Retail Estates sa

AGM Information • Jun 21, 2018

Volmacht jaarlijkse algemene vergadering van Retail Estates NV

RETAIL ESTATES

Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Zetel: Industrielaan 6, B-1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434.797.847 (RPR Brussel)

VOLMACHT VOOR DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 23 JULI 2018 OM 10.00 UUR

Voor natuurlijke personen
Ondergetekende: ______________ [naam],
met woonplaats te ____________
_______________ [adres]
Voor rechtspersonen
_______________ [naam],
___________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te __________
____________ _____________ [plaats],
ingeschreven in het rechtspersonenregister [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door	onder nummer _____
_____________ [naam en functie]
en ___________ [naam en functie]

eigenaar van ___________________ [aantal] aandelen van de naamloze vennootschap RETAIL ESTATES, openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, met zetel te B-1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nr. 0434.797.847 ("Retail Estates" of de "Vennootschap").

Geeft hierbij bijzondere volmacht aan:

Voor natuurlijke personen
__________ [naam],
met woonplaats te _____________
__________ [adres]
Voor rechtspersonen
__________ [naam],
___________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te __________
___________ [plaats], ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer	_______ [ondernemingsnummer], geldig
vertegenwoordigd door
______________ [naam en functie]
en ___________ [naam en functie]

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarlijkse algemene vergadering van Retail Estates van maandag 23 juli 2018 om 10:00 uur, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Deze Jaarvergadering heeft de volgende agenda:

1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2018 en het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2018.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2018.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2018 en de resultaatsverwerking.
• Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2018, met inbegrip van de resultaatsverwerking.
• Voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 3,6 EUR per aandeel (voor in totaal 11.387.593 aandelen). De betalingsdatum van de dividenden wordt bepaald op 31 juli 2018.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

1. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

1. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

• 1. Herbenoeming van PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA als commissaris van de Vennootschap en bepalen van het honorarium.
• Voorstel om PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA, vast vertegenwoordigd door de heer D. Walgrave, met onmiddellijke ingang te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap,. Dit mandaat zou worden toegekend voor een termijn van 3 jaar om te vervallen op de algemene vergadering van 2021.
• Voorstel om het honorarium van de commissaris vast te leggen op 82.000 EUR, jaarlijks te indexeren.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "Hainaut Retail Invest NV", opgeslorpt door Retail Estates op 31 januari 2018, voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 januari 2018.

Voorstel om de jaarrekening van de vennootschap "Hainaut Retail Invest NV", voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 januari 2018 goed te keuren.

1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "Hainaut Retail Invest NV".

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap "Hainaut Retail Invest NV" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 januari 2018.

1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Hainaut Retail Invest NV".

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap "Hainaut Retail Invest NV" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 januari 2018.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "RWI Invest NV", opgeslorpt door Retail Estates op 31 december 2017, voor het verlengde boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Voorstel om de jaarrekening van de vennootschap "RWI Invest NV", voor het verlengde boekjaar afgesloten op 31 december 2017, goed te keuren.

1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "RWI Invest NV".

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap "RWI Invest NV" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het verlengde boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "RWI Invest NV".

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap "RWI Invest NV" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het verlengde boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

1. Goedkeuring bepaalde clausules in de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op verscheidene financieringsovereenkomsten met ING Belgium NV.

Voorstel tot besluit: Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van bepaalde clausules in de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op verscheidene financieringsovereenkomsten die de Vennootschap is aangegaan met ING Belgium NV:

o De "revolving credit agreement" met ING Bank d.d.18 april 2018: Artikel 7.1 b) van deze overeenkomsten bepaalt dat "The Borrower must promptIy notify the Bank if it becomes aware of any Change of Control or intended Change of Control. After a Change of Control, the Bank may by not less than 5 days' notice to the Borrower cancel the Commitment and/or declare all outstanding Loans, together with accrued interest and all other amounts accrued under the Finance Documents, to be immediately due and payable." Waarbij "Control" wordt gedefinieerd als "means (i) the direct or indirect ownership

of more than 50% of the shares, voting capital or similar rights of ownership of a Person, (ii) the power to directly or indirectly, on the basis of an agreement, through the exercise of voting rights or otherwise, appoint or dismiss the majority of the members of the board of directors or supervisory board or give directions regarding the policies of the Person with which such members are obliged to comply"

o De "term loan facilities agreement" met ING Bank d.d.18 april 2018: Artikel 7.1 b) van deze overeenkomsten bepaalt dat "The Borrower must promptIy notify the Bank if it becomes aware of any Change of Control or intended Change of Control. After a Change of Control, the Bank may by not less than 5 Business Days' notice to the Borrower cancel the Commitment and/or declare all outstanding Loans, together with accrued interest and all other amounts accrued under the Finance Documents, to be immediately due and payable."

Waarbij "Control" wordt gedefinieerd als "means (i) the direct or indirect ownership of more than 50% of the shares, voting capital or similar rights of ownership of a Person, (ii) the power to directly or indirectly, on the basis of an agreement, through the exercise of voting rights or otherwise, appoint or dismiss the majority of the members of the board of directors or supervisory board or give instructions regarding the policy of the Person with which such members are obliged to comply"

1. Varia.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit van deze agenda goed te keuren.

******

Ondergetekende geeft hierbij aan de volmachtdrager op de Jaarvergadering

□ de opdracht te stemmen naar eigen inzicht;

□ de verplichting te stemmen in de zin als hieronder aangegeven;

Agendapunt	ja	nee	onthouding
1. Jaarlijks financieel verslag	Vereist geen stemming
2. Kennisname van het verslag van de commissaris	Vereist geen stemming
3. Kennisnam van de geconslideerde jaarrekening	Vereist geen stemming
4. a) Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening	ja	nee	onthouding
4. b) Voorstel tot toekenning van een bruto dividend	ja	nee	onthouding
5. Goedkeuring van het remuneratieverslag	ja	nee	onthouding
6. Kwijting bestuurders	ja	nee	onthouding
7. Kwijting commissaris	ja	nee	onthouding
8. a) Herbenoeming PriceWaterhouseCoopers bedrijfsrevisoren	ja	nee	onthouding
8. b) Voorstel vastlegging honorarium	ja	nee	onthouding
9. Goedkeuring jaarrekening 'Hainaut Retail Invest NV'	ja	nee	onthouding
10. Kwijting bestuurders 'Hainaut Retail Invest NV'	ja	nee	onthouding
11. Kwijting commisaris 'Hainaut Retail Invest NV'	ja	nee	onthouding
12. Goedkeuring jaarrekening vannootschap 'RWI Invest NV'	ja	nee	onthouding
13. Kwijting bestuurders 'RWI Invest NV'	ja	nee	onthouding
14. Kwijting commisaris 'RWI Invest NV'	ja	nee	onthouding
15. Goedkeuring bepaalde clausules financieringsovereenkomsten
15. a) Revolving credit agreement met ING Bank dd. 18 april 2018	ja	nee	onthouding
15. b) Term loan facilities agreement met ING Bank dd. 18 april 2018	ja	nee	onthouding

De volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval de eerste algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum, onverminderd de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden door de aandeelhouder om te worden toegelaten tot de tweede algemene vergadering.

Te dien einde kan de volmachtdrager alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.

******

De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergaderingen en om er het stemrecht uit te oefenen.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke gevolmachtigden aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van Retail Estates aanhoudt op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden opgesteld conform dit volmachtformulier dat door de raad van bestuur werd vastgesteld, en waarvan een exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.retailestates.com). Deze volmacht dient aan de Vennootschap te worden bezorgd op de hieronder beschreven wijze.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren (1740 Ternat, Industrielaan 6 of fax +32 (0)2 581 09 42).

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op 17 juli 2018 ontvangen.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de algemene vergadering te worden toegelaten (zoals beschreven in de oproeping).

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste 1 jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van Vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Zoals aangegeven in de oproeping voor de algemene vergadering (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de algemene vergadering plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) indienen tot uiterlijk 1 juli 2018 (artikel 533ter W.Venn.). De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van Vennootschappen (zoals aangegeven in de oproeping). In voorkomend geval zal de Vennootschap tegelijkertijd, op haar website, aan haar aandeelhouders een formulier ter beschikking stellen dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

Wat nieuw te behandelen onderwerpen betreft die in voorkomend geval in de agenda zouden worden opgenomen, dient de volmachtgever een keuze te maken:

□ De volmachtdrager is gemachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.* [OF]

□ De volmachtdrager moet zich onthouden om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.*

[*Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie.]

__________________________ [datum]

[handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"]