Retail Estates sa

AGM Information • Jun 29, 2018

BERQUIN

NOTARISSI

Berquin Notarissen BV onder de vorm van CVBA lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel

RPRBrussel 0474.073.840 BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dossier : TC/YD/2181732/VV Repertorium : 2018/83996

"RETAIL ESTATES"

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan te 1740 Ternat, Industrielaan 6 0434.797.847RPRBrussel

WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL NAAR AANLEIDING VAN DE GEWIJZIGDE WET VAN 12 MEI 2014 BETREFFENDE DE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN

DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN

HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOT VERWERVING, VERVREEMDING EN INPANDNEMEN VAN EIGEN AANDELEN

HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOT VERWERVING, VERVREEMDING EN INPANDNEMEN VAN EIGEN AANDELEN TER VOORKOMING VAN EEN DREIGEND ERNSTIG NADEEL VOOR DE VENNOOTSCHAP

HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

Op heden, drieëntwintig juli tweeduizend achttien.

Te 1740 Ternat, Industrielaan 6.

Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,

WORDT GEHOUDEN

de buitengewone algemene vergadering van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan 6, hierna de "Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor meesterUrbainDrieskens, notaris te Houthalen, op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli daarna, onder nummer 880729-313.

De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij akte verleden voor meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 27 april 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 mei daarna, onder nummer 18079593.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0434.797.847.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

1

De vergadering wordt geopend om 11 uur 20 minuten onder het voorzitterschap van de heer BORGHGRAEF Paul Jozef Julien, wonende te 2970 Schilde, Van De Wervelaan 49/2.

De voorzitter stelt aan tot secretaris en tevens als stemopnemer : de heer DE NYS Jan Emiel Maria Christiaan, wonende te 9831 Deurle,Lindenpark2.

AGENDA

De voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de volgende is:

• A. WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL NAAR AANLEIDING VAN DE GEWIJZIGDE WET VAN 12 MEI 2014 BETREFFENDE DE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN
• 1. Kennisname van het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 559 W.Venn. met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel, waaraan een staat van activa en passiva van de Vennootschap is gehecht die niet méér dan drie maanden overschrijdt.

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft dit verslag opgesteld overeenkomstig de op de Vennootschap toepasselijke wettelijke bepalingen.

Dit agendapunt vereist geen besluit door de Buitengewone Algemene Vergadering.

1. Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 559 W.Venn. met betrekking tot de staat van activa en passiva. De commissaris van de Vennootschap heeft dit verslag opgesteld overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.

Dit agendapunt vereist geen besluit door de Buitengewone Algemene Vergadering.

1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, artikel 3 van de statuten te vervangen door artikel 3 van de gecoördineerde versie van de aan te nemen tekst die ter informatie van de aandeelhouders beschikbaar wordt gesteld op dewebsitevanRetail Estates: https://www.retailestates.com/nl/agenda.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel van statutenwijziging goed te keuren, teneinde de Vennootschap toe te laten in te spelen op toekomstige ontwikkelingen en haar toe te laten de mogelijkheden die de (gewijzigde) GVV-Wet biedt, maximaal te benutten.

B. ANDERE WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN NAAR AANLEIDING VAN DE GEWIJZIGDE WET VAN 12 MEI 2014 BETREFFENDE DE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN EN TENEINDE DE LEESBAARHEID VAN DE STATUTEN TE VERHOGEN, ZOALS ZAL BLIJKEN UIT DE NIEUW AAN TE NEMEN TEKST VAN STATUTEN

Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, enkele andere formele aanpassingen door te voeren aan de tekst van de statuten ter implementatie van de wet van 22 oktober 2017 tot wijziging van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 9 november 2017 en de leesbaarheid van de statuten te verbeteren.

Een gecoördineerde versie van voormelde voorgestelde wijzigingen aan de statuten is ter informatie van de aandeelhouders beschikbaar op dewebsitevanRetail Estates: https://www.retailestates.com/nl/agenda.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel van statutenwijziging goed te keuren.

• C. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOT VERWERVING, VERVREEMDING EN INPANDNEMEN VAN EIGEN AANDELEN
• 1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene

vergadering van 24 oktober 2014 om, voor rekening van de Vennootschap voor een periode van vijf (5) jaar na de buitengewone algemene vergadering van 24 oktober 2014, haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan 115% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) zonder dat de Vennootschap meer dan 20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen mag bezitten, te hernieuwen voor vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering die over dit agendapunt zal besluiten, en om bijgevolg artikel 6.3, derde alinea van de statuten te wijzigen door "24 oktober 2014" te vervangen door de datum van de buitengewone algemene vergadering die over dit agendapunt zal besluiten.

De raad van bestuur nodigt u uit om het voorstel tot verlenging van deze machtiging en de dienovereenkomstige wijziging van artikel 6.3, derde alinea, laatste zin van de statuten goed te keuren.

• D. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOT VERWERVING, VERVREEMDING EN INPANDNEMEN VAN EIGEN AANDELEN TER VOORKOMING VAN EEN DREIGEND ERNSTIG NADEEL VOOR DE VENNOOTSCHAP
• 1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 24 oktober 2014 om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, te beslissen dat de Vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven, in pand nemen en vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap, te hernieuwen voor drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de huidige beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en om bijgevolg artikel 6.3, tweede alinea van de statuten te wijzigen door "24 oktober 2014" te vervangen door de datum van de buitengewone algemene vergadering die over dit agendapunt zal besluiten.

De raad van bestuur nodigt u uit om het voorstel tot verlenging van deze machtiging en de dienovereenkomstige wijziging van artikel 6.3, tweede alinea, laatste zin van de statuten goed te keuren.

E. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

• 1. Kennisname van het relevante gedeelte van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.
• 1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013 te hernieuwen om, gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag en om artikel 6.2 van de statuten ("Toegestaan kapitaal") dienovereenkomstig te wijzigen.

De raad van bestuur nodigt u uit om de machtiging door middel van aparte stemming over elk van de agendapunten a), b) en c) goed te keuren, waarbij slechts tot stemming over een sub-agendapuntii)ofiii)zal worden overgegaan indien het subagendapunt dat er onmiddellijk aan voorafgaat niet wordt aanvaard.

a) Voorstel om de raad van bestuur een machtiging toe te kennen voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de

mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders vanRetail Estates,

• i) in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op [datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging] en om artikel 6.2 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,
• ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder a).i) niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op [datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging] en om artikel 6.2 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,
• b) Voorstel om de raad van bestuur een machtiging toe te kennen voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,
• i) in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op [datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging] en om artikel 6.2 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,
• c) Voorstel om de raad van bestuur een machtiging toe te kennen voor alle andere vormen van kapitaalverhoging,
• i) in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op [datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging] en om artikel 6.2 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,
• ii) indien de buitengewone vergadering het voorstel onder c).i niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag, van 20% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op [datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging] en om artikel 6.2 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.
• 1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, artikel 6.2 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met voornoemd voorstel door:
• (a) De eerste alinea van artikel 6.2 van de statuten te vervangen om het in overeenstemming te brengen met voornoemd voorstel. Een gecoördineerde versie van voormelde voorgestelde wijzigingen aan de statuten is ter informatie van de aandeelhouders beschikbaar op dewebsitevanRetail Estates: https://www.retailestates.com/nl/agenda
• (b) De datum van de buitengewone algemene vergadering vermeld in de tweede alinea van artikel 6.2 van de statuten, zijnde "9 december 2013", te vervangen door de datum van de buitengewone algemene vergadering die over dit agendapunt zal besluiten, zijnde "26 juni 2018", dan wel, ingeval van een carensvergadering, "23 juli 2018".
• (c) In de derde alinea van artikel 6.2 van de statuten, de woorden "evenals van alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de

vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn" toe te voegen na de woorden "hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies".

(d) In de laatste alinea van artikel 6.2 van de statuten, de woorden ", eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels" toe te voegen na de woorden "zal het bedrag van die premie".

De raad van bestuur nodigt u uit om de hernieuwing van voormelde machtiging, mits aparte stemming voor ieder van de punten 2.a), 2.b), en 2.c) en de dienovereenkomstige wijziging van artikel 6.2, eerste, tweede, derde en laatste alinea van de statuten goed te keuren.

F. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 607 W.VENN.

• 1. Kennisname van het relevante gedeelte van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.
• 1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013 om het geplaatst kapitaal, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op alle aandelen in de Vennootschap, mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, te hernieuwen voor drie jaar, en om bijgevolg artikel 6.2 van de statuten te wijzigen door "9 december 2013" te vervangen door de datum van de buitengewone algemene vergadering die over dit agendapunt zal besluiten. De raad van bestuur nodigt u uit om het voorstel tot vervanging van deze machtiging en de dienovereenkomstige wijziging van artikel 6.2, voorlaatste alinea van de statuten

goed te keuren.

G. BIJZONDERE MACHTEN — COORDINATIE VAN DE STATUTEN

• 1. Voorstel tot toekenning aan de heer Jan De Nys of mevrouwKaraDe Smet, individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de wijziging van inschrijving van de Vennootschap van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
• 1. Voorstel tot toekenning aan elk van de leden van de raad van bestuur, elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.
• 1. Voorstel tot toekenning aan de instrumenterende notaris van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de aktes, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

H. VARIA

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN

De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering :

1. Bijeenroeping van de houders van effecten

Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen, verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie van de oproepingen de volgende zijn :

• op 29 juni 2018 in het Belgisch Staatsblad;

• op 29 juni 2018 in De Standaard.

De tekst van de oproeping, de modellen van volmacht en van de formulieren voor het stemmen per brief werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de websitevan de Vennootschap (https://www.retailestates.com/nl/agenda)vanaf 29 juni 2018. De verslagen opgesteld in toepassing van de artikelen 559 en 604 van het Wetboek van vennootschappen, en de gecoördineerde versie van de tekst van statuten ingevolge de voorgestelde wijzigingen werden reeds vanaf 25 mei 2018 op dewebsitevan de Vennootschap (https://www.retailestates.com/nl/agenda)ter beschikking gesteld van de aandeelhouders .

Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd, door middel van een brief aan de houders van effecten op naam als bedoeld in artikel 120 en artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.

De commissaris is aanwezig, zodat het bewijs van zijn oproeping niet moetworden voorgelegd.

De commissaris en de bestuurders hebben elk afzonderlijk schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen. Dezelfde personen hebben in voormelde documenten tevens elk verzaakt aan de toezending van de stukken die hen ter beschikking moetenwordengesteld overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.

Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van het origineel door de Vennootschap in haar archieven.

2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

Ter zake de deelneming tot deze buitengewone algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of de artikelen 23, 24 en 25 van de statuten werd gerespecteerd, hetgeen mij, notaris, door het bureau werd bevestigd; de diverse stavingsdocumenten zullen in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.

3. Lijst van de aanwezigheden

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld. Deze lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders of lasthebbers van de aandeelhouders. Het origineel blijft gehecht aan dit proces-verbaal. De respectievelijke volmachten zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap.

Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.

4. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

Het bureau heeft vastgesteld dat uit de lijst van de aanwezigheden volgt dat de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders 4.802.350 aandelen aanhouden op een totaal van elf miljoen driehonderdzevenentachtigduizend vijfhonderddrieënnegentig (11.387.593) aandelen uitgegeven door de Vennootschap.

Er zijn geen obligatiehouders aanwezig of vertegenwoordigd.

Een eerste buitengewone algemene vergadering, gehouden voor meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 26 juni 2018 om 10.00 uur, kon niet geldig beraadslagen over de voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering, daar zij die deelnamen aan de vergadering niet de helft van het kapitaal vertegenwoordigden. Bijgevolg kan onderhavige buitengewone algemene vergadering, overeenkomstig 28 van de statuten van de Vennootschap juncto de artikelen 558, 603 en volgende en 620 van het Wetboek van vennootschappen, geldig beraadslagen en besluiten over de voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering, ongeacht het aantal der vertegenwoordigde aandelen.

De Vennootschap houdt geen eigen aandelen aan.

Bijgevolg heeft het bureau vastgesteld dat de vergadering rechtsgeldig kan beslissen over de punten op de agenda.

De voorzitter stelt vervolgens de vraag of er opmerkingen zijn.

Vermits er geen verdere opmerkingen zijn, stelt het bureau vast dat de vergadering zich unaniem geldig samengesteld bevindt om te beraadslagen over de agenda.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

I. Stemmingsmodaliteiten

De voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit tot stemming over te gaan over de voorstellen tot besluit onder het eerste agendapunt.

Hij brengt in herinnering dat elk aandeel recht geeft op één stem en dat enkel de aandeelhouders en hun lasthebbers aan de stemming kunnen deelnemen.

De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat:

• opdat de voorstellen tot besluit onder B, E en F geldig aangenomen zoudenworden, de besluiten met drie vierden van de stemmen aangenomen moetenworden,in overeenstemming met artikel 28 van de statuten van de Vennootschap juncto de artikelen 558, 604 en 607 van het Wetboek van vennootschappen;

• opdat de voorstellen tot besluit onder A, C en D geldig aangenomen zoudenworden, de besluiten met vier vijfden van de stemmen aangenomen moetenworden,in overeenstemming met artikel 28 van de statuten van de Vennootschap juncto de artikelen 559 en 620 van het Wetboek van vennootschappen; en

• opdat de voorstellen tot besluit onder G en H geldig aangenomen zoudenworden,de besluiten met gewone meerderheid aangenomen moetenworden,in overeenstemming met artikel 28 van de statuten van de Vennootschap.

De voorzitter wijst erop dat het stemgedrag van de aandeelhouders die per brief hebben gestemd bij de stemmen uitgedrukt op de zitting gevoegdworden.

II. Goedkeuring FSMA

De agendapunten van de buitengewone algemene vergadering vereisen de voorafgaande goedkeuring van de FSMA. Deze goedkeuring werd gegeven op 12 juni 2018, zoals blijkt uit de brief van de FSMA van diezelfde dag.

De relevante tekst van deze brief wordt hierna letterlijk overgenomen:

"De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft kennis genomen van het dossier dat u heeft ingediend voor rekening van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Retail Estates NV. in verband met de statutenwijzigingen die voortvloeien uit:

(i) de wijziging van het maatschappelijk doel ;

(ii) de nieuwe machtiging inzake de inkoop, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen ;

(iii) de nieuwe machtiging inzake de inkoop, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen om ernstige en dreigende schade voor de vennootschap te vermijden ;

(iv) de nieuwe machting inzake toegestaan kapitaal ;

(v) de nieuwe machting inzake toegestaan kapitaal in geval van een openbaar overnamebod ;

(vi) de andere wijzigingen naar aanleiding van de gewijzigde GW Wet.

Op 12 juni 2018 heeft het directiecomité beslist om, onder voorbehoud van de te nemen beslissingen op de buitengewone algemene vergadering te houden op 26 juni 2018 (carensvergadering) of op 23 juli 2018, de bovenvermelde statutenwijzigingen goed te keuren overeenkomstig artikel 12 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.".

De vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde, zoals vermeld in de bovenvermelde agenda, bijgevolg is vervuld.

Ill.Vragen

De voorzitter zet uiteen dat geen aandeelhouders gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid voorafgaand aan de vergadering schriftelijk vragen in te dienen met betrekking tot onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, overeenkomstig artikel 21 van de statuten van de Vennootschap juncto artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen.

De voorzitter nodigt ook de deelnemers die dat wensen uit, de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.

De voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De voorzitter legt vervolgens de voorstellen tot besluit onder het tweede agendapunt ter stemming voor aan de aandeelhouders.

EERSTE BESLISSING : Wijziging van het maatschappelijk doel naar aanleiding van de gewijzigde wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Verslaggeving

Kennisname

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel.

Dit verslag is vergezeld van een staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten per 31 maart 2018.

De vergadering ontslaat de voorzitter eveneens van het voorlezen van het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de staat van activa en passiva.

Bewaring

Het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris, alsmede de staat van activa en passiva blijven bewaard in het dossier van de notaris.

Beslissing

Voorstel om, gelet op de bekomen goedkeuring van de FSMA, artikel 3 van de statuten te vervangen door artikel 3 van de gecoördineerde versie van de aan te nemen tekst die ter informatie van de aandeelhouders beschikbaar werd gesteld op dewebsite,en in het bijzonder:

"De vennootschap heeft als uitsluitend doel om één of meer activiteiten uit te oefenen die erin bestaan:

(a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers;

• (b) binnen de grenzen van de GVV-wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5° i tot xi van de GVV-Wet evenals alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed wordengedefinieerd; Onder vastgoed wordt verstaan:
• i. onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;
• ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvan de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het maatschappelijk kapitaal aanhoudt;
• iii. optierechten op vastgoed;
• iv. aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde, in laatstgenoemd geval, dat de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal daarvan aanhoudt;
• v. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in leasingwordengegeven, of andere analoge gebruiksrechtenwordenverleend;
• vi. rechten van deelneming in openbare vastgoedbevaks en institutionele vastgoedbevaks;
• vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de GVV-Wet bedoelde lijst;
• viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de GVV-Wet bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
• ix. aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid;(ii)die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte;(iii)waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht;(iv)waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de"Real EstateInvestment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);

• x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, § 4, van de wet van 16 juni 2006;

• xi. rechten van deelneming in een GVBF; en

• xii. alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed wordengedefinieerd;
• (c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
• i. DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design,Build, Finance" overeenkomsten;
• ii. DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design,Build, (Finance)and Maintain" overeenkomsten;
• iii. DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design,Build, Finance, (Maintain)and Operate" overeenkomsten; en/of
• iv. overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
  • (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
  • (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kanwordengedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of
• (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
• i. voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
• ii. nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
• iii. installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
• iv. afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft) de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

De vennootschap kan door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid te zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in België of het buitenland, met een gelijkaardig of aanvullend doel (met inbegrip van een deelneming in een perimetervennootschap die dienstverlening verschaft aan de huurders van de gebouwen van de vennootschap en/of van haar perimetervennootschappen) of dat van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een perimetervennootschap, binnen de perken van de GVV-wetgeving.

In bijkomende orde of tijdelijk, kan de vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden wordenonder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie. Zij kan tevens verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken.

De vennootschap en haar perimetervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit wordenuitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeenbelongmet inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dat geval kan de activiteit in hoofdordewordenuitgeoefend).

In het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de GW-wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving.".

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 4.802.350

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 42,17

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.802.350 waarvan

VOOR	4.802.350
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.

TWEEDE BESLISSING : Andere wijzigingen van de statuten naar aanleiding van de gewijzigde wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en teneinde de leesbaarheid van de statuten te verhogen.

Voorstel om, gelet op de bekomen goedkeuring van de FSMA, enkele andere formele aanpassingen door te voeren aan de tekst van de statuten ter implementatie van de wet van 22 oktober 2017 tot wijziging van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 9 november 2017, en de leesbaarheid van de statuten te verbeteren, zoals blijkt uit de gecoördineerde versie van de tekst van statuten ingevolge de voorgestelde wijzigingen die ter informatie van de aandeelhouders beschikbaar werd gesteld op dewebsite.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 4.802.350

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 42,17

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.802.350 waarvan

VOOR	4.802.350
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.

DERDE BESLISSING : Hernieuwing van de machtiging tot verwerving, vervreemding en inpandnemen van eigen aandelen.

Voorstel om, gelet op de bekomen goedkeuring van de FSMA, de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 24 oktober 2014 om, voor rekening van de Vennootschap voor een periode van vijf (5) jaar na de buitengewone algemene vergadering van 24 oktober 2014, haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan 115% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) zonder dat de Vennootschap meer dan 20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen mag bezitten, te hernieuwen voor vijf jaar te rekenen vanaf onderhavige buitengewone algemene vergadering, en om bijgevolg artikel 6.3, derde alinea van de statuten te wijzigen door "24 oktober2014" te vervangen door "23 juli 2018".

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 4.802.350

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 42,17 %

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.802.350 waarvan

VOOR	4.162.435
TEGEN	639.915

ONTHOUDING j /

Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.

VIERDE BESLISSING : Hernieuwing van de machtiging tot verwerving, vervreemding en inpandnemen van eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap.

Voorstel om, gelet op de bekomen goedkeuring van de FSMA, de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 24 oktober 2014 om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, te beslissen dat de Vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven, in pand nemen en vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap, te hernieuwen voor drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de huidige beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en om bijgevolg artikel 6.3, tweede alinea van de statuten te wijzigen door "24 oktober2014" te vervangen door "23 juli 2018".

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 4.802.350

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 42,17

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.802.350 waarvan

VOOR	3.872.399
TEGEN	929.951
ONTHOUDING	/

Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.

VIJFDE BESLISSING : Hernieuwing van de machtiging toegestaan kapitaal.

Kennisname verslag

De vergadering ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het relevante gedeelte van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.

Een exemplaar van dit verslag wordt aan de notaris overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn dossier.

Hernieuwing machtiging

Voorstel om, gelet op de bekomen goedkeuring van de FSMA, de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013 te hernieuwen om, gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag en om artikel 6.2 van de statuten ("Toegestaan kapitaal") dienovereenkomstig te wijzigen.

De voorzitter zet uiteen dat de aandeelhouders worden uitgenodigd om de machtiging door middel van aparte stemming over elk van de agendapunten A), B) en C) goed te keuren, waarbij slechts tot stemming over een sub-agendapuntii) ofiii) zal worden overgegaan indien het sub-agendapunt dat er onmiddellijk aan voorafgaat niet wordt aanvaard.

A) Voorstel om de raad van bestuur een machtiging toe te kennen voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders vanRetail Estates,met een maximumbedrag van 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op heden en om artikel 6.2 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 4.802.350

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 42,17

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.802.350 waarvan

VOOR	4.433.300
TEGEN	369.050
ONTHOUDING	/

Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.

B) Voorstel om de raad van bestuur een machtiging toe te kennen voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op heden en om artikel 6.2 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 4.802.350

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 42,17

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.802.350 waarvan

VOOR	4.574.247
TEGEN	228.103
ONTHOUDING	/

Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.

C) Voorstel om de raad van bestuur een machtiging toe te kennen voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met een maximumbedrag van 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op heden en om artikel 6.2 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 4.802.350

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 42,17

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.802.350 waarvan

VOOR	3.807.836
TEGEN	994.514
ONTHOUDING	/

Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.

Statutenwijziging

Voorstel om, gelet op de bekomen goedkeuring van de FSMA, artikel 6.2 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met voornoemd voorstel door:

• (a) De eerste alinea van artikel 6.2 van de statuten te vervangen om het in overeenstemming te brengen met voornoemd voorstel, zoals blijkt uit de gecoördineerde versie van de tekst van statuten ingevolge de voorgestelde wijzigingen die ter informatie van de aandeelhouders beschikbaar werd gesteld op de website.
• (b) De datum van de buitengewone algemene vergadering vermeld in de tweede alinea van artikel 6.2 van de statuten, zijnde "9 december 2013", te vervangen door "23 juli 2018".
• (c) In de derde alinea van artikel 6.2 van de statuten, de woorden "evenals van alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn" toe te voegen na de woorden "hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies".
• (d) In de laatste alinea van artikel 6.2 van de statuten, de woorden ", eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels" toe te voegen na de woorden "zal het bedrag van die premie".

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 4.802.350

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 42,17%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.802.350 waarvan

VOOR	4.802.350
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.

ZESDE BESLISSING : Hernieuwing van de machtiging in toepassing van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen.

Kennisname verslag

De vergadering ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het relevante gedeelte van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.

Een exemplaar van dit verslag wordt aan de notaris overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn dossier.

Hernieuwing machtiging

Voorstel om, gelet op de bekomen goedkeuring van de FSMA, de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013 om het geplaatst kapitaal, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op alle aandelen in de Vennootschap, mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, te hernieuwen voor drie jaar, en om bijgevolg artikel 6.2 van de statuten te wijzigen door "9 december 2013" te vervangen door "23 juli 2018".

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 4.802.350

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 42,17 %

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.802.350 waarvan

VOOR	3.872.399
TEGEN	929.951
ONTHOUDING	/

Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.

ZEVENDE BESLISSING : Bijzondere machten — Coördinatie van de statuten.

A) Voorstel tot toekenning van alle bevoegdheden aan de heer Jan De Nys of mevrouw KaraDe Smet, individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de wijziging van inschrijving van de Vennootschap van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 4.802.350

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 42,17 %

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.802.350 waarvan

VOOR	4.802.350
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.

B) Voorstel tot toekenning van alle bevoegdheden aan elk van de leden van de raad van bestuur, elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 4.802.350

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 42,17 %

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.802.350 waarvan

VOOR	4.802.350
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.

C) Voorstel tot toekenning van alle bevoegdheden aan de instrumenterende notaris met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de aktes, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 4.802.350

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 42,17%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.802.350 waarvan

VOOR	4.802.350
TEGEN	/
ONTHOUDING	/

Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.

ACHTSTE BESLISSING : Varia.

Dit agendapunt blijft zonder gevolg.

SLUITING VAN DE VERGADERING

Daar de dagorde uitgeput is, wordt de vergadering geheven.

RECHTEN OP GESCHRIFTEN

Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentigeuro(95,00 EUR).

IDENTITEIT

De notaris bevestigt de naam, voornamen, geboortedatum — en plaats en domicilie van de voorzitter en de secretaris op zicht van hun identiteitskaart, evenals van de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die ondergetekende notaris hebben verzocht onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na integrale voorlezing wordt het proces-verbaal ondertekend door de leden van het bureau, evenals door de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders die erom verzochten, en door mij, notaris.

(volgen de handtekeningen)

Afgeleverd vóór registratie

- hetzij, bij toepassing van art. 173,1bis W.Reg.met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen;

- hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. / 85.234.

RETAIL ESTATES

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan Industrielaan 6,1740 Ternat Ondernemingsnummer: 043 4.797.847 RPRBrussel

AANWEZIGHEIDSLIJST AANDEELHOUDERS OP DE TWEEDE BUITENGEWONE JAARVERGADERING VAN 23 JULI 2018 GEHOUDEN OP DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP

	Naam	Vertegenwoordiger Aantal		- Handtekening
1.	LeasinvestRealEstate	Jan De Nys	1.192.422
2.	KBCSELIMMO •WORLDPLUS	Jan De Nys	608
				-
3.	KBCSELIMMO -EUROPEPLUS	Jan De Nys	8.421	u V
4.	KBCSELIMMO -BELGIUMPLUS	Jan De Nys	107.705	2
5.	KBC I.F. - EUROPREALESTATE	Jan De Nys	2.980
				, '
6.	Bank of New YorkMellonNV	Jan De Nys	21.638
				,/
7.	Kas Bank NV	Jan De Nys	4.038
				moi ~~ -
8.	De heer Christian Polis	Jan De Nys	150.000	~~
				w
9.	Citibank	Jan De Nys	20.655	`
	Federale Verzekering - Vereniging van onderlinge			S
10.	levensverzekeringen Federale Verzekering - Coöperatieve vennootschap voor	Jan De Nys	177.132	~
11.	verzekering tegen ongevallen, brand, burgerlijke aansprakelijkheid en diverse risico's	Jan De Nys		Ail
			398.132
12.	Pensio B	Jan De Nys	96.000	ell
				.,
13.	Mevrouw Heughebaert Marie	Aanwezig	,	ï~ tl J
				' of Illi
14.	De heer Mampaey Julien	Aanwezig	1
15.	Mevrouw Denie Dorien	LoreLeo	650	.e.cio
16.	Mevrouw Denie Myriam	LoreLeo	650	e ee. l
17.	De heer Denie Andreas	LoreLeo	650	`\~
18.	De heer DenieStephan	LoreLeo	360	/ ` J

e`r

RETAIL ESTATES

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434.797.847 RPRBrussel

AANWEZIGHEIDSLIJST AANDEELHOUDERS OP DE TWEEDE BUITENGEWONE JAARVERGADERING VAN 23 JULI 2018 GEHOUDEN OP DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP

	Naam	Vertegenwoordiger Aantal		Handtekening
19.	KBC Verzekeringen	Jan De Nys	342.755	"4
20.	BNPParibas SecuritiesServices	Jan De Nys	456.212	N) 4
21.	DeutscheBank	Jan De Nys	369.091	i ~ 4
22.	Caceis Bank	Jan De Nys	3.620	r
				,,
23.	BelfiusInsuranceNV	Jan De Nys	681.328
24.		Aanwezig	1	C`ePi
	De heer Luc De Bakker			v ~ ~
25.	Mevrouw Linda Schiettecat	Aanwezig
26.	De heer Louis Van Weyenberg	Aanwezig	57
	Stichting pensioenfonds openbaar vervoer manager: State
27.	StreetGlobal advisor RealEstate	Jan De Nys	376
				. ,
28.	De heer Henri Marstboom	Aanwezig	1	.° s
				IIT Q '
29.	MevrouwMargitLoan	Aanwezig	1.000
30.	AXABelgium	Paul B9rghgraef	763.8~ï
		CC
31.	De heer Dirk Van den Broeck	Aanwezig	198	?Al
				i
32.	0e heer Johan Decloedt	Aanwezig	150
33.	De heer Eddy Ruyssers	Aanwezig	1	V ' (í_-
				a
34.	De heer Joseph Robyns	Aanwezig	211
				e 3 ct "."44\ 26
35. De heer Paul Van Hemelryck Aanwezig 2.632 :=
Toegelaten totaal

v00Á Gall R !MUTE

leze urgirrde werd neergelegd voor registratie,