Regulatory Filings • Jun 29, 2018
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Burgerlijke CVBA Berquin Notarissen - Lloyd Georgelaan, 11 - 1000 Brussel BTW BE 0474.073.840 – RPR BRUSSEL – www.berquinnotarissen.be Tel. +32(2)645.19.45 Fax : +32(2)645.19.46
met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan, 6, ondernemingsnummer 0434.797.847 - RPR Brussel
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Urbain Drieskens, te Houthalen, op twaalf juli negentienhonderd achtentachtig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli daarna, onder nummer 880729-313.
De naam van de vennootschap werd gewijzigd in de huidige bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders waarvan het proces-verbaal gesloten werd door Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op zes februari negentienhonderd acht en negentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeven maart daarna, onder nummer 980307-082.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Hans Berquin, notaris te Brussel, op negen maart negentienhonderd acht en negentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drie april daarna, onder nummer 980403-38.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Hans Berquin, notaris te Brussel, op negen maart negentienhonderd acht en negentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drie april daarna, onder nummer 980403-40.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Hans Berquin, notaris te Brusel, op zeven en twintig maart negentienhonderd acht en negentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van acht mei daarna, onder nummer 980508-211.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op tien maart negentienhonderd negen en negentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van één en dertig maart daarna, onder nummer 990331-134.
De statuten werden bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op dertig april negentienhonderd negen en negentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertig juni daarna, onder nummer 990630-210.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Benedikt van der Vorst, notaris te Brussel, op zes juni tweeduizend en drie, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op één juli tweeduizend en drie, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van acht september daarna, onder nummer 92593.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Benedikt van der Vorst, Notaris te Brussel, op één en dertig december tweeduizend en drie, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drie februari tweeduizend en vier, onder nummer 20040302-17316.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op vijf november tweeduizend en vier, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertig november tweeduizend en vier, onder nummer 20041130-164036.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op tien augustus tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van één september daarna.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op één en twintig november tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertien december daarna onder nummer 185907.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op éénendertig juli tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vierentwintig augustus daarna onder nummer 125173.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op dertig november tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van éénentwintig december daarna onder nummer 184244.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op dertig juni tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeventien juli nadien, onder nummer 119223.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, Notaris te Brussel, op vijf september tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig september daarna, onder nummer 152003.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op eenendertig maart tweeduizend en negen(met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting – overneming van de vennootschappen "KAIRO", "LENINVEST", "SINAC" en "GERARDCHAMPS INVEST"), bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeventien april daarna, onder nummer 056044.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op dertig april tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijftien mei daarna onder nummer 69096.
De buitengewone algemene vergadering houdende de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de vennootschap Immo Bartan, die werd gehouden op zestien juli tweeduizend en negen, werd bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tien augustus tweeduizend en negen onder nummer 114067.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op vierentwintig november tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijftien december daarna, onder nummer 20091215-176158.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, Notaris te Brussel, op vijf februari tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig februari daarna, onder nummer 0028241.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op eenendertig maart tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zesentwintig april daarna, onder nummer 59837.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op vijf mei tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van éénentwintig mei daarna, onder nummer 74309.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, en Meester Catherine Gillardin, Notaris te Brussel, op eenentwintig juni tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negentien juli daarna, onder nummer 106903.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, Notaris te Brussel, op dertig november tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van eenentwintig december daarna, onder nummer 184246.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op zevenentwintig mei tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertig mei daarna, onder nummer 86581.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt en Meester Daisy Dekegel, Geassocieerde Notarissen te Brussel, op zestien juni tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van elf juli daarna, onder nummer 104389.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op zevenentwintig juni tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijftien juli daarna, onder nummer 8144.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt, Geassocieerd Notaris te Brussel, met tussenkomst van Meester Jacques Hulsbosch, Notaris te De Pinte, op dertig maart tweeduizend en twaalf (partiële splitsing van de NV ARS door inbreng in de NV RETAIL ESTATES), bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van achttien april daarna, onder nummer 075379.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, op vier juli tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zevenentwintig juli daarna, onder nummer 0132728.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, op zevenentwintig juli tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van veertien augustus daarna, onder nummer 141282.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, Geassocieerd Notaris te Brussel, op drie september tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van veertien september daarna, onder nummer 154499.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, op drie mei tweeduizend en dertien, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van éénentwintig mei daarna, onder nummer 75852.
De statuten werden gewijzigd op achtentwintig juni tweeduizend dertien, ten eerste bij een akte houdende vaststelling van een kapitaalverhoging in speciën binnen het toegestaan kapitaal, verleden voor Meester Tim Carnewal, Geassocieerd Notaris te Brussel, en tenslotte bij proces-verbaal houdende een kapitaalverhoging in natura binnen het toegestaan kapitaal eveneens opgesteld door Meester Tim Carnewal, geassocieerd notaris te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig juli daarna, onder nummer 113268.
De statuten werden bij proces-verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt, geassocieerd notaris te Brussel, op negen december tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van eenendertig december daarna, onder nummer 196755.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Eric Spruyt, op 24 oktober 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 november nadien, onder nummer 14202276.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 28 november 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 december daarna, onder nummer 0225604.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 28 mei 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 juni daarna, onder nummer 87582.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 29 januari 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 februari daarna, onder nummer 16029057.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 14 december 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 januari 2017, onder nummer 17004382.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 5 april 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 april daarna, onder nummer 17058302.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 22 mei 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juni daarna, onder nummer 17081974.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 29 juni 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juli daarna, onder nummer 17107145.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 29 maart 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 april 2018, onder nummer 18064960.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 29 maart 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 april 2018, onder nummer 18064961.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal, opgesteld door notaris Tim Carnewal, op 27 april 2018, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De zetel van de vennootschap werd naar huidig adres overgebracht bij beslissing van de raad van bestuur de dato drie december tweeduizend en vier, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twintig december tweeduizend en vier, onder nummer 20041220-174058.
[*** - aan te vullen door notaris]
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en draagt de naam "Retail Estates". Deze naam wordt onmiddellijk gevolgd door, en alle stukken die van de vennootschap uitgaan bevatten, de vermelding "Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "Openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht".
De vennootschap trekt haar financiële middelen in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet aldus een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen.vennootschappen. De aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, hierna "openbare GVV" of "OGVV" genoemd.
De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het "GVV-KB") (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna gezamenlijk aangeduid als de "GVV-wetgeving").
Artikel 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Industrielaan 6, 1740 Ternat.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij besluit van de raad van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving terzake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
De vennootschap heeft als uitsluitend doel: om één of meer activiteiten uit te oefenen die erin bestaan:
Onder vastgoed wordt verstaan:
ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd doorwaarvan de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het maatschappelijk kapitaal aanhoudt;
iii. optierechten op vastgoed;
ii. DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;
iii. DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten; en/of
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft) de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
De vennootschap kan door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid te zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in België of het buitenland, met een gelijkaardig of aanvullend doel (met inbegrip van een deelneming in een dochtervennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaatperimetervennootschap die dienstverlening verschaft aan de huurders van de gebouwen van de vennootschap en/of van haar perimetervennootschapdpenochtervennootschappen) of dat van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een dochterondernemingperimetervennootschap, binnen de perken van de GVV-wetgeving.
In bijkomende orde of tijdelijk, kan de vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap kan niettoegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie.
Zij kan tevens verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken.
De vennootschap en haar dochtervennootschappenperimetervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend).
In het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de GVVwetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving.
Artikel 4 - VERBODSBEPALINGEN
De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de GVV-wetgeving, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.
Het is de vennootschap verboden:
1° deel te nemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg;
2° financiële instrumenten uit te lenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht; en
3° financiële instrumenten te verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen.;
4° contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.
Artikel 5 - DUUR
De vennootschap is van onbeperkte duur.
Artikel 6 - KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdzesenvijftig miljoen tweehonderdvijventwintigduizend tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (€ 256.225.278,98).
Het is vertegenwoordigd door elf miljoen driehonderdzevenentachtigduizend vijfhonderddrieënnegentig (11.387.593) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig volstort.
De Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal van de vennootschap, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag van honderdvierenzestig miljoen zevenendertigduizend zevenentachtig euro vierenzeventig cent (€ 164.037.087,74).:
(a) [met een maximumbedrag van [in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op [datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging], afgerond naar beneden tot op de eurocent] voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in
1 De voorgestelde wijzigingen aan dit artikel 6.2 vloeien niet voort uit de gewijzigde wet van 12 mei 2004 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, maar zijn uit punten D en E van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.
de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,]2
(b) [met een maximumbedrag van [in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op [datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging], afgerond naar beneden tot op de eurocent] voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,]3
(c) [met een maximumbedrag van [in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op [datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging], afgerond naar beneden tot op de eurocent] voor alle andere vormen van kapitaalverhoging; ]4
met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van EUR [het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging] gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.
Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013.[***] 2018. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de prijs, de uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering hierover zelf beslist.
Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, evenals van alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Verder is de raad van bestuur gemachtigd door de algemene vergadering om andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld), warrants, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of liquidatievoorrecht.
Het is de raad van bestuur verder toegestaan om het voorkeurrecht, verleend door het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen aan de aandeelhouders, te beperken of uit te sluiten zelfs ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen mits aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden opgelegd door de GVV-wetgeving en artikel 6.4 van de statuten.
Dat recht moet niet worden verleend bij een inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend onder de voorwaarden voorzien door artikel 6.4 van de statuten.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving en artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
Onverminderd de machtiging verleend aan de raad van bestuur overeenkomstig de vorige alinea's, is de raad van bestuur gemachtigd het geplaatst kapitaal, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op alle aandelen van de vennootschap, mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen en voor zover de vennootschap de kennisgeving van het openbaar
2 Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering één van de alternatieve voorstellen onder het agendapunt 2.a) goedkeurt.
3 Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering één van de alternatieve voorstellen onder het agendapunt 2.b) goedkeurt.
4 Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering één van de alternatieve voorstellen onder het agendapunt 2c) goedkeurt.
overnamebod van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013.[***] 2018. In voorkomend geval dient de raad van bestuur het onherleidbaar toewijzingsrecht voorzien door de GVV-wetgeving na te leven. De kapitaalverhogingen waartoe wordt beslist in het kader van voornoemde machtiging, zullen in mindering worden gebracht van het resterende gedeelte van het toegestaan kapitaal voorzien in de eerste alinea.
Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen.
De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of wedervervreemden onder de voorwaarden voorzien door de wet.
De raad van bestuur is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen, te beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven, in pand nemen en vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid is drie (3) jaar geldig, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 24 oktober 2014[***] 2018, en kan door de algemene vergadering verlengd worden met eenzelfde termijn.
De raad van bestuur is gemachtigd voor rekening van de vennootschap om voor een periode van vijf (5) jaar na de buitengewone algemene vergadering van [***] 201824 oktober 2014, haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan 115% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) zonder dat de vennootschap meer dan 20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen mag bezitten.
Deze voorwaarden en grenzen gelden eveneens voor de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschap door dochtervennootschappen in de zin van artikel 627, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen, alsook op deze verworven door personen die optreden in naam maar voor rekening van de dochtervennootschap.
Iedere kapitaalverhoging moet worden verricht in overeenstemming met de artikelen 581 tot en met 609 van het Wetboek van vennootschappen evenals de GVV-wetgeving.
Het kapitaal van de vennootschap kan verhoogd worden door beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig het artikel 558 en, in voorkomend geval, artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen, of door beslissing van de raad van bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Het is de vennootschap evenwel verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te tekenen op haar eigen kapitaal.
Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld, beslist door de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de volgende voorwaarden opgelegd door de GVV-wetgeving :
1° het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
2° het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
5 De voorgestelde wijzigingen aan dit artikel 6.3 vloeien niet voort uit de gewijzigde wet van 12 mei 2004 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, maar uit punt C van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.
3° uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd, en
4° de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen.
Het onherleidbaar toewijzingsrecht is van toepassing op uitgiften van aandelen, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld) en warrants maar moet niet worden toegekend bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de regels voorgeschreven door artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen.
Bovendien moeten de volgende voorwaarden overeenkomstig de GVV GVV-wetgeving worden nageleefd bij de uitgifte van effecten tegen inbreng in natura :
Voor de toepassing van de vorige zin is het toegestaan om van het in punt (b) van vorig lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het nietuitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag.
Deze bijkomende voorwaarden zijn niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Indien de algemene vergadering besluit om de betaling van een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze die is vereist voor de wijziging van de statuten en met eerbieding van de procedure tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
Een vermindering van het geplaatst kapitaal kan slechts plaatsvinden indien de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en indien de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen worden geëerbiedigd.
Overeenkomstig de GVV-wetgeving, zijn de bijkomende voorwaarden bij inbreng in natura zoals hierboven vermeld in artikel 6.4 mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.
De aandelen zijn op naam of in gedematerialiseerde vorm naar keuze van de aandeelhouders.
Iedere aandeelhouder kan op elk moment vragen dat zijn aandelen worden omgezet in een andere vorm.
De aandelen zullen steeds op naam zijn in de gevallen vereist door de wet.
Vanaf 01/01/2015 worden de effecten waarvan de rechthebbenden onbekend zijn gebleven te koop aangeboden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, de modaliteiten vast te leggen voor de omwisseling van de vroegere effecten aan toonder in gedematerialiseerde effecten (en/of effecten op naam).
De aandelen op naam worden ingeschreven in het aandelenregister dat wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister.
Het gedematerialiseerde effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder.
Alle aandelen zijn volledig volgestort en zonder aanduiding van nominale waarde.
Artikel 8 - UITOEFENING VAN DE AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het effect ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap is bevoegd om de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde effecten uit te geven, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtneming van de specifieke regels voorgeschreven door de GVV-wetgeving en de statuten.
Artikel 10 -NOTERING EN KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN
De aandelen van de vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV-wetgeving.
Iedere aandeelhouder is gehouden om kennis te geven aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van het houden van stemrechtverlenende effecten, stemrechten of met stemrechtverlenende effecten gelijkgestelde financiële instrumenten overeenkomstig de bepalingen van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.
De quota waarvan de drempeloverschrijdingen verplichten tot kennisgeving voor de toepassing van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen worden vastgelegd op 3%, 5% en de veelvouden van 5%.
Behoudens de uitzonderingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen, kan op de algemene vergadering niemand deelnemen voor meer stemrechten dan diegene verbonden aan aandelen waarvoor hij minstens twintig (20) dagen vóór de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven van zijn bezit.
Artikel 11 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens drie bestuurders en maximaal twaalf bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die voor maximum zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, en te allen tijde door deze laatste kunnen worden herroepen. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De raad van bestuur telt ten minste drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.
De bestuurders moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig de vacature op te vullen tot aan de volgende algemene vergadering, die tot de definitieve benoeming zal overgaan.
Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
Artikel 12 - VOORZITTERSCHAP EN VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter benoemen.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, twee bestuurders of de
afgevaardigd bestuurder(s) telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste 24 uur vóór de vergadering per brief, fax of elektronische post verzonden.
In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of, indien deze afwezig is, door een bestuurder aangeduid door zijn collega's. De persoon die de vergadering voorzit mag een secretaris, al dan niet bestuurder, aanduiden.
Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts maximum drie collega's vertegenwoordigen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig was. In ieder geval, dient de regelmatigheid van de bijeenroeping niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van videoof telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de vennootschap.
Bestuurders mogen de informatie waarover zij beschikken in hun hoedanigheid van bestuurder enkel gebruiken in het kader van hun mandaat.
Artikel 13 - BERAADSLAGING
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en besluiten indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Beraadslaging en stemming betreffen in principe enkel punten die in de dagorde zijn opgenomen, tenzij in uitzonderlijke gevallen.
In uitzonderlijke gevallen, overeenkomstig artikel 521 van het Wetboek van vennootschappen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
Elk besluit van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezig of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Indien een bestuurder een belangenconflict heeft en derhalve niet deelneemt aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over een welbepaalde verrichting of beslissing, noch aan de stemming in dat verband, telt de stem van de voornoemde bestuurder niet mee voor het bepalen van het aanwezigheids- en meerderheidsquorum.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter van de raad van bestuur, twee bestuurders of één bestuurder die belast is met het dagelijks bestuur, ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
Artikel 14 - VOORKOMING VAN BELANGENCONFLICTEN
De bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap kunnen niet optreden als tegenpartij in verrichtingen met de vennootschap of een dochtervennootschapperimetervennootschap, noch enig voordeel halen uit verrichtingen met voormelde vennootschappen, behalve wanneer de verrichting gesteld wordt in het belang van de vennootschap, alsook dat die verrichting zich binnen de normale koers van haar ondernemingsstrategie situeert en wordt gesteld overeenkomstig de normale marktvoorwaarden.
In voorkomend geval dient de vennootschap voorafgaandelijk de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) hierover in te lichten.
De verrichtingen vermeld in het eerste lid alsook de gegevens in de voorafgaande mededeling worden onmiddellijk openbaar gemaakt en worden in het jaarverslag en, in voorkomend geval, in het halfjaarverslag toegelicht.
De voorafgaande bepalingen gelden niet voor verrichtingen die buiten het toepassingsgebied vallen van de belangenconflictprocedure voorzien door de GVV-wetgeving.
Artikelen 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen blijven onverkort van toepassing. Artikel 15 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten of de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur stelt het halfjaarlijks verslag op alsook het ontwerp van het jaarverslag. De raad stelt de deskundige(n) aan overeenkomstig de GVV-wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van de deskundigen opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV-is gevoegd.
De raad van bestuur kan de vergoeding vaststellen van iedere lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend overeenkomstig de GVV-wetgeving.
Artikel 16 - VERGOEDINGEN VAN DE BESTUURDERS
De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht en op voorwaarde dat deze kosten op voorhand werden besproken en aanvaard door de voorzitter van de raad van bestuur.
Bovendien kan in overeenstemming met de GVV-wetgeving de vergoeding van de bestuurders niet worden toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar dochtervennootschappenperimetervennootschappen.
Artikel 17 - EFFECTIEVE LEIDING, DAGELIJKS BESTUUR EN DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN DdeDe effectieve leiding van de vennootschap dient te worden toevertrouwd aan ten minste twee personen.
De personen belast met de effectieve leiding van de vennootschap moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer personen, met dien verstande dat het dagelijks bestuur op een dergelijke wijze wordt georganiseerd dat in de schoot van de raad van bestuur minstens twee bestuurders op een collegiale wijze het dagelijks bestuur waarnemen of het toezicht hierop uitoefenen.
De raad, evenals de gemachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, kunnen aan een lasthebber, zelfs indien deze geen bestuurder is, het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden opdragen in het kader van een specifiek mandaat.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Onverminderd artikel 17 inzake het dagelijks bestuur en de delegatie van bevoegdheden en binnen de grenzen van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur alle of een deel van zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, samengesteld uit verschillende leden, al dan niet bestuurders, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap, op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet of de statuten aan de raad van bestuur zijn voorbehouden of op beslissingen of verrichtingen die aan artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen onderworpen zijn, in welk geval de informatieprocedure voorzien door artikel 524ter, § 2 van toepassing zal zijn.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité. De raad van bestuur
bepaalt de werkwijze van het directiecomité, de voorwaarden tot benoeming van haar leden, hun herroeping, hun bezoldiging en de duur van hun opdracht.
Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot lid van het directiecomité, dient zij een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen die de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon zal uitvoeren.
De vennootschap wordt in al haar handelingen, in en buiten rechte, met inbegrip van de akten voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, rechtsgeldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij, binnen het kader van het dagelijks bestuur, door een gemachtigde tot dit bestuur. Zij moeten ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voorleggen.
De vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzondere lasthebbers handelend binnen het kader van hun opdracht.
De vennootschap kan in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 20 - CONTROLE
De vennootschap stelt één of meer commissarissen aan die de taken die hen worden toevertrouwd door het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen en de GVV-wetgeving uitoefenen.
De commissaris(sen) moet(en) een door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) erkende revisor(en) zijn.
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de voorlaatste maandag van de maand juli om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats om hetzelfde uur.
Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze algemene vergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissaris(sen) en moeten bijeengeroepen worden telkens de aandeelhouders die samen één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen er omerom vragen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap kunnen, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen en binnen de perken hiervan, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De bijkomende te behandelen onderwerpen of voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering door de vennootschap worden ontvangen. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. Zodra de oproeping tot een algemene vergadering gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, op voorwaarde dat de vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering heeft ontvangen.
De commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die hem (hen) worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot zijn (hun) controleverslag.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen moeten de oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan door middel van een aankondiging die tenminste 30 dagen vóór de vergadering wordt geplaatst in het Belgisch Staatsblad, in een nationaal verspreid blad (behoudens in de gevallen uitdrukkelijk voorzien door het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen) en in media overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.
Ingeval een nieuwe oproeping nodig is en de datum van de tweede vergadering werd vermeld in de eerste oproeping, moet de aankondiging voor de tweede vergadering ten minste zeventien dagen voor de vergadering plaatsvinden.
Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen binnen bovenvermelde termijn voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. Van de vervulling van deze formaliteit dient geen bewijs te worden voorgelegd.
De oproeping bevat de agenda van de vergadering met opgave van de te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit, naast datum, uur en plaats van de vergadering en de andere informatie voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen.
De vereiste stukken worden ter beschikking gesteld en een afschrift ervan wordt naar de rechthebbenden gezonden in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.vennootschappen.
De aandeelhouder die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder kan er tevens, voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering die hij niet bijwoonde, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) (hierna de "registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
De houders van gedematerialiseerde aandelen die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten een attest bezorgen afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
De neerlegging dient te geschieden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of bij de daartoe door haar aangestelde persoon aangeduid in de oproepingen, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering,
De houders van aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, fax, elektronische post, te richten aan de zetel van de vennootschap, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering,
Alle aandeelhouders of hun gemachtigden zijn verplicht, alvorens aan de vergadering deel te nemen, de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een gemachtigde, al dan niet aandeelhouder.
De aandeelhouder kan voor één welbepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanduiden als volmachthouder, behoudens afwijkingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.vennootschappen.
Elk verzoek tot verlening van een volmacht bevat, op straffe van nietigheid, ten minste de volgende vermeldingen: 1° de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit; 2° het verzoek om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschillende onderwerpen van de agenda; 3° de mededeling hoe de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen bij gebreke van instructies van de aandeelhouder.
De volmacht moet ondertekend zijn door de aandeelhouder en moet uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping.
De medeëigenaarsmede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
Artikel 25 - STEMMING PER BRIEF
Mits toestemming van de raad van bestuur in de oproeping, zullen de aandeelhouders gemachtigd zijn om per brief deel te nemen aan de stemming over de agendapunten door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
Het formulier voor het stemmen op afstand bevat minstens de volgende vermeldingen: 1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel; 2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen; 3° de vorm van de gehouden aandelen; 4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit; 5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen en 6° de handtekening van de aandeelhouder. Dit formulier zal uitdrukkelijk vermelden dat het formulier ondertekend moet zijn door de aandeelhouder en uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden overgemaakt aan de vennootschap per aangetekende zending.
Artikel 26 - BUREAU
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een bestuurder aangeduid door zijn collega's of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan.
Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, de secretaris, de stemopnemers, de aanwezige bestuurders en commissaris(sen) en de aandeelhouders die zulks wensen.
Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
Artikel 27 - AANTAL STEMMEN EN UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De houders van obligaties en warrants mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met een raadgevende stem.
Artikel 28 - BERAADSLAGING EN STEMMING
De algemene vergadering beraadslaagt en stemt op geldige wijze ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen een aanwezigheidsquorum vereist.
De algemene vergadering kan niet stemmen over punten die niet in de agenda zijn opgenomen, tenzij alle aandeelhouders op de algemene vergadering persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Besluiten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap en het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris(en) worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Wanneer de algemene vergadering moet beraadslagen over, onder andere:
moet tenminste de helft van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze zal besluiten, ongeacht het aantal der vertegenwoordigde aandelen.
De besluiten over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere regels van aanwezigheid en meerderheid voorzien door het Wetboek van vennootschappen, onder andere met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschappen, de ontbinding van de vennootschap in geval haar netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal en de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.
Artikel 29 - NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.
De afschriften of uittreksels in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter, de secretaris, stemopnemers of twee bestuurders ondertekend.
Het boekjaar begint op één april en eindigt op één en dertig maart van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, alsmede de jaarrekening. De raad van bestuur stelt tevens een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Met het oog op de algemene vergadering, stelt de commissaris ook een omstandig schriftelijk verslag op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld.
De vennootschap moet jaarlijks aan haar aandeelhouders, mits inachtneming van de beperkingen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en de GVV-wetgeving, een dividend uitkeren waarvan het minimum bedrag is opgelegd door de GVV-wetgeving.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren en de betalingsdatum ervan vaststellen.
De uitbetaling van dividenden waarvan de uitkering door de gewone algemene vergadering werd besloten, geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Elke uitkering van dividenden of interim-dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die deze heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Het jaarlijks en halfjaarlijks verslag, inclusief de statutaire en geconsolideerde jaar- en halfjaarlijkse rekening en het verslag van de commissaris, wordt ter beschikking gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke bepalingen toepasselijk op emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en de GVVwetgeving.
Het jaarlijks en halfjaarlijks verslag van de vennootschap wordt op de website van de vennootschap gepubliceerd.
De aandeelhouders hebben het recht om zonder kosten een kopie van het jaarlijks en halfjaarlijks verslag te verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaar(s) treden/treedt slechts in functie na bevestiging van hun/zijn benoeming door de rechtbank van koophandel. Bij gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s), worden de leden van de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden.
De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen telkens wanneer de aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
De vereffening van de vennootschap geschiedt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Iedere bestuurder, directeur en vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland woonachtig is, wordt gedurende de uitoefening van zijn mandaat geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.
De houders van effecten op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht te wonen op hun laatst gekende woonplaats.
De clausules van onderhavige statuten die strijdig zijn met enige dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen of de GVV-wetgeving worden als niet-geschreven geacht; de nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van onderhavige statuten zal geen impact hebben of de geldigheid van de andere artikelen.
Yorik DESMYTTERE Krachtens volmacht Notarieel medewerker "Berquin Notarissen"
D. 2181146-1 / R. 2018/82678 / TC – 27.04.2018 / YD / lv
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.