Registration Form • Jun 29, 2018
Registration Form
Open in ViewerOpens in native device viewer
Verslag van de Commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen handelend over de geplande wijziging van het doel
i8 mei 2018
Retail Estates NV (hierna "de Vennootsehap"), met maatschappelijke zetel te Industrialaan 6, 1740 Ternat, heeft haar Commissaris, PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, opdracht gegeven om verslag uit te brengen overeenkomstig artikel ~van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen schrijft in het gevai van wijziging van het doel het volgende voor:
"Indien de statutenw~ziging betrekking heeft op het duel van de vennootschap, moet de Raad van Bestuur de voorgestelde w~ziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. RU dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet méer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De Commissarissen brenyen afzonderlzjk verslag uit over die staat.
Een exemplaar van deze versiagen kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535. Het ontbreken van deze versiagen heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
De algemene vergadering kan alleen dan op geldige wijze over een w(jziging van het duel van de vennootschap beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen niet alleen de helfi van het maatschappel~k kapitaal vertegenwoordigen, maar ook de helft van het totale aantal winstbcwUzen, indien er zuike effecten zUn.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe b~eenroeping nodig. Opdat de tweede vergadering op geldige w(jze kan beraadslayen en besluiten, is het voldoende dat enig deel van het kapitaal er vertegenwoordigd is.
Een w~jziginy is alleen dan aangenomen, wanneer z~j ten minste vier v~jfde van de stemmen heeft verkregen.
De u,instbewzjzen geven recht op één stem per effect, niettegenstaande elke hiermee str(jdige bepaling in de statuten. In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stem men worden toegekend dan de helft van het aantal dat toegekend is aan de gezamenl~ke aandelen; bzj de stemming kunnen z~j niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd."
Dit verslag werd overeenkomstig de wettelijke bepalingen opgesteld om ais informatiebasis te dienen voor de Buitengewone Algemene Vergadering die bijeengeroepen werd met het oog op het nemen van een beslissing m.b.t. het wijzigen van het doel van de Vennootschap. Wij hebben ons gebaseerd op de Algemene controlenormen en op de Bijkomende norm inzake de toepassing van de International Standards on Auditing ("ISA's") in Belgiê zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren ("IBR»).
PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerfljke vennootschap met handelsvorrn - PwC Reviseurs dEntreprises scrl, société civile à forme commerciale - FinancialAssurance Services Maatschappeljjke zetel/Siège social: Wolutve Garden, Woluwedal i8, B-i 932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles /ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB
Wij hebben kennis genomen van:
De Raad van Bestuur verantwoordt de voorgesteide doelswijziging ais volgt:
"De Vennootschap is ais openbare geregiementeerde vastgoedvennootschap onderworpen aan de wet van 12 mei 2014 betreffende de geregiementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet'9.
BU wet van 22 oktober 2017 werd de GW-Wet gewzjziyd en werden o.m. de activiteiten die een geregiementeerde vastgoedvennootschap mag uitoefenen, uitgebreid.
De hieronder beschreven voorqesteide w(jzigingen aan artikel 3 van de statuten worden voorgesteld om de omschr~ving van het doei van de Vennootschap afte stemmen op de gew~zigde GVV-Wet.
De voorgesteide wzjziyinyen aan artikel 3 van de statuten z(jn ingegeven teneinde de Vennootschap toe te iaten in te speien op toekomstige ontwikkelingen en haar toe te iaten de mogei~kheden die de (gewzjzigde) GVV-Wet biedt, maximaai te benutten. Definanciêie positie van de Vennootschap (zoais deze bi(jkt uit aangehechte staat van activa en passiva) staat naar mening van de raad van bestuur deze doeiw~ziging niet in de weg. Derhalve is de raad van bestuur van mening dat de voorgesteide wijziginyen aan het doel in het beiang 4m van de Vennootschap."
In dit kader steit de Raad van Bestuur voor het doei ais voigt te wijzigen:
"De vennootschap heeft ais uitsiuitend doel om één ofmeer activiteiten uit te oefenen die erin bestaan:
Onder vastyoed wordt verstaan:
ii. Aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvan de vennootschap rechtstreeks ofonrechtstreeks meer dan 25% van het maatschappeiUk kapitaai aanhoudt;
iii. Optierechten op vastgoed;
iv. overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/ofandere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
(d) Het op lange termUn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin z(j een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de G VV-wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkeien, laten ontwikkelen, opriebten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name aile activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden ais bouwpromotor, behoudens wanneer het oceasionele verriehtingen betreft) de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, hetonderbrengen onder hetstelsel van mede-eigendom of onverdeeidheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen ofverkr(igen van opstalreehten, vruchtgebruik, erfpacht ofandere zakel(jke ofpersooni(jke reehten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
De vennootschap kan door middel van inbreng in geld ofin natura, van fusie, splitsing ofeen andere vennootschapsrechtehjke herstructurering, inschrijving, deeineming, lidmaatschap, financitile tussenkomst ofop een andere wUze, een aandeel nemen in (oflid te zUn van) alle bestaande ofop te richten vennootschappen, ondernemingen ofverenigingen, in Belgié ofhet buitenland, met een gel~kaardig ofaanvullend doel (met inbegrip van een deeineming in een perimetervennootschap overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving die vastgoeddiensten verleent aan derden en (b) op voorwaarde dat het kapitaal van deze vennootschappen volledig in handen is van de vennootschap ofhaar perimetervennootschappen die dienstveriening verschaft aan de huurders van de gebouwen van de vennootschap en/of van haar dochtervennootschappen) ofdat van aard is de verwezenljjking van haar doel na te streven ofte vergemakkeizjken en, in het aigemeen, aile verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtreeks verbonden zùn met haar maatschappei(jk doei.
De vennootschap mag hypotheken ofandere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van ee~ perimetervennootsehap, binnen de perken van de GVV wetgeving.
In b(jkomende orde oft(jdehjk, kan de vennootschap tevens beieggen in effecten die geen vastgoed zUn in de zin van de GVI7-wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeieid aangenomen door de vennootschap en zullen gedivers~fieerd zUn zodat z~j een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap kan niet-toegewezen liquide middeien bezitten. De liquiditeiten kunnen in aile munten gehouden worden onder de vorm van depositos op zicht, ofop termzjn ofdoor eik instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkei~ke mobilisatie. Zij kan tevens verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken.
De vennootschap en haar perimetervennootschappen mogen één ofmeer onroerende goederen in leasing nemen ofgeven, met ofzonder koopoptie. Het in leasing geven van één ofmeer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als b(jkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd z(jn voor doeleinden van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwUs (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend).
In het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de GVV-wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving."
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opst&len van de samenvattende staat van activa en passiva per 31 maart 2018, met een balanstotaal van '000' EUR 1.385.774 en een eigen vermogen dat positief is ten bedrage van '000' EUR 564.077 (de "Staat"). De datum waarop deze Staat is opgesteld gaat niet meer dan drie maanden terug vôôr de gepiande datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die zich over het voorstel tot wijziging van het doel van de Vennootsehap zal uitspreken.
Voornoemde Staat vloeit voort uit de boekhouding op datum van 31 maart 2018 en werd opgesteld met toepassing van de International Financial Reporting Standards, zoals goedgekeurd door de Europese Unie (de 'JFRS') en de in Belgié van toepassing zijnde reglementaire bepa1ingen voor GVV's (met name het koninklijk besluit van 13 juli 2014 "met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen"). De voor het opsteiien van de Staat toegepaste waarderingsregels zijn consistent met de waarderingsrege~s die per 31 maart 2018 werden toegepast voor het opstellen van de jaarrekening.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een besluit te formuieren over de Staat op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling. Wij hebben de Staat aan een beoordeling onderworpen overeenkomstig ISRE 2410, "Beoordeling van tussentijdse financièie informatie uitgevoerd door de onatbankelijke auditor van de entiteit", zoals uitgevaardigd door de "International Auditing and Assurance Standards Board" ("IAASB").
Deze norm vereist dat onze beoordeling wordt georganiseerd en uitgevoerd ten einde een beperkte mate van zekerheid te verkrijgen dat de Staat geen afwijking van materieel belang bevat, overeenstemt met de boekhouding en is opgesteld op basis van de waarderingsregels toegepast bij het opst&len van dejaarrekening van de Vennootschap per 31 maart 2018 (de IFRS en de in Beigié van toepassing zijnde reglementaire bepalingen voor GVV's).
Een beoordehng bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financi~n en administratieve verantwoordeiijke personen, aismede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordeiingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een overeenkomstig de ISA uitgevoerde controle. 0m die reden steit de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van aile aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen dergelijk contr&eoordeel over de Staat tot uitdrukking.
Wij zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva van Retail Estates NV per 31 maart 2018, met een balanstotaal van '000' EUR 1.385.774 en een eigen vermogen dat positief is ten bedrage van '000' EUR 564.077. Onze opdracht werd uitgevoerd in het kader van voorstel tot wijziging van het doel.
Op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling is er niets onder onze aandacht gekomen dat er ons toe brengt van oordeel te zijn dat van materieel belang zijnde aanpassingen van voormelde staat van activa en passiva per 31 maart 2018 zouden vereist zijn.
Wij hebben geen kennis van gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na 31 maart 2018, zijnde de datum van afsluiting van de staat van activa en passiva, die een aanpassing van deze staat zouden noodzakelijk maken.
Dit rapport behelst uitsluitend de vereisten van artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, i8 mei 2018
De Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door
Dam n alg e B ijfsrevis
Bijlaaen: I Staat van activa en passiva van Retail Estates NV per 31 maart 2018 II Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur
Staat van activa en passiva van Retail Estates NV per 31 maart 2018
| ACTIVA | Bijlage | 31.3.2018 | 31.3.2017 |
|---|---|---|---|
| in € | |||
| Vaste Activa | 1,370,506,907 | 1,037,040,072 | |
| Goodwill | |||
| Immateri&evasteactiva | 21 | 113,885 | 148,673 |
| Vastgoedbeleggingen | 22 | 968,106,724 | 921,773,873 |
| Andere materi&e vaste activa | 21 | 2,055,227 | 2,133,872 |
| Financiéle vaste activa | 23 | 398,685,968 | 111,438,551 |
| l-landelsvorderingen en andere vaste activa | 24 | 1,545,104 | 1,545,104 |
| Viottende Activa | 15,267,974 | 36,369,942 | |
| vaste activa of groep van vaste activa bestemd voor verkoop | 22 | 1,557,169 | 5,690,894 |
| Handelsvorderingen | 26 | 1,195,922 | 892,730 |
| Belastingsvorderingen en andere viottende activa | 27 | 10,567,206 | 28,082,338 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 28 | 1184,491 | 469,821 |
| Overlopende rekeningen | 29 | 763,186 | 1,234,160 |
| TOTAAL ACTIVA | 1,385,774,881 | 1,073,410,014 | |
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | BijIage | 31.3.2018 | 31.3.2017 |
| in € | |||
| Eigen vermogen | 564,077,221 | 510,623,026 | |
| Eigen vermogen toewljsbaar aan de aandeelhouders van de | 564,077,221 | 510,623,026 | |
| Kapitaal | 30 | 208,239,029 | 197,635,155 |
| Uitgiftepremies | 31 | 177,990,390 | 157,528,825 |
| Reserves | 132,211,295 | 111,363,212 | |
| Resultaat | 45,636,507 | 44,095.834 | |
| Minderheldsbelangen | |||
| Verplichtingen | 821,697,662 | 562,78 6,987 | |
| Langlopende verplichtingen Voorzieningen |
766,042,476 | 507,021,445 | |
| Langlopende financi&e schulden | 38 | 745,386,115 | 480,917,258 |
| Kredietinstellingen | 660,879,581 | 396,497,200 | |
| Financiéle leasings op lange termijn | |||
| Andere langlopende financièle verplichtingen | 84,506,534 | 84,420,058 | |
| Andere langlopende verplichtingen | 34 | 20,656361 | 26,104,187 |
| Kortlopende verplichtingen | 55,655,185 | 55,765,541 | |
| Kortlopende financi&e schulden | 38 | 36,325,400 | 30,877,632 |
| Kredietinstellingen | 36,325,400 | 30,877,632 | |
| Financiéle leasings op korte termijn | |||
| Handelsschulden en andere kortlopende schulden | 35 | 5,839,344 | 7,023,377 |
| Andere kortlopende verplichtingen | 36 | 6,864,567 | 11,496,084 |
| Overlopende rekeningen | 37 | 6,625,874 | 6,368,448 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 1,385,774,884 | 1,073,410,014 |
Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur
in het kader van de terbeschikkingsteliing van onroerende goederen, kan de vennootschap met name aile activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod cm op te treden ais bouwpromotor, behoudens wanneer het occasioneie verrichtingen betreft) de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeiing, de verwetving, de vervreemding, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruii, de inbreng, de overdracht, de verkaveiing, het onderbrengen onder het stelsei van mede-eigendom of onverdeeidheid van vastgoed zoais hierboven beschreyen, het verienen of verkr~gen van opstairechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakei~ke cf persooniuke
(b) binnen de grenzen van de GVV-wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeid in arlikei 2, 5°, flot xi van de G VV- Wet evenais aile andere goederen, aandeien 0f rechten die door de toepassel~ke regelgeving op de geregiementeerde vastgoedvennootschappen ais vastgoed worden gedefinieerd;
Onder vastgoed wordt verstaan:
iL DBi'F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Buiid, (Finance,) and Maintain" overeenkomsten;
iii. DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten; en/of
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name aile activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden ais bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft) de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeiing, de verwerving, de vervreemding, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkavehng, het onderbrengen onder het steisei van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, bel verlenen of verkr~gen van opstairechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakei~ke of persooni~ke rechten op vastgoed zoais hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
De vennootschap kan door middei van inbreng in geid o! in natura, van fusie, splitsing 0f een andere vennootschapsrechtehjke herstructurering, inschr~ving, deelneming, Iidmaatschap, financi&e tussenkomst cf op een andere w~ze, een aandeei nemen in (o! Iid te zun van) aile bestaande o! op te richten vennootschappen, ondernemingen o! verenigingen, in Belgié o! het buiteniand, met een gei~kaardig of aanvuliend doei (met inbegrip van een deeineming in een perimetervennootschap overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving die vastgoeddiensten ver!eent aan derden en (b) op voorwaarde dat het kapitaa! van deze vennootschappen volledig in handen is van de J vennootschap o! haar perirnetervennootschappen die dienstverlening verschaft aan de huurders van de / gebouwen van de vennootschap en/of van haar dochteèvennootschappen) o! dat van aard 15 def,'
/9
ve,wezenl~king van haar doel na te streven of te vergemakkefliken en, in het algemeen, aile verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtreeks verbonden zun met haar maatschappel~k doel.
De vennootschap meg hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stelien ten gunste van een perimetervennootschap, binnen de perken van de GVV-wetgeving.
In bijkomende orde of tijdelsjk, kan de vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed ziJn in de zin van de GVV-wetgeving. Deze beleggingen zuflen uitgevoerd worden in overeonstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zUn zodat z~j een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in aile munten gehouden worden onder de vorm van deposito s op zicht, of Op termijn 0f door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisa tie. Zij kan tevens verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen. op vooiwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken.
De vennootschap en haar perimeten.'ennootschappen mogen één ot meer onroerende goederen in leasing nemen 0f geven, met o! zonder koopoptie. Net in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts ais bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd z~jn voor doeleinden van algemeen belang met inbegrip van sociale huis vesting en ondezwus (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend).
In het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de G VV wetgeving en iedere andere toepasseflfke wetgeving.
De Vennootschap is ais openbare gereglemenloerde vastgoedvennootschap onderworpen aan de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet").
Bij wet van 22 oktober 2017 werd de GVV-Wet gewijzigd en werden o.m. de activiteiten die een gereglementeerde vastgoedvennootschap mag uitoefenen, uitgebreid.
De hierboven beschreven voorgestelde wijzigingen aan artiket 3 van de statuten worden voorgesteid om de omschrijving van het doel van de Vennootschap af te stemmen op de gewijzigde GVV-Wet.
De voorgestelde wijzigingen aan artikel S van de statuten zijn ingegeven teneinde de Vennootschap toe te laten in te spelen op toekomstige ontwikkelingen en haar toe te laten de mogelijkheden die de (gewijzigde) GVV-Wet biedt, maximaal te benutten. De tinancidie positie van de Vennootschap (zoats deze blijkt uit aangehechte staat van activa en passiva) staat naar mening van de raad van bestuur deze doelwijziging niet in de weg. Derhalve is de raad van bestuur van mening dat de voorgestelde wijzigingen aan het doel in het beiang zijn van de Vennootschap.
0m die reden, steit de raad van bestuur voor aan de BAV om de hierboven vermelde wijzigingen goed te keuren.
Ternat, [.] 2018.
Ged~ CFO
Voor de raad van bestuur van de F1etail Estates NV,
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.