Retail Estates sa

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 29, 2018

RETAIL EsTArEs NV

Naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Maatschappeiijke zetei: Industrielaan 6, 1740 Ternat RPR Brussei: 0434.797.847

(de 'Vennootschap")

BIJz0NDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGESTELD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 559 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De bijiagen maken integraai deei uit van dit bijzonder versiag

1. 1NLEIDING

Dit bijzonder versiag (hierna het "Versiag') werd opgesteid door de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen ('W.Venn.") naar aanieiding van de voorgesteide wijzigingen aan het maatschappeiijk doei van de Vennootschap. Overeenkomstig artikei 559 W.Venn. bevat dit Versiag een verantwoording voor de voorgestelde wijzigingen aan het doei.

Het voorstei om het doei te wijzigen zai worden voorgeiegd aan de buitengewone aigemene vergadering van de Vennootschap die zai piaatsvinden op 26 juni 2018, of ingevai van een ontoereikend quorum op die vergadering, op de tweede buitengewone aigemene vergadering die zai piaatsvinden op 23 juil 2018 (de "BAV").

Dit Versiag moet samen worden geiezen met het versiag van de commissaris van de Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikei 559 W.Venn., en de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 31 maart 2018. De staat van activa en passiva en het bijzonder versiag van de commissaris zuNen toegevoegd worden aan dit Versiag ais, respectievehjk, BUiage ¹ en Biiiape 2.

2. VOORGESTELDE WiJZiGiNGEN AAN HET DOEL VAN DE VENNOOTSCHAP

Het doei van de Vennootschap, zoais bepaaid in artikei 3 van haar statuten, iuidt momenteei ais voigt:

"Artikel 3 Maatschappei(jk doel

De vennootschap heeft ais uits!uitend doel:

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin z~ een deeineming bezit conform de bepaiingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) 0m, binnen de grenzen van de GVV-wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeid in artikel 2, 5°~ i tot x van de GVV-Wet.

9

Onder vastgoed wordt verstaan:

• I. onroerende goederen ais gedeflnieerd in artikei 517 en voigende van het Burgeri~k Wetboek, en de zakel:jke rechten op onroerende goederen, met uitsiuiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, iandbouwkundige of mijnbouwkundige aard;
• IL aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exciusief of gezameni~k worden gecontroieerd door de vennootschap;
• iiL optierechten op vastgoed;
• iv. aandeien van openbare of institutionele geregiementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat hierover, in Iaatstgenoemd gevai, een gezamenfijke of exciusieve controie wordt uitgeoefend door de vennootschap;
• y. de rechten die voortvioeien uit contracten waarbU aan de vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere anaioge gebruiksrechten worden verleend;
• vL aandeien van openbare vastgoedbevaks;
• viL rechten van deeineming in buitenlandse insteiingen voor collectieve beiegging in vastgoed die z4n ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde i4st;
• viih rechten van deeineming in insteiiingen voor collectieve beiegging in vastgoed die in een andere iidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zIjri ingeschreven op de in artikei 260 van de wet van 19 aprll 2014 bedoeide i(jst, voor zover zU aan een gehjkwaardig toezicht zsjn onderworpen ais de openbare vastgoedbevaks;
• ix. aandeien uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersooni~kheid; (Ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii,) waarvan de aandeIen zijn toegeiaten tot de verhandeling op een geregiementeerde markt enlof die onderworpen zsjn aan een regime van prudentieei toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingsteliing ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deeinemingen in bepaaide types van entiteiten met een soortgelijk maatschappelijk doel; en (y) die zijn vrijgesteid van de beiasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoeide activiteit voortvioeit, mits naieving van bepaaide wetteiijke verplichtingen, en die minstens verpiicht zijn om een deei van hun inkomsten onder hun aandeeIhouders te verdeien (de "Reai Estate investment Trusts" (verkort "REiT's") genoemd);
• x. vastgoedcertificaten, zoais bedoeid in artikei 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006;
• xL aile andere goederen, aandeien of rechten die door de toepasseijike regeigeving op de geregiementeerde vastgoedvennootschappen ais vastgoed worden gedefinieerd.

in het kader van de terbeschikkingsteliing van onroerende goederen, kan de vennootschap met name aile activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden ais bouwpromotor, behoudens wanneer het occasioneie verrichtingen betreft) de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeiing, de verwetving, de vervreemding, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsei van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoais hierboven beschreven, het verlenen of verkr~gen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakei~ke of persooni~ke

rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

De vennootschap kan door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, spiitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, financièle tussenkomst of op een andere wijze, een aandeei nemen in (of bd te z~n van) aile bestaande 0f O~ te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in Belgiê of het buitenland, met een geljjkaardig of aanvuilend doel (met inbegrip van een deeineming in een dochtervennootschap tan opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat die dienstverlening verschaft aan de huurders van de gebouwen van de vennootschap en/of van haar dochtervennootschappen) 0f dat van aard is de verwezenl(jking van haar doet na te streven of te vergemakkelijken en, in het aigemeen, aile verrichtingen stellen die rechtstreeks cf onrechtreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doeL

De vennootschap mag hypotheken cfandere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg steilen ten gunste van een dochteronderneming, binnen de perken van de GVV-wetgeving.

In bijkomende orde of t(,idelijk, kan de vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed ztjn in de zin van de GVV-wetgeving. Deze beleggingen zuilen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeieid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn zodat z~ een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in aile munten gehouden worden onder de vorm van deposito ~ op zicht, of op termijn of door eik instrument van de geidmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisa tie.

Zji kan tevens verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisseikoersrisico te dekken.

De vennootschap en haar dochtervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts ais b(jkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeieinden van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend).

In het aigemeen wordt de vennootschap geacht het geheei van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de G VV wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving."

De raad van bestuur steit voor aan de BAV om het hierboven beschreven doel van de Vennootschap te vervangen door het volgende:

"Artikel 3 Maatschappel,jk doel

De vennootschap heeft ais uitsiuitend doei om éèn of meer activiteiten uit te oefenen die erin bestaan: (a) rechtstreeks 0f via een vennootschap waarin 4f een deelneming bezit overeenkomstig de

bepalingen van de G VV- Wet en de ter uitvoering ervan genomen besiuiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers;

(b) binnen de grenzen van de GVV-wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5° flot xi van de G VV- Wet evenais aile andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regeigeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen ais vastgoed worden gedefinieerd;

Onder vastgoed wordt verstaan:

• I. onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakeiijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of m,jnbouwkundige aard;
• iL aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvan de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het maatschappei~k kapitaai aanhoudt;
• fiL optierechten op vastgoed;
• iv. aandeien van openbare of institutionele geregiementeerde vastgoedvennootschappen, op vootwaarde, in iaatstgenoemd geval, dat de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal daarvan aanhoudt;
• y. rechten die voortvioeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
• vL rechten van deeineming in openbare vastgoedbevaks en institutionele vastgoedbevaks;
• viL rechten van deelneming in buiteniandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschrevon op de in artikel 260 van de G VV- Wet bedoelde lijst;
• viii. rechten van deeineming in instellingen voor coilectieve belegging in vastgoed die in een andere iidstaat van de Europese Economische Ruimte z(jn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de G VV- Wet bedoelde lijst, voor zover z4i aan een gehjkwaardig toezicht zijn onderworpen ais de openbare vastgoedbevaks;
• ix. aandeien of rechten van deeineming uitgegeven door vennootschappen (,) met rechtspersoonlijkheid; (i9 die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; ('fil) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen z~n aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, 0f het rechtstreekse cf onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgeljike activiteit; en (y) die zljn vnjgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepafing onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verphcht z:jn om een deei van hun inkomsten onder hun aandeeihouders te verdelen (de "Reai Estate lnvestment Trusts" (verkort "REIT's7 genoemd);
• x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, § 4, van de wet van 16 juni 2006;
• xi. rechten van deelneming in een G VBF; en
• xiL aile andere goederen, aande!en of rechten die door de toepassei~ke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen ais vastgoed worden godefinieerd;
• (e) het op lange term(,in rechtstreeks, of via een vennootschap waarin z!) een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
• ^L DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;

• iL DB(F,)M-o vereenkomsten, de zogenaamde "Design, Buiid, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;

• iii. DBF(M)Q-overeenkomsten, de zogenaamde 'Vesign, Buiid, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten; en/of

• iv. overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
• (I) z!) instaat voor de terbeschikkingsteiing, het onderhoud enlof de exploita tie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger ais eindgebruiker, ten einde invulhng te geven aan een maatschappehjk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
• (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheei 0f gedeeitelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbi) noodzakeiukerwllze over zakeb)ke rechten te beschikken; cf
• (d) het op lange term(jn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zi) een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de G VV-wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkeien, laten ontwikketen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
• i. voorzieningen en opsiagpiaatsen voor vervoer, verdeling of opsà'ag van elektriciteit, gas, fossiele 0f niet-fossiele brandstof en energie in het atgemeen en de daarmee verband houdende goederen;
• ii. nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeiing, opsIag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
• fiL installa ties voor opwekking, opstag en het transport van ai dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
• iv. afvai- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

in het kader van de terbeschikkingstei!ing van onroerende goederen, kan de vennootschap met name aile activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden ais bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft) de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveiing, het onderbrengen onder het steisel van mede-eigendom 0f onverdeeidheid van vastgoed zoais hierboven beschreven, het verlenen of verkr(jgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht 0f andere zakeii)ke 0f persooni4ke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploita tie van onroerende goederen.

De vennootschap kan door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtehjke herstructurering, inschri)ving, deeineming, iidmaatschap, financièle tussenkomst cf op een andere w~ze, een aandeel nemen in (of bd te z(/n van) aile bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in Belgiê cf het buiteniand, met een gei~kaardig of aanvuiiend doel (met inbegrip van een deelneming in een perimetervennootschap overeenkomstig de bepahngen van de G VV-wetgeving die vastgoeddiensten verleent aan derden en (b) op voorwaarde dat het kapitaai van deze vennootschappen volledig in handen is van de J vennootschap of haar perimetetvennootschappen die dienstverlening verschaft aan de huurders van de / gebouwen van de vennootschap enlof van haar dochtervennootschappen) of dat van aard is de

verwezenij/king van haar doel na te streven of te vergemakkel~ken en, in het algemeen, aile verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doet

De vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een perimetervennootschap, binnen de perken van de G VV-wetgeving.

In b~komende orde of t~dei,jk, kan de vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed z(jn in de zin van de GVV-wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeieid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd z~n zodat zi) een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap kan niet-toegewezen liquide middeien bezitten. De liquiditeiten kunnen in aile munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op term~n of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkel~ke mobiilsatie. Zi) kan tevens verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkei dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken.

De vennootschap en haar perimetervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwei slechts ais b(jkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zjin voor doeleinden van aigemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderw(js (in dat gevai kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend).

in het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheeI van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de GVV wetgeving en iedere andere toepassei~ke wetgeving.

3. VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE WIJZ1G1NGEN

De Vennootschap is ais openbare geregiementeerde vastgoedvennootschap onderworpen aan de wet van 12 mei 2014 betrettende de geregiementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet").

Bij wet van 22 oktober 2017 werd de GVV-Wet gewijzigd en werden 0m. de activiteiten die een gereglementeerde vastgoedvennootschap mag uitoefenen, uitgebreid.

De hierboven beschreven voorgesteide wijzigingen aan artikei 3 van de statuten worden voorgesteid om de omschrijving van het doei van de Vennootschap at te stemmen op de gewijzigde GVV-Wet.

De voorgestelde wijzigingen aan artikei 3 van de statuten zijn ingegeven teneinde de Vennootschap toe te iaten in te spelen op toekomstige ontwikkehngen en haar toe te iaten de mogehjkheden die de (gewijzigde) GVV-Wet biedt, maximaai te benutten. De tinanciéle positie van de Vennootschap (zoais deze blijkt uit aangehechte staat van activa en passiva) staat naar mening van de raad van bestuur deze doeiwijziging niet in de weg. Derhaive is de raad van bestuur van mening dat de voorgesteide wijzigingen aan het doei in het beiang zijn van de Vennootschap.

0m die reden, steit de raad van bestuur voor aan de BAV om de hierboven vermeide wijzigingen goed te keuren.

4. B1JZONDER VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Overeenkomstig artikel 559 W.Venn., wordt een staat van activa en passiva die niet meer dan drie maanden voordien s vastgesteid, gevoegd bu dit Verslag ais Biiiape 1.

De raad van bestuur heett de commissaris gevraagd een afzonderhjk verslag voor te bereiden met betrekking tot de staat van activa en passiva. Een kopie van dit bijzonder versiag is toegevoegd aan dit Verslag ais BUlape 2.

BUlapen:

BUiage 1: Staat van activa en passiva per 31 maart 2018 BiNage 2: Verslag van de commissaris

Ternat, [•1 2018.

Voor de raad van bestuur van de Retail Estates NV,

Jan Ge&

Smet CFO