Retail Estates sa

AGM Information • Jul 3, 2018

NCTA ("F5:

BERQUIN

NOTARISSEN

Berquin Notarissen 13V onder de vorm van CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel

RPRBrussel 0474.073.840 BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dossier : TC/YD/2181732-1/VV Repertorium : 2018/83508

"RETAIL ESTATES" Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan te 1740 Ternat, Industrielaan 6 0434.797.847RPRBrussel

CARENSVERGADERING

Op heden, zesentwintig juni tweeduizend achttien.

Te 1740 Ternat, Industrielaan 6.

Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,

WORDT GEHOUDEN

de buitengewone algemene vergadering van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan 6, hierna de "Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor meesterUrbain Drieskens, notaris te Houthalen, op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli daarna, onder nummer 880729-313.

De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij akte verleden voor meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 27 april 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 mei daarna, onder nummer 18079593.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0434.797.847.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend 10 uur, onder het voorzitterschap van de heer DE NYS Jan Emiel Maria Christiaan, wonende te 9831 Deurle, Lindenpark2.

De voorzitter stelt aan tot secretaris en tevens als stemopnemer : mevrouw LEOLore Josée Gerard, wonende te 1730Asse, Hogeweide 8.

AGENDA

De voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de volgende is:

• A. WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL NAAR AANLEIDING VAN DE GEWIJZIGDE WET VAN 12 MEI 2014 BETREFFENDE DE GEREGLEMENTEERDE VASTGOED VENNOOTSCHAPPEN
• 1. Kennisname van het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 559 W.Venn. met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk

1

doel, waaraan een staat van activa en passiva van de Vennootschap is gehecht die niet méér dan drie maanden overschrijdt.

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft dit verslag opgesteld overeenkomstig de op de Vennootschap toepasselijke wettelijke bepalingen.

Dit agendapunt vereist geen besluit door de Buitengewone Algemene Vergadering.

1. Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 559 W.Venn. met betrekking tot de staat van activa en passiva. De commissaris van de Vennootschap heeft dit verslag opgesteld overeenkomstig de

toepasselijke wettelijke bepalingen.

Dit agendapunt vereist geen besluit door de Buitengewone Algemene Vergadering.

1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, artikel 3 van de statuten te vervangen door artikel 3 van de gecoördineerde versie van de aan te nemen tekst die ter informatie van de aandeelhouders beschikbaar wordt gesteld op de website van Retail Estates: https://www.retailestates.com/nl/agenda?field_agenda_type_tid=26.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel van statutenwijziging goed te keuren, teneinde de Vennootschap toe te laten in te spelen op toekomstige ontwikkelingen en haar toe te laten de mogelijkheden die de (gewijzigde) GVV-Wet biedt, maximaal te benutten.

B. ANDERE WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN NAAR AANLEIDING VAN DE GEWIJZIGDE WET VAN 12 MEI 2014 BETREFFENDE DE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN EN TENEINDE DE LEESBAARHEID VAN DE STATUTEN TE VERHOGEN, ZOALS ZAL BLIJKEN UIT DE NIEUW AAN TE NEMEN TEKST VAN STATUTEN

Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, enkele andere formele aanpassingen door te voeren aan de tekst van de statuten ter implementatie van de wet van 22 oktober 2017 tot wijziging van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 9 november 2017 en de leesbaarheid van de statuten te verbeteren.

Een gecoördineerde versie van voormelde voorgestelde wijzigingen aan de statuten is ter informatie van de aandeelhouders beschikbaar op dewebsitevanRetail Estates: https://www.retailestates.com/nl/agenda?field_agenda_type_tid=26.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel van statutenwijziging goed te keuren.

C. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOT VERWERVING, VERVREEMDING EN INPANDNEMEN VAN EIGEN AANDELEN

1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 24 oktober 2014 om, voor rekening van de Vennootschap voor een periode van vijf (5) jaar na de buitengewone algemene vergadering van 24 oktober 2014, haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan 115% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) zonder dat de Vennootschap meer dan 20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen mag bezitten, te hernieuwen voor vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering die over dit agendapunt zal besluiten, en om bijgevolg artikel 6.3, derde alinea van de statuten te wijzigen door "24 oktober 2014" te vervangen door de datum van de buitengewone algemene vergadering die over dit agendapunt zal besluiten.

De raad van bestuur nodigt u uit om het voorstel tot verlenging van deze machtiging en de dienovereenkomstige wijziging van artikel 6.3, derde alinea, laatste zin van de statuten goed te keuren.

• D. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOT VERWERVING, VERVREEMDING EN INPANDNEMEN VAN EIGEN AANDELEN TER VOORKOMING VAN EEN DREIGEND ERNSTIG NADEEL VOOR DE VENNOOTSCHAP
• 1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 24 oktober 2014 om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, te beslissen dat de Vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven, in pand nemen en vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap, te hernieuwen voor drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de huidige beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en om bijgevolg artikel 6.3, tweede alinea van de statuten te wijzigen door "24 oktober 2014" te vervangen door de datum van de buitengewone algemene vergadering die over dit agendapunt zal besluiten.

De raad van bestuur nodigt u uit om het voorstel tot verlenging van deze machtiging en de dienovereenkomstige wijziging van artikel 6.3, tweede alinea, laatste zin van de statuten goed te keuren.

E. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

• 1. Kennisname van het relevante gedeelte van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.
• 1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013 te hernieuwen om, gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag en om artikel 6.2 van de statuten ("Toegestaan kapitaal") dienovereenkomstig te wijzigen.

De raad van bestuur nodigt u uit om de machtiging door middel van aparte stemming over elk van de agendapunten a), b) en c) goed te keuren, waarbij slechts tot stemming over een sub-agendapuntii)ofiii)zalwordenovergegaan indien het subagendapunt dat er onmiddellijk aan voorafgaat niet wordt aanvaard.

• a) Voorstel om de raad van bestuur een machtiging toe te kennen voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders vanRetail Estates,
• i) in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op [datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging] en om artikel 6.2 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,
• ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder a).i) niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van

het maatschappelijk kapitaal op [datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging] en om artikel 6.2 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,

• b) Voorstel om de raad van bestuur een machtiging toe te kennen voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,
• i) in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op [datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging] en om artikel 6.2 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.
• c) Voorstel om de raad van bestuur een machtiging toe te kennen voor alle andere vormen van kapitaalverhoging,
• i) in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op [datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging] en om artikel 6.2 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,
• ii) indien de buitengewone vergadering het voorstel onder c).i niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag, van 20% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op [datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging] en om artikel 6.2 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,
• 1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, artikel 6.2 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met voornoemd voorstel door:
• (a) De eerste alinea van artikel 6.2 van de statuten te vervangen om het in overeenstemming te brengen met voornoemd voorstel. Een gecoördineerde versie van voormelde voorgestelde wijzigingen aan de statuten is ter informatie van de aandeelhouders beschikbaar op dewebsitevan Retail Estates: https://www.retailestates.com/nl/agenda?field_agenda_type_tid=26.
• (b) De datum van de buitengewone algemene vergadering vermeld in de tweede alinea van artikel 6.2 van de statuten, zijnde "9 december 2013", te vervangen door de datum van de buitengewone algemene vergadering die over dit agendapunt zal besluiten, zijnde "26 juni 2018", dan wel, ingeval van een carensvergadering, "23 juli 2018".
• (c) In de derde alinea van artikel 6.2 van de statuten, de woorden "evenals van alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vast goedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn" toe te voegen na de woorden "hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies".
• (d) In de laatste alinea van artikel 6.2 van de statuten, de woorden ", eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels" toe te voegen na de woorden "zal het bedrag van die premie".

De raad van bestuur nodigt u uit om de hernieuwing van voormelde machtiging, mits aparte stemming voor ieder van de punten 2.a), 2.b), en 2.c) en de dienovereenkomstige wijziging van artikel 6.2, eerste, tweede, derde en laatste alinea van de statuten goed te keuren.

• F. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 607 W.VENN.
• 1. Kennisname van het relevante gedeelte van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.
• 1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013 om het geplaatst kapitaal, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op alle aandelen in de Vennootschap, mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, te hernieuwen voor drie jaar, en om bijgevolg artikel 6.2 van de statuten te wijzigen door "9 december 2013" te vervangen door de datum van de buitengewone algemene vergadering die over dit agendapunt zal besluiten. De raad van bestuur nodigt u uit om het voorstel tot vervanging van deze machtiging en de dienovereenkomstige wijziging van artikel 6.2, voorlaatste alinea van de statuten goed te keuren.

G. BIJZONDERE MACHTEN — COORDINATIE VAN DE STATUTEN

• 1. Voorstel tot toekenning aan de heer Jan De Nys of mevrouwKaraDe Smet, individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de wijziging van inschrijving van de Vennootschap van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
• 1. Voorstel tot toekenning aan elk van de leden van de raad van bestuur, elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.
• 1. Voorstel tot toekenning aan de instrumenterende notaris van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de aktes, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

H. VARIA.

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN

De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering:

1. Bijeenroeping van de houders van effecten

Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen, verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie van de oproepingen de volgende zijn :

• op 25 mei 2018 in het Belgisch Staatsblad;

• op 25 mei 2018 in De Standaard.

De tekst van de oproeping, de modellen van volmacht en van de formulieren voor het stemmen per brief, de verslagen opgesteld in toepassing van de artikelen 559 en 604 van het Wetboek van vennootschappen, en de gecoördineerde versie van de tekst van statuten ingevolge de voorgestelde wijzigingen werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (https://www.retailestates.com/nl/agenda?field_agenda_type_tid=26)vanaf 25 mei 2018.

Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd, door middel van een brief aan de houders van effecten op naam als bedoeld in artikel 120 en artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen, alsook aan de bestuurders.

De commissaris en de bestuurders hebben elk afzonderlijk schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen. Dezelfde personen hebben in voormelde documenten tevens elk verzaakt aan de toezending van de stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.

Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van het origineel door de Vennootschap in haar archieven.

2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

Ter zake de deelneming tot deze buitengewone algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of de artikelen 23, 24 en 25 van de statuten werd gerespecteerd, hetgeen mij, notaris, door het bureau werd bevestigd; de diverse stavingsdocumenten zullen in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.

3. Lijst van de aanwezigheden

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld. Deze lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders of lasthebbers van de aandeelhouders. Het origineel blijft gehecht aan dit proces-verbaal. De respectievelijke volmachten zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap.

Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.

4. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

Het bureau heeft vastgesteld dat uit de lijst van de aanwezigheden volgt dat de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders slechts 1.120.087 aandelen aanhouden op een totaal van elf miljoen driehonderdzevenentachtigduizend vijfhonderddrieënnegentig (11.387.593) aandelen uitgegeven door de Vennootschap.

Er zijn geen obligatiehouders aanwezig of vertegenwoordigd.

Zij die deelnemen aan de vergadering vertegenwoordigen niet de helft van het kapitaal zoals vereist door artikel 558 juncto de artikelen 559, 603 en volgende en 620 van het Wetboek van vennootschappen, en bijgevolg stelt de voorzitter vast dat de buitengewone algemene vergadering niet rechtsgeldig kan beraadslagen over de punten op de agenda.

De voorzitter kondigt aan dat er nieuwe oproepingen zullen gebeuren en dat de nieuwe buitengewone algemene vergadering op 23 juli 2018 om 10.30 uur op dezelfde plaats zal worden gehouden, die op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal der vertegenwoordigde aandelen.

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig samengesteld is maar niet bevoegd is om over de punten op de agenda te beraadslagen.

SLUITING VAN DE VERGADERING

Daar de dagorde uitgeput is, wordt de vergadering geheven. RECHTEN OP GESCHRIFTEN Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentigeuro(95,00 EUR). IDENTITEIT

De notaris bevestigt de naam, voornamen, geboortedatum — en plaats en domicilie van de voorzitter en de secretaris op zicht van hun identiteitskaart, evenals van de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die ondergetekende notaris hebben verzocht onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na integrale voorlezing wordt het proces-verbaal ondertekend door de leden van het bureau, evenals door de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders die erom verzochten, en door mij, notaris.

(volgen de handtekeningen)

VOOR GELIJKVORMIGE UITGIFTE.