Retail Estates sa

AGM Information • Jul 23, 2018

RETA1L ESTATES

Openbare geregiementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan Industrielaan 6,1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434 797 847 RPR Brussel

NOTULEN VAN DE JAARVERGADERING VAN 23 JUIl 2018 0M 10 UUR GEHOUDEN OP DE MAATSCHAPPEL1JKE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP

Samenstelling van de verRadering

Zijn aanwezig de aandeeihouders, zoals vermeid op de hierbij gevoegde aanwezigheidsiijst.

Zijn aanwezig de bestuurders zoals vermeld op de hierbij gevoegde aanwezigheidsiijst.

Is aanwezig: de commissaris van de vennootschap:

De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coôperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" PWC Bedrijfsrevisoren" met kantoor te 1932 Brussei, Woluwegarden-Woiuwedai 18, die in deze functie wordt vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave.

Samensteiling van het bureau

De vergadering wordt geopend om 10 uur en wordt voorgezeten door de heer Paui Borghgraef (voorzitter raad van bestuur), voornoemd, die ais secretaris-stemopnemer aansteit de heer Jan De Nys (gedeiegeerd bestuurder).

Uiteenzetting door de voorzitter

De voorzitter steit vast dat deze vergadering geldig werd samengeroepen.

De bewijsstukken van de oproeping worden voorgeiegd:

• De Standaard van 2êjuni 2018;
• Het Belgisch Staatsbiad van 2ljuni 2018.

De houders van aandeien op naam, de bestuurders en de commissaris werden 30 dagen voor deze vergadering per gewone brief uitgenodigd, met name eveneens op 2~juni jongstleden.

Er vond geen amendering van de agenda plaats op voorstei van de aandeeihouders die aiieen of gezamenhjk 3% van het maatschappeiijk kapitaai van de vennootschap bezitten

De voorzitter zet uiteen dat één aandeelhouders gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid voorafgaand aan de vergadering schriftelijk vragen in te dienen met betrekking tot onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, overeenkomstig artikel 21 van de statuten van de Vennootschap juncto artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen. Deze vraag werd per email ontvangen op datum van 16 juli 2018: "Op bladzijde 157 van het jaarvers!ag met de leningen . Is het zo dat Retail Estates heeft kunnen lenen aan 0% en ook can - 2,25%. Graag antwoord."

De voorzitter geeft het volgende antwoord: "De tabel op p.157 geeft een overzicht van de afdekkingsinstrumenten. De floors van 0% en -2,25% kaderen in de algemene hedgingstrategie van Retail Estates."

De voorzitter nodigt ook de deelnemers die dat wensen uit, de vragen te stellen die de agendapunten bu hen oproepen.

De voorzitter steit vervolgens de sluiting van de debatten vast.

De vergadering erkent unaniem dat zij rechtsgeldig is samengesteld.

Agenda

De voorzitter zet uiteen dat de huidige vergadering werd samengeroepen om te beslissen over volgende dagorde:

1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. B,jgevolg ¹⁵ er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2018 en het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2018.

Aongezien het om een loutere kennisname gaa~ dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voors tel von besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2018.

Aangezien het om een loutere kennisname gaa~ dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. B4gevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesioten op 31 maart 2018 en de resuitaatsverwerking.
• Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekeninq afgesloten op 31 maart 2018, met inbegrip van de resultaatsverwerking.
• Voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 3,6 EUR per aandeel (voor in totaai 11. 38Z593 aandelen). De betaiingsdatum van de dividenden wordt bepaald op3I juli 2018.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesioten op 31 maart 2018, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieversiag voor het baekjaar afgesloten op3I maart 2018.

1. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.

Voors tel om kw,jting te verienen aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandoat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

1. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.

Voorstel om kw,jting te verlenen aan de cammissaris van de Vennoatschap voor de uitoefening van zsjn mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

• 1. Herbenoeming van PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren W o.v.v. CVBA ais commissaris van de Vennootschap en bepaien van het honorarium.
• Voorstel om Price WaterhouseCoopers Bedrsjfsrevisoren 8V o. y. y. CVBA, vast vertegenwoardigd doar de heer D. Walgrave, met onmiddelhjke ingang te herbenoemen ais commissaris van de Vennootschap,. Dit mandaat zou worden toegekend voor een termijn van 3jaar om te vervailen op de aigemene vergadering van 2021.
• Vaarstei om het honorarium van de commissaris vast te leggen op 82.000 EUR, jaarhjks te indexeren.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "Hainaut Retali invest NV", opgesiorpt door Retail Estates op 31 januari 2018, voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 januari 2018.

Voorstei om de jaarrekening van de vennootschap "Hainaut Retai! invest N V", voor het afgebraken boekjaar afgesioten op3I januari 2018 goed te keuren.

1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "Hainaut Retaii invest NV".

Voorstei am kwijting te verienen aan de bestuurders van de vennootschap "Hainaut Retaii invest NV" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 janua i 2018.

1. Kwijting aan de commissaris van de naamioze vennootschap "Hainaut Retaii invest NV".

Voors tel om kw(jting te verienen aan de commissaris van de vennootschap "Hainaut Retail lnvest NV" vaor de ultoefening van zijn mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 januari 2018.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "RW1 invest NV", opgeslorpt door Retaii Estates op 31 december 2017, voor het veriengde boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Voorstel om de jaarrekening van de vennootschap "R W! lnvest N V", voor het verlengde boekjaar afgesloten op3l december 2017, gaed te keuren.

1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "RWI Invest NV".

Voorstei am kw~ting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap "RWI lnvest NV" voor de ultoefening van hun mandaat gedurende het verlengde boekjaar afgesloten op3I december 201 Z

1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "RWI Invest NV".

Voors tel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap "RWI Invest NV" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het verlengde boekjaar afgesloten op3l december 201 Z

1. Goedkeuring bepaalde ciausuies in de aigemene voorwaarden die van toepassing zijn op verscheidene financieringsovereenkomsten met INC Belgium NV.

Voorstel tot besluit: Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van bepaalde clausules in de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op verscheidene financieringsovereenkomsten die de Vennootschap is aangegaan met ING Belgium NV:

• o De "revolving credit agreement" met ING Bank d.d.18 april 2018: Artikel 7.1 b) van deze overeenkomsten bepaait dat "The Borrower must promptly natify the Bank if it becomes aware of any Change of Con trol ar intended Change of ControL After a Change of Contrai, the Bank may by not less than 5 days' notice to the Borrower cancel the Commitment and/or declare ail outstanding Loans, together with accrued interest and ail other amounts accrued under the Finance Documents, ta be immediately due and payable." Waarbij "Contrai" wordt gedefinieerd ais "means (i) the direct or indirect ownership af more than 50% of the shares, vating capital or similar rights of ownership of a Person, (ii) the power ta directly or indirectly, on the basis of an agreement through the exercise af voting rights or otherwise, appoint or dismiss the majority af the members of the board of directors or supervisory board or give directions regarding the policies af the Persan with which such members are obliged ta comply"
• o De "term ban faciiities agreement" met ING Bank d.d.18 april 2018: Artikel 7.1 b) van deze overeenkomsten bepaait dat "The Borrawer must pramptly natify the Bank if becomes aware of any Change af Contrai or intended Change of CantraL After ^a Chan ^e afControt the Bank may by nat less than 5 Business Days' notice ta the Barrower ca ce!

the Commitment and/or deciare ail outstanding Loans, together with accrued interest and ail other amounts accrued under the Finance Documents, to be immediately due and payable."

Waarbij "Contrai" wordt gedefinieerd ais "means (i) the direct or indirect ownership of more than 50% of the shares, voting capital or similar rights of awnership of a Person, (ii) the power to direct!y or indirectly, on the basis of an agreement, through the exercise of voting rights or otherwise, appoint or dismiss the majority of the members of the baard of directars or supervisory board or give instructions regarding the policy of the Person with which such members are obliged to comply"

Varia.

Beraadsiaging- stemming

Na overieg worden voigende besiissingen genomen:

1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsoiideerd boekjaar afgesioten op 31 maart 2018.

Aangezien het om een loutere kennisname gaa~ dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.

1. De commissaris geeft iezing van het versiag van de commissaris van de vennootschap met betrekking tot de statutaire jaarrekening afgesioten op 31 maart 2018 en het versiag van de commissaris betreffende de geconsoiideerde jaarrekening afgesioten op 31 maart 2018.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.

1. Kennisname van de geconsoiideerde jaarrekening afgesioten op 31 maart 2018.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.

1. a) De aigemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening per 31 maart 2018 in de versie zoais voorgeiegd aan de aigemene vergadering, met inbegrip van de resultaatsverwerking.

Dit besiuit werd genomen met:

• a) .2 Û...~3.D. stemmen voor;
• b) Û stemmen tegen; c) ~ onthoudingen;

zodat het besiuit ^s aangenomen.

b) Hierdoor wordt beslist een bruto-dividend toe te kennen van EUR 3,60 per aandeel (voor 11.387.593 aandelen. De betalingsdatum van de dividenden wordt bepaald op 31 juli 2018.

Dit besluit werd genomen met:

• a) ~ Z.\$t5.... stemmen voor;
• b) Q stemmen tegen;
• c) D onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Dit besluit werd genomen met:

• a) .2.AgCJt&&... stemmen voor;
• b) ...À.9 .9.5.t stemmen tegen;
• c) .43 ~d.1Q onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders in functie voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

Dit besluit werd genomen met:

• a) .1 L,~fl...h5& stemmen voor;
• b) stemmen tegen;
• c) 6.~5 onthoudingen;

zodat het besluit ^s aangenomen.

1. De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris in functie voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

Dit besluit werd genomen met:

• a) ...j,..3'LC.S~Q stemmen voor;
• b) 3 ~LO stemmen tegen;
• c) onthoudingen;

zodat het besluit ^s aangenomen.

1. a) Herbenoeming van PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA, vast vertegenwoordigd door de heer D. Waigrave, ais commissaris van de Vennootschap met onmiddeiiijke ingang. Dit mandaat zou worden toegekend voor een termijn van ³ jaar om te vervailen op de aigemene vergadering van 2021. a)~stemmen voor;

Dit besluit werd genomen met:

• b) stemmen tegen;
• c) O onthoudingen;

zodat het besiuit is aangenomen.

b) Goedkeuring van het honorarium van de commissaris, vastgesteid op 82.000 EUR, jaariijks te indexeren.

Dit besiuit werd genomen met:

• a) ...L....35.O....cDA.&. stemmen voor;
• b) ~a2s stemmen tegen;
• c) O onthoudingen;

zodat het besiuit s aangenomen.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "Hainaut Retaii invest NV", opgesiorpt door Retaii Estates op 31 januari 2018, voor het afgebroken boekjaar afgesioten op 31 januari 2018. a)~stemmen voor;

Dit besiuit werd genomen met:

• b) ..À ¶i.2.5 stemmen tegen;
• c) ..L&cD.....LiS onthoudingen;

zodat het besiuit is aangenomen.

1. De aigemene vergadering verieent kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "Hainaut Retaii invest NV", voor de uitoefening van hun mandaat over het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 januari 2018.

Dit besiuit werd genomen met:

• a) .1 O.~ 04 stemmen voor;
• b) ....4S .5Y3 stemmen tegen;
• c) ~2Q..J.33 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

1. De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de vennootschap "Hainaut Retail Invest NV", voor de uitoefening van zijn mandaat over het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 januari 2018.

Dit besluit werd genomen met:

• a) i... stemmen voor;
• b) ...~L3 stemmen tegen;
• c) î....L5L onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "RWI Invest NV", opgeslorpt door Retail Estates op 31 december 2017, voor het verlengde boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Dit besluit werd genomen met:

• a) ..J.t.05Y stemmen voor;
• b) AS &.i.3 stemmen tegen;
• c) ..îSti. ...2±9 onthoudingen;

zodat het besluit ¹⁵ aangenomen.

1. De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "RWI Invest NV", voor de uitoefening van hun mandaat over het verlengde boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Dit besluit werd genomen met:

• a) ...L.fljÀ..,...QA t stemmen voor;
• b) .À.i...5Y.3 stemmen tegen;
• c) ...i~o.,...2?3 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

1. De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de vennootschap "RWI Invest NV", voor de uitoefening van zijn mandaat over het verlengde boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Dit besluit werd genomen met:

• a) .L.. ....CA stemmen voor;
• b) 2..9!L....Q3Ç stemmentegen;
• c) S L onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

1. Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van bepaalde ciausuies in de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op verscheidene financieringsovereenkomsten die de Vennootschap is aangegaan met INC Belgium NV:

De "revolving credit agreement" met INC Bank d.d.18 anril 2018: Artikel 7.1 b) van deze overeenkomsten bepaalt dat "The Borrawer must promptly natify the Bank if it becomes aware of any Change af Contrai ar intended Change af Cantrai. After ^a Change af Cantral, the Bank may by nat less than 5 days' natice ta the Barrower cancel the Cammitment andior declare ail autstanding Laans, together with accrued interest and ail ather amaunts accrued under the Finance Dacuments, ta be immediately due and payable."

Waarbij "Cantral" wordt gedefinieerd ais "means (i) the direct or indirect ownership of mare than 50% af the shares, vating capital arsimilar rights af awnership afa Persan, (ii) the pawer ta directly ar indirectiy, an the basis af an agreement, thraugh the exercise af voting rights ar atherwise, appaint ar dismiss the rnajarity af the members al the baard af directors ar supervisary baard ar give directions regarding the palicies af the Persan with which such members are obliged ta camply"

o De "term ban facilities agreement" met INC Bank d.d.18 april 2018: Artikel 7.1 b) van deze overeenkomsten bepaait dat "The Barrawer must pramptly natify the Bank if it becames aware of any Change af Cantral or intended Change af Contrai. After a Change of Contrai, the Bank may by not iess than 5 Business Days' natice ta the Barrawer cancel the Cammitment and/or deciare ail autstanding Laans, together with accrued interest and ail ather amaunts accrued under the Finance Dacuments, ta be immediateiy due and payable." Waarbij "Contrai" wordt gedefinieerd ais "means (i) the direct ar indirect awnership of more than 50% afthe shares, vating capital ar simiiar rights af awnership afa Persan, (ii) the pawer ta directiy or indirect)y, an the basis of an agreement, thraugh the exercise af vating rights ar atherwise, appoint or dismiss the majarity af the members of the baard af directors or supervisary board ar give instructians regarding the palicy af the Persan with which such members are abiiged ta campiy" a)~stemmen voor;

Dit besluit werd genomen met:

b) Q stemmen tegen;

c) O onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

1. Varia

Dit agendapunt blijft zonder gevobg.

Er zijn geen andere punten te behandeben. çç~

Slotverklaring

De dagorde aldus afgehandeld zijnde, wordt de vergadering gesloten om uur. De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die hierom verzoeken.

RETAIL ESTATES

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan Industrielaan 6,1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434 797 847 RPR Brussel

AANWEZIGHEIDSLIJST COMMISSARIS EN BESTUURDERS OP DE JAARVERGADERING VAN 23 JULI 2018 GEHOUDEN OP DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP

Commissaris

Naam	J Handtekening
De heer Damien Wa grave -
Bestuurders
Naam	Handtekening,/
De heer Paul Borghgraef
De heerian De Nys
Mevrouw Kara De Smet