Share Issue/Capital Change • Sep 27, 2018
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondememingsnummer 0434.797.847 RPR Brussel
(de "Vennootschap")
Dames en Heren,
Bij de overeenkomst van 6 augustus 2018 (de "Overeenkomst") werd onder andere overeengekomen dat de Burgerlijke Maatschap FAMILLE DE GOEDE - HEREMANS, een burgerlijke maatschap naar Belgisch recht, statutair gevestigd te Vossenbergstraat 99, 3500 Hasseit, overeenkomstig de modaliteiten van de Overeenkomst, 500 van de door haar aangehouden aandelen in de naamloze vennootschap Etablissementen Hayen NV zou overdragen aan Retail Warehousing Invest NV, een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap en docliter van de Vennootschap.
Ingevolge de Overeenkomst werd 100% van de aandelen in Etablissementen Hayen NV door de Vennootschap, samen met Retail Warehousing Invest NV, verworven. Het voornaamste vastgoed aangehouden door Etablissementen Hayen NV betreffen één baanwinkel te 3630 Maasmechelen, Koningeinnelaan 125-127 en een reeks baanwinkels te 3600 Genk, Hasseitweg 97-107 & 183.
Een gedeelte van de verkoopprijs, ten bedrage van EUR 2.310.000, verschuldigd door Retail Warehousing Invest NV aan de Burgerlijke Maatschap FAMILLE DE GOEDE - HEREMANS, werd echter niet betaaJd.
De partijen zijn overeengekomen dat de Burgerlijke Maatschap FAMILLE DE GOEDE — HEREMANS (de "Inbrenger") de schuldvordering die ontstaan is door de niet-betaling van het gedeelte van de verkoopprijs ten bedrage van EUR 2.310.000, verschuldigd door Retail Warehousing Invest NV (de "Schuldvordering"), zal inbrengen in het kapitaal van de Vennootschap bij wijze van een inbreng in natura in het kader van toegestaan kapitaal (de "Inbrcng").
De Schuldvordering wordt voldaan door de Retail Warehousing Invest NV door middel van de Inbreng.
Bijgevolg werd de inbrengwaarde van de Schuldvordering door de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad") en de Inbrenger (zoals hierboven uiteengezet) conventioneel vastgesteld op EUR 2.310.000 (de "Inbrengwaarde").
De Inbreng zal worden vergoed door de uitgifte van 35.000 nieuwe aandelen in de Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen") aan de Inbrenger tegen een uitgifteprijs van EUR 66,00 (mcl. coupon 27, die het recht op het eventuele dividend over het lopende boekjaar, lopende van I april 2018 tot en met 31 maart 2019, vertegenwoordigt) per Nieuw Aandeel.
De Inbreng zai een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap tot gevoig hebben en een daling van het beschikbaar bedrag van het toegestaan kapitaal.
De Inbreng zai plaatsvinden op 26 september 2018.
Het onderhavige versJag werd opgesteld naar aanleiding van de gepiande kapitaalverhoging van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaai door de inbreng in natura van de Schuidvordering.
Overeenkomstig artikel 602, §1 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") dient de raad van bestuur in gevai van een kapitaalverhoging door inbreng in natura, in een bijzonder versiag uiteen te zetten waarom zowel de inbreng in natura ais de voorgestelde kapitaaiverhoging in het beiang van de Vennootschap zijn.
Op grond van artikei 26, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de geregiementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd (de "GVV-wet") dient bij een kapiraalverhoging door inbreng in natura in een geregiementeerde vastgoedvennootschap ("GVV") het versiag bovendien de identiteit van de inbrenger te vermelden, evenais de weerslag van de voorgesteide inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeei in de winst, in de netco-waarde per aandeei en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het viak van de stemrechten.
De commissaris van de Vennootschap heeft overeenkomstig artikei 602, § I W.Venn. eveneens een versiag opgesteld over de inbreng in natura en de daaruit voortvioeiende uitgifte van de Nieuwe Aandelen (zie verder in dit verslag onder titel 8 "Verslag van de commissaris"). Het verslag van de commissaris wordt ais Bijiage 1 aan dit verslag gehecht.
De voorgesteide Inbreng bestaat uit de inbreng in natura van de Schuidvordering door de Inbrenger, in mii voor de Nieuwe Aandeien, volgens de modaliteiten hieronder beschreven.
De conventionele inbrengwaarde van de Schuldvordering werd door de Raad en de Inbrenger vastgesteld op EUR 2.310.000.
Overeenkomstig artikei 49, § I van de GVV-wet dient er een waarderingsversiag opgesteid te worden met betrekking tot het te verwerven vastgoed, vooraleer de verrichting plaatsvindt, voor zover de verrichting een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds 1% van het geconsolideerd actief van de Openbare GVV en anderzijds EUR 2.500.000. Aangezien de Inbreng een verrichting met een waarde van EUR 2.310.000 vertegenwoordigt, is artikel 49,~ I van de GVV-Wet niet van toepassing.
De Inbreng zal exciusief vergoed worden door de toekenning aan de Inbrenger van nieuw uitgegeven aandelen van de Vennootschap.
Het aantal Nieuwe Aandelen dat in het kader van de voorgenomen Iribreng aan de Inbrenger zal worden toegekend, wordt bekomen door de Inbrengwaarde van EUR 2.310.000 te deJen door de Uitgifteprijs (zoals hieronder gedefinieerd), met dien verstande dat ais de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid.
Overeenkomstig artikel 26, §2, 2 van de GVV-wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden véér de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de Openbare GVV, vôôr de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde siotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De peildatum werd door de partijen vastgelegd op de datum van de ondertekening van de Overeenkomst, zijnde 6 augustus 2018.
De 'Uitgifteprijs" wordt conventioneel vastgesteld op FUR 66,00. De Uitgifteprijs ligt 10,33% lager dan de slotkoers van het aandeei Retail Estates op 25 septebember 2018, die FUR 73.60 bedroeg.
De Raad steit derhalve vast dat de conventioneei overeengekomen uitgifteprijs van FUR 66,00 niet lager is dan de Iaagste waarde van de netto-waarde per aandeel (IFRS) per 30 juni 2018 (EUR 61,59 per aandeel met inbegrip van het recht op het eventuele dividend over boekjaar 2018/2019) (di. niet meer dan vier maanden vâôr datum van de Overeenkomst) enerzijds en de gemiddelde siotkoers gedurende 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de Overeenkomst (FUR 77,19) anderzijds. Zodoende wordt artikel 26 §2, 20 van de GVV-Wet nageieefd.
De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven met coupon nr. 27 en volgende aangehecht en zulien derhalve delen in het eventuele resultaat van het lopende boekjaar (lopende van I april 2018 tot en met 31 maart 2019).
In het kader van de geplande Inbreng worden dus 35.000 Nieuwe Aandeien uitgegeven.
Overeenkomstig artikel 48 van de GVV-wet dienen de onroerende goederen van de Vennootschap en han perimetervennootschappen door de vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd, onder meer telkens wanneer de Vennootschap aandeien uitgeeft. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandeien worden uitgegeven binnen 4 maanden na de laatste waardering of actuaiisering van de waardering van de portefeuille en voorzover de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed.
De voiledig geconsolideerde vastgoedportefeuiille van de Vennootschap en haar perimetervennootschappen werd met referentiedatum per 30 juni 2018 gewaardeerd deels door Cushman & Wakefield, deels door GB Richard Fuis en deeis door Stadim.
De Vennootschap heeft vanwege dezelfde onafhankelijke vastgoeddeskundigen, zijnde respectievelijk Cushman & Wakefield Nederland (op 28 augustus 2018), Cushman & Wakefield Belgi~ (op 28 auqustus 2018) CB Richard Buis Nederland (op 28 augustus 2018), CB Richard Eliis Belgiê (op 29 augustus 2018)en Stadim (op 28 augustus 2018), de bevestiging ontvangen dat geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed.
De Raad zal naar aanieiding van de Inbreng in het kader van het toegestaan kapitaal op 26 september 2018 overgaan tot de uitgifte van 35.000 Nieuwe Aandelen aan de Inbrenger.
De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezeifde rechten en plichten hebben ais de bestaande aandeien van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de Nieuwe Aandelen slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2018 (coupon nr. 27 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2018-2019 en volgende aangehecht).
De Raad is voornemens na uitgifte, zo spoedig mogelijk de toelating tot de verhandeling van deze Nieuwe Aandeien op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam aan te vragen, met verwacht effect op of rond I oktober 2018.
Overeenkomstig artikel 1, vijfde lid, a) van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van l4juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/7IIEG, wordt geen prospectus opgesteld in het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam. Er is met toepassing van voormeld artikel immers geen prospectus vereist voor de toelating tot de verhandeling van aandelen die over een periode van twaalf maanden minder dan 20% vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde categorie die al tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten, wat in casu het geval is.
De Nieuwe Aandelen zijn op naam bij uitgifte maar kunnen vanaf hun effectieve verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Brusseis en Euronext Amsterdam omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen op een effectenrekening bij een financièle instelling naar keuze van de Inbrenger.
De Raad stelt voor het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 35.000 Nieuwe Aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) EUR 22,50 per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.
Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt bijgevoig EUR 787.513,64. De kapitaaivertegenwoordigende waarde van aile (nieuwe en op dit ogenbiik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgesteid.
Het verschil tussen de totale uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen (d.i. EUR 2.310.000) en het bedrag dat in kapitaai wordt ingebracht (d.i. EUR 787.513,64) zai worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", zijnde aldus EUR 1.522.486,36, die in dezelfde mate ais het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij besiissing van de aigemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
Op datum van dit verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 256.225.278,98 en wordt het vertegenwoordigd door 11.387.593 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Rekening houdend met de Uitgifteprijs van EUR 66,00, zullen er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging 35.000 nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met EUR 787.513,64, en dus van EUR 256.225.278,98 gebracht worden op EUR 257.012.792,62 vertegenwoordigd door 11.422.593 aandeien.
De uitgifte van 35.000 Nieuwe Aandeien ieidt tot een rekenkundige diiutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 0,31 % op het viak van deelname in de winst en stemrechten.
De kapitaalverhoging Ieidt tot een beperkte stijging van de schuldgraad van de Vennootschap. Er is kans op een beperkte verwatering van het EPRA-resultaat per aandeel. Er kan inmiers verwatering optreden doordat de kapitaalverhoging is gepland op 26 september 2018, maar de Nieuwe Aandelen reeds vanaf het boekjaar dat start op I april 2018 in het resultaat delen. Het dilutief effect op het EPRA-resultaat per aandeei wordt verwacht EUR 0,01 per aandeel te bedragen.
Uitgaande van de cijfers per 30 juni 2018 zal er geen financi~le verwatering zijn van de bestaande aandeeihouders wat de netto-waarde per aandeel betreft, aangezien de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandeien in elk geval hoger zal zijn dan EUR 61,59, zijnde de netto-waarde per aandeel (IFRS) per 31 juni 2018 (met inbegrip van dividend).
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 23 juli 2018 een machtiging verleend aan de Raad voor een termijn van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsbiad van de statutenwijziging besiist door deze buitengewone algemene vergadering van 23 juii 2018, om het kapitaai te verhogen met een bedrag van maximum 100% van het bedrag van het maatschappehjk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, zijnde EUR 256.225.278,98 zoals gepubliceerd in de Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 augustus 2018.
De Raad heeft sindsdien nog geen gebruik gemaakt van de hem verieende machtiging om het kapitaai te verhogen, zodanig dat het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal op datum van dit inbrengverslag, voorafgaand aan de Jnbreng (die eveneens binnen het kader van het toegestaan kapitaal zal piaatsvinden) EUR 256.225.278,98 is. Na de verrichting zal het beschikbaar saldo van het toegestaan kapitaal EUR 255.437.765,34 bedragen.
De kapitaaiverhoging draagt bij tot de versteviging van het eigen vermogen van de Vennootschap. Dit biedt de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schuiden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te reaiiseren.
Het versiag opgesteid door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, is bijgevoegd bij het onderhavige versiag ais Bijlage 1.
Dit versiag werd opgesteid overeenkomstig artikei 602, § i van het Wetboek van vennootschappen en heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura en zet de waarderingsmethodes uiteen die werden toegepast op de evaluatie van de inbreng in natura, de waarden die deze methoden inhouden en de vergoeding die werd gegeven voor de inbreng.
De conclusie van het verslag is de volgende:
"Conform arrike! 602 van het Wetboek van Vennootschappen hebben w4j onze controiewerkzaamheden uitgevoerd in overeensremming met de norm inzake con!raie van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het lnsrituut van de Bedr4jfsrevisoren.
De door de Raad van Bestuur van Retail Estates NV voorgenomen inbreng in natura bestaat uit een schuld die Rerail Warehousing invesi NV heeft (en opzichte van de inbrenger en die is ontstaan door de gedeeltelijke niet-betahng van de verkoopprijs van 500 aandelen die de Burgerlijke Maatschap FAMILlE DE GOEDE - 1-JEREMANS aanhieid in de vastgoedvennootschap Etabhssementen 1-layen NV en die zij bu overeenkomst van 6 augustus 2018 heeft verkocht aan Retail Estates NV en Rerail Warehousing Invest NV.
De Raad van Bestuur is verantwoordehjk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend ais tegenpresratie voor de inbreng in natura.
De waarde werd bepaaid op basis van het nominale bedrag van de schuid in de boeken van Retail Warehousing lnvest NI'. Aangezien het gaat cm een korte termijnvordering op een solvabeie vennootschap zzjn wzj van oordeei dat deze enige toegepaste waarderingstnethode geschikt is (en aanzien van de kenmerken van de verrichting, dat deze verantwoord is vanuit een bedrtjfseconomisch standpunr en dat ze leidt tot een waarde die geizjk is aan (en dus niet lager ligt dan) de voorgenomen inbrengwaarde.
Door de inbreng die het voorwerp is van onderhavig versiag, zal het maatschappehjk kapitaai van Retaii Estates NI' worden verhoogd voor een bedrag van EUR 78Z 513,64 (35.000 aandeien vermenigvuidigd met defractiewaarde van de op dat ogenbhk bestaande aandeien van Retaii Estates NV, met ,iame (afgerond) EUR 22,50) en zai het aldus gebracht worden op EUR 257.012.792,62, vertegenwoordigd door 11.422.593 aandelen, zonder vermelding van een nominale waarde. Net verschii tussen de totale uitgifteprzjs (35.000 aandeien aan een uitg(fteprijs per aandeel van EUR 66,00) van de nieuwe aandelen en ha bedrag van de kapitaaiverhoging zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening
"uitgiflepreznies" voor een bedrag van EUR 1.522.486,36. Ui! het voorgaande bhjkr dat de waarde van de ais tegenprestatie voor de nieuwe aandeien toegekende vergoeding nie! hoger is dan de inbrengwaarde.
De beschrzjving van de inbreng in na!ura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.
Wzj willen er !en siotte aan herinneren dat onze opdrach! er nie! in bestaa! ui!spraak te doen over de rechtmatigheid en billzjkheid van de verrichting.
Dit versiag werd uirsiuitend opgesteld om aan de vereisten van ar!ikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen te voldoen en is nie! bestemd voor gebruik in een andere contexr.
Sint-Stevens- Woluwe, 25 september 2018
De Commissaris PwC Bedrcjfsrevisoren bcvba vertegenwoordigd door
Damien Waigrave Bedrijfsrevisor"
De Raad wijkt niet af van de conclusie van de commissaris.
Opgemaakt op 26 september 2018.
Voor de Raad,
Titel: Bestuurder Naam: Borghgraef Titel: ~tuurder ~ Titel: S met
Bijlage 1: Bijzonder verslag van de commissaris
Verslag van de Commissaris over de kapitaalverhoging door inbreng in natura in Retail Estates NV overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen
25 september 2018
De Raad van Bestuur van Retail Estates NV (respectievelijk de UR.aad van Bestuur" en de "Vennootschap") neemt zich voor om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door een inbreng in natura en in het kader van het toegestane kapitaal, zoals beschreven in zijn ontwerp van bijzonder verslag (zie bijiage) (het 'Bijzonder Vcrslag").
De Raad van Bestuur heeft daartoe de Commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren bcvba, vertegenwoordigd door Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, de opdracht gegeven om verslag uit te brengen over de hierboven beschreven kapitaalverhoging door inbreng in natura en dit overeenkomstig art. 602 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen steit immers dat:
7ngeval cen kapitaalverhoging een inbreng in natura omuat, maakt de Commissaris of voor vennootschappen waar die er niet is, een bedriffsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, voorafeen versiag op.
Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschr(jving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methoden van waardering. Met verslag moet aangeven ofde waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het cantal en de nominale waarde of bU gebreke van een nominale waarde, defractiewaarde en, in voorkomend gevat, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Net verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding ais tegenprestat~e voor de inbreng wordt verstrekt.
In een bijzonder versiag, waarbij het in het eerste bd bedoelde verslag wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng ais de voorgesteide kapitaalverhoging van belang zzjn voor de vennootschap en euentueel ook waarom afgeweken wordt van de coneiusies van het bijgevoegde verslag.
Met bijzondere verslag van de raad van bestuur en het bijgevoegde verslag worden neergeiegd op de gr(ffle van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75.
Wanneer tot verboging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel ~8i, worden de in het derde lid genoemde versiagen in de agenda vermeld. Een afrchr~ftervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535."
PwC Bedriifsrevisoren bcvba, burgerljjke vennootschap met handeîsvorm - PwC Reviseurs dEntreprises sccrl, société civile àfornze commerciale - FinancialAssurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Wolutve Garderz, Wohtwedal iS, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: ~32 (0)2 710 4211, F: +32(0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / INC BE43 3101 38ii 9501 - Bic BBRUBEBB /
BELFIUS 8E92 0689 0408 8123 - Bic CKCC BEBB
Wij heliben onze werkzaamheden uitgevoerd conform de Norm inzake eontroie van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze norm vereist datwij:
Op grond van artikel 602 § i, bd 3 van het Wetboek van Vennootschappen is de Raad van Bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk voor het opstellen van een Bijzonder Verslag waarin het belang voor de Vennootschap van zowel de inbreng ais de voorgesteide kapitaa~verhoging wordt uiteengezet, en waarin, in voorkomend geval, de redenen worden toegeiicht voor het afwijken van de conclusies van de Commissaris. Meer in het bijzonder is de Raad van Bestuar verantwoordeiijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de ais tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De inbreng (de " nbreng") bestaat uit een schuld die Retail Warehousing Invest NV heeft ten opzichte van de Burgerlijke Maatschap FAMILlE DE GOEDE - HEREMANS, (de "Inbrenger") en die is ontstaan door de gedeeitelijke niet-betaling door Retaii Warehousing Invest NV van de verkoopprijs van 500 aandelen in de vastgoedvennootschap Etabiissementen Hayen NV die de Inbrenger aanhieid en die zij bu overeenkomst van 6 augustus 2018 heeftverkocht aan Retail Warehousing Invest NV.
De schuid bedraagt EUR 2.310.000,00. De inbrengwaarde werd door de Raad van Bestuur en de Inbrenger bijgevolg vastgesteld op EUR 2.310.000 (de "lnbrengwaarde").
Volgens het ontwerp van Bijzonder Verslag van de raad van bestuur van de inbrenggenietende vennootschap bestaat de vergoeding voor de Inbreng uit een uitgifte van 35.000 nieuwe aandeien.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten hebben ais de bestaande aandelen van de Vennootschap, inciusief deeiname in het resuitaat van het lopende boekjaar (lopende van ï aprii 2018 tot en met ~i maart 2019).
Het ontwerp van Bijzonder Verslag voorziet om na uitgifte de toeiating tot de verhandeiing van deze Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam aan te vragen met effect 0~ 1 oktober 2018.
Uit de bespreking met de Raad van Bestuur en uit de lezing van het ontwerp "an Bijzonder Versiag onthouden wij dat de Raad van Bestuur deze kapitaalverhoging door inbreng ïn natura ais voigt verrechtvaardigt:
'De kapita&verhoging draagt bu tot de uersteviging von het eigen vermogen van de Vennootschap. Dit biedt de Vennootsehap de mogeftjkheid cm in de toekomst desgevallend bijkomende met schuiden gefinancierde transacties te verrichten en zo hoar groei-intenties verder te realiseren."
Wij merken hierbij vooreerst op dat de Raad van Bestuur verantwoordelijk is voor de waardering van de Inbreng en voor de bepaling van de ais tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Zoals in het ontwerp van Bijzonder Versiag wordt toegelicht, werd de Inbrengwaarde met de Inbrenger vastgesteid op SUR 2.310.000.
De Inbrenger, schuldeiser, heeft verklaard dat de ingebrachte vordering vrij, zuiver en onbclast is.
Wij hebben onderzocht of de enige toegepaste waarderingsmethode geschikt is ten aanzien van de kenmerken van de verrichting en of deze verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, d.w.z. rekening houdend met de marktomstandigheden en in functie van het nut van de Inbreng voor de inbrenggenietende vennootschap, en of de in te brengen bestanddeien niet overgewaardeerd zijn.
De waarde werd bepaald op basis van het nominale bedrag "an de schuld in de boeken van Retail Warehousing Invesi NV. Aangezien het gaat om een korte termijnvordering op een solvabele vennootschap zijn wij van oordeel dat deze enige toegepaste waarderingsmethode geschikt is ten aanzien van de kenmerken van de verrichting, dat deze verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en dat ze leidt tot een waarde die gelijk is aan (en dus niet lager ligt dan) de voorgenomen Inbrengwaarde.
Conform artike] 26~2,2° van de GVV-Wet mag de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vôér de datuin van de inbrengovereenkoinst of, naar keuze van de GVV, véér de datum van de kapitaalverhoging en (b) de gemiddelde siotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan die datum.
De Raad van Bestuur heeft ais referentiedatum voor de vaststelling van de minimale uitgifteprijs de datum van de inbrengovereenkomstgekozen, namelijk 6 augustus 2018.
De netto-waarde per aandeei die de Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft weerhouden is die op 30 juni 2018, en bedraagt SUR 61,59 per aandeel. Wij merken op dat wij de financièle staten per 3ojuni 2018, waarop deze netto-waarde gebaseerd is, niet hebben geattesteerd.
In u\$tvoering van artike) 48~1 van de GVV-Wet werd de waarde van de volledig geconsolideerde vastgoedportefeuille op 3Ojuni 2018 door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen van de Vennootschap gewaardeerd. De Vennootschap heeft vanwege deze)fde onafhankelijke vastgoeddeskundigen, zijnde respectievelijk zijnde respectievelijk Cushman & Wakefleld Nederiand (op 28 augustus 2018), Cushman & Wakefleid Belgié (op 28 auqustus 2018) CB Richard Suis Nederiand (op 28 augustus 2018), CB Richard Ellis Belgiê (op 29 augustus 2018)en Stadim (op 28 augustus 2018), de bevestiging ontvangen dat geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed.
De gemiddelde slotkoers per aandeei over de periode van 6juli 2018 tot 5 augustus 2018 (3o kalenderdagen voorafgaand aan de overeenkomst) bedraagt 77,19 SUR (afgerond) per aandeel.
De Raad van Bestuur neemt zich voor om de nieuwe aandelen uit te geven tegen een uitgifteprijs van SUR 66 per aandeei, hetgeen niet lager is dan de iaagste waarde die bekomen is in de voorgaande paragrafen, mn. SUR 61,59.
De berekeningsniethode voor het aantal nieuw uit te geven aandeien kan ais voigt worden weergegeven:
Inbrengwaarde = aantai nieuwe aandeien Uitgifteprijs per aandeei
Indien de uitkomst van bovenstaande breuk voor het berekenen van het aantal nieuwe aandelen geen geheel getal is, zal het aantai nieuwe aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.
Het nieuw uit te geven aantai aandelen wordt bijgevoig ais voigt berekend:
| SUR 2.310.000 | ||
|---|---|---|
| SUR 66 | = | 35.000 nieuwe aandeien |
Het maatschappelijk kapitaai van de Vennootschap bedraagt op datum van onderhavig versiag SUR 256.225.278,98 vertegenwoordigd door 11.387.593 aandelen, zonder vermelding van een nominale waarde. De fractiewaarde van de bestaande aandelen bedraagt bijgevoig SUR 22,50 (afgerond) per aandeei.
Door de Inbreng die het voorwerp is van onderhavig verslag, za~ het maatschappelijk kapitaai van de Vennootschap worden verhoogd voor een bedrag van SUR 787.513,64 (35.000 aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen van de Vennootschap, met name (afgerond) SUR 22,50) en zai het aldus gebraeht worden op SUR 257.012.792,62, vertegenwoordigd door 11.422.593 aandelen, zonder vermelding van een nominale waarde. Het verschil tussen de totaJe uitgifteprijs (~~.ooo aandelen aan een uitgifteprijs per aandeel van SUR 66,oo) van de nieuwe aandeien en het bedrag van de kapitaalverhoging za) worden geboekt op een onbesehikbare rekening "uitgiftepremies" voor een bedrag van SUR 1.522.486,36.
Ais onderdeel van onze werkzaamheden hebben wij gecontroleerd of de waarde van de gehele vergoeding niet hoger is dan de waarde van de Inbreng, waartoe de hierboven vermeide waarderingsmethoden leiden:
| Inbrengwaarde: | EUR 2.~1O.00O |
|---|---|
| Waarde van de ais tegenprestatie verstrekte vergoeding: Âantal nieuwe aandeien Fraetiewaarde van de aande!en per aandeel (afgerond) - Totale waarde in het kapitaal - Uitgiftepremie |
# 35.000 SUR 22,50 SUR 787.513,64 SUR 1.522.486,36 |
| Totale waarde van de vergoeding | SUR 2.'~io.ooo |
Na de inbreng zai de fractiewaarde bijgevolg eveneens EUR 22,50 (afgerond) per aandeei bedragen.
Uit het voorgaande blijkt dat de waarde van de ais tegenprestatie voor de aandeien toegekende vergoeding niet hoger is dan de Inbrengwaarde.
Uit het ontwerp van Bijzonder Verslag biijkt dat geen andere voordeien dan deze hierboven vermeld aan de Tnbrenger ais vergoeding voor de Inbreng wordt toegekend. Wij hebben geen kennis van enige overeenkomst tussen de lnbrenger en de andere aandeeihouders of de Raad van Bestuur waarin dergelijke supplementaire vergoeding zou gestipuleerd zijn.
Wij hebben geen kennis van belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na de datum van bepaling van de vergoeding en die een betekenisvolie impact kunnen hebben op deverrichting.
Conform artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij onze controiewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de norm inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De door de Raad van Bestuur van Retail Estates NV voorgenomen inbreng in natura bestaat uit een schuid die Retail Warehousing Invest NV heeft ten opzichte van de inbrenger en die is ontstaan door de gedeelteiijke niet-betaling van de verkoopprijs van 500 aandeien die de Burgerlijke Maatschap FAMILlE DE GOEDE - NEREMANS aanhieid in de vastgoedvennootschap Etablissementen Hayen NV en die zij bu overeenkomst van 6 augustus 2018 heeft verkocht aan Retail Estates NV en Retail Warehousing Invest NV.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaiing van de vergoeding toegekend ais tegenprestatie voor de inbreng in natura.
De waarde werd bepaaid op basis van het nominale bedrag van de schuld in de boeken van Retail Warehousing Invest NV. Aangezien het gaat om een korte termijnvordering op een soivabele vennootschap zijn wij van oordeel dat deze enige toegepaste waarderingsmethode geschikt is ten aanzien van de kenmerken van de verrichting, dat deze verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en dat ze ieidt tot een waarde die gelijk is aan (en dus niet iager Iigt dan) de voorgenomen inbrengwaarde.
Door de inbreng die het voorwerp is van onderhavig versiag, zal het maatschappelijk kapitaai van Retail Estates NV worden verhoogd voor een bedrag van EUR 787.513,64 (35.000 aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de op dat ogenbiik bestaande aandelen van Retaii Estates NV, met name (afgerond) EUR 22,50) en zal het aldus gebraeht worden op EUR 257.012.792,62, vertegenwoordigd door 11.422.593 aandeien, zonder vermelding van een nominale waarde. Het verschil tussen de totale uitgifteprijs (35.000 aandelen aan een uitgifteprijs per aandeel van EUR 66,00) van de nieuwe aandeien en het bedrag van de kapitaaiverhoging zai worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" voor een bedrag van EUR 1.522.486,36. Uit het voorgaande blijkt dat de waarde van de ais tegenprestatie voor de nieuwe aandeien toegekende vergoeding niet hoger is dan de inbrengwaarde.
De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidehjkheid.
Wij willen er ten siotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billlijkbeid van de verrichting.
Dit verslag werd uitsluitend opgestejd om aan de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen te voldoen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 25 septeinher 2018
De Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvha vertegenwoordigd door
D edrijfsrev or
Biilage: Ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur inzake de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.