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Retail Estates sa

Quarterly Report Nov 16, 2018

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Quarterly Report

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O1 RAPPORT DE GESTION 5
O2 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 15
O3 Rapport relatif à l'action 45
O4 Rapport immobilier 51
O5 Divers 61

chiffres cles

Nombre d'immeubles 834
977 170
817
Total surface locative en m² 973 525
Juste valeur estimée (en €) 1 391 654 000 1 349 367 000
Valeur d'investissement estimée (en €) 1 425 059 000 1 392 427 000
Loyer moyen par m² 98,20 96,08
Taux d'occupation 98,00% 98,11%
DONNÉES DU BILAN 30/09/18 31/03/18
Capitaux propres 681 148 000 568 332 000
Taux d'endettement (Législation SIR, max. 65%)1 50,59% 57,57%
RÉSULTATS 30/09/18 30/09/17
Résultat locatif net 46 136 000 36 135 000
Résultat immobilier 45 382 000 35 797 000
Frais immobiliers -3 666 000 -2 607 000
Frais généraux de la société -2 533 000 -2 009 000
Autres revenus et charges d'exploitation
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille 39 183 000 31 180 000
Résultat sur portefeuille 125 000 1 023 000
Résultat d'exploitation 39 308 000 32 203 000
Résultat financier -11 332 000 -7 913 000
Résultat net 27 647 000 23 637 000
Résultat EPRA 29 442 000 21 983 000
DONNEES PAR ACTION 30/09/18 31/03/18
Nombre d'actions ordinaires en circulation 11 422 593 9 489 661
Valeur de l'actif net par action IFRS 59,63 59,89
VAN EPRA 60,72 61,33
Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividende
hors la juste valeur des instruments de couverture autorisés 62,93 61,73
Cours de clôture 73,90 71,45
Sous-/surévaluation par rapport à la valeur de l'actif net IFRS 23,93% 19,30%

1 L'A.R. du 13 juillet 2014 (le "A.R. SIR"), modifié par l'A.R. du 23 avril 2018 en exécution de la Loi du 12 mai 2014 (la "Loi SIR"), modifié par la Loi de 22 octobre 2017 relative aux sociétés immobilières réglementées.

rapport de gestion

OO Introduction 6
O1 Rapport d'activités du premier semestre
2018-2019, clôturé au 30 septembre 2018
7
O2 Analyse des résultats 11
O3 Perspectives 13
O4 Déclarations prévisionnelles 13
O5 Événements postérieurs à
la clôture du semestre
13

0. Introduction

Généralités

Retail Estates sa compte parmi les principales sociétés immobilières belges spécialisées dans les surfaces commerciales situées en périphérie des villes. Son portefeuille immobilier est composé de 834 immeubles sis en Belgique et aux Pays-Bas, pour une surface commerciale totale de 977.170 m² et une juste valeur de 1.391,65 millions EUR.

Retail Estates sa est cotée en bourse (Euronext Brussels). Au 30 septembre 2018, sa capitalisation boursière s'élève à 844,13 millions EUR.

Gestion des risques

Bien que la direction tente de les réduire au minimum absolu, il y a lieu de tenir compte d'un certain nombre de facteurs de risque. Les risques sont exposés au chapitre « Gestion des risques » du rapport annuel 2017-2018.

1. Rapport d'activités du premier semestre 2018-2019, clôturé au 30 septembre 2018

Revenus locatifs et taux d'occupation

Les revenus locatifs s'élèvent au premier semestre de l'exercice à 46,38 millions EUR, soit une augmentation de 27,99% par rapport au même semestre de l'exercice 2017-2018. À ce moment, les revenus locatifs s'élevaient à 36,24 millions EUR. Cette hausse s'explique quasi intégralement par la croissance du portefeuille immobilier.

Le taux d'occupation s'élève au 30 septembre 2018 à 98,00%, contre 98,11% au 31 mars 2018.

Juste valeur2 du portefeuille immobilier

La juste valeur du portefeuille immobilier s'élève à 1.391,65 millions EUR. Les experts immobiliers estiment à 6,65% le rendement locatif (par rapport à la valeur d'investissement) de ce portefeuille sur la base de loyers en cours.

La stabilité de la valeur de l'immobilier commercial de périphérie s'explique principalement par l'intérêt non démenti des particuliers

2 Juste valeur (fair value) : valeur d'investissement telle qu'établie par un expert immobilier indépendant et dont les frais hypothétiques de mutation ont été déduits conformément à la norme IFRS13.. La juste valeur est la valeur comptable sous IFRS (voir aussi annexe 21 au rapport de gestion 2017-2018).

fortunés et des investisseurs institutionnels d'origine nationale et étrangère pour les investissements dans ce type d'immeubles.

Au 30 septembre 2018, le portefeuille immobilier est constitué de 834 immeubles, pour une surface locative de 977.170 m².

Investissements3 – parcs commerciaux

Pays-Bas - Spijkenisse Le 30 avril 2018, Retail Estates a procédé à l'acquisition d'un parc commercial à Spijkenisse (commune périphérique de Rotterdam) comprenant 23 unités commerciales et un restaurant. Le complexe a une superficie bâtie de 28.273 m2. Il a été construit entre 2009 et 2011, ce qui en fait l'un des parcs commerciaux les plus récents des Pays-Bas.

Le parc est idéalement situé, près de la sortie de l'autoroute A15, qui fait partie du ring de Rotterdam.

La zone de chalandise de ce parc commercial s'étend au-delà des quelque 210.000 habitants qui vivent dans le Sud-Ouest de l'agglomération de la ville de Rotterdam. L'architecture et les infrastructures répondent aux attentes du consommateur contemporain et sont renforcées par une stratégie marketing active et moderne.

Le mix de magasins est optimal et couvre les principales entreprises à succursales multiples du pays qui

immobiliers.

sont actives dans le secteur de la décoration intérieure, auxquelles s'ajoutent un restaurant du monde et un agréable bistro.

L'investissement dans l'achat du parc commercial s'élève à 46,99 millions EUR et génère un revenu locatif net de 3,1 millions (y compris VLE des espaces commerciaux inoccupés de 0,13 millions EUR), soit un rendement initial de 6,53%. Selon l'expert immobilier Cushman & Wakefield, la juste valeur du parc s'élève à 43,3 millions EUR. Aux Pays-Bas, le calcul de la juste valeur tient compte de la déduction des droits d'enregistrement et des frais de transaction, qui représentent en l'occurrence 6,08% de la valeur de l'investissement, ce qui est la principale explication de l'écart entre le prix de l'opération et la juste valeur de l'expert immobilier (conformément à l'art. 49 §1°2).

La transaction a été structurée en faisant acquérir les biens immobiliers précités par la filiale nouvellement constituée Zwolle Invest nv et a pu être réalisée grâce aux produits de l'augmentation du capital du 27 avril 2018.

3 Les valeurs d'acquisition et de vente des investissements et des désinvestissements sont cohérentes par rapport aux valeurs d'investissement estimées par les experts

Investissements - clusters Belgique - Limbourg

Le 6 août, Retail Estates a acquis le contrôle exclusif d'une société immobilière propriétaire de 6 immeubles commerciaux situés Hasseltweg à Genk et d'un immeuble commercial situé à Maasmechelen dans la Koninginnelaan. L'acquisition s'inscrit dans le cadre du renforcement des investissements dans le cluster commercial "Genk Hasseltweg". Retail Estates concentre ses investissements dans le Limbourg sur 5 sites : Beringen, Lommel, Tongeren, Genk et Lanaken. Dans le Limbourg, le segment des commerces de périphérie prospère, soutenu par une population active plus jeune que la moyenne belge.

A Genk, sur le Hasseltweg, Retail Estates a acheté 6 immeubles commerciaux d'une surface totale de 4.381 m2. Ils représentent un revenu locatif de 0,51 million EUR et ont été loués aux entreprises à succursales multiples Colora, Bel&Bo, Bent, LolaLiza, Orchestra et Santana.

Ils jouxtent les immeubles commerciaux que Retail Estates possède déjà à cet endroit.

A Maasmechelen, dans la Koninginnelaan, Retail Estates a acheté un immeuble commercial neuf de 1.794 m2 composé de deux espaces commerciaux et d'un appartement. Cet immeuble jouxte le centre commercial M2, un parc commercial de référence dans le Limbourg oriental. Dans ce bâtiment, une unité commerciale de 630 m2 avait déjà été livrée à Blokker, qui

y a installé un magasin, aménagé suivant son tout dernier concept commercial. Les autres unités commerciales et l'appartement doivent encore être achevés.

Les immeubles commerciaux loués représentent un revenu locatif de 0,57 million EUR et ont été achetés sur base d'une valeur d'investissement de 10,13 millions EUR et d'une juste valeur de 9,51 millions EUR. Ces valeurs correspondent à l'estimation de l'expert immobilier CBRE.

Cette transaction a été financée par la souscription d'emprunts bancaires et à hauteur de 2,31 millions EUR par l'apport en nature d'une créance. Voir le paragraphe « Augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé » plus loin dans ce rapport de gestion.

Promotion immobilière

Au 30 septembre 2018, le montant total des promotions immobilières s'élève à 27,58 millions EUR. Nous distinguons 3 types de projets. Les positions foncières spéculatives sont des terrains résiduels de portefeuilles existants qui sont conservés pour une promotion éventuelle ou vendus ultérieurement si aucune promotion n'est possible. Les deux autres types sont des projets en phase de demande et des projets en cours d'exécution.

Au 30 septembre, les positions foncières spéculatives s'élevaient à 3,74 millions EUR, les projets en phase de demande à 18,91 millions EUR et les projets en cours d'exécution à 4,91 millions EUR.

A. Projets en phase de demande – aperçu des principaux projets

En 2014, Retail Estates a acquis le parc commercial de 14 magasins à Wetteren sur une surface commerciale brute de 10 423 m². Ouvert en 2008, il répond à la dénomination de « Frunpark Wetteren ». Il connaît un franc succès et attire des consommateurs des environs lointains. Le 30 août 2016, Retail Estates SA a acquis le contrôle (51 %) de la société immobilière Heerzele sa, propriétaire d'un immeuble adjacent à Wetteren et a acquis le contrôle exclusif le 31 août 2018 (100%). Après obtention des permis requis, Retail Estates souhaite réaliser l'extension de son parc commercial. L'opération totale consiste en la création d'environ 9000 m² de surface commerciale brute, une extension considérable du

parking et un investissement total attendu de 14,40 millions EUR. Ce projet devrait être réalisé en juin 2020. Par ailleurs, la société souhaite également investir dans l'extension de son cluster commercial à Namur-Sud, et ce pour son propre compte au bénéfice d'un commerce de bricolage à Jambes. L'investissement supplémentaire attendu s'élève à 12 millions EUR et consistera en la construction d'un immeuble commercial d'environ 8000 m². La réalisation est prévue pour juin 2020.

La société investit en outre dans la modernisation de son parc commercial de Roosendaal. L'investissement supplémentaire attendu s'élève à 4,7 millions EUR. La réalisation est prévue pour décembre 2020.

Enfin, la société a acheté un projet à Maasmechelen comprenant 2 magasins et un appartement. L'investissement total attendu s'élève à 1,35 millions EUR. Le rapport locatif attendu est de 0,1 million EUR.

B. Projets en cours d'exécution – aperçu des principaux développements pour compte propre

  • Projet sur mesure pour Aldi à Nivelles : Un bâtiment est construit sur mesure pour Aldi (2000 m²). Ce magasin correspond au nouveau concept actuellement déployé par Aldi et consiste en une grande surface commerciale avec parking sous-terrain et tapis roulants. L'investissement supplémentaire total s'élèvera à 2,97 millions EUR, dont 0,72 million EUR déjà investis au 30 septembre.
  • Extension du parc commercial de la Société à Barchon : environ 1000 m² de bâtiments supplémentaires seront construits pour 1 ou 2 unités commerciales supplémentaires. Ce projet a été initié en juin 2017. 1,62 million EUR ont déjà été investis pour ce projet, et 0,22 million EUR d'investissements sont encore attendus.
  • Autres projets : il s'agit de plusieurs projets et extensions plus modestes. L'investissement attendu pour ces projets avoisine les 3 millions EUR.

C. Réception de projets

Les projets de Frameries et Gentbrugge ont été livrés durant le premier semestre de l'exercice 2018-2019. A Frameries, le projet concernait l'extension de 9500 m² d'un parc commercial. Le parc commercial existant est un complexe

construit récemment qui est devenu un véritable pôle d'attraction dans la région densément peuplée située entre Mons et la frontière française. Ce parc commercial de 8 magasins et d'environ 10.000 m² de surface commerciale a accueilli 6 nouveaux magasins correspondant à une surface commerciale de 7210 m² et une juste valeur de 10,19 millions EUR. Le total de l'investissement s'élevait à 10,45 millions EUR.

Un projet d'extension et de rénovation d'une surface commerciale de 2000 m² pour Brantano a été réalisé à Gentbrugge. L'investissement supplémentaire total s'élevait à environ 1 million EUR. La juste valeur après réception s'élève à 3,8 millions EUR.

Désinvestissements

Le 15 juin 2018, Retail Estates a vendu son parc commercial de Zwolle (Pays-Bas) à un investisseur institutionnel pour un produit de vente total avoisinant 27,60 millions EUR. Elle récupère ainsi l'intégralité de l'investissement (frais de transaction inclus) qu'elle avait réalisé en décembre 2017 dans le cadre de l'acquisition du portefeuille des parcs commerciaux de CBRE Global Investors. La juste valeur du parc commercial vendu s'élevait au 31 mars dernier à 26,62 millions EUR (hors frais de transaction). La vente entraîne donc une plus-value de 0,98 million EUR. Le parc commercial rapportait un revenu locatif annuel d'environ 2 millions EUR.

Le 15 juin dernier, un immeuble commercial isolé situé à Spa (Belgique) a également été vendu à un commerce de détail pour un produit de vente total de 0,90 million EUR. La juste valeur s'élevait à 0,87 million EUR. Cet immeuble était loué à Brantano depuis son achat en 2003. Le revenu locatif réel s'élevait à 0,07 million EUR par an. La vente entraîne une plus-value de 0,03 million EUR.

Le 29 mai dernier, un parc commercial situé à Péruwelz (Belgique) a été vendu à un investisseur institutionnel pour un produit de vente de 10 millions EUR. Il représentait un revenu locatif annuel de 0,69 millions EUR. La juste valeur au 31 mars s'élevait à 10,16 millions EUR. La vente entraîne une moins-value de 0,43 million EUR, qui s'explique principalement par les frais de transaction.

Enfin, citons la vente à Enghien de 2 immeubles commerciaux (loués à Krefel et Bio Corners) pour un produit net de la vente estimé à 3,65 millions EUR. Le revenu locatif réel de ces immeubles s'élevait à 0,26 million EUR. La juste valeur s'élevait à 3,86 millions EUR. La vente entraîne une moins-value de 0,21 million EUR.

Mise en œuvre de la stratégie de financement

Retail Estates combine des crédits bilatéraux auprès de divers partenaires bancaires et des placements privés d'obligations pour des investisseurs institutionnels. La durée moyenne du portefeuille de crédits s'élève à 4,83 ans. Dans le cadre du financement de ses activités, Retail Estates dispose depuis septembre 2017 d'un programme de papier commercial

de (maximum) 50 millions EUR. Le papier commercial est intégralement couvert par des lignes de back-up et des lignes de crédit non utilisées servant de garantie de refinancement, dans le cas où le placement ou la prolongation du papier commercial ne s'avérerait pas possible ou que partiellement possible.

Au 30 septembre 2018, le taux d'intérêt moyen s'élève à 2,39%, contre 2,62% au 31 mars 2018.

Pour plus d'informations sur le financement, voir le chapitre « Dettes financières courantes et non courantes » du rapport financier semestriel, notamment le tableau « Répartition selon l'échéance contractuelle des lignes de crédit » du rapport semestriel.

Augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

Une augmentation de capital publique de Retail Estates a été réalisée le 27 avril 2018. 1.897.932 actions nouvelles ont été émises dans le cadre de cette augmentation de capital. Pour plus d'informations sur les modalités de cette augmentation de capital, nous renvoyons au communiqué de presse du 27 avril 2018.

Le 26 septembre 2018, 35.000 nouvelles actions ont été émises par l'apport des créances restant dues relatives à l'acquisition des actions de la société Etablissementen Hayen sa qui possède 7 immeubles commerciaux, à Genk et Maasmechelen.

Comme indiqué précédemment dans le présent rapport de gestion sous le titre 'investissements – clusters', l'acquisition de la société Etablissementen Hayen sa a été réalisée en partie par l'apport d'une créance et en partie par l'émission d'actions nouvelles. Ces actions ont été émises le 26 septembre 2018 par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, à un prix d'émission de 66 EUR. Elles participent aux bénéfices à compter du début de l'exercice 2017-2018, qui a pris cours le 1er avril dernier. Suite à cette augmentation de capital, 35.000 actions nouvelles ont été émises, ce qui donne au 30 septembre 2018 un nombre total d'actions de 11.422.593 et un capital social de 257.012.792,62 EUR.

2. Analyse des résultats

Résultats semestriels au 30 septembre 2018 : le résultat EPRA du groupe4 augmente de 33,92% par rapport au 30 septembre 2017 - la juste valeur du portefeuille immobilier augmente à 1.391,65 millions EUR.

Au 30 septembre 2018, le résultat EPRA (c'est-à-dire le résultat net sans le résultat sur le portefeuille et sans les évolutions de la valeur réelle de l'actif et du passif financiers) était de 29,44 millions EUR, soit une hausse de 33,92% par rapport à la même période de l'exercice précédent.

4 Retail Estates sa et ses filiales.

Le résultat locatif net est passé de 36,14 millions EUR à 46,14 millions EUR, principalement grâce à la contribution des immeubles commerciaux acquis durant l'exercice précédent, et entièrement comptabilisés pour la première fois cette année. Le portefeuille immobilier a augmenté de 239,10 millions EUR par rapport au 30 septembre 2017. Le portefeuille immobilier a progressé de 42,29 millions EUR par rapport au 31 mars 2018.

Après déduction des charges immobilières, nous obtenons un résultat d'exploitation immobilier de 41,72 millions EUR, contre 33,19 millions EUR l'année passée.

Les charges immobilières s'élèvent à 3,67 millions EUR, contre 2,61 millions EUR l'année dernière, principalement en raison de l'augmentation des charges techniques, des frais commerciaux et des frais de personnel suite à l'extension du portefeuille. Les frais généraux de la société s'élèvent à 2,53 millions EUR, soit une hausse de 0,52 million EUR par rapport à l'an dernier, qui s'explique surtout par la croissance du portefeuille. Après déduction des frais généraux, Retail Estates sa atteint un résultat d'exploitation avant résultat sur le portefeuille de 39,18 millions EUR. La marge d'exploitation s'élève à 84,92 %.

Le résultat de la vente de placements immobiliers s'élève à 0,76 million EUR sur une vente totale de 43,34 millions EUR. Nous renvoyons au paragraphe « Désinvestissements » du rapport de gestion.

Les variations de la juste valeur des placements immobiliers s'élèvent à 0,19 million EUR, chiffre qui s'explique par l'effet positif de l'impact des indexations et des renouvellements de contrat d'une part (+4,36 millions EUR), lissé par la baisse de valeur des frais de transaction pour la détermination de la juste valeur des placements immobiliers d'autre part (-4.17 millions EUR). L' « autre résultat du portefeuille » s'élève à -0,83 million EUR.

Le résultat financier (hors variations de juste valeur des actifs et passifs financiers) s'élève à 9,41 millions EUR. Les charges d'intérêt nettes s'élèvent à -9,42 millions EUR, soit une hausse de 0,87 million EUR par rapport à l'an dernier. Les charges d'intérêt ont augmenté en raison de

financements complémentaires. Cet impact est toutefois compensé par la baisse du taux d'intérêt moyen. Le taux d'intérêt moyen est passé de 2,86% au 30 septembre 2017 à 2,39 %. L'augmentation des charges totales est la conséquence de la modification des justes valeurs des swaps qui ne se définissent pas comme un flux de trésorerie (variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers). Ce résultat est toutefois un poste non réalisé et non liquide.

Le résultat net (part du Groupe) du premier semestre s'élève à 27,65 millions EUR et se compose du résultat EPRA de 29,44 millions EUR, du résultat sur le portefeuille de 0,13 million EUR et des variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers à concurrence de 1,92 million EUR. Ceci représente par action, pour le premier semestre, un bénéfice EPRA de 2,65 EUR (sur la base du nombre moyen pondéré d'actions) contre 2,37 euros l'an dernier, malgré une augmentation significative du nombre d'actions suite à l'augmentation de capital d'avril 2018.

La juste valeur du portefeuille immobilier (les projets de promotion immobilière inclus) est de 1.391,65 millions EUR au 30 septembre 2018, contre 1.349,37 millions EUR au 31 mars 2018.

La valeur de l'actif net (VAN) EPRA de l'action s'élève à 60,72 EUR au 30 septembre 2018. Au 31 mars 2018, la VAN EPRA était de 61,33 EUR.

Le taux d'endettement au 30 septembre 2018 est de 50,59%, comparé à 57,57 % au 31 mars 2018.

3. Perspectives

Les incertitudes d'ordre macroéconomique ne permettent pas de se prononcer sur l'évolution de la juste valeur des biens immobiliers, ni sur les variations de la juste valeur des instruments de couverture des taux. L'évolution de la valeur intrinsèque de l'action, qui est sensible aux éléments précités, est par conséquent incertaine.

Les prévisions en matière de dividende (3,80 EUR brut par action et 2,66 EUR net par action) Par rapport à l'exercice 2017-2018, cela représente une augmentation du dividende de 5,56 %. Ces prévisions reposent sur l'hypothèse de la stabilité des dépenses de consommation et de l'évolution positive des loyers.

4. Déclarations prévisionnelles

Le présent rapport semestriel contient un certain nombre de déclarations prévisionnelles. Les risques et incertitudes qui pèsent sur de telles prévisions peuvent impliquer que les résultats réels s'écartent considérablement des résultats annoncés par lesdites déclarations prévisionnelles dans le présent rapport intermédiaire. Les principaux facteurs susceptibles d'influencer les résultats sont notamment l'évolution de la situation économique et les facteurs commerciaux, fiscaux et conjoncturels.

5. Événements postérieurs à la clôture du semestre

Aucun événement d'importance n'est survenu après la clôture du semestre.

Rapport financier semestriel

O1 Compte de résultats consolidé simplifié et
Aperçu du résultat global
16
O2 Bilan consolidé simplifié 18
O3 Aperçu consolidé simplifié des mutations
des capitaux propres
20
O4 Aperçu consolidé simplifié des flux de trésorerie 24
O5 Chiffres semestriels consolidés simplifiés :
commentaires
26
O6 Autres notes 36
O7 Rapport du commissaire 43

1. A. Compte de résultats consolidé simplifié

COMPTE DE RÉSULTATS (en milliers €) Notes 30.09.18 30.09.17
Revenus locatifs 1 46 377 36 235
Charges relatives à la location -241 -100
Résultat locatif net 46 136 36 135
Récupération des charges immobilières
Récupération des charges locatives et des taxes normalement
assumées par les locataires sur les immeubles loués
4 972 3 262
Charges locatives et des taxes normalement assumées
par les locataires sur les immeubles loués
-5 675 -3 584
Autres revenus et charges relatifs à la location -51 -17
Résultat immobilier 45 382 35 797
Frais techniques -1 890 -1 274
Frais commerciaux -317 -285
Charges et taxes sur les immeubles non loués -199 -160
Frais de gestion immobilière -1 243 -896
Autres frais immobiliers -17 8
Frais immobiliers -3 666 -2 607
Résultat d'exploitation des immeubles 41 716 33 189
Frais généraux de la société -2 533 -2 009
Autres revenus et charges d'exploitation
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille 39 183 31 180
Résultat sur vente d'immeubles de placement 762 -8
Résultat sur vente d'autres actifs non financiers
Variations de la juste valeur des immeubles de placement 193 765
Autre résultat sur portefeuille -830 266
Résultat d'exploitation 39 308 32 203
Revenus financiers 36 30
Charges d'intérêts nettes -9 417 -8 544
Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers 5 -1 920 631
Autres charges financières -32 -30
COMPTE DE RÉSULTATS (suite)(en milliers €) Notes 30.09.18 30.09.17
Résultat financier -11 332 -7 913
Résultat avant impôts 27 976 24 290
Impôts -329 -653
Résultat net 27 647 23 637
Attribuable aux:
Actionnaires du Groupe 27 647 23 637
Intérêts minoritaires
Commentaire:
Résultat EPRA (part du Groupe)5 29 442 21 983
Résultat sur portefeuille 125 1 023
Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers -1 920 631
Attribuable aux:
Intérêts minoritaires
Commentaire:
RÉSULTAT PAR ACTION Notes 30.09.18 30.09.17
Nombre d'actions ordinaires en circulation 11 422 593 9 382 612
Nombre moyen pondéré d'actions 11 108 335 9 279 486
Bénéfice net par action ordinaire (en €)6 2,49 2,55
Bénéfice net dilué par action (en €) 2,49 2,55
5 Le Résultat EPRA se calcule comme suit: le résultat net hors les variations de la juste valeur des immeubles de placement, hors le résultat sur les ventes d'immeubles de placement et hors variations

de juste valeur des actifs et passifs financiers.

6 Le bénéfice net par action ordinaire se calcule comme suit: le résultat net divisé par le nombre moyen pondéré d'actions.

1. B. Aperçu du résultat global

Éléments du résultat global (en milliers €) 30.09.18 30.09.17
Résultat net 27 647 23 637
Autres éléments du résultat global récupérables en comptes de résultats:
Variation de la juste valeur des instruments de couverture autorisés
dans une couverture de flux de trésorerie tels que définis en IFRS 3 216 2 980
RÉSULTAT GLOBAL 30 863 26 617

2. Bilan consolidé simplifié

ACTIFS (en milliers €) Notes 30.09.18 31.03.18
Immobilisations 1 396 603 1 354 397
Goodwill
Immobilisations incorporelles 92 115
Immeubles de placement7 2 1 391 654 1 349 367
Autres immobilisations corporelles 2 147 2 119
Immobilisations financières
Créances de location-financement 1 030 1 030
Créances commerciales et autres immobilisations 1 679 1 767
Impôts reportés 1 160 1 249
Autres 519 518
Actifs circulants 26 464 39 776
Immobilisations ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente 14 556 29 201
Créances commerciales 5 348 3 533
Créances fiscales et autres actifs circulants 2 092 2 281
Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 347 3 389
Comptes de régularisation 2 120 1 371
TOTAL DES ACTIFS 1 423 067 1 394 173

7 En ce compris les projets de développement conformément à la norme IAS 40.

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers €) Notes 30.09.18 31.03.18
Capitaux propres 681 148 568 332
Capitaux propres attribuable aux actionnaires de la société-mère 681 148 568 332
Capital 248 963 208 205
Primes d'émission 260 174 177 990
Réserves 144 364 135 442
Résultat net de l'exercice 27 647 46 695
Intérêts minoritaires
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers €)(suite) Notes 30.09.18 31.03.18
Passifs 741 919 825 841
Passifs non courants 653 772 766 518
Provisions
Dettes financières non courantes 3/5 639 300 746 000
Établissements de crédit 554 750 661 494
Obligations 84 550 84 506
Autres passifs non courants financiers 5 14 472 20 518
Passifs courants 88 147 59 323
Dettes financières courantes 3/5 60 809 36 384
Établissements de crédit 10 809 1 384
Autres 50 000 35 000
Dettes commerciales et autres dettes courantes 17 490 12 800
Exit tax 837 1 067
Autres 16 653 11 733
Autres passifs courants 325 620
Comptes de régularisation 9 524 9 519
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 1 423 067 1 394 173
TAUX D'ENDETTEMENT 30.09.18 31.03.18
Taux d'endettement8 50,59% 57,57%

8 Le taux d'endettement se calcule comme suit: passifs (hors provisions, comptes de régularisation, instruments de couverture des taux et impôts différés) divisés par le total de l'actif (hors instruments de couverture des taux).

3. Aperçu consolidé simplifié des mutations des capitaux propres

APERÇU DES MUTATIONS DES CAPITAUX PROPRES (en milliers €) Capital actions ordinaires Primes d'émission Réserves* Résultat net de l'exercice TOTAL Capitaux Propres
Bilan selon IFRS au 31 mars 2017 197 603 157 529 107 702 52 136 514 970
- Affectation du résultat net 2016-2017
- Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves 13 610 -13 610 0
- Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture
- Transfert du résultat EPRA aux réserves 8 799 -8 799 0
- Reclassification entre les réserves
- Dividendes de l'exercice 2016-2017 -29 727 -29 727
- Augmentation du capital
- Augmentation du capital par apport en nature 8 424 15 912 24 336
- Frais de l'augmentation du capital -41 -41
- Autres 19 19
- Résultat global au 30/09/2017 2 980 23 637 26 617
Bilan selon IFRS au 30 septembre 2017 205 986 173 441 133 110 23 637 536 175
Bilan selon IFRS au 31 mars 2018 208 205 177 990 135 442 46 695 568 332
- Affectation du résultat net 2017-2018
- Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves -1 400 1 400 0
- Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture
- Transfert du résultat EPRA aux réserves 7 100 -7 100 0
- Reclassification entre les réserves
- Dividendes de l'exercice 2017-2018 -40 995 -40 995
- Augmentation du capital 42 704 80 661 123 365
- Augmentation du capital par apport en nature 788 1 522 2 310
- Frais de l'augmentation du capital -2 733 -2 733
- Autres 6 6
- Résultat global au 30/09/2018 3 216 27 647 30 863
Bilan selon IFRS au 30 septembre 2018 248 963 260 174 144 364 27 647 681 148
* Détail des réserves (en milliers €) Réserve légale Réserve pour le
solde des variations
dans la juste valeur
de l'immobilier
Réserves
disponibles
Impact sur la juste
valeur des frais et droits
de mutation estimés
lors de l'aliénation
hypothétique des
immeubles de placement
Solde des variations
de juste valeur des
instruments de couverture
autorisés auxquels la
comptabilité de couverture
telle que définie en
IFRS est appliquée
Solde des variations
de juste valeur des
instruments de couverture
autorisés auxquels la
comptabilité de couverture
telle que définie en IFRS
n'est pas appliquée
Résultats reportés
des exercices
précédents
TOTAL
Bilan selon IFRS au 31 mars 2017 133 101 285 13 413 -26 703 -4 032 -14 253 37 861 107 702
- Affectation du résultat net 2016-2017
- Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves 13 610 -869 869 13 610
- Transfert du résultat EPRA aux réserves 8 799 8 799
- Reclassification entre les réserves -1 522 1 522 0
- Augmentation du capital par apport en nature
- Frais de l'augmentation du capital
- Autres 1 14 4 19
- Résultat global au 30/09/2017 -5 238 616 2 364 5 238 2 980
Bilan selon IFRS au 30 septembre 2017 134 113 373 14 935 -31 927 -3 416 -12 758 52 771 133 110
Bilan selon IFRS au 31 mars 2018 55 113 373 15 064 -26 611 -2 799 -10 990 47 349 135 442
- Affectation du résultat net 2017-2018
- Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves 16 778 -18 178 -1 400
- Transfert variations de la juste valeur
des instruments de couverture
101 -101 0
- Transfert du résultat EPRA aux réserves 7 100 7 100
- Reclassification entre les réserves -814 814 903 -903 0
- Augmentation du capital par apport en nature
- Frais de l'augmentation du capital
- Autres 1 5 6
- Résultat global au 30/09/2018 119 3 097 3 216
Bilan selon IFRS au 30 septembre 2018 56 129 337 15 878 -44 789 -1 777 -8 695 54 353 144 364

4. Aperçu consolidé simplifié des flux de trésorerie

Le fait d'arrondir au millier peut engendrer des écarts entre les chiffres renseignés dans le bilan et le compte de résultats, d'une part, et l'information détaillée, d'autre part.

APERÇU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers €) Notes 30.09.18 30.09.17
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
AU DÉBUT DU SEMESTRE 3 389 978
1. Flux de trésorerie générés par les activités d'exploitation 29 333 17 961
Résultat d'exploitation 39 308 32 203
Intérêts payés -9 654 -8 934
Intérêts perçus 25
Impôts des sociétés payés -553 -253
Impôts des sociétés perçus 424 697
Autres -1 903 -76
Éléments non monétaires à ajouter / déduire du résultat: 2 069 -6 273
* Amortissements et réductions de valeur
- Amortissements / Réductions de valeur (ou
reprises) sur actifs corporels et incorporels 65 170
- Amortissements / Réductions de valeur (ou
reprises) sur créances commerciales 208 -3
* Autres éléments non monétaires
- Variations de la juste valeur des immeubles de placement -193 -5 817
- Résultat sur la vente des immeubles de placement -762 8
- Autre résultat sur portefeuille 830
- Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers 1 920 -631
* Autres
Variation du besoin en fonds de roulement: -380 597
* Mouvement des actifs
- Créances commerciales et autres créances -1 955 -2 159
- Créances fiscales et autres actifs circulants 199 245
- Comptes de régularisation -744 -380
- Actifs à long terme
* Mouvement des passifs
- Dettes commerciales et autres dettes courantes 3 702 2 726
- Autres passifs courants -1 587 67
- Comptes de régularisation 5 98
APERÇU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers €)(suite) Notes 30.09.18 30.09.17
2. Flux de trésorerie générés par les activités d'investissement -27 655 -63 200
Acquisition d'immobilisations incorporelles -11 -36
Acquisition d'immeubles de placement -58 903 -64 944
Aliénation d'immeubles de placement et
actifs détenus en vue de la vente 42 351 1 898
Acquisition d'actions des sociétés immobilières -11 124
Vente d'actions des sociétés immobilières
Acquisition d'autres actifs corporels -81 -127
Aliénation d'autres actifs corporels 24 9
Aliénation d'immobilisations financières non courantes
Revenus de créances commerciales et
autres actifs non courants 89
3. Flux de trésorerie générés par les activités de financement -2 720 48 021
* Variation des passifs financiers et des dettes financières
- Augmentation des dettes financières 3 100 226 85 500
- Diminution des dettes financières 3 -184 821 -7 735
* Variation des autres passifs
- Augmentation (+) / Diminution (-) des autres passifs -72 25
* Variation des capitaux propres
- Augmentation du capital et primes d'émission 125 676
- Frais de l'augmentation du capital -2 733 -41
- Autres
* Dividende
- Dividende de l'exercice précédent -40 995 -29 728
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS
DE TRÉSORERIE À LA FIN DU SEMESTRE 2 347 3 761

5. Chiffres semestriels consolidés simplifiés : commentaires

Indicateurs clés de performance

Résultat EPRA par action (en €) 30.09.18 30.09.17
Résultat EPRA (part du groupe) 29 441 000 21 983 000
Nombre d'actions ordinaires en circulation 11 422 593 9 382 612
Nombre moyen pondéré d'actions 11 108 335 9 279 486
Résultat EPRA par action (en €)9 2,65 2,37
Résultat EPRA par action (en €) - dilué 2,65 2,37

9 Pour le calcul du Résultat EPRA par action, le nombre moyen pondéré d'actions est utilisé. On part donc du principe que les actions participent au bénéfice de l'exercice dès le moment d'émission. Toutefois dans le cas présent, le moment d'émission diffère du moment de la participation au bénéfice. Si le Résultat EPRA est calculé sur base du nombre d'actions copartageantes, le Résultat EPRA par action est de 2,58 EUR au 30.09.2018 contre 2,34 EUR au 30.09.2017.

VALEUR DE L'ACTIF NET PAR ACTION (en €) - PART DU GROUPE 30.09.18 31.03.18
Valeur de l'actif net par action IFRS10 59,63 59,89
VAN EPRA par action11 60,72 61,33
Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividende
hors la juste valeur des instruments de couverture autorisés12 62,93 61,73

10 L'actif net par action IFRS (juste valeur) se calcule comme suit: capitaux propres (attribuable aux actionnaires de la société-mère) divisés par le nombre d'actions.

11 L'actif net par action EPRA (juste valeur) se calcule comme suit: capitaux propres (hors variation de la juste valeur des instruments de couverture autorisés ) divisé par le nombre d'actions. 12 Pour la définition et l'objectif de cette mesure de performance alternative, nous nous référons au Lexique.

Base de la présentation

Le rapport financier intermédiaire relatif au premier semestre clôturé au 30 septembre 2018 est établi dans le respect des normes comptables conformes aux International Financial Reporting Standards, telles que transposées par la Législation SIR et conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Concernant les différences de temporalités fiscales entre la comptabilité locale et les chiffres consolidés, les impôts différés actifs et/ou passifs sont comptabilisés. Ils le sont via « autre résultat sur portefeuille ».

Pour le reste, les présents comptes annuels intermédiaires simplifiés utilisent les mêmes bases d'élaboration des états financiers et les mêmes méthodes de calcul que celles ayant servi à l'établissement des comptes annuels consolidés au 31 mars 2018.

Application de la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprise »

Les transactions effectuées par la société au cours du semestre clôturé n'ont pas été traitées au titre de regroupements d'entreprises au sens de la norme IFRS 3 qui, compte tenu de la nature et de la taille des sociétés dont le contrôle a été acquis, n'a pas été jugée applicable. Il s'agit de sociétés détenant un nombre limité d'immeubles, qu'elles n'ont pas l'intention de conserver dans le cadre d'une activité autonome. Les sociétés sont consolidées dans leur intégralité.

Normes nouvelles ou modifiées et interprétations en vigueur en 2018

Les nouvelles normes et amendements aux normes suivants sont d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au (ou après) 1er janvier 2018 et ont été adoptés par l'Union européenne mais n'ont pas d' impact matériel sur la présentation, les commentaires ou les résultats du Groupe:

• IFRS 9, 'Instruments financiers' (date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2018). Cette norme, qui couvre les instruments financiers tant à l'actif qu'au passif, décrit les critères de comptabilisation, classification et decomptabilisation de ces instruments, en plus des méthodes d'évaluation acceptées.

• IFRS 15, 'Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients' (date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2018). L'IASB et le FASB ont publié conjointement une norme concernant les revenues provenant des contracts avec les clients. La norme permettra l'amélioration de l'information financière rapportée ainsi que l'amélioration de la comparabilité des ventes rapportées dans les états financiers à l'échelle mondiale. Les entreprises utilisant les normes IFRS seront obligées d'appliquer cette nouvelle norme pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

• Amendements à la norme IFRS 15, 'Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients'

– Clarifications (date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2018). Les amendements clarifient la question de savoir comment identifier une obligation de prestation dans un contrat, la comptabilisation des licences de propriété intellectuelle et le principe de mandataire/ agent. Les amendements incluent également un nombre plus important d'exemples illustratifs.

  • Amendements à la norme IFRS 4, 'Appliquer la norme IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4' (date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2018). Ces amendements proposent deux options pour les entités qui émettent des contrats d'assurance entrant dans le champ d'application d'IFRS 4 : approche par superposition ou approche différée. La norme adaptée donnera les options suivantes :
  • o Soit la reclassification en autres éléments du résultat global (OCI) de certains produits ou charges comptabilisés en résultat net, issus du risque de volatilité comptable accrue si IFRS 9 est appliquée tôt. ;
  • o Soit une exemption temporaire facultative d'appliquer IFRS 9 jusqu'en 2021 pour les entités dont l'activité prédominante consiste à émettre des contrats d'assurance dans le champ d'application d'IFRS 4 . Si une entité choisit d'utiliser cette exemption temporaire, elle continue à appliquer IAS 39.
  • IFRIC 22, 'Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée' (date d'entrée en vigueur: 1er janvier

2018). Cette interprétation porte sur les transactions en monnaie étrangère, ou des parties de cellesci, lorsqu'une contrepartie payée d'avance libellée ou fixée dans une monnaie étrangère est prévue. IFRIC 22 clarifie le traitement comptable en cas de paiements ou encaissements anticipés uniques ou multiples, avec l'objectif de réduire la diversité des pratiques comptables en la matière.

Améliorations annuelles des IFRS 2014-2016 applicables aux normes selon lesquelles les modifications apportées aux normes IFRS 1 et IAS 28 entreront en vigueur à compter du 1er janvier 2018 et les modifications apportées à IFRS 12 seront applicables à partir du 1er janvier 2017. Les améliorations consistent en des clarifications concernant le champ d'application de IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités». Ces ajustements doivent être appliqués de manière rétrospective pour l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2017.

• Amendements à la norme

IFRS 2, 'Paiement fondé sur des actions'(date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2018). Les amendements clarifient les règles de comptabilisation concernant un paiement fondé sur les actions et réglé en trésorerie, ainsi qu'une modification des conditions d'un paiement fondé sur des actions, qui ne serait plus réglé en trésorerie mais en instruments de capitaux propres. De plus, si l'employeur règle une obligation fiscale liée

à un paiement fondé sur des actions par une sortie de trésorerie ou d'actifs, la transaction est classée comme étant réglée en intégralité par des instruments de capitaux propres, si en l'absence de la retenue fiscale, le paiement aurait été classé comme tel.

• Amendements à la norme IAS 40, 'Immeubles de placement' (date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2018). Ces amendements clarifient que le transfert d'un bien immobilier depuis (ou vers) la catégorie des « immeubles de placement » ne peut se faire que si, et seulement si, il existe une indication d'un changement d'utilisation. Il y a changement d'utilisation lorsque le bien immobilier devient, ou cesse d'être, un immeuble de placement au sens de la définition de ce terme. Ce changement doit être soutenu par des preuves.

Pour plus de détails et une évaluation de l'impact sur Retail Estates, nous renvoyons aux pages 129 et suivantes du rapport annuel 2017-2018.

Normes nouvelles ou modifiées n'étant pas encore en viguer en 2018

Retail Estates n'a pas appliqué les nouvelles normes, modifications de normes et interprétations suivantes, qui ne sont pas encore obligatoires pour la première fois pour l'exercice commençant le premier janvier 2018 mais peuvent être appliquées plus tôt:

IFRS 16, 'Location-financement' (date d'entrée en vigueur: 1er janvier 2019). Cette norme remplace la

guidance actuellement fournie par l'IAS 17 et introduit des changements conséquents dans la comptabilisation des preneurs à bail. Sous la norme IAS 17, les preneurs à bail devaient opérer une distinction entre les prêts financiers (présentés sur le bilan) et les prêts opérationnels (présentés hors bilan). IFRS 16 impose au preneur à bail de reconnaître un passif de location qui est le reflet des paiements locatifs futurs et du "droit d'utiliser l'actif" pour la quasitotalité des contrats de locationfinancement. Pour les bailleurs, la comptabilisation reste globalement inchangée. Toutefois, étant donné que l'IASB a mis à jour sa définition de la location-financement (de même que la guidance sur la combinaison et séparation de contrats), les bailleurs seront également impactés par la nouvelle norme. Sous IFRS 16, un contrat est ou contient un contrat de location-financement s'il procure le droit de contrôler l'utilisation d'un actif déterminé durant une certaine période en échange de considération.

Amendements à IFRS 9

'Fonctionnalités de prépaiement avec compensation négative' (date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2019). Un amendement qui permet de mesurer certains actifs financiers remboursables avec une compensation dite négative au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global au lieu de la juste valeur par le biais du compte de résultat, car ils échoueraient autrement le test « SPPI ». Cet amendement apporte également une précision sur la façon de comptabiliser la

modification d'un passif financier.

Pour plus de détails et une évaluation de l'impact sur Retail Estates, nous renvoyons aux pages 129 et suivantes du rapport annuel 2017-2018.

Les nouvelles normes, modifications et interprétations de normes suivantes ont été publiées, mais ne sont pas encore obligatoires pour la première fois pour l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2018 et n'ont pas encore été approuvées par l'Union européenne

  • IFRS 17, 'Contrats d'assurance' (date d'entrée en vigueur: 1er janvier 2021). Ce standard remplace IFRS 4, qui rend pour l'instant possible une multitude de possibilités de traitements comptables pour les contrats d'assurance. IFRS 17 changera fondamentalement la comptabilisation pour toutes les entités qui souscrivent à des contrats d'assurance et à des contrats d'investissement avec des possibilités discrétionnaires de participation.
  • IFRIC 23, Incertitude sur le traitement d'impôt sur le revenu (date d'entrée en vigueur: 1er janvier 2019). Cette interprétation clarifie le traitement comptable des incertitudes liées au calcul de l'impôt sur le revenu. Cette interprétation devra être appliquée à la détermination du profit taxable (ou perte), de la base taxable, des pertes fiscales non utilisées, des crédits d'impôt non

permet à ces entités de continuer à appliquer leurs règles d'évaluation conformément à leurs principes comptables généralement reconnus pour la comptabilisation, l'évaluation, la comptabilisation des pertes de valeur et la cessation des comptes reportés statutaires lors de la première application des IFRS. La norme provisoire fournit également des indications pour la sélection et la modification de méthodes comptables (pour la première application ou ultérieurement) ainsi que pour la présentation et les notes explicatives.

Déclaration de la personne responsable chez Retail Estates sa

Conformément à l'article 13, § 2, de l'A.R. du 14 novembre 2007, Jan De Nys, administrateur délégué, déclare qu'à sa connaissance :

a) les comptes annuels intermédiaires simplifiés, établis conformément aux bases d'élaboration des états financiers, aux IFRS et à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », telle qu'agréée par l'Union européenne, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Retail Estates, ainsi que des entreprises faisant partie du périmètre de consolidation ;

b) le rapport intermédiaire expose fidèlement les principaux événements survenus au cours des six premiers mois de l'exercice actuel, leur influence sur les comptes annuels intermédiaires simplifiés, les principaux facteurs de risque et incertitudes relatifs aux mois restants à courir pour achever l'exercice, de même que les principales transactions conclues entre les parties liées et leur incidence éventuelle sur les comptes annuels intermédiaires simplifiés, si ces transactions revêtent une importance significative et n'ont pas été conclues à des conditions de marché normales.

Informations par segment

L'IFRS 8 définit un segment opérationnel comme une composante de l'entreprise (IFRS 8.5) :

  • engagée dans des activités susceptibles de lui procurer des produits ou de lui faire supporter des charges (notamment à l'occasion de transactions effectuées avec d'autres composantes de ladite entreprise) ;
  • dont les résultats d'exploitation sont examinés régulièrement par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au segment et d'évaluer ses performances ; et
  • pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Retail Estates établit depuis l'exercice 2017-2018 une distinction entre 2 segments géographiques : la Belgique et les Pays-Bas.

Chez Retail Estates, le principal décideur opérationnel est le comité de direction.

utilisés et des taux de taxation, lorsqu'il y a des incertitudes sur le traitement comptable de l'impôt sur le revenu en vertu d'IAS 12.

• Amendements à IAS 28

'Participations à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises' (date d'entrée en vigueur: 1er janvier 2019). Clarification afin de préciser qu'une entité doit appliquer IFRS 9, y compris ses dispositions sur la dépréciation, aux intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise qui, en fait, constituent une partie de sa participation nette dans l'entreprise associée ou la coentreprise, mais auxquels la méthode de la mise en équivalence n'est pas appliquée. Plus précisément, si l'évaluation et la dépréciation de tels intérêts doivent être effectuées en utilisant IFRS 9, IAS 28 ou une combinaison des deux normes.

• Amendements à IAS 19,

'Modifications, réductions ou règlements de régimes' (date d'entrée en vigueur :1er janvier 2019). Les modifications nécessitent qu'une entité utilise des hypothèses mises à jour de déterminer les coûts de pension actuels alloués à l'année de service et la valeur nette des intérêts pour la période restante à la suite d'un changement, d'une réduction ou d'un règlement du régime. En outre, une entité doit comptabiliser dans le compte de résultat faisant partie du coût des services passés ou d'un gain ou d'une perte de règlement, toute réduction du résultat, même si cet

excédent n'a pas été comptabilisé auparavant en raison de l'impact du plafond des actifs. Les modifications concernent chaque entité qui modifie les conditions ou la composition d'un régime à prestations définies pour refléter le coût des services passés ou un gain ou une perte de règlement.

  • Changements dans les références au cadre conceptuel dans les normes IFRS (date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2020). Le cadre conceptuel révisé contient un nouveau chapitre sur les règles d'évaluation, des conseils sur la communication des résultats financiers, des définitions améliorées et des directives (en particulier la définition d'une obligation); et des éclaircissements dans des domaines importants, tels que le rôle de la gérance, la prudence et l'incertitude de mesure dans les rapports financiers.
  • Améliorations annuelles des IFRS 2015-2017: applicables aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2019, apportant des modifications aux normes suivantes:
  • o IFRS 3 ' Regroupement d'entreprises' et IFRS 11 'Partenariats', les modifications en lien avec IFRS 3 clarifient que lorsqu'une entité obtient le contrôle d'une entreprise qui est une entreprise commune, elle devrait réévaluer les participations détenues précédemment dans cette entreprise. Les modifications en lien avec IFRS 11 précisent que lorsqu'une entité obtient le

contrôle conjoint d'une entreprise qui est un partenariat, l'entité ne devrait pas réévaluer les participations précédemment détenues dans cette entreprise.

  • o IAS 12 'Impôts sur les bénéfices', les améliorations visent à clarifier que toutes les conséquences fiscales en lien avec les dividendes (c.-à-d. la distribution des bénéfices) devraient être comptabilisées en résultat, quelle que soit la nature de l'impôt.
  • o IAS 23 'Coûts d'emprunt', les modifications précisent que si des emprunts spécifiques demeurent impayés alors que l'actif en lien est prêt à être utilisé ou à être vendu, cet emprunt devrait être inclus dans le fonds qu'une entité emprunte généralement afin de calculer le taux de capitalisation des emprunts généraux.

La norme suivante est obligatoire pour la première fois pour l'exercice commençant le 1er janvier 2016 mais n'a pas encore été approuvée par l'UE. La Commission européenne a décidé de ne pas entamer la procédure d'approbation de cette norme provisoire, mais d'attendre la version finale de la norme:

• IFRS 14, 'Comptes de report réglementaires' (à compter du 1er janvier 2016). Il s'agit d'une norme provisoire pour le traitement comptable de certains montants provenant d'activités réglementées. IFRS 14 ne s'applique qu'aux entités qui appliquent les IFRS pour la première fois. La norme

30.09.18 30.09.17
montants montants
Informations segmentées – Résultat sectoriel (en milliers €) Belgique Pays-Bas non alloués TOTAL Belgique Pays-Bas non alloués TOTAL
Revenus locatifs 35 473 10 904 46 377 34 702 1 533 36 235
Charges relatives à la location -119 -122 -241 -100 -100
Résultat locatif net 35 354 10 782 46 136 34 602 1 533 36 135
Récupération des charges immobilières
Récupération des charges locatives et des taxes normalement assumées par les locataires sur les immeubles loués 3 737 1 235 4 972 3 182 80 3 262
Charges locatives et des taxes normalement assumées par les locataires sur les immeubles loués -4 035 -1 640 -5 675 -3 449 -135 -3 584
Autres revenus et charges relatifs à la location -35 -16 -51 -17 -17
Résultat immobilier 35 021 10 361 45 382 34 319 1 478 35 797
Frais techniques -1 356 -534 -1 890 -1 219 -55 -1 274
Frais commerciaux -295 -22 -317 -280 -5 -285
Charges et taxes sur les immeubles non loués -161 -38 -199 -151 -9 -160
Frais de gestion immobilière -897 -346 -1 243 -856 -40 -896
Autres frais immobiliers -17 -17 115 -107 8
Frais immobiliers -2 726 -940 -3 666 -2 392 -215 -2 607
Résultat d'exploitation des immeubles 32 295 9 421 41 716 31 926 1 263 33 189
Frais généraux de la société -2 533 -2 533 -2 009 -2 009
Autres revenus et charges d'exploitation
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille 39 183 31 180
Résultat sur vente d'immeubles de placement -202 964 762 -8 -8
Résultat sur vente d'autres actifs non financiers
Variations de la juste valeur des immeubles de placement 2 662 -2 469 193 5 912 -5 147 765
Autre résultat sur portefeuille -742 -88 -830 -225 491 266
Résultat d'exploitation 39 308 32 203
Revenus financiers
Charges d'intérêts nettes 36 36 30 30
Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers -9 417 -9 417 -8 544 -8 544
Autres charges financières -1 920 -1 920 631 631
Résultat financier -32 -32 -30 -30
-11 332 -11 332 -7 913 -7 913
Résultat avant impôts 27 976 24 290
Impôts 439 -768 -329 -489 -164 -653
Résultat net 27 647 23 637
Informations segmentées – actifs des segments (en milliers €) 30.09.18 31.03.18
Pays-Bas TOTAL Belgique Pays-Bas TOTAL
Immeubles de placement13 1 095 370 296 284 1 391 654 1 097 845 251 521 1 349 367
Immobilisations ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente 13 615 941 14 556 1 637 27 564 29 201

13 En ce compris les projets de développement conformément à la norme IAS 40.

Évaluation des immeubles de placement en construction

Conformément à la norme IAS 40, les projets de promotion immobilière sont actés dans les immeubles de placement. Ils sont évalués à leur valeur d'acquisition au moment de l'achat, en ce compris les frais annexes et la TVA non déductible.

Si le Groupe estime que la juste valeur des immeubles de placement en construction ne peut pas être déterminée de manière fiable, mais prévoit que la juste valeur pourra être déterminée lorsque lesdits immeubles seront adjugés, autorisés et loués, il comptabilise l'immeuble de placement en construction au prix d'achat jusqu'au moment où sa juste valeur peut être déterminée (quand l'immeuble est adjugé, autorisé et loué) ou jusqu'au moment où la construction est terminée (en fonction du premier événement survenu), conformément à la norme IAS 40.53. L'évaluation à la juste valeur se base sur l'évaluation effectuée par l'expert immobilier, déduction faite du montant des travaux restant à exécuter.

Un immeuble de placement en construction peut être un terrain à bâtir, un immeuble en voie de démolition ou un immeuble existant dont la destination doit être modifiée moyennant des travaux de transformation importants.

Commentaires détaillés de l'évolution du taux d'endettement

Principe

Conformément à l'article 24 de l'Arrêté royal relatif aux sociétés immobilières réglementées (SIR), la SIR publique doit établir un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution lorsque son taux d'endettement consolidé dépasse 50 % des actifs consolidés. Ce plan financier décrit les mesures destinées à éviter que le taux d'endettement consolidé ne dépasse 65 % des actifs consolidés.

Le plan financier fait l'objet d'un rapport spécial du commissaire confirmant la vérification par ce dernier de la méthode d'élaboration du plan, notamment en ce qui concerne ses fondements économiques, ainsi que la cohérence des chiffres que celuici contient avec la comptabilité de la SIRP.

Les orientations générales du plan financier sont détaillées dans les rapports financiers annuels et semestriels. Les rapports financiers annuels et semestriels décrivent et justifient la manière dont le plan financier a été exécuté au cours de la période pertinente et dont la SIR publique envisage l'exécution future du plan financier.

Commentaires 2018-2019

Évolution historique du taux d'endettement

2038

Le taux d'endettement de Retail Estates sa oscille traditionnellement entre 50% et 55%. Au cours de son histoire, le taux d'endettement de Retail Estates sa n'a jamais dépassé 60 %.

Évolution du taux d'endettement à long terme

2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2031 Une évolution du taux d'endettement pour le trimestre suivant est soumise chaque trimestre au

Le conseil d'administration estime qu'un taux d'endettement de +/- 55 % est optimal pour les actionnaires de la SIR publique sur le plan du rendement et du bénéfice courant par action. L'impact de chaque investissement sur le taux d'endettement est évalué. L'investissement concerné n'est éventuellement pas reconnu s'il influence le taux d'endettement de manière négative.

8000000 Le résultat du troisième trimestre, tel qu'indiqué dans le budget 2018-2019, approuvé par le conseil d'administration.

6000000 • Investissements programmés au troisième trimestre 2018-2019

5000000 Un total de 10,71 millions EUR d'investissements sont programmés au troisième trimestre de l'exercice 2018-2019.

Sur la base du taux d'endettement actuel de 50,59%, Retail Estates sa a un potentiel d'investissement de 314,35 millions EUR, sans dépasser un taux d'endettement de 60%.

0 1000000 Une projection est également effectuée du taux d'endettement au 31 mars 2019 (fin de l'exercice). Cette projection tient compte des hypothèses suivantes :

Évolution du taux d'endettement à court terme

conseil d'administration. Les éventuels écarts entre le taux d'endettement estimé et le taux d'endettement réel du trimestre précédent sont discutés.

20 80 Le résultat du deuxième semestre, tel qu'indiqué dans le budget 2018-2019, approuvé par le conseil d'administration.

15 • Investissements programmés au deuxième semestre 2018-2019

10 40 Un total de 20,36 millions EUR d'investissements sont programmés pour l'exercice 2018-2019.

La projection du taux d'endettement au 31 décembre 2018 tient compte des hypothèses suivantes :

0 5 0 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 Compte tenu des investissements supplémentaires programmés et des bénéfices escomptés pour l'ensemble de l'exercice, le taux d'endettement devrait atteindre 49,29% au 31 mars 2019.

• Ventes au troisième trimestre 2018-2019

Il n'y a pas de désinvestissements programmés au troisième trimestre.

• Résultat du troisième trimestre 2018-2019

Compte tenu des hypothèses ci-dessus, le taux d'endettement devrait atteindre 49,97% au 31 décembre 2018.

2 4 6 8 10 12 L'évaluation du portefeuille immobilier a également un impact sur le taux d'endettement. Compte tenu de la base actuelle du capital, une baisse éventuelle de l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement de plus de 315,41 millions EUR entraînerait un dépassement du taux d'endettement maximum de 65%. Cette baisse de valeur peut être la conséquence d'une augmentation du yield (à valeurs locatives constantes, le yield devrait augmenter de 1,95% pour que le taux d'endettement soit dépassé) ou d'une baisse des loyers (à yields constants, les loyers devraient baisser de 20,97 millions EUR). La juste valeur du portefeuille immobilier a toujours progressé, ou s'est à tout le moins maintenue à un niveau stable, depuis la constitution de la société. À l'heure actuelle, le marché ne donne aucune indication d'augmentation du yield.

• Ventes au deuxième semestre 2018-2019 Il n'y a pas de désinvestissements programmés au deuxième semestre.

• Résultat du deuxième semestre 2018-2019

2039 2040 2041 2042 2043 2044 2045 2063 0 Dans le cas où surviendraient malgré tout des baisses de valeur entraînant un dépassement du taux d'endettement de 65 %, Retail Estates sa pourrait procéder à la vente d'un certain nombre de ses immeubles. Retail Estates sa affiche des états de service solides sur le plan de la vente d'immeubles à leur valeur d'investissement estimée. Au cours de l'exercice 2015-2016, un ensemble constitué de 11 immeubles commerciaux, 2 appartements, 1 espace de bureaux, 1 parking et 9 parcelles de terrain du site de Westende ont été vendus pour un prix de vente net de van 11,80 millions EUR. Au cours de l'exercice 2016-2017, un ensemble constitué de 7 immeubles commerciaux, 3 parkings et 8 parcelles de terrain du site de Westende ont été vendus pour un prix de vente net de 9,72 millions EUR. Ces immeubles ont été globalement vendus à leur valeur d'investissement estimée.

La projection du taux d'endettement tient uniquement compte des acquisitions et cessions pour lesquelles un compromis a été signé (sans conditions suspensives), ainsi que des investissements programmés et adjugés.

Les crédits arrivant à échéance sont réputés être refinancés pour un montant identique.

Autres éléments influençant le taux d'endettement

Au cours de l'exercice 2017-2018, des désinvestissements ont été réalisés pour 7,64 millions EUR. Une plus-value de 0,09 millions EUR a été réalisée sur ces désinvestissements.

Conclusion

Retail Estates sa estime d'après :

• l'évolution historique de la SIR publique ; et • ses états de service en matière de vente d'immeubles

qu'aucune mesure complémentaire ne doit être prise pour empêcher le taux d'endettement de dépasser 65 %. La SIR publique a l'intention de maintenir son taux d'endettement ou de le porter à nouveau entre 50% et 55%. Ce niveau est régulièrement évalué et sera révisé par le conseil d'administration s'il l'estime nécessaire en raison de l'évolution des conditions de marché et des facteurs environnementaux.

6. autres notes

Note 1

Revenus locatifs
Revenus locatifs(en milliers €) 30.09.18 30.09.17
Dans moins d'un an 92 515 77 676
Entre un et cinq an(s) 300 746 265 353
Dans plus de cinq ans 363 105 369 750

La hausse des revenus locatifs résulte essentiellement des acquisitions réalisées au cours de l'exercice

À titre d'exercice théorique, le tableau ci-dessus reflète le montant des revenus locatifs que Retail Estates sa percevra de manière certaine sur la base des contrats de bail en cours. En ce qui concerne les contrats de bail commercial belges, cet exercice n'ôte rien au risque théorique de voir tous les locataires faire usage de la possibilité de résiliation que leur accorde la loi au terme de chaque triennat.

Dans ce cas de figure, toutes les surfaces commerciales seraient par définition vides dans les 3 ans et 6 mois qui suivent. Au cours des trois dernières années, 26,08% des contrats de bail des immeubles ont été renouvelés ou de nouveaux baux ont été conclus. Les loyers moyens pour cette partie du portefeuille ont augmenté de 79,33 EUR à 99,89 EUR par m². L'octroi de périodes de location gratuite est plutôt rare sur le marché des

surfaces commerciales en périphérie. Au cours des trois dernières années, sur un portefeuille de 834 immeubles, un total de 128 mois de location gratuite ont été octroyés, ce qui est négligeable. En dehors des périodes de location gratuite, aucun autre incitant financier n'a été accordé lors de la conclusion de contrats de bail.

Type de contrat de bail

Pour ses immeubles belges, le Groupe conclut des contrats de bail commercial d'une durée de 9 ans minimum, résiliables par le preneur en général à l'expiration des troisième et sixième années, moyennant un délai de préavis notifié six mois avant l'échéance. Aux Pays-Bas, les contrats de bail sont habituellement conclus pour une période de 5 ans.

Les loyers sont généralement payés chaque mois anticipativement (parfois trimestriellement). Ils sont indexés chaque année à l'anniversaire du contrat de bail.

Afin de garantir le respect des obligations qui lui incombent en vertu du contrat, le preneur doit constituer une garantie locative, généralement sous la forme d'une garantie bancaire d'une valeur de trois mois de loyer.

Au début de contrat, un état des lieux est établi entre les parties par un expert indépendant. À l'échéance du contrat, le locataire doit restituer les locaux loués dans l'état décrit dans l'état des lieux d'entrée, sous réserve de la vétusté ordinaire. Le preneur ne peut céder le contrat de bail, ni sous-louer les locaux, en tout ou en partie, sauf accord écrit et préalable du bailleur. Le preneur est tenu de faire enregistrer le contrat à ses frais.

Note 2

Immeubles de placement

Pour de plus amples informations sur les acquisitions et désinvestissements, nous vous renvoyons au chapitre 1 du rapport d'activités.

Tableau des investissements et Immeubles de
placement
Actifs détenus en Total
réévaluations (en milliers €) vue de la vente
30.09.18 31.03.18 30.09.18 31.03.18 30.09.18 31.03.18
Solde à la fin de l'exercice précédent 1 349 367 1 071 360 29 201 5 691 1 378 568 1 077 051
Acquisition par achat ou apport
des sociétés immobilières 10 133 3 166 10 133 3 166
Frais de financement activés 49 35 49 35
Acquisition et apport d'immeubles de placement 58 845 307 874 11 490 58 856 308 364
Aliénation par vente de sociétés immobilières
Vente d'immeubles de placement -14 020 -1 655 -27 569 -5 888 -41 589 -7 543
Transferts vers les actifs détenus
en vue de la vente -14 343 -28 651 14 343 28 651
Autres transferts
Variation de la juste valeur (+/-) 1 623 -2 762 -1 430 257 193 -2 505
À la fin du semestre/de l'exercice 1 391 654 1 349 367 14 556 29 201 1 406 210 1 378 568
AUTRES INFORMATIONS
Valeur d'investissement des immeubles 1 437 678 1 392 427 14 962 30 929 1 452 640 1 423 356
Projets de développement
(en milliers €)
30.09.18 31.03.18
Solde à la fin de
l'exercice précédent
24 981 18 825
Augmentation durant le
semestre/l'exercice
10 060 10 397
Réception durant le
semestre/l'exercice
-7 460 -4 241
À la fin du semestre/de l'exercice 27 581 24 981

La juste valeur des immeubles de placement est estimée par des experts immobiliers. Ces experts utilisent pour ce faire différentes méthodes. Pour plus d'informations à ce sujet, nous vous renvoyons au chapitre « rapport financier » du rapport annuel de l'exercice 2017-2018.

Les investissements résultant des dépenses ultérieures intégrées dans la valeur comptable de l'actif pour le premier semestre 2018-2019 s'élevaient à 5,30 millions EUR. En outre, 7,46 millions EUR ont été reçus du développement pour compte propre et 6,56 millions EUR ont été investis dans les projets de développement pour compte propre.

Le coût moyen pondéré des dettes de Retail Estates s'élève à 2,39 % au premier semestre de 2018, en ce compris les marges de crédit et le coût des instruments de couverture. Au cours de l'exercice 2017- 2018, le coût moyen des dettes s'élève à 2,62 %.

Note 4

Taux d'endettement

Le taux d'endettement s'élève à 50,59 %, comparé à 57,57 % le 31 mars 2018. Cette baisse résulte de l'augmentation du capital pour un montant de 123,37 millions EUR clôturée le 25 avril 2018 par l'émission de 1.897.932 actions. Par principe, Retail Estates sa s'engage envers les banques à ne pas dépasser 60 % du taux d'endettement.

Rapport financier semestriel |

Note 3

Dettes financières courantes et non courantes

Répartition selon l'échéance
contractuelle des lignes
de crédit (en milliers €)
30.09.18 31.03.18
Non courants
Emprunts bilatéraux -
taux fixe ou variable 554 750 661 494
Emprunt obligataire 84 550 84 506
Sous-total 639 300 746 000
Courants
Emprunts bilatéraux -
taux fixe ou variable 10 809 1 384
Autres 50 000 35 000
Sous-total 60 809 36 384
Total 700 109 782 384
31.03.18
741 919 825 842
21 942 23 208
12 418 13 688
12 392 13 688
26
9 524 9 520
9 524 9 520
719 977 802 634
1 423 067 1 394 173
50,59% 57,57%
30.09.18
Répartition selon la maturité
des emprunts non courants
(en milliers €) 30.09.18 31.03.18
Entre un et deux an(s) 108 316 128 517
Entre deux et cinq ans 202 439 211 187
Plus de cinq ans 328 545 406 296
Répartition selon la maturité
des charges d'intérêts
futurs (en milliers €)
30.09.18 30.09.17
Dans moins d'un an 16 474 15 484
Entre un et cinq an(s) 55 804 45 539
Dans plus de cinq ans 16 349 14 405

Structure des dettes financières :

Au 30 septembre 2018, le total des dettes financières consolidées s'élève à 700,11 millions EUR. Ce montant est ventilé comme suit :

Passifs non courants :

• 554,75 millions EUR de crédits bancaires bilatéraux traditionnels à long terme, contractés auprès de banques différentes • 84,55 millions EUR d'emprunts obligataires

Passifs courants :

• 10,81 millions EUR de crédits bancaires bilatéraux traditionnels à court terme, contractés auprès de banques différentes • 50,00 millions EUR de papier commercial

Structure des dettes financières

Echéances

La durée moyenne pondérée de l'encours de dettes financières de Retail Estates au 30 septembre 2018 s'élève à 4,83 ans, alors qu'elle était de 4,33 l'année précédente. Au 30 septembre 2018, le total des lignes de crédit à long terme confirmées et non exploitées s'élève à 183,86 millions EUR.

généralement fournis par des institutions financières.

  • La juste valeur des autres actifs et passifs financiers de niveau 2 est sensiblement identique à leur valeur comptable :
  • soit parce qu'ils ont une échéance à court terme (comme les créances et dettes commerciales) ;
  • soit parce qu'ils portent un taux d'intérêt variable.

La juste valeur des dettes qui portent un taux d'intérêt fixe est évaluée au moyen d'une actualisation de leurs futurs flux de trésorerie tenant compte du risque de crédit du Groupe.

Instruments financiers à coût amorti

Les créances et dettes commerciales étant des créances et des dettes à court terme, leur juste valeur est quasiment identique à la valeur nominale des actifs et passifs financiers en question.

Au 30 septembre 2018, Retail Estates sa enregistre pour 429,25 millions EUR de dettes financières à taux variable et pour 271,30 millions EUR de dettes financières à taux fixe. 93,09 % des emprunts ont un taux d'intérêt fixe ou sont couverts par un contrat de swap de taux d'intérêt. Les taux d'intérêt fixes convenus à l'époque où ont été contractées les dettes à long terme ne coïncident généralement plus avec les taux en vigueur sur les marchés monétaires, si bien que l'on constate un écart entre la valeur comptable et la juste valeur. Le tableau ci-dessous compare le montant total des dettes à taux fixe avec la valeur comptable et la juste valeur au terme de l'exercice social 2017-2018. Dans le cadre de cette comparaison, l'évaluation à la juste valeur des dettes à taux fixe fait appel à une actualisation des flux de trésorerie futurs, compte tenu du risque de crédit du Groupe. Cette juste valeur des dettes à taux fixe est indiquée à titre informatif dans le tableau ci-dessous, la valeur comptable étant égale au coût amorti. Les dettes financières à taux variable ont une valeur comptable qui ne s'écarte que peu de leur juste valeur.

Dettes financières à leur juste valeur

Le Groupe recourt à des produits financiers dérivés (swaps de taux d'intérêt) pour couvrir son exposition au risque de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, de financement et d'investissement. Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur prix de revient, puis sont réévalués à leur juste valeur à la date du rapport suivant.

Les dérivés actuellement utilisés par Retail Estates sa ne peuvent être qualifiés que dans une mesure limitée de transactions de couverture des flux de trésorerie. Les variations de la juste valeur des dérivés qui ne peuvent être qualifiés de couvertures des flux de trésorerie, sont immédiatement reprises dans le résultat. Un total de 1,92 million EUR a été repris dans le résultat relatif aux instruments financiers.

Un montant de 3,10 millions EUR se rapporte à la réduction linéaire de la valeur au 31 décembre 2015 des instruments financiers qui ne peuvent plus être qualifiés de transactions de couverture des flux de trésorerie, et un montant de 1,18 millions EUR à la variation de la juste valeur pour la période comprise entre le 1er avril 2018 et le 30 septembre 2018. Les swaps qui peuvent être qualifiés de couvertures des flux de trésorerie sont directement reconnus dans les fonds propres et ne sont pas repris dans le compte de résultats. Les swaps de taux d'intérêt sont des instruments de niveau 2.

Juste valeur des actifs et passifs
financiers (en milliers €)
30.09.18 31.03.18
Juste valeur des dérivés financiers -12 392 -13 688
Juste valeur totale des actifs
et passifs financiers -12 392 -13 688
Dettes financières à taux fixe 30.09.18 31.03.18
Valeur
comptable
Juste valeur Juste valeur
Dettes financières à taux fixe 271 305 298 285 242 666 269 508

Note 5 Instruments financiers

30.09.18 31.03.18
Synthèse des instruments financiers Catégo Valeur Juste Catégo Valeur Juste
à la date de clôture (en milliers €) ries comptable valeur Niveau ries comptable valeur Niveau
I. Immobilisations
Créances de location-financement C 1 030 1 030 2 C 1 030 1 030 2
Emprunts et créances A 1 679 1 679 2 A 1 767 1 767 2
II. Actifs circulants
Créances commerciales et autres créances A 7 440 7 440 2 A 5 814 5 814 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie B 2 347 2 347 2 B 3 389 3 389 2
Total des instruments financiers
à l'actif du bilan 12 496 12 496 12 000 12 000
I. Passifs non courants
Passifs porteurs d'intérêts A 2 A 2
Établissements de crédit A 554 750 573 515 2 A 661 494 678 110 2
Autres A 84 550 92 765 2 A 84 506 94 732 2
Autres passifs non courants A 2 A 2
Autres passifs financiers C 14 472 14 472 2 C 20 518 20 518 2
II. Passifs courants
Passifs porteurs d'intérêts A 60 809 60 809 2 A 36 384 36 384 2
Dettes commerciales courantes
et autres dettes A/C 17 814 17 814 2/3 A/C 13 419 13 419 2/3
Total des instruments financiers
au passif du bilan 732 395 759 375 816 321 843 163

Les catégories correspondent aux instruments financiers suivants :

A. Actifs ou passifs financiers (en ce compris les emprunts et créances) détenus jusqu'à leur échéance au coût amorti.

B. Placements détenus jusqu'à leur échéance au coût amorti.

C. Actifs ou passifs détenus à leur juste valeur via le compte de résultats, sauf pour les instruments financiers qualifiés d'instruments de couverture.

L'ensemble des instruments financiers du Groupe correspond au niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. L'évaluation à la juste valeur s'effectue sur base régulière.

Le niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs concerne les autres actifs et passifs financiers dont la juste valeur repose sur d'autres données qui, directement ou indirectement, peuvent être constatées pour les actifs ou passifs concernés.

Les techniques d'évaluation de la juste valeur des instruments financiers de niveau 2 sont les suivantes :

  • La rubrique « Autres passifs financiers » concerne des swaps de taux d'intérêt dont la juste valeur est fixée à l'aide de taux d'intérêt applicables sur les marchés actifs,

Introduction

Nous avons procédé à l'examen limité des chiffres semestriels consolidés simplifiés de Retail Estates sa et de ses filiales au 30 septembre 2018, comprenant le compte de résultats consolidé simplifié, aperçu du résultat global, le bilan consolidé simplifié, l'aperçu consolidé simplifié des mutations des capitaux propres et l'aperçu consolidé simplifié des flux de trésorerie pour la période de 6 mois clôturée à cette date, ainsi que les notes explicatives (ci-après : « les chiffres semestriels consolidés simplifiés »). L'établissement et la présentation des chiffres semestriels consolidés simplifiés conformément à la norme IAS 34, telle qu'adoptée par l'Union européenne, et implémentée par l'arrêté royal du 13 juillet 2014, ainsi qu'aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, relèvent de la responsabilité du conseil d'administration. Notre responsabilité consiste à émettre une conclusion sur ces chiffres semestriels consolidés simplifiés sur la base de notre examen limité.

Étendue de l'examen limité Nous avons effectué notre examen limité conformément à la norme internationale ISRE 2410 « Examen limité d'information financière intermédiaire mise en œuvre par l'auditeur indépendant de l'entité ». Notre examen a consisté en la demande de renseignements, principalement auprès des responsables financiers et comptables, et en la mise en œuvre de procédures d'analyse et d'autres procédures d'examen limité. La portée de notre examen limité était considérablement moindre que celle d'un audit effectué conformément aux normes internationales d'audit et, par conséquent, ne nous a pas permis d'obtenir l'assurance d'avoir pris connaissance de tous les éléments significatifs qu'un audit aurait permis d'identifier. Nous n'exprimons dès lors pas d'opinion d'audit.

Conclusion

Sur base de notre examen limité, aucun fait n'a été porté à notre connaissance nous portant à penser que les chiffres semestriels consolidés simplifiés au 30 septembre 2018 n'ont pas été établis, sous tous égards importants, conformément à la norme IAS 34, telle qu'adoptée par l'Union européenne et implémentée par l'arrêté royal du 13 juillet 2014.

Sint-Stevens-Woluwe, le 16 novembre 2018

Le Commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises scrl

Représentée par

Damien Walgrave Reviseur d'Entreprises

Au cours du premier semestre de cet exercice, la société Etablissementen Hayen sa a été acquise. Pour plus d'informations sur cette transaction, nous renvoyons au paragraphe 'Investissements – clusters' dans le rapport de gestion de ce rapport trimestriel.

Intérêts minoritaires

Heerzele sa – levée d'option actions restantes Le 30 août 2016, Retail Estates sa a acquis le contrôle (51 %) d'une société immobilière propriétaire d'un immeuble à Wetteren, sur lequel l'extension de son parc commercial de Wetteren pourra être réalisée après l'obtention des permis requis.

Le 31 août 2018, Retail Estates a acquis les actions restantes en levant l'option d'achat pour les 49% actions restantes.

Biovan sa

Le 31 janvier 2017, Retail Estates sa a acquis une participation (50%) dans la société immobilière Blovan sa, propriétaire d'un immeuble semi-logistique à Wetteren affecté à un commerce business to business.

En cas de sortie éventuelle de son partenaire, la société peut acquérir toutes les actions, et ce au plus tôt dans les 12 mois de l'acquisition du contrôle. Par la combinaison des contrats de partenariat et des options « put » (que Retail Estates sa a l'intention d'exercer) portant sur l'intérêt minoritaire, Retail Estates sa détient le contrôle de Blovan sa et applique la méthode de consolidation intégrale.

Traitement comptable

Depuis le 31 décembre 2012, le bilan a été établi en partant de l'acquisition intégrale de tous les intérêts minoritaires (conformément aux IFRS), quel que soit le moment où cette acquisition a lieu et en supposant qu'elle se fait au comptant. Ce qui précède donne une image du taux d'endettement maximum sur la base des informations disponibles et du stade de développement des projets. L'impact sur les passifs non courants s'élève à 2,06 millions EUR.

Note 6

Liste des entreprises consolidées et modifications au sein du périmètre de consolidation

Les filiales suivantes font partie du périmètre de consolidation de Retail Estates sa au 30 septembre 2018:

Filiale Dettes financières
externes14
(en milliers €)
Immeubles de
placement14
(en milliers €)
Revenus locatifs15
(en milliers €)
Pourcentage de participation
Retail Warehousing Invest sa 99,38% par Retail Estates sa,
104 620 1 843 0,62% Librajem bvba
Librajem sprl 2 268 96 100%
NS Properties sprl 638 1 145 6 100%
Finsbury Properties sa 10 415 348 100%
Heerzele sa 10 151 16 100%
Blovan sa 4647 152 50%
Retail Estates Nederland 72 627 3 007 100%
Coöperatieve Leiderdorp Invest 95% par Retail Estates sa,
20 5% Retail Warehousing Invest sa
Cruquius Invest 72 772 2 452 100%
Zwolle Invest 10 250 43 544 1 654 100%
Heerlen I invest 56 348 1 987 100%
Heerlen II Invest 50 993 1 785 100%
Etablissementen Hayen sa 99,91% par Retail Estates sa,
3 589 10 030 145 0,09% Retail Warehousing Invest sa

14 Valeur à la date de clôture des chiffres consolidés (30.09.2018). 15 Pour la période que les sociétés font partie du Groupe dans l'exercice actuel.

7. Rapport du commissaire sur l'examen limité des chiffres semestriels consolidés simplifiés pour la période de six mois clôturée le 30 septembre 2018

O1 Aperçu des résultats boursiers 46
O2 Capitalisation boursière 47
O3 Dividende et rendement 48
O4 Calendrier financier 49

2. Capitalisation boursière

Retail Estates sa est cotée sur le marché continu d'Euronext. Sa capitalisation boursière s'élève à 844,13 millions EUR au 30 septembre 2018.

1. Aperçu des résultats boursiers

Le cours boursier a fluctué entre 68,30 EUR et 79,90 EUR lors des six

premiers mois de l'exercice 2018- 2019. Le graphique ci-dessus illustre les performances boursières de l'action Retail Estates par rapport au BEL 20 depuis son entrée en bourse. L'action Retail Estates a connu une progression de 134,38% sur cette

période, contre une progression de 24,51% du BEL 20. Le cours de clôture moyen pour le semestre écoulé s'élève à 75,45 EUR.

L'action Retail Estates a connu une progression de 134,38% sur cette période, contre une progression de 24,51% du BEL20. Le cours de clôture moyen pour le semestre écoulé s'élève à 75,45EUR.

4. Calendrier financier

Publication des résultats du troisième trimestre de l'exercice 2018-2019 15 février 2019

Publication des résultats annuels de l'exercice 2018-2019 17 mai 2019

Assemblée générale 22 juillet 2019

Ex-coupon date dividende 29 juillet 2019

Mise en paiement du dividende 31 juillet 2019

En 20 ans, la société s'est constitué un portefeuille important se composant, au 30 septembre 2018, de 834 immeubles représentant une surface commerciale construite brute de 977.170 m².

3. Dividende et rendement

La valeur de l'actif net (VAN EPRA)

de l'action en cas de valorisation immobilière à la juste valeur est de 60,72 EUR.

L'évolution de la valeur de l'actif net s'explique par la baisse du résultat

sur le portefeuille d'une part et par l'attribution du dividende au cours de l'exercice 2017-2018 d'autre part.

Retail Estates sa - EPRA van

VALEUR DE L'ACTIF NET PAR ACTION (en €) 30.09.18 31.03.18 30.09.17
Valeur de l'actif net par action IFRS16 59,63 59,89 57,15
VAN EPRA par action17 60,72 61,33 58,8
Valeur de l'actif net par action (valeur
d'investissement) hors dividende hors la juste valeur
des instruments de couverture autorisés 62,93 61,73 60,5
Dividende brut 3,60
Précompte mobilier (30%) 1,08
Dividende net 2,52
Cours de clôture 73,90 71,45 73,61

16 L'actif net par action IFRS (juste valeur) se calcule comme suit: capitaux propres (attribuable aux actionnaires de la société-mère) divisés par le nombre d'actions.

17 L'actif net par action EPRA (juste valeur) se calcule comme suit: capitaux propres (hors variation de la juste valeur des instruments de couverture autorisés ) divisé par le nombre d'actions.

O1 Rapports des experts immobiliers 52
O2 Commentaires 55
O3 Activités commerciales des preneurs 56
O4 entilation selon le type d'immeuble 56
O5 Répartition géographique 58

Nous confirmons que nous avons effectué cette tâche en tant qu'experts indépendants. Nous confirmons également que notre évaluation a été effectuée conformément aux normes nationales et internationales et à leurs procédures d'application, entre autres en ce qui concerne l'évaluation des SIR. (Selon les principes actuellement en cours. Nous nous réservons le droit de modifier notre évaluation en cas de modification de ces principes).

La valeur réelle peut être définie comme la valeur la plus probable dans des conditions normales de vente entre parties parfaitement informées et consentantes. Cette définition correspond à ce qu'on appelle la valeur de marché.

La vente d'un immeuble est en théorie soumise aux droits de mutation recouvrés par le gouvernement. Ce montant dépend entre autres du mode de cession, du type d'acheteur et de la localisation géographique du bien. Sur la base d'un échantillon représentatif de transactions intervenues sur le marché belge dans la période 2013, 2014, 2015 et Q1 2016, la moyenne pondérée des frais de transaction était de 2,50% pour les biens dont la valeur hors frais était supérieure à 2.500.000 EUR.

Pour les bâtiments de plus de 2.500.000 EUR, nous obtenons une valeur de vente hors frais équivalente à la juste valeur (« fair value ») comme mentionnée par la norme comptable internationale IAS 40, en déduisant 2,50% des frais de transaction de la

valeur d'investissement. Ici, les bâtiments sont considérés comme un portefeuille.

Notre « valeur d'investissement » est basée sur une capitalisation du loyer annuel avec un RIB (Rendement Initial Brut), en tenant compte d'éventuelles corrections telles que le taux d'inoccupation, les loyers progressifs, les périodes d'occupation gratuite, etc. Le « RIB » dépend des rendements du marché, de la situation géographique, de l'emplacement du site, de la qualité du locataire et du bâtiment au moment de l'évaluation.

Afin de pouvoir définir la valeur d'investissement du parc commercial de Tongres et de Distri-Land, nous avons capitalisé le loyer du marché ajusté. Lorsque le loyer du marché est supérieur au loyer actuel, le loyer du marché ajusté est calculé en prenant 60% de la différence entre le loyer du marché et le loyer actuel, et en l'ajoutant au loyer actuel.

Si le loyer du marché est inférieur au loyer actuel, le loyer du marché ajusté correspond au loyer du marché. En outre, des corrections sont apportées pour la différence entre le loyer actuel et le loyer du marché (ajusté).

Le portefeuille de Retail Estates sa

(Tongres inclus) a au 30.09.2018 une valeur d'investissement (corrections comprises) de 498,49 millions EUR et une juste valeur de 486,33 millions EUR. La valeur d'investissement a augmenté de 2,5% par rapport au trimestre précédent. Ceci donne à Retail

Estates un rendement de 6,55%.

Le portefeuille d'Immobilière

Distri-Land sa a au 30.09.2018 une valeur d'investissement (corrections comprises) de 19,66 millions EUR et une juste valeur de 19,18 millions EUR. La valeur d'investissement a diminué de 0,2% par rapport au trimestre précédent. Ceci donne à Immobilière Distri-Land sa un rendement de 6,63%.

Le portefeuille de Finsbury

Properties sa a au 30.09.2018 une valeur d'investissement (corrections comprises) de 10,68 millions EUR et une juste valeur de 10,42 millions EUR. Ceci donne à Finsbury properties un rendement de 6,88%. »

Rapport de CBRE

Le rapport de CBRE Belgique du 30 septembre 2018 concerne une partie des immeubles de Retail Estates sa et de ses filiales. Ce rapport précise entre autres ce qui suit:

Nous avons appliqué les méthodes de valorisation suivantes dans le cadre de la valorisation des immeubles :

Méthode 1: Valorisation fondée sur la capitalisation des revenus locatifs

Une valeur locative de marché estimée (VLME) a été définie pour chacun des immeubles, de même qu'un taux de capitalisation conforme au marché (cap rate) sur la base de points de comparaison.

Une correction a été apportée pour la différence entre la VLME et les revenus locatifs courants:

Progression de la valeur des immeubles situés aux meilleurs emplacements

Depuis 1998, Retail Estates sa investit dans l'immobilier commercial situé dans la périphérie, lesdits « magasins de périphérie ». En 20 ans, la société s'est constitué un portefeuille important se composant, au 30 septembre 2018, de 834 immeubles représentant une surface commerciale construite brute de 977.170 m². La juste valeur s'élève à 1.391,65 millions EUR.

Valorisation au 30 septembre 2018

1. Rapports des experts immobiliers

Belgique :

Pour le portefeuille belge, Retail Estates sa fait appel aux experts immobiliers Cushman & Wakefield, CBRE et Stadim. Dans la pratique, chacun de ces experts évalue donc une partie du portefeuille immobilier.

Rapport de Cushman & Wakefield

Le rapport de Cushman & Wakefield du 30 septembre 2018 concerne une partie des immeubles de Retail Estates sa et de ses filiales. Ce rapport précise entre autres ce qui suit:

« Nous avons le plaisir de vous transmettre notre estimation des valeurs de marché du patrimoine de Retail Estates portefeuille + Distri-Land + Finsbury Properties en date du 30 septembre 2018.

|52

2. Commentaires

Belgique

Le marché locatif des commerces de périphérie reste actif, avec des différences régionales et sectorielles importantes. En Flandre, la demande reste suffisante pour maintenir le taux d'occupation élevé, qui caractérise le secteur. Dans tous les secteurs, la demande est suffisante et l'on constate de surcroît que le rachat de chaînes de magasins existantes permet à certains acteurs d'accéder plus rapidement à de nombreux points de vente supplémentaires. Les détaillants investissent régulièrement dans le réaménagement de leurs points de vente. En Wallonie, plusieurs entreprises à succursales multiples du pays sont contraintes de fermer des points de vente car la rentabilité est décevante. Vu les différences de pouvoir d'achat observées, il est plus difficile que jamais de trouver une règle unique servant tous les consommateurs pour une même formule de vente et un même assortiment. Elles sont remplacées par des hard-discounters capables d'offrir des formules de vente et des assortiments adaptés.

Le marché de l'investissement reste très actif dans le segment des magasins isolés et des commerces appartenant à des clusters commerciaux, sous l'influence d'investisseurs privés qui arrivent d'autres segments immobiliers et se contentent de rendements initiaux inférieurs. L'offre reste toutefois très limitée et se présente souvent sous la forme de transactions

sur actions plutôt que la vente classique d'immeubles. L'offre dans les parcs commerciaux est quasi inexistante, si bien qu'il est difficile de tirer des conclusions.

Pays-Bas

Quant au marché locatif des commerces de périphérie sur le marché des parcs commerciaux qui intéresse Retail Estates dans le « Randstad » et le sud des Pays-Bas, le taux d'occupation élevé laisse peu de place aux nouveaux arrivants. Les excellents résultats économiques et la bonne santé budgétaire incitent toujours les consommateurs à dépenser plus dans le segment nonalimentaire. Les investissements dans le renouvellement de l'aménagement des magasins augmentent sensiblement.

Le marché de l'investissement pour les parcs commerciaux devient beaucoup plus actif que les années précédentes vu l'arrivée d'investisseurs étrangers attirés par les rendements supérieurs qu'offre le marché pour des raisons historiques.

Lorsque la VLME est supérieure aux revenus locatifs réels, la correction réside dans l'actualisation de la différence entre la VLME et les revenus locatifs courants jusqu'à la fin de la période locative en cours.

Lorsque la VLME est inférieure aux revenus locatifs réels, la correction réside dans l'actualisation de la différence entre la VLME et les revenus locatifs courants de la période locative jusqu'à l'expiration du de l'option annulation triennale du locataire .

Méthode 2 : Valorisation fondée sur l'actualisation des revenus

Cette méthode est appliquée aux immeubles dont les droits de propriété sont scindés d'une part en nue-propriété et d'autre part en droits de superficie ou droits d'emphytéose.

Avec cette méthode, la valeur des droits de superficie ou d'emphytéose est déterminée par l'actualisation (Discounted Cash Flow) des revenus locatifs nets, c'est-à-dire déduction faite des redevances de superficie ou d'emphytéose dues, et ce pour la période courant jusqu'à la fin du contrat de superficie ou d'emphytéose.

La valeur de la nue-propriété est déterminée par l'actualisation (Discounted Cash Flow) des redevances de superficie ou d'emphytéose périodiques jusqu'à l'échéance du contrat.

La valeur d'investissement de ces biens immobiliers est estimée à 582,16 millions EUR et la juste valeur à 567,96 millions EUR. Ces immeubles génèrent des revenus locatifs de 38,44 millions EUR, soit un rendement brut de 6,35%

Rapport de Stadim

Le rapport de Stadim du 30 septembre 2018 concerne un complexe semi-logistique. La valeur d'investissement de ces biens immobiliers est estimée à 4,76 millions EUR et la juste valeur à 4,65 millions EUR. Ces immeubles génèrent des revenus locatifs de 0,33 millions EUR, soit un rendement brut de 6,83%.

Pays-Bas :

Pour le portefeuille néerlandais, Retail Estates sa fait appel aux experts immobiliers Cushman & Wakefield et CBRE. Dans la pratique, chacun de ces experts évalue donc une partie du portefeuille immobilier.

Rapport de Cushman & Wakefield NL

Le rapport de Cushman & Wakefield du 30 septembre 2018 concerne une partie des immeubles de Retail Estates sa et de ses filiales. La valeur d'investissement de ces biens immobiliers est estimée à 237,28 millions EUR et la juste valeur à 223,95 millions EUR. Ces immeubles génèrent des revenus locatifs de 15,58 millions EUR, soit un rendement brut de 6,96%.

Rapport de CBRE NL

Le rapport de CBRE Valuation & Advisory Services B.V. du 30 septembre 2018 concerne une partie des immeubles de Retail Estates sa aux Pays-Bas. Ce rapport comprend entre autres l'évaluation du portefeuille de Retail Estates.

Pour déterminer la valeur de marché des immeubles de Retail Estates sa aux Pays-Bas, le loyer annuel de base actuel est capitalisé avec un RIB (Rendement Initial Brut). Ce calcul tient compte d'éventuelles corrections, comme les périodes de carence locative et les périodes de gratuité du loyer. Le RBI a été fixé en tenant compte de l'emplacement, du prestige de l'immeuble, de la durée restante moyenne des contrats de bail et de la solvabilité des preneurs au moment de l'estimation. Nous avons capitalisé la valeur locative par un RBI en cas de situation locative supérieure ou inférieure.

La valeur de marché de ces immeubles est estimée à 73,17 millions EUR. Ces immeubles génèrent des revenus locatifs bruts de 6,08 millions EUR, soit un rendement initial brut de 8,30 %.

totalité à Brantano sa dans le cadre d'un bail de 10 ans qui prendra fin le 31 mai 2024. Retail Estates n'investit dans des locaux affectés à ce type d'activités que dans la mesure où ils ne constituent que l'accessoire d'un immeuble commercial ou font partie d'un portefeuille immobilier dont l'acquisition n'était possible que dans son intégralité.

Les surfaces commerciales en développement sont des projets de construction neuve ou des projets de rénovation.

Magasins de périphérie individuels

Clusters commerciaux Parcs commerciaux Autres

3. Activités commerciales des locataires18

La part des magasins de chaussures et de vêtements (20,15%, contre 20,36% au 31 mars 2018) et des détaillants en biens de consommation représente plus de 42,41% de la surface commerciale louée. Etant les moins sensibles à la conjoncture, ces deux secteurs assurent une bonne stabilité. En outre, les autorisations socio-économiques nécessaires à l'exercice de ces activités sont les plus difficiles à obtenir, ce qui favorise d'une part l'augmentation de la valeur de ces immeubles et d'autre part la grande fidélité des preneurs aux emplacements qu'ils occupent. 12,80% 15,85%

Le secteur du commerce de détail volumineux, doté de marges plus élevées, permet d'obtenir des hausses de loyer substantielles en période de conjoncture favorable, mais c'est aussi celui qui est le plus touché lorsque la confiance des consommateurs est mise à mal. La part de ce segment dans le portefeuille immobilier de Retail Estates sa représente 37,05% (37,34% au 31 mars 2018).

18 Les diagrammes à segments « Activités commerciales des preneurs » et « Type d'immeubles » reflètent les pourcentages sur base de la surface total au 30 septembre 2018.

Alimentation Volumineux Vêtements/chaussures

  • Commodities
  • Divers

4. Ventilation selon le type d'immeuble

Les magasins de périphérie individuels sont des surfaces de vente isolées situées le long des voies publiques. Chaque point de vente est clairement identifié et dispose de son propre parking et d'un accès individuel à la voie publique. On ne trouve pas forcément de magasins semblables à proximité immédiate.

Les clusters commerciaux sont des ensembles de magasins de périphérie situés le long d'un même axe routier, que le consommateur considère comme un tout, alors qu'en dehors de leur emplacement, ils ne disposent d'aucune infrastructure commune. En Belgique, il s'agit de la forme la plus courante de concentration de surfaces commerciales le long d'axes routiers.

Les parcs commerciaux sont des immeubles qui font partie d'un complexe commercial intégré et se regroupent donc avec d'autres surfaces de vente. Les immeubles sont agencés autour d'un parking central et utilisent une entrée et une sortie communes. Le consommateur peut ainsi se rendre dans plusieurs commerces de détail sans devoir déplacer son véhicule. Ces sites regroupent généralement un minimum de cinq commerces.

Les immeubles divers comprennent principalement des bureaux, des immeubles résidentiels, des établissements horeca et un complexe logistique à Erembodegem. Le complexe d'Erembodegem est loué en

Synthèse des chiffres clés du portefeuille
RETAIL ESTATES
30.09.18 31.03.18
Juste valeur estimée19(en €) 1 391 654 000 1 349 367 320
Rendement (valeur d'investissement)20 6,65% 6,67%
Loyers contractuels (en €) 94 527 804 92 216 148
Loyers contractuels comprenant la valeur locative des immeubles inoccupés (en €) 95 956 694 93 345 252
Total surface locative en m² 977 170 973 525
Nombre d'immeubles 834 817
Taux d'occupation 98,00% 98,11%
Total m² en développement 29 453 12 599
19 Cette juste valeur contient également les projets de développement, qui ne sont pas compris dans la juste valeur mentionnée dans les conclusions des experts immobiliers au 30 septembre 2017.

20 Les revenus locatifs actuels (nets, après déduction du canon) divisés par la valeur d'investissement estimée du portefeuille (sans tenir compte des projets de développement inclus dans le prix de

revient).

5. Répartition géographique

Région Flamande Région Wallonne Pays-Bas

Nombre de propriétés par entreprise 30.09.18
Retail Estates BE 611
Retail Warehousing Invest 31
Blovan 4
Finsburry Properties 8
Hayen 7
Librajem 3
Heerzele 1
3,40%
NS Properties
1
67,95%
Distriland sa
15,85%
10
Cruquius Invest 25
Heerlen I Invest 21
Heerlen II Invest 12,80%
26
Retail Estates Pays-Bas 56
Zwolle Invest 30
Total nombre de propriétés 834

Nombre de propriétés par pays 30.09.2018

Belgique Pays-Bas

O1 Lexique – Généralités 62
O2 Lexique – Mesures alternatives de performance 63

points de vente dispose d'un propre parking, ainsi que d'une entrée et d'une sortie sur la voie publique.

Normes IFRS

International Financial Reporting Standards. Ensemble de principes comptables et de règles d'évaluation établi par l'International Accounting Standards Board dans le but de faciliter la comparaison, sur le plan international, entre les entreprises européennes cotées en Bourse.

Les entreprises cotées en Bourse sont obligées d'établir leurs comptes consolidés selon ces normes depuis le premier exercice prenant effet le 1er janvier 2005 ou après.

Rendement du dividende

Rapport entre le dernier dividende brut distribué et le dernier cours de l'exercice auquel le dividende se rapporte.

Taux d'endettement

Le taux d'endettement se calcule comme suit : passif (hors provisions, comptes de régularisation, instruments de couverture des taux et impôts différés) divisé par le total de l'actif (hors instruments de couverture des taux).

Taux d'occupation

Le taux d'occupation se calcule comme suit : la superficie des immeubles commerciaux effectivement loués par rapport à la superficie des immeubles commerciaux en portefeuille, exprimée en m².

Valeur d'acquisition

C'est le terme utilisé lors de l'achat d'un bâtiment. Lorsque des droits de mutation sont payés sur la cession, ils sont comptabilisés dans la valeur d'acquisition.

Valeur d'investissement estimée

Valeur de notre portefeuille immobilier, en ce compris les coûts, les droits d'enregistrement, les honoraires et la TVA, estimée tous les trimestres par un expert indépendant.

Valeur nette d'une action

VAN (Valeur de l'Actif Net) ou NAV (Net Asset Value) : capitaux propres divisés par le nombre d'actions.

2. Lexique – Mesures alternatives de performance

Liste des notions Marge opérationnelle Définition

Le « Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille » divisé par le « Résultat locatif net ».

Objectif

Permet de mesurer la performance opérationnelle de la société.

Résultat financier (hors variations de juste valeur des actifs et passifs financiers). Définition

Le « Résultat financier » diminué des « Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers ».

Objectif

Permet de distinguer le résultat financier réalisé et non réalisé.

Résultat sur portefeuille Définition

Le « Résultat sur portefeuille » comprend les éléments suivants :

  • « Résultat sur vente d'immeubles de placement » ;
  • « Résultat sur vente d'autres actifs » ;
  • « Variations de la juste valeur des immeubles de placement » ; et
  • « Autre résultat sur portefeuille ».

Objectif

Mesurer les gains et pertes réalisés et non réalisés liés au portefeuille, comparés à la dernière valorisation des

1. Lexique – Généralités

Capitalisation boursière

Nombre total d'actions à la date de clôture, multiplié par le cours de clôture à la date de clôture.

Centre commercial

Surfaces de vente faisant partie d'un complexe commercial intégré et regroupées avec d'autres surfaces de vente. Tous ces immeubles disposent d'un parking central, ainsi que d'une entrée et d'une sortie communes.

Certificat immobilier

Titre accordant à son détenteur le droit à une part proportionnelle des revenus d'un immeuble. Le détenteur reçoit également une part du produit de l'immeuble en cas de vente de celui-ci.

Cluster commercial

Ensemble de magasins de périphérie situés le long d'un même axe routier, que le consommateur considère comme un tout, alors qu'en dehors de leur emplacement, ils ne disposent d'aucune infrastructure commune.

Dividende brut

Le dividende brut par action est le résultat d'exploitation distribué.

Dividende net

Le dividende net est égal au dividende brut après la retenue de 30% de précompte immobilier.

Entreprises à succursales multiples

Entreprises possédant un service d'achat centralisé et au moins cinq points de vente différents (grandes surfaces).

EPRA

European Public Real Estate Association est une association fondée en 1999 qui tend à promouvoir, développer et regrouper les sociétés immobilières européennes cotées en bourse. EPRA établit des codes de conduite en matière de comptabilité, de rapportage et de gouvernance d'entreprise, et harmonise ces règles dans différents pays, afin de proposer des informations qualitatives et comparables aux investisseurs. EPRA a également créé des indices servant de référence au secteur de l'immobilier. Toutes ces informations sont consultables à l'adressewww.epra.com.

Exit tax

Taux spécial à l'impôt des sociétés, appliqué à l'écart entre la juste valeur du patrimoine d'une société et la valeur comptable de ce patrimoine au moment où la société obtient l'agrément de société immobilière réglementée ou fusionne avec une société immobilière réglementée.

Interest Rate Swap (IRS)

Le swap de taux d'intérêt est une convention entre parties qui s'engagent à échanger des flux d'intérêts durant une période préalablement déterminée, contre un montant convenu au préalable. Il s'agit uniquement des flux d'intérêts, le montant lui-même ne faisant

l'objet d'aucun échange. Les IRS sont souvent mis en œuvre pour se couvrir contre des hausses de taux d'intérêt. Dans ce cas, il s'agit de l'échange d'un taux d'intérêt variable contre un taux d'intérêt fixe.

Investisseur institutionnel

Entreprise chargée, à titre professionnel, du placement des ressources qui lui sont confiées par des tiers pour diverses raisons. Exemples : fonds de pension, fonds de placement collectif,...

Juste valeur

Cette valeur correspond au prix que l'on recevrait pour vendre un actif ou que l'on payerait pour céder une obligation dans le cadre d'une transaction régulière entre acteurs du marché à la date d'évaluation. Du point de vue du vendeur, la juste valeur doit s'entendre déduction faite des droits d'enregistrement.

Législation SIR

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 en exécution de la Loi du 12 mai 2014 relatifs aux sociétés immobilières réglementées, modifié récemment par la loi du 22 octobre 2017.

Loyers contractuels

Loyers de base indexés, tels que fixés dans les contrats de bail au 30 septembre 2018, avant déduction des périodes d'occupation gratuite et autres avantages consentis aux locataires.

Magasins de périphérie

Magasins regroupés le long des grands axes donnant accès aux villes et aux communes. Chacun des

65|

Taux d'intérêt moyen pondéré

en milliers $\epsilon$ )
--------------------------
Charges d'intérêts (y inclus la marge de crédit et le
(en milliers €) 30.09.18 30.09.17
Charges d'intérêts (y inclus la marge de crédit et le
coût des instruments de couverture) (A)
8 844 8 054
Autres charges des dettes (B) 573 490
Dette financière moyenne pondérée sur la période (C) 737 075 554 343
Taux d'intérêt moyen pondéré (A-B)/C* 2,39% 2,86%

*Pro rata semi-annuel

Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividende hors la juste valeur des instruments de couverture autorisés

(en milliers €) 30.09.18 31.03.2018
Capitaux propres attribuable aux actionnaires de la société-mère (A) 681 148 568 332
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors
de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (B) -46 949 -44 790
La juste valeur des instruments de couverture autorisés
dans une couverture de flux de trésorerie (C) -12 392 -13 688
Dividende brut présupposé (D) 21 703 40 995
Nombre d'actions ordinaires en circulation (E) 11 422 593 9 489 661
Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividende hors
la juste valeur des instruments de couverture autorisés ((A-B-C-D)/E) 62,93 61,73

RENDEMENT BRUT

(en milliers €) 30.09.18 30.09.17
Les revenus locatifs actuels (nets, après déduction du canon) (A) 95 061 78 061
La valeur d'investissement estimée du portefeuille (sans tenir compte
des projets de développement inclus dans le prix de revient) (B)**
1 429 016 1 168 693
Rendement Brut (A/B) 6,65% 6,68%

** La différence entre la valeur d'investissement indiquée ici et la valeur d'investissement indiquée précédemment dans le bilan s'explique par le portefeuille immobilier de "Distri-land". Le rendement brut est déterminé sur la base de rapports immobiliers, le portefeuille "Distri-land" étant inclus à 100%. Retail Estates ne détient que 86,05% des certificats immobiliers émis et les attribue à la valeur sous-jacente de la propriété au prorata de ses droits contractuels (voir rapport annuel 2017-2018).

experts immobiliers indépendants.

Taux d'intérêt moyen pondéré Définition

Les charges d'intérêts (y compris la marge de crédit et le coût des instruments de couverture), divisées par la dette moyenne pondérée de la période en cours.

Objectif

Permet de mesurer le taux d'intérêt moyen de la dette.

Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividende hors la juste valeur des instruments de couverture autorisés Définition

Capitaux propres (hors impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement, hors la juste valeur des instruments de couverture autorisés et hors dividende) divisés par le nombre d'actions.

Objectif

Indique une valeur de l'actif net par action ajustée par une série d'adaptations matérielles IFRS afin de permettre la comparaison avec le cours boursier.

Tableaux de rapprochement

Marge d'exploitation

(en milliers €)
30.09.18
30.09.17
Résultat d'exploitation avant
résultat sur portefeuille (A) 39 183 31 180
Résultat locatif net (B) 46 136 36 135
Marge opérationnelle (A/B) 84,93% 86,29%

Résultat financier (hors variations de juste valeur des actifs et passifs financiers)

(en milliers €) 30.09.18 30.09.17
Résultat financier (A) -11 333 -7 913
Variations de juste valeur des
actifs et passifs financiers (B) -1 920 631
Résultat financier (hors variations
de juste valeur des actifs et
passifs financiers) (A-B) -9 413 -8 544

Résultat sur portefeuille

(en milliers €) 30.09.18 30.09.17
Résultat sur vente d'immeubles
de placement (A)
762 -8
Résultat sur vente d'autres
actifs non financiers (B)
Variations de la juste valeur des
immeubles de placement (C)
193 765
Autre résultat sur portefeuille (D) -830 266
Résultat sur portefeuille (A+B+C+D) 125 1 023
Résultat EPRA 30.09.18 30.09.17
EUR/1000 EUR/1000
Résultat Net IFRS (part du groupe) 27 646 23 637
Ajustements pour le calcul du Résultat EPRA
À exclure:
Variations de la juste valeur des immeubles de placement 193 1 031
Autre résultat sur portefeuille -830
Résultat de la vente des immeubles de placement 762 -8
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers -1 920 631
Résultat de la vente des immeubles de placement
Résultat EPRA (part du groupe) 29 441 21 983
Résultat EPRA (EUR/action) (part du groupe) 2,65 2,37
Résultat EPRA 30.09.18
Résultat Net IFRS (part du groupe) 27 646
Ajustements pour le calcul du Résultat EPRA
À exclure:
Variations de la juste valeur des immeubles de placement 193
Autre résultat sur portefeuille -830
Résultat de la vente des immeubles de placement 762
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers -1 920
Résultat de la vente des immeubles de placement
Résultat EPRA (part du groupe) 29 441
Résultat EPRA (EUR/action) (part du groupe) 2,65
Valeur de l'Actif Net (VAN) EPRA 30.09.18
Valeur de l'Actif Net (part du groupe) d'après les comptes annuels 681 148
Actif Net (EUR/action) (part du groupe) 59,63
Effet de la levée d'options, de dettes convertibles et
d'autres instruments de capitaux propres
Valeur intrinsèque diluée après effet de la levée d'options, de dettes
convertibles et d'autres instruments de capitaux propres 681 148
À exclure:
Juste valeur des instruments financiers -12 392
Valeur de l'Actif Net (VAN) EPRA 30.09.18
EUR/1000
31.03.18
EUR/1000
Valeur de l'Actif Net (part du groupe) d'après les comptes annuels 681 148 568 332
Actif Net (EUR/action) (part du groupe) 59,63 59,89
Effet de la levée d'options, de dettes convertibles et
d'autres instruments de capitaux propres
Valeur intrinsèque diluée après effet de la levée d'options, de dettes
convertibles et d'autres instruments de capitaux propres
681 148 568 332
À exclure:
Juste valeur des instruments financiers -12 392 -13 688
VAN EPRA (part du groupe) 693 540 582 020
VAN EPRA (EUR/action) (part du groupe) 60,72 61,33
À ajouter:
Valeur de l'Actif Net réévalué EPRA Triple net (part du groupe) 30.09.18 31.03.18
EUR/1000 EUR/1000
VAN EPRA (part du groupe) 693 540 582 020
À ajouter:
Juste valeur des instruments financiers -12 392 -13 688
VAN EPRA (part du groupe) 681 148 568 332
VAN EPRA (EUR/action) (part du groupe) 59,63 59,89
Indicateurs clés de performance EPRA 30.09.18
Définitions Objectif EUR/1000 EUR par
Résultat EPRA Résultat courant issu des activités
opérationnelles stratégiques.
Indicateur du resultat d'exploitation
sousjacent d'une entreprise immobiliere
qui montre dans quelle mesure la
distribution de dividendes actuelle repose
sur le benefice des activités de base.
29 441 action
2,65
VAN EPRA Valeur de l'Actif Net (VAN) ajustée
pour tenir compte de la juste valeur des
immeubles de placement, exception faite
de certains éléments qui n'entrent pas dans
un modèle financier d'investissements
immobiliers à long terme.
Ajuste les donnees IFRS NAV pour fournir
aux actionnaires les informations les plus
pertinentes sur la juste valeur actuelle des
actifs et des passifs d'une véritable société
de placement immobilier conduisant une
stratégie de placement à long terme.
693 539 60,72
VANNN EPRA VAN EPRA ajustée pour tenir compte de la
juste valeur (i) des instruments financiers,
(ii) des créances et (iii) des impôts différés.
Ajuste les donnees EPRA NAV pour
fournir aux actionnaires les informations
les plus pertinentes sur la juste valeur
actuelle des actifs et des passifs
681 148 59,63
Définitions Objectif %
Rendement Initial
Net EPRA (RIN)
Revenus locatifs bruts annualisés sur la
base des loyers en cours ('passing rents')
à la date de clôture des comptes annuels,
à l'exclusion des charges immobilières,
divisés par la valeur marchande du
portefeuille majorée des droits et frais
de mutation estimés en cas d'aliénation
hypothétique des immeubles de placement.
Ce mesure permet aux investisseurs
de comparer les valorisations
des portefeuilles en Europe
6,73%
Rendement Initial
Net EPRA ajusté
(RIN ajusté)
Cet indicateur ajuste le taux de rendement
initial EPRA relatif à l'expiration des périodes
de franchise de loyer ou autre aménagements
de loyer tels que échelonnement de loyers.
Ce mesure, en tenant compte des périodes
sans loyer et des incentives de loyer,
permet aux investisseurs de comparer les
valorisations des portefeuilles en Europe
6,73%
Vide locatif EPRA Valeur Locative Estimée (VLE) des
surfaces inoccupées, divisée par
la VLE du portefeuille total.
Montre le taux de vacance basé sur
le ERV d'une manière claire.
1,49%
Ratio de coûts
EPRA (frais liés au
vide locatif inclus)
Coûts EPRA (frais liés au vide locatif
inclus) divisés par les revenus locatifs bruts
moins le loyer à payer sur terrains loués
Une mesure clé qui permet de mesurer, d'une
manière significative, des changements dans
les coûts d'exploitation d'une entreprise.
13,67%
Ratio de coûts
EPRA (hors frais
liés au vide locatif)
Coûts EPRA (hors frais liés au vide locatif)
divisés par les revenus locatifs bruts
moins le loyer à payer sur terrains loués
Une mesure clé qui permet de mesurer, d'une
manière significative, des changements dans
les coûts d'exploitation d'une entreprise.
13,24%

69|

UJZ JUO IU ZU
(0) 2581 0942
มิretailestates.com
retailestates.com./
elles
434.797.847
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llet 1988
ars 1998 (jusqu'au 23 octobre 2014)
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Réviseurs d'entreprises sccrl – Woluwegarden-Woluwed
00 December - Carolina Liberto Alexandre December 14/2 Levence

Informations utiles

Dénomination : Retail Estates sa
Statut : Société immobilière réglementée (« SIR ») publique de droit belge.
Adresse : Industrielaan n° 6 – B-1740 Ternat
Tél. : +32 (0)2 568 10 20
Fax : +32 (0)2 581 09 42
Courriel : [email protected]
Site web : www.retailestates.com
RPM : Bruxelles
TVA : BE 0434.797.847
Numéro d'entreprise : 0434.797.847
Date de constitution : 12 juillet 1988
Agrément sicafi : 27 mars 1998 (jusqu'au 23 octobre 2014)
Agrément SIR : 24 octobre 2014
Durée : Indéterminée
Management : Interne
Commissaire : PwC Réviseurs d'entreprises sccrl – Woluwegarden-Woluwedal n° 18
à 1932 Bruxelles, représentée par Monsieur Damien Walgrave
Clôture de l'exercice : 31 mars
Capital au 30.09.2018 : 257.012.792,62 EUR
Nombre d'actions au 30.09.2018 : 11.422.593
Assemblée générale : Avant-dernier lundi du mois de juillet
Cotation : Euronext – marché continu
Service financier : KBC Banque
Valeur d'investissement 1.425,06 mio EUR – juste valeur de
Valeur du portefeuille au 30.09.2018 : 1.391,65 mio EUR (valeur des certificats immobiliers
« Immobilière Distri-Land sa » incluse)
Experts immobiliers : Cushman & Wakefield, CBRE et Stadim
Nombre d'immeubles au 30.09.2018 : 834
Type d'immeubles : Immobilier situé en périphérie
Fournisseur de liquidités : KBC Securities et De Groof Petercam
Rendement Initial Net EPRA 30.09.18 30.09.17
EUR/1000 EUR/1000
Juste valeur des immeubles de placement (hors actifs destinés à la vente) 1 391 654 1 152 551
Frais de transaction 44 425 31 763
Valeur d'investissement 1 436 079 1 184 314
Projets de développement 27 581 23 502
Valeur d'investissement de l'immobilier, disponible à la location
B
1 408 498 1 160 812
Revenus locatifs bruts annualisés 95 957 78 678
Charges immobilières -1 016 -584
Revenus locatifs nets annualisés
A
94 941 78 093
Loyer notionnel à l'expiration de la période de franchise
ou d'autres aménagements de loyers
Loyer net annualisé ajusté
C
94 941 78 093
Rendement Initial Net EPRA (RIN)
A/B
6,73% 6,73%
Rendement Initial Net EPRA ajusté (RIN ajusté)
C/B
6,73% 6,73%
Vide Locatif EPRA 30.09.18 31.03.18
EUR/1000 EUR/1000
Valeur locative estimée des surfaces inoccupées 1 429 1 129
Valeur locative estimée de la totalité du portefeuille 95 957 93 345
Vide Locatif EPRA 1,49% 1,21%
Ratio de coûts EPRA 30.09.18 30.09.17
EUR/1000 EUR/1000
Frais généraux 2 533 2 009
Réductions de valeur sur créances commerciales 127 -3
Loyer à payer sur terrains loués 114 103
Frais immobiliers 3 666 2 607
Réduit de:
Loyer à payer sur terrains loués -114 -103
Coûts EPRA (frais liés au vide locatif inclus) 6 326 4 613
Charges et taxes sur les immeubles non loués -199 -160
Coûts EPRA (hors frais liés au vide locatif) 6 127 4 453
Revenus locatifs moins loyer à payer sur terrains loués 46 263 36 132
% %
Ratio de coûts EPRA (frais liés au vide locatif inclus) 13,67% 12,77%
Ratio de coûts EPRA (hors frais liés au vide locatif) 13,24% 12,32%

openbare GVV-SIR publique

Industrielaan 6 B- 1740 Ternat T. +32 (0)2 568 10 20 F. +32 (0)2 581 09 42

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