Retail Estates sa

M&A Activity • Dec 21, 2018

Informations réglementées– information privilégiée Ternat, le 21 décembre 2018

RETAIL ESTATE S INVESTIT 122,86 MI LLIONS D'EU R O S EN CLUSTERS ET PARCS COMMERCIAUX .

Retail Estates a investi, échelonné sur plusieurs transactions, 115,15 millions d'euros pour l'extension de son portefeuille immobilier belge qui génèrent un montant global de 7,02 millions d'euros de revenus locatifs. Au total, par deux transactions différentes, quatre parcs commerciaux avec une superficie totale de 45 796 m2 ont été acquis, composés de 46 unités commerciales. Dans une opération de « sale and rent back » avec un grand magasin belge, 11 unités commerciales avec une superficie commerciale totale de 11 158 m2 ont été acquises sur 6 sites qui se raccordent aux clusters où Retail Estates possède déjà un nombre considérable d'immeubles. En outre, deux immeubles de construction neuve ont été livrés aux clients. Selon les experts immobiliers, la juste valeur de ces investissements s'élève à 113,06 millions d'euros. Le rendement initial brut sur les investissements belges additionnels s'élève à 6,10 %.

Aux Pays-Bas, un montant de 7,71 millions d'euros a été investi dans l'achat supplémentaire d'un immeuble commercial sur un parc commercial achalandé où Retail Estates désintéresse systématiquement des copropriétaires lorsque l'occasion se présente. L'investissement s'élève à 7,71 millions d'euros et rapporte un loyer net1 de 0,55 millions d'euros. Selon l'expert immobilier, la juste valeur2 de cet investissement s'élève à 6,83 millions d'euros. Le rendement initial brut sur les investissements néerlandais additionnels s'élève à 7,11 %.

Les investissements sont répartis comme suit :

1. Trois parcs commerciaux situés respectivement à Mons (Belgique - province du Hainaut), à Arlon (Belgique - province de Luxembourg) et à Hasselt (Belgique province du Limbourg).

1.1. Le parc commercial de Mons fait partie du site « Les Grands Prés - Shopping de Wallonie » qui comprend un centre commercial, un hypermarché Carrefour et un IKEA. L'ensemble représente au total environ 101 000 m2 . La partie du parc commercial de ce site occupe 11 779 m2 et consiste en 7 unités commerciales, toutes louées à des entreprises à succursales telles que AS Adventure, Maisons du Monde, Krëfel et Heytens.

1.2. Le parc commercial à Arlon (Belgique - province de Luxembourg) se trouve du côté belge de la frontière entre la Belgique et le grand-duché de Luxembourg dans la zone commerciale de Sterpenich. Dans cette zone se trouvent IKEA et Decathlon qui assurent une attractivité régionale. Le parc commercial comprend 11 123 m2 de zone commerciale avec six unités commerciales. Les locataires sont des entreprises à succursales actives dans l'aménagement de l'habitation telles que Maisons du Monde, Light Gallery, Extra. Une unité commerciale de 1 812 m2 n'est pas encore louée.

1.3. Le parc commercial à Hasselt (province du Limbourg) se trouve au bord du site où IKEA a récemment construit une succursale à la sortie Hasselt Zuid de l'autoroute E311

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¹ Le loyer net est calculé en déduisant du loyer contractuel dû l'équivalent néerlandais du précompte immobilier et de l'impôt poldérien, afin d'obtenir un chiffre comparable aux loyers belges.

² Aux Pays-Bas, la juste valeur correspond à l'évaluation des frais de l'acquéreur (l'investissement diminué des droits de mutation de 6 % et des frais de notaire et autres frais de reprise).

vers Liège. Il a une superficie de 5 761 m2 et compte 4 unités. Tous les locataires sont actifs dans le secteur de l'aménagement de l'habitation. Il s'agit des entreprises à succursales Mediamarkt, X2 O, Kwantum et Maisons du Monde. Toutes les unités commerciales sont louées.

1.4. L'acquisition de ces parcs commerciaux a été réalisée par la reprise du contrôle exclusif de trois sociétés immobilières. L'investissement total lié à cette transaction s'élève à 60,00 millions d'euros. Pour l'unité commerciale inoccupée, un investissement additionnel d'un maximum de 3,00 millions d'euros est prévu après location. Les unités commerciales louées rapportent 3,67 millions d'euros de revenus locatifs et représentent une juste valeur de 58,43 millions d'euros.

Parc Commercial Mons : photo IKEA

1. Parc commercial « Shop in Stock » à Fosses-la-Ville3 (Belgique - province de Namur) : ce parc commercial se situe au nord-ouest de Namur (entre Namur et Charleroi). Il jouit d'une forte attractivité régionale dans une zone de chalandise d'environ 20 km entre Namur, Dinant, Charleroi et Gembloux. Ce parc commercial s'est développé autour de « Stock Fosses », un magasin de bricolage/stock américain, et compte aujourd'hui 17 132 m² de surface commerciale et 29 unités commerciales. Il offre un mix attrayant entre, d'une part, des entreprises à succursales multiples comme Delhaize, Pointcarré, JBC, Action, et d'autre part, des petits commerces locaux et établissements horeca qui donnent à ce centre commercial un côté particulièrement agréable. L'investissement

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³ Voir premier communiqué de presse du 21 décembre 2018.

dans l'acquisition de ce parc commercial s'élève à 29,02 millions d'euros et rapporte 1,71 millions d'euros de revenus locatifs. La juste valeur de ces bâtiments s'élève à 28,58 millions d'euros. Cet achat s'est fait par l'acquisition du contrôle exclusif d'une société immobilière. Le taux d'occupation est de 100 pourcent.

• 1. Opération de « sale and rent back »4 : immeubles commerciaux dans des clusters commerciaux. 11 unités commerciales ont été acquises sur 6 sites en Flandre (Belgique), sur lesquels Retail Estates possédait déjà un nombre considérable d'unités commerciales. Il s'agit d'immeubles commerciaux à Anvers (Merksem Bredabaan, 5 unités), Lochristi (Antwerpsesteenweg, 2 unités commerciales), Sint-Joris-Winge (parc commercial « Gouden Kruispunt », 1 unité), Kampenhout (Mechelsesteenweg, 1 unité commerciale), Ninove (Aalstersesteenweg 1 unité commerciale) et Stabroek (parc commercial Picolo, 1 unité commerciale). Sur ces immeubles, 5 unités commerciales ont été louées à l'entreprise à succursales multiples Modemakers. Les autres ont été louées à des entreprises à succursales multiples comme Torfs, Fiets et Ethias. À l'heure actuelle, tous les immeubles sont loués. L'investissement s'élève à 20,87 millions d'euros et rapporte 1,25 millions d'euros de revenus locatifs. Selon l'expert immobilier, la juste valeur s'élève à 20,02 millions d'euros. L'opération a été réalisée par la reprise du contrôle exclusif d'une société immobilière.
• 1. Réception projets à Nivelles (Belgique province du Brabant wallon) et Waremme (Belgique province de Liège).

4.1. À Nivelles, Retail Estates a réalisé un projet sur mesure pour Aldi. Un immeuble commercial vétuste existant a été démoli et remplacé par un supermarché « state-ofthe-art » avec une surface commerciale de 2 286 m2 . L'utilisation de ce magasin fait l'objet d'une obligation à long terme d'Aldi qui a donné les instructions concernant la conception de cet immeuble. L'investissement total s'élève à 3,41 millions d'euros et rapporte un loyer net de 0,26 millions d'euros. Selon l'expert immobilier, la juste valeur s'élève à 4,25 millions d'euros.

4.2. En collaboration avec un promoteur immobilier, trois unités commerciales ont été construites à Waremme sur un terrain qui avait déjà été acquis antérieurement par Retail Estates. L'investissement s'élève à 1,83 millions d'euros pour une surface commerciale de 1 281 m² et rapporte 0,12 millions d'euros de revenus locatifs. Selon l'expert immobilier, la juste valeur s'élève à 1,78 millions d'euros.

1. Achat complémentaire d'un immeuble commercial à Middelburg (Pays-Bas - province de la Zélande) sis dans le parc commercial « De Mortiere » où Retail Estates possède actuellement la majorité des unités commerciales. L'immeuble commercial a une superficie totale de 4 808 m2 . La valeur d'investissement s'élève à 7,71 millions d'euros tandis que le loyer net s'élève à 0,55 millions d'euros. Selon l'expert immobilier, la juste valeur de cet investissement s'élève à 6,83 millions d'euros.

4 Voir premier communiqué de presse du 21 décembre 2018.

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FINANCEMENT – TAUX D'ENDETTEMENT – AUGMENTATION DE CAPITAL

L'investissement est financé à hauteur de 4,42 millions d'euros par l'émission de 68 000 actions nouvelles. Le solde est payé par un financement bancaire.

Les actions nouvelles seront émises par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé en date du premier avril 2019 et ce après obtention de l'approbation de la FSMA.

Les actions nouvelles seront émises à un prix d'émission contractuel de 65 euros par action. Elles participeront aux bénéfices à partir de l'exercice prenant cours le premier avril 2019. Elles représenteront une augmentation du capital social à hauteur de 1 530 026,49 euros, et pour le solde, une prime d'émission de 2 889 973,51 euros. Ces actions seront cotées à Euronext Bruxelles et Amsterdam à la date du détachement du coupon relatif à l'exercice 2018-2019, soit le 29 juillet 2019.

L'effet pro-forma de ces transactions sur le taux d'endettement est une augmentation jusqu'à environ 53,73 % au 31 décembre 2018.

À PROPOS DE RETAIL ESTATES SA

La société immobilière réglementée publique Retail Estates sa est une société spécialisée dans certains créneaux de marché et particulièrement dans la mise à la disposition de magasins situés en périphérie des agglomérations ou le long des axes routiers menant aux centres urbains. Retail Estates sa achète ces biens immobiliers à des tiers ou les construit et les commercialise pour son propre compte. Les immeubles ont une superficie variant entre 500 m² et 3 000 m². Un immeuble commercial typique présente une superficie moyenne de 1 000 m².

Au 30 septembre 2018, Retail Estates sa détient en portefeuille 834 immeubles, pour une surface commerciale de 977 170 m², répartis sur la Belgique et les Pays-Bas. Le taux d'occupation du portefeuille total au 30 septembre 2018 est de 98,00 % par rapport à 98,11 % au 31 mars 2018.

Au 30 septembre 2018, les experts immobiliers indépendants estiment la juste valeur du portefeuille immobilier consolidé de Retail Estates sa à 1 391,65 millions d'euros.

Cotée sur Euronext Brussels et Euronext Amsterdam, Retail Estates sa possède le statut de société immobilière réglementée publique. Au 30 septembre 2018, la capitalisation boursière de ses actions s'élève à 844,13 millions d'euros.

DÉCLARATIONS PRÉVISIONNELLES

Le présent communiqué de presse contient un certain nombre de déclarations prévisionnelles. Les risques et incertitudes qui pèsent sur de telles prévisions peuvent impliquer que les résultats réels s'écartent considérablement des résultats annoncés par lesdites déclarations prévisionnelles dans la présente déclaration intermédiaire. Les principaux facteurs susceptibles d'influencer les résultats sont notamment l'évolution de la situation économique et les facteurs commerciaux, fiscaux et conjoncturels.

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Ternat, le 21 décembre 2018

Jan De Nys, administrateur délégué de Retail Estates sa

Pour toute information complémentaire :

Retail Estates sa, Jan De Nys – CEO, tél. +32 2/568 10 20 – +32 475/27 84 12 Retail Estates sa, Kara De Smet – CFO, tél. +32 2/568 10 20 – +32 496/57 83 58

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