AGM Information • Apr 1, 2019
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NOTARISSEN
Berguin Notarissen CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840
Dossier: TC/JP/2190618/lv
Repertorium: 2019/87928
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan te 1740 Ternat. Industrielaan 6 0434.797.847 RPR Brussel
Op heden, één april tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
de raad van bestuur (de "Raad van Bestuur") van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan 6, hierna de "Vennootschap" genoemd.
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor meester Urbain Drieskens, notaris te Houthalen, op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 juli daarna, onder nummer 880729-313.
De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 26 september 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 november daarna, onder nummer 18337966.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0434.797.847.
De vergadering wordt geopend om 14 uur 15 minuten, onder het voorzitterschap van de heer BORGHGRAEF Paul Jozef Julien, hierna genoemd.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit volgende aanwezige of vertegenwoordigde personen:
1/ de heer BORGHGRAEF Paul Jozef Julien, geboren te Antwerpen, op 13 juli 1954, wonende te 2970 Schilde, Gouwberg 6;
2/ de heer DE NYS Jan Emiel Maria Christiaan, geboren te Brussel, op 4 oktober 1959, wonende te 9831 Deurle, Lindenpark 2;
3/ mevrouw DE SMET Kara Ine Roos, geboren te Gent, op 5 mei 1976, wonende te 1731 Relegem, Kerklaan 166;
4/ de heer APPELMANS Jean-Louis Joseph Hilaire, geboren te Etterbeek, op 23 maart 1953, wonende te 2018 Antwerpen, Van Schoonbekestraat 36 bus 401;
5/ de heer STERBELLE Jean, geboren te Charleroi, op 9 november 1962, wonende te 1332 Rixensart, Vieux Chemin de l'Helpe 33;
6/ de heer DEMAIN Christophe Jean Marie Clair, geboren te Etterbeek, op 1 juli 1966, wonende te 1160 Oudergem, Tervuursesteenweg 98;
7/ de heer ANNAERT René Josse Julia, geboren te Merchtem, op 6 december 1952, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Albertstrand 486 bus 81;
8/ mevrouw VAN DEN NESTE Kathleen Irene, geboren te Aalst, 3 maart 1966, wonende te 9551 Herzele, Borsbekestraat 100;
9/ mevrouw WOUTERS Herlinda Bertha Julia, geboren te Deurne, op 9 oktober 1958, wonende te 2900 Schoten, Spreeuwenlei 9;
10/ De heer RAGOEN Victor Johan Alfons Marie Ghislain, geboren te Oudergem, op 25 januari 1955, wonende te 1560 Hoeilaart, Tenboslaan 23; en
11/ mevrouw GAEREMYNCK Ann Greta, geboren te Kortrijk, op 18 februari 1966, wonende te 8560 Wevelgem, Dadizelestraat 43.
De bestuurders voormeld sub 1/, sub 2/ en sub 3/ zijn aanwezig.
De andere bestuurders zijn krachtens acht onderhandse hieraangehechte volmachten vertegenwoordigd door de respectievelijke bestuurders voormeld sub 1/, sub 2/ en sub 3/.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen wat volgt :
I. De raad van bestuur van vandaag heeft de volgende agenda :
Bespreking van de voorgenomen inbreng van een schuldvordering op de naamloze vennootschap en institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap "Retail Warehousing Invest", in het kort "RWI" (dochter van de Vennootschap), ter waarde van twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00) door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "P&S Invest" die is ontstaan in het kader van een overeenkomst van overdracht van alle aandelen van de naamloze vennootschap "Textiel d'Eer" tussen genoemde partijen en de Vennootschap de dato 20 december 2018 (de "Inbreng").
Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris.
Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.
Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "P&S Invest" van veertigduizend (40.000) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00) te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs.
De uitgifteprijs werd vastgesteld op vijfenzestig euro (€ 65,00) en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 september 2018 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op 20 december 2018) die negenenvijftig euro drieënzestig cent (€ 59,63) per aandeel, met inbegrip van dividend, bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst die drieënzeventig euro vijfenveertig cent (€ 73,45) per aandeel bedraagt.
Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde veertigduizend (40.000) nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) tweeëntwintig euro en vijftig eurocent (22,50 EUR) per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent. Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt bijgevolg negenhonderdduizend vijftien euro achtenvijftig cent (€ 900.015,58).
Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.
Het. verschil van een miljoen zeshonderdnegenennegentigduizend negenhonderdvierentachtig euro tweeënveertig cent (€ 1.699.984,42) tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00)) en het bedrag van de kapitaalverhoging (negenhonderdduizend vijftien euro achtenvijftig cent (€900.015,58)), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, inclusief deelname in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2019 (coupon nummer 28, met betrekking tot het recht op het eventuele dividend voor het boekjaar 2019-2020, en volgende aangehecht).
Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De Raad van Bestuur is voornemens na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam aan te vragen, met verwacht effect op of rond 29 juli 2019.
Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng
Wijziging van de statuten
Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.
Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten.
Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
II. Aanwezigheidsquorum
De Raad van Bestuur bestaat thans uit 11 bestuurders.
Er blijkt uit wat voorafgaat dat 11 bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zijnde tenminste de helft van de leden van de Raad van Bestuur. De beslissingen worden rechtsgeldig genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Alle bestuurders zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd.
De Raad van Bestuur stelt derhalve vast dat de vergadering geldig is samengesteld en bevoegd is om over de punten van de agenda te beraadslagen.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 23 juli 2018 een machtiging verleend aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen met een bedrag van maximum honderd procent (100%) van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, zijnde tweehonderdvijfentwintigduizend tweehonderdzesenvijftig miljoen tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (256.225.278,98 EUR), gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 augustus daarna, zoals bepaald in artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap.
De huidige tekst van artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap luidt letterlijk:
"De Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal van de vennootschap, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag $van:$
miljoen tweehonderdvijventwintigduizend $(a)$ tweehonderdzesenvijftig
tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (€ 256.225.278,98) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
honderdachtentwintig miljoen honderdentwaalfduizend $(b)$ zeshonderdnegenendertig euro negenenveertig cent (€ 128.112.639,49) voor kapitaalverhoainaen in het kader van de uitkerina van een keuzedividend.
tweehonderdzesenvijftig miljoen tweehonderdvijventwintigduizend $(c)$ tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (€ 256.225.278,98) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging;
met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van tweehonderdzesenvijftig miljoen tweehonderdvijventwintigduizend tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (€ 256.225.278,98) gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.
Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de prijs, de uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering hierover zelf beslist.
Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, evenals van alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Verder is de raad van bestuur gemachtigd door de algemene vergadering om andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld), warrants, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of liquidatievoorrecht.
$\left[ \ldots \right]$
Kapitaalverhoaingen door inbreng in natura worden verricht overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving en artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
$[...]$
Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt
worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.".
De Raad van Bestuur heeft gebruik gemaakt van deze machtiging als volgt:
Het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal op datum van heden bedraagt nog tweehonderdvijfenvijftig miljoen vierhonderdzevenendertigduizend zevenhonderdvijfenzestig euro vierendertig cent (€ 255.437.765,34).
De techniek van het toegestaan kapitaal werd voorzien om op een snelle en efficiënte wijze één of meer operaties (zoals onder meer het structureren van overnames) te verwezenlijken en (onder meer) om de Raad van Bestuur een mate van flexibiliteit en snelheid van uitvoering te bieden.
De Raad van Bestuur is dan ook van oordeel dat het aanwenden van het toegestaan kapitaal in casu kadert in de bijzondere omstandigheden waarin, en doeleinden waartoe, de machtiging inzake het toegestaan kapitaal werd verleend, en dat dit in het belang is van de Vennootschap.
De voorziene termijn van vijf jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken.
IV. Statutenwijziging
De statutenwijziging waarnaar hierboven wordt verwezen, vereist de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). Deze goedkeuring werd gegeven op 25 maart 2019, zoals blijkt uit de brief van de FSMA van 25 maart 2019, waarvan de Raad van Bestuur erkent uitdrukkelijk kennis te hebben.
.......................................
De Raad van Bestuur vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen :
De Raad van Bestuur bespreekt de Inbreng. BESLISSINGEN
Kennisname
De Raad van Bestuur ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Het besluit van het verslag de dato 29 maart 2019, opgesteld door de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"Conform artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij onze controlewerkzaamheden uitaevoerd in overeenstemming met de norm inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De door de Raad van Bestuur van Retail Estates NV voorgenomen inbreng in natura bestaat uit schuldvordering die de Vennootschap P&S Invest BVBA, 9140 Elversele, Nieuwe Steenweg 81, met als ondernemingsnummer 0437.025.283 (de "Inbrenger") heeft ten opzichte van de Vennootschap Retail Warehousing Invest NV en die is ontstaan door de gedeeltelijke niet-betaling door Retail Warehousing Invest NV van de verkoopprijs van 20 aandelen in de vastgoedvennootschap Textiel D'Eer NV die de Inbrenger aanhield en die zij bij overeenkomst van 20 december 2018 heeft verkocht aan Retail Warehousing Invest NV.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura.
De waarde werd bepaald op basis van het nominale bedrag van de schuld in de boeken van Retail Warehousing Invest NV. Aangezien het gaat om een korte termijnvordering op een solvabele vennootschap, waarbij geen interesten worden aangerekend voor de periode tot 1 april 2019 met nadien een rendement dat in lijn is met de marktrente, zijn wij van oordeel dat deze enige toegepaste waarderingsmethode geschikt is ten aanzien van de kenmerken van de verrichting, dat deze verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en dat ze leidt tot een waarde die niet lager ligt dan de voorgenomen inbrengwaarde.
Door de inbreng die het voorwerp is van onderhavig verslag, zal het maatschappelijk kapitaal van Retail Estates NV worden verhoogd voor een bedrag van EUR 900.015,58 (40.000 aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen van Retail Estates NV, met name (afgerond) EUR 22,50) en zal het aldus gebracht worden op EUR 257.912.808,20, vertegenwoordigd door 11.462.593 aandelen, zonder vermelding van een nominale waarde. Het verschil tussen de totale uitaiftepriis (40.000 aandelen aan een uitaiftepriis per aandeel van EUR 65,00) van de nieuwe aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" voor een bedrag van EUR 1.699.984,42. Uit het voorgaande blijkt dat de waarde van de als tegenprestatie voor de nieuwe aandelen toegekende vergoeding niet hoger is dan de inbrengwaarde.
De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld om aan de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen te voldoen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 29 maart 2019
De Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren cvba vertegenwoordigd door Damien Walgrave Bedrijfsrevisor".
De bestuurders verklaren voorafgaandelijk dezer in kennis gesteld te zijn van dit verslag en er geen opmerkingen op te formuleren.
De Raad van Bestuur finaliseert vervolgens het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang voor de Vennootschap van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris, en keurt dit goed.
Neerlegging
De verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissaris worden aan de notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van de akte neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING - Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.
De Raad van Bestuur beslist om in het kader van het toegestaan kapitaal over te gaan tot de verhoging van het kapitaal door de Inbreng, met een conventionele inbrengwaarde van twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00). De Inbreng staat uitvoerig beschreven in de verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn.
De Raad van Bestuur beslist om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "P&S Invest", in het kort "P&S", statutair gevestigd te 9140 Temse, Nieuwe Steenweg 81, met ondernemingsnummer 0437.025.283 (de "Inbrenger"), van veertigduizend (40.000) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van twee miljoen zeshonderdduizend euro ( $\epsilon$ 2.600.000,00) te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.
In het verslag van de Raad van Bestuur werd voorzien dat de uitgifteprijs gelijk is aan vijfenzestig euro (€ 65,00), hetgeen in overeenstemming met artikel 26, §2 van de GVV-Wet niet lager is dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 september 2018 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op 20 december 2018) die negenenvijftig euro drieënzestig cent (€ 59,63) per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst die drieënzeventig euro vijfenveertig cent (€ 73,45) per aandeel bedraagt.
Vervolgens beslist de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal en rekening houdend met de voormelde uitgifteprijs en de (exacte) bestaande fractiewaarde van de aandelen, zijnde (ongeveer) tweeëntwintig euro vijftig cent (22,50 EUR), het kapitaal te verhogen met een bedrag van negenhonderdduizend vijftien euro achtenvijftig cent (€ 900.015,58), om het te brengen van
tweehonderdzevenenvijftig miljoen twaalfduizend zevenhonderdtweeënnegentig euro tweeënzestig cent (€ 257.012.792,62) op tweehonderdzevenenvijftig miljoen negenhonderdentwaalfduizend achthonderdenacht euro twintig cent (€ 257.912.808,20) door uitgifte van veertigduizend (40.000) nieuwe aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Zij zullen deelnemen in de winst van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2019 (coupon nummer 28 met betrekking tot het recht op het eventuele dividend voor het boekjaar 2019-2020, en volgende aangehecht).
De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld.
Na deze kapitaalverhoging zal het bedrag waarover de Raad van Bestuur op heden kan beschikken in het kader van het toegestaan kapitaal tweehonderdvierenvijftig miljoen vijfhonderdzevenendertigduizend zevenhonderdnegenenveertig euro zesenzeventig cent (€ 254.537.749,76) bedragen.
Raad van Bestuur beslist het verschil van een De miljoen zeshonderdnegenennegentigduizend negenhonderdvierentachtig euro tweeënveertig cent (€ 1.699.984,42) tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00)) en het bedrag van de kapitaalverhoging (negenhonderdduizend vijftien euro achtenvijftig cent (€ 900.015.58)), te boeken op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
DERDE BESLISSING - Verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
Tussenkomst - Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging
tussengekomen, de Inbrenger, hier $\vert s$ vervolgens voornoemd, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer D'EER Patrick Ludovicus Evelina, wonende te 9140 Temse, Nieuwe Steenweg 81, en die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en uiteen zet dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft, vrij, zuiver en onbelast, ten laste van de naamloze vennootschap "Retail Warehousing Invest", in het kort "RWI", met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, en met ondernemingsnummer 0478.433.001.
Als vergoeding voor de Inbreng waarvan alle aanwezigen op de Raad van Bestuur erkennen volledig op de hoogte te zijn, worden veertigduizend (40.000) nieuwe volledig volgestorte aandelen aan de Inbrenger verstrekt.
De Raad van Bestuur heeft het voornemen na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam aan te vragen met verwacht effect op of rond 29 juli 2019.
Overeenkomstig artikel 1, vijfde lid, a) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of
tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG wordt geen prospectus opgesteld in het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen. Er is met toepassing van voormeld artikel immers geen prospectus vereist voor de toelating tot de verhandeling van aandelen die over een periode van twaalf maanden minder dan 20% vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde categorie die al tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten, wat in casu het geval is.
De nieuwe aandelen zullen op naam zijn bij de uitgifte ervan, maar kunnen vanaf hun verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen op een effectenrekening bij een financiële instelling naar keuze van de Inbrenger.
De Raad van Bestuur beslist dat de nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, van dezelfde aard zullen zijn en dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen. Deze nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2019 (coupon nummer 28 met betrekking tot het recht op het eventuele dividend voor het boekjaar 2019-2020 en volgende aangehecht).
De Raad van Bestuur stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van negenhonderdduizend vijftien euro achtenvijftig cent (€ 900.015,58) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op tweehonderdzevenenvijftig miljoen negenhonderdentwaalfduizend achthonderdenacht euro twintig cent (€ 257.912.808,20). vertegenwoordigd door elf milioen vierhonderdtweeënzestigduizend vijfhonderddrieënnegentig (11.462.593) aandelen, zonder vermelding van waarde.
De Raad van Bestuur besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel één / elf miljoen vierhonderdtweeënzestigduizend vijfhonderddrieënnegentigste (1/11.462.593ste) van het kapitaal vertegenwoordigt.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhoging die voorafgaat en gelet op de bekomen goedkeuring van de FSMA, beslist de Raad van Bestuur het artikel 6.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdzevenenvijftig miljoen negenhonderdentwaalfduizend achthonderdenacht euro twintig cent (€ 257.912.808,20).
Het is vertegenwoordigd door elf miljoen vierhonderdtweeënzestigduizend vijfhonderddrieënnegentig (11.462.593) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.".
De Raad van Bestuur verleent aan Joeri Piessens en/of Yorik Desmyttere, ten dien einde woonstkeuze doende op het adres van de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De Raad van Bestuur verleent tevens een bijzondere machtiging aan elke bestuurder, alleen handelend en met macht tot indeplaatsstelling, om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
De voorzitter maakt melding van de brief van de FSMA van 25 maart 2019, houdende kennisname en goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de Vennootschap, die voortvloeien uit de Inbreng.
Deze brief wordt aangehecht als bijlage bij onderhavige akte.
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
De aanwezige bestuurders verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
De identiteit van de (vertegenwoordigers van de) bestuurders van de Vennootschap en de tussenkomende partij werd nagegaan aan de hand van hun identiteitskaarten.
De aanwezige bestuurders erkennen tijdig een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bedoeld in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van de akte.
De Raad van Bestuur wordt geheven.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de bestuurders en tussenkomende partij, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
Afgeleverd vóór registratie :
hetzij, bij toepassing van art. 173,1bis W.Reg. met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen;
hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. $/85.234.$
| Volmacht voor bestuurder | |||
|---|---|---|---|
| Ondergetekende: | |
|---|---|
| naam: | René Annaert |
| adres: | Zeedijk-Albertstrand 486 bus 81 |
| 8300 Knokke-Heist | |
| bestuurder van: | |
| vennootschapsnaam: | de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES" (de "Vennootschap") |
| zetel: | 1740 Ternat, Industrielaan 6 |
stelt aan als haar/zijn lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:
De heer DE NYS Jan, Mevrouw DE SMET Kara of de heer BORGHGRAEF Paul
om haar/hem op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt 1 april 2019 om 14u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling
Bespreking van de voorgenomen inbreng van een schuldvordering op de naamloze vennootschap en institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap "Retail Warehousing Invest", in het kort "RWI" (dochter van de Vennootschap), ter waarde van twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00) door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "P&S Invest" die is ontstaan in het kader van een overeenkomst van overdracht van alle aandelen van de naamloze vennootschap "Textiel d'Eer" tussen genoemde partijen en de Vennootschap de dato 20 december 2018 (de "Inbreng").
Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met
toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris.
Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.
Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "P&S Invest" van veertigduizend (40.000) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00) te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs.
De uitgifteprijs werd vastgesteld op vijfenzestig euro (€65,00) en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 september 2018 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op 20 december 2018) die negenenvijftig euro drieënzestig cent (€ 59,63) per aandeel, met inbegrip van dividend, bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst die drieënzeventig euro vijfenveertig cent (€ 73,45) per aandeel bedraagt.
Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde veertigduizend (40.000) nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) tweeëntwintig euro en vijftig eurocent (22,50 EUR) per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent. Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt bijgevolg negenhonderdduizend vijftien euro achtenvijftig cent (€ 900.015,58).
Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.
Het verschil van een miljoen zeshonderdnegenennegentigduizend negenhonderdvierentachtig euro tweeënveertig cent ( $\epsilon$ 1.699.984,42) tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (twee miljoen zeshonderdduizend euro (€2.600.000,00)) en het bedrag van de kapitaalverhoging (negenhonderdduizend vijftien euro achtenvijftig cent (€ 900.015,58)), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, inclusief deelname in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2019 (coupon nummer 28, met betrekking tot het recht op het eventuele dividend voor het boekjaar 2019-2020, en volgende aangehecht).
Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De Raad van Bestuur is voornemens na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam aan te vragen, met verwacht effect op of rond 29 juli 2019.
Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.
Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
ledere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:
$1.$ deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
$2.$ deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
$3.$ te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen 4. voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.
٠,
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat zij de grenzen van hun bevoegdheden hebben nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de lasthebbers te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hen te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemden de grenzen van hun bevoegdheden hebben nageleefd.
| Gedaan te: | Knokke-Heist |
|---|---|
| Op: | 15 februari 2019 |
| Ondergetekende: | |
|---|---|
| naam: | Jean-Louis Appelmans |
| adres: | Van Schoonbekestraat 36 bus 401 |
| 2018 Antwerpen | |
| bestuurder van: | |
| vennootschapsnaam: | de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder |
| de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar | |
| beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES" (de "Vennootschap") |
|
| zetel: | 1740 Ternat, Industrielaan 6 |
stelt aan als haar/zijn lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:
De heer DE NYS Jan, Mevrouw DE SMET Kara of de heer BORGHGRAEF Paul
om haar/hem op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt 1 april 2019 om 14u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling
Bespreking van de voorgenomen inbreng van een schuldvordering op de naamloze vennootschap en institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap "Retail Warehousing Invest", in het kort "RWI" (dochter van de Vennootschap), ter waarde van twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00) door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "P&S Invest" die is ontstaan in het kader van een overeenkomst van overdracht van alle aandelen van de naamloze vennootschap "Textiel d'Eer" tussen genoemde partijen en de Vennootschap de dato 20 december 2018 (de "Inbreng").
Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de Inbreng en de voorgestelde
kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris.
Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.
Voorstel om de inbreng te vergoeden door de toekenning aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "P&S Invest" van veertigduizend (40.000) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00) te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs.
De uitgifteprijs werd vastgesteld op vijfenzestig euro ( $\epsilon$ 65,00) en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 september 2018 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op 20 december 2018) die negenenvijftig euro drieënzestig cent (€ 59,63) per aandeel, met inbegrip van dividend, bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst die drieënzeventig euro vijfenveertig cent (€ 73,45) per aandeel bedraagt.
Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde veertigduizend (40.000) nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) tweeëntwintig euro en vijftig eurocent (22,50 EUR) per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent. Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt bijgevolg negenhonderdduizend vijftien euro achtenvijftig cent (€ 900.015,58).
Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.
Het verschil van een miljoen zeshonderdnegenennegentigduizend negenhonderdvierentachtig euro tweeënveertig cent (€ 1.699.984,42) tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00)) en het bedrag van de kapitaalverhoging (negenhonderdduizend vijftien euro achtenvijftig cent ( $\epsilon$ 900.015,58)), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, inclusief deelname in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2019 (coupon nummer 28, met betrekking tot het recht op het eventuele dividend voor het boekjaar 2019-2020, en volgende aangehecht).
Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De Raad van Bestuur is voornemens na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam aan te vragen, met verwacht effect op of rond 29 juli 2019.
Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.
Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
ledere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:
$2.$ deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat zij de grenzen van hun bevoegdheden hebben nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de lasthebbers te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hen te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemden de grenzen van hun bevoegdheden hebben nageleefd.
$\mathbf{S}$ .
Gedaan te: Antwerpen 15 februari 2019 Op:
| Volmacht voor bestuurder | |
|---|---|
| -------------------------- | -- |
| Ondergetekende: | |
|---|---|
| naam: | Christophe Demain |
| adres: | Tervuursesteenweg 98 |
| 1160 Oudergem | |
| bestuurder van: | |
| vennootschapsnaam: | de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES" (de "Vennootschap") |
| zetel: | 1740 Ternat, Industrielaan 6 |
| stelt aan als haar/zijn lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling: |
De heer DE NYS Jan, Mevrouw DE SMET Kara of de heer BORGHGRAEF Paul
om haar/hem op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt 1 april 2019 om 14u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling $\mathcal{L}$
$\overline{A}$
Bespreking van de voorgenomen inbreng van een schuldvordering op de naamloze vennootschap en institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap "Retail Warehousing Invest", in het kort "RWI" (dochter van de Vennootschap), ter waarde van twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00) door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "P&S Invest" die is ontstaan in het kader van een overeenkomst van overdracht van alle aandelen van de naamloze vennootschap "Textiel d'Eer" tussen genoemde partijen en de Vennootschap de dato 20 december 2018 (de "Inbreng").
Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met
toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris.
Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng
Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.
Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "P&S Invest" van veertigduizend (40.000) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00) te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs.
De uitgifteprijs werd vastgesteld op vijfenzestig euro ( $\epsilon$ 65,00) en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 september 2018 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op 20 december 2018) die negenenvijftig euro drieënzestig cent (€ 59,63) per aandeel, met inbegrip van dividend, bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst die drieënzeventig euro vijfenveertig cent (€ 73,45) per aandeel bedraagt.
Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde veertigduizend (40.000) nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) tweeëntwintig euro en vijftig eurocent (22,50 EUR) per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent. Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt bijgevolg negenhonderdduizend vijftien euro achtenvijftig cent (€ 900.015,58).
Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.
Het verschil van een miljoen zeshonderdnegenennegentigduizend negenhonderdvierentachtig euro tweeënveertig cent (€ 1.699.984,42) tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00)) en het bedrag van de kapitaalverhoging (negenhonderdduizend vijftien euro achtenvijftig cent (€ 900.015,58)), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, inclusief deelname in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2019 (coupon nummer 28, met betrekking tot het recht op het eventuele dividend voor het boekjaar 2019-2020, en volgende aangehecht).
Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De Raad van Bestuur is voornemens na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam aan te vragen, met verwacht effect op of rond 29 juli 2019.
Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.
Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
ledere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:
$1.$ deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
$2.$ deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
$3.$ te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat zij de grenzen van hun bevoegdheden hebben nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de lasthebbers te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hen te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemden de grenzen van hun bevoegdheden hebben nageleefd.
Gedaan te:
Oudergem
Op:
ţ.
15 februari 2019
$#$
| Volmacht voor bestuurder | ||
|---|---|---|
| Ondergetekende: | |
|---|---|
| naam: | Ann Gaeremynck |
| adres: | Dadizelestraat 43 |
| 8560 Wevelgem | |
| bestuurder van: | |
| vennootschapsnaam: | de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder |
| de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar | |
| beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES" (de "Vennootschap") |
|
| zetel. | 1740 Ternat, Industrielaan 6 |
stelt aan als haar/zijn lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:
De heer DE NYS Jan, Mevrouw DE SMET Kara of de heer BORGHGRAEF Paul
om haar/hem op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt 1 april 2019 om 14u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling
Bespreking van de voorgenomen inbreng van een schuldvordering op de naamloze vennootschap en institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap "Retail Warehousing Invest", in het kort "RWI" (dochter van de Vennootschap), ter waarde van twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00) door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "P&S Invest" die is ontstaan in het kader van een overeenkomst van overdracht van alle aandelen van de naamloze vennootschap "Textiel d'Eer" tussen genoemde partijen en de Vennootschap de dato 20 december 2018 (de "inbreng").
Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met
toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris.
Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.
Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "P&S Invest" van veertigduizend (40.000) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00) te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs.
De uitgifteprijs werd vastgesteld op vijfenzestig euro (€ 65,00) en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 september 2018 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op 20 december 2018) die negenenvijftig euro drieënzestig cent (€ 59,63) per aandeel, met inbegrip van dividend, bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst die drieënzeventig euro vijfenveertig cent (€ 73,45) per aandeel bedraagt.
Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde veertigduizend (40.000) nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) tweeëntwintig euro en vijftig eurocent (22,50 EUR) per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent. Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt bijgevolg negenhonderdduizend vijftien euro achtenvijftig cent (€ 900.015,58).
Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.
Het verschil van een miljoen zeshonderdnegenennegentigduizend negenhonderdvierentachtig euro tweeënveertig cent (€ 1.699.984,42) tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (twee miljoen zeshonderdduizend euro (€2.600.000,00)) en het bedrag van de kapitaalverhoging (negenhonderdduizend vijftien euro achtenvijftig cent (€ 900.015,58)), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, inclusief deelname in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2019 (coupon nummer 28, met betrekking tot het recht op het eventuele dividend voor het boekjaar 2019-2020, en volgende aangehecht).
Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De Raad van Bestuur is voornemens na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam aan te vragen, met verwacht effect op of rond 29 juli 2019.
Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.
Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
ledere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:
$1.$ deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
$2.$ deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen 4. voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat zij de grenzen van hun bevoegdheden hebben nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de lasthebbers te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hen te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemden de grenzen van hun bevoegdheden hebben nageleefd.
Gedaan te:
Wevelgem
Op:
15 februari 2019
érece puige l
|--|
| Ondergetekende: | |
|---|---|
| naam: | Victor Ragoen |
| adres: | Tenboslaan 23 |
| 1560 Hoeilaart | |
| bestuurder van: | |
| vennootschapsnaam: | de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES" (de |
| "Vennootschap") | |
| zetel: | 1740 Ternat, Industrielaan 6 |
stelt aan als haar/zijn lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:
De heer DE NYS Jan, Mevrouw DE SMET Kara of de heer BORGHGRAEF Paul
om haar/hem op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt 1 april 2019 om 14u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling
$\ddotsc$
Bespreking van de voorgenomen inbreng van een schuldvordering op de naamloze vennootschap en institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap "Retail Warehousing Invest", in het kort "RWI" (dochter van de Vennootschap), ter waarde van twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00) door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "P&S Invest" die is ontstaan in het kader van een overeenkomst van overdracht van alle aandelen van de naamloze vennootschap "Textiel d'Eer" tussen genoemde partijen en de Vennootschap de dato 20 december 2018 (de "inbreng").
Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met
toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris.
Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.
Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "P&S Invest" van veertigduizend (40.000) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00) te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs.
De uitgifteprijs werd vastgesteld op vijfenzestig euro (€ 65,00) en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 september 2018 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op 20 december 2018) die negenenvijftig euro drieënzestig cent (€ 59,63) per aandeel, met inbegrip van dividend, bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst die drieënzeventig euro vijfenveertig cent (€ 73,45) per aandeel bedraagt.
Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde veertigduizend (40.000) nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) tweeëntwintig euro en vijftig eurocent (22,50 EUR) per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent. Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt bijgevolg negenhonderdduizend vijftien euro achtenvijftig cent (€ 900.015,58).
Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.
Het verschil van een miljoen zeshonderdnegenennegentigduizend negenhonderdvierentachtig euro tweeënveertig cent (€ 1.699.984,42) tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00)) en het bedrag van de kapitaalverhoging (negenhonderdduizend vijftien euro achtenvijftig cent (€ 900.015,58)), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, inclusief deelname in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2019 (coupon nummer 28, met betrekking tot het recht op het eventuele dividend voor het boekjaar 2019-2020, en volgende aangehecht).
Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De Raad van Bestuur is voornemens na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam aan te vragen, met verwacht effect op of rond 29 juli 2019.
Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.
Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
ledere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:
$2.$ deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
$3.$ te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen 4. voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat zij de grenzen van hun bevoegdheden hebben nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de lasthebbers te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hen te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemden de grenzen van hun bevoegdheden hebben nageleefd.
| Gedaan te: | Hoeilaart |
|---|---|
| Op: | 15 februari 2019 |
| Jean Sterbelle |
|---|
| Vieux Chemin de l'Helpe 33 |
| 1332 Rixensart |
| de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES" (de "Vennootschap") |
| 1740 Ternat, Industrielaan 6 |
stelt aan als haar/zijn lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:
De heer DE NYS Jan, Mevrouw DE SMET Kara of de heer BORGHGRAEF Paul
om haar/hem op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt 1 april 2019 om 14u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling
$\mathbf{1}$ ,
Bespreking van de voorgenomen inbreng van een schuldvordering op de naamloze vennootschap en institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap "Retail Warehousing Invest", in het kort "RWI" (dochter van de Vennootschap), ter waarde van twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00) door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "P&S Invest" die is ontstaan in het kader van een overeenkomst van overdracht van alle aandelen van de naamloze vennootschap "Textiel d'Eer" tussen genoemde partijen en de Vennootschap de dato 20 december 2018 (de "inbreng").
Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met
toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris.
Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.
Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "P&S Invest" van veertigduizend (40.000) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00) te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs.
De uitgifteprijs werd vastgesteld op vijfenzestig euro ( $\epsilon$ 65,00) en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 september 2018 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op 20 december 2018) die negenenvijftig euro drieënzestig cent (€ 59,63) per aandeel, met inbegrip van dividend, bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst die drieënzeventig euro vijfenveertig cent ( $\epsilon$ 73,45) per aandeel bedraagt.
Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde veertigduizend (40.000) nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) tweeëntwintig euro en vijftig eurocent (22,50 EUR) per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent. Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt bijgevolg negenhonderdduizend vijftien euro achtenvijftig cent (€ 900.015,58).
Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.
Het verschil van een miljoen zeshonderdnegenennegentigduizend negenhonderdvierentachtig euro tweeënveertig cent (€ 1.699.984,42) tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (twee miljoen zeshonderdduizend euro (€2.600.000,00)) en het bedrag van de kapitaalverhoging (negenhonderdduizend vijftien euro achtenvijftig cent (€ 900.015,58)), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, inclusief deelname in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2019 (coupon nummer 28, met betrekking tot het recht op het eventuele dividend voor het boekjaar 2019-2020, en volgende aangehecht).
Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De Raad van Bestuur is voornemens na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de geregiementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam aan te vragen, met verwacht effect op of rond 29 juli 2019.
Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.
$\epsilon$
Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:
$\mathbf{1}$ . deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
$2.$ deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
$31$ te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat zij de grenzen van hun bevoegdheden hebben nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de lasthebbers te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hen te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemden de grenzen van hun bevoegdheden hebben nageleefd.
Gedaan te: Rixensart Op: 15 februari 2019
| Ondergetekende: | |
|---|---|
| naam: | Leen Van Den Neste |
| adres: | Borsbekestraat 100 |
| 9551 Herzele | |
| bestuurder van: | |
| vennootschapsnaam: | de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder |
| de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar | |
| beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES" (de | |
| "Vennootschap") | |
| zetel. | 1740 Ternat, Industrielaan 6 |
stelt aan als haar/zijn lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:
De heer DE NYS Jan, Mevrouw DE SMET Kara of de heer BORGHGRAEF Paul
om haar/hem op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt 1 april 2019 om 14u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling
Bespreking van de voorgenomen inbreng van een schuldvordering op de naamloze vennootschap en institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap "Retail Warehousing Invest", in het kort "RWI" (dochter van de Vennootschap), ter waarde van twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00) door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "P&S Invest" die is ontstaan in het kader van een overeenkomst van overdracht van alle aandelen van de naamloze vennootschap "Textiel d'Eer" tussen genoemde partijen en de Vennootschap de dato 20 december 2018 (de "Inbreng").
Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met
toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris.
Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.
Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "P&S Invest" van veertigduizend (40.000) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00) te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs.
De uitgifteprijs werd vastgesteld op vijfenzestig euro (€ 65,00) en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de geregiementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 september 2018 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op 20 december 2018) die negenenvijftig euro drieënzestig cent (€ 59,63) per aandeel, met inbegrip van dividend, bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst die drieënzeventig euro vijfenveertig cent (€ 73,45) per aandeel bedraagt.
Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde veertigduizend (40.000) nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) tweeëntwintig euro en vijftig eurocent (22,50 EUR) per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent. Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt bijgevolg negenhonderdduizend vijftien euro achtenvijftig cent (€ 900.015,58).
Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.
Het verschil van een miljoen zeshonderdnegenennegentigduizend negenhonderdvierentachtig euro tweeënveertig cent (€ 1.699.984,42) tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00)) en het bedrag van de kapitaalverhoging (negenhonderdduizend vijftien euro achtenvijftig cent (€ 900.015,58)), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, inclusief deelname in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2019 (coupon nummer 28, met betrekking tot het recht op het eventuele dividend voor het boekjaar 2019-2020, en volgende aangehecht).
Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De Raad van Bestuur is voornemens na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de geregiementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam aan te vragen, met verwacht effect op of rond 29 juli 2019.
Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.
Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
ledere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:
$1.$ deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
$2.$ deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
$3.$ te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat zij de grenzen van hun bevoegdheden hebben nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de lasthebbers te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hen te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemden de grenzen van hun bevoegdheden hebben nageleefd.
Gedaan te:
Herzele
Op:
15 februari 2019
wa whenacht
| Volmacht voor bestuurder | ||
|---|---|---|
| Ondergetekende: | |
|---|---|
| naam: | Herlinda Wouters |
| adres: | Spreeuwenlei 9 |
| 2900 Schoten | |
| bestuurder van: | |
| vennootschapsnaam: | de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar |
| beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES" (de "Vennootschap") |
|
| zetel: | 1740 Ternat, Industrielaan 6 |
stelt aan als haar/zijn lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling:
De heer DE NYS Jan, Mevrouw DE SMET Kara of de heer BORGHGRAEF Paul
om haar/hem op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt 1 april 2019 om 14u te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling
٠è
Bespreking van de voorgenomen inbreng van een schuldvordering op de naamloze vennootschap en institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap "Retail Warehousing Invest", in het kort "RWI" (dochter van de Vennootschap), ter waarde van twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00) door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "P&S Invest" die is ontstaan in het kader van een overeenkomst van overdracht van alle aandelen van de naamloze vennootschap "Textiel d'Eer" tussen genoemde partijen en de Vennootschap de dato 20 december 2018 (de "Inbreng").
Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met
toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris.
Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng
Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.
Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "P&S Invest" van veertigduizend (40.000) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00) te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs.
De uitgifteprijs werd vastgesteld op vijfenzestig euro (€ 65,00) en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 september 2018 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op 20 december 2018) die negenenvijftig euro drieënzestig cent (€ 59,63) per aandeel, met inbegrip van dividend, bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst die drieënzeventig euro vijfenveertig cent (€ 73,45) per aandeel bedraagt.
Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde veertigduizend (40.000) nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) tweeëntwintig euro en vijftig eurocent (22,50 EUR) per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent. Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt bijgevolg negenhonderdduizend vijftien euro achtenvijftig cent (€ 900.015,58).
Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.
Het verschil van een miljoen zeshonderdnegenennegentigduizend negenhonderdvierentachtig euro tweeënveertig cent ( $\epsilon$ 1.699.984,42) tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00)) en het bedrag van de kapitaalverhoging (negenhonderdduizend vijftien euro achtenvijftig cent (€ 900.015,58)), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, inclusief deelname in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2019 (coupon nummer 28, met betrekking tot het recht op het eventuele dividend voor het boekjaar 2019-2020, en volgende aangehecht).
Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De Raad van Bestuur is voornemens na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam aan te vragen, met verwacht effect op of rond 29 juli 2019.
Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.
$\mathbf{r}$
e el
Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
ledere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:
$\mathbf{1}$ deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
$2.$ deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
$3.$ te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
$\epsilon^{-1}$
$\mathcal{L}_\mathrm{c}$
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat zij de grenzen van hun bevoegdheden hebben nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de lasthebbers te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hen te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemden de grenzen van hun bevoegdheden hebben nageleefd.
| Gedaan te: | Schoten |
|---|---|
| Op: | 15 feßruari 2019 |
AUTORITEIT NOTORITEIT
VOOR
FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN
Toezicht op de informatie door vennootschappen
$\mathbf{r}$ .
Per brief en per e-mail Mevrouw Runa Vander Eeckt Chief Legal Officer RETAIL ESTATES NV Industrielaan 6 1740 TERNAT
| datum | |
|---|---|
| SOC | ons kei |
enmerk uw kenmerk contactpersoon
25 maart 2019 KIND-2019-001499/EVD [email protected] Sofie Van Eetveldt T +32 2 220 57 91
Geachte mevrouw,
U heeft een dossier ingediend voor rekening van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Retail Estates NV in verband met destatutenwijzigingen die voortvloeien uit de kapitaalverhoging door middel van twee inbrengen in natura (Inbreng Textiel D'Eer en Inbreng Viafobel). $\mathcal{A}^{\alpha}_{\mathbf{A}}\mathcal{C}^{\alpha\beta}=\mathcal{C}^{\alpha\beta\beta\gamma\gamma\delta}=\mathcal{C}^{\alpha\beta\gamma\delta\gamma\delta}$
Op 25 maart 2019 heeft de FSMA beslist om, overeenkomstig artikel 12 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, de statutenwijzigingen die voortvloeien uit de voormelde kapitaalverhoging goed te keuren.
Gelieve de nieuwe versie van de gecoördineerde statuten ook op eCorporate op te laden, binnen de termijnen en volgens de regels die daarvoor gelden.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.