Share Issue/Capital Change • Apr 1, 2019
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Dames en Heren,
Bij de overeenkomst van 20 december 2018 (de "Overeenkomst") hebben de heer Patrick D'Eer, met woonplaats te 9140 Elversele, Nieuwe Steenweg 81 ("de heer D'Eer") en P&S Invest, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 9140 Elversele, Nieuwe Steenweg 81, ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder nummer 0437.025.283 ("P&S Invest BVBA") overeenkomstig de modaliteiten van de Overeenkomst, alle door hen aangehouden aandelen in de naamloze vennootschap Textiel D'Eer, met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6 en ingeschreven in de kruispuntbank onder nummer 0428.209.567 (RPR Brussel) ("Textiel D'Eer") overgedragen aan de Vennootschap en aan Retail Warehousing Invest NV, een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap en dochter van de Vennootschap.
Een gedeelte van de verkoopprijs, ten bedrage van EUR 2.600.000 (twee miljoen zes honderd duizend euro), verschuldigd door Retail Warehousing Invest NV aan P&S Invest BVBA, werd echter niet betaald.
De partijen zijn overeengekomen dat P&S Invest BVBA (de "Inbrenger") de schuldvordering die ontstaan is door de niet-betaling van het gedeelte van de verkoopprijs ten bedrage van EUR 2.600.000, verschuldigd door Retail Warehousing Invest NV (de "Schuldvordering"), zal inbrengen in het kapitaal van de Vennootschap bij wijze van een inbreng in natura in het kader van toegestaan kapitaal (de "Inbreng").
De Schuldvordering wordt voldaan door Retail Warehousing Invest NV door middel van de Inbreng.
Bijgevolg werd de inbrengwaarde van de Schuldvordering door de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad") en de Inbrenger (zoals hierboven uiteengezet) conventioneel vastgesteld op EUR 2.600.000 (de "Inbrengwaarde").
De Inbreng zal worden vergoed door de uitgifte van 40.000 nieuwe aandelen in de Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen") aan de Inbrenger tegen een uitgifteprijs van EUR 65,00 per Nieuw Aandeel, exclusief coupon 27, die het recht op het eventuele dividend over het boekjaar, lopende van 1 april 2018 tot en met 31 maart 2019, vertegenwoordigt en inclusief dividendrechten vanaf het boekjaar, lopende van 1 april 2019 tot en met 31 maart 2020.
De Inbreng zal een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap tot gevolg hebben en een daling van het beschikbaar bedrag van het toegestaan kapitaal.
De Inbreng zal plaatsvinden op 1 april 2019.
Het onderhavige verslag werd opgesteld naar aanleiding van de geplande kapitaalverhoging van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal door de inbreng in natura van de Schuldvordering.
Overeenkomstig artikel 602, §1 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") dient de raad van bestuur in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in natura, in een bijzonder verslag uiteen te zetten waarom zowel de inbreng in natura als de voorgestelde kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap zijn.
Op grond van artikel 26, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd (de "GVV-wet") dient bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura in een gereglementeerde vastgoedvennootschap ("GVV") het verslag bovendien de identiteit van de inbrenger te vermelden, evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
De commissaris van de Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 602, §1 W.Venn. eveneens een verslag opgesteld over de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende uitgiffe van de Nieuwe Aandelen (zie verder in dit verslag onder titel 8 "Verslag van de commissaris"). Het verslag van de commissaris wordt als Bijlage 1 aan dit verslag gehecht.
De voorgestelde Inbreng bestaat uit de inbreng in natura van de Schuldvordering door de Inbrenger, in ruil voor de Nieuwe Aandelen, volgens de modaliteiten hieronder beschreven.
De conventionele inbrengwaarde van de Schuldvordering werd door de Raad en de Inbrenger vastgesteld op EUR 2.600.000.
De Inbreng zal exclusief vergoed worden door de toekenning aan de Inbrenger van nieuw uitgegeven aandelen van de Vennootschap.
Het aantal Nieuwe Aandelen dat in het kader van de voorgenomen Inbreng aan de Inbrenger zal worden toegekend, wordt bekomen door de Inbrengwaarde van EUR 2.600.000 te delen door de Uitgifteprijs (zoals hieronder gedefinieerd), met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid.
Overeenkomstig artikel 26, 82, 2° van de GVV-wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden voor de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de openbare GVV, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De peildatum werd door de partijen vastgelegd op de datum van de ondertekening van de Overeenkomst, zijnde 20 december 2018.
De "Uitgifteprijs" wordt conventioneel vastgesteld op EUR 65,00. De Uitgifteprijs ligt 19,95% lager dan de slotkoers van het aandeel Retail Estates op 29 maart 2019, die EUR 81,20 bedroeg.
De Raad stelt derhalve vast dat de conventioneel overeengekomen Uitgifteprijs van EUR 65,00 niet lager is dan de laagste waarde van de netto-waarde per aandeel (IFRS) per 30 september 2018 (EUR 59,63 per aandeel met inbegrip van het recht op het eventuele dividend over boekjaar 2018/2019) (d.i. niet meer dan vier maanden voor datum van de Overeenkomst) enerzijds en de gemiddelde slotkoers gedurende 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de Overeenkomst (EUR 73,45) anderzijds. Zodoende wordt artikel 26 §2, 2° van de GVV-Wet nageleefd.
De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven zonder coupon nr. 27 en volgende aangehecht en zullen slechts delen in het eventuele resultaat van het boekjaar lopende van 1 april 2019 tot en met 31 maart 2020.
In het kader van de geplande Inbreng worden dus 40.000 Nieuwe Aandelen uitgegeven.
Overeenkomstig artikel 48 van de GVV-wet dienen de onroerende goederen van de Vennootschap en haar perimetervennootschappen door de vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd, onder meer telkens wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven binnen 4 maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van de portefeuille en voorzover de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed.
De volledig geconsolideerde vastgoedportefeuille van de Vennootschap en haar perimetervennootschappen werd met referentiedatum per 31 december 2018 gewaardeerd deels door Cushman & Wakefield België, deels door Cushman & Wakefield Nederland, deels door Stadim, deels door CBRE België en deels door CBRE Nederland.
De Vennootschap heeft vanwege dezelfde onafhankelijke vastgoeddeskundigen, zijnde respectievelijk Cushman & Wakefield België (op 15 maart 2019), Cushman & Wakefield Nederland (op 15 maart 2019), CBRE België (op 15 maart 2019), CBRE Nederland (op 15 maart 2019) en Stadim (op 15 maart 2019), de bevestiging ontvangen dat geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed.
Pagina 3 van 9
De Raad zal naar aanleiding van de Inbreng in het kader van het toegestaan kapitaal op 1 april 2019 overgaan tot de uitgifte van 40.000 Nieuwe Aandelen aan de Inbrenger.
De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de Nieuwe Aandelen slechts zullen delen in het resultaat van het boekjaar, dat een aanvang zal nemen op 1 april 2019 (coupon nr. 28 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2019-2020 en volgende aangehecht).
De Raad is voornemens na uitgifte, zo spoedig mogelijk de toelating tot de verhandeling van deze Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam aan te vragen, met verwacht effect op of rond 29 juli 2019.
Overeenkomstig artikel 1, vijfde lid, a) van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, wordt geen prospectus opgesteld in het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam. Er is met toepassing van voormeld artikel immers geen prospectus vereist voor de toelating tot de verhandeling van aandelen die over een periode van twaalf maanden minder dan 20% vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde categorie die al tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten, wat in casu het geval is.
De Nieuwe Aandelen zijn op naam bij uitgifte maar kunnen vanaf hun effectieve verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext . Amsterdam omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen op een effectenrekening bij een financiële instelling naar keuze van de Inbrenger.
De Raad stelt voor het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 40.000 Nieuwe Aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) EUR 22,50 per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.
Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt bijgevolg EUR 900.015,58. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgesteld.
Het verschil tussen de totale uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen (d.i. EUR 2.600.000) en het bedrag dat in kapitaal wordt ingebracht (d.i. EUR 900.015,58) zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", zijnde aldus EUR 1.699.984,42, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud
0
van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W. Venn.
Op datum van dit verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 257.012.792,62 en wordt het vertegenwoordigd door 11.422.593 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Rekening houdend met de Uitgifteprijs van EUR 65,00, zullen er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging 40.000 nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met EUR 900.015,58, en dus van EUR 257.012.792,62 gebracht worden op EUR 257.912.808,20 vertegenwoordigd door 11.462.593 aandelen.
De uitgifte van 40.000 Nieuwe Aandelen leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 0,35% op het vlak van deelname in stemrechten en in de winst.
De kapitaalverhoging leidt tot een beperkte daling van de Vennootschap.
Uitgaande van de cifers per 31 december 2018 zal er geen financiële verwatering zijn van de bestaande aandeelhouders wat de netto-waarde per aandeel betreft, aangezien de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen in elk geval hoger zal zijn dan EUR 60,50, zijnde de netto-waarde per aandeel (IFRS) per 31 december 2018 (met inbegrip van dividend).
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 23 juli 2018 een machtiging verleend aan de Raad voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door deze buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, om het kapitaal te verhogen met een bedrag van maximum 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, zijnde EUR 256.225.278,98 zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 augustus 2018.
De Raad heeft sindsdien al gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om het kapitaal te verhogen. Meer bepaald werd op 26 september 2018 het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal verhoogd met EUR 787.513,64, zodanig dat het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal op datum van dit inbrengverslag, voorafgaand aan de Inbreng (die eveneens binnen het kader van het toegestaan kapitaal zal plaatsvinden) EUR 255.437.765,34 is. Na de verrichting zal het beschikbaar saldo van het toegestaan kapitaal EUR 254.537.749.76 bedragen.
De kapitaalverhoging draagt bij tot de versteviging van het eigen vermogen van de Vennootschap. Dit biedt de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend
Pagina 5 van
bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren.
Het verslag opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, is bijgevoegd bij het onderhavige verslag als Bijlage 1.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1 van het Wetboek van vennootschappen en heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura en zet de waarderingsmethodes uiteen die werden toegepast op de evaluatie van de inbreng in natura, de waarden die deze methoden inhouden en de vergoeding die werd gegeven voor de inbreng.
De conclusie van het verslag is de volgende:
"Conform artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de norm inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De door de Raad van Bestuur van Retail Estates NV voorgenomen inbreng in natura bestaat uit schuldvordering die de Vennootschap P&S Invest BVBA, 9140 Elversele, Nieuwe Steenweg 81, met als ondernemingsnummer 0437.025.283 (de "Inbrenger") heeft ten opzichte van de Vennootschap Retail Warehousing Invest NV en die is ontstaan door de gedeeltelijke nietbetaling door Retail Warehousing Invest NV van de verkoopprijs van 20 aandelen in de vastgoedvennootschap Textiel D'Eer NV die de Inbrenger aanhield en die zij bij overeenkomst van 20 december 2018 heeft verkocht aan Retail Warehousing Invest NV.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura.
De waarde werd bepaald op basis van het nominale bedrag van de schuld in de boeken van Retail Warehousing Invest NV. Aangezien het gaat om een korte termijnvordering op een solvabele vennootschap, waarbij geen interesten worden aangerekend voor de periode tot 1 april 2019 met nadien een rendement dat in lijn is met de marktrente, zijn wij van oordeel dat deze enige toegepaste waarderingsmethode geschikt is ten aanzien van de kenmerken van de verrichting, dat deze verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en dat ze leidt tot een waarde die niet lager ligt dan de voorgenomen inbrengwaarde.
Door de inbreng die het voorwerp is van onderhavig verslag, zal het maatschappelijk kapitaal van Retail Estates NV worden verhoogd voor een bedrag van EUR 900.015,58 (40.000 aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen van Retail Estates NV, met name (afgerond) EUR 22,50) en zal het aldus gebracht worden op EUR 257.912.808,20, vertegenwoordigd door 11.462.593 aandelen, zonder vermelding van een nominale waarde. Het verschil tussen de totale uitgifteprijs (40.000 aandelen aan een uitgifteprijs per aandeel van EUR 65,00) van de nieuwe aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" voor
een bedrag van EUR 1.699.984,42. Uit het voorgaande blijkt dat de waarde van de als tegenprestatie voor de nieuwe aandelen toegekende vergoeding niet hoger is dan de inbrengwaarde.
De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld om aan de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen te voldoen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 29 maart 2019
De Commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren cvba
vertegenwoordigd door
Damien Walgrave
Bedrijfsrevisor".
De Raad wijkt niet af van de conclusie van de commissaris.
Opgemaakt op 1 april 2019.
Voor de Raad,
Naam: Jan De Nys Titel: Gedeleggerd bestuurder
Naam: Paul Borghgraef Titel: Bestuurder
Naam: Kara De Smet Titel: Bestuurder
Pagina 9 van 9
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.