Notice of Dividend Amount • May 29, 2019
Notice of Dividend Amount
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Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge (« SIR ») Siège social : Industrielaan 6, 1740 Ternat Numéro d'entreprise : 0434.797.847 (RPM Bruxelles) (« Retail Estates » ou la « Société »)
Le conseil d'administration de Retail Estates (le « Conseil ») a décidé, lors de sa réunion du 29 mai 2019, de distribuer à charge de l'exercice 2018/2019 (courant du 1er avril 2018 au 31 mars 2019), un acompte sur dividende sous la forme d'un dividende optionnel brut de 4,25 EUR (soit un dividende net de 2,975 EUR par action après retenue de 30 % de précompte mobilier1) par action (participant au résultat de l'exercice 2018/2019).
Le montant total de l'acompte sur dividende sera conforme au montant que Retail Estates doit obligatoirement distribuer à ses actionnaires en tant que SIR publique, en vertu de l'article 13 de l'AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, de sorte que le Conseil proposera à l'assemblée générale annuelle du 22 juillet 2019 de ne pas distribuer de dividende supplémentaire pour l'exercice 2018-2019.
Dans le cadre de la décision de distribution de l'acompte sur dividende, le Conseil donne la possibilité aux actionnaires d'apporter leur créance, résultant de la distribution de l'acompte sur dividende, au capital de la société, en échange de l'émission de nouvelles actions (en plus de la possibilité de recevoir l'acompte sur dividende en espèces et d'opter pour une combinaison de ces deux options).
Le présent « Mémorandum d'information » est destiné aux actionnaires de Retail Estates et fournit des informations concernant le nombre et la nature des nouvelles actions, ainsi que les raisons et modalités de cet acompte sur dividende optionnel. Il a été rédigé en application de l'article 18, §1, (e) et §2, (e) de la Loi Prospectus du 16 juin 2006.
Le présent Mémorandum d'information ne peut être consulté que par des investisseurs qui y ont accès en Belgique. Le présent Mémorandum d'information est uniquement mis à disposition à titre informatif. La mise à disposition du présent Mémorandum d'information (qui vise uniquement le marché belge) sur internet ne vise aucunement à constituer une offre publique dans une quelconque juridiction en dehors
1 Pour plus d'informations concernant la précompte mobilier, veuillez vous référer à la note sur le traitement fiscal de l'acompte sur dividende optionnel, sous le point 11 du Titre II.
de la Belgique. Il est expressément interdit de reproduire cette version électronique (i) sur un autre site web ou à un autre endroit virtuel ou physique, ou (ii) sous forme imprimée ou sur un autre support en vue de sa distribution de quelque manière que ce soit.
Les informations suivantes ne sont mises à disposition qu'à titre informatif et ne sont en aucun cas destinées à constituer une offre publique ni une invitation à acquérir ou à souscrire des titres de la Société. Une telle offre ou invitation à acquérir ou à souscrire des titres de la Société ne sera pas faite aux, ou adressée à quiconque résident, habitant ou citoyen des Etats-Unis d'Amérique, du Canda, de l'Australie, du Japon, de la Suisse, de l'Afrique du Sud ou dans une autre juridiction où une telle offre ou invitation sans enregistrement, exemption d'enregistrement, ou sans qualification n'est pas autorisée selon la réglementation applicable dans la juridiction concernée ou ne satisfait pas aux conditions requises selon la réglementation applicable de la juridiction concernée. Les informations figurant dans les Informations sur l'Offre ne constituent pas non plus une offre ou une invitation à quiconque ne pourrait se voir légalement adresser ou communiquer une telle offre ou invitation. Les titres de la Société n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrés en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») et les titres de la Société ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement préalable conformément au US Securities Act ou sans exemption d'enregistrement. Aucune information figurant dans le présent Mémorandum d'information ou sur le site Internet de la Société, ni aucune copie de ces informations ne peut être emportée, envoyée ou diffusée directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie, au Japon, en Suisse, en Afrique du Sud, ou ailleurs en dehors de la Belgique. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une infraction à la réglementation applicable aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie, au Japon, en Suisse, en Afrique du Sud ou dans une quelconque autre juridiction compétente. La distribution de ces informations dans une autre juridiction que la Belgique peut être soumise à des restrictions légales et les personnes qui prennent connaissance et/ou sont mises en possession de telles informations doivent s'informer de telles restrictions légales applicables et les respecter. En général, toute personne qui souhaite avoir accès aux informations doit préalablement examiner si un tel accès ne constitue pas une infraction à une quelconque législation ou réglementation applicable. La Société n'est pas responsable si quiconque enfreint ces restrictions.
La Société décline toute responsabilité quant à l'exactitude, l'exhaustivité ou l'usage des informations reprises dans ce Mémorandum d'information ou sur le site Internet de la Société, ainsi que toute obligation de mettre à jour ces informations. Ces informations ne peuvent pas être assimilées à la formulation d'un avis ou d'une recommandation, y compris mais sans se limiter à un conseil en investissement, un conseil fiscal, un conseil juridique ou un quelconque autre conseil, et elles ne peuvent servir de base pour justifier une décision ou un acte. En particulier, les résultats et les développements réels peuvent s'écarter substantiellement de tout(e) perspective, prévision prospective, avis ou attente exprimé dans le présent Mémorandum d'information ou sur le site web de la Société.
Il est interdit de demander des fonds, des actions ou d'autres rétributions via le site Internet de la Société ou les informations qu'il contient, dans toute juridiction dans laquelle une telle offre ou demande n'est pas autorisée ou si l'offre ou la demande est adressée à une personne qui ne peut légalement recevoir une telle offre ou demande. De tel(le)s fonds, actions ou rétributions envoyé(e)s en réaction au présent Mémorandum d'information ou au site web de la Société ne seront pas acceptés.
Aucune autorité ne s'est prononcée sur le présent Mémorandum d'information. Aucune autorité n'a évalué la possibilité ni la qualité de cette opération, ni la situation des personnes qui la réalisent.
| OPTIONNEL __________ |
4 | |
|---|---|---|
| 1. | Options pour l'actionnaire___________ 4 | |
| 2. | Prix d'émission et ratio _____________ 4 | |
| 3. | Période de choix ____________ 4 | |
| 4. | Nombre de nouvelles actions à émettre______ 4 | |
| 5. | Montant de l'augmentation de capital_______ 4 | |
| 6. | Qui peut souscrire ?__________ 4 | |
| 7. | Comment souscrire ? _________ 5 | |
| 8. | Augmentation de capital et paiement _______ 5 | |
| 9. | Cotation boursière___________ 5 | |
| 10. | Participation aux résultats_________ 5 | |
| II. | COMPLEMENT D'EXPLICATION________ | 6 |
| 1. | Introduction __________ 6 | |
| 2. | Offre __________ 6 | |
| 3. | Description de l'opération___________ 7 | |
| 4. | Le prix d'émission ___________ 7 | |
| 5. | La période de choix __________ 9 | |
| 6. | Augmentation du capital et paiement de l'acompte sur dividende ________ 9 | |
| 7. | Justification de l'opération _________ 10 | |
| 8. | Conditions suspensives ____________ 11 | |
| 9. | Service financier____________ 11 | |
| 10. | Frais______________ 12 | |
| 11. | Conséquences fiscales ___________ 12 | |
| 12. | Valorisation des immeubles ____________ 15 | |
| 13. | Informations mises à disposition_________ 15 | |
| 14. | Contact ___________ 16 | |
| III. | ANNEXE : EXEMPLE__________ |
17 |
Dans le cadre de l'acompte sur dividende optionnel, chaque actionnaire ayant droit a le choix entre :
Le prix d'émission par nouvelle action s'élève à 68,425 EUR.
Pour obtenir une nouvelle action, il faut apporter les droits de dividende nets attachés à 23 coupons numéro 27.
Les actionnaires qui n'auront pas fait connaître leur choix de la manière prévue à cet effet pendant la période de choix recevront le dividende entièrement en espèces.
Un maximum de 496 634 nouvelles actions seront émises.
L'augmentation de capital total maximum s'élève à 11 174 458,49 EUR. Le prix d'émission total maximum des nouvelles actions à émettre s'élève à 33 982 181,45 EUR.
Tout actionnaire2 disposant d'un nombre suffisant de coupons numéro 27, liés à des actions de même forme. Les actionnaires qui ne disposent pas du nombre nécessaire de droits de dividende nets,
2 C'est-à-dire tout actionnaire qui dispose d'actions participant au résultat de l'exercice 2018/2019. La possibilité de souscrire à l'acompte sur dividende optionnel ne s'applique pas aux 68 000 actions émises le 1er avril 2019 suite à l'apport en nature d'une créance (avec admission à la négociation sur Euronext Brussels et Euronext Amsterdam en date du 29 juillet 2019 ou aux environs de cette date, c'est-à-dire, après le détachement du coupon n° 27), étant donné que ces actions ne participent qu'au résultat de l'exercice ayant pris cours le 1er avril 2019 (et donc pas au résultat de l'exercice 2018/2019).
représentés par les coupons n° 27 liés à des actions de la même forme, pour souscrire au moins une action recevront leurs droit de dividende en espèces. Il n'est pas possible d'acquérir des coupons n° 27 supplémentaires, et à partir du 31 mai 2019 (« ex date » ou date à laquelle le coupon n° 27 est détaché), il ne sera plus possible d'acquérir des actions supplémentaires auxquelles le coupon n° 27 est attaché. Par conséquent, le coupon n° 27 ne sera pas non plus admis à la négociation en bourse. L'apport de droits de dividende ne peut être complété par un apport en espèces. Les coupons liés à des actions de forme différente ne peuvent pas être combinés3.
Les actionnaires qui souhaitent apporter leurs droits de dividende nets (en tout ou en partie) au capital de la Société en échange de nouvelles actions doivent, pendant la période de choix, s'adresser à :
La réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des nouvelles actions seront constatées le 24 juin 2019. L'acompte sur dividende en espèces sera également payé à partir de cette date.
Les coupons numéro 27 qui n'ont pas été apportés de la manière prévue au plus tard le 20 juin 2019 à 15 h 00 (CET), en vue de participer à l'augmentation de capital, ne donnent plus droit à de nouvelles actions par la suite.
La Société adressera une demande à Euronext Brussels et à Euronext Amsterdam pour la cotation supplémentaire des nouvelles actions émises à la suite de l'augmentation de capital dans le cadre de l'acompte sur dividende optionnel et vise à ce que les nouvelles actions, qui donnent droit à la participation aux bénéfices à partir de l'exercice 2019-2020, puissent être négociées sur Euronext Brussels et Euronext Amsterdam à compter de la date d'émission (le 24 juin 2019).
Les nouvelles actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital participeront au résultat à partir du 1er avril 2019.
3 Les actionnaires qui souhaiteraient combiner les droits de dividende liés à différentes formes d'action peuvent toutefois demander, par écrit et à leurs frais, la conversion des actions nominatives en actions dématérialisées ou vice-versa, et ce avant le 31 mai 2019 (« ex date », soit la date à laquelle le coupon n° 27 est détaché).
Le 29 mai 2019, le Conseil a décidé, en application de la procuration relative à la distribution de l'acompte sur dividende qui lui a été conférée par l'article 31 des statuts de Retail Estates, de distribuer à charge de l'exercice 2018/2019 (courant du 1er avril 2018 au 31 mars 2019), un acompte sur dividende brut de 4,25 EUR (soit un dividende net de 2,975 EUR après retenue de 30 % de précompte mobilier4) par action participant au résultat de l'exercice social 2018/2019, et de mettre celui-ci en paiement le 24 juin 2019.
Dans ce cadre, le Conseil souhaite offrir aux actionnaires ayants droit5, au moyen d'un acompte sur dividende optionnel, la possibilité d'apporter leur créance, résultant de la distribution de l'acompte sur dividende, au capital de la Société, en échange de l'émission de nouvelles actions (outre la possibilité de recevoir l'acompte sur dividende en espèces et d'opter pour une combinaison des deux options précédentes).
Le montant total de l'acompte sur dividende est conforme au montant que Retail Estates doit obligatoirement distribuer à ses actionnaires en tant que SIR publique, en vertu de l'article 13 de l'AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, de sorte que le Conseil proposera à l'assemblée générale annuelle du 22 juillet 2019 de ne pas distribuer de dividende supplémentaire pour l'exercice 2018-2019.
Le Conseil procédera, dans le cadre du capital autorisé, à une augmentation du capital social par apport en nature de la créance de dividende nette, par les actionnaires qui ont choisi de recevoir de nouvelles actions en échange de l'apport (total ou partiel) de leurs droits de dividende nets. Les conditions et modalités concrètes de cette opération sont décrites plus en détail ci-dessous.
Dans le cadre de l'acompte sur dividende pour l'exercice 2018/2019, la Société offre aux actionnaires ayants droit la possibilité de choisir l'une des options suivantes :
4 Pour plus d'informations concernant la précompte mobilier, veuillez vous référer à la note sur le traitement fiscal de l'acompte sur dividende optionnel, sous le point 11 du présent Titre II.
5 La possibilité de souscrire à l'acompte sur dividende optionnel ne s'applique pas aux 68 000 actions émises le 1er avril 2019 suite à l'apport en nature d'une créance (avec admission à la négociation sur Euronext Brussels et Euronext Amsterdam en date du 29 juillet 2019 ou aux environs de cette date, c'est-à-dire, après le détachement du coupon n° 27), étant donné que ces actions ne participent qu'au résultat de l'exercice ayant pris cours le 1er avril 2019 (et donc pas au résultat de l'exercice 2018/2019).
Les actionnaires qui souhaitent opter pour l'apport (total ou partiel) de leurs droits de dividende nets au capital de la Société en échange de nouvelles actions peuvent souscrire à l'augmentation de capital pendant une période de choix déterminée (voir plus loin).
La créance de dividende nette liée à un nombre déterminé de coupons liés à des actions existantes de la même forme donnera droit à une nouvelle action, à un prix d'émission par action qui est décrit plus loin dans le présent Mémorandum d'information.
Le titre donnant droit à l'acompte sur dividende optionnel est le coupon n° 27.
Seuls les actionnaires disposant d'un nombre suffisant de coupons numéro 27, liés à des actions de la même forme, peuvent souscrire à l'augmentation de capital. Les actionnaires qui ne disposent pas du nombre nécessaire de droits de dividende nets, représentés par les coupons n° 27 liés à des actions de la même forme, pour souscrire au moins une action, recevront leurs droit de dividende en espèces.
Il n'est pas possible d'acquérir des coupons n° 27 supplémentaires, et à partir du 31 mai 2019 (« ex date » ou date à laquelle le coupon n° 27 est détaché), il ne sera plus possible d'acquérir des actions supplémentaires auxquelles le coupon n° 27 est attaché. Par conséquent, le coupon n° 27 ne sera pas non plus admis à la négociation en bourse.
Il n'est pas non plus possible de compléter l'apport de droits de dividende nets par un apport en espèces. Si un actionnaire ne possède pas le nombre requis de coupons n° 27 liés à des actions de même forme pour souscrire un nombre entier de nouvelles actions, l'actionnaire ne dispose donc pas de la possibilité de « compléter » son apport en nature par un apport en espèces pour pouvoir souscrire le nombre entier suivant de nouvelles actions de même forme. Dans ce cas, le solde restant sera payé en espèces.
Si un actionnaire possède des actions de différentes formes (par exemple un nombre d'actions nominatives et un nombre d'actions sous forme dématérialisée), les créances de dividendes nettes, représentées par des coupons n° 27 et liées à ces différentes formes d'actions ne peuvent pas être combinées pour acquérir de nouvelles actions.
Les actionnaires qui souhaiteraient combiner les droits de dividende nets, représentés par les coupons n° 27 et liés à différentes formes d'action, peuvent toutefois demander, par écrit et à leurs frais, la conversion des actions nominatives en actions dématérialisées ou vice-versa, et ce avant le 31 mai 2019 ( « ex date », soit la date à laquelle le coupon n° 27 est détaché).
Le prix d'émission par nouvelle action à émettre s'élève à 68,425 EUR.
Ce prix d'émission a été déterminé de manière conventionnelle, en tenant compte du prix d'émission appliqué lors des transactions récentes, ainsi que du fait que les nouvelles actions donneront droit à dividende à partir du 1er avril 2019. Le prix d'émission représente une réduction de 17,66 % par
rapport au cours de clôture de Retail Estates au 29 mai 2019, qui s'élevait à 83,10 EUR.
Pour autant que de besoin, le Conseil constate que le prix d'émission conventionnellement convenu de 68,425 EUR n'est pas inférieur à la valeur la plus faible entre (i) la valeur nette par action (IFRS) en date du 31 mars 2019, soit 61,98 EUR par action (c'est-à-dire, pas de plus de quatre mois avant la date de la réunion du Conseil ayant décidé de procéder à une augmentation de capital, qui a eu lieu le 29 mai 2019) et (ii) la moyenne des cours de clôture des 30 jours calendrier précédant le 29 mai 2019 (c'est-àdire, la date de la réunion du Conseil ayant décidé de procéder à une augmentation du capital), soit 83,92 EUR. Dès lors, l'article 26 §2, 2° de la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la « Loi SIR ») est respectée, pour autant que de besoin.
L'actionnaire qui ne souhaite pas procéder à un apport (total ou partiel) de ses droits de dividende nets en échange de nouvelles actions subira une dilution des droits financiers (notamment les droits de dividende et de participation au solde de liquidation) et des droits de membre (notamment les droits de vote et le droit de préférence) liés à sa participation existante.
Sur la base de l'hypothèse que 496 634 nouvelles actions seront émises (c'est-à-dire le nombre total de nouvelles actions émises si toutes les créances de dividende nettes sont apportées au capital6), la valeur intrinsèque par action augmenterait de 61,98 EUR (arrondi) en date du 31 mars 2019, à 62,24 EUR (arrondi7).
Les conséquences de l'émission de nouvelles actions sur la participation au capital d'un actionnaire qui détient 1 % du capital social de la Société avant l'émission, et qui ne procède pas à l'apport de ses droits de dividende nets, sont présentées ci-dessous.
Le calcul est effectué en se basant sur le nombre d'actions existantes et sur un nombre estimé de 496 634 actions nouvelles, compte tenu du montant maximal de l'augmentation de capital de 33 982 181,45 EUR et du prix d'émission par action de 68,425 EUR.
| Participation à l'actionnariat | |
|---|---|
| Avant l'émission d'actions nouvelles | 1,00 % |
| Après l'émission d'actions nouvelles | 0,96 % |
Les actionnaires qui ne procèdent pas à l'apport de leurs droits de dividende nets sont également exposés au risque de la dilution financière de leur participation. Ce risque découle du fait que les actions nouvelles sont émises à un prix d'émission inférieur au prix en Bourse actuel.
6 Notamment les droits de dividende nets liés aux 11 422 593,00 actions existantes qui donnent droit au résultat de l'exercice 2018/2019 (c'est-à-dire 11 490 593 actions existantes moins les 68 000 actions émises le 1er avril 2019 et qui ne donnent par conséquent pas droit au résultat de l'exercice 2018/2019 – cf. note de bas de page 5). 7 Cette calculation hypothétique ne tient pas compte des 68.000 actions émises après le 31 mars 2019, c'est-àdire, le 1ier avril 2019 (cf. note de bas de page 5).
La période de choix, pendant laquelle les actionnaires peuvent souscrire à l'augmentation de capital, prend cours le 5 juin 2019 à 9 h 00 (CET) et prend fin le 20 juin 2019 à 15 h 00 (CET).
Les actionnaires qui n'auront pas fait connaître leur choix de la manière prévue à cet effet pendant cette période de choix, recevront l'acompte sur dividende entièrement en espèces.
La réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des nouvelles actions seront constatées le 24 juin 2019.
Compte tenu du prix d'émission précité, il est possible de souscrire chaque action nouvelle à émettre et cette action nouvelle sera libérée par l'apport de droits de dividende nets liés à 23 actions existantes de même forme (représentées par le coupon n° 27). Autrement dit, l'actionnaire recevra une action nouvelle pour chaque apport de droits de dividende nets liés à 23 actions.
Pour les actionnaires qui bénéficient d'un précompte mobilier réduit ou d'une exonération de précompte mobilier, l'apport de dividende de la créance nette s'élèvera, tout comme pour les actionnaires qui ne bénéficient pas d'une telle réduction ou exonération, à 2,975 EUR8 par action (plus précisément : une action nouvelle sera acquise par l'apport de droits de dividende nets liés à 23 actions existantes de même forme (représentées par le coupon n° 27)), et le solde résultant de la réduction ou de l'exonération du précompte mobilier sera également mis en paiement en espèces à partir du 24 juin 2019. Les actionnaires qui se trouvent dans un telle situation doivent remettre l'attestation d'usage à Retail Estates avant la fin de la période de choix (c'est-à-dire, le 20 juin 2019 à 15 h 00 CET).
Le montant total de l'augmentation de capital s'élève (dans l'hypothèse où chacun des actionnaires9 dispose exactement d'un nombre de coupons n° 27 de la même forme lui donnant droit à un nombre entier de nouvelles actions et décide d'apporter les créances de dividende nettes concernées au capital de la Société) à maximum 11 174 458,49 EUR, par l'émission de maximum 496 634 actions nouvelles. Le prix d'émission maximum total des actions nouvelles à émettre s'élève à 33 982 181,45 EUR.
Le montant total de l'augmentation de capital sera égal au nombre d'actions nouvelles à émettre multiplié par le pair comptable (exact) des actions Retail Estates existantes (c'est-à-dire, environ 22,50 EUR par action), le résultat de ce calcul étant ensuite arrondi vers le haut. La valeur représentative du capital de toutes les actions (nouvelles et existantes actuellement) de la Société sera ensuite alignée. La différence entre le pair comptable sera affecté à un compte indisponible dénommé « prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital social, la garantie des tiers et qui ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions déterminées à l'article 612 du Code des Sociétés, sous réserve de son incorporation au capital.
8 Pour plus d'informations concernant la précompte mobilier, veuillez vous référer à la note sur le traitement fiscal de l'acompte sur dividende optionnel, sous le point 11 du Titre II.
9 C'est-à-dire tous les actionnaires disposant d'actions participant au résultat de l'exercice 2018/2019, autrement dit, toutes les actions sauf celles émises le 1er avril 2019, (voir plus haut, note de bas de page 5).
Comme les actionnaires ayants droit sont libres de choisir entre : (i) le paiement d'un acompte sur dividende en espèces ; (ii) l'apport de la créance de dividende nette en échange d'actions ; ou (iii) une combinaison des deux options précédentes, le nombre exact d'actions nouvelles qui seront créées ne peut pas être estimé.
Le capital sera uniquement augmenté du montant (de la valeur en capital) des souscriptions effectivement reçues. Si l'émission n'est pas intégralement souscrite, la Société se réserve donc le droit d'augmenter le capital du montant (de la valeur en capital) des souscriptions placées.
Les actions nouvelles attribuées auront la même forme que les actions existantes déjà détenues. Les actionnaires peuvent à tout moment après l'émission demander, par écrit et à leurs frais, la conversion d'actions nominatives en actions dématérialisées et vice-versa.
À partir du 24 juin 2019, l'acompte sur dividende en espèces sera également mis en paiement au profit des actionnaires qui : (i) ont opté pour l'apport de leurs droits de dividende nets en échange de l'émission d'actions nouvelles mais qui n'atteignaient pas le nombre entier suivant d'actions (auquel cas le solde restant sera payé en espèces) ; (ii) ont opté pour le paiement de leur acompte sur dividende en espèces ; (iii) ont opté pour une combinaison ; ou (iv) n'ont manifesté aucun choix.
Les nouvelles actions émises suite à cette augmentation de capital participeront au résultat à partir du 1er avril 2019.
La Société adressera une demande à Euronext Brussels et à Euronext Amsterdam pour la cotation supplémentaire des nouvelles actions émises à la suite de l'augmentation de capital dans le cadre de l'acompte sur dividende optionnel et vise à ce que les nouvelles actions, qui donnent droit à la participation aux bénéfices à partir de l'exercice 2019-2020, puissent être négociées sur Euronext Brussels et Euronext Amsterdam à compter de la date d'émission (le 24 juin 2019).
L'apport en nature des créances vis-à-vis de Retail Estates dans le cadre de l'acompte sur dividende optionnel et l'augmentation de capital qui l'accompagne améliorent les fonds propres de la Société et réduisent dès lors son taux d'endettement (plafonné légalement). Cela permet à Retail Estates d'effectuer à l'avenir, le cas échéant, des transactions supplémentaires financées par des dettes et de réaliser ainsi sa stratégie de croissance. L'acompte sur dividende optionnel conduit également (en proportion de l'apport des droits de dividende au capital de la Société) à une rétention, au sein de la Société, de fonds qui renforcent le capital.
En outre, les liens avec les actionnaires sont ainsi renforcés.
La Société envisage d'investir annuellement environ 100 millions d'euros dans des immeubles commerciaux déjà construits. Suite aux différents investissements réalisés en Belgique fin 2018, la Société cible actuellement des opportunités d'investissement aux Pays-Bas. Ainsi, la Société a actuellement identifié aux Pays-Bas des opportunités d'investissement d'importances diverses et se situant à différents stades du processus d'investissement habituel. Ces opportunités peuvent entraîner, via une ou plusieurs transactions, un investissement d'environ 100 millions d'euros. Les rendements initiaux de ces opportunités d'investissement permettent de garantir une rentabilité comparable à celle des investissements belges récents de la Société. Étant donné que la Société ne peut pas encore se prononcer sur la méthode de financement des opportunités d'investissement, dans le cas où elles seraient réalisées, la Société ne peut actuellement pas non plus se prononcer quant aux conséquences de ces investissements potentiels sur le résultat EPRA par action pour l'exercice 2019/2020. En outre, la Société ne peut actuellement fournir aucune information plus précise concernant les opportunités d'investissement susmentionnées, compte tenue de la situation actuelle, et en particulier du fait qu'à ce jour, ces opportunités potentielles ne sont pas encore irrévocables ni inconditionnelles. La Société cherche en permanence à identifier sur le marché les opportunités d'investissement ayant trait à des immeubles commerciaux déjà construits qui sont proposés comme investissement par des promoteurs ou des investisseurs immobiliers. Ce type d'investissements constitue la majeure partie des investissements immobiliers réalisés par la Société au cours des 19 dernières années.
Le Conseil se réserve le droit (purement discrétionnaire) de retirer l'offre si, entre la date de la décision du Conseil du 29 mai 2019 et le 20 juin 2019, le cours de l'action Retail Estates sur Euronext Brussels et Euronext Amsterdam augmente ou diminue sensiblement par rapport au prix d'émission des actions nouvelles fixé par le Conseil.
Le Conseil se réserve également le droit (purement discrétionnaire) de retirer l'offre s'il se produit entre le 29 mai 2019 et le 20 juin 2019 un événement extraordinaire de nature politique, militaire, économique ou sociale (y compris un attentat terroriste) susceptible de perturber de manière sensible l'économie et/ou les marchés de titres.
Le retrait éventuel de l'offre sera communiqué immédiatement au public par le biais d'un communiqué de presse. L'exercice ou le non-exercice de ce droit ne peut jamais engager une quelconque responsabilité de Retail Estates.
Les actionnaires qui souhaitent apporter leurs droits de dividende nets (en tout ou en partie) au capital de la Société en échange de nouvelles actions doivent, pendant la période de choix, s'adresser à :
Ce service est gratuit pour l'actionnaire.
L'agent payeur principal de Retail Estates est KBC Bank SA.
Tous les frais légaux et administratifs relatifs à l'augmentation de capital sont supportés par la Société.
Certains frais, comme ceux relatifs à la modification de la forme des actions, restent à charge de l'actionnaire. Il est conseillé aux actionnaires de consulter leur institution financière à ce sujet.
Les paragraphes ci-dessous résument le traitement fiscal belge en ce qui concerne l'acompte sur dividende optionnel et sont uniquement reprises à titre informatif. Ils sont basés sur les prescriptions légales et interprétations administratives fiscales belges qui sont en vigueur à la date du présent Mémorandum d'information, et sont fournis sous réserve de modifications du droit fiscal applicable, y compris les modifications rétroactives (avant la date du présent Mémorandum d'information).
Cette synthèse ne tient pas compte des lois fiscales d'autres pays et ne les concerne pas, et ne tient pas compte des circonstances personnelles des investisseurs individuels. Par conséquent, les informations reprises dans le présent Mémorandum d'information ne peuvent être considérées comme des conseils en investissement, juridiques ou fiscaux. Il est conseillé aux actionnaires de consulter leur propre conseiller fiscal sur les conséquences fiscales en Belgique et dans d'autres pays, dans le cadre de leur situation spécifique.
Le choix offert aux actionnaires (à savoir le paiement de l'acompte sur dividende en espèces, l'apport de leurs droits de dividende nets en échange de l'émission de nouvelles actions ou une combinaison des deux) n'a pas d'incidence sur le calcul du précompte mobilier. En d'autres termes, un précompte mobilier de 30 % sera prélevé sur l'acompte sur dividende brut de 4,25 EUR (à moins qu'une exonération ou une réduction du précompte mobilier ne soit applicable).
Pour les investisseurs privés qui résident en Belgique, le précompte mobilier tient lieu d'impôt final en Belgique sur les revenu de dividendes. Le revenu de dividendes ne doit pas être déclaré dans la déclaration des impôts des personnes physiques. Néanmoins, lorsqu'un investisseur privé choisit de reprendre le revenu de dividendes dans sa déclaration d'impôt des personnes physiques, il est taxé sur ce revenu au taux (le plus bas) entre le taux distinct de 30 % ou le taux progressif appliqué dans le régime de taxation ordinaire des personnes physiques et tenant compte des autres revenus déclarés de l'assujetti. En principe, il n'est intéressant de déclarer ces revenus que lorsque l'addition de ces revenus et des autres revenus de l'assujetti mène à un taux d'imposition inférieur à 30 %. En outre, les investisseurs privés peuvent bénéficier d'une exonération des impôts pour la première tranche de 800 EUR des dividendes payés à partir du 1er janvier 2018 ou attribués via la déclaration de l'impôt des personnes physiques (cf. article 21, premier alinéa, 14° du Code des Impôts sur les Revenus). Si le revenu de dividendes est effectivement déclaré, (i) l'impôt sur les revenus dû n'est pas augmenté des taxes communales complémentaires et (ii) le précompte mobilier peut être imputé sur l'impôt des personnes physiques finalement dû, et l'excédent éventuel peut être remboursé.
Pour les investisseurs professionnels qui résident en Belgique, le précompte mobilier ne tient pas lieu d'impôt final en Belgique. Le revenu de dividendes doit être déclaré dans la déclaration de l'impôt des personnes physiques, où il sera taxé au taux progressif normal de l'impôt des personnes physiques, augmenté des taxes communales complémentaires. Sous certaines conditions, le précompte mobilier peut être imputé sur l'impôt des personnes physiques dû, et l'excédent éventuel peut être remboursé.
Pour les actionnaires soumis à l'impôt des personnes morales, le précompte mobilier tient lieu en principe d'impôt final.
Les sociétés belges soumises à l'impôt sur les sociétés doivent reprendre les dividendes dans leur déclaration d'impôts sur les sociétés et seront en principe taxées sur les dividendes bruts reçus (y compris le précompte mobilier), au taux applicable de l'impôt sur les sociétés. Le taux de l'impôt sur les sociétés s'élève à 29,58 %, y compris une contribution complémentaire de crise de 2 %. À partir du 2020, le taux de l'impôt sur les sociétés passera à 25 %, et la contribution complémentaire de crise sera supprimée.
En principe, les dividendes payés par la Société n'entrent pas en ligne de compte pour la « déduction RDT » car la Société, en tant que SIR publique, bénéficie d'un régime fiscal dérogatoire, de sorte que ladite condition de taxation n'est pas remplie (article 203, §1, 2°bis du Code des Impôts sur les Revenus).
Les dividendes entrent toutefois en ligne de compte pour la déduction RDT, dans la mesure où les dividendes émis par la Société résultent de revenus provenant de biens immobiliers (i) situés dans un autre État-membre de l'Union européenne ou dans un État avec lequel la Belgique a conclu une convention préventive de double imposition, à condition que cet accord ou toute autre convention pourvoie à l'échange des informations nécessaires pour l'application des dispositions légales nationales des États contractants ; et (ii) soumis à l'impôt sur les sociétés, à l'impôt des non-résidents, ou à un impôt étranger analogue à ces impôts, et ne bénéficiant pas d'un régime d'impôts dérogeant au droit commun (article 203, §1, 2°bis du Code des Impôts sur les Revenus). En outre, les dividendes entrent en ligne de compte pour la déduction RDT pour autant que et dans la mesure où ils résultent de dividendes qui répondent eux-mêmes auxdites conditions de taxation énumérées à l'article 203, §1, premier alinéa, 1° à 4° du Code des Impôts sur les revenus, ou de plus-values réalisées sur des actions susceptibles d'être exonérées en vertu de l'article 192, §1 du Code des Impôts sur les revenus et à condition que les statuts de la société prévoient une distribution annuelle d'au moins 80 % des revenus obtenus après la déduction des rémunérations, des commissions et des coûts (article 203, §2, deuxième alinéa du Code des Impôts sur les Revenus). En vertu de l'article 203, §5 du Code des Impôts sur les Revenus, ce seuil de 80 % est censé être atteint lorsqu'une SIR a distribué son revenu net en application de l'article 13, §1 de l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées.
Pour l'application de la déduction RDT telle qu'exposée ci-dessus, les conditions quantitatives de l'article 202, §2, premier alinéa du Code des Impôts sur les Revenus ne sont pas d'application (cf. article 202, §2, troisième alinéa, 3° du Code des Impôts sur les Revenus).
Si les conditions légalement établies à cet effet ont été remplies, une société-actionnaire nationale peut imputer le précompte mobilier éventuellement retenu sur le dividende reçu, sur l'impôt sur les sociétés finalement dû, et l'excédent éventuel peut être remboursé.
Les sociétés belges qui possèdent une participation d'au moins 10 % du capital de la Société au moment de l'attribution ou de la mise en paiement des dividendes, peuvent bénéficier d'une exonération du précompte immobilier à des conditions déterminées et moyennant le respect de certaines formalités.
Les dividendes distribuées par une SIR à un actionnaire non-résident entraînent généralement la perception du précompte immobilier au taux de 30 %. Conformément à l'article 106, §7 de l'Arrêté Royal d'exécution du Code des impôts sur les revenus 1992 (« l'AR/CIR »), une partie des dividendes distribués par une SIR à un épargnant non-résident peut être exonérée du précompte mobilier sous certaines conditions. Cette exonération n'est pas applicable à la partie des dividendes distribués provenant de biens immobiliers belges et des dividendes que la société a obtenu elle-même d'une société nationale, sauf si cette dernière constitue elle-même une SIR (ou un autre type de société mentionné dans le premier alinéa de l'article 106, §7 AR/CIR) et si les dividendes qu'elle distribue à la société ne proviennent pas de dividendes qu'elle a reçus d'une société nationale ou de revenus provenant de biens immobiliers belges.
Les Organismes pour le Financement des Pensions (« OFP »), c'est-à-dire les fonds de pension belges constitués sous la forme d'un OFP dans le sens de l'article 8 de la Loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle, ne sont en principe pas soumis aux impôts sur les revenus de dividendes en raison de la base imposable limitée sur laquelle ces OFP sont taxés (article 185bis du CIR). Sous réserve de certaines limitations, le précompte mobilier belge retenu peut être imputé sur l'impôt sur les sociétés dû, et il peut être remboursé dans le cas où il dépasserait le montant de cet impôt. Sous certaines conditions, les fonds de pension étrangers peuvent bénéficier d'une exonération du précompte mobilier (cf. article 106, §2 AR/CIR).
Pour les actionnaires bénéficiant d'une exonération ou d'une réduction du précompte immobilier en vertu d'une législation belge ou d'une convention préventive de double imposition (applicable), le précompte normal de 30 %, qui est en principe retenu sur le dividende brut distribué, ne sera pas retenu (en cas d'exonération) ou pas entièrement (en cas de réduction du précompte immobilier), à condition que les pièces justificatives nécessaires soient présentées.
Les actionnaires exonérés du précompte mobilier ou bénéficiant d'une réduction du précompte mobilier recevront cet avantage fiscal en espèces à partir du 24 juin 2019. Les actionnaires se trouvant dans une telle situation doivent toutefois veiller à ce que Retail Estates ait reçu les attestations nécessaires avant la fin de la période de choix (c'est-à-dire, le 20 juin 2019 à 15 h 00 CET). Les actionnaires bénéficiant d'une exonération ou d'une réduction du précompte mobilier reçoivent donc un supplément en espèces (voir plus haut, II.6 « Augmentation de capital et paiement de l'acompte sur dividende »).
Conformément à l'article 48 de la Loi SIR, la juste valeur des actifs détenus par la Société (et ses sociétés du périmètre) visés à l'article 47 , §1 de la Loi SIR est évalué par l'expert, entre autres, chaque fois que la Société procède à l'émission d'actions ou à l'inscription d'actions aux négociations sur un marché réglementé. Toutefois, une nouvelle évaluation n'est pas nécessaire lorsque l'émission d'actions ou l'inscription d'actions à la négociation sur un marché réglementé intervient dans les quatre mois qui suivent la dernière évaluation ou actualisation de l'évaluation des actifs concernés et pour autant que l'expert confirme que la situation économique générale et l'état des actifs n'exige pas une nouvelle évaluation.
La dernière évaluation ou actualisation de l'évaluation relative à la juste valeur de ces actifs détenus par la Société et ses sociétés de périmètre est celle qui a été effectuée le 31 mars 2019, en partie par Cushman & Wakefield Belgique, en partie par Cushman & Wakefield Pays-Bas, en partie par Stadim, en partie par CBRE Belgique et en partie par CBRE Pays-Bas (de sorte que la Société dispose d'une évaluation (actualisée) qui ne date pas de plus de quatre mois à la date de l'émission des nouvelles actions, soit le 24 juin 2019).
Le 17 mai 2019, la Société a reçu des experts immobiliers indépendants mentionnés, c'est-à-dire respectivement Cushman & Wakefield Belgique, Cushman & Wakefield Pays-Bas, CBRE Belgique, CBRE Pays-Bas, Colliers Pays-Bas et Stadim, la confirmation qu'aucune nouvelle évaluation n'est requise dans le cadre de la demande d'inscription des nouvelles actions à la négociation sur le marché réglementé compte tenu de la situation économique générale et l'état des actifs.
Il sera demandé aux experts immobiliers susmentionnés de la Société de confirmer, avant l'émission des nouvelles actions le 24 juin 2019 ou aux environs de cette date, que les prémisses sous-jacentes de l'évaluation n'ont pas changé.
En principe, dans le cadre d'une offre publique d'actions sur le territoire belge et pour l'admission de ces actions à la négociation sur un marché réglementé belge, un prospectus doit être publié, en application de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur un marché réglementé (la « Loi Prospectus »). Moyennant la publication du présent Mémorandum d'information, en application de l'article 18, §1, (e) et §2, (e) de la Loi Prospectus, aucun prospectus ne doit toutefois être publié dans le cadre d'un dividende optionnel.
Sous réserve de certaines restrictions d'usage, le présent Mémorandum d'information est disponible sur le site web de Retail Estates (www.retailestates.com).
La rapport spécial du Conseil du 29 mai 2019 sur l'apport en nature établi en application de l'article 602 du Code des sociétés, ainsi que le rapport spécial du commissaire sur l'apport en nature établi en application de l'article 602 du Code des sociétés sont également mis à disposition sur le site web de Retail Estates (www.retailestates.com).
Pour de plus amples informations sur l'opération, les actionnaires possédant des actions dématérialisées peuvent s'adresser à l'institution financière qui les conserve.
Pour tout complément d'information, les détenteurs d'actions nominatives peuvent s'adresser à la Société au numéro +32(0)2 568 10 20 ou par e-mail à [email protected].
Vous trouverez ci-dessous un exemple illustrant la distribution de l'acompte sur dividende optionnel par Retail Estates. En l'occurrence, il n'est pas tenu compte d'une éventuelle exonération ou réduction du précompte mobilier.
L'exemple est basé sur un actionnaire qui détient 101 coupons n° 27 liés à des actions de la même forme (par exemple 101 actions dématérialisées).
Le prix d'émission s'élève à 68,425 EUR. Il est possible de souscrire une nouvelle action à émettre par l'apport des droits de dividende nets liés à 23 actions existantes de la même forme, représentées par le coupon n° 27.
Autrement dit, l'actionnaire recevra une action nouvelle pour chaque apport de droits de dividende nets, représentés par des coupons n° 27, liées à 23 actions.
L'actionnaire peut échanger les droits de dividende nets liés à 101 actions, représentées par le coupon numéro 27,
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