Retail Estates sa

Notice of Dividend Amount • May 29, 2019

Informations réglementées Ternat, le 29 mai 2019 –18h40

RETAIL ESTATES ANNONCE LES MODALITÉS DU DIVIDENDE OPTIONNEL 2018- 2019

LE PRÉSENT DOCUMENT N'EST PAS DESTINÉ À ÊTRE COMMUNIQUÉ, PUBLIÉ OU DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, AU CANADA, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD, EN SUISSE, EN AUSTRALIE, OU DANS TOUT(E) AUTRE PAYS OU JURIDICTION OÙ SA DIFFUSION N'EST PAS LÉGALEMENT AUTORISÉE

CONDITIONS CONERNANT L'ACOMPTE SUR DIVIDENDE SOUS LA FORME D'UN DIVIDENDE OPTIONNEL

Le conseil d'administration de Retail Estates a décidé le 29 mai 2019, de distribuer à charge de l'exercice social 2018/2019 (courant du 1er avril 2018 au 31 mars 2019), un acompte sur dividende sous la forme d'un dividende optionnel brut de 4,25 EUR (soit un dividende net de 2,975 EUR par action après retenue de 30 % de précompte mobilier1 ) par action (participant au résultat de l'exercice social 2018/20192 ).

Dans le cadre de la décision de distribution d'acompte sur dividende, le conseil d'administration donne la possibilité aux actionnaires d'apporter leur créance, résultant de la distribution de l'acompte sur dividende, dans le capital de la société, contre l'émission de nouvelles actions (en plus de la possibilité de recevoir l'acompte sur dividende en espèces et d'opter pour une combinaison des deux options précédentes). Les nouvelles actions participeront au résultat à partir du 1er avril 2019.

Le montant total de l'acompte sur dividende sera conforme au montant que Retail Estates doit, en tant que SIR publique, obligatoirement distribuer à ses actionnaires en vertu de l'article 13 de l'AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, de sorte que le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale annuelle du 22 juillet 2019 de ne pas distribuer de dividende supplémentaire pour l'exercice 2018-2019.

L'apport en nature des créances vis-à-vis de Retail Estates dans le cadre de l'acompte sur dividende optionnel et l'augmentation de capital qui l'accompagne renforcent les fonds propres de la société et réduisent dès lors son taux d'endettement (plafonné légalement). Cela permet à Retail Estates d'effectuer à l'avenir, le cas échéant, des transactions supplémentaires financées par des dettes et de réaliser ainsi sa stratégie de croissance. L'acompte sur dividende optionnel conduit également (en proportion de l'apport des droits de dividende nets au capital

Industrielaan 6 B-1740 Ternat I T: +32 2 568 10 20 I F: +32 2 581 09 42 I info@retailestates.com I www.retailestates.com

¹ Pour le traitement fiscal des dividendes de la société, nous renvoyons au mémorandum d'information qui comprend des explications concernant ce traitement fiscal à titre d'information.

² La possibilité de souscrire à l'acompte sur dividende optionnel ne s'applique pas aux 68 000 actions émises le 1er avril 2019 suite à l'apport en nature d'une créance (avec admission à la négociation sur Euronext Brussels et Euronext Amsterdam en date du 29 juillet 2019 ou aux environs de cette date, c'est-à-dire, après le détachement du coupon n° 27), étant donné que ces actions ne participent qu'au résultat de l'exercice ayant pris cours le 1er avril 2019 (et donc pas au résultat de l'exercice 2018/2019).

de la société) à une rétention, au sein de la société, de fonds qui renforcent le capital. En outre, les liens avec les actionnaires sont ainsi renforcés.

Un actionnaire participant au bénéfice de l'exercice 2018-2019 pourra choisir l'une des options suivantes dans le cadre de l'acompte sur dividende sous la forme d'un dividende optionnel :

• Apport des droits de dividende nets au capital de la société, en échange de nouvelles actions de Retail Estates :

Une nouvelle action peut être souscrite par l'apport de droits de dividende nets, représentés par des coupons n° 27, liés à 23 actions existantes de la même forme (chacune pour le montant du dividende net de 2,975 EUR). Globalement, cela revient à un prix d'émission de 68,425 EUR par action (soit 23 x 2,975 EUR).

Ce prix d'émission a été déterminé de manière conventionnelle, en tenant compte du prix d'émission appliqué lors des transactions récentes et du fait que les nouvelles actions donneront droit à dividende à partir du 1er avril 2019, et est conforme à la politique de la société de principe, qui vise à considérer la valeur de l'actif net corrigée (soit la valeur de l'actif net ex dividende, en tenant compte de la valeur d'investissement de l'immobilier et sans tenir compte de la valeur négative des instruments financiers) comme point de départ dans les transactions pour déterminer le prix d'émission. Le prix d'émission représente une réduction de 17,66 % par rapport au cours de clôture de l'action Retail Estates au 29 mai 2019, qui s'élevait à 83,10 EUR.

• Paiement de l'acompte sur dividende en espèces :

Le coupon n° 27 donnera droit à un acompte sur dividende brut de 4,25 EUR ou net de 2,975 EUR par action (après retenue de 30 % de précompte mobilier).

• Une combinaison des deux options précitées :

Une combinaison d'un apport en nature des droits de dividende nets en échange de l'émission de nouvelles actions et d'un paiement du dividende net en espèces.

L'action Retail Estates sera cotée avec le coupon n° 27 jusqu'au jeudi 30 mai 2019. À partir du vendredi 31 mai 2019 (« ex date »), l'action Retail Estates sera cotée sans le coupon 27.

Les actionnaires qui souhaitent apporter (tout ou partie de) leurs droits de dividende nets au capital de la société en échange de nouvelles actions doivent, pendant la période de choix (à partir du mercredi 5 juin 2019 (9 h 00 CET) jusqu'au jeudi 20 juin 2019 (15 h 00 CET)), s'adresser à :

• Retail Estates, en ce qui concerne les actions nominatives (les actionnaires nominatifs recevront dans ce contexte une lettre de Retail Estates contenant des instructions) ;
• l'institution financière qui conserve les actions sur un compte-titre, pour ce qui concerne les actions dématérialisées.

Les actionnaires qui n'ont pas communiqué leur choix à la fin de cette période de choix de la manière prévue à cet effet, se verront payer leur acompte sur dividende automatiquement et uniquement en espèces. Le Mémorandum d'information, qui sera disponible sur le site web de la société à partir du mercredi 29 mai 2019 (https://www.retailestates.com) sous réserve de certaines restrictions d'usage, contient des informations supplémentaires concernant le dividende optionnel. Veuillez parcourir ce Mémorandum d'information avant de prendre une décision.

Le 24 juin 2019, avant bourse, la distribution effective de l'acompte sur dividende optionnel aura lieu, en fonction du choix des actionnaires ; (i) sous la forme de l'émission de nouvelles actions en échange de l'apport de droits de dividende nets, (ii) sous la forme du paiement de l'acompte sur dividende en espèces ou (iii) une combinaison des deux options mentionnées.

Retail Estates adressera une demande à Euronext Brussels et à Euronext Amsterdam pour l'admission à la négociation complémentaire des nouvelles actions et estime que les nouvelles actions seront admises à la négociation sur Euronext Brussels et Euronext Amsterdam à partir du 24 juin 2019. Le 24 juin 2019, les résultats de l'acompte sur dividende sous la forme d'un dividende optionnel seront également publiés sur le site web de la société au moyen d'un communiqué de presse.

Les services financiers sont assurés par KBC Bank SA (agent payeur principal).

AGENDA POUR L'ACTIONNAIRE

Mercredi 29 mai 2019	Publication d'un Mémorandum d'information sur
	l'acompte sur dividende sous la forme d'un dividende
	optionnel
Vendredi 31 mai 2019	de l'acompte sur dividende sous la forme d'un Ex-date
	dividende optionnel
Lundi 3 juin 2019	de l'acompte sur dividende sous la forme d'un Record date
	dividende optionnel

Mercredi 5 juin 2019 (9 h 00	Période de choix pour l'actionnaire
CET) jusqu'au jeudi 20 juin
2019 (15 h 00 CET)
Lundi 24 juin 2019	Mise en paiement de l'acompte sur dividende sous la forme
	d'un dividende optionnel
Lundi 24 juin 2019	Publication des résultats de l'acompte sur dividende sous
	la forme d'un dividende optionnel
Lundi 24 juin 2019	Négociation (prévue) des nouvelles actions sur Euronext
	Brussels et Euronext Amsterdam

Ces informations écrites ne sont pas destinées à être distribuées, publiées ou diffusées directement ou indirectement aux ou à l'intérieur des États-Unis (É.-U.), ou aux habitants des É.- U., du Canada, de la Suisse, de l'Australie, du Japon ou de l'Afrique du Sud. Les informations contenues dans le présent document ne constituent pas une offre pour l'achat de titres aux États-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud, en Suisse, en Australie, ou dans tout(e) autre pays ou juridiction où cela est interdit par la législation en vigueur.

Les titres de Retail Estates ⁿ'ont pas été, et ne seront pas, enregistrés conformément au US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou auprès de toute autre autorité de réglementation de titres d'un État ou d'une autre juridiction des États-Unis d'Amérique. Les titres de la Société ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique sans enregistrement préalable conformément au US Securities Act, ou à moins que l'opération ne soit dispensée ou non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act et des lois sur les titres applicables de l'État. Retail Estates SA ⁿ'enregistrera aucune partie de l'offre aux États-Unis d'Amérique et n'effectuera aucune offre publique de titres aux États-Unis d'Amérique.

Il est demandé aux investisseurs concernés de prendre connaissance du Mémorandum d'information disponible sur le site web de Retail Estates sous réserve de certaines restrictions d'usage (https://www.retailestates.com).

À PROPOS DE RETAIL ESTATES SA

Retail Estates sa est une société immobilière réglementée publique spécialisée dans certains créneaux de marché et particulièrement dans la mise à disposition de magasins situés en périphérie des agglomérations ou le long des axes routiers menant aux centres urbains. Retail Estates sa achète ces biens immobiliers à des tiers ou les construit et les commercialise pour son propre compte. Les immeubles ont une superficie variant entre 500 m² et 3 000 m². Un immeuble commercial typique présente une superficie moyenne de 1 000 m².

Au 31 mars 2019, Retail Estates sa détient en portefeuille 906 immeubles, pour une surface commerciale totale de 1 049 101 m². Au 31 mars 2019, le taux d'occupation du portefeuille s'élève à 98,28 %, contre 98,11 % au 31 mars 2018.

Au 31 mars 2019, les experts immobiliers indépendants ont estimé la juste valeur du portefeuille immobilier consolidé de Retail Estates sa à 1 529 629 millions d'euros.

Cotée sur Euronext Brussels et Euronext Amsterdam, Retail Estates sa possède le statut de société immobilière réglementée publique. Au 31 mars 2019, la capitalisation boursière de ses actions s'élève à 927,52 millions d'euros.

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Ternat, le 29 Mai 2019

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Jan De Nys, administrateur délégué de Retail Estates sa

Pour tout renseignement complémentaire :

Retail Estates sa, Jan De Nys – CEO, tél. +32 2/568 10 20 – +32 475/27 84 12

Retail Estates sa, Kara De Smet – CFO, tél. +32 2/568 10 20 – +32 496/57 83 58

RETAIL ESTATES NV

Openbare GVV naar Belgisch recht Industrielaan 6 - B-1740 Ternat RPR Brussel BTW BE 0434.797.847 T: +32 2 568 10 20 info@retailestates.com www.retailestates.com