jaarverslag

22,94% Nederland

2018 - 2019 IN EEN NOTENDOP

AANTAL WINKELPANDEN

906 Winkelpanden

160 winkelpanden in Nederland

746 winkelpanden in België

De vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bestaat uit winkelpanden gelegen in de periferie van de grootste steden van België en Nederland

AANTAL MEDEWERKERS

Winkeloppervlakte

Retail Estates nv breidt haar portefeuille uit door acquisities, projectontwikkelingen en optimalisatie van de vastgoedportefeuille.

Reële waarde

Retail Estates nv spitst zich toe op een continue versterking van de kwaliteit van zijn vastgoed en de uitbreiding van de vastgoedportefeuille.

2018-2019 GEOGRAFISCHE SPREIDING CLUSTERS

Frameries

Ath

Oudenaarde

GENT-ZUID

HAINAUT

MONS

Wetteren

98,28%

Stabiele bezettingsgraad

WEST-VLAANDEREN

Roeselare

BRUGGE-NOORD

Kortrijk-Noord

Tournai

Eeklo

De winkelmarkt in de periferie wordt vandaag gekenmerkt door een grote stabiliteit, zowel langs investeerderszijde als bij de huurders.

Middelburg Roosendaal

Rotterdam

Alphen aan den Rijn Leiderdorp

Cruquius

Amsterdam

Spijkenisse

6 Sint-Niklaas Antwerpen-Zuid Antwerpen-Noord Merksem

ANTWERPEN

VLAAMS - BRABANT OOST-VLAANDEREN Kampenhout Lier Westerlo Zaventem LEUVEN-Oost Dendermonde Mechelen-Zuid Mechelen-Noord BRUSSEL BRUXELLES

BRABANT WALLON Braine-l'Alleud Gembloux Nivelles Halle

3 2 Aiseau-Presles Fosses-la-Ville Namur-Sud Sambreville NAMUR-Nord

NAMUR Dinant

LUXEMBOURG

HASSELT

Lommel

Beringen

LIMBURG

Genk

Veenendaal

Rocourt

LIÈGE

Marche-en-Famenne

Tongeren

ARLON

LIEGE

Herstal

Heerlen

Barchon

Eupen

Verviers

Apeldoorn

NIEUWE CLUSTERS IN NEDERLAND 2018

NIEUWE CLUSTERS IN BELGIË 2018

6 Retailpark Merksem

5 winkelunits

6 winkelunits

8 Retailpark Frameries

14 winkelunits

14 917 m2

4 381 m2

3.800 m2

⁷ Genk

Investering : 6,26 miljoen €

Investering: 8,78 miljoen €

Investering: 21,5 miljoen €

Retailpark Spijkenisse

2 Retailpark Fosses-la-Ville

29 winkelunits

17.132 m2

3 Retailpark Mons

7 winkelunits

11 779 m2

4 Retailpark Arlon

6 winkelunits

5 Retailpark Hasselt

4 winkelunits

5 762 m2

11.123 m2

Investering: 29 miljoen €

Investering: 27,8 miljoen €

Investering: 17,4 miljoen €

Investering: 14,9 miljoen €

31 winkelunits

28 527 m2

Investering: 47,2 miljoen €

NIEUWE CLUSTERS IN NEDERLAND 2018

Retailpark Spijkenisse

Investering: 47,2 miljoen €

31 winkelunits

28 527 m2

NIEUWE CLUSTERS IN BELGIË 2018

2 Retailpark Fosses-la-Ville

Investering: 29 miljoen €

29 winkelunits

17.132 m2

3 Retailpark Mons

Investering: 27,8 miljoen €

7 winkelunits

11 779 m2

4 Retailpark Arlon

Investering: 17,4 miljoen €

6 winkelunits

11.123 m2

ARLON

LIEGE

Herstal

Heerlen

Barchon

Eupen

Verviers

Apeldoorn

HASSELT

Lommel

LUXEMBOURG

Beringen

LIMBURG

Genk

Veenendaal

Rocourt

LIÈGE

Marche-en-Famenne

Tongeren

3 2

Nivelles

Halle

VLAAMS - BRABANT OOST-VLAANDEREN

Dendermonde Mechelen-Zuid

Sint-Niklaas Antwerpen-Zuid

BRUSSEL BRUXELLES

Middelburg Roosendaal

Rotterdam

Alphen aan den Rijn Leiderdorp

Cruquius

Amsterdam

BRABANT WALLON

Braine-l'Alleud

Aiseau-Presles Fosses-la-Ville

Sambreville

Kampenhout

Mechelen-Noord

Antwerpen-Noord Merksem

LEUVEN-Oost

Zaventem

Gembloux

NAMUR

Namur-Sud

NAMUR-Nord

Dinant

Lier Westerlo

ANTWERPEN

2018-2019 GEOGRAFISCHE SPREIDING CLUSTERS

Spijkenisse

Frameries

Ath

Oudenaarde

GENT-ZUID

WEST-VLAANDEREN

Roeselare

BRUGGE-NOORD

98,28%

De winkelmarkt in de periferie wordt vandaag gekenmerkt door een grote stabiliteit, zowel langs investeerderszijde als bij de huurders.

Stabiele bezettingsgraad

Kortrijk-Noord

Tournai

Eeklo

HAINAUT

MONS

Wetteren

5 Retailpark Hasselt

Investering: 14,9 miljoen €

4 winkelunits

5 762 m2

6 Retailpark Merksem

Investering : 6,26 miljoen €

5 winkelunits

3.800 m2

⁷ Genk

Investering: 8,78 miljoen €

6 winkelunits

4 381 m2

8 Retailpark Frameries

Investering: 21,5 miljoen €

14 winkelunits

14 917 m2

NIEUWE CLUSTERS IN NEDERLAND 2018

Retailpark Spijkenisse

Investering: 47,2 miljoen €

31 winkelunits

28 527 m2

17.132 m2

Investering: 27,8 miljoen €

7 winkelunits 11 779 m2

4 Retailpark Arlon

Investering: 17,4 miljoen € 6 winkelunits

11.123 m2

5 Retailpark Hasselt Investering: 14,9 miljoen € 4 winkelunits

5 762 m2

ARLON

LIEGE

Herstal

Heerlen

Barchon

Eupen

Verviers

Apeldoorn

HASSELT

Lommel

LUXEMBOURG

Beringen

LIMBURG

Genk

Veenendaal

Rocourt

LIÈGE

Marche-en-Famenne

Tongeren

3 2

Nivelles

Halle

VLAAMS - BRABANT OOST-VLAANDEREN

Dendermonde Mechelen-Zuid

Sint-Niklaas Antwerpen-Zuid

BRUSSEL BRUXELLES

Middelburg Roosendaal

Rotterdam

Alphen aan den Rijn Leiderdorp

Cruquius

Amsterdam

BRABANT WALLON

Braine-l'Alleud

Aiseau-Presles Fosses-la-Ville

Sambreville

Kampenhout

Mechelen-Noord

Antwerpen-Noord Merksem

LEUVEN-Oost

Zaventem

Gembloux

NAMUR

Namur-Sud

NAMUR-Nord

Dinant

Lier Westerlo

ANTWERPEN

2018-2019 GEOGRAFISCHE SPREIDING CLUSTERS

Spijkenisse

Frameries

Ath

Oudenaarde

GENT-ZUID

WEST-VLAANDEREN

Roeselare

BRUGGE-NOORD

98,28%

De winkelmarkt in de periferie wordt vandaag gekenmerkt door een grote stabiliteit, zowel langs investeerderszijde als bij de huurders.

Stabiele bezettingsgraad

Kortrijk-Noord

Tournai

Eeklo

HAINAUT

MONS

Wetteren

NIEUWE CLUSTERS IN BELGIË 2018 6 Retailpark Merksem Investering : 6,26 miljoen € 5 winkelunits 3.800 m2 ⁷ Genk Investering: 8,78 miljoen € 6 winkelunits 4 381 m2 Dit jaarlijks financieel verslag is een registratiedocument in de zin van art. 28 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Dit verslag werd in de Nederlandse taal goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 23 van voormelde wet, op 11 juni 2019. De goedkeuring van dit registratiedocument door de FSMA houdt geen beoordeling in van de toestand van de Vennootschap (cfr. artikel 23, 2° van voormelde wet). Informatief wordt dit verslag eveneens in de Engelse en Franse taal beschikbaar gesteld op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com). Zowel de Nederlandse, Franse als Engelse versie van dit jaarlijks financieel verslag zijn juridisch bindend. Beleggers kunnen zich in het kader van hun contractuele verhouding met de Vennootschap aldus steeds beroepen op de vertaalde versies. Retail Estates, vertegenwoordigd door haar verantwoordelijke personen, is verantwoordelijk voor de vertaling en de conformiteit van de Nederlandse, Franse en Engelse taalversies. Echter, in geval van tegenstrijdigheden tussen de taalversies, heeft de Nederlandse versie steeds voorrang.

8 Retailpark Frameries ALERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN

Investering: 21,5 miljoen € 14 winkelunits 14 917 m2 Alternatieve prestatiemaatstaven zijn maatstaven die Retail Estates nv hanteert om zijn financiële performantie te meten en op te volgen. De maatstaven worden gebruikt in dit jaarverslag maar zijn niet gedefinieerd in een wet of in algemeen aanvaarde boekhoudprincipes (GAAP). De European Securities and Markets Authority (ESMA) heeft richtlijnen uitgevaardigd die van toepassing zijn vanaf 3 juli 2016 voor het gebruik en de toelichting van de alternatieve prestatiemaatstaven. De begrippen die Retail Estates nv beschouwt als een alternatieve prestatiemaatstaf zijn opgenomen in hoofdstuk 8 van dit jaarverslag, Diversen, onder de noemer "Lexicon - Alternatieve prestatiemaatstaven". De alternatieve prestatiemaatstaven zijn voorzien van een definitie, doelstelling en reconciliatie zoals vereist volgens de ESMA richtlijn.

INHOUD

1	RISICOFACTOREN	5
2	BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS	27
3	BEHEERSVERSLAG	31
4	RETAIL ESTATES OP DE BEURS	83
5	IN RETAIL WE TRUST VASTGOEDVERSLAG	91
6	FINANCIEEL VERSLAG	125
7	PERMANENT DOCUMENT	197
8	DIVERSEN	217

IN RETAIL WE TRUST

RISICOFACTOREN

O1	MARKTRISICO'S	8
O2	OPERATIONELE RISICO'S	11
O3	FINANCIËLE RISICO'S	13
O4	REGLEMENTAIRE RISICO'S	15

De belangrijkste risico's waarmee de onderneming geconfronteerd wordt, worden hieronder opgelijst. Voor elk van de opgesomde risico's zijn maatregelen en procedures in voege om de gevolgen zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Deze maatregelen en procedures worden eveneens hieronder besproken.

De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico's, de financiële impact van deze risico's en de acties die moeten ondernomen worden om deze eventuele risico's te monitoren, te vermijden dat de risico's zich voordoen, en/of (in voorkomend geval) de impact van deze risico's te beperken.

Deze lijst van risico's is gebaseerd op de informatie die gekend was op het ogenblik van de opmaak van dit verslag. Andere onbekende en onwaarschijnlijke risico's of risico's waarvan niet wordt aangenomen dat ze een significante ongunstige invloed kunnen hebben op de vennootschap, op haar activiteiten en haar financiële situatie, kunnen bestaan. De lijst van risico's die in dit hoofdstuk is opgenomen, is zodoende niet exhaustief.

1. Marktrisico's

INVESTERINGSMARKT VOOR PERIFEER WINKELVASTGOED EN RETAILPARKEN

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO De verminderde vraag van investeerders naar perifeer winkelvastgoed.

POTENTIËLE IMPACT

De waarde van de portefeuille wordt trimestrieel geschat door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Een daling van de waardering leidt tot een daling van het eigen vermogen ("NAW") en bijgevolg tot een stijging van de schuldgraad van de vennootschap.

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

De waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in hoofdzaak bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Als gevolg van de schaarste van goedgelegen terreinen oefenen vraag en aanbod in principe een opwaartse druk uit, zowel in de markt van particuliere als van institutionele investeerders. De waarden zijn in het algemeen inflatiebestendig door de indexatie van de huren, maar wel rentegevoelig door de hoge schuldgraad waarmee vele investeerders werken. De investeringsbereidheid van institutionele beleggers kan door macro-economische factoren die de beschikbaarheid van kredieten en hun kostprijs beïnvloeden, tijdelijk sterk terugvallen. Uit de ervaring blijkt dat de markt van de particuliere beleggers, die

nog altijd een groot deel van de investeringen vertegenwoordigt, hieraan minder gevoelig is.

De schuldgraad bedraagt op 31 maart 2019 52,58% (De maximale schuldgraad werd door de GVVwetgeving op 65% vastgelegd).

INFLATIERISICO

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO De huurcontracten van de Groep bevatten indexeringsclausules op basis van de gezondheidsindex, zodat de jaarlijkse huurinkomsten samen met de (via de gezondheidsindex berekende) inflatie evolueren.

POTENTIËLE IMPACT

Het inflatierisico waaraan de Groep is blootgesteld, betreft vooral de met de huur verbonden kosten, onder meer verbonden aan renovatie- en investeringswerken, die geïndexeerd kunnen zijn op een andere basis dan de gezondheidsindex, waardoor deze kosten sneller zouden stijgen dan de stijging van de huurprijzen. Dit zou een impact kunnen hebben op de operationele marge. Stel dat de vastgoedkosten 1% sneller stijgen dan de huurprijzen, dan zou dit een impact op de operationele marge van de Groep hebben van 0,08% (op basis van de gegevens van 31 maart 2019). Op basis van de gegevens per 31 maart 2019, kan per procentpuntvariatie van de gezondheidsindex, de variatie van de huurinkomsten pro forma op 0,92 mio EUR op jaarbasis worden geschat.

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

De vennootschap tracht het risico

van de kostenstijging te beperken door contractuele afspraken te maken met haar leveranciers.

DEFLATIERISICO

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO

Deflatie leidt tot een vermindering in de economische activiteit die een algemene prijsdaling tot gevolg heeft.

POTENTIËLE IMPACT

Bij deflatie wordt de gezondheidsindex negatief zodat de huurinkomsten dalen. Op basis van de gegevens per 31 maart 2019, kan per procentpuntvariatie van de gezondheidsindex, de variatie van de huurinkomsten pro forma op 0,92 mio EUR op jaarbasis worden geschat.

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

De Groep is gedeeltelijk tegen het deflatierisico (en een dienovereenkomstige daling van de huurinkomsten) beschermd. Nagenoeg alle huurovereenkomsten van de Groep bepalen dat de huurprijs in geen geval kan zakken tot beneden het niveau van de basishuur (d.i. de basishuur die geldt bij het afsluiten van de huurovereenkomst). Ook voor die huurovereenkomsten kan een daling van de huurprijs tot een niveau dat lager ligt dan de lopende huur maar hoger dan de basishuur, echter niet worden uitgesloten.

E-COMMERCE

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO

Impact van toenemende belang van e-commerce op de bestaande verkoopskanalen.

POTENTIËLE IMPACT

Verminderde vraag naar fysieke winkels door stijging van het online shoppen. Vraag naar kleinere winkels (minder m²) doordat er veel minder stock in de winkels aanwezig is.

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

Verhuren aan retailers die "multichannel" concept integreren in businessmodel en op die manier e-commerce integreren in de bestaande winkels. Bestaande panden opsplitsen in kleinere lokalen.

Het effect van de impact wordt ook beïnvloed door het retail segment waarin de huurder actief is. Een groot deel van de activiteiten van de huurders van Retail Estates is minder gevoelig voor e-commerce (woninginrichting, volumineuze detailhandel, verbruiksgoederen,…). We verwijzen hiervoor naar het vastgoedverslag waar een overzicht wordt gegeven van de handelsactiviteit van de huurders.

EXTERNE FACTOREN - SCHADEGEVALLEN

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO

Impact van externe factoren en ernstige schadegevallen (bijvoorbeeld terreurdreiging, vandalisme, brand, explosie, storm- en waterschade) die zich in de gebouwen van de vastgoedportefeuille kunnen voordoen.

POTENTIËLE IMPACT

Onderbroken activiteit en bijgevolg verlies van de huurder en verminderde huurinkomsten.

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

De vennootschap is verzekerd voor gederfde huurinkomsten voor een periode van 18 tot 36 maanden (afhankelijk van het soort vergunning die dient bekomen te worden) ten gevolge van externe factoren en ernstige schadegevallen. We verwijzen naar het beheersverslag waarin de schadegevallen uitdrukkelijk worden besproken. In het vastgoedverslag worden de verzekerde waardes per cluster weergegeven.

CONJUNCTURELE BEWEGINGEN

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO Impact van dalende consumptie en economische conjunctuur.

POTENTIËLE IMPACT

Vermindering van de vraag naar winkels Hogere leegstand en/of lagere huurprijzen bij herverhuring Daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg ook van de Netto Actief Waarde (NAW) Mogelijke faillissementen van huurders.

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

Kwaliteit van het huurdersbestand met vooral filiaalbedrijven en een beperkte jaarlijkse provisie voor dubieuze debiteuren (gemiddeld ongeveer 0,50% van de huur per jaar). We verwijzen naar bijlage 23 voor de evoluties in de dubieuze debiteuren. Sectoriële diversificatie van

klanten en een lage gemiddelde contractuele huurprijs. Waarde wordt bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Retail Estates spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. De investeringen zijn geconcentreerd in de subregio's met sterke koopkracht. Er is gebruikelijk een bankwaarborg van 3 tot 6 maand.

MACRO-ECONOMISCHE FACTOREN

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO Een verhoogde volatiliteit en onzekerheid op de internationale markten.

POTENTIËLE IMPACT

Kan leiden tot een moeizamere toegang tot de aandelenmarkt om nieuw kapitaal/eigen vermogen op te halen of minder liquiditeit beschikbaar in de debt capital markets met betrekking tot herfinancieringen van uitstaande obligatieleningen.

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

De vennootschap streeft ernaar langetermijn relaties op te bouwen met financiële partners en investeerders en heeft beschikbare niet-gebruikte kredietfaciliteiten om liquiditeitstekorten op te vangen en investeringen te financieren waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag voor een overzicht van de uitstaande kredieten en de niet-gebruikte kredietfaciliteiten.

streeft ernaar langetermijn relaties op te bouwen met financiële partners en investeerders en heeft beschikbare niet-gebruikte kredietfaciliteiten om liquiditeitstekorten op te vangen.

2. OPERATIONELE RISICO'S

LEEGSTAND EN VERLIES HUURINKOMSTEN OMSCHRIJVING VAN HET RISICO

Risico op een verhoging van de leegstand en verhoging kosten wederverhuringen n.a.v. de evolutie van vraag en aanbod op de huurmarkt.

POTENTIËLE IMPACT

Huurinkomsten en cash flow aangetast door een verhoging van de leegstand en kosten voor herverhuring. Daling van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium en als gevolg ook een daling van de NAW en een stijging van de schuldgraad.

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

Gediversifieerde klantenbasis met een goede sectoriële spreiding. Goede marktkennis door eigen operationele teams met sterke knowhow en kennis van de retail business. Wekelijkse opvolging en bespreking van incasso op de propertymeeting. De bezettingsgraad is al meer dan 10 jaar hoger dan 98%.

VERHUURBAARHEID

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO

Risico op het vlak van verhuurbaarheid en kwaliteit van de huurders.

POTENTIËLE IMPACT

Vermindering van de kwaliteit en solvabiliteit van het huurdersbestand met als gevolg een stijging van de dubieuze debiteuren waardoor de incassograad daalt.

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

Permanente opvolging door middel van wekelijkse incasso- en propertymeeting zorgen voor een goede informatiedoorstroming en een snelle aanpak. Goede marktkennis door eigen operationele teams met sterke knowhow en kennis van de retail business.

BOUWKUNDIGE STAAT VAN DE GEBOUWEN

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO Risico op bouwkundige en technische achteruitgang in de levenscyclus van de gebouwen.

POTENTIËLE IMPACT

Veroudering van de gebouwen waardoor de commerciële aantrekkelijkheid wordt aangetast. Verlies aan inkomsten en langdurige periode waarin het geïnvesteerd kapitaal niet rendeert.

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

Het management doet al het mogelijke om op deze risico's te anticiperen en voert daartoe een consequent beleid in onderhoud en herstellingen. Deze beperken zich in de praktijk hoofdzakelijk tot de renovatie van parkings en daken.

ACQUISITIES

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO

Een groot aantal gebouwen in de vastgoedportefeuille van de vennootschap (en haar dochtervennootschappen) werd verworven in het kader van de verwerving van aandelen van vastgoedvennootschappen of middels vennootschapsrechtelijke herstructureringen zoals fusies

en (partiële) splitsingen. Vastgoedvennootschappen waarover de controle wordt verworven, worden aansluitend typisch opgeslorpt door Retail Estates, waardoor het volledige vermogen, zowel activa als passiva, van deze vennootschappen wordt overgedragen aan Retail Estates.

POTENTIËLE IMPACT

Het risico bestaat dat bij deze transacties verborgen passiva op Retail Estates worden overgedragen, hetgeen een significante negatieve impact zou hebben op de activiteiten, resultaten, rendement, financiële positie en vooruitzichten van de Groep.

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

Het management neemt de nodige voorzorgen om voorafgaand aan de controleverwerving de mogelijke risico's te identificeren (cf. "due diligence" proces met betrekking tot o.m. technische, financiële, fiscale en boekhoudkundige en juridische risico's) en tracht hiervoor vanwege de verkoper/inbrenger de nodige contractuele waarborgen te verkrijgen. Dit "due diligence" proces wordt, waar nodig, ondersteund door externe adviseurs en een voorafgaande waardering door een onafhankelijke vastgoeddeskundige.

BODEMVERVUILING

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO Op een aantal locaties waar de vennootschap winkelpanden bezit, werden voordien activiteiten uitgeoefend die potentieel vervuilend waren..

POTENTIËLE IMPACT

Voor dergelijke - per definitie historische - vervuiling is Retail Estates in beginsel niet aansprakelijk. De activiteiten van de huurders van de vennootschap leveren in de regel slechts een heel beperkt risico tot vervuiling op en vallen bovendien onder de verantwoordelijkheid van de huurder. De toepasselijke wetgeving, voorziet evenwel in complexe procedures die bij overdracht van onroerende goederen tijdrovend zijn en tot onderzoeks- en studiekosten aanleiding kunnen geven. De regelgeving met betrekking tot het grondverzet levert bijkomende kosten op, indien op dergelijke vervuilde sites bij bouwwerkzaamheden vervuilde grond dient gemanipuleerd te worden.

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

Retail Estates tracht het nodige te doen om de milieuaspecten te integreren in het due diligence onderzoek dat typisch voorafgaat aan de verwerving van vastgoed, en tracht in de mate van het mogelijke de verantwoordelijkheid voor eventuele bodemverontreiniging (met inbegrip van een eventuele saneringsverplichting) bij de overdrager van het vastgoed of de vastgoedvennootschap te leggen.

VERKEERSINFRASTRUCTUUR

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO Perifeer winkelvastgoed wordt per definitie ontsloten via hoofdzakelijk gewestwegen. In functie van de verkeersveiligheid wordt geregeld de wegenis heraangelegd met nieuwe

rotondes, fietspaden, tunnels e.d.

POTENTIËLE IMPACT

Het resultaat van een dergelijke heraanleg komt meestal de commerciële waarde van winkelpanden ten goede, vermits dikwijls de verkeersstroom vertraagd wordt en de omgeving van de winkelpanden veiliger wordt. Het is echter niet uit te sluiten dat in uitzonderlijke gevallen de bereikbaarheid van enkele winkelpanden hieronder zou kunnen lijden doordat de toegang bemoeilijkt wordt of de zichtbaarheid verminderd wordt.

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

Dialoog met de overheid om constructieve oplossingen uit te werken in het belang van alle stakeholders.

SLEUTELPERSONEEL

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO Wegvallen van sleutelfiguren binnen de organisatie.

POTENTIËLE IMPACT

Het verlies van kerncompetenties door de vennootschap kan ertoe leiden dat een aantal doelstellingen later dan gepland verwezenlijkt worden.

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

Retail Estates schenkt de nodige aandacht aan het welzijn van haar medewerkers. De vennootschap hanteert marktconforme vergoedingen. Er wordt veel belang gehecht aan het beheer van de competenties van de leden van het team.

ICT & FRAUDE

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO

Risico op operationele verliezen als gevolg van het falen van interne processen, interne systemen, en menselijke fouten of externe gebeurtenissen (fraude, natuurramp, cybercriminaliteit,…).

POTENTIËLE IMPACT

Financieel verlies door fraude, diefstal van gevoelige gegevens of onderbreking van de activiteit.

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

Er werd een disaster recovery plan uitgewerkt zodat in geval van een ramp of crisissituatie de activiteiten van de onderneming kunnen verdergezet worden. Alle data worden ook gebackupt op verschillende manieren (on site, off site op tape en in the cloud). Er werden ook de nodige maatregelen genomen in verband met toegang en beveiliging. Retail Estates wordt voor ICTgerelateerde diensten ondersteund door een externe partner, waarmee een SLA (Service Level Agreement) werd afgesloten.

''Retail Estates schenkt de nodige aandacht aan het welzijn van haar medewerkers. De vennootschap hanteert marktconforme vergoedingen. Er wordt veel belang gehecht aan het beheer van de competenties van de leden van het team.

13 | RETAIL ESTATES - JAARVERSLAG 2018-2019

3. FINANCIËLE RISICO'S

LIQUIDITEITSRISICO

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO Retail Estates is aan een liquiditeitsrisico blootgesteld dat, in de veronderstelling van de niet-verlenging of opzegging van haar financieringscontracten, uit een gebrek aan kasmiddelen zou kunnen voortvloeien.

POTENTIËLE IMPACT

Onmogelijkheid om acquisities of ontwikkelingen te financieren (zowel via eigen vermogen als via schulden) of verhoogde kosten waardoor de beoogde rentabiliteit daalt. Het niet beschikbaar zijn van financiering ter terugbetaling van intresten, kapitaal of operationele kosten. Verhoogde kost van de schulden door hogere bancaire marges, met als gevolg impact op resultaat en cashflows.

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

Conservatieve en voorzichtige financieringsstrategie met evenwichtige spreiding van de vervaldata, diversificatie van de financieringsbronnen en een uitgebreide groep van bankpartners. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van het jaarverslag voor een overzicht van de uitstaande kredieten en de niet-gebruikte kredietfaciliteiten.

VOLATILITEIT VAN DE RENTEVOETEN OMSCHRIJVING VAN HET RISICO

De vennootschap loopt risico's op een verhoging van haar financiële kosten die kunnen voortvloeien uit de evolutie van de rentevoeten.

POTENTIËLE IMPACT

Verhoogde kost van de schulden met als gevolg impact op resultaat en cashflows en daling van de rentabiliteit. Sterke waardeschommelingen van de financiële instrumenten met mogelijke impact op NAW. In de huidige context van negatieve rentevoeten heeft de werkwijze van sommige banken om een bodem te eisen voor het Euribor-tarief (dat wordt gebruikt als referentie in de financieringscontracten) aan 0%, een negatieve invloed op de financiële kosten. Er is immers asymmetrie tussen het afdekkingsinstrument waar Retail Estates een negatieve rente dient op te betalen terwijl de banken een bodem (floor) van 0% hanteren.

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

De vennootschap hanteert een conservatief beleid waardoor dit renterisico tot een minimum beperkt wordt. Voor de indekking van het renterisico op langetermijnleningen die aangegaan werden aan een variabele rentevoet, maakt Retail Estates nv gebruik van "Interest Rate Swaps". De looptijd van deze instrumenten is afgestemd op de looptijd van de onderliggende kredieten. Indien de Euribor rentevoet (rentevoet voor leningen op korte termijn) sterk daalt, zal de marktwaarde van deze instrumenten een negatieve variatie ondergaan. Dit is echter een nietgerealiseerd en non-cash item. Bij een interest rate swap wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet. De vennootschap heeft met haar 4 grootbanken het risico van de

"floors" zoveel mogelijk beperkt door enkel floors toe te staan voor het gedeelte van de kredieten dat niet is ingedekt of door floors in te bouwen in de IRS'en. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag voor meer informatie met betrekking tot de indekkingen van de Vennootschap.

RISICO TEGENPARTIJ

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO Het aangaan van bankkredieten en het afsluiten van indekkingsinstrumenten bij financiële instellingen houdt een tegenpartijrisico in voor de vennootschap indien deze financiële instellingen in gebreke zouden blijven.

POTENTIËLE IMPACT

Opzegging van bestaande kredietlijnen, die dan moeten geherfinancierd worden bij een andere bank/financierder wat herstructureringskosten met zich meebrengt en het risico op hogere intrestkosten voor de nieuwe kredieten.

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

Dit risico wordt beperkt door diversificatie van de financieringsbronnen over verschillende instrumenten en tegenpartijen.

RISICO CONVENANTEN

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO Risico op niet respecteren van vereisten om aan bepaalde financiële parameters te voldoen in het kader van de kredietovereenkomsten.

POTENTIËLE IMPACT

Het niet-respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben.

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

De vennootschap heeft met haar bankiers en obligatiehouders meestal volgende convenanten afgesproken:

Behoud van GVV-statuut
Minimale omvang portefeuille
ICR (berekend op

nettohuurresultaten) ≥ 2 - Maximale schuldgraad De GVV-Wet legt een maximale schuldgraad op van 65%. De vennootschap voldoet aan alle door de banken gestelde convenanten. Daarnaast stelt Retail Estates nv, overeenkomstig art. 24 van het GVV-K.B., een financieel plan met een uitvoeringsschema op zolang de geconsolideerde schuldgraad, zoals gedefinieerd in hetzelfde K.B., meer dan 50 % bedraagt. Hierin wordt een beschrijving gegeven van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldgraad meer bedraagt dan 65 % van de geconsolideerde activa. De evolutie van de schuldgraad wordt op regelmatige tijdstippen opgevolgd en de invloed van iedere voorgenomen investeringsoperatie op de schuldgraad wordt steeds vooraf geanalyseerd. Deze verplichting heeft geen impact op het bancair convenantenrisico van de vennootschap.

4. REGLEMENTAIRE RISICO'S

RISICO VERBONDEN AAN DE EVOLUTIE VAN DE REGLEMENTERING OMSCHRIJVING VAN HET RISICO

Veranderingen in de reglementering, onder meer op het gebied van fiscaliteit, milieu, stedenbouw, mobiliteitsbeleid en duurzame ontwikkeling en nieuwe bepalingen verbonden aan de verhuur van vastgoed en aan de verlenging van vergunningen waaraan de vennootschap, haar vastgoed, en/of de gebruikers aan wie het vastgoed wordt ter beschikking gesteld, moeten voldoen.

POTENTIËLE IMPACT

Negatieve beïnvloeding van de business, het resultaat, de winstgevendheid, de financiële toestand en de vooruitzichten.

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

Constante monitoring van bestaande, potentieel wijzigende of toekomstige nieuwe wetgevingen en regelgevingen en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs.

RISICO VEBONDEN AAN DE NIET-NALEVING VAN DE REGELGEVING

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO Het risico bestaat dat, al dan niet omwille van de (snelle) evolutie van de reglementering van toepassing op de Vennootschap (zie in dit verband "Risico's verbonden aan de evolutie van de reglementering"), de Vennootschap zelf, of de leidinggevenden of medewerkers van de Vennootschap de relevante regelgeving niet

adequaat naleven of dat deze personen niet integer handelen.

POTENTIËLE IMPACT

Het niet naleven van relevante wetgeving kan voor de vennootschap o.a. een financiële of juridische impact hebben die qua aard en omvang afhankelijk is van de niet-nageleefde wetgeving.

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

De Vennootschap doet het maximale om zijn leidinggevenden en medewerkers te laten beschikken over de nodige achtergrond en kennis om adequaat de relevante wetgeving toe te passen. De vennootschap beschikt over een corporate governance charter en een verhandelingsreglement. Beide documenten zijn opgenomen op de website van de vennootschap en worden ook bekendgemaakt aan het team. Het corporate governance charter werd opgesteld op basis van de code 2009 van de commissie corporate goverance (https://www.corporategovernancecommittee.be). Het Verhandelingsreglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap en werd afgestemd op toepasselijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik), de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en de Corporate Governance Code 2009).

VERGUNNINGEN

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO

Het ontbreken van de juiste stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen voor bepaalde panden.

POTENTIËLE IMPACT

Impact op de waarde van het vastgoed, aangezien deze waarde in aanzienlijke mate bepaald wordt door de aanwezigheid van alle stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen uit hoofde van de wetgeving op handelsvestigingen in functie van de gewenste bestemming van het pand. Indien door externe omstandigheden een nieuwe bestemming dient verleend te worden aan het pand, dienen wijzigingen aan de verleende vergunningen aangevraagd te worden. Het bekomen van dergelijke wijzigingen is dikwijls een tijdrovend en weinig transparant gebeuren waardoor panden tijdelijk leeg kunnen komen te staan, hoewel er huurders voor gevonden werden.

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

Het management besteedt de nodige aandacht aan het nazicht van stedenbouwkundige vergunningen bij de verwerving en de ontwikkeling van winkelpanden. Verder probeert het management continu veranderingen met betrekking tot stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen en de naleving ervan te evalueren en eventueel op dergelijke veranderingen te anticiperen.

STATUUT VAN OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOED-VENNOOTSCHAP

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO Risico van toekomstige wijzigingen van de wetgeving inzake GVV's waardoor de vennootschap niet langer van het gunstig fiscaal transparantiestelsel voor GVV's kan genieten. De vennootschap is bovendien onderhevig aan het risico van toekomstige ongunstige wijzigingen aan dit stelsel.

POTENTIËLE IMPACT

Risico op het verlies van de erkenning als openbare GVV. Verlies van het gunstig fiscaal stelsel van een GVV en verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten bij niet-naleving van de regels.

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

Constante monitoring van de wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. Intensieve dialoog met de regulator in het kader van het prudentieel toezicht op de GVV's. Vertegenwoordiging van de onderneming in organisaties die de sector van de GVV's vertegenwoordigen.

FISCALE WETGEVING

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO

De exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarvan het vermogen door een GVV wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH. 423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische

toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De "fiscale werkelijke waarde" zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend met aftrek van registratierechten of BTW (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) en kan verschillen van de reële waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de openbare GVV conform IFRS 13.

RISICO'S VERBONDEN AAN HET STATUUT VAN INSTITUTIONELE GVV'S

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO De vennootschap heeft de controle over één institutionele GVV, met name Retail Warehousing Invest nv. Net als Retail Estates nv is Retail Warehousing Invest nv, in zijn hoedanigheid van institutionele GVV onderworpen aan de GVV-wet.

POTENTIËLE IMPACT

Risico op het verlies van de erkenning van het statuut van institutionele GVV. Verlies van het gunstig fiscaal stelsel van een GVV en verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten bij niet-naleving van de regels.

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

'' RISICO'S VERBONDEN AAN HET Constante monitoring van de wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. Intensieve dialoog met de regulator in het kader van het prudentieel toezicht op de GVV's.

1/ UITBREIDING BELGIË

Retail Estates breidt uit in België met een investering van 126,36 mio EUR en 65 winkelunits waaronder Fosses-la-Ville, Mons, Nivelles, Hasselt en Merksem.

2/UITBREIDING NEDERLAND

Retail Estates breidt uit in Nederland met een investering van 63,39 mio EUR en 27 winkelunits waaronder Spijkenisse, Utrecht, Middelburg en Heerlen.

1998-2019 BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN

1998 Retail Estates op de beurs IPO en eerste notering op Euronext Brussels

Onafhankelijk Retail Estates wordt een onafhankelijk beheerde BEVAK

Waarde portefeuille Vastgoedportefeuille bereikt de kaap van 250 mio EUR

1999

Versterking kapitaal 1 e publieke kapitaalverhoging

2003

Versterking kapitaal 2e publieke kapitaalverhoging

1998-2019

2012

Retail Estates op de beurs Marktkapitalisatie meer dan 250 mio EUR Eerste maal keuzedividend aangeboden aan aandeelhouders

Diversificatie van de financieringsbronnen Obligatie-uitgite – private plaatsing Statuutwijziging van BEVAK naar GVV (gereglementeerde vastgoedvennootschap)

2011

Waarde portefeuille Vastgoedportefeuille bereikt de kaap van 500 mio EUR

2013

Versterking kapitaal 3e publieke kapitaal verhoging

2015

Versterking kapitaal 4e publieke kapitaalverhoging

Retail Estates op de beurs Marktkapitalisatie flirt met de kaap van 700 mio EUR

2016

Waarde portefeuille Vastgoedportefeuille bereikt de kaap van 1 miljard EUR

Diversificatie van de financieringsbronnen Obligatie-uitgite – private plaatsing

20 jaar Retail Estates op de beurs Bijkomende beursnotering op Euronext Amsterdam

Versterking kapitaal 5e publieke kapitaalverhoging

Uitbreiding in Nederland

2017

Opname EPRA-index

De opname in de EPRA-index draagt bij tot de visibiliteit van het aandeel.

2019

Waarde portefeuille Vastgoedportefeuille overschrijdt de kaap van 1,5 miljard EUR

RETAIL ESTATES VAN 1998 TOT VANDAAG

" 1998. Retail Estates neemt een bescheiden start op de beurs te Brussel met een marktkapitalisatie van 28,4 mio EUR en een vastgoedportefeuille van 39 mio EUR baanwinkels.

Het segment is nog ongekend en dus onbemind. Retail Estates charmeert een brede groep particuliere beleggers.

Er is een budget voor één voltijdse medewerker.

2019. Retail Estates beheert een portefeuille van meer dan 900 perifere winkelunits waarvan een groot deel wordt gebundeld in retailparken en retailclusters.

De waarde van het vastgoed heeft in het afgelopen boekjaar de kaap van 1,5 miljard dollars overschreden.

Retail Estates streeft ernaar om zijn investeringen geografisch te spreiden over België (+/-75%) en Nederland (+/-25%).

Institutionele en particuliere beleggers vormen de ruggengraat van het aandeelhouderschap.

Een dynamisch team van 30 medewerkers stuurt de activiteiten aan vanuit de hoofdkantoren in Ternat (BE) en Leiderdorp (NL).

Kerncijfers 2017-2019

HET BOEKJAAR VAN RETAIL ESTATES NV LOOPT VAN 1 APRIL TOT 31 MAART. DE KERNCIJFERS ZIJN DE GECONSOLIDEERDE CIJFERS.

31/03/19	31/03/18	31/03/17

906	817	668
1 049 101	973 525	748 136
1 529 629 000	1 349 367 000	1 071 361 000
1 579 292 000	1 392 427 000	1 097 917 000
99,96	96,08	95,45
98,28%	98,11%	98,13%

BALANSGEGEVENS

Eigen vermogen	707 926 000	568 332 000	514 970 000
Schuldgraad (GVV-Wetgeving*, max. 65%)	52,58%	57,57%	50,26%

RESULTATEN

94 981 000	77 848 000	66 024 000
93 539 000	76 876 000	65 465 000
-7 586 000	-6 124 000	-4 940 000
-5 147 000	-4 518 000	-2 941 000
80 807 000	66 234 000	57 584 000
6 958 000	-1 307 000	13 889 000
87 765 000	64 927 000	71 473 000
-31 826 000	-17 268 000	-19 064 000
54 480 000	46 695 000	52 136 000
60 896 000	47 900 000	39 115 000

GEGEVENS PER AANDEEL	31/03/19	31/03/18	31/03/17

Aantal aandelen	11 422 593	9 489 661	9 008 208
Aantal dividendgerechtigde aandelen	11 422 593	11 387 593	9 008 208
Nettoactiefwaarde (NAW) (IFRS)	61,98	59,89	57,17
EPRA NAW	64,07	61,33	59,29
Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) excl. dividend excl. de reële waarde van de
toegelaten afdekkingsinstrumenten	64,28	61,73	58,96
EPRA resultaat per aandeel	5,41	5,13	4,39
Brutodividend per aandeel	4,25	3,60	3,30
Nettodividend per aandeel	2,975	2,520	2,310
Brutodividendrendement op slotkoers (excl. dividend)	5,23%	5,31%	4,48%
Nettodividendrendement op slotkoers (excl. dividend)	3,66%	3,66%	3,10%
Beurskoers op afsluitingsdatum	81,20	71,45	76,9
Gemiddelde koers	75,43	73,59	77,54
Koersevolutie in de loop van het boekjaar	14,75%	-5,54%	-1,28%
Over-/onderwaardering t.o.v. nettoactiefwaarde IFRS	31,01%	19,30%	34,51%

* Het K.B. van 13 juli 2014 (het "GVV-K.B."), zoals laatst gewijzigd door het K.B. van 23 april 2018 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 (de "GVV-Wet"), zoals laatst gewijzigd door de wet van 22 oktober 2017 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

De raad van bestuur van Retail Estates (de "Raad") heeft op haar vergadering van 29 mei 2019 beslist om over het boekjaar 2018/2019 (dat een aanvang nam op 1 april 2018 om te eindigen op 31 maart 2019) een interimdividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van EUR 4,25 bruto (of EUR 2,975 netto, d.i. het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2018/2019).

Het totale bedrag van het interimdividend zal in lijn liggen met het bedrag dat Retail Estates als openbare GVV op grond van artikel 13 van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen verplicht is uit te keren aan haar aandeelhouders, zodat de Raad aan de jaarlijkse algemene vergadering van 22 juli 2019 zal voorstellen om geen bijkomend dividend over het boekjaar 2018-2019 uit te keren.

''De sterke groei van de onderneming in het algemeen en de opstart van de activiteiten in Nederland hebben zich vertaald in een verdere versterking van de diverse teams die de harde kern van het bedrijf vormen.

Geachte aandeelhouders,

Het voorbije boekjaar zal onze geschiedenis ingaan als een jaar waar we standvastig voortgewerkt hebben aan de groei van onze onderneming en tegelijk uitstekende operationele resultaten bereikt hebben. Zowel de kapitaalbasis als de vastgoedportefeuille werden versterkt met bedragen die in de lijn van ons langetermijn groeiritme liggen: zo werd met een succesvolle kapitaalverhoging in april 2018 bij het brede publiek 123,37 mio EUR kapitaal opgehaald en werd er 189,75 mio EUR geïnvesteerd in de aankoop van retailparken en "missing links" in winkelclusters die we als strategisch beschouwen. In tegenstelling met vorig boekjaar lag hierbij de nadruk op investeringen in België voor een bedrag van 126,36 mio EUR en in mindere mate op investeringen in Nederland met een bedrag van 63,39 mio EUR. Deze verdeling is toeval gedreven door een tijdelijk hoger aanbod van hoogwaardige vastgoedinvesteringen in Belgie. Dit doet geen afbreuk aan onze wens om te streven naar een gelijkmatige verdeling van onze investeringen over Belgie (75%) en Nederland (25%). De strategische voorkeur voor out-of-town en non-foodretail werd voor het 21ste jaar op een rij bevestigd. Vandaag bestaat 82% van onze portefeuille uit retailparken en retailclusters en vertegenwoordigen de non-food retailers 90% van de verhuurde winkeloppervlakte.

Operationeel werden onze verwachtingen ingelost door een hoge bezettingsgraad (98,28%) en een minimaal verlies op huurincasso (0,36% op het totale bedrag van de incasso van huren en servicefees). Gecombineerd met een strikte kostencontrole en dalende financieringskosten leverde dit een EPRA-resultaat op van 5,41 EUR per aandeel (te vergelijken met 5,13 EUR in het vorig boekjaar) wat een recordhoogte voor ons bedrijf vertegenwoordigt. Hierbij valt op te merken dat door een gelijkmatige groei van de kapitaalbasis en de vastgoedportefeuille het dilutief effect van de kapitaalverhoging van april 2018 (bijkomend 1.897.932 nieuwe aandelen) vermeden werd. Onze investeringen in Nederland beantwoorden aan onze verwachtingen. We genieten er volop van de opwaartse dynamiek van de economie en de residentiele vastgoedmarkt die de consumenten aanspoort tot investeringen in woninginrichtingsgoederen. De onzekerheden m.b.t. de toegang tot de FBI-status, zijnde het lokale equivalent van onze REIT-status en zijn bijhorende belastingvrijstelling mogen onze pret niet bederven. Retail Estates is bij haar investeringen tot op heden steeds uitgegaan van de belaste status van haar investeringen en publiceert ook belaste resultaten alhoewel zij de FBI-status heeft aangevraagd en haar aanvraag hoopt succesvol te laten behandelen.

Retail Estates realiseert een risicospreiding door de geografische diversificatie van haar investeringen, maar ook door de bewaking van de diversificatie van handelsactiviteiten die in haar 906 winkelunits worden uitgeoefend. Elk van de diverse

sectoren kent haar eigen uitdagingen. Toch zijn er een paar rode draden te ontdekken: het gestegen belang van promotionele verkopen, de voordelen van clustering van winkels op een retailpark of retailcluster en het gevecht om dalende verkoopprijzen per verkochte eenheid te compenseren door hogere verkoopvolumes. Wij zijn de overtuiging toegedaan dat Retail Estates met haar investeringen in de out-of-town hier de voorzichtigste keuzes heeft gemaakt. Onze huurders zijn hoofdzakelijk soft-discounters die kunnen opereren in een context van betaalbare huurprijzen. Zelf leggen we in de ondersteuning van onze klanten eerder de nadruk op de verkoopondersteunende initiatieven dan op huurkortingen bij tegenvallende verkoopcijfers. Een duurzame oplossing voor rentabiliteitsproblemen dient ons inziens in de omzetevolutie gezocht te worden.

Ook het voorbije boekjaar werd er verder geïnvesteerd in de uitbreiding van het team dat ons bedrijf aanstuurt. Verschillende recruteringen in operationele en ondersteunende functies dienen onze groei te ondersteunen. De complexiteit van de regelgeving op de verschillende niveaus gaande van stedenbouw en wetgeving tot financiële rapportering vereist regelmatige investering in de uitbreiding van ons team. Vandaag staan naast een directiecomité met vier leden, een team van 22 leden in België en 4 leden in Nederland dagelijks in voor de werking van ons bedrijf. Zonder hun inzet zou Retail Estates geen bedrijf zijn maar een

loutere beleggingsportefeuille. Het is onze overtuiging dat hun "handson" mentaliteit een fundamenteel deel van ons succes uitmaakt.

Ook u, aandeelhouder, verdient een dankwoordje na dit uitzonderlijke jaar. U heeft met overweldigende meerderheid ingeschreven op onze laatste kapitaalverhoging en heeft door uw blijvend vertrouwen bijgedragen tot de sterke koersontwikkeling die Retail Estates op de beurs heeft gekend. Het is dan ook met genoegen dat wij u een sterk gestegen dividenduitkering zullen voorleggen waardoor u deelt in de gestegen rentabiliteit van ons bedrijf. Van onze zijde hopen we op een hernieuwing van uw vertrouwen naar aanleiding van de uitoefening van het keuzedividend dat wij u zullen aanbieden.

Ternat, 12 juni 2019

van bestuur

Paul Borghgraef Jan De Nys

Voorzitter Gedelegeerd van de raad bestuurder

BEHEERSVERSLAG

RAPPORTERING OVER BOEKJAAR 2018-2019

O1	INLEIDING	33
O2	STRATEGIE - INVESTERINGEN IN
	PERIFEER WINKELVASTGOED	34
O3	EEN BELEGGING VIA DE OPENBARE
	GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP
	RETAIL ESTATES NV	36
O4	BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN IN HET BOEKJAAR	38
O5	COMMENTAAR BIJ DE GECONSOLIDEERDE
	JAARREKENINGEN BOEKJAAR 2018-2019	46

CORPORATE GOVERNANCE

O6	CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING	49
O7	BEHEER VAN DE VENNOOTSCHAP	56
O8	ANDERE TUSSENKOMENDE PARTIJEN	73
O9	AAN– EN VERKOOP AANDELEN RETAIL ESTATES NV – INSIDER TRADING	76
1O	INFORMATIE KRACHTENS ART. 34 VAN HET K.B. VAN 14 NOVEMBER 2007 INZAKE DE VERPLICHTINGEN VAN EMITTENTEN VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE ZIJN TOEGELATEN TOT DE VERHANDELING OP
	DE GEREGLEMENTEERDE MARKT	76

GEGEVENS OVEREENKOMSTIG HET EPRA REFERENTIESYSTEEM 79

RAPPORTERING OVER BOEKJAAR 2018-2019

1. Inleiding

WETTELIJKE VEREISTEN

Het jaarverslag van Retail Estates is een gecombineerd verslag in de zin van artikel 96 en 119 van het Wetboek van Vennootschappen. De volgens deze artikels vereiste onderdelen worden in dit verslag in de verschillende hoofdstukken opgenomen.

TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN

Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte verklaringen waaronder, maar niet beperkt tot verklaringen met de volgende woorden "geloven", "anticiperen", "verwachten", "voornemen", "plannen", "nastreven", "schatten", "kunnen", "zullen", "voortzetten" en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gaan gepaard met gekende en ongekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand,

prestaties of verwezenlijkingen van Retail Estates nv en haar dochtervennootschappen ("De groep") of de resultaten van de sector, aanzienlijk verschillen van de verwachte resultaten, prestaties, of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in de genoemde toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekerheden wordt de beleggers aanbevolen om niet zonder meer voort te gaan op dergelijke toekomstgerichte verklaringen.

2. Strategie investeringen in perifeer winkelvastgoed

DOELSTELLING – BELEGGING IN REPRESENTATIEVE PORTEFEUILLE PERIFEER WINKELVASTGOED

De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv is een nichespeler, gespecialiseerd in de terbeschikkingstelling van perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv verwerft deze onroerende goederen van derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500m² en 3.000m². Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van 1.000m².

De belangrijkste doelstelling op lange termijn voor Retail Estates nv is het samenstellen, beheren en uitbreiden van een portefeuille perifeer winkelvastgoed, die door locatiekeuze en de kwaliteit en diversificatie van de huurders op lange termijn een bestendige groei verzekert. De vooropgestelde groei betreft zowel de waarde van het patrimonium als de inkomsten die uit de verhuring gegenereerd worden.

Op korte termijn wordt bovengenoemde doelstelling nagestreefd door de constante bewaking van de bezettingsgraad van de portefeuille, het huurincasso en de onderhoudsen beheerskosten.

Door het selectief aankopen en bouwen van winkelpanden op zorgvuldig uitgekozen locaties (zgn. retailclusters en retailparken) wordt beoogd het beheer van de portefeuille te vereenvoudigen en de waarde op te drijven. Op dit ogenblik heeft Retail Estates nv 74 clusters en retailparken geïdentificeerd waar het zijn investeringen systematisch opdrijft. Deze clusters en retailparken vertegenwoordigen samen 81,78% van de portefeuille. De vastgoedportefeuille is verspreid over België en Nederland..

De voorbije jaren heeft Retail Estates nv zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van zijn vastgoed en de uitbreiding van de vastgoedportefeuille.

Retail Estates nv verhuurt in principe zijn vastgoed in ruwbouwstaat, zgn. casco toestand, zodat de inrichtingswerken en het onderhoud ervan door de huurders gebeuren. De onderhoudskosten voor Retail Estates nv blijven in essentie beperkt tot het onderhoud van de parking en de dakbedekking en kunnen in grote mate vooraf worden gepland.

De huurders van de vennootschap zijn in hoofdzaak gereputeerde filiaalbedrijven.

Per 31 maart 2019 heeft Retail Estates nv 906 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 1.049.101 m². De bezettingsgraad van deze

panden, gemeten in verhuurde m², bedraagt 98,28%.

De vennootschap heeft op 31 maart 2019 geen belangrijke dossiers waarbij extra m² winkeloppervlakte wordt gecreërd. In het geval er vergunde projecten in ontwikkeling zijn, worden deze slechts op moment van voorlopige oplevering van de bouwwerken opgenomen in de vastgoedportefeuille en verwerkt in de berekening van de bezettingsgraad.

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen per 31 maart 2019 wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen geschat op 1.529,63 mio EUR (zijnde waarde exclusief transactiekosten) en de investeringswaarde op 1.579,29 mio EUR (zijnde waarde inclusief transactiekosten).

In het totaal heeft Retail Estates nv 15,40 mio EUR geïnvesteerd in het vastgoedcertificaat "Distri-Land" en bezit de vennootschap thans 86,05% van de uitgegeven vastgoedcertificaten "Distri-Land". Dit vastgoedcertificaat bezit 10 winkelpanden met een reële waarde van 19,33 mio EUR.

ACQUISITIECRITERIA

Retail Estates nv streeft naar een optimalisatie van zijn vastgoedportefeuille zowel in termen van rentabiliteit als meerwaardeprofiel door aandacht te verlenen aan een aantal criteria die als leidraad dienen bij het verwerven van vastgoed:

LOCATIEKEUZE

Op basis van de inzichten die het management verworven heeft in de rentabiliteit van zijn huurders, worden locaties gekozen die aan de huurders van Retail Estates nv de beste slaagkansen geven. Hierbij wordt een gezond evenwicht tussen het aanbod van winkelvastgoed en de vraag vanwege winkeliers nagestreefd. Bovendien wordt gestreefd naar de uitbouw van een aantal clusterlocaties en retailparken.

HUURPRIJSNIVEAU EN AANVANGSRENDEMENTEN

Er wordt bijzondere aandacht geschonken aan de huurprijsniveaus om de rentabiliteitsverwachtingen van Retail Estates nv en zijn huurders op lange termijn te blijven verzoenen. De ervaring toont aan dat de te hoge huurprijzen die door sommige projectontwikkelaars gehanteerd worden, tot grote rotatie leiden als de omzetontwikkeling niet snel aan de verwachtingen van de betrokken winkeliers beantwoordt.

GEOGRAFISCHE SPREIDING

Retail Estates nv spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. In de praktijk investeert de vennootschap nauwelijks in het Brusselse Gewest gelet op het extreem lage aanbod out-of-town locaties daar. De openbare GVV concentreert haar investeringen in het bijzonder in de subregio's met sterke koopkracht (in hoofdzaak de driehoek Brussel - Gent - Antwerpen en de "groene as" Brussel - Namen – Luxemburg voor wat betreft België en de zogenoemde "Randstad", het centrum en het zuiden van het

land voor wat betreft Nederland).

ONTWIKKELING EN HERONTWIKKELING VAN VASTGOED VOOR EIGEN REKENING

Retail Estates nv beschikt over een uitgesproken ervaring in de ontwikkeling op bestelling van nieuwe winkelpanden voor zijn huurders. De ervaring leert dat dergelijke ontwikkelingen bouwkundig aantrekkelijke winkelpanden opleveren en dat deze panden bovendien een hoger aanvangsrendement genereren dan winkelpanden die op de investeringsmarkt worden aangeboden. Ook het belang van de herontwikkeling van baanwinkelclusters tot een groter geheel naar aaneengesloten, moderne winkelpanden neemt jaarlijks toe. Bij deze herontwikkeling stijgt meestal de verhuurbare oppervlakte, worden winkelpanden beter aan de behoeften van de huurders aangepast, wordt de parking- en wegenisinfrastructuur verbeterd en worden winkelpanden gemoderniseerd.

SECTORIËLE SPREIDING HUURDERSBESTAND

Retail Estates nv probeert maximaal de verschillende sectoren in de detailhandel aan bod te laten komen in zijn huurdersbestand, met een voorkeur voor sectoren waarvan bekend is dat ze over waardevolle detailhandelsvestigingen beschikken. In een neergaande conjunctuurcyclus delen niet alle detailhandelsectoren in gelijke mate in een eventuele terugloop van de omzet. Een goede sectoriële spreiding beperkt de risico's die aan een negatieve evolutie van de conjunctuur verbonden zijn.

3. Een belegging via de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv

Sinds 24 oktober 2014 is Retail Estates nv ingeschreven als een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. In haar hoedanigheid van openbare GVV en met het oog op het behoud van dit statuut is de vennootschap onderworpen aan de bepalingen van de GVV-Wetgeving, die beperkingen inhoudt ten aanzien van (onder meer) de activiteiten, de schuldgraad en de resultaatverwerking. Zolang de vennootschap deze regels respecteert, geniet zij van een uitzonderlijk fiscaal regime dat er in wezen in bestaat dat zij op haar inkomsten nagenoeg geen Belgische vennootschapsbelasting betaalt. Daardoor is het voor uitkering beschikbare resultaat hoger dan bij vergelijkbare vastgoedondernemingen die een dergelijk statuut niet bezitten. Retail Estates nv beschikt als openbare GVV over bijkomende troeven zoals een sterk gediversifieerde vastgoedportefeuille en is opgericht voor onbepaalde duur.

Investeringen in perifeer winkelvastgoed hebben in de loop van de voorbije jaren door een strikter vergunningsbeleid van de overheid, door het sterk beperkt

aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties en door het constante hoge niveau van de vraag, aan aantrekkelijkheid gewonnen. Ook de internationalisering van de winkelmarkt en de overstap van center city-activiteiten naar de periferie hebben de perifere winkelvastgoedmarkt positief beïnvloed. Gecombineerd met de groeiende institutionalisering van de beleggingsmarkt in perifeer winkelvastgoed ondersteunt deze evolutie niet enkel de stijging van de huurprijzen, maar ook de toename van de reële waarde van dit vastgoed op langere termijn. Bovendien hebben verschillende huurders van de vennootschap de troeven van de verkoop op afstand via internethandel in hun winkelconcept geïntegreerd en dit zelfs tot in hun verkooppunten, wat hun marktpositie ten goede komt.

Met het aandeel Retail Estates nv beschikt elke aandeelhouder over een beleggingsinstrument dat vrij verhandelbaar is en op elk moment te gelde kan worden gemaakt via Euronext. Sinds 11 april 2018, een week na de 20ste verjaardag van de notering van Retail Estates op Euronext Brussel, noteert Retail Estates eveneens op Euronext Amsterdam. De aandelen van Retail Estates nv zijn voor 100% in handen van het publiek en van een aantal institutionele beleggers. Op 17 mei 2019 hebben 6 aandeelhouders, in toepassing van de transparantiewetgeving en de statuten van Retail Estates nv, gemeld dat zij een participatie bezitten die de statutaire drempel van 3% en/ of 5% overschrijdt (verdere toelichting in het deel "structuur

van het aandeelhouderschap" verderop in dit beheersverslag).

In de koerslijsten van Euronext die dagelijks worden gepubliceerd in de kranten en op de website van Euronext, kan de aandeelhouder altijd de evolutie van zijn investering volgen. Bovendien beschikt de vennootschap over een website (www. retailestates.com) met relevante informatie voor de aandeelhouders.

De nettoactiefwaarde van het aandeel is eveneens een belangrijke indicatie van de waarde van het aandeel. De nettoactiefwaarde (NAW) wordt berekend door het geconsolideerd eigen vermogen te delen door het aantal aandelen. De NAW (IFRS) bedraagt 61,98 EUR per 31 maart 2019. Dit is een stijging van 3,48 % (59,89 EUR het jaar voordien). Per 31 maart 2019 bedraagt de beurskoers van het aandeel 81,20 EUR, wat een premie van 31,02 % betekent.

De EPRA NAW bedraagt 64,07 EUR, ten opzichte van 61,33 EUR het jaar voorheen. Deze stijging is te verklaren door de positieve variaties op de waarde van de vastgoedbeleggingen en het resultaat van het boekjaar. Ten opzichte van het vorige boekjaar steeg het aantal aandelen van Retail Estates nv met 1.932.932. Er is met andere woorden geen verwatering voor wat betreft de NAW per aandeel.

Op 1 april 2019 werd een kapitaalverhoging afgerond ten belope van 4,42 mio EUR door uitgifte van 68.000 aandelen. Voor meer informatie verwijzen we naar het deel "gebeurtenissen na balansdatum" in het volgende hoofdstuk.

4. Belangrijke gebeurtenissen in het boekjaar

INVESTERINGEN – WINKELPARKEN

Retail Estates heeft het afgelopen boekjaar haar investeringen versterkt in België en Nederland.

A. BELGIË

GENK

In augustus 2018 werden in Genk langs de Hasseltweg 6 winkelpanden verworven met een gezamenlijke oppervlakte van 4.381 m². Zij vertegenwoordigen een huuropbrengst van 0,51 mio EUR en zijn verhuurd aan de filiaalbedrijven Colora, Bel&Bo, Bent, LolaLiza, Orchestra en Santana.

Zij grenzen aan de winkelpanden die reeds in het bezit zijn van Retail Estates op deze locatie en kaderen in de verdere uitbouw van de investeringen in de winkelcluster "Genk Hasseltweg".

MAASMECHELEN

In Maasmechelen langs de Koninginnelaan werd een nieuwbouw winkelpand verworven van 1.794 m² bestaande uit 2 winkelruimten en een appartement. Dit pand grenst aan het M2 Shopping Center, een retailpark dat de referentie is voor Oost-Limburg. Een winkelunit van 630 m² in dit gebouw werd reeds eerder opgeleverd aan Blokker die er een winkel gevestigd heeft, ingericht volgens haar nieuwste winkelconcept. De andere winkelunits en het appartement zijn eind 2018 opgeleverd.

De verhuurde winkelpanden in Genk en Maasmechelen vertegenwoordigen een huur incasso van 0,66 mio EUR en werden aangekocht op basis van een investeringswaarde van 9,75 mio EUR en een fair value van 9,51 mio EUR. Deze waarden stemmen overeen met de waarden die vastgesteld werden door de vastgoeddeskundige CBRE.

De panden in Genk en Maasmechelen zijn eigendom van een vastgoedvennootschap die werd overgenomen door Retail Estates. De financiering van deze transactie gebeurde door opname van bankleningen en voor 2,31 mio EUR door inbreng in natura van een schuldvordering. We verwijzen hiervoor naar paragraaf "Kapitaalverhogingen in het kader van het toegestaan kapitaal", infra in dit beheersverslag.

MONS - ARLON - HASSELT

In december 2018 werden drie retailparken verworven gelegen te respectievelijk Mons (België provincie Henegouwen), Arlon (België provincie Luxemburg) en Hasselt (België provincie Limburg).

Het retailpark te Mons maakt deel uit van de site "Les Grands Prés - Shopping de Wallonie" die bestaat uit een shopping mall, een Carrefour-hypermarkt en een IKEA woonwarenhuis. Het geheel vertegenwoordigt in totaal circa 101.000 m². Het retailpark-gedeelte van deze site beslaat 11.779 m2 en bestaat uit 7 winkelunits die allen verhuurd zijn aan filiaalbedrijven zoals AS Adventure, Maisons du Monde, Krëfel en Heytens.

Het retailpark te Arlon (België provincie Luxemburg) ligt aan de Belgische kant van de grens tussen België en het Groothertogdom Luxemburg in de winkelzone Sterpenich. IKEA en Decathlon verzekeren voor deze zone een regionale aantrekking. Het retailpark bestaat uit 11.123 m² winkelzone met zes winkelunits. De huurders bestaan uit filiaalbedrijven die actief zijn in de woninginrichting zoals Maisons du Monde, Light Gallery, Extra. Een winkelunit van 1.812 m² is nog niet verhuurd.

Het retailpark te Hasselt (provincie Limburg) ligt aan de rand van de site waar IKEA recent een filiaal gebouwd heeft aan de afrit Hasselt Zuid van de snelweg E311 naar Luik. Het is 5.761 m² groot en telt 4 units. Alle huurders zijn actief in de woninginrichting. Het zijn de filiaalbedrijven Mediamarkt, X2O, Kwantum en Maisons du Monde. Alle winkelunits zijn verhuurd.

De verwerving van deze winkelparken gebeurde door de overname van de exclusieve controle over drie vastgoedvennootschappen. De investering in deze transactie bedraagt 60,00 mio EUR. Voor de leegstaande winkelunit wordt na verhuring een bijkomende investering van maximaal 3,00 mio EUR voorzien. De verhuurde winkelunits brengen een huurincasso van 3,67 mio EUR op en vertegenwoordigen een fair value van 58,43 mio EUR. De financiering gebeurde door opnamen van bankleningen.

FOSSES–LA-VILLE

Eveneens in december 2018

werd het retailpark "Shop in Stock" in Fosses-la-Ville (België provincie Namen) verworven: dit retailpark ligt ten noordwesten van Namen (tussen Namen en Charleroi). Het geniet van een sterke regionale aantrekking in een klantenzone van circa 20 km tussen Namen, Dinant, Charleroi en Gembloux. Het retailpark is historisch gegroeid rond een DIY/ American Stock "Stock Fosses" en telt nu 17.132 m² winkeloppervlakte met 29 winkelunits. Het biedt een aantrekkelijke mix tussen enerzijds filiaalbedrijven zoals Delhaize, PointCarré, JBC, Action en anderzijds kleinschalige lokale handel en horeca die deze winkelbestemming een bijzonder aangenaam karakter geven. De investering in de verwerving van dit retailpark bedraagt 29,02 mio EUR en levert een huurincasso van 1,71 mio EUR op. De fair value van deze gebouwen bedraagt 28,58 mio EUR. Deze aankoop gebeurde door de verwerving van de exclusieve controle over een vastgoed vennootschap. De financiering gebeurde door de opnamen van bankleningen en voor 1,82 mio EUR door de inbreng in natura van een schuldvordering. We verwijzen hiervoor naar de paragraaf "Gebeurtenissen na balansdatum", infra in dit beheersverslag. De bezettingsgraad bedraagt 100 procent.

SALE-AND-RENT-BACK

Tenslotte werd in december 2018, verspreid over 6 locaties in Vlaanderen, 11 winkelunits verworven op locaties waar Retail Estates reeds eerder een aanzienlijk aantal winkelunits verwierf. Het betreft winkelpanden te Antwerpen (Merksem Bredabaan 5 units), Lochristi (Antwerpsesteenweg 2 winkelunits), Sint-Joris-Winge (retailpark "Gouden Kruispunt" 1 unit), Kampenhout (Mechelsesteenweg 1 winkelunit) Ninove (Aalstersesteenweg 1 winkelunit) en Stabroek (retailpark Picolo 1 winkelunit). Van deze panden werden 5 winkelunits verhuurd aan het filiaalbedrijf Modemakers. De overige zijn verhuurd aan filiaalbedrijven zoals Torfs, Fiets en Ethias. Op heden zijn alle panden verhuurd. De investering bedraagt 20,87 mio EUR en levert een huurincasso op van 1,25 mio EUR. De fair value bedraagt volgens de vastgoeddeskundige 20,02 mio EUR. De transactie werd gerealiseerd door de overname van de exclusieve controle over een vastgoedvennootschap. De financiering gebeurde door de opnamen van bankleningen en voor 2,60 mio EUR door de inbreng in natura van een schuldvordering. We verwijzen hiervoor naar de paragraaf "Gebeurtenissen na balansdatum", infra in dit beheersverslag.

B. NEDERLAND SPIJKENISSE

Retail Estates heeft op 30 april een retailpark aangekocht in Spijkenisse, in de regio Rotterdam. Rotterdam is één van de 4 grootsteden die samen de "Randstad Holland" uitmaken. Het retailpark bestaat uit 23 winkelpanden en 1 horecazaak die samen een bebouwde oppervlakte van 28.273 m² vertegenwoordigen. De totale investering bedraagt 47,20 mio EUR en levert een netto huur van 3,11 mio EUR op, wat een aanvangsrendement van 6,53% oplevert. De fair value van deze

investering bedraagt volgens de aangestelde vastgoeddeskundige 43,85 mio EUR per 31 maart 2019.

MIDDELBURG

Eveneens in december 2018 werd een bijkomende aankoop gerealiseerd van een winkelpand in Middelburg (Nederland provincie Zeeland) gelegen op het retailpark "De Mortiere" waar Retail Estates nu een meerderheid van de winkelunits bezit. Het winkelpand heeft een totale oppervlakte van 4.808 m². De investeringswaarde bedraagt 7,71 mio EUR en levert een netto huur op van 0,55 mio EUR. De fair value van deze investering bedraagt volgens de vastgoeddeskundige 6,83 mio EUR. De financiering gebeurde door opname van bankleningen.

HEERLEN

Op 31 januari 2019 werd een tuincentrum verworven dat gelegen is in het retailpark van Heerlen (In de Cramer). Het betreft een winkelpand dat gelegen is tussen het IKEA filiaal en de eerder door Retail Estates verworven winkelpanden. Het retailpark te Heerlen is met haar 43 winkelunits en 75.059 m² winkeloppervlakte het grootste retailpark in de Benelux. Het heeft een ruim aantrekkingsgebied in de drielanden regio rond Maastricht-Luik-Aken. De investering bedraagt 3,71 mio EUR (aankoopprijs incl. overdrachtsbelasting) en de fair value 3,51 mio EUR (aankoopprijs excl. overdrachtsbelasting). De huuropbrengsten bedragen 0,25 mio EUR op jaarbasis. De financiering gebeurde door opname van bankleningen.

UTRECHT

Op 4 februari 2019 is een winkelpand aangekocht dat gelegen is in de winkelzone "Kanaleneiland" in Utrecht (Provincie Utrecht). Deze cluster van winkelpanden heeft zich ontwikkeld rond het IKEA-filiaal in Utrecht en vormt in afwezigheid van retailparken in deze regio de referentie bij uitstek voor de woninginrichtingssector. Het stadsgewest Utrecht vormt met zijn 650.000 inwoners de vierde grootste agglomeratie in Nederland. De investering bedraagt 4,77 mio EUR (incl. overdrachtsbelasting) en de fair value 4,50 mio EUR (aankoopprijs exclusief overdrachtsbelasting). De huuropbrengsten bedragen 0,32 mio EUR.

De financiering gebeurde door opname van bankleningen.

VASTE ACTIVA IN AANBOUW

Op 31 maart 2019 is het totaalbedrag van de vaste activa in aanbouw 19,85 mio EUR. We onderscheiden 4 soorten vaste activa in aanbouw: speculatieve grondposities (de zogenaamde "landbank"), deze betreffen restgronden bij bestaande portefeuilles die aangehouden worden voor een eventuele ontwikkeling of in een latere fase verkocht indien er geen ontwikkeling mogelijk is. Verder zijn er de objecten ter prospectie, de objecten in voorontwikkeling en de objecten in uitvoering.

Op 31 maart bedroegen de speculatieve grondposities 2,20mio EUR, de prospectieve projecten 9,83 mio EUR, de projecten in voorontwikkeling 7,80 mio EUR en de projecten in uitvoering 0,03 mio EUR.

A. VASTE ACTIVA IN AANBOUW - PROSPECTIE: OVERZICHT VAN DE BELANGRIJKSTE PROJECTEN

In 2014 verwierf Retail Estates het retailpark te Wetteren met 14 winkels en een bruto winkeloppervlakte van 10.423m². Het retailpark dat geopend werd in 2008 is bekend onder de naam Frunpark Wetteren. Het is bijzonder succesvol en trekt consumenten uit de wijde omgeving. Retail Estates nv heeft op 30 augustus 2016 de controle verworven (51%) over de vastgoedvennootschap Heerzele nv die eigenaar is van een onroerend aangrenzend goed te Wetteren. Na het bekomen van de nodige vergunningen wenst Retail Estates de uitbreiding van zijn retailpark te realiseren. De totale operatie bestaat in de creatie van circa 9.000 m² bruto winkeloppervlakte, een aanzienlijke uitbreiding van de parking en een verwachte totale investering van 15,40 mio EUR. De verwachte realisatie van dit project is 12 maanden na het bekomen van de vergunning.

Verder investeert de vennootschap in de vernieuwing van haar winkelpark in Roosendaal. De vergunningen voor deze vernieuwing werden bekomen en de commercialisatie werd opgestart. De bijkomende verwachte investering wordt geraamd op 4,70 mio EUR. De realisatie wordt verwacht tegen december 2020.

B. VASTE ACTIVA IN AANBOUW - VOORONTWIKKELING – OVERZICHT VAN DE BELANGRIJKSTE PROJECTEN

Verder wenst te vennootschap te investeren in de uitbreiding van haar winkelcluster te Namen-Zuid en dit voor haar eigen rekening

ten behoeve van een doe-het-zelf zaak in Jambes. De bijkomende verwachte investering wordt geraamd op 12,6 mio EUR (totale investering 14,72 mio EUR) en zal bestaan uit de oprichting van een winkelpand van ca 8.000m². De realisatie wordt verwacht tegen mei 2021 voor zover eerstdaags een overeenkomst kan bereikt worden met de kandidaat-huurder.

Na een geslaagde herpositionering van het Retailpark in Braine l'Alleud heeft Retail Estates in maart de herstructurering van het Kruger retailpark te Eeklo aangevat. De verwachte investering bedraagt 1,30 mio EUR. Deze werken worden verwacht afgerond te zijn tegen november 2019.

In Halle is een project opgestart voor de verdubbeling van de verkoopsoppervlakte van Brantano, een uitbreiding die zich opdrong door de verandering van het winkelconcept van Brantano. De verwachte investering bedraagt 1,88 mio EUR en zal naar verwachting eind 2020 gerealiseerd zijn.

Wegens conceptwijzing van Aldi dringt zich een uitbreiding van de winkel in Sint-Niklaas op. De verwachte investering bedraagt 1,05 mio EUR. De verwachte realisatiedatum van deze uitbreiding is september 2020.

Tenslotte zijn er nog een aantal kleinere dossiers lopende waarvan de verwachte investering in de loop van het nieuwe boekjaar 0,14 mio EUR zal bedragen.

C. VASTE ACTIVA IN AANBOUW - UITVOERING – OVERZICHT VAN DE BELANGRIJKSTE ONTWIKKELINGEN VOOR EIGEN REKENING Er zijn momenteel geen

belangrijke dossiers in dit stadium van ontwikkeling.

D. OPLEVERING VASTE ACTIVA IN AANBOUW

In Frameries werd een uitbreiding van een bestaand winkelpark met 9.500 m² gerealiseerd. Het bestaand retailpark is een recent gebouwd complex dat in een dichtbevolkte regio tussen Mons (Bergen) en de Franse grens uitgebouwd werd tot een sterke aantrekkingspool. Dit winkelpark van 8 winkels en ca 10.000 m² winkeloppervlakte werd uitgebreid met 6 winkels met een winkeloppervlakte van 7210 m² en een reële waarde van 10,19 mio EUR. De totale investering bedroeg 10,45 mio EUR.

In Gentbrugge werd een winkeloppervlakte van 2.000 m² voor Brantano uitgebreid en vernieuwd. De totale bijkomende investering bedroeg 1,03 mio EUR. De reële waarde na oplevering bedraagt 3,8 mio EUR.

In Barchon werd een aanzienlijke uitbreiding van de winkelinfrastractuur met een forse uitbreiding van het aantal parkings en de uitbreiding van 1 winkelunit gerealiseerd. De totale investering bedroeg 1,40 mio EUR. Er werd een bijkomende huur van 0,11 mio EUR gerealiseerd.

In Nijvel heeft Retail Estates een project op maat gerealiseerd voor Aldi. Een bestaand verouderd winkelpand werd afgebroken en

vervangen door een "state-ofthe-art" supermarkt van 2.286 m² winkeloppervlakte. Het gebruik van deze winkel maakt het voorwerp uit van een lange-termijn verbintenis van Aldi op wiens aanwijzingen het pand ontworpen werd. De totale investering bedraagt 3,41 mio EUR en levert een huuropbrengst van 0,26 mio EUR op. De fair value bedraagt volgens de vastgoeddeskundige 4,25 mio EUR.

In samenwerking met een vastgoedpromotor werden in Waremme drie winkelunits gebouwd op een terrein dat Retail Estates reeds eerder verworven had. De investering bedraagt 1,83 mio EUR voor een winkeloppervlakte van 1.281m2 en levert een huurincasso van 0,12 mio EUR op. De fair value bedraagt volgens de vastgoeddeskundige 1,78 mio EUR.

OPTIMALISATIE VASTGOEDPORTEFEUILLE

Retail Estates nv besteedt veel aandacht aan de wijzigende behoeften van zijn huurders inzake winkeloppervlakte. Verschillende huurders breiden systematisch hun assortiment uit en formuleren geregeld een vraag naar uitbreiding van hun winkelpand. Dit kan gebeuren door de overname van oppervlakte van aangrenzende huurders die soms te ruim gehuisvest zijn of zelfs door nieuwbouw waarbij een stuk aan het winkelpand wordt bijgebouwd. Soms wordt zelfs gekozen voor een combinatie van beide.

Verbouwingen beogen niet altijd enkel de wijziging van de winkeloppervlakte; geregeld

maakt Retail Estates nv gebruik van deze gelegenheid om ook de gevelpartij van het winkelpand te slopen en te vervangen door een hedendaagse versie die afgestemd is op het imago van de huurder.

Dergelijke investeringen laten toe een "win-win"-relatie uit te bouwen met de huurders. Restgronden worden zo gerentabiliseerd en de omzetgroei laat de huurder toe de huurstijging te betalen.

DESINVESTERINGEN

Op 15 juni 2018 heeft Retail Estates zijn retailpark te Zwolle (Nederland) verkocht aan een institutionele belegger voor een totale verkoopopbrengst van circa 27,60 mio EUR. Hierdoor recupereert ze de volledige investering (inclusief transactiekosten) die ze in december 2017 realiseerde in het kader van de verwerving van de portefeuille retailparken van CBRE Global Investors. De fair value van het verkochte retailpark (dus exclusief transactiekosten) bedroeg per 31 maart 2018 26,62 mio EUR. De verkoop resulteert dan ook in een meerwaarde van 0,98 mio EUR. Het retailpark leverde op jaarbasis een huuropbrengst van circa 2 mio EUR op.

Op 29 mei 2018 werd een retailpark te Péruwelz (België) verkocht aan een institutionele belegger voor een verkoopopbrengst van 10 mio EUR. Het vertegenwoordigde een huuropbrengst van 0,69 mio EUR op jaarbasis. De fair value per 31 maart 2019 bedroeg 10,16 mio EUR. De verkoop resulteerde in een minwaarde van -0,43 mio EUR, hoofdzakelijk te verklaren door de transactiekosten.

Verder werden 7 solitaire winkelpanden verkocht (in Spa, Edingen, Sint-Denijs-Westrem, Luik, Gavere en Soignies) en een stuk bouwgrond in Leuven. De netto verkoopopbrengst bedroeg 7,78 mio EUR. De fair value van deze panden bedroeg 8,07 mio EUR. De actuele huuropbrengsten van deze solitaire panden bedroeg 1,41 mio EUR. Deze verkopen resulteerden in een netto minderwaarde van -0,29 mio EUR (er werden meerwaarden gerealiseerd ten belope van 0,43 mio EUR en minderwaarden ten belope van -0,72 mio EUR).

Deze desinvesteringen kaderen in een jaarlijks weerkerend verkoopprogramma van individuele winkelpanden die door hun locatie, winkelgrootte en/of erin uitgeoefende handelsactiviteit niet tot de kernportefeuille van Retail Estates nv horen.

INVESTERINGEN: CONCLUSIE

De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in het boekjaar 2018-2019 verminderd met desinvesteringen, resulteerden in een stijging van 156,84 mio EUR van de vastgoedportefeuille. De totale huurinkomsten stijgen met 5,45 mio EUR in boekjaar 2018-2019 als gevolg van deze investeringen en dalen met 1,41 mio EUR in het afgelopen boekjaar als gevolg van de desinvesteringen. Indien de verwervingen en verkopen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2018 zouden de huurinkomsten met 9,55 mio EUR gestegen zijn.

De investeringen worden gefinancierd door een mix van eigen vermogen (uitgifte van nieuwe aandelen door

inbreng in natura of in de kapitaalmarkt) en vreemd vermogen (financiering van het werkkapitaal door de banken, uitgifte van een obligatielening,…).

Voor een beschrijving van de belangrijkste investeringen over het boekjaar 2017-2018 verwijzen we graag naar p. 32 – 37 het jaarverslag 2017-2018.

Voor een beschrijving van de belangrijkste investeringen over het boekjaar 2016-2017 verwijzen we graag naar p. 40 e.v. van het jaarverslag 2016-2017.

BEHEER VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE BEZETTINGSGRAAD

De bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bedraagt 98,28%.

Vanzelfsprekend dient de bezettingsgraad als een momentopname beschouwd te worden waarachter een reeks mutaties in het afgelopen boekjaar schuilgaan. Zij houdt geen garantie in voor de toekomst aangezien de wetgeving inzake handelshuur van dwingend recht is en een driejaarlijkse opzegmogelijkheid voorziet voor alle huurders.

HUURINCASSO

In het afgelopen boekjaar hebben 8 kleinere KMO-huurders (6 in België en 2 in Nederland) het faillissement aangevraagd. Voor de oninbare vorderingen werden de nodige voorzieningen aangelegd.

Op het einde van dit boekjaar bedragen de uitstaande handelsvorderingen 2,63 mio EUR.

0,43 mio EUR heeft betrekking op het werkings- en reservefonds. Rekening houdend met de verkregen waarborgen - zowel huurwaarborgen als de gevraagde bankgaranties – en de niet-vervallen vorderingen is het kredietrisico op de handelsvorderingen beperkt tot ongeveer 9,86% (0,26 mio EUR) van het openstaand bedrag op 31 maart 2019.

SCHADEGEVALLEN

Er werden in het voorbije boekjaar 2 panden vernield door brand. De schade werd verhaald op de verzekering. Vandalisme is voor winkels die gelegen zijn aan de rand van grote stedelijke agglomeraties helaas een recurrent probleem.

KAPITAALVERHOGINGEN IN HET KADER VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL

Op 27 april 2018 werd een publieke kapitaalverhoging van Retail Estates verwezenlijkt. Naar aanleiding van deze kapitaalverhoging in geld werden 1.897.932 nieuwe aandelen uitgegeven. Voor meer informatie omtrent de modaliteiten van deze kapitaalverhoging verwijzen we naar het persbericht d.d. 27 april 2018.

Op 26 september 2018 werden 35.000 nieuwe aandelen uitgegeven aan een uitgifteprijs van 66 EUR. De inbreng betreft de resterende schuldvordering met betrekking tot de aankoop van de aandelen van de vastgoedvennootschap nv Etablissementen Hayen die 7 winkelpanden bezit, gelegen te Genk en Maasmechelen. De nieuwe aandelen delen in de winst van de vennootschap vanaf 1 april 2018.

Ingevolge deze kapitaalverhogingen bedraagt het totale kapitaal van Retail Estates nv op 31 maart 2019 257.012.792,62 EUR vertegenwoordigd door 11.422.593 volledig volgestorte gewone aandelen.

UITVOERING VAN DE FINANCIERINGSSTRATEGIE

Retail Estates combineert bilaterale kredieten bij verschillende bancaire partners met private plaatsingen van obligaties voor institutionele beleggers. De gemiddelde looptijd van de kredietportefeuille bedraagt 4,83 jaar. In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft Retail Estates sinds september 2017 (en uitgebreid in oktober 2018) een commercial paper programma van (maximaal) 100 miljoen euro. Het commercial paper wordt integraal gedekt door back-uplijnen en onbenutte kredietlijnen die als garantie ter herfinanciering dienen, mocht de plaatsing of verlenging van het commercial paper niet of slechts gedeeltelijk mogelijk blijken.

Van dit commercial paper programma is op 31 maart 2019 60,5 mio EUR opgenomen

De gemiddelde intrestvoet bedraagt op 31 maart 2019 2,31% ten opzichte van 2,62% op 31 maart 2018.

Voor meer informatie in verband met de financiering verwijzen we naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag.

FUSIE DOOR OVERNAME VAN DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN

Op 16 november 2018 werd de fusie door overname van de vennootschap Librajem bvba door Retail Estates nv vastgesteld door de raad van bestuur van de respectievelijke vennootschappen, met effect op 30 november 2018.

Op 16 november 2018 werd de fusie door overname van de vennootschap Heerzele nv door Retail Estates nv vastgesteld door de raad van bestuur van de respectievelijke vennootschappen, met effect op 31 december 2018.

Fusies van dochtervennootschappen vereenvoudigen het administratief beheer en verminderen de belastbare inkomsten van de dochtervennootschappen van Retail Estates nv.

SPLITSING VAN DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN

Op datum van 15 maart 2019 werd de vennootschap Retail Estates Middelburg Invest nv opgericht door middel van een splitsing van Retail Estates Nederland nv. Deze splitsing is juridisch en boekhoudkundig retro-actief vanaf 1 januari 2019. Het winkelpand gelegen op het Retailpark "De Mortiere" te Middelburg, dat werd aangekocht in december 2018, samen met de winkelpanden gelegen op deze site en waarvan Retail Estates Nederland nv eigenaar was, zijn bij deze splitsing overgegaan naar Retail Estates Middelburg Invest nv.

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM VERHOGING VAN HET KAPITAAL EN UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN Op 1 april 2019 is de raad van

bestuur in twee opeenvolgende beslissingen tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal overgegaan tot de uitgifte van nieuwe aandelen. Bij deze kapitaalverhogingen

werd de inbreng vastgesteld van een schuldvordering met een conventionele inbrengwaarde van 2.600.000 EUR en van een schuldvordering met een conventionele inbrengwaarde van 1.820.000 EUR. Als vergoeding van deze inbrengen werden respectievelijk 40.000 en 28.000 aandelen uitgegeven aan een uitgifteprijs van 65,00 EUR. Deze aandelen werden uitgegeven zonder coupon 27 aangehecht en zullen voor het eerst delen in de winst van het boekjaar dat aanvangt op 1 april 2019.

Deze inbrengen in natura zijn gebeurd in uitvoering van twee overeenkomsten die op 20 december 2018 werden afgesloten, respectievelijk inzake de verwerving van alle aandelen van de nv Textiel d'Eer en van alle aandelen van de nv Viafobel. In het kader van beide transacties werd een deel van de verkoopprijs toen niet betaald. De vorderingen inzake het niet-betaalde gedeelte van de koopprijs werden thans ingebracht. De slotkoers per datum van ondertekening van de overeenkomsten bedroeg 74,70 EUR. Ten gevolge van de daaropvolgende koersstijging, vertegenwoordigt de uitgifteprijs een korting van 19,95% ten opzichte van de slotkoers per 29 maart 2019.

UITKERING VAN EEN INTERIMDIVIDEND ONDER DE VORM VAN EEN KEUZEDIVIDEND

vorm van een keuzedividend uit te keren van 4,25 EUR bruto (of 2,975 EUR netto, d.i. het nettodividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2018/2019).

De totale maximale kapitaalverhoging bedraagt 11.174.458,49 EUR. De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt 33.982.181,45 EUR.

'' Net als in de vorige jaren verwacht Retail Estates nv dat het dividend voor het boekjaar 2019-2020 zal groeien in lijn met voorgaande jaren zodat het minimaal inflatiebestendig is.

5. Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekening boekjaar 2018-2019

BALANS

De vastgoedbeleggingen (inclusief vaste activa in aanbouw) zijn toegenomen van 1.349,37 mio EUR naar 1.529,63 mio EUR. Dit is vooral te verklaren door de uitbreiding van de portefeuille met 205,45 mio EUR en de verkoop van vastgoedbeleggingen ten bedrage van 17,36 mio EUR. De vaste activa aangehouden voor verkoop zijn gedaald van 29,20 mio EUR naar 17,41 mio EUR. In de activa aangehouden voor verkoop worden op het einde van elk kwartaal de activa geboekt waarvoor de verkoopsovereenkomst is getekend, maar de akte nog niet werd verleden. Er werden voor 17,72 mio EUR toegevoegd aan de activa aangehouden voor verkoop in het boekjaar 2018-2019 en voor 27,57 mio EUR activa verkocht.

De vlottende activa bedragen 28,46 mio EUR en bestaan voor 17,41 mio EUR uit activa aangehouden voor verkoop, voor 4,05 mio EUR uit handelsvorderingen, voor 2,34 mio EUR uit belastingvorderingen en andere vlottende activa, voor 3,16 mio EUR uit geldmiddelen en kasequivalenten en voor 1,50 mio EUR uit overlopende rekeningen.

Het eigen vermogen van de openbare GVV bedraagt 707,93 mio EUR. Het maatschappelijk kapitaal

bedraagt op 31 maart 2019 257,01 mio EUR, een stijging van 43,49 mio EUR ten opzichte van vorig jaar naar aanleiding van de kapitaalverhogingen waarvan hoger sprake. Na aftrek van de kosten voor kapitaalverhoging bedraagt het boekhoudkundig kapitaal 248,94 mio EUR. Er werden in het boekjaar 2018-2019 1.932.932 nieuwe aandelen gecreëerd. Om dezelfde reden nemen ook de uitgiftepremies toe van 177,99 mio EUR naar 260,17 mio EUR. De reserves bedragen 144,33 mio EUR en bestaan uit de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed (130,36 mio EUR), het overgedragen resultaat van vorige boekjaren (53,87 mio EUR), beschikbare reserves (15,34 mio EUR), wettelijke reserves (0,06 mio EUR) en verminderd door de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-44,78 mio EUR) en door de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (-10,51 mio EUR). De Groep gebruikt financiële afgeleide producten (interest rate swaps en caps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van sommige operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates nv momenteel gebruikt worden, kwalificeren boekhoudkundig slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde

van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. De veranderingen in de reële waarde van de swaps die kwalificeren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De negatieve waarde van deze instrumenten is ontstaan door de sterke daling van de rente die zich sinds eind 2008 doorgezet heeft onder impuls van de Amerikaanse en Europese centrale banken.

Het nettoresultaat van het boekjaar bedraagt 54,48 mio EUR en bestaat voor 60,90 mio EUR uit EPRA resultaat, 6,96 mio EUR resultaat op de portefeuille en -13,37 mio EUR variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva.

De langlopende verplichtingen bedragen 733,22 mio EUR en bestaan voor 706,79 mio EUR uit langlopende financiële schulden met een gemiddelde looptijd van 4,83 jaar. De overblijvende langlopende verplichtingen hebben betrekking op toegelaten kasstroomafdekkingen (renteswaps) en de schuld t.o.v. de minderheidsaandeelhouders van Blovan nv.

De kortlopende verplichtingen bedragen 122,75 mio EUR en bestaan voor 25,64 mio EUR uit handelsschulden en andere kortlopende schulden. Deze omvatten vooral de handelsschulden ten belope van 0,39 mio EUR, geraamde belastingschulden voor 4,07 mio EUR, te ontvangen facturen voor 12,66 mio EUR en exit taksen ten

belope van 7,98 mio EUR. De kortlopende financiële schulden bedragen 82,26 mio EUR, waarvan 60,50 mio EUR thesauriebewijzen (commercial paper).

Andere kortlopende verplichtingen zijn gestegen van 0,62 mio EUR tot 5,48 mio EUR. De stijging is vooral toe te schrijven aan de variabele prijsafrekeningen van de aandelen van de vennootschappen Textiel D'Eer en Viafobel.

Per 31 maart 2019 bedraagt de gewogen gemiddelde interestvoet 2,31%.

De geconsolideerde balans is opgenomen in het hoofdstuk "Geconsolideerde balans" in het Financieel verslag (p. 129 e.v.).

WINST- EN VERLIESREKENING

Het nettohuurresultaat is gestegen met 17,13 mio EUR, vooral te verklaren door de verwerving van bijkomende panden (5,18 mio EUR) en oplevering van projecten in het boekjaar 2018-2019 (0,28 mio EUR) en de verwerving van de panden en oplevering van projecten in het vorige boekjaar die dit jaar voor het eerst een volledig jaar huur opleverden (11,92 mio EUR). De verkoop van panden heeft geresulteerd in een daling van het nettohuurresultaat met 1,41 mio EUR. De verkoop van de panden tijdens het vorige boekjaar resulteerde dit boekjaar in een daling van het nettohuurresultaat met 0,25 mio EUR. De impact van contracthernieuwingen bedraagt 0,45 mio EUR. Verder is er nog de impact van korting (0,51 mio EUR), leegstand (-0,61 mio EUR) en indexatie (1,10 mio EUR).

De vastgoedkosten bedragen 7,59 mio EUR en zijn gestegen met 1,46 mio EUR, vooral te verklaren door de stijging van de technische kosten, de recurrente erelonen aan derde partijen en commerciële kosten naar aanleiding van de uitbreiding van de portefeuille, en de stijging van de personeelskosten naar aanleiding van de uitbreiding van het personeelsbestand. De algemene kosten van de vennootschap bedragen 5,15 mio EUR, een stijging van 0,63 mio EUR (13,91%) ten opzichte van vorig jaar vooral te wijten aan een stijging van de personeelskosten naar aanleiding van de uitbreiding van het personeelsbestand, een stijging van de taksen en wettelijke kosten.

Het resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen bedraagt 0,65 mio EUR. Deze winst is het resultaat op de verkoop van 44,93 mio EUR panden (fair value). We verwijzen naar paragraaf "Desinvesteringen" in dit hoofdstuk voor meer details.

De variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen bedraagt 7,36 mio EUR. Er is een positief effect van indexaties, verscherping van de yield op toplocaties en de impact van huurhernieuwingen op retailparken een negatief effect door de afwaardering van de transactiekosten voor de bepaling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. Het ander portefeuille resultaat bedraagt -1,06 mio EUR en heeft vooral betrekking op een variabele prijsaanpassing met betrekking tot de aankoop van een vastgoedvennootschap, de bijkomende meerwaarde op het betreffende vastgoed werd

geboekt op de lijn 'positieve variatie in de vastgoedbeleggingen', daarnaast omvat het ander portefeuilleresultaat ook uitgestelde belastingen met betrekking tot de Nederlandse portefeuille.

Het financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) bedraagt -18,48 mio EUR ten opzichte van -17,37 mio EUR vorig jaar. De daling van de gewogen gemiddelde interestvoet van 2,62% naar 2,31% compenseert de stijging van de interestlast door het opnemen van bijkomende leningen ter financiering van de verdere uitbreiding van de portefeuille. De variatie in de reële waarde van de financiële activa en passiva bedraagt -13,37 mio EUR ten opzichte van 0,10 mio EUR vorig jaar. De stijging van deze kosten is het gevolg van de wijziging in de reële waarden van de swaps die niet als een kasstroom definiëren (variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva). Dit resultaat is echter een nietgerealiseerd en non-cash item.

Het EPRA resultaat (dit is het nettoresultaat zonder het resultaat op de portefeuille) bedraagt 60,90 mio EUR ten opzichte van 47,90 mio EUR vorig jaar.

De geconsolideerde winst- en verliesrekening is opgenomen in het hoofdstuk "Geconsolideerde winst- en verliesrekening" in het financieel verslag. (p. 127 e.v.).

VOORUITZICHTEN VOOR HET BOEKJAAR 2019-2020

De vennootschap verwacht voor het boekjaar 2019-2020, op basis van de voorziene samenstelling van de vastgoedportefeuille en behoudens onvoorziene gebeurtenissen, de realisatie van een nettohuurresultaat ten bedrage van 100,51 mio EUR. Dit cijfer houdt enkel rekening met aan- en verkopen waarvoor een compromis werd getekend en investeringen die vergund en aanbesteed zijn.

Retail Estates nv stelt als streefdoel een dividend van 4,40 EUR bruto (3,08 EUR netto) voorop voor het boekjaar 2019- 2020. Dit zou een stijging van 3,53% inhouden ten opzichte van het dividend voor het boekjaar 2018-2019 (4,25 EUR bruto).

BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

De raad van bestuur stelt voor de winst van het boekjaar, zoals die blijkt uit de enkelvoudige jaarrekening, als volgt te besteden: De raad van bestuur van Retail Estates (de "Raad") heeft op haar vergadering van 29 mei 2019 beslist om over het boekjaar 2018/2019 (dat een aanvang nam op 1 april 2018 om te eindigen op 31 maart 2019) een interimdividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van EUR 4,25 bruto (of EUR 2,975 netto, d.i. het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2018/2019).

	(000) EUR
Resultaat boekjaar	54 333
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed	-9 946
Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	1 795
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	13 205
Te bestemmen resultaat winst van het boekjaar	59 387
Overgedragen winst van het vorige boekjaar (IFRS)	55 605
Toevoegingaan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	385
Andere	-3 434
Uitkering dividend 31 maart 2019	-48 546
Over te dragen resultaat	63 397

Hoofdstuk 8 tot en met 11 van het financieel verslag van dit jaarverslag omvatten een verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening. De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening, evenals de bijhorende verslagen zijn beschikbaar op de website van Retail Estates (ww.retailestates. com) of kunnen op verzoek kosteloos worden verkregen.

VARIA

ONDERZOEK EN ONTWIKKELING De vennootschap heeft geen activiteiten ontwikkeld noch uitgaven gemaakt op gebied van onderzoek en ontwikkeling.

BIJKANTOREN

De vennootschap bezit geen bijkantoren.

HISTORISCHE FINANCIËLE TOESTAND

Voor meer informatie omtrent de geconsolideerde jaarrekening boekjaar 2017-2018 verwijzen we naar p. 41 e.v. van het jaarverslag 2017-2018.

Voor meer informatie omtrent de geconsolideerde jaarrekening boekjaar 2016-2017 verwijzen we naar p. 45 e.v. van het jaarverslag 2016-2017

CORPORATE GOVERNANCE

6. Corporate Governance verklaring

Deze verklaring kadert in de toepassing van de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 en van de wet van 6 april 2010 tot wijziging van het Wetboek van Vennootschappen.

Retail Estates nv hanteert de Code van 12 maart 2009 van de corporate governance commissie (https://www. corporategovernancecommittee. be/nl) als referentiecode (hierna "de Code").

Op 17 mei 2019 werd een herwerkte versie van het Corporate Governance Charter en het Verhandelingsreglement goedgekeurd door de raad van bestuur waarbij rekening wordt gehouden met de meest recente ontwikkelingen ter zake. Het Charter is terug te vinden op de website: www.retailestates.com.

CORPORATE GOVERNANCE CODE (VERSIE 2009)

Retail Estates nv tracht zoveel mogelijk de bepalingen van de Corporate Governance Code na te leven. Op een aantal vlakken zijn er echter afwijkingen. Volgens het "comply or explain"-principe ("pas toe of leg uit") vervat in de Code is het toegestaan om rekening te houden met de relatief kleine

omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap. Deze Code kan worden geraadpleegd op de website van de corporate governance commissie (https://www. corporategovernancecommittee.be)

AFWIJKINGEN OP PRINCIPE 4:

Punt 4.6. De vooropgestelde duur van het mandaat van 4 jaar wordt als te kort ervaren gelet op de complexiteit van het type vastgoed waarin Retail Estates nv gespecialiseerd is, waardoor de mandaten allemaal een duur hebben van 6 jaar.

STRUCTUUR VAN HET AANDEELHOUDERSCHAP

Rekening houdend met de binnengekomen transparantieverklaringen en de informatie in het bezit van Retail Estates nv zijn de belangrijkste aandeelhouders:

	% op datum van aanmelding1	Pro forma % op 31.03.2019²	Pro forma % op 12 juni 20193
Groep Stichting Administratiekantoor 'Het Torentje' en Leasinvest optredend in
gezamenlijk overleg	10,03%	7,80%	7,76%
FPIM nv (Belfius Insurance)	9,76%	6,46%	6,42%
KBC Groep nv	3,01%	3,00%	2,98%
AXA nv	7,01%	2,70%	2,69%
Federale Verzekering	4,96%	4,96%	4,93%
BlackRock, Inc.	3,10%	3,10%	3,08%
Publiek	62,13%	71,97%	72,14%

1 Op basis van de noemer op het ogenblik van aanmelding.

2 Op basis van het aantal stemrechten dat blijkt uit de informatie die de vennootschap heeft ontvangen van haar aandeelhouders, en rekening houdende met de noemer op 31.03.2019 (11.422.593 aandelen), geeft deze tabel, louter ten informatieve titel, de (vermoedelijke) aandeelhoudersstructuur weer. Het dient te worden opgemerkt dat dit niet noodzakelijk overeenstemt (of niet voor alle aandeelhouders) met de realiteit, aangezien de vennootschap niet noodzakelijk op de hoogte is van aandelentransacties die geen aanleiding hebben gegeven tot onder- of overschrijding van een kennisgevingsdrempel, en dus ook niet tot het verrichten van een transparantiekennisgeving.

3 Op basis van het aantal stemrechten dat blijkt uit de informatie die de vennootschap heeft ontvangen van haar aandeelhouders, en rekening houdende met de noemer op 17.05.2019 (11.490.593 aandelen), geeft deze tabel, louter ten informatieve titel, de (vermoedelijke) aandeelhoudersstructuur weer. Het dient te worden opgemerkt dat dit niet noodzakelijk overeenstemt (of niet voor alle aandeelhouders) met de realiteit, aangezien de vennootschap niet noodzakelijk op de hoogte is van aandelentransacties die geen aanleiding hebben gegeven tot onder- of overschrijding van een kennisgevingsdrempel, en dus ook niet tot het verrichten van een transparantiekennisgeving.

Met uitzondering van

bovengenoemde aandeelhouders heeft geen andere aandeelhouder verklaard meer dan 3% van de door Retail Estates nv uitgegeven aandelen in zijn bezit te hebben. Volgens de criteria gehanteerd door Euronext, heeft Retail Estates nv een free float percentage van 100%.

De binnengekomen

transparantieverklaringen zijn consulteerbaar op de website van de vennootschap www. retailestates.com (onder rubriek Investeerders / Het aandeel / Aandeelhoudersstructuur en kennisgevingen).

Stemrecht van de aandeelhouders

Elk aandeel heeft recht op één stem. De aandeelhouders van de Vennootschap van wie transparantieverklaringen werden ontvangen hebben geen preferente stemrechten.

Controle uitgeoefend op Retail Estates nv

Op dit ogenblik wordt over Retail Estates nv geen controle uitgeoefend in de zin van artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen.

Controlewijziging

Retail Estates nv heeft geen weet van akkoorden die tot een controlewijziging zouden kunnen leiden.

INTERNE CONTROLE- EN RISICOBEHEERSYSTEMEN

Conform de Corporate Governance regels en de wetgeving ter zake heeft Retail Estates nv een intern controle- en risicobeheersysteem uitgewerkt, rekening houdend met de aard, omvang en complexiteit van de werkzaamheden van de vennootschap en haar omgeving. Interne controle is een proces dat onder meer als doel heeft redelijke zekerheid te verschaffen met betrekking tot de volgende objectieven:

doeltreffendheid en verbetering van de werking van de onderneming;
betrouwbaarheid en integriteit van informatie;
overeenstemming met beleidslijnen, procedures, wetgeving en reglementen.

Retail Estates nv heeft bij de implementatie van zijn interne controleproces als referentiekader het COSO-raamwerk (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) gebruikt. De componenten van dit raamwerk en de toepassing ervan bij Retail Estates nv worden hieronder besproken.

Interne controle- en risicobeheersystemen in het algemeen

Een degelijke interne controle en een evenwichtig risicobeheer is inherent aan de bedrijfscultuur van Retail Estates nv en wordt doorheen de hele organisatie uitgedragen via:

corporate governance regels en het bestaan van een remuneratiecomité en auditcomité;

het bestaan van een gedragscode (verhandelingsreglement) die meer bepaald onderwerpen als belangenconflicten, beroepsgeheim, inkoop en verkoop van aandelen, preventie van misbruik van goederen van de vennootschap, communicatie en dergelijke aan bod laat komen;
een uitgewerkt human resources beleid met regels voor aanwerving van personeel, periodieke evaluatie van de prestaties en bepaling van de jaarlijkse doelstellingen;
opvolging van procedures en formalisering van processen.

De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico's, de financiële impact van deze risico's en de acties die moeten worden ondernomen om deze eventuele risico's te monitoren, te vermijden dat de risico's zich voordoen en/ of, in voorkomend geval, de impact van deze risico's te beperken.

De vennootschap heeft in het bijzonder interne controle- en risicobeheersystemen uitgewerkt voor de belangrijkste processen binnen de vennootschap, namelijk het beheren van kosten en uitgaven, herstellingen en onderhoud, ontwikkelingen, en het innen van huurgelden.

Interne controle- en risicobeheersystemen met betrekking tot de financiële verslaggeving Controleomgeving

De controleomgeving voor wat de financiële verslaggeving betreft, bestaat uit volgende componenten:

het accounting team is verantwoordelijk voor de voorbereiding en rapportering van de financiële informatie;
de controller is verantwoordelijk voor het nazicht van de financiële informatie en de voorbereiding van de geconsolideerde cijfers (in samenspraak met de CFO) en de terugkoppeling van de financiële informatie aan de operationele activiteiten van Retail Estates nv;
de CFO is verantwoordelijk voor het eindnazicht van de geconsolideerde financiële staten, staat in voor de juiste toepassing van de waarderingsregels en brengt hierover verslag uit aan de CEO.
als verantwoordelijke voor het dagelijks beleid, bespreekt de CEO op regelmatige tijdstippen de financiële verslaggeving met de CFO;
het auditcomité en de raad van bestuur bevraagt en bespreekt samen met de CEO en CFO elk kwartaal (elk halfjaar voor wat betreft het auditcomité) uitvoerig de financiële verslaggeving en de vooruitzichten en kijkt toe op de juiste toepassing van de waarderingsregels. Ook andere actoren spelen een rol in de controleomgeving van de onderneming:
als beursgenoteerd bedrijf (en als openbare GVV) is Retail Estates nv onderworpen aan de prudentiële controle van de FSMA;
ook de vastgoeddeskundige speelt een belangrijke rol: de volledige vastgoedportefeuille (die verantwoordelijk is voor ongeveer 97% van het balanstotaal) wordt gewaardeerd door internationaal erkende onafhankelijke

vastgoeddeskundigen (Cushman & Wakefield, Stadim, Colliers en CBRE), die elk een deel van de vastgoedportefeuille waarderen. Een beperkt deel van de portefuille wordt gewaardeerd door Stadim en door Colliers.

Risicoanalyse

Op periodieke

managementvergaderingen en operationele vergaderingen worden de aandachtspunten besproken die in het kader van een evenwichtig risicobewustzijn en -beheer in het oog moeten worden gehouden:

de belangrijkste gebeurtenissen van de afgelopen periode en hun impact op de boekhoudkundige cijfers;
recente en geplande transacties;
evolutie van de belangrijkste performantie-indicatoren; en
eventuele operationele, juridische en fiscale risico's.

In functie hiervan worden desgevallend gepaste acties en maatregelen ondernomen in uitvoering van het beleid van de vennootschap. Deze acties zijn erop gericht tot een evenwichtig risicobeleid te komen en dit steeds met eerbied voor de strategische doelstellingen en de risicoappetijt die door de raad van bestuur wordt vooropgesteld.

Controleactiviteiten

Er zijn controleprocedures in werking met betrekking tot de belangrijkste activiteitsdomeinen van de vennootschap, zoals voor het innen van de huren, onderhoud en herstellingen, projectontwikkeling, werfopvolging,… Deze procedures worden op

regelmatige wijze geëvalueerd door het managementteam.

Er is een beheersoftwarepakket geïmplementeerd dat alle aspecten in verband met de vastgoedactiviteiten opvolgt (overzicht van de huurcontracten, facturen, afrekening van kosten, opvolging van de betalingen,…). Dit pakket is bovendien gekoppeld aan het "boekhoudpakket".

Informatie en communicatie

Elk kwartaal wordt een financieel rapport opgesteld dat de analyses van de cijfers bevat, de belangrijkste prestatieindicatoren, de impact van aanen verkopen op de budgetten, de cashflow posities, enz.

Verder wordt ook elk kwartaal een operationeel rapport opgemaakt dat de belangrijkste prestatieindicatoren met betrekking tot de vastgoedafdeling bevat.

In het eerste en derde kwartaal van het boekjaar worden tussentijdse persberichten gepubliceerd. Halfjaarlijks wordt een uitgebreider halfjaarlijks financieel verslag gepubliceerd in overeenstemming met de IFRS-normen. Op het einde van het boekjaar wordt alle relevante financiële informatie gepubliceerd in het jaarlijks financieel verslag, dat tevens ter beschikking wordt gesteld op de website van de vennootschap.

De beperkte omvang van het Retail Estates-team draagt in belangrijke mate bij tot een goede informatiedoorstroming. De grote betrokkenheid van de raad van bestuur en zijn voorzitter bevordert

een open communicatie en degelijke informatieverschaffing aan het bestuursorgaan.

Monitoring

Elk kwartaal stelt het financiële team de kwartaalcijfers en de balansen op. Deze kwartaalcijfers worden steeds uitgebreid geanalyseerd en gecontroleerd. Om het risico op fouten in de financiële verslaggeving te beperken worden de cijfers besproken met het management en wordt hun juistheid en volledigheid gecontroleerd door de analyse van huurinkomsten, leegstand, technische kosten, verhuuractiviteiten, de evolutie van de waarde van de gebouwen, openstaande debiteuren, enz., met inachtneming van het "foureyes"-principe. Vergelijkingen met forecast en budgetten worden besproken. Het management brengt elk kwartaal uitvoerig verslag uit over de financiële staten aan de raad van bestuur, steeds met vergelijking van jaarcijfers, budget en verklaringen bij afwijkingen.

De commissaris brengt eveneens verslag uit aan de raad van bestuur over zijn voornaamste bevindingen naar aanleiding van zijn controlewerkzaamheden.

Passend risicobeheerbeleid

De voornaamste risico's waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, betreffen (i) de marktwaarde van het vastgoed, (ii) evoluties in de huurmarkt, (iii) de bouwkundige staat van de gebouwen, (iv) financiële risico's zoals onder meer liquiditeitsrisico, het gebruik van financiële instrumenten en bancair tegenpartij- en convenantenrisico, (v) vergunningtechnische risico's, (vi) wijziging van de verkeersinfrastructuur, (vii) bodemverontreiniging, (viii) risico's verbonden aan fusie-, splitsingof overnameverrichtingen, en (ix) reglementaire risico's.

Voor elk van de opgesomde risico's zijn maatregelen en procedures in voege om de risico's te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico's zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico's, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de risk manager.

Integriteitsbeleid

Het integriteitsbeleid (waarop wordt toegezien door de persoon belast met de "compliance functie") omvat verschillende aspecten, waaronder het voorkomen van handel met voorkennis, belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten, niet-corruptie, beroepsgeheim, enz.

De effectieve leiding onderzoekt, op regelmatige basis, welke andere domeinen en activiteiten deel zouden moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliance functie. De "onafhankelijke compliance functie" wordt ingevuld als een onafhankelijke functie binnen een organisatie, gericht op het onderzoek naar, en het bevorderen van, de naleving door de onderneming van de wetten, reglementen en gedragsregels van toepassing op de vennootschap en in het bijzonder de regels

die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. We bespreken hieronder de belangrijkste:

Voorkomen van misbruik van voorwetenschap en preventie van marktmisbruik

Overeenkomstig de principes en de waarden van de vennootschap en in het kader van de toepassing van de Belgische Corporate Governance Code, heeft Retail Estates nv in zijn gedragscode ("Verhandelingsreglement") regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders, werknemers en aangestelde personen die financiële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen. De regels van het Verhandelingsreglement werden afgestemd op toepasselijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik), de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en de Corporate Governance Code 2009). Het Verhandelingsreglement van de vennootschap maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter en kan (afzonderlijk) worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (www.retailestates.com).

Het Verhandelingsreglement heeft onder meer betrekking op de openbaarmaking van informatie aangaande dergelijke transacties en bepaalt onder meer:

beperkingen inzake het uitvoeren van transacties in financiële instrumenten van ''

de vennootschap tijdens welbepaalde periodes voor de bekendmaking van de financiële resultaten ("gesloten periodes") of tijdens elke andere als gevoelig beschouwde periode ("verbodsperiodes");

de aanstelling van een compliance officer die toeziet op de naleving van het Verhandelingsreglement door de bestuurders en de andere aangeduide personen;
de voorafgaande kennisgeving voor elke transactie in financiële instrumenten van de vennootschap aan de compliance officer; en
de openbaarmaking van elke transactie.

'' De beperkte omvang van het Retail Estatesteam draagt in belangrijke mate bij tot een goede informatiedoorstroming.

Belangenconflicten en

onverenigbaarheid van mandaten

Er wordt verwezen naar de passage opgenomen onder 'Regeling van belangenconflicten' onder punt 7 van dit beheersverslag.

Niet-corruptie

Retail Estates nv legt sterk de nadruk op de principes van eerlijkheid en integriteit en verwacht een gelijkaardige houding van derde partijen waarmee de vennootschap zaken doet.

Beroepsgeheim

Het is uitdrukkelijk verboden voor de leden van de organen van de vennootschap en van het personeel om vertrouwelijke informatie die zij tijdens de uitoefening van hun taken bekomen voor oneigenlijke doeleinden te gebruiken of te onthullen.

Politieke activiteiten

Retail Estates nv handelt op een maatschappelijk verantwoorde wijze volgens de wetten van het land waarin de vennootschap actief is bij het nastreven van legitieme commerciële doelstellingen.

Onafhankelijke controlefuncties Risicobeheerfunctie

Voor de risico's waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, zijn maatregelen en procedures in voege om de risico's te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico's zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico's, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de risk manager.

Aangezien een groot aantal risico's juridisch van aard is, werd mevrouw Lore Leo, legal counsel (die deel uitmaakt van het M&A team; naar mening van de Raad van Bestuur situeren de voornaamste risico's zich in de acquisitie-activiteiten eerder dan in het beheer van de portefeuille), benoemd tot risk manager, waarbij deze overlegt met de compliance officer.

De risk manager werd op 14 maart 2018 benoemd voor een looptijd van 3 jaar en beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. De risk manager staat onder het rechtstreeks toezicht van een lid van de effectieve leiding, in casu de heer Jan De Nys, die de eindverantwoordelijkheid draagt over het risicobeheer van de onderneming.

Onafhankelijke compliancefunctie

De raad van bestuur heeft als compliance officer de heer Paul Borghgraef aangesteld. Hij is tevens voorzitter van de raad van bestuur. Vanuit zijn functie is hij in het bijzonder verantwoordelijk voor de naleving van het integriteitsbeleid zoals hierboven beschreven.

De duur van het mandaat van Paul Borghgraef als compliance officer is gelijklopend met diens bestuursmandaat (dat verstrijkt op de jaarvergadering van 2021).

Onafhankelijke interne auditfunctie De persoon belast met de interne auditfunctie is belast met een onafhankelijke en permanente beoordelingsfunctie van de activiteiten van de vennootschap, en verricht onderzoek naar de kwaliteit en de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methoden van interne controle.

Jaarlijks zal de interne auditor zijn bevindingen presenteren.

De interne auditfunctie wordt uitgeoefend door een externe consultant, in casu VMB, vertegenwoordigd door de heer Luc Martens. De interne auditfunctie (die aldus werd uitbesteed aan een externe interne auditorrechtspersoon, vertegenwoordigd door een natuurlijke persoon) wordt uitgeoefend onder het toezicht en de verantwoordelijkheid van de finance en reporting analyst van de Vennootschap, de heer Giovanni Ronsse. Hij werd op 14 maart 2018 benoemd voor een looptijd van 3 jaar en beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

Interne controlefuncties binnen Retail Warehousing Invest nv

Overeenkomstig artikel 17,§ 2 van de GVV-Wet, heeft de interne controle binnen de Vennootschap eveneens betrekking op haar dochtervennootschap met het statuut van institutionele GVV.

7. Beheer van de vennootschap

SAMENSTELLING

De raad van bestuur van Retail Estates nv bestaat op datum van dit verslag uit 12 bestuurders, zijnde 10 niet-uitvoerende bestuurders en 2 uitvoerende bestuurders, met name de gedelegeerd bestuurder (CEO) en de chief financial officer (CFO).

De Raad van Bestuur heeft 3 comités opgericht, een remuneratieen benoemingscomité, een auditcomité en een directiecomité.

De Raad van Bestuur kwam in 2018-2019 9 keer samen waarvan een aantal keer per conference call of in het kantoor van notaris Tim Carnewal. Het remuneratieen benoemingscomité en het auditcomité vergaderden tweemaal. Het directiecomité komt wekelijks samen.

Niettegenstaande de bepalingen van de Corporate Governance Code (dewelke voor bestuursmandaten een termijn van 4 jaar vooropstelt), werden alle mandaten van de bestuurders van Retail Estates NV hernieuwd bij de jaarvergadering van 1 juli 2016 voor een nieuwe periode van 6 jaar tot aan het einde van de algemene vergadering van 2021.4 De samenstelling

van de Raad van Bestuur weerspiegelt onafhankelijkheid op een dubbel niveau:

de Raad van Bestuur telt minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van art 526ter van het Wetboek van vennootschappen en de Belgische Corporate Governance Code, deze werden herbenoemd bij de jaarvergadering van1 juli 2016, de buitengewone algemene vergadering van 6 januari 2016 en de buitengewone algemene vergadering van 4 april 2017; en
de Raad van Bestuur telt een meerderheid van nietuitvoerende bestuurders;

De bestuurders worden benoemd voor maximaal zes jaar en zijn herkiesbaar.

Deze bestuurders voldoen tevens aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in bijlage A van de Code. De onafhankelijke bestuurders beantwoorden strikt aan de volgende onafhankelijkheidscriteria:

geen salarisgerechtigde medewerker, kaderlid, lid van het directiecomité, gedelegeerde voor het dagelijks beheer, uitvoerend bestuurder of lid van het directiepersoneel van Retail Estates nv of een verbonden onderneming zijn en geen soortgelijke functie hebben bekleed tijdens de laatste vijf jaar vóór hun benoeming;
vanwege Retail Estates nv of van een verwante onderneming geen andere vergoedingen of belangrijke voordelen van vermogensaard ontvangen of ontvangen hebben dan deze in het kader van hun mandaat;
alleen of gezamenlijk met een vennootschap waarover de bestuurder de controle uitoefent, geen hoofdaandeelhouder of aandeelhouder van meer dan 10% van Retail Estates nv zijn, noch bestuurder of kaderlid zijn van dergelijke aandeelhouder of hem vertegenwoordigen. Indien de bestuurder een deelneming van minder dan 10% bezit, mag hij de beschikkingsdaden met betrekking tot zijn aandelen of de uitoefening van de eraan gekoppelde rechten niet onderwerpen aan conventionele bepalingen of aan unilaterale verbintenissen die hij zou onderschreven hebben. De bestuurder mag een dergelijke aandeelhouder in geen enkel geval vertegenwoordigen;
geen betekenisvolle commerciële band hebben, noch tijdens het afgelopen jaar gehad hebben, noch verwachten te hebben met Retail Estates nv of met een verwante onderneming hetzij direct, hetzij als vennoot, aandeelhouder, bestuurder, hoger kaderlid of directiepersoneel van een organisatie met dergelijke band;
geen vennoot of salarisgerechtigde zijn, noch tijdens de laatste drie jaar geweest zijn van de huidige of gewezen externe bedrijfscommissaris van Retail Estates nv of van een verwante onderneming;
geen uitvoerend lid zijn van het beheersorgaan van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van de vennootschap zetelt als niet-uitvoerend lid van het bestuurs- of toezichtsorgaan;
geen andere betekenisvolle banden hebben met de uitvoerende bestuurders van

⁴ De buitengewone algemene vergadering van 4 april 2017 is overgegaan tot de benoeming van (i) mevrouw Ann Gaeremynck tot onafhankelijk bestuurder in de zin van art. 526ter van het Wetboek van vennootschappen en (ii) de heer Victor Ragoen tot niet-uitvoerende bestuurder, telkens tot aan het einde van de algemene vergadering van 2021. Michel van Geyte (CEO Leasinvest) werd op 17 mei 2019 gecoöpteerd en zetelt in de raad van bestuur met ingang op 18 mei 2019. Hij vervangt Jean-Louis Appelmans die ontslag nam als bestuurder op 17 mei 2019. Stijn Elebaut vervangt de heer Rudy De Smedt in de raad van bestuur met ingang op 24 april 2019. De heer De Smedt nam ontslag

als bestuurder op 31 mei 2018.

Retail Estates nv die voortvloeien uit een betrokkenheid in andere ondernemingen of organen;

binnen Retail Estates nv niet meer dan drie mandaten hebben uitgevoerd als niet-uitvoerend bestuurder zonder dat deze periode langer dan 12 jaar mag zijn;
geen naaste (familielid) zijn van een kaderlid, lid van het directiecomité of van een van de personen omschreven in een van bovenvermelde situaties.

De samenstelling van de raad van bestuur dient te waarborgen dat de beslissingen genomen worden in het belang van de vennootschap. De samenstelling van de raad van bestuur wordt bepaald op basis van diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt er gestreefd naar een sterke vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met de uitbating van handelszaken in het type vastgoed waarin Retail Estates nv investeert en/of ervaring hebben in de financiële aspecten van het beheer van een beursgenoteerde vennootschap en een GVV in het bijzonder. Het is daarom van belang dat de leden van de raad van bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring. Teneinde een efficiënte werking van de raad van bestuur te bewerkstelligen wordt beoogd het aantal leden van de raad van bestuur te beperken tot maximaal 12. De huidige samenstelling van de Raad van Bestuur verzekert de vereisten inzake genderdiversiteit. Op dit ogenblik bestaat de Raad van Bestuur van Retail Estates uit vier vrouwen en acht mannen, conform artikel 518bis van het Wetboek van vennootschappen.

Naam	Functie	Datum aanvang huidig mandaat	Datum waarop het mandaat verstrijkt	Beroepsadres
Paul Borghgraef	Voorzitter van Raad van Bestuur	01.07.2016	AV 2021	Gauwberg 6, 2970 Schilde
Jan De Nys	Gedelegeerd bestuurder Voorzitter van het directiecomité	01.07.2016	AV 2021	Industrielaan 6, 1740 Ternat
Kara De Smet	Chief Financial Officer Lid van het directiecomité	06.01.2016	AV 2021	Industrielaan 6, 1740 Ternat
René Annaert	Onafhankelijk bestuurder Voorzitter van het remuneratie en benoemingscomité Lid van het auditcomité	01.07.2016	AV 2021	Mercatorlaan 4, 1780 Wemmel
Michel Van Geyte1	Niet-uitvoerend bestuurder	17.05.2019	AV 2021	Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen
Stijn Elebaut2	Niet-uitvoerend bestuurder	24.04.2019	AV 2021	Stoofstraat 12, 1000 Brussel
Christophe Demain	Niet-uitvoerend bestuurder	01.07.2016	AV 2021	Galiléelaan 5, 1210 Brussel
Ann Gaeremynck	Onafhankelijk bestuurder Lid van het remuneratie en benoemingscomité Lid van het auditcomité	04.04.2017	AV 2021	Naamsestraat 69, 3000 Leuven
Victor Ragoen	Niet-uitvoerend bestuurder Lid remuneratie- en benoemingscomité	01.07.2016	AV 2021	Slesbroekstraat 101, 1600 Sint-Pieters Leeuw
Jean Sterbelle	Niet-uitvoerend bestuurder	01.07.2016	AV 2021	Vieux Chemin de l'Helpe 33, 1332 Rixensart
Leen Van Den Neste	Onafhankelijk bestuurder Lid van het remuneratie en benoemingscomité Voorzitter van het auditcomité	06.01.2016	AV 2021	Sint-Michielsplein 16, 9000 Gent
Herlinda Wouters	Niet-uitvoerend bestuurder	06.01.2016	AV 2021	Watermanweg 92, 3067 GG Rotterdam, Nederland

Op datum van dit jaarverslag is de Raad van Bestuur van Retail Estates nv samengesteld als volgt:

bestuurder op 17 mei 2019. 2 Stijn Elebaut vervangt de heer Rudy De Smedt in de raad van bestuur met ingang op 24 april 2019. De heer De Smedt nam ontslag als bestuurder op 31 mei 2018.

1 Michel van Geyte (CEO Leasinvest) werd op 17 mei 2019 gecoöpteerd en zetelt in de raad van bestuur met ingang op 18 mei 2019. Hij vervangt Jean-Louis Appelmans die ontslag nam als

4 van de 12 bestuurders vertegenwoordigen een referentieaandeelhouder: mevrouw Wouters namens de KBC Groep, de heer Van Geyte namens Het Torentje (Leasinvest), de heer Demain namens de Belfius-groep en de heer Elebaut namens Federale Verzekering.

De heren De Nys, Borghgraef en Annaert hebben verklaard ten persoonlijke titel aandelen van de vennootschap te bezitten.

Overeenkomstig de Corporate Governance Code dienen nietuitvoerende bestuurders zich bewust te zijn van de omvang en tijdsbesteding die betrekking heeft op een mandaat in een genoteerde vennootschap. Er wordt daarom aangeraden dat zij niet meer dan 5 bestuurdersmandaten in genoteerde vennootschappen overwegen. Geen van de niet-uitvoerende bestuurders neemt meer dan 5 mandaten waar in beursgenoteerde vennootschappen.

Hierna volgen de mandaten alsook een beknopte beschrijving van de professionele loopbaan van de verschillende bestuurders:

A. Dhr. Paul Borghgraef

Dhr. Paul Borghgraef is sinds 2004 bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur van Retail Estates.

Hij behaalde in 1976 een diploma Accountancy en Tax aan de Economische Hogeschool Antwerpen gevolgd door een postgraduaat Informatica en sociale wetgeving.

Hij begon zijn carrière in het beleidsaccounting departement van Kredietbank 1976.

Van 1977 tot 1978 werkte hij voor Dijker en Doornbos (huidige PWC) als auditor-tax specialist.

Vanaf 1978 bekleedde hij verschillende functies bij Krefima zoals gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het directiecomité, uitvoerende bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur tot 2006.

Sinds 1995 is hij actief als rechter in handelszaken in de ondernemingsrechtbank in Antwerpen.

Lopende mandaten:

− Bestuurder PG58 nv
− Bestuurder Immpact vastgoed nv
− Bestuurder Pertinea Property Partners
− Verzekeringen nv

Comité: /

B. Dhr. Jan De Nys

Dhr. Jan De Nys is gedelegeerd bestuurder van Retail Estates sinds 1998.

Hij behaalde in 1982 een licentiaatsdiploma rechten bij de Katholieke Universiteit Leuven gevolgd door een postgraduaat Europees Recht bij het Europa College in Brugge.

Hij begon zijn carrière in 1982 bij De Bandt, Van Hecke. Van 1999 tot 2002 bekleedde hij verschillende functies bij Mitiska nv waarvan hij tot 2009 bestuurder bleef.

Lopende mandaten:

− Bestuurder Alides REIM nv
− Gedelegeerd bestuurder Snowdonia nv
− Bestuurder First Retail International I en II nv
− Voorzitter raad van bestuur BEM II nv

Comité: /

C. Mevr. Kara De Smet

Mevr. Kara De Smet is CFO van Retail Estates sinds 2006. Ze is uitvoerend bestuurder sinds januari 2016.

Sinds 2015 doceert ze ook aan het Postuniversitair Centrum van de KUL ( binnen Vastgoedkunde opleiding).

Ze behaalde in 1999 een licentiaatsdiploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven.

Van 1999 tot 2006 werkte ze bij Deloitte als auditmanager.

Lopende mandaten:

Bestuurder bij de Be-Reit Association, de sectorvereniging van de GVV's waar ze ook voorzitter is van de Accounting werkgroep

Comité: /

D. Dhr. René Annaert

Dhr. Annaert is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 7 juli 2015. De heer Annaert is voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité en tevens lid van het auditcomité van Retail Estates. Hij behaalde het diploma van bouwkundig Ingenieur aan de Sint-Lukas Hogeschool Brussel.

Dhr. Annaert vatte zijn carrière aan als studietekenaar bij Traction et Electricité. Van 1975 tot 1988 nam hij de functies van werf- en projectleider bij verschillende vennootschappen. In 1988 werd René Annaert bestuurderdirecteur bij de C.V.A. Wereldhave Belgium. Hij bekleedde deze functie tot 2000, waarop hij tot 2011 aan de slag ging als algemeen directeur bij Devimo N.V. Van 2012 tot en met 2015 was Dhr. Annaert CEO van Brussels International Trade Mart.

Lopende mandaten: /

Comité:

− Remuneratie- en benoemingscomité
− Audit comité

E. Dhr. Jean-Louis Appelmans

Dhr. Jean-Louis Appelmans is bestuurder van Retail Estates sinds 9 maart 1998.

Dhr. Jean-Louis Appelmans is licentiaat handelswetenschappen en financiële wetenschappen (Vlaamse Economische Hogeschool Brussel). Hij ging in 1977 aan de slag als financieel analist bij Compagnie Maritime Belge. Van 1978 tot 1987 bekleedde hij verschillende functies binnen Chase Manhattan Bank (vandaag JP MorganChase). Van 1987 tot 1989 was hij bij Crédit Lyonnais (vandaag Deutsche Bank) verantwoordelijk voor grote Belgische ondernemingen en KMO's. Sinds 1989 is hij bestuurder bij Extensa Group. Vanaf juli 1999 werd hij benoemd tot gedelegeerd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV, statutair zaakvoerder van de openbare GVV Leasinvest Real Estate Comm. VA.

Lopende mandaten:

Gedelegeerd bestuurder Leasinvest Real Estate Management NV
Gedelegeerd bestuurder Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA
Gedelegeerd bestuurder bij RAB Invest NV
Zaakvoerder Granvelle Consultants & Co BVBA
Bestuurder in verschillende vastgoedvennootschappen

Comité:

Audit comité

F. Dhr. Stijn Elebaut

De heer Stijn Elebaut is bestuurder van Retail Estates sinds 24 april 2019. De heer Elebaut heeft een licentie handelswetenschappen behaald en een MBA in Financieel Management aan de Vlerick Management School.

Hij is sinds 2017 Portfolio Manager bij Federale Verzekeringen, daarvoor was hij Portfolio Manager bij Société General Private Banking, waar hij actief was sinds 2004. Van 2001 tot 2004 werkte hij bij Toshiba.

Lopende mandaten: /

Comité: /

G. Dhr. Christophe Demain

Dhr. Demain is niet-uitvoerend bestuurder bij Retail Estates sinds 30 juni 2013. Hij heeft zijn diploma Toegepaste Economische Wetenschappen behaald aan de UCL.

Hij is Chief Investment Officer bij Belfius Insurance. Hij begon zijn carrière als trader bij Crédit Général, later bij Ippa Bank. Vanaf 1999 tot 2009 vervulde hij verschillende functies binnen Axa. Sinds 2013 is de heer Demain Chief Investment Officer bij Belfius Insurance.

Lopende mandaten:

− Chief Investment Officer bij Belfius Insurance nv
− Bestuurder bij Belwing nv
− Bestuurder bij Rekode nv
− Bestuurder bij Elantis nv
− Bestuurder bij Belfius Investment Partners nv
− Bestuurder bij Newton Biocapital I, Pricaf Privée sa
− Bestuurder bij diverse vastgoedvennootschappen van de Belfius Group (nl. LFB nv, Legros-Renier, Les Amarantes Seigneurie de Loverval nv, Coquelets NV, Immo Malvoz bvba, Immo Zeedrift nv, ImmoActivity nv en Offico Immo nv).

Beëindigde mandaten:

Bestuurder bij Auxipar nv (einde 2018)
Bestuurder bij Cofinimmo nv (einde 2017)
Bestuurder bij First Retail International nv (einde 2017)
Bestuurder bij First Retail International 2 nv (einde 2017)
Bestuurder en vereffenaar bij AIS Consulting sa (einde 2014)
Vaste vertegenwoordiger van AIS Consulting sa, zaakvoerder van SCI St Mesmin (einde 2014)

Comité: /

H. Mevr. Ann Gaeremynck

Mevrouw Ann Gaeremynck is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 4 april 2017.

Mevrouw Ann Gaeremynck is doctor In de Toegepaste Economische Wetenschappen. Ze behaalde de titel aan de Katholieke Universiteit Leuven.

Ann Gaeremynck is gewoon hoogleraar aan de KU Leuven, Faculteit Economie en Bedrijfswetenschappen.

Haar onderzoeksinteresse situeert zich vooral in het domein van governance, audit en financiële rapportering.

Lopende mandaten:

− Bestuurder bij VIVES hogeschool
− Bestuurder bij het ICCI (informatiecentrum voor het bedrijfsrevisoraat)

Beëindigde mandaten:

− Extern lid auditcomité AZ Delta

Comité:

− Auditcomité
− Remuneratie- en benoemingscomité

I. Dhr. Victor Ragoen

Dhr. Victor Ragoen is bestuurder van Retail Estates sinds 5 november 2004.

Hij was gedelegeerd bestuurder van New Vanden Borre nv tot en met 31 januari 2015. Hij heeft een licentie Handelswetenschappen en Financiële Wetenschappen en een master in marketing aan de Vlerick School behaald.

Hij startte zijn carrière in 1980 bij Ogilvy & Mather als junior account executive en stapte in 1981 over naar BBDO. Tussen 1982 en 1991 bekleedde hij verschillende marketingfuncties binnen American Express. Van 1991 tot 2007 is hij managing partner en later managing director van Vanden Borre. Tussen 2007 en 2011 was de heer Ragoen vicevoorzitter van KESA Electricals. Van mei 2011 tot februari 2015 was hij opnieuw managing director van Vanden Borre.

Lopende mandaten:

− Adviesfunctie FNAC Vandenborre

Comité:

− Remuneratie- en benoemingscomité

J. Dhr. Jean Sterbelle

Dhr. Jean Sterbelle is bestuurder van Retail Estates sinds 12 april 2013. Hij heeft een diploma graduaat vastgoedmakelaar en een certificaat vastgoeddeskundige aan de INFAC behaald. Van 1989 tot 1990 was hij adjunct van de verantwoordelijke voor veiligheid en gebouwen van de Morgan Guaranty Trust Company of New York (Euroclear Operation Centre). Van 1990 tot 2007 bekleedde hij verschillende vastgoedgerelateerde functies binnen de Fortis groep. Van 2007 tot juni 2014 was hij Head of Real Estate Commercial Management bij AXA Belgium - Letting & Investment. Vanaf 1 juli 2014 tot eind oktober 2018 was hij actief als Head of Transactions & Lettting bij Axa real Estate Investment Managers Belgium NV waar hij verantwoordelijk was voor het verhuren en voor de vastgoedtransacties voor rekening van alle Axa REIM klanten/ investeerders (aankoop - verkoop).

Beëindigde mandaten:

− Head of Transactions Belux AXA Real Estate Investment Managers Belgium nv
− Bestuurder bij verschillende vastgoedvennootschappen

Comité: /

K. Mevr. Leen Van den Neste

Mevrouw Leen van den Neste is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 12 januari 2016. Mevrouw Van den Neste behaalde in 1988 haar diploma in de Rechten aan de Rijksuniversiteit Gent. In 1990 behaalde zij een speciale licentie in de Accountancy aan de Vlerick Management School te Gent. Mevr. Van den Neste startte haar loopbaan bij KMPG Bedrijfsrevisoren, gevolgd door een functie als senior interne auditor bij VF dept. Internal Audit. In 1995 ging zij aan de slag bij de Groep Arco waar zij verschillende functies bekleedde om in 2005 directeur administratie en financiën te worden en vanaf 2007 tot 2011 was zij lid van het directiecomité van de Groep Arco. In september 2011 trad Mevr. Van den Neste toe tot het directiecomité van VDK Bank, waar zij in april 2012 voorzitter van geworden is.

Lopende mandaten:

− Afgevaardigd bestuurder en voorzitter VDK Bank nv
− Bestuurder en lid van uitvoerend comité van Febelfin
− Voorzitter Raad van Bestuur Xior nv, openbare GVV
− Bestuurder KAA Gent CVBASO − Bestuurder Centrale voor
huisvesting Arrondissement Gent − Bestuurder CPP-Incofin
− Bestuurder Gentco CVBA
− Bestuurder Familiehulp VZW
− Bestuurder Artevelde Hogeschool VZW

Comité:

− Remuneratie- en benoemingscomité
− Audit comité

L. Dhr. Michel Van Geyte5

Dhr. Van Geyte behaalde in 1989 een licentiaatsdiploma Economie aan de Katholieke Universiteit Leuven (KUL), gevolgd door een postgraduaat Real Estate aan de KUL en startte zijn loopbaan in 1990 bij Belgian Shell. Van 1991 tot 1995 was hij consultant bij UNIZO waar hij onder meer onderzoek uitvoerde naar shoppingcenters en KMO's. Tussen 1995 en 1999 bekleedde hij de functie van onderdirecteur bij C.I.P., projectontwikkelaar van kantoorgebouwen en residentiële projecten. In 1999 werd hij country manager bij Grubb&Ellis en tussen 2001 en 2004 was hij managing partner van Knight Frank Belgium (Letting, Investment, brokerage,…). Sinds 2004 is Michel Van Geyte actief bij Leasinvest Real Estate. Eerst als commercieel directeur (C.O.O). Hij is thans CEO - uitvoerend bestuurder van LREM NV en afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Immo Lux. Sinds 2009 doceert de heer van Geyte ook verschillende cursussen, gerelateerd aan vastgoed, aan de Katholieke Universiteit Leuven.

Lopende mandaten:

− Uitvoerend bestuurder bij LREM nv en dienswerkmaatschappijen in binnen- en buitenland.Voorzitter Alumni Vastgoed - KUL

Beëindigde mandaten:

− Bestuurdersmandaat bij Canal Logistics Brussels NV, IFMA VZW, Orli Lux S.à.r.l., Fun Park Asten GmbH, T&T Koninklijk Pakhuis nv en Marcator Sàrl.

M. Mevr. Herlinda Wouters

Mevrouw Herlinda Wouters is bestuurder van Retail Estates sinds 12 januari 2016. Mevrouw Wouters behaalde in 1980 een master Toegepaste Economische Wetenschappen en een master Pedagogische Wetenschappen, beide aan de Universiteit Antwerpen. Haar loopbaan startte Mevr. Wouters als business analist by Exxon Chemicals. Van 1983 tot 1997 was zij actief bij IndoSuez bank België, eerst als Global Relationship Manager, later als Branch Manager. In 1998 maakte Mevrouw Wouters de overstap naar KBC Bank waar ze aan de slag ging als senior banker en later ook de functie van Corporate Business Development Manager uitoefende. Zij was Program Director bij KBC Financial Products Ltd van eind 2009 tot begin 2011. Deze functie bekleedde zij ook zes maanden bij de Antwerp Diamond Bank. Sinds juli 2011 is Mevrouw Wouters de General Manager van KBC Bank Nederland.

Lopende mandaten:

General Manager van KBC Bank Nederland

Comité: /

''De samenstelling van de raad van bestuur wordt bepaald op basis van diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis.

5 Michel van Geyte (CEO Leasinvest) werd op 17 mei 2019 gecoöpteerd en zetelt in de raad van bestuur met ingang op 18 mei 2019. Hij vervangt Jean-Louis Appelmans die ontslag nam als bestuurder op 17 mei 2019.

Comité: /

VERKLARINGEN BETREFFENDE DE BESTUURDERS

De raad van bestuur van Retail Estates nv verklaart dat geen enkele bestuurder of geen enkel lid van het directiecomité, in de loop van de laatste vijf jaar, veroordeeld werd voor een fraudemisdrijf, geen enkele officiële en/of publieke beschuldiging werd uitgesproken, dat geen enkele sanctie ooit werd opgelegd door een wettelijk of toezichthoudend gezag, dat geen enkele bestuurder door een rechtbank het verbod werd opgelegd als lid van het bestuursorgaan te handelen en dat zij in hun hoedanigheid van bestuurder nog nooit door een rechtbank in verband werden gebracht met een faillissement. Er bestaat geen enkele familieband tussen de bestuurders en leden van het directiecomité.

WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur van Retail Estates nv bepaalt de strategie, de beleggingen, de budgetten, de (des-) investeringen en de financiering.

De raad van bestuur stelt de jaar- en halfjaarrekeningen en het jaarverslag van de vennootschap op voor de algemene vergadering van aandeelhouders. Hij keurt fusie- en splitsingsrapporten goed; beslist over het gebruik van het toegestaan kapitaal en roept de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders samen; ziet toe op de nauwgezetheid, de juistheid en transparantie van mededelingen aan aandeelhouders, financiële analisten en het publiek bij middel van prospectussen,

jaar- en halfjaarverslagen en persmededelingen. Hij delegeert het dagelijks bestuur aan de gedelegeerd bestuurder die regelmatig rapporteert over het beheer en het jaarlijks budget en een trimestriële financiële en operationele rapportering voorlegt.

De raad van bestuur kan pas geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en bij onthouding van één of meer onder hen met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit, doorslaggevend. In uitzonderlijke gevallen, overeenkomstig artikel 521 van het Wetboek van Vennootschappen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van Retail Estates nv zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Naast zijn wettelijke opdracht zal de raad van bestuur eveneens de nodige zorg besteden aan

het bepalen van de strategie en het uitstippelen van de beleidslijnen, steeds met het vennootschapsbelang voor ogen. Hij neemt in het bijzonder ook alle principiële beslissingen met betrekking tot de investeringen en desinvesteringen van het vastgoed evenals hun financiering.

Er wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen de verantwoordelijkheden van de gedelegeerd bestuurder en die van de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter geeft leiding aan de raad van bestuur en zorgt ervoor dat de agenda van de raden van bestuur opgemaakt wordt, evenals dat de bestuurders de relevante informatie tijdig ontvangen.

De gedelegeerd bestuurder is verantwoordelijk voor de operationele taken, die verband houden met het beheer van de vastgoedportefeuille en de werking van de vennootschap. De raad van bestuur zal erover waken dat er voldoende bevoegdheden gegeven worden opdat deze zijn verantwoordelijkheden en plichten kan nakomen.

'' Om de doeltreffendheid van de raad van bestuur voortdurend te verbeteren, evalueert de raad van bestuur systematisch en op geregelde tijdstippen (minstens elke drie jaar) zijn omvang,

REMUNERATIEVERSLAG

INLEIDING EN SITUERING

Retail Estates nv stelt een remuneratieverslag op inzake het bezoldigingsbeleid met betrekking tot zijn bestuurders. De raad van bestuur telt 10 niet-uitvoerende en 2 uitvoerende bestuurders, zijnde de chief financial officer (mevrouw Kara De Smet) en de gedelegeerd bestuurder (de heer Jan De Nys) die samen de effectieve leiding van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen waarnemen.

Het verslag werd opgesteld door het remuneratiecomité in toepassing van artikel 96 §3 van het wetboek van vennootschappen en werd goedgekeurd door de raad van bestuur van 17 mei 2019.

Het zal voorgelegd worden aan de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van 22 juli 2019 die het verslag per afzonderlijke stemming dient goed te keuren of af te keuren.

REMUNERATIEBELEID Principe

Het remuneratiebeleid van Retail Estates nv wordt zo opgesteld dat enerzijds rekening wordt gehouden met een marktconforme bezoldiging, die de vennootschap in staat stelt getalenteerde bestuurders aan te trekken en te behouden en waarbij rekening wordt gehouden met de omvang van de onderneming en haar financiële perspectieven. Bovendien dient deze bezoldiging in evenredigheid te zijn met de verantwoordelijkheden verbonden aan de hoedanigheid van bestuurder in een beursgenoteerde vennootschap. Anderzijds dient voldaan te worden aan de verwachtingen van de aandeelhouders in deze.

Het remuneratie- en benoemingscomité analyseert jaarlijks het bezoldigingsbeleid dat toegepast wordt en gaat na of er een aanpassing dient te worden doorgevoerd en geeft dienaangaande de nodige aanbevelingen aan de raad van bestuur, die dit op zijn beurt dient voor te leggen aan de algemene vergadering.

Interne procedure – boekjaar 2018-2019

Het remuneratiecomité heeft in de loop van het afgelopen boekjaar tweemaal vergaderd waarbij de remuneratiebudgetten van de bestuurders afzonderlijk en het personeelsbudget in zijn geheel worden gecontroleerd en bijgestuurd waar noodzakelijk in functie van de verantwoordelijkheden van de betrokken personen en de doelstellingen op middellange en lange termijn die de raad van bestuur voor de onderneming heeft vastgesteld. Hierbij worden voor de uitvoerende bestuurders zowel het globale niveau van de bezoldiging als de spreiding van de verschillende onderdelen geanalyseerd.

BEZOLDIGING VAN HET DIRECTIECOMITÉ

We verwijzen naar het punt directiecomité onder het Activiteitenverslag en werking van de comités.

BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS Remuneratie van de voorzitter van de raad van bestuur, de heer Paul Borghgraef.

De vaste vergoeding van de voorzitter werd vastgesteld op 60.000 EUR gelet op de geregelde aanwezigheid en betrokkenheid van de heer Paul Borghgraef, en gelet op het feit dat hij tussen de raden van bestuur de dagelijkse gesprekspartner en klankbord is van de gedelegeerd bestuurder. Er is niet voorzien in een variabele bezoldiging of enig ander voordeel, noch in een vertrekvergoeding.

Sinds 12 januari 2016 is de heer Paul Borghgraef niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur. Hij ontvangt voor de uitoefening van zijn bestuurdersmandaat geen separate bezoldiging.

Uitvoerende bestuurders

De uitvoerende bestuurders ontvangen geen vergoeding in hun hoedanigheid van bestuurder.

Niet-uitvoerende bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen enerzijds een vaste, jaarlijkse vergoeding van 6.000 EUR, anderzijds ontvangen zij zitpenningen van 1.500 EUR per zitting voor de deelname aan de vergaderingen van de raad van bestuur en zijn comité(s).

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden remuneraties, zoals bonussen of aandelengerelateerde incentive programma's op lange termijn, noch voordelen in natura.

Op basis van het voorgaande werden de volgende vergoedingen uitbetaald aan de bestuurders in 2018- 2019, uit hoofde van de vergaderingen die plaats vonden op de maatschappelijke zetel van het bedrijf:

	Jaarlijkse vaste vergoeding (EUR)	Prestatie gebonden (EUR)	Aanwezig heid Raad van Bestuur5	Aanwezig heid Audit comité	Aanwezigheid Remuneratie en benoemings comité	TOTAAL (EUR)
Paul Borghraef	60 000	0	7/7			60 000
René Annaert	6 000	13 500	6/7	1/2	2/2	19 500
Jean-Louis Appelmans1	6 000	9 000	5/7	1/2		15 000
Christophe Demain	6 000	7 500	5/7			13 500
Rudy De Smedt2	6 000	3 000	2/7			9 000
Vic Ragoen	6 000	12 000	6/7		2/2	18 000
Jean Sterbelle	6 000	9 000	6/7			15 000
Leen Van den Neste	6 000	15 000	6/7	2/2	2/2	21 000
Herlinda Wouters	6 000	9 000	6/7			15 000
Ann Gaeremynck	6 000	16 500	7/7	2/2	2/2	22 500
Jan De Nys3	0	0	7/7			0
Kara De Smet4	0	0	7/7			0
TOTAAL vergoeding bestuurders	114 000	94 500				208 500

1 Het mandaat van de heer Appelmans heeft einde genomen op 17 mei 2019.

2 Het mandaat van de heer De Smedt heeft einde genomen op 29 mei 2018.

3 De heer De Nys ontvangt geen vergoeding in zijn hoedanigheid van bestuurder van Retail Estates

4 Mevrouw De Smet ontvangt geen vergoeding in haar hoedanigheid van bestuurder van Retail Estates.

5 De Raad van Bestuur van 27 april en de Raad van Bestuur van 26 september 2018 werden gehouden bij notariële akte zijn beide onbezoldigd en werden niet opgenomen in het overzicht hierboven.

Schadeloosstelling en verzekering van de bestuurders

De vennootschap heeft een verzekeringspolis afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar bestuurders.

Toekomstige ontwikkelingen

De raad van bestuur, op voorstel van het remuneratiecomité, is niet van plan om significante wijzigingen aan te brengen aan het remuneratiebeleid. Dat geldt zowel voor de uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders en dit voor het boekjaar 2019-2020 en 2020-2021.

ACTIVITEITENVERSLAG EN WERKING VAN DE COMITÉS

Voor wat betreft het activiteitenverslag van de raad van bestuur verwijzen we naar punt 4 van dit hoofdstuk.

Om de doeltreffendheid van de raad van bestuur voortdurend te verbeteren, evalueert de raad van bestuur systematisch en op geregelde tijdstippen (minstens elke drie jaar) zijn omvang, zijn samenstelling, zijn prestaties en die van zijn comités, alsook zijn interactie met het directiecomité. Deze evaluatie beoogt volgende zaken:

de beoordeling van de werking van de raad van bestuur en zijn comités;
de beoordeling van de effectieve bijdrage van elke bestuurder door zijn aanwezigheid op de vergaderingen van de raad van bestuur en de comités en zijn medewerking bij de besprekingen en het nemen van de beslissingen.

Binnen de raad van bestuur kunnen verschillende comités opgericht worden voor specifieke aangelegenheden.

De raad van bestuur van Retail Estates nv heeft tot op heden drie comités opgericht, een remuneratieen benoemingscomité, een auditcomité en een directiecomité.

REMUNERATIE-

EN BENOEMINGSCOMITÉ

Het remuneratie- en benoemingscomité bestaat uit volgende leden:

René Annaert Voorzitter van het comité, onafhankelijk bestuurder
Leen Van den Neste onafhankelijk bestuurder
Ann Gaeremynck onafhankelijk bestuurder
Vic Ragoen niet-uitvoerend bestuurder

Het comité kwam in 2018-2019 twee keer samen, in functie van het opstellen van het budget 2019-2020 waarbij enerzijds de remuneratiepolitiek van de personeelsleden werd besproken en anderzijds de recurrente vergoedingen die betaald worden aan externe dienstverleners werden geïnventariseerd.

De rol van het remuneratie- en benoemingscomité bestaat erin de raad van bestuur bij te staan door:

• aanbevelingen te formuleren inzake de samenstelling van de raad van bestuur en zijn comités;

bijstand te verlenen bij de selectie, de beoordeling en de aanstelling van de leden van de raad van bestuur;
bijstand te verlenen bij het bepalen van de vergoeding van de leden van de raad van bestuur;
het opstellen van het remuneratieverslag.

AUDITCOMITÉ

Het auditcomité bestaat uit volgende leden:

Leen Van den Neste Voorzitter van het comité, onafhankelijk bestuurder
René Annaert onafhankelijk bestuurder
Ann Gaeremynck onafhankelijk bestuurder (sinds 4 april 2017, daarvoor Vic Ragoen)
Jean-Louis Appelmans64– niet-uitvoerend bestuurder

Het comité kwam in 2018- 2019 tweemaal samen.

De taken van dit auditcomité betreffen hoofdzakelijk de monitoring van het financiële verslaggevingsproces, de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer, monitoring van de interne audit en wettelijke controle van enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris.

DIRECTIECOMITÉ

Het directiecomité bestaat uit volgende leden:

Jan De Nys Voorzitter van het comité, CEO, uitvoerend bestuurder
Kara De Smet CFO, uitvoerend bestuurder
Koenraad Van Nieuwenburg - CIO
Runa Vander Eeckt CLO (lid van het directiecomité sinds 01/11/2018).

De taken van dit directiecomité betreffen hoofdzakelijk het dagelijks bestuur van Retail Estates nv en zijn participaties, de organisatie en het beheer van ondersteunende functies, het afsluiten van huurovereenkomsten, het onderzoek van investeringsen desinvesteringsdossiers, de voorbereiding van de financiële staten en alle operationele rapportering.

Voor de bevoegdheidsverdeling tussen het directiecomité en de raad van bestuur en voor de overige aspecten van de werking van het directiecomité wordt verwezen naar het charter van het directiecomité dat beschikbaar is op de website.

Retail Estates benoemde als effectieve bedrijfsleiders in de zin van artikel 14 van de GVV-Wet, voor een onbepaalde duur: de gedelegeerde bestuurder van Retail Estates (de heer Jan De Nys, Chief Executive Officer van Retail Estates), en tot aan het einde van

⁶ Jean-Louis Appelmans nam ontslag als bestuurder en als lid van het auditcomité op 17 mei 2019

de jaarvergadering van 2021 over het boekjaar 2020/2021: mevrouw Kara De Smet (Chief Financial Officer van Retail Estates). De effectieve leiders participeren, conform het Corporate Governance Charter van Retail Estates, in de leiding van Retail Estates.

De remuneratie van de functie van CEO die sinds de beursnotering van Retail Estates nv in maart 1998 waargenomen wordt door de heer Jan De Nys, houdt rekening met diens ervaring en track record in het opstarten en uitbouwen van de vennootschap. Hierbij wordt gesteund op de basis van opgedane ervaring in de detailhandelsomgeving in België en het buitenland evenals commerciële, juridische en financiële kennis die noodzakelijk is voor de uitbouw van een portefeuille perifere winkelpanden en het dagelijks beheer van een beursgenoteerde onderneming. Hij oefent zijn mandaat ten persoonlijke titel uit als zelfstandig bedrijfsleider.

De vaste bezoldiging wordt jaarlijks op 1 april geïndexeerd. De variabele vergoeding van de gedelegeerd bestuurder wordt jaarlijks door de raad van bestuur vastgesteld op voorstel van het remuneratiecomité. Deze vergoeding bedraagt maximaal 25% van de vaste bezoldiging (incl. groepsverzekering). Zij is verbonden aan het realiseren van een aantal kwalitatieve en kwantitatieve criteria die voor het boekjaar 2018-2019 betrekking hadden op:

Financiële criteria (weging 25%): EPRA winst per aandeel met uitsluiting van alle

schommelingen van de reële waarde van de activa en rente-afdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa;

Portfoliobeheer (weging 25%): Incassomanagement en bezettingsgraad;
Optimalisatie vastgoedportefeuille (weging 25%): Uitbouwen "clusters", verbeteringswerken en uitbreiding winkelpanden met het oog op de groei van de huurwaarde op lange termijn, actualisatie gebouwen en omgevingselementen;
Uitvoering strategische doelstellingen (weging 10%): Kopen en verkopen activa, groei van de vennootschap;
Managementvaardigheden (weging 15%): Uitbouw management- en personeelsteam, investor relations en "corporate identity".

De variabele bezoldiging wordt jaarlijks in juli uitbetaald na goedkeuring van de jaarrekeningen en het remuneratieverslag door de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering. Er zijn geen bijzondere bepalingen inzake de terugvordering van variabele bezoldiging die zou worden toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens. De bepalingen die in het Burgerlijk Recht voorzien zijn inzake onverschuldigde betalingen zijn onverkort van kracht.

De overeenkomst met betrekking tot de gedelegeerd bestuurder voorziet, in geval van opzeg door Retail Estates nv, in een opzeg van achttien maanden. Een eventuele verbrekingsvergoeding die betaald wordt indien de openbare GVV afziet van prestaties tijdens de opzegtermijn, zal worden berekend rekening houdend met de vaste bezoldiging en de jaarlijkse premies voor groepsverzekeringen. De opzegtermijn werd in overeenstemming met de wettelijke bepalingen door de raad van bestuur goedgekeurd op advies van het remuneratiecomité rekening houdend met de bijdragen van de gedelegeerd bestuurder aan de groei van de onderneming startend bij de beursnotering in maart 1998.

In geval van opzeg door de gedelegeerd bestuurder is deze gebonden aan een termijn van zes maanden.

Indien de gedelegeerd bestuurder zijn functie omwille van werkonbekwaamheid (ziekte of ongeval) niet kan uitvoeren, blijft Retail Estates nv hem gedurende een periode van twee maanden vanaf de eerste werkdag van de werkonbekwaamheid het vaste gedeelte van zijn bezoldiging verder betalen. Vervolgens ontvangt hij een invaliditeitsrente verzekerd door een verzekeringsmaatschappij, die gelijk is aan 75% van de vaste bezoldiging.

Er werden geen opties op aandelen voorzien, noch andere voordelen, behalve de beschikking over een pc en een gsm-toestel.

Buiten bovengenoemde bezoldiging ontvangt de heer Jan De Nys geen separate bezoldiging voor de uitoefening van zijn bestuurdersmandaat.

De bezoldiging van de overige leden van het directiecomité

omvat de volgende elementen: een basisvergoeding (een vaste vergoeding, overeenkomstig de managementcontracten, jaarlijks geïndexeerd), een variabele vergoeding, een pensioenplan (groepsverzekering met bepaalde bijdragen en bijkomende dekkingen) en de andere componenten van de bezoldiging (premie voor een hospitalisatieverzekering en arbeidsongevallendekking, voordelen in natura verbonden aan het gebruik van een bedrijfsvoertuig). De variabele vergoeding van de overige leden van het directiecomité worden vastgesteld in functie van kwantitatieve en kwalitatieve criteria die door de raad van bestuur vastgesteld en beoordeeld worden.

De weging van de variabele vergoeding van de CFO Is op basis van een aantal kwalitatieve criteria: managementvaardigheden (uitbouw team, investor relations, communicatie relevante informatie en voorbereiding van de vergaderingen met de bestuurders) voor een totaal van 60%, ICT coördinatie en bijhorende projecten (20%), investeringsanalyse (10%) en vertegenwoordiging in belangenorganisaties (10%).

De weging van de variabele vergoeding van de CIO bestaat uit kwantitatieve en kwalitatieve criteria: Financiële criteria (weging 25%) : EPRA winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en rente-afdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa; portfoliobeheer en optimalisatie

vastgoedportefeuille (weging 25%) waaronder bezettingsgraad en jaarlijkse verbeteringswerken met het oog op de groei van de huurwaarde op langer termijn, uitvoering investeringsdoelstellingen (15%)en een aantal manegementvaardigheden (weging 35%):uitbouw team, stroomlijning rapportering en bijhorende ad hoc projecten.

De weging van de variabele vergoeding van de CLO is op basis van een aantal kwalitatieve criteria: enerzijds transactiemanagement (aansturen interne en externe partijen, documentatie, informatieoverdracht), vennootschapssecretariaat en compliance werkzaamheden (voor een totaal van 50%) anderzijds uitbouwen en organisatie van legal team (eveneens 50%).

De variabele vergoedingen voor de overige directieleden bedragen ongeveer 15% van de vaste vergoeding (waarbij de vaste vergoeding bestaat uit de basisvergoeding, het pensioenplan en de andere componenten van de bezoldiging zoals hoger vermeld.

EVALUATIE PRESTATIES BESTUURDERS

Onder toezicht van zijn voorzitter evalueert de raad van bestuur regelmatig zijn omvang, samenstelling, prestaties en relaties met het management, aandeelhouders en andere stakeholders.

Het doel van deze evaluatie is velerlei:

enerzijds de beoordeling van de werking van de raad van bestuur en zijn comités;
anderzijds de controle over de samenstelling van de raad van bestuur.

Ook de tijdige informatieverstrekking voorafgaand aan de raad van bestuur komt aan bod.

De evaluatie zelf gebeurt in de vorm van een schriftelijke procedure via een vragenlijst die individueel en anoniem dient te worden beantwoord.

De vergoeding van de leden van het directiecomité werd als volgt bepaald gedurende het boekjaar 2018/2019:

Naam	Basisvergoeding in KEUR	Variabele vergoeding in KEUR	Premies Groepsver zekering in KEUR
Jan De Nys	280	80	39
Overige leden van
het directiecomité	520	80	27
Totale vergoeding1	800	160	66

De leden van het directiecomité werd een GSM en laptop ter beschikking gesteld voor de uitoefening van hun functie.

VERTEGENWOORDIGINGS-BEVOEGDHEID

In alle wettelijke en statutaire gevallen inzake daden van beschikking met betrekking tot vastgoed zal de vennootschap vertegenwoordigd worden door minstens twee bestuurders die samen optreden, zijnde in principe de uitvoerende bestuurders/ effectief leiders, de heer De Nys en mevrouw De Smet.

Voor verrichtingen (incl. het sluiten van een leasingovereenkomst al dan niet met aankoopoptie of het vestigen van erfdienstbaarheden) die betrekking hebben op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan 2,50 mio EUR7

zal de vennootschap eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd kunnen worden door de bestuurder belast met het dagelijks bestuur of haar bijzondere lasthebbers, via een bijzondere volmacht.

REGELING VAN BELANGENCONFLICTEN

In toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen mag een lid van de raad van bestuur die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van patrimoniale aard heeft dat in strijd is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, niet aan de beraadslagingen van deze raad deelnemen.

Er wordt eveneens aandacht besteed aan artikel 36 t.e.m. 38 van de GVV-Wet wanneer bij een verrichting met de openbare GVV of met een vennootschap waarover zij de controle heeft een van de personen vermeld in dit artikel (bestuurder, zaakvoerder of promotor van de GVV,…) optreedt als tegenpartij.

Er heeft zich sinds de start van afgelopen boekjaar tot de datum van publicatie van dit rapport geen belangenconflict voorgedaan in de zin van deze artikelen.

Er diende, sinds de start van afgelopen boekjaar tot de datum van publicatie van dit rapport,

⁷ Sinds 1 april 2019 werd dit bedrag verhoogd naar 5 mio EUR. Voor bedragen tussen 2,5 mio EUR en 5 mio EUR dienen de bijzondere lasthebbers met twee gezamenlijk op te treden.

DAGELIJKS BESTUUR

Het beheer van de vennootschap wordt waargenomen door een team van een 30-tal medewerkers onder leiding van de gedelegeerd bestuurder (CEO), de heer Jan De Nys.

OPERATIONEEL BEHEER VASTGOED

Het operationeel beheer van de gebouwen in de portefeuille van Retail Estates is gebaseerd op een samenwerking tussen de commerciële vastgoedafdeling, en de technische afdeling. Deze uitwisseling van informatie tussen deze afdelingen is cruciaal voor preventief beheer, ad-hoc issues, alsook de identificatie van investeringsopportuniteiten.

De vastgoedafdeling bestaat uit 6 personen, waaronder 3 property managers, een quality manager en 2 assistenten ter versterking van deze afdeling. Zij worden hoofdzakelijk gerekruteerd uit personen die actief zijn in de detailhandelsector zelf. Zij staan onder leiding van de CEO.

De technische afdeling bestaat uit een project- en building manager, een development manager en 2 assistenten onder leiding van de CIO.

Het Nederlandse team bestaat uit een property manager, een building manager, een technische assistent en een administratief assistente. Zij rapporteren aan de CEO en CIO.

8. Andere tussenkomende partijen

CERTIFICERING VAN DE REKENINGEN

Een door de algemene vergadering van aandeelhouders aangestelde commissaris moet:

de jaarrekeningen certificeren en het beperkt nazicht uitvoeren zoals voor iedere naamloze vennootschap;
bijzondere verslagen opstellen voortvloeiende uit de toepasselijke wetgeving, gezien Retail Estates nv als openbare GVV een beursgenoteerde vennootschap is.

De commissaris is PwC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, door de FSMA Erkend Revisor, met maatschappelijke zetel te 1932 Brussel, Woluwegarden-Woluwedal 18. Deze werd benoemd bij de jaarvergadering van 23 juli 2018 voor een periode van 3 jaar.

De vaste honoraria van de commissaris voor het onderzoek en de revisie van de statutaire en geconsolideerde rekeningen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen bedragen 0,10 mio EUR excl. BTW.

De honoraria van PwC

Bedrijfsrevisoren voor de wettelijke opdrachten van de commissaris (bijv. verslagen voor fusies), bedragen 0,05 mio EUR excl. BTW. Er waren in het afgelopen boekjaar geen honoraria voor studie- of bijstandsopdrachten (bijvoorbeeld inzake fiscaliteit en due diligenceopdrachten).

VASTGOEDEXPERTISE

Conform de GVV-Wetgeving doet Retail Estates nv een beroep op deskundigen voor de periodieke schattingen van zijn vermogen telkens als de vennootschap overgaat tot de uitgifte van aandelen, tot notering op de beurs of de aankoop van andere dan beursgenoteerde aandelen, of als ze onroerende goederen koopt of verkoopt. Deze schattingen zijn nodig om de inventariswaarde te bepalen en de jaarrekeningen op te stellen. De vergoedingen voor de vastgoeddeskundigen zijn bepaald op basis van de te taxeren oppervlakte en geenszins op basis van de resultaten van de schatting.

BELGIË

De schattingsopdrachten voor de Belgische portefeuille werden toevertrouwd aan Cushman & Wakefield (Kunstlaan 56 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Gregory Lamarche, aan CBRE nv (Lloyd Georgelaan 7 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Tom Maes, en aan Stadim cvba (Uitbreidingsstraat 10-16 te 2600 Antwerpen), vertegenwoordigd door mevrouw Natalie Van Overbeke en de heer Philippe Janssens.

In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,31 mio EUR incl. BTW verschuldigd aan Cushman & Wakefield met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. Aan CBRE werd een ereloon van 0,37 mio EUR incl. BTW betaald voor de prestaties

van de periodieke schatting van het saldo van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. De vergoeding verschuldigd aan Stadim met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen, bedraagt op jaarbasis 0,002 mio EUR incl. BTW.

De waardering van het vastgoed van Immobilière Distri-Land nv wordt opgesteld door Cushman & Wakefield in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv en tevens door deze laatstgenoemde bekendgemaakt. De kosten worden 50/50 verdeeld tussen Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv.

NEDERLAND

De schattingsopdrachten voor de Nederlandse portefeuille worden toevertrouwd aan Cushman & Wakefield (Gustav Mahlerlaan 362-364, 1082 ME Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer F. Adema, aan CBRE (Gustav Mahlerlaan 405, postbus 7971, 1008 AD Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer G.J.W. Wesselink en aan Colliers (Stadionplein 14, 1076 CM Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer J.M. van der Wal.

In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,10 mio EUR incl. BTW verschuldigd aan Cushman & Wakefield met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille en de

initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. Aan CBRE werd een ereloon van 0,03 mio EUR incl. BTW betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van een deel van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. Aan Colliers werd een ereloon van 0,01 mio EUR incl. BTW betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van een deel van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen.

'' Het beheer van de vennootschap wordt waargenomen door een team van een 30-tal medewerkers onder leiding van de gedelegeerd bestuurder (CEO), de heer Jan De Nys.

CERTIFICERING VAN DE REKENINGENINFORMATIE OVER DE MARKT, MARKTAANDELEN, KLASSE-MENTEN EN ANDERE INFORMATIE

Tenzij anders in het jaarverslag vermeld, berust alle informatie over de markt, marktaandelen, klassementen, sectorgegevens en alle andere informatie in dit jaarverslag, op verslagen opgesteld door sectorbronnen, gepubliceerde informatie, verslagen opgesteld door de Commissaris of de vastgoedexperts, dan wel op de eigen ramingen van de Vennootschap, die deze informatie als redelijk beschouwt. Indien informatie afkomstig is van onafhankelijke bronnen, verwijst het jaarverslag naar deze onafhankelijke bronnen. De informatie door derden verstrekt, is correct overgenomen en, voor zover de Vennootschap weet, of voor zover zij dit naar best weten heeft kunnen vaststellen op basis van de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

De Vennootschap heeft deze informatie niet onafhankelijk gecontroleerd. Bovendien is de informatie over de markt aan verandering onderhevig en kan deze informatie niet systematisch met zekerheid worden gecontroleerd vanwege de beperkte beschikbaarheid en betrouwbaarheid van de gegevens die aan de basis van de informatie liggen, door de vrijwillige bijdrage aan de verzameling van gegevens, en door andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktinformatie. Men dient er zich bijgevolg bewust van te zijn dat informatie met betrekking tot de markt, marktaandelen, klassementen en sectorgegevens, en ramingen en veronderstellingen die op dergelijke informatie gebaseerd zijn, mogelijkerwijze niet accuraat zijn.

De andere tussenkomende partijen hebben ermee ingestemd dat de onder dit hoofdstuk vermelde informatie wordt opgenomen in het jaarverslag.

'' Het operationeel beheer van de gebouwen in de portefeuille van Retail Estates is gebaseerd op een samenwerking tussen de commerciële vastgoedafdeling, en de technische afdeling. Deze uitwisselling van informatie tussen deze afdelingen is cruciaal voor preventief beheer, ad-hoc issues, alsook de identificatie van investeringsopportuniteiten.

9. Aan– en verkoop aandelen Retail Estates nv – insider trading

Overeenkomstig de principes en de waarden van de onderneming heeft Retail Estates nv in zijn Verhandelingsreglement (dealing code) regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders en aangestelde personen die de financiële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen.

Het verhandelingsreglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap en werd afgestemd op toepasselijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik), de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en de Corporate Governance Code 2009).

10. Informatie krachtens art. 34 van het K.B. van 14 november 2007 inzake de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt

KAPITAALSTRUCTUUR (OP 31 MAART 2019)

Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgelegd op 257.012.792,62EUR en is verdeeld over 11.422.593 volledig volgestorte aandelen die er elk een gelijk deel van vertegenwoordigen. Er is slechts één categorie van aandelen. Er is geen wettelijke of statutaire beperking van het stemrecht of op de overdraagbaarheid van de aandelen.

Op 1 april 2019 vond een inbreng in natura plaats (zie supra) die het maatschappelijk kapitaal bracht op 258.542.819,11 EUR verdeeld over 11.490.593 volledig volstorte aandelen.

AANDELENOPTIEPLAN

Retail Estates nv heeft geen aandelenoptieplan opgesteld.

TOEGESTAAN KAPITAAL

Bij de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018 werd de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten met een maximum bedrag van:

(a) tweehonderdzesenvijftig miljoen tweehonderdvijventwintigduizend 256.225.278,98 EUR voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap. Op datum van dit verslag werd nog geen gebruik gemaakt van deze machtiging (a), het saldo bedraagt bijgevolg 256.225.278,98 EUR,

(b) 128.112.639,49 EUR voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend. Op datum van dit verslag werd nog geen gebruik gemaakt van deze machtiging (b), het saldo bedraagt bijgevolg 128.112.639,49 EUR,

(c) 256.225.278,98 EUR voor alle andere vormen van kapitaalverhoging; met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van 256.225.278,98 EUR gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.

Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018 en in overeenstemming met de modaliteiten die door de raad van bestuur zullen worden bepaald, conform artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen.

Naar aanleiding van de kapitaalverhogingen op 26 september 2018 (787.513,64 EUR) en 1 april 2019 (1.530.026,49 EUR) bedraagt het saldo van het toegestaan kapitaal van deze machtiging (c) op datum van publicatie van dit verslag 253.907.738,85 EUR

INKOOP AANDELEN

De vennootschap bezit geen eigen aandelen. De buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018 heeft de statuten gewijzigd waardoor de raad van bestuur gemachtigd werd aandelen van Retail Estates nv te verwerven onder een aantal bijzondere voorwaarden die in de statuten werden opgenomen.

De raad van bestuur is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, te beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven, in pand nemen en vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid

is 3 jaar geldig, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, en kan door de algemene vergadering verlengd worden met eenzelfde termijn.

De raad van bestuur is gemachtigd voor rekening van de vennootschap om voor een periode van 5 jaar na de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de slotkoers van de dag voor de datum van de transactie (verweving, vervreemding of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan 115% van de slotkoers van de dag voor de datum van de transactie zonder dat de vennootschap meer dan 20% van het aantal uitgegeven aandelen mag bezitten.

BESLISSINGSORGANEN

De regels die gelden bij de benoeming of de vervanging van de leden van de raad van bestuur en die op de wijziging van de statuten van Retail Estates nv van toepassing zijn, zijn deze die zijn opgenomen in de geldende wetgeving – in het bijzonder het Wetboek van Vennootschappen en de GVV-Wetgeving – en in de statuten van Retail Estates nv. De statuten van Retail Estates nv wijken niet af van de wettelijke bepalingen opgenomen in voormelde reglementering.

CONTRACTUELE BEPALINGEN

De voorwaarden waaronder de financiële instellingen aan Retail Estates nv financiering verschaft hebben, vereisen het behoud van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. De algemene voorwaarden waaronder deze financieringen toegekend zijn, bevatten een beding van vervroegde opeisbaarheid naar discretie van de bankinstellingen bij controlewijziging. Bovendien werd met een aantal financiële instellingen een convenant opgenomen in de kredietovereenkomsten waarbij Retail Estates nv zich ertoe verbindt een maximale schuldgraad van 60% te eerbiedigen (wat lager is dan de wettelijk bepaalde maximale schuldgraad van 65%).

STATUTEN VAN RETAIL ESTATES NV

De statuten van Retail Estates nv zijn opgenomen in het hoofdstuk "permanent document" van dit jaarverslag. Hun laatste herziening dateert van de Raad van Bestuur van 1 april 2019.

'' Het maatschappelijk kapitaal wordt op 31 maart 2019 vastgelegd op 257.012.792,62 EUR en is verdeeld over 11.422.593 volledig volgestorte aandelen die er elk een gelijk deel van vertegenwoordigen.

GEGEVENS OVEREENKOMSTIG HET EPRA REFERENTIESYSTEEM

EPRA KEY PERFORMANCE INDICATOREN

Deze gegevens worden niet vereist door de regelgeving op de GVV's en worden louter ter informatie vermeld. De commissaris is nagegaan of de ratio's "EPRA resultaat", "EPRA NAW" en "EPRA NNNAW" werden berekend volgens de definities hernomen in de "EPRA Best Practices Recommendations" en of de financiële gegevens die gebruikt werden in de berekening van deze ratio's overeenstemmen met de boekhoudkundige gegevens die in de geactiveerde geconsolideerde financiële staten hernomen zijn.

'' Retail Estates werd opnieuw opgenomen in de EPRA annual report Survey en kreeg hiervoor een gold award.

EPRA Key performance indicatoren		31.03.2019		31.03.2018
	Definities	Doel	EUR/ 1000	EUR per aandeel	EUR/ 1000	EUR per aandeel
EPRA resultaat	Courant resultaat afkomstig van de strategische operationele activiteiten.	Geeft de onderliggende operationele resultaten van een vastgoedbedriijf weer. Deze maatstaf geeft weer in hoeverre de uitkering van dividenden ondersteund wordt door de kernactiviteiten.	60 895	5,41	47 900	5,13
EPRA NAW	Netto Actief Waarde (NAW) aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn.	Aanpassing van de IFRS NAW zodat relevante informatie over de reële waarde van de activa aan de aandeelhouders kan worden meegegeven voor vastgoedbeleggingen met een beleggingsstrategie op lange termijn.	731 805	64,07	582 020	61,33
EPRA NNNAW	EPRA NAW aangepast om rekening te houden met de reële waarde van (i) de financiële instrumenten, (ii) de schulden en (iii) de uitgestelde belastingen.	Aanpassing van de EPRA NAV, zodat de aandeelhouders de relevantste informatie ontvangen over de reële waarde van alle activa en passiva.	699 469	61,24	568 332	59,89
	Definities	Doel		%		%
EPRA Netto Initieel Rendement (NIR)	Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren ('passing rents') op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen.	Deze maatstaf maakt het mogelijk voor beleggers om waarderingen van portefeuilles binnen Europa onderling te vergelijken.		6,57%		6,71%
EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement (aangepast NIR)	Deze maatstaf integreert een aanpassing van het EPRA NIR voor de afloop van huurvrije periodes of andere niet-vervallen huurincentives zoals getrapte huurprijzen	Deze maatstaf, waarbij rekening werd gehouden met huurvrije periodes en huurincenitves, maakt het mogelijk voor beleggers om waarderingen van portefeuilles binnen Europa onderling te vergelijken.		6,57%		6,71%
EPRA Huurleegstand	Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale portefeuille.	Geeft op een duidelijke wijze en gebaseerd op geschatte huurwaarde, het percentage van de leegstand weer.		1,31%		1,21%
EPRA Cost Ratio (incl.leeg standskosten)	EPRA kosten (inclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond	Een belangrijke maatstaf om een zinvolle meting van de veranderingen in de operationele kosten van de vennootschap mogelijk te maken.		13,59%		13,66%
EPRA Cost Ratio (excl. leeg standskosten)	EPRA kosten (exclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond	Een belangrijke maatstaf om een zinvolle meting van de veranderingen in de operationele kosten van de vennootschap mogelijk te maken.		13,47%		13,35%

EPRA Resultaat	31.03.2019	31.03.2018
	EUR/1000	EUR/1000
Netto Resultaat IFRS (groepsaandeel)	54 480	46 695
Correcties voor de berekening van het EPRA resultaat
Uit te sluiten:
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	7 361	-2 505
Ander portefeuilleresultaat	-1 058	1 106
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	654	92
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-13 374	101
Aanpassingen voor minderheidsbelangen
EPRA resultaat (groepsaandeel)	60 895	47 900
Verwaterd EPRA resultaat (in €)
EPRA resultaat (EUR/aandeel) (groepsaandeel)	5,41	5,13
Verwaterd EPRA resultaat per aandeel (in €)

EPRA Netto Actief Waarde (NAW)	31.03.2019	31.03.2018
	EUR/1000	EUR/1000
Netto Actief Waarde (groepsaandeel) volgens de jaarrekening	707 926	568 332
Netto Actief (EUR/aandeel) (groepsaandeel)	61,98	59,89
Effect van de lichting van opties, converteerbare schulden en de andere eigen-vermogensinstrumenten
Verwaterde intrinsieke waarde na effect van de lichting van opties, converteerbare schulden en andere eigen-vermogensinstrumenten	707 926	568 332
Uit te sluiten:
Reële waarde van de financiële instrumenten	-23 879	-13 688
EPRA NAW (groepsaandeel)	731 805	582 020
EPRA NAW (EUR/aandeel) (groepsaandeel)	64,07	61,33

EPRA Triple Netto Actief Waarde (groepsaandeel)	31.03.2019	31.03.2018
	EUR/1000	EUR/1000
EPRA NAW (groepsaandeel)	731 805	582 020
Toe te voegen:
Reële waarde van de financiële instrumenten	-23 879	-13 688
Verschil tussen nominale waarde en reële waarde van financiële schulden	9 652	0
Uitgestelde belastingen	0	0
EPRA Triple Netto Actief Waarde (groepsaandeel)	717 578	568 332
EPRA NNNAW (EUR/aandeel) (groepsaandeel)	62,82	59,89

EPRA Netto Initieel Rendement	31.03.2019	31.03.2018
	EUR/1000	EUR/1000
Vastgoedbeleggingen (zonder vastgoed bestemd voor verkoop) fair value	1 529 629	1 349 367
Transactiekosten	49 663	43 060
Investeringswaarde	1 579 292	1 392 427
Vaste activa in aanbouw	12 119	24 981
Investeringswaarde van het vastgoed, beschikbaar voor verhuring B	1 567 174	1 367 446
Geannualiseerde bruto huurinkomsten	104 872	93 345
Vastgoedkosten (EPRA)	-1 917	-1 550
Te betalen huur op gehuurde activa en leasingkosten	-228	-211
Recuperatie van huurlasten en belastingen door
de huurders op verhuurde gebouwen	10 403	7 567
Huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-11 786	-8 498
Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen	-306	-408
Geannualiseerde netto huurinkomsten A	102 954	91 795
Notioneel bedrag bij aflopen van huurvrije periode of andere leasestimuli
Aangepaste geannualiseerde netto huurinkomsten C	102 954	91 795
EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) A/B	6,57%	6,71%
EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement (aangepast NIR) C/B	6,57%	6,71%

EPRA Huurleegstand	31.03.2019	31.03.2018
	EUR/1000	EUR/1000
Geschatte huurwaarde van de leegstaande oppervlaktes	1 369	1 129
Geschatte huurwaarde van de totale portefeuille	104 872	93 345
EPRA Huurleegstand	1,31%	1,21%

EPRA Cost Ratio	31.03.2019	31.03.2018
	EUR/1000	EUR/1000
Algemene kosten	5 147	4 518
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	202	-13
Te betalen huren op gehuurde grond	228	211
Vastgoedkosten	7 586	6 124

Verminderd met:
Te betalen huren op gehuurde grond	-228	-211

EPRA kosten (incl. leegstandskosten) A	12 934	10 629
Leegstandskosten B	-117	-239
EPRA kosten (excl. leegstandskosten) C	12 817	10 390

Huurinkomsten verminderd met te betalen huren op gehuurde grond	95 182	77 835

	%	%
EPRA Cost Ratio (incl. leegstandskosten) A/D	13,59%	13,66%
EPRA Cost Ratio (excl. leegstandskosten) C/D	13,47%	13,35%

RETAIL ESTATES NV OP DE BEURS

O1	PRESTATIES	83
O2	LIQUIDITY PROVIDER	87
O3	AGENDA VAN DE AANDEELHOUDER	87

	01.04.2018 31.03.2019	01.04.2017 31.03.2018	01.04.2016 31.03.2017
Hoogste koers	82,50	81,96	81,89
Openingskoers op 1 april	70,76	75,64	77,99
Slotkoers op 31 maart	81,20	71,45	76,90
Gemiddelde koers	75,43	73,59	77,54
Nettoactiefwaarde (NAW) (IFRS)	61,98	59,89	57,17
Premies NAW t.o.v. slotkoers	31,01%	19,30%	34,51%
Brutodividend*	4,25	3,60	3,30
Nettodividend*	2,975	2,520	2,31
Dividendrendement (bruto dividend)	5,23%	5,31%	4,48%
Return nettoresultaat op eigen vermogen	7,70%	8,22%	10,12%
Pay-out ratio (geconsolideerd)	79,06%	84,56%	75,49%
Aantal aandelen	11 422 593	9 489 661	9 008 208
Marktkapitalisatie (mio EUR)	927,51	678,02	692,73
Free float percentage	100%	100%	100%
Gemiddeld dagvolume	12 465	10 810	7 207
Jaarvolume	3 178 516	2 734 885	1 873 888

* De raad van bestuur van Retail Estates (de "Raad") heeft op haar vergadering van 29 mei 2019 beslist om over het boekjaar 2018/2019 (dat een aanvang nam op 1 april 2018 om te eindigen op 31 maart 2019) een interimdividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van EUR 4,25 bruto (of EUR 2,97 netto, d.i. het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2018/2019).

MARKTKAPITALISATIE

Retail Estates nv is genoteerd op de continumarkt van Euronext.

In het raam van de plannen van Euronext om haar koerslijst te hervormen en te harmoniseren en de visibiliteit en liquiditeit van de kleine en middelgrote ondernemingen te bevorderen, werden per 1 maart 2005 relevante benchmarks voor de mid caps en small caps gelanceerd.

Retail Estates nv maakt deel uit van de BelMid-index die uit 38 bedrijven bestaat.

De marktkapitalisatie van Retail Estates nv bedraagt 927,52 mio EUR per 31 maart 2019.

Op basis van de criteria van Euronext heeft Retail Estates nv een free float percentage van 100%.

De marktkapitalisatie van Retail Estates nv bedraagt 927,52 mio EUR per 31 maart 2019.

MARKTKAPITALISATIE (in mio EUR)

Het aandeel bereikte de hoogste slotkoers van het jaar op 22 maart 2019 (82,10 EUR) en sloot het boekjaar uiteindelijk af op 81,20 EUR.

Het jaargemiddelde van de koers bedraagt 75,43 EUR. De grafiek hieronder geeft de beursprestaties van het Retail Estates-aandeel ten opzichte van de BEL 20 weer sinds de beursnotering.

Het aandeel Retail Estates steeg over deze periode met 157,53% ten opzichte van een stijging van de BEL 20 met 22,90%.

De koers van het aandeel Retail Estates is het afgelopen boekjaar gestegen met 14,76% ten opzichte van het begin van het boekjaar. De EPRA Belgium REIT index steeg met 18,08%.

RETAIL ESTATES NV - BEL 20

Het aandeel Retail Estates steeg over deze periode met 157,53% ten opzichte van een stijging van de BEL 20 met 22,90%.

PREMIES EN DISCOUNTS

De intrinsieke waarde van het aandeel bij een vastgoedwaardering aan 'reële waarde' is het afgelopen jaar

gestegen van 59,89 EUR per 31 maart 2018 naar 61,98 EUR per 31 maart 2019 (inclusief dividend). De EPRA NAW bedraagt 64,07 EUR ten opzichte van 61,33 EUR het jaar voorheen. Deze stijging is te verklaren door het resultaat van het boekjaar.

RETAIL ESTATES NV - EPRA NAW - IFRS NAW

DIVIDEND

De raad van bestuur van Retail Estates (de "Raad") heeft op haar vergadering van 29 mei 2019 beslist om over het boekjaar 2018/2019 (dat een aanvang nam op 1 april 2018 om te eindigen op 31 maart 2019) een interimdividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van EUR 4,25 bruto (of 2,975 EUR netto, d.i. het nettodividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2018/2019).

Dit is een stijging van 18,06% per aandeel in vergelijking met het dividend ontvangen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

De totale maximale kapitaalverhoging bedraagt 11.174.458,49 EUR. De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt 33.982.181,45 EUR .

GEREGLEMENTEERDE VASTGOED-VENNOOTSCHAP

Binnen een bepaalde categorie van beleggingen kunnen de risicoprofielen en de rendementen aanzienlijk verschillen naargelang de focus, de aard van de activiteiten en de specifieke kenmerken van de vennootschap die de aandelen heeft uitgegeven.

Hoe groter het risicoprofiel, hoe hoger het rendement dat een belegger zal vereisen.

Een aantal belangrijke factoren die de prestaties van de GVV's mee bepalen zijn o.a. de aard en de ligging van het vastgoed, de aard van de huurders, de omvang van de eventuele leegstand, de rentestand en het algemene beursklimaat.

De prestaties van Retail Estates nv zijn sinds zijn notering op de beurs steeds marktconform geweest en liggen in lijn met de verwachtingen die het management geformuleerd heeft bij de aanvang van het boekjaar.

OLO

Vastgoed wordt door een aantal beleggers als een brug gezien tussen enerzijds een belegging in aandelen en anderzijds een obligatiebelegging of staatsbon. Het dividendrendement van Retail Estates nv bedraagt (bij een brutodividend van 4,25 EUR) het afgelopen boekjaar 5,52% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel (excl. dividend). De OLO 10-jaarsrentevoet bedraagt op 31 maart 2019 0,39%.

Een stijging van

18,06% per aandeel in

vergelijking met het

dividend ontvangen

met betrekking tot het

2. Liquidity provider

Sinds 1 april 2003 treedt KBC Securities op als marktanimator teneinde de verhandelbaarheid van de aandelen te bevorderen. Sinds 1 oktober 2016 treedt De Groof Petercam eveneens op als marktanimator.

De vergoeding voor het afgelopen boekjaar bedraagt 0,025 mio EUR excl. BTW voor 12 maanden voor elke marktanimator.

3. Agenda van de aandeelhouder

De algemene vergadering van de aandeelhouders vindt plaats in de kantoren van Retail Estates nv, Industrielaan 6, Ternat op maandag 22 juli 2019 om 10.00u.

Publicatie Jaarverslag 2018-2019 14 juni 2019

Algemene vergadering 22 juli 2019

Datum Ex-dividend 31 mei 2019

Datum dividend record 3 juni 2019

Bekendmaking halfjaarresultaten 15 november 2019

Bekendmaking jaarresultaten van het boekjaar 2019-2020 15 mei 2020

VASTGOEDVERSLAG

O1	DE MARKT VAN HET WINKELVASTGOED
	IN DE PERIFERIE	93
O2	DE VASTGOEDPORTEFEUILLE	95
O3	VERSLAGEN VAN DE VASTGOEDDESKUNDIGEN	123

1. De markt van het winkelvastgoed in de periferie

BELGIË

In de jaren '80 en begin jaren '90 leek een haast ongebreidelde ontwikkeling mogelijk. Medio jaren '90 heeft de verstrenging van de wetgeving ertoe geleid dat aan deze wildgroei een einde kwam. Sindsdien zijn vele 'gelegenheidspromotoren' wegens de toenemende complexiteit van de markt verdwenen. Het aanbod van nieuwe panden liep vooral in Vlaanderen sterk terug, doch de vraag bleef. Dit leidde tot stijgende huurprijzen en dalende rendementen. De winkelvastgoedmarkt in de periferie veroverde haar eigen plaats naast deze van stadscentrumwinkelpanden, kantoren en semi-industrieel vastgoed.

Thans worden voor de beste locaties huurprijzen betaald van meer dan 135 EUR/m² per jaar in grote stedelijke agglomeraties en 120 EUR/m² in kleinere agglomeraties, en de rendementen van de absolute toplocaties situeren zich tussen 5% en 5,50%.

Aan de trend tot verdere stijging in de tophuurprijzen is sinds enkele jaren een einde gekomen, tenzij op uitgesproken toplocaties. Op deze locaties proberen huurders de huur betaalbaar te houden door de gehuurde oppervlakte te beperken.

Beide factoren, de stijging van de gemiddelde huurprijs en de daling van de gemiddelde rendementen, versterkten de waardetoename van deze panden op toplocaties gedurende de afgelopen twintig jaar. Tot op heden is de perifere detailhandelmarkt gespaard gebleven van de huurprijsdalingen en verhoogde rendementsvereisten die de binnenstedelijke markt treffen. Dit kan in belangrijke mate verklaard worden door de lagere huren die er gangbaar zijn en de vaststelling dat de rendementsverwachtingen nooit zo diep gezakt zijn in de periferie in vergelijking met de binnenstad.

De beste barometer voor het meten van de vraagzijde is de leegstand die in de portefeuille van Retail Estates nv reeds verschillende jaren minder dan 2% bedraagt. Huurders van perifeer winkelvastgoed betuigen een grote trouw aan hun verkoopspunten. Dit is het gevolg van enerzijds de kwaliteit van de ligging en anderzijds van de toekenning van de socioeconomische vergunningen die op het gebouw worden afgeleverd en niet op de huurder. Bovendien worden dergelijke panden in ruwbouwtoestand (zgn. casco toestand) verhuurd en investeren huurders belangrijke bedragen in de winkelinrichting waardoor ze minder snel geneigd zijn om te verhuizen.

De huurders van de panden van Retail Estates nv zijn vooral filiaalbedrijven die de laatste jaren de beste locaties in handen kregen, vaak ten koste van lokale KMO's die deze liggingen historisch controleerden. In die zin is de ontwikkeling vergelijkbaar met deze in de hoofdwinkelstraten van

steden. Langs investeringszijde ziet men dat de aantrekkelijke verhouding tussen vraag en aanbod ertoe geleid heeft dat de institutionele investeerders een steeds belangrijkere plaats innemen. Ook vermogende particulieren betonen een stijgende interesse voor dit type vastgoed.

Vandaag zijn er een tiental institutionele investeerders zeer actief in dit segment. In het algemeen zijn er in België steeds meer geïntegreerde winkelparken of 'retail parks' zoals dit bijvoorbeeld in Groot-Brittannië of Frankrijk het geval is nabij elke stedelijke agglomeratie. In België zijn dergelijke retailparken echter eerder kleinschalig (15.000 à 20.000 m²) en vooral in Wallonië aanwezig. In Vlaanderen komen nieuwe retailparken eerder voor bij kleinstedelijke agglomeraties, zoals bijvoorbeeld de retailparken T-Forum en Be-MINE Boulevard in respectievelijk Tongeren en Beringen.

Een belangrijk gedeelte van de panden van Retail Estates nv werd opgericht langs grote invalswegen of in de nabijheid van woongebieden aan de rand van grotere agglomeraties en vormen dikwijls clusters waar zij elkaars nabijheid opzoeken.

In de hedendaagse visie op stedenbouw en ruimtelijke ordening wordt gestreefd naar grotere coherentie en duidelijkheid. Meer en meer worden bepaalde zones expliciet aangeduid als grootwinkelgebied en andere als winkelarmgebied. Daar is er een verdere opvulling mogelijk. Daarbij

valt niet uit te sluiten dat nieuwe ontwikkelingen zich zullen realiseren ten gevolge van de regionalisering van het handelsvestigingsbeleid dat op 1 juli 2014 effectief werd.

Retail Estates nv heeft de voorbije jaren een groot aantal retailparken verworven waarvan verschillende een "face-lift" ondergaan hebben of binnen middellange termijn zullen ondergaan. Ook de uitbreiding van dergelijke sites biedt voor Retail Estates nv aantrekkelijke perspectieven.

De selectie van gepaste opportuniteiten, de planning en het beheer van de verbouwingen zijn arbeidsintensief. Zij vergen de nodige deskundigheid, maar worden beloond met een hoger huurrendement.

NEDERLAND

Sinds juni 2017 is Retail Estates actief in Nederland, waar ze geïnvesteerd heeft in 10 retailparken op 9 locaties. Deze winkelparken zijn bestemd voor volumineuze detailhandel en zijn in hoofdzaak verhuurd aan filiaalbedrijven. Consumentenbestedingen stijgen de laatste drie jaar aanhoudend in Nederland. De lage werkloosheid en de sterke economische groei van de Nederlandse economie volgen op jaren van 'draconische' besparingen die de overheidsfinanciën en de sociale zekerheid in evenwicht brachten maar ook de detailhandel in de periode 2008-2013 naar voordien ongekende diepte brachten. Vandaag bevindt het consumentenvertrouwen zich volgens het laatste kwartaalrapport van de overheidsdienst CBS op het hoogste punt van de laatste 10

jaar, in het bijzonder de residentiële vastgoedmarkt plukt hiervan de vruchten waardoor aankopen in woninginrichtingsgoederen pieken.

Investeringen in de out-of-town winkelmarkt hernemen sterk als gevolg van de betere perspectieven die handelaars er aankondigen. Nederland telt voor zijn 17 miljoen inwoners circa 200 buitenstedelijke locaties waar volumineuze detailhandel is toegestaan. Het strenge stedenbouwkundige kader beperkt het aantal retailparken maar ook de handel die er mag uitgebaat worden. Zo is, in tegenstelling tot België, handel in voedingswaren, kleding en schoenen uitgesloten maar werd anderzijds ook de versplintering van het winkelaanbod over "baanwinkels" tijdig belet en in de richting van goed ontsloten retailparken gestuurd. De intrede van internationale institutionele beleggers in de verwerving van dit type vastgoed zit in een beginstadium.

'' Retail Estates nv heeft de voorbije jaren een groot aantal retailparken verworven waarvan verschillende een "face-lift" ondergaan hebben of binnen middellange termijn zullen ondergaan.

2. De vastgoedportefeuille

INVESTERINGSSTRATEGIE EN PROFIEL

Retail Estates nv investeert sinds 1998 in winkelvastgoed dat gelegen is in de periferie, de zogenaamde 'out-of-town locaties'.

Op 20 jaar tijd werd een belangrijke portefeuille vergaard die per 31 maart 2019 bestaat uit 906 panden, goed voor een bruto bebouwde winkeloppervlakte van 1.049.101 m². De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt 1.529,63 mio EUR. De investeringswaarde bedraagt 1.579,29 mio EUR.

De vastgoedportefeuille van de openbare GVV groeide in vergelijking met 31 maart 2018 (toen de reële waarde 1.349,37 mio EUR bedroeg) met 13,36%. Dit is voornamelijk het resultaat van acquisities.

De bezettingsgraad bedraagt 98,28%.

TYPE GEBOUW ⁸ Definities

Individuele baanwinkels zijn solitaire winkelpanden die langs de openbare weg gelegen zijn. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking, een in- en uitrit op de openbare weg en kan zich hierdoor duidelijk identificeren. In de onmiddellijke nabijheid liggen er niet noodzakelijk winkelpanden van hetzelfde type.

Retailclusters zijn een geheel van baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en die voor de consument een geheel vormen, alhoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke infrastructuur beschikken. Dit is in België de meest courante vorm van concentratie van baanwinkels.

Retailparken bestaan uit winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en dus gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit. De consument bezoekt dus meerdere handelszaken zonder zijn wagen te verplaatsen. Op dergelijke locaties zijn gebruikelijk minimaal vijf panden aanwezig.

Ander vastgoed bevat hoofdzakelijk kantoren, residentieel vastgoed, horeca en een logistiek complex te Erembodegem. Het complex in Erembodegem is in zijn totaliteit verhuurd aan Brantano nv via een huurovereenkomst die afloopt op 31 mei 2024. Retail Estates nv

8 De taartdiagrammen in dit hoofdstuk geven percentages weer op basis van de totale oppervlakte op 31 maart 2019.

investeert in onroerend goed met dergelijke bestemmingen enkel indien deze als bijzaak bij een winkelpand voorkomen of deel uitmaken van een vastgoedportefeuille die enkel als een geheel kon worden verworven.

Winkeloppervlaktes in ontwikkeling zijn panden die het voorwerp uitmaken van een nieuwbouwproject of verbouwingsproject.

TYPE GEBOUW

GEOGRAFISCHE SPREIDING

Op 31 maart 2019 maakt de Nederlandse portefeuille 22,94% uit van de totale portefeuille (in m²). 44,97% van de portefeuille is gelegen in het Vlaams Gewest, 32,09% in het Waals Gewest. De verhouding van de Belgische panden sluit aan bij de bevolkingsspreiding tussen beide gewesten.Verder bezit Retail Estates nv slechts twee winkelpanden in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Dit gewest kent nauwelijks perifeer vastgoed en wordt dan ook door Retail Estates nv niet actief opgevolgd.

44,97% Vlaanderen 32,09% Wallonië 22,94% Nederland

GEOGRAFISCHE SPREIDING

HANDELSACTIVITEIT VAN DE HUURDERS

Het aandeel van de volumineuze detailhandel (38,26%) ligt in lijn met het afgelopen boekjaar. Samen met de sector van verbruiksgoederen maken deze samen ruim 60% uit van de verhuurde oppervlakte. De huurders binnen deze sectoren zorgen voor een stabiele basis doordat zij het minst conjunctuurgevoelig zijn en ook in mindere mate gevoelig zijn voor e-commerce. Retailers in de voeding vertegenwoordigen slechts 10,14%. Bovendien zijn de socioeconomische vergunningen voor al deze activiteiten het moeilijkst te verkrijgen, wat een waardestijging van deze panden enerzijds en een sterke trouw aan de locatie anderzijds in de hand werkt.

Het aandeel van de winkels in schoenen en kleding (20,93% per 31 maart 2019 ten opzichte van 20,36% per 31 maart 2018) is stabiel en blijft een belangrijk deel uitmaken van activiteiten van de huurders van Retail Estates.

Als we deze verdeling maken op basis van contractuele huren daalt het aandeel van "Andere" (4,22%), dit voornamelijk door een beperkt aantal (semi - ) logistieke panden die een relatief grote oppervlakte omhelsen en waartegenover een relatief lagere huur staat. Het aandeel voeding (9,75%) en verbruiksgoederen(21,56%) neemt lichtjes af. Het aandeel van de andere catagoriën (Volumineus (39,96%) en kleding en schoenen (24,52%)) neemt in beperkte mate toe.

HANDELSACTIVITEITEN VAN DE HUURDERS

HUURDERS FILIAALBEDRIJVEN VERSUS KMO'S

Van bij de oprichting heeft Retail Estates nv bij de verhuring van zijn panden zich vooral gefocust op filiaalbedrijven en/of franchisegevers.

Een filiaalbedrijf is voor de van deze analyse een groot winkelbedrijf met ten minste vijf verkooppunten en een centrale administratie. In 1998 was reeds 82% verhuurd aan dergelijke filiaalbedrijven. Het percentage filiaalbedrijven en/of franchisegevers bedraagt per 31 maart 2019 80,24%. Deze huurders zijn minder gevoelig aan wijzigende lokale marktomstandigheden dan lokale zelfstandige KMO's. Zo geeft een lokale, tijdelijke terugval in omzet, door bijvoorbeeld wegenwerken, voor filiaalbedrijven geen aanleiding tot liquiditeitsproblemen waardoor een correcte huurbetaling in het gedrang zou komen. Aangezien filiaalbedrijven meestal nationaal en vaak ook internationaal georganiseerd zijn, kunnen zij rekenen op een sterke professionele organisatie en een marketingorganisatie die de aantrekkingskracht van elk individueel verkooppunt kan bevorderen.

Verder doen ze belangrijke inspanningen in marketing die mee ten goede komen aan de vastgoedlocatie.

HUURPRIJS PER M²

De verschillen in huurprijs zijn niet alleen het gevolg van de karakteristieken van de betreffende locatie, maar vaak ook van de duur van de huurovereenkomsten. Deze kunnen in het beste geval, voor de Belgische markt, om de 9 jaar herzien worden of anders pas na 18 of 27 jaar. Voor de Nederlandse markt hebben de standaardcontracten een termijn van 5 jaar. De vraag naar langlopende huurovereenkomsten valt enerzijds te verklaren door de belangrijke bedragen die de huurders in de inrichting van de panden investeren. Anderzijds hebben langdurige contracten het voordeel voor de investeerder dat ook de huurder gebonden is aan de huurprijs en het behoud van het verkooppunt op het spel dient te zetten als hij de huurprijs zou wensen te hernegotiëren.

De gemiddelde contractuele huurprijs per m² bedraagt 99,96 EUR per jaar. In vergelijking met 1998 (61,15 EUR/m²) bedraagt de stijging 63,47%, wat deels te verklaren is door de inflatie en huurprijsverhogingen en deels door de toename van het aantal recent opgerichte winkelpanden, die doorgaans duurder verhuurd zijn dan het gemiddelde van de bestaande vastgoedportefeuille als gevolg van de gestegen marktprijzen.

HUURPRIJS PER M²

SPREIDING PER PROVINCIE

Onderstaande grafieken geven de spreiding van de gebouwen per provincie weer, in België en Nederland, op basis van het aantal m².

per 31 maart 2019.

0 10

per 31 maart 2019.

BOUWJAAR PORTEFEUILLE

31/03/07

31/03/08

31/03/09

31/03/10

31/03/11

31/03/12

31/03/13

31/03/14

31/03/15

31/03/16

31/03/17

31/03/18

31/03/19

Onderstaande grafieken geven de ouderdom van de gebouwen weer in België resp. Nederland op basis van het gewogen gemiddelde aantal m².

M² EN GEWOGEN GEMIDDELD BOUWJAAR PER PROVINCIE - BELGIË

0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 80 000 1990 1995 2000 2005 2010 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 80 000 1990 1995 2000 2005 2010 NEDERLAND Gelderland Limburg Noord-Brabant Noord-Holland Utrecht Zeeland Zuid-Holland

M² EN GEMIDDELD BOUWJAAR PER PROVINCIE -

40 Diagram: op basis van de oppervlakte per 31 maart 2019. Diagram: op basis van de oppervlakte per 31 maart 2019.

1990

1995

2000

2005

2010

VERVALDAGEN HUURCONTRACTEN

De gewogen gemiddelde resterende looptijd is 8,90 jaar voor de Belgische portefeuille en 3,67 jaar voor de Nederlandse portefeuille. De gewogen gemiddelde resterende looptijd voor de gehele portefeuille is 7,69 jaar.

In de berekening van de gewogen gemiddelde looptijd gaan we ervan uit dat de huurders geen gebruik maken de tussentijdse opzegmogelijkheden.

In Nederland hebben de standaardcontracten een looptijd van 5 of 10 jaar, in België 9 jaar. Belgische huurders hebben een bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij afloop van elke lopende driejaarlijkse periode. Als we rekening houden met deze bij wet toegekende opzegmogelijkheden is de gewogen gemiddelde resterende looptijd 1,89 jaar voor de Belgische portefeuille. 140 000

HUURDERS : TOP 20 100 000

31/03/07

31/03/08

31/03/09

31/03/10

31/03/11

31/03/12

31/03/13

31/03/14

31/03/15

31/03/16

31/03/17

31/03/18

31/03/19

120 000

De twintig belangrijkste huurders van Retail Estates nv vertegenwoordigen 43,17% van de brutohuurinkomsten en 41,25% van de totale oppervlakte van de panden die deel uitmaken van de vastgoedportefeuille. Ze vertegenwoordigen 298 winkels. In absolute cijfers vertegenwoordigt Brantano 3,82% van de huurincasso en voert hiermee de lijst van de vijf belangrijkste huurders aan. Brantano wordt gevolgd door Leenbakker (3,48%), Krëfel (3,19%), Pardis (Fun-Trafic) (3,04%) en Aldi (2,56%). 0 20 000 40 000 60 000 80 000 40 50 60

% HUURINKOMSTEN TOT EERSTE BREAK

'' De twintig belangrijkste huurders van Retail Estates nv vertegenwoordigen 43,17% van de brutohuurinkomsten en 41,25% van de totale oppervlakte van de panden die deel uitmaken van de vastgoedportefeuille.

SAMENVATTING KERNCIJFERS

	RETAIL ESTATES
	31.03.19	31.03.18	31.03.17
Geschatte reële waarde1 (in €)	1 529 629 000	1 349 367 000	1 000 799 000
Rendement (investeringswaarde)2	6,55%	6,67%	6,60%
Contractuele huurprijzen (in €)	103 502 136	92 216 148	70 522 410
Contractuele huurprijzen inclusief huurwaarde van leegstaande gebouwen (in €)	104 871 501	93 345 252	71 406 658
Totaal m² in portefeuille	1 049 101	973 525	748 136
Aantal panden	906	817	668
Bezettingsgraad	98,28%	98,11%	98,13%
Totaal m² in ontwikkeling	-	12 599	9 742

1 Deze reële waarde bevat tevens de projectontwikkelingen, die niet inbegrepen zijn in de reële waarde vermeld in de conclusies van de vastgoeddeskundigen per 31 maart 2019 (zie verder in dit hoofdstuk).

2 De actuele huurinkomsten (netto, na aftrek canon) gedeeld door de geschatte investeringswaarde van de portefeuille (zonder rekening te houden met de projectontwikkelingen die aan kostprijs opgenomen zijn).

BELANGRIJKE OPMERKING

De vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bestaat op 31 maart 2019 uit onroerende goederen die eigendom zijn van Retail Estates nv en zijn perimetervennootschappen.

VASTGOEDPORTEFEUILLE IMMOBILIÈRE DISTRI-LAND NV

De vastgoedportefeuille van Immobilière Distri-Land nv bestaat op 31 maart 2019 uit 10 winkelpanden die volledig verhuurd zijn.

Deze winkelpanden die zonder uitzondering gebouwd zijn vóór 1989, zijn vanuit het standpunt van hun ligging en verhuring vergelijkbaar met deze van Retail Estates nv.

OVERZICHT VASTGOEDPORTEFEUILLE

U vindt hierna het overzicht van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv en dochterondernemingen op 31 maart 2019. Clusters waarvan de reële waarde meer dan 5% van het geconsolideerd actief vertegenwoordigen worden hieronder kort toegelicht:

De grootste cluster in onze portefeuille betreft twee retailparken in Heerlen, Nederland (met 45 verschillende huurders). De reële waarde van deze retailparken vertegenwoordigen samen 7,12% van het geconsolideerd actief van de Vennootschap. Aangezien het echer twee aparte fysieke gebouwen betreft met tussenin een Ikea die niet toebehoort aan onze portefeuille, dienen deze naar risico-inschatting in feite apart te worden bekeken. Daarnaast is er ook nog de cluster Antwerpen-Noord, die 5,52% uitmaakt van het geconsolideerd actief. Dit betreft voornamelijk winkelparken en clusters gelegen aan de

Bredabaan, over een afstand van enkele kilometers en gespreid over verschillende gemeenten. Gezien deze geografische spreiding en de mix van huurders dient deze cluster qua risico-inschatting in feite in verschillende delen onderverdeeld te worden.

Voor verdere details over de vastgoedportfeuille verwijzen we naar onderstaande lijst.

OVERZICHT VASTGOEDPORTEFEUILLE

BELGIË			Bouwjaar -
Provincie	Cluster	Adres	laatste renovatie	Huurder		Bruto m2 Bezettingsgraad	Actuele Huurinkomsten	Reële waarde	Verzekerde Waarde	Acquisitie waarde
Brussel	Bru-Individuele	Jerusalemstraat 48-50, 1030 Schaarbeek		ALDI Cargovil-Zemst nv
	baanwinkels en andere	Ninoofsesteenweg 510, 1070 Anderlecht		Orchestra-Prémaman Belgium SA
			1981 - 1987		2 205	100,00%	258 956,27	3 161 220,97	1 644 679,79	2 770 216,95
		Avenue Reine Astrid 4/6, 1300 Wavre		BBK Expansion BVBA (Babykid)
		Rue Pont du Christ 32, 1300 Wavre		Bibliopolis SPRL
		Rue des Carabiniers, 1300 Wavre
	WBr Individuele	Rue du Bosquet 10 en 10A, 1370 Jodoigne		Literie Chanet & Fils SPRL
	baanwinkels en	Avenue de Centenaire 42, 1400 Nivelles		BRICO BELGIUM nv
	andere	Rue du Tienne à deux vallées 3, 1400 Nivelles		ALDI Gembloux sa
		Brusselsesteenweg 551, 1410 Waterloo		CARPETLAND nv
		Grand Route 49, 1435 Corbais		CHAUSSURES MANIET SA
			1958 - 2013		9 717	99,08%	956 828,96	16 146 137,11	7 247 779,36	15 231 981,55
		Chaussée de Namur 55C, 1400 Nivelles		Basic Fit België
	WBr-Nivelles	Chaussée de Namur 55D, 1400 Nivelles		SND sa (Trafic)
		Chaussée de Namur 55A, 1400 Nivelles		VOLTIS SA
Waals		Chaussée de Namur 55B, 1400 Nivelles		Menatam SA (Eggo)
Brabant		Chaussée de Namur, 1400 Nivelles		Fnac Vanden Borre nv
			2015		5 783	100,00%	605 415,43	9 526 600,00	4 313 461,77	9 249 552,46
		Avenue de la belle Province 37-39, 1420 Braine-l'Alleud		AVA PAPIERWAREN nv
		Avenue de la belle Province 21, 1420 Braine-l'Alleud		Proximus NV (Belgacom)
		Avenue de la belle Province 31, 1420 Braine-l'Alleud		BRANTANO nv
		Avenue de la belle Province 35, 1420 Braine-l'Alleud		C&A België cv
		Avenue de la belle Province 27, 1420 Braine-l'Alleud		ANISERCO nv
	Braine l'Alleud	Avenue de la belle Province 29, 1420 Braine-l'Alleud		LEGIO IMMO BELGIUM NV
		Avenue de la belle Province 33, 1420 Braine-l'Alleud		MAXI TOYS Belgium sa
				MOBISTAR nv
		Avenue de la belle Province 25, 1420 Braine-l'Alleud		PIOCHEUR nv
				CASA INTERNATIONAL NV
		Rue Pierre Flamand 205, 1420 Braine-l'Alleud		Orchestra-Prémaman Belgium SA
			1990 - 2008		8 525	100,00%	850 962,98	13 808 352,76	6 358 682,62	14 795 992,69
		Edingsesteenweg 75, 1500 Halle		Dreambaby NV
		Edingensesteenweg 75, 1500 Halle		Orchestra-Prémaman Belgium SA
Vlaams	Halle	Bergensesteenweg 162, 1500 Halle		AVEVE nv
Brabant		Bergensesteenweg 420a, 1600 Sint-Pieters-Leeuw		NovaSYO BVBA (bedden en matrassen)
		Bergensesteenweg 460, 1600 Sint-Pieters-Leeuw		Chalet Center comm. v.
		Demaeghtlaan 216-218, 1500 Halle	1964 - 2002	BRANTANO nv	7 456	100,00%	411 878,01	6 399 158,27	5 561 329,93	6 303 844,74

		Bouwjaar -				Actuele		Verzekerde	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres laatste renovatie Huurder			Bruto m2 Bezettingsgraad	Huurinkomsten	Reële waarde	Waarde	waarde
		Humaniteitslaan 10, 1601 Ruisbroek (Vl.Br.)	GOBREL sa
			Atlantis SPRL
		Verlengde Stallestraat 200, 1620 Drogenbos	Retail Concepts NV (AS Adventure)
		Verlengde Stallestraat 219, 1620 Drogenbos	Fnac Vanden Borre nv
		Verlengde Stallestraat 219 b, 1620 Drogenbos	BE PRO TOOLS S.A.
		Waterloosesteenweg 39, 1640 Sint-Genesius-Rode/ Rhode-Saint-Genèse	CEMEPRO sprl (chateau d'ax)
		Ninoofsesteenweg 386, 1700 Dilbeek	BRANTANO nv
		Assesteenweg 66, 1740 Ternat
		Schaarbeeklei 115, 1800 Vilvoorde	JBC nv
	VBr-Individuele		DEVOTEC BVBA
	baanwinkels en	Goudbloemstraat 2, 1800 Vilvoorde	KHARBAGH- ZAIDI
	andere	Goudbloemstraat 4, 1800 Vilvoorde	ZERRAD - CHTAOU
		Waardbeekdreef 6, 1850 Grimbergen	BRANTANO nv
		Hoogstraat 7, 1930 Zaventem	ALDI Cargovil-Zemst nv
			D'Almeida Geoffroy Adande D.
		Hoogstraat 7A, 1930 Zaventem	Walla Sobo Badébana - Abelaki Kanaza
		Brusselsesteenweg 4, 3020 Herent
		Brusselsesteenweg 490, 3090 Overijse	ALDI Cargovil-Zemst nv
			AVA PAPIERWAREN nv
			KREFEL nv
		Leuvensesteenweg 168, 3290 Diest	LEEN BAKKER BELGIE nv
Vlaams Brabant		Leuvenselaan 497, 3300 Tienen 1970 - 2004	ALDI Heusden-Zolder	25 792	96,14%	2 934 276,25	42 830 424,40	19 371 017,30	36 331 712,11
		Mechelsesteenweg 44, 1910 Kampenhout	Euro Shoe Group N.V.
		Mechelsesteenweg 46, 1910 Kampenhout	FABRIMODE nv (Bel & Bo)
		Mechelsesteenweg 93, 1910 Kampenhout	NORDEX nv
			Standaard Boekhandel NV
	VBr Kampenhout	Mechelsesteenweg 89 B, 1910 Kampenhout	ZEEMAN textielSupers NV
		Mechelsesteenweg 91, 1910 Kampenhout	Blokker NV
		Mechelsesteenweg 89, 1910 Kampenhout	Swiss Sense BVBA
		Mechelsesteenweg 50, 1910 Kampenhout	MODEMAKERS FASHION nv
		1989 - 2004		5 636	100,00%	649 515,11	10 190 817,25	4 203 816,45	4 242 270,61
		Leuvensesteenweg 375, 1930 Zaventem	CARPETLAND nv
		Leuvensesteenweg 350, + 350, 1932 Sint-Stevens-Woluwe	VONIKA BVBA
		Leuvensesteenweg 8, 1932 Sint-Stevens-Woluwe	E-Logistics NV
			PROMO SAPIENS nv
			HUBO BELGIE nv
	Zaventem		Bedden en Matrassen BV
		Jozef Van Damstraat 3C, 1932 Sint-Stevens-Woluwe	COOLBLUE NV
			ANISERCO nv
			Retail Partners Colruyt Group NV
			ZEEMAN textielSupers NV
			KRUIDVAT bvba
		1967 - 1996		15 380	93,76%	1 237 209,07	18 487 196,04	11 471 734,75	17 838 775,66

			Bouwjaar -				Actuele		Verzekerde	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	laatste renovatie Huurder			Bruto m2 Bezettingsgraad	Huurinkomsten	Reële waarde	Waarde	waarde
		Tiensesteenweg 410, 3360 Korbeek-Lo		LOVANIX BVBA (Ixina)
		Tiensesteenweg 370, 3360 Korbeek-Lo		SANTANA INTERNATIONAL NV
		Tiensesteenweg 393, 3360 Korbeek-Lo		FUN BELGIUM nv
		Tiensesteenweg 1B, 3360 Korbeek-Lo		Orchestra-Prémaman Belgium SA
		Ridderstraat 2-12, 3360 Bierbeek		BRANTANO nv
	Leuven-Oost			FABRIMODE nv (Bel & Bo)
		Ridderstraat 10, 3360 Bierbeek		LEEN BAKKER BELGIE nv
Vlaams Brabant		Ridderstraat 12, 3360 Bierbeek		LEGIO IMMO BELGIUM NV
		Ridderstraat 2-12, 3360 Bierbeek		ACTION BELGIUM BVBA
				L.TORFS NV
			1987 - 1993		11 001	100,00%	1 481 098,66	21 575 403,84	8 205 497,66	19 469 881,21
		Gouden Kruispunt 69, 3390 Tielt-Winge		MODEMAKERS FASHION nv
	VBR-Sint-Joris	Aarschotsesteenweg 9, 3390 Sint-Joris-Winge		Retail Concepts NV (AS Adventure)
	Winge			FUN BELGIUM nv
				BRANTANO nv
			1984 - 2011		7 371	100,00%	985 890,21	15 039 032,42	5 497 929,57	14 393 581,71
		Slachthuisstraat 27, 2000 Antwerpen		ALDI TURNHOUT NV
	Ant-Individuele	Frans Beirenslaan 51, 2150 Borsbeek (Antw.)		CARPETLAND nv
	baanwinkels en andere	Geelsebaan 64, 2460 Kasterlee
		Antwerpsesteenweg 482-484, 2660 Hoboken		Sint-Niklaas Doe het Zelf NV
		Nekkerspoelstraat 447, 2800 Mechelen		HUBO BELGIE nv
			1973 - 1997		6 826	100,00%	732 290,49	10 679 579,32	5 091 421,42	9 644 126,33
		Bredabaan 968, 2170 Merksem		L&L Retail Belgium SA
		Bredabaan 964, 2170 Merksem		FUN BELGIUM nv
				LEGIO IMMO BELGIUM NV
		Bredabaan 809, 2170 Merksem		L.TORFS NV
				DAMART TSD nv
		Bredabaan 809 bus 5, 2170 Merksem		NovaSYO BVBA (bedden en matrassen)
				WV2 BVBA (fiets!) ETHIAS NV
		Bredabaan 891-893, 2170 Merksem		ALDI TURNHOUT NV
				AVEVE nv
				Bedden en Matrassen BV
				FABRIMODE nv (Bel & Bo)
				C&A België cv
Antwerpen				CARPETLAND nv
				Chaussea BRT BVBA
	Antwerpen			Menatam SA (Eggo)
	Noord			Euro Shoe Group N.V.
				MAXI ZOO BELGIUM bvba
				Fnac Vanden Borre nv
				KOKIDO BVBA
				PRO-DUO nv
				ZEEMAN textielSupers NV
				Kerstens Lennert en Waegemans Yana
				Roggeman Melvin
		Bredabaan 1205-1207, 2900 Schoten		KREFEL nv
		Bredabaan 1213, 2900 Schoten		LEEN BAKKER BELGIE nv
		Bredabaan 1207, 2900 Schoten		MEDINA nv (Bent Schoenen)
		Bredabaan 1215, 2900 Schoten		L.TORFS NV
		Bredabaan 1211, 2900 Schoten		HET BROEKENPALEIS nv
		Bredabaan 1209, 2900 Schoten		JBC nv
		Bredabaan 1203, 2900 Schoten		Orchestra-Prémaman Belgium SA
		Picoloplein 31, 2940 Stabroek		MODEMAKERS FASHION nv
			1976 - 2016		37 492	100,00%	5 328 530,45	86 315 934,61	27 964 777,59	79 667 458,13

			Bouwjaar -				Actuele		Verzekerde	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	laatste renovatie Huurder			Bruto m2 Bezettingsgraad	Huurinkomsten	Reële waarde	Waarde	waarde
		Bell Telephonelaan2/2, 2260 Oevel		Merkkleding bvba
		Bell-Telephonelaan 1/2, 2260 Oevel		ACTION BELGIUM bvba
		Hotelstraat 10, 2260 Oevel		C&A België cv
		Hotelstraat 1, 2260 Oevel		Euro Shoe Group N.V.
		Hotelstraat 7, 2260 Oevel		FABRIMODE nv (Bel & Bo)
				KWANTUM BELGIE BV
	Ant-Westerlo			Geelen Maria
				KP Decor BVBA
				Zebulah N.V.
				HEUREKA BVBA (franchisé Heytens)
				ZEEMAN textielSupers NV
				Hunkemöller Belgium nv
			1988 - 2011		12 638	100,00%	1 095 429,82	16 333 495,59	9 426 513,90	16 022 969,95
		Donk 54/1, 2500 Lier		LUMA BVBA
		Donk 54/2, 2500 Lier		HEUREKA BVBA (franchisé
				Heytens)
		Donk 54/3, 2500 Lier		Fnac Vanden Borre nv
	Lier	Donk 54/4, 2500 Lier		Manylion BVBA (Ixina)
		Antwerpsesteenweg 308, 2500 Lier		Groep Bossuyt Belgie NV
				KREFEL nv
		Antwerpsesteenweg 366, 2500 Lier		Slaapadvies BVBA
				BELGACOM MOBILE NV
			1993 - 2009	FUN BELGIUM nv	8 293	100,00%	856 184,15	13 333 608,78	6 185 636,95	7 599 055,66
		Boomsesteenweg 651, 2610 Wilrijk		Décor Heytens Belgique NV
Antwerpen		Boomsesteenweg 649, 2610 Wilrijk		KREFEL nv
		Boomsesteenweg 649-651, 2610 Wilrijk		ADEBO NV
		Boomsesteenweg 651, 2610 Wilrijk		Obey NV
				RUFFIN Franky
		Boomsesteenweg 652, 2610 Wilrijk		CARPETLAND nv
		Boomsesteenweg 945, 2610 Wilrijk		Keukenontwerpers NV
				PRO-DUO nv
				Schrauwen Sanitair en Verwarming NV
		Boomsesteenweg 941, 2610 Wilrijk		Darkom BVBA
				HILTI BELGIUM nv
		Boomsesteenweg 943, 2610 Wilrijk		Edenwood NV
	Antwerpen Zuid	Boomsesteenweg 800, 2610 Wilrijk		Odysseus Bouwmarkten NV
		Antwerpsesteenweg 65_1, 2630 Aartselaar		Bedden en Matrassen BV
		Antwerpsesteenweg 65, 2630 Aartselaar		Keukenhuis NV
		Boomsesteenweg 68, 2630 Aartselaar		MAXI ZOO BELGIUM bvba
		Boomsesteenweg 90, 2630 Aartselaar		BMS nv
		Boomsesteenweg 86, 2630 Aartselaar		FUN BELGIUM nv
		Boomsesteenweg 62, 2630 Aartselaar		JUMP UNIVERZ BVBA (verkoop trampolines, springkastelen)
		Boomsesteenweg 66, 2630 Aartselaar		PIOCHEUR nv
		Koningin Astridlaan 85A bus 00.01, 2550 Kontich		C&A België cv
		Koningin Astridlaan 83 bus 01.01, 2550 Kontich		Basic Fit België
		Koningin Astridlaan 83 bus 00.01, 2550 Kontich		ANTWERP FASHION OUTLET NV
		Koningin Astridlaan 85 bus 01.01, 2550 Kontich		LIN'S
		Koningin Astridlaan 85 bus 00.001, 2550 Kontich		Euro Shoe Group N.V.
			1960 - 2016		32 596	100,00%	3 372 182,30	51 616 423,08	24 312 917,16	39 450 979,60

Bruto m2 Bezettingsgraad Provincie Cluster Adres laatste renovatie Huurder Huurinkomsten Reële waarde Waarde waarde Oscar Van Kesbeecklaan 3, 2800 Mechelen Euro Shoe Group N.V. Oscar Van Kesbeecklaan 7, 2800 Mechelen MAXI ZOO BELGIUM bvba Electriciteitsstraat 39, 2800 Mechelen BRANTANO nv Guido Gezellelaan, 2800 Mechelen PRO-DUO nv Guido Gezellelaan 6, 2800 Mechelen Actief Interim NV Guido Gezellelaan 8, 2800 Mechelen LEEN BAKKER BELGIE nv Mechelen Guido Gezellelaan 10, 2800 Mechelen Fnac Vanden Borre nv Noord Children's International Summer Villages-Belgium VZW Guido Gezellelaan 10/12, 2800 Mechelen DANS- EN EXPRESSIE vzw Guido Gezellelaan 20, 2800 Mechelen Orchestra-Prémaman Belgium SA Babydump B.V. Antwerpen Rode Kruisplein 20, 2800 Mechelen PIOCHEUR nv Liersesteenweg 432, 2800 Mechelen FUN BELGIUM nv 1 329 370,83 1960 - 2011 13 657 100,00% 18 750 669,11 10 732 790,71 17 775 325,98 Brusselsesteenweg 445 en 443, 2800 Mechelen Intres Belgium XP bvba (Sleepy) Brusselsesteenweg 439, 2800 Mechelen FABRIMODE nv (Bel & Bo) Menatam SA (Eggo) BRANTANO nv Mechelen-Zuid Brusselsesteenweg 441 A, 2800 Mechelen Fnac Vanden Borre nv Brusselsesteenweg 441 B, 2800 Mechelen REDISCO bvba Brusselsesteenweg 437, 2800 Mechelen L&L Retail Belgium SA Madman BVBA Geerdegemstraat 148, 2800 Mechelen LEGIO IMMO BELGIUM NV 980 169,34 1983 - 2005 7 535 100,00% 14 347 457,85 5 620 254,96 8 954 399,22 Biezenstraat 47 - 53, 3500 Hasselt KWANTUM BELGIE BV MEDIA MARKT TWEE TORENS HASSELT NV Lim- Hasselt Maisons du Monde x²O BADKAMERS NV 868 032,11 2017 5 762 100,00% 14 464 891,71 4 297 798,16 14 867 195,66 Genkersteenweg 160, 3500 Hasselt OVS GARDEN NV Vredelaan 34, 3530 Houthalen GROUP GL International NV Grote Baan 212, 3530 Houthalen JBC nv Lim-Individuele Meylandtlaan 171, 3550 Heusden-Zolder LIDL baanwinkels en andere Koninginnelaan 125, 3630 Maasmechelen PIOCHEUR nv Koninginnelaan 125, 3630 Maasmechelen NRG NEW GENERATION BVBA Koninginnelaan 125A/127, 3630 Maasmechelen 611 062,99 1989 - 2016 6 595 100,00% 8 878 625,04 4 919 121,63 9 003 259,07 Limburg Koolmijnlaan 193, 3580 Beringen BRICO BELGIUM nv Albert Heijn België NV			Bouwjaar -			Actuele	Verzekerde	Acquisitie








































				MAXI ZOO BELGIUM bvba
Chaussea BRT BVBA
MEDINA nv (Bent Schoenen)
L&L Retail Belgium SA
Lim-Beringen Monashee BVBA (Zeb)
H&M Hennes & Mauritz SA
FABRIMODE nv (Bel & Bo)
C&A België cv
AVA PAPIERWAREN nv
Fnac Vanden Borre nv
2015 17 637 100,00% 2 018 755,04 31 536 139,54 13 155 200,64 31 162 834,04

	Cluster	Adres	Bouwjaar - laatste renovatie Huurder			Bruto m2 Bezettingsgraad	Actuele Huurinkomsten	Reële waarde	Verzekerde Waarde	Acquisitie waarde
		Hasseltweg 97, 3600 Genk		Groep Bossuyt Belgie NV

		Hasseltweg 99, 3600 Genk		FABRIMODE nv (Bel & Bo)
Provincie		Hasseltweg 101, 3600 Genk		MEDINA nv (Bent Schoenen)
		Hasseltweg 103, 3600 Genk		L&L Retail Belgium SA
		Hasseltweg 105-107, 3600 Genk		Orchestra-Prémaman Belgium SA
	Genk	Hasseltweg 183, 3600 Genk		SANTANA INTERNATIONAL NV
	Hasseltweg	Hasseltweg 111, 3600 Genk		VAN BEUREN INTERIORS bvba
		Hasseltweg 113, 3600 Genk		KVIK AS
		Hasseltweg 115, 3600 Genk		GOBREL sa
		Hasseltweg 76 bus 1, 3600 Genk		Toychamp Belgium N.V.
		Hasseltweg 76, 3600 Genk		Seats and sofas N.V.
		Wilde Kastanjelaan 3, 3600 Genk		MAAHEN NV
				ALDI Heusden-Zolder
			1988 - 2015		14 391	100,00%	1 277 212,93	20 018 482,37	10 734 052,98	18 205 509,53
				JYSK BVBA
		Maaseikersteenweg 197, 3620		E5-Mode nv
	Lim-Lanaken	Lanaken		Chaussea BRT BVBA
				Toychamp Belgium N.V.
			2005		4 150	100,00%	352 395,39	5 434 565,85	3 095 429,08	5 340 246,38
		Luikersteenweg 151 bus 6, 3700 Tongeren		JBC nv
		Luikersteenweg 151 bus 8, 3700 Tongeren		L.TORFS NV
		Luikersteenweg 151 bus 10, 3700 Tongeren		ADL Consult BVBA
		Luikersteenweg 151 bus 12, 3700 Tongeren		PRO-DUO nv
		Luikersteenweg 151 bus 14, 3700 Tongeren		Euro Shoe Group N.V.
		Luikersteenweg 151 bus 16, 3700 Tongeren		Kleding Vossen NV
Limburg		Luikersteenweg 151 bus 18, 3700 Tongeren		Fnac Vanden Borre nv
		Luikersteenweg 151 bus 2, 3700 Tongeren		Monashee BVBA (Zeb)
		Luikersteenweg 151 bus 4, 3700 Tongeren
		Luikersteenweg 151 bus 1, 3700 Tongeren		Dreamland NV

		Luikersteenweg 151 bus 3, 3700 Tongeren		FABRIMODE nv (Bel & Bo)
		Luikersteenweg 151 bus 5, 3700 Tongeren		KRUIDVAT bvba
		Luikersteenweg 151 bus 7, 3700 Tongeren		E5-Mode nv
	Lim-Tongeren	Luikersteenweg 151 bus 9, 3700 Tongeren		Chaussea BRT BVBA
		Luikersteenweg 151 bus 11, 3700 Tongeren		C.C.I.T. BVBA
		Luikersteenweg 151 bus 13, 3700 Tongeren		GOBREL sa
		Luikersteenweg 151 bus 15, 3700 Tongeren		PIOCHEUR nv
		Luikersteenweg 151 bus 17, 3700 Tongeren		NovaSYO BVBA (bedden en matrassen)
		Luikersteenweg 151 bus 19, 3700 Tongeren
		Luikersteenweg 151 bus 21, 3700 Tongeren		Delhaize Le Lion - De Leeuw Comm.VA
		Luikersteenweg 151 bus 23, 3700 Tongeren		LIDL
		Luikersteenweg 151 bus 25, 3700 Tongeren		ACTION BELGIUM BVBA
		Luikersteenweg 151 bus 27, 3700 Tongeren		MAXI ZOO BELGIUM bvba
		Luikersteenweg 151 bus 29-31, 3700 Tongeren		Descarto BVBA
		Luikersteenweg 151 bus 33, 3700 Tongeren		LEEN BAKKER BELGIE nv
		Luikersteenweg 151 bus 35, 3700 Tongeren
		Luikersteenweg 151 bus 37, 3700 Tongeren		Groep L.B.M. BVBA
			2012		30 930	90,43%	2 283 878,24	41 147 485,85	23 070 270,21	37 887 508,27
		Binnensingel 48, 3920 Lommel		Sportsdirect.com Belgium
		Binnensingel 50, 3920 Lommel		LIDL
	Lim-Lommel	Binnensingel 54, 3920 Lommel		LEEN BAKKER BELGIE nv
		Binnensingel 46, 3920 Lommel		KREFEL nv
			2006		6 938	100,00%	742 699,46	11 672 430,40	5 174 960,71	10 747 808,17

			Bouwjaar -				Actuele		Verzekerde	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	laatste renovatie Huurder			Bruto m2 Bezettingsgraad	Huurinkomsten	Reële waarde	Waarde	waarde
		Bld Cuivre et Zinc 21, 4000 Liège		ANISERCO nv
		Bld Cuivre et Zinc 19, 4000 Liège		Discus SPRL (verkoop visgerei)
		Boulevard Froidmont /Bld Cuivre et Zinc, 4000 Liège		Zanimo SPRL
		Bld Cuivre et Zinc 17, 4000 Liège		Star Mode SPRL
		Boulevard Raymond Poincaré 105, 4000 Liège		KREFEL nv
		Boulevard Raymond Poincaré 103, 4000 Liège		TERRE ASBL (Point Carre)
		Boulevard Raymond Poincaré, 4000 Liège		Burger Brands Belgium NV
	Edge of Town	Boulevard Froidmont 21, 4000 Liège		LEEN BAKKER BELGIE nv
		Boulevard Froidmont 19, 4000 Liège
		Boulevard Froidmont 13/15, 4000 Liège		BURO MARKET nv
		Boulevard de Froidmont 23, 4020 Liège		ALDI VAUX-SUR-SURE SA
		Boulevard de Froidmont 17, 4020 Liège		DISTRILED LIEGE sprl
		Boulevard Raymond Poincaré 26, 4000 Liège		LEGIO IMMO BELGIUM NV
		Boulevard Raymond Pointcaré 20, 4000 Liège		Lambrechts NV (groothandel sanitair)
		Boulevard Raymond Pointcaré 22, 4000 Liège		W4D NV (Engels Liège)
			1988 - 2012		14 640	93,18%	1 220 120,06	17 884 732,29	10 919 778,72	15 729 824,22
		Rue Joseph Demoulin 15, 4000 Liège		ACTION BELGIUM BVBA
		Rue Servais Malaise 29, 4030 Grivegnée		Euro Shoe Group N.V.
		Rue Servais Malaise 29/31, 4030 Grivegnée		KRUIDVAT bvba
	Lui-Individuele baanwinkels en andere			Zanimo SPRL
		rue de Sewage 1, 4100 Seraing		SERAING DISCOUNT
		Route du Condroz 221, 4120 Neupré
				POINT CARRE sprl
				Bounce Wear BVBA (sportartikelen)
Luik		Avenue Laboulle 17, 4130 Tilff		LIDL
		Chaussée Romaine 244, 4300 Waremme		Poivre et Sel Concept SPRL
				Revolution Fitness SPRL
				Al'Binete Waremme SPRL
		Chaussée Romaine 246, 4300 Waremme		Zanimo SPRL
		Rue Joseph Wauters 25A, 4500 Huy		BRANTANO nv
		Avenue du Bosquet 33, 4500 Huy		Bleu Citron SPRL
		rue du Bay-Bonnet 8, 4620 Fléron
		Rue Bureau 56, 4620 Fléron		Orchestra-Prémaman Belgium SA
		Boulevard des Anglais 47, 4900 Spa		Euro Shoe Group N.V.
		rue du Chalet 95, 4920 Aywaille
			1986 - 2017		16 109	84,51%	1 255 144,16	17 535 232,30	12 015 486,03	17 540 122,81
		Chaussée de Tongres 269, 4000 Rocourt		Auto 5 NV
				CLUB sa
				KREFEL nv
				Medi-Market Parapharmacie Liège NV
				BDO Distribution SA
				Chaussea BRT BVBA
	Lui-Rocourt			C&A België cv
				Euro Shoe Group N.V.
				HEMA BELGIE BVBA
				Nationale4 NV (ZEB)
				JBC nv
				Burger Brands Belgium NV
			1975 - 1987		10 672	100,00%	1 790 627,70	27 620 041,36	7 960 100,99	27 787 796,00

			Bouwjaar -				Actuele		Verzekerde	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	laatste renovatie Huurder			Bruto m2 Bezettingsgraad	Huurinkomsten	Reële waarde	Waarde	waarde
		rue des Naiveux 44, 4040 Herstal		GOBREL sa
		rue des Naiveux 40, 4040 Herstal		L&L Retail Belgium SA
		Rue des Naiveux 24B, 4040 Herstal		Promotex International SA
				TAO Belgique SA
	Luik-Herstal	Rue des Naiveux 20, 4040 Herstal		Fnac Vanden Borre nv
		rue de Naiveux 7, 4040 Herstal		MT - MONDIAL TEXTILES SA
		rue Arnold Delsupexhe 66A, 4040 Herstal		KREFEL nv
				JCDECAUX BILLBOARD sa
		rue Arnold Delsupexhe 66B, 4040 Herstal		AVA PAPIERWAREN nv
			1971 - 2001		6 204	100,00%	752 327,52	9 616 715,94	4 627 480,00	6 294 580,69
		Rue Champs de Tignée 4/2, 4671 Barchon		Wilmar Deco SPRL
		Champs de Tignée 14, 4671 Barchon		LES PERES NOIRS SA
				Optic Barchon SPRL
	Lui-Blegny Barchon			Chaud Diffusion SPRL
		Rue Champs de Tignée 26/04, 4671 Barchon		Saker-Greco
		Rue Champs de Tignée 22, 4671 Barchon		BRICOBA SA
		Rue Champs de Tignée 26/1, 4671 Barchon		INGI COIFFURE SPRL
		Rue Champs de Tignée 24, 4671 Barchon		Les Bouchers Doubles SPRL
		Rue Champs de Tignée 24/11, 4671 Barchon		LA CHINE WOK SPRL
		Rue Champs de Tignée 20/01, 4671 Barchon		CIRCUS BELGIUM SA
		Rue Champs de Tignée 26/03, 4671 Barchon		LA GLISSE
Luik		Rue Champs de Tignée 20/02, 4671 Barchon		3D MANAGEMENT SPRL
		Rue Champs de Tignée 30, 4671 Barchon		SEPTEMBRE 1965 sprl (Pointcarré)
		Rue Champs de Tignée 32, 4671 Barchon		Delhaize Le Lion - De Leeuw Comm.VA
		Rue Champs de Tignée 20, 4671 Barchon		LIDL
		Rue Champs de Tignée 20-34, 4671 Barchon		TOP TRADING BVBA
		Rue Champs de Tignée 34/2, 4671 Barchon		T.C. Boncelles SPRL
		Rue Champs de Tignée 20-34, 4671 Barchon
				PHILIPPE STEVENS SPRL - DIGITHOME
			1989 - 2008		13 062	99,23%	1 276 819,51	20 083 795,12	9 742 769,79	16 684 498,84
				Blokker NV
				ANISERCO nv
				Chaussea BRT BVBA
				C&A België cv
				CP RETAIL SA
	Eupen	Rue Mitoyenne 1, 4700 Eupen		Euro Shoe Group N.V.
				JBC nv
				PIOCHEUR nv
				PRO-DUO nv
				Veritas NV
		Herbesthalerstraat 154, 4700 Eupen		Orchestra-Prémaman Belgium SA
			1988 - 1990		9 037	100,00%	901 622,36	12 851 790,30	6 740 576,52	12 949 150,31

		Bouwjaar -				Actuele		Verzekerde	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	laatste renovatie Huurder	Bruto m2 Bezettingsgraad		Huurinkomsten	Reële waarde	Waarde	waarde
		Boulevard des Gérardchamps 118, 4800 Verviers	Delhaize Le Lion - De Leeuw Comm.VA
			Gemeenschap Delhaize-Tom&co-LeenBakker
			ANISERCO nv
			LEEN BAKKER BELGIE nv
		Rue Fernand Houget 6A, 4800 Verviers	BDO Distribution SA
		Rue Fernand Houget 2, 4800 Verviers	BRANTANO nv
		Rue Fernand Houget 3, 4800 Verviers	PIOCHEUR nv
		Rue d' Anvers 6, 4800 Verviers	Régie des Bâtiments
		Rue de la Station 8, 4800 Verviers	Decathlon Belgium NV
			Matilde Solar Energy BVBA
			MCDonald's Restaurants Belgium NV
			Securex International
		Miami Sun SPRL
			ING Belgique SA
		Pharmacies Populaires de Verviers et arr. SCRL
			Dreamland NV
Luik	Lui-Verviers		PRO-DUO nv
			Groep Bossuyt Belgie NV
			ELECTRO AV nv
			SND sa (Trafic)
			Menatam SA (Eggo)
			Maisons du Monde Parfumerie ICI PARIS XL SA
			Chaussea BRT BVBA
			L&L Retail Belgium SA
			3D MANAGEMENT SPRL
			JBC nv
			Delimmo SA
			CRESCEND HOME S.A. (Ixina)
			MAXI ZOO BELGIUM bvba
			Papeterie.be SPRL (Page 111)
			KRUIDVAT bvba
			Edcom SCRL
		1998 - 2013		37 123	100,00%	3 474 916,37	52 171 967,44	27 689 545,46	50 087 287,32
		rue de Sardanson 4, 5004 Bouge	FAST FOOD sprl
			CCB Corporate SPRL (Cash Converters)
		rue de Sardanson 2, 5004 Bouge	2 HB ANS SPRL (haircare)
		Chaussée de Louvain 261, 5004 Bouge	C&A België cv
		Chaussée de Louvain 257, 5004 Bouge	Carrefour Belgium SA
		rue Louis Albert 7, 5020 Champion	Blokker NV
Namen	Namen-Noord	rue Louis Albert 5, 5020 Champion	E5-Mode nv
		rue Louis Albert 5-7, 5020 Champion	BRANTANO nv
		Rue Louis Albert 6A, 5020 Champion	SND sa (Trafic)
		Rue Louis Albert 6, 5020 Champion Chaussée de Louvain 562, 5020 Champion	NCD SA (Ixina) JBC nv
		Chaussée de Louvain 564, 5020 Champion	Maisons du Monde
		Chaussée de Louvain 564B, 5020 Champion	Le Fu SPRL
		1990 - 2012		14 867	100,00%	1 656 638,49	23 118 804,96	11 089 094,96	19 064 443,14

			Bouwjaar -				Actuele		Verzekerde	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	laatste renovatie Huurder		Bruto m2 Bezettingsgraad		Huurinkomsten	Reële waarde	Waarde	waarde
	Nam	Ancien Rivage 73, 5020 Malonne		ANISERCO nv
	Individuele baanwinkels en	Chaussée de Wavre 42B, 5030 Gembloux Avenue Reine Elisabeth, 5300 Andenne		BRANTANO nv MAXI TOYS Belgium sa
	andere	Avenue de la Belle Mine 24, 5300 Andenne		Fnac Vanden Borre nv
			1996 - 2007		3 227	100,00%	354 816,66	5 240 119,02	2 406 975,82	3 878 624,42
		Campagne d'Enée, 5030 Gembloux		Menatam SA (Eggo)
		Campagne d'Enée 11, 5030 Gembloux		KREFEL nv
		Campagne d'Enée 2, 5030 Gembloux		AVA PAPIERWAREN nv
		Campagne d'Enée 10, 5030 Gembloux		AUGEM SPRL
	Nam Gembloux	Campagne d'Enée 8, 5030 Gembloux		ELECTRO AV nv
		Campagne d'Enée 7, 5030 Gembloux		KRUIDVAT bvba
		Campagne d'Enée 1, 5030 Gembloux		NovaSYO BVBA (bedden en matrassen)
				DISTRILED CENTRE BVBA
		Campagne d'Enée 5, 5030 Gembloux		LIDL
			2008 - 2009		8 237	100,00%	808 982,24	13 681 218,58	6 143 867,30	12 645 719,51
		Rue du Cimetière, 5070 Fosses-la-Ville		Parfumerie ICI PARIS XL SA
				JBC nv
				POINT CARRE sprl
				CHAUSSURES MANIET SA
				ETABLISSEMENT SWILLE SA (Entre Parenthèse)
				Hunkemöller Belgium NV
				ACTION BELGIUM BVBA HELGA CHANTRAINE SPRL (Julie Fashion Club en Fashion club Men)
				GTELECOM SPRL
Namen				SPV FAMILY SPRL (Okaïdi)
	Namen Fosses-La-Ville			POINTNEUPRE SPRL
				Pharmacie Graf-Lesoye SPRL
				O Q.G SPRL (Brasserie)
				Delhaize Le Lion - De Leeuw Comm.VA
				Jouets BROZE SA
				STOCK FOSSES SA
				SNC FLORENT ET CIE SCS (Chocolaterie)
				ANISERCO nv
				VG EXPRESS SPRL (Shop for Geek)
				Just et Oli SPRL
				IMPERIAL BIJOUX SPRL
				CROQ'IN STOCK SCRI
				PREVITI M. & C. SCRL (Traiteur Italiaans)
				SFX JOUETS SPRL (Shop for Geek)
				Favresse Marie-Hélène (schoonheidssalon) BERTRAND SA (AD Delhaize)
				Servais Alain (bloemen)
			2014		15 940	100,00%	1 733 903,03	28 430 781,19	11 889 431,21	29 024 988,83
		Avenue du Prince de Liege 115, 5100 Jambes		Fnac Vanden Borre nv
		Avenue Prince de Liège 117, 5100 Jambes		Chaussea BRT BVBA
		Avenue Prince de Liège 114/120, 5100 Jambes		Orchestra-Prémaman Belgium SA
	Namen-Zuid	Chaussée de Liege 519, 5100 Jambes		Burger Brands Belgium NV
		Chaussée de Marche 570, 5101 Erpent		KREFEL nv
		Chaussée de Marche 586, 5101 Erpent		LOVIC S.A.
			1968 - 2015		8 523	100,00%	888 099,42	13 462 113,37	3 925 600,79	12 979 822,05

		Bouwjaar -				Actuele		Verzekerde	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres laatste renovatie Huurder			Bruto m2 Bezettingsgraad	Huurinkomsten	Reële waarde	Waarde	waarde
		Rue Baty des Puissances 6, 5190 Jemeppe-sur-Sambre ACTION BELGIUM BVBA
		rue Baty des Puissances 1, 5190 Jemeppe-sur-Sambre	E5-Mode nv
			BRICO BELGIUM nv
			BRANTANO nv
	Nam Sambreville	Rue Baty des Puissances 12, 5190 Jemeppe-sur-Sambre MAXI TOYS Belgium sa
		Rue Baty des Puissances, 5190 Jemeppe-sur-Sambre	Ping an 168 SPRL (kledingwinkel - Mirroir)
		Rue Baty des Puissances 11/2, 5190 Jemeppe-sur Sambre	GOBREL sa
		Rue Baty des Puissances 27, 5190 Jemeppe-sur	Bavarois Concept SPRL (Wok)
		Sambre
Namen		1992 - 2002		5 982	100,00%	507 139,83	7 479 704,14	4 461 893,19	5 346 072,35
		Tienne de l'Europe / Rue Saint Jacques, 5500 Dinant Tienne de l'Europe 12C, 5500 Dinant	BRANTANO nv ELECTRO AV nv
		Tienne de l'Europe 5, 5500 Dinant	LEEN BAKKER BELGIE nv
		Tienne de l'Europe, 5500 Dinant	CP RETAIL SA
	Nam-Dinant		CHARTEX sa (Point Carré)
			Parée Pierre
			NMD sprl
			C&A België cv
		1996 - 2001		5 330	100,00%	526 330,23	7 446 957,15	3 975 575,18	6 454 671,73
		Rue de Neuville 2, 5600 Philippeville	Euro Shoe Group N.V.
	Nam Philippeville	rue de Neuville, 5600 Philippeville	C&A België cv
			ALDI Gembloux sa
		1989		2 936	100,00%	296 631,93	4 557 433,17	2 189 922,84	275 033,07
		Route de Philippeville 402/422, 6010 Couillet	MK MEUBLES SCS
		Route Nationale 5, 6041 Gosselies	Electro Depot Belgique SA
		Route de la Basse Sambre 713, 6060 Gilly	WIBRA België NV
		Route de la Basse Sambre, 6060 Gilly	Mega Store SPRL
		avenue du Centenaire 50, 6061 Montignies-sur-Sambre
		Rue de la Persévérance 7-9, 6061 Montignies-sur-Sambre	NovaSYO BVBA (bedden en matrassen)
		rue de Leernes 2, 6140 Fontaine-l'Evêque	MATCH sa
		Chaussée de Mons 322, 6150 Anderlues	POINT CARRE sprl
		Chaussée de Mons 324, 6150 Anderlues	JBC nv
		Rue Dewiest 86, 6180 Courcelles	DFA1-Centre funéraire Marchant BVBA
		Rue Dewiest, 6180 Courcelles	MOBISTAR nv
		rue des Français 152, 6200 Châtelet	PROFI sa
		Chaussée de Gilly 38, 6220 Fleurus	ALDI Gembloux sa
		Rue de Bertransart, 6280 Gerpinnes	DISTRILED CENTRE BVBA
		Rue d'Anderlues 110, 6530 Thuin	LIDL
	Hen-Individuele	Chaussée de Binche 50, 7000 Mons	Sitipac (société en constitution)
Henegouwen	baanwinkels en andere	Avenue Wilson 421, 7012 Jemappes	NIKE Retail BV
			Chaussea BRT BVBA
			Basic Fit België
		Chaussee de Roeulx 353, 7060 Soignies	CASHALLO SPRL (ixina)
		Chaussee de Roeulx 351, 7060 Soignies	AVEVE nv
		Avenue de la Wallonie 6, 7100 La Louvière
		Rue Zéphirin Fontaine 76A, 7130 Binche Rue Zépherin Fontaine 140, 7130 Binche	WIBRA België NV RUNFA SPRL (Wok)
		Rue des bureaux 3B, 7160 Chapelle-lez-Herlaimont	Oula Oops SPRL (binnenspeeltuin)
		route de Mons, 7390 Quaregnon	MAXI TOYS Belgium sa
		route de Mons 107, 7390 Quaregnon	Bassani SPRL
			Mc Donald's Belgium Inc.
			JCDECAUX BILLBOARD sa
		Route de Mons 124, 7390 Wasmuel	Ideal Bazar SPRL
		rue de la Perseverance 13, 6061 Montignies-sur-Sambre Do Invest NV
		rue de la Perseverance 11, 6061 Montignies-sur-Sambre Fnac Vanden Borre nv
		rue du Grand Hornu 63, 7301 Hornu	ANISERCO nv
		rue du Grand Hornu 77, 7301 Hornu	CARPETLAND nv
		1980 - 2009		36 644	94,41%	3 143 772,42	43 551 649,54	27 332 265,82	37 090 872,71

Provincie	Cluster	Adres	Bouwjaar - laatste renovatie Huurder			Bruto m2 Bezettingsgraad	Actuele Huurinkomsten	Reële waarde	Verzekerde Waarde	Acquisitie waarde

		Rue du Campinaire 72, 6250 Aiseau-Presles		Omega NV (Databuild)
		Rue du Campinaire 74, 6250 Aiseau-Presles Rue du Campinaire 76, 6250 Aiseau-Presles		RSDECO AVEVE nv
	Hen-Aiseau Presles	Rue du Campinaire 78, 6250 Aiseau-Presles		ELECTRO AV nv
		Rue du Campinaire 80, 6250 Aiseau-Presles		ALDI Gembloux sa
		Rue du Campinaire 82, 6250 Aiseau-Presles		Euro Shoe Group N.V.
			2009 - 2011		8 182	100,00%	736 833,96	11 482 752,59	6 102 843,55	10 898 022,47
		Route de Mons 276, 6560 Erquelinnes		SND sa (Trafic)
	Hen			Tomona SPRL
	Erquelinnes	Route de Mons 260, 6560 Erquelinnes		(Tom&Co)
			2011		2 232	100,00%	195 155,12	2 820 670,24	1 664 818,72	2 781 492,34
		Place des Grands Pres 1, 7000 Mons		KREFEL nv
		Place des Grands Pres, 7000 Mons		Maisons du Monde
				Eva Ameublements SPRL (Rév Interieur)
	Hen-Mons			BDO Distribution SA
				MONSPORTS SCRL (Intersports)
				Retail Concepts NV (AS Adventure)
				Décor Heytens Belgique NV
			2016		11 779	100,00%	1 687 363,39	27 905 440,98	8 785 797,38	27 764 462,90
		rue Neuve Chaussée, 7600 Péruwelz		FABRIMODE nv (Bel & Bo)
	Hen-Péruwelz			ACTION BELGIUM BVBA
			1996 - 2012		1 740	100,00%	161 584,18	2 335 453,66	1 297 842,55	2 118 494,21
		Rue de la Liesse 96, 7700 Mouscron/Moeskroen		Excel-Cash SA (cash converters)
Henegouwen	Hen-Mouscron	Rue de la Liesse 92, 7700 Mouscron/Moeskroen		LIDL
		Rue de la Liesse 94, 7700 Mouscron/Moeskroen		GOBREL sa
			2014		2 713	100,00%	346 709,29	5 203 891,71	2 023 590,14	5 228 877,66
		Route Nationale, 7080 Frameries		ACTION BELGIUM BVBA
				FABRIMODE nv (Bel & Bo)
				Leenbakker NV
				Natale Mario (Sander boutique)
				Euro Shoe Group N.V.
				ANISERCO nv
	Hen-Frameries	Route Nationale 11, 7080 Frameries		Willems NV (verandas)
				LEGIO IMMO BELGIUM NV
				Distriled Tournai SPRL (Extrashop)
				SND sa (Trafic)
				ZEEMAN textielSupers NV
				KRUIDVAT bvba
				RUBEN.G SPRL
				ITM ALIMENTAIRE BELGIUM SA
			2012 - 2018		14 917	100,00%	1 377 808,16	21 492 557,07	11 126 389,29	21 492 619,19
		Rue de l'Artisanat 3, 7900 Leuze-en-Hainaut		ACTION BELGIUM BVBA
	Hen-Leuze-en Hainaut	Rue de l'Artisanat 5 bus A, 7900 Leuze-en-Hainaut		Le Repaire des Filous SPRL (speelzaal kinderen)
				Produo SPRL (poils et plumes)
		Rue de l'Artisanat, 7900 Leuze-en-Hainaut		Euro Shoe Group N.V.
			2014		3 050	100,00%	278 702,50	4 088 796,10	2 274 953,90	3 982 110,76

			Bouwjaar -				Actuele		Verzekerde	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	laatste renovatie Huurder			Bruto m2 Bezettingsgraad	Huurinkomsten	Reële waarde	Waarde	waarde
		rue des Roselières 10, 7503 Froyennes		CHAUSSURES MANIET SA
		rue des Roselières 14, 7503 Froyennes		LEEN BAKKER BELGIE nv
		rue des Roseliers 7, 7503 Froyennes		Delcambe Chaussures SPRL
		rue des Roseliers 1, 7503 Froyennes		Décor Heytens Belgique NV
		Rue de Maire 13a, 7503 Froyennes		ANISERCO nv
	Tournai	Rue de Maire 18 E, 7503 Froyennes		MAXI TOYS Belgium sa
		Rue de Maire 13 c, 7503 Froyennes		CARGLASS nv
		Rue de Maire 13 D, 7503 Froyennes		Au coin du Feu SPRL
		Rue de la Taverne du Maire 3, 7503 Froyennes		DI SA
				MOBISTAR nv
			1981 - 2010		7 979	100,00%	918 660,80	12 366 138,27	5 951 428,58	8 273 703,63
Henegouwen		Chaussée de Bruxelles, 7800 Ath		Euro Shoe Group N.V.
				AGIK s.p.r.l.
				KRUIDVAT bvba
				MATCH sa
				ZEEMAN textielSupers NV
	Hen-Ath			Marquebreucq Nathalie
				PIOCHEUR nv
				ELECTRO AV nv
				ACTION BELGIUM BVBA
				ALKEN MAES NV
		Chaussée de Bruxelles 60, 7800 Ath		MONI SPRL
				Lloydspharma Group SA
			1974 - 2017		5 487	100,00%	601 320,14	9 025 441,95	4 092 679,36	6 968 787,84
		Rue de Grass, 6700 Sterpenich		PHILIPS LIGHTING BELGIUM nv
		Rue de Grass, 6700 Sterpenich		Maisons du Monde
	Lux-Arlon	Rue de Grass, 6700 Sterpenich		BDO Distribution SA
		Rue de Grass, 6700 Sterpenich	DISTRILED MARCHE SPRL (Extra Shop)
		Rue de Grass, 6700 Sterpenich		ARLONSPORTS SCRL (Intersport)
			2018		9 311	100,00%	1 146 141,46	16 702 380,49	6 944 949,43	17 368 341,44
		Avenue de la Gare, 6720 Habay-la-Neuve		Papeterie.be SPRL (Page 111)
				KRUIDVAT bvba
		rue de la Vallée 104, 6780 Messancy		Carrefour Belgium SA
		Rue de la Ferme 108, 6780 Messancy		Maxi Market SPRL
		rue de la Vallée 100, 6780 Messancy		I.L.I.S. SA
	Lux-Individuele	Rue de la Vallée 100-108, 6780 Messancy		GOBREL sa
	baanwinkels en andere	rue de la Vallée 106, 6780 Messancy		MAKE sprl
				Blue Vision Messancy (à constitiuer)
Luxemburg		rue de Neufchâteau 5, 6800 Libramont-Chevigny		Clebio SPRL
		Avenue de Bouillon 54, 6800 Libramont		Quality meat Renmans SA
				BBK Expansion BVBA (Babykid)
		Rue de la Girafe 21, 6830 Bouillon		Omega NV (Databuild)
		Rue de la Girafe 25, 6830 Bouillon		bpost SA
		Rue de l'Aliénau, 6800 Libramont	1992 - 2008	Burger Brands Belgium NV	12 778	84,75%	789 753,59	11 703 550,40	10 239 530,21	15 495 834,88
				MONDIAL EXPRESS SCRL
				JBC nv
				POINT CARRE sprl

	Lux-Libramont			Planet Parfum SA Veritas NV
		Rue de Libin 2a, 6800 Libramont		BRICO ARDENNE SPRL
		Rue de Libin 2, 6800 Libramont		KREFEL nv
				AVA PAPIERWAREN nv
			2006 - 2010		8 657	100,00%	929 068,01	14 533 732,99	6 457 139,65	14 678 143,59

Provincie	Cluster	Bouwjaar - Adres	laatste renovatie Huurder			Huurinkomsten	Reële waarde	Waarde	Acquisitie waarde
		avenue de France 40, 6900 Marche-en-Famenne	MAXI TOYS Belgium sa
		avenue de France 42, 6900 Marche-en-Famenne	BE KITCHEN SPRL		Actuele Verzekerde Bruto m2 Bezettingsgraad 100,00% 1 650 191,63 24 256 569,09 11 324 795,11 100,00% 929 068,01 20 067 770,28 10 812 772,70 100,00% 929 068,01 12 790 452,51 7 423 636,45
		avenue de France 44, 6900 Marche-en-Famenne	ZEEMAN textielSupers NV
		avenue de France 38, 6900 Marche-en-Famenne	C&A België cv
			BBK Expansion BVBA (Babykid)
		Avenue de France 32, 6900 Marche-en-Famenne	LEEN BAKKER BELGIE nv
		Avenue de France 34, 6900 Marche-en-Famenne	JMBA SPRL (Ixina)
Luxemburg	Marche-en Famenne	Avenue de France 36, 6900 Marche-en-Famenne	PIOCHEUR nv
		Chaussée de Liège 11, 6900 Marche-en-Famenne	BASILE FAMILY sprl
		Rue du parc Industriel 5, 6900 Marche-en-Famenne	H&M Hennes & Mauritz SA
			HEMA BELGIE BVBA
			EUROVENTES Sprl
			ELECTRO AV nv
			Follow Up SPRL
			Civadis SA
		Rue du Parc Industriel 13, 6900 Marche-en-Famenne	HUBO BELGIE nv
		1969 - 2013		15 183					17 767 896,47
		Sint-Pieterskaai 21, 8000 Brugge	GOBREL sa
		Sint-Pieterskaai 20 A, 8000 Brugge	HEMA BELGIE BVBA
		Sint-Pieterskaai 20, 8000 Brugge Sint-Pieterszuidstraat en Veemarktstraat, 8000 Brugge LIDL	Delix 88 BVBA
			Euro Shoe Group N.V.
			ADL Consult BVBA

	Brugge-Noord		IDEWE VZW Dreambaby NV
			LEEN BAKKER BELGIE nv
			ACTION BELGIUM BVBA
			Omega (BWC)
			MAXI ZOO BELGIUM bvba
			KRUIDVAT bvba
			ZEEMAN textielSupers NV
		1965 - 2012		14 110					20 171 656,79
		Torhoutsestraat 45, 8020 Ruddervoorde	MATCH sa
		Maalsesteenweg 166, 8310 Sint-Kruis	MEUBELEN DE ABDIJ bvba
West		Maalsesteenweg 255, 8310 Sint-Kruis	C&A België cv
Vlaanderen	WVl-Individuele	Maalsesteenweg 42, 8310 Sint-Kruis	Holstra BVBA (Zonnewering, luifels, rolluiken, )
	baanwinkels en andere	Torhoutsesteenweg 610, 8400 Oostende	IMETAM bvba
		Biezenstraat 16, 8430 Middelkerke	ACTION BELGIUM BVBA
		Koninklijke Baan 228, 8670 Koksijde	BRANTANO nv
		Gentstraat 13, 8760 Meulebeke	ALDI Roeselare nv
		Frankrijklaan 2, 8970 Poperinge	Omega (BWC)
		1950 - 2007		10 138					13 808 571,76
		Ringlaan 32, 8500 Kortrijk	D. Fashion NV (Giks)
			IMETAM bvba
			L.TORFS NV
			DE MAMBO B.V.B.A.
	Kortrijk-Noord	Ringlaan 11, 8520 Kuurne	Slaapadvies BVBA
			Fnac Vanden Borre nv
		Ter Ferrants 1, 8520 Kuurne	Euro Shoe Group N.V.
		Ter Ferrants 3, 8520 Kuurne	AVA PAPIERWAREN nv
		Ter Ferrants 4, 8520 Kuurne	ACTION BELGIUM BVBA
		Ter Ferrants 2, 8520 Kuurne	LEEN BAKKER BELGIE nv
		1987 - 2015		12 714	100,00%	929 068,01	15 795 512,20	9 483 201,28	10 743 615,98

		Bouwjaar -				Actuele		Verzekerde	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	laatste renovatie Huurder		Bruto m2 Bezettingsgraad	Huurinkomsten	Reële waarde	Waarde	waarde
		Gentseweg 520, 8793 Sint-Eloois-Vijve	AVA PAPIERWAREN nv
	WVL-Sint Eloois-Vijve		Mekowa BVBA (Gamma)
			Bonquet Robert
		1988		4 946	80,89%	292 720,00	5 385 516,73	3 688 408,88	5 631 413,41
West Vlaanderen		Brugsestraat 377, 8800 Roeselare	BRICO BELGIUM nv
		Brugsesteenweg 508-510, 8800 Roeselare	ANISERCO nv
		Mercury Centrum - Brugsesteenweg 363, 8800 Roeselare	PIOCHEUR nv
	Roeselare	Brugsesteenweg 524, 8800 Roeselare	IMETAM bvba
			BELGIAN POSTERS
		Brugsesteenweg 356 B, 8800 Roeselare	Seats and sofas N.V.
		Brugsesteenweg 356 A, 8800 Roeselare	Omega NV
		Brugsesteenweg 356 C, 8800 Roeselare	Fnac Vanden Borre nv
		1993 - 2007		12 903	100,00%	1 401 933,24	19 991 883,96	9 624 173,83	16 001 880,63
		Fratersplein 11, 9000 Gent	LIDL
		Brusselsesteenweg 662, 9050 Gentbrugge	Concept Fashion Group NV
			BRANTANO nv
		Maisstraat 3, 9060 Zelzate	JBC nv
		Antwerpse Steenweg 71, 9080 Lochristi	MODEMAKERS FASHION nv
		Antwerpse Steenweg 73, 9080 Lochristi	L.TORFS NV
		Antwerpsesteenweg 84, 9080 Lochristi	DAMART TSD nv AUGUSTYNS BVBA (verkoop keukens)
		Brusselsesteenweg 75, 9090 Melle
		Zelebaan 67, 9160 Lokeren
		Zelebaan Lot B, 9160 Lokeren
		Oosterzelesteenweg 127, 9230 Wetteren	KREFEL nv
			LEGIO IMMO BELGIUM NV
			CLAUS Chris
Oost	Ovl-Individuele baanwinkels en	Grote Baan 154, 9250 Waasmunster	TDM Products Belgium bvba
Vlaanderen	andere	Brusselsesteenweg 120, 9300 Aalst
Luxemburg		Gentsesteenweg 442, 9300 Aalst	CARPETLAND nv
		Pieter Corneliskaai 16A, 9300 Aalst	BRICO BELGIUM nv
		Kwadelapstraat 2, 9320 Erembodegem
		Nachtegaalstraat 8A, 9320 Erembodegem
		Aalstersesteenweg 286, 9400 Ninove
		Brakelsesteenweg 160, 9400 Ninove	MUYS nv
		Astridlaan 38, 9500 Geraardsbergen
			ALDI Erpe Mere nv
		Provincieweg 266, 9550 Herzele
		Noordlaan 5, 9630 Munkzwalm
		Ronseweg 56, 9700 Oudenaarde
		Astenemolenstraat, 9800 Deinze	Omega (Deinze)
		Kortrijksesteenweg 18, 9830 Sint-Martens-Latem	Plaza Gent BVBa
		Puitvoetstraat 6B, 9100 Sint-Niklaas
		1974 - 2014		59 930	100,00%	4 772 900,99	63 383 510,35	44 700 979,43	66 786 056,34

Provincie	Cluster	Adres	Bouwjaar - laatste renovatie Huurder			Bruto m2 Bezettingsgraad	Actuele Huurinkomsten	Reële waarde	Verzekerde Waarde	Acquisitie waarde
		Kortrijksesteenweg 1178, 9051 Sint-Denijs-Westrem		FUN BELGIUM nv
		Kortrijksesteenweg 1036, 9051 Sint-Denijs-Westrem		Retail Concepts NV (AS Adventure)
				Décor Heytens Belgique NV
		Kortrijksesteenweg 1038, 9051 Sint-Denijs-Westrem		GDW-Gent BV
		Kortrijksesteenweg, 9051 Sint-Denijs-Westrem		FINSBURY PROPERTIES NV
		Kortrijksesteenweg 1200, 9051 Sint-Denijs-Westrem		Fnac Vanden Borre nv
	Gent-Zuid	Kortrijksesteenweg 1192B, 9051 Sint-Denijs-Westrem		KREFEL nv
		Kortrijksesteenweg 1182A, 9051 Sint-Denijs-Westrem		Orchestra-Prémaman Belgium SA
		Wallenkensstraat 28, 9051 Sint-Denijs-Westrem		PIOCHEUR nv
		Wallenkensstraat 24, 9051 Sint-Denijs-Westrem		L.TORFS NV
		Wallenkensstraat 26, 9051 Sint-Denijs-Westrem		Wamo BVBA (Zeb)
		Kortrijksestenweg 1206, 9051 Sint-Denijs-Westrem		CARPETLAND nv
			1978 - 2003		14 004	100,00%	1 804 785,43	27 209 827,41	10 761 536,03	19 964 985,30
		Parklaan 50, 9100 Sint-Niklaas		GUNGO BVBA (IXINA)
				ELECTRO AV nv
	Sint-Niklaas			Carlier O. en De Craeke S.
				Mehmed Yalmaz
		Parklaan 87, 9100 Sint-Niklaas		FUN BELGIUM nv
		Plezantstraat 268, 9100 Sint-Niklaas		ALDI Erpe Mere nv
			1999 - 2006		4 796	100,00%	537 953,89	7 334 813,66	3 577 271,77	4 534 207,84
	Dendermonde	Mechelsesteenweg 138 D, 9200 Dendermonde		BELLOLI bvba
		Mechelsesteenweg 136, 9200 Dendermonde		Blokker NV
		Mechelsesteenweg 140, 9200 Dendermonde		LEEN BAKKER BELGIE nv
Oost		Mechelsesteenweg 138, 9200 Dendermonde		FUN BELGIUM nv
Vlaanderen		Mechelsesteenweg 138, 9200 Dendermonde		Basic Fit België
		Mechelsesteenweg 51, 9200 Dendermonde Mechelsesteenweg 35, 9200 Dendermonde		KREFEL nv GAM NV
		Oude Vest 70, 9200 Dendermonde		KRUIDVAT bvba
			1974 - 2000		12 731	100,00%	1 111 798,52	16 221 704,39	9 495 881,35	6 649 386,32
		Oude Heerbaan 5, 9230 Wetteren		De Rycke BVBA (groothandel bloemen en planten)
				Alflora BV (verkoop bloemistenartikelen)
				Bb Concept BVBA (opslag droge voeding)
		Oosterzelesteenweg 5 bus 13, 9230 Wetteren		AMELIM NV
		Oosterzelesteenweg 5 bus 12 A en 12 B, 9230 Wetteren		ATITA NV (papierwaren)
		Oosterzelesteenweg 5 bus 11, 9230 Wetteren		JBC nv
		Oosterzelesteenweg 5 bus 10, 9230 Wetteren		L.TORFS NV
		Oosterzelesteenweg 5 bus 9, 9230 Wetteren		Fnac Vanden Borre nv
	Ovl-Wetteren	Oosterzelesteenweg 5 bus 8, 9230 Wetteren		Slaapadvies BVBA
		Oosterzelesteenweg 5 bus 7, 9230 Wetteren		Sportsdirect.com Belgium
		Oosterzelesteenweg 5 bus 6 A, 9230 Wetteren		Veritas NV
		Oosterzelesteenweg 5 bus 6 B, 9230 Wetteren		Retail Belgie BVBA
				L&L Retail Belgium SA
		Oosterzelesteenweg 5 bus 5, 9230 Wetteren
		Oosterzelesteenweg 5 bus 4, 9230 Wetteren		REDISCO bvba
		Oosterzelesteenweg 5 bus 3, 9230 Wetteren		Orchestra-Prémaman Belgium SA
		Oosterzelesteenweg 5 bus 2, 9230 Wetteren		C&A België cv
		Oosterzelesteenweg 5 bus 1, 9230 Wetteren		Wamo BVBA (Zeb)
		Hoek Brusselsesteenweg-Oosterzelesteenweg, 9230 Wetteren

Provincie	Cluster	Adres	Bouwjaar - laatste renovatie Huurder			Bruto m2 Bezettingsgraad	Actuele Huurinkomsten	Reële waarde	Verzekerde Waarde	Acquisitie waarde
		Gentstraat 47-67, 9700 Oudenaarde		Extra Vertes BVBA
				C&A België cv
				JYSK BVBA
				ACTION BELGIUM BVBA
	Ovl			PIOCHEUR nv
	Oudenaarde			WIBRA België NV
				LIDL
				KRUIDVAT bvba
				De Buren Belgie NV
			2005 - 2014		7 860	100,00%	571 885,17	6 765 961,95	6 001 403,00	7 000 344,57
		Stationsstraat 76, 9900 Eeklo		MESSIAEN NV
		Stationstraat - Krügercenter, 9900 Eeklo		DAMART TSD nv
				Hunkemöller Belgium NV
Oost Vlaanderen				HANS ANDERS BELGIE BVBA
		Stationstraat 82N - Krügercenter, 9900 Eeklo		L&L Retail Belgium SA
		Stationstraat 82M - Krügercenter, 9900 Eeklo		BRANTANO nv
		Stationstraat 82L - Krügercenter, 9900 Eeklo		C&A België cv
		Stationstraat 82D - Krügercenter, 9900 Eeklo		Savermo NV (ZEB)
	Eeklo	Stationstraat 82J - Krügercenter, 9900 Eeklo		L.TORFS NV
		Stationstraat 82H - Krügercenter, 9900 Eeklo		HEMA BELGIE BVBA
		Stationstraat 82G - Krügercenter, 9900 Eeklo		Fnac Vanden Borre nv
		Stationstraat 82F - Krügercenter, 9900 Eeklo		JBC nv
		Stationstraat 82J - Krügercenter, 9900 Eeklo		Carrefour Belgium SA
		Stationstraat 82J - Krügercenter, 9900 Eeklo		Fitform
		Stationstraat 82C - Krügercenter, 9900 Eeklo		LIDL
		Stationstraat 82A - Krügercenter, 9900 Eeklo		ELECTRO AV nv
		Stationstraat 78 - Krügercenter, 9900 Eeklo		Tijdloos BVBA
			1998 - 2009		12 199	100,00%	1 410 872,60	20 467 649,40	9 099 069,72	19 668 718,10

NEDERLAND
Provincie	Cluster	Adres	Bouwjaar - laatste renovatie Huurder			Bruto m2 Bezettingsgraad		Actuele Huurinkomsten	Reële waarde	Verzekerde Waarde	Acquisitie waarde
		Meubelplein 15, 2353 EX Leiderdorp		V.O.F. Sleep Studio
		Meubelplein 12, 2353 EX Leiderdorp		Citee Keukens BV
	Leiderdorp	Meubelplein 7 - 15, 2353 EX Leiderdorp		M&J Keukens t.h.o.d.n. Keukenstunter VOF
		Meubelplein 13, 2353 EX Leiderdorp		Show Pain Leiderdorp
		Meubelplein 14, 2353 EX Leiderdorp		Berg en Berg Zwaanshoek B.V.
			2002		2 626		100,00%	206 823,96	2 524 992,71	2 374 542,39	2 099 722,70
		Euromarkt 103-105, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn
		Euromarkt 1-119, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn		JRO Retail Rotterdam B.V.
		Euromarkt 115-117, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn		Huigen Tapijt B.V.
Zuid		Euromarkt 119, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn		Goedhart Bouwmarkt Alphen aan den Rijn B.V.
Holland		Euromarkt 109-111, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn		Roobol Woontextiel B.V.
		Euromarkt 1, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn		Vegro Verpleegartikelen B.V.
	Alphen aan den Rijn	Euromarkt 101, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn		V.O.F. Zonnestudio 'Gravenzande
		Euromarkt 9, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn		Maatschap Vivre praktijk voor verloskunde
		Euromarkt 13-21, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn		Michael Fietsenwinkel B.V.
		Euromarkt 3, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn		Houtman & De Vogel Makelaardij V.O.F.
		Euromarkt 87-99, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn		Decokay Alphen V.O.F.
		Euromarkt 89-97, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn		Aldi Vastgoed B.V.
		Euromarkt 9, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn		Naviva Kraamzorg B.V.
			1993		10 123		96,93%	1 066 136,27	14 290 705,60	9 910 974,63	15 757 534,17

			Bouwjaar -				Actuele		Verzekerde	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	laatste renovatie Huurder			Bruto m2 Bezettingsgraad	Huurinkomsten	Reële waarde	Waarde	waarde
		Lucebertstraat 76, 3202 SW Spijkenisse		Braretail B.V.
		Lucebertstraat 72, 3202 SW Spijkenisse		Hoogenboezem Meubelen B.V.
		Lucebertstraat 68, 3202 SW Spijkenisse		Beter Bed B.V.
		Lucebertstraat 64, 3202 SW Spijkenisse		Jysk B.V.
		Lucebertstraat 60, 3202 SW Spijkenisse		Kwantum Nederland B.V.
		Lucebertstraat 56, 3202 SW Spijkenisse		Leen Bakker Nederland B.V.
		Lucebertstraat 52, 3202 SW Spijkenisse		Meubelcentrum Lissabon B.V.
		Lucebertstraat, 3202 SW Spijkenisse
		Lucebertstraat 48, 3202 SW Spijkenisse		Babydump B.V.
		Lucebertstraat 44, 3202 SW Spijkenisse		Dudaco B.V
		Lucebertstraat 38, 3202 SW Spijkenisse		Prominent Comfort Producten B.V.
		Lucebertstraat 34, 3202 SW Spijkenisse		APS B.V.
		Lucebertstraat 36, 3202 SW Spijkenisse		Turfpoort B.V.
		Lucebertstraat 30, 3202 SW Spijkenisse		Carpetright B.V.
		Lucebertstraat 32, 3202 SW Spijkenisse		SANI-DUMP B.V.
Zuid	Spijkenisse	Lucebertstraat 28, 3202 SW Spijkenisse		De Watertuin Spijkenisse B.V.
Holland		Lucebertstraat 22, 3202 SW Spijkenisse		Roobol Woontextiel B.V.
		Lucebertstraat 18, 3202 SW Spijkenisse		Lampidee B.V
		Lucebertstraat 14, 3202 SW Spijkenisse
		Lucebertstraat 10, 3202 SW Spijkenisse		Bruynzeel Keukens B.V.
		Lucebertstraat 6, 3202 SW Spijkenisse		Swiss Sense B.V.
		Lucebertstraat 2, 3202 SW Spijkenisse		Wooning Keukens & Sanitair B.V.
		Lucebertstraat 26, 3202 SW Spijkenisse		Keukenconcurrent Nederland B.V.
		Lucebertstraat 42, 3202 SW Spijkenisse		Klay Schuifdeurkasten B.V.
		Constantstraat 4, 3202 SW Spijkenisse
		Constantstraat 2, 3202 SW Spijkenisse		Rofra Meubelen Spijkenisse B.V.
		Lucebertstraat, 3202 SW Spijkenisse		Infozuil Nederland
		Constantstraat 2 TO, 3202 SW Spijkenisse		Rocomola
		Lucebertstraat, 3202 SW Spijkenisse
		Lucebertstraat, 3202 SW Spijkenisse
		Lucebertstraat, 3202 SW Spijkenisse
			2009		28 527	95,59%	3 039 936,69	43 849 738,58	20 000 000,00	47 117 842,42
	Utrecht cl	Goede Hooplaan 21, 3526 AR Utrecht		Leen Bakker Nederland B.V.
			1990		3 146	100,00%	325 000,00	4 499 758,77	2 346 559,01	4 850 898,23
		Einsteinnlaan 1, 3902 HN Veenendaal		Wooncentrum Veenendaal B.V.
Utrecht		Einsteinnlaan 1 - 3, 3902 HN Veenendaal
	Veenendaal	Einsteinlaan 1, 3902 HN Veenendaal		De Dromenmaker Veenendaal B.V.
		Einstaanlaan 1, 3902 HN Veenendaal		Bouman vloerservice V.O.F.
		Einstaanlaan 1, 3902 HN Veenendaal		T-Mobile Netherlands B.V.
			2005		18 454	100,00%	1 288 232,79	11 301 496,08	18 067 482,55	12 572 104,25
		Mortiereboulevard 10, 4336 RA Middelburg		Kwantum Nederland B.V.
		Mortiereboulevard 12, 4336 RA Middelburg		Woonsquare B.V.
		Mortiereboulevard 14, 4336 RA Middelburg		Leen Bakker Nederland B.V.
		Mortiereboulevard 16, 4336 RA Middelburg		Pronto Zeeland B.V.
		Mortiereboulevard 18, 4336 RA Middelburg		Swiss Sense B.V.
	Middelburg	Mortiereboulevard 20, 4336 RA Middelburg		Profijt Zeeland B.V.
Zeeland		Mortiereboulevard 22, 4336 RA Middelburg		Sports Unlimited Retail B.V.
		Mortiereboulevard 24, 4336 RA Middelburg		De Badenman B.V.
		Mortiereboulevard 26, 4336 RA Middelburg		BCC (Elektro-Speciaalzaken)
		Mortiereboulevard 28, 4336 RA Middelburg		Keukenconcurrent Nederland B.V.
		Mortiereboulevard 30, 4336 RA Middelburg		Bruynzeel Keukens B.V.
		Mortiereboulevard 32, 4336 RA Middelburg		Beter Bed B.V.
		Mortiereboulevard 36, 4336 RA Middelburg		Blokker B.V.
		Mortiereboulevard 4, 4336 RA Middelburg		Media Markt Saturn Holding Nederland B.V.
			2006		25 583	100,00%	2 362 094,52	31 110 893,25	20 339 869,41	32 799 961,84

			Bouwjaar -					Actuele		Verzekerde	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	laatste renovatie Huurder			Bruto m2 Bezettingsgraad		Huurinkomsten	Reële waarde	Waarde	waarde
		Oostplein 11, 4706 NL Roosendaal		CS Keukens V.O.F.
		Oostplein 13, 4706 NL Roosendaal
Noord		Oostplein 15, 4706 NL Roosendaal
Brabant	Roosendaal	Oostplein 19, 4706 NL Roosendaal		Croissanterie Sep
		Oostplein 7, 4706 NL Roosendaal		Kwantum Nederland B.V.
		Oostplein 9, 4706 NL Roosendaal		Jysk B.V.
			1993		6 418		73,11%	388 971,79	4 403 427,06	10 018 670,69	5 769 905,55
		Het Rietveld 10, 7321 CT Apeldoorn		KFC Holdings B.V.
		Het Rietveld 14, 7321 CT Apeldoorn		Wooncentrum De Groot Apeldoorn B.V.
		Het Rietveld 2, 7321 CT Apeldoorn		Keuken & Bad Apeldoorn B.V.
		Het Rietveld 22, 7321 CT Apeldoorn		Kvik NL B.V.
		Het Rietveld 26 (Gelijkvloers), 7321 CT Apeldoorn		totaalBED B.V.
		Het Rietveld 28 (Gelijkvloers), 7321 CT Apeldoorn		Bruynzeel Keukens B.V.
		Het Rietveld 32, 7321 CT Apeldoorn		Keukenconcurrent Nederland B.V.
Gelderland	Apeldoorn	Het Rietveld 28 + 32 (1e Verdieping), 7321 CT Apeldoorn
		Het Rietveld 34, 7321 CT Apeldoorn		Beter Bed B.V.
		Het Rietveld 4, 7321 CT Apeldoorn		Swiss Sense B.V.
		Het Rietveld 40 (1e Verdieping), 7321 CT Apeldoorn		V.O.F. Wooncentrum
		Het Rietveld 40 (Gelijkvloers), 7321 CT Apeldoorn
		Het Rietveld 6, 7321 CT Apeldoorn		Kluswijs B.V.
		Het Rietveld 8, 7321 CT Apeldoorn		HLC Wereld B.V.
			2004 - 2005		23 245		100,00%	1 226 757,12	14 249 435,08	22 758 135,47	14 846 824,11
		Cruquiusplein 4, 2142 EV Cruquius		Turfpoort B.V.
		Cruquiusplein 6, 2142 EV Cruquius		Jysk B.V.
		Cruquiusplein 10, 2142 EV Cruquius		Media Markt Saturn Holding Nederland B.V.
		Cruquiusplein 12, 2142 EV Cruquius		Twin Sport Cruquius B.V.
		Cruquiusplein 16, 2142 EV Cruquius		La Place Food B.V.
		Cruquiusplein 18-20, 2142 EV Cruquius		Van den Heuvel Verlichting/Kleinmeubel B.V.
		Cruquiusplein 22, 2142 EV Cruquius		De Badenman B.V.
		Cruquiusplein 24, 2142 EV Cruquius		Nijman International B.V.

		Cruquiusplein 26, 2142 EV Cruquius		Roobol Woontextiel B.V.
		Cruquiusplein 28-30, 2142 EV Cruquius		Bruynzeel Keukens B.V.
		Cruquiusplein 32, 2142 EV Cruquius		Y. Toka
Noord		Cruquiusplein 34, 2142 EV Cruquius		Swiss Sense B.V.
Holland	Cruquius	Cruquiusplein 36, 2142 EV Cruquius		HACO Cruquius BV
		Cruquiusplein 38, 2142 EV Cruquius		De MandemakersGroep Holding B.V. (DMG)
		Cruquiusplein 40, 2142 EV Cruquius		De Bommel Groep B.V.
		Cruquiusplein 42, 2142 EV Cruquius		Kwantum Nederland B.V.
		Cruquiusplein 44, 2142 EV Cruquius		Carpetright B.V.
		Cruquiusplein 46, 2142 EV Cruquius		Beter Bed B.V.
		Cruquiusplein 48, 2142 EV Cruquius		Keukenkampioen B.V.
		Cruquiusplein 50, 2142 EV Cruquius		Van Bemmel en Kroon Keukens BV
		Cruquiusplein 52, 2142 EV Cruquius		Leen Bakker Nederland B.V.
		Cruquiusplein 54, 2142 EV Cruquius		Van 't Hoeft verlichting v.o.f.
		Cruquiusplein 56, 2142 EV Cruquius		Mirck Verf- en behanghandel v.o.f.
		Spaarneweg 44, 2142 EV Cruquius		Goedhart Bouwmarkt B.V.
		Spaarneweg 46, 2142 EV Cruquius		D.H.Z. Center Cruquius B.V. (Praxis)
			2002 - 2006		40 879		100,00%	4 993 496,03	72 882 850,41	41 475 000,00	73 334 359,85

Provincie	Cluster	Adres	Bouwjaar - laatste renovatie Huurder			Bruto m2 Bezettingsgraad	Actuele Huurinkomsten	Reële waarde	Verzekerde Waarde	Acquisitie waarde
		In de Cramer 146, 6412 PM Heerlen		Dreams B.V.
		In de Cramer 146 A, 6412 PM Heerlen		Van den Heuvel Verlichting/Kleinmeubel B.V.
		In de Cramer 146 B, 6412 PM Heerlen		Keukenkampioen B.V.
		In de Cramer 146 C, 6412 PM Heerlen		Bruynzeel Keukens B.V.
		In de Cramer 148, 6412 PM Heerlen		Tummers Keukens II B.V.
		In de Cramer 148 A-B, 6412 PM Heerlen		Nuva Keukens B.V.
		In de Cramer 150, 6412 PM Heerlen		Tapijtcentrum Nederland B.V.
		In de Cramer 152, 6412 PM Heerlen		Carpetright B.V.
		In de Cramer 154, 6412 PM Heerlen		DMG Meubelen B.V.
		In de Cramer 156-158, 6412 PM Heerlen		Rofra Meubelen Heerlen B.V.
		In de Cramer 160, 6412 PM Heerlen		Krisbo B.V.
		In de Cramer 162, 6412 PM Heerlen		Prenatal moeder en kind B.V.
		In de Cramer 164, 6412 PM Heerlen		Pronto Wonen Heerlen B.V.
		In de Cramer 166, 6412 PM Heerlen		Brugman Keukens & Badkamers B.V.
		In de Cramer 168-176, 6412 PM Heerlen		Goossens Meubelen B.V.
		In de Cramer 178, 6412 PM Heerlen
		In de Cramer 180, 6412 PM Heerlen		Budget Home Store Heerlen B.V.
		In de Cramer 182, 6412 PM Heerlen		Trendhopper Heerlen B.V.
		In de Cramer 184, 6412 PM Heerlen		K&D B.V.
	Heerlen	In de Cramer 186-188, 6412 PM Heerlen		Sijben Wooncenter B.V.
		In de Cramer 190, 6412 PM Heerlen
		In de Cramer 64, 6412 PM Heerlen		Fast food Boer Biet Heerlen V.O.F.
		In de Cramer 66, 6412 PM Heerlen		Leen Bakker Nederland B.V.
NL Limburg		In de Cramer 68A, 6412 PM Heerlen		Woonmekka B.V.
		In de Cramer 68, 6412 PM Heerlen		Knibbeler Meubel B.V.
		In de Cramer 70, 6412 PM Heerlen		Kwantum Nederland B.V.
		In de Cramer 74, 6412 PM Heerlen		Seats and Sofas B.V.
		In de Cramer 76, 6412 PM Heerlen		Woonsquare B.V.
		In de Cramer 78B, 6412 PM Heerlen		DFS trading Limited
		In de Cramer 80, 6412 PM Heerlen		Jysk B.V.
		In de Cramer 78, 6412 PM Heerlen		Pets place Retail B.V.
		In de Cramer 78C, 6412 PM Heerlen		Sanisale.com
		In de Cramer 82, 6412 PM Heerlen		Praxis Vastgoed B.V.
		In de Cramer 84, 6412 PM Heerlen		Bufkes Nederland B.V.
		In de Cramer 86-88-90, 6412 PM Heerlen		Babypark Kesteren B.V.
		In de Cramer 92, 6412 PM Heerlen		Casa Nederland BV
		In de Cramer 94 - 96, 6412 PM Heerlen		Gorissen Keukens V.O.F.
		In de Cramer 96A, 6412 PM Heerlen
		In de Cramer 98, 6412 PM Heerlen
		In de Cramer 98 A + 100 (deel), 6412 PM Heerlen		De Badenman B.V.
		In de Cramer 100, 6412 PM Heerlen		Beter Bed B.V.
		In de Cramer 102, 6412 PM Heerlen		Berden Meubelen
		In de Cramer 102A, 6412 PM Heerlen		Kvik NL B.V.
		In de Cramer 104, 6412 PM Heerlen		Beter Bed B.V.
		In de Cramer 106, 6412 PM Heerlen		Swiss Sense B.V.
		In de Cramer 106A, 6412 PM Heerlen		Tempur Benelux Retail B.V.
		In de Cramer 108, 6412 PM Heerlen		Blokker B.V.
		In de Cramer, 6412 PM Heerlen	1991 - 2004	Tuincentrum Heerlen B.V.	81 676	98,53%	7 841 163,54	111 292 665,66	66 143 000,00	115 690 542,04

Aantal panden per vennootschap	31.03.2019

Retail Estates BE	624
Retail Warehousing Invest	31
Blovan	5
Finsburry Properties	9
Hayen	9
NS Properties	1
Cruquius Invest	25
Distriland NV	10
Heerlen I Invest	21
Heerlen II Invest	27
Retail Estates NL	43
Retail Estates Middelburg Invest	14
Spijkenisse Invest	30

Viafobel 30 Textiel D'Eer 11 Mons LGP II 7 RP Hasselt 4 RP Arlon 5 Totaal aantal panden 906

Op 31 maart 2019 bedraagt de bezettingsgraad van de globale portefeuille 98,28%.

De bezettingsgraad wordt berekend als de effectief verhuurde oppervlakte in verhouding tot de verhuurbare oppervlakte, uitgedrukt in m².

'' Op 31 maart 2019 bedraagt de bezettingsgraad van de globale portefeuille 98,28%.

3. Verslagen van de vastgoeddeskundigen

BELGIE

VERSLAG VAN CUSHMAN & WAKEFIELD

Dit verslag heeft betrekking op 363 panden van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen.

"Wij hebben het genoegen u onze update per 31 maart 2019 van de waardering van de Retail Estates portefeuille, Distri-Land, Finsbury Properties, RP Hasselt, RP Arlon en Mons LGP 2 te laten geworden. Wij bevestigen dat we deze opdracht als onafhankelijk expert hebben uitgevoerd.

Wij bevestigen tevens dat onze waardering werd uitgevoerd conform de nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van GVV's. (Volgens de huidige besluiten. We behouden ons het recht voor om onze waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten).

De juiste waarde wordt gedefinieerd als de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs gehaald kan worden onder normale verkoopsomstandigheden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen. Deze definitie komt overeen met onze definitie van marktwaarde.

De verkoop van een gebouw is in theorie onderworpen aan overdrachtsrechten die geïnd worden door de overheid. Het bedrag hiervan hangt onder andere af van de overdrachtswijze, van het profiel van de koper en de geografische ligging van het goed. Op basis van een representatief staal van panden op de Belgische markt, blijkt dat de gemiddelde transactiekost 2,50% bedroeg bij de verkoop van gebouwen met een waarde hoger dan 2.500.000 EUR over de periode 2013, 2014, 2015 en Q1 2016.

Voor gebouwen van meer dan 2.500.000 EUR bekomen we de verkoopswaarde exclusief kosten overeenkomende met de reële waarde ("fair value") zoals vooropgesteld door de internationale boekhoudkundige norm IAS 40, door 2,50% transactiekosten af te trekken van de investeringswaarde. De panden worden hier als een portefeuille beschouwd.

Onze "investeringswaarde" is gebaseerd op een kapitalisatie met een BAR (Bruto Aanvangs Rendement) van de thans contractueel verschuldigde basisjaarhuur, rekening houdend met eventuele correcties zoals leegstand, step-rents, huurvrije periodes, enz. Het BAR is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurder en het gebouw op het ogenblik van de waardering.

Voor het bepalen van de investeringswaarde van het retailpark in Tongeren en de Distri-Land portefeuille wordt de aangepaste markthuur gekapitaliseerd. Deze aangepaste markthuur wordt bepaald door 60% te nemen van het verschil tussen de markthuur en de huidige huur in het geval waar de markthuur groter is dan de huidige huur. Dit wordt vervolgens toegevoegd aan de huidige huur. Indien dit niet het geval is dan is de aangepaste markthuur gelijk aan de markthuur. Bovendien worden er correcties genomen voor het verschil in huidige huur en (aangepaste) markthuur.

De portefeuille van Retail Estates nv(incl. Tongeren) heeft op 31.03.2019 een investeringswaarde (incl. correcties) van 507,44 mio EUR en een reële waarde van 495,07 mio EUR. De investeringswaarde is gestegen met 0,6% ten opzichte van het vorige kwartaal. Dit geeft Retail Estates een rendement van 6,46%.

De portefeuille van Immobilière Distri-Land nv heeft op 31.03.2019 een investeringswaarde (incl. correcties) van 19,82 mio EUR en een reële waarde van 19,33 mio EUR. De investeringswaarde is gestegen met 0,1% ten opzichte van het vorige kwartaal. Dit geeft Immobilière Distri-Land nv een rendement van 6,74%.

De portefeuille van Finsbury Properties nv heeft op 31.03.2019 een investeringswaarde (incl. correcties) van 10,79 mio EUR en een reële waarde van 10,53 mio EUR. Dit geeft Finsbury properties een rendement van 6,88%."

De portefeuille van RP Hasselt heeft op 31.03.2019 een investeringswaarde (incl.

correcties) van 14,83 mio EUR en een reële waarde van 14,46 mio EUR. Dit geeft RP Hasselt een rendement van 5,87%.

De portefeuille van RP Arlon heeft op 31.03.2019 een investeringswaarde (incl. correcties) van 17,12 mio EUR en een reële waarde van 16,70 mio EUR. Dit geeft RP Arlon een rendement van 6,67%.

De portefeuille van Mons LGP 2 heeft op 31.03.2019 een investeringswaarde (incl. correcties) van 28,60 mio EUR en een reële waarde van 27,91 mio EUR. Dit geeft Mons LGP 2 een rendement van 5,97%.

VERSLAG VAN CBRE

Het verslag van CBRE van 31 maart 2019 heeft betrekking op 383 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 645,12 mio EUR en de reële waarde op 629,39 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 42,27 mio EUR, wat een brutorendement van 6,55% vertegenwoordigt.

VERSLAG VAN STADIM

Het verslag van Stadim van 31 maart 2019 heeft betrekking op een semi-logistiek complex. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 4,75 mio EUR en de reële waarde op 4,64 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 0,29 mio EUR, wat een brutorendement van 6,16% vertegenwoordigt.

NEDERLAND

VERSLAG VAN CUSHMAN & WAKEFIELD

Het verslag van Cushman & Wakefield van 31 maart 2019 heeft betrekking op 102 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 241,91 mio EUR en de reële waarde op 228,01 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 15,83 mio EUR, wat een brutorendement van 6,55% vertegenwoordigt.

VERSLAG VAN CBRE

Het verslag van CBRE van 31 maart 2019 heeft betrekking op 44 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 52,09 mio EUR en de reële waarde op 48,68 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 4,32 mio EUR, wat een brutorendement van 8,30% vertegenwoordigt.

VERSLAG VAN COLLIERS

Het verslag van Colliers van 31 maart 2019 heeft betrekking op 14 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 37,82 mio EUR en de reële waarde op 35,64 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 2,69 mio EUR, wat een brutorendement van 7,11% vertegenwoordigt.

FINANCIEEL VERSLAG | 126

FINANCIEEL VERSLAG

O1	GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING	127
O2	GECONSOLIDEERDE BALANS	129
O3	GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN
	HET EIGEN VERMOGEN	131
O4	GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT	135
O5	TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE
	JAARREKENING	137
O6	OVERIGE BIJLAGEN	150
O7	VERSLAG VAN DE COMMISSARIS	182
O8	ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING	187
O9	ENKELVOUDIGE BALANS	189
1O	ENKELVOUDIG MUTATIEOVERZICHT VAN
	HET EIGEN VERMOGEN	191
11	STATUTAIRE RESULTAATVERWERKING	195
12	VERKLARING VERANTWOORDELIJKE PERSONEN	196

1. A. Geconsolideerde winst- en verliesrekening

WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €)	Bijlagen	31.03.2019	31.03.2018

Huurinkomsten	1	95 411	78 046
Met verhuur verbonden kosten	2	-430	-198

Nettohuurresultaat		94 981	77 848

Recuperatie van vastgoedkosten
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	3	10 403	7 567
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	4	-11 786	-8 498
Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten		-58	-41

Vastgoedresultaat		93 539	76 876

Technische kosten	5	-3 829	-2 948
Commerciële kosten	6	-870	-618
Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen	7	-306	-408
Beheerskosten vastgoed	8	-2 562	-2 158
Andere vastgoedkosten	9	-18	8

Vastgoedkosten		-7 586	-6 124

Operationeel vastgoedresultaat		85 954	70 752
Algemene kosten van de vennootschap	10	-5 147	-4 518
Andere operationele opbrengsten en kosten

Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille		80 807	66 234

Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	11	654	92
Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	12	7 361	-2 505
Ander portefeuilleresultaat		-1 058	1 106

Operationeel resultaat		87 765	64 927

Financiële opbrengsten	13	93	70
Netto interestkosten	14	-18 479	-17 379
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	35	-13 374	101
Andere financiële kosten	15	-67	-60

WINST- EN VERLIESREKENING (vervolg) (in duizenden €)	Bijlagen	31.03.2019	31.03.2018

Financieel resultaat		-31 826	-17 268

Resultaat vóór belastingen		55 938	47 659

Belastingen	16	-1 458	-964

Nettoresultaat		54 479	46 695

Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van de Groep		54 479	46 695
Minderheidsbelangen

Toelichting:
EPRA resultaat (aandeel Groep)1		60 896	47 901
Resultaat op de portefeuille		6 957	-1 307
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva		-13 374	101

RESULTAAT PER AANDEEL	Bijlagen	31.03.2019	31.03.2018

Aantal gewone aandelen in omloop	17	11 422 593	9 489 661
Gewogen gemiddelde aantal aandelen	17	11 265 034	9 331 494
Nettowinst per gewoon aandeel (in €)2		4,84	5,00
Verwaterde nettowinst per aandeel (in €)		4,84	5,00

1 Het EPRA resultaat wordt als volgt berekend: nettoresultaat exclusief variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, exclusief resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen en exclusief variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva.

2 De nettowinst per gewoon aandeel wordt als volgt berekend: nettoresultaat gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal aandelen.

1. B. Geconsolideerd overzicht van het globaal resultaat (Statement of other comprehensive income)

Overzicht van het globaal resultaat (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018

Nettoresultaat	54 479	46 695
Andere elementen van het globaal resultaat recycleerbaar in winst- en verliesrekeningen:
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	0	0
Variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS	3 183	5 365
GLOBAAL RESULTAAT	57 662	52 060

2. Geconsolideerde balans

ACTIVA (in duizenden €)	Bijlagen	31.03.2019	31.03.2018

Vaste activa		1 535 431	1 354 397
Goodwill
Immateriële vaste activa	20	142	115
Vastgoedbeleggingen1	21	1 529 629	1 349 367
Andere materiële vaste activa	20	2 812	2 119
Financiële vaste activa	35	186
Vorderingen financiële leasing		1 030	1 030
Handelsvorderingen en andere vaste activa		1 632	1 767
Uitgestelde belastingen		1 113	1 249
Andere		519	518

Vlottende activa		28 461	39 776
Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop	22	17 406	29 201
Handelsvorderingen	23	4 051	3 533
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	24	2 342	2 281
Geldmiddelen en kasequivalenten	25	3 163	3 389
Overlopende rekeningen	26	1 500	1 371

TOTAAL ACTIVA		1 563 892	1 394 173

1 Inclusief projectontwikkelingen conform de aangepaste IAS 40-norm.

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €)	Bijlagen	31.03.2019	31.03.2018

Eigen vermogen		707 926	568 332

Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders
van de moedervennootschap		707 926	568 332
Kapitaal	27	248 939	208 205
Uitgiftepremies	28	260 174	177 990
Reserves		144 335	135 442
Nettoresultaat van het boekjaar		54 480	46 695

Minderheidsbelangen

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €)(vervolg)	Bijlagen	31.03.2019	31.03.2018

Verplichtingen		855 965	825 841

Langlopende verplichtingen		733 220	766 518
Voorzieningen
Langlopende financiële schulden	34/35	706 793	746 000
Kredietinstellingen		622 200	661 494
Financiële leasings op lange termijn
Obligaties		84 593	84 506
Andere langlopende financiële verplichtingen	30/35	26 427	20 518

Kortlopende verplichtingen		122 745	59 323
Kortlopende financiële schulden	34/35	82 260	36 384
Kredietinstellingen		82 260	36 384
Financiële leasings op korte termijn
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	30	25 640	12 800
Exit tax	31	7 975	1 067
Andere	30	17 665	11 733
Andere kortlopende verplichtingen	32	5 479	620
Overlopende rekeningen	33	9 366	9 519

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		1 563 892	1 394 173

SCHULDGRAAD	Bijlagen	31.03.19	31.03.18

Schuldgraad² 36 52,58% 57,57%

2 De schuldgraad wordt als volgt berekend: verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen, rente-afdekkingsinstrumenten en uitgestelde belastingen), gedeeld door het totaal der activa (excl. rente-afdekkingsinstrumenten).

3. Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN (in duizenden €)	Kapitaal gewone aandelen

Balans volgens IFRS op 31 maart 2017	197 603
- Nettoresultaatverwerking 2017-2018
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves
- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten
- Overboeking EPRA resultaat naar reserves
- Reclassificatie tussen reserves
- Dividenden boekjaar 2016-2017
- Kapitaalverhoging
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura	10 833
- Kosten van kapitaalverhoging	-231
- Overige
- Globaal resultaat 31/03/2018
Balans volgens IFRS op 31 maart 2018	208 205
- Nettoresultaatverwerking 2018-2019
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves
- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten
- Overboeking EPRA resultaat naar reserves
- Reclassificatie tussen reserves
- Dividenden boekjaar 2017-2018
- Kapitaalverhoging	42 704
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura	788
- Kosten van kapitaalverhoging	-2 758
- Overige
- Globaal resultaat 31/03/2019
Balans volgens IFRS op 31 maart 2019	248 939

	Nettoresultaat van
TOTAAL Eigen Vermogen	het boekjaar	Reserves*	Uitgiftepremies
514 970	52 136	107 705	157 529

	-13 610	13 610
	869	-869

	-9 668	9 668
-29 727	-29 727

31 295			20 462
-231
		-37
52 060	46 695	5 365
568 332	46 695	135 442	177 990

	1 399 -101	-1 399 101
	-6 998	6 998

-40 995	-40 995
123 365			80 661
2 311			1 523
-2 758
		10
57 661	54 478	3 183
707 926	54 479	144 335	260 174

3. Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

* Detail van de reserves (in duizenden €)	Wettelijke reserve	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed	Beschikbare reserves
Balans volgens IFRS op 31 maart 2017	133	101 285	13 413
- Nettoresultaatverwerking 2017-2018
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves		13 610
- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten
- Overboeking EPRA resultaat naar reserves
- Reclassificatie tussen reserves	-129	-1 522	1 651
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura
- Kosten van kapitaalverhoging
- Overige	51
- Globaal resultaat 31/03/2018
Balans volgens IFRS op 31 maart 2018	55	113 373	15 064
- Nettoresultaatverwerking 2018-2019
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves		16 779
- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten
- Overboeking EPRA resultaat naar reserves
- Reclassificatie tussen reserves		205	271
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura
- Kosten van kapitaalverhoging
- Overige	5
- Globaal resultaat 31/03/2019
Balans volgens IFRS op 31 maart 2019	60	130 357	15 335

Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten

	Overgedragen resultaten van	Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van
TOTAAL	vorige boekjaren	zoals gedefinieerd in IFRS	zoals gedefinieerd in IFRS	vastgoedbeleggingen
107 705	37 861	-14 253	-4 032	-26 703

13 610

-869		-869
9 668	9 668


-37	-180			92
5 365		4 132	1 233
135 442	47 349	-10 990	-2 799	-26 611

-1 399				-18 178

101		101
6 998	6 998
	-476	-903	903

				5
3 183		3 959	-776
144 335	53 871	-7 833	-2 672	-44 784

4. Geconsolideerd kasstroomoverzicht

KASSTROOMOVERZICHT (in duizenden €)	Bijlagen	31.03.2019	31.03.2018

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR		3 389	978

1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		45 768	50 197
Operationeel resultaat		87 764	64 927
Betaalde interesten		-17 624	-16 493
Ontvangen interesten		50
Betaalde vennootschapsbelastingen		-975	-3 468
Ontvangen vennootschapsbelastingen		1 377	494
Andere		-16 113	1 234
Niet-kaselementen die worden toegevoegd / afgetrokken van het resultaat:		6 943	1 876
* Afschrijvingen en waardeverminderingen
- Afschrijvingen / Waardeverminderingen (of terugnamen) op materiële en immateriële activa	20	303	683
- Afschrijvingen / Waardeverminderingen (of terugnamen) op handelsvorderingen	2	202	-13
* Andere niet-kaselementen
- Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	12	-7 361	2 505
- Winst op de verkoop van vastgoedbeleggingen	11	-654	-92
- Ander portefeuilleresultaat		1 059	-1 106
- Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva		13 394	-101
* Andere
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:		-15 654	1 627
* Beweging van activa
- Handelsvorderingen en overige vorderingen	23	726	-2 590
- Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	24	221	861
- Overlopende rekeningen	26	-116	-186
- Activa op lange termijn
* Beweging van verplichtingen
- Handelsschulden en andere kortlopende schulden	30/31	1 139	820
- Andere kortlopende verplichtingen	32	-16 051	-9
- Overlopende rekeningen	33	-1 167	2 731

KASSTROOMOVERZICHT (vervolg) (in duizenden €)	Bijlagen	31.03.2019	31.03.2018

2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten		-120 777	-282 392

Aanschaffing van immateriële vaste activa	20	-97	-86
Aanschaffing van vastgoedbeleggingen en activa aangehouden voor verkoop	21	-84 569	-288 257
Vervreemding van vastgoedbeleggingen en activa aangehouden voor verkoop	21	48 374	7 635
Aankoop aandelen vastgoedvennootschappen		-83 700	-1 193
Verkoop aandelen vastgoedvennootschappen		0
Aanschaffing van andere materiële activa	21	-951	-361
Vervreemding van andere materiële activa	21	29	12
Vervreemding van langlopende financiële vaste activa		0
Ontvangsten uit handelsvorderingen en
andere langlopende activa		137	-142

3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten		74 781	234 605
* Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden
- Toename van de financiële schulden	34	152 009	316 364
- Afname van de financiële schulden	34	-159 074	-51 886

* Verandering in andere verplichtingen
- Toename (+) / Afname (-) in andere verplichtingen		-82	86
* Verandering in eigen vermogen
- Toename in kapitaal en uitgiftepremies	27	125 676
- Kosten van kapitaalverhoging	28	-2 757	-231
- Andere		4

* Dividend
- Dividend van het vorige boekjaar	19	-40 995	-29 728

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR		3 161	3 389

Er werden globaal 167,05 mio EUR kredietlijnen opgenomen of verlengd en 15,04 mio EUR lijnen toegevoegd via overnames (non cash item). 159,07 mio EUR kredieten werden tijdelijk niet opgenomen of terugbetaald.

5. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

KERNPRESTATIE INDICATOREN

EPRA resultaat per aandeel (in €)	31.03.19

EPRA resultaat (groepsaandeel)	60 895 034	47 900 000
Aantal gewone aandelen in omloop	11 422 593	9 489 661
Gewogen gemiddelde aantal aandelen	11 265 034	9 331 494
EPRA resultaat per aandeel (in €)1	5,41	5,13
EPRA resultaat per aandeel (in €) - verwaterd	5,41	5,13

1 Het EPRA resultaat per aandeel wordt berekend aan de hand van het gewogen gemiddelde aantal aandelen. Dit wil zeggen dat de aandelen meetellen voor het EPRA resultaat vanaf het moment van uitgifte. Het moment van uitgifte verschilt in dit geval van het moment van winstdeelname. Als het EPRA resultaat berekend wordt aan de hand van het aantal dividendgerechtigde aandelen bedraagt het 5,33 EUR per aandeel per 31.03.2019 (op basis van 11.422.593 aandelen) versus 4,21 EUR per aandeel per 31.03.2018.

NETTOACTIEF PER AANDEEL (in €) - AANDEEL GROEP		31.03.18

Nettoactiefwaarde per aandeel IFRS1	61,98	59,89
EPRA NAW per aandeel2	64,07	61,33
Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) excl. dividend
excl. de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten3	64,28	61,73

1 Het nettoactief per aandeel IFRS (reële waarde) wordt als volgt berekend: eigen vermogen (toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap) gedeeld door het aantal aandelen.

2 EPRA NAW wordt als volgt berekend: eigen vermogen (exclusief de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten) gedeeld door het aantal aandelen. 3 Voor de definitie en het doel van deze alternatieve prestatiemaatstaf verwijzen we naar het Lexicon in het hoofdstuk 'Diversen' van dit jaarverslag.

ALGEMENE BEDRIJFSINFORMATIE

Retail Estates nv is een openbare GVV (Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) die valt onder toepassing van de Belgische wetgeving, met zetel gevestigd in Ternat.

De geconsolideerde jaarrekening van de onderneming voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019 omvat Retail Estates nv en zijn dochterondernemingen (de "Groep"). De jaarrekening werd goedgekeurd door de raad van bestuur van 17 mei 2019 en zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 22 juli 2019.

BELANGRIJKE GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING

VERKLARING VAN OVEREENSTEMMING

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door de GVV-Wetgeving.

Toepassing IFRS 3 Business Combinations

De vennootschappentransacties van het afgelopen boekjaar werden niet verwerkt als een business combination zoals gedefinieerd onder IFRS 3 vanuit de vaststelling dat deze niet van toepassing is, gelet op de aard en de schaalgrootte van de vennootschap waarover controle verworven is. Het gaat om vennootschappen die een beperkt aantal panden bezitten, waarvan geen personeel of activiteiten werden overgenomen en waarvan het niet de intentie is om ze als een autonome business aan te houden. De vennootschappen worden integraal geconsolideerd. We verwijzen in dit verband eveneens naar bijlage 41.

Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die van kracht zijn in 2018

Volgende door het IASB gewijzigde standaarden en door het IFRIC uitgegeven interpretaties zijn van toepassing in de huidige periode maar hebben geen impact op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de Groep.

De volgende interpretatie en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 20189 en zijn goedgekeurd door de EU:

IFRS 9, 'Financiële instrumenten' (effectief vanaf 1 januari 2018). Deze standaard, die financiële instrumenten aan zowel activa als passivazijde betreft, beschrijft de voorwaarden voor opname, classificatie, en vervreemding van dit soort instrumenten, evenals de toegelaten waarderingsmethoden.
IFRS 15, 'Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten' (effectief 1 januari 2018). De IASB en FASB hebben gezamenlijk een standaard gepubliceerd betreffende de opname van opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten. De standaard zal resulteren in een betere financiële verslaggeving van opbrengsten en een betere globale vergelijkbaarheid van de opbrengsten die gerapporteerd worden in de jaarrekening. Entiteiten die IFRS toepassen zijn verplicht deze standaard toe te passen voor boekjaren beginnend vanaf 1 januari 2018.
Wijzigingen aan IFRS 15, 'Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten' – verduidelijking (effectief vanaf 1 januari 2018). Deze wijzigingen verduidelijken de identificatie van de verschillende uitvoeringsverplichtingen, het boekhoudkundig verwerken van licenties die verband houden met intellectuele eigendom en de verschillen tussen principaal en agent verhoudingen. De wijziging bevat ook verduidelijkende voorbeelden.
Wijzigingen aan IFRS 4: 'Toepassing van IFRS 9 Financiële Instrumenten samen met IFRS 4 Verzekeringscontracten' (effectief vanaf 1 januari 2018): Deze wijzigingen voorzien in twee mogelijke benaderingen voor entiteiten die verzekeringscontracten onderschrijven binnen het toepassingsgebied van IFRS 4: een 'overlay'-benadering en een uitgestelde benadering. De gewijzigde standaard zal:
De mogelijkheid voorzien voor alle entiteiten die verzekeringscontracten onderschrijven om de volatiliteit als gevolg van de eerdere toepassing van IFRS 9 op te nemen in het overzicht van de

niet-gerealiseerde resultaten, eerder dan in het overzicht van de gerealiseerde resultaten.

De mogelijkheid voorzien om aan entiteiten waarvan de voornaamste activiteiten verband houden met verzekeringen een tijdelijke uitzondering te verlenen voor het toepassen van IFRS 9 tot 2021. De entiteiten die de toepassing van IFRS 9 uitstellen, zullen de huidige IAS 39 standaard blijven toepassen.
IFRIC 22, Transacties uitgedrukt in vreemde munten en vooruitbetalingen (effectief vanaf 1 januari 2018): Deze interpretatie heeft betrekking op transacties in vreemde munten of gedeelten van transacties in vreemde munten waar er sprake is van een vooruitbetaling uitgedrukt in een vreemde munt. De interpretatie bevat bijkomende informatie wanneer er één enkele betaling/ontvangst plaatsvindt evenals wanneer er meerdere betalingen/ ontvangsten plaatsvinden. De bedoeling van deze interpretatie is om de huidige diversiteit in het verwerken van deze transacties te reduceren.
Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden 2014-2016 toepasbaar op de standaarden waarbij de veranderingen in IFRS 1 en IAS 28 in werking treden vanaf 1 januari 2018 en de veranderingen in IFRS 12 toepasbaar zullen zijn vanaf 1 januari 2017. De verbeteringen bestaan uit verduidelijkingen aangaande het toepassingsgebied van IFRS 12 'Toelichting van belangen in andere entiteiten'. Deze aanpassingen dienen retrospectief toegepast te worden voor het boekjaar startend op 1 januari 2017.
Wijzigingen aan IFRS 2: Op aandelen gebaseerde betalingen (effectief vanaf 1 januari 2018): De wijziging verduidelijkt de waarderingsmethode voor in geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingstransacties en de boekhoudkundige verwerking van aanpassingen van de betalingstransactie van in geldmiddelen afgewikkelde naar in eigen vermogensinstrumenten op aandelen gebaseerde betalingstransacties. Tevens voorziet de wijziging in een afwijking van de IFRS 2 principes om een betalingstransactie waarbij de werkgever een gedeelte van de betaling dient in te houden voor fiscale redenen en dit te moeten uitbetalen aan de fiscale autoriteiten te beschouwen als een in eigen vermogensinstrumenten op aandelen gebaseerde betalingstransactie.

⁹ Voor Retail Estates zijn deze standaarden voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 april 2018

• Wijzigingen aan IAS 40, Vastgoedbeleggingen (effectief vanaf 1 januari 2018): De aanpassing verduidelijkt dat er een wijziging dient te zijn in het gebruik van vastgoedbeleggingen alvorens deze kunnen opgenomen of gereclassificeerd kunnen worden. Er dient een toetsing uitgevoerd te worden om te kunnen oordelen of het gewijzigde gebruik beantwoordt aan de definitie van een vastgoedbelegging, dewelke moet worden ondersteund met bewijsmateriaal.

Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die nog niet van kracht zijn

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2018 en zijn goedgekeurd door de EU:

IFRS 16, 'Leaseovereenkomsten' (effectief vanaf 1 januari 2019). De standaard vervangt de huidige standaard, IAS 17, en is een grote verandering in de boekhoudkundige verwerking van leaseovereenkomsten door de leasingnemer. Volgens IAS 17 moest de leasingnemer een onderscheid maken tussen een financiële leasing (op te nemen in de balans) en een operationele leasing (dient niet opgenomen te worden in de balans). IFRS 16 daarentegen verplicht de leasingnemer een schuld te erkennen op de balans gelijk aan de toekomstige leasebetalingen en een 'right-of-use asset' voor vrijwel alle leaseovereenkomsten. Voor leasinggevers blijft de boekhoudkundige verwerking bijna geheel hetzelfde. De IASB heeft echter de definitie van een lease aangepast (alsmede de artikelen betreffende de combinatie en segregatie van overeenkomsten), waardoor leasinggevers ook geïmpacteerd worden door de nieuwe standaard. Volgens IFRS 16 bezit een overeenkomst een lease als de overeenkomst een recht tot controle van een geïdentificeerd actief bezit voor een bepaalde periode in ruil voor een vergoeding.
Aangezien Retail Estates nagenoeg uitsluitend optreedt als leasinggever (en er niet voor geopteerd heeft om een herbeoordeling te doen of een contract een leaseovereenkomst is of inhoudt in vergelijking met IAS 17), is gebleken dat IFRS 16 geen materiële impact heeft op de geconsolideerde jaarrekening. In de beperkte gevallen waar Retail Estates de leasingnemer is in lease-overeenkomsten geclasseerd als operationele leases onder IAS 17 en deze contracten niet tot de

uitzonderingen zoals voorzien in IFRS 16 behoren, zou er een gebruiksrecht en bijhorende verplichting dienen erkend te worden in de geconsolideerde jaarrekening. Bij initiële toepassing zou dit een impact hebben van 0,97 mio EUR op het eigen vermogen.

Wijzigingen aan IFRS 9, 'Voorafbetalingsmogelijkheden met negatieve compensatie' (effectief vanaf 1 januari 2019 binnen de EU). Amendement dat bedrijven toelaat bepaalde vooraf betaalbare financiële activa met zogenaamde negative compensatie te waarderen aan geamortiseerde kostprijs of tegen reële waarde via niet gerealiseerde resultaten, in plaats van aan reële waarde door winst of verlies, omdat deze anders de SPPI-test niet zouden doorstaan. Daarbovenop licht dit amendement een aspect van de boekhoudkundige behandeling van een wijziging aan een financieel passief toe.
Op basis van een analyse van Retail Estates' situatie per 31 maart 2019 is gebleken dat IFRS 9 geen materiële impact heeft op de geconsolideerde jaarrekening. Met betrekking tot de bijzondere waardeverminderingen van financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, inclusief handelsvorderingen en financiële leasevorderingen, zou de initiële toepassing van het te verwachten kredietverlies model onder IFRS 9 resulteren in een vervroegde erkenning van kredietverliezen in vergelijking met het huidige toegepaste verliesmodel onder IAS 39. Rekening houdende met het relatief beperkte bedrag van uitstaande handelsvorderingen en financiële leasevorderingen, gecombineerd met een daaraan laag geassocieerd kredietrisico, is de impact op de geconsolideerde jaarrekening van Retail Estates beperkt. We verwijzen naar bijlage 23 voor meer informatie omtrent de impact van IFRS 9 op de waardering van handelsvorderingen.
IFRIC 23, Onzekerheid over de behandeling van inkomstbelastingen (effectief vanaf 1 januari 2019). Deze interpretatie verduidelijkt de boekhoudkundige behandeling van onzekerheden met betrekking tot inkomstenbelastingen. Deze interpretatie dient toegepast te worden voor de bepaling van belastbare winsten (belastingsverliezen), de belastbare basis, niet gebruikte belastingsverliezen, niet gebruikte belastingkredieten en belastingvoeten, in het geval dat er onzekerheid bestaat over de behandeling ervan onder IAS 12.

De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen en interpretatie aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2018 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU:

IFRS 17, 'Verzekeringscontracten' (effectief vanaf 1 januari 2021). Deze standaard vervangt IFRS 4, dewelke momenteel een grote variatie aan boekhoudkundige praktijken voor verzekeringscontracten toelaat. IFRS 17 zal de boekhoudkundige behandeling door alle entiteiten die zulke contracten onderschrijven fundamenteel veranderen alsook de behandeling van investeringscontracten met discretionaire deelnamemogelijkheden.
Wijzigingen aan IAS 28, 'Lange termijn belangen in geassocieerde entiteiten en joint ventures' (effectief 1 januari 2019). Verduidelijking met betrekking tot de behandeling van lange termijn belangen in een geassocieerde entiteit of joint venture waarop de vermogensmutatiemethode niet wordt toegepast, onder IFRS 9. Meer in het bijzonder, of de waardering en waardevermindering van dergelijke belangen zouden moeten gebeuren met behulp van IFRS 9, IAS 28 of een combinatie van beide.
Wijzigingen aan IAS 19, 'Planwijziging, inperking of afwikkeling' (effectief vanaf 1 januari 2019). De wijzigingen vereisen dat een entiteit geactualiseerde veronderstellingen gebruikt om de huidige aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten en de nettorentewaarde te bepalen voor de resterende periode na een wijziging, inperking of afwikkeling van het plan. Bovendien moet een entiteit in de winst- of verliesrekening als onderdeel van de pensioenkosten van verstreken diensttijd of als een winst of verlies bij afwikkeling, elke vermindering in de opbrengst opnemen, zelfs als dat overschot niet eerder werd opgenomen vanwege de impact van het activaplafond. De wijzigingen zijn van invloed op elke entiteit die de voorwaarden of het lidmaatschap van een toegezegd-pensioenregeling zodanig wijzigt dat er pensioenkosten van verstreken diensttijd of een winst of verlies bij de afwikkeling zijn.
Wijzigingen aan verwijzingen naar het conceptueel raamwerk in de IFRS-standaarden (effectief vanaf 1 januari 2020). Het herziene conceptuele raamwerk bevat een nieuw hoofdstuk over waarderingsregels,

begeleiding bij het rapporteren van financiële prestaties, verbeterde definities en richtlijnen (met name de definitie van een verplichting); en verduidelijkingen op belangrijke gebieden, zoals de rol van rentmeesterschap, voorzichtigheid en meetonzekerheid bij financiële verslaggeving.

Wijzigingen aan IFRS 3, 'Bedrijfscombinaties' (effectief vanaf 1 januari 2020), die de definitie van 'een bedrijf' herzien. De nieuwe richtlijn biedt een kader om te evalueren wanneer er een input en een substantief proces aanwezig zijn (inclusief voor startende bedrijven die nog geen outputs hebben gegenereerd). Om een bedrijf zonder output te zijn, moet er nu een georganiseerd personeelsbestand zijn. De veranderingen in de definitie van een bedrijf zullen er waarschijnlijk toe leiden dat meer overnames worden beschouwd als 'acquisities van activa' in alle sectoren, maar in het bijzonder in de vastgoed-, farmaceutische- en petrochemiche sectoren. Toepassing van de wijzigingen zal ook van invloed zijn op de verwerking van desinvesteringsverrichtingen.
Wijzigingen aan de definitie van 'materieel' in IAS 1 en IAS 8 (effectief vanaf 1 januari 2020). De wijzigingen verduidelijken de definitie van 'materieel' en verhogen de consistentie tussen de IFRS. Het amendement verduidelijkt dat de verwijzing naar onduidelijke informatie betrekking heeft op situaties waarin het effect vergelijkbaar is met het weglaten of verkeerd weergeven van die informatie. Er staat eveneens in dat een entiteit materialiteit beoordeelt in de context van de financiële overzichten als geheel. Verder verduidelijkt de wijziging ook de betekenis van 'primaire gebruikers van financiële overzichten voor algemene doeleinden aan wie die financiële overzichten zijn gericht', door ze te definiëren als 'bestaande en potentiële beleggers, kredietverstrekkers en andere schuldeisers' die een beroep moeten doen op de jaarrekening om een groot deel van de financiële informatie die ze nodig hebben ook te verkrijgen. De wijzigingen zullen naar verwachting geen significante invloed hebben op het opstellen van de jaarrekening.
Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden 2015-2017, toepasbaar vanaf 1 januari 2019 en betrekkening hebbende op de volgende standaarden:
IFRS 3 'Bedrijfscombinaties' en IFRS 11 'Joint Arrangements'. De amendementen m.b.t. IFRS 3 verduidelijken dat wanneer een entiteit zeggenschap verwerft over een gezamenlijke bedrijfsactiviteit ("joint operation"), vorige belangen in dat bedrijf geherwaardeerd moeten worden. De amendementen m.b.t. IFRS 11 verduidelijken dat wanneer een entiteit gezamenlijke controle verwerft over een gezamenlijke bedrijfsactiviteit ("joint operation"), de entiteit de vorige belangen in dat bedrijf niet worden geherwaardeerd.
IAS 12 'Winstbelastingen'. De amendementen verduidelijken dat alle gevolgen van dividenden op de inkomstenbelastingen dienen erkend te worden in de winst- en verliesrekening, ongeacht hoe deze belasting ontstaat.
IAS 23 'Financieringskosten'. De amendementen verduidelijken dat als één van de leningen blijft openstaan nadat het hiermee betrokken actief klaar is voor zijn vooropgesteld gebruik of verkoop, deze lening zal behoren tot de fondsen die een entiteit normaal leent voor het berekenen van kapitalisatierentevoet op algemene leningen.

De volgende standaard is voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2016 maar werd nog niet goedgekeurd door de EU. De Europese Commissie heeft besloten de goedkeuringsprocedure voor deze interimstandaard niet op te starten maar te wachten op de finale versie van de standaard:

• IFRS 14, 'Wettelijke uitgestelde rekeningen' (effectief vanaf 1 januari 2016). Dit betreft een tussentijdse standaard voor de boekhoudkundige verwerking van bepaalde bedragen die voortkomen uit wettelijk gereguleerde activiteiten. IFRS 14 is enkel van toepassing voor entiteiten die voor het eerst IFRS toepassen. De standaard laat toe dat deze entiteiten bij de eerste toepassing van IFRS hun waarderingsregels onder hun vorige algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes kunnen blijven toepassen voor de opname, waardering, het boeken van een bijzondere waardevermindering op en het niet langer opnemen van wettelijke uitgestelde rekeningen. De tussentijdse standaard voorziet ook een leidraad

voor het selecteren en wijzigen van grondslagen voor financiële verslaggeving (bij eerste toepassing of later) en voor de presentatie en toelichting.

GRONDSLAG VOOR DE OPSTELLING

De financiële informatie wordt opgesteld in euro (EUR), afgerond in duizenden. De ondernemingen van de Groep voeren hun boekhouding eveneens in euro (EUR).

Hieronder vindt u een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving. De boekhoudkundige verwerkingsprincipes zijn consistent toegepast tijdens de gehele relevante periode.

GRONDSLAG VOOR CONSOLIDATIE

De ondernemingen die de Groep controleert, worden geconsolideerd volgens de methode van de integrale consolidatie.

De integrale consolidatie bestaat erin activaen passivagegevens van de geconsolideerde ondernemingen integraal over te nemen, evenals de kosten en de opbrengsten waarbij de noodzakelijke eliminaties worden uitgevoerd.

Onder controle wordt verstaan dat Retail Estates nv rechtstreeks of onrechtstreeks het financiële en het operationele beleid van de dochteronderneming kan bepalen, recht heeft op de variabele kasstromen en de resultaten van deze dochteronderneming, en de mogelijkheid heeft om door middel van de controle over de dochteronderneming, haar variabele kasstromen te beïnvloeden.

Voor de behandeling van de certificaten volgens de integrale consolidatie moet naast de controle over de emitterende vennootschap bijkomend de bezitsvoorwaarde van 75% van het uitgegeven aantal certificaten vervuld zijn. In dit geval wordt een schuld erkend aan de houders van certificaten voor de vastgoedcertificaten die niet in het bezit zijn van de vennootschap.

OMZETTING VAN VREEMDE MUNTEN

Transacties in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op transactiedatum geboekt. Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden gewaardeerd aan de slotkoers van kracht op balansdatum. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van

monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. Niet-monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op de transactiedatum omgezet.

AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN Afdekking van de reële waarde

De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten (interest rate swaps) om zich af te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan reële waarde erkend.

Na eerste verwerking worden de financiële derivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen reële waarde.

Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van de financiële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winst- en verliesrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor cashflow hedge accounting.

De reële waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat de vennootschap verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betrokken tegenpartijen in aanmerking wordt genomen.

Kasstroomafdekking

Indien een financieel derivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waardemutatie van het financiële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, direct in het eigen vermogen verantwoord onder "Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva". Het ineffectieve deel van het financiële rentederivaat wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening.

VASTGOEDBELEGGINGEN

Waardering bij initiële opname

Vastgoedbeleggingen omvatten alle onroerende goederen die verhuurklaar zijn. Vastgoedbeleggingen worden bij de aankoop gewaardeerd tegen

aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare BTW. Ook de exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarover de openbare GVV directe of indirecte controle verwerft, wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving, tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met de openbare GVV (op beslissing van de raad van bestuur). De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde.

Wanneer vastgoed wordt verworven via een inbreng in natura worden de externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen afgetrokken van het eigen vermogen. De ingebrachte panden worden bij initiële opname gewaardeerd aan de inbrengwaarde.

Waardering na initiële opname

Een onafhankelijke vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen:

de onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft;
de optierechten op onroerende goederen gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft, alsook de onroerende goederen waarop deze rechten slaan;
de rechten uit contracten waarbij aan Retail Estates nv of in voorkomend geval, aan een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft, één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, alsook het onderliggend goed.

De deskundigen voeren hun waardering uit conform nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van gereglementeerde vastgoedvennootschappen (volgens de voorlopige besluiten, de deskundigen behouden

zich het recht voor om de waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten).

De reële waarde wordt specifiek gedefinieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een orderlijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum.

Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtstaksen. Het geschatte bedrag van overdrachtstaksen wordt onmiddellijk in resultaat afgeboekt bij initiële opname.

TOELICHING BIJ DE OVERDRACHTSTAXEN IN BELGIË

In België is de overdracht van eigendom van een vastgoed onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtsmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:

verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen: 12,50% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waalse Gewest, 10% voor goederen gelegen in het Vlaamse Gewest;
verkoop van onroerende goederen onder het makelaarsregime: 5% tot 8% volgens de Gewesten;
erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2%;
verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is (bv. een entiteit van de Europese Unie, van de Federale Regering, van een regionale regering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten;
inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;
verkoopsovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten;
fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz.

Hierdoor varieert het effectieve percentage van de registratietaksen van 0% tot 12,50%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is

bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvindt.

In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische GVV's gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van GVV's te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,50 mio EUR en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven), hebben de deskundigen op basis van een representatief staal van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaalbedrag van 6 miljard EUR, de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,50%. Wat betreft de transacties van gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan 2,50 mio EUR, wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 10% tot 12,50% volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. Er werd beslist om dit percentage te herzien indien nodig, per schijf van 0,5%. Gedurende 2016 werd een update van deze berekening uitgevoerd volgens de methodolgie die werd toepast in 2006 op basis van een staal van 305 grote of institutionele transacties (drempel 2,5 mio EUR) die plaatsvonden tusssen 2013 en kwartaal 1 van 2016 (dit is 70% of 8,18 miljard van het geschat totaal aantal investeringstransacties gedurende deze periode). De experten concludeerden dat de drempel van 0,5% niet werd overschreden. Bijgevolg werd het gewogen gemiddelde van 2,5% behouden. Dit percentage zal om de 5 jaar of bij een verandering in de fiscale context geherevalueerd worden.

Retail Estates nv beschouwt zijn vastgoedportefeuille als een geheel dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Retail Estates beheert zijn vastgoed zoveel mogelijk op portefeuilleniveau ("retailcluster en retailparken", zie beheersverslag en hoofdstuk 'overzicht portefeuille' in het vastgoedverslag voor een overzicht van de clusters). Daarom wordt de reële waarde bepaald door 2,5% af te trekken van de waarde van de objecten (conform de waardering aan "reële waarde" van zijn vastgoedschatters Cushman & Wakefield, CBRE en Stadim). In overeenstemming met haar strategie heeft Retail Estates in principe niet de intentie om individuele eigendommen binnen de clusters met een investeringswaarde van minder dan 2,50 mio EUR te verkopen.

TOELICHING BIJ DE OVERDRACHTSTAXEN IN NEDERLAND

De Nederlandse overdrachtsbelasting bedraagt 6%. Voor de overige kosten (zoals notariskosten) neemt Retail Estates tussen 0,08% en 1% extra in rekening.

Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed.

UITGAVEN VOOR WERKEN AAN VASTGOEDBELEGGINGEN

De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen en worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn hoofdzakelijk twee belangrijke soorten uitgaven:

a) kosten van onderhoud en herstellingen aan dakbedekkingen en parkings: komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat;
b) kosten voor grote verbouwingen en verbeteringswerken: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfortniveau aanzienlijk verbeteren zodat ze een verhoging van de huurprijs en/of huurwaarde met zich meebrengen. De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. Dergelijke werken worden zodra ze aanvangen in de geschatte waarde van het betreffende gebouw verwerkt (eerst voorlopig en na bezoek door de vastgoeddeskundige voor de definitieve waarde). De nog uit te voeren werken gaan in mindering van de waardering. Na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen.

Vervreemding van een vastgoedbelegging

De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de winst- en verliesrekening van de verslagperiode onder de post "Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen" en worden bij de resultaatsverdeling toegewezen aan het overgedragen resultaat. Commissies betaald

bij het verkopen van gebouwen en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopsprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen.

VASTE ACTIVA IN AANBOUW

Conform de aangepaste IAS 40-norm worden de vaste activa in aanbouw opgenomen bij de vastgoedbeleggingen. Bij aankoop worden ze gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare BTW.

Als de groep van oordeel is dat de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in aanbouw niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald maar verwacht dat de reële waarde zal kunnen worden bepaald wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn, boekt ze de vastgoedbelegging in aanbouw aan kostprijs tot het ogenblik dat de reële waarde kan worden bepaald (wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn of tot de constructie voltooid is (afhankelijk van wat zich eerst voordoet)), in overeenstemming met IAS 40.53. Deze reële waarde is gebaseerd op de waardering door de vastgoeddeskundige na aftrek van nog uit te voeren werken.

Een vast actief in aanbouw kan slaan op een bouwgrond, afbraakpand of een bestaand pand waarvan de bestemming moet veranderd worden en aanzienlijke verbouwingswerken vereist zijn om het de gewenste bestemming te geven.

ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

De materiële vaste activa andere dan onroerende goederen waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde onder aftrek van lineaire afschrijvingen op basis van de verwachte levensduur.

In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen geboekt pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was. De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing:

- Installaties, machines en uitrusting	20%
- Meubilair	10%
- Rollend materieel	20-33%
- Informaticamaterieel	33%
- Standaardsoftware	33%
- Maatsoftware	20-25%
- Gebouwen eigen gebruik	3%

Materiaal in leasing wordt in het geval van financiële leasing afgeschreven volgens de looptijd van het leasingcontract.

Indien er indicaties zijn dat een actief mogelijk een bijzonder waardeverminderingsverlies heeft ondergaan, wordt de boekwaarde vergeleken met de realiseerbare waarde.

Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen.

Op het ogenblik van de verkoop of buitengebruikstelling van materiële vaste activa, andere dan onroerende goederen, worden de aanschaffingswaarde en de afschrijvingen die daarop betrekking hebben uit de balans verwijderd en worden de gerealiseerde meer- of minwaarden in de winst- en verliesrekening opgenomen.

HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VASTE ACTIVA

Handelsvorderingen en andere vaste activa worden bij initiële opname gewaardeerd aan reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag.

VASTGOEDCERTIFICATEN Waardering

1. Algemeen principe

Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (meer dan 75%) bezit van een vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen onder de rubriek «Financiële vaste activa».

Hiervan wordt afgeweken als op basis van publiek beschikbare informatie en van de emissievoorwaarden van het vastgoedcertificaat een intrinsieke waarde wordt vastgesteld die aanmerkelijk beneden de beurskoers ligt. Dan wordt de waarde beperkt tot de intrinsieke waarde.

2. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 75%) in de uitgegeven certificaten (per 31 maart 2019 enkel toepasselijk op de vastgoedcertificaten "Distri-Land") De beurskoers van deze vastgoedcertificaten, zoals blijkt uit de koerstabellen van Euronext van de tweede markt, kan niet als een betrouwbare referentie beschouwd worden gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat. Retail Estates nv wenst bij elke afsluiting van zijn rekeningen de waarde van zijn certificaten te herwaarderen in functie van:

a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is en dit naar analogie met de waardering van het eigen vastgoed. Dit gebeurt op basis van een periodieke schatting door de vastgoeddeskundige in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv. Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcertificaat verkocht worden, zal tot de uitkering van de verkoopsopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden;
b) de contractuele rechten van de houder van het vastgoedcertificaat volgens het prospectus dat uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcertificaat.

Retail Estates nv investeert enkel in de certificaten van emissies die betrekking hebben op de financiering van perifeer winkelvastgoed. Het vastgoed waarvan de emittent eigenaar is, beantwoordt aan het type perifeer winkelvastgoed dat aansluit bij de beleggingsdoelstellingen van Retail Estates nv. Alhoewel Retail Estates nv juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt de vennootschap

zich als de economische begunstigde en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcertificaten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcertificaten, in toepassing van de GVV-Wet van 12 mei 2014, artikel 2, 5°, x, beschouwd als vastgoed.

Rekening houdend met deze overwegingen worden de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaffingswaarde met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de onbeschikbare reserves. Op 31 maart 2019 bedraagt de waarde van de vastgoedbeleggingen gerelateerd aan de certificaten Distri-Land 15,40 mio EUR (15,31 mio EUR op 31 maart 2018) ten opzichte van een totale portefeuille van 1.529,63 mio EUR.

Verwerking van coupon

1. Verwerking courant exploitatiesaldo

Als houder van de vastgoedcertificaten heeft Retail Estates nv pro rata de vastgoedcertificaten in zijn bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door het ontvangen van de huren en de betaling van de werkings- en onderhoudskosten. Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcertificaat, dient geen gedeelte van de coupon met betrekking tot het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de volledige coupon behandeld als nettohuurinkomsten en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet.

2. Verwerking liquidatiesaldo bij verkoop van onroerende goederen

Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt:

de netto-opbrengst na afhouding van eventueel verschuldigde roerende voorheffing, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Retail Estates nv ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met de nettoliquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum. De boekwaarde van het vastgoedcertificaat wordt op elke afsluitdatum

vastgesteld door een waardering te maken van de contractuele rechten van de certificaathouders zoals die blijken uit het emissieprospectus en dit vertrekkende van de reële waarde van het vastgoed in bezit van de emittent, zoals op afsluitdatum gewaardeerd door de vastgoeddeskundige van Retail Estates nv. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves.

VASTE ACTIVA OF GROEPEN VAN ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP

Dit betreft onroerende goederen waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring. Net als de vastgoedbeleggingen (zie supra) worden deze goederen gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de investeringswaarde min de overdrachtstaksen.

VLOTTENDE ACTIVA

De vorderingen op hoogstens één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen. Bankdeposito's op zicht of termijn worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt. Beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd tegen hun beurskoers.

EIGEN VERMOGEN

Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen, worden afgetrokken van het eigen vermogen. Wanneer Retail Estates nv overgaat tot de inkoop van eigen aandelen wordt het betaalde bedrag inclusief de direct toewijsbare kosten, erkend als een wijziging van het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden als een vermindering van het eigen vermogen voorgesteld.

Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de algemene vergadering der aandeelhouders de dividenden toekent.

VERPLICHTINGEN

Een voorziening wordt opgenomen wanneer:

Retail Estates nv een bestaande juridisch afdwingbare of feitelijke – verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden;
het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen;
het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum. Interestdragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend verminderd met de transactiekosten. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd op basis van de effectieve-rentemethode, waarbij elk verschil tussen de initiële boekwaarde en de aflossingswaarde erkend wordt als interestkost in de resultatenrekening over de duurtijd van de lening.

PUTOPTIES GESCHREVEN OP MINDERHEIDSBELANGEN IN DOCHTERONDERNEMINGEN

De Groep heeft putopties geschreven over bepaalde minderheidsbelangen in volledig geconsolideerde dochterondernemingen. De uitoefenprijs van de optie kan vast zijn of bepaald worden volgens een vooraf bepaalde formule en de opties kunnen worden uitgeoefend op enig moment of op een vaste datum.

In overeenstemming met IAS 32 heeft de groep een financiële verplichting erkend voor het resterend bedrag (uitoefenprijs) op overnamedatum. IAS 32 biedt geen expliciete richtlijnen voor de debetzijde van de boeking. Daarom heeft de groep gekozen voor de "geanticipeerde overnamemethode" in haar financiële verslaggeving en heeft ze het minderheidsbelang afgezet tegen de financiële verplichting. Dit is consistent met het feit dat eventuele latere wijzigingen in de reële waarde van de verplichting worden opgenomen in de winst- of verlies rekeningen, in overeenstemming met IAS 39, in plaats van in het eigen vermogen.

VOORDELEN AAN HET PERSONEEL

Retail Estates nv voorziet in een toegezegde pensioenbijdragenregeling voor zijn werknemers en bestuurders. Deze regeling werd toevertrouwd aan een fonds dat onafhankelijk is van de vennootschap (voor de bestuurders). De regeling voor werknemers verloopt grotendeels via het paritair comité. Het gaat dus om een sectorplan, en het is de inrichter van dit pensioenplan (Fonds Tweede Pijler PC 323) die de wettelijke verantwoordelijkheden en verplichtingen moet dragen.

Bijdragen betaald gedurende het boekjaar worden ten laste genomen.

VASTGOEDRESULTAAT

Het nettohuurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten, zijnde te betalen huur op gehuurde activa, waardeverminderingen op handelsvorderingen en terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen.

De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten van groot onderhoud en vergoedingen van huurschade.

De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die volgens de wet of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen.

Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die ontvangen is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

VASTGOEDKOSTEN

De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die betaald is of die verschuldigd is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud en verliezen uit schadegevallen gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten bevatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen.

De van huurders of derden ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP EN ANDERE OPERATIONELE OPBRENGSTEN EN KOSTEN

De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een beursgenoteerde onderneming en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van Retail Estates nv vallen eveneens onder deze categorie.

FINANCIEEL RESULTAAT

Het financieel resultaat bestaat uit de interestkosten op leningen en bijkomende financieringskosten zoals de negatieve variaties van afdekkingsinstrumenten voor zover dat deze niet effectief zijn in de zin van IAS 39, verminderd met de opbrengsten van beleggingen.

VENNOOTSCHAPSBELASTING

Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren.

EXIT TAX

De exit tax is de vennootschapsbelasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij de belaste fusie van een GVV met een onderneming die geen GVV is. De verschuldigde exit tax op deze meerwaarde wordt erkend wanneer de onderneming die geen GVV is voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen.

In principe wordt de provisie voor exit tax enkel tussentijds herzien indien deze door de waardestijging van het onroerend goed van deze onderneming

dient verhoogd te worden. Een eventuele overschatting ten gevolge van waardedalingen wordt slechts vastgesteld bij de effectieve realisatie van de fusie. Deze aanpassingen aan de exit tax verplichting worden geboekt via de lijn belastingen in de winst- en verliesrekeningen.

FINANCIEEL RISICOBEHEER EVOLUTIE VAN DE RENTEVOETEN

Hogere rentevoeten leiden tot een stijging van de financiële kosten en een daling van het EPRA resultaat. In de huidige context van negatieve rentevoeten heeft de werkwijze van sommige banken om een bodem te eisen voor het Euribor-tarief (dat wordt gebruikt als referentie in de financieringscontracten) aan 0%, een negatieve invloed op de financiële kosten. Voor de afdekking van het renterisico op langetermijnleningen met variabele rentevoet maakt Retail Estates nv gebruik van financiële instrumenten van het type IRS. Bij een interest rate swap wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet. Door het gevoerde rentebeleid zijn 90,39% van de lopende leningen afgedekt met een vaste rentevoet. Ook voor een groot deel van de nog te hernieuwen kredieten werd een rente-afdekking afgesloten. De gewogen gemiddelde interestvoet van de openbare GVV bedraagt 2,31%.

FINANCIERINGSRISICO

De langetermijnfinanciering werd afgesloten onder de vorm van "bulletleningen". Dit zijn leningen waarvan het kapitaal na een looptijd van vijf à acht jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden. De diversificatie van de financiering over verschillende banken beperkt het liquiditeitsrisico van de Groep. De Groep sluit 90,39% van haar leningen af tegen een vaste interestvoet of tegen een variabele interestvoet die onmiddellijk wordt omgezet naar een vaste interestvoet. Het nettoresultaat is dus slechts in beperkte mate gevoelig voor renteschommelingen.

KREDIETRISICO

Vooraleer een nieuwe huurder wordt aangenomen, wordt een kredietrisicoanalyse uitgevoerd op basis van de beschikbare informatie. Verder worden achterstallige huren nauwlettend opgevolgd door Retail Estates nv. Ingeval van niet-betaling bezit de onderneming meestal een bankwaarborg.

We verwijzen voor verdere details naar bijlagen 34 en 35.

Er zijn geen klanten die 10% of meer van de totale huurinkomsten uitmaken.

HISTORISCHE FINANCIËLE INFORMATIE

De geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen voor de boekjaren eindigend op 31 maart 2017 (p 121-177 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2016- 2017) en 31 maart 2018 (p 116-170 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2017-2018) zijn in dit jaarverslag opgenomen door verwijzing. Kopieën van documenten die door verwijzing in dit jaarverslag zijn opgenomen, kunnen worden geraadpleegd via de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).

6. Overige bijlagen

Door de afrondingen naar duizendtallen kunnen er afrondingsverschillen ontstaan tussen de balansen resultatenrekening en de bijgevoegde details.

BIJLAGE 1

De stijging van de huuropbrengsten is hoofdzakelijk het gevolg van de groei van de vastgoedportefeuille.

Volgende tabel geeft bij wijze van theoretische oefening aan hoeveel huurinkomsten Retail Estates nv zeker zal innen op basis van de lopende huurovereenkomsten.

Huurinkomsten (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018

Op minder dan één jaar	101 459	91 951
Tussen één en vijf jaar	336 886	312 411
Op meer dan vijf jaar	385 741	382 942

Dit doet geen afbreuk aan het theoretische risico dat erin bestaat dat alle (Belgische) huurders gebruik maken van hun bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij afloop van de lopende driejaarlijkse periode. Als we rekening houden met deze bij wet toegekende opzegmogelijkheid is de gewogen gemiddelde resterende looptijd van de Belgische portefeuille 1,89 jaar. De laatste drie jaar zijn er voor 24,09% van de gebouwen huurcontracten hernieuwd of nieuwe huurcontracten afgesloten. De gemiddelde huurprijzen gingen voor dit deel van de portefeuille van 78,46 EUR naar 97,01 EUR per m². Het geven van huurvrije periodes is eerder zeldzaam in de perifere winkelmarkt. De laatste drie jaar werden op een portefeuille van 906 panden in totaal 144 maand huurvrije periodes gegeven, wat verwaarloosbaar is. Er worden geen andere materiële incentives gegeven bij het afsluiten van huurovereenkomsten.

Type huurovereenkomst

Voor haar Belgische gebouwen sluit de Groep handelshuurcontracten af voor een periode van minimaal 9 jaar, meestal opzegbaar door de huurder na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden voor de vervaldag. In Nederland hebben de standaardcontracten een looptijd van 5 jaar.

De huurprijzen worden meestal maandelijks vooruitbetaald (soms driemaandelijks). Ze worden jaarlijks op de verjaardag van de huurovereenkomst geïndexeerd. Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen, de verzekeringspremie en de gemeenschappelijke kosten zijn principieel ten laste van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dienen bepaalde huurders een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie maanden huur.

Bij aanvang van de overeenkomst wordt tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijke expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede, onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registreren.

BIJLAGE 2

Met verhuur verbonden kosten (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018

Te betalen huur op gehuurde activa en leasingkosten	-228	-211
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-202	13

Totaal met verhuur verbonden kosten	-430	-198

BIJLAGE 3

door de huurders op

Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018

Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	4 936	2 788
Doorrekening van voorheffingen en belastingen
op verhuurde gebouwen	5 467	4 779
Totaal recuperatie van huurlasten en belastingen

verhuurde gebouwen 10 403 7 567

Huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018
Huurlasten gedragen door de eigenaar	-5 440	-3 226
Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-6 345	-5 272
Totaal huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-11 786	-8 498

De normale huurvoorwaarden voorzien meestal dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Een aantal huurcontracten van de Groep stellen echter dat sommige lasten en belastingen ten laste blijven van de eigenaar.

Deze rubriek bevat hoofdzakelijk de kosten van onroerende voorheffing, verzekering en nutsvoorzieningen.

De gebouwen (zowel de bestaande als deze in opbouw) worden door diverse verzekeringen gedekt (die onder meer risico's van brand, storm en waterschade dekken) voor een totale waarde (nieuwbouwwaarde, zonder de grond) van ongeveer 815,99 mio EUR. Dit bedrag vertegenwoordigt 52,75% van de reële waarde van de onroerende goederen op diezelfde datum (1.547,03 mio EUR). De dekking is tot een door Retail Estates bepaald bedrag beperkt, in functie van de nieuwbouwwaarde. De waarde van de gronden moet, omwille van hun aard, niet verzekerd worden. Vaste activa aangehouden voor verkoop worden wel verzekerd.

Verzekeringen	31.03.2019	31.03.2018

Verzekeringspremies
(in duizenden €)	845	743

Percentage van reële waarde
gedekt door verzekeringen	52,75	53,51

BIJLAGE 5

Technische kosten (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018

Recurrente technische kosten	-2 858	-2 361
Structureel onderhoud	-2 858	-2 361

Niet-recurrente technische kosten	-971	-587
Occasioneel onderhoud	-968	-563
Verliezen door schade gevallen gedekt door ver zekeringscontracten	-237	-146
Ontvangen vergoedingen van verzekeringsmaatschappijen	235	122
Totaal technische kosten	-3 829	-2 948

Het structureel onderhoud betreft in hoofdzaak de regelmatige vernieuwing van parkings en dakbedekking. Het occasioneel onderhoud daarentegen bevat hoofdzakelijk onvoorzienbare kosten aan de ruwbouw van de verhuurde panden ten gevolge van slijtage, niet-verzekerde ongevallen en vandalisme.

BIJLAGE 6

Commerciële kosten (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018

Makelaarscommissies	-65	-47
Publiciteit m.b.t. de gebouwen	-451	-130
Erelonen van advocaten en juridische kosten	-248	-252
Andere	-107	-189

Totaal commerciële kosten	-870	-618

De commerciële kosten betreffen voornamelijk marketing-events voor de retailparken en erelonen met betrekking tot het onderhandelen van huurhernieuwingen en de opmaak vergunningsaanvragen.

Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018
Leegstandslasten van het boekjaar	-117	-239
Onroerende voorheffing leegstand	-189	-169

Totaal kosten en taksen van

In de kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen zijn de gebouwen die in het kader van een transitie tussen huurders voor beperkte tijd leegstaan en de leegstandslasten voor vaste activa in aanbouw (hoofdzakelijk onroerende voorheffing) inbegrepen. De kostprijs van de leegstaande gebouwen bedraagt per 31 maart 2019 0,32% van de ontvangen huurinkomsten, ten opzichte van 0,52% op 31 maart 2018.

niet-verhuurde gebouwen -306 -408

BIJLAGE 8

Beheerskosten worden opgedeeld in de kosten van het beheer van de portefeuille en de andere.

Deze kosten omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van Retail Estates nv en erelonen betaald aan derde partijen. De van de huurders ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

Voor meer informatie omtrent de personeelskosten en de personeelsbezetting in het boekjaar 2017-2018 verwijzen we naar p.140 e.v. van het jaarverslag 2017-2018.

Voor meer informatie omtrent de personeelskosten en personeelsbezetting in het boekjaar 2016-2017 verwijzen we naar p.146 e.v. van het jaarverslag 2016-2017.

Beheerskosten (in duizenden €) - interne beheerskosten

van het patrimonium 31.03.2019 31.03.2018

Afschrijvingskosten op kantoormeubilair, informatica uitrusting en software
Taksen en wettelijke kosten
Beheersvergoedingen ontvangen van de huurders	8	3
Andere	-394	-469
Pensioenen en collectieve verzekeringen	-14	-34
Sociale zekerheid	-232	-208
Bezoldigingen	-1 133	-925
Personeelskosten	-1 773	-1 636
Public relations, communicatie en advertenties	-20	-18
Erelonen aan derde partijen	-305	-151
Huisvestingskosten	-216	-128
Andere	-62	-47
Informatica	-193	-180
Kantoorkosten	-255	-227

De personeelskosten vormen de hoofdzaak van de beheerskosten. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de personeelsbezetting in FTE.

(in FTE)	31.03.2019	31.03.2018

Vastgoedafdeling	15,53	14,34
Totaal	26,50	22,40
Gemiddeld	24,50	20,48

BIJLAGE 9

Andere vastgoedkosten (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018
Andere vastgoedkosten	-18	8
Totaal andere vastgoedkosten	-18	8

De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde entiteit en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier onrechtstreeks deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van de onderneming vallen tevens onder deze categorie.

Algemene kosten van de vennootschap (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018

Kantoorkosten	-258	-178
Informatica	-218	-139
Andere	-40	-39
Huisvestingskosten	-188	-106
Erelonen aan derde partijen	-510	-633
Recurrente	-190	-222
- Advocaten
- Revisoren	-146	-179
- Andere	-44	-43
Niet-recurrente	-311	-362
- Advocaten	-42	-74
- Notariskosten	-52	-13
- Consultants	-218	-275
Fusies en overnames (andere dan bedrijfscombinaties)	-9	-50
Public relations, communicatie en advertenties	-103	-247
Personeelskosten	-1 229	-896
Bezoldigingen	-634	-451
Sociale zekerheid	-141	-99
Pensioenen en collectieve verzekeringen	-86	-59
Andere	-368	-287
Vergoeding bedrijfsleiding	-905	-703
Bestuurdersvergoedingen	-242	-313
Taksen en wettelijke kosten	-1 712	-1 442
Totaal algemene kosten	-5 147	-4 518

BIJLAGE 11

Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen
(in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018

Boekwaarde van de verkochte
onroerende goederen	44 933	7 543

Nettoverkoopprijs
vastgoedbeleggingen
(verkoopprijs -
transactiekosten)	45 587	7 635

Totaal winst of verlies
op verkopen van
vastgoedbeleggingen	654	92

Het voorbije boekjaar werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 45,59 mio EUR. Op deze desinvesteringen werd een netto meerwaarde gerealiseerd van 0,65 mio EUR. Globaal genomen vertegenwoordigt de verkoopsopbrengst een verkoopswaarde die in lijn ligt met de investeringswaarde van de vastgoeddeskundige en dus hoger is dan de reële waarde vastgesteld door de vastgoeddeskundige. Voor meer informatie verwijzen we naar hoofdstuk 3 van dit verslag, Beheersverslag.

BIJLAGE 12

Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018
Positieve variatie op vastgoedbeleggingen	21 256	16 567
Negatieve variatie op vastgoedbeleggingen	-13 896	-19 072
Totaal variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	7 361	-2 505

Er is enerzijds een positief effect van indexaties, verscherping van de yield op toplocaties en de impact van huurhernieuwingen op retailparken.

De negatieve variaties worden vooral verklaard door en het effect van de afwaardering van de transactiekosten voor de bepaling van de reële waarde van de vastgoedbelegging. Vanaf 1 april 2017 wordt de impact

op de reële waarde van vastgoedbeleggingen ten gevolge van de afwaardering van deze geschatte mutatierechten en –kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen onmiddellijk in het resultaat opgenomen.

	31.03.2019	31.03.2018

Ander portefeuilleresultaat	-1 058	1 106

Het ander portefeuilleresultaat heeft vooral betrekking op een variabele prijsaanpassing met betrekking tot de aankoop van een vastgoedvennootschap, de bijkomende meerwaarde op het betreffende vastgoed werd geboekt op de lijn 'positieve variatie in de vastgoedbeleggingen'.

BIJLAGE 13

Financiële opbrengsten (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018
Geïnde interesten en dividenden	0	0
Andere	93	70

Totaal financiële opbrengsten	93	70

BIJLAGE 14

Netto interestkosten (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018
Nominale interesten op leningen1	-18 545	-17 434
Andere interestkosten2	66	55

Totaal netto interestkosten	-18 479	-17 379

1 Bevat eveneens de interesten op IRS'en (financiële instrumenten).

2 Geactiveerde intercalaire interesten m.b.t. onroerende goederen die het voorwerp zijn van vaste activa in aanbouw. De interesten worden geactiveerd aan een interestvoet van 2,62%.

De gewogen gemiddelde interestvoet bedraagt 2,31% per 31 maart 2019 en 2,62% per 31 maart 2018 (na toepassing van de IRS). De vennootschap heeft bijna al haar kredieten afgesloten als investeringskredieten met vaste rentevoet of als langlopende kredieten met variabele rentevoet waarop, mits een swapovereenkomst een vaste interestvoet werd bedongen. De evolutie van de verhouding interestlasten op leningen versus ontvangen huurinkomsten bedraagt 19,53% op 31 maart 2019 ten opzichte van 22,39% het jaar voordien. We verwijzen naar bijlage 35 voor het overzicht van alle swaps.

Als er geen rekening gehouden wordt met de afgesloten indekkingsinstrumenten bedraagt de gewogen gemiddelde rentevoet 1,49%.

BIJLAGE 15

	31.03.2018

-67	-60

-67	-60
	31.03.2019

BIJLAGE 16

Vennootschapsbelasting
(in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018

Onderneming	-47	-43
1. Vennootschapsbelasting	-47	-43
Belasting aan het tarief van 29,58%	-47	-43
Correctie van vorig boekjaar

2. Exit tax

Dochterondernemingen	-1 412	-921
1. Vennootschapsbelasting	-2 011	-1 026
Belasting van het lopende jaar	-2 011	-1 026
Correctie van vorig boekjaar

2. Exit tax	600	105

Totaal vennootschapsbelasting	-1 458	-964

Een GVV is enkel onderworpen aan de vennootschapsbelasting voor wat betreft verworpen uitgaven en abnormale goedgunstige voordelen. Uitgestelde belastingen worden geboekt voor de dochtervennootschappen op het verschil tussen de boekwaarde na afschrijvingen in de statutaire jaarrekening van deze dochtervennootschappen en de reële waarde. Deze uitgestelde belastingen worden geboekt aan een tarief van 12,75% indien de respectievelijke raden van bestuur van Retail Estates nv en de dochtervennootschap de intentie hebben om de dochtervennootschap te fuseren met de openbare GVV. Vanaf aanslagjaar 2020 zal dit tarief stijgen naar 15%.

De dochtervennootschappen in Nederland vallen niet onder het GVV stelsel of een gelijkaardig Nederlands stelsel. De inkomsten van de Nederlandse vennootschappen worden aldus belast via de van toepassing zijnde vennootschapsbelasting, op dit moment 25%.

BIJLAGE 17

Aantal aandelen	31.03.2019	31.03.2018

Bewegingen van het aantal aandelen
Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar	9 489 661	9 008 208
Aantal aandelen bij het einde van het boekjaar	11 422 593	9 489 661
Aantal dividendgerechtigde aandelen	11 422 593	11 387 593
Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de winst per aandeel	11 265 034	9 331 494

Kapitaalverhoging via raad van bestuur (in het kader van het toegestaan kapitaal):

KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA Op 27 april 2018 werd een publieke kapitaalverhoging van Retail Estates verwezenlijkt. Naar aanleiding van deze kapitaalverhoging in geld werden 1.897.932 nieuwe aandelen uitgegeven. Voor meer informatie omtrent de modaliteiten van deze kapitaalverhoging verwijzen we naar het persbericht d.d. 27 april 2018.

Ingevolge deze kapitaalverhogingen bedroeg het totale kapitaal van Retail Estates nv op 31 maart 2019 257.012.792,62 EUR vertegenwoordigd door 11.422.593 volledig volgestorte gewone aandelen.

Berekening van de uitkeerbare winst (in duizenden €) - statutair	31.03.19	31.03.18
------------------------------------------------------------------	----------	----------

Nettoresultaat	54 333	45 637
+ Afschrijvingen	261	406
+ Waardeverminderingen	461	272
- Terugneming van waardeverminderingen	-397	-285
- Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0
+/- Andere niet-monetaire bestanddelen	13 205	-101
+/- Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen	719	-366
+/- Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vaste activa in aanbouw	-8 151	2 555
Gecorrigeerd resultaat (A)	60 431	48 118

+/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed1
- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar1
+ Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar
Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering (B)

Netto vermindering schuldenlast

Uitkeerbaar resultaat	60 431	48 118
Berekening van de uitkeerbare winst (in duizenden €) - geconsolideerd	31.03.19	31.03.18

Nettoresultaat	54 479	46 695
+ Afschrijvingen	303	683
+ Waardeverminderingen	664	272
- Terugneming van waardeverminderingen	-463	-285
- Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren
+/- Andere niet-monetaire bestanddelen	13 374	-101
+/- Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen	-654	-92
+/- Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vaste activa in aanbouw	-6 303	1 399
Gecorrigeerd resultaat (A)	61 401	48 571

+/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed1
- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar1
+ Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar
Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering

Netto vermindering schuldenlast

Uitkeerbaar resultaat	61 401	48 571

1 ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten

De andere niet-montetaire bestanddelen ten belope van 13,37 mio EUR betreffen de variatie in de reële waarde van de financiële instrumenten. De variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vaste activa in aanbouw bestaan enerzijds uit het resultaat op de portefeuille ten belope van 8,15 mio EUR en anderzijds uit het niet uitkeerbaar resultaat van de dochtervernootschappen ten belope van 0,17 mio EUR.

Conform artikel 13 van het GVV-K.B. dient de GVV ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uit te keren als vergoeding van het kapitaal:

1° 80% van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C (GVV-KB) opgenomen schema; en

2° de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de openbare GVV.

BIJLAGE 19

Berekening van de pay-out ratio (in duizenden €) - statutair	31.03.2019	31.03.2018

Gewone nettowinst	54 333	45 637
Verwaterde nettowinst	54 333	45 637
Uitkeerbare winst	60 431	48 118
Minimum uit te keren winst	48 345	38 494

Vooropgesteld brutodividend	48 546	40 995

Pay-out ratio	80,33%	85,20%

Berekening van de pay-out ratio (in duizenden €) - geconsolideerd	31.03.19	31.03.18

Gewone nettowinst	54 479	46 695
Verwaterde nettowinst	54 479	46 695
Uitkeerbare winst	61 401	48 479
Minimum uit te keren winst	49 121	38 783

Vooropgesteld brutodividend	48 546	40 995

Pay-out ratio	79,06%	84,56%

BIJLAGE 20

Investerings- en afschrijvingstabel (in duizenden €)	Immateriële vaste activa		Andere materiële vaste activa
	31.03.2019	31.03.2018	31.03.2019	31.03.2018

Aanschaffingswaarde

Saldo per einde van het vorige boekjaar	1 143	1 057	3 225	2 925
Aanschaffingen	98	86	431	370
Overdrachten en buitengebruikstellingen			-238	-70
Overboekingen van (naar) andere posten			521

Per einde van het boekjaar	1 241	1 143	3 939	3 225

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen

Saldo per einde van het vorige boekjaar	1 027	710	1 106	792
Saldo overgenomen vennootschappen	2		-1
Afschrijvingen1	69	317	234	366
Overdrachten en buitengebruikstellingen			-212	-58
Overboekingen van (naar) andere posten			0

Per einde van het boekjaar	1 098	1 027	1 127	1 106

Nettoboekwaarde	142	115	2 812	2 119

1 Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa worden in de resultatenrekening opgenomen in de posten 'beheerskosten van het vastgoed'. De afschrijvingen m.b.t. auto's worden opgenomen onder de personeelskosten.

	Activa aangehouden
Investerings- en herwaarderingstabel	Vastgoedbeleggingen1		voor verkoop		Totaal
(in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018	31.03.2019	31.03.2018	31.03.2019	31.03.2018

Saldo per einde van het vorige boekjaar	1 349 367	1 071 360	29 201	5 691	1 378 568	1 077 051

Verwerving d.m.v. aankoop vastgoedvennootschappen	120 881	3 166	3 375		124 256	3 166
Verwerving d.m.v. inbreng vastgoedvennootschappen
Geactiveerde financieringskosten	66	35			66	35
Aankoop van vastgoedbeleggingen	64 495	307 874		490	72 385	308 364
Investeringen die resulteren uit latere uitgaven opgenomen in de boekwaarde van het actief	7 890				7 890
Inbreng van vastgoedbeleggingen
Vervreemding d.m.v. verkoop vastgoedvennootschappen					0	0
Verkoop vastgoedbeleggingen	-17 363	-1 655	-27 570	-5 888	-44 933	-7 543
Overdracht naar activa aangehouden voor verkoop	-14 343	-28 651	14 343	28 651	0	0
Andere overdrachten	-2 787				-2 787	0
Verwerving vaste activa in aanbouw	12 119				12 119
Oplevering vaste activa in aanbouw naar portefeuille	16 396				16 396
Overdracht vaste activa in aanbouw naar portefeuille	-16 396				-16 396
Variatie in de reële waarde (+/-)	9 304	-2 762	-1 943	257	7 361	-2 505

Per einde van het boekjaar	1 529 629	1 349 367	17 406	29 201	1 547 035	1 378 568

OVERIGE INFORMATIE

Investeringswaarde van het vastgoed	1 579 292	1 392 427	18 761	30 929	1 598 053	1 423 356

1 Inclusief vaste activa in aanbouw conform de aangepaste IAS 40-norm.

De investeringen die resulteren uit latere uitgaven opgenomen in de boekwaarde van het actief bedroegen in boekjaar 2018-2019 7,89 mio EUR. Daarbovenop werd ook nog 16,40 mio EUR opgeleverd uit de ontwikkeling voor eigen rekening en 12,12 mio EUR geïnvesteerd in de ontwikkeling voor eigen rekening.

Voor de evoluties in vastgoedbeleggingen en de activa aangehouden voor verkoop verwijzen we naar het beheersverslag "Commentaar bij de geconsolideerde rekeningen boekjaar 2018-2019".

Zoals vermeld in de waarderingsregels worden de

vaste activa in aanbouw conform de aangepaste IAS 40-norm, opgenomen bij de vastgoedbeleggingen. Bij aankoop worden ze gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare BTW.

worden bepaald (wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn of tot de constructie voltooid is (afhankelijk van wat zich eerst voordoet)), in overeenstemming met IAS 40.53. Deze reële waarde is gebaseerd op de waardering door de vastgoeddeskundige na aftrek van nog uit te voeren werken. Op 31 maart 2019 werd het project in Eeklo (dat in de voorontwikkelingsfase zit), geboekt aan reële waarde.

IFRS 13

IFRS 13 heeft een uniform raamwerk geïntroduceerd voor waardering tegen reële waarde en informatieverschaffing over waardering tegen reële waarde waar deze waarderingsgrondslag op grond van andere IFRS-standaarden verplicht of toegestaan is. Daarbij wordt de reële waarde specifiek gedefinieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een orderlijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum.

Vastgoedbeleggingen worden opgenomen tegen de reële waarde. De reële waarde is vastgesteld op basis van één van de volgende niveaus van de IFRS 13-hiërarchie:

Niveau 1: waardering op basis van genoteerde marktprijzen in actieve markten
Niveau 2: waardering gebaseerd op direct of indirect (extern) observeerbare informatie
Niveau 3: waardering geheel of gedeeltelijk op niet (extern) observeerbare informatie

Vastgoedbeleggingen zijn volgens de classificatie van IFRS 13 van niveau 3.

WAARDERINGSMETHODOLOGIE

Vastgoedbeleggingen worden in de boekhouding opgenomen op basis van schattingsverslagen opgesteld door onafhankelijke en deskundige vastgoedschatters. De waardering van de vastgoedbeleggingen gebeurt aan reële waarde. Deze reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde (dus gecorrigeerd voor overdrachtstax zoals beschreven in de "Grondslagen voor financiële verslaggeving" eerder in het financieel verslag).

De methodes die gebruikt worden door de onafhankelijke vastgoedschatters zijn de volgende:

De investeringswaarde wordt meestal berekend op basis van een kapitalisatie met een BAR (Bruto Aanvangs Rendement) van de thans contractueel verschuldigde basisjaarhuur, rekening houdend met eventuele correcties zoals geschatte markthuurwaarde, leegstand, step-rents, huurvrije periodes, enz. Het BAR is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurders en het gebouw op het ogenblik van de waardering.

Bij panden waarbij de eigendomsrechten zijn opgesplitst in enerzijds de naakte eigendom en anderzijds de opstalrechten of erfpachtrechten wordt de waarde van de opstalrechten of erfpachtrechten bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de netto huurinkomsten, dus na aftrek van de verschuldigde opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen, en dit voor de periode tot het einde van deze erfpacht- op opstalovereenkomst.

De waarde van de naakte eigendom wordt bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de periodieke opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen tot op datum van de vervaldag van deze overeenkomst.

				31.03.2019		31.03.2018
Land	Reële waarde	Methode	Input	Vork	Gewogen gemiddelde	Vork	Gewogen gemiddelde
België			BAR-kapitalisatie Jaarlijkse huur (EUR/m²)	34,67-296,01	101,45	45,27-200	99,46
		DCF	Verdisconteringsvoet (%)	6,85%-8,50%	7,70%	5,8%-9%	6,30%
			Resterende looptijd (einde contract) (in maanden)	0m-540m	107m	0m-552m	110m
			Resterende looptijd (eerste vervaldag)	0m-42m	23m	0m-42m	23m
			Kapitalisatievoet (%)	5%-10%	6,42%	5,20%-10,00%	6,64%
			Leegstand (in maanden)	0m-12m	/	0m-12m	/
Nederland			BAR-kapitalisatie Jaarlijkse huur (EUR/m²)	53,36-198,94	95,94	53,00-195,03	94,24
		DCF	Verdisconteringsvoet (%)	/	/	/	/
			Resterende looptijd (einde contract) (in maanden)	0m-150m	44m	0m-162m	45m
			Resterende looptijd (eerste vervaldag)	0m-150m	44m	0m-162m	45m
			Kapitalisatievoet (%)	5,86%-11,22%	6,99%	5,90-10,09%	7,09%
			Leegstand (in maanden)	0m-12m	/	0m-12m	/

Niet-observeerbare inputs in de bepaling van de reële waarde:

SENSITIVITEIT VAN WAARDERINGEN

De sensitiviteit van de reële waarde in functie van wijzigingen in de significant niet-observeerbare inputs gebruikt in de bepaling van de reële waarde van de objecten geclassificeerd in niveau 3 volgens de IFRS fair value-hiërarchie is als volgt (ceteris paribus): het effect van de stijging (daling) van 1% van de huurinkomsten geeft aanleiding tot een stijging (daling) van de reële waarde van de portefeuille met 15,30 mio EUR. Het effect van een stijging (daling) van de huurinkomsten met 2% of 5% is lineair. Het effect van een stijging van de yield met 100 bps geeft aanleiding tot een daling van de reële waarde van de portefeuille met 202,60 mio EUR. Een daling van de yield met 100 bps leidt tot een stijging van de reële waarde van de portefeuille met 275,61 mio EUR.

WAARDERINGSPROCES

Het waarderingsproces met betrekking tot de vastgoedschattingen wordt bepaald door de CEO en CFO, na goedkeuring door het auditcomité. Daarbij wordt tevens bepaald welke onafhankelijke vastgoeddeskundige zal worden aangesteld voor de respectieve delen van de vastgoedportefeuille. Typisch worden er contracten afgesloten voor een hernieuwbare termijn van 3 jaar. De honoraria van de vastgoeddeskundigen worden vastgelegd voor de termijn van hun mandaat en zijn niet gerelateerd aan de waarde van de geschatte objecten.

Er wordt gewerkt met een onafhankelijke vastgoeddeskundige per land, om ervoor te zorgen dat de specifieke kenmerken van elke geografische regio correct weerspiegeld worden. De vastgoedportefeuille wordt elke kwartaal gewaardeerd. De waarderingsmethode (zie supra) wordt bepaald door de vastgoeddeskundige. De waarderingscyclus binnen een boekjaar bestaat uit een bezoek aan het object, waarna een gedetailleerd vastgoedverslag wordt opgesteld en tevens drie desktop reviews.

De verslagen van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen zijn gebaseerd op:

Informatie die door de Vennootschap aangeleverd wordt, zoals lopende huren, termijnen en voorwaarden van huurovereenkomsten, eventuele huurkortingen, investeringen, enz. Deze informatie is afkomstig van het financieel systeem en beheersysteem van de openbare GVV en is onderworpen aan het algemeen geldende controlesysteem van de Vennootschap.
Door de vastgoeddeskundigen gehanteerde

assumpties en waarderingsmodellen. De assumpties hebben voornamelijk betrekking op de marktsituatie, zoals rendementen en discontovoeten. Ze zijn gebaseerd op hun professionele beoordeling en waarneming van de markt.

De informatie die ter beschikking gesteld wordt van de vastgoeddeskundigen, alsook de assumpties en de waarderingsmodellen worden nagekeken door de controller van de vennootschap, alsook door het management van de openbare GVV. Elk kwartaal worden alle materiële verschillen (positief en negatief) in absolute en relatieve termen (versus vorig kwartaal en vorig jaar) vergeleken en geanalyseerd. Op basis hiervan volgt een bespreking van het management met de vastgoeddeskundige die tot doelstelling heeft alle data met betrekking tot de verschillende sites accuraat en volledig te reflecteren in de schattingen. Tenslotte worden de finale vastgoedschattingen voorgesteld aan het auditcomité.

IMPACT VAN DE OVERGENOMEN VASTGOED-VENNOOTSCHAPPEN

Gedurende boekjaar 2018-2019 werd de controle verworven over 6 vastgoedvennootschappen voor een totaalbedrag van 78,16 mio EUR. De overname van de vennootschappen werd betaald in cash of vergoed via uitgifte van aandelen. Dit resulteerde in een stijging van de vastgoedbeleggingen van 120,88 mio EUR, variatie in het werkkapitaal van 31,73 mio EUR en toename van de financiële en andere schulden van 15,04 mio EUR. Tevens werd het resterend aantal aandelen (50%) van de vennootschappen Heerzele en NS Properties verworven voor een totaalbedrag van respectievelijk 4,65 mio EUR en 0,77 mio EUR. De desinvesteringen van het voorbije boekjaar resulteerden in een daling van de vastgoedbeleggingen en vaste activa aangehouden voor verkoop met 44,93 mio EUR.

Gedurende boekjaar 2017-2018 werd de controle verworven over 2 vastgoedvennootschappen voor een totaalbedrag van 3,17 mio EUR. De overname van de vennootschappen werd betaald in cash of vergoed via uitgifte van aandelen. Dit resulteerde in een stijging van de vastgoedbeleggingen van 3,43 mio EUR, variatie in het werkkapitaal van 0,52 mio EUR en toename van de financiële en andere schulden van 1,64 mio EUR. De desinvesteringen van het voorbije boekjaar resulteerden in een daling van de vastgoedbeleggingen en vaste activa aangehouden voor verkoop met 7,54 mio EUR.

Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018
Activa aangehouden voor verkoop	17 406	29 201
Totaal activa aangehouden voor verkoop	17 406	29 201

De activa aangehouden voor verkoop betreft activa waarvoor een intentie tot verkoop is, maar waarvan de akte nog niet werd verleden. Deze activa worden normaal gezien binnen het jaar verkocht. Er worden geen minwaarden verwacht op deze activa naar aanleiding van de verkoop.

Op 31 maart 2019 betreffen deze activa 17,40 mio EUR reële waarde. Het betreft 1,66 mio EUR voor 3 winkelpanden, 0,92 mio EUR grondposities, 12,37 mio EUR voor het logistiek centrum in Erembodegem en 2,46 mio EUR voor een winkel in Parijs.

BIJLAGE 23

Handelsvorderingen en dubieuze debiteuren

Handelsvorderingen (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018

Handelsvorderingen	4 634	4 044
Op te stellen facturen	755	743
Dubieuze debiteuren	-1 572	-1 352
Te innen opbrengsten	0	-287
Coupon vastgoedcertificaten
Distri-Land	225	223
Andere	8	162

Totaal handelsvorderingen	4 051	3 533

De uitstaande handelsvorderingen bedragen 2,63 mio EUR. 0,43 mio EUR heeft betrekking op het werkings- en reservefonds. Rekening houdend met de verkregen waarborgen - zowel huurwaarborgen als de bankgaranties - is het kredietrisico op de handelsvorderingen beperkt tot ongeveer 9,86% van het openstaand bedrag op 31 maart 2019, zijnde een risico van 0,26 mio EUR (na aftrek van de dubieuze debiteuren).

Voor meer details over het coupon Distri-Land verwijzen we naar het hoofdstuk Vastgoedcertificaten in de waarderingsregels dat eerder in dit financieel verslag werd opgenomen.

Waardeverminderingen op dubieuze debiteuren -
mutatietabel (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018

Per einde van het
vorige boekjaar	-1 352	-1 430
Uit overgenomen
vennootschappen	-26
Toevoegingen	-535	-230
Terugnames	222	84
Uitgeboekt wegens
definitief oninbaar	119	224

Per einde van het boekjaar	-1 572	-1 352

Voor het aanleggen van de provisie dubieuze debiteuren wordt als volgt te werk gegaan: de lijst van achterstallige huurgelden wordt intern van kortbij opgevolgd. Op basis van een inschatting van het management, of wanneer er duidelijke aanwijsbare redenen zijn dat de vordering niet meer kan geïnd worden, wordt een provisie aangelegd. Handelsvorderingen zijn contant betaalbaar. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de ouderdomsstructuur van de vorderingen waarvoor geen waardevermindering werd geboekt.

Handelsvorderingen - Ouderdomsstructuur (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018
Vervallen < 30 dagen	323	344
Vervallen 30-90 dagen	314	351
Vervallen > 90 dagen	-85	-178
Niet vervallen	2 141	2 018

Gebaseerd op historische informatie en behoudens significante wijzigingen in de dubieuze debiteuren blijkt dat de boekhoudkundige behandeling van dubieuze debiteuren zoals bedoeld in IFRS 9 geen materiële impact heeft op de financiële staten.

Belastingsvorderingen en andere vlottende activa (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018

Belastingen
Terug te vorderen BTW
Terug te vorderen roerende voorheffing		455
Terug te vorderen onroerende voorheffing	2 246	1 752
Bezoldigingen en sociale lasten
Andere	96	74

Totaal belastingsvorderingen en andere vlottende activa	2 342	2 281

BIJLAGE 25

Geldmiddelen en kasequivalenten (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018
Banken	3 163	3 389

Totaal geldmiddelen en kasequivalenten	3 163	3 389

BIJLAGE 26

Overlopende rekeningen (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018

Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten	129	41
Te bestemmen huurkortingen en huurvoordelen
Voorafbetaalde vastgoedkosten	550	597
Voorafbetaalde interesten en andere financiële kosten	529	451
Andere	291	282

Totaal overlopende rekeningen actief	1 500	1 371

De over te dragen kosten hebben vooral betrekking op verzekeringen en onderhoudskosten voor het ERP-pakket.

Eigen vermogen

Kapitaal
----------	--

Evolutie van het kapitaal			Totaal
		Kapitaal	uitstaand kapitaal na	Aantal	Totaal
		beweging	de verrichting	gecreëerde	aantal
Datum	Verrichting	(in duizenden €)	(in duizenden €)	aandelen	aandelen
12/07/1988	Oprichting	-	74	3 000	3 000
27/03/1998	IPO en 1e notering op Euronext Brussel	20 563	20 637	1 173 212	1 176 212
30/04/1999	Aanzuivering van overgedragen verliezen	-5 131	15 505	-	1 176 212
30/04/1999	Fusie door overneming	1 385	16 891	283 582	1 459 794
30/04/1999	Aanzuivering van overgedragen verliezen	-2 267	14 624	-	1 459 794
30/04/1999	Incorporatie verlies	-174	14 451	-	1 459 794
	Incorporatie uitgiftepremie &
30/04/1999	herwaarderingsmeerwaarde	4 793	19 244	-	1 459 794
30/04/1999	Storting in speciën	10 854	30 098	823 348	2 283 142
1/07/2003	Storting in speciën	12 039	42 137	913 256	3 196 398
31/12/2003	Openbaar bod op vastgoedcertificaten Distri-Land	4 907	47 043	372 216	3 568 614
5/11/2004	Gedeeltelijke incorporatie emissiepremie	33 250	80 294	-	3 568 614
5/11/2004	Vernietiging 20 aandelen aan toonder	-1	80 293	-20	3 568 594
10/08/2005	Fusie door absorptie	1	80 294	130	3 568 724
21/11/2006	Fusie door absorptie	10	80 303	228	3 568 952
30/11/2007	Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing	3 804	84 107	169 047	3 737 999
30/06/2008	Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing	1 882	85 989	83 632	3 821 631
5/09/2008	Inbreng in natura	534	86 523	23 750	3 845 381
30/04/2009	Inbreng in natura	5 625	92 148	250 000	4 095 381
24/11/2009	Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing	6 944	99 092	308 623	4 404 004
5/02/2010	Inbreng in natura	4 380	103 472	194 664	4 598 668
	Inbreng in natura in het kader
31/03/2010	van een partiële splitsing	910	104 382	40 459	4 639 127
05/05/2010	Inbreng in natura	3 288	107 671	146 135	4 785 262
21/06/2010	Inbreng in natura	2 662	110 332	118 293	4 903 555
30/11/2010	Inbreng in natura	2 212	112 544	98 301	5 001 856
30/11/2010	Inbreng in natura	1 280	113 824	56 872	5 058 728
30/11/2010	Inbreng in natura	66	113 890	2 935	5 061 663
16/06/2011	Inbreng in natura	1 989	115 879	88 397	5 150 060
27/06/2011	Inbreng in natura	5 520	121 399	245 348	5 395 408
	Inbreng in natura in het kader
30/03/2012	van een partiële splitsing	937	122 336	41 666	5 437 074
4/07/2012	Inbreng in natura	4 694	127 030	208 607	5 645 681
27/07/2012	Inbreng in natura - keuzedividend	3 768	130 798	167 441	5 813 122

Evolutie van het kapitaal			Totaal
Datum	Verrichting	Kapitaal beweging (in duizenden €)	uitstaand kapitaal na de verrichting (in duizenden €)	Aantal gecreëerde aandelen	Totaal aantal aandelen
28/06/13	Inbreng in natura	540	131 338	24 009	5 837 131
28/06/13	Kapitaalverhoging in cash	32 699	164 037	1 453 280	7 290 411
28/11/14	Inbreng in natura	6 054	170 091	269 062	7 559 473
28/05/15	Kapitaalverhoging in cash	28 345	198 436	1 259 740	8 819 213
29/01/16	Inbreng in natura	1 060	199 496	47 107	8 866 320
14/12/16	Inbreng in natura	2 604	202 100	115 735	8 982 055
14/12/16	Inbreng in natura	588	202 688	26 153	9 008 208
5/04/17	Inbreng in natura	3 924	206 612	174 404	9 182 612
29/06/17	Inbreng in natura	4 500	211 112	200 000	9 382 612
29/03/18	Inbreng in natura	1 890	213 002	83 973	9 466 585
29/03/18	Inbreng in natura	519	213 521	23 076	9 489 661
27/04/18	Kapitaalverhoging in cash	42 704	256 225	1 897 932	11 387 593
26/09/18	Inbreng in natura	788	257 013	35 000	11 422 593

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt per 31 maart 2019 257.012.792,62 EUR en wordt vertegenwoordigd door 11.422.593 aandelen. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen verleent 1 stemrecht op de algemene vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen de noemer voor de kennisgeving in het kader van de transparantiemeldingen.

Het verschil tussen het maatschappelijk kapitaal zoals hierboven vermeld en het kapitaal dat wordt opgenomen in de geconsolideerde balans wordt veroorzaakt door de kosten van kapitaalverhoging die in mindering werden gebracht in de geconsolideerde balans.

Het kapitaal is volledig volstort.

Op 25 april 2018 werd een kapitaalverhoging afgerond ten belope van 123,4 mio EUR door uitgifte van 1.897.932 nieuwe aandelen.

We verwijzen naar artikel 6 van de statuten van Retail Estates nv, opgenomen in het hoofdstuk "Permanent document" verder in dit verslag.

BIJLAGE 28

Evolutie uitgiftepremies (in duizenden €)
Datum	Verrichting		Uitgifte premies

Vorig boekjaar			177 990
27/04/18	Kapitaalverhoging in cash		80 661
26/09/18	Inbreng in natura		1 522

Totaal uitgiftepremies 31/03/2019			260 174
BIJLAGE 29
Andere langlopende financiële
verplichtingen (in duizenden €)		31.03.2019	31.03.2018
Toegelaten afdekkingsinstrumenten
(zie ook bijlage 35)		23 679	13 688
Andere		2 748	6 829

Totaal andere langlopende financiële verplichtingen		26 427	20 517

De rubriek 'Andere' heeft betrekking op de erkenning van de schuld m.b.t. minderheidsaandeelhouders

voor de verdere verwerving van de aandelen in Blovan nv die nog niet in het bezit van Retail Estates nv (zie ook bijlage 41).

BIJLAGE 30

Handelsschulden en andere kortlopende schulden (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018
Exit tax	7 975	1 067
Andere	17 665	11 733
Handelsschulden	393	312
Te ontvangen facturen	12 659	8 404
Belastingsschulden	4 068	2 606
Andere kortlopende schulden	544	411

Totaal handelsschulden en andere kortlopende schulden	25 640	12 800

De te ontvangen facturen hebben voornamelijk betrekking op bestellingen in uitvoering met betrekking tot het vastgoed, onroerende voorheffing en gemeenschappelijke lasten binnen de retailparken die kunnen doorgerekend worden.

De 'Exit tax' heeft betrekking op de verschuldigde belastingen op de latente meerwaarde van vastgoed van overgenomen vastgoedvennootschappen die zal dienen betaald te worden op het moment van fusie van die vennootschappen met de openbare GVV Retail Estates nv. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de evolutie van de verschuldigde exit tax ten opzichte van het vorige boekjaar.

BIJLAGE 31

Exit tax (in duizenden €)	31.03.2019

Saldo per einde van
het vorige boekjaar	1 067

Aangroei in de loop
van het boekjaar	6 137
Voorafbetalingen	605
Afrekeningen	166

Per einde van het boekjaar	7 975

BIJLAGE 32

Andere kortlopende verplichtingen (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018
Te betalen dividenden	34	33
Andere	5 446	586

Totaal andere kortlopende verplichtingen	5 479	619

De stijging met 4,86 mio EUR wordt verklaard door het saldo van de variabele prijsafrekeningen van de aandelen van de vennootschappen Textiel D'Eer en Viafobel.

BIJLAGE 33

Overlopende rekeningen (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018
Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	5 696	5 358
Gelopen, niet vervallen interesten en andere financiële kosten	3 276	3 292
Andere	394	869

Totaal overlopende rekeningen	9 366	9 519

De over te dragen opbrengsten hebben voornamelijk betrekking op vooruitbetaalde huren.

BIJLAGE 34

Opdeling volgens de contractuele vervaldagen van de kredietlijnen (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018

Langlopende
Bilaterale leningen - variabele of vaste rente	622 200	661 494
Financiële leasing
Obligatielening	84 593	84 506
Subtotaal	706 793	746 000

Kortlopende
Bilaterale leningen - variabele of vaste rente	21 760	1 384
Thesauriebewijzen	60 500	35 000
Subtotaal	82 260	36 384

Totaal	789 053	782 384

15,09%

44,97% Vlaanderen

12,23% Retailclusters

3,13% Andere

32,94% Wallonië

22,94% Nederland

Opdeling volgens de maturiteit van de langlopende leningen - exclusief intrestlasten (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018
Tussen één en twee jaar	87 743	128 517
Tussen twee en vijf jaar	299 104	211 187
Meer dan vijf jaar	319 946	406 790

Opdeling volgens de spreiding tussen de leningen aan een variabele rente / vaste rente (in duizenden €)1	31.03.2019	31.03.2018

Leningen aan een variabele rente	511 088	539 718
Leningen aan een vaste rente	277 965	242 666

1 Zonder rekening te houden met afdekkingsinstrumenten

Retail Estates nv beschikt over de volgende niet gebruikte kredietfaciliteiten (in duizenden €)2 31.03.2019 31.03.2018

Vervallende binnen het jaar	0	100 000
Vervallende na één jaar	206 612	88 237

2 60,5 mio van de niet gebruikte kredietlijnen wordt gebruikt als backup lijn voor de opgenomen bedragen van het commercial paper programma.

Inschatting van de toekomstige interestlasten		Totale toekomstige interestlast
	31.03.2019	31.03.2018

Binnen één jaar	17 168	17 392
Tussen één en vijf jaar	59 946	54 992
Meer dan vijf jaar	17 015	24 760

Totaal	94 129	97 144

In de loop van boekjaar was er een netto toename van de financiële verplichtingen met 6,70 mio EUR. Er werden 167,05 mio EUR nieuwe leningen afgesloten of bestaande leningen werden verlengd, 160,38 mio EUR leningen liepen af en werden terugbetaald.

Langlopende en kortlopende financiële schulden Structuur van de financiële schulden:

69,55% Retailparken

1600000

STRUCTUUR FINANCIËLE SCHULDEN

Op 31 maart 2019 bedroegen de totale geconsolideerde financiële schulden 789,05 mio EUR.

Dit bedrag is als volgt samengesteld:

Langlopende verplichtingen:

622,20 mio EUR traditionele bilaterale bancaire kredieten op lange termijn, gespreid over verschillende banken
84,59 mio EUR obligatieleningen

Dit is een daling van 39,29 mio EUR ten opzichte van vorig jaar. Dit is voornamelijk te verklaren door een overboeking van een investeringskrediet van lange termijn naar korte termijn van 20,00 mio EUR. Daarenboven is er een tijdelijke niet-opname van een wentelkrediet van ongeveer 20 mio EUR

Kortlopende verplichtingen:

21,76 mio EUR traditionele bilaterale bancaire kredieten op korte termijn, gespreid over verschillende banken
60,50 mio EUR Commercial Paper

Dit is een verhoging van 45,88 mio EUR ten opzichte van vorig jaar. Dit is voornamelijk te verklaren door een verhoging van het commercial paper programma met 25,50 mio EUR en een overboeking van een investeringskrediet van lange termijn naar korte termijn van 20,00 mio EUR.

90,39% van de leningen hebben een vaste rentevoet of zijn afgedekt via een interest rate swap-contract.

Bij de inschatting van de toekomstige interestlasten is rekening gehouden met de schuldpositie per 31 maart 2019 en interestdekkingen overeenkomstig de contracten die op dat moment lopend zijn. Voor het niet-afgedekte gedeelte van de opgenomen schulden van een totaal van 75,86 mio EUR werd rekening gehouden met de Euribor verwachtingen op datum van dit verslag + bancaire marge.

De vennootschap heeft 3 obligatieleningen uitgegeven:

30 mio EUR, uitgegeven op 23 april 2014 met een looptijd van 7 jaar, aan een rentevoet van 3,56%.
30 mio EUR, uitgegeven op 29 april 2016 met een looptijd van 10 jaar, waarvan 4 mio EUR aan een vaste rentevoet van 2,84% en 26 mio EUR aan een variabele rentevoet (euribor 3 maand + 2,25%).
25 mio EUR, uitgegeven op 10 juni 2016 met een looptijd van 10 jaar, aan een rentevoet van 2,84%.

Binnen de groep heeft de vennootschap Textiel D'EER en de vennootschap Viafobel hypotheken (voor een bedrag van 0,50 mio EUR) en hypothecaire volmachten (voor een bedrag van 14,02 mio EUR) toegestaan ten gunste van resp KBC en BNP. Deze zekerheden zullen worden geschrapt op het moment van fusie van deze vennootschappen met Retail Estates nv.

Analyse van de interestlasten - interestsensitiviteit

De mate waarin Retail Estates nv zich kan financieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldfinanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates nv een voorzichtige en conservatieve strategie (zie hierboven). Daardoor heeft een stijging van de rentevoet geen substantiële impact op het totaalresultaat. Er is wel een impact van intereststijgingen of -dalingen op de marktwaarde van de afgesloten IRS-contracten en dus op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva. Indien de interest met 1% zou stijgen heeft dit een positieve impact van 26,72 mio EUR op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva, waarvan 24,46 mio EUR via resultaat zou worden genomen en 2,26 mio EUR rechtstreeks zou geboekt worden op het eigen vermogen. Indien de interest met 1% zou dalen heeft dit een negatieve impact van 23,58 mio EUR op het eigen vermogen en de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva waarvan -21,70 mio EUR via resultaat zou geboekt worden en -1,88 mio EUR rechtstreeks zou geboekt worden op het eigen vermogen.

Principieel spreekt Retail Estates nv met zijn banken een convenant van 60% af met betrekking tot de schuldgraad.

Financiële instrumenten op 31 maart 2019

			31.03.2019		31.03.2018
Samenvatting van financiële instrumenten op afsluitdatum (in duizenden €)	Cate gorieën	Niveau	Boek waarde	Reële waarde	Boek waarde	Reële waarde

I. Vaste activa
Vorderingen financiële leasing	C	2	1 030	1 030	1 030	1 030
Leningen en vorderingen	A	2	1 632	1 632	1 767	1 767
II. Vlottende activa
Handelsvorderingen en overige vorderingen	A	2	6 392	6 392	5 814	5 814
Geldmiddelen en kasequivalenten	B	2	3 163	3 163	3 389	3 389
Totaal der financiële instrumenten op het actief van de balans			12 217	12 217	12 000	12 000

I. Langlopende verplichtingen
Rentedragende verplichtingen	A	2
Kredietinstellingen	A	2	622 200	628 107	661 494	678 110
Obligatielening
Andere	A	2	84 593	88 338	84 506	94 732
Overige langlopende verplichtingen	A	2
Overige financiële verplichtingen	C	2	26 428	26 428	20 518	20 518
II. Kortlopende verplichtingen
Rentedragende verplichtingen	A	2	82 260	82 260	36 384	36 384
Kortlopende handelsschulden en overige schulden	A/C	2/3	31 120	31 120	13 419	13 419

Totaal der financiële instrumenten op het passief van de balans			846 600	856 252	816 321	843 163

De categorieën komen overeen met volgende financiële instrumenten:

A. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.
B. Geldbeleggingen tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.
C. Activa of passiva, gehouden aan reële waarde via de winst- en verliesrekening, behalve voor financiële instrumenten bepaald als afdekkingsinstrument die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding.

Het geheel der financiële instrumenten van de Groep stemt overeen met niveau 2 in de hiërarchie van de reële waarden. De waardering aan reële waarde gebeurt op regelmatige basis.

Niveau 2 in de hiërarchie der reële waarden betreft de overige financiële activa en passiva waarvan de reële waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen worden vastgesteld voor de betrokken activa of passiva.

De waarderingstechnieken betreffende de reële waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende:

De rubriek 'overige financiële verplichtingen' betreft interest rate swaps waarvan de reële waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door financiële instellingen.
De reële waarde van de overige financiële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun boekwaarde:
- hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorderingen en –schulden),
- hetzij omdat zij een variabele interestvoet dragen.

De reële waarde van de schulden met een vaste rentevoet wordt geraamd aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashflows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep.

Financiële instrumenten aan geamortiseerde kostprijs

Aangezien de handelsvorderingen en handelsschulden kortlopend zijn, benadert de reële waarde nagenoeg de nominale waarde van deze financiële activa en verplichtingen in kwestie. Retail Estates nv heeft op 31 maart 2019 511,09 mio EUR financiële schulden met variabele rentevoet en 277,97 mio EUR financiële schulden met vaste rentevoet⁹. 90,39% van de leningen hebben een vaste rentevoet of zijn afgedekt via een interest rate swap-contract. De vaste rentevoeten die voor deze langlopende schulden destijds zijn gecontracteerd, stemmen in de meeste gevallen niet langer overeen met de rentevoeten die momenteel op de geldmarkten gangbaar zijn, wat een verschil teweegbrengt tussen de boekwaarde en hun reële waarde. De volgende tabel vergelijkt het totaalbedrag van de schulden met vaste rentevoet aan boekwaarde en in reële waarde per einde van het boekjaar 2018- 2019, waarbij de reële waarde van de schulden met vaste rentevoet geraamd wordt aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashflows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep. Deze reële waarde van de schulden met vaste rentevoet wordt in de onderliggende tabel informatief vermeld. De boekwaarde is gelijk aan de geamortiseerde kostprijs. De financiële schulden met variabele rentevoet hebben een boekwaarde die dicht bij hun reële waarde ligt.

	31.03.19		31.03.18
Financiële schulden met vaste rentevoet	Boek waarde	Reële waarde	Boek waarde	Reële waarde

Financiële schulden
met vaste rentevoet	277 965		287 617 242 666 269 508

Financiële instrumenten aan reële waarde

Reële waarde van financiële activa en passiva (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018

Reële waarde van de financiële
derivaten - Passief	-23 679	-13 688
Reële waarde van de
financiële derivaten - Actief	187

Totale reële waarde van
financiële activa en passiva	-23 493	-13 688

De Groep gebruikt financiële afgeleide producten (interest rate swaps, floors en caps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates nv momenteel gebruikt worden, kwalificeren slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. Er werd -13,37 mio EUR in het resultaat opgenomen met betrekking tot de financiële instrumenten. Hiervan heeft -3,96 mio EUR betrekking op het lineair afwaarderen van de waarde op 31 december 2015 van de financiële instrumenten die niet langer kwalificeren als kasstroomafdekkingstransacties en -9,41 EUR op de variatie in de reële waarde voor de periode 1 april 2018 tot 31 maart 2019. Swaps die kwalificeren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De interest rate swaps zijn niveau 2-instrumenten.

9 Hier worden de bruto bedragen (excl geactiveerde kosten) opgenomen.

Overzicht financiële instrumenten:

	Andere langlopende verplichtingen			Variabele	Notioneel bedrag		Hedge
	Startdatum	Einddatum	Rentevoet	rentevoet	(in duizenden €)	Type derivaat	accounting

1	06/2016	06/2023	1,04%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NEEN
2	06/2016	06/2023	1,03%	Euribor 3 M +	10 000	IRS	NEEN
3	03/2009	12/2023	3,89%	Euribor 3 M +	4 232	IRS	NEEN
4	06/2017	06/2024	1,29%	Euribor 3 M +	35 000	IRS	NEEN
5	07/2016	04/2026	1,26%	Euribor 3 M +	26 000	IRS	JA
6	06/2017	06/2023	1,36%	Euribor 3 M +	14 000	IRS	NEEN
7	06/2016	06/2021	1,03%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	JA
8	06/2016	06/2019	1,44%	Euribor 3 M +	50 000	IRS	JA
9	06/2019	06/2024	1,49%	Euribor 3 M +	30 000	IRS	NEEN
10	03/2018	03/2026	1,10%	Euribor 3 M +	20 000	IRS	NEEN
11	12/2018	12/2026	0,81%	Euribor 3 M +	60 000	IRS	NEEN
12	12/2018	12/2026	1,06%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NEEN
13	01/2018	01/2026	0,74%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NEEN
14	03/2018	03/2026	0,88%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NEEN
15	03/2018	03/2025	0,78%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NEEN
16	06/2016	06/2021	0,00%	Euribor 3 M +	25 000	FLOOR	JA
17	06/2016	06/2019	0,00%	Euribor 3 M +	50 000	FLOOR	JA
18	07/2016	04/2026	-2,25%	Euribor 3 M +	26 000	FLOOR	JA
19	03/2018	03/2026	0,00%	Euribor 3 M +	20 000	FLOOR	NEEN
20	12/2018	12/2026	0,00%	Euribor 3 M +	25 000	FLOOR	NEEN
21	07/2018	01/2023	0,80%	Euribor 3 M +	20 000	IRS	NEEN
22	07/2018	10/2025	1,52%	Euribor 3 M +	15 000	IRS	NEEN
23	09/2018	09/2022	0,91%	Euribor 3 M +	21 000	IRS	NEEN
24	10/2018	10/2024	1,19%	Euribor 3 M +	10 000	IRS	NEEN
25	03/2022	03/2024	0,52%	Euribor 3 M +	50 000	IRS	NEEN
26	10/2023	06/2026	0,68%	Euribor 3 M +	50 000	IRS	NEEN
27	03/2019	03/2022	0,00%	Euribor 3 M +	25 000	CAP	NEEN
28	12/2020	12/2022	0,00%	Euribor 3 M +	50 000	CAP	NEEN

Opdeling volgens de maturiteit van de liquiditeitsverplichting verbonden aan de afgeleide prodcuten - (in duizenden €) 31.03.2019

31.03.2019

Tussen nul en twee jaar	51 887
Tussen twee en vijf jaar	217 345
Meer dan vijf jaar	346 000
Totaal	615 232

Verdere toelichting bij de evolutie van de schuldgraad

Berekening schuldgraad
(in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018

Verplichtingen	855 966	825 842 120 000
		100 000
Uit te sluiten:	33 739	23 208 80 000
I. Langlopende verplichtingen	24 373	13 688 60 000
Voorzieningen		40 000
Toegelaten afdekkingsinstrumenten	23 679	13 688 20 000
Uitgestelde belastingen	694

II. Kortlopende verplichtingen	9 366	9 520
Voorzieningen
Toegelaten afdekkingsinstrumenten
Overlopende rekeningen	9 366	9 520

Totale schuldenlast	822 227	802 634

Netto vermindering schuldenlast

Totaal activa	1 563 892	1 394 173

Toegelaten afdekkings
instrumenten op het actief	187

Totaal activa in acht
genomen voor de berekening van de schuldratio	1 563 706

Principe

Naar aanleiding van artikel 24 van het koninklijk besluit met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (GVV's), dient de openbare GVV een financieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema wanneer haar geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 50% van de geconsolideerde activa. Het financieel plan geeft een beschrijving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa.

Over het financieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geverifieerd heeft, met name wat betreft

de economische grondslagen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevat, overeenstemmen met die van de boekhouding van de openbare GVV.

De algemene richtlijnen van het financieel plan worden opgenomen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen. In de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen wordt beschreven en verantwoord hoe het financieel plan in de loop van de relevante periode werd uitgevoerd en hoe de openbare GVV het plan in de toekomst zal uitvoeren. 140 000 1985 1990 1995 2000 2005 2010 2015

1975 1980

1990

1995

2000

2005

2010

Toelichting 2018-2019

Historische evolutie van de schuldgraad

Historisch schommelt de schuldgraad van Retail Estates rond 50 – 55%. In de loop van zijn geschiedenis oversteeg de schuldgraad van Retail Estates nv nooit de 60%.

Evolutie schuldgraad op langere termijn

De raad van bestuur beschouwt een schuldgraad van ± 55% als zijnde optimaal voor de aandeelhouders van de openbare GVV voor wat betreft het rendement en het EPRA resultaat per aandeel. Voor elke investering wordt de impact op de schuldgraad bekeken en eventueel niet weerhouden indien deze investering de schuldgraad negatief zou beïnvloeden.

Op basis van de huidige schuldgraad van 52,58% en rekening houdend met de kapitaalverhoging via inbreng in natura die geakteerd werd op 1 april 2019 heeft Retail Estates nv een investeringspotentieel van 289,99 mio EUR zonder hierbij een schuldgraad van 60% te overschrijden (de onderneming heeft met een aantal banken een covenant die bepaalt dat de schuldgraad maximum 60% mag bedragen).

Evolutie schuldgraad op korte termijn

Elk kwartaal wordt aan de raad van bestuur de projectie van de schuldgraad voor het volgende kwartaal voorgelegd en worden eventuele afwijkingen tussen de ingeschatte en werkelijke schuldgraad van het vorige kwartaal besproken.

De projectie van de schuldgraad op 30 juni 2019 houdt rekening met volgende assumpties:

• De kapitaalverhoging die werd afgerond op 1 april 2019 ten belope van 4,42 mio EUR

• verkopen eerste kwartaal 2019-2020 Er worden geen desinvesteringen gepland.

• resultaat eerste kwartaal 2019-2020 Het resultaat van het eerste kwartaal zoals vermeld in het budget 2018-2019, goedgekeurd door de raad van bestuur.

• geplande investeringen eerste kwartaal 2019-2020 Er zijn in totaal 2,23 mio EUR investeringen gepland in het eerste kwartaal van 2018-2019.

• het interim keuzedividend aan een uitgifteprijs van 68,425 EUR.

Rekening houdend met de assumpties zoals hierboven vermeld, zou de schuldgraad per 30 juni 2019 53,36% bedragen.

Er wordt tevens een projectie gemaakt van de schuldgraad op 31 maart 2020. Deze projectie houdt rekening met volgende assumpties:

• De kapitaalverhoging die werd afgerond op 1 april 2019 ten belope van 4,42 mio EUR

• verkopen boekjaar 2019-2020 Er worden geen desinvesteringen gepland.

• resultaat boekjaar 2019-2020

Het resultaat van het boekjaar zoals vermeld in het budget 2018-2019, goedgekeurd door de raad van bestuur.

• geplande investeringen boekjaar 2019-2020 Voor het volledige boekjaar worden 5,54 mio EUR investeringen gepland.

Rekening houdend met de bijkomende geplande investeringen en de winstverwachting voor het volledige jaar, zou de schuldgraad per 31 maart 2020 50,38% bedragen.

Er wordt in de projectie van de schuldgraad enkel rekening gehouden met aan- en verkopen waarvoor een compromis werd getekend (zonder opschortende voorwaarden) en investeringen die gepland en aanbesteed zijn. Kredieten die komen te vervallen worden verondersteld voor hetzelfde bedrag geherfinancierd te worden.

Andere elementen die de schuldgraad beïnvloeden De waardering van de vastgoedportefeuille heeft eveneens een impact op de schuldgraad. Rekening houdend met de huidige kapitaalsbasis, zou bij een mogelijke waardedaling van de reële waarde van vastgoedbeleggingen van meer dan 298,74 mio EUR, de maximale schuldgraad van 65% overschreden worden. Deze waardedaling kan het gevolg zijn van een stijging van de yield (bij gelijkblijvende huurwaarden zou de yield met 1,59% moeten stijgen om de schuldgraad te overschrijden) of een daling van de huren (bij gelijkblijvende yields zouden de huren met 19,57 mio EUR moeten dalen). Historisch gezien is de reële waarde van de vastgoedportefeuille sinds de oprichting van de vennootschap steeds gestegen of minstens stabiel gebleven. Op vandaag zijn er geen indicaties in de markt die een stijging van de yield doen vermoeden.

Mochten er zich toch substantiële waardedalingen voordoen die de schuldgraad boven 65% doen uitstijgen, kan Retail Estates nv overgaan tot het verkopen van een aantal van zijn panden. Retail Estates nv heeft een stevig track record in het verkopen van panden aan de geschatte investeringswaarde. Voor meer informatie verwijzen we naar hoofdstuk 3 van dit verslag, Beheersverslag. Globaal genomen werden deze panden verkocht aan de geschatte investeringswaarde.

Besluit

Retail Estates nv is van oordeel dat in functie van

de historische evolutie van de openbare GVV,
het track record met betrekking tot de verkopen

er geen bijkomende maatregelen dienen genomen te worden om te verhinderen dat de schuldgraad boven 65% zal uitstijgen. Het is de bedoeling van de openbare GVV om een schuldgraad aan te houden op een niveau tussen 50% en 55%. Rekening houdende met de hierboven vermelde assumpties, zal de schuldgraad op 30 juni 2019 53,36% bedragen. Dit niveau wordt regelmatig geëvalueerd en zal herzien worden door de raad van bestuur indien dit noodzakelijk wordt geacht door veranderde markt- of omgevingsfactoren.

BIJLAGE 37

Verbonden partijen

De verbonden partijen waarmee de vennootschap handelt zijn haar dochterondernemingen en haar bestuurders en directieleden. De transacties met de dochterondernemingen worden geëlimineerd in de consolidatie.

De Vennootschap heeft geen transacties met verbonden partijen (zoals gedefinieerd onder IFRS) gesloten gedurende de boekjaren 2017/2018 en 2018/2019, noch in de periode tussen 1 april 2019 en de datum van dit verslag.

Bestuurders en directieleden

De vergoeding voor de bestuurders en directieleden is opgenomen in de post "algemene kosten van de vennootschap" (zie bijlage 10).

(in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018

Bestuurders	1 147	1 016

Totaal	1 147	1 016

BIJLAGE 38

Honorarium commissaris (excl. BTW)	31.03.2019	31.03.2018

Bezoldiging van de commissaris voor het auditmandaat	104	104

Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten
- Andere controleopdrachten	6	26
- Belastingadviesopdrachten		0
- Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	44	9

In toepassing van artikel 133/1, §6, van het Wetboek van Vennootschappen: de 70%-regel dient te worden beoordeeld op het niveau van Retail Estates nv en werd niet overschreden. Er werden geen opdrachten buiten de revisorale opdrachten uitgevoerd.

BIJLAGE 39

Verworven vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen Per 31.03.2019

De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in boekjaar 2018-2019 resulteerden in een vastgoedstijging van 201,77 mio EUR. De totale huurinkomsten stegen met 5,45 mio EUR in boekjaar 2018-2019 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2018 zouden de huurinkomsten met 12,25 mio EUR gestegen zijn. Het operationeel resultaat steeg met 4,64 mio EUR als gevolg van deze investeringen. We verwijzen naar het beheersverslag voor meer informatie omtrent de structurering en financiering van deze verwervingen.

Per 31.03.2018

De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in boekjaar 2017-2018 resulteerden in een vastgoedstijging van 311,04 mio EUR. De totale huurinkomsten stegen met 8,55 mio EUR in boekjaar 2017-2018 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2017 zouden de huurinkomsten met 20,08 mio EUR gestegen zijn. Het operationeel resultaat steeg met 10,05 mio EUR als gevolg van deze investeringen.

Verkochte vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen

Per 31.03.2019

In boekjaar 2018-2019 werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 45,59 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 17,36 mio EUR, en in een daling van de activa aangehouden voor vekoop met 27,57 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met 1,41 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2018 zouden de huurinkomsten met 2,70 mio EUR gedaald zijn.

Per 31.03.2018

In boekjaar 2017-2018 werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 7,64 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 7,54 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met 0,25 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2017 zouden de huurinkomsten met 0,51 mio EUR gedaald zijn.

BIJLAGE 40

Gebeurtenissen na balansdatum

Verhoging van het kapitaal en uitgifte van nieuwe aandelen

Op 1 april 2019 is de raad van bestuur in twee opeenvolgende beslissingen tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal overgegaan tot de uitgifte van nieuwe aandelen. Bij deze kapitaalverhogingen werd de inbreng vastgesteld van een schuldvordering met een conventionele inbrengwaarde van 2.600.000 EUR en van een schuldvordering met een conventionele inbrengwaarde van 1.820.000 EUR. Als vergoeding van deze inbrengen werden respectievelijk 40.000 en 28.000 aandelen uitgegeven aan een uitgifteprijs van 65,00 EUR. Deze aandelen werden uitgegeven zonder coupon 27 aangehecht en zullen voor het eerst delen in de winst van het boekjaar dat aanvangt op 1 april 2019.

De raad van bestuur van Retail Estates (de "Raad") heeft op haar vergadering van 29 mei 2019 beslist om over het boekjaar 2018/2019 (dat een aanvang nam op 1 april 2018 om te eindigen op 31 maart 2019) een interimdividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van 4,25 bruto EUR (of 2,975 EUR netto, d.i. het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2018/2019).

Het totale bedrag van het interimdividend zal in lijn liggen met het bedrag dat Retail Estates als

openbare GVV op grond van artikel 13 van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen verplicht is uit te keren aan haar aandeelhouders, zodat de Raad aan de jaarlijkse algemene vergadering van 22 juli 2019 zal voorstellen om geen bijkomend dividend over het boekjaar 2018-2019 uit te keren.

De totale maximale kapitaalverhoging bedraagt 11.174.458,49 EUR. De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt 33.982.181,45 EUR.

Lijst van geconsolideerde ondernemingen en wijzigingen in consolidatiekring

Volgende dochterondernemingen maken deel uit van de consolidatieperimeter van Retail Estates nv op 31 maart 2019:

Dochteronderneming	Externe financiële schulden1 (in duizenden €)	Vastgoed beleggingen1 (in duizenden €)	Huurinkomsten2 (in duizenden €)	Deelnemings percentage

Retail Warehousing Invest nv		107 775	3 708	100%
NS Properties bvba	609	1 145	46	100%
Finsbury Properties nv		10 537	707	100%
Blovan nv		4 633	303	50%
Etablissementen Hayen nv	3 414	10 897	463	100%
Textiel D'eer nv	1 005	20 080	320	100%
Viafobel nv	10 048	28 434	433	100%
RP Arlon nv		16 702	221	100%
Mons LGP 2 nv		27 905	404	100%
RP Hasselt nv		14 465	205	100%
Retail Estates Nederland		53 013	5 626	100%
Coöperatieve Leiderdorp		0	40	100%
Cruquius Invest		72 883	4 906	100%
Spijkenisse Invest	10 250	30 691	3 169	100%
Heerlen I Invest		56 368	3 990	100%
Heerlen II Invest		54 946	3 604	100%
Retail Estates Middelburg		31 111	637	100%

1 Waarde op afsluitdatum van de geconsolideerde cijfers (31.03.2019).

2 Voor de periode dat ze deel uitmaken van de Groep in het huidige boekjaar.

Gedurende het afgelopen boekjaar werd de controle verworven over Etablissementen Hayen nv, Textiel D'Eer nv, Viafobel nv, RP Arlon nv, RP Hasselt nv, Mons LGP II nv. Tevens werd 1 Nederlandse dochtervennootschap opgericht voor de aankoop van het Nederlands vastgoed. De raad van bestuur van Retail Estates nv stelde het afgelopen boekjaar de fusies door overname vast van Librajem bvba en Heerzele nv.

Voor meer informatie verwijzen we naar het Beheersverslag van dit jaarverslag.

Geen van deze acquisities werd beschouwd als een business combination onder IFRS 3. Vanuit de vaststelling dat deze niet van toepassing is, gelet op de aard en de schaalgrootte van de vennootschappen waarover controle verworven is. Het gaat om vennootschappen die een beperkt aantal panden bezitten en waarvan geen personeel of activiteiten werden overgenomen.

De vennootschappen Retail Estates Nederland, Coöperatieve Leiderdorp, Cuquius Invest, Spijkenisse Invest, Heerlen I Invest, Heerlen II Invest en Retail Estates Middelburg zijn opgericht in Nederland. De overige vennootschappen zijn opgericht in België.

Minderheidsbelangen – Blovan nv

Retail Estates nv heeft op 31 januari 2017 een belang verworven (50%) in een tweede vastgoedvennootschap Blovan nv die eigenaar is van een semi-logistiek pand te Wetteren dat in gebruik is voor een business to business handel.

De vennootschap heeft bij een eventuele exit van haar partner zicht op de verwerving van alle aandelen. Door de combinatie van de samenwerkingsovereenkomst en de putopties (waarvan Retail Estates nv de intentie heeft om ze uit te oefenen) met betrekking tot het minderheidsbelang, heeft Retail Estates nv de controle over Blovan nv en past ze de integrale consolidatiemethode toe.

In overeenstemming met de waarderingsregels heeft de groep een financiële verplichting erkend voor het resterend bedrag (uitoefenprijs) op overnamedatum. De impact op de langlopende verplichtingen bedraagt 2,06 mio EUR.

BIJLAGE 42

Bepaling van het bedrag conform artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen

Het bedrag als bedoeld in artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, van het gestorte kapitaal

of als dit bedrag hoger ligt, van het opgevraagde kapitaal, verhoogd met al de reserves die volgens de wet of de statuten niet verdeeld mogen worden, is bepaald in artikel 13, §1, van het GVV-K.B.

Deze berekening gebeurt op basis van de enkelvoudige jaarrekening van Retail Estates nv.

(in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018

Niet-uitkeerbare elementen van het eigen vermogen voor resultaatverdeling	587 454	452 438
Gestort kapitaal	257 012	208 239
Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies	260 174	177 990
Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	104 922	103 475
Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-24 150	-23 477
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsin strumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-2 672	-2 799
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstru menten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-7 833	-10 990

Andere reserves	1	0

Resultaat van het boekjaar dat conform artikel 13, §1, van het GVV-K.B.
aan de niet-uitkeerbare reserves dient toegewezen te worden Resultaat op de portefeuille	-5 054 8 151	-2 454 5 872
Herwaardering deelnemingen	169	-8 427
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-13 374	101

Totaal eigen vermogen enkelvoudig dat niet uitkeerbaar is	582 400	449 984

Eigen vermogen enkelvoudig	704 711	564 077
Geplande dividenduitkering	48 546	40 995
Eigen vermogen enkelvoudig na dividenduitkering	656 165	523 082

Overblijvende reserve na uitkering	73 765	73 098

Op 31 maart 2019 bedroeg het resultaat van de dochtervennootschappen 10,75 mio EUR. Hiervan zal 10,58 mio EUR toegevoegd worden aan het overgedragen resultaat (resultaat van de dochters die in aanmerking komen voor de lookthrough) en

0,17 mio EUR aan de reserves voor het saldo van de variatie in de reële waarde van het vastgoed.

Gesegmenteerde informatie

IFRS 8 definieert een operationeel segment als volgt: een operationeel segment is een onderdeel van de onderneming (IFRS 8.5):

dat zich bezig houdt met economische activiteiten die opbrengsten of die kosten met zich meebrengen (inclusief opbrengsten en kosten uit transacties met andere onderdelen van dezelfde onderneming);
waarvan de operationele resultaten regelmatig beoordeeld worden door de 'chief operating decision maker' (CODM) teneinde beslissingen te nemen omtrent de verdeling van de beschikbare bronnen en om de prestaties van het segment vast te stellen; en
waarvoor afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is.

Retail Estates maakt sinds huidig boekjaar onderscheid tussen 2 geografische segmenten: België en Nederland.

Binnen Retail Estates treedt het directiecomité op als CODM.

Gesegmenteerde informatie – Winst&Verlies

	31.03.2019			31.03.18
Gesegmenteerde informatie –			Niet toe				Niet toe
sectoraal resultaat (in duizenden €)	België	Nederland	gewezen bedragen	TOTAAL	België	Nederland	gewezen bedragen	TOTAAL

Huurinkomsten	73 438	21 972		95 411	69 654	8 392		78 046
Met verhuur verbonden kosten	-283	-147		-430	-198			-198
Nettohuurresultaat	73 155	21 825		94 981	69 456	8 392		77 848
Recuperatie van vastgoedkosten
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de
huurders op verhuurde gebouwen	7 663	2 739		10 403	6 858	709		7 567
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-8 205	-3 580		-11 786	-7 488	-1 010		-8 498
Andere met verhuur verbonden
kosten en opbrengsten	-48	-10		-58	-41			-41
Vastgoedresultaat	72 565	20 974		93 539	68 786	8 091		76 877

Technische kosten	-2 746	-1 083		-3 829	-2 443	-505		-2 948
Commerciële kosten	-756	-114		-870	-601	-17		-618
Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen
Beheerskosten vastgoed	-220 -1 907	-86 -655		-306 -2 562	-372 -2 030	-36 -278		-408 -2 308
Andere vastgoedkosten	1 729	-1 747		-18	616	-608		8

Vastgoedkosten	-3 902	-3 684		-7 586	-4 830	-1 444		-6 274

Operationeel vastgoedresultaat	68 663	17 290		85 954	63 955	6 647		70 602
Algemene kosten van de vennootschap			-5 147	-5 147			-4 368	-4 368
Andere operationele opbrengsten en kosten

Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille				80 807				66 234

	31.03.2019			31.03.18
Gesegmenteerde informatie –			Niet toe				Niet toe
sectoraal resultaat (in duizenden €)	België	Nederland	gewezen bedragen	TOTAAL	België	Nederland	gewezen bedragen	TOTAAL

Resultaat op verkopen van
vastgoedbeleggingen	-309	964		654	92
Resultaat op verkopen van
andere niet-financiële activa
Variaties in de reële waarde
van vastgoedbeleggingen	10 407	-3 046		7 361	10 733	-13 238		-2 505
Ander portefeuilleresultaat	-902	-156		-1 058	-143	1 249		1 106

Operationeel resultaat				87 764				64 927

Financiële opbrengsten			93	93			125	125
Netto interestkosten			-18 479	-18 479			-17 434	-17 434
Variaties in de reële waarde van
financiële activa en passiva			-13 374	-13 374			101	101
Andere financiële kosten			-67	-67			-60	-60

Financieel resultaat			-31 826	-31 826			-17 268	-17 268

Resultaat vóór belastingen				55 937				47 659

Belastingen	198	-1 656		-1 458	-282	-683		-964

Nettoresultaat				54 479				46 695

Gesegmenteerde balans

Gesegmenteerde informatie –	31.03.2019				31.03.18
sectoraal resultaat (in duizenden €)	België	Nederland	TOTAAL	België	Nederland	TOTAAL

Vastgoedbeleggingen1	1 217 504	312 125	1 529 629	1 097 845	251 521	1 349 366
Vaste activa of groepen van vaste
activa aangehouden voor verkoop	16 437	969	17 406	1 637	27 564	29 201

1 Inclusief vaste activa in aanbouw conform de aangepaste IAS 40-norm.

BIJLAGE 44

Belangrijke schattingsonzekerheden conform IAS 1.125:

De toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de groep omvat belangrijke beoordelingen op het gebied van de classificatie van leasecontracten en de verwerving van aandelen in vastgoedvennootschappen. Boekhoudkundige inschattingen worden gebruikt wanneer de groep de reële waarde van haar vastgoedbeleggingen en

financiële instrumenten bepaalt. De belangrijkste uitgangspunten bij het maken van deze inschattingen zijn gebaseerd op de ervaring van de groep en de inbreng van de vastgoeddeskundigen. De belangrijke schattingsonzekerheden worden toegelicht in de bijlagen 21 (vastgoedbeleggingen), 35 (financiële instrumenten) en 41 (lijst van geconsolideerde ondernemingen).

7. Verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Retail Estates nv (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van

23 juli 2018, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Retail Estates nv uitgevoerd gedurende 4 opeenvolgende boekjaren.

VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 maart 2019 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van winst of verliesrekening, geconsolideerd overzicht van het globaal resultaat, geconsolideerde balans,, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie van EUR '000' 1.563.892 en van het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten sluit af met een winst van het boekjaar van EUR '000' 54.478.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 maart 2019, alsook van zijn geconsolideerde

resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

BASIS VOOR ONS OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de internationale controlestandaarden zoals door de IAASB van toepassing verklaard op de boekjaren afgesloten vanaf 31 maart 2019 en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau toegepast. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

KERNPUNTEN VAN DE CONTROLE

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

WAARDERING VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN KERNPUNT VAN DE CONTROLE

De onderneming heeft op 31 maart 2019 vastgoedbeleggingen op het actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van EUR '000' 1.529.629. De IFRS-standaarden vereisen dat vastgoedbeleggingen aan reële waarde worden geboekt. De bepaling van die reële waarde hangt sterk af van een aantal gekozen parameters. De belangrijkste zijn de huurwaarde van het vastgoed, de bezettingsgraad, de verdisconteringsvoet en de geschatte kosten voor onderhoud en herstellingen.

In overeenstemming met de voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen van toepassing zijnde wetgeving worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door een externe schatter.

De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een kernpunt bij onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, enerzijds vanwege hun materieel belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve karakter van het waarderingsproces. Voor de investeringen in Nederland kan de Raad van Bestuur terugvallen op een minder uitgebreide ervaring inzake waardering en waarderingsparameters.

Voor meer informatie betreffende de waardering van de vastgoedbeleggingen verwijzen wij naar toelichting 20 en 21 van deze Geconsolideerde Jaarrekening.

HOE WERD DIT KERNPUNT BEHANDELD IN HET KADER VAN ONZE CONTROLE?

Wij hebben de betrouwbaarheid van de externe waardering en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden:

Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van de externe schatters beoordeeld;
Voor een selectie van gebouwen hebben we de redelijkheid van gebruikte parameters getoetst door de parameters van de externe schatters te vergelijken met deze gebruikt door onze interne schatters. Indien deze parameters aanzienlijk verschilden van deze gebruikt door de externe schatter werd de impact van dit verschil op de reële waarde bepaald, op enerzijds de individuele vastgoedbelegging en anderzijds ook op de volledige vastgoedportefeuille.

Bovendien hebben wij voor de wijzigingen in de reële waarde ten opzichte van 31 maart 2018 de redelijkheid van de onderliggende parameters geanalyseerd.

Wat betreft de Nederlandse waardering hebben wij aan onze interne Nederlandse experten gevraagd om ons bij te staan in het uitvoeren van bovenstaande procedures;

Daarnaast hebben wij ook de realisatiewaarden van de vastgoedbeleggingen die werden verkocht tijdens het boekjaar vergeleken met hun reële waarden in de laatste jaarrekening voor de overdracht;
Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de Geconsolideerde Jaarrekening in overeenstemming is met de IFRS-standaarden.

WAARDERING VAN DE FINANCIËLE DERIVATEN KERNPUNT VAN DE CONTROLE

Met betrekking tot de indekking van het interestrisico op de kredieten heeft Retail Estates nv financiële derivaten afgesloten met een totale nominale waarde van EUR '000' 831.232. De IFRSstandaarden vereisen dat financiële derivaten worden opgenomen aan hun reële waarde.

Aangezien de reële waarde van de financiële derivaten wordt bepaald op basis van een complex financieel model en financiële parameters (zie toelichting 35 van de geconsolideerde jaarrekening) beschouwen wij de waardering van de financiële derivaten als een Kernpunt van de Controle.

HOE WERD DIT KERNPUNT BEHANDELD IN HET KADER VAN ONZE CONTROLE?

Wij hebben bevestigingsbrieven verkregen van de banken met als doel het bestaan en de volledigheid van de contracten alsook de waardering ervan op 31 maart 2019 te valideren. Vervolgens hebben wij, op onafhankelijke wijze en met behulp van onze experten, de reële waarde van deze contracten bepaald en vergeleken met de waarde die werd opgenomen in de Geconsolideerde Jaarrekening.

Verder hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de Geconsolideerde Jaarrekening in overeenstemming is met de IFRS-standaarden.

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VOOR HET OPSTELLEN VAN DE GECONSOLIDEERDE JAAR-REKENING

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de Groep te ontbinden of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE COMMISSARIS VOOR DE CONTROLE VAN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten; en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

Het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
Het concluderen of de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen

of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;

Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
Het verkrijgen van voldoende en geschikte controleinformatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met de raad van bestuur en met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan de raad van bestuur en met het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met de raad van bestuur en met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE COMMISSARIS

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien in 2018) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag van de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

ASPECTEN BETREFFENDE HET JAARVERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING EN ANDERE INFORMATIE OPGENOMEN IN HET JAARRAPPORT OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is dit jaarverslag opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde volgende hoofdstukken van het jaarrapport:

Hoofdstuk 1 Risicofactoren
Hoofdstuk 2 Brief aan de aandeelhouders
Hoofdstuk 3 Beheersverslag
Hoofdstuk 4 Retail Estates op de beurs
Hoofdstuk 5 Vastgoedverslag
Hoofdstuk 7 Permanent document
Hoofdstuk 8 Diversen

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

VERMELDINGEN BETREFFENDE DE ONAFHANKELIJKHEID

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep;
In voorkomend geval: De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

ANDERE VERMELDINGEN

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Sint-Stevens-Woluwe, 12 juni 2019

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren cva vertegenwoordigd door

Damien Walgrave Bedrijfsrevisor

Voor het verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018 verwijzen we naar p.166 e.v. van het jaarverslag 2017-2018.

Voor het verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017 verwijzen we naar p.174 e.v. van het jaarverslag 2016-2017.

8. A. Enkelvoudige winst- en verliesrekening

Hoofdstuk 8 tot en met 11 omvatten een verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening. De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening, evenals de bijhorende verslagen zijn beschikbaar op de website van Retail Estates (ww.retailestates.com) of kunnen op verzoek kosteloos worden verkregen.

De commissaris heeft voor de enkelvoudige jaarrekening een verklaring zonder voorbehoud afgelegd.

WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018

Huurinkomsten	66 409	63 412
Met verhuur verbonden kosten	-356	-251

Nettohuurresultaat	66 053	63 160

Recuperatie van vastgoedkosten
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	6 739	6 088
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-7 196	-6 662
Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten	-25	-41

Vastgoedresultaat	65 571	62 545

Technische kosten	-2 563	-2 348
Commerciële kosten	-712	-597
Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen	-191	-367
Beheerskosten vastgoed	644	-534
Andere vastgoedkosten	-18	8

Vastgoedkosten	-2 840	-3 839

Operationeel vastgoedresultaat	62 731	58 707

Algemene kosten van de vennootschap	-4 307	-3 752
Andere operationele opbrengsten en kosten

Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille	58 424	54 955

Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	-719	366
Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	8 151	5 872
Ander portefeuilleresultaat

WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018

Operationeel resultaat	65 856	61 193

Financiële opbrengsten	8 529	6 857
Netto interestkosten	-18 171	-17 295
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-2 626	101
Andere financiële kosten	-55	-5 177

Financieel resultaat	-12 323	-15 514

Resultaat vóór belastingen	53 533	45 679

Belastingen	801	-43

Nettoresultaat	54 333	45 637

Toelichting:
EPRA resultaat	49 527	44 426
Resultaat op de portefeuille	7 432	6 238
Herwaardering deelnemingen		-5 129
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-2 626	101

B. Enkelvoudig overzicht van het globaal resultaat (Statement of other comprehensive income)

Overzicht van het globaal resultaat (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018

Nettoresultaat	54 333	45 637
Andere elementen van het globaal resultaat recycleerbaar in winst- en verliesrekeningen:
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	0	0
Variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS	3 184	5 363
Variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop
Omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit
Actuariële winsten en verliezen van toegezegd-pensioenregelingen
Belasting op het resultaat met betrekking tot de "andere elementen van het globaal resultaat"
Andere elementen van het" globaal resultaat", na belasting

GLOBAAL RESULTAAT	57 517	51 000

9. Enkelvoudige balans

ACTIVA (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018

Vaste activa	1 476 153	1 370 507
Goodwill
Immateriële vaste activa	139	114
Vastgoedbeleggingen	975 396	968 107
Andere materiële vaste activa	2 698	2 055
Financiële vaste activa	496 375	398 686
Vorderingen financiële leasing	1 030	1 030
Handelsvorderingen en andere vaste activa	515	515

Vlottende activa	44 283	15 267
Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop	13 572	1 557
Handelsvorderingen	1 048	1 196
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	26 922	10 567
Geldmiddelen en kasequivalenten	1 779	1 184
Overlopende rekeningen	962	763

TOTAAL ACTIVA	1 520 436	1 385 774

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018

Eigen vermogen	704 711	564 077
Kapitaal	248 973	208 239
Uitgiftepremies	260 174	177 990
Reserves	141 231	132 212
Nettoresultaat van het boekjaar	54 333	45 637

Verplichtingen	815 725	821 697
Langlopende verplichtingen	708 700	766 043
Voorzieningen
Langlopende financiële schulden	682 771	745 387
Kredietinstellingen	598 178	660 880
Financiële leasings op lange termijn	0	0
Andere	84 593	84 507
Andere langlopende verplichtingen	25 929	20 656
Uitgestelde belastingen

Kortlopende verplichtingen	107 025	55 655
Kortlopende financiële schulden	91 327	36 325
Kredietinstellingen	91 327	36 325
Financiële leasings op korte termijn	0	0
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	9 065	12 533
Andere kortlopende verplichtingen	827	171
Overlopende rekeningen	5 806	6 626

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	1 520 435	1 385 774

10. Enkelvoudig mutatieoverzicht van het eigen vermogen

MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN (in duizenden €)	Kapitaal gewone aandelen	Uitgifte premies

Balans volgens IFRS op 31 maart 2017	197 635	157 529
- Nettoresultaatverwerking 2017-2018
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves
- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten
- Overboeking EPRA resultaat naar reserves
- Reclassificatie tussen reserves
- Dividenden boekjaar 2016-2017
- Kapitaalverhoging
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura	10 833	20 462
- Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie
- Kosten van kapitaalverhoging	-229
- Overige
- Globaal resultaat 31/03/2018
Balans volgens IFRS op 31 maart 2018	208 239	177 991
- Nettoresultaatverwerking 2018-2019
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves
- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten
- Overboeking EPRA resultaat naar reserves
- Reclassificatie tussen reserves
- Dividenden boekjaar 2017-2018
- Kapitaalverhoging	42 704	80 661
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura	788	1 523
- Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie	-2 758
- Kosten van kapitaalverhoging
- Overige
- Globaal resultaat 31/03/2019
Balans volgens IFRS op 31 maart 2019	248 973	260 175

TOTAAL

TOTAAL		Nettoresultaat van
Eigen Vermogen	Minderheidsbelangen	het boekjaar	Reserves*

510 623	0	44 096	111 363

0		-7 493	7 493
		869	-869
0 0		-7 744	7 744
-29 727		-29 727
0
31 295
1 095			1 095
-229
			21
51 001		45 637	5 364
564 077	0	45 637	132 211

		2 740	-2 740
		-101	101
		-7 281	7 281
			0
-40 995		-40 995
123 365

-1 563			1 195


57 516		54 333	3 183
704 711	0	54 333	141 232

10. Enkelvoudig mutatieoverzicht van het eigen vermogen

* Detail van de reserves (in duizenden €)		Reserve voor het saldo van de variaties in de
	Wettelijke reserve	reële waarde van het vastgoed	Beschikbare reserves

Balans volgens IFRS op 31 maart 2017	129	96 955	12 979
- Nettoresultaatverwerking 2017-2018
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten		7 493
- Overboeking EPRA resultaat naar reserves
- Reclassificatie tussen reserves	-129	-1 522	1 651
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura
- Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie		549
- Kosten van kapitaalverhoging
- Overige
- Globaal resultaat 31/03/2018
Balans volgens IFRS op 31 maart 2018	0	103 475	14 630
- Nettoresultaatverwerking 2018-2019
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves		-2 370
- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten
- Overboeking EPRA resultaat naar reserves
- Reclassificatie tussen reserves		2 705	729
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura
- Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie	1	1 112
- Kosten van kapitaalverhoging
- Overige
- Globaal resultaat 31/03/2019
Balans volgens IFRS op 31 maart 2019	1	104 922	15 359

Impact op de reële waarde van geschatte Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten

TOTAAL	Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

111 363	42 584	-14 252	-4 031	-22 999
7 493

-869		-869
7 744	7 744
0

1 096	1 472			-925

	-426			447
5 363		4 131	1 232
132 211	51 374	-10 990	-2 799	-23 477

-2 740				-370
101		101
7 281	7 281
	-3 434	-903	903

1 195	385			-303


3 183		3 959	-776
141 232	55 606	-7 833	-2 672	-24 150

11. Statutaire resultaatverwerking

Statutaire resultaatverwerking (in duizenden €)	31.03.2019	31.03.2018

A. Nettoresultaat	54 333	45 637

B. Toevoeging aan / onttrekking van de reserves

- Toevoeging aan / onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen
Boekjaar	-9 946	2 184
Vorige boekjaren
Realisatie vastgoed
- Toevoeging aan / onttrekking van de reserves voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische
vervreemding van vastgoedbeleggingen	1 795	369
- Toevoeging aan / ontrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding
Boekjaar	13 205	-101
Vorige boekjaren
- Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)
- Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
- Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)
- Toevoeging aan / onttrekking van de andere reserves	-3 434
Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	385	1 472

C. Vergoeding van het kapitaal, overeenkomstig artikel 13, § 1, eerste lid	48 546	40 995

D. Vergoeding van het kapitaal - andere dan C

Over te dragen resultaat	7 792	8 197

Per 31 maart 2019 is er een toename van het eigen vermogen als gevolg van fusies ten belope van 1,20 mio EUR. Dit werd voor 1,11 mio EUR toegewezen aan reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, voor -0,30 mio EUR aan de reserves voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothethische vervreemding van vastgoedbeleggingen en voor 0,39 mio EUR aan de overgedragen resultaten van de vorige boekjaren.

12. Verklaring verantwoordelijke personen

De raad van bestuur van Retail Estates nv draagt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit jaarverslag, onder voorbehoud van de informatie verstrekt door derden, waaronder de verslagen van de commissaris en de vastgoeddeskundigen.

De raad van bestuur, waarvan de samenstelling terug te vinden is in het hoofdstuk "beheersverslag", verklaart dat naar zijn beste weten:

dit jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de belangrijke gebeurtenissen en desgevallend de belangrijkste transacties die zich in het boekjaar hebben voorgedaan met verbonden partijen en de impact daarvan op de verkorte financiële overzichten;
dit verslag geen weglatingen bevat die de draagwijdte van enige verklaring in dit jaarverslag op significante wijze zouden wijzigen;
de verkorte financiële overzichten die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke boekhoudkundige normen en die het onderwerp waren van een volledig nazicht door de commissaris-revisor, een getrouw beeld geven van het patrimonium, de financiële toestand en de resultaten van Retail Estates nv en van de in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen. Het beheersverslag bevat bovendien de verwachtingen voor het resultaat van het volgende jaar evenals een toelichting bij de risico's en onzekerheden waarmee de onderneming geconfronteerd wordt.

Deze verklaring werd toegevoegd aan het jaarverslag op basis van artikel 12, § 2, 3° van het KB van 14 november 2007.

Daarnaast verklaart de raad van bestuur dat, naar zijn beste weten, de Vennootschap niet als verweerder is betrokken in geschillen die een materiële impact op de jaarrekening zouden kunnen hebben.

PERMANENT DOCUMENT

O1	ALGEMENE INLICHTINGEN	199
O2	STATUTEN	201

1. Algemene inlichtingen

IDENTIFICATIE

NAAM

Retail Estates nv – Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht.

MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

Industrielaan 6, 1740 Ternat. Conform artikel 2 van de statuten mag de zetel van de vennootschap zonder statutenwijziging overgebracht worden naar iedere andere plaats in België bij besluit van de raad van bestuur.

ONDERNEMINGSNUMMER

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0434.797.847.

RECHTSVORM, OPRICHTING, BEKENDMAKING

De naamloze vennootschap "Retail Estates – Vastgoedbevak naar Belgisch recht" (huidig "Openbare GVV naar Belgisch recht") werd opgericht bij akte verleden voor notaris Urbain Drieskens te Houthalen op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 juli daarna, onder nummer 880729-313.

De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij procesverbaal opgesteld door notaris Tim Carnewal, geassocieerd notaris te Brussel, op 1 april 2019 bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 april 2019 daarna, onder nummer 19314416.

De vennootschap doet een openbaar beroep op het spaarwezen overeenkomstig artikel 439 van het Wetboek van Vennootschappen.

DUUR

De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.

MAATSCHAPPELIJK DOEL

We verwijzen naar artikel 3 uit de statuten, zoals vermeld onder punt "2 Statuten" van het permanent document van dit jaarverslag.

BOEKJAAR

Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar. Het eerste boekjaar als vastgoedbevak (huidig "GVV") liep van 1 april 1998 tot en met 31 maart 1999.

INZAGE DOCUMENTEN

De niet-geconsolideerde en de geconsolideerde jaarrekeningen, statuten, jaarverslagen en andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek worden gemaakt, kunnen kosteloos op de zetel van de vennootschap verkregen worden. De niet-geconsolideerde en de geconsolideerde jaarrekeningen en de bijkomende verslagen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten kunnen worden verkregen bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, evenals op de website www.retailestates.com.

De oproepingen tot de algemene vergaderingen verschijnen in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in De Standaard. De oproepingen evenals alle relevante documenten zijn

simultaan beschikbaar op de website www.retailestates.com: Investor Relations > Agenda van de aandeelhouder > (Buitengewone) algemene vergadering.

Alle persberichten en andere financiële informatie die Retail Estates nv bekendmaakt, kunnen eveneens op de website geraadpleegd worden.

De jaarverslagen van de vennootschap worden verzonden naar de houders van aandelen op naam, de andere effectenhouders die de formaliteiten, voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, hebben vervuld en naar de personen die erom vragen. Zij kunnen eveneens op de zetel van de vennootschap bekomen worden.

BESCHRIJVING VAN DE HANDELINGEN DIE NODIG ZIJN OM DE RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS TE WIJZIGEN

De rechten van de aandeelhouders van de Vennootschap kunnen uitsluitend worden gewijzigd overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Elk voorstel tot wijziging van de statuten moet bovendien vooraf worden goedgekeurd door de FSMA, overeenkomstig artikel 12 van de GVV-Wet en moet goedgekeurd worden door de algemene vergadering van de Vennootschap (behoudens in geval van gebruik van het toegestaan kapitaal door de Raad van Bestuur).

WETTELIJK KADER GEREGLEMENTEERDE VASTGOED-

VENNOOTSCHAP Het GVV-stelsel werd geregeld door het K.B. van 13 juli 2014, voor het laatst gewijzigd op 23 april 2018 en de Wet van 12 mei 2014, voor het laatst gewijzigd bij de wet van 22 oktober 2017.

Het concept van een gereglementeerde vastgoedvennootschap steunt op dat van de Real Estate Investment Trusts (USA – "REITs").

De bedoeling van de wetgever was dat een GVV een optimale transparantie van de vastgoedbelegging garandeerde en de uitkering van een maximum aan cashflow verzekerde, terwijl de belegger een hele reeks voordelen genoot. De GVV staat onder de controle van de FSMA en is onderworpen aan een specifieke regeling waarvan de meest markante bepalingen de volgende zijn:

de vorm aannemen van een naamloze vennootschap of een commanditaire vennootschap op aandelen met een minimumkapitaal van 1.200.000 EUR;
een schuldenlast beperkt tot 65%;
een boeking van de portefeuille tegen fair value (reële waarde) zonder de mogelijkheid van afschrijvingen;
een jaarlijkse schatting van het vastgoedvermogen door onafhankelijke deskundigen, welke op het einde van de eerste drie kwartalen van het boekjaar geactualiseerd wordt;
de verplichting minimum 80% van haar courant resultaat uit te keren als dividend;
een spreiding van het risico: maximaal 20% van het vermogen in één vastgoedcomplex;
een nagenoeg volledige vrijstelling van vennootschapsbelasting;
een roerende voorheffing (die thans 30% bedraagt) af te houden bij de betaalbaarstelling van het dividend. Deze heeft een bevrijdend karakter in de mate dat het natuurlijke personen betreft welke de aandelen verworven hebben in het kader van het beheer van hun privaat patrimonium;
beursnotering;
een activiteit beperkt tot vastgoedbeleggingen, bijkomstig kan de GVV activa plaatsen in effecten;
de mogelijkheid om toelating te vragen om filialen van de GVV het statuut van institutionele GVV te geven.

De bedoeling van al deze regels is het risico te beperken. Vennootschappen die fusioneren met een GVV zijn onderworpen aan een belasting van 12,50%¹⁰ op de latente meerwaarden en belastingvrije reserves, de zogenaamde 'exit tax', te verhogen met de opcentiemen van het gangbare tarief.

2. Statuten

VORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

ARTIKEL 1: VORM EN NAAM De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en draagt de naam "Retail Estates". Deze naam wordt onmiddellijk gevolgd door, en alle stukken die van de vennootschap uitgaan bevatten, de vermelding "Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "Openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht".

De vennootschap trekt haar financiële middelen in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet aldus een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen. De aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, hierna "openbare GVV" of "OGVV" genoemd.

De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen,

zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB") (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna gezamenlijk aangeduid als de "GVV-wetgeving").

ARTIKEL 2: ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Industrielaan 6, 1740 Ternat.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij besluit van de raad van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving terzake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist.

De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.

ARTIKEL 3: MAATSCHAPPELIJK DOEL De vennootschap heeft als uitsluitend doel:

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
(b) om, binnen de grenzen van de GVV-wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot xi van de GVV-Wet evenals alle andere goederen, aandelen of rechten die door

de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd;

Onder vastgoed wordt verstaan:

i. onroerende goederen als gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard; ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvan de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het maatschappelijk kapitaal aanhoudt; iii. optierechten op vastgoed; iv. aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde

vastgoedvennootschappen, op voorwaarde, in laatstgenoemd geval, dat de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal daarvan aanhoudt;

v. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend; vi. rechten van deelneming in openbare vastgoedbevaks en institutionele vastgoedbevaks; vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de GVV-wet bedoelde lijst; viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve

belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de GVVwet bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks; ix. aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/ of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd); x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006; xi. rechten van deelneming in een GVBF; xii. alle andere goederen,

aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd.

(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:

i. DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten; ii. DF(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten; iii. DFF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten; en/of iv. overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/

of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:

(i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-,

beschikbaarheids-, vraag- en/ of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of

(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVVwetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:

i. voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen; ii. nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen; iii. installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of iv. afval-en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting,

de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

De vennootschap kan door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid te zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in België of het buitenland, met een gelijkaardig of aanvullend doel (met inbegrip van een deelneming in een perimetervennootschap die dienstverlening verschaft aan de huurders van de gebouwen van de vennootschap en/of van haar perimetervennootschappen) of dat van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtreeks verbonden zijn met

haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een perimetervennootschap, binnen de perken van de GVV-wetgeving.

In bijkomende orde of tijdelijk, kan de vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie.

Zij kan tevens verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken.

De vennootschap en haar perimetervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die

onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend).

In het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de GVV-wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving.

ARTIKEL 4: VERBODSBEPALINGEN

De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de GVV-wetgeving, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.

Het is de vennootschap verboden:

1. deel te nemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg;
1. financiële instrumenten uit te lenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht; en
1. financiële instrumenten te verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen.
contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die henovereenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.

ARTIKEL 5: DUUR De vennootschap is van onbeperkte duur.

KAPITAAL - AANDELEN ARTIKEL 6: KAPITAAL 6.1. Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdachtenvijftig miljoen vijfhonderdtweeënveertigduizend achthonderdnegentien euro elf cent (258.542.819,11 €)

Het is vertegenwoordigd door elf miljoen vierhonderdnegentigduizend vijfhonderddrieënnegentig (11.490.593) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.

6.2. Toegestaan kapitaal

De raad van bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal van de vennootschap, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag van:

(a)tweehonderdzesenvijftig miljoen tweehonderdvijventwintigduizend tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (256.225.278,98 €) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot

de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,

(b) honderdachtentwintig miljoen honderdentwaalfduizend zeshonderdnegenendertig euro negevenenveertig cent (128.112.639,49 €) voor kapitaalverhogingen in het kader van een keuzedividend,

(c) tweehonderdzesenvijftig miljoen tweehonderdvijventwintigduizend tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (256.225.278,98 €) voor alle vormen van kapitaalverhoging;

met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van tweehonderdzesenvijftig miljoen tweehonderdvijventwintigduizend tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (256.225.278,98 €) gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.

Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de prijs, de uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene

vergadering hierover zelf beslist.

Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, evenals van alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRSjaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Verder is de raad van bestuur gemachtigd door de algemene vergadering om andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld), warrants, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/ of liquidatievoorrecht.

Het is de raad van bestuur verder toegestaan om het voorkeurrecht, verleend door het Wetboek van Vennootschappen aan de aandeelhouders, te beperken of uit te sluiten zelfs ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen mits aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat

onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden opgelegd door de GVV-wetgeving en artikel 6.4 van de statuten.

Dat recht moet niet worden verleend bij een inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend onder de voorwaarden voorzien door artikel 6.4 van de statuten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving en artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Onverminderd de machtiging verleend aan de raad van bestuur overeenkomstig de vorige alinea's, is de raad van bestuur gemachtigd het geplaatst kapitaal, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op alle aandelen van de vennootschap, mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen en voor zover de vennootschap de kennisgeving van het openbaar overnamebod van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018. In voorkomend geval dient de raad van bestuur het onherleidbaar toewijzingsrecht voorzien door de GVV-wetgeving na te leven. De kapitaalverhogingen waartoe wordt beslist in het kader van

voornoemde machtiging, zullen in mindering worden gebracht van het resterende gedeelte van het toegestaan kapitaal voorzien in de eerste alinea.

Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.

6.3. Verwerving, vervreemding en in pand nemen van eigen aandelen

De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of wedervervreemden onder de voorwaarden voorzien door de wet.

De raad van bestuur is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, te beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven, in pand nemen en vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming

van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid is drie (3) jaar geldig, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018 en kan door de algemene vergadering verlengd worden met eenzelfde termijn.

De raad van bestuur is gemachtigd voor rekening van de vennootschap om voor een periode van vijf (5) jaar na de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan 115% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) zonder dat de vennootschap meer dan 20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen mag bezitten.

Deze voorwaarden en grenzen gelden eveneens voor de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschap door dochtervennootschappen in de zin van artikel 627, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook op deze verworven door personen die optreden in naam maar voor rekening van de dochtervennootschap.

6.4. Kapitaalverhoging

Iedere kapitaalverhoging moet worden verricht in overeenstemming met de artikelen 581 tot en met 609 van het Wetboek van Vennootschappen evenals de GVV-wetgeving.

Het kapitaal van de vennootschap kan verhoogd worden door beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig het artikel 558 en, in voorkomend geval, artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, of door beslissing van de raad van bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Het is de vennootschap evenwel verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te tekenen op haar eigen kapitaal.

Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld, beslist door de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de volgende voorwaarden opgelegd door de GVV-wetgeving:

1. het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
1. het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
1. uiterlijk aan de vooravond van de opening van de

openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd, en

de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen.

Het onherleidbaar toewijzingsrecht is van toepassing op uitgiften van aandelen, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld) en warrants, maar moet niet worden toegekend bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de regels voorgeschreven door artikelen 601 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bovendien moeten de volgende voorwaarden overeenkomstig de GVV-wetgeving worden nageleefd bij de uitgifte van effecten tegen inbreng in natura:

1. de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde verslag van de raad van bestuur alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;
1. de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier

maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

Voor de toepassing van de vorige zin is het toegestaan om van het in punt (b) van vorig lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;

1. behalve indien de uitgifteprijs of, in het in punt 6.6 hieronder bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden, en
1. het onder 1° bedoelde verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel

in de winst, in de nettowaarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Deze bijkomende voorwaarden zijn niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Indien de algemene vergadering besluit om de betaling van een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze die is vereist voor de wijziging van de statuten en met eerbieding van de procedure tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.

6.5. Kapitaalvermindering

Een vermindering van het geplaatst kapitaal kan slechts plaatsvinden indien de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en indien de voorwaarden gesteld door het Wetboek van Vennootschappen worden geëerbiedigd.

6.6. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen

Overeenkomstig de GVVwetgeving, zijn de bijkomende voorwaarden bij inbreng in natura zoals hierboven vermeld in artikel 6.4 mutatis mutandis van

toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.

ARTIKEL 7: AARD VAN DE AANDELEN

De aandelen zijn op naam of in gedematerialiseerde vorm naar keuze van de aandeelhouders.

Iedere aandeelhouder kan op elk moment vragen dat zijn aandelen worden omgezet in een andere vorm.

De aandelen zullen steeds op naam zijn in de gevallen vereist door de wet.

De aandelen op naam worden ingeschreven in het aandelenregister dat wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister.

Het gedematerialiseerde effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder.

Alle aandelen zijn volledig volgestort en zonder aanduiding van nominale waarde.

ARTIKEL 8: UITOEFENING VAN DE AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN

De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde

aandeel, zal de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het effect ten opzichte van de vennootschap.

ARTIKEL 9: ANDERE EFFECTEN

De vennootschap is bevoegd om de in artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde effecten uit te geven, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtneming van de specifieke regels voorgeschreven door de GVV-wetgeving en de statuten.

ARTIKEL 10: NOTERING EN KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

De aandelen van de vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt overeenkomstig de GVV-wetgeving.

Iedere aandeelhouder is gehouden om kennis te geven aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van het houden van stemverlenende effecten, stemrechten of met stemrechtverlenende effecten gelijkgestelde financiële instrumenten overeenkomstig de bepalingen van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.

De quota waarvan de drempeloverschrijdingen verplichten tot kennisgeving voor de toepassing van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen worden vastgelegd op 3%, 5% en de veelvouden van 5%.

Behoudens de uitzonderingen vermeld in het Wetboek van Vennootschappen, kan op de algemene vergadering niemand deelnemen voor meer stemrechten dan diegene verbonden aan aandelen waarvoor hij minstens twintig (20) dagen vóór de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven van zijn bezit.

BESTUUR EN CONTROLE ARTIKEL 11: SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens drie bestuurders en maximaal twaalf bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die voor maximum zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, en te allen tijde door deze laatste kunnen worden herroepen. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

De raad van bestuur telt ten minste drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuurders moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig de vacature op te vullen tot aan de volgende algemene vergadering, die tot de definitieve

benoeming zal overgaan.

Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

ARTIKEL 12: VOORZITTERSCHAP EN VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter benoemen.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, twee bestuurders of de afgevaardigd bestuurder(s) telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.

De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste 24 uur vóór de vergadering per brief, fax of elektronische post verzonden.

In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.

De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of, indien deze afwezig is, door een bestuurder aangeduid door zijn collega's. De persoon die de vergadering voorzit mag een secretaris, al dan niet bestuurder, aanduiden.

Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze, volmacht geven aan een ander

lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts maximum drie collega's vertegenwoordigen.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig was. In ieder geval, dient de regelmatigheid van de bijeenroeping niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.

Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de vennootschap.

Bestuurders mogen de informatie waarover zij beschikken in hun hoedanigheid van bestuurder enkel gebruiken in het kader van hun mandaat.

ARTIKEL 13: BERAADSLAGING

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en besluiten indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig

zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Beraadslaging en stemming betreffen in principe enkel punten die in de dagorde zijn opgenomen, tenzij in uitzonderlijke gevallen.

In uitzonderlijke gevallen, overeenkomstig artikel 521 van het Wetboek van Vennootschappen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.

Elk besluit van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

Indien een bestuurder een belangenconflict heeft en derhalve niet deelneemt aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over een welbepaalde verrichting of beslissing, noch aan de stemming in dat verband, telt de stem van de voornoemde bestuurder niet mee voor het bepalen van het aanwezigheidsen meerderheidsquorum.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter van de raad van bestuur, twee bestuurders of één bestuurder die belast is met het dagelijks bestuur, ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.

ARTIKEL 14: VOORKOMING VAN BELANGENCONFLICTEN

De bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap kunnen niet optreden als tegenpartij in verrichtingen met de vennootschap of een perimetervennootschap, noch enig voordeel halen uit verrichtingen met voormelde vennootschappen, behalve wanneer de verrichting gesteld wordt in het belang van de vennootschap, alsook dat die verrichting zich binnen de normale koers van haar ondernemingsstrategie situeert en wordt gesteld overeenkomstig de normale marktvoorwaarden.

In voorkomend geval dient de vennootschap voorafgaandelijk de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) hierover in te lichten.

De verrichtingen vermeld in het eerste lid alsook de gegevens in de voorafgaande mededeling worden onmiddellijk openbaar gemaakt en worden in het jaarverslag en, in voorkomend geval, in het halfjaarverslag toegelicht.

De voorafgaande bepalingen gelden niet voor verrichtingen die buiten het toepassingsgebied vallen van de belangenconflictprocedure voorzien door de GVV-wetgeving.

Artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen blijven onverkort van toepassing.

ARTIKEL 15: BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten of de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De raad van bestuur stelt het halfjaarlijks verslag op alsook het ontwerp van het jaarverslag. De raad stelt de deskundige(n) aan overeenkomstig de GVVwetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van de deskundigen opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd.

De raad van bestuur kan de vergoeding vaststellen van iedere lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend overeenkomstig de GVV-wetgeving.

ARTIKEL 16: VERGOEDINGEN VAN DE BESTUURDERS

De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht en op voorwaarde dat deze kosten op voorhand werden besproken en aanvaard door de voorzitter van de raad van bestuur.

Bovendien kan in overeenstemming met de GVV-wetgeving de vergoeding van de bestuurders niet worden toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar perimetervennootschappen.

ARTIKEL 17: EFFECTIEVE LEIDING, DAGELIJKS BESTUUR EN DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN

De effectieve leiding van de vennootschap dient te worden toevertrouwd aan tenminste twee personen.

De personen belast met de effectieve leiding van de vennootschap moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer personen, met dien verstande dat het dagelijks bestuur op een dergelijke wijze wordt georganiseerd dat in de schoot van de raad van bestuur minstens twee bestuurders op een collegiale wijze het dagelijks bestuur waarnemen of het toezicht hierop uitoefenen.

De raad, evenals de gemachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, kunnen aan een lasthebber, zelfs indien deze geen bestuurder is, het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden opdragen in het kader van een specifiek mandaat.

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

ARTIKEL 18: DIRECTIECOMITÉ

Onverminderd artikel 17 inzake het dagelijks bestuur en de delegatie van bevoegdheden en binnen de grenzen van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, kan de raad van bestuur alle of een deel van zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, samengesteld uit verschillende leden, al dan niet bestuurders, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap, op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet of de statuten aan de raad van bestuur zijn voorbehouden of op beslissingen of verrichtingen die aan artikel 524ter van het Wetboek van Vennootschappen onderworpen zijn, in welk geval de informatieprocedure

voorzien door artikel 524ter, § 2 van toepassing zal zijn.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité. De raad van bestuur bepaalt de werkwijze van het directiecomité, de voorwaarden tot benoeming van haar leden, hun herroeping, hun bezoldiging en de duur van hun opdracht.

Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot lid van het directiecomité, dient zij een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen die de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon zal uitvoeren.

ARTIKEL 19: VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP

De vennootschap wordt in al haar handelingen, in en buiten rechte, met inbegrip van de akten voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, rechtsgeldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij, binnen het kader van het dagelijks bestuur, door een gemachtigde tot dit bestuur. Zij moeten ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voorleggen.

De vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzondere lasthebbers handelend binnen het kader van hun opdracht.

De vennootschap kan in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon

uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

ARTIKEL 20: CONTROLE

De vennootschap stelt één of meer commissarissen aan die de taken die hen worden toevertrouwd door het Wetboek van Vennootschappen en de GVV-wetgeving uitoefenen.

De commissaris(sen) moet(en) een door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) erkende revisor(en) zijn.

ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS

ARTIKEL 21: VERGADERINGEN Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op, de voorlaatste maandag van de maand juli om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats om hetzelfde uur.

Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

Deze algemene vergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissaris(sen) en moeten bijeengeroepen worden telkens de aandeelhouders die samen één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen erom vragen.

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap kunnen, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en binnen de perken hiervan, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De bijkomende te behandelen onderwerpen of voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering door de vennootschap worden ontvangen. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. Zodra de oproeping tot een algemene vergadering gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, op voorwaarde dat de vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering heeft ontvangen.

De commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die hem (hen) worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot zijn (hun) controleverslag.

ARTIKEL 22: BIJEENROEPING

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen moeten de oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan door middel van een aankondiging die tenminste 30 dagen vóór de vergadering wordt geplaatst in het Belgisch Staatsblad, in een nationaal verspreid blad (behoudens in de gevallen uitdrukkelijk voorzien door het Wetboek van Vennootschappen) en in media overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. Ingeval een nieuwe oproeping nodig is en de datum van de tweede vergadering werd vermeld in de eerste oproeping, moet de aankondiging voor de tweede vergadering tenminste zeventien dagen voor de vergadering plaatsvinden.

Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen binnen bovenvermelde termijn voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. Van de vervulling van deze formaliteit dient geen bewijs te worden voorgelegd.

De oproeping bevat de agenda van de vergadering met opgave van de te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit, naast datum, uur en plaats van de vergadering en de andere informatie voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen.

De vereiste stukken worden ter beschikking gesteld en een afschrift ervan wordt naar de rechthebbenden gezonden in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

De aandeelhouder die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder kan er tevens, voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering die hij niet bijwoonde, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken van of de onregelmatigheid van de oproeping.

ARTIKEL 23: DEELNEMING AAN DE ALGEMENE VERGADERING

Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) (hierna de "registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

De houders van

gedematerialiseerde aandelen die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten een attest bezorgen afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

De neerlegging dient te geschieden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of bij de daartoe door haar aangestelde persoon aangeduid in de oproepingen, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering.

De houders van aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, fax of elektronische post, te richten aan de zetel van de vennootschap, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering.

Alle aandeelhouders of hun gemachtigden zijn verplicht, alvorens aan de vergadering deel te nemen, de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

ARTIKEL 24: STEMMEN BIJ VOLMACHT

Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een gemachtigde, al dan niet aandeelhouder.

De aandeelhouder kan voor één welbepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanduiden als volmachthouder, behoudens afwijkingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.

Elk verzoek tot verlening van een volmacht bevat, op straffe van nietigheid, tenminste de volgende vermeldingen: 1° de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit; 2° het verzoek om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschillende onderwerpen van de agenda; 3° de mededeling hoe de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen bij gebreke van instructies van de aandeelhouder.

De volmacht moet ondertekend zijn door de aandeelhouder en moet uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping.

De medeëigenaars, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.

ARTIKEL 25: STEMMING PER BRIEF

Mits toestemming van de raad van bestuur in de oproeping, zullen de aandeelhouders gemachtigd zijn om per brief deel te nemen aan de stemming over de agendapunten door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.

Het formulier voor het stemmen op afstand bevat minstens de volgende vermeldingen: 1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel; 2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen; 3° de vorm van de gehouden aandelen; 4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit; 5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen en 6° de handtekening van de aandeelhouder. Dit formulier zal uitdrukkelijk vermelden dat het formulier ondertekend moet zijn door de aandeelhouder en uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden overgemaakt aan de vennootschap per aangetekende zending.

ARTIKEL 26: BUREAU

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een bestuurder aangeduid door zijn collega's of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan.

Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, de secretaris, de stemopnemers, de aanwezige bestuurders en commissaris(sen) en de aandeelhouders die zulks wensen.

Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

ARTIKEL 27: AANTAL STEMMEN EN UITOEFENING VAN HET STEMRECHT Elk aandeel geeft recht op één stem.

De houders van obligaties en warrants mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met een raadgevende stem.

ARTIKEL 28: BERAADSLAGING EN STEMMING

De algemene vergadering beraadslaagt en stemt op geldige wijze ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van Vennootschappen een aanwezigheidsquorum vereist.

De algemene vergadering kan niet stemmen over punten die niet in de agenda zijn opgenomen, tenzij alle aandeelhouders op de algemene vergadering persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.

Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

Besluiten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap en het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris(en) worden genomen bij meerderheid van stemmen.

Wanneer de algemene vergadering moet beraadslagen over, onder andere:

een wijziging aan de statuten,
een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal,
de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde,
de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten,
de ontbinding van de vennootschap,

moet tenminste de helft van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze zal besluiten, ongeacht het aantal der vertegenwoordigde aandelen.

De besluiten over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Dit alles zonder

afbreuk te doen aan de andere regels van aanwezigheid en meerderheid voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, onder andere met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschappen, de ontbinding van de vennootschap in geval haar nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal en de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.

ARTIKEL 29: NOTULEN

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom vragen.

De afschriften of uittreksels in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter, de secretaris, stemopnemers of twee bestuurders ondertekend.

BOEKJAAR - JAARREKENING - DIVIDENDEN

ARTIKEL 30: BOEKJAAR EN JAARREKENING

Het boekjaar begint op één april en eindigt op eenendertig maart van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur

een inventaris op, alsmede de jaarrekening. De raad van bestuur stelt tevens een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Met het oog op de algemene vergadering, stelt de commissaris ook een omstandig schriftelijk verslag op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld.

ARTIKEL 31: WINSTUITKERING

De vennootschap moet jaarlijks aan haar aandeelhouders, mits inachtneming van de beperkingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en de GVVwetgeving, een dividend uitkeren waarvan het minimum bedrag is opgelegd door de GVV-wetgeving.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren en de betalingsdatum ervan vast te stellen.

ARTIKEL 32: BETALING VAN DIVIDENDEN

De uitbetaling van dividenden waarvan de uitkering door de gewone algemene vergadering werd besloten, geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Elke uitkering van dividenden of interim-dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die deze heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

ARTIKEL 33: TERBESCHIKKING-STELLING VAN HET JAARLIJKS EN HALFJAARLIJKS VERSLAG

Het jaarlijks en halfjaarlijks verslag, inclusief de statutaire en geconsolideerde jaar- en halfjaarlijkse rekening en het verslag van de commissaris, worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke bepalingen toepasselijk op emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en de GVV-wetgeving.

Het jaarlijks en halfjaarlijks verslag van de vennootschap worden op de website van de vennootschap gepubliceerd.

De aandeelhouders hebben het recht om zonder kosten een kopie van het jaarlijks en halfjaarlijks verslag te verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

ONTBINDING - VEREFFENING ARTIKEL 34: BENOEMING EN

BEVOEGDHEID VAN DE VEREFFENAARS In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaar(s) treden/treedt slechts in functie na bevestiging van hun/zijn benoeming door de rechtbank van koophandel. Bij gebreke van benoeming van (een)

vereffenaar(s), worden de leden van de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden.

De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/ beschikt de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.

De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen telkens wanneer de aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).

De vereffening van de vennootschap geschiedt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 35: VERDELING

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

ALGEMENE BEPALINGEN ARTIKEL 36: KEUZE VAN WOONPLAATS

Iedere bestuurder, directeur en vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland woonachtig is, wordt gedurende de uitoefening van zijn mandaat geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.

De houders van effecten op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht te wonen op hun laatst gekende woonplaats.

ARTIKEL 37: GEMEEN RECHT

De clausules van onderhavige statuten die strijdig zijn met enige dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen of de GVV-wetgeving worden als niet-geschreven geacht; de nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van onderhavige statuten zal geen impact hebben op de geldigheid van de andere artikelen.

DIVERSEN | 218

DIVERSEN

O1	LEXICON - ALGEMEEN	219
O2	LEXICON – ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN	221

1. Lexicon - Algemeen

AANSCHAFFINGSWAARDE

Dit is de te gebruiken term bij de aankoop van een gebouw. Indien er overdrachtskosten betaald werden, zijn deze inbegrepen in de aanschaffingswaarde.

BAANWINKELS

Winkelpanden gegroepeerd langs de uitvalswegen van steden en gemeenten. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking en een in- en uitrit op de openbare weg.

BEL MID INDEX

Dit is sinds 1 maart 2005 een gewogen prijsindex van op Euronext genoteerde aandelen die rekening houdt met de respectieve beurskapitalisatie waarbij de gewichten worden bepaald door het free float percentage en de omloopsnelheid van de aandelen in de korf.

BEZETTINGSGRAAD

De bezettingsgraad wordt berekend als de effectief verhuurde oppervlakte in verhouding tot de verhuurbare oppervlakte, uitgedrukt in m².

BRUTODIVIDEND

Het brutodividend per aandeel is de operationele winst die uitgekeerd wordt.

BULLETLENING

Lening die in één keer wordt afgelost aan het einde van de looptijd.

CONTRACTUELE HUREN

De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de

huurovereenkomsten per 31 maart 2019 vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan.

CORPORATE GOVERNANCE

Deugdelijk ondernemingsbeheer. De principes van het deugdelijke ondernemingsbeheer zoals transparantie, integriteit en evenwicht tussen de verantwoordelijken steunen op de aanbevelingen van de FSMA en van Euronext. Ze behoren meer algemeen tot een strakke zakenethiek en vergen de naleving van de wet van 2 augustus 2002.

DIVIDENDRENDEMENT

De verhouding tussen het laatst uitgekeerde brutodividend en de laatste koers van het boekjaar waarop het dividend betrekking heeft.

EXIT TAX

De exit tax is een bijzonder tarief van de vennootschapsbelasting die toegepast wordt op het verschil tussen de reële waarde van het maatschappelijk vermogen van vennootschappen en de boekwaarde van haar vermogen op het ogenblik dat een vennootschap een erkenning als gereglementeerde vastgoedvennootschap bekomt of met een gereglementeerde vastgoedvennootschap fuseert.

FILIAALBEDRIJVEN

Dit zijn bedrijven met een centrale inkoopdienst en minstens vijf verschillende verkooppunten (grootwinkelbedrijven).

FREE FLOAT

Percentage van de aandelen die in het bezit zijn van het publiek. Op Euronext wordt de free float

berekend als het totaal aantal aandelenkapitaal min de aandelen die gehouden worden door bedrijven die deel uitmaken van dezelfde groep, staatsbedrijven, stichters, aandeelhouders met een aandeelhoudersovereenkomst en aandeelhouders met een controlemeerderheid.

GEËFFECTISEERD VASTGOED

Dit is een alternatieve investeringsmogelijkheid in vastgoed waarbij de aandeelhouder of certificaathouder in plaats van zelf mee te investeren in de eigendom van een onroerend goed, (genoteerde) aandelen of vastgoedcertificaten verwerft van een vennootschap die een onroerend goed heeft verworven.

GESCHATTE INVESTERINGSWAARDE

De waarde van de vastgoedportefeuille inclusief kosten, registratierechten, honoraria en BTW, ieder kwartaal geschat door een onafhankelijke deskundige.

GESCHATTE LIQUIDATIEWAARDE

De waarde exclusief kosten, registratierechten, honoraria en recupereerbare BTW die steunt op een scenario waarbij de gebouwen, gebouw per gebouw verkocht worden.

GVV-WETGEVING

De Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en het koninklijk besluit van 13 juli 2014 voor het laatst gewijzigd op 23 april 2018 ter uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen voor het laatst gewijzigd bij de wet van 22 oktober 2017.

IFRS-NORMEN

De International Financial Reporting Standards zijn een set van boekhoudkundige principes en waarderingsregels opgesteld door de International Accounting Standards Board. Bedoeling is om internationale vergelijking makkelijker te maken tussen Europese beursgenoteerde bedrijven.

De beursgenoteerde bedrijven zijn verplicht om vanaf het eerste boekjaar dat start na 1 januari 2005 hun geconsolideerde rekeningen op te stellen volgens deze standaarden.

INSTITUTIONELE BELEGGER

Onderneming die zich beroepsmatig bezighoudt met de belegging van middelen die haar door derden om uiteenlopende redenen zijn toevertrouwd. Voorbeelden: pensioenfondsen, beleggingsfondsen,…

"INTEREST RATE SWAP" (IRS)

Een Interest Rate Swap is een overeenkomst tussen partijen om gedurende een vooraf bepaalde tijdsperiode intereststromen uit te wisselen op een van tevoren overeengekomen bedrag. Het gaat enkel om de intereststromen, het bedrag zelf wordt niet uitgewisseld. IRS wordt vaak gebruikt om zich in te dekken tegen rentestijgingen. In dit geval wordt een variabele rentevoet in een vaste rentevoet omgezet.

KOERS/WINST-VERHOUDING

Deze ratio (in het Engels price/ earning-ratio P/E) wordt berekend door de koers van een aandeel te delen door de winst per aandeel. De ratio geeft aan

hoeveel keer men de winst moet betalen bij een bepaalde koers.

MARKTKAPITALISATIE

Dit is het totale aantal aandelen op afsluitingsdatum vermenigvuldigd met de slotkoers op afsluitingsdatum.

NETTOCASHFLOW

Operationele stroom, EPRA resultaat (aandeel van de groep) plus de toevoegingen aan de afschrijvingen, de waardeverminderingen op handelsvorderingen en de toevoegingen en onttrekkingen aan voorzieningen, plus de gerealiseerde meer- of minwaarden ten opzichte van de beleggingswaarde op het einde van het vorige boekjaar min de exit tax.

NETTODIVIDEND

Het nettodividend is gelijk aan het brutodividend na inhouding van 30% roerende voorheffing.

NETTOWAARDE VAN EEN AANDEEL

NAV (Net Asset Value) of NAW (Nettoactiefwaarde): dit is het eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen.

OLO

Overheidsobligatie die gebruikelijk wordt gelijkgesteld met een vrijwel risicoloze belegging en als dusdanig tevens gebruikt wordt om in vergelijking met genoteerde effecten de risicopremie te berekenen. De risicopremie is het bijkomend rendement dat de belegger verwacht voor het risicoprofiel van het bedrijf.

OMLOOPSNELHEID

Som van de maandelijks verhandelde aandelen ten opzichte van het totaal aantal aandelen over de laatste 12 maanden.

PAY-OUT RATIO

Pay-out ratio geeft aan hoeveel procent van de nettowinst wordt uitgekeerd als dividend aan de aandeelhouders. Men bekomt deze ratio door de uitgekeerde nettowinst te delen door de totale nettowinst.

REËLE WAARDE (FAIR VALUE)

Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de registratierechten.

RETAILCLUSTER

Geheel van baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en die voor de consument een geheel vormen, hoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke infrastructuur beschikken.

RETAILPARK

Winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit.

RETURN

De totale return die het aandeel in de afgelopen 12 maanden heeft gerealiseerd of (laatste koers + bruto dividend)/koers vorig jaar.

SCHULDGRAAD

De schuldgraad wordt als volgt berekend: verplichtingen (excl. voorzieningen, overlopende rekeningen, renteafdekkingsinstrumenten en uitgestelde belastingen) gedeeld door het totaal der activa (excl. rente-afdekkingsinstrumenten).

VASTGOEDCERTIFICAAT

Een vastgoedcertificaat is een effect dat de houder recht geeft op een evenredig gedeelte van de inkomsten uit een gebouw. Hij deelt tevens in de opbrengst als het gebouw in kwestie verkocht wordt.

2. Lexicon – Alternatieve prestatiemaatstaven

BEGRIPPENLIJST OPERATIONELE MARGE Definitie

Het 'Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille', gedeeld door het 'Nettohuurresultaat'.

Doel

Maakt het mogelijk om de operationele prestatie van de vennootschap te beoordelen.

FINANCIEEL RESULTAAT (BUITEN VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN FINANCIËLE ACTIVA EN PASSIVA). Definitie

Het 'Financieel resultaat' waarvan de rubriek 'Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva' wordt afgetrokken.

Doel

Maakt het mogelijk om het gerealiseerd financieel resultaat te onderscheiden van het nietgerealiseerd financieel resultaat.

RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE Definitie

Het 'Resultaat op de portefeuille' omvat volgende elementen:

'Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen';
'Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa';
'Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen'; en
'Ander portefeuilleresultaat'.

Doel

Meten van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde winst en verliezen op de portefeuille, in vergelijking met de meest recente waardering van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen.

GEWOGEN GEMIDDELDE INTEREST-KOST

Definitie

De interestkosten (inclusief de kredietmarge en de kost van de afdekkingsinstrumenten), gedeeld door de gewogen gemiddelde financiële schuld over de periode in kwestie.

Doel

Maakt het mogelijk om de gemiddelde interestkost van de vennootschap te meten.

NETTOACTIEFWAARDE PER AANDEEL (INVESTERINGSWAARDE) EXCLUSIEF DIVIDEND EXCLUSIEF DE REËLE WAARDE VAN TOEGELATEN AFDEKKINGSINSTRUMENTEN Definitie

Het eigen vermogen (exclusief impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en – kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen, exclusief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten en exclusief dividend) gedeeld door het aantal aandelen.

Doel

Toont een nettoactiefwaarde per aandeel die een aantal materiële IFRS – aanpassingen corrigeert om de vergelijking met de beurskoers mogelijk te maken.

BRUTORENDEMENT

Definitie

Het brutorendement geeft de verhouding weer van de actuele huurinkomsten (netto en na aftrek van canons), ten opzichte van de geschatte waarde van de portefeuille (i.e. zonder vaste activa in aanbouw).

Doel

Dit kerncijfer geeft de verhouding weer tussen twee van de belangrijkste parameters van de vennootschap en maakt het mogelijk een vergelijking te maken over de jaren heen en tussen verschillende vennootschappen.

RECONCILIATIETABELLEN

OPERATIONELE MARGE
(in duizenden €)	31.03.19	31.03.18

Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille (A)	80 807	66 234
Nettohuurresultaat (B)	94 981	77 848

Operationele marge (A/B)	85,08%	85,08%

FINANCIEEL RESULTAAT

(BUITEN VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN FINANCIËLE ACTIVA EN PASSIVA)

(in duizenden €)	31.03.19	31.03.18

Financieel resultaat (A)	-31 826	-17 268
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (B)	-13 374	101

Financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde
van financiële activa en passiva) (A-B)	-18 452	-17 369

RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE

(in duizenden €)	31.03.19	31.03.18

Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen (A)	654	92
Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa (B)	0	0
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (C)	7 361	-2 505
Ander portefeuilleresultaat (D)	-1 058	1 106

Resultaat op de portefeuille (A+B+C+D)	6 957	-1 307

GEWOGEN GEMIDDELDE INTERESTKOST

(in duizenden €)	31.03.19	31.03.18

Interestkosten (inclusief de kredietmarge en de kost van de afdekkingsinstrumenten) (A)	17 261	16 583
Gewogen gemiddelde financiële schuld over de periode (B)	747 040	632 052

Gewogen gemiddelde interestkost (A/B)	2,31%	2,62%

NETTOACTIEFWAARDE PER AANDEEL (INVESTERINGSWAARDE) EXCLUSIEF DIVIDEND EXCLUSIEF DE REËLE WAARDE VAN TOEGELATEN AFDEKKINGSINSTRUMENTEN

(in duizenden €)	31.03.19	31.03.18

Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap (A)	707 926	568 332
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (B)	-51 030	-44 780
De reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking (C)	-23 879	-13 688
Vooropgesteld brutodividend (D)	48 546	40 995
Aantal gewone aandelen in omloop (E)	11 422 593	9 489 661

Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) exclusief dividend exclusief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten ((A-B-C-D)/E)	64,28	61,73

BRUTORENDEMENT

(in duizenden €)	31.03.19	31.03.18

Actuele huurinkomsten (netto, na aftrek canon) (A)	103 502	93 452
Geschatte investeringswaarde van de portefeuille (zonder vaste activa in aanbouw) (B)*	1 580 291	1 402 015
Brutorendement (A/B)	6,55%	6,67%

* Verschil tussen de hier opgenomen investeringswaarde en de investeringswaarde zoals eerder opgenomen in de balans wordt verklaard door de vastgoedportefeuille van "Distri-land". Het brutorendement wordt bepaald op basis van vastgoedverslagen, waarbij de "Distri-land"portefeuille voor 100% wordt opgenomen. Retail Estates is slechts houder van 86,05% van de uitgegeven vastgoedcertificaten en waardeert de certificaten aan de onderliggende waarde van het vastgoed pro rata haar contractuele rechten (cfr. jaarverslag 2017-2018)

Inlichtingenfiche

	Naam: Retail Estates nv
	Statuut: Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("GVV") naar Belgisch recht
	Adres: Industrielaan 6 – B-1740 Ternat
	Tel: +32 (0)2 568 10 20
	Fax: +32 (0)2 581 09 42
	E-mail: [email protected]
	Website: www.retailestates.com
	RPR: Brussel
	BTW: BE 0434.797.847
Ondernemingsnummer: 0434.797.847
Oprichtingsdatum: 12 juli 1988
	Erkenning vastgoedbevak: 27 maart 1998 (t.e.m. 23 oktober 2014)
Erkenning GVV:	24 oktober 2014
	Duur: Onbepaalde duur
Management: Intern
Commissaris:	PwC Bedrijfsrevisoren cva – Woluwegarden-Woluwedal 18 te 1932 Brussel, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave
Financiële jaarafsluiting: 31 maart
Kapitaal per 1.04.2019: 258.542.819,11 EUR
Aantal aandelen per 1.04.2019: 11.490.593
	Algemene vergadering: Voorlaatste maandag van de maand juli
	Notering: Euronext – continumarkt
Financiële dienstverlening: KBC Bank
Waarde vastgoedportefeuille per 31.03.2019:	Investeringswaarde 1 579,29 mio EUR - reële waarde 1.529,63 mio EUR (incl. waarde vastgoedcertificaten "Immobilière Distri-Land nv")
	Vastgoeddeskundigen: Cushman & Wakefield, CBRE, Colliers en Stadim
Aantal panden per 31.03.2019: 906
	Type panden: Perifeer winkelvastgoed
	Liquidity provider: KBC Securities en De Groof Petercam

BESCHIKBAARHEID VAN HET JAARVERSLAG

Dit jaarverslag is beschikbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels.

Dit jaarverslag is opgesteld in het Nederlands. Retail Estates nv heeft de vertaling en de overeenstemming tussen de officiële Nederlandse versie en de Franstalige en Engelstalige versie gevaldieerd en is ook verantwoordelijk voor de vertalingen. In geval van contradictie tussen de Nederlandse en de Franstalige of Engelstalige versie, primeert de Nederlandse versie. Verder is er, louter ter informatie, via de website van Retail Estates nv (www.retailestates.com) een elektronische versie van dit jaarverslag beschikbaar. De overige informatie op de website van Retail Estates nv maakt geen deel uit van dit jaarverslag.

AI Terminal

Retail Estates sa

3995_10-k_2019-06-14_edb97435-1518-4a9a-b2b4-4050e776fa06.pdf

jaarverslag

2018 - 2019 IN EEN NOTENDOP

AANTAL WINKELPANDEN

Winkeloppervlakte

Reële waarde

2018-2019 GEOGRAFISCHE SPREIDING CLUSTERS

Stabiele bezettingsgraad

NIEUWE CLUSTERS IN NEDERLAND 2018

NIEUWE CLUSTERS IN BELGIË 2018

NIEUWE CLUSTERS IN NEDERLAND 2018

8 Retailpark Frameries ALERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN

INHOUD

IN RETAIL WE TRUST

RISICOFACTOREN

1. Marktrisico's

INVESTERINGSMARKT VOOR PERIFEER WINKELVASTGOED EN RETAILPARKEN

POTENTIËLE IMPACT

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

INFLATIERISICO

POTENTIËLE IMPACT

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

DEFLATIERISICO

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO

POTENTIËLE IMPACT

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

E-COMMERCE

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO

POTENTIËLE IMPACT

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

EXTERNE FACTOREN - SCHADEGEVALLEN

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO

POTENTIËLE IMPACT

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

CONJUNCTURELE BEWEGINGEN

POTENTIËLE IMPACT

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

MACRO-ECONOMISCHE FACTOREN

POTENTIËLE IMPACT

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

2. OPERATIONELE RISICO'S

LEEGSTAND EN VERLIES HUURINKOMSTEN OMSCHRIJVING VAN HET RISICO

POTENTIËLE IMPACT

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

VERHUURBAARHEID

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO

POTENTIËLE IMPACT

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

BOUWKUNDIGE STAAT VAN DE GEBOUWEN

POTENTIËLE IMPACT

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

ACQUISITIES

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO

POTENTIËLE IMPACT

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

BODEMVERVUILING

POTENTIËLE IMPACT

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

VERKEERSINFRASTRUCTUUR

POTENTIËLE IMPACT

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

SLEUTELPERSONEEL

POTENTIËLE IMPACT

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

ICT & FRAUDE

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO

POTENTIËLE IMPACT

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

3. FINANCIËLE RISICO'S

LIQUIDITEITSRISICO

POTENTIËLE IMPACT

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

VOLATILITEIT VAN DE RENTEVOETEN OMSCHRIJVING VAN HET RISICO

POTENTIËLE IMPACT

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

RISICO TEGENPARTIJ

POTENTIËLE IMPACT

BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING