Retail Estates sa

Regulatory Filings • Jun 25, 2019

Gereglementeerde informatie Ternat, 25 juni 2019 –8u10 - voorwetenschap

BIJKOMENDE INVESTERING VAN 97 MIO IN DE AANKOOP VAN 56 WINKELPANDEN IN NEDERLAND MET EEN NETTO - HUUROPBRENGST VAN 6,79 MIO EUR

VERSTERKING VAN DE BELEGGINGEN IN DE RANDSTAD HOLLAND EN HET ZUIDEN VAN NEDERLAND DOOR DE AANKOOP VAN ENERZIJDS EEN RETAILPARK IN BREDA EN NAALDWIJK EN ANDERZIJDS WINKELPANDEN IN ZAANDAM

TOTALE INVESTERING IN DE OPBOUW VAN EEN WINKELPORTEFEUILLE IN EEN PERIODE VAN TWEE JAAR BEDRAAGT 421,8 4 MIO EUR VOOR EEN TOTAAL VAN 218 WINKELPANDEN OP 1 3 LOCATIES

1. Nieuwe investeringen in Nederland

Retail Estates heeft in een transactie met een institutionele belegger 56 winkelpanden verworven, gespreid over drie locaties in respectievelijk Breda, Naaldwijk en Zaandam. De winkelpanden vertegenwoordigen een winkeloppervlakte van 74.163 m² die volledig verhuurd zijn. De investering bedraagt 97 mio EUR, inclusief overdrachtsbelasting, notarisen transactiekosten en levert een netto-huur1 van 6,79 mio EUR op, wat een aanvangsrendement van 7% vertegenwoordigt (zijnde 7,14% op de contractueel bepaalde huren). De fair value die door de vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield werd bepaald, bedraagt 91,87 mio EUR. In Nederland stemt de fair value2 overeen met de kostenkoperwaardering (zijnde de totale investering exclusief overdrachtsbelasting van 6% en notaris- en andere overnamekosten).

De investering in het retailpark te Breda is met 31 winkelpanden en een investering van 63,75 mio EUR de hoeksteen van deze transactie. Samen met de eerder verworven retailparken te Cruquius (regio Amsterdam) en Heerlen behoort het tot de top tien retailparken in Nederland. Met een totale investering van 421,84 mio EUR in 218 winkelpanden op 13 locaties in Nederland, heeft Retail Estates NV een leidinggevende positie tussen de institutionele beleggers in het out-of-town segment opgebouwd. Deze positie werd in april 2018 bekroond met een bijkomende beursnotering op de beurs in Amsterdam.

De investeringen zijn gespreid over de volgende locaties:

1. Breda (provincie Noord-Brabant)

De transactie betreft de aankoop van 31 winkelpanden die deel uitmaken van de Woonboulevard Breda. Dit retailpark dat zich in hoofdzaak toelegt op woninginrichtingsartikelen geniet van een uitstekende locatie aan het knooppunt van diverse snelwegen. De kwaliteit van het retailpark wordt versterkt door de aanwezigheid van een groot filiaal van IKEA waardoor een regionale aantrekkingskracht gegarandeerd is. Dit IKEAfiliaal werd trouwens recent aanzienlijk uitgebreid. Het verzorgingsgebied beslaat 275.000 inwoners. De 31 winkelpanden vertegenwoordigen een verkoopoppervlakte van 39.932 m² en zijn allen verhuurd aan filiaalbedrijven

1. Naaldwijk (provincie Zuid-Holland)

Het retailpark dat aangekocht werd in Naaldwijk is gelegen in de dichtbevolkte regio tussen Rotterdam en Den Haag en bedient een verzorgingsgebied van circa 135.000 inwoners. Het retailpark biedt op een verkoopoppervlakte van 19.875 m² een ruim aanbod aan

¹ De netto-huur wordt berekend door de contractuele verschuldigde huur te verminderen met het Nederlandse equivalent van de onroerende voorheffing [en de polderbelastingen] om een met Belgische huren vergelijkbaar cijfer te krijgen.

² In Nederland stemt de fair value overeen met de kosten-koperwaardering (zijnde de totale investering exclusief overdrachtsbelasting van 6% en notaris- en andere overnamekosten).

woninginrichtingsgoederen verspreid over 16 winkelpanden die hoofdzakelijk verhuurd zijn aan filiaalbedrijven. Het retailpark heeft tevens een verdieping met kantoren met een oppervlakte van 1.055 m² waarvan 855 m² op heden niet verhuurd is.

1. Zaandam (provincie Noord-Holland)

Zaandam behoort tot de agglomeratie Amsterdam en beschikt over een bedrijvenzone die volledig is geëvolueerd tot een clusterlocatie met een groot aantal woninginrichtingswinkels. Deze winkelzone bedient het noord-westen van Amsterdam met circa 155.000 inwoners. Retail Estates verwerft hier 9 winkelpanden met een gezamenlijke oppervlakte van 15.054 m² die verhuurd zijn aan een aantal filiaalbedrijven en KMO's.

2. Financiering van de transactie

De totale aankooprijs bedraagt 91 mio EUR, te verhogen met de overdrachtsbelasting van 5,46 mio EUR. Bij het verlijden van de notariële leveringsakte op dinsdag 25 juni 2019 is 51,32 mio EUR van de koopprijs onbetaald gebleven. Dit gedeelte van de investering wordt mogelijks gefinancierd door de uitgifte van nieuwe aandelen. Het reeds betaalde gedeelte van de koopprijs werd gefinancierd met bankfinanciering.

De verkopers hebben tot donderdag 27 juni 2019 de optie om (i) hun schuldvordering uit hoofde van het niet-betaalde gedeelte van de koopprijs in het kapitaal van Retail Estates in te brengen ruil voor nieuw te creëren aandelen in Retail Estates, dan wel (ii) het niet-betaalde gedeelte van de koopprijs in speciën te ontvangen. Indien de verkopers opteren het saldo in speciën te ontvangen, zullen de verkoper aldus volledig in speciën worden uitbetaald, en zal de volledige aankoop worden gefinancierd met bankfinanciering. Indien de verkopers opteren om voormeld saldo te doen betalen in nieuwe aandelen zullen die aandelen door de raad van bestuur uitgegeven worden in het kader van een inbreng in natura binnen het toegestaan kapitaal aan een contractueel bepaalde uitgifteprijs van 68,425 EUR per aandeel (dit is dezelfde uitgifteprijs als degene die werd gehanteerd in het kader van het recente interimkeuzedividend3). De nieuwe aandelen zullen uiterlijk worden uitgegeven op 27 juni 2019 en zij zullen deelnemen in de winst vanaf 1 april 2019, zijnde de start van het lopende boekjaar.

Industrielaan 6 B-1740 Ternat I T: +32 2 568 10 20 I F: +32 2 581 09 42 I info@retailestates.com I www.retailestates.com

³ Zie persmededeling d.d. 29 mei 2019

OVER RETAIL ESTATES NV

De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv is een nichespeler, gespecialiseerd in de terbeschikkingstelling van perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv verwerft deze onroerende goederen van derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500 m2 en 3.000 m2. Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van 1.000 m2 .

Per 31 maart 2019 heeft Retail Estates nv 906 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 1.049.101 m2. De bezettingsgraad van de portefeuille bedraagt op 31 maart 2019 98,28% ten opzichte van 98,11% op 31 maart 2018.

De reële waarde van de geconsolideerde vastgoedportefeuille van Retail Estates nv per 31 maart 2019 wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen geschat 1.529.629 mio EUR.

Retail Estates nv is genoteerd op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam en heeft het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. Op 31 maart 2019 bedraagt de beurskapitalisatie van de aandelen 927,52 mio EUR.

Ternat, 25 juni 2019

Jan De Nys, gedelegeerd bestuurder van Retail Estates nv

Voor bijkomende inlichtingen:

Retail Estates nv, Jan De Nys – CEO, tel. +32 2/568 10 20 – +32 475/27 84 12

Retail Estates nv, Kara De Smet – CFO, tel. +32 2/568 10 20 – +32 496/57 83 58

RETAIL ESTATES NV

Openbare GVV naar Belgisch recht Industrielaan 6 - B-1740 Ternat RPR Brussel BTW BE 0434.797.847 T: +32 2 568 10 20 info@retailestates.com www.retailestates.com