RETAIL ESTATES NV

Naamloze vennootschap, openbare geregiementeerde vastgoedvennootschap Maatschappelijke zetel: Industrielaan 6, 1740 Ternat RPR Brussel: 0434.797.847

(de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGESTELD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

BETREFFENDE DE BIJZONDERE OMSTANDIGHEDEN WAARIN GEBRUIK KAN WORDEN GEMAAKT VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL EN DE DOELEINDEN DIE DAARBIJ WORDEN NAGESTREEFD

1. INLEIDING

Dit bijzonder verslag wordt door de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen opgesteld.

Door een besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap van 23 juli 2018 werd de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") gemachtigd om, gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dit besluit, het geplaatst kapitaal van de Vennootschap, in één of meerdere malen, te verhogen met een bedrag van maximum (a) EUR 256.225.278,98 voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, (b) EUR 128.112.639.49 voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, (c) EUR 256.225.278,98 voor alle andere vormen van kapitaalverhoging; met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van EUR 256.225.278,98 gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend. Voormeld besluit werd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad gepubliceerd op 6 augustus 2018. Deze machtiging is dus in principe geldig tot 6 augustus 2023.

De Raad van Bestuur heeft sinds 6 augustus 2018 reeds zes maal gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om het kapitaal te verhogen:

een eerste maal op 26 september 2018, waarbij het maatschappelijk kapitaal van Retail Estates naar aanleiding van een inbreng in natura werd verhoogd met EUR 787.513.64;

een tweede maal op 1 april 2019, waarbij het maatschappelijk kapitaal van Retail Estates naar aanleiding van een inbreng in natura werd verhoogd met EUR 900.015.58:
een derde maal op 1 april 2019, waarbij het maatschappelijk kapitaal van Retail Estates naar aanleiding van een inbreng in natura werd verhoogd met EUR 630.010,91;
een vierde maal op 24 juni 2019, waarbij het maatschappelijk kapitaal van Retail Estates naar aanleiding van een inbreng in natura in het kader van de uitgifte van een keuzedividend werd verhoogd met EUR 7.584.048.82:
een vijfde maal op 26 juni 2019, waarbij het maatschappelijk kapitaal van Retail Estates naar aanleiding van een inbreng in natura werd verhoogd met EUR 16.875.292,20;
een zesde maal op 22 juli 2019; waarbij het maatschappelijk kapitaal van Retail Estates naar aanleiding van een inbreng in natura werd verhoogd met EUR 1.187.075.56.

Op heden bedraagt het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal aldus nog:

a) EUR 256.225.278,98 voor zover het publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld betreft, waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van Retail Estates:
b) EUR 120.528.590,67 voor zover het kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft: en
c) EUR 235.845.371,09 voor zover het een andere vorm van kapitaalverhoging betreft dan deze vermeld onder (a) en (b).

Dit verslag heeft betrekking op het voorstel tot uitbreiding van de machtiging aan de Raad van Bestuur tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal. Deze voorgestelde uitbreiding doet op geen enkele wijze afbreuk aan de machtiging die werd toegekend aan de raad van bestuur op de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, die onverkort zal blijven gelden onder de voorwaarden en modaliteiten vastgelegd door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018 (weliswaar zoals gewijzigd in het kader van de voorgestelde uitbreiding). Deze voorgestelde uitbreiding is slechts bijkomend aan de bestaande machtiging en vervangt deze niet.

De Raad van Bestuur zal een aantal alternatieve voorstellen voorleggen aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, die zal worden gehouden op of rond vrijdag 6 december 2019 ("BAV I") en, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou zijn bereikt op BAV I, aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op of rond 23 december 2019 ("BAV II"), om deze bestaande machtiging in het kader van het toegestaan kapitaal (die wordt behouden), overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), verder uit te breiden zodat de Vennootschap voortaan naast de reeds voorziene opties ook gebruik kan maken van alle mogelijkheden die de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") biedt (m.i.v. de recent gecreëerde mogelijkheid tot een kapitaalverhoging in geld met opheffing van het voorkeurrecht en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht, onder de door de GVV-Wet bepaalde voorwaarden) en in de toekomst (van zodra de vennootschap onderworpen wordt aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV")) gebruik kan maken van alle mogelijkheden die het WVV biedt:

$\overline{\mathbf{c}}$

voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van Retail Estates,

$\mathbf{i}$ in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om gedurende de resterende looptijd van de machtiging die werd toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, het maatschappelijk kapitaal één of meerdere keren te verhogen. op elk ogenblik met een maximumbedrag van 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging, voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging niet overschrijdt;
$\ddot{\mathbf{u}}$ indien de buitengewone vergadering het voorstel onder i) niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om gedurende de resterende looptijd van de machtiging die werd toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (in totaal) 10% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op 23 juli 2018, afgerond naar beneden tot op de eurocent, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging niet overschrijdt;

en met dien verstande dat de raad van bestuur onder de machtiging die werd toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, zoals uitgebreid door de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van deze bijkomende machtiging, in elk geval het maatschappelijk kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijke maximumbedrag, zijnde het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op 23 juli 2018.

Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat, indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel niet zou goedkeuren, de bestaande machtiging die werd toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018 onverkort zal blijven gelden.

In dit bijzonder verslag zal overeenkomstig artikel 604 W.Venn. nader worden ingegaan op de bijzondere omstandigheden waarin de Raad van Bestuur van de bijkomende modaliteit in het kader van de bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal zal kunnen gebruikmaken, en op de doeleinden waarvoor de raad van bestuur deze kan gebruiken.

A. Omstandigheden waarin het toegestaan kapitaal mag worden gebruikt

De Raad van Bestuur stelt de aandeelhouders van Retail Estates voor om de machtiging toegestaan kapitaal uit te breiden voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De huidige machtiging toegestaan kapitaal zal naar aanleiding van deze uitbreiding niet komen te vervallen.

De omstandigheden waarin van de huidige machtiging toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt, werden omschreven in het verslag dat overeenkomstig art. 604 W. Venn, werd voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018. Dit verslag overeenkomstig art. 604 W.Venn. is beschikbaar op de website van Retail Estates: https://www.retailestates.com/nl/agenda. Ook in de toekomst zal de raad van bestuur onder deze omstandigheden nog gebruik kunnen maken van de bestaande machtiging.

Indien de buitengewone algemene vergadering van Retail Estates het voorstel tot uitbreiding van de machtiging toegestaan kapitaal van de raad van bestuur goedkeurt, dan stelt de raad van bestuur voor om de modaliteiten waaronder van de (bestaande en uitgebreide) machtiging gebruik kan worden gemaakt als volgt te wijzigen:

Van zodra Retail Estates onderworpen wordt aan het WVV, dienen de verwijzingen naar (bepaalde artikelen van) het W.Venn. te worden gelezen als verwijzingen naar (de daarmee corresponderende artikelen van) het WVV en dienen verwijzingen naar het begrip "warrants" te worden gelezen als "inschrijvingsrechten".
In de mate dat de omstandigheden waarvan sprake in het verslag dat overeenkomstig art. 604 W.Venn. werd voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, niet langer verenigbaar zijn met de dwingende bepalingen van het WVV, zal de raad van bestuur vanaf het ogenblik dat het WVV op de Vennootschap van toepassing wordt, niet langer gebruik kunnen maken van de bestaande machtiging onder de desbetreffende onverenigbare omstandigheden, zonder dat dit evenwel afbreuk doet aan de overige omstandigheden waaronder van de bestaande machtiging gebruik kan worden gemaakt.
Van zodra het WVV van toepassing wordt op de Vennootschap, zal de raad van bestuur gebruik kunnen maken van zijn bevoegdheid met betrekking tot het toegestaan kapitaal voor de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort.
Van zodra het WVV van toepassing wordt op de Vennootschap, zal de raad van bestuur echter niet (of niet langer) gebruik kunnen maken van deze machtiging voor:
o de uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op de uitgifte van of de conversie in aandelen met meervoudig stemrecht (art. 7:201, 2^® WVV); of
de uitgifte van een nieuwe soort van effecten (art. 7:201, 4° WVV).
De raad van bestuur zal in de toekomst bovendien niet langer verplicht zijn om de eventuele uitgiftepremies die zij ter gelegenheid van de kapitaalverhoging zou vragen, op een onbeschikbare reserverekening te plaatsen die op dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. De raad van bestuur zal, in voorkomend geval, de uitgiftepremies op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans vermelden. Het bestuursorgaan kan vrij beslissen om de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare reserverekening te plaatsen die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder

voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in de toepasselijke wetgeving.

Bovendien zullen de voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht ook niet langer van toepassing zijn in de mate waarin de GVV-Wet dergelijke beperkingen niet vereist (bv. bij een inbreng in geld in het kader van het toegestaan kapitaal, voor zover het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid van de GVV-Wet worden uitgevoerd, over een periode van 12 maanden niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging).

Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat, onverminderd de toepassing van artikelen 592 tot 598 en 606 W.Venn. (of in de toekomst, artikelen 7:188 tot 7:193 en 7:201 WVV), de raad van bestuur in het kader van (rechtstreekse of onrechtstreekse) kapitaalverhogingen in geld, het voorkeurrecht kan beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van Retail Estates of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten (voor zover wettelijk vereist). Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient, in voorkomend geval, tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 6.4 van de statuten van de Vennootschap, alsook aan de wettelijke bepalingen. Onverminderd de toepassing van artikelen 592 tot 598 W.Venn. (of in de toekomst, artikelen 7:188 tot 7:193 WVV), respectievelijk artikelen 595 tot 599 W.Venn. (of in de toekomst, artikelen 7:190 tot 7:194 WVV), zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing (i) bij een inbreng in geld in het kader van het toegestaan kapitaal, voor zover het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid van de GVV-Wet worden uitgevoerd, over een periode van 12 maanden niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging, en (ii) bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 6.4 van de statuten van de Vennootschap worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 6.4 van de statuten van de Vennootschap zijn echter in elk geval niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Indien de buitengewone algemene vergadering van Retail Estates het voorstel tot uitbreiding van de machtiging toegestaan kapitaal van de raad van bestuur goedkeurt, dan stelt de raad van bestuur voor om artikel 6.2 te wijzigen zodat het nieuwe artikel 6.2 als volgt luidt:

"6.2. Toegestaan kapitaal

De Raad van Bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap. eenmalig of in meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag van:

(a) tweehonderdzesenvijftig miljoen tweehonderdvijfentwintigduizend

tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (€ 256.225.278,98) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,

(b) honderdachtentwintig miljoen honderdentwaalfduizend zeshonderdnegenendertig euro negenenveertig cent (€ 128.112.639,49) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

(c) [[OFWEL: op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging, / OFWEL: (in totaal) 10% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, afgerond naar beneden tot op de eurocent], voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging, l'

(d) tweehonderdzesenvijftig miljoen tweehonderdvijventwintigduizend tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (€ 256.225.278,98) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging voor alle andere vormen van kapitaalverhoging;

met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden met meer dan het maximumbedrag van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op 23 juli 2018, gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.

Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de prijs, de uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering hierover zelf beslist.

Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van de toepasselijke wetgeving, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, evenals van alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRSjaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen van één of meer bestaande soorten. Verder is de raad van bestuur gemachtigd door de algemene vergadering om andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld), warrants (inschrijvingsrechten).

Het is de raad van bestuur verder toegestaan om het voorkeurrecht, verleend aan de aandeelhouders, te beperken of uit te sluiten zelfs ten gunste van één of meerdere bepaalde personen

^<sup>1 Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering één van de alternatieve voorstellen goedkeurt.

andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen mits aan de bestaande aandeelhouders (voor zover wettelijk vereist) een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet, in voorkomend geval, aan de voorwaarden opgelegd door de GVV-wetgeving en artikel 6.4 van de statuten.

Dat recht moet in elk geval niet worden verleend bij een inbreng in geld (i) in het kader van de uitkering van een keuzedividend onder de voorwaarden voorzien door artikel 6.4 van de statuten of (ii) in het kader van het toegestaan kapitaal, waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, 3^e lid van de GVV-Wet zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden niet meer bedraagt dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving en artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Onverminderd de machtiging verleend aan de raad van bestuur overeenkomstig de vorige alinea's, is de raad van bestuur gemachtigd het geplaatst kapitaal, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op alle aandelen van de vennootschap, mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in de toepasselijke vennootschapswetgeving en voor zover de vennootschap de kennisgeving van het openbaar overnamebod van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018. In voorkomend geval dient de raad van bestuur (voor zover wettelijk vereist) het onherleidbaar toewijzingsrecht voorzien door de GVV-wetgeving na te leven. De kapitaalverhogingen waartoe wordt beslist in het kader van voornoemde machtiging, zullen in mindering worden gebracht van het resterende gedeelte van het toegestaan kapitaal voorzien in de eerste alinea. Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal de uitgiftepremie worden geboekt op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans. De Raad van Bestuur kan vrij beslissen om het bedrag van die premie, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, te besteden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in de toepasselijke wetgeving."

B. Doelen waarvoor het toegestaan kapitaal mag worden gebruikt

De doelen waarvoor de huidige machtiging toegestaan kapitaal mag worden gebruikt, werden omschreven in het verslag dat overeenkomstig art. 604 W.Venn. werd voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018:

"De machtiging welke aan de raad van bestuur wordt gegeven door de algemene vergadering heeft o.m. tot doel de raad van bestuur toe te laten in te spelen op de snelle evolutie van de kapitaalmarkten, de interestvoeten, de beurskoers van de aandelen in de Vennootschap, evenals andere economische factoren ten einde op een snelle en efficiënte wijze een of meer operaties (zoals o.m. het structureren van overnames, splitsingen of fusies, de uitvoering van

nieuwe financieringsrondes, het reageren op opportuniteiten en alle voorstellen tot inbreng in geld of in natura, bij wijze van een gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten $en$ uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, enz.) te verwezenlijken welke al dan niet de uitgifte van nieuwe effecten van de Vennootschap vereisen. De financiële middelen die aldus ter beschikking van de Vennootschap zouden worden gesteld, dienen haar met name toe te laten haar financiële situatie te verstevigen.

$[...]$

Verder biedt de techniek van het toegestaan kapitaal de Raad van Bestuur een mate van flexibiliteit en snelheid van uitvoering, nodig voor een optimaal bestuur van de Vennootschap en een verdere ontwikkeling van haar activiteiten en haar actiemiddelen. De tijdrovende en uitvoerige procedure van het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering kan in bepaalde omstandigheden immers onverenigbaar zijn met de fluctuaties op de kapitaalmarkten of bepaalde opportuniteiten die zich zouden aanbieden aan de Vennootschap. Dit kan mogelijks in het nadeel van de Vennootschap werken. Bovendien is het perfect denkbaar dat omwille van het dringend karakter of andere kenmerken van de situatie zou blijken dat een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal het vennootschapsbelang beter behartigt dan de lange oproeping voor een buitengewone algemene vergadering."

Ook in de toekomst zal de raad van bestuur de bestaande machtiging kunnen gebruiken voor de verwezenlijking van deze doelen.

Indien de buitengewone algemene vergadering van Retail Estates het voorstel tot uitbreiding van de machtiging toegestaan kapitaal van de raad van bestuur goedkeurt, zal de raad van bestuur het toegestaan kapitaal o.a. kunnen gebruiken in het kader van een "accelerated bookbuilding" (ABB), een kapitaalverhoging waarbij de samenstelling van het orderboek over een korte termijn van enkele uren of enkele dagen wordt gespreid, met gebruikmaking van weinig of geen promotiemiddelen, om het voor de Vennootschap mogelijk te maken snel een financiering te vinden en/of van bijzondere marktomstandigheden te profiteren. Gelet op de termijnen, kan een dergelijke verrichting enkel worden uitgevoerd met gebruik van het toegestaan kapitaal en een opheffing van het voorkeurrecht en de onherleidbare toewijzingsrechten.

De mogelijkheid tot het uitvoeren van een ABB is op dit ogenblik evenwel wettelijk beperkt, in die zin dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, in het kader van de regeling van artikel 26, §1, derde lid GVV-Wet (d.i. met toepassing van de machtiging hierboven voorgesteld onder punt (c)), over een periode van twaalf maanden worden uitgevoerd (waaronder dus o.a. de ABB's zullen worden gevat), niet meer mag bedragen dan 10 % van het kapitaalbedrag op het moment van de betrokken kapitaalverhoging.

Zoals voorheen, kan de raad van bestuur de machtiging toegestaan kapitaal eveneens specifiek gebruiken indien blijkt dat het op korte termijn doorvoeren van een kapitaalverhoging (o.m. door uitgifte van converteerbare obligaties of warrants (onder het WVV "inschrijvingsrechten" genoemd)), en voortaan desgevallend zonder de mogelijkheid voor de aandeelhouders van de Vennootschap tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wet), aangewezen is in het belang van de Vennootschap.

De raad van bestuur kan het toegestaan kapitaal ook gebruiken in het kader van het remuneratiebeleid van de Vennootschap, onder meer voor de toekenning van aandelen, aandelenopties of warrants aan personeelsleden, bestuurders, directieleden of consultants van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, evenals aan personen die zich in het kader van hun professionele activiteit nuttig hebben gemaakt voor de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.

De raad van bestuur kan het toegestaan kapitaal ook gebruiken om de aandeelhouders op een bijzondere manier te vergoeden, zoals door de uitkering van een dividend in aandelen of om hen een keuzedividend aan te bieden.

De raad van bestuur wenst bovendien te verduidelijken dat de bovenvermelde voorwaarden die het gebruik van het toegestaan kapitaal regelen en de bovenvermelde doelstellingen voor het gebruik ervan, alle zo uitgebreid mogelijk te interpreteren zijn en de bovenvermelde doelstellingen voor het gebruik ervan, niet exhaustief zijn.

2. CONCLUSIE

De Raad van Bestuur stelt aan BAV I, dan wel, indien het vereiste aanwezigheidsguorum niet zou zijn bereikt op BAV I, aan BAV II, bijgevolg voor om bet toegestaan kapitaal uit te breiden volgens de modaliteiten uiteengezet in dit bijzonder verslag.

Ternat, 25 oktober 2019.

Jan De Nys Kara De Smet Bestuurder Bestuurder

Voor de raad van bestuur van de Retail Estates NV,

AI Terminal

Retail Estates sa

3995_rns_2019-11-06_d6d9854c-09b1-4bd5-a920-42d24ee71cc9.pdf