Retail Estates sa

AGM Information • Nov 6, 2019

Naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Industrielaan 6, 1740 Ternat (België), RPR Brussel: 0434.797.847

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 6 DECEMBER 2019 OM 15 UUR ("BAV I") EN, INDIEN HET VEREISTE QUORUM OP BAV I NIET ZOU ZIJN BEREIKT, EEN TWEEDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 23 DECEMBER 2019 OM 15 UUR ("BAV II")

De raad van bestuur van Retail Estates NV – Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (hierna "Retail Estates" of de "Vennootschap") nodigt de aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders en de commissaris uit om de buitengewone algemene vergadering bij te wonen die zal worden gehouden op vrijdag 6 december 2019 om 15 uur, bij Berquin notarissen, Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel (hierna de "Buitengewone Algemene Vergadering").

In geval van ontoereikend quorum, zal een tweede buitengewone algemene vergadering worden gehouden bij Berquin notarissen, Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel op maandag 23 december 2019 om 15 uur.

De agenda (met inbegrip van de voorstellen tot besluit) voor de Buitengewone Algemene Vergadering werd als volgt samengesteld:

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

A. UITBREIDING MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de uitbreiding van de machtiging toegestaan kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

1. Voorstel om de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018 uit te breiden om, gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag, zonder dat de uitbreiding op enige wijze afbreuk doet aan de machtiging die werd toegekend aan de raad van bestuur op de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, die onverkort zal blijven gelden onder de voorwaarden en modaliteiten vastgelegd door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018 (weliswaar zoals gewijzigd in het kader van de voorgestelde uitbreiding) en om artikel 6.2 van de statuten ("Toegestaan kapitaal") dienovereenkomstig te wijzigen.

De raad van bestuur nodigt u uit om de uitbreiding van de machtiging door middel van aparte stemming goed te keuren, waarbij slechts tot stemming over sub-agendapunt ii) zal worden overgegaan indien sub-agendapunt i) niet wordt aanvaard.

Voorstel om de raad van bestuur een bijkomende machtiging toe te kennen voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van Retail Estates,

• i) in hoofdorde, om gedurende de resterende looptijd van de machtiging die werd toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, het maatschappelijk kapitaal één of meerdere keren te verhogen, op elk ogenblik met een maximumbedrag van 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging, voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging niet overschrijdt;
• ii) indien de buitengewone vergadering het voorstel onder i) niet goedkeurt, om gedurende de resterende looptijd van de machtiging die werd toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met (in totaal) een maximumbedrag van 10% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, afgerond naar beneden tot op de eurocent, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt enkel zal kunnen verhogen, voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging niet overschrijdt;

en met dien verstande dat de raad van bestuur onder de machtiging die werd toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, zoals uitgebreid door de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van deze machtiging, in elk geval het maatschappelijk kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijke maximumbedrag, zijnde het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op 23 juli 2018.

1. Voorstel om artikel 6.2 van de statuten ("toegestaan kapitaal") te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met de goedgekeurde voorstellen door:

In de eerste alinea van artikel 6.2 een nieuw punt (c) in te voegen dat luidt als volgt:

"[[OFWEL: op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging / OFWEL: (in totaal) 10% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, afgerond naar beneden tot op de eurocent], voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging,]1"

De raad van bestuur nodigt u uit om wijziging van artikel 6.2, eerste alinea van de statuten goed te keuren, in functie van het resultaat van de stemming over de alternatieve voorstellen onder agendapunt 2.

• 1. Voorstel om de modaliteiten en voorwaarden waaronder de Raad van Bestuur gebruik kan maken van de machtiging toegestaan kapitaal te wijzigen, zodat (i) de wet van 2 mei 2019 tot wijziging van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen wordt geïmplementeerd en (ii) de Vennootschap in de toekomst gebruik kan maken van alle mogelijkheden die het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") biedt, van zodra de Vennootschap onderworpen wordt aan het WVV en om dienovereenkomstig de statuten als volgt te wijzigen:
  2. (a) in artikel 6.2, alinea 1, eerste zin wordt het woord "geplaatst" vervangen door het woord "maatschappelijk";
  3. (b) in artikel 6.2, alinea 1, wordt de nummering van punt (c) gewijzigd in een punt (d);
  4. (c) in artikel 6.2, alinea 3, eerste zin van de statuten worden de woorden "het Wetboek van vennootschappen" vervangen door "de toepasselijke wetgeving";
  5. (d) In artikel 6.2, alinea 3 worden in de eerste zin de woorden "op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen" geschrapt;
  6. (e) in artikel 6.2, alinea 3 wordt op het einde van de eerste zin de woorden "van één of meer bestaande soorten" ingevoegd;
  7. (f) in artikel 6.2, alinea 3, laatste zin wordt het zinsdeel ", aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of liquidatievoorrecht" geschrapt en wordt op het einde van de zin het woord "(inschrijvingsrechten)" ingevoegd;
  8. (g) in artikel 6.2, alinea 4, eerste zin wordt het zinsdeel "door het Wetboek van vennootschappen" geschrapt;
  9. (h) in artikel 6.2, alinea 4, eerste zin wordt het zinsdeel "die geen personeelsleden zijn" vervangen door het zinsdeel "andere dan leden van het personeel" en worden de woorden "(voor zover wettelijk vereist)" ingevoegd na het zinsdeel "of van één van haar dochtervennootschappen mits aan de bestaande aandeelhouders";

¹ Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering één van de alternatieve voorstellen onder 2. goedkeurt.

• (i) in artikel 6.2, alinea 4, laatste zin worden de woorden ", in voorkomend geval, " ingevoegd na het zinsdeel "Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet";
• (j) artikel 6.2, alinea 5 wordt vervangen door volgende tekst: "Dat recht moet in elk geval niet worden verleend bij een inbreng in geld (i) in het kader van de uitkering van een keuzedividend onder de voorwaarden voorzien door artikel 6.4 van de statuten of (ii) in het kader van het toegestaan kapitaal, waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, 3e lid van de GVV-Wet zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden niet meer bedraagt dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.";
• (k) in artikel 6.2, alinea 7 worden de woorden "artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen" vervangen door de woorden "de toepasselijke vennootschapswetgeving" en worden de woorden "(voor zover wettelijke vereist)" ingevoegd na de zinssnede "In voorkomend geval dient de raad van bestuur";
• (l) artikel 6.2, alinea 8 wordt vervangen als volgt: "Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal de uitgiftepremie worden geboekt op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans. De Raad van Bestuur kan vrij beslissen om het bedrag van die premie, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, te besteden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in de toepasselijke wetgeving";

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

• 1. Voorstel om de modaliteiten en voorwaarden waaronder het kapitaal in het algemeen kan worden verhoogd, te wijzigen, zodat (i) de wet van 2 mei 2019 tot wijziging van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen wordt geïmplementeerd en (ii) de Vennootschap in de toekomst gebruik kan maken van alle mogelijkheden die het WVV biedt, van zodra de Vennootschap onderworpen wordt aan het WVV en om dienovereenkomstig de statuten als volgt te wijzigen:
  2. (a) in artikel 6.4, eerste alinea van de statuten worden de woorden "artikelen 581 tot en met 609 van het Wetboek van vennootschappen" vervangen door de woorden "toepasselijke vennootschapswetgeving";
  3. (b) in artikel 6.4, tweede alinea van de statuten wordt het zinsdeel "beraadslagend overeenkomstig het artikel 558 en, in voorkomend geval, artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen" geschrapt;
  4. (c) artikel 6.4, derde alinea van de statuten wordt vervangen als volgt: "Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld, beslist door de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal, en onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven als, in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van

nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden bepaald in de GVV wetgeving.";

• (d) in artikel 6.4, vierde alinea wordt het zinsdeel "Het onherleidbaar toewijzingsrecht is" vervangen door "In voorkomend geval is het onherleidbaar toewijzingsrecht" en worden de woorden "en inschrijvingsrechten" ingevoegd na het woord "warrants" en wordt het zinsdeel "moet niet worden toegekend bij een inbreng in geld" vervangen door het zinsdeel "dit moet in elk geval niet worden toegekend (i) bij een inbreng in geld";
• (e) in artikel 6.4, vierde alinea wordt op het einde van de laatste zin volgend zinsdeel in gevoegd: ", of (ii) in het kader van het toegestaan kapitaal, waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, 3e lid van de GVV-Wet zijn uitgevoerd voor een periode van 12 maanden niet meer bedraagt dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging";
• (f) in artikel 6.4, vijfde alinea wordt het zinsdeel "regels voorgeschreven door artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen" vervangen door het zinsdeel "toepasselijke vennootschapswetgeving";
• (g) in artikel 6.4, zesde alinea, wordt het zinsdeel "in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde verslag" in punt 1° vervangen door het zinsdeel "verslag met betrekking tot de inbreng in natura" en wordt in de laatste paragraaf de woorden "in elk geval" ingevoegd tussen de woorden "Deze bijkomende voorwaarden zijn" en de woorden "niet van toepassing bij de inbreng";
• (h) artikel 6.4, zevende alinea wordt vervangen door de volgende alinea: "Indien de algemene vergadering besluit om de betaling van een uitgiftepremie te vragen, zal de uitgiftepremie worden geboekt op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans. De algemene vergadering of, in het kader van het toegestaan kapitaal, de raad van bestuur kunnen vrij beslissen om deze op een onbeschikbare reserverekening te boeken die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de aandeelhoudersvergadering, volgens de voorwaarden bepaald in de toepasselijke wetgeving."

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

• 1. Voorstel om de modaliteiten en voorwaarden waaronder de raad van bestuur kan overgaan tot een uitkering van een interimdividend te wijzigen, zodat de Vennootschap in de toekomst gebruik kan maken van alle mogelijkheden die het WVV biedt, van zodra de Vennootschap onderworpen wordt aan het WVV en om dienovereenkomstig de statuten als volgt te wijzigen:
  2. (a) in artikel 31, eerste alinea worden de woorden "door het Wetboek van vennootschappen" vervangen door de woorden "in de toepasselijke vennootschapswetgeving";
  3. (b) in artikel 31, tweede alinea worden de woorden "het Wetboek van Vennootschappen" vervangen door "de vennootschapswetgeving" en worden de woorden "op het resultaat van het boekjaar" geschrapt.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

Een gecoördineerde versie van alle voormelde voorgestelde wijzigingen aan de statuten (in track changes) is ter informatie van de aandeelhouders beschikbaar op de website van Retail Estates: https://www.retailestates.com/nl/agenda.

B. BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN

Voorstel tot toekenning van alle bevoegdheden aan Jan De Nys, Kara De Smet en Runa Vander Eeckt, elk van hen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten, waaronder de publicatie van (een uittreksel uit) deze notulen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de wijziging van de inschrijving in de Kuispuntbank van Ondernemingen.

Voorstel tot toekenning van alle bevoegdheden aan de instrumenterende notaris van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de aktes, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

C. VARIA.

******

INFORMATIE VOOR DE EFFECTENHOUDERS

Gelieve te noteren dat alle hierna opgenomen data en aangeduide uren finale deadlines zijn, en dat deze niet zullen worden verlengd ingevolge een weekend, een wettelijke feestdag of enige andere reden.

1. Goedkeuring van de wijzigingen aan de statuten

Er wordt gepreciseerd dat om te kunnen worden aangenomen, de voorstellen tot uitbreiding van het toegestaan kapitaal vermeld onder agendapunt A.2 en voorstellen tot statutenwijziging vermeld onder agendapunten A.3 tot A.6 een quorum van tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal (behoudens in geval van een tweede buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden indien de eerste buitengewone algemene vergadering niet het vereiste aanwezigheidsquorum behaalt, en die geldig zal kunnen beraadslagen ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal) en een meerderheid van tenminste drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, vereisen. De overige voorstellen kunnen bij gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen worden aangenomen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde effecten.

De statutenwijzigingen die hierboven zijn beschreven onder agendapunten A.2 tot A.6 hebben de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) gekregen bij beslissing van het directiecomité van de FSMA van 25 oktober 2019.

In geval het vereiste quorum niet zou bereikt zijn op de Buitengewone Algemene Vergadering van vrijdag 6 december 2019, zal bij Berquin notarissen, Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel, een tweede buitengewone algemene vergadering worden gehouden op maandag 23 december 2019 om 15 uur, met dezelfde agenda.

Tijdens deze tweede buitengewone algemene vergadering kunnen voormelde voorstellen bij meerderheid van drie vierden van de stemmen (voorstellen onder agendapunten A.2 tot A.6), van de op de vergadering uitgebrachte stemmen worden aangenomen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde effecten.

2. Amendering van de agenda

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen. De verzoeken daartoe dienen uiterlijk op donderdag 14 november 2019 bij de Vennootschap toe te komen per gewone brief (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (investorrelations@retailestates.com) (artikel 533ter W.Venn.). Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 533ter W.Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).

Indien de Vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze (i) deze voorstellen tot besluit zo spoedig mogelijk na hun ontvangst op de website toevoegen, en (ii) een aangepaste agenda en aangepaste volmachtformulieren publiceren op haar website, ten laatste op dinsdag 19 november 2019. Volmachten die de Vennootschap ontvangen heeft vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda, blijven geldig voor de reeds in de agenda opgenomen onderwerpen.

3. Toelatingsvoorwaarden en uitoefening van het stemrecht

Om tot de Buitengewone Algemene Vergadering te worden toegelaten of zich daarop te laten vertegenwoordigen, moeten de aandeelhouders de bepalingen van artikelen 23 en 24 van de statuten van de Vennootschap naleven. Om tot de Buitengewone Algemene Vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders bewijzen dat zij werkelijk eigenaar zijn van de betrokken aandelen, overeenkomstig het volgende.

A. Registratie

De Vennootschap moet het bewijs ontvangen van de aandeelhouders dat zij op vrijdag 22 november 2019 om 24u Belgische tijd (zijnde de "Registratiedatum") houder waren van het aantal aandelen waarmee zij voornemens zijn deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering.

De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houders van aandelen op naam volstaat de inschrijving van het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen in het aandelenregister van de Vennootschap op de Registratiedatum. Indien de houders van aandelen op naam wensen deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering met minder aandelen dan ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap, dan kunnen zij dit meedelen in de bevestiging bedoeld in punt 3, B hierna.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest voorleggen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat zij op de Registratiedatum eigenaar waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering.

Enkel diegenen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering.

B. Bevestiging van deelname

Bovendien moet de Vennootschap uiterlijk op zaterdag 30 november 2019 de bevestiging krijgen van de aandeelhouders dat zij wensen deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering.

Deze bevestigingen dienen als volgt aan de Vennootschap te worden bezorgd:

De houders van aandelen op naam: per gewone brief verstuurd naar de zetel van de Vennootschap (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat), per fax (+32 (0)2 581 09 42) of per e-mail (investorrelations@retailestates.com).

De houders van gedematerialiseerde aandelen: door neerlegging van het bovengenoemde registratieattest op de zetel van de Vennootschap, Industrielaan 6, 1740 Ternat, e-mail (investorrelations@retailestates.com), of via de loketten van KBC Bank, 1080 Brussel, Havenlaan 2.

4. Volmacht

De aandeelhouders kunnen zich ook laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, middels het door de Vennootschap opgestelde volmachtformulier, dat ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.retailestates.com). Deze ingevulde en ondertekende volmacht dient uiterlijk op zaterdag 30 november 2019 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v. Retail Estates - Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (investorrelations@retailestates.com). Elke aandeelhouder kan slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager behoudens de afwijkingen voorzien door het Wetboek van vennootschappen. Bij het aanwijzen van een volmachtdrager zal elke aandeelhouder rekening houden met de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen de voormelde procedure voor registratie en bevestiging van deelname te volgen.

Om aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen moeten de aandeelhouders of volmachtdragers ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de Buitengewone Algemene Vergadering hun identiteit bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.

In geval het quorum niet wordt bereikt op de Buitengewone Algemene Vergadering, zal de volmacht die werd gegeven voor deze vergadering eveneens gelden voor de tweede buitengewone vergadering die desgevallend, met dezelfde agenda, zal worden gehouden op maandag 23 december 2019, mits de aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen de hierboven vernoemde registratie- en bevestigingsprocedure opnieuw naleeft.

5. Schriftelijke vragen

Effectenhouders kunnen (overeenkomstig artikel 540 W.Venn.) hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen dienen uiterlijk op zaterdag 30 november 2019 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat), fax (+32 (0)2 581 09 42) of e-mail (investorrelations@retailestates.com).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 540 W.Venn. wordt de effectenhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).

6. Ter beschikking stellen van stukken

Iedere effectenhouder kan, tegen overlegging van zijn attest (in geval van gedematerialiseerde effecten), zodra de oproeping tot de Buitengewone Algemene Vergadering is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van volgende stukken:

• de stukken die zullen worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering;
• de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de raad van bestuur van de Vennootschap bevat; en
• het formulier dat kan worden gebruikt voor het stemmen bij volmacht.

Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 533bis, §2 W.Venn. moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).

Voor de Raad van Bestuur Jan De Nys, gedelegeerd bestuurder 02/568.10.20