Retail Estates sa

Annual Report • Jun 12, 2020

JAARVERSLAG

LOGOGEBRUIK

POSITIEF - quadri of pantone

19 20

Limburg

GEOGRAFISCHE SPREIDING CLUSTERS

Noord-Brabant Zeeland Zuid-Holland Noord-Holland Utrecht Gelderland Henegouwen Vlaams-Brabant Luxemburg 97,92% STABIELE BEZETTINGSGRAAD De winkelmarkt in de periferie wordt vandaag gekenmerkt door een grote stabiliteit, zowel langs investeerderszijde als bij de huurders. 1 2 3 5 4

NIEUWE RETAILPARKEN IN NEDERLAND 2019-2020

NIEUWE RETAILPARKEN IN BELGIË 2019-2020

Retailpark Breda Investering 63,69 miljoen € 31 winkelunits 39.932 m2

Retailpark Naaldwijk Investering 20,39 miljoen € 16 winkelunits 19.875 m2

Retailpark Zaandam Investering 13,42 miljoen € 9 winkelunits 15.054 m2

Retailpark Utrecht Investering 5,10 miljoen € 4 winkelunits 4.159 m²

Retailpark Libramont Investering 5,57 miljoen € 2 winkelunits 2.847 m²

GROEI VAN DE PORTEFEUILLE VAN RETAIL ESTATES NV TUSSEN 2019 EN 2020

1 136 492 m 1 661 753 € ²

REËLE WAARDE

Retail Estates nv spitst zich toe op een continue versterking van de kwaliteit van zijn vastgoed en de uitbreiding van de vastgoedportefeuille.

Aantal m² Reële waarde (in duizenden EUR) '98 '99 '00 '01 '02 '03 '04 '05 '06 '07 '08 '09 '10 '11 '12 '13 '14 '15 '16 '17 '18 '19 '20

WINKELOPPERVLAKTE

Retail Estates nv breidt haar portefeuille uit door acquisities, projectontwikkelingen en optimalisatie van de vastgoedportefeuille.

AANTAL MEDEWERKERS

AANTAL WINKELPANDEN

HANDELSACTIVITEITEN VAN DE HUURDERS 21,52% Verbruiksgoederen 5,95% 8,73% 41,50% Voeding 22,30% Kleding/schoenen

2019-2020 IN EEN NOTENDOP

747 winkelpanden in België

222

in Nederland

969 WINKELPANDEN De vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bestaat uit winkelpanden gelegen in de periferie van de grootste steden van België en Nederland.

	RISICOFACTOREN
2	BRIEF AAN DE AANDEELHOUD
3	BEHEERSVERSLAG
4	RETAIL ESTATES OP DE BEURS
5	VASTGOEDVERSLAG
Ь	FINANCIFFI VFRSI AG

TOELICHTING COVID-19

Gedurende het eerste kwartaal van kalenderjaar 2020 heeft het COVID-19 virus zich op een nooit geziene schaal verspreid over Europa. Het openbaar leven kwam bijna volledig tot stilstand waarbij de detailhandel in het bijzonder sterk getroffen werd. In België besliste de overheid tot de sluiting van alle niet-essentiële handelszaken, een sluiting die startte op 19 maart 2020 en waar een einde kwam op 11 mei 2020. De Nederlandse overheid heeft beslist de ondernemers de vrije hand te laten en beperkt zich tot het aanzetten van de burgers tot maatschappelijk verantwoord gedrag met als resultaat dat de handelszaken in de retailparken, behoudens individuele uitzonderingen, openblijven. Tussen de ondernemers is er een wijdverspreide vrees voor een terugkeer van de epidemie en een nieuwe lockdown in het bijzonder. Dit risico kan niet uitgesloten worden zolang er niet op grote schaal een vaccin kan verdeeld worden.

De verplichte sluiting heeft tot grote liquiditeitsdruk geleid bij de huurders waardoor aanzienlijke huurachterstallen werden opgelopen. Daarbovenop is het te verwachten dat de langdurige tijdelijke werkloosheid al dan niet gevolgd door ontslag, vertrouwensverlies bij de consument kan veroorzaken. Dit kan ervoor zorgen dat het wellicht tot oktober 2020 kan duren voor de detailhandel weer op redelijke snelheid komt. De vennootschap heeft voor een periode van drie maanden (april – mei – juni 2020) afspraken gesloten met haar klanten waarbij betalingsfaciliteiten worden voorzien. Voor de periode van de verplichte sluiting werden selectief akkoorden gesloten waarbij de huurlast gedeeltelijk kwijtgescholden werd. Deze inspanning is op heden overzichtelijk en voor de vennootschap overbrugbaar. Op basis van de op heden beschikbare informatie is dit een inspanning van tijdelijke aard. Het is evenwel niet mogelijk om in te schatten hoe de liquiditeit en solvabiliteit van onze klanten zich over een periode van 12 maanden zal ontwikkelen en in welke mate zij zullen kunnen genieten van overheidsmaatregelen. De vennootschap heeft daarom ook zoveel als mogelijk haar variabele kosten teruggeschroefd.

Wat de waardering van onze vastgoeddeskundigen betreft stellen we vast dat de waarderingen op 31 maart 2020 weergegeven zijn op basis van een "belangrijke onzekerheid met betrekking tot de waardering". We verwijzen naar pagina 146 van dit verslag voor een overzicht van de verslagen van de vastgoeddeskundigen. Er werd door de vastgoeddeskundigen een gederfde huuropbrengst van 1 maand verwerkt voor wat betreft de winkels getroffen door de verplichte sluiting opgelegd door de overheid.

Het is niet voorzienbaar hoe deze waarderingen in de komende trimesters zullen evolueren. Verwacht wordt dat de beperkte leegstand die de sector vandaag kent zou kunnen stijgen waardoor huurniveaus onder druk zouden komen te staan. Bovendien is het onzeker of klanten in alle segmenten voldoende financiering zullen kunnen vinden om leegstaande panden in huur te nemen en in te richten. Dit alles kan de waarderingen negatief beïnvloeden wat op zijn beurt, bij zwakke operationele resultaten, onvermijdelijk een impact heeft op de schuldgraad.

Retail Estates heeft haar boekjaar 2019-2020 op 31 maart afgesloten met een sterke operationele basis die nauwelijks aangetast werd door de coronacrisis. De huren van maart 2020 waren grotendeels betaald. Ook de bezettingsgraad die 97,92% bedraagt, getuigt van een gezonde portefeuille. De aanvang van de Coronacrisis heeft de vennootschap getroffen terwijl ze operationeel sterke resultaten neerzette wat het bedrijf, beter dan andere vastgoedondernemingen in zijn sector, de nodige veerkracht en flexibiliteit geeft om deze crisis aan te pakken. De vennootschap beschikte bovendien over de nodige financiële middelen om de aangekondigde aankopen van twee winkelparken respectievelijk in Den Bosch (uitgevoerd op 7 april 2020) en Maastricht (uitgevoerd op 2 juni 2020) uit te voeren. De opbrengsten van de obligatielening van 75 mio EUR die uitgegeven werd in december 2019 werden immers hiervoor gereserveerd. In het licht hiervan bevestigt Retail Estates haar dividendprognose van 4,4 EUR voor het afgesloten boekjaar 2019-2020.

De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico's, de financiële impact van deze risico's en de acties die moeten ondernomen worden om deze eventuele risico's te monitoren, te vermijden dat de risico's zich voordoen, en/of (in voorkomend geval) de impact van deze risico's te beperken.

Deze lijst van risico's is gebaseerd op de informatie die gekend was op het ogenblik van de opmaak van dit verslag. Andere onbekende en onwaarschijnlijke risico's of risico's waarvan niet wordt aangenomen dat ze een significante ongunstige invloed kunnen hebben op de vennootschap, op haar activiteiten en haar financiële situatie, kunnen bestaan. De lijst van risico's die in dit hoofdstuk is opgenomen, is zodoende niet exhaustief.

1. MARKTRISICO'S

OMSCHRIJVING	POTENTIËLE IMPACT	BEPERKENDE FACTOREN EN
VAN HET RISICO		BEHEERSING
	INVESTERINGSMARKT VOOR PERIFEER WINKELVASTGOED EN RETAILPARKEN
De verminderde vraag van investeerders naar perifeer winkelvastgoed.	De waarde van de portefeuille wordt trimestrieel geschat door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Een daling van de waardering leidt tot een daling van het eigen vermogen ("NAW") en bijgevolg tot een stijging van de schuldgraad van de vennootschap.	De waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in hoofdzaak bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Als gevolg van de schaarste van goedgelegen terreinen oefenen vraag en aanbod in principe een opwaartse druk uit, zowel in de markt van particuliere als van institutionele investeerders. De waarden zijn in het algemeen inflatiebestendig door de indexatie van de huren, maar wel rentegevoelig door de hoge schuldgraad waarmee vele investeerders werken. De investeringsbereidheid van institutionele beleggers kan door macro-economische factoren die de beschikbaarheid van kredieten en hun kostprijs beïnvloeden, tijdelijk sterk terugvallen. Uit de ervaring blijkt dat de markt van de particuliere beleggers, die nog altijd een groot deel van de investeringen vertegenwoordigt, hieraan minder gevoelig is. De schuldgraad bedraagt op 31 maart 2020 53,10% (de maximale schuldgraad werd door de GVV wetgeving op 65% vastgelegd).
INFLATIERISICO
De huurcontracten van de Groep bevatten indexeringsclausules op basis van de gezondheidsindex (België) of consumptieprijsindex (Nederland), zodat de jaarlijkse huurinkomsten samen met de (via de gezondheidsindex berekende) inflatie evolueren.	Het inflatierisico waaraan de Groep is blootgesteld, betreft vooral de met de huur verbonden kosten, onder meer verbonden aan renovatie- en investeringswerken, die geïndexeerd kunnen zijn op een andere basis dan de gezondheidsindex, waardoor deze kosten sneller zouden stijgen dan de stijging van de huurprijzen. Dit zou een impact kunnen hebben op de operationele marge. Stel dat de vastgoedkosten 1% sneller stijgen dan de huurprijzen, dan zou dit een impact op de operationele marge van de Groep hebben van 0,08% (op basis van de gegevens van 31 maart 2020). Op basis van de gegevens per 31 maart 2020, kan per procentpuntvariatie van de gezondheidsindex, de variatie van de huurinkomsten pro forma op 0,99 mio EUR op jaarbasis worden geschat.	De vennootschap tracht het risico van de kostenstijging te beperken door contractuele afspraken te maken met haar leveranciers.

INFLATIERISICO

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO	POTENTIËLE IMPACT	BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING	OMSCHRIJVING VAN HET RISICO		POTENTIËLE IMPACT	BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING
DEFLATIERISICO				EXTERNE FACTOREN - SCHADEGEVALLEN
Deflatie leidt tot een vermindering in de economische activiteit die een algemene prijsdaling tot gevolg heeft.	Bij deflatie wordt de gezondheidsindex negatief zodat de huurinkomsten dalen. Op basis van de gegevens per 31 maart 2020, kan per procentpuntvariatie van de gezondheidsindex, de variatie van de huurinkomsten pro forma op 0,99 mio EUR op jaarbasis worden geschat.	De Groep is gedeeltelijk tegen het deflatierisico (en een dienovereenkomstige daling van de huurinkomsten) beschermd. Nagenoeg alle huurovereenkomsten van de Groep bepalen dat de huurprijs in geen geval kan zakken tot beneden het niveau van de basishuur (d.i. de basishuur die geldt bij het afsluiten van de huurovereenkomst). Ook voor die huurovereenkomsten kan	Impact van externe factoren en ernstige schadegevallen vandalisme, brand, explosie, storm- en waterschade, pandemieën) die zich in de gebouwen van de vastgoedportefeuille kunnen voordoen.	(bijvoorbeeld terreurdreiging,	Onderbroken activiteit en bijgevolg verlies van de huurder en verminderde huurinkomsten.	De vennootschap is verzekerd voor gederfde huurinkomsten voor een periode van 18 tot 36 maanden (afhankelijk van het soort vergunning dat dient bekomen te worden) ten gevolge van externe factoren en ernstige schadegevallen. We verwijzen naar het beheersverslag waarin de schadegevallen uitdrukkelijk worden besproken. In het vastgoedverslag worden de verzekerde waardes per cluster weergegeven.
		een daling van de huurprijs tot een niveau dat lager ligt dan de lopende huur maar hoger dan de basishuur, echter niet worden uitgesloten.			Verminderde huurinkomsten door sluiting van de winkels als gevolg van qurantainemaatregelen van de overheid.	Goede liquiditeitspositie om een tijdelijke verstoring van de cashflow te overbruggen.
E-COMMERCE Impact van toenemende	Verminderde vraag naar	Verhuren aan retailers die "multichannel"			Mogelijke faillissementen van huurders.	Er is gebruikelijk een bankwaarborg van 3 tot 6 maanden.
belang van e-commerce op de bestaande verkoopskanalen.	fysieke winkels door stijging van het online shoppen. Vraag naar kleinere winkels (minder m²) doordat er veel minder stock in de winkels aanwezig is.	concept integreren in businessmodel en op die manier e-commerce integreren in de bestaande winkels. Bestaande panden opsplitsen in kleinere lokalen. Het effect van de impact wordt ook beïnvloed door het retail segment waarin de huurder actief is. Een groot deel van de activiteiten van de huurders van Retail Estates is minder gevoelig voor e-commerce (woninginrichting, volumineuze detailhandel, verbruiksgoederen,…). We verwijzen hiervoor naar het vastgoedverslag waar een overzicht wordt gegeven van de handelsactiviteit van de huurders.			Verhoogde volatiliteit en onzekerheid op de internationale markten. Vermindering van het consumentenvertrouwen, langdurige werkloosheid, verhoging van de belastingdruk op arbeid. Daling van de huurprijzen. Daling van de reële waarde van het	De vennootschap streeft ernaar langetermijn relaties op te bouwen met financiële partners en investeerders en heeft beschikbare niet-gebruikte kredietfaciliteiten om liquiditeitstekorten op te vangen en investeringen te financieren waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag voor een overzicht van de uitstaande kredieten en de niet-gebruikte kredietfaciliteiten. Sectoriële diversificatie van klanten en een lage gemiddelde contractuele huurprijs. Waarde wordt bepaald door de
					vastgoed en als gevolg ook van de NettoActiefWaarde (NAW).	commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Retail Estates spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. De investeringen zijn geconcentreerd in de subregio's met sterke koopkracht.

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO	POTENTIËLE IMPACT	BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING	2. OPERATIONELE RISICO'S
CONJUNCTURELE BEWEGINGEN			OMSCHRIJVING VAN HET RISICO	POTENTIËLE IMPACT	BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING
Impact van dalende consumptie en economische conjunctuur	Vermindering van de vraag naar winkels.	Kwaliteit van het huurdersbestand met vooral filiaalbedrijven. We verwijzen naar	LEEGSTAND EN VERLIES HUURINKOMSTEN
	Hogere leegstand en/of lagere huurprijzen bij herverhuring. Daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg ook van de Netto Actief Waarde (NAW).	bijlage 23 van dit jaarverslag voor de evoluties in de dubieuze debiteuren. Sectoriële diversificatie van klanten en een lage gemiddelde contractuele huurprijs. Waarde wordt bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Retail Estates spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. De	Risico op een verhoging van de leegstand en verhoging kosten wederverhuringen n.a.v. de evolutie van vraag en aanbod op de huurmarkt.	Huurinkomsten en cash flow aangetast door een verhoging van de leegstand en kosten voor herverhuring. Daling van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium en als gevolg ook een daling van de NAW en een stijging van de schuldgraad.	Gediversifieerde klantenbasis met een goede sectoriële spreiding. Goede marktkennis door eigen operationele teams met sterke knowhow en kennis van de retail business. Wekelijkse opvolging en bespreking van incasso op de propertymeeting. De bezettingsgraad schommelt al meer dan 10 jaar rond 98% of hoger.
		investeringen zijn geconcentreerd in	VERHUURBAARHEID
	Mogelijke faillissementen van huurders.	de subregio's met sterke koopkracht. Er is gebruikelijk een bankwaarborg van 3 tot 6 maanden.	Risico op het vlak van verhuurbaarheid en kwaliteit van de huurders.	Vermindering van de kwaliteit en solvabiliteit van het huurdersbestand met als gevolg een stijging	Permanente opvolging door middel van wekelijkse incasso- en propertymeeting zorgen voor een goede
MACRO-ECONOMISCHE FACTOREN				waardoor de incassograad daalt.		van de dubieuze debiteuren	informatiedoorstroming en een snelle aanpak. Goede marktkennis door eigen
Een verhoogde volatiliteit en onzekerheid op de internationale markten.	Kan leiden tot een moeizamere toegang tot de aandelenmarkt om nieuw kapitaal/eigen vermogen op te halen of tot minder liquiditeit beschikbaar in de debt capital markets met betrekking tot herfinancieringen van uitstaande obligatieleningen.	De vennootschap streeft ernaar langetermijn relaties op te bouwen met financiële partners en investeerders en heeft beschikbare niet-gebruikte kredietfaciliteiten om liquiditeitstekorten op te vangen en investeringen te financieren waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag voor een overzicht van de uitstaande kredieten en de niet-gebruikte kredietfaciliteiten.			operationele teams met sterke knowhow en kennis van de retail business.
14 RETAIL ESTATES - JAARVERSLAG 2019-2020					RISICOFACTOREN 15

" Retail Estates spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland."

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO	POTENTIËLE IMPACT	BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING		OMSCHRIJVING VAN HET RISICO	POTENTIËLE IMPACT	BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING
BOUWKUNDIGE STAAT VAN DE GEBOUWEN				VERKEERSINFRASTRUCTUUR
Risico op bouwkundige en technische achteruitgang in de levenscyclus van de gebouwen.	Veroudering van de gebouwen waardoor de commerciële aantrekkelijkheid wordt aangetast. Verlies aan inkomsten en langdurige periode waarin het geïnvesteerd kapitaal niet rendeert.	Het management doet al het mogelijke om op deze risico's te anticiperen en voert daartoe een consequent beleid in onderhoud en herstellingen. Deze beperken zich in de praktijk hoofdzakelijk tot de renovatie van parkings en daken.		Perifeer winkelvastgoed wordt per definitie ontsloten via hoofdzakelijk gewestwegen. In functie van de verkeersveiligheid wordt geregeld de	Het resultaat van een dergelijke heraanleg komt meestal de commerciële waarde van winkelpanden ten goede, vermits dikwijls de verkeersstroom vertraagd wordt en de omgeving	Dialoog met de overheid om constructieve oplossingen uit te werken in het belang van alle stakeholders.
ACQUISITIES				wegenis heraangelegd	van de winkelpanden veiliger
Een groot aantal gebouwen in de vastgoedportefeuille van de vennootschap (en haar dochtervennootschappen) werd verworven in het kader van de verwerving van aandelen van vastgoedvennootschappen	Het risico bestaat dat bij deze Het management neemt de nodige transacties verborgen passiva op voorzorgen om voorafgaand aan de Retail Estates worden overgedragen, controleverwerving de mogelijke hetgeen een significante risico's te identificeren (cf. "due negatieve impact zou hebben diligence" proces met betrekking tot op de activiteiten, resultaten, o.m. technische, financiële, fiscale en rendement, financiële positie en boekhoudkundige en juridische risico's)	met nieuwe rotondes, fietspaden, tunnels e.d.	wordt. Het is echter niet uit te sluiten dat in uitzonderlijke gevallen de bereikbaarheid van enkele winkelpanden hieronder zou kunnen lijden doordat de toegang bemoeilijkt wordt of de zichtbaarheid verminderd wordt.
of middels	vooruitzichten van de Groep.	en tracht hiervoor vanwege de verkoper/		SLEUTELPERSONEEL
vennootschapsrechtelijke herstructureringen zoals fusies en (partiële) splitsingen. Vastgoedvennootschappen waarover de controle wordt verworven, worden aansluitend		inbrenger de nodige contractuele waarborgen te verkrijgen. Dit "due diligence" proces wordt, waar nodig, ondersteund door externe adviseurs en een voorafgaande waardering door een onafhankelijke vastgoeddeskundige.		Wegvallen van sleutelfiguren binnen de organisatie.	Het verlies van kerncompetenties door de vennootschap kan ertoe leiden dat een aantal doelstellingen later dan gepland verwezenlijkt worden.	Retail Estates schenkt de nodige aandacht aan het welzijn van haar medewerkers. De vennootschap hanteert marktconforme vergoedingen. Er wordt veel belang gehecht aan het beheer van de competenties van de leden van het team.
typisch opgeslorpt door				ICT & FRAUDE
Retail Estates, waardoor het volledige vermogen, zowel activa als passiva, van deze vennootschappen wordt overgedragen aan Retail Estates. BODEMVERVUILING				Risico op operationele verliezen als gevolg van het falen van interne processen, interne systemen, en menselijke fouten of externe gebeurtenissen (fraude, natuurramp, cybercriminaliteit,…).	Financieel verlies door fraude, diefstal van gevoelige gegevens of onderbreking van de activiteit.	Er werd een disaster recovery plan uitgewerkt zodat in geval van een ramp of crisissituatie de activiteiten van de onderneming kunnen verdergezet worden. Alle data worden ook gebackupt op verschillende manieren (on site, off site op tape en in "the cloud").
Op een aantal locaties waar de vennootschap winkelpanden bezit, werden voordien activiteiten uitgeoefend die potentieel vervuilend waren.	Voor dergelijke - per definitie historische - vervuiling is Retail Estates in beginsel niet aansprakelijk. De activiteiten van de huurders van de vennootschap leveren in de regel slechts een heel beperkt risico tot vervuiling op en vallen bovendien	Retail Estates tracht het nodige te doen om de milieuaspecten te integreren in het due diligence onderzoek dat typisch voorafgaat aan de verwerving van vastgoed, en tracht in de mate van het mogelijke de verantwoordelijkheid voor eventuele				Er werden ook de nodige maatregelen genomen in verband met toegang en beveiliging. Retail Estates wordt voor ICT-gerelateerde diensten ondersteund door een externe partner, waarmee een SLA (Service Level Agreement) werd afgesloten.
	onder de verantwoordelijkheid van de huurder. De toepasselijke wetgeving, voorziet evenwel in complexe procedures die bij overdracht van onroerende goederen tijdrovend zijn en tot onderzoeks en studiekosten aanleiding kunnen geven. De regelgeving met betrekking tot het grondverzet levert bijkomende kosten op, indien op dergelijke vervuilde sites bij bouwwerkzaamheden vervuilde grond dient gemanipuleerd te worden.	bodemverontreiniging (met inbegrip van een eventuele saneringsverplichting) bij de overdrager van het vastgoed of de vastgoedvennootschap te leggen.

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO

POTENTIËLE IMPACT BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING

VOLATILITEIT VAN DE RENTEVOETEN

De vennootschap loopt risico's op een verhoging van haar financiële kosten die kunnen voortvloeien uit de evolutie van de rentevoeten.

Verhoogde kost van de schulden met als gevolg impact op resultaat en cashflows en daling van de rentabiliteit. Sterke waardeschommelingen van de financiële instrumenten met mogelijke impact op NAW. In de huidige context van negatieve rentevoeten heeft de werkwijze van sommige banken om een bodem te eisen voor het Euribor-tarief (dat wordt gebruikt als referentie in de financieringscontracten) aan 0%, een negatieve invloed op de financiële kosten. Er is immers asymmetrie tussen het afdekkingsinstrument waar Retail Estates een negatieve rente dient op te betalen terwijl de banken een bodem (floor) van 0% hanteren.

De vennootschap hanteert een conservatief beleid waardoor dit renterisico tot een minimum beperkt wordt.

Voor de indekking van het renterisico op langetermijnleningen die aangegaan werden aan een variabele rentevoet, maakt Retail Estates nv gebruik van "Interest Rate Swaps". De looptijd van deze instrumenten is afgestemd op de looptijd van de onderliggende kredieten. Indien de Euribor rentevoet (rentevoet voor leningen op korte termijn) sterk daalt, zal de marktwaarde van deze instrumenten een negatieve variatie ondergaan. Dit is echter een niet-gerealiseerd en non-cash item.

Bij een interest rate swap wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet.

De vennootschap heeft met haar 4 grootbanken het risico van de "floors" zoveel mogelijk beperkt door enkel floors toe te staan voor het gedeelte van de kredieten dat niet is ingedekt of door floors in te bouwen in de IRS'en.

We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag voor meer informatie met betrekking tot de indekkingen van de Vennootschap.

3. FINANCIËLE RISICO'S

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO	POTENTIËLE IMPACT	BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING
LIQUIDITEITSRISICO
Retail Estates is aan een liquiditeitsrisico blootgesteld dat, in de veronderstelling van de niet-verlenging of opzegging van haar financieringscontracten, uit een gebrek aan kasmiddelen zou kunnen voortvloeien.	Onmogelijkheid om acquisities of ontwikkelingen te financieren (zowel via eigen vermogen als via schulden) of verhoogde kosten waardoor de beoogde rentabiliteit daalt. Het niet beschikbaar zijn van financiering ter terugbetaling van intresten, kapitaal of operationele kosten. Verhoogde kost van de schulden door hogere bancaire marges, met als gevolg impact op resultaat en cashflows.	Conservatieve en voorzichtige financieringsstrategie met evenwichtige spreiding van de vervaldata, diversificatie van de financieringsbronnen en een uitgebreide groep van bankpartners. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van het jaarverslag voor een overzicht van de uitstaande kredieten en de niet-gebruikte kredietfaciliteiten.

" Conservatieve en voorzichtige financieringsstrategie met evenwichtige spreiding van de vervaldata, diversificatie van de financieringsbronnen en een uitgebreide groep van bankpartners. "

OMSCHRIJVING	POTENTIËLE IMPACT	BEPERKENDE FACTOREN EN	4. REGLEMENTAIRE RISICO'S
VAN HET RISICO		BEHEERSING	OMSCHRIJVING	POTENTIËLE IMPACT	BEPERKENDE FACTOREN EN
RISICO TEGENPARTIJ			VAN HET RISICO		BEHEERSING
Het aangaan van bankkredieten	Opzegging van bestaande	Dit risico wordt beperkt door		RISICO VERBONDEN AAN DE EVOLUTIE VAN DE REGLEMENTERING
en het afsluiten van indekkingsinstrumenten bij financiële instellingen houdt een tegenpartijrisico in voor de vennootschap indien deze financiële instellingen in gebreke zouden blijven.	kredietlijnen, die dan moeten geherfinancierd worden bij een andere bank/financier wat herstructureringskosten met zich meebrengt en het risico op hogere intrestkosten voor de nieuwe kredieten.	diversificatie van de financieringsbronnen over verschillende instrumenten en tegenpartijen.	Veranderingen in de reglementering, onder meer op het gebied van fiscaliteit, milieu, stedenbouw, mobiliteitsbeleid en duurzame ontwikkeling en nieuwe bepalingen verbonden aan de verhuur van vastgoed	Negatieve beïnvloeding van de business, het resultaat, de winstgevendheid, de financiële toestand en de vooruitzichten.	Constante monitoring van bestaande, potentieel wijzigende of toekomstige nieuwe wetgevingen en regelgevingen en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs.
RISICO CONVENANTEN			en aan de verlening van
Risico op niet respecteren van vereisten om aan bepaalde financiële parameters te voldoen in het kader van de kredietovereenkomsten.	Het niet-respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben.	De vennootschap heeft met haar bankiers en obligatiehouders meestal volgende convenanten afgesproken: - Behoud van GVV-statuut	vergunningen waaraan de vennootschap, haar vastgoed, en/of de gebruikers aan wie het vastgoed wordt ter beschikking gesteld, moeten voldoen.
				RISICO VERBONDEN AAN DE NIET-NALEVING VAN DE REGELGEVING
		- Minimale omvang portefeuille - ICR (berekend op nettohuurresultaten) ≥ 2 - Maximale schuldgraad De GVV-Wet legt een maximale schuldgraad op van 65%. De vennootschap voldoet op datum van dit verslag aan alle door de banken en obligatiehouders gestelde convenanten. Daarnaast stelt Retail Estates nv, overeenkomstig art. 24 van het GVV-KB, een financieel plan met een uitvoeringsschema op zolang de geconsolideerde schuldgraad, zoals gedefinieerd in hetzelfde KB, meer dan 50% bedraagt. Hierin wordt een beschrijving gegeven van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldgraad meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa. De evolutie van de schuldgraad wordt op regelmatige tijdstippen opgevolgd en de invloed van iedere voorgenomen investeringsoperatie op de schuldgraad wordt steeds vooraf geanalyseerd. Deze verplichting heeft geen impact op het bancair convenantenrisico van de vennootschap.	Het risico bestaat dat, al dan niet omwille van de (snelle) evolutie van de reglementering van toepassing op de Vennootschap (zie in dit verband "Risico's verbonden aan de evolutie van de reglementering"), de Vennootschap zelf, of de leidinggevenden of medewerkers van de Vennootschap de relevante regelgeving niet adequaat naleven of dat deze personen niet integer handelen.	Het niet naleven van relevante wetgeving kan voor de vennootschap o.a. een financiële of juridische impact hebben die qua aard en omvang afhankelijk is van de niet-nageleefde wetgeving.	De Vennootschap doet het maximale om zijn leidinggevenden en medewerkers te laten beschikken over de nodige achtergrond en kennis om adequaat de relevante wetgeving toe te passen. De Vennootschap beschikt over een corporate governance charter en een verhandelingsreglement. Beide documenten zijn opgenomen op de website van de Vennootschap en worden ook bekendgemaakt aan het team. Het Verhandelingsreglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.

OMSCHRIJVING VAN HET RISICO	POTENTIËLE IMPACT	BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING	OMSCHRIJVING VAN HET RISICO	POTENTIËLE IMPACT	BEPERKENDE FACTOREN EN BEHEERSING
VERGUNNINGEN			FISCALE WETGEVING
Het ontbreken van de juiste stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen voor bepaalde panden.	Impact op de waarde van het vast Het management besteedt De exit tax, verschuldigd door goed, aangezien deze waarde in de nodige aandacht aan het vennootschappen waarvan aanzienlijke mate bepaald wordt door nazicht van stedenbouwkundige het vermogen door een GVV de aanwezigheid van alle stedenbouw vergunningen bij de verwerving en wordt overgenomen bij (o.m.) kundige vergunningen en machtigin de ontwikkeling van winkelpanden. fusie, wordt berekend rekening gen uit hoofde van de wetgeving op houdend met Circulaire Ci.RH. Verder probeert het management handelsvestigingen in functie van de 423/567.729 van de Belgische continu veranderingen met betrekking gewenste bestemming van het pand. belastingadministratie van tot stedenbouwkundige vergunningen 23 december 2004, waarvan Indien door externe omstandighe en machtigingen en de naleving ervan de interpretatie of praktische den een nieuwe bestemming dient te evalueren en eventueel op dergelijke toepassing steeds zou kunnen verleend te worden aan het pand, veranderingen te anticiperen. wijzigen. De "fiscale werkelijke dienen wijzigingen aan de verleende waarde" zoals bedoeld in deze vergunningen aangevraagd te worden. circulaire wordt berekend met Het bekomen van dergelijke wij aftrek van registratierechten of zigingen is dikwijls een tijdrovend BTW (die van toepassing zou en weinig transparant gebeuren zijn in geval van een verkoop waardoor panden tijdelijk leeg van de activa) en kan verschillen kunnen komen te staan, hoewel er van de reële waarde van het huurders voor gevonden werden. vastgoed zoals opgenomen	Het niet naleven van relevante fiscale wetgeving kan voor de vennootschap o.a. een financiële of juridische impact hebben.	De Vennootschap doet het maximale om zijn leidinggevenden en medewerkers te laten beschikken over de nodige achtergrond en kennis om adequaat de relevante fiscale wetgeving toe te passen.
STEDENBOUWKUNDIGE VOORSCHRIFTEN			in de balans van de openbare
Bij wijziging van de stedenbouw kundige voorschriften kunnen	Vermits aan de winkels geen andere dan de oorspronkelijk vergunde	Het management probeert dergelijke situaties te voorkomen door alle	GVV conform IFRS 13.
vergunde winkels geen vergunningsplichtige wijzigingen meer ondergaan die strijdig is met de nieuwe door de overheid gewenste bestemming.	bestemming kan gegeven worden zijn de gebruiksmogelijkheden beperkter dan gebruikelijk. Bovendien zijn alle verbouwingen uitgesloten waardoor de optimalisatie van de gebouwen in gedrang komt. Binnen deze beperkingen blijven de winkels wel verhuurbaar.	rechtsmiddelen aan te wenden die de wetgeving haar biedt in het kader van de herziening van stedenbouwkundige bepalingen om nog enige flexibiliteit te behouden. Indien dit niet mogelijk is wordt gekeken naar een herontwikkeling van de getroffen site in de lijn met de door de overheid gewenste bestemming.	RISICO'S VERBONDEN AAN HET STATUUT VAN INSTITUTIONELE GVV De vennootschap heeft de controle over één institutionele GVV, met name Retail Warehousing Invest nv. Net als Retail Estates nv is Retail Warehousing Invest nv, in zijn hoedanigheid	Risico op het verlies van de erkenning van het statuut van institutionele GVV. Verlies van het gunstig fiscaal stelsel van een GVV en verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten bij niet-naleving van de regels.	Constante monitoring van de wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. Intensieve dialoog met de regulator in het kader van het prudentieel toezicht op de GVV's. Vertegenwoordiging van de onder
		RISICO'S VERBONDEN AAN HET STATUUT VAN OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP	van institutionele GVV onderworpen aan de GVV-wet.		neming in organisaties die de sector
Risico van toekomstige wijzigingen van de wetgeving inzake GVV's waardoor de vennootschap niet langer van het gunstig fiscaal transparantiestelsel voor GVV's kan genieten. De vennootschap is bovendien onderhevig aan het risico van toekomstige ongunstige wijzigingen aan dit stelsel.	Risico op het verlies van de erkenning als openbare GVV. Verlies van het gunstig fiscaal stelsel van een GVV en verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten bij niet-naleving van de regels.	Constante monitoring van de wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. Intensieve dialoog met de regulator in het kader van het prudentieel toezicht op de GVV's. Vertegenwoordiging van de onder neming in organisaties die de sector van de GVV's vertegenwoordigen.			van de GVV's vertegenwoordigen.

UITBREIDING IN BELGIË EN NEDERLAND 27 1998-2020 BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN 28 KERNCIJFERS 2018-2020 30

1998-2020 BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN

2018

20 jaar Retail Estates op de beurs Bijkomende beursnotering op Euronext Amsterdam

Versterking kapitaal 5e publieke kapitaalverhoging Uitbreiding in Nederland

2020

Diversificatie financieringsbronnen: Obligatie-uitgifte private plaatsing 75 mio EUR

2019

Waarde portefeuille Vastgoedportefeuille overschrijdt de kaap van 1,5 miljard EUR

KERNCIJFERS 2018-2020

HET BOEKJAAR VAN RETAIL ESTATES NV LOOPT VAN 1 APRIL TOT 31 MAART. DE KERNCIJFERS ZIJN DE GECONSOLIDEERDE CIJFERS.

VASTGOEDPORTEFEUILLE	31/03/20	31/03/19	31/03/18
Aantal winkelpanden	969	906	817
Totaal verhuurbare winkeloppervlakte in m²	1 136 492	1 049 101	973 525
Geschatte reële waarde in EUR	1 661 753 000	1 529 629 000	1 349 367 000
Geschatte investeringswaarde in EUR	1 719 120 000	1 579 292 000	1 392 427 000
Gemiddelde huurprijs per m²	102,28	99,96	96,08
Bezettingsgraad*	97,92%	98,28%	98,11%

BALANSGEGEVENS

Eigen vermogen	798 987 000	707 926 000	568 332 000
Schuldgraad (GVV-Wetgeving**, max. 65%)	53,10%	52,58%	57,57%

RESULTATEN

Nettohuurresultaat	107 614 000	94 981 000	77 848 000
Vastgoedresultaat	106 204 000	93 539 000	76 876 000
Vastgoedkosten	-9 052 000	-7 586 000	-6 124 000
Algemene kosten en andere operationele
kosten en opbrengsten	-5 593 000	-5 147 000	-4 518 000
Operationeel vastgoedresultaat vóór
resultaat op de portefeuille	91 559 000	80 807 000	66 234 000
Resultaat op de portefeuille	-4 884 000	6 957 000	-1 307 000
Operationeel resultaat	86 675 000	87 764 000	64 927 000
Financieel resultaat	-25 533 000	-31 826 000	-17 268 000
Nettoresultaat	58 098 000	54 479 000	46 695 000
EPRA resultaat	69 199 000	60 896 000	47 900 000

* Voor de bepaling van de bezettingsgraad werd het winkelpark "De Bossche Boulevard" dat werd verworven op 7 april 2020 mee in rekening genomen.

** Het KB van 13 juli 2014 (het "GVV-KB"), zoals laatst gewijzigd door het KB van 28 april 2020 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 (de "GVV-Wet"), zoals laatst gewijzigd door de wet van 22 oktober 2017 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

GEGEVENS PER AANDEEL	31/03/20	31/03/19	31/03/18
Aantal aandelen	12 630 414	11 422 593	9 489 661
Aantal dividendgerechtigde aandelen	12 630 414	11 422 593	11 387 593
Nettoactiefwaarde (NAW) (IFRS)	63,26	61,98	59,89
EPRA NAW	65,55	64,07	61,33
Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) excl. dividend excl. de reële waarde van de
toegelaten afdekkingsinstrumenten	65,73	64,28	61,73
EPRA resultaat per aandeel	5,60	5,41	5,13
Brutodividend per aandeel	4,40	4,25	3,60
Nettodividend per aandeel	3,08	2,975	2,520
Brutodividendrendement op slotkoers (excl. dividend)	9,28%	5,23%	5,31%
Nettodividendrendement op slotkoers (excl. dividend)	6,50%	3,66%	3,66%
Beurskoers op afsluitingsdatum	47,40	81,20	71,45
Gemiddelde koers	81,11	75,43	73,59
Koersevolutie in de loop van het boekjaar	-33,01%	14,75%	-5,54%
Over-/onderwaardering t.o.v. nettoactiefwaarde IFRS	-25,07%	31,01%	19,30%

BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

" De storm die in de vorm van de coronacrisis sinds medio maart 2020 door het winkellandschap raast mag ons niet doen vergeten dat wij op 31 maart jongstleden het operationeel meest succesvolle boekjaar hebben afgesloten van de voorbije 22 jaar die sinds de beursgang verlopen zijn. "

Geachte aandeelhouders,

De storm die in de vorm van de coronacrisis sinds medio maart 2020 door het winkellandschap raast mag ons niet doen vergeten dat wij op 31 maart jongstleden het operationeel meest succesvolle boekjaar hebben afgesloten van de voorbije 22 jaar die sinds de beursgang verlopen zijn.

Retail Estates is met haar focus op non-food retail op perifere locaties actief in een segment dat binnen de diverse winkelmarkten in de Benelux kan rekenen op een grote diversiteit van huurders en een aanhoudende interesse van koopkrachtige consumenten. Lage leegstand en betaalbare huurprijzen zijn hiervan het bewijs. Zelf heeft Retail Estates een sterk team met 35 medewerkers en een centraal geleide backoffice die bijstand verleent aan 2 commerciële teams. Retail Estates beschikt in elk van haar thuismarkten over een team namelijk in Ternat (België) en Leiderdorp (Nederland). De uitstekende resultaten van het voorbije boekjaar en de dynamiek van de onderneming in haar marktkennis zijn vanzelfsprekend geen garantie dat deze resultaten ook in nooit geziene moeilijke marktomstandigheden kunnen herhaald worden. Ze geven wel aan dat we als een gezonde onderneming in een gezonde markt de uitdaging aangegaan zijn om de schade die het corona virus bij alle stakeholders in alle winkelsectoren aanricht te beperken. Wij zijn overtuigd dat de relatie die we in de voorbije decennia uitgebouwd hebben met onze klanten, mits een evenwichtige verdeling van de lasten, de basis kan vormen voor het herstel dat zich nog moet aandienen in de post-corona periode. De schade zal ongelijkmatig verdeeld zijn over onze klanten en afhangen van verschillende factoren zoals o.a. de sector, het prijssegment, de klantentrouw, de financiële positie en de veerkracht van hun ondernemingen.

Als we terugblikken naar het voorbije boekjaar 2019- 2020, wensen we allereerst uw aandacht te vragen voor het EPRA resultaat per aandeel dat met 5,60 EUR het hoogste niveau van de voorbije 22 boekjaren sinds de beursgang vertegenwoordigt.

De constante groei van onze operationele winsten (stijging EPRA resultaat per aandeel met 44,33 % in de voorbije 5 boekjaren) is de driver van de constante groei van het dividend dat wij voor het afgelopen boekjaar voorstellen op 4,40 EUR bruto vast te stellen (stijging dividend per aandeel met 41,94 % in de voorbije 5 boekjaren).

Ook aan de basis van de groei van Retail Estates werd er constant gewerkt : de kapitaalbasis werd versterkt door kapitaalverhogingen in het begin van het boekjaar die in het totaal 82,41 mio EUR bedroegen.

Het bijzonder groot succes van ons keuzedividend dat met een conversiegraad van 67,87 % tot de hoogste van de GVV-sector behoorde, heeft hier zeker tot bijgedragen. De beurskoers heeft deze gunstige evolutie gevolgd waardoor Retail Estates op 16 mei 2019 voor het eerst een marktkapitalisatie van 1 miljard EUR overschreed.

De investeringen werden hoofdzakelijk in Nederland gerealiseerd, vermits zich daar de beste opportuniteiten aandienden. Er werd 102,55 mio EUR geïnvesteerd in Breda, Naaldwijk en Zaandam. Verder werden er voor 78,70 mio EUR investeringen vastgelegd in de aankoop van twee retailparken respectievelijk te Den Bosch en Maastricht waarvan de aankoopakten in april en juni 2020 werden

verleden. Deze investeringen werden hoofdzakelijk gefinancierd door de uitgifte van nieuwe aandelen (51,32 mio EUR), de emissie van een obligatielening voor institutionele beleggers (75 mio EUR) en bankfinanciering (54,93 mio EUR).

Wij hopen dat wij u in het nieuwe boekjaar als loyale aandeelhouder aan onze zijde mogen vinden. Samen met het team van 35 medewerkers kan u rekenen op de onvoorwaardelijke inzet van het management om het obstakel dat de coronacrisis op onze weg gegooid heeft te overwinnen.

Ternat, 12 juni 2020

Paul Borghgraef Jan De Nys van bestuur

Voorzitter van de raad Gedelegeerd bestuurder

" Keep calm and carry on. "

RAPPORTERING OVER BOEKJAAR 2019-2020

• O3 EEN BELEGGING VIA DE OPENBARE GEREGLEMENTEERDE

• O5 COMMENTAAR BIJ DE GECONSOLIDEERDE

CORPORATE GOVERNANCE

	RAPPORTERING OVER BOEKJAAR 2019-2020		G
O1	INLEIDING	39	A
O2	STRATEGIE - INVESTERINGEN IN PERIFEER WINKELVASTGOED	39	L
O3	EEN BELEGGING VIA DE OPENBARE GEREGLEMENTEERDE		S
	VASTGOEDVENNOOTSCHAP RETAIL ESTATES NV	42	R E
O4	BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN IN HET BOEKJAAR	43	V
O5	COMMENTAAR BIJ DE GECONSOLIDEERDE		S
	JAARREKENINGEN BOEKJAAR 2019-2020	51	R
			E
	CORPORATE GOVERNANCE		E
O6	CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING	55	H E
O7	BEHEER VAN DE VENNOOTSCHAP	61	B
O8	ANDERE TUSSENKOMENDE PARTIJEN	82
O9	AAN– EN VERKOOP AANDELEN RETAIL ESTATES NV – INSIDER TRADING	83
1O	INFORMATIE KRACHTENS ART. 34 VAN HET KB VAN 14 NOVEMBER
	2007 INZAKE DE VERPLICHTINGEN VAN EMITTENTEN VAN FINANCIËLE
	INSTRUMENTEN DIE ZIJN TOEGELATEN TOT DE VERHANDELING OP DE
	GEREGLEMENTEERDE MARKT	84
	GEGEVENS OVEREENKOMSTIG HET EPRA REFERENTIESYSTEEM	85
11	CSR DUURZAAMHEIDSVERSLAG	89

1. INLEIDING

WETTELIJKE VEREISTEN

Het jaarverslag van Retail Estates is een gecombineerd verslag in de zin van artikel 3:6 en 3:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De volgens deze artikels vereiste onderdelen worden in dit verslag in de verschillende hoofdstukken opgenomen.

TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN

Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte verklaringen waaronder, maar niet beperkt tot, verklaringen met de volgende woorden "geloven", "anticiperen", "verwachten", "voornemen", "plannen", "nastreven", "schatten", "kunnen", "zullen", "voortzetten" en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gaan gepaard met gekende en ongekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van Retail Estates nv en haar dochtervennootschappen (de "Groep") of de resultaten van de sector, aanzienlijk verschillen van de verwachte resultaten, prestaties, of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in de genoemde toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekerheden wordt de beleggers aanbevolen om niet zonder meer voort te gaan op dergelijke toekomstgerichte verklaringen.

1. STRATEGIE - INVESTERINGEN IN PERIFEER WINKELVASTGOED

DOELSTELLING – BELEGGING IN REPRESENTATIEVE PORTEFEUILLE PERIFEER WINKELVASTGOED

De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv is een nichespeler, gespecialiseerd in de terbeschikkingstelling van perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv verwerft deze onroerende goederen van derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500 m² en 3.000 m². Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van 1.000 m².

De belangrijkste doelstelling op lange termijn voor Retail Estates nv is het samenstellen, beheren en uitbreiden van een portefeuille perifeer winkelvastgoed, die door locatiekeuze en de kwaliteit en diversificatie van de huurders op lange termijn een bestendige groei verzekert. De vooropgestelde groei betreft zowel de waarde van het patrimonium als de inkomsten die uit de verhuring gegenereerd worden.

Op korte termijn wordt bovengenoemde doelstelling nagestreefd door de constante bewaking van de bezettingsgraad van de portefeuille, het huurincasso en de onderhouds- en beheerskosten.

Door het selectief aankopen en bouwen van winkelpanden op zorgvuldig uitgekozen locaties (zgn. retailclusters en retailparken) wordt beoogd het beheer van de portefeuille te vereenvoudigen en de waarde op te drijven. Op dit ogenblik heeft Retail Estates nv 78 clusters en retailparken geïdentificeerd waar het zijn investeringen systematisch opdrijft. Deze clusters en retailparken vertegenwoordigen samen 83,44% van de portefeuille. De vastgoedportefeuille is verspreid over België en Nederland.

De voorbije jaren heeft Retail Estates nv zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van zijn vastgoed en de uitbreiding van de vastgoedportefeuille.

Retail Estates nv verhuurt in principe zijn vastgoed in

ruwbouwstaat, zgn. casco toestand, zodat de inrichtingswerken en het onderhoud ervan door de huurders gebeuren. De onderhoudskosten voor Retail Estates nv blijven in essentie beperkt tot het onderhoud van de parking en de dakbedekking en kunnen in grote mate vooraf worden gepland.

De huurders van de vennootschap zijn in hoofdzaak gereputeerde filiaalbedrijven.

Per 31 maart 2020 heeft Retail Estates nv 969 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 1.136.492 m². De bezettingsgraad van deze panden, gemeten in verhuurde m², bedraagt 97,92%.

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen per 31 maart 2020 wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen geschat op 1.661,75 mio EUR (zijnde de waarde exclusief transactiekosten) en de investeringswaarde op 1.719,00 mio EUR (zijnde de waarde inclusief transactiekosten).

In het totaal heeft Retail Estates nv 15,44 mio EUR geïnvesteerd in het vastgoedcertificaat "Distri-Land" en bezit de vennootschap thans 87,00% van de uitgegeven vastgoedcertificaten "Distri-Land". Dit vastgoedcertificaat bezit 10 winkelpanden met een reële waarde van 19,17 mio EUR.

ACQUISITIECRITERIA

Retail Estates nv streeft naar een optimalisatie van zijn vastgoedportefeuille zowel in termen van rentabiliteit als meerwaardeprofiel door aandacht te verlenen aan een aantal criteria die als leidraad dienen bij het verwerven van vastgoed:

LOCATIEKEUZE

Op basis van de inzichten die het management verworven heeft in de rentabiliteit van zijn huurders, worden locaties gekozen die aan de huurders van Retail Estates nv de beste slaagkansen geven. Hierbij wordt een gezond evenwicht tussen het aanbod van winkelvastgoed en de vraag vanwege winkeliers nagestreefd. Bovendien wordt gestreefd naar de uitbouw van een aantal clusterlocaties en retailparken.

HUURPRIJSNIVEAU EN AANVANGSRENDEMENTEN

Er wordt bijzondere aandacht geschonken aan de huurprijsniveaus om de rentabiliteitsverwachtingen van Retail Estates nv en zijn huurders op lange termijn te blijven verzoenen. De ervaring toont aan dat de te hoge huurprijzen die door sommige projectontwikkelaars gehanteerd worden, tot grote rotatie leiden als de omzetontwikkeling niet snel aan de verwachtingen van de betrokken winkeliers beantwoordt.

GEOGRAFISCHE SPREIDING

Retail Estates nv spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. In de praktijk investeert de vennootschap nauwelijks in het Brusselse Gewest gelet op het extreem lage aanbod outof-town locaties daar. De openbare GVV concentreert haar investeringen in het bijzonder in de subregio's met sterke koopkracht (in hoofdzaak de driehoek Brussel - Gent - Antwerpen en de "groene as" Brussel - Namen - Luxemburg voor wat betreft België en de zogenoemde "Randstad", het centrum en het zuiden van het land voor wat betreft Nederland).

ONTWIKKELING EN HERONTWIKKELING VAN VASTGOED VOOR EIGEN REKENING

Retail Estates nv beschikt over een uitgesproken ervaring in de ontwikkeling op bestelling van nieuwe winkelpanden voor zijn huurders. De ervaring leert dat dergelijke ontwikkelingen bouwkundig aantrekkelijke winkelpanden opleveren en dat deze panden bovendien een hoger aanvangsrendement genereren dan winkelpanden die op de investeringsmarkt worden aangeboden. Ook het belang van de herontwikkeling van baanwinkelclusters tot een groter geheel naar aaneengesloten, moderne winkelpanden neemt jaarlijks toe. Bij deze herontwikkeling stijgt meestal de verhuurbare oppervlakte, worden winkelpanden beter aan de behoeften van de huurders aangepast, wordt de parking- en wegenisinfrastructuur verbeterd en worden winkelpanden gemoderniseerd.

SECTORIËLE SPREIDING HUURDERSBESTAND

Retail Estates nv probeert maximaal de verschillende sectoren in de detailhandel aan bod te laten komen in zijn huurdersbestand, met een voorkeur voor sectoren waarvan bekend is dat ze over waardevolle detailhandelsvestigingen beschikken. In een neergaande conjunctuurcyclus delen niet alle detailhandelsectoren in gelijke mate in een eventuele terugloop van de omzet. Een goede sectoriële spreiding beperkt de risico's die aan een negatieve evolutie van de conjunctuur verbonden zijn.

" Op dit ogenblik heeft Retail Estates nv 78 clusters en retailparken geïdentificeerd waar het zijn investeringen systematisch opdrijft. Deze clusters en retailparken vertegenwoordigen samen 83,44% van de portefeuille. "

3. EEN BELEGGING VIA DE OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP RETAIL ESTATES NV

Sinds 24 oktober 2014 is Retail Estates nv ingeschreven als een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. In haar hoedanigheid van openbare GVV en met het oog op het behoud van dit statuut is de vennootschap onderworpen aan de bepalingen van de GVV-Wetgeving, die beperkingen inhoudt ten aanzien van (onder meer) de activiteiten, de schuldgraad en de resultaatverwerking. Zolang de vennootschap deze regels respecteert, geniet zij van een uitzonderlijk fiscaal regime dat er in wezen in bestaat dat zij op haar inkomsten nagenoeg geen Belgische vennootschapsbelasting betaalt. Daardoor is het voor uitkering beschikbare resultaat hoger dan bij vergelijkbare vastgoedondernemingen die een dergelijk statuut niet bezitten. Retail Estates nv beschikt als openbare GVV over bijkomende troeven zoals een sterk gediversifieerde vastgoedportefeuille en is opgericht voor onbepaalde duur.

Investeringen in perifeer winkelvastgoed hebben in de loop van de voorbije jaren door een strikter vergunningsbeleid van de overheid, door het sterk beperkt aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties en door het constante hoge niveau van de vraag, aan aantrekkelijkheid gewonnen. Ook de internationalisering van de winkelmarkt en de overstap van center city-activiteiten naar de periferie hebben de perifere winkelvastgoedmarkt positief beïnvloed. Gecombineerd met de groeiende institutionalisering van de beleggingsmarkt in perifeer winkelvastgoed ondersteunt deze evolutie niet enkel de stijging van de huurprijzen, maar ook de toename van de reële waarde van dit vastgoed op langere termijn. Bovendien hebben verschillende huurders van de vennootschap de troeven van de verkoop op afstand via internethandel in hun winkelconcept geïntegreerd en dit zelfs tot in hun verkooppunten, wat hun marktpositie ten goede komt.

Met het aandeel Retail Estates nv beschikt elke aandeelhouder over een beleggingsinstrument dat vrij verhandelbaar is en op elk moment ten gelde kan worden gemaakt via Euronext. Sinds 11 april 2018, een week na de 20ste verjaardag van de notering van Retail Estates op Euronext Brussel, noteert Retail Estates eveneens op Euronext Amsterdam. De aandelen van Retail Estates nv zijn voor 100% in handen van het publiek en van een aantal institutionele beleggers. Op 12 juni 2020 hebben 6 aandeelhouders, in toepassing van de transparantiewetgeving en de statuten van Retail Estates nv, gemeld dat zij een participatie bezitten die de statutaire drempel van 3% en/of 5% overschrijdt (verdere toelichting in het deel "structuur van het aandeelhouderschap" verderop in dit beheersverslag).

In de koerslijsten van Euronext die dagelijks worden gepubliceerd in de kranten en op de website van Euronext, kan de aandeelhouder altijd de evolutie van zijn investering volgen. Bovendien beschikt de vennootschap over een website (www.retailestates.com) met relevante informatie voor de aandeelhouders.

De nettoactiefwaarde van het aandeel is eveneens een belangrijke indicatie van de waarde van het aandeel. De nettoactiefwaarde (NAW) wordt berekend door het geconsolideerd eigen vermogen te delen door het aantal aandelen. De NAW (IFRS) bedraagt 63,26 EUR per 31 maart 2020. Dit is een stijging van 2,07% (61,98 EUR het jaar voordien). Per 31 maart 2020 bedraagt de beurskoers van het aandeel 47,40 EUR, wat een korting van 25,07% betekent.

De EPRA NAW bedraagt 65,55 EUR, ten opzichte van 64,07 EUR het jaar voorheen. Deze stijging is te verklaren door de positieve variaties op de waarde van de vastgoedbeleggingen en het resultaat van het boekjaar. Ten opzichte van het vorige boekjaar steeg het aantal aandelen van Retail Estates nv met 1.207.821. Er is met andere woorden geen verwatering voor wat betreft de NAW per aandeel.

4. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN IN HET BOEKJAAR

INVESTERINGEN – WINKELPARKEN

Retail Estates heeft het afgelopen boekjaar haar investeringen versterkt in België en Nederland.

A. BELGIË

LIBRAMONT

Op 22 juli 2019 werd de overeenkomst van 12 juni 2019 uitgevoerd waarbij een particuliere belegger de inbreng realiseerde van twee bijkomende winkelpanden in het retailpark Aliénau te Libramont. Het betreft de winkelpanden verhuurd aan PointCarré en aan Hennes & Mauritz. Deze winkelpanden vertegenwoordigen een globale huuropbrengst van 0,32 mio EUR op jaarbasis. De investeringswaarde van deze winkelpanden bedraagt 5,57 mio EUR. Het bruto aanvangsrendement op deze investering bedraagt 5,75%. In dit retailpark heeft Retail Estates met eerdere transacties reeds zeven winkelpanden verworven op een totaal van 17 winkels die samen het retailpark vormen. Dit retailpark heeft in de voorbije jaren een regionale aantrekking uitgebouwd en geldt als het toonaangevend winkelpark in de ruime regio. Deze transactie werd ten bedrage van 3,61 mio EUR gefinancierd door de uitgifte van nieuwe aandelen aan een uitgifteprijs van 68,425 EUR per aandeel. Op 22 juli 2019 werden er 52.758 nieuwe aandelen uitgegeven. Zij vertegenwoordigen een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van 1,19 mio EUR en een verhoging van de uitgiftepremie voor het saldo ten bedrage van 2,42 mio EUR. Deze aandelen werden uitgegeven met coupon 28 en volgende aangehecht en zullen voor het eerst delen in de winst van het boekjaar dat aangevangen is op 1 april 2019. Het saldo van de investering werd gerealiseerd door de aankoop bij notariële akte van de grond waarop deze winkels gebouwd zijn binnen het kader van een opstalovereenkomst. Door het verlijden van deze laatste akte is de volle eigendom nu verworven door de Groep.

B. NEDERLAND

Retail Estates heeft in een transactie met een institutionele belegger 56 winkelpanden verworven, gespreid over drie locaties in respectievelijk Breda, Naaldwijk en Zaandam. De winkelpanden vertegenwoordigen een winkeloppervlakte van 74.163 m² die volledig verhuurd zijn. De investering bedraagt 97 mio EUR, inclusief overdrachtsbelasting, notaris- en transactiekosten en levert een netto-huur1 van 6,79 mio EUR op, wat een aanvangsrendement van 7% vertegenwoordigt (zijnde 7,14% op de contractueel bepaalde huren). De fair value2 die door de vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield werd bepaald, bedraagt 91,87 mio EUR.

1. BREDA (provincie Noord-Brabant)

De transactie betreft de aankoop van 31 winkelpanden die deel uitmaken van de Woonboulevard Breda. Dit retailpark dat zich in hoofdzaak toelegt op woninginrichtingsartikelen geniet van een uitstekende locatie aan het knooppunt van diverse snelwegen. De kwaliteit van het retailpark wordt versterkt door de aanwezigheid van een groot filiaal van IKEA waardoor een regionale aantrekkingskracht gegarandeerd is. Dit IKEA-filiaal werd trouwens recent aanzienlijk uitge breid. Het verzorgingsgebied beslaat 275.000 inwoners. De 31 winkelpanden vertegenwoordigen een verkoopoppervlakte van 39.932 m² en zijn allen verhuurd aan filiaalbedrijven.

2. NAALDWIJK (provincie Zuid-Holland)

Het retailpark dat aangekocht werd in Naaldwijk is gelegen in de dichtbevolkte regio tussen Rotterdam en Den Haag en bedient een verzorgingsgebied van circa 135.000 inwoners. Het retailpark biedt op een verkoopoppervlakte van 19.875 m² een ruim aanbod aan woninginrichtingsgoederen verspreid over 16 winkelpanden die hoofdzakelijk verhuurd zijn aan filiaalbedrijven. Het retailpark heeft tevens een verdieping met kantoren met een oppervlakte van 1.055 m² waarvan 855 m² op heden niet verhuurd is.

3. ZAANDAM (provincie Noord-Holland)

Zaandam behoort tot de agglomeratie Amsterdam en beschikt over een bedrijvenzone die volledig is geëvolueerd tot een clusterlocatie met een groot aantal woninginrichtingswinkels. Deze winkelzone bedient het noord-westen van Amsterdam met circa 155.000 inwoners. Retail Estates heeft hier 9 winkelpanden verworven met een gezamenlijke oppervlakte van 15.054 m² die verhuurd zijn aan een aantal filiaalbedrijven en KMO's.

¹ De netto-huur wordt berekend door de contractueel verschuldigde huur te verminderen met het Nederlandse equivalent van de onroerende voorheffing en de polderbelastingen om een met Belgische huren vergelijkbaar cijfer te krijgen.

² In Nederland stemt de fair value overeen met de kosten-koperwaardering (zijnde de totale investering exclusief overdrachtsbelasting van 6% en notarisen andere overnamekosten).

De investering in het retailpark te Breda is met 31 winkelpanden en een investering van 62,75 mio EUR de hoeksteen van deze transactie. Samen met de eerder verworven retailparken te Cruquius (regio Amsterdam) en Heerlen behoort het tot de top tien retailparken in Nederland. Met een totale investering van 421,84 mio EUR in 215 winkelpanden op 13 locaties in Nederland, heeft Retail Estates NV een leidinggevende positie tussen de institutionele beleggers in het out-of-town segment opgebouwd. Deze positie werd in april 2018 bekroond met een bijkomende beursnotering op de beurs in Amsterdam.

Deze transactie werd gedeeltelijk gefinancierd met bankleningen. Het resterende deel (ten bedrage van 51,32 mio EUR) werd gefinancierd via de uitgifte van nieuwe aandelen. Er werden 750.000 aandelen uitgegeven aan een uitgifteprijs van 68,425 EUR per aandeel.

In Utrecht werd eind november 2019 een deel van een retailcluster verworven voor een bedrag van 5,10 mio EUR. De panden zijn verhuurd aan 4 retailers. De bruto huurinkomsten bedragen 0,41 mio EUR.

VASTE ACTIVA IN AANBOUW

Op 31 maart 2020 is het totaalbedrag van de vaste activa

in aanbouw 28,35 mio EUR. We onderscheiden 4 soorten vaste activa in aanbouw: speculatieve grondposities (de zogenaamde "landbank"); deze betreffen restgronden bij bestaande portefeuilles die aangehouden worden voor een eventuele ontwikkeling of om in een latere fase te worden verkocht indien er geen ontwikkeling mogelijk is. Verder zijn er de objecten ter prospectie, de objecten in voorontwikkeling en de objecten in uitvoering.

Op 31 maart 2020 bedroegen de speculatieve grondposities 1,40 mio EUR, de prospectieve projecten 10,13 mio EUR, de projecten in voorontwikkeling 8,82 mio EUR en de projecten in uitvoering 8,00 mio EUR.

A. VASTE ACTIVA IN AANBOUW - PROSPECTIE-OVERZICHT VAN DE BELANGRIJKSTE PROJECTEN

In 2014 verwierf Retail Estates het retailpark te Wetteren met 14 winkels en een bruto winkeloppervlakte van 10.423 m². Het retailpark dat geopend werd in 2008 is bekend onder de naam Frunpark Wetteren. Het is bijzonder succesvol en trekt consumenten uit de wijde omgeving. Retail Estates nv heeft in 2016 een aangrenzend perceel verworven met industriepand en een te herontwikkelen bedrijfsterrein. Voor deze ontwikkeling werd reeds de MER-vergunning bekomen maar tot op heden nog geen omgevingsvergunning. Overleg met diverse overheden is lopende, om te bepalen hoe aan de uitbreiding van het winkelpark vorm kan gegeven worden binnen de grenzen van het RUP dat winkelpanden voor volumineuze detailhandel principieel vergunbaar heeft gemaakt. De kosten van reeds afgewikkelde procedures en de voorbereiding van de aanvraag tot omgevingsvergunning bedragen op heden 0,41 mio EUR. De investering in deze uitbreiding zal 9 mio EUR bedragen. De verwachte realisatie van dit project is 12 maanden na het bekomen van de vergunning.

B. VASTE ACTIVA IN AANBOUW - VOORONTWIKKELING – OVERZICHT VAN DE BELANGRIJKSTE PROJECTEN

In Halle wordt de bestaande winkeloppervlakte uitgebreid. De bijkomende verwachte investering wordt geraamd op 1,36 mio EUR.

De nodige vergunningen voor deze ontwikkeling werden bekomen. De realisatie van dit project vereist de bouw van een aantal appartementen. Aangezien dit buiten de werkingssfeer van Retail Estates ligt, werd een samenwerking met een promotor opgezet die dit gedeelte van het project voor zijn rekening kan ontwikkelen. De conventionele minimale voorverkoop van de appartementen is nog niet bereikt. De realisatie wordt verwacht tegen november 2021.

Een volledig nieuw retailpark zal worden opgericht naast de bestaande IKEA van Hognoul. Het betreft vier winkelunits en een totale winkeloppervlakte van 5.672 m². De totale investering wordt geraamd op 10,37 mio EUR. Oplevering wordt verwacht in september 2021.

In het winkelpark in Heerlen is de bouwaanvraag verkregen voor de modernisering van de volledige voorgevel. De bijkomende verwachte investering wordt geraamd op 3,83 mio EUR. De realisatie wordt verwacht tegen december 2021.

Tenslotte wenst de vennootschap te investeren in de vernieuwing van haar winkelpark in Apeldoorn. De winkeloppervlaktes zullen heringedeeld worden en de gevels zullen vernieuwd worden. De goedgekeurde bouwaanvraag voor deze vernieuwing werd ontvangen. De bijkomende verwachte investering wordt geraamd op 1,39 mio EUR. De realisatie wordt verwacht tegen september 2020.

Tenslotte zijn er nog een aantal kleinere dossiers lopende waarvan de verwachte investering in de loop van het nieuwe boekjaar 0,23 mio EUR zal bedragen.

" Retail Estates heeft in een transactie met een institutionele belegger 56 winkelpanden verworven, gespreid over drie locaties in respectievelijk Breda, Naaldwijk en Zaandam. "

C. VASTE ACTIVA IN AANBOUW - UITVOERING – OVERZICHT VAN DE BELANGRIJKSTE ONTWIKKELINGEN VOOR EIGEN REKENING

De vennootschap is gestart met de uitbreiding van haar winkelcluster te Namen-Zuid. Het betreft een forwardfinancing die de juridische vorm van een onroerende leasing heeft.

De uitbreiding bestaat deels uit de oprichting van een nieuw pand en deels uit de renovatie van een bestaand pand met als resultaat een totale winkeloppervlakte van 15.905 m². Het gebouw zal op maat van Brico Planit gemaakt worden maar is tegelijk een polyvalente ruimte die mogelijkheden biedt. De totale investering werd contractueel begrensd op 17,95 mio EUR. De investering zal gebeuren volgens het 'open boek' principe met een vooraf bepaald rendement van 6,50%. De uitvoering is gestart in september 2019. De realisatie wordt verwacht tegen mei 2021.

Wegens de conceptwijzing van Aldi dringt zich een uitbreiding van de winkel in Sint-Niklaas op. De verwachte bijkomende investering bedraagt 0,36 mio EUR. De verwachte realisatiedatum van deze uitbreiding is eind mei 2020.

Verder investeert de vennootschap in de vernieuwing van haar winkelpark in Roosendaal. De vergunningen voor deze vernieuwing werden bekomen en de commercialisatie werd opgestart. De totale investering wordt geraamd op 4,70 mio EUR. Het project bestaat uit 3 fases. Fase 1 is bijna afgerond. De investering bedroeg 1,5 mio EUR. De realisatie van de volgende twee fases wordt verwacht tegen januari 2021 onder voorbehoud van een akkoord met de huurders.

Overige projecten: dit betreft verschillende kleinere projecten en uitbreidingen. De verwachte bijkomende investering voor deze projecten bedraagt circa 0,13 mio EUR.

D. OPLEVERING VASTE ACTIVA IN AANBOUW

In het Krügershoppingcenter te Eeklo werd voor de volledige site een grondige gevelrenovatie uitgevoerd. De werkzaamheden werden opgeleverd in september 2019. Samen met de gevelrenovatie werd ook de indeling van het winkelpark geherstructureerd. Enkele winkelpanden werden heringedeeld en nieuwe huurders konden worden aangetrokken. De totale investering bedroeg 1,36 mio EUR en heeft geleid tot een positieve herwaardering van het retailpark ten belope van 2,57 mio EUR. De totale huurincasso van het winkelpark bedraagt 1,42 mio EUR op 1 oktober 2019 in vergelijking met 1,36 mio EUR per 1 oktober 2017 (voor aanvang van de werken.)

In Eupen is de verfraaiing van het bestaande winkelpark alsook de nieuwbouw van één nieuwe winkelunit uitgevoerd en opgeleverd in januari 2020. De totale investering bedroeg 1,71 mio EUR.

OPTIMALISATIE VASTGOEDPORTEFEUILLE

Retail Estates nv besteedt veel aandacht aan de wijzigende behoeften van zijn huurders inzake winkeloppervlakte. Verschillende huurders breiden systematisch hun assortiment uit en formuleren geregeld een vraag naar uitbreiding van hun winkelpand. Dit kan gebeuren door de overname van oppervlakte van aangrenzende huurders die soms te ruim gehuisvest zijn of zelfs door nieuwbouw waarbij een stuk aan het winkelpand wordt bijgebouwd. Soms wordt zelfs gekozen voor een combinatie van beide.

Verbouwingen beogen niet altijd enkel de wijziging van de winkeloppervlakte; geregeld maakt Retail Estates nv gebruik van deze gelegenheid om ook de gevelpartij van het winkelpand te slopen en te vervangen door een hedendaagse versie die afgestemd is op het imago van de huurder.

Dergelijke investeringen laten toe een "win-win"-relatie uit te bouwen met de huurders. Restgronden worden zo gerentabiliseerd en de omzetgroei laat de huurder toe de huurstijging te betalen.

DESINVESTERINGEN

Er werden 4 solitaire winkelpanden verkocht (in Bastogne, Meulebeke, Fleurus en Brugge) en een stuk grond in Gerpinnes. Daarnaast een winkel in Parijs, en een winkelhal in Leiderdorp. De netto verkoopopbrengst bedroeg 8,28 mio EUR. De fair value van deze panden bedroeg 7,68 mio EUR. De actuele huuropbrengsten van deze panden bedroeg 0,28 mio EUR. Deze verkopen resulteerden in een netto meerwaarde van 0,60 mio EUR (er werden meerwaarden gerealiseerd ten belope van 0,84 mio EUR en minderwaarden ten belope van -0,24 mio EUR).

Deze desinvesteringen kaderen in een jaarlijks weer-

kerend verkoopprogramma van individuele winkelpanden die door hun locatie, winkelgrootte en/ of erin uitgeoefende handelsactiviteit niet tot de kernportefeuille van Retail Estates nv horen.

INVESTERINGEN: CONCLUSIE

De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in het boekjaar 2019-2020 verminderd met desinvesteringen, resulteerden in een stijging van 114,27 mio EUR van de vastgoedportefeuille. De totale huurinkomsten stijgen met 5,68 mio EUR in boekjaar 2019- 2020 als gevolg van deze investeringen en dalen met 0,11 mio EUR in het afgelopen boekjaar als gevolg van de desinvesteringen. Indien de verwervingen en verkopen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2019 zouden de huurinkomsten met 7,56 mio EUR gestegen zijn.

De investeringen worden gefinancierd door een mix van eigen vermogen (uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in natura of in geld) en vreemd vermogen (financiering van het werkkapitaal door de banken, uitgifte van een obligatielening,…).

Voor een beschrijving van de belangrijkste investeringen over het boekjaar 2018-2019 verwijzen we graag naar p. 38 – 42 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2018-2019.

Voor een beschrijving van de belangrijkste investeringen over het boekjaar 2017-2018 verwijzen we graag naar p. 32 – 37 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2017-2018.

BEHEER VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE BEZETTINGSGRAAD

De bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bedraagt 97,92%.

Vanzelfsprekend dient de bezettingsgraad als een momentopname beschouwd te worden waarachter een reeks mutaties in het afgelopen boekjaar schuilgaan. Zij houdt geen garantie in voor de toekomst aangezien de wetgeving inzake handelshuur van dwingend recht is en een driejaarlijkse opzegmogelijkheid voorziet voor alle huurders.

HUURINCASSO

Op het einde van dit boekjaar bedragen de uitstaande handelsvorderingen 3,89 mio EUR. 0,21 mio EUR heeft betrekking op het werkings- en reservefonds. Rekening houdend met de verkregen waarborgen - zowel de huurwaarborgen als de gevraagde bankgaranties – en de niet-vervallen vorderingen is het kredietrisico op de handelsvorderingen beperkt tot ongeveer 0,08% (0,003 mio EUR) van het openstaand bedrag op 31 maart 2020.

SCHADEGEVALLEN

Er werden in het voorbije boekjaar geen panden vernield door brand, er hebben zich wel enkele schadegevallen voorgedaan ten gevolge van windstoten. De schade werd verhaald op de verzekering. Vandalisme is voor winkels die gelegen zijn aan de rand van grote stedelijke agglomeraties helaas een recurrent probleem.

KAPITAALVERHOGINGEN IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL

In het afgelopen boekjaar hebben 10 kleinere KMOhuurders (9 in België en 1 in Nederland) het faillissement aangevraagd. Voor de oninbare vorderingen werden de nodige voorzieningen aangelegd. Op 26 juni 2019 is de raad van bestuur overgegaan tot de uitgifte van 750.000 nieuwe aandelen en werd het kapitaal verhoogd met 51.318.750 EUR. Deze 3 Zie persbericht d.d. 1 april 2019.

Op 1 april 2019 is de raad van bestuur in twee opeenvolgende beslissingen tot kapitaalverhoging in het kader van toegestaan kapitaal overgegaan tot de uitgifte van nieuwe aandelen. Bij deze kapitaalverhogingen werd de inbreng vastgesteld van 2 schuldvorderingen met een conventionele inbrengwaarde van 4.420.000 EUR. Als vergoeding van deze inbrengen werden 68.000 aandelen uitgegeven aan een uitgifteprijs van 65 EUR.

Deze inbrengen in natura zijn gebeurd in uitvoering van twee overeenkomsten die op 20 december 2018 werden afgesloten, respectievelijk inzake de verwerving van alle aandelen van de nv Textiel d'Eer en van alle aandelen van de nv Viafobel. 3

De raad van bestuur van Retail Estates heeft op haar vergadering van 29 mei 2019 beslist om over het boekjaar 2018-2019 een interimdividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van 4,25 EUR bruto (2,975 EUR netto). In totaal werden 67,87% van de coupons nr. 27 ingebracht in ruil voor nieuwe aandelen. Hierdoor werden op 24 juni 2019 337.063 nieuwe aandelen uitgegeven, voor een totaalbedrag van 23,06 mio EUR.

kapitaalverhoging vond plaats in het kader van de inbreng van een schuldvordering met betrekking tot de verwerving van 56 winkelpanden in Nederland4 .

Op 22 juli 2019 is de raad van bestuur overgegaan tot de uitgifte van 52.758 nieuwe aandelen en werd het kapitaal verhoogd met 3.609.966,15 EUR. Deze kapitaalverhoging vond plaats in het kader van de inbreng in natura van twee winkelpanden in Libramont5 .

Als gevolg van deze kapitaalverhogingen werden 1.207.821 aandelen uitgegeven wat het totale aantal aandelen op 31 maart 2020 op 12.630.414 brengt en het maatschappelijk kapitaal op 284.189.235,69 EUR.

UITVOERING VAN DE FINANCIERINGSSTRATEGIE

Retail Estates combineert bilaterale kredieten bij verschillende bancaire partners met private plaatsingen van obligaties voor institutionele beleggers. De gemiddelde looptijd van de kredietportefeuille bedraagt 4,42 jaar. In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft Retail Estates sinds september 2017 (en uitgebreid in oktober 2018) een commercial paper programma van (maximaal) 100 miljoen euro. Het

4 Zie persbericht d.d. 26 juni 2019.

commercial paper wordt integraal gedekt door backuplijnen en onbenutte kredietlijnen die als garantie ter herfinanciering dienen, mocht de plaatsing of verlenging van het commercial paper niet of slechts gedeeltelijk mogelijk blijken.

Van dit commercial paper programma is op 31 maart 2020 74,25 mio EUR opgenomen.

De gemiddelde intrestvoet bedraagt op 31 maart 2020 2,13% ten opzichte van 2,31% op 31 maart 2019.

Retail Estates kiest voor een groeimodel met een directe bijdrage tot de winst per aandeel. Dit kan zowel gerealiseerd worden aan de kapitaalzijde als aan de schuldfinancieringszijde. Langs de kapitaalzijde kan dit gebeuren via inbreng in natura, een klassieke rights issue of via de in de GVV-Wet ingevoerde mogelijkheid voor GVV's om een kapitaalverhoging door te voeren via een accelerated bookbuilding (ABB). Op de buitengewone algemene vergadering werd de machtiging toegestaan kapitaal uitgebreid en werden de statuten aangepast om de toepassing van de accelerated bookbuilding procedure voor Retail Estates nv mogelijk te maken.

Langs de schuldfinancieringzijde kan dit gebeuren via klassieke bankfinanciering enerzijds of een publieke en/of private obligatielening anderzijds. Retail Estates onderzoekt regelmatig onder meer de opportuniteit van een private en/of publieke obligatielening.

Voor meer informatie in verband met de financiering verwijzen we naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag.

FUSIE DOOR OVERNAME VAN DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN

Retail Estates heeft op 20 december 2019 de laatste 50 procent van de aandelen van Blovan NV verworven die ze nog niet in haar bezit had. De vennootschap is eigenaar van een semilogistiek gebouw te Wetteren dat grenst aan het retailpark Frunpark Wetteren van Retail Estates. De bijkomende investering bedraagt circa 2 mio EUR. De resultaten die deze vennootschap realiseert, werden voorheen reeds volledig geconsolideerd vermits de medeaandeelhouder contractueel over een verkoopoptie beschikte.

De raad van bestuur is tevens op 23 december 2019 overgegaan tot de fusie door overneming van vijf vastgoedvennootschappen, namelijk Textiel d'Eer NV, Viafobel NV, RP Hasselt NV, Mons LGP 2 NV en Blovan NV.

De raad van bestuur is tevens op 20 maart 2020

overgegaan tot de fusie door overneming van de vastgoedvennootschap RP Arlon NV.

Fusies van dochtervennootschappen vereenvoudigen het administratief beheer en verminderen de belastbare inkomsten van de dochtervennootschappen van Retail Estates nv.

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

AANKOOP RETAILPARK "DE BOSSCHE BOULEVARD"

Op 7 april 2019 heeft Retail Estates het retailpark "De Bossche Boulevard" dat gelegen is in 's-Hertogenbosch (Nederland - provincie Noord-Brabant ), verworven. Dit retailpark is circa 50.000 m² groot en heeft een regionale aantrekkingskracht in een zone die binnen 20 minuten rijtijd circa 960.000 inwoners telt. De stad Den Bosch telt zelf 154.000 inwoners en levert de belangrijkste groep klanten. De klantenzone ligt midden in de driehoek Breda-Utrecht-Eindhoven. Deze regio vormt samen met de Randstad en de provincie Limburg het gebied waarin Retail Estates haar investeringen concentreert omwille van de sterke koopkracht en economische prestaties van deze regio.

De Bossche Boulevard telt 29 winkelruimten die allen verhuurd zijn, overwegend aan filiaalbedrijven zoals Praxis, Mediamarkt, Leen Bakker, Kwantum, Prenatal en

" Het retailpark Belvédère kadert in het ruimere stadsontwikkelingsplan Belvédère waarbij de stad Maastricht overgaat tot de reconversie van buiten gebruikgestelde industiegebieden met een oppervlakte van circa 300 ha."

⁵ Zie persbericht d.d. 26 juli 2019.

X2 O. Het is een type van de nieuwste generatie waarin niet alleen volumineuze detailhandel maar ook elektro-, sport- en babyartikelen mogen verkocht worden. De nettohuur bedraagt 4,53 mio EUR wat een gemiddelde huur van 93 EUR per m² vertegenwoordigt. Dit bedrag ligt beneden het landelijk gemiddelde en de andere retailparken van Retail Estates in Nederland.

De investering bedraagt 68,70 mio EUR en de fair value berekend door de vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield bedraagt 65,42 mio EUR. De financiering van deze aankoop is volledig gebeurd met de opbrengsten van de succesvolle uitgifte van een obligatielening van 75 mio EUR die Retail Estates eind december 2019 heeft afgerond.

AANKOOP RETAILPARK BELVÉDÈRE MAASTRICHT (NEDERLAND PROVINCIE LIMBURG)

Op 13 februari 2020 heeft Retail Estates een overeenkomst afgesloten met het oog op de aankoop van het retailpark Belvédère (fase 1) dat opgericht wordt in Maastricht. Het complex bestaat uit 7.850 m2 winkelruimten die verdeeld zijn over vijf winkelruimten die allen verhuurd zijn aan filiaalbedrijven uit de woninginrichtingssector (o.a. Jysk, Beter Bed, Leen Bakker, Carpetright). Retail Estates heeft de gebouwen verworven op 2 juni. Met de huurders werden huurovereenkomsten afgesloten voor een looptijd van 10 jaar met opties tot verlenging van telkens 5 jaar. De investering bedraagt 10 mio EUR (excl. recupereerbare BTW) en levert een huurincasso van 0,66 mio EUR huur op. De vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield heeft de fair value op 9,97 mio EUR vastgesteld.

Maastricht is de hoofdstad van de Nederlandse provincie Limburg en is in de detailhandel gekend als één van de beste winkelgebieden van Nederland die met haar historisch centrum klanten aantrekt over de Nederlandse landsgrenzen. De stad zelf telt circa 121.000 inwoners en behoort tot de welvarende zone die zich uitstrekt van Amsterdam via de Randstad tot Zuid-Nederland waarin Retail Estates haar investeringen concentreert.

De oprichting van het retailpark Belvédère kadert in het ruimere stadsontwikkelingsplan Belvédère waarbij de stad Maastricht overgaat tot de reconversie van buiten gebruikgestelde industiegebieden met een oppervlakte van circa 300 ha. Eerder werd in dit kader een belangrijk stuk industrieel erfgoed, de Sphinx-fabriek, omgebouwd tot een nieuwe stadswijk waarin ook detailhandel een plaats kreeg in de vorm van een filiaal van Loods 5, een grootschalige woninginrichtingswinkel. Het retailpark Belvédère daarentegen komt tot stand op een nieuwe bedrijvenzone die er kwam na afbraak van industriepanden. De stad Maastricht is één van de laatste Nederlandse steden die overging tot het vergunnen van een retailpark voor grootschalige detailhandel. Retail Estates beschouwt deze aankoop dan ook als een buitenkans die het totaal van haar retailparken in Nederland op 17 brengt.

De ontwikkeling van dit nieuwe complex op het retailpark Belvédère werd gerealiseerd door K&F Ontwikkeling BV dat onderdeel vormt van de K&F groep en in eigendom is van de heer J.J. Krimpenfort die een referentie werd in de Nederlandse perifere detailhandel nadat hij het winkelnet van Carpetright uitbouwde van een lokale tot een landelijke speler. Gedurende de afgelopen 20 jaar verbreedde hij zijn werkingsgebied met projectontwikkeling en adviesverlening aan landelijke retailers.

COVID-19

We verwijzen naar de algemene toelichting op pagina 7 van dit verslag.

5. COMMENTAAR BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING BOEKJAAR 2019-2020

BALANS

De vastgoedbeleggingen (inclusief vaste activa in aanbouw) zijn toegenomen van 1.529,63 mio EUR naar 1,661,75 mio EUR. Dit is vooral te verklaren door de uitbreiding van de portefeuille met 125,14 mio EUR en de verkoop van vastgoedbeleggingen ten bedrage van 4,29 mio EUR. De vaste activa aangehouden voor verkoop zijn gedaald van 17,41 mio EUR naar 1,79 mio EUR. In de activa aangehouden voor verkoop worden op het einde van elk kwartaal de activa geboekt waarvoor de verkoopsovereenkomst is getekend, maar de akte nog niet werd verleden. Er werden voor 0,18 mio EUR toegevoegd aan de activa aangehouden voor verkoop in het boekjaar 2019-2020 en voor 15,13 mio EUR activa verkocht of opgenomen in de vastgoedbeleggingen.

De vlottende activa bedragen 113,01 mio EUR en bestaan voor 1,79 mio EUR uit activa aangehouden voor verkoop, voor 5,69 mio EUR uit handelsvorderingen, voor 5,69 mio EUR uit belastingvorderingen en andere vlottende activa, voor 98,08 mio EUR uit geldmiddelen en kasequivalenten en voor 1,76 mio EUR uit overlopende rekeningen.

Het eigen vermogen van de openbare GVV bedraagt 798,99 mio EUR. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt op 31 maart 2020 284,19 mio EUR, een stijging van 27,18 mio EUR ten opzichte van vorig jaar naar aanleiding van de kapitaalverhogingen waarvan hoger sprake. Na aftrek van de kosten voor kapitaalverhoging bedraagt het boekhoudkundig kapitaal 275,77 mio EUR. Er werden in het boekjaar 2019-2020 1.207.821 nieuwe aandelen gecreëerd. Om dezelfde reden nemen ook de uitgiftepremies toe van 260,17 mio EUR naar 315,41 mio EUR. De reserves bedragen 149,71 mio EUR en bestaan uit de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed (143,04 mio EUR), het overgedragen resultaat van vorige boekjaren (63,66 mio EUR), beschikbare reserves (17,49 mio EUR) en wettelijke reserves (0,06 mio EUR). De reserves zijn verminderd door de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (51,17 mio EUR) en door de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (23,39 mio EUR). De Groep gebruikt afgeleide financiële producten (interest rate swaps en caps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van sommige operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates nv momenteel gebruikt worden, kwalificeren boekhoudkundig slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. De veranderingen in de reële waarde van de swaps die kwalificeren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De negatieve waarde van deze instrumenten is ontstaan door de sterke daling van de rente die zich sinds eind 2008 doorgezet heeft onder impuls van de Amerikaanse en Europese centrale banken.

Het nettoresultaat van het boekjaar bedraagt 58,10 mio EUR en bestaat voor 69,20 mio EUR uit EPRA resultaat, -4,88 mio EUR resultaat op de portefeuille en -6,22 mio EUR variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva.

De langlopende verplichtingen bedragen 833,75 mio EUR en bestaan voor 804,79 mio EUR uit langlopende financiële schulden met een gemiddelde looptijd van 4,42 jaar. De overblijvende langlopende verplichtingen hebben betrekking op toegelaten kasstroomafdekkingen (renteswaps) en financiële leasings onder IFRS 16.

De kortlopende verplichtingen bedragen 152,40 mio EUR en bestaan voor 15,38 mio EUR uit handelsschulden en andere kortlopende schulden. Deze omvatten vooral de handelsschulden ten belope van 0,22 mio EUR, geraamde belastingschulden voor 4,30 mio EUR, te ontvangen facturen voor 9,14 mio EUR en exit taksen ten belope van 0,96 mio EUR. De kortlopende financiële schulden bedragen 126,99 mio EUR, waarvan 74,25 mio EUR thesauriebewijzen (commercial paper).

Andere kortlopende verplichtingen zijn gedaald van 5,48 mio EUR naar 0,81 mio EUR. De daling is vooral toe

te schrijven aan de prijsafrekeningen van de aandelen van de vennootschappen Textiel D'Eer en Viafobel die begin van dit boekjaar werden verrekend.

Per 31 maart 2020 bedraagt de gewogen gemiddelde interestvoet 2,13%.

De geconsolideerde balans is opgenomen in het hoofdstuk "Geconsolideerde balans" in het Financieel verslag (p. 154 e.v.).

WINST- EN VERLIESREKENING

Het nettohuurresultaat is gestegen met 12,63 mio EUR, vooral te verklaren door de verwerving van bijkomende panden en de oplevering van projecten in boekjaar 2019-2020 (5,68 mio EUR) en de verwerving van de panden en oplevering van projecten in het vorige boekjaar die dit jaar voor het eerst een volledig jaar huur opleverden (7,11 mio EUR). De verkoop van panden heeft geresulteerd in een daling van het nettohuurresultaat met -0,11 mio EUR. De verkoop van de panden tijdens het vorige boekjaar resulteerde dit boekjaar in een daling van het nettohuurresultaat met -0,84 mio EUR. De impact van contracthernieuwingen bedraagt -0,07 mio EUR. Verder is er nog de impact van korting (0,07 mio EUR), leegstand (-0,91 mio EUR) en indexatie (1,59 mio EUR).

De vastgoedkosten bedragen 9,05 mio EUR en zijn gestegen met 1,47 mio EUR, vooral te verklaren door de stijging van de technische kosten, de recurrente erelonen aan derde partijen en commerciële kosten naar aanleiding van de uitbreiding van de portefeuille, en de stijging van de personeelskosten naar aanleiding van de uitbreiding van het personeelsbestand. De algemene kosten van de vennootschap bedragen 5,59 mio EUR, een stijging van 0,46 mio EUR (8,66%) ten opzichte van vorig jaar vooral te wijten aan een stijging van de personeelskosten naar aanleiding van de uitbreiding van het personeelsbestand, een stijging van de taksen en wettelijke kosten.

Het resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen bedraagt 0,60 mio EUR. Deze winst is het resultaat op de verkoop van 7,68 mio EUR panden (fair value). We verwijzen naar de paragraaf "Desinvesteringen" in dit hoofdstuk voor meer details.

De variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen bedraagt -5,48 mio EUR. Er is een positief effect van indexaties, een verscherping van de yield op toplocaties en een impact van huurhernieuwingen op retailparken en een negatief effect door de afwaardering van de transactiekosten voor de bepaling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. Het ander portefeuille resultaat bedraagt -0,30 mio EUR en heeft vooral betrekking op een variabele prijsaanpassing met betrekking tot de aankoop van een vastgoedvennootschap, de bijkomende meerwaarde op het betreffende vastgoed werd geboekt op de lijn 'positieve variatie in de vastgoedbeleggingen', daarnaast omvat het ander portefeuilleresultaat ook uitgestelde belastingen met betrekking tot de Nederlandse portefeuille.

Het financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) bedraagt -19,31 mio EUR ten opzichte van -18,48 mio EUR vorig jaar. De daling van de gewogen gemiddelde interestvoet van 2,31% naar 2,13% compenseert de stijging van de interestlast door het opnemen van bijkomende leningen ter financiering van de verdere uitbreiding van de portefeuille. De variatie in de reële waarde van de financiële activa en passiva bedraagt -6,22 mio EUR ten opzichte van -13,37 mio EUR vorig jaar. De stijging van deze kosten is het gevolg van de wijziging in de reële waarden van de swaps die niet als een kasstroom definiëren (variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva). Dit resultaat is echter een niet-gerealiseerd en non-cash item.

Het EPRA resultaat (dit is het nettoresultaat zonder het

resultaat op de portefeuille) bedraagt 69,20 mio EUR ten opzichte van 60,90 mio EUR vorig jaar.

De geconsolideerde winst- en verliesrekening is opgenomen in het hoofdstuk "Geconsolideerde winst- en verliesrekening" in het financieel verslag. (p. 152 e.v.).

VOORUITZICHTEN VOOR HET BOEKJAAR 2020- 2021

De onzekerheden met betrekking tot COVID-19 (we verwijzen naar de algemene toelichting op p. 7 van dit jaarverslag en naar de gebeurtenissen na balansdatum) zorgen ervoor dat het vandaag niet mogelijk is om de exacte impact op de netto-huren van 2020 te ramen. Ook de juiste inschatting van de dividendprognose is bijgevolg onzeker. De contractuele huren, op basis van de voorziene samenstelling van de vastgoedportefeuille en rekening houdend met de aankopen na 31 maart 2020 (Retail Park De Bossche Boulevard en Retailpark in Maastricht, zie gebeurtenissen na balansdatum) bedragen 117,50 mio EUR voor het boekjaar 2020-2021. Dit cijfer houdt enkel rekening met aan- en verkopen waarvoor een compromis werd getekend en investeringen die vergund en aanbesteed zijn. Een dividend op het niveau van het afgelopen boekjaar (rekening houdend met een uitkeringsgraad van 100%) is niet langer haalbaar als de huren dalen met 15,35%.

" De stad Maastricht is één van de laatste Nederlandse steden die overging tot het vergunnen van een retailpark voor grootschalige detailhandel. Retail Estates beschouwt deze aankoop dan ook als een buitenkans. "

BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders, die zal worden gehouden op 20 juli 2020, voorstellen om over het boekjaar 2019- 2020 (dat een aanvang nam op 1 april 2019 om te eindigen op 31 maart 2020) een brutodividend uit te keren van 4,40 EUR bruto (of 3,08 EUR netto, d.i. het nettodividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2019-2020.

(000) EUR

Resultaat boekjaar	58 641
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed	3 690
Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding
van vastgoedbeleggingen	-43
Variaties in de reële waarde van
financiële activa en passiva	7 293
Te bestemmen resultaat winst van het boekjaar	69 581
Overgedragen winst van het vorige boekjaar (IFRS)	67 163
Toevoeging aan/onttrekking van over
gedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	2 909
Andere	-452
Uitkering dividend 31 maart 2020	-55 574
Over te dragen resultaat	83 628

De hoofdstukken 8 tot en met 11 van het financieel verslag van dit jaarverslag omvatten een verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening. De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening, evenals de bijhorende verslagen zijn beschikbaar op de website van Retail Estates (www.retailestates.com) of kunnen op verzoek kosteloos worden verkregen.

VARIA

ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

De vennootschap heeft geen activiteiten ontwikkeld noch uitgaven gemaakt op gebied van onderzoek en ontwikkeling.

BIJKANTOREN

De vennootschap bezit geen bijkantoren.

HISTORISCHE FINANCIËLE TOESTAND

Voor meer informatie omtrent de geconsolideerde jaarrekening boekjaar 2018-2019 verwijzen we naar p. 46 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2018-2019.

Voor meer informatie omtrent de geconsolideerde jaarrekening boekjaar 2017-2018 verwijzen we naar p. 41 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2017-2018.

6. CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING CORPORATE GOVERNANCE CODE (VERSIE 2020)

Overeenkomstig artikel 3:6 §2 WVV en het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen, tracht Retail Estates nv zoveel mogelijk de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020) toe te passen, rekening houdend met de bijzonderheden verbonden aan de GVV-wetgeving. De Code 2020 is beschikbaar op de website www.corporategovernancecomittee.be. Op een aantal vlakken zijn er echter afwijkingen van de Corporate Governance Code 2020. Volgens het "comply or explain"-principe ("pas toe of leg uit") vervat in de Code 2020 is het toegestaan om rekening te houden met de specifieke situatie van de vennootschap (bvb. de relatief kleine omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap), en mits verantwoording af te wijken van een bepaling uit de Corporate Governance Code 2020.

Op datum van dit jaarverslag leeft Retail Estates de Corporate Governance Code 2020 na, weliswaar rekening houdend met de vaststelling dat Retail Estates nv zijn statuten (met inbegrip van zijn governance) nog niet heeft aangepast aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en met uitzondering van volgende bepalingen:

AFWIJKING OP BEPALING 5.6

De vooropgestelde duur van het mandaat van een bestuurder van 4 jaar wordt als te kort ervaren gelet op de complexiteit van het type vastgoed waarin Retail Estates nv gespecialiseerd is. De meeste bestuursmandaten hebben momenteel een duur van 6 jaar en lopen tot aan de jaarvergadering van 2021.

AFWIJKING OP BEPALING 7.6

Retail Estates nv wijkt af van deze bepaling en kent geen vergoeding in aandelen toe aan de nietuitvoerende bestuurders. Bepaling 7.6 van de Corporate Governance Code 2020 heeft tot doel de bestuurders ertoe te brengen te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder. Dat perspectief is ingebakken in het bestuur van Retail Estates nv als gereglementeerde vastgoedvennootschap sinds zijn beursnotering. Retail Estates nv heeft als aandeel inderdaad een sterke track record en het bestuur streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates nv is van oordeel dat het bestuur in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een

vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het bestuur handelt. Een overzicht van de totale vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders is opgenomen in het remuneratieverslag opgenomen in deze Corporate Governance Verklaring. Zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, houden de voorzitter van de Raad van Betuur, Paul Borghgraef, en een niet-uitvoerende bestuurder, de heer René Annaert, wel een aandelenparticipatie in Retail Estates nv aan.

AFWIJKING OP BEPALING 7.9

Retail Estates wijkt af van deze bepaling en stelt geen expliciete minimumdrempel vast voor het aanhouden van aandelen van Retail Estates door de leden van het directiecomité. Retail Estates nv heeft in het verleden bewezen dat het remuneratiebeleid van het directiecomité, dat geen minimumdrempel voor het aanhouden van aandelen bepaalt, het streven naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, verzekert. Het directiecomité hecht in zijn beleid veel belang aan het perspectief van een langetermijn aandeelhouder, in uitvoering van de strategie van de raad van bestuur. Zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, houdt de CEO wel een aandelenparticipatie in Retail Estates nv aan.

STRUCTUUR VAN HET AANDEELHOUDERSCHAP

Rekening houdend met de binnengekomen transparantieverklaringen en de informatie in het bezit van Retail Estates nv zijn de belangrijkste aandeelhouders:

	% op datum van	Pro forma % op	Pro forma % op
	aanmelding1	31.03.2020²	18.06.20203
Groep Stichting Administratiekantoor 'Het Torentje' en
Leasinvest optredend in gezamenlijk overleg	10,03%	10,45%	10,45%
FPIM nv (Belfius Insurance)	9,76%	7,55%	7,55%
KBC Groep nv	3,01%	2,71%	2,71%
AXA nv	6,05%	6,05%	6,05%
Federale Verzekering	4,96%	4,48%	4,48%
BlackRock, Inc.	3,04%	3,04%	3,04%
Publiek	63,15%	65,72%	65,72%

1 Op basis van de noemer op het ogenblik van aanmelding.

2 Op basis van het aantal stemrechten dat blijkt uit de informatie die de vennootschap heeft ontvangen van haar aandeelhouders, en rekening houdende met de noemer op 31.03.2020 (12.630.414 aandelen), geeft deze tabel, louter ten informatieve titel, de (vermoedelijke) aandeelhoudersstructuur weer. Het dient te worden opgemerkt dat dit niet noodzakelijk overeenstemt (of niet voor alle aandeelhouders) met de realiteit, aangezien de vennootschap niet noodzakelijk op de hoogte is van aandelentransacties die geen aanleiding hebben gegeven tot onder- of overschrijding van een kennisgevingsdrempel, en dus ook niet tot het verrichten van een transparantiekennisgeving.

3 Op basis van het aantal stemrechten dat blijkt uit de informatie die de vennootschap heeft ontvangen van haar aandeelhouders, en rekening houdende met de noemer op 12.06.2020 (12.630.414 aandelen), geeft deze tabel, louter ten informatieve titel, de (vermoedelijke) aandeelhoudersstructuur weer. Het dient te worden opgemerkt dat dit niet noodzakelijk overeenstemt (of niet voor alle aandeelhouders) met de realiteit, aangezien de vennootschap niet noodzakelijk op de hoogte is van aandelentransacties die geen aanleiding hebben gegeven tot onder- of overschrijding van een kennisgevingsdrempel, en dus ook niet tot het verrichten van een transparantiekennisgeving.

Met uitzondering van bovengenoemde aandeelhouders heeft geen andere aandeelhouder verklaard meer dan 3% van de door Retail Estates nv uitgegeven aandelen in zijn bezit te hebben. Volgens de criteria gehanteerd door Euronext, heeft Retail Estates nv een free float percentage van 100%.

De binnengekomen transparantieverklaringen zijn consulteerbaar op de website van de vennootschap www.retailestates.com (onder rubriek Investeerders / Het aandeel / Aandeelhoudersstructuur en kennisgevingen).

Stemrecht van de aandeelhouders

Elk aandeel geeft recht op één stem. De aandeelhouders van de Vennootschap van wie transparantieverklaringen werden ontvangen, hebben geen preferente stemrechten.

Controle uitgeoefend op Retail Estates nv

Op dit ogenblik wordt over Retail Estates NV geen controle uitgeoefend in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Controlewijziging

Retail Estates nv heeft geen weet van akkoorden die tot een controlewijziging zouden kunnen leiden.

INTERNE CONTROLE- EN RISICOBEHEERSYSTEMEN

Conform de corporate governance regels en de wetgeving ter zake heeft Retail Estates nv een intern controle- en risicobeheersysteem uitgewerkt, rekening houdend met de aard, omvang en complexiteit van de werkzaamheden van de vennootschap en haar omgeving.

• doeltreffendheid en verbetering van de werking van de onderneming;

• betrouwbaarheid en integriteit van informatie;

• overeenstemming met beleidslijnen, procedures, wetgeving en reglementen.

Retail Estates nv heeft bij de implementatie van zijn interne controleproces als referentiekader het COSOraamwerk (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) gebruikt. De componenten van dit raamwerk en de toepassing ervan bij Retail Estates nv worden hieronder besproken.

Interne controle- en risicobeheersystemen in het algemeen

Een degelijke interne controle en een evenwichtig risicobeheer is inherent aan de bedrijfscultuur van Retail Estates nv en wordt doorheen de hele organisatie uitgedragen via:

Interne controle is een proces dat onder meer als doel heeft redelijke zekerheid te verschaffen met betrekking tot de volgende objectieven: namelijk het beheren van kosten en uitgaven, herstellingen en onderhoud, ontwikkelingen, en het innen van huurgelden.

• corporate governance regels en het bestaan van een remuneratie- en benoemingscomité en auditcomité;

• het bestaan van een gedragscode (verhandelingsreglement) die meer bepaald onderwerpen als belangenconflicten, beroepsgeheim, inkoop en verkoop van aandelen, preventie van misbruik van goederen van de vennootschap, communicatie en dergelijke aan bod laat komen;

• een uitgewerkt human resources beleid met regels voor aanwerving van personeel, periodieke evaluatie van de prestaties en bepaling van de jaarlijkse doelstellingen;

• opvolging van procedures en formalisering van processen.

De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico's, de financiële impact van deze risico's en de acties die moeten worden ondernomen om deze eventuele risico's te monitoren, te vermijden dat de risico's zich voordoen en/of, in voorkomend geval, de impact van deze risico's te beperken.

De vennootschap heeft in het bijzonder interne controle- en risicobeheersystemen uitgewerkt voor de belangrijkste processen binnen de vennootschap,

Interne controle- en risicobeheersystemen met betrekking tot de financiële verslaggeving Controleomgeving

De controleomgeving voor wat de financiële verslaggeving betreft, bestaat uit volgende componenten:

• het accounting team is verantwoordelijk voor de voorbereiding en rapportering van de financiële informatie;

• de controller is verantwoordelijk voor het nazicht van de financiële informatie en de voorbereiding van de geconsolideerde cijfers (in samenspraak met de CFO) en de terugkoppeling van de financiële informatie aan de operationele activiteiten van Retail Estates nv;

• de CFO is verantwoordelijk voor het eindnazicht van de geconsolideerde financiële staten, staat in voor de juiste toepassing van de waarderingsregels en brengt hierover verslag uit aan de CEO.

• als verantwoordelijke voor het dagelijks beleid, bespreekt de CEO op regelmatige tijdstippen de financiële verslaggeving met de CFO;

• het auditcomité en de raad van bestuur bevragen en bespreken samen met de CEO en CFO elk kwartaal (elk halfjaar voor wat betreft het auditcomité) uitvoerig de financiële verslaggeving en de vooruitzichten en kijken toe op de juiste toepassing van de waarderingsregels. Ook andere actoren spelen een rol in de controleomgeving van de onderneming:

• als beursgenoteerd bedrijf (en als openbare GVV) is Retail Estates nv onderworpen aan de prudentiële controle van de FSMA;

• ook de vastgoeddeskundige speelt een belangrijke rol: de volledige vastgoedportefeuille (die verantwoordelijk is voor ongeveer 93% van het balanstotaal) wordt gewaardeerd door internationaal erkende onafhankelijke vastgoeddeskundigen (Cushman & Wakefield, Stadim, Colliers en CBRE), die elk een deel van de vastgoedportefeuille waarderen.

Risicoanalyse

Op periodieke managementvergaderingen en operationele vergaderingen worden de aandachtspunten besproken die in het kader van een evenwichtig risicobewustzijn en -beheer in het oog moeten worden gehouden:

• de belangrijkste gebeurtenissen van de afgelopen periode en hun impact op de boekhoudkundige cijfers;

• recente en geplande transacties;

• evolutie van de belangrijkste performantie-indicatoren; en

• eventuele operationele, juridische en fiscale risico's.

In functie hiervan worden desgevallend gepaste acties en maatregelen ondernomen in uitvoering van het beleid van de vennootschap. Deze acties zijn erop gericht tot een evenwichtig risicobeleid te komen en dit steeds met eerbied voor de strategische doelstellingen en de risicoappetijt die door de raad van bestuur worden vooropgesteld.

Controleactiviteiten

Er zijn controleprocedures in werking met betrekking tot de belangrijkste activiteitsdomeinen van de vennootschap, zoals voor het innen van de huren, onderhoud en herstellingen, projectontwikkeling, werfopvolging, … Deze procedures worden op regelmatige wijze geëvalueerd door het managementteam.

Er is een beheersoftwarepakket geïmplementeerd dat alle aspecten in verband met de vastgoedactiviteiten opvolgt (overzicht van de huurcontracten, facturen, afrekening van kosten, opvolging van de betalingen,…). Dit pakket is bovendien gekoppeld aan het "boekhoudpakket".

Informatie en communicatie

Elk kwartaal wordt een financieel rapport opgesteld dat de analyses van de cijfers bevat, de belangrijkste prestatie-indicatoren, de impact van aan- en verkopen op de budgetten, de cashflow posities, enz.

Verder wordt ook elk kwartaal een operationeel rapport opgemaakt dat de belangrijkste prestatie-indicatoren met betrekking tot de vastgoedafdeling bevat.

In het eerste en derde kwartaal van het boekjaar worden tussentijdse persberichten gepubliceerd. Halfjaarlijks wordt een uitgebreider halfjaarlijks financieel verslag gepubliceerd in overeenstemming met de IFRS–normen. Op het einde van het boekjaar wordt alle relevante financiële informatie gepubliceerd in het jaarlijks financieel verslag, dat tevens ter beschikking wordt gesteld op de website van de vennootschap.

De beperkte omvang van het Retail Estates-team draagt in belangrijke mate bij tot een goede informatiedoorstroming. De grote betrokkenheid van de raad van bestuur en zijn voorzitter bevordert een open communicatie en degelijke informatieverschaffing aan het bestuursorgaan.

Monitoring

Elk kwartaal stelt het financiële team de kwartaalcijfers en de balansen op. Deze kwartaalcijfers worden steeds uitgebreid geanalyseerd en gecontroleerd. Om het risico op fouten in de financiële verslaggeving te beperken worden de cijfers besproken met het management en wordt hun juistheid en volledigheid gecontroleerd door de analyse van huurinkomsten, leegstand, technische kosten, verhuuractiviteiten, de evolutie van de waarde van de gebouwen, openstaande debiteuren, enz., met inachtneming van het "four-eyes"-principe. Vergelijkingen met forecast en budgetten worden besproken. Het management brengt elk kwartaal uitvoerig verslag uit over de financiële staten aan de raad van bestuur, steeds met vergelijking van jaarcijfers, budget en verklaringen bij afwijkingen.

De commissaris brengt eveneens verslag uit aan de raad van bestuur over zijn voornaamste bevindingen naar aanleiding van zijn controlewerkzaamheden.

Passend risicobeheerbeleid

De voornaamste risico's waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, betreffen (i) de marktwaarde van het vastgoed, (ii) evoluties in de huurmarkt, (iii) de bouwkundige staat van de gebouwen, (iv) financiële risico's zoals onder meer liquiditeitsrisico, het gebruik van financiële instrumenten en bancair tegenpartij- en convenantenrisico, (v) vergunningtechnische risico's, (vi) wijziging van de verkeersinfrastructuur, (vii) bodemverontreiniging, (viii) risico's verbonden aan fusie-, splitsing- of overnameverrichtingen, en (ix) reglementaire risico's.

Voor elk van de opgesomde risico's zijn maatregelen en procedures in voege om de risico's te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico's zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico's, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de risk manager.

Integriteitsbeleid

Het integriteitsbeleid (waarop wordt toegezien door de persoon belast met de "compliance functie") omvat verschillende aspecten, waaronder het voorkomen van handel met voorwetenschap, belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten, niet-corruptie, beroepsgeheim, enz.

De effectieve leiding onderzoekt, op regelmatige basis, welke andere domeinen en activiteiten deel zouden moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliance functie. De "onafhankelijke compliance functie" wordt ingevuld als een onafhankelijke functie binnen een orga-

" De beperkte omvang van het Retail Estates-team draagt in belangrijke mate bij tot een goede informatiedoorstroming. "

nisatie, gericht op het onderzoek naar, en het bevorderen van, de naleving door de onderneming van de wetten, reglementen en gedragsregels van toepassing op de vennootschap en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. We bespreken hieronder de belangrijkste:

Voorkomen van misbruik van voorwetenschap

en preventie van marktmisbruik

Overeenkomstig de principes en de waarden van de vennootschap, heeft Retail Estates nv in zijn gedragscode ("Verhandelingsreglement") regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders, werknemers en aangestelde personen die financiële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen. De regels van het Verhandelingsreglement werden afgestemd op toepasselijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik) en de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten). Het Verhandelingsreglement van de vennootschap maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter en kan (afzonderlijk) worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (www.retailestates.com).

Het Verhandelingsreglement heeft onder meer betrekking op de openbaarmaking van informatie aangaande dergelijke transacties en bepaalt onder meer:

• beperkingen inzake het uitvoeren van transacties in financiële instrumenten van de vennootschap tijdens welbepaalde periodes voor de bekendmaking van de financiële resultaten ("gesloten periodes") of tijdens elke andere als gevoelig beschouwde periode ("verbodsperiodes");

• de aanstelling van een compliance officer die toeziet op de naleving van het Verhandelingsreglement door de bestuurders en de andere aangeduide personen;

• de voorafgaande kennisgeving voor elke transactie in financiële instrumenten van de vennootschap aan de compliance officer; en

• de openbaarmaking van elke transactie.

Belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten

Er wordt verwezen naar de passage opgenomen onder 'Regeling van belangenconflicten' onder punt 7 van dit beheersverslag.

Niet-corruptie

Retail Estates nv legt sterk de nadruk op de principes van eerlijkheid en integriteit en verwacht een gelijkaardige houding van derde partijen waarmee de vennootschap zaken doet.

Beroepsgeheim

Het is uitdrukkelijk verboden voor de leden van de organen van de vennootschap en van het personeel om vertrouwelijke informatie die zij tijdens de uitoefening van hun taken bekomen voor oneigenlijke doeleinden te gebruiken of te onthullen.

Politieke activiteiten

Retail Estates nv handelt op een maatschappelijk verantwoorde wijze volgens de wetten van het land waarin de vennootschap actief is bij het nastreven van legitieme commerciële doelstellingen.

Onafhankelijke controlefuncties

Risicobeheerfunctie

Voor de risico's waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, zijn maatregelen en procedures in voege om de risico's te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico's zich zouden realiseren, en/ of om de impact van deze risico's, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de risk manager.

Aangezien een groot aantal risico's juridisch van aard is, werd mevrouw Lore Leo, legal counsel (die deel uitmaakt van het M&A team; naar mening van de Raad van Bestuur situeren de voornaamste risico's zich in de acquisitie-activiteiten eerder dan in het beheer van de portefeuille), benoemd tot risk manager, waarbij deze overlegt met de compliance officer.

De risk manager werd op 14 maart 2018 benoemd voor een looptijd van 3 jaar en beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. De risk manager staat onder het rechtstreeks toezicht van een lid van de effectieve leiding, in casu de heer Jan De Nys, die de eindverantwoordelijkheid draagt over het risicobeheer van de onderneming.

Onafhankelijke compliancefunctie

De raad van bestuur heeft als compliance officer de heer Paul Borghgraef aangesteld. Hij is tevens voorzitter van de raad van bestuur. Vanuit zijn functie is hij in het bijzonder verantwoordelijk voor de naleving van het integriteitsbeleid zoals hierboven beschreven.

De duur van het mandaat van Paul Borghgraef als compliance officer is gelijklopend met diens bestuursmandaat (dat verstrijkt op de jaarvergadering van 2021).

Onafhankelijke interne auditfunctie

De persoon belast met de interne auditfunctie is belast met een onafhankelijke en permanente beoordelingsfunctie van de activiteiten van de vennootschap, en verricht onderzoek naar de kwaliteit en de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methoden van interne controle.

door de heer Luc Martens. De interne auditfunctie (die aldus werd uitbesteed aan een externe interne auditorrechtspersoon, vertegenwoordigd door een natuurlijke persoon) wordt uitgeoefend onder het toezicht en de verantwoordelijkheid van de finance en reporting analyst van de Vennootschap, de heer Giovanni Ronsse. Hij werd op 14 maart 2018 benoemd voor een looptijd van 3 jaar en beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

Interne controlefuncties binnen Retail Warehousing Invest nv

Jaarlijks zal de interne auditor zijn bevindingen presenteren. De interne auditfunctie wordt uitgeoefend door een externe consultant, in casu VMB, vertegenwoordigd De Raad van Bestuur kwam in 2019-2020 9 keer samen waarvan een aantal keer per conference call of in het kantoor van notaris Tim Carnewal. Het remuneratie- en benoemingscomité en het auditcomité vergaderden tweemaal. Het directiecomité komt wekelijks samen.

Overeenkomstig artikel 17,§ 2 van de GVV-Wet, heeft de interne controle binnen de Vennootschap eveneens betrekking op haar dochtervennootschap met het statuut van institutionele GVV.

7. BEHEER VAN DE VENNOOTSCHAP

SAMENSTELLING

De raad van bestuur van Retail Estates nv bestaat op datum van dit verslag uit 12 bestuurders, zijnde 10 nietuitvoerende bestuurders en 2 uitvoerende bestuurders, met name de gedelegeerd bestuurder (CEO) en de chief financial officer (CFO).

De Raad van Bestuur heeft 3 comités opgericht, een remuneratie- en benoemingscomité, een auditcomité en een directiecomité.

Niettegenstaande de bepalingen van de Corporate Governance Code 2020 (dewelke voor bestuursmandaten een termijn van 4 jaar vooropstelt), werden de mandaten van de bestuurders van Retail Estates nv hernieuwd bij de jaarvergadering van 1 juli 2016 voor een nieuwe periode van 6 jaar tot aan het einde van de algemene vergadering van 2021. Bestuurders waarvan het maandaat aanvang heeft genomen na de jaarvergadering van 1 juli 2016 werden ook benoemd tot aan het einde van de algemene vergadering van 2021.6 De samenstelling van de Raad van Bestuur weerspiegelt onafhankelijkheid op een dubbel niveau:

de Raad van Bestuur telt minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van art 526ter van het Wetboek van vennootschappen en de Belgische Corporate Governance Code 2020, deze werden herbenoemd bij de jaarvergadering van 1 juli 2016, de buitengewone algemene vergadering van 6 januari 2016 en de buitengewone algemene vergadering van 4 april 2017; en

⁶ De buitengewone algemene vergadering van 4 april 2017 is overgegaan tot de benoeming van (i) mevrouw Ann Gaeremynck tot onafhankelijk bestuurder in de zin van art. 526ter van het Wetboek van vennootschappen en (ii) de heer Victor Ragoen tot niet-uitvoerende bestuurder, telkens tot aan het einde van de algemene vergadering van 2021. Michel van Geyte (CEO Leasinvest) werd op 17 mei 2019 gecoöpteerd en zetelt in de raad van bestuur met ingang op 18 mei 2019. Hij vervangt Jean-Louis Appelmans die ontslag nam als bestuurder op 17 mei 2019. Stijn Elebaut vervangt de heer Rudy De Smedt in de raad van bestuur met ingang op 24 april 2019. De heer De Smedt nam ontslag als bestuurder op 31 mei 2018.

de Raad van Bestuur telt een meerderheid van nietuitvoerende bestuurders.

De bestuurders worden benoemd voor maximaal zes jaar en zijn herkiesbaar.

Deze bestuurders voldoen tevens aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 (cf. artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). De onafhankelijke bestuurders beantwoorden strikt aan de volgende onafhankelijkheidscriteria:

• 1. geen lid zijn van het uitvoerend management of een functie uitoefenen als persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;
• 1. niet langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder;
• 1. geen deel uitmaken van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven), van de vennootschap of van een daarmee verbonden

vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming; of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;

• 1. noch tijdens zijn mandaat, noch gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming, enige betekenisvolle vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, buiten de vergoeding die zij ontvangen of hebben ontvangen als niet-uitvoerend bestuurder;
• 1. a. geen aandelen bezitten, noch rechtstreeks of onrechtstreeks, noch individueel of in onderling overleg, die globaal een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van de vennootschap of een tiende of meer van de stemrechten in de vennootschap ten tijde van de benoeming;
• b. in geen geval zijn voorgedragen door een aandeelhouder die voldoet aan de voorwaarden omschreven onder punt (a);
• 1. geen betekenisvolle zakelijke relatie hebben of in het jaar voorafgaand aan de benoeming hebben gehad met de vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks, noch als

vennoot, aandeelhouder, lid van de raad of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt;

• 1. in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming geen partner of lid zijn of zijn geweest van het audit-team van de vennootschap of de persoon die de externe auditor van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon is, of was gedurende de laatste drie jaar voor de benoeming;
• 1. geen lid zijn van het uitvoerend management van een andere vennootschap waarin een lid van het uitvoerend management van de vennootschap zetelt in de hoedanigheid van een niet-uitvoerend bestuurder, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen;
• 1. geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon, een mandaat van bestuurder of lid van het uitvoerend management of persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) uitoefenen, of die

behoren tot de andere gevallen, beschreven in de punten 1. tot 8., en met betrekking tot punt 2., tot drie jaar nadat het betreffende familielid zijn laatste mandaat beëindigde.

De samenstelling van de raad van bestuur dient te waarborgen dat de beslissingen genomen worden in het belang van de vennootschap. De samenstelling van de raad van bestuur wordt bepaald op basis van diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt er gestreefd naar een sterke vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met de uitbating van handelszaken in het type vastgoed waarin Retail Estates nv investeert en/of ervaring hebben in de financiële aspecten van het beheer van een beursgenoteerde vennootschap en een GVV in het bijzonder. Het is daarom van belang dat de leden van de raad van bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring. Teneinde een efficiënte werking van de raad van bestuur te bewerkstelligen, wordt beoogd het aantal leden van de raad van bestuur te beperken tot maximaal 12. De huidige samenstelling van de Raad van Bestuur verzekert de vereisten inzake genderdiversiteit. Op dit ogenblik bestaat de Raad van Bestuur van Retail Estates uit vier vrouwen en acht mannen, conform artikel 7:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

" Binnen Retail Estates geldt het gelijkwaardigheidsprincipe als uitgangspunt bij de selectie van medewerkers. "

Op datum van dit jaarverslag is de Raad van Bestuur van Retail Estates nv samengesteld als volgt:

Dhr. Paul Borghgraef is sinds 2004 bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur van Retail Estates. Dhr. Jan De Nys is gedelegeerd bestuurder van Retail Estates sinds 1998.

Lopende mandaten:

Hij behaalde in 1976 een diploma Accountancy en Tax aan de Economische Hogeschool Antwerpen gevolgd door een postgraduaat Informatica en sociale wetgeving. Hij begon zijn carrière in het beleidsaccounting departement van Kredietbank 1976. Van 1977 tot 1978 werkte hij voor Dijker en Doornbos (huidige PWC) als auditor-tax specialist. Vanaf 1978 bekleedde hij verschillende functies bij Krefima zoals gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het directiecomité, uitvoerende bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur tot 2006. Hij behaalde in 1982 een licentiaatsdiploma rechten bij de Katholieke Universiteit Leuven gevolgd door een postgraduaat Europees Recht bij het Europa College in Brugge. Hij begon zijn carrière in 1982 bij De Bandt, Van Hecke. Van 1999 tot 2002 bekleedde hij verschillende functies bij Mitiska nv waarvan hij tot 2009 bestuurder bleef. Lopende mandaten: − Bestuurder Alides REIM nv − Bestuurder First Retail International I en II nv − Voorzitter raad van bestuur BEM II nv

• − Bestuurder PG58 NV
• − Bestuurder Pertinea Property Partners
• − Bestuurder Verzekeringen NV
• − Bestuurder Home Sint-Jozef VZW

Comités: /

Sinds 1995 is hij actief als rechter in handelszaken in de ondernemingsrechtbank in Antwerpen. Comités: /

Naam	Functie	Datum aanvang huidig mandaat	Datum waarop het mandaat verstrijkt Beroepsadres
Paul Borghgraef	Voorzitter van Raad van Bestuur 01.07.2016		AV 2021	Gauwberg 6, 2970 Schilde
Jan De Nys	Gedelegeerd bestuurder Voorzitter van het directiecomité 01.07.2016		AV 2021	Industrielaan 6, 1740 Ternat
Kara De Smet	Chief Financial Officer Lid van het directiecomité	12.01.2016	AV 2021	Industrielaan 6, 1740 Ternat
René Annaert	Onafhankelijk bestuurder Voorzitter van het remuneratie en benoemingscomité Lid van het auditcomité	01.07.2016	AV 2021	Mercatorlaan 4, 1780 Wemmel
Michel Van Geyte7	Niet-uitvoerend bestuurder	18.05.2019	AV 2021	Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen
Stijn Elebaut8	Niet-uitvoerend bestuurder	24.04.2019	AV 2021	Stoofstraat 12, 1000 Brussel
Christophe Demain	Niet-uitvoerend bestuurder	01.07.2016	AV 2021	Galiléelaan 5, 1210 Brussel
Ann Gaeremynck	Onafhankelijk bestuurder Lid van het remuneratie en benoemingscomité Lid van het auditcomité	04.04.2017	AV 2021	Naamsestraat 69, 3000 Leuven
Victor Ragoen	Niet-uitvoerend bestuurder Lid remuneratie- en benoemingscomité	04.04.2017	AV 2021	Tenboslaan 23, 1560 Hoeilaart
Jean Sterbelle	Niet-uitvoerend bestuurder	01.07.2016	AV 2021	Vieux Chemin de l'Helpe 33, 1332 Rixensart
Leen Van den Neste	Onafhankelijk bestuurder Lid van het remuneratie en benoemingscomité Voorzitter van het auditcomité	12.01.2016	AV 2021	Sint-Michielsplein 16, 9000 Gent
Herlinda Wouters	Niet-uitvoerend bestuurder	12.01.2016	AV 2021	Watermanweg 92, 3067 GG Rotterdam, Nederland

7 Michel van Geyte (CEO Leasinvest) werd op 17 mei 2019 gecoöpteerd en zetelt in de raad van bestuur met ingang van 18 mei 2019. Zijn benoeming werd goedgekeurd op de algemene jaarvergadering van 22 juli 2019. Hij vervangt Jean-Louis Appelmans die ontslag nam als bestuurder op 17 mei 2019.

8 Stijn Elebaut vervangt de heer Rudy De Smedt in de raad van bestuur met ingang op 24 april 2019. Zijn benoeming werd goedgekeurd op de algemene jaarvergadering van 22 juli 2019. De heer De Smedt nam ontslag als bestuurder op 31 mei 2018.

4 van de 12 bestuurders vertegenwoordigen een referentieaandeelhouder: mevrouw Wouters namens de KBC Groep, de heer Van Geyte namens Het Torentje (Leasinvest), de heer Demain namens de Belfius-groep en de heer Elebaut namens Federale Verzekering.

De heren De Nys, Borghgraef en Annaert hebben verklaard ten persoonlijke titel aandelen van de vennootschap te bezitten.

Overeenkomstig de Corporate Governance Code 2020 dienen niet-uitvoerende bestuurders zich bewust te zijn van de omvang van hun plichten, voornamelijk wat de tijdsbesteding in het kader van hun opdracht aangaat. NIet-uitvoerende bestuurders mogen niet meer dan vijf bestuursmandaten bekleden in beursgenoteerde vennootschappen. Geen van de niet-uitvoerende bestuurders neemt meer dan 5 mandaten waar in beursgenoteerde vennootschappen.

Hierna volgen de mandaten alsook een beknopte beschrijving van de professionele loopbaan van de verschillende bestuurders:

Mevr. Kara De Smet

Kara De Smet is CFO van Retail Estates sinds 2006. Ze is uitvoerend bestuurder sinds januari 2016.

Sinds 2015 doceert ze ook aan het Postuniversitair Centrum van de KUL (binnen de Vastgoedkunde opleiding).

Ze behaalde in 1999 een licentiaatsdiploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven.

Van 1999 tot 2006 werkte ze bij Deloitte als auditmanager.

Lopende mandaten:

− Bestuurder bij de Be-Reit Association, de sectorvereniging van de GVV's waar ze ook voorzitter is van de Accounting werkgroep

Comités: /

Dhr. Annaert is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 7 juli 2015. De heer Annaert is voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité en tevens lid van het auditcomité van Retail Estates. Hij behaalde het diploma van bouwkundig Ingenieur aan de Sint-Lukas Hogeschool Brussel.

Dhr. Annaert vatte zijn carrière aan als studietekenaar bij Traction et Electricité. Van 1975 tot 1988 nam hij de functies van werf- en projectleider bij verschillende vennootschappen. In 1988 werd René Annaert bestuurder-directeur bij de C.V.A. Wereldhave Belgium. Hij bekleedde deze functie tot 2000, waarop hij tot 2011 aan de slag ging als algemeen directeur bij Devimo N.V. Van 2012 tot en met 2015 was Dhr. Annaert CEO van Brussels International Trade Mart.

Lopende mandaten: /

Comités:

• − Remuneratie- en benoemingscomité
• − Auditcomité

Dhr. Van Geyte behaalde in 1989 een licentiaatsdiploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven (KUL), gevolgd door een postgraduaat Real Estate aan de KUL en een executive master in Corporate Finance aan de Vlerick Business School. Hij startte zijn loopbaan in 1990 bij Belgian Shell. Van 1991 tot 1995 was hij consultant bij UNIZO waar hij onder meer onderzoek voerde naar shoppingcenters en KMO's. Tussen 1995 en 1999 bekleedde hij de functie van onderdirecteur bij C.I.P., projectontwikkelaar van kantoorgebouwen en residentiële projecten. In 1999 werd hij country manager bij Grubb&Ellis en tussen 2001 en 2004 was hij managing partner van Knight Frank Belgium (letting, investment, brokerage,…).

Sinds 2004 is Michel Van Geyte actief bij Leasinvest Real Estate. Eerst als commercieel directeur (C.O.O). Hij is thans CEO - uitvoerend bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV, statutair zaakvoerder van de openbare GVV Leasinvest Real Estate Comm. VA.

Sinds 2009 doceert de heer van Geyte ook verschillende cursussen, gerelateerd aan vastgoed, aan de Katholieke Universiteit Leuven.

Lopende mandaten:

• − Gedelegeerd bestuurder Leasinvest Real Estate Management NV
• − Gedelegeerd bestuurder Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA
• − Bestuurder in verschillende vastgoedvennootschappen die deel uitmaken van Leasinvest Real Estate
• − Voorzitter Alumni Vastgoed KUL

Comités: /

De heer Stijn Elebaut is bestuurder van Retail Estates sinds 24 april 2019. De heer Elebaut heeft een licentie handelswetenschappen aan EHSAL behaald, gevolgd door een MBA in Financieel Management aan de Vlerick Management School.

In 2001 startte Dhr. Elebaut zijn loopbaan in financial controlling bij Toshiba TEC. Tussen 2004 en 2017 bekleedde hij verschillende functies bij Société Generale Private Banking (voorheen Bank De Maertelaere) zoals buyside equity analist en Portfolio manager. Sinds 2017 is hij Portfolio Manager bij Federale Verzekering.

Lopende mandaten: /

Comités: /

Dhr. Demain is niet-uitvoerend bestuurder bij Retail Estates sinds 30 juni 2013. Hij heeft zijn diploma Toegepaste Economische Wetenschappen behaald aan de UCL.

Hij is Chief Investment Officer bij Belfius Insurance. Hij begon zijn carrière als trader bij Crédit Général, later bij Ippa Bank. Vanaf 1999 tot 2009 vervulde hij verschillende functies binnen Axa. Sinds 2013 is de heer Demain Chief Investment Officer bij Belfius Insurance.

Lopende mandaten:

• − Chief Investment Officer bij Belfius Insurance NV
• − Bestuurder bij Belwing NV
• − Bestuurder bij Rekode NV
• − Bestuurder bij Elantis NV
• − Bestuurder bij Belfius Investment Partners NV
• − Bestuurder bij Newton Biocapital I, Pricaf Privée SA
• − Bestuurder bij diverse vastgoedvennootschappen van de Belfius Group (nl. LFB NV, Legros-Renier, Les Amarantes Seigneurie de Loverval NV, Coquelets NV, Immo Malvoz BVBA, Immo Zeedrift NV, ImmoActivity NV en Offico Immo NV).

Beëindigde mandaten:

• Bestuurder bij Auxipar nv (einde 2018)
• Bestuurder bij Cofinimmo nv (einde 2017)
• Bestuurder bij First Retail International nv (einde 2017)
• Bestuurder bij First Retail International 2 nv (einde 2017)
• Bestuurder en vereffenaar bij AIS Consulting sa (einde 2014)
• Vaste vertegenwoordiger van AIS Consulting sa, zaakvoerder van SCI St Mesmin (einde 2014)

Comités: /

Mevrouw Ann Gaeremynck is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 4 april 2017.

Mevrouw Ann Gaeremynck is doctor in de Toegepaste Economische Wetenschappen. Ze behaalde de titel aan de Katholieke Universiteit Leuven.

Ann Gaeremynck is gewoon hoogleraar aan de KU Leuven, Faculteit Economie en Bedrijfswetenschappen.

Haar onderzoeksinteresse situeert zich vooral in het domein van governance, audit en financiële rapportering.

Lopende mandaten:

• − Bestuurder bij VGP
• − Bestuurder bij VIVES hogeschool
• − Bestuurder bij het ICCI (informatiecentrum voor het bedrijfsrevisoraat)

Beëindigde mandaten:

− Extern lid auditcomité AZ Delta

Comités:

• − Auditcomité
• − Remuneratie- en benoemingscomité

Dhr. Victor Ragoen is bestuurder van Retail Estates sinds 5 november 2004.

Hij was gedelegeerd bestuurder van New Vanden Borre nv tot en met 31 januari 2015. Hij heeft een licentie Handelswetenschappen en Financiële Wetenschappen en een master in marketing aan de Vlerick School behaald.

Hij startte zijn carrière in 1980 bij Ogilvy & Mather als junior account executive en stapte in 1981 over naar BBDO. Tussen 1982 en 1991 bekleedde hij verschillende marketingfuncties binnen American Express. Van 1991 tot 2007 is hij managing partner en later managing director van Vanden Borre. Tussen 2007 en 2011 was de heer Ragoen vice-voorzitter van KESA Electricals. Van mei 2011 tot februari 2015 was hij opnieuw managing director van Vanden Borre.

Lopende mandaten: /

Comités:

− Remuneratie- en benoemingscomité

Dhr. Jean Sterbelle is bestuurder van Retail Estates sinds 12 april 2013.

Hij heeft een diploma graduaat vastgoedmakelaar en een certificaat vastgoeddeskundige aan de INFAC behaald.

Van 1989 tot 1990 was hij adjunct van de verantwoordelijke voor veiligheid en gebouwen van de Morgan Guaranty Trust Company of New York (Euroclear Operation Centre).

Van 1990 tot 2007 bekleedde hij verschillende vastgoedgerelateerde functies binnen de Fortis groep, waar hij in 1996 commercieel directeur bedrijfsvastgoed werd.

Van 2007 tot juni 2014 was hij Head of Real Estate Commercial Management bij AXA Belgium - Letting & Investment.

Van 1 juli 2014 tot eind oktober 2018 was hij actief als Head of Transactions & Letting bij AXA Real Estate Investment Managers Belgium NV waar hij verantwoordelijk was voor het verhuren en voor de vastgoedtransacties voor rekening van alle AXA REIM klanten/investeerders (aankoop - verkoop).

Sinds 1 juli 2019 is hij Head of Luxemburg bij Leasinvest Real Estate en heeft de leiding van het operationele beheer van de Luxemburgse vastgoedportefeuille van de GVV alsook de implementatie van de investeringsstrategie.

Lopende mandaten: /

Beëindigde mandaten:

• − Head of Transactions Belux AXA Real Estate Investment Managers Belgium nv
• − Bestuurder bij verschillende vastgoedvennootschappen

Comités: /

Mevr. Leen Van den Neste

Mevrouw Leen Van den Neste is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 12 januari 2016.

Mevrouw Van den Neste behaalde in 1988 haar diploma in de Rechten aan de Rijksuniversiteit Gent. In 1990 behaalde zij een speciale licentie in de Accountancy aan de Vlerick Management School te Gent.

Mevr. Van den Neste startte haar loopbaan bij KMPG Bedrijfsrevisoren, gevolgd door een functie als senior interne auditor bij VF dept. Internal Audit. In 1995 ging zij aan de slag bij de Groep Arco waar zij verschillende functies bekleedde om in 2005 directeur administratie en financiën te worden en vanaf 2007 tot 2011 was zij lid van het directiecomité van de Groep Arco.

In september 2011 trad Mevr. Van den Neste toe tot het directiecomité van VDK Bank, waar zij in april 2012 voorzitter van geworden is.

Lopende mandaten:

• − Afgevaardigd bestuurder en voorzitter VDK Bank nv
• − Bestuurder en lid van uitvoerend comité van Febelfin
• − Voorzitter Raad van Bestuur Xior nv, openbare GVV
• − Bestuurder KAA Gent CVBASO
• − Bestuurder Centrale voor huisvesting Arrondissement Gent
• − Bestuurder CPP-Incofin
• − Bestuurder Gentco CVBA
• − Bestuurder Familiehulp VZW
• − Bestuurder Artevelde Hogeschool VZW

Comités:

• − Remuneratie- en benoemingscomité
• − Auditcomité

Mevrouw Herlinda Wouters is bestuurder van Retail Estates sinds 12 januari 2016.

Mevrouw Wouters behaalde in 1980 een master Toegepaste Economische Wetenschappen en een master Pedagogische Wetenschappen, beide aan de Universiteit Antwerpen. Haar loopbaan startte Mevr. Wouters als business analist by Exxon Chemicals. Van 1983 tot 1997 was zij actief bij IndoSuez bank België, eerst als Global Relationship Manager, later als Branch Manager.

In 1998 maakte Mevrouw Wouters de overstap naar KBC Bank waar ze aan de slag ging als Senior Banker en later ook de functie van Corporate Business Development Manager uitoefende. Zij was Program Director bij KBC Financial Products Ltd van eind 2009 tot begin 2011. Deze functie bekleedde zij ook zes maanden bij de Antwerp Diamond Bank.

Sinds juli 2011 tot juli 2019 was Mevrouw Wouters verantwoordelijk als General Manager van KBC Bank Nederland in Rotterdam.

Sinds augustus 2019 is Mevrouw Wouters General Manager van KBC Bank Finance en bestuurder van KBC Bail Immobilier France, met vestigingen in Parijs en Lille.

Lopende mandaten:

General Manager van KBC Bank France, bestuurder KBC Bail Immobilier France

Comités: /

Runa Vander Eeckt is CLO van Retail Estates sinds november 2018.

Ze behaalde in 2003 een licentiaatsdiploma Rechten aan de Katholieke Universiteit Leuven.

Van 2003 tot 2018 was zij advocaat aan de Brusselse balie bij advocatenkantoor Eubelius (vanaf 2012 als "Counsel") met focus op het vennootschaps-, ondernemings- en economisch recht. Zij heeft in deze materies gepubliceerd en gedoceerd.

Lopende mandaten: /

• Koenraad Van Nieuwenburg is CIO van Retail Estates sinds april 2017.
• Hij behaalde in 1997 een licentiaatsdiploma burgerlijk ingenieur-architect aan de Universiteit Gent. In 1999 behaalde hij een Postgraduaat in de vastgoedkunde aan de Katholieke Universiteit Leuven.
• Van 1998 tot 2001 was hij zelfstandig ir. Architect en projectmanager voor de totaalcoördinatie van verscheidene bouwprojecten

Van 2001 tot 2017 was hij Directeur vastgoed en expansie bij IKEA Belgium nv / Bestuurder BENE-property vof.

Lopende mandaten: /

Leden van het directiecomite, die geen deel uitmaken van de raad van bestuur

VERKLARINGEN BETREFFENDE DE BESTUURDERS EN DE LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ

De raad van bestuur van Retail Estates nv verklaart dat geen enkele bestuurder en geen enkel lid van het directiecomité, in de loop van de laatste vijf jaar, veroordeeld werd voor een fraudemisdrijf, geen enkele officiële en/of publieke beschuldiging werd uitgesproken, dat geen enkele sanctie ooit werd opgelegd door een wettelijk of toezichthoudend gezag, dat geen enkele bestuurder of lid van het directiecomité door een rechtbank het verbod werd opgelegd als lid van het bestuursorgaan te handelen en dat zij in hun hoedanigheid van bestuurder nog nooit door een rechtbank in verband werden gebracht met een faillissement. Er bestaat geen enkele familieband tussen de bestuurders en leden van het directiecomité.

WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur van Retail Estates nv bepaalt de strategie, de beleggingen, de budgetten, de (des-) investeringen en de financiering.

De raad van bestuur stelt de jaar- en halfjaarrekeningen en het jaarverslag van de vennootschap op voor de algemene vergadering van aandeelhouders. Hij keurt fusie- en splitsingsrapporten goed, beslist over het gebruik van het toegestaan kapitaal en roept de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders samen, ziet toe op de nauwgezetheid, de juistheid en transparantie van mededelingen aan aandeelhouders, financiële analisten en het publiek bij middel van prospectussen, jaar- en halfjaarverslagen en persmededelingen. Hij delegeert het dagelijks bestuur aan de gedelegeerd bestuurder die regelmatig rapporteert over het beheer en het jaarlijks budget en een trimestriële financiële en operationele rapportering voorlegt.

De raad van bestuur heeft een directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen ingesteld, waaraan hij een aantal bestuursbevoegdheden heeft overgedragen. Het directiecomité heeft concreet volgende rol:

• voorstellen doen aan de Raad van Bestuur op het gebied van strategie en algemeen beleid;

• de strategie uitvoeren die de Raad van Bestuur heeft uitgestippeld, met inbegrip van de beslissingen om zakelijke rechten op vastgoed of aandelen van

vastgoedvennootschappen te verwerven of over te dragen;

instaan voor het dagelijks bestuur van de onderneming, samen met de gedelegeerd bestuurder, en daar verslag over uitbrengen aan de Raad van Bestuur.

Daarnaast neemt de gedelegeerd bestuurder, ondersteund door het directiecomité, het uitvoerend management waar.

De raad van bestuur kan pas geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en bij onthouding van één of meer onder hen met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit, doorslaggevend. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van Retail Estates nv zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan, overeenkomstig de statuten van Retail Estates, echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Naast zijn wettelijke opdracht zal de raad van bestuur eveneens de nodige zorg besteden aan het bepalen van de strategie en het uitstippelen van de beleidslijnen, steeds met het vennootschapsbelang voor ogen. Hij neemt in het bijzonder ook alle principiële beslissingen met betrekking tot de investeringen en desinvesteringen van het vastgoed evenals hun financiering.

Er wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen de verantwoordelijkheden van de gedelegeerd bestuurder en die van de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter geeft leiding aan de raad van bestuur en zorgt ervoor dat de agenda van de raden van bestuur opgemaakt wordt, evenals dat de bestuurders de relevante informatie tijdig ontvangen.

De gedelegeerd bestuurder is verantwoordelijk voor

de operationele taken, die verband houden met het beheer van de vastgoedportefeuille en de werking van de vennootschap. De raad van bestuur zal erover waken dat er voldoende bevoegdheden gegeven worden opdat deze zijn verantwoordelijkheden en plichten kan nakomen.

DIVERSITEITSBELEID

Binnen Retail Estates geldt het gelijkwaardigheidsprincipe als uitgangspunt bij de selectie van medewerkers. Dat wil zeggen dat elke medewerker wordt geselecteerd op basis van zijn competenties en vaardigheden, los van bijvoorbeeld leeftijd, geslacht en culturele achtergrond. Diversiteit binnen het team is deel van de bedrijfscultuur en betekent volgens Retail Estates een meerwaarde voor de groei van de onderneming en een verrijking van de bedrijfscultuur.

Uit de concrete samenstelling van de groep medewerkers blijkt dat dit beleid ook effectief resultaat oplevert.

Onderstaandde tabel geeft de diversiteit op basis van geslacht weer:

DIVERSITEIT - GESLACHT

Onderstaande grafiek geeft de diversiteit op basis van leeftijd weer:

Ook binnen het directiecomité en de raad van bestuur wordt gewerkt aan diversiteit: het directiecomité is samengesteld op basis van gendergelijkheid en de raad van bestuur telt vier vrouwelijke bestuurders. Daarnaast wordt ook de samenstelling van het directiecomité en de raad van bestuur bepaald op basis van diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt in de raad van bestuur gestreefd naar een sterke vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met de uitbating van handelszaken in het type vastgoed waarin Retail Estates nv investeert en/of ervaring hebben in de financiële aspecten van het beheer van een beursgenoteerde vennootschap en een GVV in het bijzonder. Het is daarom van belang dat de leden van de raad van bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring.

Voor meer informatie met betrekking tot diversiteit binnen Retail Estates wordt verwezen naar het Duurzaamheidsverslag op p. 89

REMUNERATIEVERSLAG

INLEIDING EN SITUERING

Retail Estates nv stelt een remuneratieverslag op inzake het bezoldigingsbeleid met betrekking tot zijn bestuurders. De raad van bestuur telt 10 nietuitvoerende en 2 uitvoerende bestuurders, zijnde de chief financial officer (mevrouw Kara De Smet) en de gedelegeerd bestuurder (de heer Jan De Nys) die samen de effectieve leiding van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen waarnemen.

Het verslag werd opgesteld door het remuneratiecomité in toepassing van artikel 3:6 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en werd goedgekeurd door de raad van bestuur van 12 juni 2020.

Het zal voorgelegd worden aan de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van 20 juli 2020 die het verslag per afzonderlijke stemming dient goed te keuren of af te keuren.

REMUNERATIEBELEID

Principe

Het remuneratiebeleid van Retail Estates nv wordt zo opgesteld dat enerzijds rekening wordt gehouden met een marktconforme bezoldiging, die de vennootschap in staat stelt getalenteerde bestuurders aan te trekken en te behouden en waarbij rekening wordt gehouden met de omvang van de onderneming en haar financiële perspectieven. Bovendien dient deze bezoldiging in evenredigheid te zijn met de verantwoordelijkheden verbonden aan de hoedanigheid van bestuurder in een beursgenoteerde vennootschap. Anderzijds dient voldaan te worden aan de verwachtingen van de aandeelhouders in deze.

Het remuneratie- en benoemingscomité analyseert jaarlijks het bezoldigingsbeleid dat toegepast wordt en gaat na of er een aanpassing dient te worden doorgevoerd en geeft dienaangaande de nodige aanbevelingen aan de raad van bestuur, die dit op zijn beurt dient voor te leggen aan de algemene vergadering.

Interne procedure – boekjaar 2019-2020

Het remuneratiecomité heeft in de loop van het afgelopen boekjaar tweemaal vergaderd waarbij de remuneratiebudgetten van de bestuurders afzonderlijk en het personeelsbudget in zijn geheel worden gecontroleerd en bijgestuurd waar noodzakelijk in functie van de verantwoordelijkheden van de betrokken personen en de doelstellingen op middellange en lange termijn die de raad van bestuur voor de onderneming heeft vastgesteld. Hierbij worden voor de uitvoerende bestuurders zowel het globale niveau van de bezoldiging als de spreiding van de verschillende onderdelen geanalyseerd.

BEZOLDIGING VAN HET DIRECTIECOMITÉ

We verwijzen naar het punt "directiecomité" onder het hoofdstuk "Activiteitenverslag en werking van de comités".

BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS

Remuneratie van de voorzitter van de raad van bestuur, de heer Paul Borghgraef

De vaste vergoeding van de voorzitter werd vastgesteld op 60.000 EUR gelet op de geregelde aanwezigheid en betrokkenheid van de heer Paul Borghgraef, en gelet op het feit dat hij tussen de raden van bestuur de dagelijkse gesprekspartner en klankbord is van de gedelegeerd bestuurder. Er is niet voorzien in een variabele bezoldiging of enig ander voordeel, noch in een vertrekvergoeding.

Sinds 12 januari 2016 is de heer Paul Borghgraef nietuitvoerend bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur. Hij ontvangt voor de uitoefening van zijn bestuurdersmandaat geen separate bezoldiging.

Uitvoerende bestuurders

De uitvoerende bestuurders ontvangen geen vergoeding in hun hoedanigheid van bestuurder.

Niet-uitvoerende bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen enerzijds een vaste, jaarlijkse vergoeding van 6.000 EUR, anderzijds ontvangen zij zitpenningen van 1.500 EUR per zitting voor de deelname aan de vergaderingen van de raad van bestuur en zijn comité(s).

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden remuneraties, zoals bonussen of aandelengerelateerde incentive programma's op lange termijn, noch voordelen in natura.

De niet-uitvoerende bestuurders kunnen in bepaalde gevallen een onkostenvergoeding krijgen indien zij plaatsbezoeken voorafgaandelijk aan een de raad van bestuur, die zal oordelen over investeringen of desinvesteringen. Op basis van het voorgaande werden de volgende vergoedingen uitbetaald aan de bestuurders in 2019- 2020:

	Jaarlijkse vaste vergoeding (EUR)	Prestatie gebonden (EUR)	Aanwezigheid Raad van Bestuur5	Aanwezigheid Auditcomité	Aanwezigheid Remuneratie en benoemings	comité TOTAAL (EUR)
Paul Borghraef	60 000	0	7/7			60 000
René Annaert	6 000	16 500	7/7	2/2	2/2	22 500
Jean-Louis Appelmans1		4 500	2/2	1/2		4 500
Christophe Demain	6 000	9 000	6/7			15 000
Stijn Elebaut6	6 000	7 500	6/7			13 500
Vic Ragoen	6 000	13 500	7/7		2/2	19 500
Jean Sterbelle	6 000	10 500	7/7			16 500
Leen Van den Neste	6 000	10 500	5/7	2/2	2/2	16 500
Herlinda Wouters	6 000	7 500	5/7			13 500
Ann Gaeremynck	6 000	13 500	7/7	2/2	2/2	19 500
Michel Van Geyte2	0	0	4/5			0
Jan De Nys3	0	0	7/7			0
Kara De Smet4	0	0	7/7			0
TOTAAL vergoeding
bestuurders	108 000	93 000				201 000

1 Het mandaat van de heer Appelmans heeft einde genomen op 17 mei 2019. 2 De heer Van Geyte ontvangt, op zijn verzoek, geen vergoeding in zijn hoedanigheid van bestuurder van Retail Estates 3 De heer De Nys ontvangt geen vergoeding in zijn hoedanigheid van bestuurder van Retail Estates 4 Mevrouw De Smet ontvangt geen vergoeding in haar hoedanigheid van bestuurder van Retail Estates. in het overzicht hierboven.

5 De Raad van Bestuur van 29 mei 2019 en de Raad van Bestuur van 22 juli 2019 werden gehouden bij notariële akte, zijn beide onbezoldigd en werden niet opgenomen 6 De Raad van Bestuur van 24 april was voor dhr Stijn Elebaut onbezoldigd

Schadeloosstelling en verzekering van de bestuurders

De vennootschap heeft een verzekeringspolis afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar bestuurders.

Toekomstige ontwikkelingen

De raad van bestuur, op voorstel van het remuneratiecomité, is niet van plan om significante wijzigingen aan te brengen aan het remuneratiebeleid. Dat geldt zowel voor de uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders en dit voor de boekjaren 2020-2021 en 2021-2022.

ACTIVITEITENVERSLAG EN WERKING VAN DE COMITÉS

Voor wat betreft het activiteitenverslag van de raad van bestuur verwijzen we naar punt 4 van dit hoofdstuk.

Om de doeltreffendheid van de raad van bestuur voortdurend te verbeteren, evalueert de raad van bestuur systematisch en op geregelde tijdstippen (minstens elke drie jaar) zijn omvang, zijn samenstelling, zijn prestaties en die van zijn comités, alsook zijn interactie met het directiecomité.

Deze evaluatie beoogt volgende zaken:

• de beoordeling van de werking van de raad van bestuur en zijn comités;
• de beoordeling van de effectieve bijdrage van elke bestuurder door zijn aanwezigheid op de vergaderingen van de raad van bestuur en de comités en zijn medewerking bij de besprekingen en het nemen van de beslissingen.

Binnen de raad van bestuur kunnen verschillende comités opgericht worden voor specifieke aangelegenheden.

De raad van bestuur van Retail Estates nv heeft tot op heden drie comités opgericht, een remuneratie- en benoemingscomité, een auditcomité en een directiecomité.

REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ

Het remuneratie- en benoemingscomité bestaat uit volgende leden:

• René Annaert Voorzitter van het comité, onafhankelijk bestuurder
• Leen Van den Neste onafhankelijk bestuurder
• Ann Gaeremynck onafhankelijk bestuurder
• Vic Ragoen niet-uitvoerend bestuurder

Het comité kwam in 2019-2020 twee keer samen, in functie van het opstellen van het budget 2020- 2021 waarbij enerzijds de remuneratiepolitiek van de personeelsleden werd besproken en anderzijds de recurrente vergoedingen die betaald worden aan externe dienstverleners werden geïnventariseerd.

De rol van het remuneratie- en benoemingscomité bestaat erin de raad van bestuur bij te staan door:

• aanbevelingen te formuleren inzake de samenstelling van de raad van bestuur en zijn comités;
• bijstand te verlenen bij de selectie, de beoordeling en de aanstelling van de leden van de raad van bestuur;
• bijstand te verlenen bij het bepalen van de vergoeding van de leden van de raad van bestuur;
• het opstellen van het remuneratieverslag.

AUDITCOMITÉ

Het auditcomité bestaat uit volgende leden:

• Leen Van den Neste Voorzitter van het comité, onafhankelijk bestuurder
• René Annaert onafhankelijk bestuurder
• Ann Gaeremynck onafhankelijk bestuurder
• Jean-Louis Appelmans⁹ niet-uitvoerend bestuurder

Het comité kwam in 2019-2020 tweemaal samen.

De taken van dit auditcomité betreffen hoofdzakelijk de monitoring van het financiële verslaggevingsproces, de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer, monitoring van de interne audit en wettelijke controle van enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris.

DIRECTIECOMITÉ

Het directiecomité bestaat uit volgende leden:

• Jan De Nys Voorzitter van het comité, CEO, uitvoerend bestuurder
• Kara De Smet CFO, uitvoerend bestuurder
• Koenraad Van Nieuwenburg CIO
• Runa Vander Eeckt CLO.

De taken van dit directiecomité betreffen hoofdzakelijk het dagelijks bestuur van Retail Estates nv en zijn participaties, de organisatie en het beheer van ondersteunende functies, het afsluiten van huurovereenkomsten, het onderzoek van investerings- en desinvesteringsdossiers, de voorbereiding van de financiële staten en alle operationele rapportering.

Voor de bevoegdheidsverdeling tussen het directiecomité en de raad van bestuur en voor de overige aspecten van de werking van het directiecomité wordt verwezen naar het charter van het directiecomité dat beschikbaar is op de website.

Retail Estates benoemde als effectieve bedrijfsleiders in de zin van artikel 14 van de GVV-Wet, voor een onbepaalde duur: de gedelegeerd bestuurder van Retail Estates (de heer Jan De Nys, Chief Executive Officer van Retail Estates), en tot aan het einde van de jaarvergadering van 2021 over het boekjaar 2020-2021: mevrouw Kara De Smet (Chief Financial Officer van Retail Estates). De effectieve leiders participeren, conform het Corporate Governance Charter van Retail Estates, in de leiding van Retail Estates.

De remuneratie van de functie van CEO die sinds de beursnotering van Retail Estates nv in maart 1998 waargenomen wordt door de heer Jan De Nys, houdt rekening met diens ervaring en track record in het opstarten en uitbouwen van de vennootschap. Hierbij wordt gesteund op de basis van opgedane ervaring in de detailhandelsomgeving in België en het buitenland evenals commerciële, juridische en financiële kennis die noodzakelijk is voor de uitbouw van een portefeuille perifere winkelpanden en het dagelijks beheer van een beursgenoteerde onderneming. Hij oefent zijn mandaat ten persoonlijke titel uit als zelfstandig bedrijfsleider.

De vaste bezoldiging wordt jaarlijks op 1 april geïndexeerd. De variabele vergoeding van de gedelegeerd bestuurder wordt jaarlijks door de raad van bestuur vastgesteld op voorstel van het remuneratiecomité. Deze vergoeding bedraagt

" Diversiteit binnen het team is deel van de bedrijfscultuur en betekent volgens Retail Estates een meerwaarde voor de groei van de onderneming en een verrijking van de bedrijfscultuur."

⁹ Jean-Louis Appelmans nam ontslag als bestuurder en als lid van het auditcomité op 17 mei 2019; hij werd niet vervangen binnen het auditcomité.

maximaal 25% van de vaste bezoldiging (incl. IPTplan). Zij is verbonden aan het realiseren van een aantal kwalitatieve en kwantitatieve criteria die voor het boekjaar 2019-2020 betrekking hadden op:

• Financiële criteria (weging 25%):

EPRA winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en rente-afdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa;

• Portfoliobeheer (weging 25%):
• Incassomanagement en bezettingsgraad;
• Optimalisatie vastgoedportefeuille (weging 25%): Uitbouwen "clusters", verbeteringswerken en uitbreiding winkelpanden met het oog op de groei van de huurwaarde op lange termijn, actualisatie gebouwen en omgevingselementen;
• Uitvoering strategische doelstellingen (weging 10%):
• Kopen en verkopen activa, groei van de vennootschap;
• Managementvaardigheden (weging 15%):
• Uitbouw management- en personeelsteam, investor relations en "corporate identity".

De variabele bezoldiging wordt jaarlijks in juli uitbetaald na goedkeuring van de jaarrekeningen en het remuneratieverslag door de jaarlijkse algemene aandeel houdersvergadering. Er zijn geen bijzondere bepalingen inzake de terugvordering van variabele bezoldiging. De bepalingen die in het Burgerlijk Recht voorzien zijn inzake onverschuldigde betalingen zijn onverkort van kracht.

De overeenkomst met betrekking tot de gedelegeerd bestuurder voorziet, in geval van opzeg door Retail Estates nv, in een opzeg van achttien maanden. Een eventuele verbrekingsvergoeding die betaald wordt indien de openbare GVV afziet van prestaties tijdens de opzegtermijn, zal worden berekend rekening houdend met de vaste bezoldiging en de jaarlijkse premies voor IPT-plannen. De opzegtermijn werd in overeenstemming met de wettelijke bepalingen door de raad van bestuur goedgekeurd op advies van het remuneratiecomité rekening houdend met de bijdragen van de gedelegeerd bestuurder aan de groei van de onderneming startend bij de beursnotering in maart 1998.

In geval van opzeg door de gedelegeerd bestuurder is deze gebonden aan een termijn van zes maanden.

Indien de gedelegeerd bestuurder zijn functie omwille van werkonbekwaamheid (ziekte of ongeval) niet kan uitvoeren, blijft Retail Estates nv hem gedurende een periode van twee maanden vanaf de eerste werkdag van de werkonbekwaamheid het vaste gedeelte van zijn bezoldiging verder betalen. Vervolgens ontvangt hij een invaliditeitsrente verzekerd door een verzekeringsmaatschappij, die gelijk is aan 75% van de vaste bezoldiging.

Er werden geen opties op aandelen voorzien, noch andere voordelen, behalve de beschikking over een pc en een gsm-toestel.

Buiten bovengenoemde bezoldiging ontvangt de heer Jan De Nys geen separate bezoldiging voor de uitoefening van zijn bestuurdersmandaat.

De bezoldiging van de overige leden van het directiecomité omvat de volgende elementen: een basisvergoeding (een vaste vergoeding, overeenkomstig de managementcontracten, jaarlijks geïndexeerd), een variabele vergoeding, een pensioenplan (IPT-plan met bepaalde bijdragen en bijkomende dekkingen) en de andere componenten van de bezoldiging (premie voor een hospitalisatieverzekering en arbeidsongeschiktheidsverzekering, voordelen in natura verbonden aan het gebruik van een bedrijfsvoertuig). De variabele vergoeding van de overige leden van het directiecomité worden vastgesteld in functie van kwantitatieve en kwalitatieve criteria die door de raad van bestuur vastgesteld en beoordeeld worden.

De weging van de variabele vergoeding van de CFO is op basis van een aantal kwalitatieve criteria: managementvaardigheden (uitbouw team, investor relations, communicatie relevante informatie en voorbereiding van de vergaderingen met de bestuurders) voor een totaal van 60%, ICT coördinatie en bijhorende projecten (20%), investeringsanalyse (10%) en vertegenwoordiging in belangenorganisaties (10%).

De weging van de variabele vergoeding van de CIO bestaat uit kwantitatieve en kwalitatieve criteria: financiële criteria (weging 25%) : EPRA winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en rente-afdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa; portfoliobeheer en optimalisatie vastgoedportefeuille (weging 25%) waaronder bezettingsgraad en jaarlijkse verbeteringswerken met het oog op de groei van de huurwaarde op langer termijn, uitvoering investeringsdoelstellingen (15%) ; een aantal managementvaardigheden (weging 35%): uitbouw team, stroomlijning rapportering en bijhorende ad hoc projecten. De weging van de variabele vergoeding van de CLO is op basis van een aantal kwalitatieve criteria: enerzijds transactiemanagement (aansturen interne en componenten van de bezoldiging zoals hoger vermeld).

externe partijen, documentatie, informatieoverdracht), vennootschapssecretariaat en compliance werkzaamheden (voor een totaal van 50%) anderzijds uitbouwen en organisatie van legal team (eveneens 50%). De variabele vergoedingen voor de overige directieleden bedragen ongeveer 15% van de vaste vergoeding (waarbij de vaste vergoeding bestaat uit de basisvergoeding, het pensioenplan en de andere

De vergoeding van de leden van het directiecomité werd als volgt bepaald gedurende het boekjaar 2019-2020:

Naam		Vaste bezoldiging Premies groepsverzekering	Variabele bezoldiging
Jan De Nys -
gedelegeerd bestuurder	282	119	80
Overige leden directiecomité	628	37	105
TOTAAL1	909	156	185

1. De leden van het directiecomité werd een GSM en laptop ter beschikking gesteld voor de uitoefening van hun functie.

EVALUATIE PRESTATIES BESTUURDERS

Onder toezicht van zijn voorzitter evalueert de raad van bestuur regelmatig zijn omvang, samenstelling, prestaties en relaties met het management, aandeelhouders en andere stakeholders.

Het doel van deze evaluatie is velerlei:

• enerzijds de beoordeling van de werking van de raad van bestuur en zijn comités;
• anderzijds de controle over de samenstelling van de raad van bestuur.

Ook de tijdige informatieverstrekking voorafgaand aan de raad van bestuur komt aan bod.

De evaluatie zelf gebeurt in de vorm van een schriftelijke procedure via een vragenlijst die individueel en anoniem dient te worden beantwoord.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

In alle wettelijke en statutaire gevallen inzake daden van beschikking met betrekking tot vastgoed zal de vennootschap vertegenwoordigd worden door minstens twee bestuurders die samen optreden, zijnde in principe de uitvoerende bestuurders/effectieve leiders, de heer De Nys en mevrouw De Smet.

Voor verrichtingen (incl. het sluiten van een leasingovereenkomst al dan niet met aankoopoptie of het vestigen van erfdienstbaarheden) die betrekking hebben op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan 2,50 mio EUR10 zal de vennootschap eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd kunnen worden door de bestuurder belast met het dagelijks bestuur of haar bijzondere lasthebbers, via een bijzondere volmacht.

REGELING VAN BELANGENCONFLICTEN

In toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mag een lid van de raad van bestuur die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van patrimoniale aard heeft dat in strijd is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, niet aan de beraadslagingen en stemming van deze raad deelnemen.

Er wordt eveneens aandacht besteed aan artikel 36 t.e.m. 38 van de GVV-Wet wanneer bij een verrichting met de openbare GVV of met een vennootschap waarover zij de controle heeft een van de personen vermeld in dit artikel (bestuurder, zaakvoerder of promotor van de GVV,…) optreedt als tegenpartij.

Er heeft zich sinds de start van afgelopen boekjaar tot de datum van publicatie van dit rapport geen belangenconflict voorgedaan in de zin van deze artikelen.

Er diende, sinds de start van afgelopen boekjaar tot de datum van publicatie van dit rapport, geen toepassing te worden gemaakt van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen of van 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

DAGELIJKS BESTUUR

Het beheer van de vennootschap wordt waargenomen door een team van een 35tal medewerkers onder leiding van de gedelegeerd bestuurder (CEO), de heer Jan De Nys.

OPERATIONEEL BEHEER VASTGOED

Het operationeel beheer van de gebouwen in de portefeuille van Retail Estates is gebaseerd op een samenwerking tussen de commerciële vastgoedafdeling en de technische afdeling. Deze uitwisseling van informatie tussen deze afdelingen is cruciaal voor preventief beheer, ad-hoc issues, alsook de identificatie van investeringsopportuniteiten.

De vastgoedafdeling bestaat uit 7 personen, waaronder 4 property managers, een quality manager en 2 assistenten ter versterking van deze afdeling. Zij worden hoofdzakelijk gerekruteerd uit personen die actief zijn in de detailhandelsector zelf. Zij staan onder leiding van de CEO.

De technische afdeling bestaat uit één senior project manager, twee project managers, één development manager en een assistent onder leiding van de CIO.

Het Nederlandse team bestaat uit twee property managers, een asset manager, een technische manager en een administratief assistente. Zij rapporteren aan de CEO en CIO.

" Onder toezicht van zijn voorzitter evalueert de raad van bestuur regelmatig zijn omvang, samenstelling, prestaties en relaties met het management, aandeelhouders en andere stakeholders. "

¹⁰ Sinds 1 april 2019 werd dit bedrag verhoogd naar 5 mio EUR. Voor bedragen tussen 2,5 mio EUR en 5 mio EUR dienen de bijzondere lasthebbers met twee gezamenlijk op te treden.

8. ANDERE TUSSEN-KOMENDE PARTIJEN

CERTIFICERING VAN DE REKENINGEN

Een door de algemene vergadering van aandeelhouders aangestelde commissaris moet:

• de jaarrekeningen certificeren en het beperkt nazicht uitvoeren zoals voor iedere naamloze vennootschap;

• bijzondere verslagen opstellen voortvloeiende uit de toepasselijke wetgeving, gezien Retail Estates nv als openbare GVV een beursgenoteerde vennootschap is.

De commissaris is PwC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, door de FSMA Erkend Revisor, met maatschappelijke zetel te 1932 Brussel, Woluwegarden-Woluwedal 18. Deze werd benoemd bij de jaarvergadering van 23 juli 2018 voor een periode van 3 jaar.

De vaste honoraria van de commissaris voor het onderzoek en de revisie van de statutaire en geconsolideerde rekeningen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen bedragen 0,10 mio EUR excl. BTW.

De honoraria van PwC Bedrijfsrevisoren voor de wettelijke opdrachten van de commissaris (bijv. verslagen voor fusies), bedragen 0,05 mio EUR excl. BTW. Er waren in het afgelopen boekjaar geen honoraria voor studie- of bijstandsopdrachten (bijvoorbeeld inzake fiscaliteit en due diligenceopdrachten).

VASTGOEDEXPERTISE

Conform de GVV-Wetgeving doet Retail Estates nv een beroep op deskundigen voor de periodieke schattingen van zijn vermogen telkens als de vennootschap overgaat tot de uitgifte van aandelen, tot notering op de beurs of de aankoop van andere dan beursgenoteerde aandelen, of als ze onroerende goederen koopt of verkoopt. Deze schattingen zijn nodig om de inventariswaarde te bepalen en de jaarrekeningen op te stellen. De vergoedingen voor de vastgoeddeskundigen zijn bepaald op basis van de te taxeren oppervlakte en geenszins op basis van de resultaten van de schatting.

BELGIË

De schattingsopdrachten voor de Belgische portefeuille werden toevertrouwd aan Cushman & Wakefield (Kunstlaan 56 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Gregory Lamarche, aan CBRE nv (Lloyd Georgelaan 7 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Tom Maes, en aan Stadim cvba (Uitbreidingsstraat 10-16 te 2600 Antwerpen), vertegenwoordigd door mevrouw Natalie Van Overbeke en de heer Philippe Janssens.

In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,32 mio EUR incl. BTW verschuldigd aan Cushman & Wakefield met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. Aan CBRE werd een ereloon van 0,38 mio EUR incl. BTW betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van het saldo van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. De vergoeding verschuldigd aan Stadim met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen, bedraagt op jaarbasis 0,002 mio EUR incl. BTW.

De waardering van het vastgoed van Immobilière Distri-Land nv wordt opgesteld door Cushman & Wakefield in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv en tevens door deze laatstgenoemde bekendgemaakt. De kosten worden 50/50 verdeeld tussen Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv.

NEDERLAND

De schattingsopdrachten voor de Nederlandse portefeuille worden toevertrouwd aan Cushman & Wakefield (Gustav Mahlerlaan 362-364, 1082 ME Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer H. De Bruijn, aan CBRE (Gustav Mahlerlaan 405, postbus 7971, 1008 AD Amsterdam), vertegenwoordigd door Mevrouw A. Postma en aan Colliers (Stadionplein 14, 1076 CM Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer J.M. van der Wal.

In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,14 mio EUR incl. BTW verschuldigd aan Cushman & Wakefield met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. Aan CBRE werd een ereloon van 0,02 mio EUR incl. BTW betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van een deel van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. Aan Colliers werd een ereloon van 0,01 mio EUR incl. BTW betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van een deel van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen.

CERTIFICERING VAN DE REKENINGEN-INFORMATIE OVER DE MARKT, MARKTAANDELEN, KLASSEMENTEN EN ANDERE INFORMATIE

Tenzij anders in het jaarverslag vermeld, berust alle informatie over de markt, marktaandelen, klassementen, sectorgegevens en alle andere informatie in dit jaarverslag, op verslagen opgesteld door sectorbronnen, gepubliceerde informatie, verslagen opgesteld door de commissaris of de vastgoedexperts, dan wel op de eigen ramingen van de Vennootschap, die deze informatie als redelijk beschouwt. Indien informatie afkomstig is van onafhankelijke bronnen, verwijst het jaarverslag naar deze onafhankelijke bronnen. De informatie door derden verstrekt, is correct overgenomen en, voor zover de Vennootschap weet, of voor zover zij dit naar best weten heeft kunnen vaststellen op basis van de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De Vennootschap heeft deze informatie niet onafhankelijk gecontroleerd. Bovendien is de informatie over de markt aan verandering onderhevig en kan deze informatie niet systematisch met zekerheid worden gecontroleerd vanwege de beperkte beschikbaarheid en betrouwbaarheid van de gegevens die aan de basis van de informatie liggen, door de vrijwillige bijdrage aan de verzameling van gegevens, en door andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktinformatie. Men dient er zich bijgevolg bewust van te zijn dat informatie met betrekking tot de markt, marktaandelen, klassementen en sectorgegevens, en ramingen en veronderstellingen die op dergelijke informatie gebaseerd zijn, mogelijkerwijze niet accuraat zijn.

De andere tussenkomende partijen hebben ermee ingestemd dat de onder dit hoofdstuk vermelde informatie wordt opgenomen in het jaarverslag.

9. AAN– EN VERKOOP AANDELEN RETAIL ESTATES NV – INSIDER TRADING

Overeenkomstig de principes en de waarden van de onderneming heeft Retail Estates nv in zijn Verhandelingsreglement (dealing code) regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders en aangestelde personen die de financiële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen.

Het Verhandelingsreglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap en werd afgestemd op toepasselijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik) en de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten).

10. INFORMATIE KRACHTENS ART. 34 VAN HET KB VAN 14 NOVEMBER 2007 INZAKE DE VERPLICHTINGEN VAN EMITTENTEN VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE ZIJN TOEGELATEN TOT DE VERHANDELING OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT

KAPITAALSTRUCTUUR (OP 31 MAART 2020)

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 284.189.235,69 EUR en is verdeeld over 12.630.414 volledig volgestorte aandelen die er elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Er is slechts één categorie van aandelen. Er is geen wettelijke of statutaire beperking van het stemrecht of op de overdraagbaarheid van de aandelen.

AANDELENOPTIEPLAN

Retail Estates nv heeft geen aandelenoptieplan opgesteld.

TOEGESTAAN KAPITAAL

Bij de buitengewone algemene vergaderingen van 23 juli 2018 en 23 december 2019 werd de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van:

• (a) 256.225.278,98 EUR voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap. Op datum van dit verslag werd nog geen gebruik gemaakt van deze machtiging (a), het saldo bedraagt bijgevolg 256.225.278,98 EUR,

• (b) 128.112.639,49 EUR voor kapitaalverhogingen in het kader van een keuzedividend. Ten gevolge van de kapitaalverhoging op 24 juni 2019 (7.584.048,82 EUR) bedraagt het saldo van het toegestaan kapitaal van deze machtiging (b) op datum van publicatie dit verslag 120.528.590,67 EUR,

• (c) op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging, Op datum van dit verslag werd nog geen gebruik gemaakt van deze machtiging (c), of

• (d) tweehonderdzesenvijftig miljoen tweehonderdvijfentwintigduizend tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (256.225.278,98 EUR) voor alle vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van 256.225.278,98 EUR gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend. Naar aanleiding van de kapitaalverhogingen op 26 september 2018 (787.513,64 EUR), 1 april 2019 (1.530.026,49 EUR), 26 juni 2019 (16.875.292,20 EUR) en 22 juli 2019 (1.187.075,56 EUR) bedraagt het saldo van het toegestaan kapitaal van deze machtiging (d) op datum van publicatie van dit verslag 235.845.371,09 EUR.

Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018.

INKOOP AANDELEN

De vennootschap bezit geen eigen aandelen. De buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018 heeft de statuten gewijzigd waardoor de raad van bestuur gemachtigd werd aandelen van Retail Estates nv te verwerven onder een aantal bijzondere voorwaarden die in de statuten werden opgenomen.

De raad van bestuur is gemachtigd om te beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven, in pand nemen en vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid is 3 jaar geldig, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, en kan door de algemene vergadering verlengd worden met eenzelfde termijn.

De raad van bestuur is gemachtigd voor rekening van de vennootschap om voor een periode van 5 jaar na de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de slotkoers van de dag voor de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan 115% van de slotkoers van de dag voor de datum van de transactie zonder dat de vennootschap meer dan 20% van het aantal uitgegeven aandelen mag bezitten.

BESLISSINGSORGANEN

De regels die gelden bij de benoeming of de vervanging van de leden van de raad van bestuur en die op de wijziging van de statuten van Retail Estates nv van toepassing zijn, zijn deze die zijn opgenomen in de geldende wetgeving – in het bijzonder het Wetboek van Vennootschappen, het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV-Wetgeving – en in de statuten van Retail Estates nv.

CONTRACTUELE BEPALINGEN

De voorwaarden waaronder de financiële instellingen aan Retail Estates nv financiering verschaft hebben, vereisen het behoud van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. De algemene voorwaarden waaronder deze financieringen toegekend zijn, bevatten een beding van vervroegde opeisbaarheid naar discretie van de bankinstellingen bij controlewijziging. Bovendien werd met een aantal financiële instellingen een convenant opgenomen in de kredietovereenkomsten waarbij Retail Estates nv zich ertoe verbindt een maximale schuldgraad van 60% te eerbiedigen (wat lager is dan de wettelijk bepaalde maximale schuldgraad van 65%).

STATUTEN VAN RETAIL ESTATES NV

De statuten van Retail Estates nv zijn opgenomen in het hoofdstuk "permanent document" van dit jaarverslag. Hun laatste herziening dateert van de buitengewone algemene vergadering van 23 december 2019.

GEGEVENS OVEREENKOMSTIG HET EPRA REFERENTIESYSTEEM

EPRA KEY PERFORMANCE INDICATOREN

Deze gegevens worden niet vereist door de regelgeving op de GVV's en worden louter ter informatie vermeld. De commissaris is nagegaan of de ratio's "EPRA resultaat", "EPRA NAW" en "EPRA NNNAW" werden berekend volgens de definities hernomen in de "EPRA Best Practices Recommendations" en of de financiële gegevens die gebruikt werden in de berekening van deze ratio's overeenstemmen met de boekhoudkundige gegevens die in de geactiveerde geconsolideerde financiële staten hernomen zijn.

Retail Estates werd opnieuw opgenomen in de EPRA annual report Survey en kreeg hiervoor een gold award.

EPRA Resultaat	31.03.2020	31.03.2019
	EUR/1000	EUR/1000
Netto Resultaat IFRS (groepsaandeel)	58 098	54 479
Correcties voor de berekening van het EPRA resultaat
Uit te sluiten:
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-5 183	7 361
Ander portefeuilleresultaat	-298	-1 058
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	597	654
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-6 216	-13 374
Aanpassingen voor minderheidsbelangen
EPRA resultaat (groepsaandeel)	69 199	60 895
Verwaterd EPRA resultaat (in €)
EPRA resultaat (EUR/aandeel) (groepsaandeel)	5,60	5,41

	Correcties voor de berekening van het EPRA resultaat
Uit te sluiten:
	Aanpassingen voor minderheidsbelangen
	Verwaterd EPRA resultaat (in €)
	Verwaterd EPRA resultaat per aandeel (in €)
	Effect van de lichting van opties, converteerbare schulden en de andere eigen-vermogensinstrumenten
Uit te sluiten:	Verwaterde intrinsieke waarde na effect van de lichting van opties,

EPRA Netto Actief Waarde (NAW)	31.03.2020	31.03.2019
	EUR/1000	EUR/1000
Netto Actief Waarde (groepsaandeel) volgens de jaarrekening	798 987	707 926
Netto Actief (EUR/aandeel) (groepsaandeel)	63,26	61,98
Effect van de lichting van opties, converteerbare schulden
en de andere eigen-vermogensinstrumenten
Verwaterde intrinsieke waarde na effect van de lichting van opties,
converteerbare schulden en andere eigen-vermogensinstrumenten	798 987	707 926
Uit te sluiten:
Reële waarde van de financiële instrumenten	-28 957	-23 879
EPRA NAW (groepsaandeel)	827 944	731 805
EPRA NAW (EUR/aandeel) (groepsaandeel)	65,55	64,07

EPRA Triple Netto Actief Waarde (groepsaandeel) 31.03.2020		31.03.2019
	EUR/1000	EUR/1000
EPRA NAW (groepsaandeel)	827 944	731 805
Toe te voegen:
Reële waarde van de financiële instrumenten	-28 957	-23 879
Verschil tussen nominale waarde en reële waarde van financiële schulden	-4 328	-9 652
Uitgestelde belastingen	1 653	1 113
EPRA Triple Netto Actief Waarde (groepsaandeel)	796 311	699 387
EPRA NNNAW (EUR/aandeel) (groepsaandeel)	63,05	61,23

EPRA Key performance indicatoren			31.03.2020		31.03.2019
	Definities	Doel	EUR/ 1000	EUR per aandeel	EUR/ 1000	EUR per aandeel
EPRA resultaat	Courant resultaat afkomstig van de strategische operationele activiteiten.	Geeft de onderliggende operationele resultaten van een vastgoedbedriijf weer. Deze maatstaf geeft weer in hoeverre de uitkering van dividenden ondersteund wordt door de kernactiviteiten.	69 199	5,60	60 895	5,41
EPRA NAW	Netto Actief Waarde (NAW) aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn.	Aanpassing van de IFRS NAW zodat relevante informatie over de reële waarde van de activa aan de aandeelhouders kan worden meegegeven voor vastgoedbeleggingen met een beleggingsstrategie op lange termijn.	827 944	65,55	731 805	64,07
EPRA NNNAW	EPRA NAW aangepast om rekening te houden met de reële waarde van (i) de financiële instrumenten, (ii) de schulden en (iii) de uitgestelde belastingen.	Aanpassing van de EPRA NAV, zodat de aandeelhouders de relevantste informatie ontvangen over de reële waarde van alle activa en passiva.	796 311	63,05	699 387	61,23
	Definities	Doel		%		%
EPRA Netto Initieel Rendement (NIR)	Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren ('passing rents') op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen.	Deze maatstaf maakt het mogelijk voor beleggers om waarderingen van portefeuilles binnen Europa onderling te vergelijken.		6,57%		6,57%
EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement (aangepast NIR)	Deze maatstaf integreert een aanpassing van het EPRA NIR voor de afloop van huurvrije periodes of andere niet-vervallen huurincentives zoals getrapte huurprijzen.	Deze maatstaf, waarbij rekening werd gehouden met huurvrije periodes en huurincenitves, maakt het mogelijk voor beleggers om waarderingen van portefeuilles binnen Europa onderling te vergelijken.		6,57%		6,57%
EPRA Huurleegstand	Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale portefeuille.	Geeft op een duidelijke wijze en gebaseerd op geschatte huurwaarde, het percentage van de leegstand weer.		1,80%		1,31%
EPRA Cost Ratio (incl. leeg - standskosten)	EPRA kosten (inclusief leegstandskosten) gedeeld door de bru to huurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond.	Een belangrijke maatstaf om een zinvolle meting van de veranderingen in de operationele kosten van de vennootschap mogelijk te maken.		13,83%		13,59%
EPRA Cost Ratio (excl. leegstandskosten)	EPRA kosten (exclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de te betalen	Een belangrijke maatstaf om een zinvolle meting van de veranderingen in de operationele kosten van de vennootschap
	huur op gehuurde grond.	mogelijk te maken.		13,30%		13,47%

EPRA Netto Initieel Rendement	31.03.2020	31.03.2019
	EUR/1000	EUR/1000
Vastgoedbeleggingen (zonder vastgoed bestemd voor verkoop) fair value	1 661 753	1 529 629
Transactiekosten	57 367	49 663
Investeringswaarde	1 719 120	1 579 292
Vaste activa in aanbouw	13 804	12 119
B Investeringswaarde van het vastgoed, beschikbaar voor verhuring	1 705 316	1 567 173
Geannualiseerde bruto huurinkomsten	114 372	104 872
Vastgoedkosten (EPRA)	-2 339	-1 917
Te betalen huur op gehuurde activa en leasingkosten	-210	-228
Recuperatie van huurlasten en belastingen door
de huurders op verhuurde gebouwen	12 124	10 403
Huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-13 505	-11 786
Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen	-748	-306
A Geannualiseerde netto huurinkomsten	112 032	102 954
Notioneel bedrag bij aflopen van huurvrije periode of andere leasestimuli
C Aangepaste geannualiseerde netto huurinkomsten	112 032	102 954
A/B EPRA Netto Initieel Rendement (NIR)	6,57%	6,57%
C/B EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement (aangepast NIR)	6,57%	6,57%

EPRA Huurleegstand	31.03.2020	31.03.2019
	EUR/1000	EUR/1000
Geschatte huurwaarde van de leegstaande oppervlaktes	2 054	1 369
Geschatte huurwaarde van de totale portefeuille	114 372	104 872
EPRA Huurleegstand	1,80%	1,31%

EPRA Cost Ratio	31.03.2020	31.03.2019
	EUR/1000	EUR/1000
Algemene kosten	5 593	5 147
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	247	202
Te betalen huren op gehuurde grond	210	228
Vastgoedkosten	9 052	7 586
Verminderd met:
Te betalen huren op gehuurde grond	-210	-228
A EPRA kosten (incl. leegstandskosten)	14 891	12 934
Leegstandskosten B	-564	-117
C EPRA kosten (excl. leegstandskosten)	14 327	12 817
Huurinkomsten verminderd met te betalen huren op gehuurde grond	107 700	95 183
A/D EPRA Cost Ratio (incl. leegstandskosten)	13,83%	13,59%
C/D EPRA Cost Ratio (excl. leegstandskosten)	13,30%	13,47%

" De energieverbruiken van het hoofdkantoor zullen vanaf de ingebruikname opgevolgd kunnen worden en bijgestuurd worden waar nodig om zo tot de juiste balans te komen tussen verbruik en reële noodzaak van energiebronnen. "

11. DUURZAAMHEIDSVERSLAG

VISIE

De Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen ("Sustainable Development Goals" of "SDG's", aangenomen door de algemene vergadering van de Verenigde Naties) vormen voor Retail Estates een bestaand referentiekader om haar werking van vandaag en haar doelstellingen op korte en langere termijn op het vlak van duurzame ontwikkeling aan af te toetsen.

TODAY	TO(morrow) DO	FUTURE WANTED
	doelstelling 2020	doelstelling 2025
• Nieuwe kantooromgeving België met alle tegemoetkomingen naar welzijn • Fruit en noten ter beschikking • Sporten voor het goede doel • Fitnessruimte ter beschikking • Activiteiten ter bevordering groepssfeer • Individuele opleidingen en, onder meer over werking van nieuw kantoor, collectieve opleiding. duurzame steden en	• Nieuwe kantooromgeving België monitoren • Gevolgde opleidingen beter documenteren zodat we kunnen monitoren of elke medewerker voldoende en juiste opleidingen volgt.	• Verbetering werkomgeving Nederland gezien de groei van de onderneming in Nederland
duurzame steden en • Directiecomité 50-50, vandaag gemeenschappen gemeenschappen 60% vrouwen en 40% mannen duurzame steden en duurzame steden en gemeenschappen werkzaam binnen Retail Estates gemeenschappen	Voltooid
• Gendergelijkheid is altijd een prioriteit geweest binnen Retail Estates met aandacht voor work-life balance van de medewerkers, van welk gender ze ook zijn.	Voltooid
• Nieuwe vergunningen volgend watertoets/ Klimaatactie Klimaatactie gescheiden riolering/ groen dak Klimaatactie Klimaatactie	• Gekoeld en bruisend drinkbaar leidingwater op kantoor	• Verdere uitrol opvolging algemeen verbruik water door huurders
• Nieuwbouw voorziet steeds mogelijkheid aansluiting regenwater	• Verder senisbiliseren huurders gebruik recuperatie regenwater, verplichte aansluiting
• Enkele panden met zonnepanelen	• Strategie om meerdere panden/sites te voorzien van zonnepanelen	• 2MWp zonnepanelen geplaatst
Partnerschap om Partnerschap om doelstellingen te doelstellingen te bereiken Partnerschap om bereiken •Testprojecten met relighting LED Partnerschap om doelstellingen te doelstellingen te bereiken bereiken	• Verbruiken monitoren om deze te kunnen verlagen, verdere inzet op relighting LED, timers parkingverlichting & totems, conditiemeting gebouwen (360° evaluaties)	• Verbruiken like for like -5% voor de 20 topsites
• Laadpalen eigen kantoor		• Laadpalen op 16 van de 20 topsites
• Belgisch integer bedrijf dat op 10 jaar met 269,61% gegroeid is wat betreft de reële waarde van de portefeuille.	• Formele bevestiging integrity compliance charter
• On site vernieuwen en uitbreiden (verdichten)	• Verder verduurzamen retail parken en clusters, dmv biodiversiteit, groene (lokale) stroom	• Verder verduurzamen retail parken en clusters, dmv biodiversiteit, groene (lokale) stroom
• Preventief en waar nodig curatief onderhoud daken en parkings	• Meerjaren onderhoudsplanning (incl keuringen ed)	• Meerjaren onderhoudsplanning (incl keuringen ed) voor 80% van parken en clusters
• Occasionele maatschappelijke/ sociale acties en interventies	• Het belang van retail voor de gebruiker/ bezoeker- ontmoetingsplaats verder stimuleren
• Groendaken aanleggen die zorgen voor natuurlijke afvloeiing van regenwater. Dit vermijdt overbelasting van de riolering.
	• Verfijnen opmaak doelstellingen en evaluatie	•CO2 meting van de onderneming
• Samenwerking maatwerkbedrijven op een aantal sites (groenonderhoud)	• Samenwerking maatwerkbedrijven verder uitbreiden	• Dialoog met huurders optimaliseren (bvb green lease)
		• Dialoog met lokale overheden of instanties om samenwerkingen aan te gaan (maatwerkbedrijven, lokale helden, acties op RP,…)

Hierna definiëren we acht doelstellingen uit de SDG's die voor Retail Estates in het bijzonder van belang zijn:

MEER IN HET ALGEMEEN, HEEFT RETAIL ESTATES HAAR DUURZAAMHEIDSSTRATEGIE UITGEWERKT ROND VOLGENDE DRIE PIJLERS:

DAGELIJKSE OPVOLGING EN VERBETERINGEN

Retail Estates is verantwoordelijk voor het groot onderhoud van daken en parkings van haar panden in portefeuille. Hiervoor is een meerjaren onderhoudsplanning uitgewerkt. In 2018 werd een conditiemeting uitgevoerd op 100 willekeurige daken die uitwees dat de daken op een correcte manier worden onderhouden. Het is duidelijk dat een goed gepland preventief onderhoud onnodige herstellingen voorkomt, met als gevolg minder verplaatsingen, minder verbruik van grondstoffen en minder belasting op de omgeving

We streven naar een zo volledig mogelijke meerjaren onderhoudsplanning van zoveel mogelijk aspecten binnen de portefeuille met als doel de kosten maximaal gecontroleerd en gepland te verwerken. Bij onderhoudswerken, net zoals bij renovatie of nieuwbouw, streven we naar duurzame en natuurvriendelijke oplossingen met de juiste materialen (liefst zo goed mogelijk recycleerbaar).

Andere onderhoudswerken en investeringen die op lange termijn duurzame resultaten bieden zijn werken die betrekking hebben op het optimaliseren van bestaande gemeenschappelijke installaties. Parkingverlichting op retailparken beheren op een economische verantwoorde manier is hier één van de beste voorbeelden van. Gecontroleerd en bewust het energieverbruik opvolgen met als doel het verbruik te verlagen, minder impact te creëren op de reserves van onze kostbare energievoorraden, en op de natuur is een ander voorbeeld. Enkele sites beschikken reeds over timers, maar de doelstelling is hierin verder te gaan en een analyse uit te voeren waar verlichting vroeger uit kan of waar bepaalde delen kunnen worden gedesactiveerd. Naast een verminderd energieverbruik, leidt dit ook tot minder kosten, hetgeen een win-win situatie creëert voor Retail Estates, haar stakeholders en de natuur.

VOORBEELDEN VAN GEREALISEERDE TOEPASSINGEN

ECOLOGIE & WATER

Be-mine in Beringen is één van de retailparken binnen het patrimonium van Retail Estates met een extensief (onderhoudsvriendelijk) groendak van van maar liefst 18.000 m². De voorziene parking is geconcipieerd zonder ondergrondse riolering en functioneert enkel door middel van waterdoorlatende verharding.

Ook in Winterslag en in Erpent (Namen) heeft Retail Estates winkels met groendaken.

01 PORTFOLIO – ONZE GEBOUWEN

Een duurzaam gebouw is flexibel naar gebruik, inrichting en aanpasbaarheid op maat voor de klant, rekening houdend met de huidige technische vereisten.

Voor elke nieuwe bouwaanvraag worden de nodige studiebureaus en bevoegde instanties geconsulteerd om tegemoet te komen aan vigerende normen en adviezen rond duurzaamheid.

Concreet werken we rond volgende punten:

De watertoets is een belangrijk element in de waterhuishouding op het eigen perceel: heeft de nieuwe of bijkomende bebouwing geen negatieve impact op overstromingsgevoeligheid, waterkwaliteit, grondwaterstand, ed. Er dient vooraf nagedacht te worden over de nodige voorzieningen om overstromingen en watersnood te voorkomen. Dit kan door middel van waterdoorlatende verhardingen bij parkeermogelijkheden, bufferen van regenwater op eigen terrein en/of vertraagd afvoeren naar de openbare riolering, recuperatie van regenwater voor eigen behoefte, enz.

Door deze elementen te voorzien in het bouwproces tracht Retail Estates haar klanten te stimuleren en te sensibiliseren zodat ook zij hier aandacht aan schenken (bvb. sanitaire voorzieningen op regenwater via regenwaterputten die aangelegd worden bij de bouw of verbouwing).

Een ander aspect is dat Retail Estates tracht te anticiperen

op gescheiden rioleringsstelsels. Het is immers efficiënter dat regenwater in de bodem kan insijpelen of naar buurtwaterlopen wordt geleid, dan dat het samen met vervuild water wordt afgevoerd in een zelfde riolering met kans op wateroverlast (bij overmatige regen kunnen rioleringen vaak niet alles (meer) slikken). Bestaande rioleringsstelsels worden ten gepaste tijde aangepast om aldus het gescheiden rioleringsstelsel op openbaar domein te volgen zodat het bufferen van regenwater en het optimaliseren van waterzuiveringsstations efficiënt kunnen ingezet worden.

De overheid wenst alle gebouwen energiezuiniger te maken en evalueert de Energieprestatie en het Binnenklimaat. Dit is een investering op korte en lange termijn. Door het gebouw met doordachte materialen en voldoende isolatie te bouwen is de basis reeds voor lange tijd verzekerd. De huurder dient zich te ontfermen over performante technische energiezuinige(re) huurdersinstallaties voor zijn winkelinrichting. De vraag naar energiebeperking middels de gebouwschil en de installaties is immers de beste besparing.

De keuze voor duurzame materialen is tevens van belang. Bij nieuwbouw of bij vervanging van materialen, wordt de overweging gemaakt om te kiezen voor natuurlijke materialen (hout), recycleerbare materialen of materialen op basis van gerecycleerde grondstoffen (bijvoorbeeld composietmaterialen). Daarnaast moet het gekozen materiaal passen voor de functie, en dienen robuustere materialen voor stootvastheid en bescherming op langere termijn. Elk element kan zo op zijn eigen manier een bijdrage doen tot meer "sustainbility".

Bij de laatste parkingrenovatie van een winkelpark in Fosses-La-Ville werden de nodige bufferzones voorzien door een natuurlijk bekken aan te brengen en werd een verharde zone in een groene omgeving getransformeerd (boomgaard). Waterdoorlatende verhardingen voorkomen overbevloeiing van de parkingoppervlaktes.

In Eupen werd in 2019-2020 een nieuw gebouw op gericht met een uitbreiding van de bestaande parking met de nodige investeringen om te verduurzamen (EPB conform op de buitenschil van het gebouw en LED toepassingen voor de parkingverlichting). Er werd geïnvesteerd in een nieuwe parking met verharding in waterdoorlatende klinkers alsook in een bijkomende bufferzone om overbelasting van de openbare riolering te voorkomen.

VERLICHTING

In Cruquius (NL) werd alle verlichting onder de luifel naar LED omgeschakeld.

VERWARMING

In Roosendaal (NL) loopt een centraal systeem voor de verwarming door alle units.

Door de leegstand los te koppelen is het verbruik een stuk gedaald. Verder wordt nu in het kader van renovatie onderzocht of de centrale verwarming kan opgesplitst worden in individuele installaties per pand, zodat volgend jaar geen algemene gasaansluiting meer nodig is en fossiele brandstoffen zo verder worden verminderd.

ZONNEPANELEN

Er wordt naar gestreefd om bij nieuwbouw geen fossiele brandstoffen meer te voorzien.

In Oudenaarde, Wetteren, Oevel, Verviers en Den Bosch zijn zonnepanelen geïnstalleerd op het dak van verschillende winkels, voor gemeenschappelijk of privatief verbruik. Binnen Retail Estates loopt momenteel een studie om deze toepassing eventueel verder uit te breiden naar meerdere panden en sites. Alleszins wordt een investering in zonnepanelen steeds geëvalueerd in functie van de daktoestand en de bestaande isolatie.

DUURZAAM INTEGRAAL ONTWERPEN

Voor haar eigen kantoor in Ternat heeft Retail Estates, na een grondige renovatie in 2019-2020 – het hoofdkantoor werd in gebruik nomen in februari 2020-, ook gezorgd voor de integratie van duurzame elementen. Deze gaan verder dan enkel de technische aspecten. De energieverbruiken van het hoofdkantoor zullen vanaf de ingebruikname opgevolgd kunnen worden en bijgestuurd worden waar nodig om zo tot de juiste balans te komen tussen verbruik en reële noodzaak van energiebronnen. Het team heeft ook een opleiding genoten over het functioneren van het gebouw en het gebruik van telecommunicatietools om nog beter digitaal te kunnen werken.

In concept- en realisatiefase werd er dus op alle vlakken maximaal ingezet op duurzaamheid. Het operationele deel zal zich verder laten voelen in de volgende jaren. Om kort nog even stil te staan bij de belangrijke punten, wordt hierbij een overzicht en korte toelichting van de architect gegeven:

LUCHT: performante mechanische ventilatie met monitoring en sturing wordt doorheen heel het kantoor voorzien. Er is een continue CO 2 meting en op sommige plekken kunnen

de ramen open indien gewenst. Het gebouw volgt de EPB regelgeving. Een warmtepomp voorziet de verwarming en free cooling.

WATER: proper water en recuperatie regenwater. Waar installaties op hogere temperaturen draaien wordt gewaakt over contaminatie. Er wordt nog een drinkkraan

voorzien die het leidingwater filtert, koelt en gas toevoegt (om mede andere verpakkingen te verminderen). Er zijn tevens energiebesparende douches met directe opwarming waardoor er geen waterverspilling is. Sanitaire kranen en spoelsystemen werden maximaal uitgerust met detectoren om enkel te functioneren wanneer er vraag naar water is om onnodige verspilling en verbruik tegen te gaan.

VERLICHTING: veel natuurlijke verlichting en een lichtstudie voor binnen maken een aangename werkplek. Op oost, zuid en west werd automatische zonnewering voorzien die ook manueel bedienbaar is. De lichtintensiteit

van de verlichtingsarmaturen wordt automatisch afge stemd volgens het binnengetrokken daglicht. Er is

-

intelligente dimmogelijkheid en heel de verlichting is geïntegreerd in het gebouwbeheersysteem.

BEWEGING & VOEDING: met douche ruimtes in de kelder voor de fitte pendelaar en doucheruimtes naast de fitness ruimte bovenaan wordt aan iedereen de mogelijk heid geboden om te bewegen. Iedere week

wordt fruit voorzien en drank is steeds beschikbaar. Voor de grotere afstanden werd reeds geanticipeerd op laadpalen voor elektrische wagens en laadpunten voor elektrische fietsen.

THERMISCH COMFORT: op het gelijkvloers waar de burelen zijn is er vloerverwarming voorzien en koelplafonds met de mogelijkheid om die per zone aan te passen. Op de bovenverdieping, in de vergaderruimtes, fitness en cafetaria, werd gewerkt met verwarming en koeling via het plafond. Alles kan aangestuurd worden door een centraal beheersysteem. Er worden geen fossiele brandstoffen gebruikt. De technische installaties werden over-gedimensioneerd om zo op een rustige en niet-energie-vretende manier het gebouw op temperatuur te houden, met als bijkomend resultaat een aangenaam en verhoogd comfort volgens aanwezigheid van en bezetting door de medewerkers van Retail Estates.

GELUID: Er werd een akoestische studie gedaan. Een landschapskantoor, maar met het noodzakelijke akoestische comfort werd behaald door aangepaste isolerende, absorberende materialen. Luide installaties

werden goed afgescheiden van de kantooromgeving.

MATERIALEN: veel natuurlijke materialen werden gebruikt, met accent op hout, dit geeft tevens een aangename (werk)sfeer. Voor de structuur van het gebouw (niet zichtbaar) werd ook hout gebruikt. Een maximale

uitwerking van het buitenschrijnwerk zorgt ervoor dat zoveel mogelijk daglicht wordt binnen getrokken wat leidt tot energiebesparende resultaten (minder nood aan kunstmatige verlichting). Er werden geen vervuilende of impactvolle materialen bij de bouw gebruikt. Alle materialen zijn in het PID dossier gedocumenteerd. Afval werd steeds gescheiden afgevoerd.

De architect:

"Volgens mij is het project in zijn duurzame opzet geslaagd omdat het in eerste instantie een verbouwing is wat beter is dan nieuwe grond in te nemen. De glazen voorgevel kijkt uit op een mooi en groen landschap wat niet enkel atypisch is voor een industriezone maar ook een meerwaarde geeft aan de gebruiker. De indeling met het landschapskantoor beneden en het open ruimtegevoel boven dragen bij tot de kwaliteit van de werkplek voor elkeen. Ook de technische eisen en performanties doen dat. Ik denk dan vooral aan de akoestische prestaties zowel intern als van buiten naar binnen. De algehele architectuur straalt een open en werkvriendelijk gebouw uit, maar dat aspect kan enkel de gebruiker bevestigen. "

ENERGIE

De verbruiken Elektriciteit en Gas (er is nergens een warmtenet) in België zijn deze van de gemene delen. Daar huurders hun eigen contracten afsluiten met energieleveranciers zijn er geen gegevens over privatieve verbruiken, ook zijn gemeenschappelijke installa-

ties meestal beperkt tot buitenverlichting en zeer occasioneel een sprinklerinstallatie of andere technische installaties.

In Nederland zijn de technische installaties uitgebreider. In sommige parken staat Retail Estates in voor de gasverwarming naar haar huurders. Het gemeen technisch verbruik ligt in die zin sowieso al een pak hoger dan in België.

Er werd geen extrapolatie gedaan van waardes; dit zijn de gekende verbruiken bij de energieleverancier. Omdat de portfolio zeer uitgebreid is en sommige contracten vroeger stoppen of sneller ingaan dan een bepaald jaar, werd dezelfde datasearch voor zowel 2018 als 2019 gedaan. In de toekomst zal het datamanagement verfijnd worden. Op uitzondering van enkele kleine energieleveranciers na, is de gehele portefeuille (gemeenschappelijke delen) in scope van rapportering.

BROEIKASGASSEN

vloeien

De aangegeven tonnages CO2 voort uit de eerdere energieën, waarbij aan de Belgische energieleverancier de algemene conversiefactoren voor 2018 en 2019 werden opgevraagd. Voor

2018 werd de factor 209,1 g CO2 /kWh gehanteerd en voor 2019 156,8 g CO2 /kWh. Deze werden voor zowel België als Nederland gebruikt. Dit item kan in de toekomst verder onderzocht worden.

WATER

Voor België is hierover geen informatie. Doelstelling is in de volgende rapportering het verbruik van 2019 te reconstrueren en te kunnen vergelijken met 2020. In Nederland is deze informatie wel

beschikbaar. In eerdere hoofdstukken werd reeds ruim het aspect water besproken en er wordt bij nieuwe projecten steeds recuperatie van regenwater voorzien.

AFVAL

Daar afvalbeheer door de huurders zelf wordt gedaan is hierover weinig informatie. Enkele sites hebben een gemeenschappelijk afvalbeheer, maar hierover is geen informatie.

Op het eigen kantoor wordt wel aan afvalscheiding gedaan en worden eenmalige verpakkingen zoveel mogelijk geweerd.

CERTIFICATEN

Er wordt geen bijkomende certificatie gedaan zoals BREEAM. De focuspunten daarvan zijn gekend en er wordt op pragmatische manier rekening mee gehouden bij nieuwe projecten. Het vernieuwde kantoor-

gebouw volgt in die zin veel WELL punten, maar er werd niet geopteerd om het gebouw als dusdanig te certificeren. Indien nationale attesteringen van toepassing zijn, worden deze aangeleverd.

	MILIEU PRESTATIE-INDICATOREN
		meet	België		Nederland
EPRA Code	beschrijving	eenheid	2019	2018	2019	2018
		m²	812 081,00	812 247,00	320 642,00	225 948,00
ENERGIE
Elec-Abs	Totaal elektriciteitsverbruik MWh		1 318,76	1 163,64	2 875,03	1 366,69
Fuels-Abs	Totaal brandstof verbruik	MWh	103,77	167,04	2 990,58	1 606,84
Energy Total		MWh	1 422,53	1 330,68	5 865,61	2 973,53
Energy-Int	Gebouw energie intensiteit	kWh/m²	1,75	1,64	18,29	13,16
	BROEIKASGASSEN UITSTOOT
GHG-dir-abs	Totale directe broeikasgasemissies	ton C02	Niet van toepassing	Niet van toepassing	niet gekend	niet gekend
	GHG-indir-Abs Total indirecte broeikasgasemissies	ton C02	223,05	278,24	919,73	621,76
GHG-Int	Broeikasgasemissies intensiteit	kg CO2 /m²	0,27	0,34	2,87	2,75
WATER
Water-Abs	Totaal waterverbruik	m³	niet gekend	niet gekend	6 859,00	4 053,00
Water-Int	Gebouw waterintensiteit	m³/m²	niet gekend	niet gekend	0,02	0,02
WASTE
Waste-Abs	Totaal gewicht		Niet van	Niet van	Niet van	Niet van
			toepassing	toepassing	toepassing	toepassing
CERTIFICATEN
Cert-Tot	Type en aantal		Niet van	Niet van	Niet van	Niet van
	gecertificeerde gebouwen		toepassing	toepassing	toepassing	toepassing

MILIEU INDICATOREN & TABELLEN

METHODOLOGIE BIJ DE TABELLEN

Retail Estates heeft ervoor geopteerd zijn duurzaamheidrapportering op te maken conform de EPRA sBPR richtlijnen, die het mogelijk moeten maken de verschillende Europese vastgoedvennootschappen met elkaar te vergelijken. Deze gegevens worden niet vereist door de regelgeving op de GVV's en worden louter ter informatie vermeld.

De aangegeven waardes betreffen de periode 1/1-31/12 van de jaren 2018 en 2019.

Daar dit het eerste jaar is dat er gerapporteerd wordt, werd het jaar 2018 indicatief meegenomen. De basis, of nulmeting, waarmee in de toekomst vergeleken zal worden, zal het jaar 2019 zijn. Het heeft bijgevolg weinig nut om de evolutie tussen 2018 en 2019 te staven. Wel zullen bij de tabellen de nodige details besproken worden. Like for like rapportering zal tevens vanaf de volgende verslagperiode meegenomen worden.

Voor de energetische indicatoren werd de opsplitsing gemaakt tussen België en Nederland, voor de sociale indicatoren wordt het bedrijf in zijn totaliteit bekeken. Het governance-luik zit reeds vervat in het jaarverslag zelf.

Als lange termijninvesteerder in retail panden wil Retail Estates een goed evenwicht vinden tussen de belangen van de verschillende stakeholders: investeerders, overheid, lokale gemeenschappen, eigen werknemers, leveranciers, huurders/winkeliers en klanten.

HUURDERS

Retail Estates biedt casco winkelruimtes aan. Hoe deze nuttig gebruikt en ingedeeld worden ligt bij de huurder. Retail Estates heeft dus niet de volledige controle over de inrichting van de winkels, maar via sensibilisering en het aanreiken van duurzame basisvoorzieningen (bvb. regenwaterputten) bij het (ver)bouwen, worden huurders bewust gemaakt van rationeel energiegebruik.

Indien er al een ruimte bestaat die direct door de huurder kan ingenomen worden, dan wordt de ruimte makkelijk bruikbaar gemaakt middels kleine aanpassingen. Door de flexibiliteit van de bestaande ruimtes (denk aan hoogte, logische kolommenstructuur, individuele aansluiting,…) kan dit vaak heel snel. Bij grotere aanpassingen wordt de huurder op de hoogte gesteld van huidige wetgeving om zich hier correct in te passen (EPB, brandweereisen,…).

Bij nieuwbouw wordt het technisch lastenboek samen met de huurder besproken. Vaak is er reeds een doordachte structuur voorzien waardoor de aanpassingen accessoir zijn en gemakkelijk geïntegreerd kunnen worden tijdens het bouwproces. Toekomstige flexibiliteit van een pand (zoals het kunnen opdelen van een winkelruimte) en maatwerk voor de huidige huurder gaan hand in hand. We zoeken naar synergieën tussen huurder en verhuurder.

DE KLANT VAN ONZE KLANT

Een belangrijk punt is het comfort en de klantvriendelijkheid naar de klanten van onze klanten. Dit uit zich in verschillende kleine details: groenzones, leesbaarheid parking waardoor klanten snel hun weg vinden, veilige afwikkeling verkeer, herkenbare winkelpuien, (overdekte) wandelpaden,…

Tevens wordt bij verfraaiingswerken de hinder van werken steeds nauwkeurig geëvalueerd zodat de impact beperkt blijft. In Eeklo bijvoorbeeld werd de volledige gevel vernieuwd. In plaats van gedurende de hele duur van de werken een grote stelling voor alle winkels te plaatsen werd gewerkt met mobiele werfzones waardoor winkelaars zo weinig mogelijk hinder ondervonden en de drempel voor klanten tijdens de werf minimaal was.

ONS TEAM

We streven ernaar om voor ons compact en dynamisch team de juiste work-life

balance te creëren met aandacht voor ieders persoonlijke noden, persoonlijke en professionele ontwikkeling en we bieden onze medewerkers een attractief loonpakket aan. Correct ethisch handelen is één van onze basiswaarden.

INVESTEERDERS/FINANCIERS/ AANDEELHOUDERS

Ons langetermijn doel is waardecreatie en winstgeneratie. Dit wordt ondersteund door een lange termijn business model met duidelijke targets en een strategie met het oog op verdere groei.

We communiceren regelmatig en op een transparante manier met onze investeerders, financiers en aandeelhouders.

LEVERANCIERS

We wensen een langetermijn partnership uit te bouwen met onze leveranciers door duidelijke afspraken te maken en op een correcte manier zaken te doen.

BELEIDSMAKERS

We monitoren op een continue manier de naleving van de geldende regelgeving en creëren een open dialoog via de

beroepsorganisaties.

GEMEENSCHAP

We proberen te zorgen voor een minimale impact van onze activiteiten op de directe omgeving en nemen maatregelen om de

ecologische impact te verminderen. We zorgen voor economische groei en creëren werkgelegenheid. We gaan ook samenwerkingen aan met maatwerkbedrijven (zoals sociale werkplaatsen).

Lange termijn business model met duidelijke targets en een strategie met het oog op verdere groei.

03 BEDRIJFSCULTUUR: ONS TEAM EN WERK-OMGEVING

Retail Estates is klein begonnen en ondertussen uitgegroeid tot een onderneming met meer dan 35 werknemers. In het bedrijf staan nauwe en directe communicatie op het voorplan. Er wordt hard gewerkt om de resultaten van vandaag te behalen en in de toekomst nog verder te verbeteren, dit is mede dankzij de juiste mensen op de juiste plaats en de juiste coaching om talent verder te ontwikkelen en te behouden. Daarnaast is er ruimte om te groeien middels opleidingen of opvolging van andere projecten los van het normale takenpakket. Er is veel aandacht voor de persoonlijke ontwikkeling van elk individu.

Periodiek worden er events georganiseerd zowel per afdeling als voor het hele team tezamen. Ook is er ruimte voor eigen initiatief. Een voorbeeld hiervan in 'Sporten voor het goede doel' (zie hierna), een bottomup initiatief dat door heel de onderneming wordt uitgedragen en ondersteund.

2019 is ook het jaar waarin het kantoor werd verbouwd tot een moderne en gezellige werkplek waar mensen zich thuis kunnen voelen. Het kantoor heeft een aangename keuken en een fitnessruimte die "een gezonde geest in een gezond lichaam" dienen te stimuleren. Er wordt ook vers fruit voorzien op kantoor.

Indien we buiten de eigen onderneming kijken is er ook de maatschappelijke en sociale verankering van ieder project. Samen met huurders wordt gekeken hoe we zoveel mogelijk mensen kunnen bereiken met mogelijks een extra toets van sociale en lokale relevantie. Bijdragen aan de lokale gemeenschap kan op velerlei manieren. Het opwaarderen van een plek waar mensen elkaar kunnen ontmoeten, initiatieven lanceren die meerwaarde betekenen, ruimte bieden aan lokale helden of creatief omspringen met problemen om zo oplossingen aan te reiken. Met een specialiste in het team wordt gekeken hoe marketing naar een next level kan worden gebracht.

DIGITALISERING

De integratie van nieuwe digitale technologiën moet leiden tot een verbetering van de bedrijfsprocessen, het optimalseren van de samenwerking tussen de verschillende teams over de twee landen heen en ook de kwaliteit en de service voor alle stakeholders.

Er is een lopende project voor het omschakelen van alle documenten naar data en de bestaande IT-infrastructuur laat toe om volledig digitaal en remote te werken. Ook de inkomende en uitgaande facturatieflow verloopt zoveel mogelijk digitaal. Dit zal nog verder geoptimaliseerd worden in het volgende jaar.

Ook de documentatie voor het directiecomité, renumeratiecomité, auditcomité en de raad van bestuur verloopt volledig via een digitaal platform. Dit verhoogt de efficiëntie en zorgt voor minimaal papierverbruik.

Tenslotte zetten we ook technologie in op onze parken. Zo werden drones ingezet om bezoekers van de retailparken aan te manen tot social distance in het kader van COVID-19 op het moment dat de winkels in mei terug open mochten gaan.

SPORTEN VOOR HET GOEDE DOEL

Een gezonde geest in een gezond lichaam. Sporten met een (goed) doel voor ogen is hier de motivatie. Het idee ontstond in 2018 door enkele collega's, vervolgens werd een actieve werkgroep opgericht om heel het team te stimuleren. Elke minuut "sporten" door de medewerkers wordt omgezet in een geldbedrag. Dat resultaat wordt jaarlijks geschonken aan een goed doel, voorgedragen door de medewerkers. Vaak heeft er iemand affiniteit met een goed doel, doordat hij of zij er van kortbij mee te maken heeft of omdat hij/zij zich hier al geruime tijd voor inzet. Elk goed doel krijgt de kans om zich te komen voorstellen aan het team op een lunchforum.

In totaal werd in 2019 4.164,89 euro bij elkaar gesport. Dit bedrag werd verdrievoudigd door Retail Estates om zo drie doelen met hetzelfde bedrag te steunen: VZW De Okkernoot, de Charcot Stichting en Zorgcirckels Jongdementie.

20 JAAR KRUGERSHOPPING EEKLO: VAN VERLATEN BROUWERIJ IN DE STAD TOT SUCCESPLEK VOOR WINKELPLEZIER

De 20ste verjaardag van Krugershopping in Eeklo werd gevierd met drankjes en animatie voor alle klanten en bezoekers van het retailpark. Twintig jaar geleden was de oude leegstaande brouwerij De Kruger een kankerplek in de stad. Vandaag is het een bruisende plek, waar het altijd druk is. De verscheidenheid aan winkels is een grote troef van het retailpark alsook de vele acties en animaties die er gedaan worden, aldus de winkeliers.

Krugershopping zorgt voor bezoek en beweging in heel de stad. Een studie toont aan dat 85 procent van de bewoners van omliggende gemeenten voor hun inkopen regelmatig naar Eeklo komen.

Retail Estates gelooft in de synergie met de middenstand en de lokale handel in Eeklo om zo nog meer mensen naar Eeklo te krijgen. De consument heeft op Krugershopping de keuze uit een uiteenlopend winkelaanbod en diverse nieuwe conceptstores in een aantrekkelijk kader.

INSTITUT SAINT VALENTIN, MONTIGNIES-SUR-SAMBRE

Een Aldi van de eerste generatie lag naast een lokaal schooltje. Er waren reeds verscheidene pogingen ondernomen om het pand na het vertrek van Aldi terug te commercialiseren, maar deze waren weinig vruchtbaar door de ligging en het ontwerp van het pand met zeer lage plafonds, wat typisch is voor de baanwinkels van de eerste generatie. Het schooltje ernaast, Institut St. Valentin, had al enige tijd te kampen met plaats tekort. Door hun pertinente vraag te combineren met de ontbrekende commerciële vraag werd besloten om het gebouw en parking in erfpacht te geven voor een symbolisch bedrag. Op deze manier zal het pand gebruikt worden als polyvalente zaal voor opvang en turnen en zal het veel nuttiger zijn dan wat het vandaag commercieel zou betekenen. Retail Estates heeft het dak gerestaureerd en ook enkele bureaus uit het oude kantoor geschonken waardoor deze ruimte direct door de school in gebruik kon worden genomen. Sporten voor

SOCIALE EN GOVERNANCE INDICATOREN & TABELLEN

METHODOLOGIE & UITLEG BIJ DE TABELLEN De aangegeven waardes betreffen de periode die gelijk loopt met het financieel boekjaar, 1 april tot 31 maart van de jaren 2018 en 2019. Eindtellingen, zoals het aantal personeelsleden, werden dan ook op maart 2019 en maart 2020 vastgesteld.

Opleidingsuren worden centraal geregistreerd. Waar nodig kan de leidinggevende verbeterpunten door middel van opleidingen meer op punt zetten. Er is ook ruimte voor de medewerker om hierin initiatief te nemen en zichzelf verder te ontwikkelen.

Elk jaar wordt minstens één evaluatiemoment voorzien voor iedere werknemer.

Voor het management van Retail Estates is een veilige en gezonde leef- en werkomgeving essentieel. Er wordt continu gestreefd naar een systematische verbetering ervan, om op die manier zorg te dragen voor alle stakeholders (medewerkers, bezoekers, klanten,…). De medewerkers vormen het fundament van de onderneming. Hun fysieke en mentale gezondheid zijn uiterst belangrijk. Van iedereen, ongeacht de functie, wordt verwacht dat zij meehelpen om de veiligheids- en gezondheidsrisico's te onderkennen en te voorkomen.

Over het patrimonium zelf worden geen gezondheidsen veiligheidsassessments gehouden. Dit zal in de toekomst vollediger gerapporteerd worden in het geheel van de 'meerjaren onderhoudsplanning'.

Sociale acties werden niet gekwantificeerd, maar in voorgaande teksten werd ruim stilgestaan bij de verschillende bijdragen die in die zin worden geleverd.

Het onderdeel "Governance" wordt in het financieel jaarverslag uitvoerig toegelicht (zie p. 105 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2019-2020).

BESTUUR PERFORMANTIE-INDICATOREN
beschrijving	pagina verslag
samenstelling hoogste bestuursorgaan	61 e.v.
procedure voor het nomineren en selecteren hoogste bestuursorgaan	61 e.v.
procedure voor het beheer van belangenconflicten	80 e.v.

	SOCIALE PRESTATIE-INDICATOREN
EPRA Code	beschrijving	meeteenheid		Corporate		Corporate
				2019		2018
Diversiteit				man vrouw		man vrouw
	Diversity-Emp Medewerker genderdiversiteit	% diversiteit totale aantal werknemers	40%	60%	47%	53%
		% diversiteit in Management team	50%	50%	67%	33%
Diversity-Pay	Loonkloofverhouding	% salaris ratio		100%		100%
Opleiding
Emp-training	Opleiding en ontwikkeling medewerkers aantal opleidingsuren			128		100
Ontwikkeling
Emp-Dev	Personeelsevaluaties	% evaluaties alle werknemers		100%		100%
Personeelsverloop
	Nieuwe werknemers en
Emp-turnover	personeelsverloop	aantal aanwervingen		5		7
		aantal verloop		2		1
Gezondheid&veiligheid
	Werknemer gezondheid en	% werkongevallen (aantal
H&S-Emp	veiligheid/ werkongevallen	werknemers/ aantal uren)		0%		0%
	Werknemer gezondheid en	% aantal dagen arbeidsongeschiktheid/
H&S-Emp	veiligheid/ arbeidsongeschiktheid	aantal uren		0%		0%
	Werknemer gezondheid en
H&S-Emp	veiligheid/ afwezigheidsgraad	% totaal aantal uren afwezigheid		1,72%		2,54%
	Werknemer gezondheid en
H&S-Emp	veiligheid/ sterfgevallen	aantal werkgerelateerde sterfgevallen		0%		0%
H&S Asset	Gezondheid en veiligheid evaluaties	% geevalueerde panden		na		na
H&S-Comp	Naleving gezondheid- en veiligheidsplan aantal incidenten			na		na
Samenleving
Comty-Eng	Betrokkenheid samenleving	kwalitatief		ander		ander

"

Periodiek worden

er teamevents

georganiseerd per

afdeling en voor het hele

team tezamen."

	01.04.2019	01.04.2018	01.04.2017
	31.03.2020	31.03.2019	31.03.2018
Hoogste koers	89,10	82,50	81,96
Openingskoers op 1 april	81,50	70,76	75,64
Slotkoers op 31 maart	47,40	81,20	71,45
Gemiddelde koers	81,11	75,43	73,59
Nettoactiefwaarde (NAW) (IFRS)	63,26	61,98	59,89
Premies NAW t.o.v. slotkoers	-25,07%	31,01%	19,30%
Brutodividend	4,40	4,25	3,60
Nettodividend	3,080	2,975	2,520
Dividendrendement (bruto dividend)	9,28%	5,23%	5,31%
Return nettoresultaat op eigen vermogen	7,27%	7,70%	8,22%
Pay-out ratio (geconsolideerd)	79,90%	79,06%	84,56%
Aantal aandelen	12 630 414	11 422 593	9 489 661
Marktkapitalisatie (mio EUR)	598,68	927,51	678,02
Free float percentage	100%	100%	100%
Gemiddeld dagvolume	12 179	12 465	10 810
Jaarvolume	3 117 885	3 178 516	2 734 885

1. PRESTATIES

MARKTKAPITALISATIE

Retail Estates nv is genoteerd op de continumarkt van Euronext.

In het raam van de plannen van Euronext om haar koerslijst te hervormen en te harmoniseren en de visibiliteit en liquiditeit van de kleine en middelgrote ondernemingen te bevorderen, werden per 1 maart 2005 relevante benchmarks voor de mid caps en small caps gelanceerd.

Retail Estates nv maakt deel uit van de BelMid-index die uit 38 bedrijven bestaat.

De marktkapitalisatie van Retail Estates nv bedraagt 598,61 mio EUR per 31 maart 2020. Deze daling (op 31 december 2019 bedroeg de marktkapitalisatie nog 1.059,69 mio EUR) is volledig toe te schrijven aan de uitbraak van COVID-19 op dat moment en is een minder sterke daling dan andere vastgoedondernemingen in zijn sector hebben ondergaan.

Op basis van de criteria van Euronext heeft Retail Estates nv een free float percentage van 100%.

MARKTKAPITALISATIE

(in mio EUR)

03/98 03/99 03/00 03/01 03/02 03/03 03/04 03/05 03/06 03/07 03/08 03/09 03/10 03/11 03/12 03/13 03/14 03/15 03/16 03/17 03/18 03/19 03/20

BEURSKOERS

Het aandeel bereikte de hoogste slotkoers van het jaar op 29 november 2019 (89,10 EUR) en sloot het boekjaar uiteindelijk af op 47,40 EUR. De zware daling van de beurskoers op het einde van het boekjaar is volledig gerelateerd aan de uitbraak van COVID-19.

Het jaargemiddelde van de koers bedraagt 81,11 EUR. De grafiek hieronder geeft de beursprestaties van het Retail Estates-aandeel ten opzichte van de BEL 20 weer sinds de beursnotering.

Het aandeel Retail Estates steeg over deze periode met 50,33% ten opzichte van een daling van de BEL 20 met -2,53%.

De koers van het aandeel Retail Estates is het afgelopen boekjaar gedaald met 41,63% ten opzichte van het begin van het boekjaar. De EPRA Belgium REIT index steeg met 3,96%.

RETAIL ESTATES NV - BEL 20

03/98 03/99 03/00 03/01 03/02 03/03 03/04 03/05 03/06 03/07 03/08 03/09 03/10 03/11 03/12 03/13 03/14 03/15 03/16 03/17 03/18 03/19 03/20

PREMIES EN DISCOUNTS

De intrinsieke waarde van het aandeel bij een vastgoedwaardering aan 'reële waarde' is het afgelopen jaar gestegen van 61,98 EUR per 31 maart 2019 naar 63,26 EUR per 31 maart 2020 (inclusief dividend). De EPRA NAW bedraagt 65,55 EUR ten opzichte van 64,03 EUR het jaar voorheen. Deze stijging is te verklaren door het resultaat van het boekjaar.

DIVIDEND

De raad van bestuur van Retail Estates (de "Raad") heeft op haar vergadering van 12 juni 2020 beslist om over het boekjaar 2019/2020 (dat een aanvang nam op 1 april 2019 om te eindigen op 31 maart 2020) een dividend uit te keren van EUR 4,40 bruto (of EUR 3,08 netto, d.i. het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2019/2020).

Dit is een stijging van 3,53% per aandeel in vergelijking met het dividend ontvangen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019.

GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP

Binnen een bepaalde categorie van beleggingen kunnen de risicoprofielen en de rendementen aanzienlijk verschillen naargelang de focus, de aard van de activiteiten en de specifieke kenmerken van de vennootschap die de aandelen heeft uitgegeven.

Hoe groter het risicoprofiel, hoe hoger het rendement dat een belegger zal vereisen.

Een aantal belangrijke factoren die de prestaties van de GVV's mee bepalen zijn o.a. de aard en de ligging van het vastgoed, de aard van de huurders, de omvang van de eventuele leegstand, de rentestand en het algemene beursklimaat.

De prestaties van Retail Estates nv zijn sinds zijn notering op de beurs steeds marktconform geweest en liggen in lijn met de verwachtingen die het management geformuleerd heeft bij de aanvang van het boekjaar.

OLO

Vastgoed wordt door een aantal beleggers als een brug gezien tussen enerzijds een belegging in aandelen en anderzijds een obligatiebelegging of staatsbon. Het dividendrendement van Retail Estates nv bedraagt (bij een brutodividend van 4,40 EUR) het afgelopen boekjaar 10,23% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel (excl. dividend). Het hoge dividendrendement is te verklaren door de lage koers naar aanleiding van de uitbraak van COVID-19. De OLO 10-jaarsrentevoet bedraagt op 31 maart 2020 0,02%.

2. LIQUIDITY PROVIDER

Sinds 1 april 2003 treedt KBC Securities op als marktanimator teneinde de verhandelbaarheid van de aandelen te bevorderen. Sinds 1 oktober 2016 treedt De Groof Petercam eveneens op als marktanimator.

De vergoeding voor het afgelopen boekjaar bedraagt 0,025 mio EUR excl. BTW voor 12 maanden voor elke marktanimator.

3. AGENDA VAN DE AANDEELHOUDER

De algemene vergadering van de aandeelhouders vindt plaats in de kantoren van Retail Estates nv, Industrielaan 6, Ternat op maandag 20 juli 2020 om 10.00u.

Publicatie Jaarverslag 2019-2020 12 juni 2020

Algemene vergadering 20 juli 2020

Datum Ex-dividend 22 juli 2020

Bekendmaking halfjaarresultaten 20 november 2020

Bekendmaking jaarresultaten van het boekjaar 2020-2021 14 mei 2021

" De prestaties van Retail Estates nv zijn sinds zijn notering op de beurs steeds marktconform geweest en liggen in lijn met de verwachtingen die het management geformuleerd heeft bij de aanvang van het boekjaar."

1. DE MARKT VAN HET WINKELVASTGOED IN DE PERIFERIE

VOORAFGAANDELIJKE TOELICHTING

We verwijzen naar de algemene toelichting met betrekking tot COVID-19 op pagina 7 van dit verslag en willen in het bijzonder de aandacht vestigen op de eventuele impact van COVID-19 op de waarderingen.

BELGIË

In de jaren '80 en begin jaren '90 leek een haast ongebreidelde ontwikkeling mogelijk. Medio jaren '90 heeft de verstrenging van de wetgeving ertoe geleid dat aan deze wildgroei een einde kwam. Sindsdien zijn vele 'gelegenheidspromotoren' wegens de toenemende complexiteit van de markt verdwenen. Het aanbod van nieuwe panden liep vooral in Vlaanderen sterk terug, doch de vraag bleef. Dit leidde tot stijgende huurprijzen en dalende rendementen. De winkelvastgoedmarkt in de periferie veroverde haar eigen plaats naast deze van stadscentrumwinkelpanden, kantoren en semiindustrieel vastgoed.

Thans worden voor de beste locaties huurprijzen betaald van meer dan 135 EUR/m² per jaar in grote stedelijke agglomeraties en 120 EUR/m² in kleinere agglomeraties, en de rendementen van de absolute toplocaties situeren zich tussen 5% en 5,50%.

Aan de trend tot verdere stijging in de tophuurprijzen is sinds enkele jaren een einde gekomen, tenzij op uitgesproken toplocaties. Op deze locaties proberen huurders de huur betaalbaar te houden door de gehuurde oppervlakte te beperken.

Beide factoren, de stijging van de gemiddelde huurprijs en de daling van de gemiddelde rendementen, versterkten de waardetoename van deze panden op toplocaties gedurende de afgelopen twintig jaar. Tot op heden is de perifere detailhandelmarkt gespaard gebleven van de huurprijsdalingen en verhoogde rendementsvereisten die de binnenstedelijke markt treffen. Dit kan in belangrijke mate verklaard worden door de lagere huren die er gangbaar zijn en de vaststelling dat de rendementsverwachtingen nooit zo diep gezakt zijn in de periferie in vergelijking met de binnenstad.

De beste barometer voor het meten van de vraagzijde is de leegstand die in de portefeuille van Retail Estates nv reeds verschillende jaren rond 2% of minder bedraagt. Huurders van perifeer winkelvastgoed betuigen een grote trouw aan hun verkoopspunten. Dit is het gevolg van enerzijds de kwaliteit van de ligging en anderzijds van de toekenning van de socio-economische vergunningen die op het gebouw worden afgeleverd en niet op de huurder. Bovendien worden dergelijke panden in ruwbouwtoestand (zgn. casco toestand) verhuurd en investeren huurders belangrijke bedragen in de winkelinrichting waardoor ze minder snel geneigd zijn om te verhuizen.

De huurders van de panden van Retail Estates nv zijn vooral filiaalbedrijven die de laatste jaren de beste locaties in handen kregen, vaak ten koste van lokale KMO's die deze liggingen historisch controleerden. In die zin is de ontwikkeling vergelijkbaar met deze in de hoofdwinkelstraten van steden. Langs investeringszijde ziet men dat de aantrekkelijke verhouding tussen vraag en aanbod ertoe geleid heeft dat de institutionele investeerders een steeds belangrijkere plaats innemen. Ook vermogende particulieren betonen een stijgende interesse voor dit type vastgoed.

Vandaag zijn er een tiental institutionele investeerders zeer actief in dit segment. In het algemeen zijn er in België steeds meer geïntegreerde winkelparken of 'retail parks' zoals dit bijvoorbeeld in Groot-Brittannië of Frankrijk het geval is nabij elke stedelijke agglomeratie. In België zijn dergelijke retailparken echter eerder kleinschalig (15.000 à 20.000 m²) en vooral in Wallonië aanwezig. In Vlaanderen komen nieuwe retailparken eerder voor bij kleinstedelijke agglomeraties, zoals bijvoorbeeld de retailparken T-Forum en Be-MINE Boulevard in respectievelijk Tongeren en Beringen.

Een belangrijk gedeelte van de panden van Retail Estates nv werd opgericht langs grote invalswegen of in de nabijheid van woongebieden aan de rand van grotere agglomeraties en vormen dikwijls clusters waar zij elkaars nabijheid opzoeken.

In de hedendaagse visie op stedenbouw en ruimtelijke ordening wordt gestreefd naar grotere coherentie en duidelijkheid. Meer en meer worden bepaalde zones expliciet aangeduid als grootwinkelgebied en andere als winkelarmgebied. Daar is er een verdere opvulling

mogelijk. Daarbij valt niet uit te sluiten dat nieuwe ontwikkelingen zich zullen realiseren ten gevolge van de regionalisering van het handelsvestigingsbeleid dat op 1 juli 2014 effectief werd.

Retail Estates nv heeft de voorbije jaren een groot aantal retailparken verworven waarvan verschillende een "facelift" ondergaan hebben of binnen middellange termijn zullen ondergaan. Ook de uitbreiding van dergelijke sites biedt voor Retail Estates nv aantrekkelijke perspectieven.

De selectie van gepaste opportuniteiten, de planning en het beheer van de verbouwingen zijn arbeidsintensief. Zij vergen de nodige deskundigheid, maar worden beloond met een hoger huurrendement.

NEDERLAND

Sinds juni 2017 is Retail Estates actief in Nederland, waar ze geïnvesteerd heeft in 17 retailparken op 14 locaties. Deze winkelparken zijn bestemd voor volumineuze detailhandel en zijn in hoofdzaak verhuurd aan filiaalbedrijven. Consumentenbestedingen stijgen de laatste drie jaar aanhoudend in Nederland. De lage werkloosheid en de sterke economische groei van de Nederlandse economie volgen op jaren van 'draconische' besparingen die de overheidsfinanciën en de sociale zekerheid in evenwicht brachten maar ook de detailhandel in de periode 2008-2013 naar voordien ongekende diepten brachten. Vandaag bevindt het consumentenvertrouwen zich volgens het laatste kwartaalrapport van de overheidsdienst CBS op het hoogste punt van de laatste 10 jaar. In het bijzonder de residentiële vastgoedmarkt plukt hiervan de vruchten waardoor aankopen in woninginrichtingsgoederen pieken.

Investeringen in de out-of-town winkelmarkt hernemen sterk als gevolg van de betere perspectieven die handelaars er aankondigen. Nederland telt voor zijn 17 miljoen inwoners circa 200 buitenstedelijke locaties waar volumineuze detailhandel is toegestaan. Het strenge stedenbouwkundige kader beperkt het aantal retailparken maar ook de handel die er mag uitgebaat worden. Zo is, in tegenstelling tot België, handel in voedingswaren, kleding en schoenen uitgesloten maar werd anderzijds ook de versplintering van het winkelaanbod over "baanwinkels" tijdig belet en in de richting van goed ontsloten retailparken gestuurd. De intrede van internationale institutionele beleggers in de verwerving van dit type vastgoed zit in een beginstadium.

2. DE VASTGOED-PORTEFEUILLE

INVESTERINGSSTRATEGIE EN PROFIEL

Retail Estates nv investeert sinds 1998 in winkelvastgoed dat gelegen is in de periferie, de zogenaamde 'outof-town locaties'. Op 20 jaar tijd werd een belangrijke portefeuille vergaard die per 31 maart 2020 bestaat uit 969 panden, goed voor een bruto bebouwde winkeloppervlakte van 1.136.492 m². De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt 1.661,75 mio EUR. De investeringswaarde bedraagt 1.719,00 mio EUR.

De vastgoedportefeuille van de openbare GVV groeide in vergelijking met 31 maart 2019 (toen de reële waarde 1.529,63 mio EUR bedroeg) met 8,64%. Dit is voornamelijk het resultaat van acquisities.

De bezettingsgraad bedraagt 97,92%.

GROEI VAN DE PORTEFEUILLE VAN RETAIL ESTATES NV TUSSEN 1998 EN 2020

" De beste barometer voor het meten van de vraagzijde is de leegstand die in de portefeuille van Retail Estates nv reeds verschillende jaren rond 2% of minder bedraagt."

TYPE GEBOUW12

Definities

Individuele baanwinkels zijn solitaire winkelpanden die langs de openbare weg gelegen zijn. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking, een in- en uitrit op de openbare weg en kan zich hierdoor duidelijk identificeren. In de onmiddellijke nabijheid liggen er niet noodzakelijk winkelpanden van hetzelfde type.

Retailclusters zijn een geheel van baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en die voor de consument een geheel vormen, alhoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke infrastructuur beschikken. Dit is in België de meest courante vorm van concentratie van baanwinkels.

Retailparken bestaan uit winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en dus gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit. De consument bezoekt dus meerdere handelszaken zonder zijn wagen te verplaatsen. Op dergelijke locaties zijn gebruikelijk minimaal vijf panden aanwezig.

Ander vastgoed bevat hoofdzakelijk kantoren, residentieel vastgoed, horeca en een logistiek complex te Erembodegem. Het complex in Erembodegem is in zijn totaliteit verhuurd aan Brantano nv via een huurovereenkomst die afloopt op 31 mei 2024. Retail Estates nv investeert in onroerend goed met dergelijke bestemmingen enkel indien deze als bijzaak bij een winkelpand voorkomen of deel uitmaken van een vastgoedportefeuille die enkel als een geheel kon worden verworven.

Winkeloppervlaktes in ontwikkeling zijn panden die het voorwerp uitmaken van een nieuwbouwproject of verbouwingsproject.

12 De taartdiagrammen in dit hoofdstuk geven percentages weer op basis van de totale oppervlakte op 31 maart 2020.

GEOGRAFISCHE SPREIDING

Op 31 maart 2020 maakt de Nederlandse portefeuille 28,26% uit van de totale portefeuille (in m²). 41,62% van de portefeuille is gelegen in het Vlaams Gewest, 30,12% in het Waals Gewest. De verhouding van de Belgische panden sluit aan bij de bevolkingsspreiding tussen beide gewesten. Verder bezit Retail Estates nv slechts twee winkelpanden in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Dit gewest kent nauwelijks perifeer vastgoed en wordt dan ook door Retail Estates nv niet actief opgevolgd.

GEOGRAFISCHE SPREIDING

TYPE GEBOUW

HANDELSACTIVITEIT VAN DE HUURDERS

Het aandeel van de volumineuze detailhandel (41,50%) is iets hoger in vergelijking met het afgelopen boekjaar. Samen met de sector van verbruiksgoederen maken deze ruim 63% uit van de verhuurde oppervlakte. De huurders binnen deze sectoren zorgen voor een stabiele basis doordat zij het minst conjunctuurgevoelig zijn en ook in mindere mate gevoelig zijn voor e-commerce. Retailers in de voeding vertegenwoordigen slechts 8,73%. Bovendien zijn de socio-economische vergunningen voor al deze activiteiten het moeilijkst te verkrijgen, wat een waardestijging van deze panden enerzijds en een sterke trouw aan de locatie anderzijds in de hand werkt.

Het aandeel van de winkels in schoenen en kleding (22,30% per 31 maart 2020 ten opzichte van 20,93% per 31 maart 2019) is stabiel en blijft een belangrijk deel uitmaken van activiteiten van de huurders van Retail Estates.

Als we deze verdeling maken op basis van contractuele huren daalt het aandeel van "Andere" (1,80%), dit voornamelijk door een beperkt aantal (semi -) logistieke panden die een relatief grote oppervlakte omhelsen en waartegenover een relatief lagere huur staat. Het aandeel voeding (8,76%) en verbruiksgoederen (20,85%) blijven relatief stabiel. Het aandeel van de andere catagoriën (volumineus (43,87%) en kleding en schoenen (24,72%) neemt in beperkte mate toe.

HUURDERS FILIAALBEDRIJVEN VERSUS KMO'S

Van bij de oprichting heeft Retail Estates nv zich bij de verhuring van zijn panden vooral gefocust op filiaalbedrijven en/of franchisegevers.

Een filiaalbedrijf is voor de doeleinden van deze analyse een groot winkelbedrijf met ten minste vijf verkooppunten en een centrale administratie. In 1998 was reeds 82% verhuurd aan dergelijke filiaalbedrijven. Het percentage filiaalbedrijven en/of franchisegevers bedraagt per 31 maart 2020 80%. Deze huurders zijn minder gevoelig aan wijzigende lokale marktomstandigheden dan lokale zelfstandige KMO's. Zo geeft een lokale, tijdelijke terugval in omzet, door bijvoorbeeld wegenwerken, voor filiaalbedrijven geen aanleiding tot liquiditeitsproblemen waardoor een correcte huurbetaling in het gedrang zou komen. Aangezien filiaalbedrijven meestal nationaal en vaak ook internationaal georganiseerd zijn, kunnen zij rekenen op een sterke professionele organisatie en een marketingorganisatie die de aantrekkingskracht van elk individueel verkooppunt kan bevorderen.

Verder doen ze belangrijke inspanningen in marketing die mee ten goede komen aan de vastgoedlocatie.

5,95% Andere

8,73%

HUURPRIJS PER M²

De verschillen in huurprijs zijn niet alleen het gevolg van de karakteristieken van de betreffende locatie, maar vaak ook van de duur van de huurovereenkomsten. Deze kunnen in het beste geval, voor de Belgische markt, om de 9 jaar herzien worden of anders pas na 18 of 27 jaar. Voor de Nederlandse markt hebben de standaardcontracten een termijn van 5 jaar. De vraag naar langlopende huurovereenkomsten valt enerzijds te verklaren door de belangrijke bedragen die de huurders in de inrichting van de panden investeren. Anderzijds hebben langdurige contracten het voordeel voor de investeerder dat ook de huurder gebonden is aan de huurprijs en het behoud van het verkooppunt op het spel dient te zetten als hij de huurprijs zou wensen te hernegotiëren.

De gemiddelde contractuele huurprijs per m² bedraagt 102,28 EUR per jaar. In vergelijking met 1998 (61,15 EUR/m²) bedraagt de stijging 67,26%, wat deels te verklaren is door de inflatie en huurprijsverhogingen en deels door de toename van het aantal recent opgerichte winkelpanden, die doorgaans duurder verhuurd zijn dan het gemiddelde van de bestaande vastgoedportefeuille als gevolg van de gestegen marktprijzen.

SPREIDING PER PROVINCIE

Onderstaande grafieken geven de spreiding van de gebouwen per provincie weer, in België en Nederland, op basis van het aantal m².

TOTAAL M2 PER PROVINCIE - BELGIË

Diagram: op basis van de oppervlakte per 31 maart 2020.

TOTAAL M2 PER PROVINCIE - NEDERLAND

Diagram: op basis van de oppervlakte per 31 maart 2020.

BOUWJAAR PORTEFEUILLE

Diagram: op basis van de oppervlakte per 31 maart 2020.

Diagram: op basis van de oppervlakte per 31 maart 2020.

VERVALDAGEN HUURCONTRACTEN

De gewogen gemiddelde resterende looptijd is 8,61 jaar voor de Belgische portefeuille en 3,63 jaar voor de Nederlandse portefeuille. De gewogen gemiddelde resterende looptijd voor de gehele portefeuille is 7,27 jaar.

Onderstaande grafieken geven de ouderdom van de gebouwen weer in België resp. Nederland op basis van het gewogen gemiddelde aantal m². 0

In de berekening van de gewogen gemiddelde looptijd gaan we ervan uit dat de huurders geen gebruik maken van de tussentijdse opzegmogelijkheden. 80000

% HUURINKOMSTEN TOT EERSTE BREAK

In Nederland hebben de standaardcontracten een looptijd van 5 of 10 jaar, in België 9 jaar. Belgische huurders hebben een bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij afloop van elke lopende driejaarlijkse periode. Als we rekening houden met deze bij wet toegekende opzegmogelijkheden is de gewogen gemiddelde resterende looptijd 1,93 jaar voor de Belgische portefeuille. 10000 20000 30000 40000 50000 60000 1995 2000

HUURDERS : TOP 20

0 10000 50000 60000 70000 80000 1975 1985 2000 2005 2010 2015 De twintig belangrijkste huurders van Retail Estates nv vertegenwoordigen 41,89% van de brutohuurinkomsten en 39,86% van de totale oppervlakte van de panden die deel uitmaken van de vastgoedportefeuille. Ze vertegenwoordigen 304 winkels. In absolute cijfers vertegenwoordigt Gilde (Kwantum/ Leen Bakker) 3,82% van de huurincasso en voert hiermee de lijst van de vijf belangrijkste huurders aan. Gilde (Kwantum/ Leen Bakker) wordt gevolgd door Brantano (3,56%), Krëfel (2,98%), Pardis (Fun-Trafic) (2,85%) en De Mandemakers Groep (2,76%).

M² EN GEWOGEN GEMIDDELD BOUWJAAR PER PROVINCIE - BELGIË

M² EN GEMIDDELD BOUWJAAR PER PROVINCIE - NEDERLAND 40

1990

SAMENVATTING KERNCIJFERS

		RETAIL ESTATES
	31.03.2020	31.03.2019	31.03.18
Geschatte reële waarde1 (in €)	1 661 753 000	1 529 629 291	1 349 367 000
Rendement (investeringswaarde)2	6,53%	6,55%	6,67%
Contractuele huurprijzen (in €)	112 317 786	103 502 136	92 216 148
Contractuele huurprijzen inclusief huurwaarde
van leegstaande gebouwen (in €)	114 371 781	104 871 501	93 345 252
Totaal m² in portefeuille	1 136 492	1 049 101	973 525
Aantal panden	969	906	817
Bezettingsgraad	97,92%	98,28%	98,11%
Totaal m² in uitvoering zijnde vaste activa in aanbouw	9 278	-	12 599
1 Deze reële waarde bevat tevens de vaste activa in aanbouw, die niet inbegrepen zijn in de reële waarde vermeld in de conclusies van de vastgoeddeskundigen per 31 maart 2020 (zie

verder in dit hoofdstuk).

2 De actuele huurinkomsten (netto, na aftrek canon) gedeeld door de geschatte investeringswaarde van de portefeuille (zonder rekening te houden met de vaste activa in aanbouw die aan kostprijs opgenomen zijn). We verwijzen naar "reconciliatietabellen" in het hoofdstuk "diversen".

BELANGRIJKE OPMERKING

De vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bestaat op 31 maart 2020 uit onroerende goederen die eigendom zijn van Retail Estates nv en zijn perimetervennootschappen.

VASTGOEDPORTEFEUILLE

IMMOBILIÈRE DISTRI-LAND NV

De vastgoedportefeuille van Immobilière Distri-Land nv bestaat op 31 maart 2020 uit 10 winkelpanden die volledig verhuurd zijn.

Deze winkelpanden die zonder uitzondering gebouwd zijn vóór 1989, zijn vanuit het standpunt van hun ligging en verhuring vergelijkbaar met deze van Retail Estates nv.

OVERZICHT VASTGOEDPORTEFEUILLE

U vindt hierna het overzicht van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv en dochterondernemingen op 31 maart 2020. Clusters waarvan de reële waarde meer dan 5% van het geconsolideerd actief vertegenwoordigen worden hieronder kort toegelicht:

De grootste cluster in onze portefeuille betreft een retailpark in Heerlen, Nederland (met 46 verschillende huurders). De reële waarde van dit retailpark vertegenwoordigt 6,22% van het geconsolideerd actief van de Vennootschap. Aangezien het echter twee aparte fysieke gebouwen betreft met tussenin een Ikea die niet toebehoort aan onze portefeuille, dienen deze naar risico-inschatting in feite apart te worden bekeken.

Voor verdere details over de vastgoedportfeuille verwijzen we naar onderstaande lijst.

OVERZICHT VASTGOEDPORTEFEUILLE

BELGIË			Bouwjaar -
Provincie	Cluster	Adres	laatste renovatie	Huurder	Bruto m2	Bezettings graad	Actuele Huur	inkomsten Reële waarde	Verzekerde Waarde	Acquisitie waarde
	Individuele	Jerusalemstraat 48-50, 1030 Schaarbeek		ALDI Cargovil-Zemst nv
Brussel	baanwinkels en andere	Ninoofsesteenweg 510, 1070 Anderlecht		Orchestra-Prémaman Belgium SA
			1981 - 1987		2 205	100,00%	261 087,87	3 134 148,01	1 644 679,79	2 770 216,95
		Avenue Reine Astrid 4/6, 1300 Wavre		BBK Expansion BVBA (Babykid)
		Rue Pont du Christ 32, 1300 Wavre		AVIMMO INVEST SPRL Régie d'électricité de la ville de Wavre
	Individuele baanwinkels en	Rue des Carabiniers, 1300 Wavre
	andere	Rue du Bosquet 10 en 10A, 1370 Jodoigne		Literie Chanet & Fils SPRL
		Brusselsesteenweg 551, 1410 Waterloo		CARPETLAND nv
		Grand Route 49, 1435 Corbais		CHAUSSURES MANIET SA
			1958 - 2013		5 775	99,98%	611 611,36	9 289 357,46	4 307 494,68	10 123 456,93
		Chaussée de Namur 55C, 1400 Nivelles		Basic Fit België
		Chaussée de Namur 55D, 1400 Nivelles		SND sa (Trafic)
		Avenue de Centenaire 42, 1400 Nivelles		BRICO BELGIUM nv
	Nivelles	Rue du Tienne à deux vallées 3, 1400 Nivelles		ALDI Gembloux sa
Waals		Chaussée de Namur 55A, 1400 Nivelles		VOLTIS SA
Brabant		Chaussée de Namur 55B, 1400 Nivelles		Menatam SA (Eggo)
		Chaussée de Namur, 1400 Nivelles		Fnac Vanden Borre nv
			2015		9 726	100,00%	1 060 975,10	16 694 221,27	7 254 492,34	14 373 573,33
		Avenue de la belle Province 37-39, 1420 Braine-l'Alleud		AVA PAPIERWAREN nv
		Avenue de la belle Province 21, 1420 Braine-l'Alleud		Proximus NV (Belgacom)
		Avenue de la belle Province 31, 1420 Braine-l'Alleud		BRANTANO nv
		Avenue de la belle Province 35, 1420 Braine-l'Alleud		C&A België cv
		Avenue de la belle Province 27, 1420 Braine-l'Alleud		ANISERCO nv
	Braine l'Alleud	Avenue de la belle Province 29, 1420 Braine-l'Alleud		OVS Home nv
		Avenue de la belle Province 33, 1420 Braine-l'Alleud		MAXI TOYS Belgium sa
				MOBISTAR nv
		Avenue de la belle Province 25, 1420 Braine-l'Alleud		PIOCHEUR nv
				CASA INTERNATIONAL NV
		Rue Pierre Flamand 205, 1420 Braine-l'Alleud	1990 - 2008	Orchestra-Prémaman Belgium SA	8 535	100,00%	861 918,60	13 756 370,69	6 366 141,49	14 795 992,69
		Edingsesteenweg 75, 1500 Halle		Dreambaby NV
		Edingensesteenweg 75, 1500 Halle		Orchestra-Prémaman Belgium SA
		Bergensesteenweg 162, 1500 Halle		AVEVE nv
Vlaams	Halle	Bergensesteenweg 420a, 1600 Sint-Pieters-Leeuw		M&S RENOV SPRL
Brabant		Bergensesteenweg 460, 1600 Sint-Pieters-Leeuw		Chalet Center NV
		Demaeghtlaan 216-218, 1500 Halle		BRANTANO nv
			1964 - 2002		7 457	100,00%	418 420,41	7 393 961,46	5 562 075,82	6 303 844,74

Provincie Cluster		Adres Humaniteitslaan 10, 1601 Ruisbroek (Vl.Br.)	laatste renovatie	Huurder	Bruto m2	Bezettings graad	Huur	inkomsten Reële waarde	Verzekerde Waarde	Acquisitie waarde
				GOBREL sa
				Atlantis SPRL
		Verlengde Stallestraat 200, 1620 Drogenbos		Retail Concepts NV (AS Adventure)
		Verlengde Stallestraat 219, 1620 Drogenbos		Fnac Vanden Borre nv
		Verlengde Stallestraat 219 b, 1620 Drogenbos		BE PRO TOOLS S.A.
		Waterloosesteenweg 39, 1640 Sint-Genesius-Rode/ Rhode-Saint-Genèse		CEMEPRO sprl (chateau d'ax)
		Ninoofsesteenweg 386, 1700 Dilbeek		BRANTANO nv
		Assesteenweg 66, 1740 Ternat Schaarbeeklei 115, 1800 Vilvoorde		Ozay Group Belgium BV ACTION BELGIUM BVBA DEVOTEC BVBA
	Individuele	Goudbloemstraat 2, 1800 Vilvoorde
	baanwinkels en	Goudbloemstraat 4, 1800 Vilvoorde
	andere	Waardbeekdreef 6, 1850 Grimbergen
		Hoogstraat 7, 1930 Zaventem		ALDI Cargovil-Zemst nv
		Hoogstraat 7A, 1930 Zaventem Brusselsesteenweg 4, 3020 Herent
		Brusselsesteenweg 490, 3090 Overijse		AVA PAPIERWAREN nv
				KREFEL nv
		Leuvensesteenweg 168, 3290 Diest		LEEN BAKKER BELGIE nv
		Leuvensesteenweg166, 3290 Diest		BRAUMARKT BVBA
Vlaams		Leuvenselaan 497, 3300 Tienen		ALDI HEUSDEN-ZOLDER
Brabant			1970 - 2004		25 798	100,00%	3 041 911,99	42 375 404,80	19 242 380,57	36 496 673,36
		Mechelsesteenweg 44, 1910 Kampenhout		Euro Shoe Group N.V.
		Mechelsesteenweg 46, 1910 Kampenhout		FABRIMODE nv (Bel & Bo)
		Mechelsesteenweg 93, 1910 Kampenhout		NORDEX nv
	Kampenhout			Standaard Boekhandel NV
		Mechelsesteenweg 89 B, 1910 Kampenhout		ZEEMAN textielSupers NV
		Mechelsesteenweg 91, 1910 Kampenhout		Blokker NV
		Mechelsesteenweg 89, 1910 Kampenhout		Swiss Sense BVBA
		Mechelsesteenweg 50, 1910 Kampenhout	1989 - 2004	MODEMAKERS FASHION nv
		Leuvensesteenweg 375, 1930 Zaventem		CARPETLAND nv	5 636	100,00%	657 767,39	10 486 487,59	4 203 816,45	4 242 270,61
		Leuvensesteenweg 350, + 350, 1932 Sint-Stevens-Woluwe VONIKA BVBA
		Leuvensesteenweg 8, 1932 Sint-Stevens-Woluwe		BC FOODS B.V.
				PROMO SAPIENS NV
				E-Logistics NV
				HUBO BELGIE nv
	Zaventem			Bedden en Matrassen BV
		Jozef Van Damstraat 3C, 1932 Sint-Stevens-Woluwe		COOLBLUE NV
				ANISERCO nv
				Retail Partners Colruyt Group NV
				ZEEMAN textielSupers NV
			1967 - 1996	KRUIDVAT bvba	15 382	100,00%	1 305 604,32	18 541 744,05	11 473 226,52	17 838 775,66

			Bouwjaar -				Actuele
			laatste			Bezettings	Huur		Verzekerde	Acquisitie
Provincie Cluster		Adres	renovatie	Huurder	Bruto m2	graad		inkomsten Reële waarde	Waarde	waarde
		Tiensesteenweg 410, 3360 Korbeek-Lo		LOVANIX BVBA (Ixina)
		Tiensesteenweg 370, 3360 Korbeek-Lo		SANTANA INTERNATIONAL NV
		Tiensesteenweg 393, 3360 Korbeek-Lo		FUN BELGIUM nv
		Tiensesteenweg 1B, 3360 Korbeek-Lo		Orchestra-Prémaman Belgium SA
	Leuven-Oost	Ridderstraat 2-12, 3360 Bierbeek		BRANTANO nv
				FABRIMODE nv (Bel & Bo)
Vlaams		Ridderstraat 10, 3360 Bierbeek		LEEN BAKKER BELGIE nv
Brabant		Ridderstraat 12, 3360 Bierbeek		OVS Home nv
				ACTION BELGIUM BVBA
			1987 - 1993	L.TORFS NV	11 008	100,00%	1 511 893,09	21 752 903,93	8 210 718,87	19 469 881,21
		Gouden Kruispunt 69, 3390 Tielt-Winge		MODEMAKERS FASHION nv
		Aarschotsesteenweg 9, 3390 Sint-Joris-Winge		Retail Concepts NV (AS Adventure)
	Sint-Joris-Winge			FUN BELGIUM nv
				BRANTANO nv
			1987 - 1993		11 008	100,00%	1 511 893,09	21 752 903,93	8 210 718,87	19 469 881,21
		Slachthuisstraat 27, 2000 Antwerpen		ALDI TURNHOUT NV
		Frans Beirenslaan 51, 2150 Borsbeek (Antw.)		CARPETLAND nv
	Individuele baanwinkels en	Geelsebaan 64, 2460 Kasterlee
	andere	Antwerpsesteenweg 482-484, 2660 Hoboken		Sint-Niklaas Doe het Zelf NV
		Nekkerspoelstraat 447, 2800 Mechelen		HUBO BELGIE nv
		Picoloplein 31, 2940 Stabroek	1973 - 1997	MODEMAKERS FASHION nv	8 326	100,00%	900 099,24	12 942 752,62	6 210 251,21	12 505 843,28
		Bredabaan 968, 2170 Merksem		L&L Retail Belgium SA
		Bredabaan 964, 2170 Merksem		FUN BELGIUM nv
				X²O Antwerpen en Limburg NV
		Bredabaan 809, 2170 Merksem		L.TORFS NV
				DAMART TSD nv
		Bredabaan 809 bus 5, 2170 Merksem		WV2 BVBA (fiets!)
				ETHIAS NV
		Bredabaan 891-893, 2170 Merksem		ALDI TURNHOUT NV
				AVEVE nv
				Bedden en Matrassen BV
				FABRIMODE nv (Bel & Bo)
				C&A België cv
Antwerpen				CARPETLAND nv
				KRUIDVAT bvba
	Antwerpen			Chaussea BRT BVBA
	Noord			Menatam SA (Eggo)
				Euro Shoe Group N.V.
				MAXI ZOO BELGIUM bvba
				Fnac Vanden Borre nv
				KOKIDO BVBA
				PRO-DUO nv
				ZEEMAN textielSupers NV
		Van Praetlei 260 2/1, 2170 Merksem Bredabaan 1205-1207, 2900 Schoten		KREFEL nv
		Bredabaan 1213, 2900 Schoten		LEEN BAKKER BELGIE nv
		Bredabaan 1207, 2900 Schoten		MEDINA nv (Bent Schoenen)
		Bredabaan 1215, 2900 Schoten
		Bredabaan 1211, 2900 Schoten		HET BROEKENPALEIS nv
		Bredabaan 1209, 2900 Schoten		JBC nv
		Bredabaan 1203, 2900 Schoten		Orchestra-Prémaman Belgium SA
			1976 - 2016		35 991	99,25%	5 244 575,05	83 731 879,77	26 845 201,91	77 280 721,75

			Bouwjaar -				Actuele							Bouwjaar -				Actuele
	Provincie Cluster	Adres	laatste renovatie	Huurder	Bruto m2	Bezettings graad	Huur	inkomsten Reële waarde	Verzekerde Waarde	Acquisitie waarde		Provincie Cluster	Adres	laatste renovatie	Huurder	Bruto m2	Bezettings graad	Huur	inkomsten Reële waarde	Verzekerde Waarde	Acquisitie waarde
		Bell Telephonelaan2/2, 2260 Oevel											Oscar Van Kesbeecklaan 3, 2800 Mechelen		Mega Outlet BVBA
		Bell-Telephonelaan 1/2, 2260 Oevel		ACTION BELGIUM BVBA									Oscar Van Kesbeecklaan 7, 2800 Mechelen		MAXI ZOO BELGIUM bvba
													Electriciteitsstraat 39, 2800 Mechelen		BRANTANO nv
		Hotelstraat 10, 2260 Oevel											Guido Gezellelaan, 2800 Mechelen		PRO-DUO nv
		Hotelstraat 1, 2260 Oevel		C&A België cv									Guido Gezellelaan 6, 2800 Mechelen		Actief Interim NV
		Hotelstraat 7, 2260 Oevel		Euro Shoe Group N.V.									Guido Gezellelaan 8, 2800 Mechelen		LEEN BAKKER BELGIE nv
				FABRIMODE nv (Bel & Bo)									Guido Gezellelaan 10, 2800 Mechelen		Fnac Vanden Borre nv
				KWANTUM BELGIE BV								Mechelen-Noord			Children's International Summer Villages-Belgium VZW
	Westerlo												Guido Gezellelaan 10-18, 2800 Mechelen
				KI VIDEO BVBA (matrassen)									Guido Gezellelaan 10/12, 2800 Mechelen		DANS- EN EXPRESSIE vzw
				Zebulah N.V.									Guido Gezellelaan 20, 2800 Mechelen		Orchestra-Prémaman Belgium SA
				HEUREKA BVBA (franchisé Heytens)											Babydump B.V.
				ZEEMAN textielSupers NV
				Hunkemöller Belgium NV							Antwerpen		Rode Kruisplein 20, 2800 Mechelen		PIOCHEUR nv
				Merkkleding BVBA									Liersesteenweg 432, 2800 Mechelen	1960 - 2011	FUN BELGIUM nv	13 757	100,00%	1 361 993,86	19 173 290,33	10 261 160,92	17 829 811,13
				Mega Outlet BVBA
			1988 - 2011		12 806	99,88%	997 032,03	16 138 009,46	9 551 822,84	16 458 592,83			Brusselsesteenweg 445 en 443, 2800 Mechelen		Slaapadvies BVBA
		Donk 54/1, 2500 Lier		LUMA BVBA									Brusselsesteenweg 439, 2800 Mechelen		FABRIMODE nv (Bel & Bo)
		Donk 54/2, 2500 Lier		HEUREKA BVBA (franchisé Heytens)											Menatam SA (Eggo)
		Donk 54/3, 2500 Lier		Fnac Vanden Borre nv											BRANTANO nv
		Donk 54/4, 2500 Lier		Manylion BVBA (Ixina)								Mechelen-Zuid	Brusselsesteenweg 441 A, 2800 Mechelen		Fnac Vanden Borre nv
	Lier	Antwerpsesteenweg 308, 2500 Lier		Groep Bossuyt Belgie NV									Brusselsesteenweg 441, 2800 Mechelen
				KREFEL nv									Brusselsesteenweg 441 B, 2800 Mechelen		REDISCO bvba
		Antwerpsesteenweg 366, 2500 Lier		Slaapadvies BVBA									Brusselsesteenweg 437, 2800 Mechelen		L&L Retail Belgium SA
				BELGACOM MOBILE NV											Madman BVBA
			1993 - 2009	FUN BELGIUM nv									Geerdegemstraat 148, 2800 Mechelen	1983 - 2005	OVS Home nv
Antwerpen					8 293	100,00%	871 840,73	13 379 027,65	6 185 636,95	7 599 055,66						7 536	100,00%	989 203,24	13 984 041,98	5 621 000,85	8 954 399,22
		Boomsesteenweg 651, 2610 Wilrijk Boomsesteenweg 649, 2610 Wilrijk		DECOR HEYTENS BELGIE NV KREFEL nv									Biezenstraat 47 - 53, 3500 Hasselt		KWANTUM BELGIE BV MEDIA MARKT TWEE TORENS HASSELT NV
		Boomsesteenweg 649-651, 2610 Wilrijk		ADEBO NV								Hasselt
				Obey NV											Maisons du Monde
				RUFFIN Franky											X²O Antwerpen en Limburg NV
		Boomsesteenweg 652, 2610 Wilrijk		CARPETLAND nv										2017		5 762	100,00%	873 375,01	14 368 412,02	4 297 798,16	14 869 806,62
		Boomsesteenweg 945, 2610 Wilrijk		Keukenontwerpers NV									Genkersteenweg 160, 3500 Hasselt		OVS GARDEN NV
				PRO-DUO nv								Individuele	Vredelaan 34, 3530 Houthalen		GROUP GL International NV
				Schrauwen Sanitair en Verwarming NV								baanwinkels en	Grote Baan 212, 3530 Houthalen		JBC nv
		Boomsesteenweg 941, 2610 Wilrijk		A & Y GROUP BV								andere	Meylandtlaan 171, 3550 Heusden-Zolder		LIDL
				HILTI BELGIUM nv									Koninginnelaan 125, 3630 Maasmechelen		PIOCHEUR nv
		Boomsesteenweg 943, 2610 Wilrijk		Edenwood NV									Koninginnelaan 127, 3630 Maasmechelen		NRG NEW GENERATION BVBA
		Boomsesteenweg 800, 2610 Wilrijk		Odysseus Bouwmarkten NV										1989 - 2016		6 595	100,00%	618 125,65	8 799 234,43	4 919 121,63	9 008 137,75
	Antwerpen-Zuid	Antwerpsesteenweg 65_1, 2630 Aartselaar		Bedden en Matrassen BV							Limburg		Koolmijnlaan 193, 3580 Beringen		BRICO BELGIUM nv
		Antwerpsesteenweg 65, 2630 Aartselaar		MEUBELEN DE ABDIJ bvba											Albert Heijn België NV
		Boomsesteenweg 68, 2630 Aartselaar		MAXI ZOO BELGIUM bvba											MAXI ZOO BELGIUM bvba
		Boomsesteenweg 90, 2630 Aartselaar		BMS nv											Chaussea BRT BVBA
		Boomsesteenweg 86, 2630 Aartselaar		FUN BELGIUM nv											MEDINA nv (Bent Schoenen)
		Boomsesteenweg 62, 2630 Aartselaar		JUMP UNIVERZ BVBA (verkoop trampolines, springkastelen)											L&L Retail Belgium SA
		Boomsesteenweg 66, 2630 Aartselaar		PIOCHEUR nv								Beringen			Monashee BVBA (Zeb)
		Koningin Astridlaan 85A bus 00.01, 2550 Kontich		C&A België cv
		Koningin Astridlaan 83 bus 01.01, 2550 Kontich		Basic Fit België											H&M Hennes & Mauritz SA
				ANTWERP FASHION OUTLET NV (ZEB)											FABRIMODE nv (Bel & Bo)
															C&A België cv
		Koningin Astridlaan 85 bus 01.01, 2550 Kontich		LIN'S											AVA PAPIERWAREN nv
			1960 - 2016	Euro Shoe Group N.V.	32 596	100,00%	3 415 587,51	52 478 397,23	24 312 917,16	39 465 439,10					Fnac Vanden Borre nv

			Bouwjaar -				Actuele							Bouwjaar -				Actuele
			laatste			Bezettings	Huur		Verzekerde	Acquisitie				laatste			Bezettings	Huur		Verzekerde	Acquisitie
	Provincie Cluster Genk-Hasseltweg	Adres Hasseltweg 97, 3600 Genk Hasseltweg 99, 3600 Genk Hasseltweg 101, 3600 Genk Hasseltweg 103, 3600 Genk Hasseltweg 105-107, 3600 Genk Hasseltweg 183, 3600 Genk Hasseltweg 111, 3600 Genk Hasseltweg 113, 3600 Genk Hasseltweg 115, 3600 Genk Hasseltweg 76 bus 1, 3600 Genk	renovatie	Huurder Groep Bossuyt Belgie NV FABRIMODE nv (Bel & Bo) MEDINA nv (Bent Schoenen) L&L Retail Belgium SA Orchestra-Prémaman Belgium SA SANTANA INTERNATIONAL NV VAN BEUREN INTERIORS bvba KVIK AS GOBREL sa Toychamp Belgium N.V.	Bruto m2	graad		inkomsten Reële waarde	Waarde	waarde	Provincie Cluster	Luik - periferie	Adres Bld Cuivre et Zinc 21, 4000 Liège Bld Cuivre et Zinc 19, 4000 Liège Boulevard Froidmont /Bld Cuivre et Zinc, 4000 Liège Bld Cuivre et Zinc 17, 4000 Liège Boulevard Raymond Poincaré 105, 4000 Liège Boulevard Raymond Poincaré 103, 4000 Liège Boulevard Raymond Poincaré, 4000 Liège Boulevard Froidmont 21, 4000 Liège Boulevard Froidmont 19, 4000 Liège Boulevard Froidmont 13/15, 4000 Liège	renovatie	Huurder ANISERCO nv Discus SPRL (verkoop visgerei) Zanimo SPRL Star Mode SPRL KREFEL nv TERRE ASBL (Point Carre) Burger Brands Belgium NV LEEN BAKKER BELGIE nv NovaSYO BVBA (bedden en matrassen) BURO MARKET nv	Bruto m2	graad		inkomsten Reële waarde	Waarde	waarde
		Hasseltweg 76, 3600 Genk Wilde Kastanjelaan 3, 3600 Genk		Seats and sofas N.V. MEVLANA SLAGERIJ BVBA ALDI HEUSDEN-ZOLDER									Boulevard de Froidmont 23, 4020 Liège Boulevard de Froidmont 17, 4020 Liège Boulevard Raymond Poincaré 26, 4000 Liège Boulevard Raymond Pointcaré 20, 4000 Liège		ALDI VAUX-SUR-SURE SA DISTRILED LIEGE sprl X²O Wallonië NV Lambrechts NV (groothandel sanitair)
			1988 - 2015		14 391	100,00%	1 293 488,57	19 882 339,17	10 734 052,98	18 262 886,16			Boulevard Raymond Pointcaré 22, 4000 Liège		W4D NV (Engels Liège)
	Lim-Lanaken	Maaseikersteenweg 197, 3620 Lanaken		JYSK BVBA E5-Mode nv Merkkleding BVBA									Rue Joseph Demoulin 15, 4000 Liège Rue Servais Malaise 29, 4030 Grivegnée	1988 - 2012	ACTION BELGIUM BVBA Euro Shoe Group N.V.	14 640	100,00%	1 255 989,80	18 123 378,27	10 919 778,72	15 766 030,92
			2005	Toychamp Belgium N.V.	4 150	100,00%	283 418,58	5 293 602,00	3 095 429,08	5 340 246,38			Rue Servais Malaise 29/31, 4030 Grivegnée		KRUIDVAT bvba
		Luikersteenweg 151 bus 6, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 8, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 10, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 12, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 14, 3700 Tongeren		JBC nv L.TORFS NV ADL Consult BVBA PRO-DUO nv Euro Shoe Group N.V.									rue de Sewage 1, 4100 Seraing Route du Condroz 221, 4120 Neupré Route du Condroz, 4120 Neupré		Zanimo SPRL J. DISCOUNT SA KO AMUSEMENT 4120 SRL POINT CARRE sprl
Limburg		Luikersteenweg 151 bus 16, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 18, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 2, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 4, 3700 Tongeren		Kleding Vossen NV Fnac Vanden Borre nv Monashee BVBA (Zeb)							Luik	Individuele baanwinkels en andere	Avenue Laboulle 17, 4130 Tilff Chaussée Romaine 244, 4300 Waremme		Bounce Wear BVBA (sportartikelen) LIDL Poivre et Sel Concept SPRL Revolution Fitness SPRL Al'Binete Waremme SPRL
		Luikersteenweg 151 bus 1, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 3, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 5, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 7, 3700 Tongeren		Dreamland NV FABRIMODE nv (Bel & Bo) KRUIDVAT bvba E5-Mode nv									Chaussée Romaine 246, 4300 Waremme Rue Joseph Wauters 25A, 4500 Huy Avenue du Bosquet 33, 4500 Huy rue du Bay-Bonnet 8, 4620 Fléron		D.V.A.P. SA BRANTANO nv Bleu Citron SPRL
	Tongeren	Luikersteenweg 151 bus 9, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 11, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 13, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 15, 3700 Tongeren		Chaussea BRT BVBA C.C.I.T. BVBA GOBREL sa PIOCHEUR nv									Rue Bureau 56, 4620 Fléron Boulevard des Anglais 47, 4900 Spa rue du Chalet 95, 4920 Aywaille		Orchestra-Prémaman Belgium SA
		Luikersteenweg 151 bus 17, 3700 Tongeren												1986 - 2017		16 109	99,98%	1 347 684,00	17 322 142,19	12 015 486,03	17 720 673,06
		Luikersteenweg 151 bus 19, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 21, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 23, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 25, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 27, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 29-31, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 33, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 35, 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 37, 3700 Tongeren		Delhaize Le Lion - De Leeuw Comm.VA LIDL ACTION BELGIUM BVBA MAXI ZOO BELGIUM bvba Descarto BVBA LEEN BAKKER BELGIE nv Groep L.B.M. BVBA								Rocourt	Chaussée de Tongres 269, 4000 Rocourt		Auto 5 NV CLUB sa KREFEL nv Medi-Market Parapharmacie Liège NV BDO Distribution SA Chaussea BRT BVBA C&A België cv WELL SA
			2012		30 930	99,87%	2 312 870,30	41 165 389,26	23 070 270,21	37 832 674,95					HEMA BELGIE BVBA
	Lommel	Binnensingel 48, 3920 Lommel Binnensingel 50, 3920 Lommel Binnensingel 54, 3920 Lommel		Sportsdirect.com Belgium LIDL LEEN BAKKER BELGIE nv											Nationale4 NV (ZEB) JBC nv Burger Brands Belgium NV
		Binnensingel 46, 3920 Lommel	2006	KREFEL nv	6 938	100,00%	750 611,42	11 587 646,76	5 174 960,71	10 747 809,40				1975 - 1987		10 737	100,00%	1 809 734,20	27 665 211,14	8 008 583,62	28 033 677,39

			Bouwjaar - laatste			Bezettings	Actuele Huur		Verzekerde	Acquisitie				Bouwjaar - laatste			Bezettings	Actuele Huur		Verzekerde	Acquisitie
Provincie Cluster		Adres	renovatie	Huurder	Bruto m2	graad		inkomsten Reële waarde	Waarde	waarde		Provincie Cluster	Adres	renovatie	Huurder	Bruto m2	graad		inkomsten Reële waarde	Waarde	waarde
		rue des Naiveux 44, 4040 Herstal		HOME KITCHENS SPRL									Boulevard des Gérardchamps 118, 4800 Verviers		Delhaize Le Lion - De Leeuw Comm.VA
		rue des Naiveux 40, 4040 Herstal		L&L Retail Belgium SA
		Rue des Naiveux 24B, 4040 Herstal		Promotex International SA											ANISERCO nv
				TAO Belgique SA											LEEN BAKKER BELGIE nv
	Herstal	Rue des Naiveux 20, 4040 Herstal		Fnac Vanden Borre nv									Rue Fernand Houget 6A, 4800 Verviers		BDO Distribution SA
		Rue des Naiveux 16, 4040 Herstal											Rue Fernand Houget 2, 4800 Verviers		BRANTANO nv
		rue de Naiveux 7, 4040 Herstal		MT - MONDIAL TEXTILES SA									Rue Fernand Houget 3, 4800 Verviers
		rue Arnold Delsupexhe 66A, 4040 Herstal		KREFEL nv									Rue Fernand Houget 3, 4800 Verviers		CASA INTERNATIONAL NV
				JCDECAUX BILLBOARD sa									Rue d' Anvers 6, 4800 Verviers		Régie des Bâtiments
		rue Arnold Delsupexhe 66B, 4040 Herstal	1971 - 2001	AVA PAPIERWAREN nv	6 205	100,00%	736 157,48	9 233 131,93	4 628 225,89	6 303 050,69			Rue Fernand Houget 6A, 4800 Verviers
		Rue Champs de Tignée 4/2, 4671 Barchon		Wilmar Deco SPRL (FAILLIET)									Rue de la Station 8, 4800 Verviers		Decathlon Belgium NV
		Rue Champs de Tignée 4/1, 4671 Barchon		SERVI9 SCRL											Matilde Solar Energy BVBA
		Champs de Tignée 14, 4671 Barchon		LES PERES NOIRS SA											MCDonald's Restaurants Belgium NV
				Optic Barchon SPRL											Securex International
				Chaud Diffusion SPRL											Miami Sun SPRL
		Rue Champs de Tignée 26/04, 4671 Barchon		Saker-Greco											ING Belgique SA	Pharmacies Populaires de Verviers et arr. SCRL
		Rue Champs de Tignée 22, 4671 Barchon		BRICOBA SA											Dreamland NV
		Rue Champs de Tignée 26/1, 4671 Barchon		INGI COIFFURE SPRL							Luik	Verviers			PRO-DUO nv
		Rue Champs de Tignée 24, 4671 Barchon		Les Bouchers Doubles SPRL											Zanimo SPRL
	Blegny-Barchon	Rue Champs de Tignée 24/11, 4671 Barchon		LA CHINE WOK SPRL											ELECTRO AV nv
		Rue Champs de Tignée 20/01, 4671 Barchon		CIRCUS BELGIUM SA											SND sa (Trafic)
Luik		Rue Champs de Tignée 26/03, 4671 Barchon		LA GLISSE											Menatam SA (Eggo)
		Rue Champs de Tignée 20/02, 4671 Barchon		3D MANAGEMENT SPRL											Maisons du Monde
		Rue Champs de Tignée 30, 4671 Barchon Rue Champs de Tignée 32, 4671 Barchon		SEPTEMBRE 1965 sprl (Pointcarré) Delhaize Le Lion - De Leeuw Comm.VA											Parfumerie ICI PARIS XL SA
		Rue Champs de Tignée 20, 4671 Barchon		LIDL											Chaussea BRT BVBA
		Rue Champs de Tignée 20-34, 4671 Barchon		TOP TRADING BVBA											L&L Retail Belgium SA
		Rue Champs de Tignée 34/2, 4671 Barchon		T.C. Boncelles SPRL											3D MANAGEMENT SPRL
		Rue Champs de Tignée 20-34, 4671 Barchon
				PHILIPPE STEVENS SPRL - DIGITHOME											JBC nv
			1989 - 2008		13 062	99,99%	1 289 945,13	19 735 921,43	9 742 769,79	16 679 875,68					Delimmo SA
				CCB MODE SA											CRESCEND HOME S.A. (Ixina)
				Blokker NV											MAXI ZOO BELGIUM bvba
				ANISERCO nv											Papeterie.be SPRL (Page 111)
				Chaussea BRT BVBA											KRUIDVAT bvba
				C&A België cv										1998 - 2013	Edcom SCRL	37 152	99,92%	3 520 796,22	52 927 073,44	27 711 176,17	50 090 832,62
	Eupen	Rue Mitoyenne 1, 4700 Eupen		CP RETAIL SA									rue de Sardanson 4, 5004 Bouge		FAST FOOD sprl
				Euro Shoe Group N.V.												CCB Corporate SPRL (Cash Converters)
				JBC nv									rue de Sardanson 2, 5004 Bouge		2 HB ANS SPRL (haircare)
				PIOCHEUR nv									Chaussée de Louvain 261, 5004 Bouge		C&A België cv
				PRO-DUO nv Veritas NV									Chaussée de Louvain 257, 5004 Bouge		Carrefour Belgium SA
		Herbesthalerstraat 154, 4700 Eupen		Orchestra-Prémaman Belgium SA									rue Louis Albert 7, 5020 Champion		Blokker NV
			1988 - 1990		10 124	100,00%	1 021 191,20	14 307 307,67	7 551 355,18	14 496 991,63	Namen	Namen-Noord	rue Louis Albert 5, 5020 Champion		E5-Mode nv
													rue Louis Albert 5-7, 5020 Champion		BRANTANO nv
													Rue Louis Albert 6A, 5020 Champion		SND sa (Trafic)
													Rue Louis Albert 6, 5020 Champion
													Chaussée de Louvain 562, 5020 Champion		ALDI Gembloux sa
													Chaussée de Louvain 564, 5020 Champion Chaussée de Louvain 564B, 5020 Champion		Maisons du Monde Le Fu SPRL
														1990 - 2012		14 868	99,94%	1 564 488,86	22 873 070,56	11 089 840,85	19 064 443,14

			Bouwjaar -				Actuele						Bouwjaar -				Actuele
			laatste			Bezettings	Huur		Verzekerde	Acquisitie			laatste			Bezettings	Huur		Verzekerde	Acquisitie
Provincie Cluster		Adres	renovatie	Huurder	Bruto m2	graad	inkomsten Reële waarde		Waarde	waarde		Provincie Cluster	Adres renovatie	Huurder	Bruto m2	graad		inkomsten Reële waarde	Waarde	waarde
		Ancien Rivage 73, 5020 Malonne		ANISERCO nv									Rue Baty des Puissances 6, 5190 Jemeppe-sur-Sambre	ACTION BELGIUM BVBA
	Individuele baanwinkels en	Chaussée de Wavre 42B, 5030 Gembloux		BRANTANO nv										E5-Mode nv
	andere	Avenue Reine Elisabeth, 5300 Andenne		MAXI TOYS Belgium sa									rue Baty des Puissances 1, 5190 Jemeppe-sur-Sambre	BRICO BELGIUM nv
		Avenue de la Belle Mine 24, 5300 Andenne		Fnac Vanden Borre nv										BRANTANO nv
			1996 -2007		3 227	100,00%	357 510,71	5 069 928,97	2 406 975,82	3 878 624,42		Sambreville	Rue Baty des Puissances 12, 5190 Jemeppe-sur-Sambre	MAXI TOYS Belgium sa
		Campagne d'Enée, 5030 Gembloux		Menatam SA (Eggo)									Rue Baty des Puissances, 5190 Jemeppe-sur-Sambre	Ping an 168 SPRL (kledingwinkel - Mirroir)
		Campagne d'Enée 11, 5030 Gembloux		KREFEL nv									Rue Baty des Puissances 11/2, 5190 Jemeppe-sur-Sambre GOBREL sa
		Campagne d'Enée 2, 5030 Gembloux		AVA PAPIERWAREN nv									Rue Baty des Puissances 27, 5190 Jemeppe-sur-Sambre	Bavarois Concept SPRL (Wok)
		Campagne d'Enée 10, 5030 Gembloux		AUGEM SPRL									1992 - 2002		5 982	100,00%	512 425,25	7 696 397,59	4 461 893,19	5 346 072,35
	Gembloux	Campagne d'Enée 8, 5030 Gembloux		ELECTRO AV nv									Tienne de l'Europe / Rue Saint Jacques, 5500 Dinant	BRANTANO nv
		Campagne d'Enée 7, 5030 Gembloux		KRUIDVAT bvba							Namen
		Campagne d'Enée 1, 5030 Gembloux		POINT CARRE sprl									Tienne de l'Europe 12C, 5500 Dinant	ELECTRO AV nv
													Tienne de l'Europe 5, 5500 Dinant	LEEN BAKKER BELGIE nv
				DISTRILED CENTRE BVBA								Dinant	Tienne de l'Europe, 5500 Dinant	CP RETAIL SA
		Campagne d'Enée 5, 5030 Gembloux		LIDL										CHARTEX sa (Point Carré)
			2008 - 2009		8 237	100,00%	904 302,78	13 624 282,56	6 143 867,30	12 645 719,51				NMD sprl
		Rue du Cimetière, 5070 Fosses-la-Ville		Parfumerie ICI PARIS XL SA										C&A België cv
				JBC nv									1996 - 2001		5 330	100,00%	534 064,05	7 395 815,80	3 975 575,18	6 454 671,73
				POINT CARRE sprl									Rue de Neuville 2, 5600 Philippeville	Euro Shoe Group N.V.
				CHAUSSURES MANIET SA								Philippeville	rue de Neuville, 5600 Philippeville	C&A België cv
				ETABLISSEMENT SWILLE SA (Entre Parenthèse)										ALDI Gembloux sa
				Hunkemöller Belgium NV
				ACTION BELGIUM BVBA									1989		2 936	100,00%	300 329,90	4 758 012,78	2 189 922,84	275 033,07
				HELGA CHANTRAINE SPRL (Julie Fashion Club en Fashion club Men)									Route de Philippeville 402/422, 6010 Couillet	MK MEUBLES SCS
				GTELECOM SPRL									Route Nationale 5, 6041 Gosselies	Electro Depot Belgique SA
Namen				SPV FAMILY SPRL (Okaïdi)									Route de la Basse Sambre 713, 6060 Gilly	WIBRA België NV
				POINTFOSSES SPRL									Route de la Basse Sambre, 6060 Gilly	Mega Store SPRL
				Pharmacie Graf-Lesoye SPRL									avenue du Centenaire 50, 6061 Montignies-sur-Sambre	Le Comité Scolaire Saint Valentin ASBL
				O Q.G SPRL (Brasserie)									Rue de la Persévérance 7-9, 6061 Montignies-sur-Sambre Basic Fit België
	Fosses-La-Ville			Delhaize Le Lion - De Leeuw Comm.VA									rue de Leernes 2, 6140 Fontaine-l'Evêque	MATCH sa
				Jouets BROZE SA									Chaussée de Mons 322, 6150 Anderlues	POINT CARRE sprl
				STOCK FOSSES SA									Chaussée de Mons 324, 6150 Anderlues	JBC nv
				SNC FLORENT ET CIE SCS (Chocolaterie)									Rue Dewiest 86, 6180 Courcelles	DFA1-Centre funéraire Marchant BVBA
				ANISERCO nv									Rue Dewiest, 6180 Courcelles	MOBISTAR nv
				VG EXPRESS SPRL (Shop for Geek)									rue des Français 152, 6200 Châtelet	PROFI sa
				Just et Oli SPRL									Rue de Bertransart, 6280 Gerpinnes	DISTRILED CENTRE BVBA
				IMPERIAL BIJOUX SPRL									Rue d'Anderlues 110, 6530 Thuin	LIDL
				CROQ'IN STOCK SCRI									Chaussée de Binche 50, 7000 Mons	Sitipac SPRL
				PREVITI M. & C. SCRL (Traiteur Italiaans)								Individuele	Avenue Wilson 421, 7012 Jemappes	NIKE Retail BV
				CROQ'IN SUSHI SARL								baanwinkels en		Chaussea BRT BVBA
				Favresse Marie-Hélène (schoonheidssalon)							Henegouwen	andere	Chaussee de Roeulx 353, 7060 Soignies	CASHALLO SPRL (ixina)
				BERTRAND SA (AD Delhaize)									Chaussee de Roeulx 351, 7060 Soignies	AVEVE nv
				Servais Alain (bloemen)
			2014		15 940	99,98%	1 748 340,83	28 461 808,40	11 889 431,21	29 201 101,44			Avenue de la Wallonie 6, 7100 La Louvière
		Avenue du Prince de Liege 115, 5100 Jambes		Fnac Vanden Borre nv										Electro Depot Belgique SA
		Avenue Prince de Liège 117, 5100 Jambes		Chaussea BRT BVBA									Rue Zéphirin Fontaine 76A, 7130 Binche	KRUIDVAT bvba
													Rue Zépherin Fontaine 140, 7130 Binche	RUNFA SPRL (Wok)
	Namen-Zuid	Avenue Prince de Liège 114/120, 5100 Jambes		Orchestra-Prémaman Belgium SA									Rue des bureaux 3B, 7160 Chapelle-lez-Herlaimont	LIDL
		Chaussée de Liege 519, 5100 Jambes		Burger Brands Belgium NV									route de Mons, 7390 Quaregnon	MAXI TOYS Belgium sa
		Chaussée de Marche 570, 5101 Erpent		KREFEL nv									route de Mons 107, 7390 Quaregnon	Bassani SPRL
		Chaussée de Marche 586, 5101 Erpent		LOVIC S.A.										Mc Donald's Belgium Inc.
			1968 - 2015		8 523	100,00%	897 546,01	13 524 876,11	6 357 190,85	12 979 822,05				JCDECAUX BILLBOARD sa
													Route de Mons 124, 7390 Wasmuel	Ideal Bazar SPRL
													rue de la Perseverance 13, 6061 Montignies-sur-Sambre	Do Invest NV
													rue de la Perseverance 11, 6061 Montignies-sur-Sambre	Fnac Vanden Borre nv
													rue du Grand Hornu 63, 7301 Hornu	ANISERCO nv
													rue du Grand Hornu 77, 7301 Hornu	CARPETLAND nv
													1980 - 2009		35 382	99,94%	3 131 702,17	40 979 290,51	26 390 957,02	35 433 703,20

		Bouwjaar -				Actuele							Bouwjaar -				Actuele
		laatste			Bezettings	Huur		Verzekerde	Acquisitie				laatste			Bezettings	Huur		Verzekerde	Acquisitie
Provincie Cluster		Adres renovatie	Huurder	Bruto m2	graad		inkomsten Reële waarde	Waarde	waarde		Provincie Cluster	Adres	renovatie	Huurder	Bruto m2	graad		inkomsten Reële waarde	Waarde	waarde
		Rue du Campinaire 72, 6250 Aiseau-Presles Rue du Campinaire 74, 6250 Aiseau-Presles	Omega NV (Databuild) RSDECO									rue des Roselières 10, 7503 Froyennes rue des Roselières 14, 7503 Froyennes		CHAUSSURES MANIET SA LEEN BAKKER BELGIE nv
		Rue du Campinaire 76, 6250 Aiseau-Presles	AVEVE nv									rue des Roseliers 7, 7503 Froyennes		Delcambe Chaussures SPRL
	Aiseau-Presles	Rue du Campinaire 78, 6250 Aiseau-Presles	ELECTRO AV nv									rue des Roseliers 1, 7503 Froyennes		DECOR HEYTENS BELGIE NV
		Rue du Campinaire 80, 6250 Aiseau-Presles	ALDI Gembloux sa									Rue de Maire 13a, 7503 Froyennes		ANISERCO nv
		Rue du Campinaire 82, 6250 Aiseau-Presles	Euro Shoe Group N.V.								Tournai	Rue de Maire 18 E, 7503 Froyennes		MAXI TOYS Belgium sa
		2009 - 2011		8 182	100,00%	746 869,53	11 416 831,98	6 102 843,55	10 898 022,47			Rue de Maire 13 c, 7503 Froyennes		CARGLASS nv
	Erquelinnes	Route de Mons 276, 6560 Erquelinnes	SND sa (Trafic)									Rue de Maire 13 D, 7503 Froyennes		Au coin du Feu SPRL
		Route de Mons 260, 6560 Erquelinnes 2011	Tomona SPRL (Tom&Co)	2 232	100,00%	197 032,75	2 807 393,56	1 664 818,72	2 781 492,34			Rue de la Taverne du Maire 3, 7503 Froyennes		DI SA MOBISTAR nv
		Place des Grands Pres 1, 7000 Mons	KREFEL nv										1981 - 2010		7 979	100,00%	939 921,37	12 156 348,32	5 951 428,58	8 273 703,63
		Place des Grands Pres, 7000 Mons	Maisons du Monde							Henegouwen		Chaussée de Bruxelles, 7800 Ath		Euro Shoe Group N.V.
			Eva Ameublements SPRL (Rév Interieur)											AGIK s.p.r.l.
	Mons		BDO Distribution SA											KRUIDVAT bvba
			MONSPORTS SCRL (Intersports)											MATCH sa
			Retail Concepts NV (AS Adventure)											ZEEMAN textielSupers NV
			DECOR HEYTENS BELGIE NV								Ath			PIOCHEUR nv
		2016		11 779	100,00%	1 720 213,58	27 738 789,75	8 785 797,38	27 765 180,33					ELECTRO AV nv ACTION BELGIUM BVBA
		Hen-Péruwelz rue Neuve Chaussée, 7600 Péruwelz	FABRIMODE nv (Bel & Bo) ACTION BELGIUM BVBA											Alken-Maes NV
		1996 - 2012		1 740	100,00%	164 570,72	2 305 261,66	1 297 842,55	2 118 494,21			Chaussée de Bruxelles 60, 7800 Ath		MONI SPRL
		Rue de la Liesse 96, 7700 Mouscron/Moeskroen	Excel-Cash SA (cash converters)											Lloydspharma Group SA
Henegouwen	Mouscron	Rue de la Liesse 92, 7700 Mouscron/Moeskroen	LIDL										1974 - 2017		5 487	100,00%	607 884,57	9 120 509,30	4 092 679,36	6 970 254,88
		Rue de la Liesse 94, 7700 Mouscron/Moeskroen	GOBREL sa									Rue de Grass, 6700 Sterpenich		Signify Belgium NV
		2014		2 713	100,00%	348 832,42	5 147 822,97	2 023 590,14	5 228 877,66					Maisons du Monde
		Route Nationale, 7080 Frameries	ACTION BELGIUM BVBA								Arlon			BDO Distribution SA
			FABRIMODE nv (Bel & Bo) LEEN BAKKER BELGIE nv											DISTRILED MARCHE SPRL (Extra Shop)
			Natale Mario (Sander boutique)											ARLONSPORTS SCRL (Intersport) X²O Wallonië NV
			Euro Shoe Group N.V.										2018		11 123	100,00%	1 345 671,15	19 807 373,92	8 296 495,82	20 651 267,66
			ANISERCO nv									Avenue de la Gare, 6720 Habay-la-Neuve		Carrefour Belgium SA
	Frameries	Route Nationale 11, 7080 Frameries	Willems NV (verandas)											Maxi Market SPRL
			X²O Wallonië NV									rue de la Vallée 104, 6780 Messancy		I.L.I.S. SA
			Distriled Tournai SPRL (Extrashop) SND sa (Trafic)									Rue de la Ferme 108, 6780 Messancy		GOBREL sa
			ZEEMAN textielSupers NV									rue de la Vallée 100, 6780 Messancy		MAKE sprl
			KRUIDVAT bvba								Individuele	Rue de la Vallée 100-108, 6780 Messancy rue de la Vallée 106, 6780 Messancy		Blue Vision Messancy Clebio SPRL
			RUBEN.G SPRL								baanwinkels en andere			Quality meat Renmans SA
			ITM ALIMENTAIRE BELGIUM SA											BBK Expansion
		2012 -2018		14 917	100,00%	1 420 540,83	21 722 658,55	11 126 389,29	21 756 559,19	Luxemburg		rue de Neufchâteau 5, 6800 Libramont-Chevigny		BVBA (Babykid)
		Rue de l'Artisanat 3, 7900 Leuze-en-Hainaut	ACTION BELGIUM BVBA									Avenue de Bouillon 54, 6800 Libramont
	Leuze-en-Hainaut	Rue de l'Artisanat 5 bus A, 7900 Leuze-en-Hainaut										Rue de la Girafe 21, 6830 Bouillon		Omega NV (Databuild)
		Rue de l'Artisanat 5, 7900 Leuze-en-Hainaut	JD Optimal SRL Euro Shoe Group N.V.									Rue de la Girafe 25, 6830 Bouillon		bpost SA
		Rue de l'Artisanat, 7900 Leuze-en-Hainaut											1992 - 2008		12 778	99,84%	799 285,40	10 699 404,76	9 530 938,01	14 150 001,88
		2014		3 050	99,80%	229 280,59	4 045 664,86	2 274 953,90	3 982 110,76			Rue de l'Aliénau, 6800 Libramont		Burger Brands Belgium NV
														MONDIAL EXPRESS SCRL JBC nv
														POINT CARRE sprl
														Planet Parfum SA
											Libramont			Veritas NV
														H&M Hennes & Mauritz SA
												Rue du Neufchâteau 8, 6800 Libramont
												Rue de Libin 2a, 6800 Libramont		BRICO ARDENNE SPRL
												Rue de Libin 2, 6800 Libramont		KREFEL nv AVA PAPIERWAREN nv
													2006 - 2010		11 503	100,00%	1 261 881,39	19 800 347,66	8 579 932,70	20 264 595,09

	Bouwjaar -				Actuele							Bouwjaar -
Provincie Cluster	laatste Adres renovatie	Huurder	Bruto m2	Bezettings graad	Huur	inkomsten Reële waarde	Verzekerde Waarde	Acquisitie waarde	Provincie Cluster		Adres	laatste renovatie
	avenue de France 40, 6900 Marche-en-Famenne	MAXI TOYS Belgium sa									Gentseweg 520, 8793 Sint-Eloois-Vijve
	avenue de France 42, 6900 Marche-en-Famenne
	avenue de France 44, 6900 Marche-en-Famenne	I X I DISTRIBUTION S.A.								Sint-Eloois-Vijve
	avenue de France 38, 6900 Marche-en-Famenne	C&A België cv
		BBK Expansion BVBA (Babykid)
	Avenue de France 32, 6900 Marche-en-Famenne	LEEN BAKKER BELGIE nv									Brugsestraat 377, 8800 Roeselare
Marche-en	Avenue de France 34, 6900 Marche-en-Famenne	JMBA SPRL (Ixina)							West Vlaanderen		Brugsesteenweg 508-510, 8800 Roeselare
Famenne	Avenue de France 36, 6900 Marche-en-Famenne	PIOCHEUR nv									Mercury Centrum - Brugsesteenweg 363, 8800 Roeselare PIOCHEUR nv
	Chaussée de Liège 11, 6900 Marche-en-Famenne	BASILE FAMILY sprl								Roeselare	Brugsesteenweg 524, 8800 Roeselare
	Rue du parc Industriel 5, 6900 Marche-en-Famenne	H&M Hennes & Mauritz SA
		HEMA BELGIE BVBA									Brugsesteenweg 356 B, 8800 Roeselare
		ELECTRO AV nv									Brugsesteenweg 356 A, 8800 Roeselare
		Follow Up SPRL Civadis SA									Brugsesteenweg 356 C, 8800 Roeselare
	Rue du Parc Industriel 13, 6900 Marche-en-Famenne	HUBO BELGIE nv									Fratersplein 11, 9000 Gent
	1969 - 2013		15 183	99,90%	1 469 296,36	24 276 473,57	11 324 795,11	17 767 896,47			Brusselsesteenweg 662, 9050 Gentbrugge
	Sint-Pieterskaai 21, 8000 Brugge	Paco Meubelen BVBA
	Sint-Pieterskaai 20 A, 8000 Brugge	HEMA BELGIE BVBA									Maisstraat 3, 9060 Zelzate
	Sint-Pieterskaai 20, 8000 Brugge	Delix 88 BVBA									Antwerpse Steenweg 71, 9080 Lochristi
	Sint-Pieterszuidstraat en Veemarktstraat, 8000 Brugge	LIDL									Antwerpse Steenweg 73, 9080 Lochristi
		Euro Shoe Group N.V.									Antwerpsesteenweg 84, 9080 Lochristi
		ADL Consult BVBA
Brugge-Noord		IDEWE VZW									Brusselsesteenweg 75, 9090 Melle
		Dreambaby NV									Zelebaan 67, 9160 Lokeren
		LEEN BAKKER BELGIE nv									Zelebaan Lot B, 9160 Lokeren Oosterzelesteenweg 127, 9230 Wetteren
		ACTION BELGIUM BVBA
		Omega (BWC)								Individuele
		MAXI ZOO BELGIUM bvba KRUIDVAT bvba							Oost Vlaanderen	baanwinkels en	Grote Baan 154, 9250 Waasmunster
		ZEEMAN textielSupers NV								andere	Brusselsesteenweg 120, 9300 Aalst Gentsesteenweg 442, 9300 Aalst
	1965 - 2012		14 110	100,00%	1 309 979,72	20 281 883,61	10 524 458,87	20 171 656,79			Pieter Corneliskaai 16A, 9300 Aalst
	Torhoutsestraat 45, 8020 Ruddervoorde	MATCH sa									Kwadelapstraat 2, 9320 Erembodegem
	Maalsesteenweg 166, 8310 Sint-Kruis	MEUBELEN DE ABDIJ bvba									Nachtegaalstraat 8A, 9320 Erembodegem
	Maalsesteenweg 255, 8310 Sint-Kruis	C&A België cv									Aalstersesteenweg 286, 9400 Ninove
Individuele	Torhoutsesteenweg 610, 8400 Oostende	IMETAM bvba									Brakelsesteenweg 160, 9400 Ninove
baanwinkels en	Biezenstraat 16, 8430 Middelkerke	ACTION BELGIUM BVBA									Astridlaan 38, 9500 Geraardsbergen
andere	Koninklijke Baan 228, 8670 Koksijde	BRANTANO nv									Provincieweg 266, 9550 Herzele
	Frankrijklaan 2, 8970 Poperinge	Omega (BWC)									Noordlaan 5, 9630 Munkzwalm
	Gentstraat 13, 8760 Meulebeke	ALDI Roeselare nv									Ronseweg 56, 9700 Oudenaarde Astenemolenstraat, 9800 Deinze
	Frankrijklaan 2, 8970 Poperinge 1950 - 1998	Omega (BWC)	8 598	100,00%	813 916,99	11 190 686,71	6 413 132,34	11 794 383,32			Kortrijksesteenweg 18, 9830 Sint-Martens-Latem
	Ringlaan 32, 8500 Kortrijk	D. Fashion NV (Giks)									Puitvoetstraat 6B, 9100 Sint-Niklaas
		IMETAM bvba
		L.TORFS NV
		DE MAMBO B.V.B.A.
	Ringlaan 11, 8520 Kuurne	NovaSYO BVBA (bedden en matrassen)
Kortrijk-Noord		Fnac Vanden Borre nv
	Ter Ferrants 1, 8520 Kuurne	Euro Shoe Group N.V.
	Ter Ferrants 3, 8520 Kuurne	AVA PAPIERWAREN nv
	Ter Ferrants 4, 8520 Kuurne	ACTION BELGIUM BVBA
	Ter Ferrants 2, 8520 Kuurne	LEEN BAKKER BELGIE nv

Bouwjaar - laatste			Bezettings	Actuele Huur		Verzekerde	Acquisitie
renovatie	Huurder	Bruto m2	graad		inkomsten Reële waarde	Waarde	waarde
	Mekowa BVBA (Gamma)
	Boncquet Robert BVBA
	NovaSYO BVBA (bedden en matrassen)
1988		4 952	100,00%	341 656,02	5 377 042,98	3 693 630,07	5 631 413,41
	BELGIAN POSTERS
1993 - 2007		12 903	100,00%	1 421 032,42	19 859 511,62	9 624 173,83	16 001 880,63
	BRANTANO nv
	AUGUSTYNS BVBA (verkoop keukens)
	OVS GARDEN NV

1974 - 2014 59 930 100,00% 4 832 606,60 62 669 968,92 44 700 979,43 66 823 588,72

		Bouwjaar -				Actuele
Provincie Cluster		laatste Adres renovatie	Huurder	Bruto m2	Bezettings graad	Huur	inkomsten Reële waarde	Verzekerde Waarde	Acquisitie waarde
		Kortrijksesteenweg 1178, 9051 Sint-Denijs-Westrem	FUN BELGIUM nv
		Kortrijksesteenweg 1036, 9051 Sint-Denijs-Westrem		Retail Concepts NV (AS Adventure)
				DECOR HEYTENS BELGIE NV
		Kortrijksesteenweg, 9051 Sint-Denijs-Westrem
		Kortrijksesteenweg 1038, 9051 Sint-Denijs-Westrem	GDW-Gent BV
		Kortrijksesteenweg 1200, 9051 Sint-Denijs-Westrem	Fnac Vanden Borre nv
	Gent-Zuid	Kortrijksesteenweg 1192B, 9051 Sint-Denijs-Westrem	KREFEL nv
		Kortrijksesteenweg 1182A, 9051 Sint-Denijs-Westrem		Orchestra-Prémaman Belgium SA
		Wallenkensstraat 28, 9051 Sint-Denijs-Westrem	PIOCHEUR nv
		Wallenkensstraat 24, 9051 Sint-Denijs-Westrem	L.TORFS NV
		Wallenkensstraat 26, 9051 Sint-Denijs-Westrem	Wamo BVBA (Zeb)
		Kortrijksestenweg 1206, 9051 Sint-Denijs-Westrem	CARPETLAND nv
			1978 - 2003	14 504	100,00%	1 833 137,80	28 006 897,99	10 818 338,16	19 964 985,30
		Parklaan 50, 9100 Sint-Niklaas	GUNGO BVBA (IXINA)
	Sint-Niklaas		ELECTRO AV nv
		Parklaan 87, 9100 Sint-Niklaas	FUN BELGIUM nv
		Plezantstraat 268, 9100 Sint-Niklaas 1999 - 2006	ALDI Erpe Mere nv	4 796	100,00%	543 329,92	7 403 734,63	3 577 271,77	4 534 207,84
		Mechelsesteenweg 138 D, 9200 Dendermonde	BELLOLI bvba
		Mechelsesteenweg 136, 9200 Dendermonde	Blokker NV
		Mechelsesteenweg 140, 9200 Dendermonde	LEEN BAKKER BELGIE nv
			FUN BELGIUM nv
	Dendermonde		Basic Fit België
		Mechelsesteenweg 51, 9200 Dendermonde	KREFEL nv
		Oude Vest 70, 9200 Dendermonde	KRUIDVAT bvba
		Mechelsesteenweg 35, 9200 Dendermonde	GAM NV
Oost Vlaanderen		1974 - 2000		12 731	100,00%	1 129 693,48	16 815 854,18	9 495 881,35	6 649 386,32
		Oude Heerbaan 7, 9230 Wetteren
		Oude Heerbaan 5, 9230 Wetteren	BEKINTEX NV
			ULRIKA BVBA
				De Rijcke B.V. (groothandel bloemen en planten)
		Oosterzelesteenweg 5 bus 13, 9230 Wetteren	AMELIM NV
		Oosterzelesteenweg 5 bus 12 A en 12 B, 9230 Wetteren ATITA NV (papierwaren)
		Oosterzelesteenweg 5 bus 11, 9230 Wetteren	JBC nv
		Oosterzelesteenweg 5 bus 10, 9230 Wetteren	L.TORFS NV
		Oosterzelesteenweg 5 bus 9, 9230 Wetteren	Fnac Vanden Borre nv
	Wetteren	Oosterzelesteenweg 5 bus 8, 9230 Wetteren	Slaapadvies BVBA
		Oosterzelesteenweg 5 bus 7, 9230 Wetteren	Sportsdirect.com Belgium
		Oosterzelesteenweg 5 bus 6 A, 9230 Wetteren	Veritas NV
		Oosterzelesteenweg 5 bus 6 B, 9230 Wetteren	Caprera BVBA
		Oosterzelesteenweg 5 bus 5, 9230 Wetteren	L&L Retail Belgium SA
		Oosterzelesteenweg 5 bus 4, 9230 Wetteren	REDISCO bvba
		Oosterzelesteenweg 5 bus 3, 9230 Wetteren		Orchestra-Prémaman Belgium SA
		Oosterzelesteenweg 5 bus 2, 9230 Wetteren	C&A België cv
		Oosterzelesteenweg 5 bus 1, 9230 Wetteren	Wamo BVBA (Zeb)
		Hoek Brusselsesteenweg-Oosterzelesteenweg, 9230 Wetteren
		1996 - 2008		25 246	100,00%	1 815 768,99	27 699 670,84	18 830 651,21	25 743 921,49

		Bouwjaar -				Actuele
Provincie Cluster		laatste Adres renovatie	Huurder	Bruto m2	Bezettings graad	Huur	inkomsten Reële waarde	Verzekerde Waarde	Acquisitie waarde
		Gentstraat 47-67, 9700 Oudenaarde	Extra Vertes BVBA
			C&A België cv
			JYSK BVBA
			ACTION BELGIUM BVBA
	Oudenaarde		PIOCHEUR nv
			WIBRA België NV
			LIDL
			KRUIDVAT bvba
			bpost SA
		2005 - 2014		8 060	100,00%	578 012,87	8 108 701,69	6 011 845,39	7 000 344,57
		Stationsstraat 76, 9900 Eeklo	Verhaeghe Peter BVBA (KVIK)
		Stationstraat - Krügercenter, 9900 Eeklo	DAMART TSD nv
Oost		Stationstraat - Krügercenter, 9900 Eeklo	Hunkemöller Belgium NV
Vlaanderen		Stationstraat - Krügercenter, 9900 Eeklo	HANS ANDERS BELGIE BVBA
		Stationstraat 82N - Krügercenter, 9900 Eeklo	L&L Retail Belgium SA
		Stationstraat 82M - Krügercenter, 9900 Eeklo Stationstraat 82L - Krügercenter, 9900 Eeklo	BRANTANO nv C&A België cv
		Stationstraat 82D - Krügercenter, 9900 Eeklo	Savermo NV (ZEB)
	Eeklo	Stationstraat 82J - Krügercenter, 9900 Eeklo	L.TORFS NV
		Stationstraat 82H - Krügercenter, 9900 Eeklo	HEMA BELGIE BVBA
		Stationstraat 82G - Krügercenter, 9900 Eeklo	Fnac Vanden Borre nv
		Stationstraat 82F - Krügercenter, 9900 Eeklo	JBC nv
		Stationstraat 82J - Krügercenter, 9900 Eeklo	Carrefour Belgium SA
		Stationstraat 82J - Krügercenter, 9900 Eeklo	Fitform
		Stationstraat 82C - Krügercenter, 9900 Eeklo	LIDL
		Stationstraat 82A - Krügercenter, 9900 Eeklo	ELECTRO AV nv
		Stationstraat 78 - Krügercenter, 9900 Eeklo	Tijdloos BVBA
		1998 - 2009		12 199	100,00%	1 438 179,51	22 326 411,79	9 099 069,72	19 511 568,04
NEDERLAND		Bouwjaar -
		laatste			Bezettings	Actuele Huur		Verzekerde	Acquisitie
Provincie Cluster		Adres renovatie	Huurder	Bruto m2	graad		inkomsten Reële waarde	Waarde	waarde
		Meubelplein 15, 2353 EX Leiderdorp
		Meubelplein 12, 2353 EX Leiderdorp	Citee Keukens BV
	Leiderdorp	Meubelplein 7 - 15, 2353 EX Leiderdorp	M&J Keukens t.h.o.d.n. Keukenstunter VOF
		Meubelplein 13, 2353 EX Leiderdorp	Show Pain Leiderdorp
		Meubelplein 14, 2353 EX Leiderdorp	Berg en Berg Zwaanshoek B.V.
		2002		2 782	99,66%	147 260,52	1 335 880,66	2 701 000,00	1 289 949,84
		Euromarkt 103-105, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn Euromarkt 1-119, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn	Dutch Dream Slaapcomfort BV JRO Retail Rotterdam B.V.
		Euromarkt 115-117, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn	Huigen Tapijt B.V.
		Euromarkt 119, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn	Uipkes Houten Vloeren B.V.
Zuid-Holland		Euromarkt 109-111, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn	Goedhart Bouwmarkt Alphen aan den Rijn B.V.
		Euromarkt 1, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn	Roobol Woontextiel B.V.
	Alphen aan	Euromarkt 101, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn	Vegro Verpleegartikelen B.V.
	den Rijn	Euromarkt 9, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn	V.O.F. Zonnestudio 'Gravenzande
		Euromarkt 13-21, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn	Maatschap Vivre praktijk voor verloskunde
		Euromarkt 3, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn
		Euromarkt 87-99, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn	Houtman & De Vogel Makelaardij V.O.F.
		Euromarkt 89-97, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn	Decokay Alphen V.O.F.
			Aldi Vastgoed B.V.
		Euromarkt 9, 2408 BD Alphen Aan Den Rijn	Kort Kappers

laatste Bezettings Huur Verzekerde Acquisitie laatste Bezettings Huur Verzekerde Provincie Cluster Adres renovatie Huurder Bruto m2 graad inkomsten Reële waarde Waarde waarde Provincie Cluster Adres renovatie Huurder Bruto m2 graad inkomsten Reële waarde Waarde Lucebertstraat 76, 3202 SW Spijkenisse Braretail B.V. Mortiereboulevard 10, 4336 RA Middelburg Kwantum Nederland B.V. Lucebertstraat 72, 3202 SW Spijkenisse Hoogenboezem Meubelen B.V. Mortiereboulevard 12, 4336 RA Middelburg Woonsquare B.V. Lucebertstraat 68, 3202 SW Spijkenisse Beter Bed B.V. Mortiereboulevard 14, 4336 RA Middelburg Leen Bakker Nederland B.V. Lucebertstraat 64, 3202 SW Spijkenisse Jysk B.V. Mortiereboulevard 16, 4336 RA Middelburg Pronto Zeeland B.V. Lucebertstraat 60, 3202 SW Spijkenisse Kwantum Nederland B.V. Mortiereboulevard 18, 4336 RA Middelburg Swiss Sense B.V. Lucebertstraat 56, 3202 SW Spijkenisse Leen Bakker Nederland B.V. Mortiereboulevard 20, 4336 RA Middelburg Profijt Zeeland B.V. Lucebertstraat 52, 3202 SW Spijkenisse Meubelcentrum Lissabon B.V. Sports Unlimited Retail B.V. Zeeland Middelburg Lucebertstraat, 3202 SW Spijkenisse Mortiereboulevard 24, 4336 RA Middelburg De Badenman B.V. Lucebertstraat 48, 3202 SW Spijkenisse Babydump B.V. Mortiereboulevard 26, 4336 RA Middelburg BCC (Elektro-Speciaalzaken) Lucebertstraat 44, 3202 SW Spijkenisse Dudaco B.V Mortiereboulevard 28, 4336 RA Middelburg Keukenconcurrent Nederland B.V. Lucebertstraat 38, 3202 SW Spijkenisse Prominent Comfort Producten B.V. Mortiereboulevard 30, 4336 RA Middelburg Bruynzeel Keukens B.V. Lucebertstraat 34, 3202 SW Spijkenisse APS B.V. Mortiereboulevard 32, 4336 RA Middelburg Beter Bed B.V. Lucebertstraat 36, 3202 SW Spijkenisse Turfpoort B.V. Mortiereboulevard 36, 4336 RA Middelburg Blokker B.V. Lucebertstraat 30, 3202 SW Spijkenisse Carpetright B.V. Mortiereboulevard 4, 4336 RA Middelburg Media Markt Saturn Holding Nederland B.V. Lucebertstraat 32, 3202 SW Spijkenisse SANI-DUMP B.V. 2006 25 583 100,00% 2 424 907,20 31 109 978,03 12 440 000,00 Lucebertstraat 28, 3202 SW Spijkenisse De Watertuin Spijkenisse B.V. Spijkenisse Oostplein 1, 4706 NL Roosendaal Lucebertstraat 22, 3202 SW Spijkenisse Roobol Woontextiel B.V. Oostplein 11, 4706 NL Roosendaal CS Keukens V.O.F. Lucebertstraat 18, 3202 SW Spijkenisse Lampidee B.V Oostplein 13, 4706 NL Roosendaal Roobol Woontextiel B.V. Lucebertstraat 14, 3202 SW Spijkenisse Swiss Sense B.V. Oostplein 15, 4706 NL Roosendaal Lucebertstraat 10, 3202 SW Spijkenisse Bruynzeel Keukens B.V. Oostplein 19, 4706 NL Roosendaal Croissanterie Sep Noord Roosendaal Lucebertstraat 6, 3202 SW Spijkenisse Brabant Oostplein 3, 4706 NL Roosendaal Lucebertstraat 2, 3202 SW Spijkenisse Wooning Keukens & Sanitair B.V. Oostplein 3, 4706 NL Roosendaal Lucebertstraat 26, 3202 SW Spijkenisse Keukenconcurrent Nederland B.V. Oostplein 5, 4706 NL Roosendaal Lucebertstraat 42, 3202 SW Spijkenisse Klay Schuifdeurkasten B.V. Oostplein 7, 4706 NL Roosendaal Kwantum Nederland B.V. Constantstraat 4, 3202 SW Spijkenisse Oostplein 9, 4706 NL Roosendaal Jysk B.V. Zuid-Holland Constantstraat 2, 3202 SW Spijkenisse Rofra Meubelen Spijkenisse B.V. 1993 10 233 99,83% 465 891,53 7 390 567,84 9 255 000,00 Lucebertstraat, 3202 SW Spijkenisse Infozuil Nederland Het Rietveld 10, 7321 CT Apeldoorn KFC Holdings B.V. Constantstraat 2 TO, 3202 SW Spijkenisse Het Rietveld 14, 7321 CT Apeldoorn Wooncentrum De Groot Apeldoorn B.V. Lucebertstraat, 3202 SW Spijkenisse Het Rietveld 2, 7321 CT Apeldoorn Keuken & Bad Apeldoorn B.V. Lucebertstraat, 3202 SW Spijkenisse Het Rietveld 22, 7321 CT Apeldoorn Kvik NL B.V. Lucebertstraat, 3202 SW Spijkenisse Het Rietveld 26 (Gelijkvloers), 7321 CT Apeldoorn totaalBED B.V. 2009 28 527 99,99% 3 128 944,63 43 742 413,32 21 000 000,00 47 077 177,42 Het Rietveld 28 (Gelijkvloers), 7321 CT Apeldoorn Bruynzeel Keukens B.V. Hovenierstraat 127, 2671 ZP Naaldwijk Grando Keukens Naaldwijk V.O.F. Het Rietveld 32, 7321 CT Apeldoorn Keukenconcurrent Nederland B.V. Gelderland Apeldoorn Gezelstraat 11, 2671 ZP Naaldwijk Het Rietveld 28 + 32 (1e Verdieping), 7321 CT Apeldoorn Wooncentrum De Groot Apeldoorn B.V. Hovenierstraat 131, 2671 ZP Naaldwijk Beter Bed B.V. Het Rietveld 34, 7321 CT Apeldoorn Beter Bed B.V. Warmoezenierstraat1, 2671 ZP Naaldwijk De Mandemakers Groep B.V. Het Rietveld 4, 7321 CT Apeldoorn Swiss Sense B.V. Hovenierstraat 129, 2671 ZP Naaldwijk Het Rietveld 40 (1e Verdieping), 7321 CT Apeldoorn Warmoezenierstraat 19, 2671 ZP Naaldwijk The Fitness Experience Naaldwijk B.V. Het Rietveld 40 (Gelijkvloers), 7321 CT Apeldoorn V.O.F. Wooncentrum Warmoezenierstraat 17, 2671 ZP Naaldwijk Meubelcentrum Lissabon B.V. Het Rietveld 6, 7321 CT Apeldoorn Kluswijs B.V. Warmoezenierstraat 15, 2671 ZP Naaldwijk Leen Bakker Nederland B.V. Het Rietveld 8, 7321 CT Apeldoorn HLC Wereld B.V. Warmoezenierstraat 13, 2671 ZP Naaldwijk 2004 - 2005 23 245 100,00% 1 224 552,47 13 992 237,95 28 425 000,00 Naaldwijk Warmoezenierstraat 11, 2671 ZP Naaldwijk Roobol Woontextiel B.V. Cruquiusplein 4, 2142 EV Cruquius Turfpoort B.V. Gildestraat 104-106, 2671 ZP Naaldwijk Kwantum Nederland B.V. Cruquiusplein 6, 2142 EV Cruquius Jysk B.V. Gezelstraat 7b en 9, 2671 ZP Naaldwijk Jysk B.V. Cruquiusplein 10, 2142 EV Cruquius Media Markt Saturn Holding Nederland B.V. Gezelstraat 7, 2671 ZP Naaldwijk Quartero Interior and Kitchen Cruquiusplein 12, 2142 EV Cruquius Twin Sport Cruquius B.V. Warmoezenierstraat 5+7, 2671 ZP Naaldwijk Cruquiusplein 16, 2142 EV Cruquius La Place Food B.V. Warmoezenierstraat 3+5, 2671 ZP Naaldwijk Panorama Studios V.O.F. Cruquiusplein 18-20, 2142 EV Cruquius Van den Heuvel Verlichting/Kleinmeubel B.V. Gildestraat 109-110, 2671 ZP Naaldwijk Troost Interieurs B.V. Cruquiusplein 22, 2142 EV Cruquius De Badenman B.V. Warmoezenierstraat 9, 2671 ZP Naaldwijk Keuken Vision Naaldwijk B.V. Cruquiusplein 24, 2142 EV Cruquius Nijman International B.V. Hovenierstraat 133, 2671 ZP Naaldwijk Tsang-Chen V.O.F. Cruquiusplein 26, 2142 EV Cruquius Roobol Woontextiel B.V. 1998 - 2004 20 812 99,96% 1 633 222,31 19 247 663,03 21 977 000,00 20 389 548,35 Cruquiusplein 28-30, 2142 EV Cruquius Bruynzeel Keukens B.V. Hollantlaan 18, 3526 AR Utrecht Leen Bakker Nederland B.V. Cruquiusplein 32, 2142 EV Cruquius Y. Toka Hollantlaan 26, 3526 AM Utrecht N.T.U. Utrecht B.V. Cruquiusplein 34, 2142 EV Cruquius Swiss Sense B.V. Hollantlaan 28, 3526 AM Utrecht SANI-DUMP B.V. Cruquiusplein 36, 2142 EV Cruquius HACO Cruquius BV Cruquius Noord Utrecht Kaap de Goede Hooplaan 7 - 7a, 3526 AM Utrecht F. Schimmel Beheer B.V. Cruquiusplein 38, 2142 EV Cruquius De MandemakersGroep Holding B.V. (DMG) Holland 1990 6 688 100,00% 716 511,38 9 515 711,77 4 150 000,00 10 100 446,24 Cruquiusplein 40, 2142 EV Cruquius De Bommel Groep B.V. Einsteinnlaan 1, 3902 HN Veenendaal Wooncentrum Veenendaal B.V. Cruquiusplein 42, 2142 EV Cruquius Kwantum Nederland B.V. Utrecht Einsteinnlaan 1 - 3, 3902 HN Veenendaal De Dromenmaker Veenendaal B.V. Cruquiusplein 44, 2142 EV Cruquius Carpetright B.V. Veenendaal Bouman vloerservice V.O.F. Cruquiusplein 46, 2142 EV Cruquius Beter Bed B.V. T-Mobile Infra B.V. Cruquiusplein 48, 2142 EV Cruquius Keukenkampioen B.V. 2005 18 454 100,00% 1 322 153,35 10 880 220,26 26 606 000,00 12 572 104,25 Cruquiusplein 50, 2142 EV Cruquius Van Bemmel en Kroon Keukens BV Cruquiusplein 52, 2142 EV Cruquius Leen Bakker Nederland B.V. Cruquiusplein 54, 2142 EV Cruquius Van 't Hoeft verlichting v.o.f. Cruquiusplein 56, 2142 EV Cruquius Mirck Verf- en behanghandel v.o.f. Spaarneweg 44, 2142 EV Cruquius Goedhart Bouwmarkt Cruquius B.V. Spaarneweg 46, 2142 EV Cruquius D.H.Z. Center Cruquius B.V. (Praxis) Cruquiuszoom 13-15, 2142 EV Cruquius ACTION EVENTS B.V. 2002 - 2006 41 662 100,00% 5 137 388,32 73 944 329,31 43 549 000,00
		Bouwjaar -		Actuele			Bouwjaar -		Actuele		Acquisitie
											waarde
											32 799 961,84
											10 497 286,71
											15 458 824,11
											74 215 618,72

	Bouwjaar - laatste		Bezettings	Actuele Huur	Verzekerde	Acquisitie				Bouwjaar - laatste			Bezettings	Actuele Huur		Verzekerde	Acquisitie
Provincie Cluster	Adres renovatie Pieter Ghijsenlaan 22A, 1506 PV Zaandam	Huurder Bruto m2 V.O.F. Beddenspeciaalzaak De Bedstee	graad	inkomsten Reële waarde	Waarde	waarde		Provincie Cluster	Adres Kruisvoort 30, 4814 RZ Breda	renovatie	Huurder Beter Bed B.V.	Bruto m2	graad	inkomsten Reële waarde		Waarde	waarde
	Pieter Ghijsenlaan 22B, 1506 PV Zaandam	V.O.F. Nils Home Store							Kruisvoort 32, 4814 RZ Breda		Brugman Keukens & Badkamers B.V.
	Pieter Ghijsenlaan 18A+18B, 1506 PV Zaandam	Keukenloods B.V.							Kruisvoort 34, 4814 RZ Breda		Mameho B.V.
	Pieter Ghijsenlaan 22, 1506 PV Zaandam	Licht Plaza B.V.							Kruisvoort 38, 4814 RZ Breda		Trendhopper Breda B.V.
Noord Zaandam	Pieter Ghijsenlaan 20, 1506 PV Zaandam	Brugman Keukens & Badkamers B.V.							Kruisvoort 40, 4814 RZ Breda		Kwantum Nederland B.V.
Holland	Pieter Ghijsenlaan 16C, 1506 PV Zaandam	Haco Zaandam B.V.							Kruisvoort 42, 4814 RZ Breda
	Pieter Ghijsenlaan 16 A, 1506 PV Zaandam Pieter Ghijsenlaan 16 B, 1506 PV Zaandam	Swiss Sense B.V. Lamp en Licht Zaandam B.V.							Kruisvoort 48, 4814 RZ Breda Kruisvoort 50, 4814 RZ Breda		Sanisale.com breda B.V. Hoogenboezem Meubelen B.V.
	Pieter Ghijsenlaan 16 D, 1506 PV Zaandam	SANI-DUMP B.V.							Kruisvoort 52, 4814 RZ Breda		Bruynzeel Keukens B.V.
	Pieter Ghijsenlaan, 1506 PV Zaandam								Kruisvoort 54B, 4814 RZ Breda		Tempur Benelux Retail B.V.
	2001	14 533	100,00%	1 024 864,70 13 217 160,85	15 807 000,00	13 415 543,37			Kruisvoort 54A, 4814 RZ Breda		Tulp Verkoop B.V.
	In de Cramer 146, 6412 PM Heerlen	Turfpoort B.V.							Kruisvoort 56, 4814 RZ Breda		Swiss Sense B.V.
	In de Cramer 146 A, 6412 PM Heerlen	Van den Heuvel Verlichting/Kleinmeubel B.V.							Kruisvoort 58, 4814 RZ Breda		De Mandemakers Groep B.V.
	In de Cramer 146 B, 6412 PM Heerlen	Keukenkampioen B.V.					Noord Brabant	Breda	Kruisvoort 60+62, 4814 RZ Breda Kruisvoort 44, 4814 RZ Breda		Woonexpress B.V. Lamp en Licht Retail B.V.
	In de Cramer 146 C, 6412 PM Heerlen	Bruynzeel Keukens B.V.							Kruisvoort 46, 4814 RZ Breda		V.O.F. La Plaza
	In de Cramer 148, 6412 PM Heerlen In de Cramer 148 A-B, 6412 PM Heerlen	Nuva Keukens B.V.							Kruisvoort 86, 4814 RZ Breda		Kvik NL B.V.
	In de Cramer 150, 6412 PM Heerlen	Tapijtcentrum Nederland B.V.							Kruisvoort 88-90, 4814 RZ Breda		Leen Bakker Nederland B.V.
	In de Cramer 152, 6412 PM Heerlen	Carpetright B.V.							Kruisvoort 82, 4814 RZ Breda		Carpetright B.V.
	In de Cramer 154, 6412 PM Heerlen	HACO Heerlen B.V.							Kruisvoort 84, 4814 RZ Breda		Haco Breda B.V.
	In de Cramer 156-158, 6412 PM Heerlen	Rofra Meubelen Heerlen B.V.							Kruisvoort 80, 4814 RZ Breda Kruisvoort 78, 4814 RZ Breda		JAN Hendrikx Stijlvol Wonen
	In de Cramer 160, 6412 PM Heerlen	Horeca Groep Heerlen B.V.							Kruisvoort 76, 4814 RZ Breda		Plaza Brabant B.V.
	In de Cramer 162, 6412 PM Heerlen In de Cramer 164, 6412 PM Heerlen	Prenatal moeder en kind B.V. Pronto Wonen Heerlen B.V.							Kruisvoort 74, 4814 RZ Breda
	In de Cramer 166, 6412 PM Heerlen	Brugman Keukens & Badkamers B.V.							Kruisvoort 72, 4814 RZ Breda		Sedere B.V.
	In de Cramer 168-176, 6412 PM Heerlen	Goossens Meubelen B.V.							Kruisvoort 70, 4814 RZ Breda		Vloer het Zelf Breda II B.V.
	In de Cramer 178, 6412 PM Heerlen	DMG Meubelen B.V.							Kruistvoort, 4814 RZ Breda		McDonald's Nederland B.V.
	In de Cramer 180, 6412 PM Heerlen	Budget Home Store Heerlen B.V.							Kruisvoort 68, 4814 RZ Breda		Grando Retail B.V.	39 677	100,00%	4 363 599,21	60 776 882,82	41 929 000,00	62 805 893,70
	In de Cramer 182, 6412 PM Heerlen	Trendhopper Heerlen B.V.
	In de Cramer 184, 6412 PM Heerlen In de Cramer 186-188, 6412 PM Heerlen	K&D B.V. Sijben Wooncenter B.V.
	In de Cramer 190, 6412 PM Heerlen
	In de Cramer 64, 6412 PM Heerlen	Fast food Boer Biet Heerlen V.O.F.
	In de Cramer 66, 6412 PM Heerlen	Leen Bakker Nederland B.V.							Aantal panden per vennootschap		31.03.2020
	In de Cramer 68A, 6412 PM Heerlen	Woonmekka B.V.
NL Limburg Heerlen	In de Cramer 68, 6412 PM Heerlen	Knibbeler Meubel B.V.
	In de Cramer 70, 6412 PM Heerlen	Kwantum Nederland B.V.							Retail Estates		696
	In de Cramer 74, 6412 PM Heerlen In de Cramer 76, 6412 PM Heerlen	Seats and Sofas B.V. Woonsquare B.V.							Retail Warehousing Invest		30
	In de Cramer 78B, 6412 PM Heerlen	DFS trading Limited							Finsbury Properties		10
	In de Cramer 80, 6412 PM Heerlen	Jysk B.V.							NS Properties		1
	In de Cramer 78, 6412 PM Heerlen	Pets place Retail B.V.							Cruquius Invest		27
	In de Cramer 78C, 6412 PM Heerlen	Sanisale.com							Distriland NV		10
	In de Cramer 82, 6412 PM Heerlen	Praxis Vastgoed B.V.
	In de Cramer 84, 6412 PM Heerlen	Bufkes Nederland B.V.							Heerlen I Invest		21
	In de Cramer 86-88-90, 6412 PM Heerlen	Babypark Kesteren B.V.							Heerlen II Invest		27
	In de Cramer 92, 6412 PM Heerlen	Casa Nederland BV							Breda I Invest		16
	In de Cramer 94 - 96, 6412 PM Heerlen In de Cramer 96A, 6412 PM Heerlen	Gorissen Keukens V.O.F.							Breda II Invest		12
	In de Cramer 98, 6412 PM Heerlen								Naaldwijk Invest		18
	In de Cramer 98 A + 100 (deel), 6412 PM Heerlen	De Badenman B.V.							Zaandam Invest		9
	In de Cramer 100, 6412 PM Heerlen	Beter Bed B.V.							Retail Estates Nederland		48
	In de Cramer 102, 6412 PM Heerlen
	In de Cramer 102A, 6412 PM Heerlen In de Cramer 104, 6412 PM Heerlen								Retail Estates Middelburg Invest		14
	In de Cramer 106, 6412 PM Heerlen	Swiss Sense B.V.							Spijkenisse Invest		30
	In de Cramer 106A, 6412 PM Heerlen								Totaal aantal panden		969
	In de Cramer 108, 6412 PM Heerlen	Blokker B.V.
	In de Cramer, 6412 PM Heerlen	Tuincentrum Heerlen B.V.
	1991 - 2004	81 676	99,95%	7 688 790,73 111 009 381,84	69 450 000,00	115 716 469,15			Op 31 maart 2020 bedraagt de bezettingsgraad 97,92%.

De bezettingsgraad wordt berekend als de effectief verhuurde oppervlakte in verhouding tot de verhuurbare oppervlakte, uitgedrukt in m2 .

3. VERSLAGEN VAN DE VASTGOEDDESKUNDIGEN

BELGIË

VERSLAG VAN CUSHMAN & WAKEFIELD

Dit verslag heeft betrekking op 363 panden van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen.

Wij hebben het genoegen u onze update per 31 maart 2020 van de waardering van de Retail Estates portefeuille, Distri-Land, Finsbury Properties, RP Arlon te laten geworden. Wij bevestigen dat we deze opdracht als onafhankelijk expert hebben uitgevoerd.

Wij bevestigen tevens dat onze waardering werd uitgevoerd conform de nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van GVV's. (Volgens de huidige besluiten. We behouden ons het recht voor om onze waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten).

De juiste waarde wordt gedefinieerd als de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs gehaald kan worden onder normale verkoopsomstandigheden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen. Deze definitie komt overeen met onze definitie van marktwaarde.

De verkoop van een gebouw is in theorie onderworpen aan overdrachtsrechten die geïnd worden door de overheid. Het bedrag hiervan hangt onder andere af van de overdrachtswijze, van het profiel van de koper en de geografische ligging van het goed. Op basis van een representatief staal van panden op de Belgische markt, blijkt dat de gemiddelde transactiekost 2,50% bedroeg bij de verkoop van gebouwen met een waarde hoger dan 2.500.000 EUR over de periode 2013, 2014, 2015 en Q1 2016.

Voor gebouwen van meer dan 2.500.000 EUR bekomen we de verkoopswaarde exclusief kosten overeenkomende met de reële waarde ("fair value") zoals vooropgesteld door de internationale boekhoudkundige norm IAS 40, door 2,50% transactiekosten af te trekken van de investeringswaarde. De panden worden hier als een portefeuille beschouwd.

Onze "investeringswaarde" is gebaseerd op een kapitalisatie van de aangepaste markthuurwaarde, rekening houdend met eventuele correcties zoals leegstand, step-rents, huurvrije periodes, enz. Deze aangepaste markthuur wordt bepaald door 60% te nemen van het verschil tussen de markthuur en de huidige huur in het geval waar de markthuur groter is dan de huidige huur. Dit wordt vervolgens toegevoegd aan de huidige huur. Indien de huidige huur groter is dan de markthuur dan is de aangepaste markthuur gelijk aan de markthuur.

De kapitalisatievoet is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurder en het gebouw op het ogenblik van de waardering. Op schattingsdatum zijn de meeste winkelpanden gesloten door de overheid omwille van de COVID-19 crisis. Wat de impact hiervan zal zijn op de waardering van de panden is tot op heden nog onzeker. Het is echter een gegeven dat niet genegeerd kan worden en mogelijks een impact zal hebben op de liquiditeit van bepaalde retailers.

Daarom werd, voor de meeste retailers, bijkomend een provisie in rekening genomen van 1 maand huurverlies omwille van het risico op niet-betaling van de huur door de huurders door de verplichte sluiting tijdens de COVID-19 crisis. Voor retailers die nog open kunnen blijven werd geen provisie in rekening gebracht.

De portefeuille van Retail Estates nv (incl. Tongeren) heeft op 31.03.2020 een investeringswaarde (incl. correcties) van 559,73 mio EUR en een reële waarde van 546,08 mio EUR. De investeringswaarde is gestegen met 7,80% ten opzichte van het vorige kwartaal. Dit geeft Retail Estates een rendement van 6,39%.

De portefeuille van Immobilière Distri-Land NV heeft op 31.03.2020 een investeringswaarde (incl. correcties) van 19,65 mio EUR en een reële waarde van 19,17 mio EUR. De investeringswaarde is gestegen met 0,58% ten opzichte van het vorige kwartaal. Dit geeft Immobilière Distri-Land NV een rendement van 6,7%.

De portefeuille van Finsbury Properties NV heeft op 31.03.2020 een investeringswaarde (incl. correcties) van 11,59 mio EUR en een reële waarde van 11,31 mio EUR. Dit geeft Finsbury properties een rendement van 6,81%.

De portefeuille van RP Arlon heeft op 31.03.2020 een investeringswaarde (incl. correcties) van 20,30 mio EUR en een reële waarde van 19,81 mio EUR. Dit geeft RP Arlon een rendement van 6,81%.

MATERIËLE ONZEKERHEIDSCLAUSULE NIEUWE CORONAVIRUS (COVID-19)

De uitbraak van het nieuwe coronavirus (COVID-19), dat op 11 maart 2020 door de World Health Organization is uitgeroepen tot een 'wereldwijde pandemie', heeft wereldwijd impact op de financiële markten. Veel landen hebben reisbeperkingen opgelegd.

In veel sectoren ondervindt de marktactiviteit hiervan de gevolgen. Op de waarderingsdatum kunnen we voor referentiedoeleinden minder gewicht hechten aan eerdere marktgegevens om een waardering op te baseren. De huidige reactie op COVID-19 betekent dat we worden geconfronteerd met een ongekende reeks omstandigheden waarop een oordeel kan worden gevormd.

Onze waardering wordt daarom gerapporteerd op basis van 'materiële taxatieonzekerheid' volgens VPS 3 en VPGA 10 van het RICS Red Book Global. Dientengevolge dient er minder zekerheid - en meer voorzichtigheid - aan onze waardering te worden gehecht dan normaal het geval zou zijn. Gezien de onbekende toekomstige impact die COVID-19 zou kunnen hebben op de vastgoedmarkt, adviseren wij om de waardering van het betreffende onroerend goed regelmatig te herzien. Panden die gewaardeerd worden op hun handelspotentieel, waaronder hotels, restaurants en cafés, maar ook zorginstellingen en studentenaccomodaties, kunnen een grotere impact op de waarde ervaren in vergelijking met andere categorieën van panden. Het is daarom aangeraden om de waarderingen van deze activa vaker en zorgvuldiger te herzien dan die van andere types onroerend goed. Met betrekking tot hotels kan er als gevolg van een dalende bezettingsgraad een risico bestaan voor de winstgevendheid (en daarmee mogelijk de waarde), met name wanneer er een grote afhankelijkheid is van inkomend toerisme of vergaderingen en evenementen.

VERSLAG VAN CBRE

Het verslag van CBRE van 31 maart 2020 heeft betrekking op 381 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 641,15 mio EUR en de reële waarde op 625,52 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 42,67 mio EUR, wat een brutorendement van 6,65% vertegenwoordigt.

Wij dienen u te melden dat er op datum van deze

waardering een "Materiële waarderingsonzekerheid" bestaat door de uitbraak van het Coronavirus (COVID-19), zoals afgekondigd door de Wereldgezondheidsorganisatie (WHO) als zijnde een wereldwijde pandemie op datum van 11 maart 2020. Dit heeft een impact op de wereldwijde financiële markten. Deze gebeurtenis heeft dan ook impact op de normale marktwerking in vele sectoren. Op datum van waardering zijn wij dan ook van mening dat het belang van eerdere transacties of marktindicaties, welke gehanteerd worden als vergelijkingsbasis, is afgenomen om tot de accurate huidige Marktwaarde te komen.

De huidige reactie op COVID-19 betekent dat we geconfronteerd worden met een aantal ongekende omstandigheden op basis van dewelke wij een oordeel moeten vellen. Onze waardering is om die reden weergegeven op basis van een "belangrijke onzekerheid met betrekking tot de waardering" (material valuation uncertainty), zoals deze bepaald worden door de richtlijnen van het RICS (VPS 3 en VPGA 10 - RICS Valuation – Global Standards). Bijgevolg is er een lagere mate van zekerheid – en is meer voorzichtigheid geboden – bij de waarden zoals deze in onze verslagen vermeld worden, dan wat het geval zou zijn onder normale marktomstandigheden. Gezien de toekomstige impact van "COVID-19" op de vastgoedmarkt ongekend en onzeker is, raden wij u aan dat u de waardering van uw eigendommen op geregelde tijdstippen opnieuw laat beoordelen. Voorzichtigheid is aangewezen indien u zich baseert op deze waardering.

VERSLAG VAN STADIM

Het verslag van Stadim van 31 maart 2020 heeft betrekking op een semi-logistiek complex. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 4,80 mio EUR en de reële waarde op 4,68 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 0,30 mio EUR, wat een brutorendement van 6,21% vertegenwoordigt.

NEDERLAND

VERSLAG VAN CUSHMAN & WAKEFIELD

Het verslag van Cushman & Wakefield van 31 maart 2020 heeft betrekking op 160 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 341,58 mio EUR en de reële waarde op 321,94 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 22,98 mio EUR,

wat een brutorendement van 6,73% vertegenwoordigt.

De uitbraak van het nieuwe coronavirus (COVID-19), dat op 11 maart 2020 door de World Health Organization is uitgeroepen tot een 'wereldwijde pandemie', heeft wereldwijd impact op de financiële markten. Veel landen hebben reisbeperkingen opgelegd.

In veel sectoren ondervindt de marktactiviteit hiervan de gevolgen. Op de waarderingsdatum kunnen we voor referentiedoeleinden minder gewicht hechten aan eerdere marktgegevens om een waardering op te baseren. De huidige reactie op COVID-19 betekent dat we worden geconfronteerd met een ongekende reeks omstandigheden waarop we een oordeel kunnen vormen.

Onze waarderingen worden daarom gerapporteerd op basis van 'materiële taxatieonzekerheid' volgens VPS 3 en VPGA 10 van de RIGS Red Book Gloval. Dientengevolge dient er minder zekerheid - en meer voorzichtigheid – aan onze waardering te worden gehecht dan normaal het geval zou zijn. Gezien de onbekende toekomstige impact die COVID-19 zou kunnen hebben op de vastgoedmarkt, adviseren wij om de waardering van deze objecten vaker en zorgvuldig te reviewen.

Vastgoedobjecten die gewaardeerd worden op hun handelspotentieel, waaronder hotels, restaurants en cafés, maar ook zorginstellingen en studentenaccommodaties, kunnen een grotere impact op de waarde ervaren in vergelijking met andere asset categorieën. Het is daarom raadzaam om de waarderingen van deze activa vaker en zorgvuldiger te reviewen dan die van andere types onroerend goed. Met betrekking tot hotels kan er als gevolg van een dalende bezettingsgraad een risico bestaan voor de winstgevendheid (en daarmee mogelijk de waarde), met name wanneer er een grote afhankelijkheid is van inkomend toerisme of vergaderingen en business evenementen.

Voor wat betreft de inspectie van deze objecten volgen wij de richtlijnen van het NRVT.

VERSLAG VAN CBRE

Het verslag van CBRE van 31 maart 2020 heeft betrekking op 44 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 51,19 mio EUR en de reële waarde op 47,88 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 4,02 mio EUR, wat een brutorendement van 7,85% vertegenwoordigt.

De uitbraak van het Coronavirus (COVID-19), dat door de Wereldgezondheidsorganisatie op 11 maart 2020 is uitgeroepen tot een "wereldwijde pandemie", heeft gevolgen gehad voor de wereldwijde financiële markten. Veel landen hebben reisbeperkingen ingevoerd. De marktacitviteit wordt in veel sectoren beïnvloed. Op de waarderingsdatum zijn wij van mening dat wij voor vergelijkingsdoeleinden minder belang kunnen hechten aan eerdere marktgegevens, om zo een oordeel over de waarde te kunnen geven. De huidige reactie op COVID-19 betekent namelijk dat we te maken hebben met een ongekende reeks omstandigheden waarop we een oordeel kunnen baseren. Onze waardering(en) wordt/worden daarom gerapporteerd op basis van 'materiële waarderingsonzekerheid' zoals uiteengezet in VPS3 en VPGA10 van de RIGS Valuation - Global Standards. Als gevolg hiervan dient aan onze waardering minder zekerheid - en een hogere mate van voorzichtigheid - te worden gehecht dan normaal het geval zou zijn. Gezien de onbekende toekomstige impact die COVID-19 zou kunnen hebben op de vastgoedmarkt, raden wij u aan om de waardering van (dit onroerend goed) regelmatig te evalueren. Voorzichtigheid is geboden bij het afgaan op deze waardering.

VERSLAG VAN COLLIERS

Het verslag van Colliers van 31 maart 2020 heeft betrekking op 18 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 43,12 mio EUR en de reële waarde op 40,62 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 3,14 mio EUR, wat een brutorendement van 7,28% vertegenwoordigt.

Op de waardepeildatum veroorzaakt de uitbraak van Corona (COVID-19) onrust op markten in Nederland en de rest van de wereld. Het is voorstelbaar dat ook de Nederlandse vastgoedmarkt hierdoor wordt geraakt. Eventueel (negatief) marktbewijs manifesteert zich echter pas geleidelijk op vastgoedmarkten, omdat transacties veel tijd in beslag nemen en prijsvorming eerder plaatsvindt. De taxateur heeft op dit moment dan ook geen zicht op de eventuele impact van de Corona- uitbraak (en de door de overheid genomen maatregelen) op vastgoedwaarden en baseert zich noodgedwongen op transacties uit het (recente) verleden. Onze taxatie is onderhevig aan (materiële) taxatieonzekerheid zoals beschreven in VPS3 en VPGA 10 van de RICS taxatiestandaarden. Daarom voorzien wij minder zekerheid – en is er meer voorzichtigheid geboden – bij gebruik van onze waardering dan normaal het geval zou zijn. Daarnaast voorzien wij een langere marketingperiode om de waarde te realiseren in een transactie. De kans dat ons oordeel over waarde precies samenvalt met de behaalde prijs, mocht er sprake zijn van een transactie, is afgenomen. We raden u daarom aan om de waardering regelmatig te herzien en om specifiek marktadvies te verkrijgen bij een voorgenomen transactie.

" De grootste cluster in onze portefeuille betreft een retailpark in Heerlen, Nederland (met 46 verschillende huurders). De reële waarde van dit retailpark vertegenwoordigt 6,22% van het geconsolideerd actief van de Vennootschap."

• O1 GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING 152
• O2 GECONSOLIDEERDE BALANS 154
• O3 GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN 156
• O4 GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT 160
• O5 TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 162
• O6 OVERIGE BIJLAGEN 173
• O7 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS 204
• O8 ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING 209
• O9 ENKELVOUDIGE BALANS 212
• 1O ENKELVOUDIG MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN 214
• 11 STATUTAIRE RESULTAATVERWERKING 218
• 12 VERKLARING VERANTWOORDELIJKE PERSONEN 219

1. A. GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING

Huurinkomsten 1 107 910 95 411 Met verhuur verbonden kosten 2 -296 -430 Nettohuurresultaat 107 614 94 981 Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal 3 gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 12 124 10 403 Huurlasten en belastingen normaal gedragen door 4 de huurders op verhuurde gebouwen -13 505 -11 786 Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten -29 -58
Vastgoedresultaat 106 204 93 539
Technische kosten 5 -4 486 -3 829
Commerciële kosten 6 -874 -870
Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen 7 -748 -306
Beheerskosten vastgoed 8 -2 939 -2 562
Andere vastgoedkosten 9 -3 -18
Vastgoedkosten -9 052 -7 586
Operationeel vastgoedresultaat 97 152 85 953
Algemene kosten van de vennootschap 10 -5 593 -5 147
Andere operationele opbrengsten en kosten
Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille 91 559 80 807
Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 11 597 654
Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 12 -5 183 7 361
Ander portefeuilleresultaat -298 -1 058
Operationeel resultaat 86 675 87 765
13 Financiële opbrengsten 55 93
14 Netto interestkosten -19 275 -18 479
35 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva -6 216 -13 374
15 Andere financiële kosten -96 -67

WINST- EN VERLIESREKENING (vervolg) (in duizenden €)	Bijlagen	31.03.2020	31.03.2019
Financieel resultaat		-25 533	-31 826
Resultaat vóór belastingen		61 142	55 938
Belastingen	16	-3 044	-1 458
Nettoresultaat		58 098	54 479
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van de Groep		58 098	54 479
Minderheidsbelangen
Toelichting:
EPRA resultaat (aandeel Groep)1		69 199	60 896
Resultaat op de portefeuille		-4 884	6 957
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva		-6 216	-13 374

Toerekenbaar aan:
Minderheidsbelangen
Toelichting:

RESULTAAT PER AANDEEL	Bijlagen	31.03.2020	31.03.2019
Aantal gewone aandelen in omloop	17	12 630 414	11 422 593
Gewogen gemiddelde aantal aandelen	17	12 359 942	11 265 034
Nettowinst per gewoon aandeel (in €)2		4,70	4,84
Verwaterde nettowinst per aandeel (in €)		4,70	4,84

1 Het EPRA resultaat wordt als volgt berekend: nettoresultaat exclusief variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, exclusief resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen en exclusief variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva.

2 De nettowinst per gewoon aandeel wordt als volgt berekend: nettoresultaat gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal aandelen.

1. B. GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT (STATEMENT OF OTHER COMPREHENSIVE INCOME)

Overzicht van het globaal resultaat (in duizenden €)	31.03.2020	31.03.2019
Nettoresultaat	58 098	54 479
Andere elementen van het globaal resultaat recycleerbaar
in winst- en verliesrekeningen:
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten
bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-154	0
Variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten
in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS	511	3 183
GLOBAAL RESULTAAT	58 455	57 662

2. GECONSOLIDEERDE BALANS

ACTIVA (in duizenden €)	Bijlagen	31.03.2020	31.03.2019
Vaste activa		1 672 128	1 535 431
Goodwill
Immateriële vaste activa	20	1 142	142
Vastgoedbeleggingen1	21	1 661 753	1 529 629
Andere materiële vaste activa	20	6 545	2 812
Financiële vaste activa	35		186
Vorderingen financiële leasing		1 030	1 030
Handelsvorderingen en andere vaste activa		1 658	1 632
Uitgestelde belastingen		1 653	1 113
Andere		5	519
Vlottende activa		113 008	28 461
Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop	22	1 791	17 406
Handelsvorderingen	23	5 686	4 051
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	24	5 690	2 342
Geldmiddelen en kasequivalenten	25	98 082	3 163
Overlopende rekeningen	26	1 759	1 500
TOTAAL ACTIVA		1 785 136	1 563 892

1 Inclusief projectontwikkelingen conform de aangepaste IAS 40-norm.

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €)	Bijlagen	31.03.2020	31.03.2019
Eigen vermogen		798 987	707 926
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders
van de moedervennootschap		798 987	707 926
Kapitaal	27	275 768	248 939
Uitgiftepremies	28	315 410	260 174
Reserves		149 711	144 335
Nettoresultaat van het boekjaar		58 098	54 480
Minderheidsbelangen

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in
--------------------------------------	--

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €)(vervolg)	Bijlagen	31.03.2020	31.03.2019
Verplichtingen		986 149	855 965
Langlopende verplichtingen		833 751	733 220
Voorzieningen
Langlopende financiële schulden	34/35	804 793	706 793
Kredietinstellingen		642 707	622 200
Financiële leasings op lange termijn		2 870
Obligaties		159 217	84 593
Andere langlopende financiële verplichtingen	30/35	28 957	26 427
Kortlopende verplichtingen		152 399	122 745
Kortlopende financiële schulden	34/35	126 993	82 260
Kredietinstellingen		126 993	82 260
Financiële leasings op korte termijn
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	30	15 385	25 640
Exit tax	31	959	7 975
Andere	30	14 426	17 665
Andere kortlopende verplichtingen	32	815	5 479
Overlopende rekeningen	33	9 206	9 366
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		1 785 136	1 563 892
SCHULDGRAAD	Bijlagen	31.03.2020	31.03.2019

Schuldgraad2 36 53,10% 52,58%

2 De schuldgraad wordt als volgt berekend: verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen, rente-afdekkingsinstrumenten en uitgestelde belastingen), gedeeld door het totaal der activa (excl. rente-afdekkingsinstrumenten).

3. GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

				Nettoresultaat van
MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN (in duizenden €)	Kapitaal gewone aandelen	Uitgiftepremies	Reserves*	het boekjaar	TOTAAL Eigen Vermogen
Balans volgens IFRS op 31 maart 2018	208 205	177 990	135 442	46 695	568 332
- Nettoresultaatverwerking 2018-2019					-
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves			-1 399	1 399	-
- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten			101	-101	-
- Overboeking EPRA resultaat naar reserves			6 998	-6 998	-
- Reclassificatie tussen reserves					-
- Dividenden boekjaar 2017-2018				-40 995	-40 995
- Kapitaalverhoging	42 704	80 661			123 365
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura	788	1 523			2 311
- Kosten van kapitaalverhoging	-2 758				-2 758
- Overige			10		10
- Globaal resultaat 31/03/2019			3 183	54 478	57 661
Balans volgens IFRS op 31 maart 2019	248 939	260 174	144 335	54 478	707 926
- Nettoresultaatverwerking 2019-2020					-
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves			6 302	-6 302	-
- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten			-13 374	13 374	-
- Overboeking EPRA resultaat naar reserves			13 004	-13 004	-
- Reclassificatie tussen reserves					-
- Dividenden boekjaar 2018-2019				-48 546	-48 546
- Kapitaalverhoging					-
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura	27 176	55 235			82 411
- Kosten van kapitaalverhoging	-348				-348
- Overige			-911		-911
- Globaal resultaat 31/03/2020			357	58 098	58 455
Balans volgens IFRS op 31 maart 2020	275 767	315 409	149 713	58 098	798 987

* Detail van de reserves (in duizenden €)	Wettelijke reserve	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed	Beschikbare reserves	Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	TOTAAL
Balans volgens IFRS op 31 maart 2018	55	113 373	15 064	-26 611	-2 799	-10 990	47 349	135 441
- Nettoresultaatverwerking 2018-2019
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves		16 779		-18 178				-1 399
- Overboeking variatie in reële waarde
van afdekkingsinstrumenten						101		101
- Overboeking EPRA resultaat naar reserves							6 998	6 998
- Reclassificatie tussen reserves		205	271		903	-903	-476	0
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura
- Kosten van kapitaalverhoging
- Overige	5			5				10
- Globaal resultaat 31/03/2019					-776	3 959		3 183
Balans volgens IFRS op 31 maart 2019	60	130 357	15 335	-44 784	-2 672	-7 833	53 871	144 334
- Nettoresultaatverwerking 2019-2020								0
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves		14 619		-8 317				6 302
- Overboeking variatie in reële waarde
van afdekkingsinstrumenten						-13 374		-13 374
- Overboeking EPRA resultaat naar reserves							13 004	13 004
- Reclassificatie tussen reserves	2	-1 028	2 156	2 083			-3 213	0
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura								0
- Kosten van kapitaalverhoging								0
- Overige		-911						-911
- Globaal resultaat 31/03/2020				-154	-67	578		357
Balans volgens IFRS op 31 maart 2020	62	143 037	17 491	-51 172	-2 739	-20 629	63 662	149 712

4. GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

KASSTROOMOVERZICHT (in duizenden €)	Bijlagen	31.03.2020	31.03.2019
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR		3 161	3 389
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		53 419	45 768
Operationeel resultaat		86 675	87 764
Betaalde interesten		-18 053	-17 624
Ontvangen interesten		50	50
Betaalde vennootschapsbelastingen		-11 539	-975
Ontvangen vennootschapsbelastingen		258	1 377
Andere		708	-16 113
Niet-kaselementen die worden toegevoegd / afgetrokken
van het resultaat:		11 471	6 943
* Afschrijvingen en waardeverminderingen
- Afschrijvingen / Waardeverminderingen (of terugnamen)
op materiële en immateriële activa	20	364	303
- Afschrijvingen / Waardeverminderingen (of terugnamen)
op handelsvorderingen	2	247	202
* Andere niet-kaselementen
- Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	12	5 183	-7 361
- Winst op de verkoop van vastgoedbeleggingen	11	-597	-654
- Ander portefeuilleresultaat		298	1 059
- Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva		5 975	13 394
* Andere
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:		-16 150	-15 654
* Beweging van activa
- Handelsvorderingen en overige vorderingen	23	-1 882	726
- Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	24	-3 349	221
- Overlopende rekeningen	26	-259	-116
- Activa op lange termijn
* Beweging van verplichtingen
- Handelsschulden en andere kortlopende schulden	30/31	-10 255	1 139
- Andere kortlopende verplichtingen	32	-244	-16 051
- Overlopende rekeningen	33	-160	-1 167

KASSTROOMOVERZICHT (vervolg) (in duizenden €)	Bijlagen	31.03.2020	31.03.2019
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten		-73 484	-120 777
Aanschaffing van immateriële vaste activa	20	-1 071	-97
Aanschaffing van vastgoedbeleggingen en
activa aangehouden voor verkoop	21	-60 739	-84 569
Vervreemding van vastgoedbeleggingen en
activa aangehouden voor verkoop	21	-5 427	48 374
Aankoop aandelen vastgoedvennootschappen		-2 344	-83 700
Verkoop aandelen vastgoedvennootschappen		0	0
Aanschaffing van andere materiële activa	20	-4 056	-951
Vervreemding van andere materiële activa	20	27	29
Vervreemding van langlopende financiële vaste activa		0	0
Ontvangsten uit handelsvorderingen en
andere langlopende activa		127	137
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten		114 986	-50 886
* Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden
- Toename van de financiële schulden	34	262 623	152 009
- Afname van de financiële schulden	34	-122 756	-159 074
* Verandering in andere verplichtingen
- Toename (+) / Afname (-) in andere verplichtingen		2 014	-82
* Verandering in eigen vermogen
- Toename in kapitaal en uitgiftepremies	27	0	9
- Kosten van kapitaalverhoging	28	-348	-2 757
- Andere		-1 065	4
* Dividend
- Dividend van het vorige boekjaar	19	-25 482	-40 995
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR		98 082	3 161

Er werden globaal 262,62 mio EUR kredietlijnen opgenomen of verlengd en 122,76 mio EUR kredieten werden tijdelijk niet opgenomen of terugbetaald.

5. TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

We verwijzen naar de algemene toelichting met betrekking tot COVID-19 op pagina 7 van dit verslag en willen in het bijzonder de aandacht vestigen op de eventuele impact van COVID-19 op de waarderingen.

KERNPRESTATIE INDICATOREN

EPRA resultaat per aandeel (in €)	31.03.2020	31.03.2019
EPRA resultaat (groepsaandeel)	69 198 748	60 895 034
Aantal gewone aandelen in omloop	12 630 414	11 422 593
Gewogen gemiddelde aantal aandelen	12 359 942	11 265 034
EPRA resultaat per aandeel (in €)1	5,60	5,41
EPRA resultaat per aandeel (in €) - verwaterd	5,60	5,41

1 Het EPRA resultaat per aandeel wordt berekend aan de hand van het gewogen gemiddelde aantal aandelen. Dit wil zeggen dat de aandelen meetellen voor het EPRA resultaat vanaf het moment van uitgifte. Het moment van uitgifte verschilt in dit geval van het moment van winstdeelname. Als het EPRA resultaat berekend wordt aan de hand van het aantal dividendgerechtigde aandelen bedraagt het 5,48 EUR per aandeel per 31.03.2020 (op basis van 12.630.414 aandelen) versus 5,33 EUR per aandeel per 31.03.2019.

NETTOACTIEF PER AANDEEL (in €) - AANDEEL GROEP	31.03.2020	31.03.2019
Nettoactiefwaarde per aandeel IFRS1	63,26	61,98
EPRA NAW per aandeel2	65,55	64,07
Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) excl. dividend excl.
de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten3	65,73	64,28

1 Het nettoactief per aandeel IFRS (reële waarde) wordt als volgt berekend: eigen vermogen (toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap) gedeeld door het aantal aandelen.

2 EPRA NAW wordt als volgt berekend: eigen vermogen (exclusief de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten) gedeeld door het aantal aandelen. 3 Voor de definitie en het doel van deze alternatieve prestatiemaatstaf verwijzen we naar het Lexicon in het hoofdstuk 'Diversen' van dit jaarverslag.

ALGEMENE BEDRIJFSINFORMATIE

Retail Estates nv is een openbare GVV (Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) die valt onder toepassing van de Belgische wetgeving, met zetel gevestigd in Ternat.

De geconsolideerde jaarrekening van de onderneming voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020 omvat Retail Estates nv en zijn dochterondernemingen (de "Groep"). De jaarrekening werd vastgesteld door de raad van bestuur van 12 juni 2020 en zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 20 juli 2020.

BELANGRIJKE GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING

VERKLARING VAN OVEREENSTEMMING

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door de GVV-Wetgeving.

Toepassing IFRS 3 Business Combinations

De vennootschapstransacties van de afgelopen boekjaren werden niet verwerkt als een business combination zoals gedefinieerd onder IFRS 3 vanuit de vaststelling dat deze niet van toepassing is, gelet op de aard en de schaalgrootte van de vennootschap waarover controle verworven is. Het gaat om vennootschappen die een beperkt aantal panden bezitten, waarvan geen personeel of activiteiten werden overgenomen en waarvan het niet de intentie is om ze als een autonome business aan te houden. De vennootschappen worden integraal geconsolideerd. We verwijzen in dit verband eveneens naar bijlage 41.

Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die van kracht zijn in 2019

Volgende door het IASB gewijzigde standaarden en door het IFRIC uitgegeven interpretaties zijn van toepassing in de huidige periode maar hebben geen impact op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de Groep.

De volgende interpretatie en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 201913 en zijn goedgekeurd door de EU:

• IFRS 16, 'Leaseovereenkomsten' (effectief vanaf 1 januari 2019). De standaard vervangt de huidige standaard, IAS 17, en is een grote verandering in de boekhoudkundige verwerking van leaseovereenkomsten door de leasingnemer. Volgens IAS 17 moest de leasingnemer een onderscheid maken tussen een financiële leasing (op te nemen in de balans) en een operationele leasing (dient niet opgenomen te worden in de balans). IFRS 16 daarentegen verplicht de leasingnemer een schuld te erkennen op de balans gelijk aan de toekomstige leasebetalingen en een 'right-of-use asset' voor vrijwel alle leaseovereenkomsten. Voor leasinggevers blijft de boekhoudkundige verwerking bijna geheel hetzelfde. De IASB heeft echter de definitie van een lease aangepast (alsmede de artikelen betreffende de combinatie en segregatie van overeenkomsten), waardoor leasinggevers ook geïmpacteerd worden door de nieuwe standaard. Volgens IFRS 16 bezit een overeenkomst een lease als de overeenkomst een recht tot controle van een geïdentificeerd actief bezit voor een bepaalde periode in ruil voor een vergoeding.

In de beperkte gevallen waar Retail Esates de leasingnemer is in lease-overeenkomsten geclasseerd als operationele leases onder IAS 17 en deze contracten niet tot de uitzonderingen zoals voorzien in IFRS 16 behoren, dient er een gebruiksrecht en bijhorende verplichting erkend te worden in de geconsolideerde jaarrekening. Op 1 april 2019 (datum van eerste toepassing) heeft dit een impact op het eigen vermogen van 0,94 mio EUR.

• Wijzigingen aan IFRS 9, 'Voorafbetalingsmogelijkheden met negatieve compensatie' (effectief vanaf 1 januari 2019 binnen de EU). Amendement dat bedrijven toelaat bepaalde vooraf betaalbare financiële activa met zogenaamde negatieve compensatie te waarderen aan geamortiseerde kostprijs of tegen reële waarde via niet gerealiseerde resultaten, in plaats van aan reële waarde door winst of verlies, omdat deze anders de SPPI-test niet zouden doorstaan. Daarbovenop licht dit amendement een aspect van de boekhoudkundige behandeling van een wijziging aan een financieel passief toe.

• IFRIC 23, 'Onzekerheid over de behandeling van inkomstbelastingen' (effectief vanaf 1 januari 2019). Deze interpretatie verduidelijkt de boekhoudkundige behandeling van onzekerheden met betrekking tot inkomstenbelastingen. Deze interpretatie dient toegepast te worden voor de bepaling van belastbare winsten (belastingsverliezen), de belastbare basis, niet gebruikte belastingsverliezen, niet gebruikte belastingkredieten en belastingvoeten, in het geval dat er onzekerheid bestaat over de behandeling ervan onder IAS 12.
• Wijzigingen aan IAS 28, 'Lange termijn belangen in geassocieerde entiteiten en joint ventures' (effectief vanaf 1 januari 2019). Verduidelijking met betrekking tot de behandeling van lange termijn belangen in een geassocieerde entiteit of joint venture waarop de vermogensmutatiemethode niet wordt toegepast, onder IFRS 9. Meer in het bijzonder, of de waardering en waardevermindering van dergelijke belangen zouden moeten gebeuren met behulp van IFRS 9, IAS 28 of een combinatie van beiden.
• Wijzigingen aan IAS 19, 'Planwijziging, inperking of afwikkeling' (effectief vanaf 1 januari 2019). De wijzigingen vereisen dat een entiteit geactualiseerde veronderstellingen gebruikt om de huidige aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten en de nettorentewaarde te bepalen voor de resterende periode na een wijziging, inperking of afwikkeling van het plan. Bovendien moet een entiteit in de winst- of verliesrekening als onderdeel van de pensioenkosten van verstreken diensttijd of als een winst of verlies bij afwikkeling, elke vermindering in de opbrengst opnemen, zelfs als dat overschot niet eerder werd opgenomen vanwege de impact van het activaplafond. De wijzigingen zijn van invloed op elke entiteit die de voorwaarden of het lidmaatschap van een toegezegde pensioenregeling zodanig wijzigt dat er pensioenkosten van verstreken diensttijd of een winst of verlies bij de afwikkeling zijn.
• Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden 2015- 2017, toepasbaar vanaf 1 januari 2019 en betrekking hebbende op de volgende standaarden:

¹³ Voor Retail Estates zijn deze standaarden voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 april 2019.

• ° IFRS 3 Bedrijfscombinatie, alinea 42A: De wijzigingen verduidelijken dat, wanneer een entiteit zeggenschap verkrijgt over een andere entiteit die een joint operation is (zoals gedefinieerd in IFRS 11), deze de vereisten voor een bedrijfscombinatie die in fases wordt bereikt dient toe te passen, inclusief het meten tegen reële waarde van eerder aangehouden belangen in de activa en passiva van de joint operation. Daarbij herwaardeert de verwervende entiteit zijn hele eerder gehouden belang in de joint operation.
• ° IFRS 11 Joint Arrangements, paragraaf B33CA: Een partij die deelneemt aan, maar geen gezamenlijke zeggenschap heeft over, een joint operation kan gezamenlijke zeggenschap verkrijgen over de joint operation (waarbij de activiteit van de joint operation een bedrijf is zoals gedefinieerd in IFRS 3). In dergelijke gevallen worden eerder aangehouden belangen in de joint operation niet opnieuw gewaardeerd.
• ° IAS 12 Inkomstenbelastingen, paragraaf 57A: De wijzigingen verduidelijken dat de inkomstenbelastinggevolgen van dividenden meer rechtstreeks gekoppeld zijn aan transacties in het verleden of gebeurtenissen die uitkeerbare winsten genereerden dan aan uitkeringen aan eigenaars. Daarom erkent een entiteit de gevolgen van de winstbelasting van dividenden in winst of verlies, niet-gerealiseerde resultaten of eigen vermogen op basis van de plaats waar de entiteit die eerdere transacties of gebeurtenissen oorspronkelijk heeft opgenomen.
• ° IAS 23 Financieringskosten, paragraaf 14: De wijzigingen verduidelijken dat een entiteit alle leningen, aangegaan om een in aanmerking komend actief te ontwikkelen, als onderdeel van de algemene leningen dient te behandelen wanneer nagenoeg alle activiteiten die nodig zijn om dat actief voor te bereiden op zijn beoogde gebruik of verkoop, vervolledigd zijn. Een entiteit past deze wijzigingen toe op financieringskosten die zijn gemaakt op of na het begin van de jaarlijkse rapporteringsperiode waarin de entiteit deze wijzigingen voor het eerst toepast.

Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die nog niet van kracht zijn

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn goedgekeurd door de EU en werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2019:

• Wijzigingen aan verwijzingen naar het conceptueel raamwerk in de IFRS-standaarden (effectief vanaf 1 januari 2020). Het herziene conceptuele raamwerk bevat een nieuw hoofdstuk over waarderingsregels, begeleiding bij het rapporteren van financiële prestaties, verbeterde definities en richtlijnen (met name de definitie van een verplichting); en verduidelijkingen op belangrijke gebieden, zoals de rol van rentmeesterschap, voorzichtigheid en meetonzekerheid bij financiële verslaggeving.
• Wijzigingen aan de definitie van 'materieel' in IAS 1 en IAS 8 (effectief vanaf 1 januari 2020). De wijzigingen verduidelijken de definitie van 'materieel' en verhogen de consistentie tussen de IFRS. Het amendement verduidelijkt dat de verwijzing naar onduidelijke informatie betrekking heeft op situaties waarin het effect vergelijkbaar is met het weglaten of verkeerd weergeven van die informatie. Er staat eveneens in dat een entiteit materialiteit beoordeelt in de context van de financiële overzichten als geheel. Verder verduidelijkt de wijziging ook de betekenis van 'primaire gebruikers van financiële overzichten voor algemene doeleinden aan wie die financiële overzichten zijn gericht', door ze te definiëren als 'bestaande en potentiële beleggers, kredietverstrekkers en andere schuldeisers' die een beroep moeten doen op de jaarrekening om een groot deel van de financiële informatie die ze nodig hebben ook te verkrijgen. De wijzigingen zullen naar verwachting geen significante invloed hebben op het opstellen van de jaarrekening.
• Wijzigingen aan IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7: Hervorming referentierentevoet (effectief vanaf 1 januari 2020). De wijzigingen vereisen kwalitatieve en kwantitatieve toelichtingen om gebruikers van jaarrekeningen in staat te stellen te begrijpen hoe de hedging relaties van een entiteit worden beïnvloed door de onzekerheid die voortvloeit uit de hervorming van de rentevoetbenchmark.

De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen aan en interpretatie van standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2019 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU:

• Wijzigingen aan IFRS 3, 'Bedrijfscombinaties' (effectief vanaf 1 januari 2020), die de definitie van 'een bedrijf' herzien. De nieuwe richtlijn biedt een kader om te evalueren wanneer een input en een substantief proces aanwezig zijn (inclusief voor startende bedrijven die nog geen outputs hebben gegenereerd). Om een bedrijf zonder output te zijn, moet er nu een georganiseerd personeelsbestand zijn. De veranderingen in de definitie van een bedrijf zullen er waarschijnlijk toe leiden dat meer overnames worden beschouwd als 'acquisities van activa' in alle sectoren, maar in het bijzonder in de vastgoed-, farmaceutische en petrochemiche sectoren. Toepassing van de wijzigingen zal ook van invloed zijn op de verwerking van desinvesteringsverrichtingen.

• IFRS 17, 'Verzekeringscontracten' (effectief vanaf 1 januari 2022). Deze standaard vervangt IFRS 4, dewelke momenteel een grote variatie aan boekhoudkundige praktijken voor verzekeringscontracten toelaat. IFRS 17 zal de boekhoudkundige behandeling door alle entiteiten die zulke contracten onderschrijven fundamenteel veranderen alsook de behandeling van investeringscontracten met discretionaire deelnamemogelijkheden.

De volgende standaard is voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2016 maar werd nog niet goedgekeurd door de EU. De Europese Commissie heeft besloten de goedkeuringsprocedure voor deze interimstandaard niet op te starten maar te wachten op de finale versie van de standaard:

• IFRS 14, 'Wettelijke uitgestelde rekeningen' (effectief vanaf 1 januari 2016). Dit betreft een tussentijdse standaard voor de boekhoudkundige verwerking van bepaalde bedragen die voortkomen uit wettelijk gereguleerde activiteiten. IFRS 14 is enkel van toepassing voor entiteiten die voor het eerst IFRS toepassen. De standaard laat toe dat deze entiteiten bij de eerste toepassing van IFRS hun waarderingsregels onder hun vorige algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes kunnen blijven toepassen voor de opname, waardering, het boeken van een bijzondere waardevermindering op en het niet langer opnemen van wettelijke uitgestelde rekeningen. De tussentijdse standaard voorziet ook een leidraad voor het selecteren en wijzigen van grondslagen voor financiële verslaggeving (bij eerste toepassing of later) en voor de presentatie en toelichting.

GRONDSLAG VOOR DE OPSTELLING

De financiële informatie wordt opgesteld in euro (EUR), afgerond in duizenden. De ondernemingen van de Groep voeren hun boekhouding eveneens in euro (EUR).

Hieronder vindt u een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving. De boekhoudkundige verwerkingsprincipes zijn consistent toegepast tijdens de gehele relevante periode.

GRONDSLAG VOOR CONSOLIDATIE

De ondernemingen die de Groep controleert, worden geconsolideerd volgens de methode van de integrale consolidatie.

De integrale consolidatie bestaat erin activa- en passivagegevens van de geconsolideerde ondernemingen integraal over te nemen, evenals de kosten en de opbrengsten waarbij de noodzakelijke eliminaties worden uitgevoerd.

Onder controle wordt verstaan dat Retail Estates nv rechtstreeks of onrechtstreeks het financiële en het operationele beleid van de dochteronderneming kan bepalen, recht heeft op de variabele kasstromen en de resultaten van deze dochteronderneming, en de mogelijkheid heeft om door middel van de controle over de dochteronderneming, haar variabele kasstromen te beïnvloeden.

Voor de behandeling van de certificaten volgens de integrale consolidatie moet naast de controle over de emitterende vennootschap bijkomend de bezitsvoorwaarde van 75% van het uitgegeven aantal certificaten vervuld zijn. In dit geval wordt een schuld erkend aan de houders van certificaten voor de vastgoedcertificaten die niet in het bezit zijn van de vennootschap.

OMZETTING VAN VREEMDE MUNTEN

Transacties in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op transactiedatum geboekt. Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden gewaardeerd aan de slotkoers van kracht op balansdatum. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. Niet-monetaire activa

en verplichtingen in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op de transactiedatum omgezet.

AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN Afdekking van de reële waarde

De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten (interest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan reële waarde erkend.

Na eerste verwerking worden de financiële derivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen reële waarde.

Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van de financiële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winst- en verliesrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor cashflow hedge accounting.

De reële waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat de vennootschap verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betrokken tegenpartijen in aanmerking wordt genomen.

Kasstroomafdekking

Indien een financieel derivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waardemutatie van het financiële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, direct in het eigen vermogen verantwoord onder "Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva". Het ineffectieve deel van het financiële rentederivaat wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening.

VASTGOEDBELEGGINGEN

Waardering bij initiële opname

Vastgoedbeleggingen omvatten alle onroerende goederen die verhuurklaar zijn. Vastgoedbeleggingen worden bij de aankoop gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en nietaftrekbare BTW. Ook de exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarover de openbare GVV directe of indirecte controle verwerft, wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving, tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met de openbare GVV (op beslissing van de raad van bestuur). De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde.

Wanneer vastgoed wordt verworven via een inbreng in natura worden de externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen afgetrokken van het eigen vermogen. De ingebrachte panden worden bij initiële opname gewaardeerd aan de inbrengwaarde.

Waardering na initiële opname

Een onafhankelijke vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen:

• de onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft;
• de optierechten op onroerende goederen gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft, alsook de onroerende goederen waarop deze rechten slaan;
• de rechten uit contracten waarbij aan Retail Estates nv of in voorkomend geval, aan een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft, één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, alsook het onderliggend goed.

De deskundigen voeren hun waardering uit conform nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van gereglementeerde vastgoedvennootschappen (volgens de voorlopige besluiten, de deskundigen behouden zich het recht voor om de waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten).

De reële waarde wordt specifiek gedefinieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een orderlijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum.

Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtstaksen. Het geschatte bedrag van overdrachtstaksen wordt onmiddellijk in resultaat afgeboekt bij initiële opname.

TOELICHING BIJ DE OVERDRACHTSBELASTING IN BELGIË

In België is de overdracht van eigendom van een vastgoed onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtsmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:

• verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen: 12,50% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waalse Gewest, 10% voor goederen gelegen in het Vlaamse Gewest;
• verkoop van onroerende goederen onder het makelaarsregime: 5% tot 8% volgens de Gewesten;
• erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2%;
• verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is (bv. een entiteit van de Europese Unie, van de Federale Regering, van een regionale regering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten;
• inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;
• verkoopsovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten;
• fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz.

Hierdoor varieert het effectieve percentage van de overdrachtstaksen van 0% tot 12,50%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvindt.

In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische GVV's gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van GVV's te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,50 mio EUR en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven), hebben de deskundigen op basis van een representatief staal van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaalbedrag van 6 miljard EUR, de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,50%. Wat betreft de transacties van gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan 2,50 mio EUR, wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 10% tot 12,50% volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. Er werd beslist om dit percentage te herzien indien nodig, per schijf van 0,5%. Gedurende 2016 werd een update van deze berekening uitgevoerd volgens de methodolgie die werd toepast in 2006 op basis van een staal van 305 grote of institutionele transacties (drempel 2,5 mio EUR) die plaatsvonden tusssen 2013 en kwartaal 1 van 2016 (dit is 70% of 8,18 miljard van het geschat totaal aantal investeringstransacties gedurende deze periode). De experten concludeerden dat de drempel van 0,5% niet werd overschreden. Bijgevolg werd het gewogen gemiddelde van 2,5% behouden. Dit percentage zal om de 5 jaar of bij een verandering in de fiscale context geherevalueerd worden.

Retail Estates nv beschouwt zijn vastgoedportefeuille als een geheel dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Retail Estates beheert zijn vastgoed zoveel mogelijk op portefeuilleniveau ("retailcluster en retailparken", zie beheersverslag en hoofdstuk 'overzicht portefeuille' in het vastgoedverslag voor een overzicht van de clusters). Daarom wordt de reële waarde bepaald door 2,5% af te trekken van de waarde van de objecten (conform de waardering aan "reële waarde" van zijn vastgoedschatters Cushman & Wakefield, CBRE en Stadim). In overeenstemming met haar strategie heeft Retail Estates in principe niet de intentie om individuele eigendommen binnen de clusters met een investeringswaarde van minder dan 2,50 mio EUR te verkopen.

TOELICHING BIJ DE OVERDRACHTSBELASTING IN NEDERLAND

De Nederlandse overdrachtsbelasting bedraagt 6%. Voor de overige kosten (zoals notariskosten) neemt Retail Estates tussen 0,08% en 1% extra in rekening.

Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed.

UITGAVEN VOOR WERKEN AAN VASTGOEDBELEGGINGEN

De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen en worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn hoofdzakelijk twee belangrijke soorten uitgaven:

• a) kosten van onderhoud en herstellingen aan dakbedekkingen en parkings: komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat;
• b) kosten voor grote verbouwingen en verbeteringswerken: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfortniveau aanzienlijk verbeteren zodat ze een verhoging van de huurprijs en/of huurwaarde met zich meebrengen. De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. Dergelijke werken worden zodra ze aanvangen in de geschatte waarde van het betreffende gebouw verwerkt (eerst voorlopig en na bezoek door de vastgoeddeskundige voor de definitieve waarde). De nog uit te voeren werken gaan in mindering van de waardering. Na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen.

Vervreemding van een vastgoedbelegging

De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de winst- en verliesrekening van de verslagperiode onder de post "Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen" en worden bij de resultaatsverdeling toegewezen aan het overgedragen resultaat. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of het gerealiseerde verlies te bepalen.

VASTE ACTIVA IN AANBOUW

Conform de aangepaste IAS 40-norm worden de vaste activa in aanbouw opgenomen bij de vastgoedbeleggingen. Bij aankoop worden ze gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare BTW.

Als de Groep van oordeel is dat de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in aanbouw niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald maar verwacht dat de reële waarde zal kunnen worden bepaald wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn, boekt ze de vastgoedbelegging in aanbouw aan kostprijs tot het ogenblik dat de reële waarde kan worden bepaald (wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn of tot de constructie voltooid is (afhankelijk van wat zich eerst voordoet)), in overeenstemming met IAS 40.53. Deze reële waarde is gebaseerd op de waardering door de vastgoeddeskundige na aftrek van nog uit te voeren werken.

Een vast actief in aanbouw kan slaan op een bouwgrond, afbraakpand of een bestaand pand waarvan de bestemming moet veranderd worden en aanzienlijke verbouwingswerken vereist zijn om het de gewenste bestemming te geven.

ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

De materiële vaste activa andere dan onroerende goederen waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde onder aftrek van lineaire afschrijvingen op basis van de verwachte levensduur.

In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen geboekt pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was.

De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing:

- Installaties, machines en uitrusting	20%
- Meubilair	10%
- Rollend materieel	20-33%
- Informaticamaterieel	33%
- Standaardsoftware	33%
- Maatsoftware	10%-25%
- Gebouwen eigen gebruik	3%
- Technieken	6,66%

Materiaal in leasing wordt in het geval van financiële leasing afgeschreven volgens de looptijd van het leasingcontract.

Indien er indicaties zijn dat een actief mogelijk een bijzonder waardeverminderingsverlies heeft ondergaan, wordt de boekwaarde vergeleken met de realiseerbare waarde.

Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen.

Op het ogenblik van de verkoop of buitengebruikstelling van materiële vaste activa, andere dan onroerende goederen, worden de aanschaffingswaarde en de afschrijvingen die daarop betrekking hebben uit de balans verwijderd en worden de gerealiseerde meer- of minwaarden in de winst- en verliesrekening opgenomen.

HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VASTE ACTIVA

Handelsvorderingen en andere vaste activa worden bij initiële opname gewaardeerd aan reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag.

VASTGOEDCERTIFICATEN

Waardering

1. Algemeen principe

Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (meer dan 75%) bezit van een vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen onder de rubriek «Financiële vaste activa».

Hiervan wordt afgeweken als op basis van publiek beschikbare informatie en van de emissievoorwaarden van het vastgoedcertificaat een intrinsieke waarde wordt vastgesteld die aanmerkelijk beneden de beurskoers ligt. Dan wordt de waarde beperkt tot de intrinsieke waarde.

2. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 75%) in de uitgegeven certificaten (per 31 maart 2020 enkel toepasselijk op de vastgoedcertificaten "Distri-Land")

De beurskoers van deze vastgoedcertificaten, zoals blijkt uit de koerstabellen van Euronext van de tweede markt, kan niet als een betrouwbare referentie beschouwd worden gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat. Retail Estates nv wenst bij elke afsluiting van zijn rekeningen de waarde van zijn certificaten te herwaarderen in functie van:

• a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is en dit naar analogie met de waardering van het eigen vastgoed. Dit gebeurt op basis van een periodieke schatting door de vastgoeddeskundige in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv. Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcertificaat verkocht worden, zal tot de uitkering van de verkoopsopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden;
• b) de contractuele rechten van de houder van het vastgoedcertificaat volgens het prospectus dat uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcertificaat.

Retail Estates nv investeert enkel in de certificaten van emissies die betrekking hebben op de financiering van perifeer winkelvastgoed. Het vastgoed waarvan de emittent eigenaar is, beantwoordt aan het type perifeer winkelvastgoed dat aansluit bij de beleggingsdoelstellingen van Retail Estates nv. Alhoewel Retail Estates nv juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt de vennootschap zich als de economische begunstigde en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcertificaten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcertificaten, in toepassing van de GVV-Wet van 12 mei 2014, artikel 2, 5°, x, beschouwd als vastgoed.

Rekening houdend met deze overwegingen worden de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaffingswaarde met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst-

en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de onbeschikbare reserves. Op 31 maart 2020 bedraagt de waarde van de vastgoedbeleggingen gerelateerd aan de certificaten Distri-Land 15,44 mio EUR (15,40 mio EUR op 31 maart 2019) ten opzichte van de totale portefeuille van Retail Estates van 1.661,75 mio EUR.

Verwerking van coupon

1. Verwerking courant exploitatiesaldo

Als houder van de vastgoedcertificaten heeft Retail Estates nv pro rata de vastgoedcertificaten in zijn bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door het ontvangen van de huren en de betaling van de werkings- en onderhoudskosten. Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcertificaat, dient geen gedeelte van de coupon met betrekking tot het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de volledige coupon behandeld als nettohuurinkomsten en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet.

2. Verwerking liquidatiesaldo bij verkoop

van onroerende goederen

Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt:

de netto-opbrengst na afhouding van eventueel verschuldigde roerende voorheffing, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Retail Estates nv ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met de nettoliquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum. De boekwaarde van het vastgoedcertificaat wordt op elke afsluitdatum vastgesteld door een waardering te maken van de contractuele rechten van de certificaathouders zoals die blijken uit het emissieprospectus en dit vertrekkende van de reële waarde van het vastgoed in bezit van de emittent, zoals op afsluitdatum gewaardeerd door de vastgoeddeskundige van Retail Estates nv. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves.

VASTE ACTIVA OF GROEPEN VAN ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP

Dit betreft onroerende goederen waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring. Net als de vastgoedbeleggingen (zie supra) worden deze goederen gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de investeringswaarde min de overdrachtstaksen.

Een onroerend goed wordt geboekt als een vast actief aangehouden voor verkoop als er een intentieverklaring tot verkoop getekend is.

VLOTTENDE ACTIVA

De vorderingen op hoogstens één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen. Bankdeposito's op zicht of termijn worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt. Beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd tegen hun beurskoers.

EIGEN VERMOGEN

Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen, worden afgetrokken van het eigen vermogen. Wanneer Retail Estates nv overgaat tot de inkoop van eigen aandelen wordt het betaalde bedrag inclusief de direct toewijsbare kosten, erkend als een wijziging van het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden als een vermindering van het eigen vermogen voorgesteld.

Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de algemene vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent.

VERPLICHTINGEN

Een voorziening wordt opgenomen wanneer:

• Retail Estates nv een bestaande juridisch afdwingbare of feitelijke – verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden;
• het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen;
• het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum. Interestdragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend en verminderd met de transactiekosten. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd op basis van de effectieve-rentemethode, waarbij elk verschil tussen de initiële boekwaarde en de aflossingswaarde erkend wordt als interestkost in de resultatenrekening over de duurtijd van de lening.

VOORDELEN AAN HET PERSONEEL EN AAN DE DIRECTIELEDEN

Retail Estates nv voorziet in een toegezegde pensioenbijdragenregeling voor zijn werknemers en voor zijn directieleden. Voor de directieleden wordt deze regeling toevertrouwd aan een verzekeringsmaatschappij die onafhankelijk is van de vennootschap.

De regeling voor werknemers verloopt grotendeels via het fonds van het paritair comité. Het gaat dus om een sectorplan, en het is de inrichter van dit pensioenplan (Fonds Tweede Pijler PC 323) die de wettelijke verantwoordelijkheden en verplichtingen moet dragen.

Bijdragen betaald gedurende het boekjaar worden ten laste genomen.

VASTGOEDRESULTAAT

Het nettohuurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten, zijnde te betalen huur op gehuurde activa, waardeverminderingen op handelsvorderingen en terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen.

De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten van groot onderhoud en vergoedingen van huurschade.

De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die volgens de wet of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen.

Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die ontvangen is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

VASTGOEDKOSTEN

De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die betaald is of die verschuldigd is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud en verliezen uit schadegevallen gedeeltelijk gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten bevatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen.

De van huurders of derden ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP EN ANDERE OPERATIONELE OPBRENGSTEN EN KOSTEN

De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een beursgenoteerde onderneming en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van Retail Estates nv valt eveneens onder deze categorie.

FINANCIEEL RESULTAAT

Het financieel resultaat bestaat uit de interestkosten op leningen en bijkomende financieringskosten zoals de negatieve variaties van afdekkingsinstrumenten voor zover dat deze niet effectief zijn in de zin van IAS 39, verminderd met de opbrengsten van beleggingen.

VENNOOTSCHAPSBELASTING

Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar. De vennootschapsbelasting

wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren.

EXIT TAX

De exit tax is de vennootschapsbelasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij de belaste fusie van een GVV met een onderneming die geen GVV is. De verschuldigde exit tax op deze meerwaarde wordt erkend wanneer de onderneming die geen GVV is voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen.

In principe wordt de provisie voor exit tax enkel tussentijds herzien indien deze door de waardestijging van het onroerend goed van deze onderneming dient verhoogd te worden. Een eventuele overschatting ten gevolge van waardedalingen wordt slechts vastgesteld bij de effectieve realisatie van de fusie. Deze aanpassingen aan de exit tax verplichting worden geboekt via de lijn belastingen in de winst- en verliesrekeningen.

FINANCIEEL RISICOBEHEER

EVOLUTIE VAN DE RENTEVOETEN

Hogere rentevoeten leiden tot een stijging van de financiële kosten en een daling van het EPRA resultaat. In de huidige context van negatieve rentevoeten heeft de werkwijze van sommige banken om een bodem te eisen voor het Euribor-tarief (dat wordt gebruikt als referentie in de financieringscontracten) aan 0%, een negatieve invloed op de financiële kosten. Voor de afdekking van het renterisico op langetermijnleningen met variabele rentevoet maakt Retail Estates nv gebruik van financiële instrumenten van het type IRS. Bij een interest rate swap wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet. Door het gevoerde rentebeleid zijn 85,62% van de lopende leningen afgedekt met een vaste rentevoet. Ook voor een groot deel van de nog te hernieuwen kredieten werd een rente-afdekking afgesloten. De gewogen gemiddelde interestvoet van de openbare GVV bedraagt 2,13%.

FINANCIERINGSRISICO

De langetermijnfinanciering werd afgesloten onder de

vorm van "bulletleningen". Dit zijn leningen waarvan het kapitaal na een looptijd van vijf à acht jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden. De diversificatie van de financiering over verschillende banken beperkt het liquiditeitsrisico van de Groep. De Groep sluit 85,62% van haar leningen af tegen een vaste interestvoet of tegen een variabele interestvoet die onmiddellijk wordt omgezet naar een vaste interestvoet. Het nettoresultaat is dus slechts in beperkte mate gevoelig voor renteschommelingen.

KREDIETRISICO

Vooraleer een nieuwe huurder wordt aangenomen, wordt een kredietrisicoanalyse uitgevoerd op basis van de beschikbare informatie. Verder worden achterstallige huren nauwlettend opgevolgd door Retail Estates nv. Ingeval van niet-betaling bezit de onderneming meestal een bankwaarborg.

We verwijzen voor verdere details naar bijlagen 34 en 35.

Er zijn geen klanten die 10% of meer van de totale huurinkomsten uitmaken.

HISTORISCHE FINANCIËLE INFORMATIE

De geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen voor de boekjaren eindigend op 31 maart 2018 (p. 116-170 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2017- 2018) en 31 maart 2019 (p. 126-186 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2018-2019) zijn in dit jaarverslag opgenomen door verwijzing. Kopieën van documenten die door verwijzing in dit jaarverslag zijn opgenomen, kunnen worden geraadpleegd via de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).

6. OVERIGE BIJLAGEN

Door de afrondingen naar duizendtallen kunnen er afrondingsverschillen ontstaan tussen de balans- en resultatenrekening en de bijgevoegde details.

BIJLAGE 1

De stijging van de huuropbrengsten is hoofdzakelijk het gevolg van de groei van de vastgoedportefeuille.

Volgende tabel geeft bij wijze van theoretische oefening aan hoeveel huurinkomsten Retail Estates nv zeker zal innen op basis van de lopende huurovereenkomsten.

Huurinkomsten (in duizenden €) 31.03.2020 31.03.2019

Op minder dan één jaar	115 025	101 459
Tussen één en vijf jaar	358 688	336 886
Op meer dan vijf jaar	391 861	385 741

Dit doet geen afbreuk aan het theoretische risico dat erin bestaat dat alle (Belgische) huurders gebruik maken van hun bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij afloop van de lopende driejaarlijkse periode. Als we rekening houden met deze bij wet toegekende opzegmogelijkheid is de gewogen gemiddelde resterende looptijd van de Belgische portefeuille 1,93 jaar. De laatste drie jaar zijn er voor 19,39% van de gebouwen huurcontracten hernieuwd of nieuwe huurcontracten afgesloten. De gemiddelde basishuurprijzen gingen voor dit deel van de portefeuille van 72,27 EUR tot 94,63 EUR per m². Het geven van huurvrije periodes is eerder zeldzaam in de perifere winkelmarkt. De laatste drie jaar werden op een portefeuille van 969 panden in totaal 168 maanden aan huurvrije periodes gegeven, wat verwaarloosbaar is. Er worden geen andere materiële incentives gegeven bij het afsluiten van huurovereenkomsten.

Type huurovereenkomst

Voor haar Belgische gebouwen sluit de Groep handelshuurcontracten af voor een periode van minimaal 9 jaar, meestal opzegbaar door de huurder na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden voor de vervaldag. In Nederland hebben de standaardcontracten een looptijd van 5 jaar.

De huurprijzen worden meestal maandelijks vooruitbetaald (soms driemaandelijks). Ze worden jaarlijks op de verjaardag van de huurovereenkomst geïndexeerd. Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen, de verzekeringspremie en de gemeenschappelijke kosten zijn principieel ten laste van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dienen bepaalde huurders een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie maanden huur.

Bij aanvang van de overeenkomst wordt tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijke expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede, onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registreren.

BIJLAGE 2

Met verhuur verbonden kosten (in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Te betalen huur op gehuurde
activa en leasingkosten	-50	-228
Waardeverminderingen
op handelsvorderingen	-247	-202
Totaal met verhuur
verbonden kosten	-296	-430

BIJLAGE 3

Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	6 247 5 877	4 936 5 467
Totaal recuperatie van huurlasten en belastingen door de huurders op verhuurde gebouwen	12 124	10 403

Huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde
gebouwen (in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Huurlasten gedragen
door de eigenaar	-6 507	-5 440
Voorheffingen en belastingen
op verhuurde gebouwen	-6 998	-6 345
Totaal huurlasten gedragen
door de huurders op
verhuurde gebouwen	-13 505	-11 786

De normale huurvoorwaarden voorzien meestal dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Een aantal huurcontracten van de Groep stellen echter dat sommige lasten en belastingen ten laste blijven van de eigenaar.

Deze rubriek bevat hoofdzakelijk de kosten van onroerende voorheffing, verzekering en nutsvoorzieningen.

De gebouwen (zowel de bestaande als deze in opbouw) worden door diverse verzekeringen gedekt (die onder meer risico's van brand, storm en waterschade dekken) voor een totale waarde (nieuwbouwwaarde, zonder de grond) van ongeveer 911,88 mio EUR. Dit bedrag vertegenwoordigt 54,82% van de reële waarde van de onroerende goederen op diezelfde datum (1.663,54 mio EUR). De dekking is tot een door Retail Estates bepaald bedrag beperkt, in functie van de nieuwbouwwaarde. De waarde van de gronden moet, omwille van hun aard, niet verzekerd worden. Vaste activa aangehouden voor verkoop worden wel verzekerd.

Verzekeringen		31.03.2020 31.03.2019
Verzekeringspremies
(in duizenden €)	986	845
Percentage van reële waarde
gedekt door verzekeringen	54,82	52,75

BIJLAGE 5

Technische kosten (in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Recurrente technische kosten	-3 626	-2 858
Structureel onderhoud	-3 626	-2 858
Niet-recurrente
technische kosten	-860	-971
Occasioneel onderhoud	-871	-968
Verliezen door schadegevallen
gedekt door verzekerings -
contracten	-164	-237
Ontvangen vergoedingen van
verzekeringsmaatschappijen	175	235
Totaal technische kosten	-4 486	-3 829

Het structureel onderhoud betreft in hoofdzaak de regelmatige vernieuwing van parkings en dakbedekking. Het occasioneel onderhoud daarentegen bevat hoofdzakelijk onvoorzienbare kosten aan de ruwbouw van de verhuurde panden ten gevolge van slijtage, nietverzekerde ongevallen en vandalisme.

BIJLAGE 6

Commerciële kosten
(in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Makelaarscommissies	-91	-65
Publiciteit m.b.t. de gebouwen	-452	-451
Erelonen van advocaten
en juridische kosten	-275	-248
Andere	-56	-107
Totaal commerciële kosten	-874	-870

De commerciële kosten betreffen voornamelijk marketing-events voor de retailparken en erelonen met betrekking tot het onderhandelen van huurhernieuwingen en de opmaak van vergunningsaanvragen.

BIJLAGE 7

Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen (in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Leegstandslasten van
het boekjaar	-564	-117
Onroerende voorheffing
leegstand	-184	-189
Totaal kosten en taksen van

niet-verhuurde gebouwen -748 -306

In de kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen zijn de gebouwen die in het kader van een transitie tussen huurders voor beperkte tijd leegstaan en de leegstandslasten voor vaste activa in aanbouw (hoofdzakelijk onroerende voorheffing) inbegrepen. De kostprijs van de leegstaande gebouwen bedraagt per 31 maart 2020 0,70% van de ontvangen huurinkomsten, ten opzichte van 0,32% op 31 maart 2019.

BIJLAGE 8

Beheerskosten worden opgedeeld in de kosten van het beheer van de portefeuille en de andere.

Deze kosten omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van Retail Estates nv en erelonen betaald aan derde partijen. De van de huurders ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

Beheerskosten (in duizenden €)
- interne beheerskosten van het patrimonium		31.03.2020 31.03.2019
Kantoorkosten	-186	-255
Informatica	-118	-193
Andere	-69	-62
Huisvestingskosten	-295	-216
Erelonen aan derde partijen	-242	-305
Public relations, communicatie
en advertenties	-37	-20
Personeelskosten	-2 216	-1 773
Bezoldigingen	-1 484	-1 133
Sociale zekerheid	-266	-232
Pensioenen en collectieve
verzekeringen	-25	-14
Andere	-441	-394
Beheersvergoedingen
ontvangen van de huurders	38	8
Taksen en wettelijke kosten
Afschrijvingskosten op
kantoormeubilair, informatica
uitrusting en software
Totaal beheerskosten vastgoed	-2 939	-2 562

De personeelskosten vormen de hoofdzaak van de beheerskosten. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de personeelsbezetting in FTE.

(in FTE)		31.03.2020 31.03.2019
Vastgoedafdeling	18,59	15,53
Totaal	31,60	26,50
Gemiddeld	29,90	24,50

Voor meer informatie omtrent de personeelskosten en de personeelsbezetting in het boekjaar 2018-2019 verwijzen we naar p. 152 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2018-2019.

Voor meer informatie omtrent de personeelskosten en de personeelsbezetting in het boekjaar 2017-2018 verwijzen we naar p. 140 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2017-2018.

Andere vastgoedkosten
(in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Andere vastgoedkosten	-3	-18
Totaal andere vastgoedkosten	-3	-18

BIJLAGE 10

De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde entiteit en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier onrechtstreeks deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van de onderneming vallen tevens onder deze categorie.

Algemene kosten van de
vennootschap (in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Kantoorkosten	-175	-258
Informatica	-127	-218
Andere	-48	-40
Huisvestingskosten	-194	-188
Erelonen aan derde partijen	-531	-510
Recurrente	-230	-190
- Advocaten
- Revisoren	-239	-146
- Andere	9	-44
Niet-recurrente	-216	-311
- Advocaten	-23	-42
- Notariskosten	-24	-52
- Consultants	-169	-218
Fusies en overnames (andere
dan bedrijfscombinaties)	-85	-9
Public relations, communicatie
en advertenties	-129	-103
Personeelskosten	-1 177	-1 229
Bezoldigingen	-604	-634
Sociale zekerheid	-126	-141
Pensioenen en collectieve
verzekeringen	-39	-86
Andere	-408	-368
Vergoeding bedrijfsleiding	-1 250	-905
Bestuurdersvergoedingen	-233	-242
Taksen en wettelijke kosten	-1 904	-1 712
Totaal algemene kosten	-5 593	-5 147

BIJLAGE 11

Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen
(in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Boekwaarde van de verkochte
onroerende goederen	7 678	44 933
Nettoverkoopprijs
vastgoedbeleggingen
(verkoopprijs - transactiekosten)	8 275	45 587
Totaal winst of verlies
op verkopen van
vastgoedbeleggingen	597	654

Het voorbije boekjaar werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 8,28 mio EUR. Op deze desinvesteringen werd een netto meerwaarde gerealiseerd van 0,60 mio EUR. Globaal genomen vertegenwoordigt de verkoopsopbrengst een verkoopswaarde die in lijn ligt met de investeringswaarde van de vastgoeddeskundige en dus hoger is dan de reële waarde vastgesteld door de vastgoeddeskundige. Voor meer informatie verwijzen we naar hoofdstuk 3 van dit verslag, Beheersverslag.

BIJLAGE 12

Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen
(in duizenden €)	31.03.2020	31.03.2019
Positieve variatie op
vastgoedbeleggingen	13 532	21 256
Negatieve variatie op
vastgoedbeleggingen	-18 716	-13 896
Totaal variatie in de
reële waarde van
vastgoedbeleggingen	-5 183	7 361

In het kader van COVID-19 (zie algemene toelichting op p. 7) werd door de vastgoeddeskundigen een huurvrije periode van 1 maand verwerkt voor wat betreft de winkels getroffen door de verplichte sluiting opgelegd door de overheid. De impact hiervan bedroeg -6,61 EUR en verklaart de negatieve variatie van de vastgoedwaardering op 31 maart 2020.

	31.03.2020	31.03.2019
Ander portefeuilleresultaat	-298	-1 058

Het ander portefeuilleresultaat heeft vooral betrekking op een variabele prijsaanpassing met betrekking tot de aankoop van een vastgoedvennootschap. De bijkomende meerwaarde op het betreffende vastgoed werd geboekt op de lijn 'positieve variatie in de vastgoedbeleggingen'.

BIJLAGE 13

Financiële opbrengsten (in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Geïnde interesten
en dividenden	0	0
Andere	55	93
Totaal financiële opbrengsten	55	93

BIJLAGE 14

Netto interestkosten
(in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Nominale interesten
op leningen1	-19 372	-18 545
Andere interestkosten2	97	66

Totaal netto interestkosten -19 275 -18 479

1 Bevat eveneens de interesten op IRS'en (financiële instrumenten). 2 Geactiveerde intercalaire interesten m.b.t. onroerende goederen die het voorwerp zijn van vaste activa in aanbouw. De interesten worden geactiveerd aan een interestvoet van 2,31%.

De gewogen gemiddelde interestvoet bedraagt 2,13% per 31 maart 2020 en 2,31% per 31 maart 2019 (inclusief de intrestkost van de afgesloten indekkingsinstrumenten)). De vennootschap heeft bijna al haar kredieten afgesloten als investeringskredieten met vaste rentevoet of als langlopende kredieten met variabele rentevoet waarop, mits een swap-overeenkomst, een vaste interestvoet werd bedongen. De evolutie van de intrest cover ratio, het nettohuurresultaat versus interestlasten op leningen bedraagt 5,56 op 31 maart 2020 ten opzichte van 5,12 het jaar voordien. De vennootschap heeft met enkele van haar bankiers en obligatiehouders een intrest cover ratio afgesproken van minimaal 2. We verwijzen naar bijlage 35 voor het overzicht van alle swaps en caps.

Als er geen rekening gehouden wordt met de afgesloten indekkingsinstrumenten bedraagt de gewogen gemiddelde rentevoet 1,44%.

BIJLAGE 15

Andere financiële kosten (in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Bankkosten en andere
commissies	-96	-67
Totaal andere financiële kosten	-96	-67

BIJLAGE 16

Vennootschapsbelasting
(in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Onderneming	-550	-47
1. Vennootschapsbelasting	-550	-47
Belasting aan het
tarief van 29,58%	-62	-47
Correctie van vorig boekjaar	-488
2. Exit tax
Dochterondernemingen	-2 494	-1 412
1. Vennootschapsbelasting	-2 870	-2 011
Belasting van het lopende jaar	-2 870	-2 011
Correctie van vorig boekjaar
2. Exit tax	376	600
Totaal vennootschapsbelasting	-3 044	-1 458

Een GVV is enkel onderworpen aan de vennootschapsbelasting voor wat betreft verworpen uitgaven en abnormaal goedgunstige voordelen. Uitgestelde belastingen worden geboekt voor de dochtervennootschappen op het verschil tussen de boekwaarde na afschrijvingen in de statutaire jaarrekening van deze dochtervennootschappen en de reële waarde. Deze uitgestelde belastingen worden geboekt aan een tarief van 15% indien de respectievelijke raden van bestuur van Retail Estates nv en de dochtervennootschap de intentie hebben om de dochtervennootschap te fuseren met de openbare GVV.

De dochtervennootschappen in Nederland vallen niet onder het GVV stelsel of een gelijkaardig Nederlands stelsel. De inkomsten van de Nederlandse vennootschappen worden aldus belast via de van toepassing zijnde vennootschapsbelasting, op dit moment 25%.

93

3.2019

x.	≂ ÷.

Aantal aandelen		31.03.2020 31.03.2019
Bewegingen van het
aantal aandelen
Aantal aandelen bij het
begin van het boekjaar	11 422 593	9 489 661
Aantal aandelen bij het
einde van het boekjaar	12 630 414	11 422 593
Aantal dividendgerechtigde
aandelen	12 630 414	11 422 593
Gewogen gemiddelde aantal
aandelen voor de berekening
van de winst per aandeel	12 359 942	11 265 034

Kapitaalverhoging via raad van bestuur (in het kader van het toegestaan kapitaal): Kapitaalverhoging door inbreng in natura

Op 1 april 2019 werden 68.000 nieuwe aandelen uitgegeven aan een uitgifteprijs van 65 EUR. De inbreng betreft de resterende schuldvordering met betrekking tot de aankoop van de aandelen van de vastgoedvennootschappen nv Textiel D'Eer en nv Viafobel. De nieuwe aandelen delen in de winst van de vennootschap vanaf 1 april 2019.

Op 24 juni 2019 werden 337.063 nieuwe aandelen uitgegeven aan een uitgiteprijs van 68,425 EUR. De kapitaalverhoging betreft een inbreng in natura in de context van een keuzedividend. 67,87% van de aandeelhouders heeft gekozen voor inschrijving op nieuwe aandelen. De nieuwe aandelen delen in de winst vanaf 1 april 2019.

Op 26 juni 2019 werden 750.000 nieuwe aandelen uitgegeven aan een uitgifteprijs van 68,425 EUR. Bij deze kapitaalverhoging werd de inbreng vastgesteld van een schuldvordering met een conventionele inbrengwaarde van 51,32 mio EUR. De nieuwe aandelen delen in de winst van de vennootschap vanaf 1 april 2019.

Op 22 juli 2019 werden 52.758 nieuwe aandelen uitgegeven aan een uitgifteprijs van 68,425 EUR. De inbreng betreft een schuldvordering met een conventionele inbrengwaarde van 3,61 mio EUR. De nieuwe aandelen delen in de winst van de vennootschap vanaf 1 april 2019.

Ingevolge deze kapitaalverhogingen bedroeg het totale kapitaal van Retail Estates nv op 31 maart 2020 284.189.235,69 EUR vertegenwoordigd door 12.630.414 volledig volgestorte gewone aandelen.

BIJLAGE 18

• +/- Aandeel in het niet uitkeerbaar resultaat van deelnemingen

Berekening van de uitkeerbare winst (in duizenden €) - statutair		31.03.2020 31.03.2019
Nettoresultaat	58 641	54 333
+ Afschrijvingen	351	261
+ Waardeverminderingen	456	461
- Terugneming van waardeverminderingen	-510	-397
- Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren		0
+/- Andere niet-monetaire bestanddelen	6 216	13 374
+/- Aandeel in het niet uitkeerbaar resultaat van deelnemingen
verwerkt via de vermogensmutatiemethode	1 077	-169
+/- Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen	-471	719
+/- Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vaste activa in aanbouw	3 647	-8 151
Gecorrigeerd resultaat (A)	69 407	60 431
+/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed1	1 347	-111
- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de
verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar1	1 347	-111
+ Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte
uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar
Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering (B)
Netto vermindering schuldenlast	0	0
Uitkeerbaar resultaat	69 407	60 431
Berekening van de uitkeerbare winst (in duizenden €) - geconsolideerd		31.03.2020 31.03.2019
Nettoresultaat	58 098	54 479
+ Afschrijvingen	364	303

• Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de
• • Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte

• uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar

• Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren

+ Afschrijvingen	364	303
+ Waardeverminderingen	591	664
- Terugneming van waardeverminderingen	-596	-463
- Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren
+/- Andere niet-monetaire bestanddelen	6 216	13 374
+/- Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen	-597	-654
+/- Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vaste activa in aanbouw	5 481	-6 303
Gecorrigeerd resultaat (A)	69 558	61 401
+/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed1	1 787	1 682
- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de
verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar1	1 787	1 682
+ Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte
uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar
Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering (B)
Netto vermindering schuldenlast
Uitkeerbaar resultaat	69 558	61 401

• Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de
• • Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar

1 ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten

De andere niet-montetaire bestanddelen ten belope van 6,22 mio EUR betreffen de variatie in de reële waarde van de financiële instrumenten. De variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vaste activa in aanbouw bestaan enerzijds uit het resultaat op de portefeuille ten belope van 5,18 mio EUR en anderzijds uit "ander portefeuilleresultaat". Het aandeel van het niet-uitkeerbaar resultaat van de dochtervennootschappen betreft de variaties in de reële waarde van de dochtervennootschappen.

Conform artikel 13 van het GVV-KB dient de GVV ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uit te keren als vergoeding van het kapitaal:

1° 80% van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C (GVV-KB) opgenomen schema; en

2° de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de openbare GVV.

BIJLAGE 19

Berekening van de pay-out ratio (in duizenden €) - statutair		31.03.2020 31.03.2019
Gewone nettowinst	58 641	54 333
Verwaterde nettowinst	58 641	54 333
Uitkeerbare winst	69 407	60 431
Minimum uit te keren winst	55 526	48 345
Vooropgesteld brutodividend	55 574	48 546
Pay-out ratio	80,07%	80,33%

Berekening van de pay-out ratio
(in duizenden €) - geconsolideerd		31.03.2020 31.03.2019
Gewone nettowinst	58 098	54 479
Verwaterde nettowinst	58 098	54 479
Uitkeerbare winst	69 558	61 401
Minimum uit te keren winst	55 646	49 121
Vooropgesteld brutodividend	55 574	48 546
Pay-out ratio	79,90%	79,06%

BIJLAGE 20

Investerings- en afschrijvingstabel (in duizenden €)	Immateriële vaste activa		Andere materiële vaste activa
		31.03.2020 31.03.2019 31.03.2020 31.03.2019
Aanschaffingswaarde
Saldo per einde van het vorige boekjaar	1 029	931	3 939	3 225
Aanschaffingen	1 071	98	4 056	431
Overdrachten en buitengebruikstellingen			-290	-238
Overboekingen van (naar) andere posten				521
Per einde van het boekjaar	2 100	1 029	7 705	3 939
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen
Saldo per einde van het vorige boekjaar	886	815	1 127	1 106
Saldo overgenomen vennootschappen		2		-1
Afschrijvingen1	72	69	292	234
Overdrachten en buitengebruikstellingen			-263	-212
Overboekingen van (naar) andere posten				0
Per einde van het boekjaar	958	886	1 156	1 127
Nettoboekwaarde	1 142	142	6 549	2 812

1 Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa worden in de resultatenrekening opgenomen in de posten 'beheerskosten van het vastgoed'. De afschrijvingen m.b.t. auto's worden opgenomen onder de personeelskosten.

	Activa aangehouden
Investerings- en herwaarderingstabel	Vastgoedbeleggingen1		voor verkoop		Totaal
(in duizenden €)				31.03.2020 31.03.2019 31.03.2020 31.03.2019 31.03.2020 31.03.2019
Saldo per einde van het vorige boekjaar	1 529 629	1 349 367	17 406	29 201	1 547 035	1 378 568
Verwerving d.m.v. aankoop
vastgoedvennootschappen		120 881		3 375	0	124 256
Verwerving d.m.v. inbreng
vastgoedvennootschappen
Geactiveerde financieringskosten	39	66			39	66
Aankoop van vastgoedbeleggingen	107 752	64 495			107 752	64 495
Investeringen die resulteren uit
latere uitgaven opgenomen in de
boekwaarde van het actief	2 309	7 890	2		2 311	7 890
Inbreng van vastgoedbeleggingen	3 618				3 618
Vervreemding d.m.v. verkoop
vastgoedvennootschappen					0	0
Verkoop vastgoedbeleggingen	-4 293	-17 363	-3 385	-27 570	-7 678	-44 933
Overdracht naar activa
aangehouden voor verkoop	-289	-14 343	180	14 343	-109	0
Andere overdrachten	13 702	-2 787	-11 747		1 955	-2 787
Verwerving vaste activa in aanbouw	13 958	12 119			13 958	12 119
Oplevering vaste activa in
aanbouw naar portefeuille	7 197	16 396			7 197	16 396
Overdracht vaste activa in
aanbouw naar portefeuille	-7 351	-16 396			-7 351	-16 396
Variatie in de reële waarde (+/-)	-4 518	9 304	-665	-1 943	-5 183	7 361
Per einde van het boekjaar	1 661 753	1 529 629	1 791	17 406	1 663 544	1 547 035
OVERIGE INFORMATIE
Investeringswaarde van het vastgoed	1 719 120	1 579 292	1 807	18 761	1 720 927	1 598 053

1 Inclusief vaste activa in aanbouw conform de aangepaste IAS 40-norm.

De investeringen die resulteren uit latere uitgaven opgenomen in de boekwaarde van het actief bedroegen in boekjaar 2019-2020 2,30 mio EUR. Daarbovenop werd ook nog 7,20 mio EUR opgeleverd uit de ontwikkeling voor eigen rekening en 13,96 mio EUR geïnvesteerd in de ontwikkeling voor eigen rekening.

Voor de evoluties in vastgoedbeleggingen en de activa aangehouden voor verkoop verwijzen we naar het beheersverslag "Commentaar bij de geconsolideerde rekeningen boekjaar 2019-2020".

Zoals vermeld in de waarderingsregels worden de vaste activa in aanbouw conform de aangepaste IAS 40-norm, opgenomen bij de vastgoedbeleggingen. Bij aankoop worden ze gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare BTW.

Als de Groep van oordeel is dat de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in aanbouw niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald maar verwacht dat de reële waarde zal kunnen worden bepaald wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn, boekt ze de vastgoedbelegging in aanbouw aan kostprijs tot het ogenblik dat de reële waarde kan worden bepaald (wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn of tot de constructie voltooid is (afhankelijk van wat zich eerst voordoet)), in overeenstemming met IAS 40.53. Deze reële waarde is gebaseerd op de waardering door de vastgoeddeskundige na aftrek van nog uit te voeren werken.

IFRS 13

IFRS 13 heeft een uniform raamwerk geïntroduceerd voor waardering tegen reële waarde en informatieverschaffing over waardering tegen reële waarde waar deze waarderingsgrondslag op grond van andere IFRSstandaarden verplicht of toegestaan is. Daarbij wordt de reële waarde specifiek gedefinieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een orderlijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum. De waardering van de vastgoedbeleggingen gebeurt aan reële waarde. Deze reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde (dus gecorrigeerd voor overdrachtsbelasting zoals beschreven in de "Grondslagen voor financiële verslaggeving" eerder in het financieel verslag). De methodes die gebruikt worden door de onafhankelijke vastgoedschatters zijn de volgende:

WAARDERINGSMETHODOLOGIE

Vastgoedbeleggingen worden in de boekhouding opgenomen op basis van schattingsverslagen opgesteld door onafhankelijke en deskundige vastgoedschatters.

Vastgoedbeleggingen worden opgenomen tegen de reële waarde. De reële waarde is vastgesteld op basis van één van de volgende niveaus van de IFRS 13-hiërarchie: • Niveau 1: waardering op basis van genoteerde marktprijzen in actieve markten • Niveau 2: waardering gebaseerd op direct of indirect De investeringswaarde wordt meestal berekend op basis van een kapitalisatie met een BAR (Bruto Aanvangs Rendement) van de thans contractueel verschuldigde basisjaarhuur, rekening houdend met eventuele correcties zoals geschatte markthuurwaarde, leegstand, step-rents, huurvrije periodes, enz. Het BAR is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurders en het gebouw op het ogenblik van de waardering.

• (extern) observeerbare informatie
• Niveau 3: waardering geheel of gedeeltelijk op niet (extern) observeerbare informatie Vastgoedbeleggingen zijn volgens de classificatie van IFRS 13 van niveau 3. Bij panden waarbij de eigendomsrechten zijn opgesplitst in enerzijds de naakte eigendom en anderzijds de opstalrechten of erfpachtrechten wordt de waarde van de opstalrechten of erfpachtrechten bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de netto huurinkomsten, dus na aftrek van de verschuldigde opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen, en dit voor de periode tot het einde van deze erfpacht- op opstalovereenkomst.

De waarde van de naakte eigendom wordt bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de periodieke opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen tot op datum van de vervaldag van deze overeenkomst.

Niet-observeerbare inputs in de bepaling van de reële waarde:

				31.03.2020		31.03.2019
Land	Reële waarde	Methode	Input	Vork	Gewogen gemiddelde Vork		Gewogen gemiddelde
		BAR-kapitalisatie	Jaarlijkse huur (EUR/m²)	33,86-249,68	103,87	34,67-296,01	101,45
			Kapitalisatievoet (%)	5,00%-9,25%	6,42%	5%-10%	6,42%
			Resterende looptijd (einde contract)
			(in maanden)	0m-528m	105m	0m-540m	107m
			Resterende looptijd (eerste vervaldag)
			(in maanden)	0m-50m	24m	0m-42m	23m
België			Leegstand (in maanden) 0m-12m		/	0m-12m	/
		DCF	Jaarlijkse huur (EUR/m²)	33,86-249,68	103,87	34,67-296,01	101,45
			Verdisconteringsvoet (%)	5,87%-8,6%	6,27%	6,85%-8,50%	7,70%
			Resterende looptijd
			(einde contract)
			(in maanden)	0m-528m	105m	0m-540m	107m
			Resterende looptijd (eerste vervaldag)
			(in maanden)	0m-50m	24m	0m-42m	23m
			Leegstand (in maanden)	0m-12m	/	0m-12m	/
		BAR-kapitalisatie	Jaarlijkse huur (EUR/m²) 34,35-225,44		98,1	53,36-198,94	95,94
			Kapitalisatievoet (%)	5,85%-11,33% 6,91%		5,86%-11,22% 6,99%
			Resterende looptijd
			(einde contract)
Nederland			(in maanden)	0m-120m	44m	0m-150m	44m
			Resterende looptijd (eerste vervaldag)
			(in maanden)	0m-120m	44m	0m-150m	44m
				0m-12m	/	0m-12m	/

SENSITIVITEIT VAN WAARDERINGEN

De sensitiviteit van de reële waarde in functie van wijzigingen in de significant niet-observeerbare inputs gebruikt in de bepaling van de reële waarde van de objecten geclassificeerd in niveau 3 volgens de IFRS fair value-hiërarchie is als volgt (ceteris paribus): het effect van de stijging (daling) van 1% van de huurinkomsten geeft aanleiding tot een stijging (daling) van de reële waarde van de portefeuille met 16,62 mio EUR. Het effect van een stijging (daling) van de huurinkomsten met 2% of 5% is lineair. Het effect van een stijging van de yield met 100 bps geeft aanleiding tot een daling van de reële waarde van de portefeuille met 220,68 mio EUR. Een daling van de yield met 100 bps leidt tot een stijging van de reële waarde van de portefeuille met 300,50 mio EUR.

We hebben vastgesteld dat de waarderingen op 31 maart 2020 weergegeven zijn op basis van een "belangrijke onzekerheid met betrekking tot de waardering" als gevolg van COVID-19. We verwijzen naar p. 7 van dit verslag voor een overzicht van de verslagen van de vastgoeddeskundigen. Er werd door de vastgoeddeskundigen een gederfde huuropbrengst van 1 maand verwerkt voor wat betreft de winkels getroffen door de verplichte sluiting opgelegd door de overheid. We verwijzen eveneens naar de algemene toelichting op p. 7 van dit jaarverslag.

WAARDERINGSPROCES

Het waarderingsproces met betrekking tot de vastgoedschattingen wordt bepaald door de CEO en CFO, na goedkeuring door het auditcomité. Daarbij wordt tevens bepaald welke onafhankelijke vastgoeddeskundige zal worden aangesteld voor de respectieve delen van de vastgoedportefeuille. Typisch worden er contracten afgesloten voor een hernieuwbare termijn van 3 jaar. De honoraria van de vastgoeddeskundigen worden vastgelegd voor de termijn van hun mandaat en zijn niet gerelateerd aan de waarde van de geschatte objecten. Er wordt gewerkt met een onafhankelijke vastgoeddeskundige per land, om ervoor te zorgen dat de specifieke kenmerken van elke geografische regio correct weerspiegeld worden. De vastgoedportefeuille wordt elk kwartaal gewaardeerd. De waarderingsmethode (zie supra) wordt bepaald door de vastgoeddeskundige. De waarderingscyclus binnen een boekjaar bestaat uit een bezoek aan het object, waarna een gedetailleerd vastgoedverslag wordt opgesteld en tevens drie desktop reviews.

De verslagen van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen zijn gebaseerd op:

• Informatie die door de Vennootschap aangeleverd wordt, zoals lopende huren, termijnen en voorwaarden van huurovereenkomsten, eventuele huurkortingen, investeringen, enz. Deze informatie is afkomstig van het financieel systeem en beheersysteem van de openbare GVV en is onderworpen aan het algemeen geldende controlesysteem van de Vennootschap.
• Door de vastgoeddeskundigen gehanteerde assumpties en waarderingsmodellen. De assumpties hebben voornamelijk betrekking op de marktsituatie, zoals rendementen en discontovoeten. Ze zijn gebaseerd op hun professionele beoordeling en waarneming van de markt.

De informatie die ter beschikking gesteld wordt van de vastgoeddeskundigen, alsook de assumpties en de waarderingsmodellen worden nagekeken door de controller van de vennootschap, alsook door het management van de openbare GVV. Elk kwartaal worden alle materiële verschillen (positief en negatief) in absolute en relatieve termen (versus vorig kwartaal en vorig jaar) vergeleken en geanalyseerd. Op basis hiervan volgt een bespreking van het management met de vastgoeddeskundige die tot doelstelling heeft alle data met betrekking tot de verschillende sites accuraat en volledig te reflecteren in de schattingen. Tenslotte worden de finale vastgoedschattingen voorgesteld aan het auditcomité.

IMPACT VAN DE OVERGENOMEN VASTGOED-VENNOOTSCHAPPEN

Gedurende het boekjaar 2019-2020 werd het resterend aantal aandelen (50%) van de vennootschap Blovan verworven voor een totaalbedrag van 2,25 mio EUR. Om de betrokkenheid van de verkopers te waarborgen in afwachting van de herontwikkeling van de site hebben deze nog recht op een deelname in de operationele winsten. Bovendien genieten ze nog van potentiële uitgestelde meerwaarden indien de site op langere termijn kan herontwikkeld worden voor detailhandelsactiviteiten. De desinvesteringen van het voorbije boekjaar resulteerden in een daling van de vastgoedbeleggingen en vaste activa aangehouden voor verkoop met -7,68 mio EUR.

Gedurende boekjaar 2018-2019 werd de controle verworven over 6 vastgoedvennootschappen voor een totaalbedrag van 78,16 mio EUR. De overname van de vennootschappen werd betaald in cash of vergoed via uitgifte van aandelen. Dit resulteerde in een stijging van de vastgoedbeleggingen van 120,88 mio EUR, een variatie in het werkkapitaal van 31,73 mio EUR en een toename van de financiële en andere schulden met 15,04 mio EUR. Tevens werd het resterend aantal aandelen (50%) van de vennootschappen Heerzele en NS Properties verworven voor een totaalbedrag van respectievelijk 4,65 mio EUR en 0,77 mio EUR. De desinvesteringen van het boekjaar 2018-2019 resulteerden in een daling van de vastgoedbeleggingen en vaste activa aangehouden voor verkoop met 44,93 mio EUR.

BIJLAGE 22

Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop (in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Activa aangehouden voor verkoop	1 791	17 406
Totaal activa aangehouden voor verkoop	1 791	17 406

De activa aangehouden voor verkoop betreffen activa waarvoor een intentie tot verkoop is, maar waarvan de akte nog niet werd verleden. Deze activa worden normaal gezien binnen het jaar verkocht. Er worden geen minwaarden verwacht op deze activa naar aanleiding van de verkoop.

Op 31 maart 2020 betreffen deze activa 1,79 mio EUR reële waarde. Het betreft 0,87 mio EUR voor 2 winkelpanden en 0,92 mio EUR aan grondposities. De daling ten opzichte van vorig jaar is vooral te verklaren door het terugboeken van het logistiek centrum in Erembodegem naar de vastgoedbeleggingen. Vanaf 1 april 2019 worden panden slechts overgeboekt naar de activa aangehouden voor verkoop indien er een intentieverklaring getekend is met de potentiële koper.

BIJLAGE 23

		Handelsvorderingen en dubieuze debiteuren
--	--	-------------------------------------------	--

Handelsvorderingen (in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Handelsvorderingen	5 674	4 634
Op te stellen facturen	1 372	755
Dubieuze debiteuren	-1 567	-1 572
Te innen opbrengsten		0
Coupon vastgoedcertificaten
Distri-Land	193	225
Andere	13	8
Totaal handelsvorderingen	5 686	4 051

De uitstaande handelsvorderingen bedragen 3,89 mio EUR. 0,21 mio EUR heeft betrekking op het werkingsen reservefonds. Rekening houdend met de verkregen waarborgen - zowel huurwaarborgen als de bankgaranties - is het kredietrisico op de handelsvorderingen beperkt tot ongeveer 0,08% van het openstaand bedrag op 31 maart 2020, zijnde een risico van 0,003 mio EUR (na aftrek van de dubieuze debiteuren).

Voor meer details over de coupon Distri-Land verwijzen we naar het hoofdstuk "Vastgoedcertificaten" in de waarderingsregels dat eerder in dit financieel verslag werd opgenomen.

Waardeverminderingen op dubieuze debiteuren -
mutatietabel (in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Per einde van het
vorige boekjaar	-1 572	-1 352
Uit overgenomen
vennootschappen		-26
Toevoegingen	-597	-535
Terugnames	338	222
Uitgeboekt wegens
definitief oninbaar	265	119
Per einde van het boekjaar	-1 566	-1 572

Voor het aanleggen van de provisie dubieuze debiteuren wordt als volgt te werk gegaan: de lijst van achterstallige huurgelden wordt intern van nabij opgevolgd. Op basis van een inschatting van het management, of wanneer er duidelijk aanwijsbare redenen zijn dat de vordering niet meer kan geïnd worden, wordt een provisie aangelegd. Handelsvorderingen zijn contant betaalbaar. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de ouderdomsstructuur van de vorderingen waarvoor geen waardevermindering werd geboekt.

Handelsvorderingen - Ouderdomsstructuur (in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Vervallen < 30 dagen	231	323
Vervallen 30-90 dagen	126	314
Vervallen > 90 dagen	-82	-85
Niet vervallen	3 618	2 141

Gebaseerd op historische informatie en behoudens significante wijzigingen in de dubieuze debiteuren blijkt dat de boekhoudkundige behandeling van dubieuze debiteuren zoals bedoeld in IFRS 9 geen materiële impact heeft op de financiële staten.

BIJLAGE 24

Belastingsvorderingen en andere vlottende activa (in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Belastingen
Terug te vorderen BTW
Terug te vorderen
roerende voorheffing
Terug te vorderen
onroerende voorheffing	1 898	2 246
Bezoldigingen en sociale lasten
Andere	3 792	96
Totaal belastingsvorderingen
en andere vlottende activa	5 690	2 342

BIJLAGE 25

Geldmiddelen en kasequivalenten (in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Banken	98 082	3 163
Totaal geldmiddelen
en kasequivalenten	98 082	3 163

BIJLAGE 26

Overlopende rekeningen
(in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Gelopen, niet vervallen
vastgoedopbrengsten	85	129
Te bestemmen huurkortingen
en huurvoordelen
Voorafbetaalde vastgoedkosten	935	550
Voorafbetaalde interesten en
andere financiële kosten	451	529
Andere	288	291
Totaal overlopende
rekeningen actief	1 759	1 500

De over te dragen kosten hebben vooral betrekking op verzekeringen en onderhoudskosten voor het ERPpakket.

Eigen vermogen

Evolutie van het kapitaal Totaal uitstaand Kapitaal kapitaal na de Aantal beweging verrichting gecreëerde Totaal aantal Datum Verrichting aandelen aandelen (in duizenden €) (in duizenden €) 12/07/1988 Oprichting - 74 3 000 3 000 27/03/1998 IPO en 1e notering op Euronext Brussel 20 563 20 637 1 173 212 1 176 212 30/04/1999 Aanzuivering van overgedragen verliezen -5 131 15 505 - 1 176 212 30/04/1999 Fusie door overneming 1 385 16 891 283 582 1 459 794 30/04/1999 Aanzuivering van overgedragen verliezen -2 267 14 624 - 1 459 794 30/04/1999 Incorporatie verlies -174 14 451 - 1 459 794 30/04/1999 Incorporatie uitgiftepremie & herwaarderingsmeerwaarde 4 793 19 244 - 1 459 794 30/04/1999 Storting in speciën 10 854 30 098 823 348 2 283 142 1/07/2003 Storting in speciën 12 039 42 137 913 256 3 196 398 31/12/2003 Openbaar bod op vastgoedcertificaten Distri-Land 4 907 47 043 372 216 3 568 614 5/11/2004 Gedeeltelijke incorporatie emissiepremie 33 250 80 294 - 3 568 614 5/11/2004 Vernietiging 20 aandelen aan toonder -1 80 293 -20 3 568 594 10/08/2005 Fusie door absorptie 1 80 294 130 3 568 724 21/11/2006 Fusie door absorptie 10 80 303 228 3 568 952 30/11/2007 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing 3 804 84 107 169 047 3 737 999 30/06/2008 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing 1 882 85 989 83 632 3 821 631 5/09/2008 Inbreng in natura 534 86 523 23 750 3 845 381 30/04/2009 Inbreng in natura 5 625 92 148 250 000 4 095 381 24/11/2009 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing 6 944 99 092 308 623 4 404 004 5/02/2010 Inbreng in natura 4 380 103 472 194 664 4 598 668 31/03/2010 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing 910 104 382 40 459 4 639 127 05/05/2010 Inbreng in natura 3 288 107 671 146 135 4 785 262 21/06/2010 Inbreng in natura 2 662 110 332 118 293 4 903 555 30/11/2010 Inbreng in natura 2 212 112 544 98 301 5 001 856 30/11/2010 Inbreng in natura 1 280 113 824 56 872 5 058 728 30/11/2010 Inbreng in natura 66 113 890 2 935 5 061 663 16/06/2011 Inbreng in natura 1 989 115 879 88 397 5 150 060 27/06/2011 Inbreng in natura 5 520 121 399 245 348 5 395 408 30/03/2012 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing 937 122 336 41 666 5 437 074 4/07/2012 Inbreng in natura 4 694 127 030 208 607 5 645 681 27/07/2012 Inbreng in natura - keuzedividend 3 768 130 798 167 441 5 813 122 28/06/2013 Inbreng in natura 540 131 338 24 009 5 837 131 28/06/2013 Kapitaalverhoging in cash 32 699 164 037 1 453 280 7 290 411 28/11/2014 Inbreng in natura 6 054 170 091 269 062 7 559 473 28/05/2015 Kapitaalverhoging in cash 28 345 198 436 1 259 740 8 819 213 29/01/2016 Inbreng in natura 1 060 199 496 47 107 8 866 320 14/12/2016 Inbreng in natura 2 604 202 100 115 735 8 982 055 14/12/2016 Inbreng in natura 588 202 688 26 153 9 008 208 5/04/2017 Inbreng in natura 3 924 206 612 174 404 9 182 612 29/06/2017 Inbreng in natura 4 500 211 112 200 000 9 382 612 29/03/2018 Inbreng in natura 1 890 213 002 83 973 9 466 585 29/03/2018 Inbreng in natura 519 213 521 23 076 9 489 661 27/04/2018 Kapitaalverhoging in cash 42 704 256 225 1 897 932 11 387 593 26/09/2018 Inbreng in natura 788 257 013 35 000 11 422 593 1/04/2019 Inbreng in natura 900 257 913 40 000 11 462 593 1/04/2019 Inbreng in natura 630 258 543 28 000 11 490 593 24/06/2019 Inbreng in natura - keuzedividend 7 584 266 127 337 063 11 827 656 26/06/2019 Inbreng in natura 16 875 283 002 750 000 12 577 656 22/07/2019 Inbreng in natura 1 187 284 189 52 758 12 630 414	Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt per 31 maart 2020 284.189.235,69 EUR en wordt vertegenwoordigd door 12.630.414 aandelen. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen vertegenwoordigt 1 stem op de algemene vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen de noemer voor de kennisgeving in het kader van de transparantiemeldingen.

Het verschil tussen het maatschappelijk kapitaal zoals hierboven vermeld en het kapitaal dat wordt opgenomen in de geconsolideerde balans wordt veroorzaakt door de kosten van kapitaalverhoging die in mindering werden gebracht in de geconsolideerde balans.

Het kapitaal is volledig volgestort.

We verwijzen naar artikel 6 van de statuten van Retail Estates nv, opgenomen in het hoofdstuk "Permanent document" verder in dit verslag.

BIJLAGE 28

Evolutie uitgiftepremies (in duizenden €)		Uitgifte
Datum	Verrichting	premies
Vorig boekjaar		260 174
	1/04/19 Inbreng in natura	1 700
	1/04/19 Inbreng in natura	1 190
	24/06/19 Inbreng in natura
	- keuzedividend	15 479
	26/06/19 Inbreng in natura	34 443
	22/07/19 Inbreng in natura	2 423
Totaal uitgiftepremies 31/03/2020		315 410

BIJLAGE 29

Andere langlopende financiële
verplichtingen (in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Toegelaten afdekkings
instrumenten (zie ook bijlage 35)	28 957	23 679
Andere		2 748
Totaal andere langlopende
financiële verplichtingen	28 957	26 427

De daling van de rubriek 'Andere' heeft betrekking op de betaling van de schuld aan de. minderheidsaandeelhouders voor de verdere verwerving van de aandelen in Blovan nv die nog niet in het bezit van Retail Estates nv waren en die dit boekjaar verworven zijn.

BIJLAGE 30

Handelsschulden en
andere kortlopende schulden (in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Exit tax	959	7 975
Andere	14 426	17 665
Handelsschulden	221	393
Te ontvangen facturen	9 138	12 659
Belastingsschulden	4 297	4 068
Andere kortlopende schulden	770	544
Totaal handelsschulden en
andere kortlopende schulden	15 385	25 640

De te ontvangen facturen hebben voornamelijk betrekking op bestellingen in uitvoering met betrekking tot het vastgoed, onroerende voorheffing en gemeenschappelijke lasten binnen de retailparken die kunnen doorgerekend worden.

BIJLAGE 31

Exit tax (in duizenden €)	31.03.2020
Saldo per einde van het vorige boekjaar	7 975
Aangroei in de loop van het boekjaar	742
Voorafbetalingen	-7 756
Afrekeningen	-2
Per einde van het boekjaar	959

De 'Exit tax' heeft betrekking op de verschuldigde belastingen op de latente meerwaarde van vastgoed van overgenomen vastgoedvennootschappen die zal dienen betaald te worden op het moment van fusie van die vennootschappen met de openbare GVV Retail Estates nv. Bovenstaande tabel geeft een overzicht van de evolutie van de verschuldigde exit tax ten opzichte van het vorige boekjaar.

BIJLAGE 32

Andere kortlopende verplichtingen (in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Te betalen dividenden	34	34
Andere	781	5 446
Totaal andere kortlopende
verplichtingen	815	5 479

De daling met 4,66 mio EUR wordt verklaard door de inbreng in natura op 1 april 2019 van de schuldvorde-

ring die vorig boekjaar was ontstaan bij de overname van de aandelen van de vennootschappen Textiel D'Eer en Viafobel.

BIJLAGE 33

Overlopende rekeningen
(in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Vooraf ontvangen
vastgoedopbrengsten	5 368	5 696
Gelopen, niet vervallen
interesten en andere
financiële kosten	3 448	3 276
Andere	389	394
Totaal overlopende
rekeningen	9 206	9 366

De over te dragen opbrengsten hebben voornamelijk betrekking op vooruitbetaalde huren.

BIJLAGE 34

Opdeling volgens de
contractuele vervaldagen van de kredietlijnen (in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Langlopende
Bilaterale leningen -
variabele of vaste rente	642 707	622 200
Obligatielening	159 217	84 593
Subtotaal	801 924	706 793
Kortlopende
Bilaterale leningen -
variabele of vaste rente	52 743	21 760
Thesauriebewijzen	74 250	60 500
Subtotaal	126 993	82 260
Totaal	928 917	789 053

Opdeling volgens de maturiteit van de langlopende leningen - exclusief intrestlasten (in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Tussen één en twee jaar	91 638	87 743
Tussen twee en vijf jaar	336 504	299 104
Meer dan vijf jaar	373 781	319 946

Opdeling volgens de spreiding tussen de leningen aan een variabele rente / vaste rente (in duizenden €)1		31.03.2020 31.03.2019
Leningen aan een variabele rente	572 829	511 088
Leningen aan een vaste rente	356 088	277 965

1 Zonder rekening te houden met afdekkingsinstrumenten

Retail Estates nv beschikt over de volgende niet gebruikte kredietfaciliteiten (in duizenden €)2		31.03.2020 31.03.2019
Vervallende binnen het jaar	4 000	0
Vervallende na één jaar	173 862	206 612

2 74,25 mio EUR van de niet gebruikte kredietlijnen wordt gebruikt als backup lijn voor de opgenomen bedragen van het commercial paper programma

Inschatting van de	Totale toekomstige interestlast
toekomstige interestlasten		31.03.2020 31.03.2019
Binnen één jaar	19 722	17 168
Tussen één en vijf jaar	64 776	59 946
Meer dan vijf jaar	15 860	17 015
Totaal	100 358	94 129

In de loop van het boekjaar was er een netto toename van de financiële verplichtingen met 139,86 mio EUR. Er werden 262,62 mio EUR nieuwe leningen afgesloten of bestaande leningen werden verlengd, 122,76 mio EUR leningen liepen af en werden terugbetaald. Daarnaast zijn er ook nog kosten gepaard aan de uitgifte van obligaties die gespreid in resultaat worden genomen.

Langlopende en kortlopende financiële schulden Structuur van de financiële schulden:

Op 31 maart 2020 bedroegen de totale geconsolideerde financiële schulden 928,92 mio EUR.

Dit bedrag is als volgt samengesteld:

Langlopende verplichtingen:

• 642,71 mio EUR traditionele bilaterale bancaire kredieten op lange termijn, gespreid over verschillende banken
• 2,87 mio EUR financiële leasing
• 159,22 mio EUR obligatieleningen

(in duizenden EUR)		31.03.2020 31.03.2019
Bilaterale kredieten	642,71	622,20
Financiële leasing	2,87	0
Obligatielening	159,22	84,59

Dit is een stijging van 98,00 mio EUR ten opzichte van vorig jaar. Dit is voornamelijk te verklaren door de succesvolle uitgifte van een obligatielening ten belope van 75 mio EUR en een overboeking van een investeringskrediet van lange termijn naar korte termijn van 31,00 mio EUR. Daarenboven gebeurde er een tijdelijke opname van een wentelkrediet van ongeveer 54 mio EUR per einde boekjaar ter financiering van de aankoop van het Retailpark "De Bossche Boulevard" op 7 april 2020.

Kortlopende verplichtingen:

• 52,74 mio EUR traditionele bilaterale bancaire kredieten op korte termijn, gespreid over verschillende banken
• 74,25 mio EUR Commercial Paper

(in duizenden EUR)		31.03.2020 31.03.2019
Bilaterale kredieten	52,74	21,76
Commercial Paper	74,25	60,50

Dit is een verhoging van 44,73 mio EUR ten opzichte van vorig jaar. Dit is voornamelijk te verklaren door een verhoging van het commercial paper programma met 13,75 mio EUR en een overboeking van een investeringskrediet van lange termijn naar korte termijn van 31,00 mio EUR.

STRUCTUUR FINANCIËLE SCHULDEN

622.20
84.59

21,76
60.50
ozichte

85,62% van de leningen hebben een vaste rentevoet of zijn afgedekt via een interest rate swap-contract. Bij de inschatting van de toekomstige interestlasten is rekening gehouden met de schuldpositie per 31 maart 2020 en interestdekkingen overeenkomstig de contracten die op dat moment lopend zijn. Voor het niet-afgedekte gedeelte van de opgenomen schulden van een totaal van 133,54 mio EUR werd rekening gehouden met de Euribor verwachtingen op datum van dit verslag en een bancaire marge.

De vennootschap heeft 4 obligatieleningen uitgegeven:

• 30 mio EUR, uitgegeven op 23 april 2014 met een looptijd van 7 jaar, aan een rentevoet van 3,56%.
• 30 mio EUR, uitgegeven op 29 april 2016 met een looptijd van 10 jaar, waarvan 4 mio EUR aan een vaste rentevoet van 2,84% en 26 mio EUR aan een variabele rentevoet (euribor 3 maand + 2,25%)
• 25 mio EUR, uitgegeven op 10 juni 2016 met een looptijd van 10 jaar, aan een rentevoet van 2,84%
• 75 mio EUR uitgegeven op 18 december 2019 met een looptijd van 7 jaar, aan een rentevoet van 2,15%

Analyse van de interestlasten - interestsensitiviteit

De mate waarin Retail Estates nv zich kan financieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldfinanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates nv een voorzichtige en conservatieve strategie (zie hierboven). Daardoor heeft een stijging van de rentevoet geen substantiële impact op het totaalresultaat. Er is wel een impact van intereststijgingen of -dalingen op de marktwaarde van de afgesloten IRS-contracten en dus op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva. Indien de interestvoet met 1% zou stijgen heeft dit een positieve impact van 32,32 mio EUR op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva, waarvan 30,54 mio EUR via resultaat zou worden genomen en 1,78 mio EUR rechtstreeks zou geboekt worden op het eigen vermogen. Indien de interestvoet met 1% zou dalen heeft dit een negatieve impact van 29,30 mio EUR op het eigen vermogen en de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva waarvan 27,73 mio EUR via resultaat zou geboekt worden en 1,57 mio EUR rechtstreeks zou geboekt worden op het eigen vermogen.

Principieel spreekt Retail Estates nv met zijn banken een convenant van 60% af met betrekking tot de schuldgraad.

Vervaldagen

De gewogen gemiddelde looptijd van de uitstaande financiële schulden van Retail Estates per 31 maart 2020 bedraagt 4,42 jaar ten opzichte van 4,83 het jaar voordien. Op 31 maart 2020 bedraagt het totaal aan niet-opgenomen en bevestigde kredietlijnen op lange termijn 103,61 mio EUR. Dit is exclusief de backuplijnen voor het Commercial Paper programma ten belope van 100 mio EUR.

BIJLAGE 35

Financiële instrumenten op 31 maart 2020

			31.03.2020		31.03.2019
Samenvatting van financiële instrumenten op afsluitdatum (in duizenden €)	Cate	Niveau	Boek	Reële	Boek	Reële
	gorieën		waarde	waarde	waarde	waarde
I. Vaste activa
Vorderingen financiële leasing	C	2	1 030	1 030	1 030	1 030
Leningen en vorderingen	A	2	1 658	1 658	1 632	1 632
II. Vlottende activa
Handelsvorderingen en overige vorderingen	A	2	11 376	11 376	6 392	6 392
Geldmiddelen en kasequivalenten	B	2	98 082	98 082	3 163	3 163
Totaal der financiële instrumenten op het actief van de balans			112 147	112 147	12 217	12 217
I. Langlopende verplichtingen
Rentedragende verplichtingen	A	2
Kredietinstellingen	A	2	642 707	643 933	622 200	628 107
Obligatielening
Andere	A	2	159 217	162 319	84 593	88 338
Overige langlopende verplichtingen	A	2
Overige financiële verplichtingen	C	2	28 957	28 957	26 428	26 428
II. Kortlopende verplichtingen
Rentedragende verplichtingen	A	2	126 993	126 993	82 260	82 260
Kortlopende handelsschulden en overige schulden	A/C	2/3	16 200	16 200	31 120	31 120
Totaal der financiële instrumenten
op het passief van de balans			974 074	978 402	846 600	856 252

• A. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.
• B. Geldbeleggingen tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.
• C. Activa of passiva, gehouden aan reële waarde via de winst- en verliesrekening, behalve voor financiële instrumenten bepaald als afdekkingsinstrument die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding.

Het geheel der financiële instrumenten van de Groep stemt overeen met niveau 2 in de hiërarchie van de reële waarden. De waardering aan reële waarde gebeurt op regelmatige basis.

Niveau 2 in de hiërarchie der reële waarden betreft de overige financiële activa en passiva waarvan de reële waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen worden vastgesteld voor de betrokken activa of passiva.

De waarderingstechnieken betreffende de reële waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende:

De categorieën komen overeen met volgende financiële instrumenten: de nominale waarde van deze financiële activa en verplichtingen in kwestie.

• De rubriek 'overige financiële verplichtingen' betreft interest rate swaps waarvan de reële waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door financiële instellingen.
• De reële waarde van de overige financiële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun boekwaarde:
• hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorderingen en –schulden),
• hetzij omdat zij een variabele interestvoet dragen.

De reële waarde van de schulden met een vaste rentevoet wordt geraamd aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashflows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep.

Financiële instrumenten aan geamortiseerde kostprijs Aangezien de handelsvorderingen en handelsschulden kortlopend zijn, benadert de reële waarde nagenoeg

Retail Estates nv heeft op 31 maart 2020 572,83 mio EUR financiële schulden met variabele rentevoet en 356,09 mio EUR financiële schulden met vaste rentevoet142 . 85,62% van de leningen hebben een vaste rentevoet of zijn afgedekt via een interest rate swap-contract. De vaste rentevoeten die voor deze langlopende schulden destijds zijn gecontracteerd, stemmen in de meeste gevallen niet langer overeen met de rentevoeten die momenteel op de geldmarkten gangbaar zijn, wat een verschil teweegbrengt tussen de boekwaarde en hun reële waarde. De volgende tabel vergelijkt het totaalbedrag van de schulden met vaste rentevoet aan boekwaarde en in reële waarde per einde van het boekjaar 2019-2020, waarbij de reële waarde van de schulden met vaste rentevoet geraamd wordt aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashflows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep. Deze reële waarde van de schulden met vaste rentevoet wordt in de onderliggende tabel informatief vermeld. De boekwaarde is gelijk aan de geamortiseerde kostprijs. De financiële schulden met variabele rentevoet hebben een boekwaarde die dicht bij hun reële waarde ligt.

Financiële	31.03.2020		31.03.2019
schulden met	Boek	Reële	Boek	Reële
vaste rentevoet	waarde	waarde	waarde	waarde
Financiële schulden
met vaste rentevoet 356 088 360 416 277 965 287 617

Financiële instrumenten aan reële waarde Reële waarde van financiële

activa en passiva (in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Reële waarde van de
financiële derivaten - Passief	-28 957	-23 679
Reële waarde van de
financiële derivaten - Actief	0	187
Totale reële waarde van
financiële activa en passiva	-28 957	-23 493

De Groep gebruikt financiële afgeleide producten (interest rate swaps, floors en caps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs 14 Hier worden de bruto bedragen (excl geactiveerde kosten) opgenomen.

erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates nv momenteel gebruikt worden, kwalificeren slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. Er werd 6,22 mio EUR in het resultaat opgenomen met betrekking tot de financiële instrumenten. Hiervan heeft 0,58 mio EUR betrekking op het lineair afwaarderen van de waarde op 31 december 2015 van de financiële instrumenten die niet langer kwalificeren als kasstroomafdekkingstransacties en 5,64 mio EUR op de variatie in de reële waarde voor de periode 1 april 2019 tot 31 maart 2020. Swaps die kwalificeren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De interest rate swaps zijn niveau 2-instrumenten.

Overzicht financiële instrumenten:

Opdeling volgens de maturiteit van de
liquiditeitsverplichting verbonden aan
de afgeleide prodcuten - (in duizenden €)	31.03.2020

BIJLAGE 36

Verdere toelichting bij de evolutie van de schuldgraad

Berekening schuldgraad
(in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Verplichtingen	986 149	855 966
Uit te sluiten:	38 163	33 739
I. Langlopende verplichtingen	28 957	24 373
Voorzieningen
Toegelaten afdekkingsinstrumenten	28 957	23 679
Uitgestelde belastingen	0	694
II. Kortlopende verplichtingen	9 206	9 366
Voorzieningen
Toegelaten afdekkingsinstrumenten
Overlopende rekeningen	9 206	9 366
Totale schuldenlast	947 986	822 227
Netto vermindering schuldenlast
Totaal activa	1 785 136	1 563 892
Toegelaten afdekkings
instrumenten op het actief	-	187
Totaal activa in acht genomen
voor de berekening
van de schuldratio	1 785 136	1 563 706
SCHULDGRAAD	53,10%	52,58%

Principe

Op grond van artikel 24 van het GVV-KB, dient de openbare GVV een financieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema wanneer haar geconsolideerde schuldratio en die van haar perimetervennootschappen meer bedraagt dan 50% van de geconsolideerde activa. Het financieel plan geeft een beschrijving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa.

Tussen nul en twee jaar	11 391
Tussen twee en vijf jaar	140000 15 473
Meer dan vijf jaar	6 662 120000
Totaal	33 526

Over het financieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geverifieerd heeft, met name wat betreft de economische grondslagen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevat, overeenstemmen met die van de boekhouding van de openbare GVV. 2010 2015

De algemene richtlijnen van het financieel plan worden opgenomen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen. In de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen wordt beschreven en verantwoord hoe het financieel plan in de loop van de relevante periode werd uitgevoerd en hoe de openbare GVV het plan in de toekomst zal uitvoeren. 1980 1990 1995 2000

Toelichting 2019-2020

Historische evolutie van de schuldgraad

40000

Historisch schommelt de schuldgraad van Retail Estates rond 50 – 55%. In de loop van zijn geschiedenis oversteeg de schuldgraad van Retail Estates nv nooit de 60%.

Evolutie schuldgraad op langere termijn

De raad van bestuur beschouwt een schuldgraad tussen 50% en 55% als zijnde optimaal voor de aandeelhouders van de openbare GVV voor wat betreft het rendement en het EPRA resultaat per aandeel. Voor elke investering wordt de impact op de schuldgraad bekeken en eventueel niet weerhouden indien deze investering de schuldgraad negatief zou beïnvloeden.

Op basis van de huidige schuldgraad van 53,10% heeft Retail Estates nv een investeringspotentieel van

	Andere langlopende verplichtingen				Notioneel
				Variabele	bedrag		Hedge
	Startdatum	Einddatum	Rentevoet	rentevoet	(in duizenden €)	Type derivaat	accounting
1	06/2016	06/2023	1,04%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NEEN
2	06/2016	06/2023	1,03%	Euribor 3 M +	10 000	IRS	NEEN
3	03/2009	12/2023	3,89%	Euribor 3 M +	3 997	IRS	NEEN
4	06/2017	06/2024	1,29%	Euribor 3 M +	35 000	IRS	NEEN
5	07/2016	04/2026	1,26%	Euribor 3 M +	26 000	IRS	JA
6	06/2017	06/2023	1,36%	Euribor 3 M +	14 000	IRS	NEEN
7	06/2016	06/2021	1,03%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	JA
8	06/2019	06/2024	1,49%	Euribor 3 M +	30 000	IRS	NEEN
9	03/2018	03/2026	1,10%	Euribor 3 M +	20 000	IRS	NEEN
10	12/2018	12/2026	0,81%	Euribor 3 M +	60 000	IRS	NEEN
11	12/2018	12/2026	1,06%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NEEN
12	01/2018	01/2026	0,74%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NEEN
13	03/2018	03/2026	0,88%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NEEN
14	03/2018	03/2025	0,78%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NEEN
15	06/2016	06/2021	0,00%	Euribor 3 M +	25 000	FLOOR	JA
16	07/2016	04/2026	-2,25%	Euribor 3 M +	26 000	FLOOR	JA
17	03/2018	03/2026	0,00%	Euribor 3 M +	20 000	FLOOR	NEEN
18	12/2018	12/2026	0,00%	Euribor 3 M +	25 000	FLOOR	NEEN
19	07/2018	01/2023	0,80%	Euribor 3 M +	20 000	IRS	NEEN
20	07/2018	10/2025	1,52%	Euribor 3 M +	15 000	IRS	NEEN
21	09/2018	09/2022	0,91%	Euribor 3 M +	21 000	IRS	NEEN
22	10/2018	10/2024	1,19%	Euribor 3 M +	10 000	IRS	NEEN
23	03/2022	03/2024	0,52%	Euribor 3 M +	50 000	IRS	NEEN
24	10/2023	06/2026	0,68%	Euribor 3 M +	50 000	IRS	NEEN
25	12/2024	12/2028	0,70%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NEEN
26	12/2024	12/2028	0,72%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NEEN
27	03/2024	03/2029	0,34%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NEEN
28	03/2024	03/2029	0,37%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NEEN
29	06/2024	03/2029	0,06%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NEEN
30	06/2024	03/2029	0,03%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NEEN
31	06/2024	06/2029	0,00%	Euribor 3 M +	50 000	IRS	NEEN
32	03/2019	03/2022	0,00%	Euribor 3 M +	25 000	CAP	NEEN
33	12/2020	12/2022	0,25%	Euribor 3 M +	50 000	CAP	NEEN
34	12/2020	12/2023	0,25%	Euribor 3 M +	50 000	CAP	NEEN
35	12/2022	03/2025	0,25%	Euribor 3 M +	25 000	CAP	NEEN

307,74 mio EUR zonder hierbij een schuldgraad van 60% te overschrijden (de onderneming heeft met een aantal banken een covenant die bepaalt dat de schuldgraad maximum 60% mag bedragen). De impact van de verwerving van retailpark "De Bossche Boulevard" zit hier al in verwerkt, aangezien de kredietlijnen voor de aankoop van dit park al getrokken werden per 31 maart 2020.

Evolutie schuldgraad op korte termijn

Elk kwartaal wordt aan de raad van bestuur de projectie van de schuldgraad voor het volgende kwartaal voorgelegd en worden eventuele afwijkingen tussen de ingeschatte en werkelijke schuldgraad van het vorige kwartaal besproken.

De projectie van de schuldgraad op 30 juni 2020 houdt rekening met volgende assumpties:

• verkopen eerste kwartaal 2020-2021

Er zijn in totaal voor 2,2 mio EUR geplande verkopen.

• resultaat eerste kwartaal 2020-2021

Het resultaat van het eerste kwartaal zoals vermeld in het budget 2020-2021, goedgekeurd door de raad van bestuur.

• geplande investeringen eerste kwartaal 2020-2021 Er zijn in totaal 75,70 mio EUR investeringen gepland in het eerste kwartaal van 2020-2021.

Rekening houdend met de assumpties zoals hierboven vermeld, zou de schuldgraad per 30 juni 2020 53,29% bedragen.

Er wordt tevens een projectie gemaakt van de schuldgraad op 31 maart 2021. Deze projectie houdt rekening met volgende assumpties:

• verkopen boekjaar 2020-2021

Er zijn in totaal voor 2,2 mio EUR geplande verkopen.

• resultaat boekjaar 2020-2021

Het resultaat van het boekjaar zoals vermeld in het budget 2020-2021, goedgekeurd door de raad van bestuur.

• geplande investeringen boekjaar 2020-2021

Voor het volledige boekjaar worden 90,91 mio EUR investeringen gepland.

Rekening houdend met de bijkomende geplande investeringen en de winstverwachting voor het volledige jaar, zou de schuldgraad per 31 maart 2021 52,98% bedragen.

Er wordt in de projectie van de schuldgraad enkel rekening gehouden met aan- en verkopen waarvoor een compromis werd getekend (zonder opschortende voorwaarden) en investeringen die gepland en aanbesteed zijn. Kredieten die komen te vervallen worden verondersteld voor hetzelfde bedrag geherfinancierd te worden.

Andere elementen die de schuldgraad beïnvloeden

De waardering van de vastgoedportefeuille heeft eveneens een impact op de schuldgraad. Rekening houdend met de huidige kapitaalsbasis, zou bij een mogelijke waardedaling van de reële waarde van vastgoedbeleggingen van meer dan 326,70 mio EUR, de maximale schuldgraad van 65% overschreden worden. Deze waardedaling kan het gevolg zijn van een stijging van de yield (bij gelijkblijvende huurwaarden zou de yield met 1,60% moeten stijgen om de schuldgraad te overschrijden) of een daling van de huren (bij gelijkblijvende yields zouden de huren met 21,33 mio EUR moeten dalen). Historisch gezien is de reële waarde van de vastgoedportefeuille sinds de oprichting van de vennootschap steeds gestegen of minstens stabiel gebleven. Als gevolg van COVID-19 is het niet voorzienbaar hoe deze waarderingen in de komende trimesters zullen evolueren. Verwacht wordt dat de beperkte leegstand die de sector vandaag kent zou kunnen stijgen waardoor huurniveaus onder druk zouden komen te staan. Bovendien is het onzeker of klanten in alle segmenten voldoende financiering zullen kunnen vinden om leegstaande panden in huur te nemen en in te richten. Dit alles kan de waarderingen negatief beïnvloeden wat op zijn beurt, bij zwakke operationele resultaten, onvermijdelijk een impact heeft op de schuldgraad. Mochten er zich toch substantiële waardedalingen voordoen die de schuldgraad boven 65% doen uitstijgen, kan Retail Estates nv overgaan tot het verkopen van een aantal van zijn panden. Retail Estates nv heeft een stevig track record in het verkopen van panden aan de geschatte investeringswaarde. Voor meer informatie verwijzen we naar hoofdstuk 3 van dit verslag, "Beheersverslag". Globaal genomen werden deze panden verkocht aan de geschatte investeringswaarde.

Retail Estates kan zijn balans ook verstevigen door de uitgifte van een keuzedividend of via de in de GVV-Wet ingevoerde mogelijkheid voor GVV's om een kapitaalverhoging door te voeren via een accelerated bookbuilding (ABB). Op de buitengewone algemene vergadering van 23 december 2019 werd de machtiging toegestaan kapitaal uitgebreid en werden de statuten aangepast om de toepassing van de accelerated bookbuilding procedure, voor Retail Estates nv mogelijk te maken.

Besluit

Retail Estates nv is van oordeel dat in functie van

• de historische evolutie van de openbare GVV,
• het track record met betrekking tot de verkopen • de hiervoor geschetste mogelijkheden om de balans te verstevigen

er geen bijkomende maatregelen dienen genomen te worden om te verhinderen dat de schuldgraad boven 65% zal uitstijgen. Het is de bedoeling van de openbare GVV om een schuldgraad aan te houden op een niveau tussen 50% en 55%. Rekening houdende met de hierboven vermelde assumpties, zal de schuldgraad op 30 juni 2020 53,29% bedragen. Dit niveau wordt regelmatig geëvalueerd en zal herzien worden door de raad van bestuur indien dit noodzakelijk wordt geacht door veranderde markt- of omgevingsfactoren.

BIJLAGE 37

Verbonden partijen

De verbonden partijen waarmee de vennootschap handelt zijn haar dochterondernemingen en haar bestuurders en directieleden. De transacties met de dochterondernemingen worden geëlimineerd in de consolidatie.

De Vennootschap heeft geen transacties met verbonden partijen (zoals gedefinieerd onder IFRS) gesloten gedurende de boekjaren 2018/2019 en 2019/2020, noch in de periode tussen 1 april 2020 en de datum van dit verslag.

Bestuurders en directieleden

De vergoeding voor de bestuurders en directieleden is opgenomen in de post "algemene kosten van de vennootschap" (zie bijlage 10).

(in duizenden €)		31.03.2020 31.03.2019
Bestuurders	1 483	1 147
Totaal	1 483	1 147

BIJLAGE 38

Honorarium commissaris
(excl. BTW)	31.03.2020 31.03.2019

Bezoldiging van de commissaris
voor het auditmandaat	109	104
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of
bijzondere opdrachten
- Andere controleopdrachten	18	6
- Belastingadviesopdrachten
- Andere opdrachten buiten
de revisorale opdrachten	15	44

In toepassing van artikel 3:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de 70% regel te worden beoordeeld op het niveau van Retail Estates nv en werd niet overschreden. Er werden geen opdrachten buiten de revisorale opdrachten uitgevoerd.

BIJLAGE 39

Verworven vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen

Per 31.03.2020

De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in boekjaar 2019-2020 resulteerden in een vastgoedstijging van 118,57 mio EUR. De totale huurinkomsten stegen met 5,68 mio EUR in boekjaar 2019-2020 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2019 zouden de huurinkomsten met 7,85 mio EUR gestegen zijn. Het operationeel resultaat steeg met 4,83 mio EUR als gevolg van deze investeringen. We verwijzen naar het beheersverslag voor meer informatie omtrent de structurering en financiering van deze verwervingen.

Per 31.03.2019

De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in boekjaar 2018-2019 resulteerden in een vastgoedstijging van 201,77 mio EUR. De totale huurinkomsten stegen met 5,45 mio EUR in boekjaar 2018-2019 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2018 zouden de huurinkomsten met 12,25 mio EUR gestegen zijn. Het

operationeel resultaat steeg met 4,64 mio EUR als gevolg van deze investeringen. We verwijzen naar het beheersverslag in het jaarverslag 2018-2019 voor meer informatie omtrent de structurering en financiering van deze verwervingen.

Verkochte vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen Per 31.03.2020

In boekjaar 2019-2020 werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 8,28 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met -4,29 mio EUR, en in een daling van de activa aangehouden voor vekoop met -3,38 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met 0,11 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2019 zouden de huurinkomsten met 0,28 mio EUR gedaald zijn.

Per 31.03.2019

In boekjaar 2018-2019 werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 45,59 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 17,36 mio EUR, en in een daling van de activa aangehouden voor verkoop met 27,57 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met 1,41 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2018 zouden de huurinkomsten met 2,70 mio EUR gedaald zijn.

BIJLAGE 40

Gebeurtenissen na balansdatum

Verwerving Retailpark "De Bossche Boulevard"

Op 7 april 2020 heeft Retail Estates het retailpark "De Bossche Boulevard", dat gelegen is in 's-Hertogenbosch (Nederland - provincie Noord-Brabant), verworven. Dit retailpark is circa 50.000 m² groot en heeft een regionale aantrekkingskracht in een zone die binnen 20 minuten rijtijd circa 960.000 inwoners telt. De stad Den Bosch telt zelf 154.000 inwoners en levert de belangrijkste groep klanten. De klantenzone ligt midden in de driehoek Breda-Utrecht-Eindhoven. Deze regio vormt samen met de Randstad en de provincie Limburg het gebied waarin Retail Estates haar investeringen in Nederland concentreert omwille van de sterke koopkracht en economische prestaties van deze regio.

De Bossche Boulevard telt 29 winkelruimten die

allen verhuurd zijn, overwegend aan filiaalbedrijven zoals Praxis, Mediamarkt, Leen Bakker, Kwantum, Prenatal en X2O. Het is een type van de nieuwste generatie waarin niet alleen volumineuze detailhandel maar ook elektro-, sport- en babyartikelen mogen verkocht worden. De nettohuur bedraagt 4,525 mio EUR wat een gemiddelde huur van 93 EUR per m² vertegenwoordigt. Dit bedrag ligt beneden het landelijk het gemiddelde van de andere retailparken van Retail Estates in Nederland.

De investering bedraagt 68,70 mio EUR en de fair value berekend door de vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield bedraagt 65,42 mio EUR. De financiering van deze aankoop gebeurt volledig met de opbrengsten van de succesvolle uitgifte van een obligatielening van 75 mio EUR die Retail Estates eind december 2019 heeft afgerond.

Aankoop retailpark Belvédère Maastricht (Nederland provincie Limburg)

Op 13 februari 2020 heeft Retail Estates een overeenkomst afgesloten met het oog op de aankoop van het retailpark Belvédère (fase 1) dat opgericht wordt in Maastricht. Het complex bestaat uit 7.850 m2 winkelruimten die verdeeld zijn over vijf winkelruimten die allen verhuurd zijn aan filiaalbedrijven uit de woninginrichtingssector (o.a. Jysk, Beter Bed, Leen Bakker, Carpetright). Retail Estates heeft de gebouwen verworven op 2 juni. Met de huurders werden huurovereenkomsten afgesloten voor een looptijd van 10 jaar met opties tot verlenging van telkens 5 jaar. De investering bedraagt 10 mio EUR (excl. recupereerbare BTW) en levert een huurincasso van 0,66 mio EUR huur op. De vastgoeddeskundige Cushman &Wakefield heeft de fair value op 9,97 mio EUR vastgesteld.

Maastricht is de hoofdstad van de Nederlandse provincie Limburg en is in de detailhandel gekend als één van de beste winkelgebieden van Nederland die met haar historisch centrum klanten aantrekt over de Nederlandse landsgrenzen. De stad zelf telt circa 121.000 inwoners en behoort tot de welvarende zone die zich uitstrekt van Amsterdam via de Randstad tot Zuid-Nederland waarin Retail Estates haar investeringen concentreert.

De oprichting van het retailpark Belvédère kadert in het ruimere stadsontwikkelingsplan Belvédère waarbij de stad Maastricht overgaat tot de reconversie van buiten gebruikgestelde industiegebieden met een oppervlakte van circa 300 ha. Eerder werd in dit kader een belangrijk stuk industrieel erfgoed, de Sphinx-fabriek, omgebouwd tot een nieuwe stadswijk waarin ook detailhandel een plaats kreeg in de vorm van een filiaal van Loods 5, een grootschalige woninginrichtingswinkel. Het retailpark Belvédère daarentegen tot stand gekomen op een nieuwe bedrijvenzone die er kwam na afbraak van industriepanden. De stad Maastricht is één van de laatste Nederlandse steden die overging tot het vergunnen van een retailpark voor grootschalige detailhandel. Retail Estates beschouwt deze aankoop dan ook als een buitenkans die het totaal van haar retailparken in Nederland op 17 brengt.

De ontwikkeling van dit nieuwe complex op het retailpark Belvédère werd gerealiseerd door K&F Ontwikkeling BV dat onderdeel vormt van de K&F groep en in eigendom is van de heer J.J. Krimpenfort die een referentie werd in de Nederlandse perifere detailhandel nadat hij het winkelnet van Carpetright uitbouwde van een lokale tot een landelijke speler. Gedurende de afgelopen 20 jaar verbreedde hij zijn werkingsgebied met projectontwikkeling en adviesverlening aan landelijke retailers.

COVID – 19

Gedurende het eerste kwartaal van kalenderjaar 2020 heeft het COVID-19 virus zich op een nooit geziene schaal verspreid over Europa. Het openbaar leven kwam bijna volledig tot stilstand waarbij de detailhandel in het bijzonder sterk getroffen werd. In België besliste de overheid tot de sluiting van alle niet-essentiële handelszaken, een sluiting die startte op 19 maart 2020 en waar een einde kwam op 11 mei 2020. De Nederlandse overheid heeft beslist de ondernemers de vrije hand te laten en beperkt zich tot het aanzetten van de burgers tot maatschappelijk verantwoord gedrag met als resultaat dat de handelszaken in de retailparken, behoudens individuele uitzonderingen, zijn open gebleven. Tussen de ondernemers is er een wijdverspreide vrees voor een terugkeer van de epidemie en een nieuwe lockdown in het bijzonder. Dit risico kan niet uitgesloten worden zolang er niet op grote schaal een vaccin kan verdeeld worden.

De verplichte sluiting heeft tot grote liquiditeitsdruk geleid bij de huurders waardoor aanzienlijke huurachterstallen werden opgelopen. Daarbovenop is het te verwachten dat de langdurige tijdelijke werkloosheid al dan niet gevolgd door ontslag, vertrouwensverlies bij de consument kan veroorzaken. Dit kan ervoor zorgen dat het wellicht tot oktober 2020 kan duren voor de detailhandel weer op redelijke snelheid komt. De vennootschap heeft voor een periode van drie maanden (april – mei – juni 2020) afspraken gesloten met haar klanten waarbij betalingsfaciliteiten worden voorzien. Voor de periode van de verplichte sluiting werden selectief akkoorden gesloten waarbij de huurlast gedeeltelijk kwijtgescholden werd. Deze inspanning is op heden overzichtelijk en voor de vennootschap overbrugbaar. Op basis van de op heden beschikbare informatie is dit een inspanning van tijdelijke aard. Het is evenwel niet mogelijk om in te schatten hoe de liquiditeit en solvabiliteit van onze klanten zich over een periode van 12 maanden zal ontwikkelen en in welke mate zij zullen kunnen genieten van overheidsmaatregelen. De vennootschap heeft daarom ook zoveel als mogelijk haar variabele kosten teruggeschroefd.

Wat de waardering van onze vastgoeddeskundigen betreft stellen we vast dat de waarderingen op 31 maart 2020 weergegeven zijn op basis van een "belangrijke onzekerheid met betrekking tot de waardering". We verwijzen naar pagina 146 van dit verslag voor een overzicht van de verslagen van de vastgoeddeskundigen. Er werd door de vastgoeddeskundigen een gederfde huuropbrengst van 1 maand verwerkt voor wat betreft de winkels getroffen door de verplichte sluiting opgelegd door de overheid.

Het is niet voorzienbaar hoe deze waarderingen in de komende trimesters zullen evolueren. Verwacht wordt dat de beperkte leegstand die de sector vandaag kent zou kunnen stijgen waardoor huurniveaus onder druk zouden komen te staan. Bovendien is het onzeker of klanten in alle segmenten voldoende financiering zullen kunnen vinden om leegstaande panden in huur te nemen en in te richten. Dit alles kan de waarderingen negatief beïnvloeden wat op zijn beurt, bij zwakke operationele resultaten, onvermijdelijk een impact heeft op de schuldgraad.

Retail Estates heeft haar boekjaar 2019-2020 op 31 maart 2020 afgesloten met een sterke operationele basis die nauwelijks aangetast werd door de coronacrisis. De huren van maart 2020 waren grotendeels betaald. Ook de bezettingsgraad die 97,92% bedraagt,

getuigt van een gezonde portefeuille. De aanvang van de Coronacrisis heeft de vennootschap getroffen terwijl ze operationeel sterke resultaten neerzette wat het bedrijf, beter dan andere vastgoedondernemingen in zijn sector, de nodige veerkracht en flexibiliteit geeft om deze crisis aan te pakken. De vennootschap beschikte bovendien over de nodige financiële middelen om de aangekondigde aankopen van twee winkelparken respectievelijk in Den Bosch (uitgevoerd op 7 april 2020) en Maastricht (uitgevoerd op 2 juni 2020) uit te voeren. De opbrengsten van de obligatielening van 75 mio EUR die uitgegeven werd in december 2019 werden immers hiervoor gereserveerd. In het licht hiervan bevestigt Retail Estates haar dividendprognose van 4,4 EUR voor het afgesloten boekjaar 2019-2020.

BIJLAGE 41

Lijst van geconsolideerde ondernemingen en wijzigingen in consolidatiekring

Volgende dochterondernemingen maken deel uit van de consolidatieperimeter van Retail Estates nv op 31 maart 2020:

Dochteronderneming	Externe financiële schulden1 (in duizenden €)	Vastgoed beleggingen1 (in duizenden €)	Huurinkomsten2 (in duizenden €)	Deelnemings percentage
Retail Warehousing Invest		112 578	3 789	100%
NS Properties		1 304	80	100%
Finsbury Properties		11 305	769	100%
Retail Estates Nederland		57 372	4 684	100%
Coöperatieve Leiderdorp		0	20	100%
Cruquius Invest		73 937	4 995	100%
Spijkenisse Invest	10 250	43 742	3 069	100%
Heerlen I Invest		56 497	4 008	100%
Heerlen II Invest		54 613	3 744	100%
Retail Estates Middelburg		31 110	2 352	100%
Breda I Invest		37 794	2 053	100%
Breda II Invest		22 989	1 244	100%
Naaldwijk Invest		19 248	1 250	100%
Zaandam Invest		13 217	778	100%
Osbroek Invest				100%

1 Waarde op afsluitdatum van de geconsolideerde cijfers (31.03.2020).

2 Voor de periode dat ze deel uitmaken van de Groep in het huidige boekjaar.

BIJLAGE 42

Bepaling van het bedrag conform artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Het bedrag als bedoeld in artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van het gestorte kapitaal of als dit bedrag hoger ligt, van het opgevraagde kapitaal, verhoogd met al de reserves die volgens de wet of de statuten niet verdeeld mogen worden, is bepaald in artikel 13, §1, van het GVV-KB.

Deze berekening gebeurt op basis van de enkelvoudige

jaarrekening van Retail Estates nv.

(in duizenden €) 31.03.2020 31.03.2019 Niet-uitkeerbare elementen van het eigen vermogen voor resultaatverdeling 654 401 587 454 Gestort kapitaal 275 801 257 012 Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies 315 410 260 174 Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed 115 186 104 922 Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen -28 633 -24 150 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS -2 739 -2 672 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS -20 629 -7 833 Andere reserves 5 1 Resultaat van het boekjaar dat conform artikel 13, §1, van het GVV-KB aan de niet-uitkeerbare reserves dient toegewezen te worden -10 940 -5 054 Resultaat op de portefeuille -3 647 8 151 Aandeel in het niet uitkeerbaar resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode -1 077 169 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva -6 216 -13 374 Totaal eigen vermogen enkelvoudig dat niet uitkeerbaar is 643 461 582 400 Eigen vermogen enkelvoudig 796 259 704 711 Geplande dividenduitkering 55 574 48 546 Eigen vermogen enkelvoudig na dividenduitkering 740 685 656 165 Overblijvende reserve na uitkering 97 225 73 765

the contract of the state of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of t
Geplande dividenduitkering
Eigen vermogen enkelvoudig

Gedurende het afgelopen boekjaar werden 5 Nederlandse dochtervennootschappen opgericht voor de aankoop van het Nederlands vastgoed. De raad van bestuur van Retail Estates nv stelde het afgelopen boekjaar de fusies door overname vast van Etablissementen Hayen nv, Textiel D'Eer nv, Viafobel nv, RP Arlon nv, RP Hasselt nv, Mons LGP 2 nv en Blovan nv.

Voor meer informatie verwijzen we naar het Beheersverslag van dit jaarverslag.

Geen van deze acquisities werd beschouwd als een business combination onder IFRS 3. Vanuit de vaststelling dat deze niet van toepassing is, gelet op de aard en de schaalgrootte van de vennootschappen waarover controle verworven is. Het gaat om vennootschappen die een beperkt aantal panden bezitten en waarvan geen personeel of activiteiten werden overgenomen.

De vennootschappen Retail Estates Nederland, Coöperatieve Leiderdorp, Cruquius Invest, Spijkenisse Invest, Heerlen I Invest, Heerlen II Invest, Breda I Invest, Breda II Invest, Zaandam Invest, Naaldwijk Invest, Osbroek Invest en Retail Estates Middelburg Invest zijn opgericht in Nederland. De overige vennootschappen zijn opgericht in België.

Retail Estates past de doorkijkbenadering toe met betrekking tot haar uitkeringsplicht. De doorkijkbenadering kan worden omschreven als een consolidatiebenadering in de enkelvoudige jaarrekening op het niveau van de uitkeringsplicht, de resultaatverwerking en de uitkeringsbeperking. Het aandeel in het resultaat van de deelnemingen wordt aan de onbeschikbare en beschikbare reserverubrieken toegewezen alsof het zou gaan om de resultaten van de moederonderneming GVV zelf.

Op 31 maart 2020 bedroeg het aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode 18,39 mio EUR. Hiervan zal -1,08 mio EUR toegevoegd worden aan de reserves voor het saldo van de variatie in de reële waarde van het vastgoed en 19,46 mio EUR aan het overgedragen resultaat.

Gesegmenteerde informatie

IFRS 8 definieert een operationeel segment als volgt: een operationeel segment is een onderdeel van de onderneming (IFRS 8.5):

• dat zich bezig houdt met economische activiteiten die opbrengsten of die kosten met zich meebrengen (inclusief opbrengsten en kosten uit transacties met andere onderdelen van dezelfde onderneming);
• waarvan de operationele resultaten regelmatig beoordeeld worden door de 'chief operating decision maker' (CODM) teneinde beslissingen te nemen

omtrent de verdeling van de beschikbare bronnen en om de prestaties van het segment vast te stellen; en

• waarvoor afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is.

Retail Estates maakt sinds het boekjaar 2018 onderscheid tussen 2 geografische segmenten: België en Nederland.

Binnen Retail Estates treedt het directiecomité op als CODM.

Gesegmenteerde informatie – sectoraal

31.03.2020 Gesegmenteerde informatie – sectoraal			31.03.2019
resultaat (vervolg) (in duizenden €)			Niet				Niet
		België Nederland	toegewezen bedragen	TOTAAL		België Nederland	toegewezen bedragen	TOTAAL
Resultaat op verkopen van
vastgoedbeleggingen	595	2		597	-309	964		654
Resultaat op verkopen van andere
niet-financiële activa
Variaties in de reële waarde van
vastgoedbeleggingen	1 152	-6 335		-5 183	10 407	-3 046		7 361
Ander portefeuilleresultaat	-451	153		-298	-902	-156		-1 058
Operationeel resultaat				86 675				87 764
Financiële opbrengsten			54	54			93	93
Netto interestkosten			-19 275	-19 275			-18 479	-18 479
Variaties in de reële waarde van
financiële activa en passiva			-6 216	-6 216			-13 374	-13 374
Andere financiële kosten			-96	-96			-67	-67
Financieel resultaat				-25 533 -25 533				-31 827 -31 826
Resultaat vóór belastingen				61 142				55 937
Belastingen	-583	-2 461		-3 044	198	-1 656		-1 458
Nettoresultaat				58 098				54 479
Gesegmenteerde balans
Gesegmenteerde informatie – activa			31.03.2020				31.03.2019
van de segmenten (in duizenden €)
		België	Nederland	TOTAAL		België	Nederland	TOTAAL
Vastgoedbeleggingen1		1 251 233	410 519	1 661 752	1 217 504		312 125	1 529 629
Vaste activa of groepen van vaste
activa aangehouden voor verkoop		1 791		1 791	16 437		969	17 406

1 Inclusief vaste activa in aanbouw conform de aangepaste IAS 40-norm.

BIJLAGE 44

Belangrijke schattingsonzekerheden conform IAS 1.125: De toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep omvat belangrijke beoordelingen op het gebied van de classificatie van leasecontracten en de verwerving van aandelen in vastgoedvennootschappen. Boekhoudkundige inschattingen worden gebruikt wanneer de Groep de reële waarde van haar vastgoedbeleggingen en inbreng van de vastgoeddeskundigen. De belangrijke schattingsonzekerheden worden toegelicht in de bijlagen 21 (vastgoedbeleggingen), 35 (financiële instrumenten) en 41 (lijst van geconsolideerde ondernemingen).

financiële instrumenten bepaalt. De belangrijkste uitgangspunten bij het maken van deze inschattingen zijn gebaseerd op de ervaring van de Groep en de

BIJLAGE 43

Gesegmenteerde informatie – Winst&Verlies

Gesegmenteerde informatie –	31.03.2020		31.03.2019
sectoraal resultaat (in duizenden €)			Niet		Niet
		België Nederland	toegewezen bedragen	TOTAAL		België Nederland	toegewezen bedragen	TOTAAL
Huurinkomsten	79 713	28 197		107 910	73 438	21 972		95 411
Met verhuur verbonden kosten	-270	-27		-296	-283	-147		-430
Nettohuurresultaat	79 443	28 170		107 614	73 155	21 825		94 981
Recuperatie van vastgoedkosten
Recuperatie van huurlasten en
belastingen normaal gedragen door de
huurders op verhuurde gebouwen	8 795	3 329		12 124	7 663	2 739		10 403
Huurlasten en belastingen normaal gedragen
door de huurders op verhuurde gebouwen	-9 244	-4 261		-13 505	-8 205	-3 580		-11 786
Andere met verhuur verbonden
kosten en opbrengsten	-32	3		-29	-48	-10		-58
Vastgoedresultaat	78 962	27 241		106 204	72 565	20 974		93 539
Technische kosten	-3 052	-1 434		-4 486	-2 746	-1 083		-3 829
Commerciële kosten	-771	-103		-874	-756	-114		-870
Kosten en taksen van niet
verhuurde gebouwen	-633	-116		-748	-220	-86		-306
Beheerskosten vastgoed	-2 171	-769		-2 939	-1 907	-655		-2 562
Andere vastgoedkosten	-3	0		-3	-18	0		-18
Vastgoedkosten	-6 629	-2 422		-9 051	-3 902	-3 684		-7 586
Operationeel vastgoedresultaat	72 333	24 819		97 152	68 663	17 290		85 954
Algemene kosten van de vennootschap			-5 593	-5 593			-5 147	-5 147
Andere operationele opbrengsten en kosten
Operationeel resultaat voor
resultaat op portefeuille				91 560				80 807

7. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 MAART 2020

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Retail Estates NV (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van Commissaris door de Algemene Vergadering van 23 juli 2017, overeenkomstig het voorstel van de Raad van Bestuur. Ons mandaat loopt af op de datum van de Algemene Vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende vijf opeenvolgende boekjaren.

VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 maart 2020 omvat, alsook de geconsolideerde winst- en verliesrekening en het geconsolideerd overzicht van het globaal resultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een geconsolideerd balanstotaal van EUR '000' 1.785.136 en de geconsolideerde winst- en verliesrekening sluit af met een nettoresultaat van het boekjaar van EUR '000' 58.098.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 maart 2020, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

BASIS VOOR ONS OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van de Raad van Bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

BENADRUKKING VAN EEN BEPAALDE AANGELEGENHEID – TOELICHTING COVID-19

Wat betreft de COVID-19 pandemie, vestigen wij de aandacht op pagina 7 van het jaarverslag ("Toelichting Covid-19") en bijlage 40 van de jaarrekening ("Gebeurtenissen na balansdatum"). Daarin licht de raad van bestuur toe dat de gevolgen van deze pandemie ook een mogelijk blijvend effect hebben op de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap na afsluitdatum. Wij brengen geen voorbehoud in ons oordeel tot uitdrukking met betrekking tot deze aangelegenheid.

KERNPUNTEN VAN DE CONTROLE

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

WAARDERING VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN KERNPUNT VAN DE CONTROLE

De onderneming heeft op 31 maart 2020 vastgoedbeleggingen op het actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van EUR '000' 1.661.753. De IFRS-standaarden vereisen dat vastgoedbeleggingen aan reële waarde worden geboekt. De bepaling van die reële waarde hangt sterk af van een aantal gekozen parameters. De belangrijkste zijn de huurwaarde van het vastgoed, de toekomstige evoluties op de vastgoedmarkt, , de bezettingsgraad, de verdisconteringsvoet en de geschatte kosten voor onderhoud en herstelling.

In overeenstemming met de voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen van toepassing zijnde wetgeving worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door een externe schatter.

In hun verslag per 31 maart 2020 vestigen de externe schatters de aandacht op een belangrijke onzekerheid van de effecten van het coronavirus op de toekomstige waardering van het vastgoed. Deze onzekerheid heeft voornamelijk betrekking op de toekomstige macroeconomische gevolgen van de huidige Covid-19 pandemie, met betrekking tot mogelijke thesaurie- en continuïteitsproblemen van de huurders en, op langere termijn, de verhouding tussen aanbod en vraag van commercieel vastgoed en het daaruit voortvloeiende risico op leegstand.

De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een kernpunt bij onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, enerzijds vanwege hun belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve karakter van het waarderingsproces.

Voor meer informatie betreffende de waardering van de vastgoedbeleggingen verwijzen wij naar toelichting 21 en 22 van deze Geconsolideerde Jaarrekening.

HOE WERD DIT KERNPUNT BEHANDELD IN HET KADER VAN ONZE CONTROLE?

Wij hebben de betrouwbaarheid van de externe waardering en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden:

• Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van de externe schatters beoordeeld;
• Voor een selectie van gebouwen hebben we de redelijkheid van gebruikte parameters getoetst door de parameters van de externe schatters te vergelijken met deze gebruikt door onze interne schatters. Indien deze parameters aanzienlijk verschilden van deze gebruikt door de externe schatter werd de impact van dit verschil op de reële waarde bepaald, op enerzijds de individuele vastgoedbelegging en anderzijds ook op de volledige vastgoedportefeuille.

Bovendien hebben wij voor de wijzigingen in de reële waarde ten opzichte van 31 maart 2019 de redelijkheid van de onderliggende parameters geanalyseerd.

Wat betreft de Nederlandse waardering hebben wij aan onze interne Nederlandse experten gevraagd om ons bij te staan in het uitvoeren van bovenstaande procedures;

• Daarnaast hebben wij ook de realisatiewaarden van de vastgoedbeleggingen die werden verkocht tijdens het boekjaar vergeleken met hun reële waarden in de laatste jaarrekening voor de overdracht;
• Wij hebben getoetst of de onzekerheid waarnaar door de schatters werd verwezen op adequate wijze toegelicht werd in het jaarverslag en in de toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening;
• Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de Geconsolideerde Jaarrekening in overeenstemming is met de IFRSstandaarden;

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VOOR HET OPSTELLEN VAN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in

België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de Raad van Bestuur voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de Raad van Bestuur het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE COMMISSARIS VOOR DE CONTROLE VAN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee de Raad van Bestuur de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig

de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• Het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
• Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• Het concluderen of de door de Raad van Bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de

controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;

• Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• Het verkrijgen van voldoende en geschikte controleinformatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET DE RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE COMMISSARIS

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

ASPECTEN BETREFFENDE HET JAARVERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING EN ANDERE INFORMATIE OPGENOMEN IN HET JAARRAPPORT OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is dit jaarverslag opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde volgende hoofdstukken van het jaarrapport:

• Risicofactoren
• Brief aan de aandeelhouders
• Beheersverslag
• Retail Estates op de beurs
• Vastgoedverslag
• Permanent document
• Diversen

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

VERMELDINGEN BETREFFENDE DE ONAFHANKELIJKHEID

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep;
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

ANDERE VERMELDINGEN

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Sint-Stevens-Woluwe, 12 juni 2020

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren cva vertegenwoordigd door

Damien Walgrave Bedrijfsrevisor

Voor het verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019 verwijzen we naar p. 182 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2018-2019.

Voor het verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018 verwijzen we naar p. 166 e.v. van het Jaarlijks Financieel verslag 2017-2018.

8. A. ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING

Hoofdstuk 9 tot en met 12 omvatten een verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening. De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening, evenals de bijhorende verslagen zijn beschikbaar op de website van Retail Estates (www.retailestates.com) of kunnen op verzoek kosteloos worden verkregen.

De commissaris heeft voor de enkelvoudige jaarrekening een verklaring zonder voorbehoud afgelegd.

(in duizenden €) VUR VERLIESREREINING (in duizenden €)
Huurinkomsten
Mat varhuur varhondan kostan

Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen Huurlasten en belastingen normaal gedragen door

ehnische kosten
ommerciële kosten
osten en taksen van niet-verhuurde gebouwen
eheerskosten vastgoed
ndere vastgoedkosten

WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €)	31.03.2020	31.03.2019
Huurinkomsten	69 264	66 409
Met verhuur verbonden kosten	-333	-356
Nettohuurresultaat	68 931	66 053
Recuperatie van vastgoedkosten
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen
door de huurders op verhuurde gebouwen	7 211	6 739
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door
de huurders op verhuurde gebouwen	-7 677	-7 196
Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten	-30	-25
Vastgoedresultaat	68 435
		65 571
Technische kosten	-2 950	-2 563
Commerciële kosten	-716	-712
Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen	-621	-191
Beheerskosten vastgoed	1 288	644
Andere vastgoedkosten	-3	-18
Vastgoedkosten	-3 002	-2 840
Operationeel vastgoedresultaat	65 432	62 731
Algemene kosten van de vennootschap	-4 729	-4 307
Andere operationele opbrengsten en kosten
Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille	60 703	58 424
Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	471	-719
Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-3 377	8 151
Ander portefeuilleresultaat	-270

WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €)	31.03.2020	31.03.2019
Operationeel resultaat	57 527	65 856
Financiële opbrengsten	8 366	6 479
Netto interestkosten	-18 850	-18 171
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-6 216	-13 374
Andere financiële kosten	-68	-55
Financieel resultaat	-16 769	-25 121
Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt
via de vermogensmutatiemethode (1)	18 387	12 798
Resultaat vóór belastingen	59 145	53 533
Belastingen	-505	801
Nettoresultaat	58 640	54 333
Toelichting:
EPRA resultaat	69 110	60 106
Resultaat op de portefeuille	-3 176	7 432
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-6 216	-13 374
Aandeel in het niet uitkeerbaar resultaat van deelnemingen
verwerkt via de vermogensmutatiemethode	-1 077	169

(1) Tot en met 31 maart 2019 werden de deelnemingen van de dochterondernemingen gewaardeerd als financiële instrumenten conform IFRS 9. Vanaf 1 april 2019 worden deze deelnemingen gewaardeerd op basis van de vermogensmutatiemethode conform IAS 28. Deze wijziging in waarderingsregels heeft als impact dat de dividenden uitgekeerd door de deelnemingen als een vermindering van de boekwaarde in de deelneming wordt opgenomen, en dat het resultaat van de geassocieerde vennootschappen opgenomen wordt onder de rubriek Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode. Het dividend van de dochters dat werd uitgekeerd aan de moederonderneming in het boekjaar eindigend op 31/03/2019 van 2,05 miljoen euro werd nu verwerkt via de rubriek Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode, in plaats van onder rubriek Financiële opbrengsten.

B. ENKELVOUDIG OVERZICHT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT (STATEMENT OF OTHER COMPREHENSIVE INCOME)

Overzicht van het globaal resultaat (in duizenden €)	31.03.2020	31.03.2019
Nettoresultaat	58 641	54 333
Andere elementen van het globaal resultaat
recycleerbaar in winst- en verliesrekeningen:
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten
bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	0	0
Variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten
in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS	511	3 148
Variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop
Omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de
omrekening van een buitenlandse activiteit
Actuariële winsten en verliezen van toegezegd-pensioenregelingen
Belasting op het resultaat met betrekking tot de
"andere elementen van het globaal resultaat"
Andere elementen van het" globaal resultaat", na belasting
GLOBAAL RESULTAAT	59 152	57 481

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €)	31.03.2020	31.03.2019
Eigen vermogen	796 258	704 711
Kapitaal	275 801	248 973
Uitgiftepremies	315 410	260 174
Reserves	146 407	141 231
Nettoresultaat van het boekjaar	58 641	54 333
Verplichtingen	969 702	815 725
Langlopende verplichtingen	823 690	708 700
Voorzieningen
Langlopende financiële schulden	794 544	682 771
Kredietinstellingen	632 457	598 178
Financiële leasings op lange termijn	2 870	0
Andere	159 217	84 593
Andere langlopende verplichtingen	29 146	25 929
Uitgestelde belastingen
Kortlopende verplichtingen	146 012	107 025
Kortlopende financiële schulden		91 327
Kredietinstellingen	132 663	91 327
	132 663
Financiële leasings op korte termijn		0
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	7 659	9 065
Andere kortlopende verplichtingen	473	827
Overlopende rekeningen	5 217	5 806
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	1 765 959	1 520 435

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €)	31.03.2020	31.03.2019
Eigen vermogen	796 258	704 711
Kapitaal	275 801	248 973
Uitgiftepremies	315 410	260 174
Reserves	146 407	141 231
Nettoresultaat van het boekjaar	58 641	54 333
Verplichtingen	969 702	815 725
Langlopende verplichtingen	823 690	708 700
Voorzieningen
Langlopende financiële schulden	794 544	682 771
Kredietinstellingen	632 457	598 178
Financiële leasings op lange termijn	2 870	0
Andere	159 217	84 593
Andere langlopende verplichtingen	29 146	25 929
Uitgestelde belastingen
Kortlopende verplichtingen	146 012	107 025
Kortlopende financiële schulden	132 663	91 327
Kredietinstellingen	132 663	91 327
Financiële leasings op korte termijn		0
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	7 659	9 065
Andere kortlopende verplichtingen	473	827
Overlopende rekeningen	5 217	5 806
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	1 765 959	1 520 435

9. ENKELVOUDIGE BALANS

ACTIVA (in duizenden €)	31.03.2020	31.03.2019
Vaste activa	1 724 364	1 476 153
Goodwill
Immateriële vaste activa	1 138	139
Vastgoedbeleggingen	1 127 032	975 396
Andere materiële vaste activa	6 420	2 698
Financiële vaste activa	588 742	496 375
Vorderingen financiële leasing	1 030	1 030
Handelsvorderingen en andere vaste activa	2	515
Vlottende activa	41 595	44 283
Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop	1 791	13 572
Handelsvorderingen	913	1 048
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	27 190	26 922
Geldmiddelen en kasequivalenten	10 756	1 779
Overlopende rekeningen	945	962
TOTAAL ACTIVA	1 765 959	1 520 436

10. ENKELVOUDIG MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

	Kapitaal	Uitgifte		Nettoresultaat van		TOTAAL
MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN (in duizenden €)	gewone aandelen	premies	Reserves*	het boekjaar	Minderheidsbelangen	Eigen Vermogen
Balans volgens IFRS op 31 maart 2018	208 239	177 991	132 211	45 637	0	564 077
- Nettoresultaatverwerking 2018-2019						0
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves			-2 740	2 740		0
- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten			101	-101		0
- Overboeking EPRA resultaat naar reserves			7 281	-7 281		0
- Reclassificatie tussen reserves			0			0
- Dividenden boekjaar 2017-2018				-40 995		-40 995
- Kapitaalverhoging	42 704	80 661				123 365
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura	788	1 523				2 311
- Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie	-2 758		1 195			-1 563
- Kosten van kapitaalverhoging						0
- Overige						0
- Globaal resultaat 31/03/2019			3 183	54 333		57 516
Balans volgens IFRS op 31 maart 2019	248 973	260 175	141 232	54 333	0	704 711
- Nettoresultaatverwerking 2019-2020						0
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves			10 060	-10 060		0
- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten			-13 374	13 374		0
- Overboeking EPRA resultaat naar reserves			9 101	-9 101		0
- Reclassificatie tussen reserves						0
- Dividenden boekjaar 2018-2019				-48 546		-48 546
- Kapitaalverhoging						0
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura	27 176	55 235				82 411
- Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie			-212			-212
- Kosten van kapitaalverhoging	-348					-348
- Overige			-911			-911
- Globaal resultaat 31/03/2020			511	58 641		59 152
Balans volgens IFRS op 31 maart 2020	275 801	315 410	146 407	58 641	0	796 259

* Detail van de reserves (in duizenden €)	Wettelijke reserve	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van	het vastgoed Beschikbare reserves	Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	TOTAAL
Balans volgens IFRS op 31 maart 2018	0	103 475	14 630	-23 477	-2 799	-10 990	51 374	132 211
- Nettoresultaatverwerking 2018-2019
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves		-2 370		-370				-2 740
- Overboeking variatie in reële waarde
van afdekkingsinstrumenten						101		101
- Overboeking EPRA resultaat naar reserves							7 281	7 281
- Reclassificatie tussen reserves		2 705	729		903	-903	-3 434	0
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura								0
- Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie	1	1 112		-303			385	1 195
- Kosten van kapitaalverhoging								0
- Overige								0
- Globaal resultaat 31/03/2019					-776	3 959		3 183
Balans volgens IFRS op 31 maart 2019	1	104 922	15 359	-24 150	-2 672	-7 833	55 606	141 232
- Nettoresultaatverwerking 2019-2020
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves		11 855		-1 795				10 060
- Overboeking variatie in reële waarde
van afdekkingsinstrumenten						-13 374		-13 374
- Overboeking EPRA resultaat naar reserves							9 101	9 101
- Reclassificatie tussen reserves		-608	608	452			-452	0
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura								0
- Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie	4	-72	87	-3 140			2 909	-212
- Kosten van kapitaalverhoging								0
- Overige		-911						-911
- Globaal resultaat 31/03/2020					-67	578		511
Balans volgens IFRS op 31 maart 2020	5	115 186	16 054	-28 633	-2 739	-20 629	67 164	146 407

Per 31 maart 2020 is er een afname van het eigen vermogen als gevolg van fusies ten belope van 0,21 mio EUR. Dit werd voor -0,07 mio EUR toegewezen aan reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, voor -3,14 mio EUR aan de reserves voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen, voor 0,09 mio EUR aan de beschikbare reserves en voor 2,91 mio EUR aan de overgedragen resultaten van de vorige boekjaren.

Op 31 maart 2020 bedroeg het resultaat van de dochtervennootschappen 14,17 mio EUR. Hiervan zal 15,05 mio EUR toegevoegd worden aan het overgedragen resultaat (resultaat van de dochters die in aanmerking komen voor de lookthrough ) en -0,88 mio EUR aan de reserves voor het saldo van de variatie in de reële waarde van het vastgoed.

12. VERKLARING VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

De raad van bestuur van Retail Estates nv draagt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit jaarverslag, onder voorbehoud van de informatie verstrekt door derden, waaronder de verslagen van de commissaris en van de vastgoeddeskundigen.

De raad van bestuur, waarvan de samenstelling terug te vinden is in het hoofdstuk "beheersverslag", verklaart dat naar zijn beste weten:

• dit jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de belangrijke gebeurtenissen en desgevallend de belangrijkste transacties die zich in het boekjaar hebben voorgedaan met verbonden partijen en de impact daarvan op de verkorte financiële overzichten;
• dit verslag geen weglatingen bevat die de draagwijdte van enige verklaring in dit jaarverslag op significante wijze zouden wijzigen;
• de verkorte financiële overzichten die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke boekhoudkundige normen en die het onderwerp waren van een volledig nazicht door de commissaris, een getrouw beeld geven van het patrimonium, de financiële toestand en de resultaten van Retail Estates nv en van de in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen. Het beheersverslag bevat bovendien de verwachtingen voor het resultaat van het volgende jaar evenals een toelichting bij de risico's en onzekerheden waarmee de onderneming geconfronteerd wordt.

Deze verklaring werd toegevoegd aan het jaarverslag op basis van artikel 12, § 2, 3° van het KB van 14 november 2007.

Daarnaast verklaart de raad van bestuur dat, naar zijn beste weten, de Vennootschap niet als verweerder is betrokken in geschillen die een materiële impact op de jaarrekening zouden kunnen hebben.

11. STATUTAIRE RESULTAATVERWERKING

Statutaire resultaatverwerking (in duizenden €)	31.03.2020	31.03.2019
A. Nettoresultaat	58 641	54 333
B. Toevoeging aan / onttrekking van de reserves
- Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor het saldo van
de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen
Boekjaar	3 690	-9 946
Vorige boekjaren
Realisatie vastgoed
- Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor de impact op de reële waarde
van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische
vervreemding van vastgoedbeleggingen	-43	1 795
- Toevoeging aan/ontrekking van de reserves voor het saldo van de variaties
in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet
onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding
Boekjaar	7 293	13 205
Vorige boekjaren
- Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de
wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)
- Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking
tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
- Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden
bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)
- Toevoeging aan/onttrekking van de andere reserves	-452	-3 434
Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	2 909	385
C. Vergoeding van het kapitaal, overeenkomstig artikel 13, § 1, eerste lid	55 574	48 546
D. Vergoeding van het kapitaal - andere dan C
Over te dragen resultaat	16 465	7 792

1. ALGEMENE INLICHTINGEN

IDENTIFICATIE

NAAM

Retail Estates nv – Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht.

MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

Industrielaan 6, 1740 Ternat. Conform artikel 2 van de statuten mag de zetel van de vennootschap zonder statutenwijziging overgebracht worden naar iedere andere plaats in België bij besluit van de raad van bestuur.

ONDERNEMINGSNUMMER

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonen register met ondernemingsnummer 0434.797.847.

-

RECHTSVORM, OPRICHTING, BEKENDMAKING

-

De naamloze vennootschap "Retail Estates – Vastgoed bevak naar Belgisch recht" (huidig "Openbare GVV naar Belgisch recht") werd opgericht bij akte verleden voor notaris Urbain Drieskens te Houthalen op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staats blad van 29 juli daarna, onder nummer 880729-313.

-

De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Tim Carnewal, geassocieerd notaris te Brussel, op 23 december 2019 bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 januari daarna, onder nummer 20303712.

DUUR

De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.

MAATSCHAPPELIJK DOEL

We verwijzen naar artikel 3 uit de statuten, zoals vermeld onder punt 2 "Statuten" van dit permanent document van het jaarverslag.

BOEKJAAR

Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar. Het eerste boekjaar als vastgoedbevak (huidige "GVV") liep van 1 april 1998 tot en met 31 maart 1999.

INZAGE DOCUMENTEN

De niet-geconsolideerde en de geconsolideerde jaarrekeningen, statuten, jaarverslagen en andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek worden gemaakt, kunnen kosteloos op de zetel van de vennootschap verkregen worden. De niet-geconso lideerde en de geconsolideerde jaarrekeningen en de bijkomende verslagen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten kunnen worden verkregen bij de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel, evenals op de website www.retailestates.com.

De oproepingen tot de algemene vergaderingen verschijnen in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in De Standaard. De oproepingen evenals alle relevante documenten zijn simultaan beschikbaar op de website www.retailestates.com: Investor Relations > Agenda van de aandeelhouder > (Buitengewone) algemene vergadering.

Alle persberichten en andere financiële informatie die Retail Estates nv bekendmaakt, kunnen eveneens op de website geraadpleegd worden.

De jaarverslagen van de vennootschap worden verzonden naar de houders van aandelen op naam, de andere effectenhouders die de formaliteiten, voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben vervuld en naar de personen die erom vragen. Zij kunnen eveneens op de zetel van de vennootschap bekomen worden.

BESCHRIJVING VAN DE HANDELINGEN DIE NODIG ZIJN OM DE RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS TE WIJZIGEN

De rechten van de aandeelhouders van de Vennootschap kunnen uitsluitend worden gewijzigd overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Elk voorstel tot wijziging van de statuten moet bovendien vooraf worden goedgekeurd door de FSMA, overeenkomstig artikel 12 van de GVV-Wet en moet goedgekeurd worden door de algemene vergadering van de Vennootschap (behoudens in geval van gebruik van het toegestaan kapitaal door de Raad van Bestuur).

WETTELIJK KADER

GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP

Het GVV-stelsel wordt geregeld door de Wet van 12 mei 2014, voor het laatst gewijzigd op 28 april 2020 en door enhet KB van 13 juli 2014, voor het laatst gewijzigd 23 april 2018.

Het concept van een gereglementeerde vastgoedvennootschap steunt op dat van de Real Estate Investment Trusts (USA – "REITs").

De bedoeling van de wetgever was dat een GVV een optimale transparantie van de vastgoedbelegging garandeerde en de uitkering van een maximum aan cashflow verzekerde, terwijl de belegger een hele reeks voordelen genoot. De GVV staat onder de controle van de FSMA en is onderworpen aan een specifieke regeling waarvan de meest markante bepalingen de volgende zijn:

• de vorm aannemen van een naamloze vennootschap of een commanditaire vennootschap op aandelen met een minimumkapitaal van 1.200.000 EUR;

• een schuldenlast beperkt tot 65%;

• een boeking van de portefeuille tegen fair value (reële waarde) zonder de mogelijkheid van afschrijvingen;
• een jaarlijkse schatting van het vastgoedvermogen door onafhankelijke deskundigen, welke op het einde van de eerste drie kwartalen van het boekjaar geactualiseerd wordt;
• de verplichting minimum 80% van haar courant resultaat uit te keren als dividend;
• een spreiding van het risico: maximaal 20% van het vermogen in één vastgoedcomplex;
• een nagenoeg volledige vrijstelling van vennootschapsbelasting;
• een roerende voorheffing (die thans 30% bedraagt) af te houden bij de betaalbaarstelling van het dividend. Deze heeft een bevrijdend karakter in de mate dat het natuurlijke personen betreft welke de aandelen verworven hebben in het kader van het beheer van hun privaat patrimonium;
• beursnotering;
• een activiteit beperkt tot vastgoedbeleggingen, bijkomstig kan de GVV activa plaatsen in effecten;
• de mogelijkheid om toelating te vragen om filialen van de GVV het statuut van institutionele GVV te geven.

De bedoeling van al deze regels is het risico te beperken. Vennootschappen die fuseren met een GVV zijn onderworpen aan een belasting van 15%153 op de latente meerwaarden en belastingvrije reserves, de zogenaamde 'exit tax', te verhogen met de opcentiemen van het gangbare tarief.

15 Dit tarief geldt vanaf 1 januari 2020; voordien gold een tarief van 12,50%.

2. STATUTEN

VORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR ARTIKEL 1: VORM EN NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en draagt de naam "Retail Estates". Deze naam wordt onmiddellijk gevolgd door, en alle stukken die van de vennootschap uitgaan bevatten, de vermelding "Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "Openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht".

De vennootschap trekt haar financiële middelen in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet aldus een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen. De aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, hierna "openbare GVV" of "OGVV" genoemd.

De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB") (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna gezamenlijk aangeduid als de "GVV-wetgeving").

ARTIKEL 2: ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Industrielaan 6, 1740 Ternat.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij besluit van de raad van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving terzake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist.

De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.

ARTIKEL 3: MAATSCHAPPELIJK DOEL

De vennootschap heeft als uitsluitend doel:

• (a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
• (b) om, binnen de grenzen van de GVV-wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot xi van de GVV-Wet evenals alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd;

Onder vastgoed wordt verstaan:

i. onroerende goederen als gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;

• ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvan de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het maatschappelijk kapitaal aanhoudt;
• iii. optierechten op vastgoed;
• iv. aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde, in laatstgenoemd geval, dat de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal daarvan aanhoudt;
• v. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

vi. rechten van deelneming in openbare vastgoedbevaks en institutionele vastgoedbevaks;

• vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de GVV-wet bedoelde lijst;
• viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de GVV-wet bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

ix. aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);

x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006;

xi. rechten van deelneming in een GVBF;

xii. alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd.

• (c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
• i. DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;
• ii. DF(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;
• iii. DFF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten; en/of
• iv. overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
• (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijke

behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en

• (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of
• (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVVwetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
• i. voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
• ii. nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
• iii. installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
• iv. afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

De vennootschap kan door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid te zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in België of het buitenland, met een gelijkaardig of aanvullend doel (met inbegrip van een deelneming in een perimetervennootschap die dienstverlening verschaft aan de huurders van de gebouwen van de vennootschap en/of van haar perimetervennootschappen) of dat van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een perimetervennootschap, binnen de perken van de GVV-wetgeving.

In bijkomende orde of tijdelijk, kan de vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie.

Zij kan tevens verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken.

De vennootschap en haar perimetervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend).

In het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de GVV-wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving.

ARTIKEL 4: VERBODSBEPALINGEN

De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de GVV-wetgeving, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.

Het is de vennootschap verboden:

• 1. deel te nemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg;
• 1. financiële instrumenten uit te lenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht; en
• 1. financiële instrumenten te verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen.
• 1. contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.

ARTIKEL 5: DUUR

De vennootschap is van onbeperkte duur.

KAPITAAL - AANDELEN

ARTIKEL 6: KAPITAAL

6.1. Maatschappelijk kapitaal

tweehonderdvierentachtig miljoen honderd negenentachtig duizend tweehonderd vijfendertig euro negenenzestig cent (€ 284.189.235,69).

Het is vertegenwoordigd door twaalfduizend zeshonderd dertig duizend vierhonderd veertien (12.630.414) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.

6.2. Toegestaan kapitaal

De raad van bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag van:

• (a) tweehonderdzesenvijftig miljoen tweehonderdvijfentwintigduizend tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (€256.225.278,98) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
• (b) honderdachtentwintig miljoen honderdentwaalfduizend zeshonderdnegenendertig euro negenenveertig cent (€ 128.112.639,49) voor kapitaalverhogingen in het kader van een keuzedividend,
• (c) op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging, of
• (d) tweehonderdzesenvijftig miljoen tweehonderdvijfentwintigduizend tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (€ 256.225.278,98) voor alle vormen van kapitaalverhoging;

met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van tweehonderdzesenvijftig miljoen tweehonderdvijfentwintigduizend tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (€256.225.278,98) gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.

Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de prijs, de uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering hierover zelf beslist.

Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van de toepasselijke wetgeving, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, evenals van alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen van één of meer bestaande soorten. Verder is de raad van bestuur gemachtigd door de algemene vergadering om andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld), warrants (inschrijvingsrechten).

Het is de raad van bestuur verder toegestaan om het voorkeurrecht, verleend aan de aandeelhouders, te beperken of uit te sluiten zelfs ten gunste van één of meerdere bepaalde personen andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen mits aan de bestaande aandeelhouders (voor zover wettelijk vereist) een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet, in voorkomend geval, aan de voorwaarden opgelegd door de GVV-wetgeving en artikel 6.4 van de statuten.

Dat recht moet in elk geval niet worden verleend bij een inbreng in geld (i) in het kader van de uitkering van een keuzedividend onder de voorwaarden voorzien door artikel 6.4 van de statuten of (ii) in het kader van het toegestaan kapitaal, waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, 3e lid van de GVV-Wet zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden niet meer bedraagt dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht overeenkomstig de bepalingen van de GVVwetgeving en artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Onverminderd de machtiging verleend aan de raad van bestuur overeenkomstig de vorige alinea's, is de raad van bestuur gemachtigd het geplaatst kapitaal, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op alle aandelen van de vennootschap, mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in de toepasselijke vennootschapswetgeving en voor zover de vennootschap de kennisgeving van het openbaar overnamebod van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018. In voorkomend geval dient de raad van bestuur (voor zover wettelijk vereist) het onherleidbaar toewijzingsrecht voorzien door de GVVwetgeving na te leven. De kapitaalverhogingen waartoe wordt beslist in het kader van voornoemde machtiging, zullen in mindering worden gebracht van het resterende gedeelte van het toegestaan kapitaal voorzien in de eerste alinea.

Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal de uitgiftepremie worden geboekt op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans. De Raad van Bestuur kan vrij beslissen om het bedrag van die premie, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, te besteden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in de toepasselijke wetgeving.

6.3. Verwerving, vervreemding en in pand nemen van eigen aandelen

De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of wedervervreemden onder de voorwaarden voorzien door de wet.

De raad van bestuur is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, te beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven, in pand nemen en vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid is drie (3) jaar geldig, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018 en kan door de algemene vergadering verlengd worden met eenzelfde termijn.

De raad van bestuur is gemachtigd voor rekening van de vennootschap om voor een periode van vijf (5) jaar na de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan 115% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) zonder dat de vennootschap meer dan 20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen mag bezitten.

Deze voorwaarden en grenzen gelden eveneens voor de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschap door dochtervennootschappen in de zin van artikel 627, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook op deze verworven door personen die optreden in naam maar voor rekening van de dochtervennootschap.

6.4. Kapitaalverhoging

Iedere kapitaalverhoging moet worden verricht in overeenstemming met de toepasselijke venootschapswetgevingevenals de GVV-wetgeving.

Het kapitaal van de vennootschap kan verhoogd worden door beslissing van de algemene vergadering, of door beslissing van de raad van bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Het is de vennootschap evenwel verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te tekenen op haar eigen kapitaal.

Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld, beslist door de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal, en onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke

vennootschapswetgeving, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven als, in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden opgelegd door de GVV-wetgeving. In voorkomend geval is het onherleidbaar toewijzingsrecht van toepassing op uitgiften van aandelen, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld) en warrants (inschrijvingsrechten), maar dit moet in elk geval niet worden toegekend (i) bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld , of (ii) in het kader van het toegestaan kapitaal, waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, 3e lid van de GVV-Wet zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden niet meer bedraagt dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de toepasselijke vennootschapswetgeving.

Bovendien moeten de volgende voorwaarden overeenkomstig de GVV-wetgeving worden nageleefd bij de uitgifte van effecten tegen inbreng in natura:

• 1. de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag met betrekking tot de inbreng in natura van de raad van bestuur alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;
• 1. de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

Voor de toepassing van de vorige zin is het toegestaan om van het in punt (b) van vorig lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;

• 1. behalve indien de uitgifteprijs of, in het in punt 6.6 hieronder bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden, en
• 1. het onder 1° bedoelde verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de nettowaarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Deze bijkomende voorwaarden zijn in elk geval niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Indien de algemene vergadering besluit om de betaling van een uitgiftepremie te vragen, zal de uitgiftepremie worden geboekt op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans. De algemene vergadering of, in het kader van het toegestaan kapitaal, de raad van bestuur kunnen vrij beslissen om deze op een onbeschikbare reserverekening te boeken die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de aandeelhoudersvergadering, volgens de voorwaarden bepaald in de toepasselijke wetgeving.

6.5. Kapitaalvermindering

Een vermindering van het geplaatst kapitaal kan slechts plaatsvinden indien de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en indien de voorwaarden gesteld door het Wetboek van Vennootschappen worden geëerbiedigd.

6.6. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen

Overeenkomstig de GVV-wetgeving, zijn de bijkomende voorwaarden bij inbreng in natura zoals hierboven vermeld in artikel 6.4 mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.

De aandelen zullen steeds op naam zijn in de gevallen vereist door de wet.

De aandelen op naam worden ingeschreven in het aandelenregister dat wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister.

Het gedematerialiseerde effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder.

Alle aandelen zijn volledig volgestort en zonder aanduiding van nominale waarde.

ARTIKEL 8: UITOEFENING VAN DE AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN

De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het effect ten opzichte van de vennootschap.

ARTIKEL 7: AARD VAN DE AANDELEN De aandelen zijn op naam of in gedematerialiseerde vorm naar keuze van de aandeelhouders. Iedere aandeelhouder kan op elk moment vragen dat zijn aandelen worden omgezet in een andere vorm. Iedere aandeelhouder is gehouden om kennis te geven aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van het houden van stemverlenende effecten, stemrechten of met stemrechtverlenende effecten gelijkgestelde financiële instrumenten overeenkomstig de bepalingen van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.

ARTIKEL 9: ANDERE EFFECTEN

De vennootschap is bevoegd om de in artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde effecten uit te geven, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtneming van de specifieke regels voorgeschreven door de GVVwetgeving en de statuten.

ARTIKEL 10: NOTERING EN KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

De aandelen van de vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt overeenkomstig de GVVwetgeving.

De quota waarvan de drempeloverschrijdingen verplichten tot kennisgeving voor de toepassing van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen worden vastgelegd op 3%, 5% en de veelvouden van 5%.

Behoudens de uitzonderingen vermeld in het Wetboek van Vennootschappen, kan op de algemene vergadering niemand deelnemen voor meer stemrechten dan diegene verbonden aan aandelen waarvoor hij minstens twintig (20) dagen vóór de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven van zijn bezit.

BESTUUR EN CONTROLE

ARTIKEL 11: SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens drie bestuurders en maximaal twaalf bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die voor maximum zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, en te allen tijde door deze laatste kunnen worden herroepen. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

De raad van bestuur telt ten minste drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuurders moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig de vacature op te vullen tot aan de volgende algemene vergadering, die tot de definitieve benoeming zal overgaan.

Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

ARTIKEL 12: VOORZITTERSCHAP EN VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter benoemen.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, twee bestuurders of de afgevaardigd bestuurder(s) telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.

De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste 24 uur vóór de vergadering per brief, fax of elektronische post verzonden.

In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hier-

boven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.

De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of, indien deze afwezig is, door een bestuurder aangeduid door zijn collega's. De persoon die de vergadering voorzit mag een secretaris, al dan niet bestuurder, aanduiden.

Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts maximum drie collega's vertegenwoordigen.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig was. In ieder geval, dient de regelmatigheid van de bijeenroeping niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.

Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de vennootschap.

Bestuurders mogen de informatie waarover zij beschikken in hun hoedanigheid van bestuurder enkel gebruiken in het kader van hun mandaat.

ARTIKEL 13: BERAADSLAGING

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en besluiten indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Beraadslaging en stemming betreffen in principe enkel punten die in de dagorde zijn opgenomen, tenzij in uitzonderlijke gevallen.

In uitzonderlijke gevallen, overeenkomstig artikel 521 van het Wetboek van Vennootschappen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Elk besluit van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

Indien een bestuurder een belangenconflict heeft en derhalve niet deelneemt aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over een welbepaalde verrichting of beslissing, noch aan de stemming in dat verband, telt de stem van de voornoemde bestuurder niet mee voor het bepalen van het aanwezigheids- en meerderheidsquorum.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter van de raad van bestuur, twee bestuurders of één bestuurder die belast is met het dagelijks bestuur, ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.

ARTIKEL 14: VOORKOMING VAN BELANGENCONFLICTEN

De bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap kunnen niet optreden als tegenpartij in verrichtingen met de vennootschap of een perimetervennootschap, noch enig voordeel halen uit verrichtingen met voormelde vennootschappen, behalve wanneer de verrichting gesteld wordt in het belang van de vennootschap, alsook dat die verrichting zich binnen de normale koers van haar ondernemingsstrategie situeert en wordt gesteld overeenkomstig de normale marktvoorwaarden.

In voorkomend geval dient de vennootschap voorafgaandelijk de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) hierover in te lichten.

De verrichtingen vermeld in het eerste lid alsook de gegevens in de voorafgaande mededeling worden onmiddellijk openbaar gemaakt en worden in het jaarverslag en, in voorkomend geval, in het halfjaarverslag toegelicht.

De voorafgaande bepalingen gelden niet voor verrichtingen die buiten het toepassingsgebied vallen van de belangenconflictprocedure voorzien door de GVVwetgeving.

Artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen blijven onverkort van toepassing.

ARTIKEL 15: BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten of de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De raad van bestuur stelt het halfjaarlijks verslag op alsook het ontwerp van het jaarverslag. De raad stelt de deskundige(n) aan overeenkomstig de GVV-wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van de deskundigen opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd.

De raad van bestuur kan de vergoeding vaststellen van iedere lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend overeenkomstig de GVV-wetgeving.

ARTIKEL 16: VERGOEDINGEN VAN DE BESTUURDERS

De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht en op voorwaarde dat deze kosten op voorhand werden besproken en aanvaard door de voorzitter van de raad van bestuur.

Bovendien kan in overeenstemming met de GVVwetgeving de vergoeding van de bestuurders niet worden toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar perimetervennootschappen.

ARTIKEL 17: EFFECTIEVE LEIDING, DAGELIJKS BESTUUR EN DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN

De effectieve leiding van de vennootschap dient te worden toevertrouwd aan tenminste twee personen.

De personen belast met de effectieve leiding van de vennootschap moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer personen, met dien verstande dat het dagelijks bestuur op een dergelijke wijze wordt georganiseerd dat in de schoot van de raad van bestuur minstens twee bestuurders op een collegiale wijze het dagelijks bestuur waarnemen of het toezicht hierop uitoefenen.

De raad, evenals de gemachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, kunnen aan een lasthebber, zelfs indien deze geen bestuurder is, het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden opdragen in het kader van een specifiek mandaat.

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

ARTIKEL 18: DIRECTIECOMITÉ

Onverminderd artikel 17 inzake het dagelijks bestuur

en de delegatie van bevoegdheden en binnen de grenzen van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, kan de raad van bestuur alle of een deel van zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, samengesteld uit verschillende leden, al dan niet bestuurders, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap, op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet of de statuten aan de raad van bestuur zijn voorbehouden of op beslissingen of verrichtingen die aan artikel 524ter van het Wetboek van Vennootschappen onderworpen zijn, in welk geval de informatieprocedure voorzien door artikel 524ter, § 2 van toepassing zal zijn.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité. De raad van bestuur bepaalt de werkwijze van het directiecomité, de voorwaarden tot benoeming van haar leden, hun herroeping, hun bezoldiging en de duur van hun opdracht.

Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot lid van het directiecomité, dient zij een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen die de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon zal uitvoeren.

ARTIKEL 19: VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP

De vennootschap wordt in al haar handelingen, in en buiten rechte, met inbegrip van de akten voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, rechtsgeldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij, binnen het kader van het dagelijks bestuur, door een gemachtigde tot dit bestuur. Zij moeten ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voorleggen.

De vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzondere lasthebbers handelend binnen het kader van hun opdracht.

De vennootschap kan in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

ARTIKEL 20: CONTROLE

De vennootschap stelt één of meer commissarissen aan die de taken die hen worden toevertrouwd door het Wetboek van Vennootschappen en de GVV-wetgeving uitoefenen.

De commissaris(sen) moet(en) een door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) erkende revisor(en) zijn.

ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS

ARTIKEL 21: VERGADERINGEN

Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op, de voorlaatste maandag van de maand juli om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats om hetzelfde uur.

Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

Deze algemene vergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissaris(sen) en moeten bijeengeroepen worden telkens de aandeelhouders die samen één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen erom vragen.

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap kunnen, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en binnen de perken hiervan, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De bijkomende te behandelen onderwerpen of voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering door de vennootschap worden ontvangen. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is, dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. Zodra de oproeping tot een algemene vergadering gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, op voorwaarde dat de vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering heeft ontvangen.

De commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die hem (hen) worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot zijn (hun) controleverslag.

ARTIKEL 22: BIJEENROEPING

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen moeten de oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan door middel van een aankondiging die tenminste 30 dagen vóór de vergadering wordt geplaatst in het Belgisch Staatsblad, in een nationaal verspreid blad (behoudens in de gevallen uitdrukkelijk voorzien door het Wetboek van Vennootschappen) en in media overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. Ingeval een nieuwe oproeping nodig is en de datum van de tweede vergadering werd vermeld in de eerste oproeping, moet de aankondiging voor de tweede vergadering tenminste zeventien dagen voor de vergadering plaatsvinden.

Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen binnen bovenvermelde termijn voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. Van de vervulling van deze formaliteit dient geen bewijs te worden voorgelegd.

De oproeping bevat de agenda van de vergadering met opgave van de te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit, naast datum, uur en plaats van de vergadering en de andere informatie voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen.

De vereiste stukken worden ter beschikking gesteld en een afschrift ervan wordt naar de rechthebbenden gezonden in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

De aandeelhouder die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder kan er tevens, voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering die hij niet bijwoonde, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken van of de onregelmatigheid van de oproeping.

ARTIKEL 23: DEELNEMING AAN DE ALGEMENE VERGADERING

Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) (hierna de "registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

De houders van gedematerialiseerde aandelen die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten een attest bezorgen afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

De neerlegging dient te geschieden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of bij de daartoe door haar aangestelde persoon aangeduid in de oproepingen, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering.

De houders van aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, fax of elektronische post, te richten aan de zetel van de vennootschap, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering.

Alle aandeelhouders of hun gemachtigden zijn verplicht, alvorens aan de vergadering deel te nemen, de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

ARTIKEL 24: STEMMEN BIJ VOLMACHT

Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een gemachtigde, al dan niet aandeelhouder.

De aandeelhouder kan voor één welbepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanduiden als volmachthouder, behoudens afwijkingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.

Elk verzoek tot verlening van een volmacht bevat, op straffe van nietigheid, tenminste de volgende vermeldingen: 1° de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit; 2° het verzoek om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschillende onderwerpen van de agenda; 3° de mededeling hoe de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen bij gebreke van instructies van de aandeelhouder.

De volmacht moet ondertekend zijn door de aandeelhouder en moet uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping.

De medeëigenaars, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.

ARTIKEL 25: STEMMING PER BRIEF

Mits toestemming van de raad van bestuur in de oproeping, zullen de aandeelhouders gemachtigd zijn om per brief deel te nemen aan de stemming over de agendapunten door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.

Het formulier voor het stemmen op afstand bevat

minstens de volgende vermeldingen: 1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel; 2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen; 3° de vorm van de gehouden aandelen; 4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit; 5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen en 6° de handtekening van de aandeelhouder. Dit formulier zal uitdrukkelijk vermelden dat het formulier ondertekend moet zijn door de aandeelhouder en uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden overgemaakt aan de vennootschap per aangetekende zending.

ARTIKEL 26: BUREAU

Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, de secretaris, de stemopnemers, de aanwezige bestuurders en commissaris(sen) en de aandeelhouders die zulks wensen.

Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

ARTIKEL 27: AANTAL STEMMEN EN UITOEFENING VAN HET STEMRECHT

raadgevende stem.

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een bestuurder aangeduid door zijn collega's of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan. worden genomen bij meerderheid van stemmen. Wanneer de algemene vergadering moet beraadslagen over, onder andere:

behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van Vennootschappen een aanwezigheidsquorum vereist.

De algemene vergadering kan niet stemmen over punten die niet in de agenda zijn opgenomen, tenzij alle aandeelhouders op de algemene vergadering persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.

Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

Besluiten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap en het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris(en)

Elk aandeel geeft recht op één stem. De houders van obligaties en warrants mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met een ARTIKEL 28: BERAADSLAGING EN STEMMING De algemene vergadering beraadslaagt en stemt op geldige wijze ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het maatschappelijk kapitaal, De besluiten over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere regels van aanwezigheid en meerderheid voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, onder andere met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschappen, de ontbinding van de vennootschap in geval haar nettoactief ten gevolge van

• een wijziging aan de statuten,
• een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal,
• de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde,
• de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten,
• de ontbinding van de vennootschap,

moet tenminste de helft van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze zal besluiten, ongeacht het aantal der vertegenwoordigde aandelen.

ONTBINDING - VEREFFENING

ARTIKEL 34: BENOEMING EN BEVOEGDHEID VAN DE VEREFFENAARS

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaar(s) treden/treedt slechts in functie na bevestiging van hun/zijn benoeming door de rechtbank van koophandel. Bij gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s), worden de leden van de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden.

De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.

De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen telkens wanneer de aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).

De vereffening van de vennootschap geschiedt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 35: VERDELING

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

ALGEMENE BEPALINGEN

ARTIKEL 36: KEUZE VAN WOONPLAATS

Iedere bestuurder, directeur en vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland woonachtig is, wordt gedurende de uitoefening van zijn mandaat geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.

De houders van effecten op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht te wonen op hun laatst gekende woonplaats.

ARTIKEL 37: GEMEEN RECHT

De clausules van onderhavige statuten die strijdig zijn met enige dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen of de GVV-wetgeving worden als nietgeschreven geacht; de nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van onderhavige statuten zal geen impact hebben op de geldigheid van de andere artikelen.

geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal en de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.

ARTIKEL 29: NOTULEN

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom vragen.

De afschriften of uittreksels in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter, de secretaris, stemopnemers of twee bestuurders ondertekend.

BOEKJAAR - JAARREKENING - DIVIDENDEN

ARTIKEL 30: BOEKJAAR EN JAARREKENING

Het boekjaar begint op één april en eindigt op eenendertig maart van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, alsmede de jaarrekening. De raad van bestuur stelt tevens een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Met het oog op de algemene vergadering, stelt de commissaris ook een omstandig schriftelijk verslag op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld.

ARTIKEL 31: WINSTUITKERING

De vennootschap moet jaarlijks aan haar aandeelhouders, mits inachtneming van de beperkingen voorzien in de toepasselijke vennootschapswetgeving en de GVVwetgeving, een dividend uitkeren waarvan het minimum bedrag is opgelegd door de GVV-wetgeving.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van de vennootschapswetgeving, een interim-dividend uit te keren en de betalingsdatum ervan vast te stellen.

ARTIKEL 32: BETALING VAN DIVIDENDEN

De uitbetaling van dividenden waarvan de uitkering door de gewone algemene vergadering werd besloten, geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Elke uitkering van dividenden of interim-dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die deze heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

ARTIKEL 33: TERBESCHIKKINGSTELLING VAN HET JAARLIJKS EN HALFJAARLIJKS VERSLAG

Het jaarlijks en halfjaarlijks verslag, inclusief de statutaire en geconsolideerde jaar- en halfjaarlijkse rekening en het verslag van de commissaris, worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke bepalingen toepasselijk op emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en de GVV-wetgeving.

Het jaarlijks en halfjaarlijks verslag van de vennootschap worden op de website van de vennootschap gepubliceerd.

De aandeelhouders hebben het recht om zonder kosten een kopie van het jaarlijks en halfjaarlijks verslag te verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

1. LEXICON - ALGEMEEN

AANSCHAFFINGSWAARDE

Dit is de te gebruiken term bij de aankoop van een gebouw. Indien er overdrachtskosten betaald werden, zijn deze inbegrepen in de aanschaffingswaarde.

BAANWINKELS

Winkelpanden gegroepeerd langs de uitvalswegen van steden en gemeenten. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking en een in- en uitrit op de openbare weg.

BEL MID INDEX

Dit is sinds 1 maart 2005 een gewogen prijsindex van op Euronext genoteerde aandelen die rekening houdt met de respectieve beurskapitalisatie waarbij de gewichten worden bepaald door het free float percentage en de omloopsnelheid van de aandelen in de korf.

BEZETTINGSGRAAD

De bezettingsgraad wordt berekend als de effectief verhuurde oppervlakte in verhouding tot de verhuurbare oppervlakte, uitgedrukt in m².

BRUTODIVIDEND

Het brutodividend per aandeel is de operationele winst die uitgekeerd wordt.

BULLETLENING

Lening die in één keer wordt afgelost aan het einde van de looptijd.

CONTRACTUELE HUREN

De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten per 31 maart 2020 vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan.

CORPORATE GOVERNANCE CODE 2020

Belgische code die werd opgesteld door de Corporate Governance Commissie met handelwijzen en bepalingen rond deugdelijk bestuur die moeten nageleefd worden door ondernemingen naar Belgisch recht waarvan de aandelen op een gereglementeerde markt worden verhandeld.

DIVIDENDRENDEMENT

De verhouding tussen het laatst uitgekeerde brutodividend en de laatste koers van het boekjaar waarop het dividend betrekking heeft.

EXIT TAX

De exit tax is een bijzonder tarief van de vennoot schapsbelasting die toegepast wordt op het verschil tussen de reële waarde van het maatschappelijk vermogen van vennootschappen en de boekwaarde van haar vermogen op het ogenblik dat een vennootschap een erkenning als gereglementeerde vastgoedvennootschap bekomt of met een gereglementeerde vastgoedvennootschap fuseert.

FILIAALBEDRIJVEN

Dit zijn bedrijven met een centrale inkoopdienst en minstens vijf verschillende verkooppunten (groot winkelbedrijven).

FREE FLOAT

Percentage van de aandelen die in het bezit zijn van het publiek. Op Euronext wordt de free float berekend als het totaal aantal aandelenkapitaal min de aandelen die gehouden worden door bedrijven die deel uitmaken van dezelfde groep, staatsbedrijven, stichters, aandeel houders met een aandeelhoudersovereenkomst en aandeelhouders met een controlemeerderheid.

GEËFFECTISEERD VASTGOED

Dit is een alternatieve investeringsmogelijkheid in vastgoed waarbij de aandeelhouder of certificaathouder in plaats van zelf mee te investeren in de eigendom van een onroerend goed, (genoteerde) aandelen of vastgoedcertificaten verwerft van een vennootschap die een onroerend goed heeft verworven.

GESCHATTE INVESTERINGSWAARDE

De waarde van de vastgoedportefeuille inclusief kosten, registratierechten, honoraria en BTW, ieder kwartaal geschat door een onafhankelijke deskundige.

GESCHATTE LIQUIDATIEWAARDE

De waarde exclusief kosten, registratierechten, honoraria en recupereerbare BTW die steunt op een scenario waarbij de gebouwen, gebouw per gebouw verkocht worden.

GVV-WETGEVING

De Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen voor het laatst gewijzigd op 28 april 2020 en het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen voor het laatst gewijzigd op 23 april 2018.

IFRS-NORMEN

De International Financial Reporting Standards zijn een set van boekhoudkundige principes en waarderingsregels opgesteld door de International Accounting Standards Board. Bedoeling is om internationale vergelijking makkelijker te maken tussen Europese beursgenoteerde bedrijven.

De beursgenoteerde bedrijven zijn verplicht om vanaf het eerste boekjaar dat start na 1 januari 2005 hun geconsolideerde rekeningen op te stellen volgens deze standaarden.

INSTITUTIONELE BELEGGER

Onderneming die zich beroepsmatig bezighoudt met de belegging van middelen die haar door derden om uiteenlopende redenen zijn toevertrouwd. Voorbeelden: pensioenfondsen, beleggingsfondsen,…

"INTEREST RATE SWAP" (IRS)

Een Interest Rate Swap is een overeenkomst tussen partijen om gedurende een vooraf bepaalde tijdsperiode intereststromen uit te wisselen op een van tevoren overeengekomen bedrag. Het gaat enkel om de intereststromen, het bedrag zelf wordt niet uitgewisseld. IRS wordt vaak gebruikt om zich in te dekken tegen rentestijgingen. In dit geval wordt een variabele rentevoet in een vaste rentevoet omgezet.

KOERS/WINST-VERHOUDING

Deze ratio (in het Engels price/earning-ratio P/E) wordt berekend door de koers van een aandeel te delen door de winst per aandeel. De ratio geeft aan hoeveel keer men de winst moet betalen bij een bepaalde koers.

MARKTKAPITALISATIE

Dit is het totale aantal aandelen op afsluitingsdatum vermenigvuldigd met de slotkoers op afsluitingsdatum.

NETTOCASHFLOW

Operationele stroom, EPRA resultaat (aandeel van de groep) plus de toevoegingen aan de afschrijvingen, de waardeverminderingen op handelsvorderingen en de toevoegingen en onttrekkingen aan voorzieningen, plus de gerealiseerde meer- of minwaarden ten opzichte van de beleggingswaarde op het einde van het vorige boekjaar min de exit tax.

NETTODIVIDEND

Het nettodividend is gelijk aan het brutodividend na inhouding van 30% roerende voorheffing.

NETTOWAARDE VAN EEN AANDEEL

NAV (Net Asset Value) of NAW (Nettoactiefwaarde): dit is het eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen.

OLO

Overheidsobligatie die gebruikelijk wordt gelijkgesteld met een vrijwel risicoloze belegging en als dusdanig tevens gebruikt wordt om in vergelijking met genoteerde effecten de risicopremie te berekenen. De risicopremie is het bijkomend rendement dat de belegger verwacht voor het risicoprofiel van het bedrijf.

OMLOOPSNELHEID

Som van de maandelijks verhandelde aandelen ten opzichte van het totaal aantal aandelen over de laatste 12 maanden.

PAY-OUT RATIO

Pay-out ratio geeft aan hoeveel procent van de nettowinst wordt uitgekeerd als dividend aan de aandeelhouders. Men bekomt deze ratio door de uitgekeerde nettowinst te delen door de totale nettowinst.

REËLE WAARDE (FAIR VALUE)

Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de registratierechten.

RETAILCLUSTER

Geheel van baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en die voor de consument een geheel vormen, hoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke infrastructuur beschikken.

RETAILPARK

Winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit.

RETURN

De totale return die het aandeel in de afgelopen 12 maanden heeft gerealiseerd of (laatste koers + bruto dividend)/koers vorig jaar.

SCHULDGRAAD

De schuldgraad wordt als volgt berekend: verplichtingen (excl. voorzieningen, overlopende rekeningen, renteafdekkingsinstrumenten en uitgestelde belastingen) gedeeld door het totaal der activa (excl. renteafdekkingsinstrumenten).

VASTGOEDCERTIFICAAT

Een vastgoedcertificaat is een effect dat de houder recht geeft op een evenredig gedeelte van de inkomsten uit een gebouw. Hij deelt tevens in de opbrengst als het gebouw in kwestie verkocht wordt.

2. LEXICON – ALTERNATIEVE PRESTATIE-MAATSTAVEN

BEGRIPPENLIJST OPERATIONELE MARGE

Definitie

Het 'Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille', gedeeld door het 'Nettohuurresultaat'.

Doel

Maakt het mogelijk om de operationele prestatie van de vennootschap te beoordelen.

FINANCIEEL RESULTAAT (BUITEN VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN FINANCIËLE ACTIVA EN PASSIVA).

Definitie

Het 'Financieel resultaat' waarvan de rubriek 'Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva' wordt afgetrokken.

Doel

Maakt het mogelijk om het gerealiseerd financieel resultaat te onderscheiden van het niet-gerealiseerd financieel resultaat.

RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE

Definitie

Het 'Resultaat op de portefeuille' omvat volgende elementen:

• 'Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen';
• 'Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa';
• 'Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen'; en
• 'Ander portefeuilleresultaat'.

Doel

Meten van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde winst en verliezen op de portefeuille, in vergelijking met de meest recente waardering van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen.

GEWOGEN GEMIDDELDE INTERESTKOST

Definitie

De interestkosten (inclusief de kredietmarge en de kost van de afdekkingsinstrumenten), gedeeld door de

gewogen gemiddelde financiële schuld over de periode in kwestie.

Doel

Maakt het mogelijk om de gemiddelde interestkost van de vennootschap te meten.

NETTOACTIEFWAARDE PER AANDEEL

(INVESTERINGSWAARDE) EXCLUSIEF DIVIDEND EXCLUSIEF DE REËLE WAARDE VAN TOEGELATEN AFDEKKINGSINSTRUMENTEN

Definitie

Het eigen vermogen (exclusief impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en – kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen, exclusief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten en exclusief dividend) gedeeld door het aantal aandelen.

Doel

Toont een nettoactiefwaarde per aandeel die een aantal materiële IFRS – aanpassingen corrigeert om de vergelijking met de beurskoers mogelijk te maken.

BRUTORENDEMENT

Definitie

Het brutorendement geeft de verhouding weer van de actuele huurinkomsten (netto en na aftrek van canons), ten opzichte van de geschatte waarde van de portefeuille (i.e. zonder vaste activa in aanbouw).

Doel

Dit kerncijfer geeft de verhouding weer tussen twee van de belangrijkste parameters van de vennootschap en maakt het mogelijk een vergelijking te maken over de jaren heen en tussen verschillende vennootschappen.

RECONCILIATIETABELLEN

OPERATIONELE MARGE

(in duizenden €)	31.03.2020	31.03.2019
Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille (A)	91 559	80 807
Nettohuurresultaat (B)	107 614	94 981
Operationele marge (A/B)	85,08%	85,08%

FINANCIEEL RESULTAAT (BUITEN VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN FINANCIËLE ACTIVA EN PASSIVA)
(in duizenden €)	31.03.2020	31.03.2019
Financieel resultaat (A)	-25 533	-31 826
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (B)	-6 216	-13 374
Financieel resultaat (buiten variaties in de reële
waarde van financiële activa en passiva) (A-B)	-19 317	-18 452

RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE

(in duizenden €)	31.03.2020	31.03.2019
Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen (A)	597	654
Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa (B)	0	0
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (C)	-5 183	7 361
Ander portefeuilleresultaat (D)	-298	-1 058
Resultaat op de portefeuille (A+B+C+D)	-4 884	6 957

GEWOGEN GEMIDDELDE INTERESTKOST

(in duizenden €)	31.03.2020	31.03.2019
Netto interestkosten (inclusief de kredietmarge en de
kost van de afdekkingsinstrumenten) (A)	19 275	18 479
Andere kosten van schulden (B)*	1 337	1 218
Gewogen gemiddelde financiële schuld over de periode (C) **	839 839	747 040
Gewogen gemiddelde interestkost (A-B)/C	2,13%	2,31%

* Andere kosten van schulden hebben o.a. betrekking op reserveringsprovisies, up-front fees,.. ** Financiële schuld per einde periode vermenigvuldigd met factor 0,9041

(in duizenden €)	31.03.2020	31.03.2019
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders
van de moedervennootschap (A)	798 987	707 926
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten
bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (B)	-57 187	-51 030
De reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten
in een kasstroomafdekking (C)	-29 584	-23 879
Vooropgesteld brutodividend (D)	55 574	48 546
Aantal gewone aandelen in omloop (E)	12 630 414	11 422 593
Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde)
exclusief dividend exclusief de reële waarde van
toegelaten afdekkingsinstrumenten ((A-B-C-D)/E)	65,73	64,28

(in duizenden €)	31.03.2020	31.03.2019
Actuele huurinkomsten (netto, na aftrek canon) (A)	112 318	103 502
Geschatte investeringswaarde van de portefeuille
( zonder vaste activa in aanbouw) (B)*	1 719 120	1 580 291
Brutorendement (A/B)	6,53%	6,55%

.
.

	Naam: Retail Estates nv
	Tel: +32 (0)2 568 10 20
	Fax: +32 (0)2 581 09 42
	E-mail: info@retailestates.com
	Website: www.retailestates.com
	RPR: Brussel
	BTW: BE 0434.797.847
Ondernemingsnummer: 0434.797.847
Oprichtingsdatum: 12 juli 1988
	Erkenning GVV: 24 oktober 2014
	Duur: Onbepaalde duur
Management: Intern
Commissaris:
Financiële jaarafsluiting: 31 maart
Kapitaal per 31.03.2020: 284.189.235,69 EUR
Aantal aandelen per 31.03.2020: 12.630.414
	Notering: Euronext – continumarkt
Financiële dienstverlening: KBC Bank
Waarde vastgoedportefeuille
per 31.03.2020:
Aantal panden per 31.03.2020: 969
	Type panden: Perifeer winkelvastgoed

ementeerde vastgoedvennootschap ("GVV") naar Belgisch recht
3-1740 Ternat
0
2
.com
.com
e.m. 23 oktober 2014)
oren bv – Woluwegarden-Woluwedal 18 te
egenwoordigd door de heer Damien Walgrave
UR
dag van de maand juli
umarkt
le 1.719,04 mio EUR - reële waarde 1.661,75 mio EUR
goedcertificaten "Immobilière Distri-Land nv")
field, CBRE, Colliers en Stadim
stgoed De Groof Petercam

Industrielaan 6 - B- 1740 Ternat T. +32 (0)2 568 10 20 F. +32 (0)2 581 09 42 info@retailestates.com www.retailestates.com