AGM Information • Jun 19, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434 797 847 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling
De algemene vergadering van Retail Estates NV (de "Vennootschap") vergadert op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap op 20 juli 2020 om 10 uur, om te beraadslagen en te besluiten over de hieronder vermelde agenda.
De vergadering wordt geopend om 10 uur en wordt voorgezeten door de heer Paul Borghgraef (Voorzitter van de raad van bestuur), die als secretaris-stemopnemer mevrouw Runa Vander Eeckt (Chief Legal Officer) aanstelt.
De Voorzitter constateert dat de aandeelhouders, die vermeld zijn op de hierbij gevoegde aanwezigheidslijst van de aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en hebben voldaan aan de voorschriften om tot de vergadering te worden toegelaten.
De aanwezige bestuurders zijn vermeld op de gevoegde aanwezigheidslijst van de bestuurders.
De commissaris van de Vennootschap, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PWC Bedrijfsrevisoren" met kantoor te 1932 Brussel, Woluwegarden, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, is eveneens aanwezig.
De Voorzitter stelt vast dat deze vergadering geldig werd samengeroepen.
De bewijsstukken van de oproeping worden voorgelegd:
De bijeenroepring werd ook op elektronische wijze verspreid via een persbericht en via de website van de Vennootschap (www.retailestates.com) op 19 juni 2020.
De houders van aandelen op naam werden 30 dagen voor deze vergadering per gewone brief uitgenodigd, met name op 18 juni jongstleden.
De bestuurders die niet aanwezig zijn, hebben verzaakt aan de termijnen en de vormvereisten voor oproeping tot deze jaarlijkse algemene vergadering, evenals aan het recht om de eventuele documenten te ontvangen, zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tijdens de raad van bestuur van 12 juni 2020.
De aanwezige bestuurders en de commissaris verzaken hierbij uitdrukkelijk aan alle wettelijke en/of statutaire toelatings- en oproepingsformaliteiten voor de algemene vergadering. Zij verklaren dat zij zich als regelmatig opgeroepen beschouwen. Zij verzaken voorts uitdrukkelijk aan de ter beschikking stelling van de stukken zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Er vond geen amendering van de agenda plaats op voorstel van de aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten.
De Voorzitter zet uiteen dat geen enkele aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid voorafgaand aan de vergadering schriftelijk vragen in te dienen met betrekking tot onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.
De Voorzitter nodigt de deelnemers die dat wensen uit om de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.
De vergadering erkent unaniem dat zij rechtsgeldig is samengesteld.
De Voorzitter constateert aldus dat deze vergadering rechtsgeldig kan beraadslagen over alle agendapunten.
De Voorzitter zet uiteen dat de huidige vergadering werd samengeroepen om te beslissen over volgende agenda:
1.1. Kennisname van het jaarverslag betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.
Aangezien de agendapunten 1.1 tot 1.3 loutere kennisnames betreffen en het agendapunt 1.4 een toelichting betreft, dient er geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering. Bijgevolg zijn er in deze oproeping geen voorstellen van besluit met betrekking tot deze agendapunten opgenomen.
Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.
1.7. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.
Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.
1.8. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.
Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.
2.1. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "Etablissementen Hayen NV", opgeslorpt door Retail Estates op 31 augustus 2019, voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 augustus 2019.
Voorstel om de jaarrekening van de vennootschap "Etablissementen Hayen NV", voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 augustus 2019, goed te keuren.
2.2. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "Etablissementen Hayen NV".
"Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap "Etablissementen Hayen NV" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 augustus 2019.
2.3. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "Etablissementen Hayen NV".
"Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap "Etablissementen Hayen NV" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 augustus 2019.
2.4. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "Mons LGP 2 NV", opgeslorpt door Retail Estates op 30 december 2019, voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
Voorstel om de jaarrekening van de vennootschap "Mons LGP 2 NV", voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019, goed te keuren.
2.5. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "Mons LGP 2 NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap "Mons LGP 2 NV" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
2.6. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "Mons LGP 2 NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap "Mons LGP 2 NV" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
Op grond van artikel 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de Algemene Vergadering van de overnemende vennootschap (in casu, Retail Estates) de jaarrekening van de door een met fusie gelijkgestelde verrichting overgenomen vennootschappen tijdens het boekjaar 2019-2020 (in casu, Etablissementen Hayen NV, Mons LGP 2 NV, RP Hasselt NV, Viafobel NV, Textiel D'Eer NV, Blovan NV en RP Arlon NV) goed te keuren en kwijting te verlenen aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschappen, indien de fusie voltrokken is vóór de datum van goedkeuring van de jaarrekening.
2.7. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "RP Hasselt NV", opgeslorpt door Retail Estates op 30 december 2019, voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
Voorstel om de jaarrekening van de vennootschap "RP Hasselt NV", voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019, goed te keuren.
2.8. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "RP Hasselt NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap "RP Hasselt NV" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
$2.9.$ Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "RP Hasselt NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap "RP Hasselt NV" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
$2.10.$ Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "Viafobel NV", opgeslorpt door Retail Estates op 30 december 2019, voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
Voorstel om de jaarrekening van de vennootschap "Viafobel NV", voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019, goed te keuren.
$2.11.$ Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "Viafobel NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap "Viafobel NV" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
2.12. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "Viafobel NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap "Viafobel NV" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
$2.13.$ Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "Textiel d'Eer NV", opgeslorpt door Retail Estates op 30 december 2019, voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
Voorstel om de jaarrekening van de vennootschap "Textiel d'Eer NV", voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019, goed te keuren.
Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "Textiel d'Eer NV". 2.14.
Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap "Textiel d'Eer NV" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "Textiel d'Eer NV". 2.15.
Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap "Textiel d'Eer NV" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
2.16. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "Blovan NV", opgeslorpt door Retail Estates op 30 december 2019, voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
Voorstel om de jaarrekening van de vennootschap "Blovan NV", voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019, goed te keuren.
$2.17.$ Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "Blovan NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap "Blovan NV" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
2.18. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "Blovan NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap "Blovan NV" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
2.19. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "RP Arlon NV", opgeslorpt door Retail Estates op 31 maart 2020, voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.
Voorstel om de jaarrekening van de vennootschap "RP Arlon NV", voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 maart 2020, goed te keuren.
$2.20.$ Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "RP Arlon NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap "RP Arlon NV" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.
$2.21.$ Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "RP Arlon NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap "RP Arlon NV" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.
3.1. Goedkeuring bepaalde clausules in (de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op) financieringsovereenkomsten.
Voorstel tot besluit: Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaalde clausules in (de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op) financieringsovereenkomsten die de Vennootschap is aangegaan met ING Bank NV, met KBC Bank NV en KBC Bank N.V. Nederland:
o Twee Engelstalige "term loan facilities agreements" met ING Bank d.d. 6 november 2019 voor een bedrag van respectievelijk 20 miljoen euro en 15 miljoen euro:
Artikel 7.1 b) van deze overeenkomsten bepaalt: "De Ontlener moet de Bank onmiddellijk informeren indien hij op de hoogte wordt gesteld van een Controlewijziging of van een voorgenomen Controlewijziging. Na een Controlewijziging, mag de Bank, na een ingebrekestelling aan de Ontlener ten minste vijf dagen voordien, de Verbintenis annuleren en/of verklaren dat alle uitstaande leningen, samen met de verlopen intresten en alle andere bedragen die onder de Financiële Documenten zijn toegerekend, onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar zijn."
waarbij "Controlewijziging" wordt gedefinieerd als "(i) de huidige moedervennootschap of controlerende aandeelhouder die ophoudt de Ontlener te Controleren of (ii) het verwerven van Controle over de Ontlener door een Persoon of een groep Personen die samen handelen op basis van een tussen hen bestaande regeling of afspraak."
en waarbij "Controle" wordt gedefinieerd als "(i) de rechtstreekse of onrechtstreekse eigendom van meer dan 50% van de aandelen, stemrechten of gelijkaardige eigendomsrechten van een Persoon, (ii) het recht om rechtstreeks of onrechtstreeks, op basis van een overeenkomst, door de uitoefening van stemrechten of anderszins, de meerderheid van de leden van de raad van bestuur of de raad van toezicht te benoemen of te ontslaan of om instructies te geven met betrekking tot het beleid van de Persoon die die leden verplicht zijn na te leven."
en waarbij "Persoon" wordt gedefinieerd als "elk(e) natuurlijke persoon, rechtspersoon, bedrijf, vennootschap, onderneming, overheid, overheidsagentschap of vereniging, trust, joint venture, consortium of samenwerkingsverband (al dan niet met afzonderlijke rechtspersoonlijkheid)."
o Algemene kredietvoorwaarden versie voor KBC Bedrijvencentrum (KBC Bank) d.d. 24 juni 2019, die van toepassing zijn op kredieten ten bedrage van in totaal EUR 176.356.747,50:
Artikel 7.3.6 van deze algemene kredietvoorwaarden bepaalt: "Onverminderd de gevallen van vervroegde opeisbaarheid waarin de wet voorziet, is de bank eveneens gerechtigd om zonder voorafgaand beroep op de rechter en zonder voorafgaande ingebrekestelling, de kredietopening en haar gebruiksvormen zowel voor het benutte als voor het niet benutte deel geheel of gedeeltelijk te beëindigen of te schorsen en dit met onmiddellijke uitwerking op de dag van de verzending van de brief waarin de beëindiging of de schorsing wordt meegedeeld [...] bij wijziging van de personen belast met het bestuur van de vennootschap [...] of bij substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur van de kredietnemers die
een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen of op de algehele risicobeoordeling door de bank [...]";
o Algemene voorwaarden kredietverlening versie 2015 die van toepassing zijn op een krediet d.d. 27 maart 2018 met KBC Bank N.V. Nederland ten bedrage van EUR 10.250.000:
Artikel 12, 1, w van deze algemene voorwaarden bepaalt: "Het door de Client verschuldigde zal terstond en in zijn geheel en zonder enige ingebrekestelling of andere formaliteit opeisbaar zijn (...), voor zover voor de Cliënt toepasselijk (...), indien er naar mening van de Bank niet conveniërende wijzigingen plaatsvinden in (...) het aandeelhouderschap en/of het management (...) van de Cliënt."
Voorstel tot besluit: Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaalde clausules in de Engelstalige obligatielening die door de Vennootschap werd uitgegeven op 18 december 2019 met eindvervaldag per 18 december 2026 voor een bedrag van EUR 75.000.000 aan vaste jaarlijkse rente van 2,15 %. De clausules die overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dienen te worden goedgekeurd, bepalen dat als er zich een controlewijziging voordoet, elke obligatiehouder het recht zal hebben om de Vennootschap te verplichten om alle of een deel van de obligaties van zulke obligatiehouder terug te betalen aan hun nominale waarde (samen met interest aangegroeid tot (en met uitsluiting van) de datum die is bepaald voor de terugbetaling). Voor de doeleinden van deze clausule zal een controlewijziging geacht worden zich te hebben voorgedaan indien één of meer personen (i) een verplicht openbaar overnamebod uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap of (ii) een vrijwillig overnamebod uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap met als resultaat dat ze na afsluiting van het bod ten minste 30% aanhouden van de aandelen van de Vennootschap, waarbij in het laatste geval de controlewijziging zal worden geacht te hebben plaatsgevonden op de datum van de voltooiing van het overnamebod.
Een "persoon" zoals hierboven gebruikt betekent iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon.
Na overleg worden volgende beslissingen genomen:
1.1. Kennisname van het jaarverslag betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.
De algemene vergadering neemt kennis van het jaarverslag.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
1.2. Kennisname van de verslagen van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020 en betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.
De algemene vergadering neemt kennis van de verslagen van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2020 en betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2020.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
1.3. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.
De algemene vergadering neemt kennis van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 maart 2020.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
1.4. Toelichting door het remuneratie- en benoemingscomité van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.
De algemene vergadering neemt kennis van de toelichting door het remuneratie- en benoemingscomité van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
1.5. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020 en bestemming van het resultaat.
De algemene vergadering neemt voorafgaand aan de stemming over dit agendapunt kennis van de beslissing van de raad van bestuur van 20 juli 2020 om over te gaan tot de uitkering van een keuzedividend.
Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2020, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.
Goedkeuring van de toekenning van een bruto dividend van 4,40 EUR per aandeel (rekening $\bullet$ houdend met de dividendgerechtigdheid van in totaal 12.630.414 aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 28).
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
1.6. Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
1.7. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
1.8. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.
Dit besluit werd genomen met:
2.1. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "Etablissementen Hayen NV", opgeslorpt door Retail Estates op 31 augustus 2019, voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 augustus 2019.
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
2.2. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "Etablissementen Hayen NV".
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
2.3. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "Etablissementen Hayen NV".
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
2.4. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "Mons LGP 2 NV", opgeslorpt door Retail Estates op 30 december 2019, voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
Dit besluit werd genomen met:
ii Op grond van artikel 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de Algemene Vergadering van de overnemende vennootschap (in casu, Retail Estates) de jaarrekening van de door een met fusie gelijkgestelde verrichting overgenomen vennootschappen tijdens het boekjaar 2019-2020 (in casu, Etablissementen Hayen NV, Mons LGP 2 NV, RP Hasselt NV, Viafobel NV, Textiel D'Eer NV, Blovan NV en RP Arlon NV) goed te keuren en kwijting te verlenen aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschappen, indien de fusie voltrokken is vóór de datum van goedkeuring van de jaarrekening.
2.5. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "Mons LGP 2 NV".
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
2.6. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "Mons LGP 2 NV".
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
2.7. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "RP Hasselt NV", opgeslorpt door Retail Estates op 30 december 2019, voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
2.8. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "RP Hasselt NV".
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
2.9. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "RP Hasselt NV".
Dit besluit werd genomen met:
$\hat{K}$
2.10. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "Viafobel NV", opgeslorpt door Retail Estates op 30 december 2019, voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
2.11. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "Viafobel NV".
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
2.12. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "Viafobel NV".
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
2.13. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "Textiel d'Eer NV", opgeslorpt door Retail Estates op 30 december 2019, voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
2.14. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "Textiel d'Eer NV".
Dit besluit werd genomen met:
2.15. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "Textiel d'Eer NV".
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
2.16. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "Blovan NV", opgeslorpt door Retail Estates op 30 december 2019, voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
2.17. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "Blovan NV".
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
2.18. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "Blovan NV".
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
2.19. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "RP Arlon NV", opgeslorpt door Retail Estates op 31 maart 2020, voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.
Dit besluit werd genomen met:
2.20. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "RP Arlon NV".
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
2.21. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "RP Arlon NV".
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
3.1. Goedkeuring bepaalde clausules in (de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op) financieringsovereenkomsten.
Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaalde clausules in (de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op) financieringsovereenkomsten die de Vennootschap is aangegaan met ING Bank NV, met KBC Bank NV en KBC Bank N.V. Nederland:
o Twee Engelstalige "term loan facilities agreements" met ING Bank d.d. 6 november 2019 voor een bedrag van respectievelijk 20 miljoen euro en 15 miljoen euro:
Artikel 7.1 b) van deze overeenkomsten bepaalt: "De Ontlener moet de Bank onmiddellijk informeren indien hij op de hoogte wordt gesteld van een Controlewijziging of van een voorgenomen Controlewijziging. Na een Controlewijziging, mag de Bank, na een ingebrekestelling aan de Ontlener ten minste vijf dagen voordien, de Verbintenis annuleren en/of verklaren dat alle uitstaande leningen, samen met de verlopen intresten en alle andere bedragen die onder de Financiële Documenten zijn toegerekend, onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar zijn."
waarbij "Controlewijziging" wordt gedefinieerd als "(i) de huidige moedervennootschap of controlerende aandeelhouder die ophoudt de Ontlener te Controleren of (ii) het verwerven van Controle over de Ontlener door een Persoon of een groep Personen die samen handelen op basis van een tussen hen bestaande regeling of afspraak."
en waarbij "Controle" wordt gedefinieerd als "(i) de rechtstreekse of onrechtstreekse eigendom van meer dan 50% van de aandelen, stemrechten of gelijkaardige
eigendomsrechten van een Persoon, (ii) het recht om rechtstreeks of onrechtstreeks, op basis van een overeenkomst, door de uitoefening van stemrechten of anderszins, de meerderheid van de leden van de raad van bestuur of de raad van toezicht te benoemen of te ontslaan of om instructies te geven met betrekking tot het beleid van de Persoon die die leden verplicht zijn na te leven."
en waarbij "Persoon" wordt gedefinieerd als "elk(e) natuurlijke persoon, rechtspersoon, bedrijf, vennootschap, onderneming, overheid, overheidsagentschap of vereniging, trust, joint venture, consortium of samenwerkingsverband (al dan niet met afzonderlijke rechtspersoonlijkheid)."
o Algemene kredietvoorwaarden versie voor KBC Bedrijvencentrum (KBC Bank) d.d. 24 juni 2019, die van toepassing zijn op kredieten ten bedrage van in totaal EUR 176.356.747,50:
Artikel 7.3.6 van deze algemene kredietvoorwaarden bepaalt: "Onverminderd de gevallen van vervroegde opeisbaarheid waarin de wet voorziet, is de bank eveneens gerechtigd om zonder voorafgaand beroep op de rechter en zonder voorafgaande ingebrekestelling, de kredietopening en haar gebruiksvormen zowel voor het benutte als voor het niet benutte deel geheel of gedeeltelijk te beëindigen of te schorsen en dit met onmiddellijke uitwerking op de dag van de verzending van de brief waarin de beëindiging of de schorsing wordt meegedeeld [...] bij wijziging van de personen belast met het bestuur van de vennootschap [...] of bij substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur van de kredietnemers die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen of op de algehele risicobeoordeling door de bank [...]";
Algemene voorwaarden kredietverlening versie 2015 die van toepassing zijn op een $\circ$ krediet d.d. 27 maart 2018 met KBC Bank N.V. Nederland ten bedrage van EUR 10.250.000:
Artikel 12, 1, w van deze algemene voorwaarden bepaalt: "Het door de Client verschuldigde zal terstond en in zijn geheel en zonder enige ingebrekestelling of andere formaliteit opeisbaar zijn (...), voor zover voor de Cliënt toepasselijk (...), indien er naar mening van de Bank niet conveniërende wijzigingen plaatsvinden in (...) het aandeelhouderschap en/of het management (...) van de Cliënt."
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
3.2. Goedkeuring clausules obligatielening
Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaalde clausules in de Engelstalige obligatielening die door de Vennootschap werd uitgegeven op 18 december 2019 met eindvervaldag per 18 december 2026 voor een bedrag
van EUR 75.000.000 aan vaste jaarlijkse rente van 2,15 %. De clausules die overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dienen te worden goedgekeurd. bepalen dat als er zich een controlewijziging voordoet, elke obligatiehouder het recht zal hebben om de Vennootschap te verplichten om alle of een deel van de obligaties van zulke obligatiehouder terug te betalen aan hun nominale waarde (samen met interest aangegroeid tot (en met uitsluiting van) de datum die is bepaald voor de terugbetaling). Voor de doeleinden van deze clausule zal een controlewijziging geacht worden zich te hebben voorgedaan indien één of meer personen (i) een verplicht openbaar overnamebod uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap of (ii) een vrijwillig overnamebod uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap met als resultaat dat ze na afsluiting van het bod ten minste 30% aanhouden van de aandelen van de Vennootschap, waarbij in het laatste geval de controlewijziging zal worden geacht te hebben plaatsgevonden op de datum van de voltooiing van het overnamebod.
Een "persoon" zoals hierboven gebruikt betekent iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon.
Dit besluit werd genomen met:
zodat het besluit is aangenomen.
Dit agendapunt blijft zonder gevolg.
Er zijn geen andere punten te behandelen.
Aangezien alle agendapunten zijn behandeld, wordt de vergadering gesloten om $\mathcal{A}$
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die hierom verzoeken.
| De voorzitter | De secretaris-stemopnemer |
|---|---|
| · outler | |
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434 797 847 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling
| Naam | Handtekening |
|---|---|
| De heer Damien Walgrave - PwC | |
| B concerned a no- |
| Naam | Handtekening/ |
|---|---|
| De heer Paul Borghgraef | $\mathcal{W}$ |
| De heer Jan De Nys | |
| Mevrouw Kara De Smet | |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.