AGM Information • Jun 19, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Openbare GVV in de vorm van een naamloze vennootschap
1740 Ternat, Industrielaan 6 Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel BTW: BE 0434 797 847 Ondernemingsnummer 0434 797 847
De raad van bestuur van Retail Estates NV – openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (hierna "Retail Estates" of de "Vennootschap") nodigt de aandeelhouders, de obligatiehouders, bestuurders en de commissaris uit om de jaarlijkse algemene vergadering bij te wonen die zal worden gehouden op maandag 20 juli 2020 om 10.00 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (hierna de "Algemene Vergadering").
De agenda (met inbegrip van de voorstellen tot besluit) voor de Algemene Vergadering werd als volgt samengesteld:
Aangezien de agendapunten 1.1 tot 1.3 loutere kennisnames betreffen en het agendapunt 1.4 een toelichting betreft, dient er geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering. Bijgevolg zijn er in deze oproeping geen voorstellen van besluit met betrekking tot deze agendapunten opgenomen.
Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.
1.7. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.
Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.
1.8. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.
Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.
2.1. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "Etablissementen Hayen NV", opgeslorpt door Retail Estates op 31 augustus 2019, voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 augustus 2019.
Voorstel om de jaarrekening van de vennootschap "Etablissementen Hayen NV", voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 augustus 2019, goed te keuren.
2.2. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "Etablissementen Hayen NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap "Etablissementen Hayen NV" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 augustus 2019.
2.3. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "Etablissementen Hayen NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap "Etablissementen Hayen NV" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 augustus 2019.
www.retailestates.com • T +32 (0)2 568 10 20 • btw BE434 797 847 • RPR Brussel • iban BE87 432401866194 bic KREDBEBB
1 Op grond van artikel 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de Algemene Vergadering van de overnemende vennootschap (in casu, Retail Estates) de jaarrekening van de door een met fusie gelijkgestelde verrichting overgenomen vennootschappen tijdens het boekjaar 2019-2020 (in casu, Etablissementen Hayen NV, Mons LGP 2 NV, RP Hasselt NV, Viafobel NV, Textiel D'Eer NV, Blovan NV en RP Arlon NV) goed te keuren en kwijting te verlenen aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschappen, indien de fusie voltrokken is vóór de datum van goedkeuring van de jaarrekening.
Retail Estates NV/SA • OGVV naar Belgisch recht/SIRP de droit belge • Industrielaan 6 • 1740 Ternat • [email protected]
2.4. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "Mons LGP 2 NV", opgeslorpt door Retail Estates op 30 december 2019, voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
Voorstel om de jaarrekening van de vennootschap "Mons LGP 2 NV", voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019, goed te keuren.
2.5. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "Mons LGP 2 NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap "Mons LGP 2 NV" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
2.6. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "Mons LGP 2 NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap "Mons LGP 2 NV" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
2.7. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "RP Hasselt NV", opgeslorpt door Retail Estates op 30 december 2019, voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
Voorstel om de jaarrekening van de vennootschap "RP Hasselt NV", voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019, goed te keuren.
2.8. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "RP Hasselt NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap "RP Hasselt NV" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
2.9. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "RP Hasselt NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap "RP Hasselt NV" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
2.10. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "Viafobel NV", opgeslorpt door Retail Estates op 30 december 2019, voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
Voorstel om de jaarrekening van de vennootschap "Viafobel NV", voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019, goed te keuren.
2.11. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "Viafobel NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap "Viafobel NV" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
2.12. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "Viafobel NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap "Viafobel NV" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
2.13. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "Textiel d'Eer NV", opgeslorpt door Retail Estates op 30 december 2019, voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
Voorstel om de jaarrekening van de vennootschap "Textiel d'Eer NV", voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019, goed te keuren.
2.14. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "Textiel d'Eer NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap "Textiel d'Eer NV" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
2.15. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "Textiel d'Eer NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap "Textiel d'Eer NV" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
2.16. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "Blovan NV", opgeslorpt door Retail Estates op 30 december 2019, voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
Voorstel om de jaarrekening van de vennootschap "Blovan NV", voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019, goed te keuren.
2.17. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "Blovan NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap "Blovan NV" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
2.18. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "Blovan NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap "Blovan NV" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 30 december 2019.
2.19. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "RP Arlon NV", opgeslorpt door Retail Estates op 31 maart 2020, voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.
Voorstel om de jaarrekening van de vennootschap "RP Arlon NV", voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 maart 2020, goed te keuren.
2.20. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "RP Arlon NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap "RP Arlon NV" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.
2.21. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "RP Arlon NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap "RP Arlon NV" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.
3.1. Goedkeuring bepaalde clausules in (de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op) financieringsovereenkomsten.
Voorstel tot besluit: Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaalde clausules in (de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op) financieringsovereenkomsten die de Vennootschap is aangegaan met ING Bank NV, met KBC Bank NV en KBC Bank N.V. Nederland:
o Twee Engelstalige "term loan facilities agreements" met ING Bank d.d. 6 november 2019 voor een bedrag van respectievelijk 20 miljoen euro en 15 miljoen euro:
Artikel 7.1 b) van deze overeenkomsten bepaalt: "De Ontlener moet de Bank onmiddellijk informeren indien hij op de hoogte wordt gesteld van een Controlewijziging of van een voorgenomen Controlewijziging. Na een Controlewijziging, mag de Bank, na een ingebrekestelling aan de Ontlener ten minste vijf dagen voordien, de Verbintenis annuleren en/of verklaren dat alle uitstaande leningen, samen met de verlopen intresten en alle andere bedragen die onder de Financiële Documenten zijn toegerekend, onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar zijn."
waarbij "Controlewijziging" wordt gedefinieerd als "(i) de huidige moedervennootschap of controlerende aandeelhouder die ophoudt de Ontlener te Controleren of (ii) het verwerven van Controle over de Ontlener door een Persoon of een groep Personen die samen handelen op basis van een tussen hen bestaande regeling of afspraak."
en waarbij "Controle" wordt gedefinieerd als "(i) de rechtstreekse of onrechtstreekse eigendom van meer dan 50% van de aandelen, stemrechten of gelijkaardige eigendomsrechten van een Persoon, (ii) het recht om rechtstreeks of onrechtstreeks, op basis van een overeenkomst, door de uitoefening van stemrechten of anderszins, de meerderheid van de leden van de raad van bestuur of de raad van toezicht te benoemen of te ontslaan of om instructies te geven met betrekking tot het beleid van de Persoon die die leden verplicht zijn na te leven."
en waarbij "Persoon" wordt gedefinieerd als "elk(e) natuurlijke persoon, rechtspersoon, bedrijf, vennootschap, onderneming, overheid, overheidsagentschap of vereniging, trust, joint venture, consortium of samenwerkingsverband (al dan niet met afzonderlijke rechtspersoonlijkheid)."
o Algemene kredietvoorwaarden versie voor KBC Bedrijvencentrum (KBC Bank) d.d. 24 juni 2019, die van toepassing zijn op kredieten ten bedrage van in totaal EUR 176.356.747,50:
Artikel 7.3.6 van deze algemene kredietvoorwaarden bepaalt: "Onverminderd de gevallen van vervroegde opeisbaarheid waarin de wet voorziet, is de bank eveneens gerechtigd om zonder voorafgaand beroep op de rechter en zonder voorafgaande ingebrekestelling, de kredietopening en haar gebruiksvormen zowel voor het benutte als voor het niet benutte deel geheel of gedeeltelijk te beëindigen of te schorsen en dit met onmiddellijke uitwerking op de dag van de verzending van de brief waarin de beëindiging of de schorsing wordt meegedeeld […] bij wijziging van de personen belast met het bestuur van de vennootschap […] of bij substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur van de kredietnemers die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen of op de algehele risicobeoordeling door de bank […]";
o Algemene voorwaarden kredietverlening versie 2015 die van toepassing zijn op een krediet d.d. 27 maart 2018 met KBC Bank N.V. Nederland ten bedrage van EUR 10.250.000: Artikel 12, 1, w van deze algemene voorwaarden bepaalt: "Het door de Client verschuldigde zal terstond en in zijn geheel en zonder enige ingebrekestelling of andere formaliteit opeisbaar zijn (…), voor zover voor de Cliënt toepasselijk (…), indien er naar mening van de Bank niet conveniërende wijzigingen plaatsvinden in (…) het aandeelhouderschap en/of het management (…) van de Cliënt."
Voorstel tot besluit: Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaalde clausules in de Engelstalige obligatielening die door de Vennootschap werd uitgegeven op 18 december 2019 met eindvervaldag per 18 december 2026 voor een bedrag van EUR 75.000.000 aan vaste jaarlijkse rente van 2,15 %. De clausules die overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dienen te worden goedgekeurd, bepalen dat als er zich een controlewijziging voordoet, elke obligatiehouder het recht zal hebben om de Vennootschap te verplichten om alle of een deel van de obligaties van zulke obligatiehouder terug te betalen aan hun nominale waarde (samen met interest aangegroeid tot (en met uitsluiting van) de datum die is bepaald voor de terugbetaling). Voor de doeleinden van deze clausule zal een controlewijziging geacht worden zich te hebben voorgedaan indien één of meer personen (i) een verplicht openbaar overnamebod uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap of (ii) een vrijwillig overnamebod uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap met als resultaat dat ze na afsluiting van het bod ten minste 30% aanhouden van de aandelen van de Vennootschap, waarbij in het laatste geval de controlewijziging zal worden geacht te hebben plaatsgevonden op de datum van de voltooiing van het overnamebod. Een "persoon" zoals hierboven gebruikt betekent iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon.
De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit van deze agenda goed te keuren.
Gelieve te noteren dat alle hierna opgenomen data en aangeduide uren finale deadlines zijn, en dat deze niet zullen worden verlengd ingevolge een weekend, een wettelijke feestdag of enige andere reden.
******
De voorstellen op de agenda kunnen bij gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen worden aangenomen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde effecten.
Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de Algemene Vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen. De verzoeken daartoe dienen uiterlijk op zondag 28 juni 2020 bij de Vennootschap toe te komen per gewone brief (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of e-mail ([email protected]) (artikel 7:130 WVV). Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:130 WVV wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).
Indien de Vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze, ten laatste op vrijdag 3 juli 2020, (i) deze voorstellen tot besluit en (ii) een aangepaste agenda en aangepaste volmachtformulieren, publiceren.
Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten of zich daarop te laten vertegenwoordigen, moeten de aandeelhouders de bepalingen van artikelen 23 en 24 van de statuten van de Vennootschap naleven. Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders bewijzen dat zij werkelijk eigenaar zijn van de betrokken aandelen, overeenkomstig het volgende.
Houders van obligaties uitgegeven door de Vennootschap mogen deelnemen aan de Algemene Vergadering met raadgevende stem. Zij moeten mutatis mutandis dezelfde deelnemingsformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.
Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de zgn. Registratiedatum, zoals hierna gedefinieerd, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergadering:
hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap,
hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.
De registratieprocedure verloopt als volgt:
Voor de houders van aandelen op naam volstaat de inschrijving van het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de Algemene Vergadering deel te nemen in het aandelenregister van de Vennootschap op de Registratiedatum. Indien de houders van aandelen op naam wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering met minder aandelen dan ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap, dan kunnen zij dit meedelen in de bevestiging bedoeld in punt B hierna.
De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest voorleggen van de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat zij op de Registratiedatum eigenaar waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering.
Bovendien moet de Vennootschap uiterlijk op dinsdag 14 juli 2020 de bevestiging krijgen van de aandeelhouders dat zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering.
Deze bevestigingen dienen als volgt aan de Vennootschap te worden bezorgd:
De houders van aandelen op naam: per gewone brief verstuurd naar de zetel van de Vennootschap (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of per e-mail ([email protected]).
De houders van gedematerialiseerde aandelen: door neerlegging van het bovengenoemde registratieattest op de zetel van de Vennootschap, Industrielaan 6, 1740 Ternat, e-mail ([email protected]), of via de loketten van KBC Bank, 1080 Brussel, Havenlaan 2.
De aandeelhouders kunnen zich ook laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, middels het door de Vennootschap opgestelde volmachtformulier, dat ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.retailestates.com). Deze ingevulde en ondertekende volmacht dient uiterlijk op dinsdag 14 juli 2020 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v. Retail Estates - Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of e-mail ([email protected]). Elke aandeelhouder kan slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager behoudens de afwijkingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen de voormelde procedure voor registratie en bevestiging van deelname te volgen. Bij het aanwijzen van een volmachtdrager zal elke aandeelhouder rekening houden met de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.
Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen moeten de aandeelhouders of volmachtdragers ten laatste onmiddellijk vóór de
aanvang van de Algemene Vergadering hun identiteit bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.
Effectenhouders kunnen overeenkomstig artikel 7:139 WVV hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen dienen uiterlijk op dinsdag 14 juli 2020 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of e-mail ([email protected]).
Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:139 WVV wordt de effectenhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).
Iedere effectenhouder kan, tegen overlegging van zijn attest (in geval van gedematerialiseerde effecten), zodra de oproeping tot de Algemene Vergadering is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van volgende stukken:
Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 7:129 WVV moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).
De aandeelhouders die meer informatie wensen te bekomen over de modaliteiten van de deelname aan de Algemene Vergadering kunnen steeds contact opnemen met de Vennootschap (T +32 2 568 10 20 of [email protected]).
Voor de Raad van Bestuur
Jan De Nys Gedelegeerd bestuurder T +32 2 568 10 20
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.