Retail Estates sa

Notice of Dividend Amount • Jul 20, 2020

PERSBERICHT - RECLAME Ternat, 20 juli 2020 - 14u00 CEST

VOORWAARDEN BETREFFENDE HET KEUZEDIVIDEND

DIT DOCUMENT IS NIET BESTEMD VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA, ZWITSERLAND, AUSTRALIË OF ENIG ANDER LAND OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DE VERSPREIDING HIERVAN WETTELIJK NIET IS TOEGELATEN

De algemene vergadering van Retail Estates heeft op 20 juli 2020 beslist om over het boekjaar 2019-2020 een dividend uit te keren van EUR 4,40 bruto per aandeel (d.i. EUR 3,08 netto per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing1 ) en de raad van bestuur van Retail Estates heeft, eveneens op 20 juli 2020, beslist om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden, in het kader van een keuzedividend, om hun schuldvordering, die is ontstaan uit genoemde beslissing van de algemene vergadering, in te brengen in het kapitaal van de vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen, en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).

De nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat vanaf 1 april 2020.

De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Retail Estates in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt Retail Estates de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de netto-dividendrechten in het kapitaal van de vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de vennootschap die de vermogenspositie versterken. Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.

Een aandeelhouder zal in het kader van het keuzedividend de volgende keuze hebben:

• INBRENG VAN DE NETTO-DIVIDENDRECHTEN IN HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP IN RUIL VOOR NIEUWE AANDELEN IN RETAIL ESTATES:

Op één nieuw aandeel kan worden ingeschreven door inbreng van netto-dividendrechten, vertegenwoordigd door coupons nr. 28, verbonden aan 20 bestaande aandelen van dezelfde vorm (elk ten bedrage van het netto-dividend van EUR 3,08). Dit komt globaal neer op een uitgifteprijs van EUR 61,60 per aandeel (zijnde 20 x EUR 3,08).

De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen is conventioneel vastgesteld op EUR 61,60 en werd berekend op basis van de EPRA-NAW2 per 31 maart 2020, verminderd met het bruto-dividend over het boekjaar 2019-2020. De uitgifteprijs ligt 1,47% lager dan de gemiddelde slotkoers van het aandeel Retail Estates van de laatste 10 beursdagen (6 juli 2020 – 17 juli 2020). De slotkoers omvat coupon nr. 28 dat het dividendrecht vertegenwoordigt voor boekjaar 2019-2020 en waartoe de nieuw uit te geven aandelen niet zullen gerechtigd zijn3 . De nieuw uit te geven aandelen zullen delen in de winst over boekjaar 2020-2021.

• UITBETALING VAN HET DIVIDEND IN CASH:

Coupon nr. 28 zal recht geven op een dividend van EUR 4,40 bruto of EUR 3,08 netto per aandeel (na aftrek van 30% roerende voorheffing).

• EEN COMBINATIE VAN BEIDE VOORGAANDE OPTIES:

Een mix tussen een inbreng in natura van netto-dividendrechten tegen de uitgifte van nieuwe aandelen en een uitbetaling van het netto-dividend in cash.

¹ Voor de fiscale behandeling van de dividenden van de vennootschap wordt verwezen naar het Informatiememorandum, waarin, louter ter informatieve titel, enige toelichting wordt verschaft bij deze fiscale behandeling

² Voor de fiscale behandeling van de dividenden van de vennootschap wordt verwezen naar het Informatiememorandum, waarin, louter ter informatieve titel, enige toelichting wordt verschaft bij deze fiscale behandeling

³ Ter vergelijking kan de beurskoers ook pro forma worden verminderd met het bruto-dividend (EUR 4,40) of het netto-dividend (EUR 3,08). De uitgifteprijs ligt dan 7,20 % hoger dan de slotkoers op 17 juli 2020 (EUR 61,10) als het bruto-dividend in mindering wordt gebracht en 5,04 % hoger dan de slotkoers op 17 juli 2020 als het netto-dividend in mindering wordt gebracht.

DIT DOCUMENT IS NIET BESTEMD VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA, ZWITSERLAND, AUSTRALIË OF ENIG ANDER LAND OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DE VERSPREIDING HIERVAN WETTELIJK NIET IS TOEGELATEN

Het aandeel Retail Estates zal tot en met dinsdag 21 juli 2020 noteren inclusief coupon nr. 28. Vanaf woensdag 22 juli 2020 ("ex date") zal het aandeel Retail Estates exclusief coupon nr. 28 noteren.

De aandeelhouders die hun netto dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich tijdens de keuzeperiode (vanaf maandag 27 juli 2020 (9u00 CEST) tot en met maandag 17 augustus 2020 (15u00 CEST)) te wenden tot:

• Retail Estates, voor wat de aandelen op naam betreft (de aandeelhouders op naam zullen in dit verband een brief met instructies van Retail Estates ontvangen);

• de financiële instelling waar zij hun aandelen in effectenrekening aanhouden, voor wat gedematerialiseerde aandelen betreft.

Aandeelhouders die hun keuze niet kenbaar hebben gemaakt aan het einde van deze keuzeperiode op de daartoe voorziene wijze, zullen hun dividend in ieder geval in cash uitbetaald krijgen. In het Informatiememorandum, dat vanaf maandag 20 juli 2020 op de website van de vennootschap mits bepaalde gebruikelijke beperkingen beschikbaar zal zijn, is nadere informatie omtrent het keuzedividend opgenomen. Gelieve dit Informatiememorandum door te nemen alvorens een beslissing te nemen. Het Informatiememorandum wordt, mits bepaalde gebruikelijke beperkingen, tevens beschikbaar gesteld op de websites van KBC Securities (www.kbcsecurities.com/prospectus-documentsoverviews/prospectusoverview), KBC Bank (www.kbc.be/retailestates) en Bolero (www.bolero.be/nl/retailestates).

Op 20 augustus 2020 zal - vóór beurs - de effectieve uitkering van het keuzedividend plaatsvinden, in functie van de keuze van de aandeelhouders; (i) onder de vorm van de uitgifte van nieuwe aandelen in ruil voor de inbreng van nettodividendrechten, (ii) de uitbetaling van het dividend in cash of (iii) een combinatie van beide voorgaande opties.

Retail Estates zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels en Euronext Amsterdam voor toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, die recht geven op de deelname in de winst over boekjaar 2020- 2021, vanaf de datum van uitgifte (20 augustus 2020) zullen kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam. Op 20 augustus 2020 zullen tevens de resultaten van het keuzedividend middels een persbericht op de website van de vennootschap worden bekendgemaakt .

De financiële dienst wordt verleend door KBC Bank NV (hoofdbetalingsagent).

AGENDA VOOR DE AANDEELHOUDER

Maandag 20 juli 2020	Publicatie Informatiememorandum keuzedividend
Woensdag 22 juli 2020	Ex-date keuzedividend
Donderdag 23 juli 2020	Record date keuzedividend
Maandag 27 juli 2020 (9u00 CEST) tot maandag 17 augustus 2020 (15u00 CEST)	Keuzeperiode voor de aandeelhouder
Donderdag 20 augustus 2020	Betaalbaarstelling van het keuzedividend
Donderdag 20 augustus 2020	Bekendmaking van de resultaten van het keuzedividend
Donderdag 20 augustus 2020	(Verwachte) verhandeling nieuwe aandelen op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam

DIT DOCUMENT IS NIET BESTEMD VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA, ZWITSERLAND, AUSTRALIË OF ENIG ANDER LAND OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DE VERSPREIDING HIERVAN WETTELIJK NIET IS TOEGELATEN

Deze geschreven informatie is niet bestemd voor verspreiding, publicatie of vrijgave, naar of in de Verenigde Staten van Amerika (VS) of aan "US persons", zoals gedefinieerd in Regulation S onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), of personen die woonachtig zijn in Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of Zwitserland. De hierin opgenomen informatie vormt geen aanbod voor een aankoop van effecten in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland, Australië of enig ander land of enige andere jurisdictie waar de verspreiding hiervan wettelijk niet is toegelaten.

De effecten van Retail Estates zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities Act of bij een andere effecten regulerende instantie van een staat of andere jurisdictie in de Verenigde Staten van Amerika. De effecten mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika zonder voorafgaande registratie in het kader van de Securities Act, of tenzij de transactie vrijgesteld is van, of niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de Securities Act en alle toepasselijke staatswetgeving met betrekking tot effecten. Retail Estates NV zal geen enkel deel van het aanbod registreren in de Verenigde Staten van Amerika of een openbaar bod op effecten doen in de Verenigde Staten van Amerika.

De betrokken beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het informatiememorandum dat, mits bepaalde gebruikelijke beperkingen, beschikbaar is op de website van Retail Estates.

OVER RETAIL ESTATES NV

De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv is een nichespeler, gespecialiseerd in de terbeschikkingstelling van perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv verwerft deze onroerende goederen van derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500 m² en 3.000 m². Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van 1.000 m².

Per 31 maart 2020 heeft Retail Estates nv 969 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 1.136.492 m², verspreid over België en Nederland. De bezettingsgraad van de portefeuille bedraagt op 31 maart 2020 97,92% ten opzichte van 98,28% op 31 maart 2019. De reële waarde van de geconsolideerde vastgoedportefeuille van Retail Estates nv per 31 maart 2020 wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen geschat op 1.661,75 mio EUR.

Retail Estates nv is genoteerd op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam en heeft het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap.

TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN

Deze persmededeling omvat een aantal toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke verklaringen zijn onderhevig aan risico's en onzekerheden die tot gevolg kunnen hebben dat de feitelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van de resultaten die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen in dit bericht kunnen worden verondersteld. Belangrijke factoren die dergelijke resultaten kunnen beïnvloeden zijn met name veranderingen in de economische situatie, commerciële, fiscale en omgevingsfactoren.

Ternat, 20 juli 2020

Jan De Nys, gedelegeerd bestuurder van Retail Estates nv

Voor bijkomende inlichtingen

Retail Estates nv, Jan De Nys – CEO, tel. +32 2/568 10 20 – +32 475/27 84 12 Retail Estates nv, Kara De Smet – CFO, tel. +32 2/568 10 20

RETAIL ESTATES NV Openbare GVV naar Belgisch recht Industrielaan 6 B-1740 Ternat • RPR Brussel BTW BE 0434 797 847 • T: +32 2 568 10 20 info@retailestates.com • www.retailestates.com