Annual Report • Jun 11, 2021
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
5493007CO5W5OBFG7L21-2021-03-31.xhtml 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-04-01 2021-03-31 5493007CO5W5OBFG7L21 2019-04-01 2020-03-31 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-03-31 5493007CO5W5OBFG7L21 2019-03-31 5493007CO5W5OBFG7L21 2019-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2019-04-01 2020-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-04-01 2021-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2019-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2019-04-01 2020-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-04-01 2021-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2019-03-31 ret:ReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2019-04-01 2020-03-31 ret:ReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-03-31 ret:ReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-04-01 2021-03-31 ret:ReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ret:ReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2019-03-31 ret:NetResultOfPeriodMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2019-04-01 2020-03-31 ret:NetResultOfPeriodMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-03-31 ret:NetResultOfPeriodMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-04-01 2021-03-31 ret:NetResultOfPeriodMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ret:NetResultOfPeriodMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2019-03-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2019-04-01 2020-03-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-03-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-04-01 2021-03-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2019-03-31 ret:ReserveForPositiveNegativeBalanceOfChangesInFairValueOfRealEstatePropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2019-04-01 2020-03-31 ret:ReserveForPositiveNegativeBalanceOfChangesInFairValueOfRealEstatePropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-03-31 ret:ReserveForPositiveNegativeBalanceOfChangesInFairValueOfRealEstatePropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-04-01 2021-03-31 ret:ReserveForPositiveNegativeBalanceOfChangesInFairValueOfRealEstatePropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ret:ReserveForPositiveNegativeBalanceOfChangesInFairValueOfRealEstatePropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2019-03-31 ret:AvailableReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2019-04-01 2020-03-31 ret:AvailableReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-03-31 ret:AvailableReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-04-01 2021-03-31 ret:AvailableReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ret:AvailableReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2019-03-31 ret:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransferRightsAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2019-04-01 2020-03-31 ret:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransferRightsAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-03-31 ret:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransferRightsAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-04-01 2021-03-31 ret:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransferRightsAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ret:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransferRightsAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2019-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2019-04-01 2020-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-04-01 2021-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2019-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotSubjectedToQualifyForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2019-04-01 2020-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotSubjectedToQualifyForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotSubjectedToQualifyForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-04-01 2021-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotSubjectedToQualifyForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotSubjectedToQualifyForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2019-03-31 ret:ResultsCarriedForwardFromPreviousFinancialYearsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2019-04-01 2020-03-31 ret:ResultsCarriedForwardFromPreviousFinancialYearsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-03-31 ret:ResultsCarriedForwardFromPreviousFinancialYearsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2020-04-01 2021-03-31 ret:ResultsCarriedForwardFromPreviousFinancialYearsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ret:ResultsCarriedForwardFromPreviousFinancialYearsMember xbrli:shares xbrli:pure iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares LOGOGEBRUIK POSITIEF - quadri of pantone zwart-wit NEGATIEF NEGATIEF - quadri of pantone 2020 2021 AARVERSLAG J LOGOGEBRUIK POSITIEF - quadri of pantone zwart-wit NEGATIEF NEGATIEF - quadri of pantone | 3 Groningen Limburg Limburg Noord-Brabant Zeeland Zuid-Holland Noord-Holland Utrecht Gelderland Overijssel Flevoland Drenthe Friesland Antwerpen West-Vlaanderen Oost-Vlaanderen Henegouwen Vlaams-Brabant Waals-Brabant Luik Namen Brussel Luxemburg GEOGRAFISCHE SPREIDING CLUSTERS STABIELE BEZETTINGSGRAAD De winkelmarkt in de periferie wordt vandaag gekenmerkt door een grote stabiliteit, zowel langs investeerderszijde als bij de huurders. UITBREIDINGEN RETAILPARKEN IN NEDERLAND 2020-2021 UITBREIDING IN BELGIE (EIGEN ONTWIKKELING): Retailpark Den Bosch Investering 68,70 mio EUR 29 winkelunits 50.000m² Retailpark Maastricht Investering 10 mio EUR 5 winkelunits 7.850m² Winkelunit Duiven Investering 4,50 mio EUR 3.000m² Retailpark Hognoul (Luik) Investering 10,21 mio EUR 4 winkelunits 5.672m² "Big-Box" Retail unit Jambes (Namen) Investering 17,95 mio EUR 15.905m² 1 1 2 2 3 4 3 4 5 5 GROEI VAN DE PORTEFEUILLE VAN RETAIL ESTATES NV TUSSEN 1998 EN 2021 Aantal m² Reële waarde (in duizenden EUR) 1 717 245 € 1 153 448 m 2 REËLE WAARDE Retail Estatesnv spitst zich toe op een continue versterking van de kwaliteit van zijn vastgoed en de uitbreiding van de vastgoedportefeuille. WINKELOPPERVLAKTE Retail Estatesnv breidt haar portefeuille uit door acquisities, projectontwikkelingen en optimalisatie van de vastgoedportefeuille. AWARDS Retail Estates werd opnieuw opgenomen in de EPRA annual report Survey en kreeg hiervoor een gold award. Ook voor het jaarverslag van 2019-2020 werd Retail Estates door EPRA bekroond met de “most improved trophy” voor haar sustainability report en het ontving ook het sBPR label “bronze”. ‘98 ‘99 ‘00 ‘01 ‘02 ‘03 ‘04 ‘05 ‘06 ‘07 ‘08 ‘09 ‘10 ‘11 ‘12 ‘13 ‘14 ‘15 ‘16 ‘17 ‘18 ‘19 ‘20 '21 36 medewerkers 13 23 AANTAL MEDEWERKERS ’20 - ’21’20 - ’21 GEOGRAFISCHE SPREIDING 37,41% Vlaanderen 29,77% Wallonië 32,82% Nederland 11,24% Retailclusters TYPE GEBOUW 0,76% Andere 12,17% Individuele baanwinkels 75,82% Retailparken HANDELSACTIVITEITEN VAN DE HUURDERS AANTAL WINKELPANDEN 741 winkelpanden in België 251 winkelpanden in Nederland 992 WINKELPANDEN De vastgoedportefeuille van Retail Estatesnv bestaat uit winkelpanden gelegen in de periferie van de grootste steden van België en Nederland. IN EEN NOTENDOP 97,07% | 01 1,39% Leisure 6,25% Other 17,59% Fashion 15,58% Commodities + Food 57,11% Home improvement 2,08% Horeca | 3 4| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 5 INHOUD 1 MARKANTE VASTGOEDFEITEN 6 2 BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS 14 3 BEHEERSVERSLAG 18 4 RETAIL ESTATES OP DE BEURS 104 5 VASTGOEDVERSLAG 112 6 FINANCIEEL VERSLAG 148 7 RISICOFACTOREN 220 8 PERMANENT DOCUMENT 236 9 DIVERSEN 256 4| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 5 JAARVERSLAG 2020-2021| 6| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 7 MARKANTE VASTGOEDFEITEN MARKANTE VASTGOEDFEITEN UITBREIDING IN BELGIË EN NEDERLAND 1998 - 2021 BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN KERNCIJFERS 2019-2021 6| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 7 MARKANTE VASTGOEDFEITEN 2020-2021| 8| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 9 Groningen Limburg Limburg Noord-Brabant Zeeland Zuid-Holland Noord-Holland Utrecht Gelderland Overijssel Flevoland Drenthe Friesland Antwerpen West-Vlaanderen Oost-Vlaanderen Henegouwen Vlaams-Brabant Waals-Brabant Luik Namen Brussel Luxemburg Retail Estates breidt uit in Nederland met een investering van 82,20 mio EUR vertegenwoordigd door 2 winkelparken in Den Bosch en Maastricht en een "Big Box"-unit in Duiven UITBREIDING NEDERLAND UITBREIDING BELGIË Retail Estates breidt uit in België met een investering van 28,16 mio EUR vertegenwoordigd door een winkelpark in Hognoul (Luik) en een "Big Box"-unit in Jambes (Namen) 1 1 22 8| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 9 MARKANTE VASTGOEDFEITEN 2020-2021| 10| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 11 2002 Onafhankelijk Retail Estates wordt een onafhankelijk beheerde BEVAK 2012 Eerste maal keuzedividend aangeboden aan aandeelhouders Diversificatie van de financierings bronnen Obligatie-uitgifte – private plaatsing 2003 Versterking kapitaal 2 e publieke kapitaal verhoging 2011 Waarde portefeuille Vastgoedportefeuille bereikt de kaap van 500mio EUR 2017 Opname EPRA-index De opname in de EPRA- index draagt bij tot de visibiliteit van het aandeel 2019 Waarde portefeuille Vastgoedportefeuille overschrijdt de kaap van 1,5 miljard EUR 1999 Versterking kapitaal 1 e publieke kapitaal verhoging 2008 Waarde portefeuille Vastgoedportefeuille bereikt de kaap van 250mio EUR Statuut wijziging van BEVAK naar GVV (gereglementeerde vastgoedvennootschap) 2014 Diversificatie van de financierings- bronnen Obligatie-uitgifte – private plaatsing 2016 Waarde portefeuille Vastgoedportefeuille bereikt de kaap van 1 miljard EUR 2018 20 jaar Retail Estates op de beurs Bijkomende beursnotering op Euronext Amsterdam Versterking kapitaal 5 e publieke kapitaalverhoging Uitbreiding in Nederland 2020 Diversificatie financieringsbronnen: Obligatie-uitgifte private plaatsing 75 mio EUR 2021 Stabiele waarderingen en dividend blijft inatiebestendig, ondanks maanden van verplichte winkelsluiting door coronacrisis 2015 Versterking kapitaal 4 e publieke kapitaalverhoging 2013 Versterking kapitaal 3 e publieke kapitaalverhoging 1998-2021 BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN 1998 Retail Estates op de beurs IPO en eerste notering op Euronext Brussels | 11 MARKANTE VASTGOEDFEITEN 2020-2021| 12| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 13 KERNCIJFERS 2019-2021 HET BOEKJAAR VAN RETAIL ESTATESNV LOOPT VAN 1 APRIL TOT 31 MAART. DE KERNCIJFERS ZIJN DE GECONSOLIDEERDE CIJFERS. VASTGOEDPORTEFEUILLE 31/03/21 31/03/20 31/03/19 Aantal winkelpanden 992 969 906 Totaal verhuurbare winkeloppervlakte in m² 1 153 448 1 136 492 1 049 101 Geschatte reële waarde in EUR 1 717 245 000 1 661 753 000 1 529 629 000 Geschatte investeringswaarde in EUR 1 789 397 000 1 719 120 000 1 579 292 000 Gemiddelde huurprijs per m² 102,24 102,28 99,96 Bezettingsgraad 97,07% 97,92% 98,28% BALANSGEGEVENS Eigen vermogen 808 223 000 798 987 000 707 926 000 Schuldgraad (GVV-Wetgeving * , max. 65%) 52,18% 53,10% 52,58% RESULTATEN Nettohuurresultaat 100 402 000 107 614 000 94 981 000 Vastgoedresultaat 98 738 000 106 204 000 93 539 000 Vastgoedkosten -6 877 000 -9 052 000 -7 586 000 Algemene kosten en andere operationele kosten en opbrengsten -6 123 000 -5 593 000 -5 147 000 Operationeel vastgoedresultaat vóór resultaat op de portefeuille 85 737 000 91 559 000 80 807 000 Resultaat op de portefeuille -4 146 000 -4 884 000 6 957 000 Operationeel resultaat 81 592 000 86 675 000 87 764 000 Financieel resultaat -17 757 000 -25 533 000 -31 826 000 Nettoresultaat 61 436 000 58 098 000 54 479 000 EPRA resultaat 62 908 000 69 199 000 60 896 000 * Het KB van 13 juli 2014 (het “GVV-KB”), zoals laatst gewijzigd door het KB van 28 april 2020 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 (de “GVV-Wet”), zoals laatst gewijzigd door de wet van 22 oktober 2017 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. GEGEVENS PER AANDEEL 31/03/21 31/03/20 31/03/19 Aantal aandelen 12 665 763 12 630 414 11 422 593 Aantal dividendgerechtigde aandelen 12 665 763 12 630 414 11 422 593 Nettoactiefwaarde (NAW) (IFRS) 63,81 63,26 61,98 EPRA NTA 65,53 65,27 63,96 EPRA NAW 65,84 65,55 64,07 Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) excl. dividend excl. de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten 66,43 65,73 64,28 EPRA resultaat per aandeel 4,97 5,60 5,41 Brutodividend per aandeel 4,50 4,40 4,25 Nettodividend per aandeel 3,15 3,08 2,975 Brutodividendrendement op slotkoers (excl. dividend) 7,71% 9,28% 5,23% Nettodividendrendement op slotkoers (excl. dividend) 5,39% 6,50% 3,66% Beurskoers op afsluitingsdatum 58,40 47,40 81,20 Gemiddelde koers 57,26 81,11 75,43 Koersevolutie in de loop van het boekjaar 23,21% -33,01% 14,75% Over-/onderwaardering t.o.v. nettoactiefwaarde IFRS -8,48% -25,07% 31,01% | 13 MARKANTE VASTGOEDFEITEN 2020-2021| 14| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 15 14| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 14| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS De belangrijkste doelstelling op lange termijn voor Retail Estatesnv is het samenstellen, beheren en uitbreiden van een portefeuille perifeer winkelvastgoed, die door locatiekeuze en de kwaliteit en diversicatie van de huurders op lange termijn een bestendige groei verzekert .„ ” | 15 BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS 2020-2021| 14| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 16| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 17 16| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 Geachte aandeelhouders, Het afgelopen boekjaar stond in de schaduw van de COVID-19-epidemie die de wereld sinds aanvang maart 2020 teistert. Ook België en Nederland bleven niet gespaard van herhaalde verplichte winkelsluitingen in het kader van de lockdown maatregelen van de overheden. In totaal zijn in beide landen bijna al onze winkelpanden drie maanden gesloten geweest. In de overige negen maanden is het consumentengedrag aanzienlijk gewijzigd omwille van de angst voor besmetting, die de consumenten in de richting van de perifere winkels heeft geduwd en dit ten koste van de centrumlocaties en shopping malls. Bovendien vielen de buitenlandse reizen weg en werd het sociaal leven tot een overlevingsminimum beperkt. Gedwongen door deze omstandigheden, plooiden de gezinnen zich terug op hun woning en tuin, wat een nooit geziene explosie van de verkoop in de woninginrichtingssector met zich meebracht. De verschillende winkelsegmenten die in onze winkelportefeuille aanwezig zijn, werden dan ook ongelijkmatig getroffen. De zwaarste klappen vielen in de fashion (kleding en schoenen) waar alle seizoenen verstoord werden en de verkoop terugviel door het wegvallen van het sociaal leven en door het telewerk, hetgeen de aankoopmotivatie beperkte tot in essentie de casual clothing. Dit segment vertegenwoordigt minder dan 20 procent van onze winkelruimte. De overige segmenten zoals de woninginrichting (meer dan 55 procent van onze winkelruimte) en de voeding-commoditywinkels (bijna 17 procent) deden het goed tot zeer goed. Het zal u dan ook niet verbazen dat na de heropening de omzet van deze winkels snel herstelde. Voor meer dan 75 procent van onze winkelportefeuille is er, ironisch genoeg, sprake van een coronabonus. Retail Estates plukt vandaag de vruchten van haar keuze voor een perifere winkelportefeuille met groot- schalige winkels met woninginrichtings producten als hoofdmoot. Door de sterkte van deze keuzes en een ongeziene inspanning van onze medewerkers hebben we de schade aanzienlijk kunnen beperken in vergelijking met andere winkelvastgoedinvesteerders. Conform haar beleid, heeft Retail Estates de huurlast van vele huurders aanzienlijk verlicht in de periodes van verplichte winkelsluiting. De beproeving, die de discussies over huur voor deze sluitingsperiodes betekende, werd zonder grootschalig beroep te moeten doen op het gerecht, tot tweemaal toe correct afgehandeld met gediversieerde oplossingen in functie van het winkelsegment en de draagkracht van de huurders. Buiten de periodes van verplichte sluiting werden geen huurkortingen toegekend, noch herzieningen van de huurprijzen aanvaard. Bovenop deze inspanningen aan de inkomstenzijde werd er ook, waar mogelijk, aanzienlijk bespaard op alle mogelijke posten behalve personeelskosten. Wij zijn immers de opinie toegedaan dat de wederzijdse loyauteit tussen werkgever en werknemer in deze moeilijke tijden zoveel mogelijk dient gerespecteerd te worden. Ultiem werden er in de COVID-19-crisis gedurende het afgesloten boekjaar voor 11,55 mio EUR aan inkomsten verloren t.o.v. ons pre-corona budget (10,18 procent) en 3,43 mio EUR aan kosten bespaard. Het resultaat van deze beide factoren levert, ten opzichte van het vorige boekjaar, een daling van het EPRA resultaat per aandeel 0,63 EUR per aandeel op. Rekening houdend met de vaststelling dat we de zwaarste crisis in de detailhandel van de laatste 75jaar hebben meegemaakt, vinden wij dit resultaat niet zoals verhoopt maar beter dan gevreesd. De investeringswaarde van onze vastgoedportefeuille is bij een constante perimeter in vergelijking met de waarde per 31 maart 2020 stabiel gebleven. Dit geldt niet voor de fair value, gezien bij de berekening hiervan de stijging van het tarief van de overdrachtsbelasting in Nederland met twee procent op de Nederlandse portefeuille volledig in rekening is gebracht door de vastgoeddeskundigen. Deze stabiliteit is niet los te koppelen van het relatieve succes van perifere winkelpanden in deze voorbije periode. Zoals hierboven toegelicht, hebben de grote meerderheid van onze huurders de storm redelijk goed doorstaan en kwamen de omzetten en de huurbetalingen vlot terug op gang na de verplichte sluitingen. Ook huurhernieuwingen en verhuringen bleven vlot verlopen. Zo werd de dreigende leegstand van de bijna 50 winkelpanden die op de markt kwamen door de faling van o.a. twee grote huurders Brantano (FNG) en Orchestra grotendeels vermeden zonder inlevering op de huurprijsniveaus. Dit alles heeft zich vertaald in stabiele waarderingen. De vastgoedinvesteringen werden voortgezet met de aankoop van twee retailparken in Nederland (Den Bosch en Maastricht) in het eerste kwartaal van het boekjaar en de oplevering van een nieuwbouw retai lpark in België (site IKEA Hognoul (Luik)) alsook de nakende oplevering van een "big box" BricoPlanit in Jambes (Namen). Deze investeringen vertegenwoordigen een aangroei van de portefeuille met 111,25 mio EUR. De afschrijving van de overdrachtsbelasting op de aankoop van de Nederlandse retailparken (gevolg van de Nederlandse berekeningswijze van de fair value van deze investeringen) werd gecompenseerd door de aanzienlijke meerwaarde van 10,32 mio EUR die de ontwikkeling voor eigen rekening van de investeringen heeft opgeleverd. In het totaal werd voor 20,71 mio EUR aan investeringen gedaan sinds de aanvang van het afgesloten boekjaar. Er werden ook bijzondere inspanningen geleverd in het beheer van de vastgoedportefeuille door de verkoop van onroerend goed ter waarde van 43,79 mio EUR netto verkoopprijs. Hierdoor werden middelen vrijgemaakt voor de nanciering van de bovengenoemde nieuwbouwprojecten in België maar ook voor de ingrijpende herstructurering van twee winkelparken in Nederland in respectievelijk Roosendaal en Apeldoorn. Op de verkoop van onroerend goed werd een meerwaarde van 0,83 mio EUR gerealiseerd. In een boekjaar waar het niet mogelijk was door de volatiliteit van de nanciële markten om kapitaalverhogingen te realiseren, heeft Retail Estates door arbitrage in zijn vastgoedportefeuille, de stijging van de schuldgraad kunnen afwenden die het gevolg zou geweest zijn van haar investeringsprojecten. De voorbije jaren is onze dividendpolitiek een combinatie geweest van een uitkeringspolitiek die, met respect voor de wettelijke verplichting van de uitkering van 80 procent van de winst, toch een belangrijk gedeelte van de winst als buffer in het bedrijf liet door een pay-out van maximum 85 procent en de groei van het dividend om deze inatie-vast te maken. Uit de EPRA-winst per aandeel van 4,97 EUR van het afgelopen boekjaar, stellen we de algemene vergadering voor een dividend van 4,50 EUR bruto uit te betalen, wat een stijging inhoudt van 2,27 procent ten opzichte van vorig boekjaar, toen het 4,40 EUR bruto bedroeg. Zo blijft ook in moeilijke omstandigheden het dividend tegen inatie beschermd en blijft de uitkeringsgraad met 87,17 procent nog binnen een redelijke norm voor de sector. Wij hopen dat wij u in het nieuwe boekjaar als loyale aandeelhouder aan onze zijde mogen vinden. Samen met het team van 36 medewerkers kan u rekenen op de onvoorwaardelijke inzet van het management om de coronacrisis te overwinnen. Keep calm and carry on. Paul Borghgraef Jan De Nys Voorzitter van de raad Gedelegeerd van bestuur bestuurder Paul Borghgraef Jan De Nys Voorzitter van de raad bestuurder Gedelegeerd van bestuur | 17 BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS 2020-2021| 18| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 19 18| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 18| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 BEHEERS- VERSLAG BEHEERSVERSLAG RAPPORTERING OVER BOEKJAAR 2020-2021 O1 INLEIDING 21 O2 STRATEGIE 21 O3 EEN BELEGGING VIA DE OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOT SCHAP RETAIL ESTATESNV 23 O4 BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN IN HET BOEKJAAR 24 O5 COMMENTAAR BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN BOEKJAAR 2020-2021 31 CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING O6 CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING 35 SAMENSTELLING VAN BESTUURSORGANEN EN DE COMITÉS 41 ANDERE TUSSENKOMENDE PARTIJEN 73 AAN– EN VERKOOP AANDELEN RETAIL ESTATESNV – INSIDER TRADING 75 INFORMATIE KRACHTENS ART. 34 VAN HET KB VAN 14 NOVEMBER 2007 INZAKE DE VERPLICHTINGEN VAN EMITTENTEN VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE ZIJN TOEGELATEN TOT DE VERHANDELING OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT 77 GEGEVENS OVEREENKOMSTIG HET EPRA REFERENTIE SYSTEEM 79 CSR DUURZAAMHEIDSVERSLAG 86 | 19 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 18| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 20| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 21 20| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 20| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 1. INLEIDING _______ WETTELIJKE VEREISTEN Het jaarverslag van Retail Estates is een gecombineerd verslag in de zin van artikel 3:6 en 3:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De volgens deze artikels vereiste onderdelen worden in dit verslag in de verschillende hoofdstukken opgenomen. TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte verklaringen waaronder, maar niet beperkt tot, verklaringen met de volgende woorden “geloven”, “anticiperen”, “verwachten”, “voornemen”, “plannen”, “nastreven”, “schatten”, “kunnen”, “zullen”, “voortzetten” en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomst- gerichte verklaringen gaan gepaard met gekende en ongekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, nanciële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van Retail Estates nv en haar dochtervennootschappen (de “Groep”) of de resultaten van de sector, aanzienlijk verschillen van de verwachte resultaten, prestaties, of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in de genoemde toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekerheden wordt de beleggers aanbevolen om niet zonder meer voort te gaan op dergelijke toekomstgerichte verklaringen. 2. STRATEGIE - INVESTERINGEN IN PERIFEER WINKELVASTGOED ___ DOELSTELLING – BELEGGING IN REPRESENTATIEVE PORTEFEUILLE PERIFEER WINKELVASTGOED De openbare gereglementeerde vastgoedvennoot- schap Retail Estates nv is een nichespeler, gespecialiseerd in de terbeschikkingstelling van perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv verwerft deze onroerende goederen van derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500 m² en 3.000 m². Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van 1.000 m². De belangrijkste doelstelling op lange termijn voor Retail Estates nv is het samenstellen, beheren en uitbreiden van een portefeuille perifeer winkelvastgoed, die door locatiekeuze en de kwaliteit en diversicatie van de huurders op lange termijn een bestendige groei verzekert. De vooropgestelde groei betreft zowel de waarde van het patrimonium als de inkomsten die uit de verhuring gegenereerd worden. Op korte termijn wordt bovengenoemde doelstelling nagestreefd door de constante bewaking van de bezettingsgraad van de portefeuille, het huurincasso en de onderhouds- en beheerskosten. Door het selectief aankopen en bouwen van winkelpanden op zorgvuldig uitgekozen locaties (zgn. retailclusters en retailparken) wordt beoogd het beheer van de portefeuille te vereenvoudigen en de waarde op te drijven. Op dit ogenblik heeft Retail Estates nv 81 clusters en retailparken geïdenticeerd waar het zijn investeringen systematisch opdrijft. Deze clusters en retailparken vertegenwoordigen samen 87,07% van de portefeuille. De vastgoedportefeuille is verspreid over België en Nederland. De voorbije jaren heeft Retail Estates nv zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van zijn vastgoed en de uitbreiding van de vastgoedportefeuille. Retail Estates nv verhuurt in principe zijn vastgoed in ruwbouwstaat, zgn. casco toestand, zodat de inrichtingswerken en het onderhoud ervan door de huurders gebeuren. De onderhoudskosten voor Retail Estates nv blijven in essentie beperkt tot het onderhoud van de parking en de dakbedekking en kunnen in grote mate vooraf worden gepland. ” Er wordt bijzondere aandacht geschonken aan de huurprijsniveaus om de rentabiliteits- verwachtingen van Retail Estates nv en zijn huurders op lange termijn te blijven verzoenen. „ | 21 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 20| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 22| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 23 22| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 De huurders van de vennootschap zijn in hoofdzaak gereputeerde liaalbedrijven. Per 31 maart 2021 heeft Retail Estates nv 992 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 1.153.448 m². De bezettingsgraad van deze panden, gemeten in verhuurde m², bedraagt 97,07%. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen per 31 maart 2021 wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen geschat op 1.717,25 mio EUR (zijnde de waarde exclusief transactiekosten) en de investeringswaarde op 1.789,40 mio EUR (zijnde de waarde inclusief transactiekosten). In het totaal heeft Retail Estates nv 15,56 mio EUR geïnvesteerd in het vastgoedcerticaat “Distri-Land” en bezit de vennootschap thans 87,01% van de uitgegeven vastgoedcerticaten “Distri-Land”. Dit vastgoedcerticaat bezit 10 winkelpanden met een reële waarde van 19,32 mio EUR. ACQUISITIECRITERIA Retail Estates nv streeft naar een optimalisatie van zijn vastgoedportefeuille zowel in termen van rentabiliteit als meerwaardeproel door aandacht te verlenen aan een aantal criteria die als leidraad dienen bij het verwerven van vastgoed: LOCATIEKEUZE Op basis van de inzichten die het management verworven heeft in de rentabiliteit van zijn huurders, worden locaties gekozen die aan de huurders van Retail Estates nv de beste slaagkansen geven. Hierbij wordt een gezond evenwicht tussen het aanbod van winkelvastgoed en de vraag vanwege winkeliers nagestreefd. Bovendien wordt gestreefd naar de uitbouw van een aantal clusterlocaties en retailparken. HUURPRIJSNIVEAU EN AANVANGSRENDEMENTEN Er wordt bijzondere aandacht geschonken aan de huurprijsniveaus om de rentabiliteitsverwachtingen van Retail Estates nv en zijn huurders op lange termijn te blijven verzoenen. De ervaring toont aan dat de te hoge huurprijzen die door sommige projectontwikkelaars gehanteerd worden, tot grote rotatie leiden als de omzetontwikkeling niet snel aan de verwachtingen van de betrokken winkeliers beantwoordt. GEOGRAFISCHE SPREIDING Retail Estates nv spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. In de praktijk investeert de vennootschap nauwelijks in het Brusselse Gewest gelet op het extreem lage aanbod out-of-town locaties daar. De openbare GVV concentreert haar investeringen in het bijzonder in de subregio’s met sterke koopkracht (in hoofdzaak de “driehoek“ Brussel - Gent - Antwerpen en de “groene as” Brussel - Namen - Luxemburg voor wat betreft België en de zogenoemde “Randstad”, het centrum en het zuiden van het land voor wat betreft Nederland). ONTWIKKELING EN HERONTWIKKELING VAN VASTGOED VOOR EIGEN REKENING Retail Estates nv beschikt over een uitgesproken ervaring in de ontwikkeling op bestelling van nieuwe winkelpanden voor zijn huurders. De ervaring leert dat dergelijke ontwikkelingen bouwkundig aantrekkelijke winkelpanden opleveren en dat deze panden boven- dien een hoger aanvangsrendement genereren dan winkelpanden die op de investeringsmarkt worden aangeboden. Ook het belang van de herontwikke- ling van baanwinkelclusters tot een groter geheel naar aaneengesloten, moderne winkelpanden neemt jaarlijks toe. Bij deze herontwikkeling stijgt meestal de verhuurbare oppervlakte, worden winkelpanden beter aan de behoeften van de huurders aangepast, wordt de parking- en wegenisinfrastructuur verbeterd en worden winkelpanden gemoderniseerd. SECTORIËLE SPREIDING HUURDERSBESTAND Retail Estates nv probeert maximaal de verschillende sectoren in de detailhandel aan bod te laten komen in zijn huurdersbestand, met een voorkeur voor sectoren waarvan bekend is dat ze over waardevolle detailhandelsvestigingen beschikken. In een neergaande conjunctuurcyclus delen niet alle detailhandelsectoren in gelijke mate in een eventuele terugloop van de omzet. Een goede sectoriële spreiding beperkt de risico’s die aan een negatieve evolutie van de conjunctuur verbonden zijn. 3. EEN BELEGGING VIA DE OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP RETAIL ESTATES NV __ Sinds 24 oktober 2014 is Retail Estates nv ingeschreven als een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. In haar hoedanigheid van openbare GVV en met het oog op het behoud van dit statuut is de vennootschap onderworpen aan de bepalingen van de GVV-Wetgeving, die beperkingen inhoudt ten aanzien van (onder meer) de activiteiten, de schuldgraad en de resultaatverwerking. Zolang de vennootschap deze regels respecteert, geniet zij van een uitzonderlijk scaal regime dat er in wezen in bestaat dat zij op haar inkomsten nagenoeg geen Belgische vennootschapsbelasting betaalt. Daardoor is het voor uitkering beschikbare resultaat hoger dan bij vergelijkbare vastgoedondernemingen die een dergelijk statuut niet bezitten. Retail Estates nv beschikt als openbare GVV over bijkomende troeven zoals een sterk gediversieerde vastgoedportefeuille en is opgericht voor onbepaalde duur. Investeringen in perifeer winkelvastgoed hebben in de loop van de voorbije jaren door een strikter vergunningsbeleid van de overheid, door het sterk beperkt aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties en door het constante hoge niveau van de vraag, aan aantrekkelijkheid gewonnen. Ook de internationalisering van de winkelmarkt en de overstap van center city-activiteiten naar de periferie hebben de perifere winkelvastgoedmarkt positief beïnvloed. Gecombineerd met de groeiende institutionalisering van de beleggingsmarkt in perifeer winkelvastgoed ondersteunt deze evolutie niet enkel de stijging van de huurprijzen, maar ook de toename van de reële waarde van dit vastgoed op langere termijn. Bovendien hebben verschillende huurders van de vennootschap de troeven van de verkoop op afstand via internethandel in hun winkelconcept geïntegreerd en dit zelfs tot in hun verkooppunten, wat hun marktpositie ten goede komt. Met het aandeel Retail Estates nv beschikt elke aan- deelhouder over een beleggingsinstrument dat vrij verhandelbaar is en op elk moment ten gelde kan worden gemaakt via Euronext. Sinds 11 april 2018, een week na de 20 ste verjaardag van de notering van Retail Estates op Euronext Brussel, noteert Retail Estates even eens op Euronext Amsterdam. De aandelen van Retail Estates nv zijn voor 100% in handen van het publiek en van een aantal institutionele beleggers. Op 11 juni 2021 hebben 6 aandeelhouders, in toepassing van de transparantiewetgeving en de statuten van Retail Estates nv, gemeld dat zij een participatie bezitten die de statutaire drempel van 3% en/of 5% overschrijdt (verdere toelichting in het deel “structuur van het aandeelhouderschap” verderop in dit beheersverslag). In de koerslijsten van Euronext die dagelijks worden gepubliceerd in de kranten en op de website van Euronext, kan de aandeelhouder altijd de evolutie van zijn investering volgen. Bovendien beschikt de vennootschap over een website (www. retailestates.com) met relevante informatie voor de aandeelhouders. De nettoactiefwaarde van het aandeel is eveneens een belangrijke indicatie van de waarde van het aandeel. De nettoactiefwaarde (NAW) wordt berekend door het geconsolideerd eigen vermogen te delen door het aantal aandelen. De NAW (IFRS) bedraagt 63,81 EUR per 31 maart 2021. Dit is een stijging van 0,87% (63,26 EUR het jaar voordien). Per 31 maart 2021 bedraagt de beurskoers van het aandeel 58,40 EUR, wat een korting van 8,48% betekent. De EPRA NTA (net tangible asset) waarde bedraagt 65,53 EUR, ten opzichte van 65,27 EUR het jaar voorheen. Deze stijging is voornamelijk te verklaren door de toevoeging van het resultaat van het boekjaar. Ten opzichte van het vorige boekjaar steeg het aantal aandelen van Retail Estates nv met 35.349. Er is met andere woorden geen verwatering voor wat betreft de NAW per aandeel. | 23 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 24| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 25 24| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 AANKOOP WINKELPAND TE DUIVEN (NEDERLAND, PROVINCIE GELDERLAND) Op 22 december 2020 is Retail Estates overgegaan tot de aankoop van een winkelpand dat gelegen is te Duiven, een randgemeente van Arnhem. Hiermee maakt Retail Estates haar intrede in een nieuwe regio. Het pand heeft een gelijkvloerse oppervlakte van circa 3.000 m² en is in zijn geheel verhuurd aan Leen Bakker, dat een liaalbedrijf is gespecialiseerd in woninginrichtingsartikelen, aan een huurprijs van 273.254 EUR op jaarbasis. Het pand is gelegen in een "big boxes - retailzone" die een regionale aantrekkingskracht heeft in de regio van Arnhem. De zone heeft Ikea, Hornbach, Praxis, Makro en Mediamarkt als publiektrekkers die, samen met een groot aantal speciaalzaken, een voor Nederland uitzonderlijk aantrekkelijke mix aan retailers oplevert. De aankoop vertegenwoordigt een investering van 4,5 mio EUR en is nog onderhevig aan een prijsherzieningsformule die, in functie van de aoop van de lopende huurprijsherzieningsprocedure, een bijkomende investering van maximaal 0,57 mio EUR voor Retail Estates kan vertegenwoordigen. De vastgoeddeskundige CBRE heeft de fair value van het aangekochte pand op 4,93 mio EUR geschat uitgaande van haar inschatting van de nieuwe huurprijs die vanaf december 2021 zou verschuldigd zijn in functie van de door haar verwachte aoop van de lopende huurprijsherzieningsprocedure. VASTE ACTIVA IN AANBOUW Op 31 maart 2021 is het totaalbedrag van de vaste activa in aanbouw gelijk aan 41,84 mio EUR. We onderscheiden 4 soorten vaste activa in aanbouw: speculatieve grondposities (de zogenaamde “landbank”; deze betreffen restgronden bij bestaande portefeuilles die aangehouden worden voor een eventuele ontwikkeling of om in een latere fase te worden verkocht indien er geen ontwikkeling mogelijk is); de objecten ter prospectie, de objecten in voorontwikkeling en de objecten in uitvoering. Op 31 maart 2021 bedroegen de speculatieve grondposities 7,77 mio EUR, de prospectieve projecten 9,25 mio EUR, de projecten in voorontwikkeling 1,19 mio EUR en de projecten in uitvoering 23,62 mio EUR. Het project in uitvoering in Jambes werd gewaardeerd door de vastgoedexpert aangezien het nog niet denitief werd opgeleverd maar de constructie is afgerond en de reële waarde kan op een betrouwbare manier worden bepaald. A. VASTE ACTIVA IN AANBOUW - PROSPECTIE- OVERZICHT VAN DE BELANGRIJKSTE PROJECTEN In 2014 verwierf Retail Estates het retailpark te Wetteren met 14 winkels en een bruto winkelopper- vlakte van 10.423 m². Het retailpark dat geopend werd in 2008 is bekend onder de naam Frunpark Wetteren. Het is bijzonder succesvol en trekt consumenten uit de wijde omgeving. Retail Estates nv heeft in 2016 een aangrenzend perceel met industrie pand en een te herontwikkelen bedrijfsterrein verworven voor 8,76 mio EUR. Voor deze ontwikkeling werd reeds de MER-vergunning bekomen maar tot op heden nog geen omgevingsvergunning. Overleg met diverse overheden is lopende, om te bepalen hoe aan de uitbreiding van het winkelpark vorm kan gegeven worden binnen de grenzen van het RUP dat winkelpanden voor volumineuze detailhandel principieel vergunbaar heeft gemaakt. 4. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN IN HET BOEKJAAR _ INVESTERINGEN – WINKELPARKEN AANKOOP RETAILPARK “DE BOSSCHE BOULEVARD” (NEDERLAND, PROVINCIE NOORD- BRABANT) Op 7 april 2020 heeft Retail Estates het retailpark "De Bossche Boulevard" dat gelegen is in 's-Hertogen- bosch (Nederland - provincie Noord-Brabant), verworven. Dit retailpark is circa 50.000 m² groot en heeft een regionale aantrekkingskracht in een zone die binnen 20 minuten rijtijd circa 960.000 inwoners telt. De stad Den Bosch telt zelf 154.000 inwoners en levert de belangrijkste groep klanten. De klantenzone ligt midden in de driehoek Breda-Utrecht-Eindhoven. Deze regio vormt samen met de Randstad en de provincie Limburg het gebied waarin Retail Estates haar investeringen concentreert omwille van de sterke koopkracht en economische prestaties van deze regio. De Bossche Boulevard telt 29 winkelruimten die allen verhuurd zijn, overwegend aan liaalbedrijven zoals Praxis, Mediamarkt, Leen Bakker, Kwantum, Prenatal en X²O. Het is een type van de nieuwste generatie waarin niet alleen volumineuze detailhandel maar ook elektro-, sport- en babyartikelen mogen verkocht worden. De nettohuur 1 bedraagt 4,53mio EUR wat een gemiddelde huur van 93 EUR per m² vertegenwoordigt. Dit bedrag ligt beneden het landelijk gemiddelde en het gemiddelde dat geldt in de andere retailparken van Retail Estates in Nederland. De investering bedraagt 68,70 mio EUR en de fair value 2 berekend door de vastgoeddeskundige Cushman & Wakeeld bedraagt 65,42 mio EUR. De nanciering van deze aankoop is volledig gebeurd met de opbrengsten van de succesvolle uitgifte van een obligatielening van 75 mio EUR die Retail Estates eind december 2019 heeft afgerond. 1 De nettohuur wordt berekend door de contractueel verschuldigde huur te verminderen met het Nederlandse equivalent van de onroerende voorhefng en de polderbelastingen om een met Belgische huren vergelijkbaar cijfer te krijgen. 2 In Nederland stemt de fair value overeen met de kostenkoper- waardering (zijnde de totale investering exclusief overdrachts belasting van 8% en notaris- en andere overnamekosten). Op moment van deze aankoop bedroeg de overdrachtsbelasting in Nederland nog 6%. AANKOOP RETAILPARK BELVÉDÈRE MAASTRICHT (NEDERLAND, PROVINCIE LIMBURG) Op 13 februari 2020 heeft Retail Estates een overeenkomst afgesloten met het oog op de aankoop van het retailpark Belvédère (fase 1) dat toen werd opgericht in Maastricht. De winkelpanden werden opgeleverd op 1 juni 2020 en Retail Estates heeft aansluitend het complex verworven. Het complex bestaat uit 7.850 m² aan winkelruimte, verdeeld over vijf winkelruimten die allen verhuurd zijn aan liaal bedrijven uit de woninginrichtingssector (o.a. Jysk, Beter Bed, Leen Bakker, Carpetright). Met de huurders werden huurovereenkomsten afgesloten voor een looptijd van 10 jaar met opties tot verlenging van telkens 5 jaar. De investering bedraagt 10 mio EUR (excl. recupereer bare BTW) en levert een huurincasso van 0,66 mio EUR op. De vastgoeddeskundige Cushman &Wakeeld heeft de fair value op 9,97 mio EUR vastgesteld. Maastricht is de hoofdstad van de Nederlandse provincie Limburg en is in de detailhandel gekend als één van de beste winkelgebieden van Nederland die met haar historisch centrum klanten aantrekt over de Nederlandse landsgrenzen. De stad zelf telt circa 121.000 inwoners en behoort tot de welvarende zone die zich uitstrekt van Amsterdam via de Randstad tot Zuid-Nederland, waarin Retail Estates haar investeringen concentreert. De oprichting van het retailpark Belvédère kadert in het ruimere stadsontwikkelingsplan Belvédère waarbij de stad Maastricht overgaat tot de reconversie van buiten gebruikgestelde industriegebieden met een oppervlakte van circa 300 ha. Eerder werd in dit kader een belangrijk stuk industrieel erfgoed, de Sphinx-fabriek, omgebouwd tot een nieuwe stadswijk waarin ook detailhandel een plaats kreeg in de vorm van een liaal van Loods 5, een grootschalige woninginrichtingswinkel. Het retailpark Belvédère daarentegen is tot stand gekomen op een nieuwe bedrijvenzone die er kwam na afbraak van industriepanden. De stad Maastricht is één van de laatste Nederlandse steden die overging tot het vergunnen van een retailpark voor grootschalige detailhandel. Retail Estates beschouwt deze aankoop dan ook als een buitenkans. | 25 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 26| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 27 26| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 bijkomende investering voor deze projecten bedraagt circa 0,86mio EUR. D. OPLEVERING VASTE ACTIVA IN AANBOUW Een volledig nieuw retailpark werd opgericht naast de bestaande IKEA-winkel van Hognoul (Luik). Het park werd opgeleverd in maart 2021. Het betreft vier winkelunits en een totale winkeloppervlakte van 5.672m². De totale investering bedraagt 10,21 mio EUR. Er dient nog 3,15 mio EUR gefactureerd te worden per 31 maart 2021. Er werd een meerwaarde gerealiseerd van 3,14 mio EUR ten opzicht van de geschatte reële waarde die 13,35 mio EUR bedroeg op 31 maart 2021. Verder investeert de vennootschap in de vernieuwing van haar winkelpark in Apeldoorn. De winkel- oppervlaktes worden heringedeeld en de gevels worden vernieuwd. De goedgekeurde bouwaanvraag voor deze vernieuwing werd ontvangen. De totale verwachte investering wordt geraamd op 1,39 mio EUR. Hiervan werd reeds 1,13 mio EUR gefactureerd per 31 maart 2021. Het gebouw werd opgeleverd per eind maart 2021. OPTIMALISATIE VASTGOEDPORTEFEUILLE Retail Estates nv besteedt veel aandacht aan de wijzigende behoeften van zijn huurders inzake winkeloppervlakte. Verschillende huurders breiden systematisch hun assortiment uit en formuleren geregeld een vraag naar uitbreiding van hun winkelpand. Dit kan gebeuren door de overname van oppervlakte van aangrenzende huurders die soms te ruim gehuisvest zijn of zelfs door nieuwbouw waarbij een stuk aan het winkelpand wordt bijgebouwd. Soms wordt zelfs gekozen voor een combinatie van beide. Verbouwingen beogen niet altijd enkel de wijziging van de winkeloppervlakte. Geregeld maakt Retail Estates nv van deze gelegenheid gebruik om ook de gevelpartij van het winkelpand te slopen en te vervangen door een hedendaagse versie die afgestemd is op het imago van de huurder. Dergelijke investeringen laten toe een “win-win”- relatie uit te bouwen met de huurders. Restgronden worden zo gerentabiliseerd en de omzetgroei laat de huurder toe de huurstijging te betalen. DESINVESTERINGEN Er werden afgelopen boekjaar 7 solitaire winkel- panden (in Ninove, Aywaille, Stabroek, Fléron, Deinze, Mechelen en Drogenbos), 2 kleinere clusters (Libramont en Chapelle-lez-Herlaimont), een stuk grond in Mons en het retailpark in Alphen aan den Rijn verkocht. Ook het logistiek centrum in Erembodegem werd verkocht (reële waarde 10,37 mio EUR). De netto verkoopopbrengst van deze verkopen bedroeg 43,79 mio EUR. De fair value van deze panden bedroeg 42,96 mio EUR. De actuele huuropbrengsten van deze panden bedroeg 2,10 mio EUR. Deze verkopen resulteerden in een netto meerwaarde van 0,83 mio EUR (er werden meerwaarden gerealiseerd ten belope van 2,90 mio EUR en minderwaarden ten belope van 2,07 mio EUR). Deze desinvesteringen kaderen in een jaarlijks weer- kerend verkoopprogramma van individuele winkel- panden die door hun locatie, winkelgrootte en/ of erin uitgeoefende handelsactiviteit niet tot de kernportefeuille van Retail Estates nv horen. INVESTERINGEN: CONCLUSIE De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in het boekjaar 2020-2021 verminderd met desinvesteringen, resulteerden in een stijging van 55,49 mio EUR van de vastgoedportefeuille. De totale huurinkomsten stijgen met 5,40 mio EUR in boekjaar 2020-2021 als gevolg van deze investeringen en dalen met -0,58 mio EUR in het afgelopen boekjaar als gevolg van de desinvesteringen. Indien de verwervingen en verkopen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2020 zouden de huurinkomsten met 3,55 mio EUR gestegen zijn. De investeringen worden genancierd door een mix van eigen vermogen (uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in natura of in geld) en vreemd vermogen (nanciering van het werkkapitaal door de banken, uitgifte van een obligatielening,…). Voor een beschrijving van de belangrijkste investe- ringen over het boekjaar 2019-2020 verwijzen we graag naar p. 43 – 47 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2019-2020. Voor een beschrijving van de belangrijkste investering- De kosten van reeds afgewikkelde procedures en de voorbereiding van de aanvraag tot omgevings- vergunning bedragen op heden 0,45 mio EUR. De investering in deze uitbreiding zal 9 mio EUR bedragen. De verwachte realisatie van dit project is 12 maanden na het bekomen van de vergunning. B. VASTE ACTIVA IN AANBOUW - VOORONTWIKKELING – OVERZICHT VAN DE BELANGRIJKSTE PROJECTEN In Halle wordt de bestaande winkeloppervlakte uitgebreid. De bijkomende verwachte investering wordt geraamd op 1,36 mio EUR. De nodige vergunningen voor deze ontwikkeling werden bekomen. De realisatie van dit project vereist de bouw van een aantal appartementen. Aangezien dit buiten de werkingssfeer van Retail Estates ligt, werd een samenwerking met een promotor opgezet die dit gedeelte van het project voor zijn rekening kan ontwikkelen. De conventionele minimale voorverkoop van de appartementen is nog niet bereikt. De realisatie wordt verwacht tegen begin 2022. In Gilly zal één van de bestaande winkels worden verkleind, waardoor er een extra unit zal gecreëerd worden, de verwachte investering zal 0,26 mio EUR bedragen. In het winkelpark in Heerlen is de bouwvergunning verkregen voor de modernisering van de volledige voorgevel. Het akkoord van de huurders is nog te bekomen. De bijkomende verwachte investering wordt geraamd op 3,83 mio EUR. Realisatie wordt verwacht binnen het jaar na het akkoord van de huurders. Tenslotte zijn er nog een aantal kleinere dossiers lopende waarvan de verwachte investering in de loop van het nieuwe boekjaar 0,43 mio EUR zal bedragen. C. VASTE ACTIVA IN AANBOUW - UITVOERING– OVERZICHT VAN DE BELANGRIJKSTE ONTWIKKELINGEN VOOR EIGEN REKENING De vennootschap is in de eindfase van de uitbreiding van haar winkelcluster te Jambes (Namen-Zuid). Het betreft een forward nancing die de juridische vorm van een onroerende leasing zal krijgen. De uitbreiding bestaat deels uit de oprichting van een nieuw pand en deels uit de renovatie van een bestaand pand met als resultaat een totale winkeloppervlakte van 15.905 m². Het gebouw wordt op maat van Brico Planit gemaakt maar is geconcipieerd als een polyvalent gebouw. De totale investering werd contractueel begrensd op 17,95 mio EUR. De investering is gebeurd volgens het ‘open boek’ principe met een vooraf bepaald rendement van 6,50%. De uitvoering is gestart in september 2019. Het gebouw werd in maart 2021 ter beschikking gesteld aan de huurder. Het project werd gewaardeerd per 31 maart 2021. Er werd een meerwaarde van 2,83 mio EUR gerealiseerd ten opzichte van de kostprijs. In Brugge werd een verouderd winkelpand afgebroken en opnieuw opgebouwd om te verhuren aan X 2 0. De geraamde investering bedraagt 1,1 mio EUR. Per 31 maart 2021 werd een bedrag van 0,13mio EUR geïnvesteerd. In het kader van de CSR strategie investeert Retail Estates in de realisatie van een fotovoltaïsche zonnepaneelinstallatie op het dak van haar nieuw retailpark in Hognoul. Er wordt een vermogen van 368 kWp aan zonnepanelen geïnstalleerd. De panelen zullen, naar verwachting, jaarlijks ruim 340 Mwh aan groene stroom produceren. Deze investering van 0,30 mio EUR zal ook de operationele kosten van de huurders ten goede komen. Zij zullen 100% kunnen gebruik maken van de groene stroom uit deze installatie. Retail Estates ontvangt voor de terbeschikkingstelling van de zonnepaneleninstallatie aan de huurders een jaarlijkse vergoeding. De oplevering van deze zonnepanelen is voorzien in het eerste kwartaal van het boekjaar 2021-2021. Tenslotte investeert de vennootschap in de restyling van haar retailpark in Roosendaal. De vergunningen voor deze vernieuwing werden bekomen en de commercialisatie werd opgestart. De totale investering wordt geraamd op 4,44 mio EUR. Het project bestaat uit 3 fases. Fase 1 en 2 zijn afgerond. De totale gemaakte investeringen bedragen op 31 maart 2021 3,87 mio EUR. Overige projecten: dit betreft verschillende kleinere projecten en uitbreidingen. De verwachte | 27 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 28| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 29 28| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 Op vandaag wachten nog 2 winkelpanden op een herbestemming. De grote meerderheid van de winkelpanden (18) werd overgedragen aan verschillende spelers binnen het fashion segment. De overige winkelpanden werd opnieuw verhuurd aan spelers binnen het woninginrichting segment. Op 30 november 2020 werden de sleutels van het distributiecentrum in Erembodegem door de curatoren van de FNG-groep teruggegeven. Daardoor werden alle banden tussen Retail Estates en Brantano op 30 november 2020 verbroken. Op 31 maart 2021 werd een verkoopovereenkomst met betrekking tot het distributiecentrum getekend. De nv Orchestra-Prémaman Belgium werd, na een langdurige WCO-procedure, die de doorstart van een klein aantal winkels heeft mogelijk gemaakt en de uitverkoop van de voorraden, op 8 juli 2020 failliet verklaard. Slechts één winkel uit de portefeuille van Retail Estates is betrokken in de doorstart. Er werden zeven winkels door de curator terug ter beschikking gesteld. Op heden is er nog één winkel beschikbaar voor verhuring, voor de overige winkelpanden werden nieuwe huurders gevonden. Het incassoverlies in de periode van 1 april t.e.m. 31juli 2020 bedraagt 0,20 mio EUR na uitputting van de verleende bankgaranties. De beoogde doorstart van de Belgische Blokker lialen onder de nieuwe handelsnaam Megaworld is op een mislukking uitgedraaid. De winkels werden uitverkocht tot eind augustus 2020 maar vanaf september 2020 kwamen de werkvennootschappen Megaworld nv (d.i. het vroegere Blokker Belgium nv) en Piocheur nv in ernstige problemen en werd voor deze vennootschappen een WCO-procedure opgestart. Deze werd zonder succes afgesloten en werd gevolgd door het faillissement van beide vennootschappen op respectievelijk 22 december 2020 (nv Megaworld) en 25 januari 2021 (nvPiocheur). De curatoren hebben de winkels terug ter beschikking gesteld van de verhuurders in de periode januari-februari 2021. De curatoren zijn er niet in geslaagd de handelsfondsen over te dragen aan kandidaat overnemers. Retail Estates recupereerde 9 winkelpanden die een winkeloppervlakte van 6.422 m² en een huurincasso van 0,75 mio EUR vertegenwoordigen. De wederverhuring van deze panden neemt meer tijd in beslag dan deze van de winkelpanden van Brantano en Orchestra gelet op de slechte staat waarin hun inrichting zich bevond bij hun teruggave. Verwacht wordt dat zij in de loop van dit boekjaar opnieuw kunnen verhuurd worden. Het incassoverlies met betrekking tot deze panden voor het afgesloten boekjaar bedraagt 0,17 mio EUR en de wederinstaatstellingskosten 0,13 mio EUR. De vorige hoofdaandeelhouder van de failliete vennootschappen, de BV Mirage Retail Group, staat in het kader van uitstaande concerngaranties garant voor de betaling van een belangrijk gedeelte van de geleden schade. De uitstaande handelsvorderingen bedragen 5,74 mio EUR, waarvan 2,92 mio EUR nog niet is vervallen en voornamelijk betrekking heeft op vooruitgefactureerde huurbedragen in Nederland. Rekening houdend met de verkregen waarborgen - zowel huurwaarborgen als de bankgaranties, en de voorzieningen die werden aangelegd voor mogelijke nanciële akkoorden met Nederlandse huurders over de kwijtschelding van een gedeelte van de huur voor de gesloten periodes - is er geen verder kredietrisico op de handelsvorderingen op 31 maart 2021 (na aftrek van de dubieuze debiteuren). SCHADEGEVALLEN Er werden in het voorbije boekjaar geen panden vernield door brand. Er hebben zich wel enkele schadegevallen voorgedaan ten gevolge van windstoten of wateroverlast. De schade werd verhaald op de verzekering. Vandalisme is voor winkels die gelegen zijn aan de rand van grote stedelijke agglomeraties helaas een recurrent probleem. en over het boekjaar 2018-2019 verwijzen we graag naar p. 38 – 42 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2018-2019. BEHEER VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE BEZETTINGSGRAAD Op 31 maart 2021 bedroeg de bezettingsgraad 97,07% van de totale winkeloppervlakte van de panden die opgenomen zijn in de vastgoedportefeuille. Dit percentage ligt lager dan gebruikelijk in de voorgaande 22 boekjaren toen het nooit minder dan 98% bedroeg. De stijging van de leegstand is hoofdzakelijk te wijten aan drie grote falingen van liaalbedrijven (Blokker, Brantano en Orchestra), de faling van drie KMO's en de herstructurering van 4 liaalbedrijven in het kader van een WCO-procedure. Indien abstractie gemaakt wordt van de leegstand die door falingen en herstructureringen werd veroorzaakt zou de leegstand 98,23% bedragen. Het betreft 16 winkelpanden met een winkeloppervlakte van 13.268m². De algemene vaststelling is dat de door faling en herstructurering vrijgekomen panden in een periode van 6 tot 9 maanden terug verhuurd worden. De corona-epidemie heeft evenwel de werking van verschillende overheidsdiensten op lokaal niveau verstoord waardoor de periode die vereist is om de vergunningswijzigingen te bekomen die voor sommige wederverhuringen noodzakelijk zijn aanzienlijk verlengd wordt. Op 31 maart 2021 zijn 16 winkelpanden met een oppervlakte van 13.268 m² die vrijkwamen na faling nog leegstaand. Hiervan zijn 6 winkelpanden het voorwerp van lopende huurtransacties die naar verwachting voor 30 juni a.s. afgerond zullen zijn. Daarnaast zijn 9 winkels afkomstig uit falingen/herstructurering beschikbaar voor verhuring. Tenslotte worden drie winkelpanden, waarvan 1 afkomstig uit faillissement, verbouwd om hen geschikt te maken voor werderverhuring aan betere voorwaarden. Uit de drie grote faillissementen zijn slechts een beperkt aantal winkels nog te verhuren: voor Blokker 5 winkelpanden van de oorspronkelijke9, voor Brantano 1 winkelpand van de oorspronkelijke27 en voor Orchestra tevens nog 1 winkelpand. De vraag van huurders uit de perifere winkelsector blijft hoog, enkel de vraag van kledingretailers die na de eerste lock-down in België nog op niveau was, is nu sterk teruggevallen. Vele winkelbedrijven hebben door het wegvallen van een aantal spelers een unieke kans om op locaties waar jarenlang geen winkeloppervlakte beschikbaar was een verkoopspunt te openen. Deze vraag ondersteunt de huurprijsniveaus. HUURINCASSO De nettohuren bedragen 100,40 mio EUR op 31 maart 2021, een daling van 7,21 mio EUR ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar boekjaar. Deze daling is vooral toe te schrijven aan de impact van de coronacrisis die gedeeltelijk werd gecompenseerd door de bijkomende huurontvangsten van nieuwe investeringen in het afgelopen en het huidige boekjaar. Op 8 juli 2020 werd de gerechtelijke reorganisatie- procedure geopend voor de winkelactiviteiten van de FNG-groep. Op 3 augustus 2020 werd het faillissement van de Belgische vennootschappen van de FNG-groep uitgesproken. Op het ogenblik van de faillietverklaring was Brantano met zijn verbonden vennootschappen huurder van 27 winkels die samen een huurincasso van 3,2 mio EUR vertegenwoordigen. | 29 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 30| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 31 30| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 5. COMMENTAAR BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING BOEKJAAR 2020-2021 _____ BALANS De vastgoedbeleggingen (inclusief vaste activa in aanbouw) zijn toegenomen van 1.661,75 mio EUR naar 1.717,25 mio EUR. Dit is vooral te verklaren door de uitbreiding van de portefeuille met 110, 60 mio EUR en de verkoop van vastgoedbeleggingen ten bedrage van 24,21 mio EUR. De vaste activa aangehouden voor verkoop zijn gestegen van 1,79 mio EUR naar 7,93 mio EUR. In de activa aangehouden voor verkoop worden op het einde van elk kwartaal de activa geboekt waarvoor de verkoopsovereenkomst is getekend maar de akte nog niet werd verleden. Er werd voor 25,58 mio EUR toegevoegd aan de activa aangehouden voor verkoop in het boekjaar 2020-2021 en er werden voor 17,47 mio EUR activa verkocht of opgenomen in de vastgoedbeleggingen. De vlottende activa bedragen 34,33 mio EUR en bestaan voor 7,93 mio EUR uit activa aangehouden voor verkoop, voor 6,84 mio EUR uit handelsvorderingen, voor 13,33 mio EUR uit belastingvorderingen en andere vlottende activa, voor 3,68 mio EUR uit geldmiddelen en kasequivalenten en voor 2,56 mio EUR uit overlopende rekeningen. Het eigen vermogen van de openbare GVV bedraagt 808,22 mio EUR. Het kapitaal bedraagt op 31 maart 2021 284,98 mio EUR, een stijging van 0,80 mio EUR ten opzichte van vorig jaar naar aanleiding van de kapitaalverhoging waarvan hoger sprake. Na aftrek van de kosten voor kapitaalverhoging bedraagt het boekhoudkundig kapitaal 276,53 mio EUR. Er werden in het boekjaar 2020-2021 35.349 nieuwe aandelen gecreëerd. Om dezelfde reden nemen ook de uitgiftepremies toe van 315,41 mio EUR naar 316,79 mio EUR. De reserves bedragen 153,47 mio EUR en bestaan uit de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed (144,36 mio EUR), het overgedragen resultaat van vorige boekjaren (77,67 mio EUR), beschikbare reserves (16,90 mio EUR) en wettelijke reserves (0,08 mio EUR). De reserves zijn verminderd door de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (57,19mio EUR) en door de variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva (28,35 mio EUR). De Groep gebruikt afgeleide nanciële producten (interest rate swaps en caps) om zich in te dekken tegen renterisico’s afkomstig van sommige operationele, nanciële en investeringsactiviteiten. Afgeleide nanciële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates nv momenteel gebruikt worden, kwaliceren boekhoudkundig slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwaliceren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. De veranderingen in de reële waarde van de swaps die kwaliceren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De herwaardering van de derivaten in het resultaat bedraagt 3,74 mio EUR per 31 maart 2021 en is positief als gevolg van een stijging van de langetermijn rente. Het nettoresultaat van het boekjaar bedraagt 61,44 mio EUR en bestaat voor 62,91 mio EUR uit EPRA resultaat, -4,15 mio EUR resultaat op de portefeuille en 2,67 mio EUR variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva. De langlopende verplichtingen bedragen 790,33 mio EUR en bestaan voor 765,12 mio EUR uit langlopende nanciële schulden met een gemiddelde looptijd van 3,95 jaar. De overblijvende langlopende verplich- tingen hebben betrekking op toegelaten kasstroom- afdekkingen (renteswaps) en nanciële leasings onder IFRS 16. De kortlopende verplichtingen bedragen 164,45mio EUR en bestaan voor 24,35 mio EUR uit handels- schulden en andere kortlopende schulden. Deze omvatten vooral de handelsschulden ten belope van 0,66 mio EUR, geraamde belastingschulden voor 6,02 mio EUR, te ontvangen facturen voor 16,29mio EUR en exit taksen ten belope van 0,40 mio EUR. De kortlopende nanciële schulden bedragen KAPITAALVERHOGINGEN IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL De raad van bestuur van Retail Estates heeft op haar vergadering van 20 juli 2020 beslist om over het boekjaar 2019-2020 een dividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van 4,40 EUR bruto (3,08 EUR netto). In totaal werden slechts 5,60% van de coupons nr. 28 ingebracht in ruil voor nieuwe aandelen. Hierdoor werden op 20 augustus 2020 35.349 nieuwe aandelen uitgegeven, voor een totaalbedrag van 2,18 mio EUR. Als gevolg van deze kapitaalverhoging werden 35.349 aandelen uitgegeven wat het totale aantal aandelen op 31maart 2021 op 12.665.763 brengt en het kapitaal op 284.984.601,97 EUR. UITVOERING VAN DE FINANCIERINGSSTRATEGIE Retail Estates combineert bilaterale kredieten bij verschillende bancaire partners met private plaatsingen van obligaties voor institutionele beleggers. De gemiddelde looptijd van de krediet- portefeuille bedraagt 3,95 jaar. In het kader van de nanciering van haar activiteiten heeft Retail Estates sinds september 2017 (en uitgebreid in oktober 2018) een commercial paper programma van (maximaal) 100 miljoen euro. Het commercial paper wordt integraal gedekt door back-uplijnen en onbenutte krediet lijnen die als garantie ter hernanciering dienen, mocht de plaatsing of verlenging van het commercial paper niet of slechts gedeeltelijk mogelijk blijken. Van dit commercial paper programma is op 31 maart 2021 82 mio EUR opgenomen. De gemiddelde intrestvoet bedraagt op 31 maart 2021 2,08% ten opzichte van 2,13% op 31 maart 2020. Retail Estates kiest voor een groeimodel met een directe bijdrage tot de winst per aandeel. Dit kan zowel gerealiseerd worden aan de kapitaalzijde als aan de schuldnancieringszijde. Langs de kapitaalzijde kan dit gebeuren via inbreng in natura, een klassieke rights issue of via de in de GVV- Wet ingevoerde mogelijkheid voor GVV’s om een kapitaalverhoging door te voeren via een accelerated bookbuilding (ABB). Op de buitengewone algemene vergadering van 23 december 2019 werd de machtiging toegestaan kapitaal uitgebreid en werden de statuten aangepast om de toepassing van de accelerated bookbuilding procedure, voor Retail Estates nv mogelijk te maken. Langs de schuldnancieringszijde kan dit gebeuren via klassieke banknanciering enerzijds of een publieke en/of private obligatielening anderzijds. Retail Estates onderzoekt regelmatig onder meer de opportuniteit van een private en/of publieke obligatielening. Het afgelopen boekjaar werden 2 private obligatie- leningen uitgegeven: op 9december 2020 werd een obligatielening van 30 mio EUR met een looptijd van 5 jaar uitgegeven. De lening voorziet in een intrestvoet van 1,991 %. De opbrengst is gebruikt voor de aossing van een obligatielening die eerder werd uitgegeven en die in april 2021 is vervallen. Op 26maart 2021 werd een obligatielening uitgegeven van 16 mio EUR met een looptijd van 8 jaar en een intrestvoet van 2,897%. Voor meer informatie in verband met de nanciering verwijzen we naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag. FUSIE DOOR OVERNAME VAN DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN De raad van bestuur heeft op 30 december 2020 beslist tot de fusie door overneming van de vastgoedvennootschap NS Properties nv. Fusies van dochtervennootschappen vereenvoudigen het administratief beheer en verminderen de belastbare inkomsten van de dochtervennootschappen van Retail Estates nv. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM OPRICHTING REGREEN Retail Estates heeft op 22 april 2021 de dochtervennootschap “Regreen” opgericht, voor- namelijk om investeringen in zonnepanelen en eventueel ook andere duurzame investeringen zoals laadpalen en waterinltratiebekkens in onder te brengen. | 31 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 32| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 33 32| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 het resultaat op de portefeuille) bedraagt 62,91mio EUR ten opzichte van 69,20 mio EUR vorig jaar. De geconsolideerde winst- en verliesrekening is opge- nomen in het hoofdstuk “Geconsolideerde winst- en verliesrekening” in het nancieel verslag (p. 150 e.v.). VOORUITZICHTEN VOOR HET BOEKJAAR 2021-2022 De vennootschap verwacht voor het boekjaar 2021- 2022, op basis van de voorziene samenstelling van de vastgoedportefeuille en behoudens onvoorziene gebeurtenissen, de realisatie van een netto huurresultaat ten bedrage van 113,99 mio EUR. Dit cijfer houdt enkel rekening met aan- en verkopen waarvoor een compromis werd getekend en investeringen die vergund en aanbesteed zijn. Retail Estates nv stelt als streefdoel een dividend van 4,60EUR bruto (3,22 EUR netto) voorop voor het boekjaar 2021-2022. Dit zou een stijging van 2,22% inhouden ten opzichte van het dividend voor het boekjaar 2020-2021 (4,50 EUR bruto). BESTEMMING VAN HET RESULTAAT De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders, die zal worden gehouden op 19 juli 2021, voorstellen om over het boekjaar 2020- 2021 (dat een aanvang nam op 1 april 2020 om te eindigen op 31 maart 2021) een brutodividend uit te keren van 4,50 EUR bruto (of 3,15 EUR netto, d.i. het nettodividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorhefng) per aandeel dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2020-2021. (000) EUR boekjaar 2020-2021 Resultaat boekjaar 60 986 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed -137 Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 695 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva 1 564 Te bestemmen resultaat winst van het boekjaar 63 108 Overgedragen winst van het vorige boekjaar (IFRS) 81 442 Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+) -262 Andere -85 Uitkering dividend 31 maart 2021 -56 996 Over te dragen resultaat 87 206 De hoofdstukken 8 tot en met 11 van het nancieel verslag van dit jaarverslag omvatten een verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening. De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening, evenals de bijhorende verslagen zijn beschikbaar op de website van Retail Estates (www.retailestates.com) of kunnen op verzoek kosteloos worden verkregen. VARIA ONDERZOEK EN ONTWIKKELING De vennootschap heeft geen activiteiten ontwikkeld noch uitgaven gemaakt op gebied van onderzoek en ontwikkeling. BIJKANTOREN De vennootschap bezit geen bijkantoren. HISTORISCHE FINANCIËLE TOESTAND Voor meer informatie omtrent de geconsolideerde jaarrekening boekjaar 2019-2020 verwijzen we naar p. 51 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2019- 2020. Voor meer informatie omtrent de geconsolideerde jaarrekening boekjaar 2018-2019 verwijzen we naar p. 46 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2018- 2019. 129,68mio EUR, waarvan 82,00 mio EUR thesaurie- bewijzen (commercial paper). Andere kortlopende verplichtingen zijn gedaald van 0,81 mio EUR naar 0,71 mio EUR. Per 31 maart 2021 bedraagt de gewogen gemiddelde interestvoet 2,08%. De geconsolideerde balans is opgenomen in het hoofdstuk “Geconsolideerde balans” in het Financieel verslag (p. 152 e.v.). WINST- EN VERLIESREKENING Het nettohuurresultaat is gedaald met 7,21 mio EUR, vooral te wijten aan de kwijtschelding van verschuldigde huur naar aanleiding van de verplichte winkelsluitingen ten gevolge van de COVID-19 pandemie. De kwijtschelding van huren ten belope van 11,55 mio EUR over het boekjaar 2020-2021 kon gedeeltelijk worden gecompenseerd door de verwerving van bijkomende panden en de oplevering van projecten in boekjaar 2020-2021 (+5,40 mio EUR) en de verwerving van de panden en oplevering van projecten in het vorige boekjaar die dit jaar voor het eerst een volledig jaar huur opleverden (2,18 mio EUR). De verkoop van panden heeft geresulteerd in een daling van het nettohuurresultaat met -0,58 mio EUR. De verkoop van de panden tijdens het vorige boekjaar resulteerde dit boekjaar in een daling van het nettohuurresultaat met -0,30 mio EUR. De impact van contracthernieuwingen bedraagt +0,28 mio EUR. Verder is er nog de impact van kortingen (+0,30 mio EUR), leegstand (-2,12 mio EUR), andere (-0,22 mio EUR) en indexatie (1,30 mio EUR). Ten slotte werd er 2,15 mio EUR als oninbaar geprovisioneerd. COVID-19 heeft in België drie grote huurders, die zich reeds in een verzwakte nanciële positie bevonden en met een zwak management, in een versneld faillissement geduwd, namelijk NV Brantano, NV Orchestra België en NV Piocheur/Megaworld (ex Blokker). De vastgoedkosten bedragen 6,88 mio EUR en zijn gedaald met 2,17 mio EUR, vooral te verklaren door de daling van de technische kosten en de marketingkosten. De algemene kosten van de vennootschap bedragen 6,12 mio EUR, een stijging van 0,53 mio EUR (9,49%) ten opzichte van vorig jaar en is vooral te wijten aan een stijging van de personeelskosten naar aanleiding van de uitbreiding van het personeelsbestand en niet- recurrente erelonen in het kader van de implementatie van een nieuw ERP-pakket. Het resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen bedraagt 0,83 mio EUR. Deze winst is het resultaat op de verkoop van 42,96 mio EUR panden (fair value). We verwijzen naar de paragraaf “Desinvesteringen” in dit hoofdstuk voor meer details. De variatie in de reële waarde van vastgoedbelegging- en bedraagt -5,96 mio EUR. De investeringswaarde van de vastgoedportefeuille is stabiel gebleven. De belangrijkste effecten van deze variatie zijn een positief effect door de opname in de portefeuille van een aantal grote projecten die werden ontwikkeld voor eigen rekening (+10,32 mio EUR) en een negatief effect door de afwaardering van de transactiekosten voor de bepaling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen: deze afwaardering betreft enerzijds de afwaardering van de transactiekosten naar aanleiding van de nieuwe Nederlandse acquisities (-6,12 mio EUR) en anderzijds de impact van de verhoging van het tarief van de overdrachtsbelasting in Nederland met 2% (-9,04 mio EUR). Het ander portefeuille resultaat bedraagt 0,99 mio EUR en wordt voornamelijk verklaard door uitgestelde belastingen met betrekking tot de Nederlandse portefeuille. Het nancieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva) bedraagt -20,43 mio EUR ten opzichte van -19,31 mio EUR vorig jaar. De daling van de gewogen gemiddelde interestvoet van 2,13% naar 2,08% wordt gecompenseerd door de stijging van de interestlast door een gemiddeld genomen hogere opname van leningen ter nanciering van de verdere uitbreiding van de portefeuille. De variatie in de reële waarde van de nanciële activa en passiva bedraagt 2,67 mio EUR ten opzichte van -6,22 mio EUR vorig jaar. De evolutie van deze kosten is het gevolg van de wijziging in de reële waarden van de swaps die niet als een kasstroom deniëren (variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva). Dit resultaat is echter een niet-gerealiseerd en non-cash item. Het EPRA resultaat (dit is het nettoresultaat zonder | 33 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 34| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 35 34| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 34| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 6. CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING __ CORPORATE GOVERNANCE CODE (VERSIE 2020) Overeenkomstig artikel 3:6 §2 WVV en het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen, past Retail Estatesnv de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020) toe, rekening houdend met de bijzonderheden verbonden aan de GVV-wetgeving. De Code 2020 is beschikbaar op de website www.corporategovernancecomittee. be. Op een aantal vlakken zijn er echter afwijkingen van de Corporate Governance Code 2020. Volgens het “comply or explain”-principe (“pas toe of leg uit”) vervat in de Code 2020 is het toegestaan om rekening te houden met de specieke situatie van de vennootschap (bvb. de relatief kleine omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap), en mits verantwoording af te wijken van een bepaling uit de Corporate Governance Code 2020. Het oude Wetboek van Vennootschappen is nog van toepassing op Retail Estates tijdens het boekjaar 2020-2021 en zal van toepassing blijven tot op het ogenblik waarop Retail Estates zijn statuten, met inbegrip van zijn governance, heeft aangepast aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”). De dwingende bepalingen uit het WVV die gelden voor de NV zijn echter al van toepassing vanaf 1 januari 2020. Op datum van dit jaarverslag leeft Retail Estates de Corporate Governance Code 2020 na, weliswaar rekening houdend met de vaststelling dat Retail Estates nv zijn statuten (met inbegrip van zijn governance) nog niet heeft aangepast aan het WVV, en met uitzondering van volgende bepalingen: AFWIJKING OP BEPALING 5.6 De vooropgestelde duur van het mandaat van een bestuurder van 4 jaar wordt als te kort ervaren gelet op de complexiteit van het type vastgoed waarin Retail Estates nv gespecialiseerd is. De meeste bestuursmandaten hebben momenteel een duur van 6 jaar en lopen tot aan de jaarvergadering van 2021. Op de volgende jaarvergadering, die zal worden gehouden op 19 juli 2021, zal aan de aandeelhouders worden voorgesteld om de nieuwe bestuurders te benoemen voor een termijn van 4 jaar in plaats van 6 jaar. AFWIJKING OP BEPALING 7.6 Retail Estates nv wijkt af van deze bepaling en kent geen aandelen toe aan de niet-uitvoerende bestuurders. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.6 van de Code 2020 (met name de niet- uitvoerende bestuurders ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder), en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het bestuur van Retail Estates nv als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates nv heeft als aandeel een sterk trackrecord en het bestuur streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates nv is van oordeel dat het bestuur in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het bestuur handelt. Een overzicht van de totale vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders is opgenomen in het remuneratieverslag opgenomen in deze Corporate Governance Verklaring. Zonder daartoe verplicht te zijn door het remu neratie- beleid, houden de voorzitter van de Raad van Betuur, Paul Borghgraef, en een niet-uitvoerende bestuurder, de heer René Annaert, op basis van een persoonlijke beslissing wel een aandelenparticipatie in Retail Estates nv aan. AFWIJKING OP BEPALING 7.9 Retail Estates wijkt af van deze bepaling en stelt geen expliciete minimumdrempel vast voor het aanhouden van aandelen van Retail Estates door de CEO en de overige leden van het directiecomité. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.6 van de Code 2020 (met name het uitvoerend management ertoe te brengen om te handelen met ” In het kader van de CSR strategie investeert Retail Estates in de realisatie van een fotovoltaïsche zonnepaneel installatie op het dak van haar nieuw retailpark in Hognoul. „ | 35 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 34| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 36| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 37 36| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 INTERNE CONTROLE- EN RISICOBEHEERSYSTEMEN Conform de corporate governance regels en de wetgeving ter zake heeft Retail Estates nv een intern controle- en risicobeheersysteem uitgewerkt, rekening houdend met de aard, omvang en complexiteit van de werkzaamheden van de vennootschap en haar omgeving. Interne controle is een proces dat onder meer als doel heeft redelijke zekerheid te verschaffen met betrekking tot de volgende objectieven: – doeltreffendheid en verbetering van de werking van de onderneming; – betrouwbaarheid en integriteit van informatie; – overeenstemming met beleidslijnen, procedures, wetgeving en reglementen. Retail Estates nv heeft bij de implementatie van zijn interne controleproces als referentiekader het COSO- raamwerk (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) gebruikt. De componenten van dit raamwerk en de toepassing ervan bij Retail Estates nv worden hieronder besproken. INTERNE CONTROLE- EN RISICOBEHEERSYSTEMEN IN HET ALGEMEEN Een degelijke interne controle en een evenwichtig risicobeheer is inherent aan de bedrijfscultuur van Retail Estates nv en wordt doorheen de hele organisatie uitgedragen via: – corporate governance regels en het bestaan van een remuneratie- en benoemingscomité en auditcomité; – het bestaan van een gedragscode (verhandelings- reglement) die meer bepaald onderwerpen als belangenconflicten, beroepsgeheim, inkoop en verkoop van aandelen, preventie van misbruik van goederen van de vennootschap, communicatie en dergelijke aan bod laat komen; – een uitgewerkt human resources beleid met regels voor aanwerving van personeel, periodieke evaluatie van de prestaties en bepaling van de jaarlijkse doelstellingen; – opvolging van procedures en formalisering van processen. De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico’s, de nanciële impact van deze risico’s en de acties die moeten worden ondernomen om deze eventuele risico’s te monitoren, te vermijden dat de risico’s zich voordoen en/of, in voorkomend geval, de impact van deze risico’s te beperken. De vennootschap heeft in het bijzonder interne controle- en risicobeheersystemen uitgewerkt voor de belangrijkste processen binnen de vennootschap, namelijk het beheren van kosten en uitgaven, herstellingen en onderhoud, ontwikkelingen, en het innen van huurgelden. INTERNE CONTROLE- EN RISICOBEHEERSYSTEMEN MET BETREKKING TOT DE FINANCIËLE VERSLAGGEVING Controleomgeving De controleomgeving voor wat de nanciële verslaggeving betreft, bestaat uit volgende compo- nenten: – het accounting team is verantwoordelijk voor de voorbereiding en rapportering van de financiële informatie; – de controller is verantwoordelijk voor het nazicht van de financiële informatie en de voorbereiding van de geconsolideerde cijfers (in samenspraak met de CFO) en de terugkoppeling van de financiële informatie aan de operationele activiteiten van Retail Estates nv; – de CFO is verantwoordelijk voor het eindnazicht van de geconsolideerde financiële staten, staat in voor de juiste toepassing van de waarderingsregels en brengt hierover verslag uit aan de CEO. – als verantwoordelijke voor het dagelijks beleid, bespreekt de CEO op regelmatige tijdstippen de financiële verslaggeving met de CFO; – het auditcomité en de raad van bestuur bevragen en bespreken samen met de CEO en CFO elk kwartaal (elk halfjaar voor wat betreft het audit- comité) uitvoerig de financiële verslaggeving en de vooruitzichten en kijken toe op de juiste toepassing van de waarderingsregels. Ook andere actoren spelen een rol in de controleomgeving van de onderneming: – als beursgenoteerd bedrijf (en als openbare GVV) is het perspectief van een langetermijn aandeelhouder) en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het management van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het management streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het management in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het management handelt. Zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, houdt de CEO wel een aandelenparticipatie in Retail Estates nv aan op basis van een persoonlijke beslissing. STRUCTUUR VAN HET AANDEELHOUDERSCHAP Rekening houdend met de binnengekomen transparantieverklaringen en de informatie in het bezit van Retail Estates nv zijn de belangrijkste aandeelhouders: % op datum van aanmelding 1 Pro forma % op 31.03.2021 ² Pro forma % op 11.06.2021 3 Leasinvest Real Estate 10,03% 10,42% 10,42% FPIM nv (Belus Insurance) 9,76% 7,53% 7,53% KBC Groep nv 3,01% 2,71% 2,71% AXA nv 6,05% 6,03% 6,03% Federale Verzekering 4,96% 3,02% 3,02% BlackRock, Inc. 3,55% 3,54% 3,54% Publiek 62,64% 66,75% 66,75% 1 Op basis van de noemer op het ogenblik van aanmelding. 2 Op basis van het aantal stemrechten dat blijkt uit de informatie die de vennootschap heeft ontvangen van haar aandeelhouders, en rekening houdende met de noemer op 31.03.2021 (12.665.763 aandelen), geeft deze tabel, louter ten informatieve titel, de (vermoedelijke) aandeelhoudersstructuur weer. Het dient te worden opgemerkt dat dit niet noodzakelijk overeenstemt (of niet voor alle aandeelhouders) met de realiteit, aangezien de vennootschap niet noodzakelijk op de hoogte is van aandelentransacties die geen aanleiding hebben gegeven tot onder- of overschrijding van een kennisgevingsdrempel, en dus ook niet tot het verrichten van een transparantiekennisgeving. 3 Op basis van het aantal stemrechten dat blijkt uit de informatie die de vennootschap heeft ontvangen van haar aandeelhouders, en rekening houdende met de noemer op 11.06.2021 (12.665.763 aandelen), geeft deze tabel, louter ten informatieve titel, de (vermoedelijke) aandeelhoudersstructuur weer. Het dient te worden opgemerkt dat dit niet noodzakelijk overeenstemt (of niet voor alle aandeelhouders) met de realiteit, aangezien de vennootschap niet noodzakelijk op de hoogte is van aandelentransacties die geen aanleiding hebben gegeven tot onder- of overschrijding van een kennisgevingsdrempel, en dus ook niet tot het verrichten van een transparantiekennisgeving. Met uitzondering van bovengenoemde aandeel- houders heeft geen andere aandeelhouder verklaard meer dan 3% van de door Retail Estates nv uitgegeven aandelen in zijn bezit te hebben. Volgens de criteria gehanteerd door Euronext, heeft Retail Estates nv een free oat percentage van 100%. De binnengekomen transparantieverklaringen zijn consulteerbaar op de website van de vennootschap www.retailestates.com (onder rubriek Investeerders/ Het aandeel / Aandeelhoudersstructuur en kennis- gevingen). STEMRECHT VAN DE AANDEELHOUDERS Elk aandeel geeft recht op één stem. De aandeel- houders van de vennootschap van wie transparantie- verklaringen werden ontvangen, hebben geen preferente stemrechten. CONTROLE UITGEOEFEND OP RETAIL ESTATESNV Op dit ogenblik wordt over Retail Estates NV geen controle uitgeoefend in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. CONTROLEWIJZIGING Retail Estates nv heeft geen weet van akkoorden die tot een controlewijziging zouden kunnen leiden. | 37 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 38| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 39 38| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 PASSEND RISICOBEHEERBELEID De voornaamste risico’s waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, betreffen (i) de marktwaarde van het vastgoed, (ii) evoluties in de huurmarkt, (iii) de bouwkundige staat van de gebouwen, (iv) nanciële risico's zoals onder meer liquiditeitsrisico, het gebruik van nanciële instrumenten en bancair tegenpartij- en convenantenrisico, (v) vergunningtechnische risico’s, (vi) wijziging van de verkeersinfrastructuur, (vii) bodemverontreiniging, (viii) risico’s verbonden aan fusie-, splitsing- of overnameverrichtingen, en (ix) reglementaire risico’s. Voor elk van de opgesomde risico’s zijn maatregelen en procedures in voege om de risico’s te identiceren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico’s zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico’s, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de risk manager. INTEGRITEITSBELEID Het integriteitsbeleid (waarop wordt toegezien door de persoon belast met de “compliance functie”) omvat verschillende aspecten, waaronder het voorkomen van handel met voorwetenschap, belangenconicten en onverenigbaarheid van mandaten, niet-corruptie, beroepsgeheim, enz. De effectieve leiding onderzoekt, op regelmatige basis, welke andere domeinen en activiteiten deel zouden moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliance functie. De “onafhankelijke compliance functie” wordt ingevuld als een onafhankelijke functie binnen een organisatie, gericht op het onderzoek naar, en het bevorderen van, de naleving door de onderneming van de wetten, reglementen en gedragsregels van toepassing op de vennootschap en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. We bespreken hieronder de belangrijkste: Voorkomen van misbruik van voorwetenschap en preventie van marktmisbruik Overeenkomstig de principes en de waarden van de vennootschap, heeft Retail Estates nv in zijn gedrags code (“Verhandelingsreglement”) regels opge nomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders, werknemers en aangestelde personen die nanciële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen. De regels van het Verhandelingsreglement werden afgestemd op toe- passelijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik) en de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de nanciële sector en de nanciële diensten). Het Verhandelingsreglement van de vennootschap maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter en kan (afzonderlijk) worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (www.retailestates.com). Het Verhandelingsreglement heeft onder meer betrekking op de openbaarmaking van informatie aangaande dergelijke transacties en bepaalt onder meer: – beperkingen inzake het uitvoeren van transacties in financiële instrumenten van de vennootschap tijdens welbepaalde periodes voor de bekendmaking van de financiële resultaten ("gesloten periodes") of tijdens elke andere als gevoelig beschouwde periode ("verbodsperiodes"); – de aanstelling van een compliance officer die toeziet op de naleving van het Verhandelingsreglement door de bestuurders en de andere aangeduide personen; – de voorafgaande kennisgeving voor elke transactie in financiële instrumenten van de vennootschap aan de compliance officer; en – de openbaarmaking van elke transactie. Belangenconicten en onverenigbaarheid van mandaten Er wordt verwezen naar de passage opgenomen onder ‘Regeling van belangenconicten’ onder punt 7 van dit beheersverslag. Niet-corruptie Retail Estates nv legt sterk de nadruk op de principes van eerlijkheid en integriteit en verwacht een gelijkaardige houding van derde partijen waarmee de vennootschap zakendoet. Retail Estates nv onderworpen aan de prudentiële controle van de FSMA; – ook de vastgoeddeskundige speelt een be- langrijke rol: de volledige vastgoedportefeuille (die verantwoordelijk is voor ongeveer 98% van het balanstotaal) wordt gewaardeerd door internationaal erkende onafhankelijke vastgoed- deskundigen (Cushman & Wakefield, Stadim, Colliers en CBRE), die elk een deel van de vastgoedportefeuille waarderen. Risicoanalyse Op periodieke managementvergaderingen en operationele vergaderingen worden de aandachts- punten besproken die in het kader van een evenwichtig risicobewustzijn en -beheer in het oog moeten worden gehouden: – de belangrijkste gebeurtenissen van de afgelopen periode en hun impact op de boekhoudkundige cijfers; – recente en geplande transacties; – evolutie van de belangrijkste performantie- indicatoren; en – eventuele operationele, juridische en fiscale risico’s. In functie hiervan worden desgevallend gepaste acties en maatregelen ondernomen in uitvoering van het beleid van de vennootschap. Deze acties zijn erop gericht tot een evenwichtig risicobeleid te komen en dit steeds met eerbied voor de strategische doelstellingen en de risicoappetijt die door de raad van bestuur worden vooropgesteld. Controleactiviteiten Er zijn controleprocedures in werking met betrekking tot de belangrijkste activiteitsdomeinen van de vennootschap, zoals voor het innen van de huren, onderhoud en herstellingen, projectontwikkeling, werfopvolging,… Deze procedures worden op regel- matige wijze geëvalueerd door het management team. Er is een beheersoftwarepakket geïmplementeerd dat alle aspecten in verband met de vastgoedactiviteiten opvolgt (overzicht van de huurcontracten, facturen, afrekening van kosten, opvolging van de betalingen,…). Dit pakket is bovendien gekoppeld aan het “boekhoudpakket”. Informatie en communicatie Elk kwartaal wordt een nancieel rapport opgesteld dat de analyses van de cijfers bevat, de belangrijkste prestatie-indicatoren, de impact van aan- en verkopen op de budgetten, de cashow posities, enz. Verder wordt ook elk kwartaal een operationeel rapport opgemaakt dat de belangrijkste prestatie-indicatoren met betrekking tot de vastgoedafdeling bevat. In het eerste en derde kwartaal van het boekjaar worden tussentijdse persberichten gepubliceerd. Halfjaarlijks wordt een uitgebreider halfjaarlijks nancieel verslag gepubliceerd in overeenstemming met de IFRS– normen. Op het einde van het boekjaar wordt alle relevante nanciële informatie gepubliceerd in het jaarlijks nancieel verslag, dat tevens ter beschikking wordt gesteld op de website van de vennootschap. De beperkte omvang van het Retail Estates-team draagt in belangrijke mate bij tot een goede informatie doorstroming. De grote betrokkenheid van de raad van bestuur en zijn voorzitter bevordert een open communicatie en degelijke informatie- verschafng aan het bestuursorgaan. Monitoring Elk kwartaal stelt het nanciële team de kwartaalcijfers en de balansen op. Deze kwartaalcijfers worden steeds uitgebreid geanalyseerd en gecontroleerd. Om het risico op fouten in de nanciële verslaggeving te beperken worden de cijfers besproken met het management en wordt hun juistheid en volledigheid gecontroleerd door de analyse van huurinkomsten, leegstand, technische kosten, verhuuractiviteiten, de evolutie van de waarde van de gebouwen, open- staande debiteuren, enz., met inachtneming van het “four-eyes”-principe. Vergelijkingen met forecast en budgetten worden besproken. Het management brengt elk kwartaal uitvoerig verslag uit over de nanciële staten aan de raad van bestuur, steeds met vergelijking van jaarcijfers, budget en verklaringen bij afwijkingen. De commissaris brengt eveneens verslag uit aan de raad van bestuur over zijn voornaamste bevindingen naar aanleiding van zijn controlewerkzaamheden. | 39 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 40| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 41 40| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 SAMENSTELLING VAN BESTUURSORGANEN EN DE COMITÉS De raad van bestuur van Retail Estates nv bestaat op datum van dit verslag uit 12 bestuurders, zijnde 10 niet-uitvoerende bestuurders en 2 uitvoerende bestuurders, met name de gedelegeerd bestuurder (CEO) en de chief nancial ofcer (CFO). De Raad van Bestuur heeft 3 comités opgericht, een remuneratie- en benoemingscomité, een auditcomité en een directiecomité. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De Raad van Bestuur kwam in 2020-2021 9 keer samen waarvan een aantal keer per conference call of in het kantoor van notaris Tim Carnewal. Het remuneratie- en benoemingscomité en het auditcomité vergaderden tweemaal. Het directiecomité komt wekelijks samen. Niettegenstaande de bepalingen van de Corporate Governance Code 2020 (dewelke voor bestuurs- mandaten een termijn van 4 jaar vooropstelt), werden de mandaten van de bestuurders van Retail Estates nv hernieuwd bij de jaarvergadering van 1 juli 2016 voor een nieuwe periode van 6 jaar tot aan het einde van de algemene vergadering van 2021. Bestuurders waarvan het mandaat een aanvang heeft genomen na de jaarvergadering van 1 juli 2016 werden ook benoemd tot aan het einde van de algemene vergadering van 2021. 3 De samenstelling van de Raad van Bestuur weerspiegelt onafhankelijkheid op een dubbel niveau: – de Raad van Bestuur telt minstens drie onafhanke- lijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en de Belgische Corporate Governance Code 2020, deze werden herbenoemd bij de jaarvergadering van 1 juli 2016, de buitengewone algemene vergadering van 6 januari 2016 en de buitengewone algemene 3 De buitengewone algemene vergadering van 4 april 2017 is overgegaan tot de benoeming van (i) mevrouw Ann Gaeremynck tot onafhankelijk bestuurder in de zin van art. 526ter van het Wetboek van vennootschappen en (ii) de heer Victor Ragoen tot niet-uitvoerende bestuurder, telkens tot aan het einde van de algemene vergadering van 2021. Michel van Geyte (CEO Leasinvest) werd op 17 mei 2019 gecoöpteerd en zetelt in de raad van bestuur met ingang op 18 mei 2019. Hij vervangt Jean-Louis Appelmans die ontslag nam als bestuurder op 17 mei 2019. Stijn Elebaut vervangt de heer Rudy De Smedt in de raad van bestuur met ingang op 24 april 2019. De heer De Smedt nam ontslag als bestuurder op 31 mei 2018. vergadering van 4 april 2017; en – de Raad van Bestuur telt een meerderheid van niet- uitvoerende bestuurders. De bestuurders werden benoemd voor maximaal zes jaar en zijn herkiesbaar. De onafhankelijke bestuurders voldoen tevens aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 (cf. artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). Ze beantwoorden strikt aan de volgende onafhankelijkheidscriteria: 1. geen lid zijn van het uitvoerend management of een functie uitoefenen als persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie; 2. niet langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder; 3. geen deel uitmaken van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven), van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming; of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie; 4. noch tijdens zijn mandaat, noch gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming, enige betekenisvolle vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, buiten de vergoeding die zij ontvangen of hebben ontvangen als niet- uitvoerend bestuurder; 5. a. geen aandelen bezitten, noch rechtstreeks of onrechtstreeks, noch individueel of in onderling overleg, die globaal een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van Beroepsgeheim Het is uitdrukkelijk verboden voor de leden van de organen van de vennootschap en van het personeel om vertrouwelijke informatie die zij tijdens de uitoefening van hun taken bekomen voor oneigenlijke doeleinden te gebruiken of te onthullen. Politieke activiteiten Retail Estates nv handelt op een maatschappelijk verantwoorde wijze volgens de wetten van het land waarin de vennootschap actief is bij het nastreven van legitieme commerciële doelstellingen. ONAFHANKELIJKE CONTROLEFUNCTIES Risicobeheerfunctie Voor de risico’s waarmee de vennootschap geconfron- teerd wordt, zijn maatregelen en procedures in voege om de risico’s te identiceren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico’s zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico’s, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de risk manager. Aangezien een groot aantal risico’s juridisch van aard is, werd mevrouw Runa Vander Eeckt, chief legal counsel en vanuit die functie verantwoordelijk voor de begeleiding van de transacties, aangesteld als verantwoordelijke voor de risicobeheersfunctie/ risk manager. Naar mening van de Raad van Bestuur situeren de voornaamste risico’s zich namelijk in de acquisitie-activiteiten eerder dan in het beheer van de portefeuille). De risk manager overlegt op regelmatige basis met de compliance ofcer. De risk manager beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. De risk manager staat onder het rechtstreeks toezicht van een lid van de effectieve leiding, in casu de heer Jan De Nys, die de eindverantwoordelijkheid draagt over het risicobeheer van de onderneming. Onafhankelijke compliancefunctie De raad van bestuur heeft als compliance ofcer de heer Paul Borghgraef aangesteld. Hij is tevens voorzitter van de raad van bestuur. Vanuit zijn functie is hij in het bijzonder verantwoordelijk voor de naleving van het integriteitsbeleid zoals hierboven beschreven. De duur van het mandaat van Paul Borghgraef als compliance ofcer is gelijklopend met diens bestuurs- mandaat (dat verstrijkt op de jaarvergadering van 2021). Onafhankelijke interne auditfunctie De persoon belast met de interne auditfunctie is belast met een onafhankelijke en permanente beoordelingsfunctie van de activiteiten van de vennootschap, en verricht onderzoek naar de kwaliteit en de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methoden van interne controle. Jaarlijks zal de interne auditor zijn bevindingen presenteren. De interne auditfunctie wordt uitgeoefend door een externe consultant, in casu VMB, vertegenwoordigd door de heer Luc Martens. De interne auditfunctie (die aldus werd uitbesteed aan een externe interne auditor- rechtspersoon, vertegenwoordigd door een natuurlijke persoon) wordt uitgeoefend onder het toezicht en de verantwoordelijkheid van de nance & reporting ana- lyst van de Vennootschap, de heer Giovanni Ronsse. Hij beschikt over de vereiste professionele betrouwbaar- heid en passende deskundigheid. INTERNE CONTROLEFUNCTIES BINNEN RETAIL WAREHOUSING INVEST NV Overeenkomstig artikel 17,§ 2 van de GVV-Wet, heeft de interne controle binnen de Vennootschap eveneens betrekking op haar dochtervennootschap met het statuut van institutionele GVV (Retail Warehousing Invest NV). | 41 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 42| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 43 42| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 Op datum van dit jaarverslag is de Raad van Bestuur van Retail Estates nv samengesteld als volgt: 45 Naam Functie Datum aanvang huidig mandaat Datum waarop het mandaat verstrijkt Beroepsadres Paul Borghgraef Voorzitter van Raad van Bestuur 01.07.2016 AV 2021 Gauwberg 6, 2970 Schilde Jan De Nys Gedelegeerd bestuurder Voorzitter van het directiecomité 01.07.2016 AV 2021 Industrielaan 6, 1740 Ternat Kara De Smet Chief Financial Ofcer Lid van het directiecomité 06.01.2016 AV 2021 Industrielaan 6, 1740 Ternat René Annaert Onafhankelijk bestuurder Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité Lid van het auditcomité 01.07.2016 AV 2021 Mercatorlaan 4, 1780 Wemmel Michel Van Geyte 4 Niet-uitvoerend bestuurder 17.05.2019 AV 2021 Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen Stijn Elebaut 5 Niet-uitvoerend bestuurder 24.04.2019 AV 2021 Stoofstraat 12, 1000 Brussel Christophe Demain Niet-uitvoerend bestuurder 01.07.2016 AV 2021 Galiléelaan 5, 1210 Brussel Ann Gaeremynck Onafhankelijk bestuurder Lid van het remuneratie- en benoemings comité Lid van het auditcomité 04.04.2017 AV 2021 Naamsestraat 69, 3000 Leuven Victor Ragoen Niet-uitvoerend bestuurder Lid remuneratie- en benoemingscomité 01.07.2016 AV 2021 Slesbroekstraat101, 1600 Sint-Pieters Leeuw Jean Sterbelle Niet-uitvoerend bestuurder 01.07.2016 AV 2021 Vieux Chemin de l’Helpe33, 1332 Rixensart Leen Van den Neste Onafhankelijk bestuurder Lid van het remuneratie- en benoemingscomité Voorzitter van het auditcomité 06.01.2016 AV 2021 Sint-Michielsplein16, 9000 Gent Herlinda Wouters Niet-uitvoerend bestuurder 06.01.2016 AV 2021 4 Michel van Geyte (CEO Leasinvest) werd op 17 mei 2019 gecoöpteerd en zetelt in de raad van bestuur met ingang van 18 mei 2019. Zijn benoeming werd goedgekeurd op de algemene jaarvergadering van 22 juli 2019. Hij vervangt Jean-Louis Appelmans die ontslag nam als bestuurder op 17 mei 2019. 5 Stijn Elebaut vervangt de heer Rudy De Smedt in de raad van bestuur met ingang op 24 april 2019. Zijn benoeming werd goedgekeurd op de algemene jaarvergadering van 22 juli 2019. De heer De Smedt nam ontslag als bestuurder op 31 mei 2018. 4 van de 12 bestuurders vertegenwoordigen een refer- entieaandeelhouder: mevrouw Wouters namens de KBC Groep, de heer Van Geyte namens Het Torentje (Leasinvest), de heer Demain namens de Belus-groep en de heer Elebaut namens Federale Verzekering. De heren De Nys, Borghgraef en Annaert hebben verklaard ten persoonlijke titel aandelen van de vennootschap te bezitten. Overeenkomstig de Corporate Governance Code 2020 dienen niet-uitvoerende bestuurders zich bewust te zijn van de omvang van hun plichten, voornamelijk wat de tijdsbesteding in het kader van hun opdracht aangaat. Niet-uitvoerende bestuurders mogen niet meer dan vijf bestuursmandaten bekleden in beursgenoteerde vennootschappen. Geen van de niet-uitvoerende bestuurders neemt meer dan 5 mandaten waar in beursgenoteerde vennootschappen. Hierna volgen de mandaten alsook een beknopte beschrijving van de professionele loopbaan van de verschillende bestuurders: de vennootschap of een tiende of meer van de stemrechten in de vennootschap ten tijde van de benoeming; b. in geen geval zijn voorgedragen door een aandeelhouder die voldoet aan de voorwaarden omschreven onder punt (a); 6. geen betekenisvolle zakelijke relatie hebben of in het jaar voorafgaand aan de benoeming hebben gehad met de vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks, noch als vennoot, aandeelhouder, lid van de raad of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt; 7. in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming geen partner of lid zijn of zijn geweest van het audit-team van de vennootschap of de persoon die de externe auditor van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon is, of was gedurende de laatste drie jaar voor de benoeming; 8. geen lid zijn van het uitvoerend management van een andere vennootschap waarin een lid van het uitvoerend management van de vennootschap zetelt in de hoedanigheid van een niet-uitvoerend bestuurder, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen; 9. geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon, een mandaat van bestuurder of lid van het uitvoerend management of persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) uitoefenen, of die behoren tot de andere gevallen, beschreven in de punten 1. tot 8., en met betrekking tot punt 2., tot drie jaar nadat het betreffende familielid zijn laatste mandaat beëindigde. De samenstelling van de raad van bestuur dient te waarborgen dat de beslissingen genomen worden in het belang van de vennootschap. De samenstelling van de raad van bestuur wordt bepaald op basis van diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt er gestreefd naar een sterke vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met de uitbating van handelszaken in het type vastgoed waarin Retail Estates nv investeert en/of ervaring hebben in de nanciële aspecten van het beheer van een beursgenoteerde vennootschap en een GVV in het bijzonder. Het is daarom van belang dat de leden van de raad van bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring. Teneinde een efciënte werking van de raad van bestuur te bewerkstelligen, wordt beoogd het aantal leden van de raad van bestuur te beperken tot maximaal 12. De huidige samenstelling van de Raad van Bestuur verzekert de vereisten inzake genderdiversiteit. Op dit ogenblik bestaat de Raad van Bestuur van Retail Estates uit vier vrouwen en acht mannen, conform artikel 7:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. | 43 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 44| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 45 44| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 Mevr. Kara De Smet ––––––––––––––––––––––––––– Mevr. Kara De Smet is CFO van Retail Estates sinds 2006. Ze is uitvoerend bestuurder sinds januari 2016. Sinds 2015 doceert ze ook aan het Postuniversitair Centrum van de KUL (binnen de Vastgoedkunde opleiding). Ze behaalde in 1999 een licentiaatsdiploma Toege- paste Economische Wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven. Van 1999 tot 2006 werkte ze bij Deloitte als audit- manager. Lopende mandaten: – Bestuurder bij de Be-REIT Association, de sectorvereniging van de GVV’s waar ze ook voorzitter is van de Accounting werkgroep Comités: / Dhr. René Annaert ––––––––––––––––––––––––––––– Dhr. René Annaert is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 7 juli 2015. De heer Annaert is voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité en tevens lid van het auditcomité van Retail Estates. Hij behaalde het diploma van bouwkundig Ingenieur aan de Sint-Lukas Hogeschool Brussel. Hij vatte zijn carrière aan als studietekenaar bij Traction et Electricité. Van 1975 tot 1988 nam hij de functies van werf- en projectleider bij verschillende vennootschappen. In 1988 werd René Annaert bestuurder-directeur bij de C.V.A. Wereldhave Belgium. Hij bekleedde deze functie tot 2000, waarop hij tot 2011 aan de slag ging als algemeen directeur bij Devimo N.V. Van 2012 tot en met 2015 was Dhr. Annaert CEO van Brussels International Trade Mart. Lopende mandaten: / Comités: – Remuneratie- en benoemingscomité – Auditcomité Dhr. Paul Borghgraef –––––––––––––––––––––––––– Dhr. Paul Borghgraef is sinds 2004 bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur van Retail Estates. Hij behaalde in 1976 een diploma Accountancy en Tax aan de Economische Hogeschool Antwerpen gevolgd door een postgraduaat Informatica en sociale wetgeving. Hij begon zijn carrière in het beleidsaccounting departement van Kredietbank 1976. Van 1977 tot 1978 werkte hij voor Dijker en Doornbos (huidige PWC) als auditor-tax specialist. Vanaf 1978 bekleedde hij verschillende functies bij Krema zoals gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het directiecomité, uitvoerende bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur tot 2006. Sinds 1995 is hij actief als rechter in handelszaken in de ondernemingsrechtbank in Antwerpen. Lopende mandaten: – Bestuurder PG58 NV – Bestuurder Pertinea Property Partners – Bestuurder Verzekeringen NV – Bestuurder Home Sint-Jozef VZW – Bestuurder Beherman Invest nv – Bestuurder Hofke van Oliveten VZW Comités: / Dhr. Jan De Nys ––––––––––––––––––––––––––––––– Dhr. Jan De Nys is gedelegeerd bestuurder van Retail Estates sinds 1998. Hij behaalde in 1982 een licentiaatsdiploma rechten bij de Katholieke Universiteit Leuven gevolgd door een postgraduaat Europees Recht bij het Europa College in Brugge. Hij begon zijn carrière in 1982 bij De Bandt, Van Hecke. Van 1999 tot 2002 bekleedde hij verschillende functies bij Mitiska NV waarvan hij tot 2009 bestuurder bleef. Lopende mandaten: – Bestuurder Alides REIM NV – Bestuurder First Retail International I en II NV – Voorzitter raad van bestuur BEM II NV Comités: / | 45 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 46| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 47 46| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 Dhr. Christophe Demain ––––––––––––––––––––––– De heer Demain is niet-uitvoerend bestuurder bij Retail Estates sinds 30 juni 2013. Hij heeft zijn diploma Toegepaste Economische Wetenschappen behaald aan de UCL. Hij is Chief Investment Ofcer bij Belus Insurance. Hij begon zijn carrière als trader bij Crédit Général, later bij Ippa Bank. Vanaf 1999 tot 2009 vervulde hij verschillende functies binnen AXA. Sinds 2013 is de heer Demain Chief Investment Ofcer bij Belus Insurance. Lopende mandaten: – Chief Investment Officer bij Belfius Insurance NV – Bestuurder bij Belwing NV – Bestuurder bij Rekode NV – Bestuurder bij Elantis NV – Bestuurder bij Belfius Investment Partners NV – Bestuurder bij Newton Biocapital I, Pricaf Privée SA – Bestuurder bij diverse vastgoedvennootschappen van de Belfius Group (nl. LFB NV, Legros-Renier, Les Amarantes Seigneurie de Loverval NV, Coquelets NV, Immo Malvoz BVBA, Immo Zeedrift NV, ImmoActivity NV en Offico Immo NV). Beëindigde mandaten: – Bestuurder bij Auxipar NV (einde 2018) – Bestuurder bij Cofinimmo NV (einde 2017) – Bestuurder bij First Retail International NV (einde 2017) – Bestuurder bij First Retail International 2 NV (einde 2017) – Bestuurder en vereffenaar bij AIS Consulting SA (einde 2014) – Vaste vertegenwoordiger van AIS Consulting SA, zaakvoerder van SCI St Mesmin (einde 2014) Comités: / Mevr. Ann Gaeremynck –––––––––––––––––––––––– Mevrouw Ann Gaeremynck is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 4 april 2017. Ze is doctor in de Toegepaste Economische Weten- schappen. Ze behaalde de titel aan de Katholieke Universiteit Leuven. Ann Gaeremynck is gewoon hoogleraar aan de KU Leuven, Faculteit Economie en Bedrijfs weten- schappen. Haar onderzoeksinteresse situeert zich vooral in het domein van governance, audit en nanciële rapportering. Lopende mandaten: – Bestuurder bij VGP (voorzitter auditcomité) – Bestuurder bij VIVES hogeschool (voorzitter auditcomité) Beëindigde mandaten: – Extern lid auditcomité AZ Delta – Bestuurder bij het ICCI (informatiecentrum voor het bedrijfsrevisoraat) Comités: – Auditcomité – Remuneratie- en benoemingscomité Dhr. Michel Van Geyte ––––––––––––––––––––––––– Dhr. Van Geyte behaalde in 1989 een licentiaatsdiploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven (KUL), gevolgd door een postgraduaat Real Estate aan de KUL en een executive master in Corporate Finance aan de Vlerick Business School. Hij startte zijn loopbaan in 1990 bij Belgian Shell. Van 1991 tot 1995 was hij consultant bij UNIZO waar hij onder meer onderzoek voerde naar shoppingcenters en KMO’s. Tussen 1995 en 1999 bekleedde hij de functie van onderdirecteur bij C.I.P., projectontwikkelaar van kantoorgebouwen en residentiële projecten. In 1999 werd hij country manager bij Grubb&Ellis en tussen 2001 en 2004 was hij managing partner van Knight Frank Belgium (letting, investment, brokerage,…). Sinds 2004 is Michel Van Geyte actief bij Leasinvest Real Estate. Eerst als commercieel directeur (C.O.O). Hij is thans CEO - uitvoerend bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV, statutair zaakvoerder van de openbare GVV Leasinvest Real Estate Comm. VA. Sinds 2009 doceert de heer van Geyte ook verschillende cursussen, gerelateerd aan vastgoed, aan de Katholieke Universiteit Leuven. Lopende mandaten: – Gedelegeerd bestuurder Leasinvest Real Estate Manage ment NV – Gedelegeerd bestuurder Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA – Bestuurder in verschillende vastgoedvennoot schap- pen die deel uitmaken van Leasinvest Real Estate – Bestuurder Care Property Invest OGVV – Voorzitter Alumni Vastgoed – KUL – Bestuurder ULI Belgium – Bestuurder BLSC Comités : / Dhr. Stijn Elebaut –––––––––––––––––––––––––––––– Dhr. Stijn Elebaut is bestuurder van Retail Estates sinds 24 april 2019. De heer Elebaut heeft een licentie handelswetenschappen aan EHSAL behaald, gevolgd door een MBA in Financieel Management aan de Vlerick Management School. In 2001 startte Dhr. Elebaut zijn loopbaan in nancial controlling bij Toshiba TEC. Tussen 2004 en 2017 bekleedde hij verschillende functies bij Société Generale Private Banking (voorheen Bank De Maertelaere) zoals buyside equity analist en Portfolio manager. Sinds 2017 is hij Portfolio Manager bij Federale Verzekering. Lopende mandaten: / Comités: / | 47 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 48| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 49 48| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 Mevr. Leen Van den Neste ––––––––––––––––––––– Mevrouw Leen Van den Neste is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 12 januari 2016. Ze behaalde in 1988 haar diploma in de Rechten aan de Rijksuniversiteit Gent. In 1990 behaalde zij een speciale licentie in de Accountancy aan de Vlerick Management School te Gent. Mevr. Van den Neste startte haar loopbaan bij KMPG Bedrijfsrevisoren, gevolgd door een functie als senior interne auditor bij VF dept. Internal Audit. In 1995 ging zij aan de slag bij de Groep Arco waar zij verschillende functies bekleedde om in 2005 directeur administratie en nanciën te worden en vanaf 2007 tot 2011 was zij lid van het directiecomité van de Groep Arco. In september 2011 trad Mevr. Van den Neste toe tot het directiecomité van VDK Bank, waar zij in april 2012 voorzitter van geworden is. Lopende mandaten: – Afgevaardigd bestuurder en voorzitter VDK Bank NV – Bestuurder en lid van uitvoerend comité van Febelfin – Voorzitter Raad van Bestuur Xior NV, openbare GVV – Bestuurder KAA Gent CVBASO – Bestuurder Centrale voor huisvesting Arrondisse- ment Gent – Bestuurder CPP-Incofin – Bestuurder Gentco CVBA – Bestuurder Familiehulp VZW – Bestuurder Artevelde Hogeschool VZW Comités: – Remuneratie- en benoemingscomité – Auditcomité Mevr. Herlinda Wouters –––––––––––––––––––––––– Mevrouw Herlinda Wouters is bestuurder van Retail Estates sinds 12 januari 2016. Mevrouw Wouters behaalde in 1980 een master Toegepaste Economische Wetenschappen en een master Pedagogische Wetenschappen, beide aan de Universiteit Antwerpen. Haar loopbaan startte Mevr. Wouters als business analist by Exxon Chemicals. Van 1983 tot 1997 was zij actief bij IndoSuez bank België, eerst als Global Relationship Manager, later als Branch Manager. In 1998 maakte Mevrouw Wouters de overstap naar KBC Bank waar ze aan de slag ging als Senior Banker en later ook de functie van Corporate Business Development Manager uitoefende. Zij was Program Director bij KBC Financial Products Ltd van eind 2009 tot begin 2011. Deze functie bekleedde zij ook zes maanden bij de Antwerp Diamond Bank. Sinds juli 2011 tot juli 2019 was Mevrouw Wouters verantwoordelijk als General Manager van KBC Bank Nederland in Rotterdam. Sinds augustus 2019 is Mevrouw Wouters General Manager van KBC Bank France en bestuurder en “Presidente” van KBC Bail Immobilier France, met vestigingen in Parijs en Rijsel. Lopende mandaten: – General Manager van KBC Bank France, bestuurder KBC Bail Immobilier France Comités: / Dhr. Victor Ragoen –––––––––––––––––––––––––––– Dhr. Victor Ragoen is bestuurder van Retail Estates sinds 5 november 2004. Hij was gedelegeerd bestuurder van New Vanden Borre NV tot en met 31 januari 2015. Hij heeft een licentie Handelswetenschappen en Financiële Wetenschappen en een master in marketing aan de Vlerick School behaald. Hij startte zijn carrière in 1980 bij Ogilvy & Mather als junior account executive en stapte in 1981 over naar BBDO. Tussen 1982 en 1991 bekleedde hij verschillende marketingfuncties binnen American Express. Van 1991 tot 2007 is hij managing partner en later managing director van Vanden Borre. Tussen 2007 en 2013 was de heer Ragoen vice-voorzitter van KESA Electricals. Van mei 2011 tot februari 2015 was hij opnieuw managing director van Vanden Borre. Lopende mandaten: / Comité: – Remuneratie- en benoemingscomité Dhr. Jean Sterbelle –––––––––––––––––––––––––––– Dhr. Jean Sterbelle is bestuurder van Retail Estates sinds 12 april 2013. Hij heeft een diploma graduaat vastgoedmakelaar en een certicaat vastgoeddeskundige aan de INFAC behaald. Van 1989 tot 1990 was hij adjunct van de verantwoorde lijke voor veiligheid en gebouwen van de Morgan Guaranty Trust Company of New York (Euroclear Operation Centre). Van 1990 tot 2007 bekleedde hij verschillende vast goed- gerelateerde functies binnen de Fortis groep, waar hij in 1996 commercieel directeur bedrijfs vastgoed werd. Van 2007 tot juni 2014 was hij Head of Real Estate Commercial Management bij AXA Belgium - Letting & Investment. Van 1 juli 2014 tot eind oktober 2018 was hij actief als Head of Transactions & Letting Belgium & Luxembourg bij AXA Real Estate Investment Managers Belgium NV waar hij verantwoordelijk was voor het verhuren en voor de vastgoedtransacties voor rekening van alle AXA REIM klanten/investeerders (aankoop - verkoop). Sinds 1 juli 2019 is hij Head of Luxemburg bij Leasinvest Real Estate en heeft de leiding van het operationele beheer van de Luxemburgse vastgoedportefeuille van de GVV alsook de implementatie van de investeringsstrategie. Lopende mandaten:/ Beëindigde mandaten: – Head of Transactions Belux – AXA Real Estate Investment Managers Belgium NV – Bestuurder bij verschillende vastgoedvennoot- schappen Comités: / | 49 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 50| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 51 50| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 De raad van bestuur heeft een directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen ingesteld, waaraan hij een aantal bestuursbevoegdheden heeft overgedragen. Het directiecomité heeft concreet volgende rol: – voorstellen doen aan de Raad van Bestuur op het gebied van strategie en algemeen beleid; – de strategie uitvoeren die de Raad van Bestuur heeft uitgestippeld, met inbegrip van de beslissingen om zakelijke rechten op vastgoed of aandelen van vastgoedvennootschappen te verwerven of over te dragen; – instaan voor het dagelijks bestuur van de onderneming, samen met de gedelegeerd bestuurder, en daar verslag over uitbrengen aan de Raad van Bestuur. Daarnaast neemt de gedelegeerd bestuurder, ondersteund door het directiecomité, het uitvoerend management waar. De raad van bestuur kan pas geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en bij onthouding van één of meer onder hen met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit, doorslaggevend. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van Retail Estates nv zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan, overeenkomstig de statuten van Retail Estates, echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal. Naast zijn wettelijke opdracht zal de raad van bestuur eveneens de nodige zorg besteden aan het bepalen van de strategie en het uitstippelen van de beleidslijnen, steeds met het vennootschapsbelang voor ogen. Hij neemt in het bijzonder ook alle principiële beslissingen met betrekking tot de investeringen en desinvesteringen van het vastgoed evenals hun nanciering. Er wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen de verantwoordelijkheden van de gedelegeerd bestuurder en die van de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter geeft leiding aan de raad van bestuur en zorgt ervoor dat de agenda van de raden van bestuur opgemaakt wordt, evenals dat de bestuurders de relevante informatie tijdig ontvangen. De gedelegeerd bestuurder is verantwoordelijk voor de operationele taken, die verband houden met het beheer van de vastgoedportefeuille en de werking van de vennootschap. De raad van bestuur zal erover waken dat er voldoende bevoegdheden gegeven worden opdat deze zijn verantwoordelijkheden en plichten kan nakomen. EVALUATIE PRESTATIES BESTUURDERS Onder toezicht van zijn voorzitter evalueert de raad van bestuur regelmatig zijn omvang, samenstelling, prestaties en relaties met het management, aandeelhouders en andere stakeholders. Het doel van deze evaluatie is velerlei: – enerzijds de beoordeling van de werking van de raad van bestuur en zijn comités; – anderzijds de controle over de samenstelling van de raad van bestuur. Ook de tijdige informatieverstrekking voorafgaand aan de raad van bestuur komt aan bod. De evaluatie zelf gebeurt in de vorm van een schriftelijke procedure via een vragenlijst die individueel en anoniem dient te worden beantwoord. VERKLARINGEN BETREFFENDE DE BESTUURDERS EN DE LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ De raad van bestuur van Retail Estates nv verklaart dat geen enkele bestuurder en geen enkel lid van het directiecomité, in de loop van de laatste vijf jaar, veroordeeld werd voor een fraudemisdrijf, geen enkele ofciële en/of publieke beschuldiging werd uitgesproken, dat geen enkele sanctie ooit werd opgelegd door een wettelijk of toezichthoudend gezag, dat geen enkele bestuurder of lid van het directiecomité door een rechtbank het verbod werd opgelegd als lid van het bestuursorgaan te handelen en dat zij in hun hoedanigheid van bestuurder nog nooit door een rechtbank in verband werden gebracht met een faillissement. Er bestaat geen enkele familieband tussen de bestuurders en leden van het directiecomité. WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur van Retail Estates nv bepaalt de strategie, de beleggingen, de budgetten, de (des-) investeringen en de nanciering. De raad van bestuur stelt de jaar- en halfjaarrekeningen en het jaarverslag van de vennootschap op voor de algemene vergadering van aandeelhouders. Hij keurt fusie- en splitsingsrapporten goed, beslist over het gebruik van het toegestaan kapitaal en roept de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders samen, ziet toe op de nauwgezetheid, de juistheid en transparantie van mededelingen aan aandeelhouders, nanciële analisten en het publiek bij middel van prospectussen, jaar- en halfjaarverslagen en persmededelingen. | 51 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 52| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 53 52| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 verwezen naar het charter van het directiecomité dat beschikbaar is op de website. Retail Estates benoemde als effectieve bedrijfsleiders in de zin van artikel 14 van de GVV-Wet, voor een onbepaalde duur: de gedelegeerd bestuurder van Retail Estates (de heer Jan De Nys, Chief Executive Ofcer van Retail Estates), en tot aan het einde van de jaarvergadering van 2021 over het boekjaar 2020- 2021: mevrouw Kara De Smet (Chief Financial Ofcer van Retail Estates). De effectieve leiders participeren, conform het Corporate Governance Charter van Retail Estates, in de leiding van Retail Estates. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID In alle wettelijke en statutaire gevallen inzake daden van beschikking met betrekking tot vastgoed zal de vennootschap vertegenwoordigd worden door minstens twee bestuurders die samen optreden, zijnde in principe de uitvoerende bestuurders/effectieve leiders, de heer De Nys en mevrouw De Smet. Voor verrichtingen (incl. het sluiten van een leasing- overeenkomst al dan niet met aankoopoptie of het vestigen van erfdienstbaarheden) die betrekking hebben op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan 2,50 mio EUR 6 zal de vennootschap eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd kunnen worden door de bestuurder belast met het dagelijks bestuur of haar bijzondere lasthebbers, via een bijzondere volmacht. REGELING VAN BELANGENCONFLICTEN In toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mag een lid van de raad van bestuur die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van patrimoniale aard heeft dat in strijd is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, niet aan de beraadslagingen en stemming van deze raad deelnemen. Er wordt eveneens aandacht besteed aan artikel 36 t.e.m. 38 van de GVV-Wet wanneer bij een verrichting met de openbare GVV of met een vennootschap waarover zij de controle heeft een van de personen 6 Sinds 1 april 2019 werd dit bedrag verhoogd naar 5 mio EUR. Voor bedragen tussen 2,5 mio EUR en 5 mio EUR dienen de bijzondere lasthebbers met twee gezamenlijk op te treden. vermeld in dit artikel (bestuurder, zaakvoerder of promotor van de GVV,…) optreedt als tegenpartij. Daarnaast dient Retail Estates ook de procedure van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te leven indien zij, of één van haar dochtervennootschappen, een beslissing neemt of een verrichting uitvoert met een verbonden partij. Er heeft zich tijdens het afgelopen boekjaar geen belangenconict voorgedaan in de zin van deze artikelen. Tussen de datum van afsluiting van het boekjaar en de datum van publicatie van dit rapport heeft zich één belangenconict voorgedaan tijdens de raad van bestuur van 21 mei 2021. Tijdens deze raad van bestuur hebben Jan De Nys en Kara De Smet, in hun hoedanigheid van uitvoerende bestuurders, niet deelgenomen aan de beraadslaging en de stemming omtrent de vaststelling van hun variabele remuneratie voor boekjaar 2020-2021 en omtrent de vaststelling van hun remuneratie en prestatiedoelstellingen voor het volgende boekjaar. DAGELIJKS BESTUUR Het beheer van de vennootschap wordt waargenomen door een team van 36 medewerkers onder leiding van de gedelegeerd bestuurder (CEO), de heer Jan De Nys. OPERATIONEEL BEHEER VASTGOED Het operationeel beheer van de gebouwen in de portefeuille van Retail Estates is gebaseerd op een samenwerking tussen de commerciële vastgoed- afdeling en de technische afdeling. Deze uitwisseling van informatie tussen deze afdelingen is cruciaal voor preventief beheer, ad-hoc issues, alsook de identicatie van investeringsopportuniteiten. De vastgoedafdeling bestaat uit 7 personen, waaronder 4 property managers en 2 assistenten ter versterking van deze afdeling. Zij worden hoofd zakelijk gerecruteerd uit personen die actief zijn in de detailhandelsector zelf. Zij staan onder leiding van de CEO. De technische afdeling bestaat uit twee senior project managers, één project manager, één development manager en een assistent onder leiding van de CIO. ACTIVITEITENVERSLAG EN WERKING VAN DE COMITÉS Om de doeltreffendheid van de raad van bestuur voortdurend te verbeteren, evalueert de raad van bestuur systematisch en op geregelde tijdstippen (minstens elke drie jaar) zijn omvang, zijn samenstelling, zijn prestaties en die van zijn comités, alsook zijn interactie met het directiecomité. Deze evaluatie beoogt volgende zaken: – de beoordeling van de werking van de raad van bestuur en zijn comités; – de beoordeling van de effectieve bijdrage van elke bestuurder door zijn aanwezigheid op de vergaderingen van de raad van bestuur en de comités en zijn medewerking bij de besprekingen en het nemen van de beslissingen. Binnen de raad van bestuur kunnen verschillende comités opgericht worden voor specieke aangelegen- heden. De raad van bestuur van Retail Estates nv heeft tot op heden drie comités opgericht, een remuneratie- en benoemingscomité, een auditcomité en een directiecomité. Remuneratie- en benoemingscomité Het remuneratie- en benoemingscomité bestaat uit volgende leden: – René Annaert – Voorzitter van het comité, onaf- hankelijk bestuurder – Leen Van den Neste – onafhankelijk bestuurder – Ann Gaeremynck – onafhankelijk bestuurder – Vic Ragoen – niet-uitvoerend bestuurder Het comité kwam in 2020-2021 één keer samen, in functie van het opstellen van het budget 2021- 2022 waarbij enerzijds de remuneratiepolitiek van de personeelsleden werd besproken en anderzijds de recurrente vergoedingen die betaald worden aan externe dienstverleners werden geïnventariseerd. De rol van het remuneratie- en benoemingscomité bestaat erin de raad van bestuur bij te staan door: – aanbevelingen te formuleren inzake de samen- stelling van de raad van bestuur en zijn comités; – bijstand te verlenen bij de selectie, de beoordeling en de aanstelling van de leden van de raad van bestuur; – bijstand te verlenen bij het bepalen van de vergoeding van de leden van de raad van bestuur; – het opstellen van het remuneratieverslag. Auditcomité Het auditcomité bestaat uit volgende leden: – Leen Van den Neste – Voorzitter van het comité, onafhankelijk bestuurder – René Annaert – onafhankelijk bestuurder – Ann Gaeremynck – onafhankelijk bestuurder Het comité kwam in 2020-2021 tweemaal samen. De taken van dit auditcomité betreffen hoofdzakelijk de monitoring van het nanciële verslaggevingsproces, de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer, monitoring van de interne audit en wettelijke controle van enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris. Directiecomité Het directiecomité bestaat uit volgende leden: – Jan De Nys – Voorzitter van het comité, CEO, uitvoerend bestuurder – Kara De Smet – CFO, uitvoerend bestuurder – Koenraad Van Nieuwenburg – CIO – Runa Vander Eeckt – CLO De taken van dit directiecomité betreffen hoofdzakelijk het dagelijks bestuur van Retail Estates nv en zijn participaties, de organisatie en het beheer van ondersteunende functies, het afsluiten van huurovereenkomsten, het onderzoek van investerings- en desinvesteringsdossiers, de voorbereiding van de nanciële staten en alle operationele rapportering. Voor de bevoegdheidsverdeling tussen het directie- comité en de raad van bestuur en voor de overige aspecten van de werking van het directiecomité wordt | 53 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 54| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 55 54| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 Ook binnen het directiecomité en de raad van bestuur wordt gewerkt aan diversiteit: het directiecomité is samengesteld op basis van gendergelijkheid en de raad van bestuur telt vier vrouwelijke bestuurders. Daarnaast wordt ook de samenstelling van het directiecomité en de de raad van bestuur bepaald op basis van diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt in de raad van bestuur gestreefd naar een sterke vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met de uitbating van handelszaken in het type vastgoed waarin Retail Estates nv investeert en/of ervaring hebben in de nanciële aspecten van het beheer van een beursgenoteerde vennootschap en een GVV in het bijzonder. Het is daarom van belang dat de leden van de raad van bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring. Voor meer informatie met betrekking tot diversiteit binnen Retail Estates wordt verwezen naar het Duurzaamheidsverslag. ” Ook binnen het directiecomité en de raad van bestuur wordt gewerkt aan diversiteit, het directiecomité is samengesteld op basis van gendergelijkheid en de raad van bestuur telt vier vrouwelijke bestuurders. „ REMUNERATIEBELEID I. TOEPASSINGSGEBIED Dit remuneratiebeleid is, overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het “WVV”) en de Belgische Corporate Governance Code 2020 (“Code 2020”), van toepassing op de leden van de raad van bestuur (zowel de niet-uitvoerende als de uitvoerende bestuurders), en op de leden van het directiecomité 7 . Het remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de raad van bestuur van Retail Estates van 21 mei 2021, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Het is van toepassing vanaf 1 april 2021 (boekjaar 2021- 2022), onder voorbehoud van de goedkeuring ervan op de jaarlijkse algemene vergadering van de vennootschap die zal worden gehouden op 19 juli 2021. Retail Estates zal de bezoldiging van de bestuurders en de leden van het directiecomité betalen in overeen- stemming met het goedgekeurde remuneratiebeleid. Indien de algemene vergadering het remuneratiebeleid niet zou goedkeuren, dan zal de vennootschap de bezoldiging blijven betalen in overeenstemming met de bestaande praktijken. In dat geval zal een aangepast remuneratiebeleid worden voorgelegd aan de volgende algemene vergadering ter goedkeuring. De vennootschap mag tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid, maar enkel omwille van uitzonderlijke omstandigheden, conform de procedure die vastgesteld is in punt VI van dit remuneratiebeleid. Bij iedere materiële wijziging, en ten minste om de vier jaar, zal het remuneratiebeleid ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering. 7 “Directiecomité” verwijst zowel naar het huidige directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oude) Wetboek van Vennootschappen, als naar een informeel managementcomité dat het directiecomité zal vervangen (m.n. na de ophefng van het directiecomité door een buitengewone algemene vergadering die de statuten van de vennootschap in overeenstemming zal brengen met het (nieuwe) Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). Zodra het directiecomité op grond van artikel 524bis van het (oude) Wetboek van Vennootschappen zal zijn opgeheven, zullen de leden van het directiecomité worden vergoed als leden van het informele managementcomité. Het remuneratiebeleid voor de leden van het (oude) directiecomité zal mutatis mutandis van toepassing zijn op de leden van het (nieuwe) informele managementcomité. Het Nederlandse team bestaat uit een property manager, een asset manager, een technische manager en een administratief assistente. Zij rapporteren aan de CEO en CIO. DIVERSITEITSBELEID Binnen Retail Estates geldt het gelijkwaardig- heidsprincipe als uitgangspunt bij de selectie van medewerkers. Dat wil zeggen dat elke medewerker wordt geselecteerd op basis van zijn competenties en vaardigheden, los van bijvoorbeeld leeftijd, geslacht en culturele achtergrond. DIVERSITEIT GESLACHT 23 Vrouwen 13 Mannen Diversiteit binnen het team is deel van de bedrijfscultuur en betekent volgens Retail Estates een meerwaarde voor de groei van de onderneming en een verrijking van de bedrijfscultuur. Uit de concrete samenstelling van de groep mede- werkers blijkt dat dit beleid ook effectief resultaat oplevert. Onderstaande graeken geeft de diversiteit op basis van geslacht en leeftijd weer: DIVERSITEIT LEEFTIJD 13 < 35 jaar 7 > 50 jaar 16 35 - 50 jaar | 55 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 56| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 57 56| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 tijdens de vergaderingen van de comités die binnen de raad van bestuur werden opgericht. De vaste bestuurdersvergoeding wordt niet bepaald in functie van de door de vennootschap of haar perimetervennootschappen 9 uitgevoerde verrichtingen en transacties (artikel 35, §1 GVV-wet). Voor zover als nodig, wordt verduidelijkt dat de niet-uitvoerende bestuurders in bepaalde gevallen specieke vergoeding kunnen krijgen, indien zij bijzondere, ad hoc opdrachten uitvoeren voor de raad van bestuur, zoals plaatsbezoeken in het kader van potentiële investeringen. Een dergelijke specieke vergoeding wordt vastgesteld door de raad van bestuur, in functie van de betreffende verantwoordelijkheden of bijzondere bevoegdheden verbonden aan de betreffende opdracht. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden (variabele) vergoedingen, zoals bonussen en aandelenopties. De vennootschap kent, in afwijking van bepaling 7.6 van de Code 2020, geen aandelen toe aan niet-uitvoerende bestuurders. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.6 van de Code 2020 (met name de niet-uitvoerende bestuurders ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder), en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het bestuur van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het bestuur streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het bestuur in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het bestuur handelt. 9 D.i. overeenkomstig artikel 2, 18° van de GVV-wet “de vennootschap waarin de gereglementeerde vastgoedvennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25 % van het maatschappelijk kapitaal aanhoudt, hieronder inbegrepen haar dochtervennootschappen in de zin van artikel 6, 2°, van het Wetboek van vennootschappen”. Uiteraard belet het voorgaande niet dat bepaalde niet- uitvoerende bestuurders, zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, op basis van een persoonlijke beslissing een aandelenparticipatie aanhouden in Retail Estates. De vennootschap heeft een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders ("D&O Insurance") afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar niet-uitvoerende en uitvoerende bestuurders. De premie daarvan wordt betaald door de vennootschap. De niet-uitvoerende bestuurders genieten geen andere voordelen in natura (zoals een bedrijfswagen, GSM, laptop of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen). De niet-uitvoerende bestuurders kunnen wel worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht. De niet-uitvoerende bestuurders kunnen (uitzonderlijk) een bestuurdersmandaat uitoefenen bij één van de dochterondernemingen van de vennootschap (o.a. Retail Warehousing Invest NV, een institutionele vastgoedvennootschap). De eventuele vergoedingen die worden toegekend voor de uitoefening van deze mandaten worden verwerkt in het remuneratieverslag. 3. Benoeming en ontslag van de niet-uitvoerende bestuurders De niet-uitvoerende bestuurders, alsook de uitvoerende bestuurders voor wat hun mandaat als bestuurder betreft, worden benoemd door de algemene vergadering voor een periode van maximaal 6 jaar. Zij hebben het statuut van zelfstandige. Hun mandaten zijn ad nutum opzegbaar door de algemene vergadering d.w.z. dat de algemene vergadering de mandaten te allen tijde, bij gewone meerderheidsstemming, zonder opzeggingsvergoeding of opzeggingstermijn kan beëindigen. Het staat de algemene vergadering evenwel vrij om naar aanleiding van het ontslag, een ontslagvergoeding of een opzeggingstermijn toe te kennen. II. ALGEMENE VISIE OP REMUNERATIE Zowel het remuneratiebeleid voor bestuurders en directieleden, als de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van Retail Estates, zijn gebaseerd op de volgende uitgangspunten, die de algemene visie van de vennootschap op remuneratie weergeven: – Een marktconforme remuneratie die de vennoot- schap in staat stelt getalenteerde bestuurders, directieleden en personeelsleden aan te trekken en te behouden, waarbij rekening wordt gehouden met de omvang van de onderneming en haar financiële perspectieven. De vennootschap houdt daarom, wat de remuneratie van de bestuurders en de leden van het directiecomité betreft, rekening met de resultaten van een benchmark met vergelijkbare vennootschappen. – Evenredigheid van de remuneratie met ieders individuele verantwoordelijkheden en ervaring. – Een gezonde verhouding creëren tussen de vergoeding van het management en het personeel. – Stimuleren van duurzame waardecreatie waarde- creatie door bij de bepaling van de variabele bezoldiging van de leden van het directiecomité, rekening te houden met financiële en niet-financiële prestatiecriteria die bijdragen tot de lange termijn- belangen en de duurzaamheid van Retail Estates. – Rekening houden met de belangen van alle stakeholders, waaronder het standpunt en het perspectief van een lange termijnaandeelhouder. III. REMUNERATIEBELEID VOOR DE NIET-UITVOERENDE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR 8 1. Het besluitvormingsproces voor de vaststelling, herziening en uitvoering van het remuneratiebeleid en maatregelen ter voorkoming en beheersing van belangenconicten De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld door de (jaarlijkse) algemene vergadering van aandeelhouders op voorstel van de raad van bestuur. Het remuneratie- en benoemings- comité doet voorstellen aan de raad van bestuur over de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders. 8 De uitvoerende bestuurders ontvangen geen remuneratie in hun hoedanigheid van lid van de raad van bestuur. De remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders houdt rekening met hun rol als bestuurder, en hun specieke rollen als voorzitter van de raad van bestuur, als voorzitter of lid van een comité binnen de raad van bestuur, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden, de risico’s en de tijdsbesteding. Het remuneratie- en benoemingscomité evalueert en analyseert jaarlijks, na aoop van het boekjaar, de toepassing van het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie in functie van de hiervoor vermelde criteria. Het comité houdt ook rekening met een benchmarking ten opzichte van de remuneratie die wordt toegepast binnen andere, vergelijkbare, al dan niet beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. Indien nodig, adviseert het comité om de toepassing van het remuneratiebeleid en de remuneratie toegekend aan niet-uitvoerende bestuurders bij te sturen. Die herziening gebeurt bij materiële wijzigingen, telkens onder voorbehoud van goed- keuring door de algemene vergadering. De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Dit is een wettelijk bepaalde, exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering, die verzekert dat op dit gebied geen belangenconicten kunnen optreden. Daarnaast zijn de wettelijke regels inzake belangen- conicten (in het Wetboek van vennoot schappen en Verenigingen en in de GVV-wet) van toepassing op de bestuurders. 2. Onderdelen van de remuneratie De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat in essentie uit: – een vaste, jaarlijkse bestuurdersvergoeding, die identiek is voor alle niet-uitvoerende bestuurders, behalve voor de voorzitter, gelet op diens specifieke rol en verantwoordelijkheden; – presentiegelden; deze worden aan de niet- uitvoerende bestuurders toegekend voor hun aan- wezig heid op de vergaderingen van de raad van bestuur en, desgevallend, voor hun aanwezigheid | 57 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 58| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 59 58| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 Daarnaast zijn uiteraard ook de wettelijke regels inzake belangenconicten (in het Wetboek van vennoot schappen en Verenigingen en in de GVV-wet) van toepassing op de leden van het directiecomité die ook een mandaat als niet-uitvoerend bestuurder bekleden (dit zijn momenteel de CEO en de CFO). 2. Beschrijving van de onderdelen van de remuneratie van de CEO en de overige leden van het directiecomité De vergoeding van de CEO en de overige leden van het directiecomité bestaat uit volgende componenten: – Een vaste vergoeding – Een variabele vergoeding – Andere voordelen Deze componenten van de vergoeding worden individueel toegekend onder de door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité, te bepalen voorwaarden. De vergoeding wordt vastgesteld in overeenstemming met de artikelen 7:90, 7:91, 7:92 en 7:121 WVV. De vennootschap kent, in afwijking van bepaling 7.9 van de Code 2020, geen aandelen toe aan de CEO en de overige leden van het directiécomité. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.6 van de Code 2020 (met name het uitvoerend management ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder) en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het management van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het management streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het management in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het management handelt. Uiteraard belet het voorgaande niet dat bepaalde leden van het directiecomité, al dan niet uitvoerend bestuurder, zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, op basis van een persoonlijke beslissing een aandelenparticipatie aanhouden in Retail Estates. De raad van bestuur behoudt zich wel het recht voor om in de toekomst toch een mechanisme voor de toekenning van een gedeelte van de remuneratie onder de vorm van aandelen(opties) in te voeren. De CEO zal het mandaat van (gedelegeerd) bestuur- der uitoefenen bij alle dochtervennootschappen van de vennootschap. Ook de overige leden van het directie comité kunnen een mandaat van bestuurder uitoefenen bij de dochtervennootschappen van Retail Estates. De uitoefening van het mandaat in (buiten- landse) dochtervennootschappen kan gebeuren via hun managementvennootschap, voor zover de CEO, respectievelijk het betreffende lid van het directie- comité, hiervan de vaste vertegenwoordiger is. De eventuele vergoedingen die worden geïnd voor de uitoefening van deze mandaten zijn verwerkt in het remuneratieverslag van de vennootschap. Behoudens anders overeengekomen, zal het einde van de overeenkomst tussen de CEO, respectievelijk het lid van het directiecomité enerzijds en de vennootschap anderzijds ook leiden tot het einde van de mandaten die zij uitoefenen bij de dochtervennootschappen. IV. REMUNERATIEBELEID VOOR DE CEO EN DE OVERIGE LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ 10 1. Het besluitvormingsproces voor de vaststelling, herziening en uitvoering van het remuneratiebeleid en de maatregelen ter voorkoming en beheersing van belangenconicten Het remuneratie- en benoemingscomité is belast met het opstellen of beoordelen van voorstellen aan de raad van bestuur van de individuele remuneratie van de CEO en de leden van het directiecomité, met inbegrip van de variabele remuneratie. De vergoeding voor de CEO en de overige leden van het directiecomité wordt bepaald met het oog op het aantrekken, motiveren en behouden van het nodige talent, waarbij wordt rekening gehouden met de omvang van de vennootschap en de individuele verantwoordelijkheden die van de CEO en elk lid van het directiecomité worden verwacht, de vereiste relevante ervaring en vaardigheden en de anciënniteit. Het remuneratie- en benoemingscomité legt het resultaat van deze analyse en zijn onderbouwde aanbevelingen ter beslissing voor aan de raad van bestuur. Het comité houdt ook rekening met een benchmarking ten opzichte van de remuneratie die wordt toegepast binnen andere, vergelijkbare, al dan niet beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. De raad van bestuur bepaalt vervolgens, rekening houdend met de voorstellen van het remuneratie- en benoemingscomité, de vergoeding van de CEO en de overige leden van het directiecomité. De raad van bestuur zorgt er ook voor dat de toegekende remuneratie consistent is met het remuneratiebeleid van de vennootschap. Speciek voor wat betreft de variabele remuneratie is de evaluatie van de prestatiedoelstellingen onderwerp van bespreking en analyse in een zitting van het remuneratie- en benoemingscomité. De variabele vergoeding kan enkel worden toegekend indien aan de prestatiedoelstellingen over de aangeduide referentieperiode werd voldaan. Het resultaat van de vooropgestelde jaarobjectieven wordt ten minstens één maal per jaar, meestal binnen de twee maanden 10 Zie voetnoot 7. na aoop van het boekjaar, beoordeeld. In hoeverre de nanciële criteria werden gerealiseerd, wordt na het afsluiten van het boekjaar gecontroleerd aan de hand van de boekhoudkundige en nanciële gegevens die worden geanalyseerd binnen het auditcomité. De evaluatie van de niet-nanciële criteria gebeurt door het remuneratie- en benoemingscomité op basis van een gemotiveerd voorstel van ofwel de voorzitter van de raad van bestuur (indien het de prestatie van de CEO betreft) ofwel van de CEO in overleg met de voorzitter van de raad van bestuur (indien het de prestaties van de overige leden van het directiecomité betreft). Het remuneratie- en benoemingscomité bezorgt haar advies en voorstel tot remuneratie vervolgens aan de raad van bestuur. Op basis van het gerealiseerde resultaat wordt de variabele vergoeding door de raad van bestuur toegekend aan elk lid van het directiecomité dat daarvoor in aanmerking komt. Op verschillende niveaus zijn de nodige maatregelen genomen ter preventie en beheer van potentiële belangenconflicten: – Het remuneratie- en benoemingscomité, dat een adviserende rol heeft bij bepaling van de remuneratie van de CEO en overige leden van het directiecomité, bestaat uitsluitend uit niet- uitvoerende bestuurders. Een meerderheid van hen zijn onafhankelijke bestuurders. Het door het remuneratie- en benoemingscomité geformuleerde voorstel van remuneratie wordt derhalve niet door de uitvoerende bestuurders mee beoordeeld. – De uitvoerende bestuurders (en de leden van het directiecomité die geen bestuursmandaat bekleden) nemen niet deel aan de beraadslaging en de stemming binnen de raad van bestuur t.a.v. hun eigen vergoeding, noch aan het overleg dat plaatsvindt binnen het remuneratie- en benoemingscomité t.a.v. hun eigen vergoeding. Op vraag van het remuneratie- en benoemingscomité, beantwoordt de CEO de vragen die worden gesteld t.a.v. de vergoedingen van de overige leden van het directiecomité gedurende het overleg dat plaatsvindt binnen het remuneratie- en benoemingscomité. | 59 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 60| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 61 60| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 De objectieven worden bepaald en afgewogen in functie van hun belang. Hun relatieve belang en hun uitbetalingsratio in functie van hun verwezenljiking worden vastgelegd door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en bezoldigingscomité. Deze objectieven worden gezamenlijk bij de opmaak van het budget vastgelegd en nemen dit budget in rekening zodat de objectieven gealigneerd zijn met de strategie van de vennootschap. Het percentage van de variabele vergoeding op korte termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven). De raad van bestuur kan, op verzoek van de CEO, beslissen over de vorm van toekenning van deze variabele vergoeding op korte termijn (bv. individuele pensioenuitkering (type “vaste bijdragen”)). Het bedrag van de variabele vergoeding op lange termijn (LTI) strekt ertoe de belangen van de CEO te aligneren met deze van de aandeelhouders en stimuleert de CEO om een lange termijn visie aan te houden. Voor de variabele vergoeding op lange termijn omvatten de criteria o.m. de strategie van de vennootschap, de evolutie van ESG doel stellingen en van het dividend over diverse jaren, evenals persoonlijke doelstellingen om dit meerjaren- perspectief te ondersteunen. Het percentage van de variabele vergoeding op lange termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven). 2.1.3 Overige voordelen van de CEO De CEO geniet van een verzekering voor arbeidsongeschiktheid of invaliditeit. Daarnaast wordt de CEO vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die hij kan doen gelden als gedaan in de uitoefening van diens opdracht. De vennootschap stelt een laptop en smartphone ter beschikking, maar geen bedrijfswagen. Deze overige voordelen bedragen gezamenlijk maximaal 10% van de jaarlijkse vaste vergoeding van de CEO. Daarnaast kan er, mits akkoord van de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemings- comité een uitzonderlijke premie of bonus worden toegekend aan de CEO wegens niet-recurrente, uitzonderlijke prestaties, zonder dat die premie of die bonus enige impact heeft op de eventuele toekenning van een variabele vergoeding voor hetzelfde boekjaar. Dergelijke premie/bonus dient te beantwoorden aan de algemene visie van de raad van bestuur op het remuneratiebeleid, zoals uiteengezet onder punt II hiervoor. De uitzonderlijke premie of bonus bedraagt in voorkomend geval maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding van de CEO. 2.1.4 Contractuele voorwaarden van toepassing ten aanzien van de CEO De overeenkomst met betrekking tot de CEO voorziet, in geval van beëindiging ervan door Retail Estates, in een opzeggingstermijn van achttien maanden. Een eventuele verbrekingsvergoeding die betaald wordt indien de vennootschap afziet van prestaties tijdens de opzeggingstermijn, zal worden berekend rekening houdend met de vaste bezoldiging (waaronder de jaarlijkse premies voor de individuele pensioenuitkering (type “vaste bijdragen”)). De opzeggingstermijn werd in overeen stemming met de wettelijke bepalingen door de raad van bestuur goedgekeurd op advies van het remuneratie- en bezoldigingscomité, rekening houdend met de bijdrage van de CEO aan de groei van de onderneming vanaf de beursnotering in maart 1998. In geval van opzeg door de CEO is deze gebonden door een opzeggingstermijn van zes maanden. Indien de CEO zijn functie omwille van arbeids- ongeschiktheid (ziekte of ongeval) niet kan uitvoeren, blijft Retail Estates hem gedurende een periode van twee maanden vanaf de eerste werkdag van de arbeidsongeschiktheid het vaste gedeelte van zijn bezoldiging verder betalen. Vervolgens ontvangt hij een invaliditeitsrente verzekerd door een verzekeringsmaatschappij, die gelijk is aan 75% van de vaste bezoldiging (zie punt 2.1.3 hiervoor). 2.1 Componenten van de vergoeding van de CEO De CEO oefent een mandaat als uitvoerend bestuurder uit, en is daarnaast ook lid van het directiecomité en belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap. Daarnaast is hij effectief leider van de vennootschap overeenkomstig artikel 14,§3 van de GVV-wet. Het mandaat van CEO in zijn hoedanigheid van uitvoerende bestuurder is niet vergoed. 2.1.1 Vaste vergoeding van de CEO De vaste vergoeding van de CEO wordt bepaald in functie van diens verantwoordelijkheden en indivi duele competenties en vaardigheden, naast de ervaring in diverse domeinen (commercieel, vastgoed-technisch, juridisch, scaal, nancieel, boek houdkundig en algemeen beleid). De vaste vergoeding wordt niet bepaald in functie van de door de vennootschap of haar peri meter- vennootschappen uitgevoerde verrichtingen en trans- acties (artikel 35, §1 GVV-wet). De vaste jaarlijkse vergoeding wordt in twaalf maandelijkse schijven uitbetaald. Eventuele aanpassingen van de vaste vergoeding worden jaarlijks besproken op het remuneratie- en benoemingscomité, dat een voorstel formuleert aan de raad van bestuur. De raad van bestuur beslist vervolgens over de vaste vergoeding, met respect voor de belangenconictenregels. Op verzoek van de CEO, kan de raad van bestuur beslissen om de vaste vergoeding (gedeeltelijk) toe te kennen onder de vorm van een individuele pensioenuitkering (type “vaste bijdragen”). De vaste vergoeding van de CEO wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de gezondheidsindex. 2.1.2 Variabele vergoeding van de CEO De variabele vergoeding die aan de CEO wordt toegekend, onder de door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité te bepalen voorwaarden, wordt vastgesteld in functie van het al dan niet behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven, die zowel kwalitatief als kwanti- tatief van aard zijn, en in functie van eventuele exceptionele prestaties gerelateerd aan de hiervoor vernoemde objectieven die tijdens het boekjaar werden geleverd. De jaarobjectieven kunnen zowel rekening houden met de objectieven die een positieve invloed hebben op de vennootschap op korte termijn (STI) als met deze die een positieve invloed hebben op lange termijn (LTI). De objectieven zijn gealigneerd met de strategie van de vennootschap. Er kan enkel een variabele vergoeding worden toege- kend voor zover (a) de criteria voor de toekenning van die variabele vergoeding of van het deel van die variabele vergoeding dat van de resultaten afhangt, uitsluitend betrekking hebben op het geconsolideerde nettoresultaat van vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten, en (b) geen vergoeding wordt toegekend in functie van een specieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar perimetervennootschappen 11 (zie artikel 35, §1 GVV-wet). De raad van bestuur vermijdt de bepaling van criteria die de CEO kunnen aanzetten om voorrang te geven aan doelstellingen op korte termijn die de variabele vergoeding kunnen beïnvloeden, maar die een negatieve invloed kunnen hebben op de vennootschap op middellange en lange termijn. Het bedrag van de variabele vergoeding op korte termijn (STI) is bepaald in functie van de effectieve realisatie van kwantitatieve en kwalitatieve objectieven op korte termijn. Deze kwantitatieve objectieven omvatten (voor zover als toegelaten onder de toepasselijke wetgeving) o.m. de bezettingsgraad, de huurincasso, de operationele marge, de realisatie van bepaalde projecten, ESG doelstellingen en investerings- en desinvesterings- doelstellingen. De kwalitatieve objectieven kunnen variëren van jaar tot jaar in functie van de prioriteiten die worden vastgelegd bij personeelsmanagement, externe communicatie, leadership en andere initiatieven. 11 Zie voetnoot 9. | 61 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 62| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 63 62| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 van bestuur worden vastgelegd en geëvalueerd op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Deze kwantitatieve objectieven omvatten o.m. de bezettingsgraad, de groei, ESG doelstellingen, de operationele marge, en (voor zover als toegelaten onder de toepasselijke wetgeving) bijzondere/ uitzonderlijke projecten. De kwalitatieve objectieven kunnen variëren van jaar tot jaar in functie van de prioriteiten die worden vastgelegd bij de opmaak van het budget en omvatten gebruikelijke domeinen zoals efciënte en duurzame projecten, leadership en andere initiatieven. De objectieven worden bepaald en afgewogen in functie van hun belang. Hun relatieve belang en hun uitbetalingsratio in functie van hun verwezenlijking worden vastgelegd door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en bezoldigingscomité. Deze objectieven worden gezamenlijk bij de opmaak van het budget vastgelegd en nemen dit budget in rekening zodat de objectieven gealigneerd zijn met de strategie van de vennootschap. Het percentage van de variabele vergoeding op korte termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven). De raad van bestuur kan, op verzoek van het betreffende lid van het directiecomité, beslissen over de vorm van toekenning van deze variabele vergoeding op korte termijn (bv. individuele pensioenuitkering (type “vaste bijdragen”)). Het bedrag van de variabele vergoeding op lange termijn (LTI) is bestemd om de belangen van de overige leden van het directiecomité te aligneren met deze van de aandeelhouders en stimuleert het directiecomité en haar individuele leden om een lange termijn visie aan te houden. Voor de variabele vergoeding op lange termijn, omvatten de criteria o.m. de strategie van de vennootschap, de evolutie van de ESG-doelstellingen en van het dividend over diverse jaren en persoonlijke doelstellingen om dit meerjarenperspectief te ondersteunen. Het percentage van de variabele vergoeding op lange termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven). 2.2.3 Overige voordelen van de overige leden van het directiecomité De overige leden van het directiecomité genieten van een verzekering voor arbeidsongeschiktheid of invaliditeit en een wezenpensioen, en een hospitalisatieverzekering, naast representatiekosten. Verder worden een smartphone en een laptop en/of tablet ter beschikking gesteld, evenals, in bepaalde gevallen, een bedrijfswagen. De kosten voor een bedrijfswagen kunnen ten laste van de vennootschap worden genomen of kunnen inbegrepen zijn in de vaste vergoeding van het lid van het directiecomité. Dit wordt in overleg met het lid van het directiecomité bepaald. In de overeenkomst met de CEO wordt voorzien in een terugvorderingsrecht waarbij de vennootschap het recht heeft om de variabele vergoeding geheel of gedeeltelijk terug te vorderen tot één jaar na de uitbetaling ervan indien zou blijken dat de uitbetaling ervan is gebeurd op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de aan de variabele vergoeding ten grondslag liggende objectieven of over de omstandigheden waarvan de variabele vergoeding afhankelijk was gesteld én dat dergelijke onjuiste informatie te wijten is aan fraude door de CEO. 2.2 De overige leden van het directiecomité De remuneratie van de overige leden van het directiecomité bestaat uit volgende componenten: 2.2.1 De vaste vergoeding van de overige leden van het directiecomité De vaste vergoeding van de overige leden van het directiecomité wordt bepaald rekening houdend met hun verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast de ervaring in een aantal voor hen individuele verantwoordelijkheden relevante domeinen (commer cieel, vastgoed-technisch, juridisch, scaal, nancieel, boekhoudkundig en algemeen beleid). De vaste vergoeding wordt niet bepaald in functie van de door de vennootschap of haar perimetervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties (artikel 35, §1 GVV-wet). De vaste jaarlijkse vergoeding wordt in twaalf maandelijkse schijven uitbetaald. Eventuele aanpassingen van de vaste vergoeding worden jaarlijks besproken op het remuneratie- en benoemingscomité, dat een voorstel formuleert aan de raad van bestuur. De raad van bestuur beslist vervolgens over de vaste vergoeding van de leden van het directiecomité, in voorkomend geval met respect voor de belangenconictenregels. Op verzoek van het lid van het directiecomité kan de raad van bestuur beslissen om de vaste vergoeding (gedeeltelijk) toe te kennen onder de vorm van een individuele pensioenuitkering (type “vaste bijdragen”). De vaste vergoeding van de overige leden van het directiecomité wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de gezondheidsindex. 2.2.2 De variabele vergoeding van de overige leden van het directiecomité De variabele vergoeding die aan de overige leden van het directiecomité wordt toegekend, onder de door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en bezoldigingscomité te bepalen voorwaarden, wordt bepaald in functie van het al dan niet behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven, die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn en eventuele uitzonderlijke prestaties gerelateerd aan de hiervoor vernoemde jaarobjectieven die tijdens het boekjaar geleverd werden. De jaarobjectieven kunnen zowel de objectieven in rekening nemen die een positieve invloed hebben op de vennootschap op korte termijn (STI) en op lange termijn (LTI). De objectieven zijn gealigneerd met de strategie van de vennootschap. Er kan enkel een variabele vergoeding worden toegekend voor zover (a) de criteria voor de toekenning van die variabele vergoeding of van het deel van die variabele vergoeding dat van de resultaten afhangt, uitsluitend betrekking hebben op het geconsolideerde nettoresultaat van vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten, en (b) deze niet wordt toegekend in functie van een specieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar perimetervennootschappen (zie artikel 35, §1 GVV- wet). De raad van bestuur vermijdt de bepaling van criteria die de leden van het directiecomité kunnen aanzetten om voorrang te geven aan doelstellingen op korte termijn die hun variabele vergoeding kunnen beïnvloeden, maar die een negatieve invloed kunnen hebben op de vennootschap op middellange en lange termijn. Hierbij wordt een bijzondere aandacht gegeven aan de ESG-doelstellingen. Het bedrag van de variabele vergoeding op korte termijn (STI) is bepaald in functie van de effectieve realisatie van kwantitatieve en kwalitatieve objectieven op korte termijn, die jaarlijks door de raad | 63 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 64| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 65 64| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 V. TOELICHTING OVER DE WIJZE WAAROP REKENING IS GEHOUDEN MET DE LOON- EN ARBEIDSVOORWAARDEN VAN DE WERKNEMERS BIJ DE VASTSTELLING VAN HET REMUNERATIEBELEID Het remuneratie- en benoemingscomité neemt kennis van de jaarlijkse voorstellen met betrekking tot het globaal budget (de zgn. “cost to the company”) van de vaste vergoedingen van de personeelsleden van de vennootschap (dus buiten de bestuurders en de leden van het directiecomité), evenals met betrekking tot het globaal budget van de variabele vergoedingen die aan het personeel worden toegekend. Het door het comité weerhouden personeelsbudget wordt jaarlijks voor de aanvang van het betreffende boekjaar ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur. Op vraag van de raad van bestuur spreekt het comité zich ook uit over de voorstellen van de uitvoerende bestuurders met betrekking tot de aanwerving van personeelsleden en de aanvankelijke vergoeding van die personen, evenals over elke herziening van de vergoeding (in ruime zin) van bepaalde andere personen die kernfuncties uitoefenen in de vennootschap. Net zoals voor de bestuurders en de leden van het directiecomité bestaat er momenteel geen aandelen(optie)plan ten voordele van het personeel. De variabele vergoeding van het personeel bestaat uit een gedeelte dat is verbonden met hun individuele objectieven en een gedeelte gezamenlijke prestatie- objectieven (niet-recurrent resultaatsgebonden voordeel CAO 90). Het operationeel vastgoedresultaat, het EPRA resultaat per aandeel, bepaalt in welke mate de gezamenlijke variabele vergoeding wordt toegekend. Het remuneratiebeleid voor de leden van het directiecomité is vastgesteld rekening houdend met de algemene visie die in het begin van dit beleid werden meegegeven (zie punt II) en voor de volledige onderneming gelden. Daardoor toont de remuneratie van het personeel gelijkenissen met het bredere remuneratieraamwerk van de onderneming, in die zin dat de vergoeding op korte termijn voor zowel de leden van het directiecomité als voor het bredere personeelsbestand wordt bepaald aan de hand van dezelfde nanciële performantiecriteria. VI. PROCEDURE OM AF TE WIJKEN VAN HET REMUNERATIEBELEID De vennootschap mag tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid, op voorwaarde dat de afwijking gerechtvaardigd wordt door uitzonderlijke omstandigheden, en enkel indien de afwijking noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen. In geval van afwijking dient bovendien volgende procedure te worden gevolgd: – Een met redenen omkleed advies van het remuneratie- en benoemingscomité in overeenstemming met de hiervoor beschreven voorwaarden; – Een besluit van de raad van bestuur dat rekening houdt met het advies van het remuneratie- en benoemingscomité en dat eveneens de voorwaarden respecteert die hiervoor zijn omschreven. De raad van bestuur zal in het remuneratieverslag rapporteren over de tijdelijke afwijking. VII. WIJZIGINGEN TEN OPZICHTE VAN HET LAATST GOEDGEKEURDE REMUNERATIE BELEID Dit remuneratiebeleid wordt voor het eerst ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene jaarvergadering van juli 2021. Er zijn geen materiële afwijkingen ten opzichte van de bestaande remuneratiepraktijken van de vennootschap die in het verleden werden toegepast. Ook worden de overige leden van het directiecomité vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht. De overige voordelen bedragen gezamenlijk maximaal 10% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het betreffend lid van het directiecomité. Daarnaast kan er, mits akkoord van de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité een uitzonderlijke premie of bonus worden toegekend aan een lid van het directiecomité wegens niet-recurrente, uitzonderlijke prestaties, zonder dat die premie of die bonus enige impact heeft op de eventuele toekenning van een variabele vergoeding voor hetzelfde boekjaar. Dergelijke premie/bonus dient te beantwoorden aan de algemene visie van de raad van bestuur op het remuneratiebeleid, zoals uiteengezet onder punt II hiervoor. De uitzonderlijke premie of bonus bedraagt in voorkomend geval maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het betreffend lid van het directiecomité. 2.2.4 Voornaamste kenmerken van de overeenkomst tussen Retail Estates en de overige leden van het directiecomité De overeenkomsten met de overige leden van het directiecomité, die allen het statuut van zelfstandige hebben, zijn aangegaan voor onbepaalde duur en voorzien in een opzeggingstermijn van 12 maanden. Deze termijn wordt in de overeenkomst met de CFO verlengd tot 18 maanden indien de opzegging uitgaat van de vennootschap binnen de zes maanden na de succesvolle afronding van een (vijandige) overname. Bij een beëindiging van de overeenkomst, op initiatief van de vennootschap, zonder het in acht nemen van een opzeggingstermijn, maar buiten de contractueel bepaalde gevallen waarin geen enkele opzeggingstermijn of vergoeding verschuldigd is, heeft het betrokken lid contractueel recht op een vergoeding wegens beëindiging van de overeenkomst die gelijk is aan de vergoeding waarop het lid recht zou hebben gedurende de opzeggingstermijn die had moeten worden gerespecteerd. Er zijn geen bijzondere bepalingen inzake de terugvordering van variabele bezoldiging. De bepalingen die in het burgerlijk recht voorzien zijn inzake onverschuldigde betalingen zijn evenwel onverkort van kracht. | 65 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 66| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 67 66| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 66| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 REMUNERATIEVERSLAG I. INLEIDING Dit remuneratieverslag werd opgesteld door het remuneratie- en benoemingscomité en goedgekeurd door de raad van bestuur, in toepassing van artikel 3:6 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Corporate Governance Code 2020 en vormt een onderdeel van de Corporate Governance Verklaring. Het verslag geeft een overzicht van de belangrijkste uitgangspunten van het remuneratie en van de toepassing ervan door de groep tijdens het boekjaar 2020-2021 (van 1 april 2020 tot 31 maart 2021) op de remuneratie van de bestuurders en de leden van het directiecomité (waaronder de uitvoerende bestuurders (de CEO, Jan De Nys, en de CFO, Kara De Smet, die samen de effectieve leiding vormen van de vennootschap en haar dochtervennootschappen), de CIO en de CLO). 12 Retail Estates heeft tevens een uitgewerkt remuneratiebeleid, conform artikel 7:89/1 WVV, opgesteld dat aan de algemene jaarvergadering van 19 juli 2021 zal worden voorgelegd ter goedkeuring. Dit remuneratieverslag zal voorgelegd worden aan de jaarlijkse algemene vergadering van 19 juli 2021 die bij afzonderlijke adviserende stemming over dit remuneratieverslag beslist conform artikel 7:149 WVV. Het nieuwe remuneratiebeleid dat aan de algemene vergadering zal worden voorgelegd ter goedkeuring, wijzigt het huidige beleid niet fundamenteel of materieel, maar strekt er voornamelijk toe de bestaande praktijken op het vlak van het remuneratie te verwerken in een uitgewerkt beleid dat rekening houdt met de recente voorschriften van het WVV en de Corporate Governance Code 2020. Het boekjaar 2020-2021 werd uiteraard getekend door de COVID-19-pandemie en alle uitdagingen die daarmee gepaard zijn gegaan. De retail sector werd tijdens deze crisis in het bijzonder getroffen door van overheidswege opgelegde winkelsluitingen, zowel in 12 Om de vergelijking met de remuneratie waarover in de voorafgaande jaarverslagen werd gerapporteerd mogelijk te maken, beschrijft dit remuneratieverslag de jaarlijkse variabele vergoeding die betrekking heeft op de prestaties tijdens het boekjaar 2020-2021, ook al wordt deze variabele vergoeding pas toegekend en verschuldigd tijdens boekjaar 2021-2022. Over de jaarlijkse variabele vergoeding die betrekking heeft op de prestaties tijdens 2019-2020, die werd toegekend of verschuldigd werd tijdens boekjaar 2020-2021, werd in het jaarverslag met betrekking tot boekjaar 2019-2020 gerapporteerd. België als in Nederland. Dit heeft zijn impact gehad op de nanciële kerncijfers van de vennootschap. Het Retail Estates team is er desondanks in geslaagd om de vennootschap op een efciënte manier door deze crisis de loodsen, de leegstandcijfers onder controle te houden en de dividendprognoses in stand te houden. De twee lockdowns werden door het management afgehandeld zonder noemenswaardige geschillen met de huurders. Deze uitzonderlijke omstandigheden hebben hun weerslag gehad op de wijze waarop zowel het remuneratie- en benoemingscomité, als de raad van bestuur de prestatiedoelstellingen van de leden van het directiecomité hebben geëvalueerd. II. DE TOTALE REMUNERATIE VAN DE BESTUURDERS EN HET UITVOEREND MANAGEMENT (LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ) 1. Totale remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders 1.1 Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders De niet-uitvoerende bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur) ontvangen enerzijds een vaste, jaarlijkse vergoeding van 6.000EUR en anderzijds zitpenningen van 1.500 EUR per zitting voor de deelname aan de vergaderingen van de raad van bestuur en zijn comité(s). Zowel de vaste vergoedingen als de zitpenningen worden niet toegekend in functie van de resultaten van de vennootschap en kwaliceren dus als vaste, niet- prestatiegebonden vergoedingen. De vaste vergoeding van de voorzitter, de heer Paul Borghgraef, werd vastgesteld op 60.000 EUR gelet op zijn geregelde aanwezigheid en betrokkenheid, en gelet op het feit dat hij tussen de raden van bestuur de dagelijkse gesprekspartner en het klankbord is van de gedelegeerd bestuurder. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen varia bele prestatiegebonden remuneraties, zoals bonus sen of aandelengerelateerde incentive program- ma’s op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen verbonden aan pensioenplannen. Met de niet-uitvoerende bestuurders werd geen overeenkomst gesloten, zodat zij ad nutum kunnen worden ontslagen, zonder vertrekvergoeding. ” De beperkte omvang van het Retail Estates-team draagt in belangrijke mate bij tot een goede informatie- doorstroming. „ | 67 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 66| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 68| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 69 68| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 beoordeeld door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Zij worden hierna, onder punt X, weergegeven. De criteria omvatten zowel objectieven die een positieve invloed hebben op de vennootschap op korte termijn als op langere termijn. Daarnaast heeft de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomié beslist om een programma tot toekenning van een variabele vergoeding op lange termijn in te voeren, gekop- peld aan het behalen van collectieve prestatie- criteria die te meten zijn over een periode van 1april 2020 tot 31 maart 2024. De begunstigden van dit plan zijn zowel de leden van het directiecomité, als bepaalde kaderleden. – Pensioen: Er wordt een jaarlijkse premie gestort voor het IPT-plan. Dit bedrag maakt deel uit van de vaste vergoeding van de CEO. – Overige componenten van de remuneratie: Er wordt voorzien in de beschikking over een pc/laptop en een gsm-toestel. Daarnaast geniet de CEO van een verzekering voor arbeidsongeschiktheid of invaliditeit. Indien de gedelegeerd bestuurder zijn functie omwille van werkonbekwaamheid (ziekte of ongeval) niet kan uitvoeren, blijft Retail Estates nv hem gedurende een periode van twee maanden vanaf de eerste werkdag van de werkonbekwaamheid het vaste gedeelte van zijn bezoldiging verder betalen. Vervolgens ontvangt hij een invaliditeitsrente verzekerd door een verzekeringsmaatschappij, die gelijk is aan 75% van de vaste bezoldiging. De CEO ontvangt geen aandelengerelateerde remuneratie (aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven). Buiten bovengenoemde bezoldiging ontvangt de heer Jan De Nys geen separate bezoldiging voor de uitoefening van zijn mandaat als uitvoerend bestuurder. 2.2. De remuneratie van de overige leden van het directiecomité De remuneratie van de overige leden van het directiecomité omvat de volgende elementen: – Een vaste vergoeding. De vaste vergoeding houdt rekening met de verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast de ervaring van de leden van het directiecomité; de vergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd; – Een variabele vergoeding. De variabele ver goeding van de overige leden van het directie comité wordt vastgesteld in functie van het al dan niet behalen van jaarobjectieven die zijn uitgedrukt in kwantitatieve en kwalitatieve criteria die door de raad van bestuur worden vastgesteld en beoordeeld, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. De variabele vergoeding voor de overige directieleden bedraagt potentieel 15% van de vaste vergoeding (waarbij de vaste vergoeding bestaat uit de basisvergoeding en de stortingen in het IPT plan (type “vaste bijdrage”)). Zoals hiervoor aangegeven (zie punt 2.1), loopt er momenteel ook een programma tot toekenning van een variabele vergoeding op lange termijn, gekop- peld aan het behalen van collectieve prestatie criteria die te meten zijn over een periode van 1 april 2020 tot 31 maart 2024, waarvan ook de leden van het directiecomité begunstigde kunnen zijn. – Pensioen: Er wordt een jaarlijkse premie gestort voor het IPT-plan (type “vaste bijdrage”). Dit bedrag maakt deel uit van de vaste vergoeding. – De andere componenten van de bezoldiging: premie voor een hospitalisatieverzekering, een verzekering van arbeidsongeschiktheid en invaliditeit, een wezenpensioen, een laptop, een smartphone, voordelen in natura verbonden aan het eventuele gebruik van een bedrijfsvoertuig en representatiekosten. De niet-uitvoerende bestuurders kunnen in bepaalde gevallen een onkostenvergoeding krijgen indien zij plaatsbezoeken uitvoeren, voorafgaandelijk aan een de raad van bestuur, die zal oordelen over investeringen of desinvesteringen. De vennootschap heeft een verzekeringspolis afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar bestuurders. 1.2 Tabel totale remuneratie niet-uitvoerende bestuurders In de onderstaande tabel wordt de totale remuneratie weergegeven van de niet-uitvoerende bestuurders: Jaarlijkse vaste vergoeding (EUR) Aanwezigheid Raad van Bestuur Aanwezigheid Auditcomité Aanwezigheid Remuneratie- en benoemings- comité Vaste vergoeding – volgens aanwe- zigheid(EUR) TOTAAL (EUR) Paul Borghraef 60 000 4/4 0 60 000 René Annaert 6 000 4/4 2/2 1/1 10 500 16 500 Christophe Demain 6 000 4/4 6 000 12 000 Stijn Elebaut 6 000 4/4 6 000 12 000 Vic Ragoen 6 000 4/4 1/1 7 500 13 500 Jean Sterbelle 6 000 4/4 6 000 12 000 Leen Van den Neste 6 000 4/4 2/2 1/1 10 500 16 500 Herlinda Wouters 6 000 4/4 6 000 12 000 Ann Gaeremynck 6 000 4/4 2/2 1/1 10 500 16 500 Michel Van Geyte 2 0 4/4 0 0 TOTAAL vergoeding bestuurders 108 000 63 000 171 000 2 De heer Van Geyte ontvangt, op zijn verzoek, geen vergoeding in zijn hoedanigheid van bestuurder van Retail Estates 2. Totale remuneratie van de leden van het directiecomité 13 Het directiecomité bestaat uit volgende leden: – Jan De Nys – Voorzitter van het comité, CEO, uitvoerend bestuurder – Kara De Smet – CFO, uitvoerend bestuurder – Koenraad Van Nieuwenburg – CIO – Runa Vander Eeckt – CLO 2.1. De remuneratie van de CEO De functie van CEO wordt sinds de beursnotering van Retail Estates nv in maart 1998 waargenomen door de heer Jan De Nys. De vergoeding van de CEO, die zijn mandaat ten persoonlijke titel uitoefent als zelfstandig bedrijfsleider, bestaat uit volgende componenten: 13 De uitvoerende bestuurders ontvangen geen remuneratie voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder, maar enkel voor de uitoefening van hun mandaat als lid van het directiecomité. – Het bedrag van de vaste vergoeding van de CEO houdt rekening met diens ervaring en track record in het opstarten en uitbouwen van de vennootschap. Hierbij wordt gesteund op opgedane ervaring in de detailhandelsomgeving in België en het buitenland evenals commerciële, juridische en financiële kennis die noodzakelijk is voor de uitbouw van een portefeuille perifere winkelpanden en het dagelijks beheer van een beursgenoteerde onderneming. De vaste vergoeding wordt jaarlijks op 1 april geïndexeerd. – De variabele vergoeding van de gedelegeerd bestuurder wordt jaarlijks door de raad van bestuur vastgesteld op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Deze vergoeding bedraagt potentieel 25% van de vaste bezoldiging (incl. IPT-plan, type “vaste bijdrage”). De variabele vergoeding is verbonden aan het realiseren van een aantal vooropgestelde jaarobjectieven die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard kunnen zijn. Deze componenten zijn vastgesteld en vervolgens | 69 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 70| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 71 70| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 De variabele bezoldiging wordt jaarlijks in juli uitbetaald na goedkeuring van de jaarrekeningen en het remuneratieverslag door de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering. Er zijn geen bijzondere bepalingen inzake de terugvordering van variabele bezoldiging. De bepalingen die in het burgerlijk recht voorzien zijn inzake onverschuldigde betalingen zijn onverkort van kracht. 2.4.2. Tabel met toelichting van de prestaties van de leden van het directiecomité De vaste bezoldiging van de leden van het directie- comité voor 2020-2021 zoals weergegeven in de tabel remuneratie is gelijk aan de bezoldiging zoals goed- gekeurd door de raad van bestuur, op advies van het remuneratie- en benoemingscomité, in februari 2020. De jaarlijkse variabele bezoldiging gebaseerd op korte termijn kwantitatieve prestatiedoelstellingen bedraagt conform de bestaande remuneratie- praktijken maximum 35% van de jaarlijkse vaste bezoldiging, telkens bij het 100% halen van de prestatie doelstellingen. De prestatiedrempels en -maxima die worden ge han- teerd voor deze criteria variëren tussen 0% en 100%. De kwantitatieve prestatiedoelstellingen worden gelinkt aan de nanciële prestaties van de vennoot- schap, met name minstens elk van de volgende criteria: EPS, portefeuillegroei, bezettingsgraad. Voor wat betreft de kwalitatieve prestatiedoelstellingen: Naam Prestatiedoelstelling Relatief gewicht Gemeten prestatie t.o.v. target Jan De Nys Kwantitatief 85% 88,23% EPS 25% 60,00% Incasso/bezettingsgraad 25% 100,00% Projectontwikkeling per jaar 25% 100,00% Desinvesterings- en investeringsdoelstellingen 10% 100,00% Kwalitatief 15% 100,00% Personeel/aandeelhouders communicatie en communicatie met bestuur/voorzitter 15% 100,00% Overige leden van het DC CFO CIO CLO CFO CIO CLO Kwantitatief 0% 65% 0% / 100% / EPS 0% 25% 0% / 80% / Bezettingsgraad 0% 0% 0% / / / Projectontwikkeling per jaar 0% 25% 0% / 100% / Uitvoering investeringsdoelstellingen 0% 15% 0% / 133% / Korte termijn – kwalitatief 100% 35% 100% 100% 100% 100% Managementvaardigheden 60% 35% 50% 100% 100% 100% Andere 40% 0% 50% 100% 100% 100% III. VERTREKVERGOEDINGEN De vertrekvergoedingen worden beschreven in het remuneratiebeleid. Tijdens het boekjaar 2020-2021 vond er geen vertrek plaats van een lid van de raad van bestuur, noch van een lid van het directiecomité. Er werden tijdens het boekjaar 2020-2021 dan ook geen vertrekvergoedingen betaald, noch aan de bestuurders, noch aan de leden van het directiecomité. IV. GEBRUIK VAN TERUGVORDERINGS RECHTEN Er werd tijdens boekjaar 2020-2021 geen gebruik gemaakt van enige terugvorderingsrechten (op grond van het burgerlijk wetboek, nu er voor boekjaar 2020-2021 niet is voorzien in contractuele terugvorderingsrechten). 2.3. Tabel met de totale remuneratie van de leden van het directiecomité De vergoeding van de leden van het directiecomité werd als volgt bepaald gedurende het boekjaar 2020-2021: 2020-2021 (in duizenden €) Vaste vergoeding - basis Variabele vergoeding in cash Pensioen kost Overige componenten van de remuneratie Uitzonderlijke items Verhouding vaste/variable remuneratie Jan De Nys/CEO 297 72 119 5 0 17,35% Overige leden van het directiecomité 734 120 37 11 0 15,56% TOTAAL 1 031 192 156 16 0 16,19% 2.4. Toelichting over de prestaties van de leden van het directiecomité 2.4.1. Beschrijving van de prestatiecriteria De variabele vergoeding van de CEO is verbonden aan het realiseren van een aantal kwalitatieve en kwantitatieve criteria die voor het boekjaar 2020- 2021 betrekking hadden op: – Winst per aandeel (weging 25%): EPRA winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en rente-afdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa; – Incasso en bezettingsgraad (weging 25%): Incassomanagement en bezettingsgraad; – Projectontwikkeling per jaar (weging 25%): - Realisatie (termijn, budget) - Toegevoegde waarde (investeringswaarde – kost- prijs) – Desinvesteringsdoelstellingen en investerings- doel stellingen (weging 10%) – Managementvaardigheden (weging 15%): - Uitbouw personeel, teamwerking, doorgroei - Aandeelhouders: communicatie - Bestuurders: communicatie relevante informatie/ voorbereiding vergaderingen (voorzitter – raad van bestuur) De weging van de variabele vergoeding van de CFO is op basis van een aantal kwalitatieve criteria: personeel, teamwerking en doorgroei (10%), aan- deelhouders (communicatie en investor relations) (25%), communicatie relevante informatie en voorbereiding vergaderingen raad van bestuur, voorzitter en auditcomité (25%), vertegenwoordiging belangen organisaties (10%), project nieuwe geïnte- greerde technologie oplossing – doelstellingen (10%), ICT-coördinatie (10%) en investeringsanalyse (10%). De weging van de variabele vergoeding van de CIO bestaat uit kwantitatieve en kwalitatieve criteria: EPRA winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en rente-afdekkingsinstrumenten en de resultaten be- haald bij realisatie van activa (25%); projectontwikkeling per jaar (realisatie (termijn, budget) (25%); toege- voegde waarde (investeringswaarde – kostprijs) (15%); een aantal managementvaardigheden (35%) (personeel, teamwerking, doorgroei, stroomlijning rapportering projectontwikkeling, klein onderhoud, groot onder houd). De weging van de variabele vergoeding van de CLO gebeurt op basis van een aantal kwalitatieve criteria: – transactiemanagement (met CEO) (aansturen in- terne en externe deelnemers, documentateren trans actie en informatieoverdracht aan property- management en finance), corporate (met CFO) (financiering onderneming (kapitaal/obligaties), compliance, FSMA, ven nootschapssecretariaat) (voor een totaal van 50%) – uitbouwen en organisatie legal team BE en NL met focus assistentie property management en documentatiebeheer (4 FTE) (eveneens 50%). Het maximale doelbedrag van de variabele jaarlijkse vergoeding voor het boekjaar 2020-2021 werd als volgt bepaald: – Voor de CEO: 80.000 EUR – Voor de andere leden van het directiecomité: 120.000 EUR | 71 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 72| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 73 72| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 ANDERE TUSSENKOMENDE PARTIJEN CERTIFICERING VAN DE REKENINGEN Een door de algemene vergadering van aandeel- houders aangestelde commissaris moet: – de jaarrekeningen certificeren en het beperkt nazicht uitvoeren zoals voor iedere naamloze vennootschap; – bijzondere verslagen opstellen voortvloeiende uit de toepasselijke wetgeving, gezien Retail Estates nv als openbare GVV een beursgenoteerde vennootschap is. De commissaris is PwC Bedrijfsrevisoren, vertegen- woordigd door de heer Damien Walgrave, door de FSMA Erkend Revisor, met maatschappelijke zetel te 1932 Brussel, Woluwegarden-Woluwedal 18. Deze werd benoemd bij de jaarvergadering van 23 juli 2018 voor een periode van 3 jaar. De vaste honoraria van de commissaris voor het onderzoek en de revisie van de statutaire en geconsolideerde rekeningen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen bedragen 0,10 mio EUR excl. BTW. De honoraria van PwC Bedrijfsrevisoren voor de wettelijke opdrachten van de commissaris (bijv. verslagen voor fusies), bedragen 0,03 mio EUR excl. BTW. Er waren in het afgelopen boekjaar geen honoraria voor studie- of bijstandsopdrachten (bijvoorbeeld inzake scaliteit en due diligence- opdrachten). VASTGOEDEXPERTISE Conform de GVV-Wetgeving doet Retail Estates nv een beroep op deskundigen voor de periodieke schattingen van zijn vermogen telkens als de vennootschap overgaat tot de uitgifte van aandelen, tot notering op de beurs of de aankoop van andere dan beursgenoteerde aandelen, of als ze onroerende goederen koopt of verkoopt. Deze schattingen zijn nodig om de inventariswaarde te bepalen en de jaarrekeningen op te stellen. De vergoedingen voor de vastgoeddeskundigen zijn bepaald op basis van de te taxeren oppervlakte en geenszins op basis van de resultaten van de schatting. België De schattingsopdrachten voor de Belgische portefeuille werden toevertrouwd aan Cushman & Wakeeld (Kunstlaan 56 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Ardalan Azari, aan CBRE nv (Lloyd Georgelaan 7 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Kevin Van De Velde, en aan Stadim cvba (Uitbreidingsstraat 10-16 te 2600 Antwerpen), vertegenwoordigd door mevrouw Elke De Wael en de heer Nicolas Janssens. In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,34 mio EUR incl. BTW verschuldigd aan Cushman & Wakeeld met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. Aan CBRE werd een ereloon van 0,38 mio EUR incl. BTW betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van het saldo van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. De vergoeding verschuldigd aan Stadim met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen, bedraagt op jaarbasis 0,01 mio EUR incl. BTW. V. AFWIJKINGEN VAN HET REMUNERATIE BELEID Op 19 juli 2021 zal aan de gewone algemene vergadering van Retail Estates worden voorgesteld om een remuneratiebeleid goed te keuren zodat de bestaande praktjiken worden gealigneerd met de nieuwe bepalingen van artikel 7:89/1 WVV en de Code 2020. Dit remuneratiebeleid zal van toepassing zijn vanaf 1 april 2021. Het beleid dat aan de algemene vergadering wordt voorgelegd ter goedkeuring, wijzigt het huidige beleid niet fundamenteel of materieel. Er werden in boekjaar 2020-2021 bovendien geen materiële afwijkingen vastgesteld van de tot 31 maart 2021 geldende praktijken. VI. EVOLUTIE VAN DE REMUNERATIE EN VAN DE PRESTATIES VAN DE VENNOOTSCHAP 2020 vs 2019 2019 vs 2018 2018 vs 2017 2017 vs 2016 2016 vs 2015 Vergoeding Voorzitter van de Raad van Bestuur 0% 0% 0% 0% 0% Totale remuneratie bestuurders – jaarlijkse verandering in % 1 n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. Remuneratie Jan De Nys – CEO – jaarlijkse verandering in % 0% 20,55% 1,27% 0,51% 14,96% Totale remuneratie andere leden Directiecomité (excl. CEO) – jaarlijkse verandering in % 2 13,12% n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. Prestaties Retail Estates EPRA EPS – jaarlijkse verandering in % -11,21% 3,51% 5,46% 16,86% 3,78% Portefeuilegroei – jaarlijkse verandering in % 3,34% 8,64% 13,36% 25,95% 7,05% Bezettingsgraad – jaarlijkse verandering in % -0,87% -0,37% 0,17% -0,02% -0,09% Gemiddelde remuneratie van de werknemers (in VTE) – jaarlijkse verandering in % 3 4,85% 0,54% 2,75% n.v.t. n.v.t. Ratio hoogste remuneratie van lid Management comité/ laagste remuneratie van de werknemers (in VTE) 4 8,81 1. De vergoedingen van de bestuurders zijn ongewijzigd gebleven doorheen de afgelopen jaren en bedragen 6.000 EUR vaste vergoeding en 1.500 EUR per zitting. 2. Het formeel directiecomité werd opgericht op 1 april 2017 en werkt met de huidige bezetting sinds november 2018. Om die reden is er geen rapportering voor de boekjaren 2019-2018 en ouder 3. Wordt berekend als zijnde de totale personeelskost ("cost to the company") gedeeld door het totaal aantal werknemers in VTE. De vergelijking start sinds 2017, het jaar dat Retail Estates Nederland NV werd opgenomen in de consolidatiekring 4. De hoogste remuneratie betreft deze van de CEO. De laagste remuneratie is bepaald op basis van de totale personeelskost van de betreffende werknemer. VII. STEMMING OP DE ALGEMENE VERGADERING Het remuneratieverslag werd op de vorige algemene jaarvergadering goedgekeurd met 97% van de stemmen. | 73 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 74| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 75 74| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 Bovendien is de informatie over de markt aan verandering onderhevig en kan deze informatie niet systematisch met zekerheid worden gecontroleerd vanwege de beperkte beschikbaarheid en betrouwbaarheid van de gegevens die aan de basis van de informatie liggen, door de vrijwillige bijdrage aan de verzameling van gegevens, en door andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktinformatie. Men dient er zich bijgevolg bewust van te zijn dat informatie met betrekking tot de markt, marktaandelen, klassementen en sectorgegevens, en ramingen en veronderstellingen die op dergelijke informatie gebaseerd zijn, mogelijkerwijze niet accuraat zijn. De andere tussenkomende partijen hebben ermee ingestemd dat de onder dit hoofdstuk vermelde informatie wordt opgenomen in het jaarverslag. AAN– EN VERKOOP AANDELEN RETAIL ESTATES NV – INSIDER TRADING Overeenkomstig de principes en de waarden van de onderneming heeft Retail Estates nv in zijn Verhandelingsreglement (dealing code) regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders en aangestelde personen die de nanciële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen. Het Verhandelingsreglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap en werd afgestemd op toepasselijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik) en de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de nanciële sector en de nanciële diensten). De waardering van het vastgoed van Immobilière Distri-Land nv wordt opgesteld door Cushman & Wakeeld in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv en tevens door deze laatstgenoemde bekendgemaakt. De kosten worden 50/50 verdeeld tussen Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv. Nederland De schattingsopdrachten voor de Nederlandse portefeuille worden toevertrouwd aan Cushman & Wakeeld (Gustav Mahlerlaan 362-364, 1082 ME Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Hannes De Bruijn, aan CBRE (Gustav Mahlerlaan 405, postbus 7971, 1008 AD Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Geert Wesselink en aan Colliers (Stadionplein 14, 1076 CM Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Marco van der Wal. In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,23 mio EUR incl. BTW verschuldigd aan Cushman & Wakeeld met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. Aan CBRE werd een ereloon van 0,02 mio EUR incl. BTW betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van een deel van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. Aan Colliers werd een ereloon van 0,01 mio EUR incl. BTW betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van een deel van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. CERTIFICERING VAN DE REKENINGEN, INFORMATIE OVER DE MARKT, MARKT- AANDELEN, KLASSEMENTEN EN ANDERE INFORMATIE Tenzij anders in het jaarverslag vermeld, berust alle informatie over de markt, marktaandelen, klassementen, sectorgegevens en alle andere informatie in dit jaarverslag, op verslagen opgesteld door sectorbronnen, gepubliceerde informatie, verslagen opgesteld door de commissaris of de vastgoedexperts, dan wel op de eigen ramingen van de Vennootschap, die deze informatie als redelijk beschouwt. Indien informatie afkomstig is van onafhankelijke bronnen, verwijst het jaarverslag naar deze onafhankelijke bronnen. De informatie door derden verstrekt, is correct overgenomen en, voor zover de Vennootschap weet, of voor zover zij dit naar best weten heeft kunnen vaststellen op basis van de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De Vennootschap heeft deze informatie niet onafhankelijk gecontroleerd. ” Retail Estates nv probeert maximaal de verschillende sectoren in de detailhandel aan bod te laten komen in zijn huurdersbestand, met een voorkeur voor sectoren waarvan bekend is dat ze over waardevolle detailhandelsvestigingen beschikken. „ | 75 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 76| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 77 76| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 76| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 INFORMATIE KRACHTENS ART. 34 VAN HET KB VAN 14 NOVEMBER 2007 INZAKE DE VERPLICHTINGEN VAN EMITTENTEN VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE ZIJN TOEGELATEN TOT DE VERHANDELING OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT KAPITAALSTRUCTUUR (OP 31 MAART 2021) Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 284.984.601,97EUR en is verdeeld over 12.665.763 volledig volgestorte aandelen die er elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Er is slechts één categorie van aandelen. Er is geen wettelijke of statutaire beperking van het stemrecht of op de overdraagbaarheid van de aandelen. AANDELENOPTIEPLAN Retail Estates nv heeft geen aandelenoptieplan opge steld. TOEGESTAAN KAPITAAL Bij de buitengewone algemene vergaderingen van 23 juli 2018 en 23 december 2019 werd de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van: (a) 256.225.278,98 EUR voor publieke kapitaal- verhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de vennootschap. Op datum van dit verslag werd nog geen gebruik gemaakt van deze machtiging (a), het saldo bedraagt bijgevolg 256.225.278,98 EUR, (b) 128.112.639,49 EUR voor kapitaalverhogingen in het kader van een keuzedividend. Ten gevolge van de kapitaalverhoging op 24 juni 2019 (7.584.048,82 EUR) en de kapitaalverhoging op 20 augustus 2020 (795.366,28 EUR) bedraagt het saldo van het toegestaan kapitaal van deze machtiging (b) op datum van publicatie dit verslag 119.733.224,39 EUR, (c) op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaal- verhoging voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wette lijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging, Op datum van dit verslag werd nog geen gebruik gemaakt van deze machtiging (c), of (d) tweehonderdzesenvijftig miljoen tweehonderd- vijven twintigduizend tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (256.225.278,98 EUR) voor alle vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van 256.225.278,98 EUR gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend. Naar aanleiding van de kapitaal- verhogingen op 26 september 2018 (787.513,64 EUR), 1 april 2019 (1.530.026,49EUR), 26 juni 2019 (16.875.292,20 EUR) en 22juli 2019 (1.187.075,56 EUR) bedraagt het saldo van het toegestaan kapitaal van deze machtiging (d) op datum van publicatie van dit verslag 235.845.371,09 EUR. Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018. INKOOP AANDELEN De vennootschap bezit geen eigen aandelen. De buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018 heeft de statuten gewijzigd waardoor de raad van bestuur gemachtigd werd aandelen van Retail Estates nv te verwerven onder een aantal bijzondere voorwaarden die in de statuten werden opgenomen. ” Retail Estates werd opnieuw opgenomen in de EPRA annual report Survey en kreeg hiervoor een gold award. „ | 77 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 76| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 78| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 79 78| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 GEGEVENS OVEREENKOMSTIG HET EPRA REFERENTIESYSTEEM EPRA KEY PERFORMANCE INDICATOREN Deze gegevens worden niet vereist door de regelgeving op de GVV’s en worden louter ter informatie vermeld. De commissaris is nagegaan of de ratio’s “EPRA resultaat”, “EPRA NRV”, EPRA NTA”, “EPRA NDV”, “EPRA NAW” en “EPRA NNNAW” werden berekend volgens de denities hernomen in de “EPRA Best Practices Recommendations” en of de nanciële gegevens die gebruikt werden in de berekening van deze ratio’s overeenstemmen met de boekhoudkundige gegevens die in de geactiveerde geconsolideerde nanciële staten hernomen zijn. Het doel van de “EPRA Best Practices Recommendations” is om enkele key performance indicatoren op een transparante wijze te publiceren waardoor het voor stakeholders mogelijk moet zijn om de verschillende Europese beursgenoteerde vastgoedbedrijven onder- ling te vergelijken. In oktober 2019 publiceerde EPRA een update van de Best Practice Recommendations voor nanciële disclosures van beurgenoteerde vastgoed- vennootschappen. Deze aangepaste maat staven zijn voor het eerst van toepassing voor boekjaren die aanvangen op of na 1 janauri 2020. EPRA NAV en EPRA NNNAV worden vervangen door drie nieuwe Net Asset Valuation indicatoren namelijk, EPRA NRV (Net Reinstatement Value), EPRA NTA (Net Tangible Assets) en EPRA NDV (Net Disposal Value). Voor Retail Estates komt de EPRA NTA grotendeels overeen met de ‘oude’ EPRA NAV. In dit jaarverslag zullen zowel de oude als de nieuwe indicatoren worden opgenomen. In de volgende publicaties worden enkel de nieuwe maatstaven weerhouden. De raad van bestuur is gemachtigd om te beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven, in pand nemen en vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid is 3 jaar geldig, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, en kan door de algemene vergadering verlengd worden met eenzelfde termijn. De raad van bestuur is gemachtigd voor rekening van de vennootschap om voor een periode van 5 jaar na de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de slotkoers van de dag voor de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan 115% van de slotkoers van de dag voor de datum van de transactie zonder dat de vennootschap meer dan 20% van het aantal uitgegeven aandelen mag bezitten. BESLISSINGSORGANEN De regels die gelden bij de benoeming of de vervanging van de leden van de raad van bestuur en die op de wijziging van de statuten van Retail Estates nv van toepassing zijn, zijn deze die zijn opgenomen in de geldende wetgeving – in het bijzonder het Wetboek van Vennootschappen, het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV- Wetgeving – en in de statuten van Retail Estates nv. CONTRACTUELE BEPALINGEN De voorwaarden waaronder de nanciële instellingen aan Retail Estates nv nanciering verschaft hebben, vereisen het behoud van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. De algemene voorwaarden waaronder deze nancieringen toegekend zijn, bevatten een beding van vervroegde opeisbaarheid naar discretie van de bankinstellingen bij controlewijziging. Bovendien werd met een aantal nanciële instellingen een convenant opgenomen in de kredietovereenkomsten waarbij Retail Estates nv zich ertoe verbindt een maximale schuldgraad van 60% te eerbiedigen (wat lager is dan de wettelijk bepaalde maximale schuldgraad van 65%). STATUTEN VAN RETAIL ESTATES NV De statuten van Retail Estates nv zijn opgenomen in het hoofdstuk “permanent document” van dit jaarverslag. Hun laatste herziening dateert van 20augustus 2020. ” Voor het jaarverslag van 2019-2020 werd Retail Estates door EPRA bekroond met de “most improved trophy” voor haar sustainability report en het ontving ook het sBPR label “bronze”. „ | 79 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 80| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 81 80| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 31.03.2021 31.03.2020 Denities Doel EUR/ 1000 EUR per aandeel EUR/ 1000 EUR per aandeel EPRA resultaat Courant resultaat afkomstig van de strategische operationele activiteiten. Geeft de onderliggende operationele resultaten van een vastgoedbedriijf weer. Deze maatstaf geeft weer in hoeverre de uitkering van dividenden ondersteund wordt door de kernactiviteiten. 62 908 4,97 69 199 5,60 EPRA NET REINSTATEMENT VALUE Veronderstelt dat de vennootschap nooit activa verkoopt en vertegenwoordigt de waarde die nodig is om de entiteit opnieuw op te bouwen. De EPRA NAV-set met metrische gegevens past de NAV aan volgens de IFRS-jaarrekening om belanghebbenden de meest relevante informatie te verstrekken over de reële waarde van de activa en passiva van een vastgoedbeleggingsmaatschappij, onder verschillende scenario's. 903 837 71,36 883 674 69,96 EPRA NET TANGIBLE ASSETS VALUE Veronderstelt dat entiteiten activa kopen en verkopen, wat leidt tot bepaalde niveaus van onvermijdelijke uitgestelde belastingen. 829 935 65,53 824 389 65,27 EPRA NET DISPOSAL VALUE Vertegenwoordigt de waarde van de aandeelhouders in een vervreemdingsscenario, waarbij uitgestelde belastingen, nanciële instrumenten en bepaalde andere aanpassingen worden berekend voor de volledige omvang van hun verplichting, na aftrek van daaruit mogelijk voortvloeiende belastingen. 772 670 61,00 794 658 62,92 EPRA NAW Netto Actief Waarde (NAW) aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een nancieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn. Aanpassing van de IFRS NAW zodat relevante informatie over de reële waarde van de activa aan de aandeelhouders kan worden meegegeven voor vastgoedbeleggingen met een beleggingsstrategie op lange termijn. 833 901 65,84 827 944 65,55 EPRA NNNAW EPRA NAW aangepast om rekening te houden met de reële waarde van (i) de nanciële instrumenten, (ii) de schulden en (iii) de uitgestelde belastingen. Aanpassing van de EPRA NAV, zodat de aandeelhouders de relevantste informatie ontvangen over de reële waarde van alle activa en passiva. 775 083 61,20 796 311 63,05 31.03.2021 31.03.2020 Denities Doel % % EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren ('passing rents') op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen. Deze maatstaf maakt het mogelijk voor beleggers om waarderingen van portefeuilles binnen Europa onderling te vergelijken. 6,50% 6,57% EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement (aangepast NIR) Deze maatstaf integreert een aanpassing van het EPRA NIR voor de aoop van huurvrije periodes of andere niet-vervallen huurincentives zoals getrapte huurprijzen. Deze maatstaf, waarbij rekening werd gehouden met huurvrije periodes en huurincenitves, maakt het mogelijk voor beleggers om waarderingen van portefeuilles binnen Europa onderling te vergelijken. 6,50% 6,57% EPRA Huurleegstand Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale portefeuille. Geeft op een duidelijke wijze en gebaseerd op geschatte huurwaarde, het percentage van de leegstand weer. 2,70% 1,80% EPRA Cost Ratio (incl. leeg - standskosten) EPRA kosten (inclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond. Een belangrijke maatstaf om een zinvolle meting van de veranderingen in de operationele kosten van de vennootschap mogelijk te maken. 14,79% 13,83% EPRA Cost Ratio (excl. leeg - standskosten) EPRA kosten (exclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond. Een belangrijke maatstaf om een zinvolle meting van de veranderingen in de operationele kosten van de vennootschap mogelijk te maken. 14,33% 13,30% * Netto Actief Waarde (NAW) aangepast overeenkomstig de Best Practice Recommendations (BPR) Guidelines die EPRA in oktober 2019 publiceerde voor toepassing vanaf 1 januari 2020 ** Deze BPR werd, naar aanleiding van de publicatie van EPRA in oktober 2019, vervangen door EPRA NRV, EPRA NTA en EPRA NDV | 81 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 82| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 83 82| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 31.03.2021 31.03.2020 EPRA resultaat EUR/1000 EUR/1000 Netto Resultaat IFRS (groepsaandeel) 61 436 58 098 Correcties voor de berekening van het EPRA resultaat Uit te sluiten: Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen -5 963 -5 183 Ander portefeuilleresultaat 992 -298 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 825 597 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva 2 674 -6 216 Aanpassingen voor minderheidsbelangen EPRA resultaat (groepsaandeel) 62 908 69 199 Verwaterd EPRA resultaat (in €) EPRA resultaat (EUR/aandeel) (groepsaandeel) 4,97 5,60 Verwaterd EPRA resultaat per aandeel (in €) 31.03.2021 31.03.2020 EPRA NAV EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV EPRA NAV EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV EPRA Netto Actief Waarden EUR/1000 EUR/1000 EUR/1000 EUR/1000 EUR/1000 EUR/1000 EUR/1000 EUR/1000 Netto Actief Waarde (groepsaandeel) volgens de jaarrekening 808 223 808 223 808 223 808 223 798 987 798 987 798 987 798 987 Netto Actief (EUR/aandeel) (groepsaandeel) 63,81 63,81 63,81 63,81 63,26 63,26 63,26 63,26 Verwaterde intrinsieke waarde na effect van de lichting van opties, converteerbare schulden en andere eigen-vermogensinstrumenten 808 223 798 987 Uit te sluiten: Reële waarde van de nanciële instrumenten -25 678 -25 678 -25 678 / -28 957 -28 957 -28 957 / Uitgestelde belastingen 2 413 2 413 / 1 653 2 413 / Goodwill volgens balans 0 0 0 / Immateriële vaste activa / / 1 553 / / / 1 142 / Toe te voegen: Reële waarde van schulden met vaste rentevoet / / / -35 553 / / / -4 328 Herwaardering van immateriële vaste activa naar reële waarde / 0 / / 0 0 / Overdrachtsbelastingen / 72 349 / / 57 383 / EPRA NAW (groepsaandeel) 833 901 903 837 829 935 772 670 827 944 883 674 824 389 794 658 EPRA NAW (EUR/aandeel) (groepsaandeel) 65,84 71,36 65,53 61,00 65,55 69,96 65,27 62,92 31.03.2021 31.03.2020 EPRA Triple Netto Actief Waarde (groepsaandeel) EUR/1000 EUR/1000 EPRA NAW (groepsaandeel) 833 901 827 944 Toe te voegen: Reële waarde van de nanciële instrumenten -25 678 -28 957 Verschil tussen nominale waarde en reële waarde van nanciële schulden -35 553 -4 328 Uitgestelde belastingen 2 413 1 653 EPRA Triple Netto Actief Waarde (groepsaandeel) 775 083 796 311 EPRA NNNAW (EUR/aandeel) (groepsaandeel) 61,20 63,05 EPRA Netto Initieel Rendement EUR/1000 EUR/1000 Vastgoedbeleggingen (zonder vastgoed bestemd voor verkoop) fair value 1 717 245 1 661 753 Transactiekosten 72 151 57 367 Investeringswaarde 1 789 397 1 719 120 Vaste activa in aanbouw 28 348 13 804 Investeringswaarde van het vastgoed, beschikbaar voor verhuring B 1 761 049 1 705 316 Geannualiseerde bruto huurinkomsten 117 126 114 372 Vastgoedkosten (EPRA) -2 642 -2 339 Te betalen huur op gehuurde activa en leasingkosten -207 -210 Recuperatie van huurlasten en belastingen door de huurders op verhuurde gebouwen 10 599 12 124 Huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -12 167 -13 505 Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen -867 -748 Geannualiseerde netto huurinkomsten A 114 483 112 033 Notioneel bedrag bij aopen van huurvrije periode of andere leasestimuli Aangepaste geannualiseerde netto huurinkomsten C 114 483 112 033 EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) A/B 6,50% 6,57% EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement (aangepast NIR) C/B 6,50% 6,57% 31.03.2021 31.03.2020 EPRA Huurleegstand EUR/1000 EUR/1000 Geschatte huurwaarde van de leegstaande oppervlaktes 3 157 2 054 Geschatte huurwaarde van de totale portefeuille 117 126 114 372 EPRA Huurleegstand 2,70% 1,80% | 83 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 84| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 85 84| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 31.03.2021 31.03.2020 EPRA Cost Ratio EUR/1000 EUR/1000 Algemene kosten 6 123 5 593 Waardeverminderingen op handelsvorderingen 2 149 247 Te betalen huren op gehuurde grond 207 210 Vastgoedkosten 6 877 9 052 Verminderd met: Te betalen huren op gehuurde grond -207 -210 EPRA kosten (incl. leegstandskosten) A 15 149 14 891 Leegstandskosten B -477 -564 EPRA kosten (excl. leegstandskosten) C 14 672 14 327 Huurinkomsten verminderd met te betalen huren op gehuurde grond D 102 397 107 700 % % EPRA Cost Ratio (incl. leegstandskosten) A/D 14,79% 13,83% EPRA Cost Ratio (excl. leegstandskosten) C/D 14,33% 13,30% Geactiveerde kosten m.b.t. vastgoedbeleggingen (in duizenden €) 31/03/21 31/03/20 Acquisities 86 585 111 370 Ontwikkelingen 20 706 16 267 Vastgoedbeleggingen (voltooide ontwikkelingen) 13 019 7 197 Intercallaire intresten 140 39 Totaal 120 450 134 873 * voor de investeringen die bijkomende m² verhuuroppervlakte genereren, verwijzen we naar de uitgebreide toelichtingen in de hoofdstukken "Investeringen" en "vaste activa in aanbouw" van het beheersverslag Evolutie huurinkomsten bij gelijkblijvende portefeuille (excl. Aankopen/ verkopen van afgelopen boekjaar) (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Evolutie Huurinkomsten 102 604 Verwervingen en ontwikkelingen -7 578 Desinvesteringen 878 Brutohuurinkomsten bij gelijkblijvende perimeter 95 904 107 910 -12 006 Verklaard door Indexatie 1 295 Heronderhandelde contracten 288 Einde contract -2 116 COVID-19 -11 547 Andere 73 ” Voor elke nieuwe bouwaanvraag worden de nodige studiebureaus en bevoegde instanties geconsulteerd om tegemoet te komen aan vigerende normen en adviezen rond duurzaamheid. „ | 85 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 86| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 87 86| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 86| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 DUURZAAM- HEIDSVERSLAG VISIE ___ De Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen (SDG’s, aangenomen door de algemene vergadering van de Verenigde Naties) vormen voor Retail Estates een bestaand referentiekader om haar werking van vandaag en doelstellingen op korte en langere termijn op het vlak van duurzame ontwikkeling aan af te toetsen. Het boekjaar 2020-2021 werd getekend door de COVID-19- pandemie en alle uitdagingen die daarmee gepaard zijn gegaan. De retailsector werd tijdens deze crisis in het bijzonder getroffen door van overheidswege opgelegde winkelsluitingen, zowel in België als in Nederland. Ondanks deze bijzonder uitdagende omstandigheden, heeft Retail Estates verder ingezet op duurzame projecten en investeringen. ” In deze tijden, waarin respect voor ecologie, natuur en sociale omgeving centraal staan, heeft Retail Estates de opvolging van de energieverbruiken van de gemeenschappelijke installaties van de retailparken als één van haar doelstellingen vooropgesteld. „ | 87 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 86| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 88| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 89 88| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 HIERNA DEFINIËREN WE DE ACHT DOELSTELLINGEN UIT DE SDG’S DIE VOOR RETAIL ESTATES IN HET BIJZONDER VAN BELANG ZIJN: TODAY TO(morrow) DO FUTURE WANTED doelstelling 2021-2022 doelstelling 2025 gendergelijkheid Betaalbare en duurzame energie duurzame steden en gemeenschappen Klimaatactie Partnerschap om doelstellingen te bereiken • Nieuwe kantooromgeving België met alle tegemoetkomingen naar welzijn, volledig operationeel en als gebouw COVID-19 proof (CO 2 monitoring en ventilatie) • Fruit en noten ter beschikking • Sporten voor het goede doel • Individuele opleidingen en collectieve opleidingen werking nieuw kantoor • Aandacht voor de persoonlijke ontwikkeling en het mentaal welbevinden van medewerkers. • Gezond op en naast het werk verder stimuleren • Onboarding procedure van nieuwe medewerkers verder uitwerken • Verbetering werkomgeving Nederland gezien de groei van de onderneming in Nederland gendergelijkheid Betaalbare en duurzame energie duurzame steden en gemeenschappen Klimaatactie Partnerschap om doelstellingen te bereiken • Directiecomité 50-50. Werknemers: +/-60% vrouwen en +/-40% mannen werkzaam binnen Retail Estates Voltooid • Gendergelijkheid is altijd een prioriteit geweest binnen Retail Estates met aandacht voor work-life balance van de medewerkers, onafhankelijk hun gender. Voltooid gendergelijkheid Betaalbare en duurzame energie duurzame steden en gemeenschappen Klimaatactie Partnerschap om doelstellingen te bereiken • Nieuwe vergunningen volgend watertoets/ gescheiden riolering/ groen dak • Nieuwbouw voorziet steeds mogelijkheid aansluiting regenwater • Gekoeld en bruisend drinkbaar leidingwater op kantoor • Verder senisbiliseren van de huurders voor gebruik en recuperatie regenwater, verplichte aansluiting • Opvolging en monitoring waterverbruik (middels alarmen en slimme meters) • Voltooid • Verdere uitrol opvolging algemeen verbruik water gendergelijkheid Betaalbare en duurzame energie duurzame steden en gemeenschappen Klimaatactie Partnerschap om doelstellingen te bereiken • Toenemend aantal panden met zonnepanelen • Strategie om meerdere panden/sites te voorzien van zonnepanelen, verdere uitrol • 2MWp zonnepanelen geplaatst • Testprojecten met relighting LED • Verbruik monitoren om dit te kunnen verlagen. Verdere inzet op relighting LED. Timers parkingverlichting & totems. Conditiemeting gebouwen (360° evaluaties) • Verbruiken like for like -5% voor de 20 topsites • Laadpalen eigen kantoor • Plaatsen van laadpalen op verschillende sites • Laadpalen op 16 van de 20 topsites gendergelijkheid Betaalbare en duurzame energie duurzame steden en gemeenschappen Klimaatactie Partnerschap om doelstellingen te bereiken • Belgisch integer bedrijf dat geleidelijk en constant gegroeid is voor wat betreft de reële waarde van de portefeuille en het aantal mensen dat te werk wordt gesteld. • In dit uitdagende COVID-jaar heeft de onderneming steeds in alle transparantie met haar huurders overlegd, en huurkortingen toegestaan om deze moeilijke situatie het hoofd te bieden. • Opnieuw inzetten op duurzame groei van de portefeuille gendergelijkheid Betaalbare en duurzame energie duurzame steden en gemeenschappen Klimaatactie Partnerschap om doelstellingen te bereiken • On site vernieuwen en uitbreiden (verdichten) • Verder verduurzamen retailparken en clusters, dmv biodiversiteit, groene (lokale) stroom, verbeteren energetische prestatie • Verder verduurzamen retail- parken en -clusters, d.m.v. biodiversiteit, groene (lokale) stroom, verbeteren energetische prestatie • Preventief en waar nodig curatief onderhoud daken en parkings • Meerjaren onderhoudsplanning • Meerjaren onderhoudsplanning (incl keuringen ed) voor 80% van parken en clusters • Occasionele maatschappelijke/ sociale acties en interventies • Het belang van retail voor de gebruiker/ bezoeker- ontmoetingsplaats verder ontwikkelen gendergelijkheid Betaalbare en duurzame energie duurzame steden en gemeenschappen Klimaatactie Partnerschap om doelstellingen te bereiken • Verjnen opmaak doelstellingen en evaluatie • CO 2 meting van de onderneming gendergelijkheid Betaalbare en duurzame energie duurzame steden en gemeenschappen Klimaatactie Partnerschap om doelstellingen te bereiken • Samenwerking maatwerkbedrijven op een aantal sites (groenonderhoud) • Samenwerking maatwerkbedrijven verder uitbreiden • Dialoog met huurders optimaliseren in functie van duurzaamheid • Huurders mee betrekken in duurzame realisaties (bvb zonnepanelen,..) • Dialoog met lokale overheden of instanties om samenwerkingen aan te gaan (maatwerkbedrijven, lokale helden, acties op retailparken,…) industrie, innovatie en infrastructuur ongelijkheid verminderen verantwoorde consumptie en productie leven in het water leven op het land vrede, veiligheid en sterke publieke diensten gendergelijkheid Betaalbare en duurzame energie duurzame steden en gemeenschappen Klimaatactie Partnerschap om doelstellingen te bereiken RETAIL ESTATES DUURZAME ONTWIKKELINGS- DOELSTELLINGEN (SDG’S) | 89 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 90| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 91 90| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 RETAIL ESTATES HEEFT HAAR DUURZAAMHEIDSSTRATEGIE UITGEWERKT ROND 3 PIJLERS Een duurzaam gebouw is exibel naar gebruik, inrichting en aanpasbaar- heid op maat voor de klant, rekening houdend met de huidige technische ve reisten. Voor elke nieuwe bouw- aanvraag worden de nodige studiebureaus en bevoegde instanties geconsulteerd om tegemoet te komen aan vigerende normen en adviezen rond duurzaamheid. In het vorige ESG-rapport van Retail Estates werden reeds belangrijke elementen aangekaart zoals de watertoets, gescheiden rioleringsstelsels, EPB, duur- zame materialen,… elementen die bij nieuwbouw en renovatie steeds aan bod komen. Een kwalitatieve duurzame oplossing vandaag levert immers in de toekomst op. Retail Estates is verantwoordelijk voor het groot onderhoud van daken en parkings van haar panden in portefeuille. Hiervoor is een meerjaren onderhoudsplanning uitgewerkt. Deze verder uitwerken en verjnen is een belangrijke doelstelling voor boekjaar 2021-2022. Het is duidelijk dat een goed gepland preventief onderhoud onnodige herstellingen voorkomt, met als gevolg minder verplaatsingen, minder verbruik van grondstoffen en minder belasting op de omgeving. In deze tijden, waarin respect voor ecologie, natuur en sociale omgeving centraal staan, heeft Retail Estates de opvolging van de energieverbruiken van de gemeenschappelijke installaties van de retailparken als één van haar doelstellingen vooropgesteld. Andere investeringen die op lange termijn duurzame resultaten bieden, hebben betrekking op het optimaliseren van de bestaande gemeenschappelijke technische installaties. Zo kan er bijgestuurd worden waar nodig en geanticipeerd worden op anomalieën in verbruik. Er werd dit jaar gestart met een pilootproject rond slimme meters. In dat kader werden een aantal testcases uitgevoerd op watertellers. Het project werd positief geëvalueerd en zal verder uitgerold worden in de loop van 2021-2022. Een waterlek kan immers verregaande gevolgen hebben, het gaat om drinkbaar water en de kost van verloren liters kan ook hoog oplopen. Er zal een tweede pilootproject worden opgestart met betrekking tot slimme elektriciteitsmeters. Een derde pilootproject bestudeert de installatie van laadpalen op de retailparken in portefeuille. 1 1 PORTFOLIO ONZE GEBOUWEN 1 1 2 2 STAKEHOLDERS 3 3 BEDRIJFSCULTUUR ONS TEAM EN WERKOMGEVING PORTFOLIO ONZE GEBOUWEN | 91 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 92| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 93 92| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 GEREALISEERDE TOEPASSINGEN IN BOEKJAAR 2020-2021 In het patrimonium van Retail Estates waren fotovoltaïsche installaties nog maar beperkt en gefragmenteerd in de structuur aanwezig. 1. RECHT VAN OPSTAL IN WETTEREN FRUNPARK EN OUDENAARDE DE COMMERCIE. Het recht van opstal in Wetteren loopt sinds 2009 voor 20 jaar, er liggen ca 1360 panelen à 299kWp (ca 270MWh/jr) Het recht van opstal in Oudenaarde loopt sinds 2012 voor 20 jaar, er liggen ca 1200 panelen à 264kWp (ca 240MWh/jr) 2. HUURDERS DIE ZELF INSTALLATIES HEBBEN GEPLAATST ZOALS IN VERVIERS (DECATHLON EN PAPETERIE VERVIERS) EN IN ATH (MATCH). Er is geen exacte informatie bekend over deze installaties. 3. EIGENDOM RETAIL ESTATES: ACTION TE WESTERLO EN RETAIL PARK IN DEN BOSCH In Westerlo liggen ca 300 panelen die samen gemiddeld 90MWh per jaar opbrengen. Grosso modo gaat iets minder dan 1/3 e naar injectie op het elektriciteitsnet en 2/3 e naar eigen verbruik van de winkel. Deze installatie is sinds 2017 actief. Op basis van jaarlijkse overzichten en metingen kunnen evoluties worden vastgesteld en geanalyseerd. Zo werd in 2019 54,5MWh/jaar geproduceerd en in 2020 95,1MWh/jaar. Het verschil in productie is het gevolg van de verbouwing van de winkel in 2019 waardoor de panelen 4 maanden niet operationeel zijn geweest. In Den Bosch is een groot deel van de Woonboulevard voorzien van panelen welke een totale jaarproductie van 290MWh opleveren. Deze installatie maakt sinds april 2020 deel uit van het portfolio van Retail Estates. Indien we al deze installaties onder punt 1,2 en 3 optellen dan komen we aan ca. 900 MWh/jaar geproduceerde energie. Een gemiddeld huishouden verbruikt 4MWh/ jaar. De installaties produceren dus energie voor een equivalent van 225 gezinnen. Sinds 2020 werd getracht een meer uniforme visie op zonnepanelen te ontwikkelen in België, waarbij Retail Estates de investering draagt en huurders mee participeren in het groene verbruik. Per regio (telkens met zijn eigen regelgeving) werd een project onderzocht en aangevangen met de bedoeling om daarna verder uit te rollen. Het gaat met name over volgende projecten: 1. HOGNOUL (LUIK) RETAIL PARK In Hognoul (Luik) werden vier aparte installaties gemonteerd op het dak van het nieuwe retail park, één installatie per winkel. Elke huurder krijgt een installatie met gegarandeerde opbrengst ter beschikking. De bedoeling is dat de zonnepanelen operationeel zijn in mei 2021, gelijktijdig met de opening van de winkels. 2. HASSELT RETAIL PARK In Vlaanderen werden zonnepanelen geïnstalleerd op een reeds bestaand gebouw. Het gekozen gebouw is vrij recent, aangezien het van groot belang is dat de dakhuid even lang als de installatie kan meegaan om onnodige interventies te vermijden. Vandaag participeren 3 van de 4 winkels in deze installatie en dit zal zorgen voor ca. 320kWp. Deze installatie dient tegen de zomer van 2021 operationeel te zijn. 3. ORCHESTRA ANDERLECHT Op dit pand werd een recht van opstal voor 10 jaar aan de installateur van de zonnepanelen gegeven. De opstalvergoeding werd direct aangewend om het dak te renoveren en te optimaliseren qua energetische performantie: verouderde rotswol werd vervangen door 10cm PIR. Na tien jaar wordt Retail Estates eigenaar van de installatie, die een geschatte levensduur heeft van meer dan 20 jaar. Er werd 140 kWp geïnstalleerd, wat ca 120 MWh/ jaar zal opleveren. De installatie is operationeel sinds begin 2021. We hebben vastgesteld dat de vraag naar fotovoltaïsche installaties alleen maar toeneemt bij de huurders, waardoor we dit verhaal verder kunnen uitrollen en lokale groene energie een prominentere rol kan opnemen in onze retailparken. 900 MWh/jaar 225 gezinnen + 4 200 panelen Hognoul (Luik) zonnepanelen in opbouw Zonnepaneleninstallatie Anderlecht | 93 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 94| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 95 94| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 MILIEU INDICATOREN & TABELLEN METHODOLOGIE BIJ DE TABELLEN Retail Estates heeft ervoor geopteerd zijn duurzaam- heidsrapportering op te maken conform de EPRA sBPR richtlijnen, die het mogelijk moeten maken de verschillende Europese vastgoedvennootschappen met elkaar te vergelijken. Deze gegevens worden niet vereist door de regelgeving op de GVV’s en worden louter ter informatie vermeld. De aangegeven waardes betreffen de periode 1/1- 31/12 van de jaren 2019 en 2020. De basis, of nulmeting, is het jaar 2019. Vorig jaar waren nog niet alle waardes bekend. In dit rapport werd de informatie voor 2019 verder aangevuld in de mate van het mogelijke. De scope werd dit jaar verder verjnd. Zo zijn voor België niet alle panden meegenomen maar enkel deze waar sprake is van gemeenschappelijk verbruik van nuts voorzieningen van het segment Retail Parken, d.i. ongeveer 52%. Ook voor Nederland werden enkel de oppervlakten in rekening gebracht waar er daad- werkelijk verbruikt werd dit is voor quasi 88% van de Retail Parken. Dit geeft alvast een juister beeld. Vanaf dit jaar werd ook het eigen kantoor in Ternat opgenomen. Aangezien dit nog maar het eerste jaar is, zal de prestatievergelijking pas de volgende jaren duidelijk worden. Voor de energetische indicatoren werd de opsplitsing gemaakt tussen België en Nederland, voor de sociale indicatoren wordt het bedrijf in zijn totaliteit bekeken. Het governance-luik zit reeds vervat in het jaarverslag zelf. MILIEU PRESTATIE-INDICATOREN België Nederland kantoor Ternat EPRA Code beschrijving meet- eenheid 2019 2020 2019 2020 2020 ABS m² 285 815,00 285 815,00 284 144,00 328 325,00 1381 % in scope of reporting 52% 52% 88% 87% 100% Like for Like 285 815,00 285 815,00 284 144,00 284 144,00 1381 ENERGIE Elec-Abs Totaal elektriciteitsverbruik MWh 477,53 459,23 2 875,03 2 225,24 121,75 Fuels-Abs Totaal brandstof verbruik (gas) MWh 0,00 0,00 2 990,58 3 552,79 0,00 Energy Total MWh 477,53 459,23 5 865,61 5 778,03 121,75 Energy-Int Gebouw energie-intensiteit kWh/m² 1,67 1,61 20,64 17,60 88,16 Elec-LfL Totaal elektriciteitsverbruik MWh 477,53 459,23 -4% 2 875,03 2 194,06 -24% Fuels-LfL Totaal brandstof verbruik (gas) MWh 0,00 0,00 - 2 990,58 3 512,65 17% Energy Total LfL MWh 477,53 459,23 -4% 5 865,61 5 706,71 -3% Energy-Int LfL Gebouw energie-intensiteit kWh/m² 1,67 1,61 -4% 20,64 20,08 -3% Solar Geproduceerd MWh 54,50 95,10 74% - 249,67 - 14,97 BROEIKASGASSEN UITSTOOT GHG-dir-abs Totale directe broeikasgasemissies ton C0 2 0 0 - 165,01 262,06 59% 0,00 GHG-indir-Abs Total indirecte broeikasgasemissies ton C0 2 26,35 33,87 29% 158,64 164,14 3% 8,98 GHG-Int-Abs Broeikasgasemissies intensiteit kg C0 2 /m² 0,09 0,12 29% 1,14 1,30 14% 6,50 GHG-dir-LfL Totale directe broeikasgasemissies ton C0 2 0 0 - 165,01 259,10 57% GHG-indir-LfL Total indirecte broeikasgasemissies ton C0 2 26,35 33,87 29% 158,64 161,84 2% GHG-Int-LfL Broeikasgasemissies intensiteit kg C0 2 /m² 0,09 0,12 29% 1,14 1,48 30% MILIEU PRESTATIE-INDICATOREN België Nederland kantoor Ternat EPRA Code beschrijving meet- eenheid 2019 2020 2019 2020 2020 WATER Water-Abs Totaal waterverbruik m³ 3348 1938 6 859,00 5 323,43 113 Water-Int Gebouw waterintensiteit m³/m² 0,012 0,007 0,02 0,02 Water-LfL Totaal waterverbruik m³ 3348 1938 -42% 6 859,00 5 323,43 -22% Water-Int LfL Gebouw waterintensiteit m³/m² 0,012 0,007 0,024 0,019 Rainwater Hergebruikt m 3 90,85 - 84 AFVAL Waste-Abs Totaal gewicht kg na na na na 1964 CERTIFICATEN Cert-Tot Type en aantal gecerticeerde gebouwen na na na na EPC ENERGIE De verbruiken van elektriciteit en gas (er is nergens een warmtenet) in België zijn deze van de gemene delen. Daar huurders hun eigen contracten afsluiten met energieleveranciers zijn er weinig gegevens over privatieve verbruiken, ook zijn gemeenschappelijke installaties meestal beperkt tot buitenverlichting en zeer occasioneel een sprinklerinstallatie of andere technische installaties. In Nederland zijn de technische installaties uitge- breider. In sommige parken wordt de gasverwarming centraal aangestuurd en verdeeld naar de huurders. Het gemeen technisch verbruik ligt in die zin sowieso al een pak hoger dan in België. Er werd geen extrapolatie gedaan van waardes, dit zijn de gekende verbruiken bij de energieleverancier. Omdat de portefeuille zeer uitgebreid is en sommige contracten vroeger stoppen of sneller ingaan dan een bepaald jaar, werd dezelfde datasearch voor zowel 2019 als 2020 gedaan. In de toekomst zal het datamanagement verjnd worden. Het elektriciteits- en gasverbruik in België is gedaald. De winkels in België werden in totaal ongeveer 3 maanden verplicht gesloten, wat de daling van het energieverbruik verklaart. Ook in Nederland is er een lichte daling van het totale energieverbruik. Vanaf dit jaar wordt er ook gerapporteerd over de geproduceerde groene stroom. We nemen enkel de installaties mee waarvan we zelf de opvolging doen: voor dit jaar zijn dat de installaties van Westerlo en Den Bosch, vanaf volgend jaar zullen de sites in Anderlecht, Hognoul (Luik) en Hasselt meegenomen worden. BROEIKASGASSEN De aangegeven tonnages CO 2 vloeien voort uit het eerder genoemde gas- en elektriciteitsverbruik, waarbij aan de Belgische energieleverancier de algemene con- versiefactoren voor 2019 en 2020 werden opgevraagd. De algemene energieleverancier heeft ook in zijn rap- portage enkele wijzigingen doorgevoerd, waardoor de gebruikte waardes werden geherevalueerd: “Vanaf 2020 werd een wijziging doorgevoerd in de methodologie voor de boekhouding van broeikas gassen voor onze centrales Knippegroen en Rodenhuize. De emissies die verband houden met de siderurgische gassen afkomstig van Arcelor Mittal, worden niet langer opgenomen in de ENGIE-scope, maar vallen nu onder de Arcelor Mittal-scope. Zo ook werden de uitstortingen van Knippegroen niet langer in aandacht genomen en dat werd ook door externe auditoren van Deloitte goedgekeurd. | 95 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 96| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 97 96| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 Om coherent te zijn, hebben we dezelfde wijzigingen doorgevoerd voor 2018 en 2019. Dat verklaart het grote verschil tussen wat u vorig jaar als EF hebt ontvangen en de waarde van dit jaar." AIC0701-GHG emissions reported to activity - Energy production (incl. incinerators) g CO 2 eq per kWh 2018 2019 2020 BELGIUM 76,278 55,178 73,7628 Deze waarden werden voor zowel België als Nederland gebruikt. Let wel op, door de gewijzigde conversie- factor van de energieleverancier in 2020 t.o.v. 2019 is de uitstoot van broeikasgassen verhoogd, hoewel de energieverbruiken zijn afgenomen. Door zelf meer groene stroom te produceren of aan te kopen zullen we, bij gelijkblijvende perimeters, de uitstoot in de toekomst verminderen. WATER Zoals aangegeven in het ESG-rapport van vorig jaar hebben we in boekjaar 2020-2021, de gegevens voor 2019 en 2020 verzameld. Het verschil tussen 2019 en 2020 in België is te wijten aan een waterlek in 2019 op het retailpark Brugge V-markt. Zoals hierboven aangegeven zullen we in de toekomst bijkomende monitoring voorzien om zulke verliezen vroeger te kunnen onderkennen en op te lossen. Bij elk nieuw project is de watertoets een belangrijk element: er wordt nagegaan of de nieuwe of bijkomende bebouwing geen negatieve impact heeft op overstromingsgevoeligheid, waterkwaliteit, grondwaterstand, ed. Dit kan voorkomen worden door middel van waterdoorlatende verhardingen bij parkeermogelijkheden, het bufferen van regenwater op eigen terrein en/of het vertraagd afvoeren naar de openbare riolering, recuperatie van regenwater voor eigen behoefte, enz. AFVAL Daar afvalbeheer door de huurders zelf wordt gedaan (uitzonderlijk via gemeenschappelijk afvalbeheer) beschikken we over weinig informatie hierover. Op het eigen kantoor wordt wel aan afvalscheiding gedaan en worden eenmalige verpakkingen zoveel als mogelijk geweerd. Bijkomend werden in 2020 ook nieuwe kranen voor gelterd, bruisend en gekoeld leidingwater voorzien. Met deze kranen proberen we onze impact op het drinkwater beperkt en zeer lokaal te houden en ook verpakkingsafval te weren. Qua ophaling zijn er drie grote stromen: PMD (5kg), Papier (807kg) en Rest (1152kg). Printpapier, hoewel er zoveel als mogelijk digitaal wordt gewerkt, is voorzien van het EU ecolabel en FSC label. CERTIFICATEN Retail Estates heeft momenteel geen aanvraag lopende certicatie zoals BREEAM of WELL. Niettemin, zijn de focuspunten daarvan gekend en wordt er op pragmatische manier rekening mee gehouden bij nieuwe projecten. Het vernieuwde kantoorgebouw volgt in die zin veel WELL punten, maar er werd niet geopteerd om het gebouw als dusdanig te laten certiceren. Toch kunnen we meedelen dat het kantoor ruim onder de EPB standaarden zit, wat zeer positief is: Kelder + gelijkvloers, energetisch renovatie krijgt E61 waar (vandaag) de norm E90 is voor dit type gebouwen. Verdieping, nieuwbouw krijgt E50 waar (vandaag) de norm E55 is voor dit type gebouwen Indien nationale attesteringen van toepassing zijn, worden deze aangeleverd; voor Nederland zijn zo alle gebouwen nationaal gecerticeerd. 2 2 STAKEHOLDERS De vastgoedactiviteit van Retail Estates heeft een impact verschillende stakeholders: investeerders, overheden, lokale gemeenschappen, eigen werknemers, leveranciers, huurders/winkeliers, klanten/kopers. In dit hoofdstuk zullen we voornamelijk stilstaan bij de partijen aan wie we onze operationele diensten aanbieden, nl. de huurder en in het verlengde zijn klanten. HUURDERS Retail Estates biedt casco winkelruimtes aan. Hoe deze nuttig gebruikt en ingedeeld worden, is de verantwoordelijkheid van de huurder. DE KLANT VAN ONZE KLANT Een belangrijk punt is het comfort en de klantvriendelijkheid naar de klanten van onze huurders. ONS TEAM We streven ernaar om voor ons compact en dynamisch team de juiste work-life balance te creëren met aandacht voor ieders persoonlijke noden. INVESTEERDERS/FINANCIERS/AANDEELHOUDERS Ons langetermijn doel is waardecreatie en winstgeneratie. LEVERANCIERS We wensen een langetermijn partnership uit te bouwen met onze leveranciers door duidelijke afspraken te maken en op een correcte manier zaken te doen. BELEIDSMAKERS We monitoren op een continue manier de naleving van de geldende regelgeving en creëren een open dialoog. GEMEENSCHAP We zorgen voor economische groei en creëren werkgelegenheid. | 97 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 98| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 99 98| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 HUURDERS Retail Estates biedt casco winkelruimtes aan. Hoe deze nuttig gebruikt en ingedeeld worden, is de verantwoordelijkheid van de huurder. Retail Estates heeft dus niet de volledige controle over de inrichting van de winkels, maar via sensibilisering en het aanreiken van duurzame basisvoorzieningen (bvb. regenwaterputten) bij het (ver)bouwen, worden huurders bewust gemaakt van rationeel energiegebruik. Indien er al een ruimte bestaat die direct door de huurder kan worden ingenomen, dan wordt de ruimte makkelijk bruikbaar gemaakt middels kleine aanpassingen. Door de exibiliteit van de bestaande ruimtes (denk aan hoogte, logische kolommenstructuur, individuele aansluiting,…) kan dit vaak heel snel. Indien de aanpassingen groter zijn, dan wordt de huurder op de hoogte gesteld van huidige wetgeving om zich hier correct in te passen (EPB, brandweereisen,…). Bij nieuwbouw wordt het technisch lastenboek samen besproken met de huurder. Vaak is er reeds een overdachte structuur voorzien waardoor de aanpassingen accessoir zijn en gemakkelijk geïntegreerd kunnen worden tijdens het bouwproces. Toekomstige exibiliteit van een pand (zoals het kunnen opdelen van een winkelruimte) en maatwerk voor de huidige huurder gaan hand in hand. We zoeken naar synergie tussen huurder en verhuurder. Retail Estates zet sowieso ook in op lange termijn relaties met haar huurders. In het licht daarvan wil zij voor haar huurders een betrouwbare partner zijn, en maakt ze er een punt van om snel te kunnen reageren op vragen van haar huurders. KLANTEN Een belangrijk punt is het comfort en de klantvriendelijkheid naar de klanten van onze huurders. Dit uit zich in verschillende details: groenzones, leesbaarheid parking waardoor klanten snel hun weg vinden, veilige afwikkeling verkeer, herkenbare winkelpuien, (overdekte) wandelpaden,… Bij verfraaiingswerken wordt de impact van werken nauwkeurig geëvalueerd om deze zoveel mogelijk te beperken. ONS TEAM We streven ernaar om voor ons compact en dynamisch team de juiste work-life balance te creëren met aandacht voor ieders persoonlijke noden, persoonlijke en professionele ontwikkeling en we bieden onze medewerkers een attractief loonpakket aan. De remuneratie van de werknemers wordt jaarlijks geëvalueerd. Retail Estates stimuleert een open bedrijfscultuur, waarbij geen drempel is tussen personeel een management. Wekelijkse opvolgingsmeetings in de diverse teams geven vorm aan de persoonlijke aanpak. Het personeel kan ook comfortabel werken op afstand, dankzij de nodige informaticaoplossingen. Correct ethisch handelen is één van onze basiswaarden. Daartoe onderschrijven de werknemers ook ons Verhandelingsreglement. INVESTEERDERS/FINANCIERS/ AANDEELHOUDERS Ons langetermijn doel is waardecreatie en winstgeneratie. Dit wordt ondersteund door een lange termijn business model met duidelijke targets en een strategie met het oog op verdere groei. We communiceren regelmatig en op een transparante manier met onze investeerders, nanciers en aandeel- houders tijdens investor relations meetings en via deelname aan investor road shows. LEVERANCIERS We wensen een langetermijn partnership uit te bouwen met onze leveranciers door duidelijke afspraken te maken en op een correcte manier zaken te doen. BELEIDSMAKERS We monitoren op een continue manier de naleving van de geldende regelgeving en creëren een open dialoog via de beroepsorganisaties, o.a. de BE-REIT vereniging. Naar aanleiding van verbouwingen of projectontwikkelingen wordt ook nauw overlegd met lokale besturen, o.a. in het kader van vergunningsaanvraagdossiers. GEMEENSCHAP We proberen te zorgen voor een minimale impact van onze activiteiten op de directe omgeving en nemen maatregelen om de ecologische impact te verminderen. We zorgen voor economische groei en creëren werkgelegenheid. We gaan ook samenwerkingen aan met maatwerkbedrijven (zoals sociale werkplaatsen). Daarnaast ondersteunen wij ook goede doelen (zie o.a. hierna, “Sporten voor het goede doel”). | 99 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 100| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 101 100| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 SPORTEN VOOR HET GOEDE DOEL Een gezonde geest in een gezond lichaam. Sporten met een (goed) doel voor ogen is hier de motivatie. Het idee ontstond in 2018 door enkele collega’s, vervolgens werd een actieve werkgroep opgericht om heel het team te stimuleren. Elke minuut “sporten” door de medewerkers wordt omgezet in een geldbedrag. Dat resultaat wordt jaarlijks geschonken aan een goed doel, voorgedragen door de medewerkers. Vaak heeft er iemand afniteit met een goed doel, doordat hij of zij er van kortbij mee te maken heeft of omdat hij/zij zich hier al geruime tijd voor inzet. Elk goed doel krijgt de kans om zich te komen voorstellen aan het team. Er werd dit jaar gekozen om de culturele sector te sponseren (via de Koning Boudewijn Stichting). De culturele sector heeft immers zwaar te lijden gehad onder de coronamaatregelen. In Nederland werd gesport voor het Nationaal Jeugd Ontbijt, deze organisatie ondersteunt kwetsbare gezinnen in de vroege uren met een gezonde start. Ze zorgen iedere week voor levering van een ontbijtbox met 7 gezonde ontbijten. In totaal werd in kalenderjaar 2020 voor 4.295,02 euro bij elkaar gesport: dit bedrag werd verdubbeld door Retail Estates om zo de twee doelen met hetzelfde bedrag te steunen. Retail Estates is klein begonnen en ondertussen uitgegroeid tot een onderneming met meer dan 35 werknemers. In het bedrijf staan nauwe en directe communicatie op het voorplan. Er wordt hard gewerkt om de resultaten van vandaag te behalen en in de toekomst nog verder te verbeteren, mede dankzij de juiste mensen op de juiste plaats en de juiste coaching om talent verder te ontwikkelen en te behouden. Daarnaast is er ruimte om te groeien middels opleidingen of opvolging van projecten los van het normale takenpakket. Er is veel aandacht voor de persoonlijke ontwikkeling van elk individu. Periodiek worden er events georganiseerd zowel per afdeling als voor het hele team tezamen. Ook is er ruimte voor eigen initiatief. Een voorbeeld hiervan in ‘Sporten voor het goede doel’ (zie hierna), een bottom-up initiatief dat door heel de onderneming wordt uitgedragen en ondersteund. Retail Estates denkt ook aan het welzijn van haar medewerkers. Zo is er fruit beschikbaar op kantoor en worden tussen medewerkers via Whatsapp tips uitgewisseld om gezond eten en leven te combineren met het privéleven én professionele uitdagingen. Indien we buiten de eigen onderneming kijken is er ook de maatschappelijke en sociale verankering van ieder project. Samen met huurders wordt gekeken hoe we zoveel mogelijk mensen kunnen bereiken met mogelijks een extra toets van sociale en lokale relevantie. Bijdragen aan de lokale gemeenschap kan op velerlei manieren. Het opwaarderen van een plek waar mensen elkaar kunnen ontmoeten, initiatieven lanceren die meerwaarde betekenen, ruimte bieden aan lokale helden of creatief omspringen met problemen om zo oplossingen aan te reiken. Met een specialiste in het team wordt gekeken hoe marketing naar een next level kan worden gebracht. DIGITALISERING De integratie van nieuwe digitale technologieën moet leiden tot een verbetering van de bedrijfsprocessen, het optimaliseren van de samenwerking tussen de verschillende teams over de twee landen heen en ook de kwaliteit en de service voor alle stakeholders. Er is een lopend project voor het omschakelen van alle documenten naar data en de bestaande IT-infrastructuur laat toe om volledig digitaal en remote te werken. Ook de inkomende en uitgaande facturatieow verloopt zoveel mogelijk digitaal. Dit zal nog verder geoptimaliseerd worden in het volgende jaar. Ook de documentatie voor het directiecomité, het remuneratiecomité, het auditcomité en de raad van bestuur verloopt volledig via een digitaal platform. Dit verhoogt de efciëntie en zorgt voor minimaal papierverbruik. Tenslotte zetten we ook technologie in op onze parken. In grote winkelparken worden de bezoekersaantallen gemeten om op die manier het winkelaanbod zoveel mogelijk af te stemmen op de bezoekersproelen. BEDRIJFSCULTUUR ONS TEAM EN WERKOMGEVING 3 3 4 295,02 € werd bij elkaar gesport in 2020 | 101 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 102| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 103 102| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 SOCIALE PRESTATIE-INDICATOREN Corporate 2020 Corporate 2019 EPRA Code Beschrijving Meeteenheid man vrouw man vrouw Diversiteit Diversity-Emp Medewerker genderdiversiteit % diversiteit totale aantal werknemers 36% 64% 40% 60% % diversiteit in Management team 50% 50% 50% 50% Diversity-Pay Loonkloofverhouding % salaris ratio 99% 99% Opleiding Emp-training Opleiding en ontwikkeling medewerkers aantal opleidingsuren 104 128 Ontwikkeling Emp-Dev Personeelsevaluaties % evaluaties alle werknemers 100% 100% Personeelsverloop Emp-turnover Nieuwe werknemers en personeelsverloop aantal aanwervingen 4 5 aantal verloop 3 2 Gezondheid&veiligheid H&S-Emp Werknemer gezondheid en veiligheid/ werkongevallen % werkongevallen (aantal werknemers/ aantal uren) 0% 0% H&S-Emp Werknemer gezondheid en veiligheid/ arbeidsongeschiktheid % aantal dagen arbeidsongeschiktheid/aantal uren 0% 0% H&S-Emp Werknemer gezondheid en veiligheid/ afwezigheidsgraad % totaal aantal uren afwezigheid 1,73% 1,72% H&S-Emp Werknemer gezondheid en veiligheid/ sterfgevallen aantal werkgerelateerde sterfgevallen 0% 0% H&S Asset Gezondheid en veiligheid evaluaties % geëvalueerde panden na na H&S-Comp Naleving gezondheids- en veiligheidsplan aantal incidenten na na Samenleving Comty-Eng Betrokkenheid bij de samenleving, impact beoordelingen en ontwikkelingsprogramma's kwalitatief ander ander Het onderdeel “Governance” wordt in het nancieel jaarverslag uitvoerig toegelicht (zie p. 35 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2020-2021). BESTUUR PERFORMANTIE-INDICATOREN EPRA Code beschrijving pagina verslag Gov-Board samenstelling hoogste bestuursorgaan 41 e.v. Gov-Selec procedure voor het nomineren en selecteren hoogste bestuursorgaan 41 e.v. Gov-Col procedure voor het beheer van belangenconicten 53 e.v. SOCIALE EN GOVERNANCE INDICATOREN & TABELLEN METHODOLOGIE & UITLEG BIJ DE TABELLEN De aangegeven waardes betreffen de periode die gelijk loopt met het nancieel boekjaar, 1 april tot 31 maart van de jaren 2019 en 2020. Eindtellingen, zoals het aantal personeelsleden, werden dan ook op 31 maart 2019 en 31 maart 2020 vastgesteld. Opleidingsuren worden centraal geregistreerd. Waar nodig kan de leidinggevende verbeterpunten door middel van opleidingen meer op punt stellen. Er is ook ruimte voor de medewerker om hierin initiatief te nemen en zichzelf verder te ontwikkelen. Elk jaar wordt minstens één evaluatiemoment voorzien voor iedere werknemer. Voor het management van Retail Estates is een veilige en gezonde leef- en werkomgeving essentieel. Er wordt continu gestreefd naar een systematische verbetering ervan, om op die manier zorg te dragen voor alle stakeholders (medewerkers, bezoekers, klanten,…). De medewerkers vormen het fundament van de onderneming. Hun fysieke en mentale gezondheid zijn uiterst belangrijk. Van iedereen, ongeacht de functie, wordt verwacht dat zij meehelpen om de veiligheids- en gezondheidsrisico’s te onderkennen en te voorkomen. Over het patrimonium zelf worden geen gezondheids- en veiligheidsassessments gehouden. Dit zal in de toekomst vollediger gerapporteerd worden in het geheel van de ‘meerjaren onderhoudsplanning’. Sociale acties werden niet gekwanticeerd, maar in voorgaande teksten werd ruim stilgestaan bij de verschillende bijdragen die in die zin worden geleverd. 104 uur opleidingsuren 64% 36% diversiteit totaal aantal werknemers 4 nieuwe werknemers | 103 BEHEERSVERSLAG 2020-2021| 104| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 105 104| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 104| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 RETAIL ESTATES NV OP DE BEURS O1 PRESTATIES 107 O2 LIQUIDITY PROVIDERS 111 O3 AGENDA AAN DE AANDEELHOUDERS 111 RETAIL ESTATES NV OP DE BEURS De koers van het aandeel Retail Estates is het afgelopen boekjaar gestegen met 23,21% ten opzichte van het begin van het boekjaar. „ ” | 105 RETAIL ESTATES NV OP DE BEURS 2020-2021| 104| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 106| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 107 106| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 01.04.2020 01.04.2019 01.04.2018 31.03.2021 31.03.2020 31.03.2019 Hoogste koers 66,40 89,10 82,50 Openingskoers op 1 april 47,40 81,50 70,76 Slotkoers op 31 maart 58,40 47,40 81,20 Gemiddelde koers 57,26 81,11 75,43 Nettoactiefwaarde (NAW) (IFRS) 63,81 63,26 61,98 Premies NAW t.o.v. slotkoers -8,48% -25,07% 31,01% Brutodividend 4,50 4,40 4,25 Nettodividend 3,150 3,080 2,975 Dividendrendement (bruto dividend) 7,71% 9,28% 5,23% Return nettoresultaat op eigen vermogen 7,60% 7,27% 7,70% Pay-out ratio (geconsolideerd) 87,38% 79,90% 79,06% Aantal aandelen 12 665 763 12 630 414 11 422 593 Marktkapitalisatie (mio EUR) 739,68 598,68 927,51 Free oat percentage 100% 100% 100% Gemiddeld dagvolume 11 578 12 179 12 465 Jaarvolume 2 963 893 3 117 885 3 178 516 1. PRESTATIES ______ MARKTKAPITALISATIE Retail Estates nv is genoteerd op de continumarkt van Euronext. In het raam van de plannen van Euronext om haar koerslijst te hervormen en te harmoniseren en de visibiliteit en liquiditeit van de kleine en middelgrote ondernemingen te bevorderen, werden per 1 maart 2005 relevante benchmarks voor de mid caps en small caps gelanceerd. Retail Estates nv maakt deel uit van de BelMid-index die uit 40 bedrijven bestaat. De marktkapitalisatie van Retail Estates nv bedraagt 739,68 mio EUR per 31 maart 2021. Op basis van de criteria van Euronext heeft Retail Estates nv een free oat percentage van 100%. MARKTKAPITALISATIE (inmio EUR) 0 200 400 600 800 1000 1200 03/98 03/99 03/00 03/01 03/02 03/03 03/04 03/05 03/06 03/07 03/08 03/09 03/10 03/11 03/12 03/13 03/14 03/15 03/16 03/17 03/18 03/19 03/20 03/21 | 107 RETAIL ESTATES NV OP DE BEURS 2020-2021| 108| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 109 108| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 BEURSKOERS Het aandeel bereikte de hoogste slotkoers van het jaar op 4 juni 2020 (66,40 EUR) en sloot het boekjaar uiteindelijk af op 58,40 EUR. Het jaargemiddelde van de koers bedraagt 57,26EUR. De graek hieronder geeft de beursprestaties van het Retail Estates-aandeel ten opzichte van de BEL 20 weer sinds de beursnotering. Het aandeel Retail Estates steeg over deze periode met 85,22% ten opzichte van een stijging van de BEL20 met 30,99%. De koers van het aandeel Retail Estates is het afgelopen boekjaar gestegen met 23,21% ten opzichte van het begin van het boekjaar. De EPRA Belgium REIT index steeg met 4,06%. RETAIL ESTATES NV - BEL 20 03/98 03/99 03/00 03/01 03/02 03/03 03/04 03/05 03/06 03/07 03/08 03/09 03/10 03/11 03/12 03/13 03/14 03/15 03/16 03/17 03/18 03/19 03/20 03/21 Retail Estatesnv Bel 20 0 50 100 150 200 250 300 PREMIES EN DISCOUNTS De intrinsieke waarde van het aandeel bij een vastgoedwaardering aan ‘reële waarde’ is het afgelopen jaar gestegen van 63,26 EUR per 31 maart 2020 naar 63,81 EUR per 31 maart 2021 (inclusief dividend). De EPRA NTA bedraagt 65,53 EUR ten opzichte van 65,27 EUR het jaar voorheen. Deze stijging is te verklaren door het resultaat van het boekjaar (dat bestaat uit enerzijds een positief EPRA-resultaat en anderzijds een negatief portefeuille-resultaat). RETAIL ESTATES NV - EPRA NTA - IFRS NAW 31/03/10 31/03/11 31/03/12 31/03/13 31/03/14 31/03/15 31/03/16 31/03/17 31/03/18 31/03/19 31/03/20 31/03/21 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 EPRA NTAIFRS NAWRetail Estatesnv | 109 RETAIL ESTATES NV OP DE BEURS 2020-2021| 110| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 111 110| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 DIVIDEND De raad van bestuur van Retail Estates (de “Raad”) heeft op haar vergadering van 21 mei 2021 voor- gesteld om over het boekjaar 2020/2021 (dat een aanvang nam op 1 april 2020 om te eindigen op 31 maart 2021) een dividend uit te keren van EUR 4,50 bruto (of EUR 3,15 netto, d.i. het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorhefng) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2020/2021). Dit is een stijging met 2,27% ten opzichte van vorig jaar toen het dividend 4,40 EUR bedroeg. Op die manier houdt Retail Estates ondanks de coronacrisis, zijn dividend niet alleen stabiel maar ook inatiebestendig. GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP Binnen een bepaalde categorie van beleggingen kunnen de risicoproelen en de rendementen aanzienlijk verschillen naargelang de focus, de aard van de activiteiten en de specieke kenmerken van de vennootschap die de aandelen heeft uitgegeven. Hoe groter het risicoproel, hoe hoger het rendement dat een belegger zal vereisen. Een aantal belangrijke factoren die de prestaties van de GVV’s mee bepalen zijn o.a. de aard en de ligging van het vastgoed, de aard van de huurders, de omvang van de eventuele leegstand, de rentestand en het algemene beursklimaat. De prestaties van Retail Estates nv zijn sinds zijn notering op de beurs steeds marktconform geweest en liggen in lijn met de verwachtingen die het management geformuleerd heeft bij de aanvang van het boekjaar. OLO Vastgoed wordt door een aantal beleggers als een brug gezien tussen enerzijds een belegging in aandelen en anderzijds een obligatiebelegging of staatsbon. Het dividendrendement van Retail Estates nv bedraagt (bij een brutodividend van 4,40 EUR) het afgelopen boekjaar 8,15% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel (excl. dividend). De OLO 10-jaarsrentevoet bedraagt op 31 maart 2021 -0,04%. 2. LIQUIDITY PROVIDERS _____ Sinds 1 april 2003 treedt KBC Securities op als marktanimator teneinde de verhandelbaarheid van de aandelen te bevorderen. Sinds 1 oktober 2016 treedt De Groof Petercam eveneens op als marktanimator. De vergoeding voor het afgelopen boekjaar bedraagt 0,025 mio EUR excl. BTW voor 12 maanden voor elke marktanimator. 3. AGENDA VAN DE AANDEELHOUDER ___ De algemene vergadering van de aandeelhouders vindt plaats op maandag 19 juli 2021 om 10.00u. Publicatie Jaarverslag 2020-2021 11 juni 2021 Algemene vergadering 19 juli 2021 Datum Ex-dividend 20 juli 2021 Record datum dividend 23 juli 2021 Betaalbaarstelling dividend 26 juli 2021 Bekendmaking halfjaarresultaten 22 november 2021 | 111 RETAIL ESTATES NV OP DE BEURS 2020-2021| 112| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 113 112| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 112| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 VASTGOEDVERSLAG O1 DE MARKT VAN HET WINKELVASTGOED IN DE PERIFIRIE 115 O2 DE VASTGOEDPORTEFEUILLE 117 O3 VERSLAGEN VAN DE VASTGOEDDESKUNDIGEN 144 VASTGOED VERSLAG ” Tot op heden is de perifere detailhandelmarkt gespaard gebleven van de huurprijsdalingen en verhoogde rendementsvereisten die de binnenstedelijke markt treffen. „ | 113 VASTGOEDVERSLAG 2020-2021| 112| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 114| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 115 114| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 114| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 VOORAFGAANDELIJKE TOELICHTING Als gevolg van de wereldwijde coronapandemie, die een impact heeft op vele aspecten van het dagelijks leven en van de nanciële markten, zijn ook de vastgoedmarkten geconfronteerd met aanzienlijk lagere niveaus van transactionele activiteit en liquiditeit. Desondanks meldden de vastgoeddeskundigen in hun verslagen (zie infra) dat op waarderingsdatum er voldoende marktinformatie beschikbaar is om een waardeoordeel op te baseren. 1. DE MARKT VAN HET WINKELVASTGOED IN DE PERIFERIE BELGIË In de jaren ’80 en begin jaren ’90 leek een haast ongebreidelde ontwikkeling mogelijk. Medio jaren ‘90 heeft de verstrenging van de wetgeving ertoe geleid dat aan deze wildgroei een einde kwam. Sindsdien zijn vele ‘gelegenheidspromotoren’ wegens de toenemende complexiteit van de markt verdwenen. Het aanbod van nieuwe panden liep vooral in Vlaanderen sterk terug, doch de vraag bleef. Dit leidde tot stijgende huurprijzen en dalende rendementen. De winkelvastgoedmarkt in de periferie veroverde haar eigen plaats naast deze van stadscentrumwinkelpanden, kantoren en semi- industrieel vastgoed. Thans worden voor de beste locaties huurprijzen betaald van meer dan 135 EUR/m² per jaar in grote stedelijke agglomeraties en 120 EUR/m² in kleinere agglomeraties, en de rendementen van de absolute toplocaties situeren zich tussen 5% en 5,50%. Aan de trend tot verdere stijging in de tophuurprijzen is sinds enkele jaren een einde gekomen, tenzij op uitgesproken toplocaties. Op deze locaties proberen huurders de huur betaalbaar te houden door de gehuurde oppervlakte te beperken. Beide factoren, de stijging van de gemiddelde huur- prijs en de daling van de gemiddelde rendementen, versterkten de waardetoename van deze panden op toplocaties gedurende de afgelopen twintig jaar. Tot op heden is de perifere detailhandelmarkt gespaard gebleven van de huurprijsdalingen en verhoogde rendementsvereisten die de binnenstedelijke markt treffen. Dit kan in belangrijke mate verklaard worden door de lagere huren die er gangbaar zijn en de vaststelling dat de rendementsverwachtingen nooit zo diep gezakt zijn in de periferie in vergelijking met de binnenstad. De beste barometer voor het meten van de vraagzijde is de leegstand die in de portefeuille van Retail Estates nv altijd op een laag niveau ligt. Huurders van perifeer winkelvastgoed betuigen een grote trouw aan hun verkoopspunten. Dit is het gevolg van enerzijds de kwaliteit van de ligging en anderzijds van de toekenning van de socio-economische vergunningen die op het gebouw worden afgeleverd en niet op de huurder. Bovendien worden dergelijke panden in ruwbouwtoestand (zgn. casco toestand) verhuurd en investeren huurders belangrijke bedragen in de winkelinrichting waardoor ze minder snel geneigd zijn om te verhuizen. De huurders van de panden van Retail Estates nv zijn vooral liaalbedrijven die de laatste jaren de beste locaties in handen kregen, vaak ten koste van lokale KMO’s die deze liggingen historisch controleerden. In die zin is de ontwikkeling vergelijkbaar met deze in de hoofdwinkelstraten van steden. Langs investeringszijde ziet men dat de aantrekkelijke verhouding tussen vraag en aanbod ertoe geleid heeft dat de institutionele investeerders een steeds belangrijkere plaats innemen. Ook vermogende particulieren betonen een stijgende interesse voor dit type vastgoed. Vandaag zijn er een tiental institutionele investeerders zeer actief in dit segment. In het algemeen zijn er in België steeds meer geïntegreerde winkelparken of ‘retail parks’ zoals dit bijvoorbeeld in Groot- Door het selectief aankopen en bouwen van winkelpanden op zorgvuldig uitgekozen locaties wordt beoogd het beheer van de portefeuille te vereenvoudigen en de waarde op te drijven. „ ” | 115 VASTGOEDVERSLAG 2020-2021| 114| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 116| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 117 116| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 2. DE VASTGOEDPORTEFEUILLE ____ INVESTERINGSSTRATEGIE EN PROFIEL Retail Estates nv investeert sinds 1998 in winkelvastgoed dat gelegen is in de periferie, de zogenaamde ‘out-of-town locaties’. Op 23 jaar tijd werd een belangrijke portefeuille vergaard die per 31 maart 2021 bestaat uit 992 panden, goed voor een bruto bebouwde winkeloppervlakte van 1.153.448m². De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt 1.717,25 mio EUR. De investeringswaarde bedraagt 1.789,40 mio EUR. De vastgoedportefeuille van de openbare GVV groeide in vergelijking met 31 maart 2020 (toen de reële waarde 1.661,75 mio EUR bedroeg) met 3,34%. Dit is voornamelijk het resultaat van acquisities. De bezettingsgraad bedraagt 97,07%. GROEI VAN DE PORTEFEUILLE VAN RETAIL ESTATES NV TUSSEN 1998 EN 2021 ‘98 ‘99 ‘00 ‘01 ‘02 ‘03 ‘04 ‘05 ‘06 ‘07 ‘08 ‘09 ‘10 ‘11 ‘12 ‘13 ‘14 ‘15 ‘16 ‘17 ‘18 ‘19 ‘20 '21 Aantal m² Reële waarde (in duizenden EUR) TYPE GEBOUW 1 Denities Individuele baanwinkels zijn solitaire winkelpanden die langs de openbare weg gelegen zijn. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking, een in- en uitrit op de openbare weg en kan zich hierdoor duidelijk identiceren. In de onmiddellijke nabijheid liggen er niet noodzakelijk winkelpanden van hetzelfde type. Retailclusters zijn een geheel van baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en die voor de consument een geheel vormen, alhoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke infrastructuur beschikken. Dit is in België de meest courante vorm van concentratie van baanwinkels. 1 De taartdiagrammen in dit hoofdstuk geven percentages weer op basis van de totale oppervlakte op 31 maart 2021. Retailparken bestaan uit winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en dus gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit. De consument bezoekt dus meerdere handelszaken zonder zijn wagen te verplaatsen. Op dergelijke locaties zijn gebruikelijk minimaal vijf panden aanwezig. Ander vastgoed bevat hoofdzakelijk kantoren, residentieel vastgoed en horeca. Retail Estates nv investeert in onroerend goed met dergelijke bestemmingen enkel indien deze als bijzaak bij een winkelpand voorkomen of deel uitmaken van een vastgoedportefeuille die enkel als een geheel kon worden verworven. Brittannië of Frankrijk het geval is nabij elke stedelijke agglomeratie. In België zijn dergelijke retailparken echter eerder kleinschalig (15.000 à 20.000 m²) en vooral in Wallonië aanwezig. In Vlaanderen komen nieuwe retailparken eerder voor bij kleinstedelijke agglomeraties, zoals bijvoorbeeld de retailparken T-Forum en Be-MINE Boulevard in respectievelijk Tongeren en Beringen. Een belangrijk gedeelte van de panden van Retail Estates nv werd opgericht langs grote invalswegen of in de nabijheid van woongebieden aan de rand van grotere agglomeraties en vormen dikwijls clusters waar zij elkaars nabijheid opzoeken. De coronapandemie heeft ertoe geleid dat de woninginrichtingwinkels volop genieten van de gestegen aandacht van de consument voor het comfort van zijn woning, als gevolg van de beperkingen op de bewegingsvrijheid. Dit heeft geleid tot een versneld herstel van het functioneel shoppen in de periferie, na de verschillende sluitingsperiodes. De vlotte toegang met de wagen en de ruime beschikbaarheid van parkings bij grootschalige winkels laten toe efciënt shoppen te combineren met een voorzichtige omgang met andere bezoekers. Dit leidt tot hogere bezoekersaantallen in de perifere locaties, wat op zijn beurt tot omzetstijgingen leidt in de verschillende segmenten van de perifere detailhandel. In de hedendaagse visie op stedenbouw en ruimtelijke ordening wordt gestreefd naar grotere coherentie en duidelijkheid. Meer en meer worden bepaalde zones expliciet aangeduid als grootwinkelgebied en andere als winkelarmgebied. Daar is er een verdere opvulling mogelijk. Retail Estates nv heeft de voorbije jaren een groot aantal retailparken verworven waarvan verschillende een “face-lift” ondergaan hebben of binnen middel- lange termijn zullen ondergaan. Ook de uitbreiding van dergelijke sites biedt voor Retail Estates nv aantrekkelijke perspectieven. De selectie van gepaste opportuniteiten, de planning en het beheer van de verbouwingen zijn arbeidsintensief. Zij vergen de nodige deskundigheid, maar worden beloond met een hoger huurrendement. NEDERLAND Sinds juni 2017 is Retail Estates actief in Nederland, waar ze geïnvesteerd heeft in 14 retailparken en 2solitaire panden op 15 locaties. Deze winkelparken zijn bestemd voor volumineuze detailhandel en zijn in hoofdzaak ver huurd aan liaalbedrijven. Consumentenbestedingen stijgen de laatste drie jaar aanhoudend in Nederland. De lage werkloosheid en de sterke economische groei van de Nederlandse economie volgen op jaren van 'draconische' besparingen die de overheidsnanciën en de sociale zekerheid in evenwicht brachten maar ook de detailhandel in de periode 2008-2013 naar voordien ongekende diepten brachten. Ook in Nederland werden afgelopen jaar zeer goede omzetten in DIY en woninginrichting gerealiseerd door de gestegen aandacht van de consument voor het comfort van zijn woning als gevolg van de beperkingen op de bewegingsvrijheid in de coronaperiode. Nederland telt voor zijn 17 miljoen inwoners circa 200 buitenstedelijke locaties waar volumineuze detailhandel is toegestaan. Het strenge steden- bouwkundige kader beperkt het aantal retailparken maar ook de handel die er mag uitgebaat worden. Zo is, in tegenstelling tot België, handel in voedings- waren, kleding en schoenen uitgesloten maar werd anderzijds ook de versplintering van het winkel- aanbod over "baanwinkels" tijdig belet en in de richting van goed ontsloten retailparken gestuurd. De intrede van internationale institutionele beleggers in de verwerving van dit type vastgoed zit in een beginstadium. | 117 VASTGOEDVERSLAG 2020-2021| 118| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 119 118| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 HUURDERS FILIAALBEDRIJVEN VERSUS KMO’S Van bij de oprichting heeft Retail Estates nv zich bij de verhuring van zijn panden vooral gefocust op liaalbedrijven en/of franchisegevers. Een liaalbedrijf is voor de doeleinden van deze analyse een groot winkelbedrijf met ten minste vijf verkooppunten en een centrale administratie. Het percentage liaalbedrijven en/of franchisegevers bedraagt per 31 maart 2021 83%. Deze huurders zijn minder gevoelig aan wijzigende lokale marktomstandigheden dan lokale zelfstandige KMO’s. Zo geeft een lokale, tijdelijke terugval in omzet, door bijvoorbeeld wegenwerken, voor liaalbedrijven geen aanleiding tot liquiditeitsproblemen waardoor een correcte huurbetaling in het gedrang zou komen. Aangezien liaalbedrijven meestal nationaal en vaak ook internationaal georganiseerd zijn, kunnen zij rekenen op een sterke professionele organisatie en een marketingorganisatie die de aantrekkingskracht van elk individueel verkooppunt kan bevorderen. Verder doen ze belangrijke inspanningen in marketing die mee ten goede komen aan de vastgoedlocatie. HUURPRIJS PER M² De verschillen in huurprijs zijn niet alleen het gevolg van de karakteristieken van de betreffende locatie, maar vaak ook van de duur van de huurovereenkomsten. Deze kunnen in het beste geval, voor de Belgische markt, om de 9 jaar herzien worden of anders pas na 18 of 27 jaar. Voor de Nederlandse markt hebben de standaardcontracten een termijn van 5 jaar. De vraag naar langlopende huurovereenkomsten valt enerzijds te verklaren door de belangrijke bedragen die de huurders in de inrichting van de panden investeren. Anderzijds hebben langdurige contracten het voordeel voor de investeerder dat ook de huurder gebonden is aan de huurprijs en het behoud van het verkooppunt op het spel dient te zetten als hij de huurprijs zou wensen te hernegotiëren. De gemiddelde contractuele huurprijs per m² bedraagt 102,24 EUR per jaar. In vergelijking met 1998 (61,15 EUR/m²) bedraagt de stijging 67,20%, wat deels te verklaren is door de inatie en huurprijsverhogingen en deels door de toename van het aantal recent opgerichte winkelpanden, die doorgaans duurder verhuurd zijn dan het gemiddelde van de bestaande vastgoedportefeuille als gevolg van de gestegen marktprijzen. HUURPRIJS PER M 2 54,80% Meer dan 100 EUR Winkeloppervlaktes in ontwikkeling zijn panden die het voorwerp uitmaken van een nieuwbouwproject of verbouwingsproject. 11,24% Retailclusters 0,76% Andere TYPE GEBOUW 12,17% Individuele baanwinkels 75,82% Retailparken GEOGRAFISCHE SPREIDING Op 31 maart 2021 maakt de Nederlandse portefeuille 32,82% uit van de totale portefeuille (in m²). 37,41% van de portefeuille is gelegen in het Vlaams Gewest, 29,77% in het Waals Gewest. De verhouding van de Belgische panden sluit aan bij de bevolkingsspreiding tussen beide gewesten. Verder bezit Retail Estates nv slechts twee winkelpanden in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Dit gewest kent nauwelijks perifeer vastgoed en wordt dan ook door Retail Estates nv niet actief opgevolgd. GEOGRAFISCHE SPREIDING 37,41% Vlaanderen 29,77% Wallonië 32,82% Nederland HANDELSACTIVITEIT VAN DE HUURDERS Het aandeel van ”Home improvement” (57,11%) is iets hoger in vergelijking met het afgelopen boekjaar. Samen met de sector van "Commodities + food" maken deze bijna 73% uit van de verhuurde oppervlakte. De huurders binnen deze sectoren zorgen voor een stabiele basis doordat zij het minst conjunctuurgevoelig zijn en ook in mindere mate gevoelig zijn voor e-commerce. Retailers in de voeding vertegenwoordigen slechts 6,86%. Bovendien zijn de socio-economische vergunningen voor al deze activiteiten het moeilijkst te verkrijgen, wat een waardestijging van deze panden enerzijds en een sterke trouw aan de locatie anderzijds in de hand werkt. Het aandeel van de winkels in ”Fashion” (17,59% per 31 maart 2021 ten opzichte van 22,30% per 31 maart 2020) is aanzienlijk gedaald door enkele faillissementen (Brantano, Orchestra). Als we deze verdeling maken op basis van contractuele huren daalt het aandeel van “Andere” (1,75%), dit voornamelijk door een beperkt aantal (semi-) logistieke panden die een relatief grote oppervlakte omhelsen en waartegenover een relatief lagere huur staat. Het aandeel voeding (6,87%) en “Commodities” (9,19%) blijven relatief stabiel. Het aandeel van de andere categoriën “Home Improvement” (58,48%) en ”Fashion” (20,47%) neemt in beperkte mate toe. HANDELSACTIVITEITEN VAN DE HUURDERS 2,08% Horeca 1,39% Leisure 17,59% Fashion 15,58% Commodities + Food 57,11% Home improvement 6,25% Other 32,93% Minder dan 90 EUR 12,26% Tussen 90 en 100 EUR | 119 VASTGOEDVERSLAG 2020-2021| 120| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 121 120| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 VERVALDAGEN HUURCONTRACTEN De gewogen gemiddelde resterende looptijd is 8,45 jaar voor de Belgische portefeuille en 3,85 jaar voor de Nederlandse portefeuille. De gewogen gemiddelde resterende looptijd voor de gehele portefeuille is 7,00 jaar. In de berekening van de gewogen gemiddelde loop- tijd gaan we ervan uit dat de huurders geen gebruik maken van de tussentijdse opzegmogelijkheden. In Nederland hebben de standaardcontracten een looptijd van 5 of 10 jaar, in België 9 jaar. Belgische huurders hebben een bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij aoop van elke lopende driejaarlijkse periode. Als we rekening houden met deze bij wet toegekende opzegmogelijkheden en opzegtermijnen is de gewogen gemiddelde resterende looptijd 2,15 jaar voor de Belgische portefeuille. % HUURINKOMSTEN TOT EERSTE BREAK 0 10000 20000 30000 40000 50000 60000 70000 80000 0 20000 40000 60000 80000 100000 120000 140000 1990 1995 2000 2005 2010 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005 2010 2015 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 0 10 20 30 40 50 60 31/03/21 31/03/20 31/03/19 31/03/18 31/03/17 31/03/16 31/03/15 31/03/14 31/03/13 31/03/12 31/03/11 31/03/10 ‘21 ‘22 ‘23 ‘24 ‘25 ‘26 ‘27 ‘28 ‘29 ‘30 ‘31 HUURDERS : TOP 20 De twintig belangrijkste huurders van Retail Estates nv vertegenwoordigen 44,91% van de bruto huur inkomsten en 40,49% van de totale opper vlakte van de panden die deel uitmaken van de vastgoedportefeuille. Ze vertegenwoordigen 317 winkels. In absolute cijfers vertegenwoordigt Gilde (Kwantum / Leen Bakker) 6,67% van de huurincasso en voert hiermee de lijst van de vijf belangrijkste huurders aan. Gilde (Kwantum / Leen Bakker) wordt gevolgd door De Mandemakers Groep (3,84%), Vendis Private Equity (X²O / Overstock) (3,07%), Auchan (Krëfel) (2,95%) en Pardis (Fun-Trac) (2,82%). SPREIDING PER PROVINCIE Onderstaande graeken geven de spreiding van de gebouwen per provincie weer, in België en Nederland, op basis van het aantal m². BOUWJAAR PORTEFEUILLE Onderstaande graeken geven de ouderdom van de gebouwen weer in België resp. Nederland op basis van het gewogen gemiddelde aantal m². TOTAAL M² PER PROVINCIE BELGIË Antwerpen Luik Oost-Vlaanderen Henegouwen Luxemburg Vlaams-Brabant Limburg Namen Waals-Brabant West-Vlaanderen TOTAAL M² PER PROVINCIE NEDERLAND Gelderland Noord-Holland Zuid-Holland Limburg Utrecht Noord-Brabant Zeeland Diagram: op basis van de oppervlakte per 31 maart 2021. M² EN GEMIDDELD BOUWJAAR PER PROVINCIE NEDERLAND M² EN GEMIDDELD BOUWJAAR PER PROVINCIE BELGIË Brussel Antwerpen Henegouwen Limburg Luik Luxemburg Namen Oost-Vlaanderen Vlaams-Brabant Waals-Brabant West-Vlaanderen Gelderland Limburg Noord-Brabant Noord-Holland Utrecht Zeeland Zuid-Holland Totaal bruto m 2 Bouwjaar Totaal bruto m 2 Bouwjaar 0 10000 20000 30000 40000 50000 60000 70000 80000 0 20000 40000 60000 80000 100000 120000 140000 1990 1995 2000 2005 2010 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005 2010 2015 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 0 10 20 30 40 50 60 31/03/21 31/03/20 31/03/19 31/03/18 31/03/17 31/03/16 31/03/15 31/03/14 31/03/13 31/03/12 31/03/11 31/03/10 0 10000 20000 30000 40000 50000 60000 70000 80000 0 20000 40000 60000 80000 100000 120000 140000 1990 1995 2000 2005 2010 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005 2010 2015 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 0 10 20 30 40 50 60 31/03/21 31/03/20 31/03/19 31/03/18 31/03/17 31/03/16 31/03/15 31/03/14 31/03/13 31/03/12 31/03/11 31/03/10 Diagram: op basis van de oppervlakte per 31 maart 2021. Diagram: op basis van de oppervlakte per 31 maart 2021. Diagram: op basis van de oppervlakte per 31 maart 2021. | 121 VASTGOEDVERSLAG 2020-2021| 122| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 123 122| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 SAMENVATTING KERNCIJFERS RETAIL ESTATES 31.03.2021 31.03.2020 31.03.2019 Geschatte reële waarde 1 (in €) 1 717 245 000 1 661 753 000 1 529 629 000 Rendement (investeringswaarde) 2 6,48% 6,53% 6,55% Contractuele huurprijzen (in €) 113 968 503 112 317 786 103 502 136 Contractuele huurprijzeninclusief huurwaarde van leegstaandegebouwen (in €) 117 125 716 114 371 781 104 871 501 Totaal m² in portefeuille 1 153 448 1 136 492 1 049 101 Aantal panden 992 969 906 Bezettingsgraad 97,07% 97,92% 98,28% Totaal m² in uitvoering zijnde vaste activa in aanbouw 14 913 9 278 - 1 Deze reële waarde bevat tevens de vaste activa in aanbouw, die niet inbegrepen zijn in de reële waarde vermeld in de conclusies van de vastgoeddeskundigen per 31 maart 2021 (zie verder in dit hoofdstuk). 2 De actuele huurinkomsten (netto, na aftrek canon) gedeeld door de geschatte investeringswaarde van de portefeuille (zonder rekening te houden met de vaste activa in aanbouw die aan kostprijs opgenomen zijn). We verwijzen naar "reconciliatietabellen" in het hoofdstuk "diversen". BELANGRIJKE OPMERKING De vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bestaat op 31 maart 2021 uit onroerende goederen die eigendom zijn van Retail Estates nv en zijn perimetervennootschappen. VASTGOEDPORTEFEUILLE IMMOBILIÈRE DISTRI- LAND NV De vastgoedportefeuille van Immobilière Distri-Land nv bestaat op 31 maart 2021 uit 10 winkelpanden die volledig verhuurd zijn. Deze winkelpanden die zonder uitzondering gebouwd zijn vóór 1989, zijn vanuit het standpunt van hun ligging en verhuring vergelijkbaar met deze van Retail Estates nv. OVERZICHT VASTGOEDPORTEFEUILLE U vindt hierna het overzicht van de vastgoed- portefeuille van Retail Estates nv en dochter- ondernemingen op 31 maart 2021. Clusters waarvan de reële waarde meer dan 5% van het geconsolideerd actief vertegenwoordigen, worden hieronder kort toegelicht: De grootste cluster in onze portefeuille betreft een retailpark in Heerlen, Nederland (met 47 verschillende huurders). De reële waarde van dit retailpark vertegenwoordigt 6,29% van het geconsolideerd actief van de Vennootschap. Aangezien het echter twee aparte fysieke gebouwen betreft met tussenin een Ikea die niet toebehoort aan onze portefeuille, dienen deze naar risico-inschatting in feite apart te worden bekeken. Voor verdere details over de vastgoedportfeuille verwijzen we naar onderstaande lijst. OVERZICHT VASTGOEDPORTEFEUILLE BELGIË Cluster Adres Bouwjaar - laatste renovatie Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huur- inkomsten Verzekerde Waarde Reële waarde Acquisitie - waardeProvincie Brussel Individuele baanwinkels en andere Jerusalemstraat 48-50, 1030 Schaarbeek ALDI Cargovil-Zemst nv Ninoofsesteenweg 510, 1070 Anderlecht NewOrch Belgium BV MOS INVEST2 BV 1981 - 1987 2 206 100,00% 272 378,08 1 745 086,81 3 241 458,73 2 877 666,19 Waals- Brabant Individuele baanwinkels en andere Avenue Reine Astrid 4/6, 1300 Wavre BBK Expansion BVBA (Babykid) Rue Pont du Christ 32, 1300 Wavre Rue des Carabiniers, 1300 Wavre AVIMMO INVEST SPRL Régie d'électricité de la ville de Wavre Rue du Bosquet 10 en 10A, 1370 Jodoigne Brusselsesteenweg 551, 1410 Waterloo CARPETLAND nv Grand Route 49, 1435 Corbais CHAUSSURES MANIET SA 1958 - 2013 5 775 99,82% 580 081,08 4 568 393,62 9 192 616,22 10 123 456,93 Nivelles Chaussée de Namur 55A, 1400 Nivelles VOLTIS SA Chaussée de Namur 55B, 1400 Nivelles Menatam SA (Eggo) Chaussée de Namur 55B, 1400 Nivelles Fnac Vanden Borre nv Chaussée de Namur 55C, 1400 Nivelles Basic Fit België Chaussée de Namur 55D, 1400 Nivelles SND sa (Trac) Avenue de Centenaire 42, 1400 Nivelles BRICO BELGIUM nv Rue du Tienne à deux vallées 3, 1400 Nivelles ALDI Gembloux sa 2015 - 2018 9 726 100,00% 1 075 156,26 7 693 886,81 16 705 969,04 14 373 573,33 Braine l’Alleud Avenue de la belle Province 21-39, 1420 Braine-l'Alleud AVA PAPIERWAREN nv Proximus NV (Belgacom) REDISCO bvba C&A België cv ANISERCO nv OVS Home nv NEW MTB SRL (King Jouet) MOBISTAR nv Rue Pierre Flamand 205, 1420 Braine-l'Alleud CASA INTERNATIONAL NV 1990 - 2008 8 535 99,79% 702 774,20 6 751 729,79 13 594 646,49 14 795 992,69 Vlaams- Brabant Halle Edingsesteenweg 75, 1500 Halle Dreambaby NV Edingensesteenweg 75, 1500 Halle ACTION BELGIUM BVBA Bergensesteenweg 162, 1500 Halle AVEVE nv Bergensesteenweg 420a, 1600 Sint-Pieters-Leeuw M&S RENOV SPRL Bergensesteenweg 460, 1600 Sint-Pieters-Leeuw Chalet Center NV Demaeghtlaan 216-218, 1500 Halle Van Haren Schoenen BV 1964 - 2002 7 457 100,00% 434 024,02 5 898 962,98 6 939 987,01 6 303 844,74 Individuele baanwinkels en andere Humaniteitslaan 10, 1601 Ruisbroek (Vl.Br.) GOBREL sa Atlantis SPRL Verlengde Stallestraat 200, 1620 Drogenbos Retail Concepts NV (AS Adventure) Verlengde Stallestraat 219, 1620 Drogenbos Fnac Vanden Borre nv Waterloosesteenweg 39, 1640 Sint-Genesius-Rode/ Rhode-Saint-Genèse CEMEPRO sprl (chateau d'ax) Ninoofsesteenweg 386, 1700 Dilbeek FABRIMODE nv (Bel & Bo) Assesteenweg 66, 1740 Ternat TDM Products Belgium bvba Schaarbeeklei 115, 1800 Vilvoorde ACTION BELGIUM BVBA DEVOTEC BVBA Goudbloemstraat 2, 1800 Vilvoorde KHARBAGH- ZAIDI Goudbloemstraat 4, 1800 Vilvoorde ZERRAD - CHTAOU Waardbeekdreef 6, 1850 Grimbergen Van Haren Schoenen BV Hoogstraat 7, 1930 Zaventem ALDI Cargovil-Zemst nv Hoogstraat 7A, 1930 Zaventem Walla Sobo Badébana - Abelaki Kanaza D'Almeida Geoffroy Adande D. Brusselsesteenweg 4, 3020 Herent JBC nv Brusselsesteenweg 490, 3090 Overijse AVA PAPIERWAREN nv KREFEL nv ALDI Leuvensesteenweg 168, 3290 Diest LEEN BAKKER BELGIE nv Leuvensesteenweg166, 3290 Diest BRAUMARKT BVBA Van de Velde Abraham Leuvenselaan 497, 3300 Tienen Aldi Heusden-Zolder 1970 - 2004 24 846 100,00% 3 007 885,13 19 654 771,91 41 860 455,82 33 530 532,56 | 123 VASTGOEDVERSLAG 2020-2021| 124| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 125 124| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 Provincie Cluster Adres Bouwjaar - laatste renovatie Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huur inkomsten Verzekerde Waarde Reële waarde Acquisitie - waarde Vlaams- Brabant Kampenhout Mechelsesteenweg 44, 1910 Kampenhout Euro Shoe Group N.V. Mechelsesteenweg 46, 1910 Kampenhout FABRIMODE nv (Bel & Bo) Mechelsesteenweg 93, 1910 Kampenhout NORDEX nv Standaard Boekhandel NV Mechelsesteenweg 89 B, 1910 Kampenhout ZEEMAN textielSupers NV Mechelsesteenweg 91, 1910 Kampenhout Mechelsesteenweg 93, 1910 Kampenhout CASA INTERNATIONAL NV Swiss Sense BV Mechelsesteenweg 50, 1910 Kampenhout MODEMAKERS FASHION nv 1989 - 2004 5 640 99,90% 613 180,26 4 461 600,00 10 622 816,84 4 342 270,61 Zaventem Leuvensesteenweg 375, 1930 Zaventem CARPETLAND nv VONIKA BVBA BC FOODS B.V. CARE4CARS NV DINA BV E-Logistics NV CARPETLAND nv Leuvensesteenweg 350, + 350, 1932 Sint-Stevens-Woluwe HUBO BELGIE nv Leuvensesteenweg 8, 1932 Sint-Stevens-Woluwe Bedden en Matrassen BV COOLBLUE NV Jozef Van Damstraat 3C, 1932 Sint-Stevens-Woluwe ANISERCO nv Retail Partners Colruyt Group NV ZEEMAN textielSupers NV KRUIDVAT bvba 1967 - 1996 15 554 100,00% 1 323 703,25 12 304 206,81 18 799 129,23 17 922 772,90 Leuven-Oost Tiensesteenweg 410, 3360 Korbeek-Lo LOVANIX BVBA (Ixina) Tiensesteenweg 370, 3360 Korbeek-Lo TEGEL CONCEPT BVBA Tiensesteenweg 393, 3360 Korbeek-Lo FUN BELGIUM nv Tiensesteenweg 1B, 3360 Korbeek-Lo MEDI-MARKET Parapharmacies SA Ridderstraat 2-12, 3360 Bierbeek MODEMAKERS FASHION nv FABRIMODE nv (Bel & Bo) LEEN BAKKER BELGIE nv OVS Home nv ACTION BELGIUM BVBA L.TORFS NV 1987 - 1993 11 008 100,00% 1 537 500,17 8 708 030,64 21 965 780,77 19 706 144,99 Sint-Joris-Winge Gouden Kruispunt 69, 3390 Tielt-Winge MODEMAKERS FASHION nv Aarschotsesteenweg 9, 3390 Sint-Joris-Winge Retail Concepts NV (AS Adventure) FUN BELGIUM nv Aarschotsesteenweg 13, 3390 Sint-Joris-Winge Van Haren Schoenen BV 1984 - 2011 7 371 100,00% 1 010 291,16 5 830 931,49 15 208 044,11 14 393 581,71 Provincie Cluster Adres Bouwjaar - laatste renovatie Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huur inkomsten Verzekerde Waarde Reële waarde Acquisitie - waarde Antwerpen Individuele baanwinkels en andere Slachthuisstraat 27, 2000 Antwerpen ALDI TURNHOUT NV Frans Beirenslaan 51, 2150 Borsbeek CARPETLAND nv Geelsebaan 64, 2460 Kasterlee ALDI Antwerpsesteenweg 482-484, 2660 Hoboken Sint-Niklaas Doe het Zelf NV 1973 - 1997 4 826 100,00% 553 528,21 3 817 674,04 7 515 826,76 6 842 915,82 Antwerpen- Noord Bredabaan 968, 2170 Merksem L&L Retail Belgium SA Bredabaan 964, 2170 Merksem FUN BELGIUM nv Bredabaan 978, 2170 Merksem X²O Antwerpen en Limburg NV Bredabaan 809, 2170 Merksem BELCOMMA BV DAMART TSD nv Bredabaan 809 bus 5, 2170 Merksem NovaSYO BVBA (bedden en matrassen) WV2 BVBA (ets!) ETHIAS NV Bredabaan 891-893, 2170 Merksem ALDI TURNHOUT NV AVEVE nv Bedden en Matrassen BV FABRIMODE nv (Bel & Bo) C&A België cv CARPETLAND nv KRUIDVAT bvba Chaussea BRT BVBA Menatam SA (Eggo) Euro Shoe Group N.V. MAXI ZOO BELGIUM bvba Fnac Vanden Borre nv KOKIDO BVBA PRO-DUO nv ZEEMAN textielSupers NV Vannotten Peggy en Oleson Queeny Van Praetlei 260 2/1, 2170 Merksem Cespedes Selina Bredabaan 1205-1207, 2900 Schoten KREFEL nv Bredabaan 1213, 2900 Schoten LEEN BAKKER BELGIE nv Bredabaan 1207, 2900 Schoten MEDINA nv (Bent Schoenen) Bredabaan 1215, 2900 Schoten L.TORFS NV Bredabaan 1211, 2900 Schoten Bredabaan 1209, 2900 Schoten JBC nv Bredabaan 1203, 2900 Schoten OVS Home nv 1976 - 2016 35 979 99,98% 5 168 821,88 28 461 685,53 84 061 848,90 77 288 886,89 Westerlo Bell Telephonelaan2/2, 2260 Oevel Burger Brands Belgium NV Bell-Telephonelaan 1/2, 2260 Oevel ACTION BELGIUM BVBA Hotelstraat 1-10, 2260 Oevel C&A België cv FABRIMODE nv (Bel & Bo) Euro Shoe Group N.V. KWANTUM BELGIE BV ZEB - Zebulah N.V. HEUREKA BVBA (franchisé Heytens ) ZEEMAN textielSupers NV Hunkemöller Belgium NV Merkkleding BVBA 1988 - 2011 12 218 99,87% 986 459,59 9 665 217,87 16 168 867,94 16 487 725,64 | 125 VASTGOEDVERSLAG 2020-2021| 126| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 127 126| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 Provincie Cluster Adres Bouwjaar - laatste renovatie Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huur inkomsten Verzekerde Waarde Reële waarde Acquisitie - waarde Antwerpen Lier Donk 54/1-54/4, 2500 Lier LUMA BVBA HEUREKA BVBA (franchisé Heytens) Fnac Vanden Borre nv M.A.S. BV (Cats & Dogs) Antwerpsesteenweg 308, 2500 Lier Groep Bossuyt Belgie NV Antwerpsesteenweg 366, 2500 Lier KREFEL nv Slaapadvies BVBA BELGACOM MOBILE NV FUN BELGIUM nv 1993 - 2009 8 293 100,00% 866 837,86 6 560 292,34 13 430 458,16 7 599 055,66 Antwerpen-Zuid Boomsesteenweg 651, 2610 Wilrijk DECOR HEYTENS BELGIE NV Boomsesteenweg 649, 2610 Wilrijk KREFEL nv Boomsesteenweg 649-651, 2610 Wilrijk ADEBO NV Obey NV RUFFIN Franky Boomsesteenweg 652, 2610 Wilrijk OVS Home nv Boomsesteenweg 941-945, 2610 Wilrijk Keukenontwerpers NV PRO-DUO nv Schrauwen Sanitair en Verwarming NV A & Y GROUP BV HILTI BELGIUM nv INTER HOME MARKET Boomsesteenweg 800, 2610 Wilrijk Odysseus Bouwmarkten NV Antwerpsesteenweg 651, 2630 Aartselaar Bedden en Matrassen BV MEUBELEN DE ABDIJ bvba Boomsesteenweg 68, 2630 Aartselaar MAXI ZOO BELGIUM bvba Boomsesteenweg 90, 2630 Aartselaar BMS nv Boomsesteenweg 86, 2630 Aartselaar FUN BELGIUM nv Boomsesteenweg 62, 2630 Aartselaar JUMP UNIVERZ BVBA (verkoop trampolines, springkastelen) Boomsesteenweg 66, 2630 Aartselaar CASA INTERNATIONAL NV Koningin Astridlaan 85A, 2550 Kontich C&A België cv Basic Fit België ZEB - ANTWERP FASHION OUTLET NV LIN'S Euro Shoe Group N.V. 1960 - 2016 32 759 100,00% 3 460 250,77 25 914 460,00 53 088 214,30 39 998 109,10 Mechelen-Noord Oscar Van Kesbeecklaan 3, 2800 Mechelen Mega Outlet BVBA Oscar Van Kesbeecklaan 7, 2800 Mechelen MAXI ZOO BELGIUM bvba Electriciteitsstraat 39, 2800 Mechelen Van Haren Schoenen BV Guido Gezellelaan, 2800 Mechelen Guido Gezellelaan 6, 2800 Mechelen Guido Gezellelaan 8, 2800 Mechelen Guido Gezellelaan 10-18, 2800 Mechelen Guido Gezellelaan 10/12, 2800 Mechelen Guido Gezellelaan 20, 2800 Mechelen Babydump B.V. Liersesteenweg 432, 2800 Mechelen FUN BELGIUM nv 1960 - 2011 7 370 100,00% 829 771,62 5 830 140,43 11 560 098,98 10 158 141,82 Mechelen-Zuid Brusselsesteenweg 445 en 443, 2800 Mechelen Slaapadvies BVBA Brusselsesteenweg 439, 2800 Mechelen FABRIMODE nv (Bel & Bo) Menatam SA (Eggo) Van Haren Schoenen BV Brusselsesteenweg 441 A, 2800 Mechelen Fnac Vanden Borre nv Brusselsesteenweg 441, 2800 Mechelen Brusselsesteenweg 441 B, 2800 Mechelen REDISCO bvba Brusselsesteenweg 437, 2800 Mechelen L&L Retail Belgium SA Geerdegemstraat 148, 2800 Mechelen OVS Home nv 1983 - 2005 7 536 99,97% 989 330,16 5 961 457,02 14 176 899,94 8 954 399,22 Provincie Cluster Adres Bouwjaar - laatste renovatie Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huur inkomsten Verzekerde Waarde Reële waarde Acquisitie - waarde Limburg Hasselt Biezenstraat 47 - 53, 3500 Hasselt KWANTUM BELGIE BV MEDIA MARKT TWEE TORENS HASSELT NV Maisons du Monde X²O Antwerpen en Limburg NV 2017 5 964 100,00% 913 601,73 4 717 904,68 14 444 883,00 14 871 643,28 Individuele baanwinkels en andere Genkersteenweg 160, 3500 Hasselt Chalet Center NV Grote Baan 212, 3530 Houthalen JBC nv Meylandtlaan 171, 3550 Heusden-Zolder LIDL Koninginnelaan 125, 3630 Maasmechelen Koninginnelaan 127, 3630 Maasmechelen NRG NEW GENERATION BVBA 1989 - 2016 5 546 99,89% 453 011,89 4 387 240,00 7 314 995,94 7 588 274,29 Beringen Koolmijnlaan 193, 3580 Beringen BRICO BELGIUM nv Albert Heijn België NV MAXI ZOO BELGIUM bvba Chaussea BRT BVBA MEDINA nv (Bent Schoenen) L&L Retail Belgium SA ZEB - Monashee BVBA H&M Hennes & Mauritz SA FABRIMODE nv (Bel & Bo) C&A België cv AVA PAPIERWAREN nv Fnac Vanden Borre nv 2015 17 637 100,00% 2 051 817,16 13 951 992,77 31 425 213,95 30 944 405,87 Genk- Hasseltweg Hasseltweg 97, 3600 Genk Groep Bossuyt Belgie NV Hasseltweg 99, 3600 Genk FABRIMODE nv (Bel & Bo) Hasseltweg 101, 3600 Genk MEDINA nv (Bent Schoenen) Hasseltweg 103, 3600 Genk L&L Retail Belgium SA Hasseltweg 105-107, 3600 Genk Swiss Sense BV Hasseltweg 97/107, 3600 Genk RSA WOONOPLOSSINGEN BV Hasseltweg 183, 3600 Genk Hasseltweg 111, 3600 Genk VAN BEUREN INTERIORS bvba Hasseltweg 113, 3600 Genk KVIK AS Hasseltweg 115, 3600 Genk SLEEP DESIGN nv Hasseltweg 76 bus 1, 3600 Genk Toychamp Belgium N.V. Hasseltweg 76, 3600 Genk Seats and sofas N.V. Wilde Kastanjelaan 3, 3600 Genk MEVLANA SLAGERIJ BVBA Wilde Kastanjelaan 3, 3600 Genk ALDI HEUSDEN-ZOLDER 1988 - 2015 14 425 99,96% 1 230 456,29 11 411 095,74 19 947 983,30 18 293 610,43 | 127 VASTGOEDVERSLAG 2020-2021| 128| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 129 128| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 Provincie Cluster Adres Bouwjaar - laatste renovatie Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huur inkomsten Verzekerde Waarde Reële waarde Acquisitie - waarde Limburg Lim-Lanaken Maaseikersteenweg 197, 3620 Lanaken JYSK BVBA E5 Fashion BV JYSK BVBA Toychamp Belgium N.V. 2005 4 150 100,00% 291 622,13 3 282 914,89 5 227 636,55 5 340 246,38 Tongeren Luikersteenweg 151 , 3700 Tongeren JBC nv L.TORFS NV ADL Consult BVBA PRO-DUO nv Euro Shoe Group N.V. Kleding Vossen NV Fnac Vanden Borre nv ZEB - Monashee BVBA Dreamland NV FABRIMODE nv (Bel & Bo) KRUIDVAT bvba E5 Fashion BV Chaussea BRT BVBA AUVA Tongeren BVBA GOBREL sa BIG BAZAR NV JOETRON BV Delhaize Le Lion - De Leeuw Comm.VA LIDL ACTION BELGIUM BVBA MAXI ZOO BELGIUM bvba LIDL LEEN BAKKER BELGIE nv Luikersteenweg 151 bus 37, 3700 Tongeren Groep L.B.M. BVBA 2012 30 930 100,00% 2 445 903,25 24 467 604,26 40 524 675,13 37 845 127,45 Lommel Binnensingel 46-54, 3920 Lommel Sportsdirect.com Belgium LIDL LEEN BAKKER BELGIE nv KREFEL nv 2006 6 938 100,00% 755 854,82 5 488 400,85 11 612 772,50 10 747 809,39 Provincie Cluster Adres Bouwjaar - laatste renovatie Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huur inkomsten Verzekerde Waarde Reële waarde Acquisitie - waarde Luik Luik - CENTRUM Bld Cuivre et Zinc 21, 4000 Liège ANISERCO nv Bld Cuivre et Zinc 19, 4000 Liège Discus SPRL (verkoop visgerei) Boulevard Froidmont /Bld Cuivre et Zinc, 4000 Liège Zanimo SPRL Bld Cuivre et Zinc 17, 4000 Liège ITARGUOS SRL Boulevard Raymond Poincaré 105, 4000 Liège KREFEL nv Boulevard Raymond Poincaré 103, 4000 Liège TERRE ASBL Boulevard Raymond Poincaré, 4000 Liège Burger Brands Belgium NV Boulevard Froidmont 21, 4000 Liège LEEN BAKKER BELGIE nv Boulevard Froidmont 19, 4000 Liège Boulevard Froidmont 13/15, 4000 Liège BURO MARKET nv Boulevard de Froidmont 23, 4020 Liège ALDI VAUX-SUR-SURE SA Boulevard de Froidmont 17, 4020 Liège DISTRILED LIEGE sprl Boulevard Raymond Poincaré 26, 4000 Liège X²O Wallonië NV Boulevard Raymond Pointcaré 20, 4000 Liège Lambrechts NV (groothandel sanitair) Boulevard Raymond Pointcaré 22, 4000 Liège W4D NV (Engels Liège) 1988 - 2012 14 640 99,93% 1 250 718,45 11 581 174,47 18 199 039,63 16 018 468,09 Individuele baanwinkels en andere Rue Joseph Demoulin 15, 4000 Liège ACTION BELGIUM BVBA Rue Servais Malaise 29, 4030 Grivegnée Euro Shoe Group N.V. Rue Servais Malaise 29/31, 4030 Grivegnée KRUIDVAT bvba Zanimo SPRL rue de Sewage 1, 4100 Seraing J. DISCOUNT SA Route du Condroz 221, 4120 Neupré KO AMUSEMENT 4120 SRL Route du Condroz, 4120 Neupré DELAIDENNE DOMINIQUE POINT CARRE sprl Bounce Wear BVBA (sportartikelen) Avenue Laboulle 17, 4130 Tilff LIDL Chaussée Romaine 244, 4300 Waremme Poivre et Sel Concept SPRL Revolution Fitness SPRL Al'Binete Waremme SPRL Chaussée Romaine 246, 4300 Waremme D.V.A.P. SA Rue Joseph Wauters 25A, 4500 Huy CHAUSSURES René Collard SA Avenue du Bosquet 33, 4500 Huy Bleu Citron SPRL rue du Bay-Bonnet 8, 4620 Fléron LIDL Boulevard des Anglais 47, 4900 Spa ACTION BELGIUM BVBA/BRISTOL 1986 - 2017 13 970 100,00% 1 296 328,54 11 051 161,70 15 684 533,74 16 032 907,31 Rocourt Chaussée de Tongres 269, 4000 Rocourt Auto 5 NV CLUB sa KREFEL nv MEDI-MARKET Parapharmacies SA BDO Distribution SA Chaussea BRT BVBA C&A België cv WELL SA HEMA BELGIE BVBA ZEB - Nationale4 NV JBC nv Burger Brands Belgium NV 1975 - 1987 10 737 100,00% 1 829 869,08 8 493 652,34 27 842 650,12 28 027 555,95 Herstal rue des Naiveux 44, 4040 Herstal HOME KITCHENS SPRL rue des Naiveux 40, 4040 Herstal L&L Retail Belgium SA Rue des Naiveux 24B, 4040 Herstal KRUIDVAT bvba TAO Belgique SA Rue des Naiveux 20, 4040 Herstal Fnac Vanden Borre nv Rue des Naiveux 16, 4040 Herstal rue de Naiveux 7, 4040 Herstal MT - MONDIAL TEXTILES SA rue Arnold Delsupexhe 66A, 4040 Herstal KREFEL nv JCDECAUX BILLBOARD sa rue Arnold Delsupexhe 66B, 4040 Herstal AVA PAPIERWAREN nv 1971 - 2001 6 180 100,00% 766 184,67 4 888 774,47 9 303 240,34 6 357 371,49 Hognoul Porte de Liège 7, 4342 Hognoul LEEN BAKKER BELGIE nv POLTRONESOFA BELGIUM SA X²O Wallonië NV OVS Home nv 2021 5 672 100,00% 817 280,00 4 486 914,04 13 353 703,49 10 213 295,16 | 129 VASTGOEDVERSLAG 2020-2021| 128| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 130| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 131 130| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 Provincie Cluster Adres Bouwjaar - laatste renovatie Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huur inkomsten Verzekerde Waarde Reële waarde Acquisitie - waarde Luik Blegny-Barchon Rue Champs de Tignée 4/2, 4671 Barchon NovaSYO BVBA (bedden en matrassen) Rue Champs de Tignée 4/1, 4671 Barchon SERVI9 SCRL Champs de Tignée 14-34, 4671 Barchon LES PERES NOIRS SA Optic Barchon SCRL Chaud Diffusion SPRL Saker-Greco BRICOBA SA MALIK COIFFURE SRL Les Bouchers Doubles SPRL LA CHINE WOK SPRL CIRCUS BELGIUM SA LA GLISSE 3D MANAGEMENT SPRL SEPTEMBRE 1965 sprl (Point carré) Delhaize Le Lion - De Leeuw Comm.VA LIDL TOP TRADING BVBA T.C. Boncelles SPRL PHILIPPE STEVENS SPRL - DIGITHOME 1989 - 2008 13 062 100,00% 1 255 807,52 10 332 875,74 19 659 109,28 16 679 875,68 Eupen Rue Mitoyenne 1, 4700 Eupen CCB MODE SA ANISERCO nv Chaussea BRT BVBA C&A België cv CP RETAIL SA Euro Shoe Group N.V. JBC nv CASA INTERNATIONAL NV PRO-DUO nv Veritas NV Herbesthalerstraat 154, 4700 Eupen 1988 - 2019 10 124 99,77% 780 656,37 8 008 730,21 14 121 345,17 14 506 354,74 Verviers Boulevard des Gérardchamps 118, 4800 Verviers Delhaize Le Lion - De Leeuw Comm.VA ANISERCO nv LEEN BAKKER BELGIE nv Rue Fernand Houget 2-6A, 4800 Verviers BDO Distribution SA CASA INTERNATIONAL NV Régie des Bâtiments Rue de la Station 8, 4800 Verviers Decathlon Belgium NV MCDonald's Restaurants Belgium NV Securex International Miami Sun SPRL ING Belgique SA Pharmacies Populaires de Verviers et arr. SCRL Dreamland NV PRO-DUO nv Zanimo SPRL ELECTRO AV nv SND sa (Trac) Menatam SA (Eggo) Maisons du Monde Parfumerie ICI PARIS XL SA Chaussea BRT BVBA L&L Retail Belgium SA 3D MANAGEMENT SPRL JBC nv Delimmo SA CRESCEND HOME S.A. (Ixina) MAXI ZOO BELGIUM bvba Papeterie.be SPRL (Page 111) KRUIDVAT bvba 1998 - 2013 37 151 99,92% 3 454 349,19 29 388 812,34 53 194 835,39 50 083 046,10 Provincie Cluster Adres Bouwjaar - laatste renovatie Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huur inkomsten Verzekerde Waarde Reële waarde Acquisitie - waarde Namen Namen-Noord rue de Sardanson 2-4, 5004 Bouge FAST FOOD sprl (FAILLIET) CCB Corporate SPRL (Cash Converters) 2 HB ANS SPRL (haircare) Chaussée de Louvain 261, 5004 Bouge C&A België cv Chaussée de Louvain 257, 5004 Bouge MESTDAGH SA rue Louis Albert 7, 5020 Champion Rue Louis Albert 5-7, 5020 Champion ZEEMAN textielSupers NV rue Louis Albert 5, 5020 Champion E5-Mode nv CHAUSSURES LACHAPELLE SA Rue Louis Albert 6A, 5020 Champion SND sa (Trac) Rue Louis Albert 6, 5020 Champion Chaussée de Louvain 562-564B, 5020 Champion ALDI Gembloux sa Maisons du Monde Le Fu SPRL 1990 - 2012 14 868 99,89% 1 508 407,07 11 761 537,02 23 142 577,01 19 064 443,14 Individuele baanwinkels en andere Ancien Rivage 73, 5020 Malonne ANISERCO nv Chaussée de Wavre 42B, 5030 Gembloux Chalet Center NV Avenue Reine Elisabeth, 5300 Andenne NEW MTB SRL (King Jouet) Avenue de la Belle Mine 24, 5300 Andenne Fnac Vanden Borre nv 1996 -2007 3 227 100,00% 299 796,80 2 552 762,98 5 089 861,40 3 878 624,42 Gembloux Campagne d'Enée, 5030 Gembloux Menatam SA (Eggo) Campagne d'Enée 11, 5030 Gembloux KREFEL nv Campagne d'Enée 2, 5030 Gembloux AVA PAPIERWAREN nv Campagne d'Enée 10, 5030 Gembloux AUGEM SPRL Campagne d'Enée 8, 5030 Gembloux ELECTRO AV nv Campagne d'Enée 7, 5030 Gembloux KRUIDVAT bvba Campagne d'Enée 1, 5030 Gembloux POINT CARRE sprl DISTRILED CENTRE BVBA Campagne d'Enée 5, 5030 Gembloux LIDL 2008 - 2009 8 237 100,00% 911 580,60 6 515 992,77 13 662 913,72 12 645 719,51 Fosses-La-Ville Rue du Cimetière, 5070 Fosses-la-Ville Parfumerie ICI PARIS XL SA JBC nv POINT CARRE sprl CHAUSSURES MANIET SA ETABLISSEMENT SWILLE SA (Entre Parenthèse) Hunkemöller Belgium NV ACTION BELGIUM BVBA HELGA CHANTRAINE SPRL (Julie Fashion Club en Fashion club Men) GTELECOM SPRL SPV FAMILY SPRL (Okaïdi) POINTFOSSES SPRL Pharmacie Graf-Lesoye SPRL O Q.G SPRL (Brasserie) Delhaize Le Lion - De Leeuw Comm.VA Jouets BROZE SA STOCK FOSSES SA SNC FLORENT ET CIE SCS (Chocolaterie) ANISERCO nv VG EXPRESS SPRL (Shop for Geek) Just et Oli SPRL IMPERIAL BIJOUX SPRL CROQ'IN STOCK SCRI PREVITI M. & C. SCRL (Traiteur Italiaans) CROQ'IN SUSHI SARL Favresse Marie-Hélène (schoonheidssalon) BERTRAND SA (AD Delhaize) Servais Alain (bloemen) 2014 15 940 99,99% 1 763 876,77 12 609 557,45 28 704 594,71 29 201 101,44 Namen-Zuid Avenue du Prince de Liege 115, 5100 Jambes Fnac Vanden Borre nv Avenue Prince de Liège 117, 5100 Jambes Chaussea BRT BVBA Avenue Prince de Liège 114/120, 5100 Jambes X²O Wallonië NV Chaussée de Liege 519, 5100 Jambes Burger Brands Belgium NV Chaussée de Marche 570, 5101 Erpent KREFEL nv Chaussée de Marche 586, 5101 Erpent LOVIC S.A. 1968 - 2015 8 523 100,00% 873 118,96 6 742 237,02 13 212 537,39 12 979 822,05 | 131 VASTGOEDVERSLAG 2020-2021| 130| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 132| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 133 132| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 Provincie Cluster Adres Bouwjaar - laatste renovatie Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huur inkomsten Verzekerde Waarde Reële waarde Acquisitie - waarde Namen Sambreville Rue Baty des Puissances 6, 5190 Jemeppe-sur-Sambre ACTION BELGIUM BVBA Rue Baty des Puissances 1, 5190 Jemeppe-sur-Sambre BRICO BELGIUM nv Rue Baty des Puissances 12, 5190 Jemeppe-sur-Sambre NEW MTB SRL (King Jouet) Rue Baty des Puissances, 5190 Jemeppe-sur-Sambre Ping an 168 SPRL (kledingwinkel - Mirroir) Rue Baty des Puissances 11/2, 5190 Jemeppe-sur-Sambre GOBREL sa Rue Baty des Puissances 27, 5190 Jemeppe-sur-Sambre Bavarois Concept SPRL (Wok) 1992 - 2002 5 982 99,85% 443 077,92 4 732 143,83 7 585 690,61 5 346 072,35 Dinant Tienne de l'Europe / Rue Saint Jacques, 5500 Dinant Tienne de l'Europe 12C, 5500 Dinant ELECTRO AV nv Tienne de l'Europe 5, 5500 Dinant LEEN BAKKER BELGIE nv Tienne de l'Europe, 5500 Dinant CP RETAIL SA Parée Pierre NMD sprl C&A België cv 1996 - 2001 5 330 99,64% 353 492,17 4 216 370,21 7 118 207,04 6 454 671,73 Philippeville Rue de Neuville 2, 5600 Philippeville Euro Shoe Group N.V. rue de Neuville, 5600 Philippeville C&A België cv ALDI Gembloux sa 1989 2 936 100,00% 302 601,87 2 322 563,40 4 692 408,13 275 033,07 Henegouwen Individuele baanwinkels en andere Route de Philippeville 402/422, 6010 Couillet MK MEUBLES SCS Route Nationale 5, 6041 Gosselies Electro Depot Belgique SA Route de la Basse Sambre 713, 6060 Gilly WIBRA BELGIE BV Route de la Basse Sambre, 6060 Gilly Mega Store SPRL Avenue du Centenaire 50, 6061 Montignies-sur-Sambre Le Comité Scolaire Saint Valentin ASBL Rue de la Persévérance 7-9, 6061 Montignies-sur-Sambre Basic Fit België Rue de Leernes 2, 6140 Fontaine-l'Evêque MATCH sa Chaussée de Mons 322, 6150 Anderlues POINT CARRE sprl Chaussée de Mons 324, 6150 Anderlues JBC nv Rue Dewiest 86, 6180 Courcelles DFA1-Centre funéraire Marchant BVBA Rue Dewiest, 6180 Courcelles MOBISTAR nv Rue des Français 152, 6200 Châtelet PROFI sa Rue de Bertransart, 6280 Gerpinnes DISTRILED CENTRE BVBA Rue d'Anderlues 110, 6530 Thuin LIDL Chaussée de Binche 50, 7000 Mons Sitipac SRL Avenue Wilson 421, 7012 Jemappes NIKE Retail BV Basic Fit België Chaussee de Roeulx 353, 7060 Soignies Chaussee de Roeulx 351, 7060 Soignies AVEVE nv Avenue de la Wallonie 6, 7100 La Louvière Chaussea BRT BVBA Electro Depot Belgique SA Rue Zéphirin Fontaine 76A, 7130 Binche KRUIDVAT bvba Rue Zépherin Fontaine 140, 7130 Binche RUNFA SPRL (Wok) Route de Mons, 7390 Quaregnon NEW MTB SRL (King Jouet) MAC MOTOR SRL Route de Mons 107, 7390 Quaregnon Bassani SPRL Mc Donald's Belgium Inc. JCDECAUX BILLBOARD sa Route de Mons 124, 7390 Wasmuel Ideal Bazar SPRL Rue de la Perseverance 13, 6061 Montignies-sur-Sambre Do Invest NV Rue de la Perseverance 11, 6061 Montignies-sur-Sambre Fnac Vanden Borre nv Rue du Grand Hornu 63, 7301 Hornu ANISERCO nv Rue du Grand Hornu 77, 7301 Hornu CARPETLAND nv 1980 - 2009 32 778 99,97% 2 850 497,09 25 929 490,21 38 106 659,97 32 600 286,80 Provincie Cluster Adres Bouwjaar - laatste renovatie Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huur inkomsten Verzekerde Waarde Reële waarde Acquisitie - waarde Henegouwen Aiseau-Presles Rue du Campinaire 72-82, 6250 Aiseau-Presles Omega NV (Databuild) RSDECO AVEVE nv ALDI Gembloux sa Euro Shoe Group N.V. 2009 - 2011 8 182 99,94% 703 774,12 6 472 484,26 11 465 108,97 10 898 022,47 Erquelinnes Route de Mons 276, 6560 Erquelinnes SND sa (Trac) Route de Mons 260, 6560 Erquelinnes 2011 2 232 99,81% 145 930,05 1 765 654,47 2 540 466,07 2 828 669,03 Mons Place des Grands Pres 1, 7000 Mons KREFEL nv Place des Grands Pres, 7000 Mons Maisons du Monde Eva Ameublements SPRL (Rév Interieur) BDO Distribution SA MONSPORTS SCRL (Intersports) Retail Concepts NV (AS Adventure) M CREATION SRL 2016 11 779 100,00% 1 738 865,90 9 317 940,85 28 456 346,59 27 741 274,14 Péruwelz rue Neuve Chaussée, 7600 Péruwelz FABRIMODE nv (Bel & Bo) ACTION BELGIUM BVBA 1996 - 2012 1 740 100,00% 166 411,42 1 376 451,06 2 316 494,60 2 118 494,21 Mouscron Rue de la Liesse 92-96, 7700 Mouscron/Moeskroen Excel-Cash SA (cash converters) LIDL 2014 2 713 99,85% 298 306,23 2 146 156,17 5 135 064,28 5 228 877,66 Frameries Route Nationale, 7080 Frameries ACTION BELGIUM BVBA FABRIMODE nv (Bel & Bo) LEEN BAKKER BELGIE nv Natale Mario (Sander boutique) Euro Shoe Group N.V. ANISERCO nv Willems NV (verandas) X²O Wallonië NV Distriled Tournai SPRL (Extrashop) SND sa (Trac) ZEEMAN textielSupers NV KRUIDVAT bvba RUBEN.G SPRL ITM ALIMENTAIRE BELGIUM SA 2012 -2018 14 917 100,00% 1 432 920,33 11 800 299,15 21 829 226,84 21 756 559,19 Leuze-en-Hainaut Rue de l'Artisanat 3-7, 7900 Leuze-en-Hainaut ACTION BELGIUM BVBA NovaSYO BVBA (bedden en matrassen) JD Optimal SRL Euro Shoe Group N.V. 2014 3 050 100,00% 237 235,37 2 412 744,68 3 373 662,45 3 982 110,76 | 133 VASTGOEDVERSLAG 2020-2021| 132| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 134| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 135 134| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 Provincie Cluster Adres Bouwjaar - laatste renovatie Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huur inkomsten Verzekerde Waarde Reële waarde Acquisitie - waarde Henegouwen Tournai rue des Roselières 10, 7503 Froyennes CHAUSSURES MANIET SA rue des Roselières 14, 7503 Froyennes LEEN BAKKER BELGIE nv rue des Roseliers 7, 7503 Froyennes Delcambe Chaussures SPRL rue des Roseliers 1, 7503 Froyennes BDO Distribution SA Rue de Maire 13a-d, 7503 Froyennes ANISERCO nv NEW MTB SRL (King Jouet) CARGLASS nv Au coin du Feu SPRL Rue de la Taverne du Maire 3, 7503 Froyennes DI SA MOBISTAR nv 1981 - 2010 7 979 100,00% 947 544,88 6 311 898,30 12 266 795,26 8 273 703,63 Ath Chaussée de Bruxelles 60, 7800 Ath Euro Shoe Group N.V. AGIK s.p.r.l. KRUIDVAT bvba MATCH sa ZEEMAN textielSupers NV Fally Marie ELECTRO AV nv ACTION BELGIUM BVBA Alken-Maes NV RNA STORE SRL Lloydspharma Group SA 1974 - 2017 7 345 99,93% 709 132,00 5 810 363,83 12 013 969,82 9 623 194,58 Luxemburg Arlon Rue de Grass, 6700 Sterpenich Signify Belgium NV Maisons du Monde BDO Distribution SA DISTRILED MARCHE SPRL (Extra Shop) ARLONSPORTS SCRL (Intersport) X²O Wallonië NV 2018 11 123 100,00% 1 361 532,42 8 799 002,98 19 497 157,47 20 572 113,96 Individuele baanwinkels en andere Avenue de la Gare, 6720 Habay-la-Neuve Carrefour Belgium SA Maxi Market SPRL rue de la Vallée 100-108, 6780 Messancy I.L.I.S. SA BDO Distribution SA MAKE sprl Blue Vision Messancy (à constitiuer) Clebio SPRL Quality meat Renmans SA rue de Neufchâteau 5, 6800 Libramont-Chevigny BBK Expansion BVBA (Babykid) Rue de la Girafe 21, 6830 Bouillon Omega NV (Databuild) Rue de la Girafe 25, 6830 Bouillon bpost SA 1992 - 2008 10 829 100,00% 805 889,99 8 566 430,21 9 786 234,10 11 709 778,80 Libramont Rue de l'Aliénau, 6800 Libramont Burger Brands Belgium NV MONDIAL EXPRESS SCRL JBC nv Planet Parfum SA Veritas NV H&M Hennes & Mauritz SA POINT CARRE sprl BRICO ARDENNE SPRL Rue de Libin 2a, 6800 Libramont KREFEL nv Rue de Libin 2, 6800 Libramont AVA PAPIERWAREN nv 2006 - 2010 11 503 100,00% 1 270 331,76 9 099 607,23 19 563 556,56 20 264 595,09 Provincie Cluster Adres Bouwjaar - laatste renovatie Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huur inkomsten Verzekerde Waarde Reële waarde Acquisitie - waarde Luxemburg Marche-en- Famenne avenue de France 40, 6900 Marche-en-Famenne avenue de France 42, 6900 Marche-en-Famenne avenue de France 44, 6900 Marche-en-Famenne I X I DISTRIBUTION S.A. avenue de France 38, 6900 Marche-en-Famenne C&A België cv BBK Expansion BVBA (Babykid) Avenue de France 32, 6900 Marche-en-Famenne LEEN BAKKER BELGIE nv Avenue de France 34, 6900 Marche-en-Famenne JMBA SPRL (Ixina) Avenue de France 36, 6900 Marche-en-Famenne CASA INTERNATIONAL NV Chaussée de Liège 11, 6900 Marche-en-Famenne BASILE FAMILY sprl Rue du parc Industriel 5, 6900 Marche-en-Famenne H&M Hennes & Mauritz SA HEMA BELGIE BVBA MT - MONDIAL TEXTILES SA ELECTRO AV nv Follow Up SPRL Civadis SA Rue du Parc Industriel 13, 6900 Marche-en-Famenne HUBO BELGIE nv 1969 - 2013 15 183 99,88% 1 438 143,93 12 010 722,13 24 131 713,15 17 777 576,47 West- Vlaanderen Brugge-Noord Sint-Pieterskaai 20 A, 8000 Brugge HEMA BELGIE BVBA Sint-Pieterskaai 20, 8000 Brugge Delix 88 BVBA Sint-Pieterszuidstraat en Veemarktstraat, 8000 Brugge LIDL Euro Shoe Group N.V. ADL Consult BVBA IDEWE VZW Dreambaby NV LEEN BAKKER BELGIE nv ACTION BELGIUM BVBA Omega (BWC) MAXI ZOO BELGIUM bvba KRUIDVAT bvba ZEEMAN textielSupers NV 1976 - 2012 13 186 100,00% 1 257 319,76 10 430 967,66 18 898 153,04 17 505 893,17 Individuele baanwinkels en andere Torhoutsestraat 45, 8020 Ruddervoorde MATCH sa Maalsesteenweg 166, 8310 Sint-Kruis MEUBELEN DE ABDIJ bvba Maalsesteenweg 255, 8310 Sint-Kruis C&A België cv Torhoutsesteenweg 610, 8400 Oostende IMETAM bvba Biezenstraat 16, 8430 Middelkerke ACTION BELGIUM BVBA Koninklijke Baan 228, 8670 Koksijde Euro Shoe Group N.V. Frankrijklaan 2, 8970 Poperinge Omega (BWC) 1950 - 1998 8 598 100,00% 820 306,67 6 801 566,81 11 289 811,14 11 842 114,12 Kortrijk-Noord Ringlaan 32, 8500 Kortrijk D. Fashion NV (Giks) IMETAM bvba L.TORFS NV DE MAMBO B.V.B.A. Ringlaan 11, 8520 Kuurne JOMA SPORT BV Ringlaan, 8520 Kuurne Fnac Vanden Borre nv Ter Ferrants 1, 8520 Kuurne Euro Shoe Group N.V. Ter Ferrants 3, 8520 Kuurne AVA PAPIERWAREN nv Ter Ferrants 4, 8520 Kuurne Ter Ferrants 2, 8520 Kuurne LEEN BAKKER BELGIE nv 1987 - 2015 12 714 99,89% 1 000 195,95 10 057 585,53 15 777 960,74 10 743 615,98 | 135 VASTGOEDVERSLAG 2020-2021| 136| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 137 136| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 Provincie Cluster Adres Bouwjaar - laatste renovatie Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huur inkomsten Verzekerde Waarde Reële waarde Acquisitie - waarde West- Vlaanderen Sint-Eloois-Vijve Gentseweg 520, 8793 Sint-Eloois-Vijve AVA PAPIERWAREN nv Mekowa BVBA (Gamma) Boncquet Robert BVBA 1988 4 952 99,81% 350 833,32 3 917 348,09 5 405 826,61 5 631 413,41 Roeselare Brugsestraat 377, 8800 Roeselare BRICO BELGIUM nv Brugsesteenweg 508-510, 8800 Roeselare MAEBEROEK BV Mercury Centrum - Brugsesteenweg 363, 8800 Roeselare BIG BAZAR NV Brugsesteenweg 524, 8800 Roeselare IMETAM bvba BELGIAN POSTERS Brugsesteenweg 356 A-C, 8800 Roeselare Seats and sofas N.V. Omega NV Fnac Vanden Borre nv 1993 - 2007 12 863 100,00% 1 433 058,17 10 175 454,04 19 936 137,12 16 013 077,71 Oost- Vlaanderen Individuele baanwinkels en andere Fratersplein 11, 9000 Gent LIDL Brusselsesteenweg 662, 9050 Gentbrugge Slaapadvies BVBA ZEB - Wamo BVBA Maisstraat 3, 9060 Zelzate JBC nv Antwerpse Steenweg 71, 9080 Lochristi MODEMAKERS FASHION nv Antwerpse Steenweg 73, 9080 Lochristi L.TORFS NV Antwerpsesteenweg 84, 9080 Lochristi DAMART TSD nv AUGUSTYNS BVBA (verkoop keukens) Brusselsesteenweg 75, 9090 Melle JBC nv Zelebaan 67, 9160 Lokeren VAN Haren Schoenen BV Oosterzelesteenweg 127, 9230 Wetteren KREFEL nv OVS GARDEN NV Grote Baan 154, 9250 Waasmunster TDM Products Belgium bvba Brusselsesteenweg 120, 9300 Aalst VAN Haren Schoenen BV Gentsesteenweg 442, 9300 Aalst CARPETLAND nv Pieter Corneliskaai 16A, 9300 Aalst BRICO BELGIUM nv Brakelsesteenweg 160, 9400 Ninove JALS BELGIUM NV Astridlaan 38, 9500 Geraardsbergen Van Haren Schoenen BV ALDI Erpe Mere nv Provincieweg 266, 9550 Herzele MODEMAKERS FASHION nv Noordlaan 5, 9630 Munkzwalm Ronseweg 56, 9700 Oudenaarde De Feestwinkel BV Kortrijksesteenweg 18, 9830 Sint-Martens-Latem V.M.A. NV Puitvoetstraat 6B, 9100 Sint-Niklaas CARPETRIGHT 1974 - 2015 31 123 99,96% 2 645 761,01 24 620 279,57 43 507 509,98 42 755 874,85 Gent-Zuid Kortrijksesteenweg 1178, 9051 Sint-Denijs-Westrem FUN BELGIUM nv Kortrijksesteenweg 1036-1038 9051 Sint-Denijs-Westrem Retail Concepts NV (AS Adventure) DECOR HEYTENS BELGIE NV GDW-Gent BV Kortrijksesteenweg 1200, 9051 Sint-Denijs-Westrem Fnac Vanden Borre nv Kortrijksesteenweg 1192B, 9051 Sint-Denijs-Westrem KREFEL nv Kortrijksesteenweg 1182A, 9051 Sint-Denijs-Westrem Slaapadvies BVBA Wallenkensstraat 28, 9051 Sint-Denijs-Westrem Wallenkensstraat 24, 9051 Sint-Denijs-Westrem L.TORFS NV Wallenkensstraat 26, 9051 Sint-Denijs-Westrem ZEB - Wamo BVBA Kortrijksestenweg 1206, 9051 Sint-Denijs-Westrem CARPETLAND nv 1978 - 2020 14 666 99,94% 1 747 102,13 11 601 742,13 28 352 991,03 19 964 985,30 Sint-Niklaas Parklaan 50, 9100 Sint-Niklaas GUNGO BVBA (IXINA) NSEKA-MASSALA A. Mehmed Yalmaz Parklaan 87, 9100 Sint-Niklaas FUN BELGIUM nv Plezantstraat 268, 9100 Sint-Niklaas ALDI Erpe Mere nv 1999 - 2006 5 008 99,91% 545 286,96 3 961 647,66 8 788 826,11 5 356 911,90 Provincie Cluster Adres Bouwjaar - laatste renovatie Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huur inkomsten Verzekerde Waarde Reële waarde Acquisitie - waarde Oost- Vlaanderen Dendermonde Mechelsesteenweg 136-140, 9200 Dendermonde BELLOLI bvba LEEN BAKKER BELGIE nv FUN BELGIUM nv Basic Fit België Mechelsesteenweg 51, 9200 Dendermonde KREFEL nv Oude Vest 70, 9200 Dendermonde KRUIDVAT bvba Mechelsesteenweg 35, 9200 Dendermonde GAM NV 1974 - 2000 12 731 99,90% 1 015 817,26 10 071 033,62 16 901 676,27 6 649 386,32 Wetteren Oude Heerbaan 7, 9230 Wetteren Oude Heerbaan 5, 9230 Wetteren BEKINTEX NV ULRIKA BVBA De Rycke BVBA AMELIM NV ATITA NV (papierwaren) JBC nv L.TORFS NV Fnac Vanden Borre nv Slaapadvies BVBA Sportsdirect.com Belgium Veritas NV Caprera BVBA L&L Retail Belgium SA REDISCO bvba Parfumerie ICI PARIS XL SA C&A België cv ZEB - Wamo BVBA 1996 - 2008 25 246 100,00% 1 830 413,02 19 971 197,45 27 947 173,83 25 748 189,22 Oudenaarde Gentstraat 47-67, 9700 Oudenaarde Extra Vertes BVBA C&A België cv JYSK BVBA ACTION BELGIUM BVBA ELECTRO AV nv LIDL KRUIDVAT bvba bpost SA 2005 - 2014 7 860 99,92% 522 547,73 6 217 761,70 8 146 831,71 7 000 344,57 Eeklo Stationsstraat 76-82, 9900 Eeklo Verhaeghe Peter BVBA (KVIK) Stationstraat - Krügercenter, 9900 Eeklo DAMART TSD nv Hunkemöller Belgium NV HANS ANDERS BELGIE BVBA L&L Retail Belgium SA BennTex BV C&A België cv ZEB - Savermo NV L.TORFS NV HEMA BELGIE BVBA Fnac Vanden Borre nv JBC nv ADL Consult BVBA Sportschool De Poorter CVBA LIDL ELECTRO AV nv Tijdloos BVBA 1998 - 2005 12 199 100,00% 1 339 298,35 9 650 187,66 22 420 120,08 19 498 198,85 | 137 VASTGOEDVERSLAG 2020-2021| 136| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 138| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 139 138| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 NEDERLAND Adres Bouwjaar - laatste renovatie Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huur- inkomsten Verzekerde Waarde Reële waarde Acquisitie- waardeProvincie Cluster Zuid-Holland Leiderdorp Meubelplein 15, 2353 EX Leiderdorp Meubelplein 12, 2353 EX Leiderdorp Citee Keukens BV Meubelplein 7 - 15, 2353 EX Leiderdorp M&J Keukens t.h.o.d.n. Keukenstunter VOF Meubelplein 13, 2353 EX Leiderdorp Show Pain Leiderdorp Meubelplein 14, 2353 EX Leiderdorp Berg en Berg Zwaanshoek B.V. 2002 2 626 99,65% 149 104,44 2 778 000,00 1 312 349,18 1 305 580,29 Spijkenisse Lucebertstraat 30-76, 3202 SW Spijkenisse Braretail B.V. Hoogenboezem Meubelen B.V. Beter Bed B.V. Jysk B.V. Kwantum Nederland B.V. Leen Bakker Nederland B.V. Meubelcentrum Lissabon B.V. Babydump B.V. Dudaco B.V Prominent Comfort Producten B.V. APS B.V. Turfpoort B.V. Carpet-Land B.V. SANI-DUMP B.V. De Watertuin Spijkenisse B.V. Roobol Woontextiel B.V. Lampidee B.V BCC (Elektro-Speciaalzaken) Bruynzeel Keukens B.V. Swiss Sense B.V. Wooning Keukens & Sanitair B.V. Keukenconcurrent Nederland B.V. Klay Schuifdeurkasten B.V. Keukenconcurrent Nederland B.V. Rofra Meubelen Spijkenisse B.V. Infozuil Nederland HORECA CONTAINERS NISSEWAARD BV 2009 28 527 99,99% 3 276 299,80 21 600 000,00 42 575 955,19 47 323 002,42 Naaldwijk Hovenierstraat 127, 2671 ZP Naaldwijk Grando Keukens Naaldwijk V.O.F. Gezelstraat 11, 2671 ZP Naaldwijk M. Bonnet Hovenierstraat 131, 2671 ZP Naaldwijk Beter Bed B.V. Warmoezenierstraat1, 2671 ZP Naaldwijk De Mandemakers Groep B.V. Hovenierstraat 129, 2671 ZP Naaldwijk J.M.F. Jansen Warmoezenierstraat 19, 2671 ZP Naaldwijk The Fitness Experience Naaldwijk B.V. Warmoezenierstraat 17, 2671 ZP Naaldwijk Meubelcentrum Lissabon B.V. Warmoezenierstraat 15, 2671 ZP Naaldwijk Leen Bakker Nederland B.V. Warmoezenierstraat 13, 2671 ZP Naaldwijk Warmoezenierstraat 11, 2671 ZP Naaldwijk Roobol Woontextiel B.V. Gildestraat 104-106, 2671 ZP Naaldwijk Kwantum Nederland B.V. Gezelstraat 7b en 9, 2671 ZP Naaldwijk Jysk B.V. Gezelstraat 7, 2671 ZP Naaldwijk Quartero Interior and Kitchen Warmoezenierstraat 7, 2671 ZP Naaldwijk IMPEGNO NEDERLAND B.V. Warmoezenierstraat 3+5, 2671 ZP Naaldwijk Panorama Studios V.O.F. Gildestraat 109-110, 2671 ZP Naaldwijk Troost Interieurs B.V. Warmoezenierstraat, 2671 ZP Naaldwijk VINK & VINK NAALDWIJK BV Warmoezenierstraat 9, 2671 ZP Naaldwijk Keuken Vision Naaldwijk B.V. Hovenierstraat 133, 2671 ZP Naaldwijk Tsang-Chen V.O.F. 1998 - 2004 20 597 100,00% 1 709 404,10 22 605 000,00 18 593 374,38 20 389 548,35 Provincie Cluster Adres Bouwjaar - laatste renovatie Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huur inkomsten Verzekerde Waarde Reële waarde Acquisitie - waarde Utrecht Utrecht Hollantlaan 18, 3526 AR Utrecht Leen Bakker Nederland B.V. Hollantlaan 26, 3526 AM Utrecht N.T.U. Utrecht B.V. Hollantlaan 28, 3526 AM Utrecht SANI-DUMP B.V. F. Schimmel Beheer B.V. RpG Vastgoed BV 1990 7 408 100,00% 772 032,86 3 200 000,00 9 659 414,21 10 354 123,42 Veenendaal Wooncentrum Veenendaal B.V. Einsteinnlaan 1 - 3, 3902 HN Veenendaal De Dromenmaker Veenendaal B.V. Bouman vloerservice V.O.F. T-Mobile Infra B.V. Vodafone Libertel B.V. 2005 18 455 100,00% 1 342 406,58 27 366 000,00 10 056 418,82 12 589 604,26 Zeeland Middelburg Mortiereboulevard 4, 4336 RA Middelburg Media Markt Saturn Holding Nederland B.V. Mortiereboulevard 10, 4336 RA Middelburg Kwantum Nederland B.V. Mortiereboulevard 12, 4336 RA Middelburg Woonsquare B.V. Mortiereboulevard 14, 4336 RA Middelburg Leen Bakker Nederland B.V. Mortiereboulevard 16, 4336 RA Middelburg Pronto Zeeland B.V. Mortiereboulevard 18, 4336 RA Middelburg Swiss Sense B.V. Mortiereboulevard 20, 4336 RA Middelburg Projt Zeeland B.V. Mortiereboulevard 22, 4336 RA Middelburg Sports Unlimited Retail B.V. Mortiereboulevard 24, 4336 RA Middelburg De Badenman B.V. Mortiereboulevard 26, 4336 RA Middelburg BCC (Elektro-Speciaalzaken) Mortiereboulevard 28, 4336 RA Middelburg Keukenconcurrent Nederland B.V. Mortiereboulevard 30, 4336 RA Middelburg Bruynzeel Keukens B.V. Mortiereboulevard 32, 4336 RA Middelburg Beter Bed B.V. Mortiereboulevard 36, 4336 RA Middelburg Blokker B.V. 2006 26 342 100,00% 2 294 276,71 12 795 000,00 29 743 987,51 32 799 961,84 Gelderland Apeldoorn Het Rietveld 1-44, 7321 CT Apeldoorn KFC Holdings B.V. Wooncentrum De Groot Apeldoorn B.V. Keuken & Bad Apeldoorn B.V. Kvik NL B.V. totaalBED B.V. Keukenconcurrent Nederland B.V. Beter Bed B.V. Swiss Sense B.V. Carpet-Land B.V. Huus Apeldoorn BV X 2 O Badkamers BV V.O.F. Wooncentrum Kluswijs B.V. HLC Wereld B.V. 2004 - 2005 23 940 99,97% 1 576 024,32 29 237 000,00 17 906 563,73 15 989 230,00 Duiven Nieuwgraaf 6, 6921 RJ Duiven Leen Bakker Nederland B.V. 1986 3 000 100,00% 273 254,40 2 703 100,00 4 757 677,97 4 546 399,86 | 139 VASTGOEDVERSLAG 2020-2021| 138| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 140| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 141 140| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 Provincie Cluster Adres Bouwjaar - laatste renovatie Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huur inkomsten Verzekerde Waarde Reële waarde Acquisitie - waarde Noord Holland Cruquius Cruquiusplein 4-56, 2142 EV Cruquius Turfpoort B.V. Jysk B.V. Media Markt Saturn Holding Nederland B.V. Twin Sport Cruquius B.V. La Place Food B.V. Van den Heuvel Verlichting/Kleinmeubel B.V. De Badenman B.V. Nijman International B.V. Roobol Woontextiel B.V. Bruynzeel Keukens B.V. Swiss Sense B.V. HACO Cruquius BV De MandemakersGroep Holding B.V. (DMG) De Bommel Groep B.V. Kwantum Nederland B.V. Carpet-Land B.V. Beter Bed B.V. Keukenkampioen B.V. Van Bemmel en Kroon Keukens BV Leen Bakker Nederland B.V. Van 't Hoeft verlichting v.o.f. Mirck Verf- en behanghandel v.o.f. Spaarneweg 44, 2142 EV Cruquius Goedhart Bouwmarkt Cruquius B.V. Spaarneweg 46, 2142 EV Cruquius D.H.Z. Center Cruquius B.V. (Praxis) Cruquiuszoom 13-15, 2142 EV Cruquius ACTION EVENTS B.V. Cruquiuszoom 45, 2142 EV Cruquius 2002 - 2006 41 734 99,99% 5 206 899,70 44 793 000,00 72 230 873,06 74 215 618,72 Zaandam Pieter Ghijsenlaan 22A, 1506 PV Zaandam V.O.F. Beddenspeciaalzaak De Bedstee Pieter Ghijsenlaan 22B, 1506 PV Zaandam V.O.F. Nils Home Store Pieter Ghijsenlaan 18A+18B, 1506 PV Zaandam Keukenloods B.V. Pieter Ghijsenlaan 22, 1506 PV Zaandam Licht Plaza B.V. Pieter Ghijsenlaan 20, 1506 PV Zaandam Brugman Keukens & Badkamers B.V. Pieter Ghijsenlaan 16C, 1506 PV Zaandam Haco Zaandam B.V. Pieter Ghijsenlaan 16 A, 1506 PV Zaandam Swiss Sense B.V. Pieter Ghijsenlaan 16 B, 1506 PV Zaandam Lamp en Licht Zaandam B.V. Pieter Ghijsenlaan 16 D, 1506 PV Zaandam SANI-DUMP B.V. Pieter Ghijsenlaan, 1506 PV Zaandam 2001 14 533 100,00% 1 042 249,28 23 359 000,00 12 721 666,69 13 418 659,77 Provincie Cluster Adres Bouwjaar - laatste renovatie Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huur inkomsten Verzekerde Waarde Reële waarde Acquisitie - waarde NL Limburg Heerlen In de Cramer 64-188, 6412 PM Heerlen Turfpoort B.V. Van den Heuvel Verlichting/Kleinmeubel B.V. Keukenkampioen B.V. Bruynzeel Keukens B.V. KUCHEN BOULEVARD BV Nuva Keukens B.V. Tapijtcentrum Nederland B.V. Carpet-Land B.V. HACO Heerlen B.V. Lamp en Licht Heerlen B.V. Horeca Groep Heerlen B.V. Prenatal moeder en kind B.V. Pronto Wonen Heerlen B.V. Brugman Keukens & Badkamers B.V. Goossens Meubelen B.V. X 2 O Badkamers BV DMG Meubelen B.V. Budget Home Store Heerlen B.V. Trendhopper Heerlen B.V. K&D B.V. Sijben Wooncenter B.V. Fast food Boer Biet Heerlen V.O.F. Leen Bakker Nederland B.V. Woonmekka B.V. Knibbeler Meubel B.V. Kwantum Nederland B.V. Seats and Sofas B.V. Woonsquare B.V. DFS trading Limited Jysk B.V. Pets place Retail B.V. Sanisale.com Praxis Vastgoed B.V. Bufkes Nederland B.V. Babypark Kesteren B.V. Casa Nederland BV Gorissen Keukens V.O.F. De Badenman B.V. Beter Bed B.V. Swiss Sense B.V. Tempur Sealy Benelux B.V. Blokker B.V. Tuincentrum Heerlen B.V. 1991 - 2004 81 676 99,98% 8 000 279,46 74 835 000,00 110 956 960,15 115 948 454,60 Maastricht Beter Bed B.V. Belvédèrelaan 80, 6219 PK Maastricht Pontonniersweg 17, 6219 PK Maastricht Carpet-Land B.V. Belvédèrelaan 82-86, 6219 PK Maastricht Jysk B.V. Kwantum Nederland B.V. Belvédèrelaan 84, 6219 PK Maastricht Leen Bakker Nederland B.V. 2020 7 878 100,00% 643 900,00 7 100 000,00 9 745 663,14 10 068 762,69 | 141 VASTGOEDVERSLAG 2020-2021| 140| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 142| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 143 142| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 Aantal panden per vennootschap 31.03.2021 Retail Estates 691 Retail Warehousing Invest 30 Finsbury Properties 10 Distriland NV 10 Breda I Invest 16 Breda II Invest 12 Cruquius Invest 28 Heerlen I Invest 22 Heerlen II Invest 27 Naaldwijk Invest 20 Osbroek Invest 28 Retail Estates Middelburg Invest 14 Retail Estates Nederland 41 Spijkenisse Invest 28 Zaandam Invest 15 Totaal aantal panden 992 Provincie Cluster Adres Bouwjaar - laatste renovatie Huurder Bruto m 2 Bezettings- graad Actuele Huur inkomsten Verzekerde Waarde Reële waarde Acquisitie - waarde Noord- Brabant Roosendaal Oostplein 1-19, 4706 NL Roosendaal CS Keukens h.o.d.n. Keukensale.com Roobol Woontextiel B.V. Croissanterie Sep Kwantum Nederland B.V. Jysk B.V. 1993 - 2020 11 870 99,91% 457 404,77 9 519 000,00 9 340 716,96 12 651 158,45 Breda Kruisvoort 30-90, 4814 RZ Breda Beter Bed B.V. Brugman Keukens & Badkamers B.V. Mameho B.V. Trendhopper Breda B.V. Kwantum Nederland B.V. Sanisale.com breda B.V. Hoogenboezem Meubelen B.V. Bruynzeel Keukens B.V. Tempur Benelux Retail B.V. Tulp Verkoop B.V. Swiss Sense B.V. De Mandemakers Groep B.V. Woonexpress B.V. Lamp en Licht Retail B.V. V.O.F. La Plaza Kvik NL B.V. Leen Bakker Nederland B.V. Carpet-Land B.V. Haco Breda B.V. JAN Hendrikx Stijlvol Wonen Plaza Brabant B.V. Sedere B.V. Vloer het Zelf Breda II B.V. McDonald's Nederland B.V. Grando Retail B.V. 1995 - 1996 40 091 100,00% 4 418 851,52 43 127 000,00 59 163 717,23 62 835 893,69 Den Bosch Goudsmidstraat 5-7, 5232 BT 's Hertogenbosch HACO Den Bosch BV Balkweg-Reitscheweg BT 's Hertogenbosch Praxis Vastgoed B.V. Beter Bed B.V. DMG Meubelen B.V. Bruynzeel Keukens B.V. Van der Garde Buitenleven B.V. Carpet-Land B.V. Kwantum Nederland B.V. Q1 Sanitair Den Bosch BV Boro Horeca BV Ernes Den Bosch BV Jysk B.V. Meehopper BV Hoogenboezem Meubelen B.V. Prenatal moeder en kind B.V. Pronto Wonen Den Bosch BV Brugman Keukens & Badkamers B.V. Leen Bakker Nederland B.V. Collins Foods Netherlands Limited Tinnegieterstraat 29, 5232 BT 's Hertogenbosch Swiss Sense B.V. Tinnegieterstraat 25, 5232 BT 's Hertogenbosch Uitgerust 's-Hertogenbosch BV Tinnegieterstraat 27, 5232 BT 's Hertogenbosch Sanisale 's-Hertogenbosch BV Tinnegieterstraat 2 + 12, 5232 BT 's Hertogenbosch De Mandemakers Groep B.V. Tinnegieterstraat 24, 5232 BT 's Hertogenbosch Subway Vof Tinnegieterstraat 22, 5232 BT 's Hertogenbosch X 2 O Badkamers BV Tinnegieterstraat 28-32, 5232 BT 's Hertogenbosch Media Markt Saturn Holding Nederland B.V. Goudsmidstraat 23, 5232 BT 's Hertogenbosch CL Keukens t.h.o.d.n. Keukensale.com Goudsmidstraat 11, 5232 BT 's Hertogenbosch Goudsmidstraat 23, 5232 BT 's Hertogenbosch Hoefnagels-de Wit VOF 2004 - 2015 52 995 100,00% 4 730 272,74 67 310 000,00 64 298 267,35 68 483 402,51 ” Op 31 maart 2021 bedraagt de bezettingsgraad 97,07%. „ | 143 VASTGOEDVERSLAG 2020-2021| 144| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 145 144| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 VERKLARENDE NOTA MARKTOMSTANDIGHEDEN: NIEUWE CORONAVIRUS (COVID-19) De uitbraak van COVID-19, dat op 11 maart 2020 door de World Health Organization werd uitgeroepen tot een 'wereldwijde pandemie', heeft en blijft gevolgen hebben voor vele aspecten van het dagelijkse leven en de wereldeconomie. Bepaalde vastgoedsegmenten kenden een lager niveau aan transactionele activiteit en liquiditeit. Veel landen hebben reis-, verplaatsings- en operationele beperkingen ingevoerd. Hoewel deze een nieuwe fase van de crisis kunnen inluiden, zijn zij niet van dezelfde grootorde als de initiële impact. De pandemie en de maatregelen die zijn genomen om COVID-19 aan te pakken, blijven de economieën en de vastgoedmarkten wereldwijd beïnvloeden. Niettemin functioneren de vastgoedmarkten op de waarderingsdatum weer grotendeels, waarbij de transactievolumes en andere relevante parameters terugkeren naar niveaus waarop een toereikende hoeveelheid marktinformatie bestaat, waarop waarderingen kunnen worden gebaseerd. Om die reden, en om elke twijfel te vermijden, wordt onze waardering niet gerapporteerd als zijnde onderworpen aan de ‘materïele onzekerheidsclausule’ zoals gedenieerd door VPS 3 en VPGA 10 van de RICS Valuation - Global Standards. Om misverstanden te voorkomen: deze verklarende nota werd toegevoegd om de transparantie te waarborgen en om meer inzicht te geven in de marktcontext waarin de waardering is opgesteld. In het besef dat de marktomstandigheden snel kunnen veranderen als gevolg van veranderingen in de controle of toekomstige verspreiding van COVID-19, benadrukken we het belang van de waarderingsdatum. VERSLAG VAN CBRE Het verslag van CBRE van 31 maart 2021 heeft betrekking op 377 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 636,31 mio EUR en de reële waarde op 620,79 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 40,29mio EUR, wat een brutorendement van 6,31% vertegenwoordigt. Materiële waarderingsonzekerheid door nieuw coronavirus (COVID-19) De verspreiding van het nieuwe coronavirus (COVID-19), zoals afgekondigd door de Wereld- gezond heidsorganisatie (WHO) als zijnde een wereld- wijde pandemie, op datum van 11 maart 2020, heeft een impact op veel aspecten van het dagelijkse leven en de wereldwijde nanciële markten – met vastgoedmarkten die geconfronteerd worden met aanzienlijk lagere niveaus van transactionele activiteit en liquiditeit. Vele landen hebben reis- verplaatsings- en operationele beperkingen ingevoerd. In sommige gevallen zijn in verschillende mate – ‘lockdowns’ toegepast om verdere “golven” van COVID-19 op te vangen. Hoewel deze een nieuwe fase van de crisis kunnen impliceren, zijn de gevolgen hiervan niet in dezelfde mate ongekend in vergelijking met de eerste lockdown. De pandemie en de maatregelen die genomen zijn om COVID-19 aan te pakken, blijven de economiën en de vastgoedmarkten wereldwijd beïnvloeden. Desalniettemin zijn de meeste vastgoedmarkten op de waarderingsdatum weer operationeel, waarbij transactievolumes en andere relevante marktindicaties zich op een niveau bevinden waarbij men kan stellen dat er voldoende marktinformatie is om een waardeoordeel op te baseren. Dientengevolge – ter onttrekking van alle twijfel – wordt onderhavige waardering niet weergegeven op basis van een “belangrijke onzekerheid met betreking tot de waardering” (material valuation uncertainty), zoals deze bepaald worden door de richtlijnen van het RICS (VPS 3 en VPGA 10 – RICS Valuation – Global Standards). Voor alle duidelijkheid is deze verklaring opgenomen om te zorgen voor transparantie en om meer inzicht te geven in de marktcontext waarbinnen dit waardeoordeel werd opgesteld. Gezien de mogelijkheid bestaat dat de marktomstandigheden snel veranderen ten gevolge van een wijziging met betrekking tot de controle of toekomstige verspreiding van COVID-19, wensen wij het belang te benadrukken van de waarderingsdatum." 3. VERSLAGEN VAN DE VASTGOEDDESKUNDIGEN __ BELGIË VERSLAG VAN CUSHMAN & WAKEFIELD Dit verslag heeft betrekking op 361 panden van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. “Wij hebben het genoegen u onze update per 31maart 2021 van de waardering van de Retail Estates portefeuille, Distri-Land, Finsbury Properties te laten geworden. Wij bevestigen dat we deze opdracht als onafhankelijk expert hebben uitgevoerd. Wij bevestigen tevens dat onze waardering werd uitgevoerd conform de nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van GVV’s. (Volgens de huidige besluiten. We behouden ons het recht voor om onze waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten). De juiste waarde wordt gedenieerd als de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs gehaald kan worden onder normale verkoopsomstandigheden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen. Deze denitie komt overeen met onze denitie van marktwaarde. De verkoop van een gebouw is in theorie onderworpen aan overdrachtsrechten die geïnd worden door de overheid. Het bedrag hiervan hangt onder andere af van de overdrachtswijze, van het proel van de koper en de geograsche ligging van het goed. Op basis van een representatief staal van panden op de Belgische markt, blijkt dat de gemiddelde transactiekost 2,50% bedroeg bij de verkoop van gebouwen met een waarde hoger dan 2.500.000 EUR over de periode 2013, 2014, 2015 en Q1 2016. Voor gebouwen van meer dan 2.500.000 EUR bekomen we de verkoopswaarde exclusief kosten overeenkomende met de reële waarde (“fair value”) zoals vooropgesteld door de internationale boekhoudkundige norm IAS 40, door 2,50% transactiekosten af te trekken van de investeringswaarde. De panden worden hier als een portefeuille beschouwd. Onze “investeringswaarde” is gebaseerd op een kapitalisatie van de aangepaste markthuurwaarde, rekening houdend met eventuele correcties zoals leegstand, step-rents, huurvrije periodes, enz. Deze aangepaste markthuur wordt bepaald door 60% te nemen van het verschil tussen de markthuur en de huidige huur in het geval waar de markthuur groter is dan de huidige huur. Dit wordt vervolgens toegevoegd aan de huidige huur. Indien de huidige huur groter is dan de markthuur dan is de aangepaste markthuur gelijk aan de markthuur. De kapitalisatievoet is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurder en het gebouw op het ogenblik van de waardering. De portefeuille van Retail Estates nv (incl. Tongeren) heeft op 31.03.2021 een investeringswaarde (incl. correcties) van 582,46 mio EUR en een reële waarde van 568,25 mio EUR. De investeringswaarde is gedaald met 0,11% ten opzichte van het vorige kwartaal. Dit geeft Retail Estates een rendement van 6,23%. De portefeuille van Immobilière Distri-Land NV heeft op 31.03.2021 een investeringswaarde (incl. correcties) van 19,80 mio EUR en een reële waarde van 19,32 mio EUR. De investeringswaarde is gedaald met 0,02 % ten opzichte van het vorige kwartaal. Dit geeft Immobilière Distri-Land NV een rendement van 6,86%. De portefeuille van Finsbury Properties NV heeft op 31.03.2021 een investeringswaarde (incl. correcties) van 3,71 mio EUR en een reële waarde van 3,62 mio EUR. Dit geeft Finsbury properties een rendement van 6,82%. | 145 VASTGOEDVERSLAG 2020-2021| 146| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 147 146| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 die redelijkerwijs een gevolg zou kunnen zijn van de beperkte inspectie van de objecten. De vennootschap dient bij gebruikmaking van deze waardering te vertrouwen op haar eigen oordeel, in het bijzonder de haalbaarheid in relatie tot enige transacties. Vanwege de restricties omtrent inspecties naar aanleiding van het coronavirus is het onderhavige object enkel extern geïnspecteerd. Dit brengt een hogere mate van onzekerheid met zich mee. VERSLAG VAN CBRE Het verslag van CBRE van 31 maart 2021 heeft betrekking op 38 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 47,28 mio EUR en de reële waarde op 43,41 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 3,66 mio EUR, wat een brutorendement van 8,07% vertegenwoordigt. Coronavirus (COVID-19) De uitbraak van het nieuwe coronavirus (COVID-19), op 11 maart 2020 door de Wereldgezondheidsorgani- satie uitgeroepen tot 'wereldwijde pandemie', blijft vooralsnog van invloed op vele aspecten van het dagelijks leven en de wereldeconomie - en in sommige vastgoedmarkten heeft dit voor lagere transactieactiviteit en liquiditeit gezorgd. Veel landen hebben reis-, verplaatsings- en operationele beperkingen ingevoerd. In sommige gevallen zijn - in verschillende mate – opnieuw 'lockdowns' toegepast in reactie op nieuwe 'golven' van besmettingen. Hoewel dit een nieuwe fase van de crisis kan inluiden, zijn ze niet dermate ongekend als in de initiële fase. De pandemie en de maatregelen die zijn genomen om COVID-19 aan te pakken, blijven economieën en vastgoedmarkten wereldwijd beïn- vloeden. Desal niettemin functioneren de vastgoed- markten op taxatie datum grotendeels weer, met transactievolumes en ander relevant bewijs op niveaus waarop voldoende marktinformatie bestaat om meningen over waarde te baseren. Dienovereenkomstig - en om alle twijfel te vermijden - wordt onze waardering niet gerapporteerd als zijnde onderhevig aan ‘materiële waarderingsonzekerheid’, zoals gedenieerd in VPS 3 en VPGA 10 van de RICS Valuation – Global Standards. VERSLAG VAN COLLIERS Het verslag van Colliers van 31 maart 2021 heeft betrekking op 19 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 42,62 mio EUR en de reële waarde op 39,40 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 3,07 mio EUR, wat een brutorendement van 7,19% vertegenwoordigt. Taxatie onzekerheid De uitbraak van COVID-19, op 11 maart 2020 door de wereldgezondheidsorganisatie uitgeroepen tot 'wereldwijde pandemie', blijft van grote invloed op veel aspecten van het dagelijks leven en de wereldeconomie - waarbij sommige vastgoedmarkten te maken hebben gekregen met kleinere transactievolumes en lagere liquiditeit. Door veel landen zijn reisbeperkingen ingevoerd en "lockdowns" afgekondigd met uiteenlopende restricties. Hoewel de beperkingen nu in sommige gevallen zijn opgeheven, kunnen lokale lockdowns waar nodig worden voortgezet en is het mogelijk dat er nog aanzienlijke uitbraken, of een "tweede golf" ontstaan. De pandemie en de maatregelen om deze te bestrijden, blijven economieën en vastgoedmarkten in de wereld raken. Desalniettemin functioneren sommige vastgoedmarkten op de waardepeildatum alweer voldoende, met toereikende transactievolumes en ander relevant marktbewijs, om waardeopinies te kunnen formuleren. Dienovereenkomstig en ter vermijding van ambiguïteit zien wij af van de clausule dat onze waardering onderhevig is aan 'materiële taxatieonzekerheid' als bedoeld in VPS 3 en VPGA 10 van de RICS taxatiestandaarden. VERSLAG VAN STADIM Het verslag van Stadim van 31 maart 2021 heeft betrekking op een semi-logistiek complex. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 4,90 mio EUR en de reële waarde op 4,78 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 0,30 mio EUR, wat een brutorendement van 6,13% vertegenwoordigt. NEDERLAND Voor Nederland is er een verhoging van het tarief van de overdrachtsbelasting van 6% naar 8% vanaf 1 januari 2021 die in mindering wordt gebracht bij de totstandkoming van de fair value. VERSLAG VAN CUSHMAN & WAKEFIELD Het verslag van Cushman & Wakeeld van 31 maart 2021 heeft betrekking op 194 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 421,89 mio EUR en de reële waarde op 390,28 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 29,03 mio EUR, wat een brutorendement van 6,88% vertegenwoordigt. “De huidige coronacrisis (COVID-19) zorgt nog steeds voor veel onzekerheid bij beleggers en gebruikers, deze zijn daardoor afwachtend en kijken derhalve extra kritisch naar winkelvastgoed bij een potentiële aankoop of het openen van een nieuwe winkel. De negatieve invloed van COVID-19 op meubelboulevards bleef tot de tweede lock- down beperkt. In veel gevallen had de coronacrisis tot recent zelfs een positieve invloed op de omzet van de retailers. Ten opzichte van de vorige taxatie is de markt niet gewijzigd, met uitzondering van een verhoging van de overdrachtsbelasting (+2% per 1 januari 2021), die markt breed zorgt voor een correctie van de marktwaardes. Uitzondering hierop vormt de categorie supermarkten, waarvan de daling van de marktwaarde teniet wordt gedaan door een daling van de rendementen als gevolg van de aanhoudende hoge vraag naar dit type product onder beleggers. Voor de overige vastgoedsegmenten, waaronder woonboulevards ontbreken referenties voor prime deals onder het nieuwe scale regime per 1-1-2021 en voor de taxatiedatum. Deals die na de taxatiedatum plaatsvinden zullen moeten uitwijzen of kopers in hun prijsbepaling rekening houden met hogere kosten als gevolg van deze scale aanpassing, of dat beleggers bereid zijn een scherper rendement te hanteren voor woonboulevards. Een en ander zal afhangen van de duur van de lockdown en het daarmee samenhangende risicoproel waarmee kopers rekening houden. De uitbraak van het nieuwe coronavirus (COVID-19), die op 11 maart 2020 door de World Health Organization werd uitgeroepen tot een pandemie, had en heeft nog steeds impact op veel aspecten van het dagelijks leven én de wereldeconomie, waarbij er in sommige vastgoedmarkten lagere transactievolumes en liquiditeit werden/worden genoteerd. In veel landen zijn reisbeperkingen ingevoerd en verschillende vormen van “lockdowns" toegepast. Inmiddels is ook Nederland weer in een volledige lockdown. De pandemie en de maatregelen die zijn getroffen om COVID-19 in te perken, blijven wereldwijd de economieën en vastgoedmarkten beïnvloeden. Desalniettemin begonnen een aantal vastgoedmarkten op de waarderingsdatum weer te bewegen, met transactievolumes en andere relevante marktinformatie die voldoende vergelijkbare markt- data bieden om een waardering op te baseren. Dienovereenkomstig, en om elke twijfel te vermijden, wordt onze waardering niet gerapporteerd als zijnde onderworpen aan de ‘materiële taxatieonzekerheid’ zoals uiteengezet in de VPS 3 en VPGA 10 van de RICS Valuation - Global Standards.” De mate van subjectiviteit in de taxatie is van invloed op de mate van schattingsonzekerheid en daardoor op de inschatting door de taxateur van de risico's van een afwijking van materieel belang voor een bepaalde schatting. De schattingsonzekerheid van deze taxatie is gemiddeld. In het geval dat de taxatie is opgesteld op basis van beperkte informatie (RICS Red Book VPS 1 3.2 ), waaronder geen of geen volledige inspectie of alleen een externe inspectie van de objecten, dan is het volgende van toepassing. Indien een volledige inspectie zou zijn uitgevoerd, dan zou dit kunnen resulteren in een andere waarde en dit verschil kan materieel zijn. In het bijzonder wordt elke aansprakelijkheid afgewezen aangaande enig verschil in de afgegeven waarde | 147 VASTGOEDVERSLAG 2020-2021| 148| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 149 148| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 FINANCIEEL VERSLAG O1 GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING 150 O2 GECONSOLIDEERDE BALANS 152 O3 GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN 154 O4 GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT 158 O5 TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 160 O6 OVERIGE BIJLAGEN 171 O7 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS 203 O8 ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING 209 O9 ENKELVOUDIGE BALANS 212 1O ENKELVOUDIG MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN 214 11 STATUTAIRE RESULTAATVERWERKING 218 12 VERKLARING VERANTWOORDELIJKE PERSONEN 219 FINANCIEEL VERSLAG | 149 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 148| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 150| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 151 1. A. GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING __ WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €) Bijlagen 31.03.2021 31.03.2020 Huurinkomsten 1 102 604 107 910 Met verhuur verbonden kosten 2 -2 202 -296 Nettohuurresultaat 100 402 107 614 Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 3 10 599 12 124 Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 4 -12 167 -13 505 Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten -95 -29 Vastgoedresultaat 98 738 106 204 Technische kosten 5 -2 280 -4 486 Commerciële kosten 6 -509 -874 Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen 7 -867 -748 Beheerskosten vastgoed 8 -3 217 -2 939 Andere vastgoedkosten 9 -6 -3 Vastgoedkosten -6 877 -9 052 Operationeel vastgoedresultaat 91 861 97 152 Algemene kosten van de vennootschap 10 -6 123 -5 593 Andere operationele opbrengsten en kosten Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille 85 737 91 559 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 11 825 597 Resultaat op verkopen van andere niet-nanciële activa Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 12 -5 963 -5 183 Ander portefeuilleresultaat 992 -298 Operationeel resultaat 81 592 86 675 Financiële opbrengsten 13 232 55 Netto interestkosten 14 -20 592 -19 275 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva 35 2 674 -6 216 Andere nanciële kosten 15 -70 -96 WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €) Bijlagen 31.03.2021 31.03.2020 Financieel resultaat -17 757 -25 533 Resultaat vóór belastingen 63 835 61 142 Belastingen 16 -2 399 -3 044 Nettoresultaat 61 436 58 098 Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de Groep 61 436 58 098 Minderheidsbelangen Toelichting: EPRA resultaat (aandeel Groep) 1 62 908 69 199 Resultaat op de portefeuille -4 146 -4 884 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva 2 674 -6 216 RESULTAAT PER AANDEEL Bijlagen 31.03.2021 31.03.2020 Aantal gewone aandelen in omloop 17 12 665 763 12 630 414 Gewogen gemiddelde aantal aandelen 17 12 652 011 12 359 942 Nettowinst per gewoon aandeel (in €) 2 4,86 4,70 Verwaterde nettowinst per aandeel (in €) 4,86 4,70 1 Het EPRA resultaat wordt als volgt berekend: nettoresultaat exclusief variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, exclusief resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen en exclusief variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva. 2 De nettowinst per gewoon aandeel wordt als volgt berekend: nettoresultaat gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal aandelen. 1. B. GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT (STATEMENT OF OTHER COMPREHENSIVE INCOME) __ Overzicht van het globaal resultaat (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Nettoresultaat 61 436 58 098 Andere elementen van het globaal resultaat recycleerbaar in winst- en verliesrekeningen: Impact op de reële waarde van geschattemutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 -154 Variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedenieerd in IFRS 1 233 511 GLOBAAL RESULTAAT 62 669 58 455 | 151 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 152| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 153 EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €) Bijlagen 31.03.21 31.03.20 Eigen vermogen 808 223 798 987 Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 808 223 798 987 Kapitaal 27 276 526 275 768 Uitgiftepremies 28 316 792 315 410 Reserves 153 469 149 711 Nettoresultaat van het boekjaar 61 436 58 098 Minderheidsbelangen Verplichtingen 954 785 986 149 Langlopende verplichtingen 790 333 833 751 Voorzieningen Langlopende nanciële schulden 34/35 765 117 804 793 Kredietinstellingen 587 324 642 707 Financiële leasings op lange termijn 2 706 2 870 Obligaties 175 087 159 217 Andere langlopende nanciële verplichtingen 30/35 25 216 28 957 Kortlopende verplichtingen 164 452 152 399 Kortlopende nanciële schulden 34/35 129 680 126 993 Kredietinstellingen 99 683 126 993 Obligaties 29 997 0 Financiële leasings op korte termijn 0 0 Handelsschulden en andere kortlopende schulden 30 24 352 15 385 Exit tax 31 399 959 Andere 30 23 953 14 426 Andere kortlopende verplichtingen 32 705 815 Overlopende rekeningen 33 9 715 9 206 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 1 763 008 1 785 136 SCHULDGRAAD 31.03.21 31.03.20 Schuldgraad 4 36 52,18% 53,10% 4 De schuldgraad wordt als volgt berekend: verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen, rente-afdekkingsinstrumenten en uitgestelde belastingen), gedeeld door het totaal der activa (excl. rente-afdekkingsinstrumenten). 2. GECONSOLIDEERDE BALANS ____ ACTIVA (in duizenden €) Bijlagen 31.03.2021 31.03.2020 Vaste activa 1 728 673 1 672 128 Goodwill Immateriële vaste activa 20 1 553 1 142 Vastgoedbeleggingen 3 21 1 717 245 1 661 753 Andere materiële vaste activa 20 6 426 6 545 Financiële vaste activa 35 Vorderingen nanciële leasing 35 1 030 1 030 Handelsvorderingen en andere vaste activa 2 418 1 658 Uitgestelde belastingen 2 413 1 653 Andere 5 5 Vlottende activa 34 335 113 008 Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop 22 7 931 1 791 Handelsvorderingen 23 6 837 5 686 Belastingsvorderingen en andere vlottende activa 24 13 328 5 690 Geldmiddelen en kasequivalenten 25 3 681 98 082 Overlopende rekeningen 26 2 558 1 759 TOTAAL ACTIVA 1 763 008 1 785 136 3 Inclusief projectontwikkelingen conform de aangepaste IAS 40-norm. | 153 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 154| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 155 3. GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN ________ MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN (in duizenden €) Kapitaal gewone aandelen Uitgiftepremies Reserves Nettoresultaat van het boekjaar TOTAAL Eigen Vermogen Balans volgens IFRS op 31 maart 2019 248 939 260 174 144 335 54 478 707 926 - Nettoresultaatverwerking 2019-2020 - - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves 6 302 -6 302 - - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten -13 374 13 374 - - Overboeking EPRA resultaat naar reserves 13 004 -13 004 - - Reclassicatie tussen reserves - - Dividenden boekjaar 2018-2019 -48 546 -48 546 - Kapitaalverhoging - - Kapitaalverhoging door inbreng in natura 27 176 55 235 82 411 - Kosten van kapitaalverhoging -348 -348 - Overige -911 -911 - Globaal resultaat 31/03/2020 357 58 098 58 455 Balans volgens IFRS op 31 maart 2020 275 767 315 409 149 713 58 098 798 987 - Nettoresultaatverwerking 2020-2021 - - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves -5 481 5 481 - - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten -6 216 6 216 - - Overboeking EPRA resultaat naar reserves 14 221 -14 221 - - Reclassicatie tussen reserves - - Dividenden boekjaar 2019-2020 -55 574 -55 574 - Kapitaalverhoging - - Kapitaalverhoging door inbreng in natura 795 1 382 2 177 - Kosten van kapitaalverhoging -37 -37 - Overige - - Globaal resultaat 31/03/2021 1 233 61 436 62 669 Balans volgens IFRS op 31 maart 2021 276 526 316 792 153 469 61 436 808 223 | 155 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 156| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 157 * Detail van de reserves (in duizenden €) Wettelijke reserve Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed Beschikbare reserves Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsin - strumenten die onder- worpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsin - strumenten die niet on- derworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS Overgedragen resultaten van vorige boekjaren TOTAAL Balans volgens IFRS op 31 maart 2019 60 130 357 15 335 -44 784 -2 672 -7 833 53 871 144 335 - Nettoresultaatverwerking 2019-2020 - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves 14 619 -8 317 6 302 - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten -13 374 -13 374 - Overboeking EPRA resultaat naar reserves 13 004 13 004 - Reclassicatie tussen reserves 2 -1 028 2 156 2 083 -3 213 0 - Kapitaalverhoging door inbreng in natura - Kosten van kapitaalverhoging - Overige -911 -911 - Globaal resultaat 31/03/2020 -154 -67 578 357 Balans volgens IFRS op 31 maart 2020 62 143 037 17 491 0 -51 172 -2 739 -20 629 63 662 149 713 - Nettoresultaatverwerking 2020-2021 - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves 730 -6 211 -5 481 - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten -6 216 -6 216 - Overboeking EPRA resultaat naar reserves 14 221 14 221 - Reclassicatie tussen reserves 18 590 -590 195 -213 0 - Kapitaalverhoging door inbreng in natura 0 - Kosten van kapitaalverhoging 0 - Overige 0 - Globaal resultaat 31/03/2021 513 720 1 233 Balans volgens IFRS op 31 maart 2021 80 144 358 16 899 -57 188 -2 226 -26 126 77 670 153 469 | 157 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 158| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 159 KASSTROOMOVERZICHT (in duizenden €) Bijlagen 31.03.2021 31.03.2020 2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten -66 412 -73 484 Aanschafng van immateriële vaste activa 20 -497 -1 071 Aanschafng van vastgoedbeleggingen en activa aangehouden voor verkoop 21 -106 741 -60 739 Vervreemding van vastgoedbeleggingen en activa aangehouden voor verkoop 21 43 278 -5 427 Aankoop aandelen vastgoedvennootschappen -2 250 -2 344 Verkoop aandelen vastgoedvennootschappen 0 0 Aanschafng van andere materiële activa 20 -266 -4 056 Vervreemding van andere materiële activa 20 64 27 Vervreemding van langlopende nanciële vaste activa 0 0 Ontvangsten uit handelsvorderingen en andere langlopende activa 0 127 3. Kasstroom uit nancieringsactiviteiten -90 310 114 986 * Verandering in nanciële verplichtingen en nanciële schulden - Toename van de nanciële schulden 34 153 250 262 623 - Afname van de nanciële schulden 34 -189 943 -122 756 * Verandering in andere verplichtingen - Toename (+) / Afname (-) in andere verplichtingen -183 2 014 * Verandering in eigen vermogen - Toename in kapitaal en uitgiftepremies 27 0 0 - Kosten van kapitaalverhoging 28 -37 -348 - Andere 0 -1 065 * Dividend - Dividend van het vorige boekjaar 19 -53 396 -25 482 GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR 3 681 98 082 Er werden globaal 153,25 mio EUR kredietlijnen opgenomen of verlengd en 189,94 mio EUR kredieten werden tijdelijk niet opgenomen of terugbetaald. 4. GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT ____ KASSTROOMOVERZICHT (in duizenden €) Bijlagen 31.03.2021 31.03.2020 GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR 98 082 3 161 1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 62 320 53 419 Operationeel resultaat 81 592 86 675 Betaalde interesten -19 141 -18 053 Ontvangen interesten 50 50 Betaalde vennootschapsbelastingen -2 962 -11 539 Ontvangen vennootschapsbelastingen 82 258 Andere 1 815 708 Niet-kaselementen die worden toegevoegd / afgetrokken van het resultaat: 4 061 11 471 * Afschrijvingen en waardeverminderingen - Afschrijvingen / Waardeverminderingen (of terugnamen) op materiële en immateriële activa 20 407 364 - Afschrijvingen / Waardeverminderingen (of terugnamen) op handelsvorderingen 2 2 149 247 * Andere niet-kaselementen - Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 12 5 963 5 183 - Winst op de verkoop van vastgoedbeleggingen 11 -825 -597 - Ander portefeuilleresultaat -992 298 - Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva -2 508 5 975 - Kosten voor uitgifte obligatielening -132 * Andere Variatie in de behoefte van het werkkapitaal: -3 177 -16 150 * Beweging van activa - Handelsvorderingen en overige vorderingen 23 -3 299 -1 882 - Belastingsvorderingen en andere vlottende activa 24 -7 638 -3 349 - Overlopende rekeningen 26 -799 -259 - Activa op lange termijn * Beweging van verplichtingen - Handelsschulden en andere kortlopende schulden 30/31 8 160 -10 255 - Andere kortlopende verplichtingen 32 -110 -244 - Overlopende rekeningen 33 510 -160 | 159 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 160| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 161 De volgende interpretatie en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2020 1 en zijn goedgekeurd door de EU maar hebben geen materiële impact op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de vennootschap: – Wijzigingen aan verwijzingen naar het concep tueel raamwerk in de IFRS-standaarden (effectief vanaf 1januari 2020). Het herziene conceptuele raamwerk bevat een nieuw hoofdstuk over waarderings regels, begeleiding bij het rapporteren van financiële prestaties, verbeterde definities en richtlijnen (met name de definitie van een verplichting); en verduidelijkingen op belangrijke gebieden, zoals de rol van rentmeesterschap, voorzichtigheid en meetonzekerheid bij financiële verslaggeving. – Wijzigingen aan de definitie van ‘materieel’ in IAS 1 en IAS 8 (effectief vanaf 1 januari 2020). De wijzigingen verduidelijken de definitie van ‘materieel’ en verhogen de consistentie tussen de IFRS. Het amendement verduidelijkt dat de verwijzing naar onduidelijke informatie betrekking heeft op situaties waarin het effect vergelijkbaar is met het weglaten of verkeerd weergeven van die informatie. Er staat eveneens in dat een entiteit materialiteit beoordeelt in de context van de financiële overzichten als geheel. Verder verduidelijkt de wijziging ook de betekenis van 'primaire gebruikers van financiële overzichten voor algemene doeleinden aan wie die financiële overzichten zijn gericht’, door ze te definiëren als 'bestaande en potentiële beleggers, kredietverstrekkers en andere schuldeisers' die een beroep moeten doen op de jaarrekening om een groot deel van de financiële informatie die ze nodig hebben ook te verkrijgen. De wijzigingen zullen naar verwachting geen significante invloed hebben op het opstellen van de jaarrekening. – Wijzigingen aan IFRS 9, IAS 39 en IFRS 7: Hervorming referentierentevoet (effectief vanaf 1 januari 2020). De wijzigingen vereisen kwalitatieve en kwantitatieve toelichtingen om gebruikers van jaarrekeningen in staat te stellen te begrijpen hoe de hedging relaties van een entiteit worden 1 Voor Retail Estates zijn deze standaarden voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 april 2020. beïnvloed door de onzekerheid die voortvloeit uit de hervorming van de rentevoet benchmark. – Wijzigingen aan IFRS 3, ‘Bedrijfscombinaties’ (effectief vanaf 1 januari 2020), die de definitie van ‘een bedrijf’ herzien. De nieuwe richtlijn biedt een kader om te evalueren wanneer er een input en een substantief proces aanwezig zijn (inclusief voor startende bedrijven die nog geen outputs hebben gegenereerd). Om een bedrijf zonder output te zijn, moet er nu een georganiseerd personeelsbestand zijn. De veranderingen in de definitie van een bedrijf zullen er waarschijnlijk toe leiden dat meer overnames worden beschouwd als ‘acquisities van activa’ in alle sectoren, maar in het bijzonder in de vastgoed-, farmaceutische- en petrochemische sectoren. Toepassing van de wijzigingen zal ook van invloed zijn op de verwerking van desinvesteringsverrichtingen. Nieuwe of gewijzigde standaarden en inter- pretaties die nog niet van kracht zijn De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2020 en zijn al goedgekeurd door de EU: – Wijzigingen aan IFRS 16, ‘Leaseovereenkomsten’ met betrekking tot COVID-19 gerelateerde huurconcessies (effectief vanaf 1 juni 2020). Indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan, laten deze wijzigingen (als praktisch hulpmiddel) aan huurders toe niet te moeten beoordelen of bepaalde covid-19 gerelateerde huurconcessies ‘huuraanpassingen’ zijn. In plaats daarvan kunnen huurders, die dit praktisch hulpmiddel toepassen, deze huurconcessies boekhoudkundig verwerken alsof het geen huuraanpassingen zijn. – Wijzigingen aan IFRS 4 Verzekeringscontracten - uitstel van IFRS 9 (effectief vanaf 01/01/2021). Deze wijziging stelt de vaste vervaldatum uit van de tijdelijke vrijstelling van de toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten voor IFRS 4 Verzekeringscontracten, zodat entiteiten pas verplicht zouden zijn om IFRS 9 toe te passen voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023. 5. TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING KERNPRESTATIE INDICATOREN EPRA resultaat per aandeel (in €) 31.03.2021 31.03.2020 EPRA resultaat (groepsaandeel) 62 908 117 69 198 748 Aantal gewone aandelen in omloop 12 665 763 12 630 414 Gewogen gemiddelde aantal aandelen 12 652 011 12 359 942 EPRA resultaat per aandeel (in €) 5 4,97 5,60 EPRA resultaat per aandeel (in €) - verwaterd 4,97 5,60 5 Het EPRA resultaat per aandeel wordt berekend aan de hand van het gewogen gemiddelde aantal aandelen. Dit wil zeggen dat de aandelen meetellen voor het EPRA resultaat vanaf het moment van uitgifte. Het moment van uitgifte verschilt in dit geval van het moment van winstdeelname. Als het EPRA resultaat berekend wordt aan de hand van het aantal dividendgerechtigde aandelen bedraagt het 4,97 EUR per aandeel per 31.03.2021 (op basis van 12.665.763 aandelen) versus 5,48 EUR per aandeel per 31.03.2020. NETTOACTIEF PER AANDEEL (in €) - AANDEEL GROEP 31.03.21 31.03.20 Nettoactiefwaarde per aandeel IFRS 6 63,81 63,26 EPRA NAW per aandeel 7 65,84 65,55 EPRA NTA per aandeel 8 65,53 65,27 Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) excl. dividend excl. de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten 9 66,43 65,73 6 Het nettoactief per aandeel IFRS (reële waarde) wordt als volgt berekend: eigen vermogen (toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap) gedeeld door het aantal aandelen. 7 EPRA NAW wordt als volgt berekend: eigen vermogen (exclusief de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten) gedeeld door het aantal aandelen. 8 EPRA NTA wordt als volgt berekend: eigen vermogen (exclusief de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, uitgestelde belastingen en immateriële vaste activa) gedeeld door het aantal aandelen. 9 Voor de denitie en het doel van deze alternatieve prestatiemaatstaf verwijzen we naar het Lexicon in het hoofdstuk 'Diversen' van dit jaarverslag. ALGEMENE BEDRIJFSINFORMATIE Retail Estates nv is een openbare GVV (Gereglemen- teerde Vastgoedvennootschap) die valt onder toe- passing van de Belgische wetgeving, met zetel gevestigd in Ternat. De geconsolideerde jaarrekening van de onderneming voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021 omvat Retail Estates nv en zijn dochterondernemingen (de “Groep”). De jaarrekening werd vastgesteld door de raad van bestuur van 21 mei 2021 en zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 19 juli 2021. BELANGRIJKE GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING VERKLARING VAN OVEREENSTEMMING De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door de GVV-Wetgeving. Toepassing IFRS 3 Business Combinations De vennootschapstransacties van de afgelopen boekjaren werden niet verwerkt als een business combination zoals gedenieerd onder IFRS 3 vanuit de vaststelling dat deze niet van toepassing is, gelet op de aard en de schaalgrootte van de vennootschap waarover controle verworven is. Het gaat om vennootschappen die een beperkt aantal panden bezitten, waarvan geen personeel of activiteiten werden overgenomen en waarvan het niet de intentie is om ze als een autonome business aan te houden. De vennootschappen worden integraal geconsolideerd. We verwijzen in dit verband eveneens naar bijlage 41. Nieuwe of gewijzigde standaarden en inter- pretaties die van kracht zijn in 2020 Volgende door het IASB gewijzigde standaarden en door het IFRIC uitgegeven interpretaties zijn van toepassing in de huidige periode maar hebben geen impact op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de Groep. | 161 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 162| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 163 1januari 2016 maar werd nog niet goedgekeurd door de EU. De Europese Commissie heeft besloten de goedkeuringsprocedure voor deze interimstandaard niet op te starten maar te wachten op de nale versie van de standaard: – IFRS 14, ‘Wettelijke uitgestelde rekeningen’ (effectief vanaf 1 januari 2016). Dit betreft een tussentijdse standaard voor de boekhoudkundige verwerking van bepaalde bedragen die voortkomen uit wettelijk gereguleerde activiteiten. IFRS 14 is enkel van toepassing voor entiteiten die voor het eerst IFRS toepassen. De standaard laat toe dat deze entiteiten bij de eerste toepassing van IFRS hun waarderingsregels onder hun vorige algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes kunnen blijven toepassen voor de opname, waardering, het boeken van een bijzondere waardevermindering op en het niet langer opnemen van wettelijke uitgestelde rekeningen. De tussentijdse standaard voorziet ook een leidraad voor het selecteren en wijzigen van grondslagen voor financiële verslaggeving (bij eerste toepassing of later) en voor de presentatie en toelichting. GRONDSLAG VOOR DE OPSTELLING De nanciële informatie wordt opgesteld in euro (EUR), afgerond in duizenden. De ondernemingen van de Groep voeren hun boekhouding eveneens in euro (EUR). Hieronder vindt u een samenvatting van de belang- rijkste grondslagen voor nanciële verslaggeving. De boekhoud kundige verwerkingsprincipes zijn consistent toegepast tijdens de gehele relevante periode. GRONDSLAG VOOR CONSOLIDATIE De ondernemingen die de Groep controleert, worden geconsolideerd volgens de methode van de integrale consolidatie. De integrale consolidatie bestaat erin activa- en passivagegevens van de geconsolideerde onder- nemingen integraal over te nemen, evenals de kosten en de opbrengsten waarbij de noodzakelijke eliminaties worden uitgevoerd. Onder controle wordt verstaan dat Retail Estates nv rechtstreeks of onrechtstreeks het nanciële en het operationele beleid van de dochteronderneming kan bepalen, recht heeft op de variabele kasstromen en de resultaten van deze dochteronderneming, en de mogelijkheid heeft om door middel van de controle over de dochteronderneming, haar variabele kasstromen te beïnvloeden. OMZETTING VAN VREEMDE MUNTEN Transacties in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op transactiedatum geboekt. Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden gewaardeerd aan de slotkoers van kracht op balansdatum. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. Niet-monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op de transactiedatum omgezet. AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN Afdekking van de reële waarde De Groep gebruikt afgeleide nanciële instrumenten (interest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico’s afkomstig van operationele, nanciële en investeringsactiviteiten. Afgeleide nanciële producten worden initieel aan reële waarde erkend. Na eerste verwerking worden de nanciële derivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen reële waarde. Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van de nanciële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winst- en verliesrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor cashow hedge accounting. De reële waarde van de nanciële rentederivaten is het bedrag dat de vennootschap verwacht te ontvangen of te betalen indien het nanciële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betrokken tegenpartijen in aanmerking wordt genomen. De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2020 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU: – Wijzigingen aan IAS 1, ‘Presentatie van de jaarrekening: classificatie van verplichten als kortlopend of langlopend’ (effectief vanaf 1 januari 2022). Deze betreffen enkel de presentatie van verplichtingen in de balans, niet het bedrag of de timing bij erkenning van een actief, verplichting, inkomst of kost noch de toelichtingsvereisten voor andere elementen van de jaarrekening. Ze verduidelijken dat: · de classicatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend moet worden gebaseerd op bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode en de formulering in alle betrokken paragrafen moet worden aangepast om te verwijzen naar het "recht" om de afwikkeling uit te stellen met ten minste twaalf maanden; en dat alleen bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode de classicatie van een verplichting beïnvloeden; · classicatie niet wordt beïnvloed door verwach- tingen over de vraag of een entiteit haar recht zal uitoefenen om de afwikkeling van een verplichting uit te stellen; en dat afwikkeling verwijst naar de overdracht aan de tegenpartij van contanten, eigen- vermogensinstrumenten, andere activa of diensten. – IFRS 17, Verzekeringscontracten’ (effectief vanaf 1 januari 2023). Deze standaard vervangt IFRS 4, dewelke momenteel een grote variatie aan boekhoud kundige praktijken voor verzekerings- contracten toelaat. IFRS 17 zal de boekhoudkundige behandeling door alle entiteiten die zulke contracten onderschrijven fundamenteel veranderen alsook de behandeling van investeringscontracten met discretionaire deel name mogelijkheden. De goedkeuring omvat de wijzigingen die in juni 2020 door de IASB zijn uitgegeven en die bedoeld zijn om ondernemingen te helpen de standaard te implementeren en het voor hen gemakkelijker te maken hun financiële prestaties uit te leggen. – Wijzigingen aan IFRS 3 ‘Bedrijfscombinaties’; IAS 16 ‘Materiële vaste activa’; IAS 37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en activa’ en jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden (effectief vanaf 1 januari 2022). Het pakket wijzigingen omvat beperkte aanpassingen van drie standaarden en de jaarlijkse verbeteringen, die de formulering verduidelijken of kleine inconsistenties of tegenstrijdigheden tussen vereisten in deze standaarden corrigeren: · Wijzigingen aan IFRS 3, ‘Bedrijfscombinaties’ brengen een verwijzing in IFRS 3 naar het concep- tueel kader voor nanciële verslaglegging up-to- date zonder de boekhoudkundige vereisten voor bedrijfscombinaties te wijzigen. · Wijzigingen aan IAS 16, ‘Materiële vaste activa’ verbieden een bedrijf het in mindering brengen van bedragen ontvangen uit de verkoop van geproduceerde artikelen op de kosten van een materiële vast actief, terwijl het bedrijf het actief voorbereidt op het beoogde gebruik. In plaats daarvan zal een bedrijf dergelijke verkoop- opbrengsten en gerelateerde kosten in winst of verlies opnemen. · Wijzigingen aan IAS 37, ‘Voorzieningen, voor- waarde lijke verplichtingen en activa’ speciceren welke kosten een bedrijf opneemt in de beoordeling of een contract verliesgevend zal zijn. · Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden brengen kleine wijzigingen aan in IFRS 1 ‘Eerste toepassing van IFRS’, IFRS 9 ‘Financiële Instrumenten’, IAS 41 ‘Landbouwactiviteiten’ en de illustratieve voorbeelden bij IFRS 16 ‘Lease overeenkomsten’. – Wijzigingen aan IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 ‘Hervorming van rentevoetbenchmark’ - Fase 2 (effectief vanaf 01/01/2021). Deze wijzigingen hebben betrekking op kwesties die van invloed kunnen zijn op de financiële verslaglegging na de hervorming van een rentebenchmark, inclusief de vervanging ervan door alternatieve rentebenchmarks. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2021, waarbij eerdere toepassing is toegestaan. De volgende standaard is voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op | 163 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 164| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 165 twee elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtsmogelijkheden en hun overeen- stemmende taksen zijn de volgende: – verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen: 12,50% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waalse Gewest, 10% voor goederen gelegen in het Vlaamse Gewest; – verkoop van onroerende goederen onder het makelaars regime: 4% tot 8% volgens de Gewesten; – erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2%; – verkoopsovereenkomsten voor onroerende goede- ren waarbij de koper een instantie van publiek recht is (bv. een entiteit van de Europese Unie, van de Federale Regering, van een regionale regering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten; – inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten; – verkoopsovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten; – fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennoot schappen: afwezigheid van rechten; enz. Hierdoor varieert het effectieve percentage van de overdrachtstaksen van 0% tot 12,50%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvindt. In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrok- ken zijn bij de waardebepaling van de Belgische GVV’s gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van GVV’s te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,50 mio EUR en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven), hebben de deskundigen op basis van een representatief staal van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaalbedrag van 6 miljard EUR, de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,50%. Wat betreft de transacties van gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan 2,50 mio EUR, wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 10% tot 12,50% volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. Er werd beslist om dit percentage te herzien indien nodig, per schijf van 0,5%. Gedurende 2016 werd een update van deze berekening uitgevoerd volgens de methodolgie die werd toepast in 2006 op basis van een staal van 305 grote of institutionele transacties (drempel 2,5 mio EUR) die plaatsvonden tusssen 2013 en kwartaal 1 van 2016 (dit is 70% of 8,18 miljard van het geschat totaal aantal investeringstransacties gedurende deze periode). De experten concludeerden dat de drempel van 0,5% niet werd overschreden. Bijgevolg werd het gewogen gemiddelde van 2,5% behouden. Dit percentage zal om de 5 jaar of bij een verandering in de scale context geherevalueerd worden. Retail Estates nv beschouwt zijn vastgoedportefeuille als een geheel dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Retail Estates beheert zijn vastgoed zoveel mogelijk op portefeuilleniveau (“retailcluster en retailparken”, zie beheersverslag en hoofdstuk ‘overzicht portefeuille’ in het vastgoedverslag voor een overzicht van de clusters). Daarom wordt de reële waarde bepaald door 2,5% af te trekken van de waarde van de objecten (conform de waardering aan “reële waarde” van zijn vastgoedschatters Cushman & Wakeeld, CBRE en Stadim). In overeenstemming met haar strategie heeft Retail Estates in principe niet de intentie om individuele eigendommen binnen de clusters met een investeringswaarde van minder dan 2,50 mio EUR te verkopen. TOELICHING BIJ DE OVERDRACHTSBELASTING IN NEDERLAND De Nederlandse overdrachtsbelasting bedroeg 6% t.e.m. 31 december 2020. Per 1 januari 2021 is het overdrachtsbelastingtarief verhoogd naar 8 procent. Voor de overige kosten (zoals notariskosten) neemt Retail Estates tussen 0,08% en 1% extra in rekening. De éénmalige impact van de verhoging van het overdrachtsbelastingtarief bedraagt - 9,03 mio EUR en werd verwerkt in het resultaat van de portefeuille. Kasstroomafdekking Indien een nancieel derivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waardemutatie van het nanciële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, direct in het eigen vermogen verantwoord onder “Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva”. Het ineffectieve deel van het nanciële rentederivaat wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening. VASTGOEDBELEGGINGEN Waardering bij initiële opname Vastgoedbeleggingen omvatten alle onroerende goederen die verhuurklaar zijn. Vastgoedbeleggingen worden bij de aankoop gewaardeerd tegen aanschafngswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare BTW. Ook de exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarover de openbare GVV directe of indirecte controle verwerft, wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving, tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met de openbare GVV (op beslissing van de raad van bestuur). De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschafngswaarde. Wanneer vastgoed wordt verworven via een inbreng in natura worden de externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen afgetrokken van het eigen vermogen. De ingebrachte panden worden bij initiële opname gewaardeerd aan de inbrengwaarde. Ook de gebruiksrechten erkend in de balans voor de concessie of erfpacht of soortgelijke lease- overeenkomsten (naar aanleiding van de invoege- treding van IFRS 16), worden als een vastgoed- belegging beschouwd. Waardering na initiële opname Een onafhankelijke vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen: – de onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een dochter vennootschap waarover de onderneming controle heeft; – de optierechten op onroerende goederen gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een dochtervennootschap waarover de onder neming controle heeft, alsook de onroerende goederen waarop deze rechten slaan; – de rechten uit contracten waarbij aan Retail Estates nv of in voorkomend geval, aan een dochter- vennootschap waarover de onderneming controle heeft, één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, alsook het onderliggend goed. De deskundigen voeren hun waardering uit conform nationale en internationale normen en hun toepassings- procedures, onder andere op het vlak van de waarde- ring van gereglementeerde vastgoedvennootschappen (volgens de voorlopige besluiten, de deskundigen be- houden zich het recht voor om de waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten). De reële waarde wordt speciek gedenieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een orderlijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtstaksen. Het geschatte bedrag van overdrachtstaksen wordt onmiddellijk in resultaat afgeboekt bij initiële opname. TOELICHING BIJ DE OVERDRACHTSBELASTING IN BELGIË In België is de overdracht van eigendom van een vastgoed onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geograsche ligging van het goed. De eerste | 165 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 166| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 167 ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA De materiële vaste activa andere dan onroerende goederen waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden gewaardeerd tegen aanschafngswaarde onder aftrek van lineaire afschrijvingen op basis van de verwachte levensduur. In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen geboekt pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was. De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing: Installaties, machines en uitrusting 20% Meubilair 10% Rollend materieel 20-33% Informaticamaterieel 33% Standaardsoftware 33% Maatsoftware 10%-25% Gebouwen eigen gebruik 3% Technieken 6,66% Lease-overeenkomst In de beperkte gevallen waar Retail Estates leasingnemer is in lease-overeenkomsten (en deze contracten niet tot de uitzonderingen zoals voorzien in IFRS 16 behoren), zal Retail Estates, als leasingnemer, een gebruiksrecht en bijhorende verplichting erkennen in de geconsolideerde jaarrekening. Vervolgens worden alle gebruiksrechten, die classiceren als vastgoedbelegging, gewaardeerd aan reële waarde, in overeenstemming met de waarderingsregels beschreven bij Vastgoedbeleggingen. De minimale leasebetalingen worden deels als nancieringskosten en deels als aossing van de uitstaande verplichting opgenomen. De nancieringskost wordt erkend in de rubriek “Verschil in de reële waarde van nanciële activa en passiva”. Indien er indicaties zijn dat een actief mogelijk een bijzonder waardeverminderingsverlies heeft ondergaan, wordt de boekwaarde vergeleken met de realiseerbare waarde. Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseer bare waarde wordt een bijzonder waarde verminderings- verlies opgenomen. Op het ogenblik van de verkoop of buiten gebruik- stelling van materiële vaste activa, andere dan onroerende goederen, worden de aanschafngswaarde en de afschrijvingen die daarop betrekking hebben uit de balans verwijderd en worden de gerealiseerde meer- of minwaarden in de winst- en verliesrekening opgenomen. HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VASTE ACTIVA Handelsvorderingen en andere vaste activa worden bij initiële opname gewaardeerd aan reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag. VASTGOEDCERTIFICATEN Waardering 1. Algemeen principe Indien de houder van de certicaten geen aan merkelijk belang (meer dan 75%) bezit van een vastgoed- certicaat, worden de certicaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen onder de rubriek "Financiële vaste activa". Hiervan wordt afgeweken als op basis van publiek beschikbare informatie en van de emissievoorwaarden van het vastgoedcerticaat een intrinsieke waarde wordt vastgesteld die aanmerkelijk beneden de beurskoers ligt. Dan wordt de waarde beperkt tot de intrinsieke waarde. 2. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 75%) in de uitgegeven certicaten (per 31 maart 2021 enkel toepasselijk op de vastgoedcerticaten “Distri-Land”) De beurskoers van deze vastgoedcerticaten, zoals blijkt uit de koerstabellen van Euronext van de tweede markt, kan niet als een betrouwbare referentie beschouwd worden gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcerticaat. Retail Estates nv wenst bij elke afsluiting van zijn rekeningen de waarde van zijn certicaten te herwaarderen in functie van: We verwijzen in dit verband naar het hoofdstuk “Verslagen van de vastgoeddeskundigen” in het vastgoedverslag . In het verslag van de Nederlandse vastgoeddeskundige Cushman&Wakeeld, die de meerderheid van de Nederlandse panden taxeert wordt aangegeven dat: “voor woonboulevards ontbreekt het aan referenties voor prime deals onder het nieuwe scale regime per 1-1-2021 en voor de taxatiedatum. Deals die na de taxatiedatum plaatsvinden zullen moeten uitwijzen of kopers in hun prijsbepaling rekening houden met hogere kosten als gevolg van deze scale aanpassing, of dat beleggers bereid zijn een scherper rendement te hanteren voor woonboulevards. Een en ander zal afhangen van de duur van de lockdown en het daarmee samenhangende risicoproel waarmee kopers rekening houden.” Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed. Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoed- resultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen en worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn hoofdzakelijk twee belangrijke soorten uitgaven: a) kosten van onderhoud en herstellingen aan dak- bedekkingen en parkings: komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat; b) kosten voor grote verbouwingen en verbeterings- werken: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfortniveau aanzienlijk verbeteren zodat ze een verhoging van de huurprijs en/of huurwaarde met zich meebrengen. De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. Dergelijke werken worden zodra ze aanvangen in de geschatte waarde van het betreffende gebouw verwerkt (eerst voorlopig en na bezoek door de vastgoeddeskundige voor de denitieve waarde). De nog uit te voeren werken gaan in mindering van de waardering. Na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. Vervreemding van een vastgoedbelegging De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de winst- en verliesrekening van de verslagperiode onder de post “Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen” en worden bij de resultaatsverdeling toegewezen aan het overgedragen resultaat. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of het gerealiseerde verlies te bepalen. VASTE ACTIVA IN AANBOUW Conform de aangepaste IAS 40-norm worden de vaste activa in aanbouw opgenomen bij de vastgoed- beleggingen. Bij aankoop worden ze gewaardeerd tegen aanschafngswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare BTW. Als de Groep van oordeel is dat de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in aanbouw niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald maar verwacht dat de reële waarde zal kunnen worden bepaald wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn, boekt ze de vastgoedbelegging in aanbouw aan kostprijs tot het ogenblik dat de reële waarde kan worden bepaald (wanneer ze aan besteed, vergund en verhuurd zijn of tot de constructie voltooid is (afhankelijk van wat zich eerst voordoet)), in overeenstemming met IAS 40.53. Deze reële waarde is gebaseerd op de waardering door de vastgoeddeskundige na aftrek van nog uit te voeren werken. Een vast actief in aanbouw kan slaan op een bouwgrond, afbraakpand of een bestaand pand waarvan de bestemming moet veranderd worden en aanzienlijke verbouwingswerken vereist zijn om het de gewenste bestemming te geven. | 167 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 168| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 169 Een onroerend goed wordt geboekt als een vast actief aangehouden voor verkoop als er een intentieverklaring tot verkoop getekend is. VLOTTENDE ACTIVA De vorderingen op hoogstens één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen. Bankdeposito’s op zicht of termijn worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt. Beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd tegen hun beurskoers. EIGEN VERMOGEN Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen, worden afgetrokken van het eigen vermogen. Wanneer Retail Estates nv overgaat tot de inkoop van eigen aandelen wordt het betaalde bedrag inclusief de direct toewijsbare kosten, erkend als een wijziging van het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden als een vermindering van het eigen vermogen voorgesteld. Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de algemene vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent. VERPLICHTINGEN Een voorziening wordt opgenomen wanneer: – Retail Estates nv een bestaande – juridisch afdwingbare of feitelijke – verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden; – het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen; – het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum. Interestdragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend en verminderd met de transactiekosten. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd op basis van de effectieve-rentemethode, waarbij elk verschil tussen de initiële boekwaarde en de aossingswaarde erkend wordt als interestkost in de resultatenrekening over de duurtijd van de lening. VOORDELEN AAN HET PERSONEEL EN AAN DE DIRECTIELEDEN Retail Estates nv voorziet in een toegezegde pensioenbijdragenregeling voor zijn werknemers en voor zijn directieleden. Voor de directieleden wordt deze regeling toevertrouwd aan een verzekeringsmaatschappij die onafhankelijk is van de vennootschap. De regeling voor werknemers verloopt grotendeels via het fonds van het paritair comité. Het gaat dus om een sectorplan, en het is de inrichter van dit pensioenplan (Fonds Tweede Pijler PC 323) die de wettelijke verantwoordelijkheden en verplichtingen moet dragen. Bijdragen betaald gedurende het boekjaar worden ten laste genomen. VASTGOEDRESULTAAT Het nettohuurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten, zijnde te betalen huur op gehuurde activa, waardeverminderingen op handelsvorderingen en terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen. De recuperatie van vastgoedkosten omvat de op- brengst en verkregen uit de doorrekening van kosten van groot onderhoud en vergoedingen van huurschade. De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die volgens de wet of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen. Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die ontvangen is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben. a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is en dit naar analogie met de waardering van het eigen vastgoed. Dit gebeurt op basis van een periodieke schatting door de vastgoeddeskundige in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv. Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcerticaat verkocht worden, zal tot de uitkering van de verkoopsopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden; b) de contractuele rechten van de houder van het vastgoedcerticaat volgens het prospectus dat uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcerticaat. Retail Estates nv investeert enkel in de certicaten van emissies die betrekking hebben op de nanciering van perifeer winkelvastgoed. Het vastgoed waarvan de emittent eigenaar is, beantwoordt aan het type perifeer winkelvastgoed dat aansluit bij de beleggingsdoelstellingen van Retail Estates nv. Alhoewel Retail Estates nv juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt de vennootschap zich als de economische begunstigde en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcerticaten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcerticaten, in toepassing van de GVV-Wet, artikel 2, 5°, x, beschouwd als vastgoed. Rekening houdend met deze overwegingen worden de certicaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschafngswaarde met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de onbeschikbare reserves. Op 31 maart 2021 bedraagt de waarde van de vastgoedbeleggingen gerelateerd aan de certicaten Distri-Land 15,56 mio EUR (15,44 mio EUR op 31 maart 2020) ten opzichte van de totale portefeuille van Retail Estates van 1.717,25 mio EUR. Verwerking van coupon 1. Verwerking courant exploitatiesaldo Als houder van de vastgoedcerticaten heeft Retail Estates nv pro rata de vastgoedcerticaten in zijn bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door het ontvangen van de huren en de betaling van de werkings- en onderhoudskosten. Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcerticaat, dient geen gedeelte van de coupon met betrekking tot het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de volledige coupon behandeld als nettohuurinkomsten en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet. 2. Verwerking liquidatiesaldo bij verkoop van onroerende goederen Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt: de netto-opbrengst na afhouding van eventueel verschuldigde roerende voorhefng, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Retail Estates nv ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcerticaat op afsluitdatum vermeerderd met de nettoliquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum. De boekwaarde van het vastgoedcerticaat wordt op elke afsluitdatum vastgesteld door een waardering te maken van de contractuele rechten van de certicaathouders zoals die blijken uit het emissieprospectus en dit vertrekkende van de reële waarde van het vastgoed in bezit van de emittent, zoals op afsluitdatum gewaardeerd door de vastgoeddeskundige van Retail Estates nv. Winsten of verliezen die voort- vloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves. VASTE ACTIVA OF GROEPEN VAN ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP Dit betreft onroerende goederen waarvan de boek- waarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring. Net als de vastgoedbeleggingen (zie supra) worden deze goederen gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de investeringswaarde min de overdrachtstaksen. | 169 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 170| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 171 FINANCIERINGSRISICO De langetermijnnanciering werd afgesloten onder de vorm van “bulletleningen”. Dit zijn leningen waarvan het kapitaal na een looptijd van vijf à acht jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden. De diversicatie van de nanciering over verschillende banken beperkt het liquiditeitsrisico van de Groep. De Groep sluit 93,02% van haar leningen af tegen een vaste interestvoet of tegen een variabele interestvoet die onmiddellijk wordt omgezet naar een vaste interestvoet. Het nettoresultaat is dus slechts in beperkte mate gevoelig voor renteschommelingen. KREDIETRISICO Vooraleer een nieuwe huurder wordt aangenomen, wordt een kredietrisicoanalyse uitgevoerd op basis van de beschikbare informatie. Verder worden achterstallige huren nauwlettend opgevolgd door Retail Estates nv. Ingeval van niet-betaling bezit de onderneming meestal een bankwaarborg. We verwijzen voor verdere details naar bijlagen 34 en 35. Er zijn geen klanten die 10% of meer van de totale huurinkomsten uitmaken. HISTORISCHE FINANCIËLE INFORMATIE De geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen voor de boekjaren eindigend op 31 maart 2019 (p. 126-186 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2018-2019) en 31 maart 2020 (p. 151-203 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2019-2020) zijn in dit jaarverslag opgenomen door verwijzing. Kopieën van documenten die door verwijzing in dit jaarverslag zijn opgenomen, kunnen worden geraadpleegd via de website van de Vennootschap (www.retailestates. com). 6. OVERIGE BIJLAGEN ______ Door de afrondingen naar duizendtallen kunnen er afrondingsverschillen ontstaan tussen de balans- en resultatenrekening en de bijgevoegde details. BIJLAGE 1 De daling van de huuropbrengsten is hoofdzakelijk het gevolg van de verkopen die het afgelopen boekjaar hebben plaatsgevonden alsook de tijde lijke verhoogde leegstand als gevolg van enkele faillissementen. Onderstaande huurinkomsten maken abstractie van toekomstige indexaties. Volgende tabel geeft bij wijze van theoretische oefening aan hoeveel huurinkomsten Retail Estatesnv zeker zal innen op basis van de lopende huur overeenkomsten. Huurinkomsten (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Op minder dan één jaar 112 524 115 025 Tussen één en vijf jaar 352 059 358 688 Op meer dan vijf jaar 388 237 391 861 Dit doet geen afbreuk aan het theoretische risico dat erin bestaat dat alle (Belgische) huurders gebruik maken van hun bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij aoop van de lopende driejaarlijkse periode. Als we rekening houden met deze bij wet toegekende opzegmogelijkheid is de gewogen gemiddelde resterende looptijd van de Belgische portefeuille 2,18 jaar. Het geven van huurvrije periodes is eerder zeldzaam in de perifere winkelmarkt. De laatste drie jaar werden op een portefeuille van 992 panden in totaal 192 maanden aan huurvrije periodes gegeven. Er worden geen andere materiële incentives gegeven bij het afsluiten van huurovereenkomsten. Type huurovereenkomst Voor haar Belgische gebouwen sluit de Groep handelshuurcontracten af voor een periode van minimaal 9 jaar, meestal opzegbaar door de huurder na aoop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden voor de vervaldag. In Nederland hebben de standaardcontracten een looptijd van 5 jaar. VASTGOEDKOSTEN De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die betaald is of die verschuldigd is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben. De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud en verliezen uit schade- gevallen gedeeltelijk gedekt door de verzekerings- maatschappijen. De commerciële kosten bevatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen. De van huurders of derden ontvangen beheers- vergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht. ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP EN ANDERE OPERATIONELE OPBRENGSTEN EN KOSTEN De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een beursgenoteerde onderneming en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante nanciële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van Retail Estates nv valt eveneens onder deze categorie. FINANCIEEL RESULTAAT Het nancieel resultaat bestaat uit de interestkosten op leningen en bijkomende nancieringskosten zoals de negatieve variaties van afdekkingsinstrumenten voor zover dat deze niet effectief zijn in de zin van IAS 39, verminderd met de opbrengsten van beleggingen. VENNOOTSCHAPSBELASTING Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren. EXIT TAX De exit tax is de vennootschapsbelasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij de belaste fusie van een GVV met een onderneming die geen GVV is. De verschuldigde exit tax op deze meerwaarde wordt erkend wanneer de onderneming die geen GVV is voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen. In principe wordt de provisie voor exit tax enkel tussentijds herzien indien deze door de waardestijging van het onroerend goed van deze onderneming dient verhoogd te worden. Een eventuele overschatting ten gevolge van waardedalingen wordt slechts vastgesteld bij de effectieve realisatie van de fusie. Deze aanpassingen aan de exit tax verplichting worden geboekt via de lijn belastingen in de winst- en verliesrekeningen. FINANCIEEL RISICOBEHEER EVOLUTIE VAN DE RENTEVOETEN Hogere rentevoeten leiden tot een stijging van de nanciële kosten en een daling van het EPRA resultaat. In de huidige context van negatieve rentevoeten heeft de werkwijze van sommige banken om een bodem te eisen voor het Euribor-tarief (dat wordt gebruikt als referentie in de nancieringscontracten) aan 0%, een negatieve invloed op de nanciële kosten. Voor de afdekking van het renterisico op langetermijnleningen met variabele rentevoet maakt Retail Estates nv gebruik van nanciële instrumenten van het type IRS. Bij een interest rate swap wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet. Door het gevoerde rentebeleid zijn 93,02% van de lopende leningen afgedekt met een vaste rentevoet. Ook voor een groot deel van de nog te hernieuwen kredieten werd een rente-afdekking afgesloten. De gewogen gemiddelde interestvoet van de openbare GVV bedraagt 2,08%. | 171 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 172| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 173 995,74 mio EUR. Dit bedrag vertegenwoordigt 57,99% van de reële waarde van de onroerende goederen op diezelfde datum (1.717,25 mio EUR). De dekking is tot een door Retail Estates bepaald bedrag beperkt, in functie van de nieuwbouwwaarde. De waarde van de gronden moet, omwille van hun aard, niet verzekerd worden. Vaste activa aangehouden voor verkoop worden wel verzekerd. Verzekeringen 31.03.2021 31.03.2020 Verzekeringspremies (in duizenden €) 1 036 986 Percentage van reële waarde gedekt door verzekeringen 57,99 54,82 BIJLAGE 5 Technische kosten (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Recurrente technische kosten -1 614 -3 626 Structureel onderhoud -1 614 -3 626 Niet-recurrente technische kosten -666 -860 Occasioneel onderhoud -666 -871 Verliezen door schade- gevallen gedekt door verzekeringscontracten -249 -164 Ontvangen vergoedingen van verzekeringsmaatschappijen 249 175 Totaal technische kosten -2 280 -4 486 Het structureel onderhoud betreft in hoofdzaak de regelmatige vernieuwing van parkings en dakbe- dekking. Het occasioneel onderhoud daaren tegen bevat hoofdzakelijk onvoorzienbare kosten aan de ruwbouw van de verhuurde panden ten gevolge van slijtage, niet-verzekerde ongevallen en vandalisme. Naar aanleiding van de COVID-19 crisis werd er in de eerste twee kwartalen van het boekjaar bespaard op de structurele technische kosten. Vanaf kwartaal 3 werd het gepland onderhoud opnieuw uitgevoerd. BIJLAGE 6 Commerciële kosten (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Makelaarscommissies -120 -91 Publiciteit m.b.t. de gebouwen -93 -452 Erelonen van advocaten en juridische kosten -283 -275 Andere -12 -56 Totaal commerciële kosten -509 -874 De commerciële kosten betreffen voornamelijk marketing-events voor de retailparken en erelonen met betrekking tot het onderhandelen van huurhernieuwingen en de opmaak van vergunnings- aanvragen. Naar aanleiding van de COVID-19 crisis werd er bespaard op de marketingkosten met betrekking tot de retailparken, wat de daling ten opzichte van vorig jaar verklaart. BIJLAGE 7 Kosten en taksen van niet- verhuurde gebouwen (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Leegstandslasten van het boekjaar -477 -564 Onroerende voorhefng leegstand -389 -184 Totaal kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen -867 -748 In de kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen zijn de gebouwen die in het kader van een transitie tussen huurders voor beperkte tijd leegstaan en de leegstandslasten voor vaste activa in aanbouw (hoofdzakelijk onroerende voorhefng) inbegrepen. De kostprijs van de leegstaande gebouwen bedraagt per 31 maart 2021 0,86% van de ontvangen huurinkomsten, ten opzichte van 0,70% op 31 maart 2020. De huurprijzen worden meestal maandelijks vooruit- betaald (soms driemaandelijks). Ze worden jaarlijks op de verjaardag van de huurovereenkomst geïn dexeerd. Belastingen en taksen, onroerende voor hefng inbegrepen, de verzekeringspremie en de gemeen- schappelijke kosten zijn principieel ten laste van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dienen bepaalde huurders een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie maanden huur. Bij aanvang van de overeenkomst wordt tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijke expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede, onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registreren. BIJLAGE 2 Met verhuur verbonden kosten (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Te betalen huur op gehuurde activa en leasingkosten -54 -50 Waardeverminderingen op handelsvorderingen -2 149 -247 Totaal met verhuur verbonden kosten -2 202 -296 BIJLAGE 3 Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar 5 158 6 247 Doorrekening van voorhef- ngen en belastingen op verhuurde gebouwen 5 440 5 877 Totaal recuperatie van huur lasten en belastingen door de huurders op ver huurde gebouwen 10 599 12 124 BIJLAGE 4 Huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Huurlasten gedragen door de eigenaar -5 465 -6 507 Voorhefngen en belastingen op verhuurde gebouwen -6 702 -6 998 T otaal huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -12 167 -13 505 De normale huurvoorwaarden voorzien meestal dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Een aantal huurcontracten van de Groep stellen echter dat sommige lasten en belastingen ten laste blijven van de eigenaar. Deze rubriek bevat hoofdzakelijk de kosten van onroerende voorhefng, verzekering en nutsvoorzieningen. Naar aanleiding van de COVID-19 crisis waarbij de winkels gedurende een 3-tal maand in totaal gesloten waren, werd er in het huidige boekjaar bespaard om de gemeenschappelijke kosten, wat de daling ten opzichte van vorig jaar verklaard. De gebouwen (zowel de bestaande als deze in opbouw) worden door diverse verzekeringen gedekt (die onder meer risico’s van brand, storm en waterschade dekken) voor een totale waarde (nieuwbouwwaarde, zonder de grond) van ongeveer | 173 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 174| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 175 Algemene kosten van de vennootschap (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Kantoorkosten -249 -175 Informatica -218 -127 Andere -30 -48 Huisvestingskosten -169 -194 Erelonen aan derde partijen -855 -531 Recurrente -208 -230 - Advocaten - Revisoren -191 -239 - Andere -17 9 Niet-recurrente -638 -216 - Advocaten -354 -23 - Notariskosten -1 -24 - Consultants -283 -169 Fusies en overnames (andere dan bedrijfs combinaties) -9 -85 Public relations, communicatie en advertenties -126 -129 Personeelskosten -1 284 -1 177 Bezoldigingen -700 -604 Sociale zekerheid -155 -126 Pensioenen en collectieve verzekeringen -19 -39 Andere -410 -408 Vergoeding bedrijfsleiding -1 357 -1 250 Bestuurdersvergoedingen -198 -233 Taksen en wettelijke kosten -1 885 -1 904 Totaal algemene kosten -6 123 -5 593 De stijging van de niet-recurrente erelonen is te wijten aan de verandering van de begeleidende consultant van het geïntegreerde technologie systeem dat momenteel wordt geïmplementeerd. BIJLAGE 11 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen 42 958 7 678 Nettoverkoopprijs vastgoed- beleggingen (verkoopprijs - transactiekosten) 43 783 8 275 Totaal winst of verlies op verkopen van vastgoed- beleggingen 825 597 Het voorbije boekjaar werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 43,79 mio EUR. Op deze desinvesteringen werd een netto meerwaarde gerealiseerd van 0,83 mio EUR. Globaal genomen vertegenwoordigt de verkoopsopbrengst een ver- koops waarde die in lijn ligt met de investerings- waarde van de vastgoeddeskundige en dus hoger is dan de reële waarde vastgesteld door de vastgoeddeskundige. Voor meer informatie verwijzen we naar hoofdstuk 3 van dit verslag, Beheersverslag. BIJLAGE 12 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Positieve variatie op vastgoedbeleggingen 17 437 13 532 Negatieve variatie op vastgoedbeleggingen -23 400 -18 716 Totaal variatie in de reële waarde van vastgoed beleggingen -5 963 -5 183 Per 1 januari 2021 werd in Nederland de overdrachts- belasting verhoogd van 6% naar 8%. De verhoging werd door de vastgoeddeskundigen volledig in mindering gebracht van de investerings waarde om tot de reële waarde van het vastgoed te bekomen en kan geraamd worden op - 9,03 mio EUR. 31.03.21 31.03.20 Ander portefeuilleresultaat 992 -298 BIJLAGE 8 Beheerskosten worden opgedeeld in de kosten van het beheer van de portefeuille en de andere. Deze kosten omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van Retail Estates nv en erelonen betaald aan derde partijen. De van de huurders ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht. Beheerskosten (in duizenden€) - interne beheerskosten van het patrimonium 31.03.2021 31.03.2020 Kantoorkosten -265 -186 Informatica -223 -118 Andere -43 -69 Huisvestingskosten -195 -295 Erelonen aan derde partijen -196 -242 Public relations, communicatie en advertenties -39 -37 Personeelskosten -2 554 -2 216 Bezoldigingen -1 570 -1 484 Sociale zekerheid -303 -266 Pensioenen en collectieve verzekeringen -46 -25 Andere -634 -441 Beheersvergoedingen ontvangen van de huurders 32 38 Taksen en wettelijke kosten Afschrijvingskosten op kantoormeubilair, informatica- uitrusting en software Totaal beheerskosten vastgoed -3 217 -2 939 De personeelskosten vormen de hoofdzaak van de beheerskosten. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de personeelsbezetting in FTE. (in FTE) 31.03.2021 31.03.2020 Vastgoedafdeling 19,37 18,59 Totaal 31,70 31,60 Gemiddeld 30,90 29,90 Voor meer informatie omtrent de personeelskosten en de personeelsbezetting in het boekjaar 2019- 2020 verwijzen we naar p. 175 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2019-2020. Voor meer informatie omtrent de personeelskosten en de personeelsbezetting in het boekjaar 2018- 2019 verwijzen we naar p. 152 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2018-2019. BIJLAGE 9 Andere vastgoedkosten (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Andere vastgoedkosten -6 -3 T otaal andere vastgoedkosten -6 -3 BIJLAGE 10 De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde entiteit en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante nanciële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier onrechtstreeks deel te nemen aan een gediversieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van de onderneming vallen tevens onder deze categorie. | 175 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 176| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 177 toepassing zijnde vennootschapsbelasting, op dit moment 25%. BIJLAGE 17 Aantal aandelen 31.03.2021 31.03.2020 Bewegingen van het aantal aandelen Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar 12 630 414 11 422 593 Aantal aandelen bij het einde van het boekjaar 12 665 763 12 630 414 Aantal dividendgerechtigde aandelen 12 665 763 12 630 414 Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de winst per aandeel 12 652 011 12 359 942 Kapitaalverhoging via raad van bestuur (in het kader van het toegestaan kapitaal): Kapitaalverhoging door inbreng in natura Op 20 augustus 2020 werden 35.349 nieuwe aan- delen uitgegeven aan een uitgiteprijs van 61,60 EUR. De kapitaalverhoging betreft een inbreng in natura in de context van een keuzedividend. 5,60 % van de aandeelhouders heeft gekozen voor inschrijving op nieuwe aandelen. De nieuwe aandelen delen in de winst vanaf 1 april 2020. Ingevolge deze kapitaalverhoging bedroeg het totale kapitaal van Retail Estates nv op 31 maart 2021 284.984.601,97 EUR vertegenwoordigd door 12.665.763 volledig volgestorte gewone aandelen. BIJLAGE 18 Berekening van de uitkeerbare winst (in duizenden €) - statutair 31.03.2021 31.03.2020 Nettoresultaat 60 986 58 641 + Afschrijvingen 378 351 + Waardeverminderingen 3 014 456 - Terugneming van waardeverminderingen -1 128 -510 - Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren +/- Andere niet-monetaire bestanddelen -2 674 6 216 +/- Aandeel in het niet uitkeerbaar resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode 4 238 1 077 +/- Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen 7 -471 +/- Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vaste activa in aanbouw 559 3 647 Gecorrigeerd resultaat (A) 65 381 69 407 +/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed 869 1 347 - Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar 869 1 347 + Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering (B) Netto vermindering schuldenlast Uitkeerbaar resultaat 65 381 69 407 Het ander portefeuilleresultaat heeft vooral betrekking op uitgestelde belastingen met betrekking tot het Nederlandse vastgoed. BIJLAGE 13 Financiële opbrengsten (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Geïnde interesten en dividenden 0 0 Andere 232 55 Totaal financiële opbrengsten 232 55 BIJLAGE 14 Netto interestkosten (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Nominale interesten op leningen 1 -20 732 -19 372 Andere interestkosten 2 140 97 Totaal netto interestkosten -20 592 -19 275 1 Bevat eveneens de interesten op IRS'en (nanciële instrumenten). 2 Geactiveerde intercalaire interesten m.b.t. onroerende goederen die het voorwerp zijn van vaste activa in aanbouw. De interesten worden geactiveerd aan een interestvoet van 2,13%. De gewogen gemiddelde interestvoet bedraagt 2,08% per 31 maart 2021 tegenover 2,13% per 31 maart 2020 (inclusief de intrestkost van de afgesloten indekkingsinstrumenten). De vennoot- schap heeft bijna al haar kredieten afgesloten als investeringskredieten met vaste rentevoet of als langlopende kredieten met variabele rentevoet waarop, mits een swap-overeenkomst, een vaste interestvoet werd bedongen. De evolutie van de intrest cover ratio, het nettohuurresultaat versus interestlasten op leningen bedraagt 4,84 % op 31 maart 2021 ten opzichte van 5,56 % het jaar voordien. De vennootschap heeft met enkele van haar bankiers en obligatiehouders een intrest cover ratio afgesproken van minimaal 2. We verwijzen naar bijlage 35 voor het overzicht van alle swaps en caps. Als er geen rekening gehouden wordt met de afgesloten indekkingsinstrumenten bedraagt de gewogen gemiddelde rentevoet 1,45%. BIJLAGE 15 Andere nanciële kosten (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Bankkosten en andere commissies -70 -96 Totaal andere financiële kosten -70 -96 BIJLAGE 16 Vennootschapsbelasting (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Onderneming 43 -550 1. Vennootschapsbelasting 102 -550 Belasting van het lopende jaar -296 -62 Correctie van vorig boekjaar 398 -488 2. Exit tax -59 Dochterondernemingen -2 442 -2 494 1. Vennootschapsbelasting -2 384 -2 870 Belasting van het lopende jaar -2 384 -2 870 Correctie van vorig boekjaar 2. Exit tax -59 376 Totaal vennootschapsbelasting -2 399 -3 044 Een GVV is enkel onderworpen aan de vennootschapsbelasting voor wat betreft verworpen uitgaven en abnormaal goedgunstige voordelen. Uitgestelde belastingen worden geboekt voor de dochtervennootschappen op het verschil tussen de boekwaarde na afschrijvingen in de statutaire jaarrekening van deze dochtervennootschappen en de reële waarde. Deze uitgestelde belastingen worden geboekt aan een tarief van 15% indien de respectievelijke raden van bestuur van Retail Estates nv en de dochtervennootschap de intentie hebben om de dochtervennootschap te fuseren met de openbare GVV. De dochtervennootschappen in Nederland vallen niet onder het GVV stelsel of een gelijkaardig Nederlands stelsel. De inkomsten van de Nederlandse vennootschappen worden aldus belast via de van | 177 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 178| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 179 BIJLAGE 20 Investerings- en afschrijvingstabel (in duizenden €) Immateriële vaste activa Andere materiële vaste activa 31.03.2021 31.03.2020 31.03.2021 31.03.2020 Aanschaffingswaarde Saldo per einde van het vorige boekjaar 2 100 1 029 7 703 3 938 Aanschafngen 497 1 071 266 4 056 Overdrachten en buitengebruikstellingen -311 -290 Overboekingen van (naar) andere posten Per einde van het boekjaar 2 597 2 100 7 658 7 703 Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen Saldo per einde van het vorige boekjaar 958 886 1 157 1 128 Saldo overgenomen vennootschappen Afschrijvingen 3 85 72 322 292 Overdrachten en buitengebruikstellingen -247 -263 Overboekingen van (naar) andere posten Per einde van het boekjaar 1 043 958 1 232 1 157 Nettoboekwaarde 1 553 1 142 6 426 6 545 3 Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa worden in de resultatenrekening opgenomen in de posten ‘beheerskosten van het vastgoed’. De afschrijvingen m.b.t. auto’s worden opgenomen onder de personeelskosten. Berekening van de uitkeerbare winst (in duizenden €) - geconsolideerd 31.03.2021 31.03.2020 Nettoresultaat 61 436 58 098 + Afschrijvingen 407 364 + Waardeverminderingen 3 659 591 - Terugneming van waardeverminderingen -1 743 -596 - Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren +/- Andere niet-monetaire bestanddelen -2 674 6 216 +/- Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen -825 -597 +/- Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vaste activa in aanbouw 4 971 5 481 Gecorrigeerd resultaat (A) 65 231 69 558 +/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed 2 016 1 787 - Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar 2 016 1 787 + Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering (B) Netto vermindering schuldenlast Uitkeerbaar resultaat 65 231 69 558 De andere niet-montetaire bestanddelen ten belope van -2,67 mio EUR betreffen de variatie in de reële waarde van de nanciële instrumenten. De variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vaste activa in aanbouw bestaan enerzijds uit het resultaat op de portefeuille ten belope van -5,96 mio EUR en anderzijds uit “ander portefeuilleresultaat”. Het aandeel van het niet-uitkeerbaar resultaat van de dochtervennootschappen betreft de variaties in de reële waarde van de dochtervennootschappen. Conform artikel 13 van het GVV-KB dient de GVV ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uit te keren als vergoeding van het kapitaal: 1° 80 % van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C (GVV-KB) opgenomen schema; en 2° de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de openbare GVV. Het afgelopen boekjaar is er een vermindering van de schuldenlast geweest maar de vennootschap heeft dit buiten beschouwing gelaten voor de berekening van zijn minimale uitkering. BIJLAGE 19 Berekening van de pay-outratio (in duizenden €) - statutair 31.03.2021 31.03.2020 Gewone nettowinst 60 986 58 641 Verwaterde nettowinst 60 986 58 641 Uitkeerbare winst 65 381 69 407 Minimum uit te keren winst 52 305 55 526 Vooropgesteld brutodividend 56 996 55 574 Pay-out ratio 87,17% 80,07% Berekening van de pay-outratio (in duizenden €) - geconsolideerd 31.03.2021 31.03.2020 Gewone nettowinst 61 436 58 098 Verwaterde nettowinst 61 436 58 098 Uitkeerbare winst 65 231 69 558 Minimum uit te keren winst 52 185 55 646 Vooropgesteld brutodividend 56 996 55 574 Pay-out ratio 87,38% 79,90% | 179 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 180| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 181 BIJLAGE 21 Investerings- en herwaarderingstabel (in duizenden €) Vastgoedbeleggingen 4 Activa aangehouden voor verkoop Totaal 31.03.2021 31.03.2020 31.03.2021 31.03.2020 31.03.2021 31.03.2020 Saldo per einde van het vorige boekjaar 1 661 753 1 529 629 1 791 17 406 1 663 544 1 547 035 Verwerving d.m.v. aankoop vastgoedvennootschappen 3 308 3 308 0 Verwerving d.m.v. inbreng vastgoedvennootschappen Geactiveerde nancieringskosten 140 39 140 39 Aankoop van vastgoedbeleggingen 86 585 107 752 86 585 107 752 Investeringen die resulteren uit latere uitgaven opgenomen in de boekwaarde van het actief 4 295 2 309 2 4 295 2 311 Inbreng van vastgoedbeleggingen 3 618 0 3 618 Vervreemding d.m.v. verkoop vastgoedvennootschappen 0 0 Verkoop vastgoedbeleggingen -24 206 -4 293 -18 752 -3 385 -42 958 -7 678 Overdracht naar activa aangehouden voor verkoop -25 582 -289 25 582 180 0 -109 Andere overdrachten 505 13 702 -690 -11 747 -185 1 955 Verwerving vaste activa in aanbouw 16 411 13 958 16 411 13 958 Oplevering vaste activa in aanbouw naar portefeuille 13 019 7 197 13 019 7 197 Overdracht vaste activa in aanbouw naar portefeuille -13 019 -7 351 -13 019 -7 351 Variatie in de reële waarde (+/-) -5 964 -4 518 1 -665 -5 963 -5 183 Per einde van het boekjaar 1 717 246 1 661 753 7 931 1 791 1 725 177 1 663 544 OVERIGE INFORMATIE Investeringswaarde van het vastgoed 1 789 397 1 719 120 8 129 1 807 1 797 526 1 720 927 4 Inclusief vaste activa in aanbouw conform de aangepaste IAS 40-norm. De investeringen die resulteren uit latere uitgaven opgenomen in de boekwaarde van het actief bedroegen in boekjaar 2020-2021 4,30 mio EUR. Daarbovenop werd ook nog 13,02 mio EUR opgeleverd uit de ontwikkeling voor eigen rekening en 17,47 mio EUR geïnvesteerd in de ontwikkeling voor eigen rekening. Voor de evoluties in vastgoedbeleggingen en de activa aangehouden voor verkoop verwijzen we naar het beheersverslag “Commentaar bij de geconsolideerde rekeningen boekjaar 2020-2021”. Zoals vermeld in de waarderingsregels worden de vaste activa in aanbouw conform de aangepaste IAS 40-norm, opgenomen bij de vastgoedbeleggingen. Bij aankoop worden ze gewaardeerd tegen aanschafngswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare BTW. Als de Groep van oordeel is dat de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in aanbouw niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald maar verwacht dat de reële waarde zal kunnen worden bepaald wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn, boekt ze de vastgoedbelegging in aanbouw aan kostprijs tot het ogenblik dat de reële waarde kan worden bepaald (wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn of tot de constructie voltooid is (afhankelijk van wat zich eerst voordoet), in overeenstemming met IAS 40.53. Deze reële waarde is gebaseerd op de waardering door de vastgoeddeskundige na aftrek van nog uit te voeren werken. IFRS 13 IFRS 13 heeft een uniform raamwerk geïntroduceerd voor waardering tegen reële waarde en informatieverschafng over waardering tegen reële waarde waar deze waarderingsgrondslag op grond van andere IFRS-standaarden verplicht of toegestaan is. Daarbij wordt de reële waarde speciek gedenieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een orderlijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum. Vastgoedbeleggingen worden opgenomen tegen de reële waarde. De reële waarde is vastgesteld op basis van één van de volgende niveaus van de IFRS 13-hiërarchie: – Niveau 1: waardering op basis van genoteerde marktprijzen in actieve markten – Niveau 2: waardering gebaseerd op direct of indirect (extern) observeerbare informatie – Niveau 3: waardering geheel of gedeeltelijk op niet (extern) observeerbare informatie Vastgoedbeleggingen zijn volgens de classicatie van IFRS 13 van niveau 3. WAARDERINGSMETHODOLOGIE Vastgoedbeleggingen worden in de boekhouding opgenomen op basis van schattingsverslagen opgesteld door onafhankelijke en deskundige vastgoed schatters. De waardering van de vastgoed- beleggingen gebeurt aan reële waarde. Deze reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde (dus gecorrigeerd voor overdrachtsbelasting zoals beschreven in de “Grondslagen voor nanciële verslag geving” eerder in het nancieel verslag). De methodes die gebruikt worden door de onaf- hankelijke vastgoedschatters zijn de volgende: De investeringswaarde wordt meestal berekend op basis van een kapitalisatie met een BAR (Bruto Aanvangs Rendement) van de thans contractueel verschuldigde basisjaarhuur, rekening houdend met eventuele correcties zoals geschatte markthuurwaarde, leegstand, step-rents, huurvrije periodes, enz. Het BAR is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurders en het gebouw op het ogenblik van de waardering. Bij panden waarbij de eigendomsrechten zijn opgesplitst in enerzijds de naakte eigendom en anderzijds de opstalrechten of erfpachtrechten wordt de waarde van de opstalrechten of erfpachtrechten bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de netto huurinkomsten, dus na aftrek van de verschuldigde opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen, en dit voor de periode tot het einde van deze erfpacht- op opstalovereenkomst. De waarde van de naakte eigendom wordt bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de periodieke opstalvergoedingen of erfpacht- vergoedingen tot op datum van de vervaldag van deze overeenkomst. | 181 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 182| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 183 De verslagen van de onafhankelijke vastgoeddes- kundigen zijn gebaseerd op: – Informatie die door de Vennootschap aangeleverd wordt, zoals lopende huren, termijnen en voorwaarden van huurovereenkomsten, eventuele huurkortingen, investeringen, enz. Deze informatie is afkomstig van het financieel systeem en beheersysteem van de openbare GVV en is onderworpen aan het algemeen geldende controlesysteem van de Vennootschap. – Door de vastgoeddeskundigen gehanteerde assump- ties en waarderingsmodellen. De assumpties hebben voornamelijk betrekking op de marktsituatie, zoals rendementen en discontovoeten. Ze zijn gebaseerd op hun professionele beoordeling en waarneming van de markt. De informatie die ter beschikking gesteld wordt van de vastgoeddeskundigen, alsook de assumpties en de waarderingsmodellen worden nagekeken door de controller van de vennootschap, alsook door het management van de openbare GVV. Elk kwartaal worden alle materiële verschillen (positief en negatief) in absolute en relatieve termen (versus vorig kwartaal en vorig jaar) vergeleken en geanalyseerd. Op basis hiervan volgt een bespreking van het management met de vastgoeddeskundige die tot doelstelling heeft alle data met betrekking tot de verschillende sites accuraat en volledig te reecteren in de schattingen. Tenslotte worden de nale vastgoedschattingen voorgesteld aan het auditcomité. IMPACT VAN DE OVERGENOMEN VASTGOEDVENOOTSCHAPPEN Gedurende boekjaar 2020-2021 werd de controle verworven over de vennootschap Inducom NV voor een bedrag van 2,25 mio EUR. De overname van de vennootschap werd betaald in cash. Dit resulteerde in een stijging van de vastgoedbeleggingen van 3,23 mio EUR, een variatie in het werkkapitaal van -0,98 mio EUR. De desinvesteringen van het boekjaar 2020-2021 resul teerden in een daling van de vastgoed beleg- gingen en vaste activa aangehouden voor verkoop met 42,96 mio EUR. Gedurende het boekjaar 2019-2020 werd het resterend aantal aandelen (50%) van de vennootschap Blovan verworven voor een totaalbedrag van 2,25 mio EUR. Om de betrokkenheid van de verkopers te waarborgen in afwachting van de herontwikkeling van de site hebben deze nog recht op een deelname in de operationele winsten. Bovendien genieten ze nog van potentiële uitgestelde meerwaarden indien de site op langere termijn kan herontwikkeld worden voor detailhandelsactiviteiten. BIJLAGE 22 Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Activa aangehouden voor verkoop 7 931 1 791 Totaal activa aangehouden voor verkoop 7 931 1 791 De activa aangehouden voor verkoop betreffen activa waarvoor een intentie tot verkoop is getekend, maar waarvan de akte nog niet werd verleden. Deze activa worden normaal gezien binnen het jaar verkocht. Panden worden slechts overgeboekt naar de activa gehouden voor verkoop indien er een intentieverklaring getekdn is met de potentiële koper. Er worden geen minwaarden verwacht op deze activa naar aanleiding van de verkoop. Op 31 maart 2021 betreffen deze activa 7,93 mio EUR reële waarde. Het betreft 0,34 mio EUR voor een winkelpand en 7,59 mio EUR voor de retailcluster Keerdok in Mechelen. Van de 9 huurders op deze site gingen er 2 in faling. De leegstand zal verder stijgen naar het einde van 2021 en 2022 door de verhuizing van andere huurders naar het nieuwe retailpark Malinas. De perspectieven op wederverhuring bestaan maar zijn ongunstig door het overaanbod aan nieuwe winkels. Theoretisch is verhuring nog steeds mogelijk voor de bestaande gebouwen binnen het kader van de huidige vergunningen en dit voor langere termijn. De invoering van het RUP Keerdok heeft de site op langere termijn bestemd voor woningbouw maar tast de geldigheid van de huidige vergunningen niet aan. Momenteel wordt in samenwerking met de andere eigenaars van verschillende percelen op de site een Niet-observeerbare inputs in de bepaling van de reële waarde: 31.03.2021 31.03.2020 Land Methode Input Vork Gewogen gemiddelde Vork Gewogen gemiddelde België BAR-kapitalisatie Kapitalisatievoet (%) 5,00%-10% 6,34% 5,00%-9,25% 6,42% Jaarlijkse huur (EUR/m²) 33,86-247,62 105,16 33,86-249,68 103,87 Resterende looptijd (einde contract) (in maanden) 0m-603m 103m 0m-528m 105m Resterende looptijd (eerste vervaldag) (in maanden) 0m-43m 26m 0m-50m 24m Leegstand (in maanden) 0m-12m / 0m-12m / DCF Verdisconteringsvoet (%) 6%-8,50% 7,58% 5,87%-8,6% 6,27% Jaarlijkse huur (EUR/m²) 33,86-247,62 105,16 33,86-249,68 103,87 Resterende looptijd (einde contract) (in maanden) 0m-603m 103m 0m-528m 105m Resterende looptijd (eerste vervaldag) (in maanden) 0m-43m 26m 0m-50m 24m Leegstand (in maanden) 0m-12m / 0m-12m / Nederland BAR-kapitalisatie Kapitalisatievoet (%) 5,85%-12,53% 6,90% 5,85%-11,33% 6,91% Jaarlijkse huur (EUR/m²) 34,59-213,19 96,42 34,35-225,44 98,1 Resterende looptijd (einde contract) (in maanden) 0m-120m 47m 0m-120m 44m Resterende looptijd (eerste vervaldag) (in maanden) 0m-120m 47m 0m-120m 44m Leegstand (in maanden) 0m-12m / 0m-12m / SENSITIVITEIT VAN WAARDERINGEN De sensitiviteit van de reële waarde in functie van wijzigingen in de signicant niet-observeerbare inputs gebruikt in de bepaling van de reële waarde van de objecten geclassiceerd in niveau 3 volgens de IFRS fair value-hiërarchie is als volgt (ceteris paribus): het effect van de stijging (daling) van 1% van de huurinkomsten geeft aanleiding tot een stijging (daling) van de reële waarde van de portefeuille met 17,17 mio EUR. Het effect van een stijging (daling) van de huurinkomsten met 2% of 5% is lineair. Het effect van een stijging van de yield met 100 bps geeft aanleiding tot een daling van de reële waarde van de portefeuille met 229,27 mio EUR. Een daling van de yield met 100 bps leidt tot een stijging van de reële waarde van de portefeuille met 312,80 mio EUR. WAARDERINGSPROCES Het waarderingsproces met betrekking tot de vastgoedschattingen wordt bepaald door de CEO en CFO, na goedkeuring door het auditcomité. Daarbij wordt tevens bepaald welke onafhankelijke vastgoeddeskundige zal worden aangesteld voor de respectieve delen van de vastgoedportefeuille. Typisch worden er contracten afgesloten voor een hernieuwbare termijn van 3 jaar. De honoraria van de vastgoeddeskundigen worden vastgelegd voor de termijn van hun mandaat en zijn niet gerelateerd aan de waarde van de geschatte objecten. Er wordt gewerkt met een onafhankelijke vastgoed- deskundige per land, om ervoor te zorgen dat de specieke kenmerken van elke geograsche regio correct weerspiegeld worden. De vastgoed- portefeuille wordt elk kwartaal gewaardeerd. De waarderingsmethode (zie supra) wordt bepaald door de vastgoeddeskundige. De waarderingscyclus binnen een boekjaar bestaat uit een bezoek aan het object, waarna een gedetailleerd vastgoedverslag wordt opgesteld en tevens drie desktop reviews. | 183 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 184| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 185 BIJLAGE 24 Belastingsvorderingen en andere vlottende activa (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Belastingen Terug te vorderen BTW Terug te vorderen roerende voorhefng Terug te vorderen onroerende voorhefng 1 628 1 898 Bezoldigingen en sociale lasten Andere 11 699 3 792 Totaal belastingsvorderingen en andere vlottende activa 13 328 5 690 BIJLAGE 25 Geldmiddelen en kasequivalenten (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Banken 3 681 98 082 Totaal geldmiddelen en kasequivalenten 3 681 98 082 BIJLAGE 26 Overlopende rekeningen (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten 59 85 Te bestemmen huurkortingen en huurvoordelen Voorafbetaalde vastgoedkosten 1 724 935 Voorafbetaalde interesten en andere nanciële kosten 482 451 Andere 292 288 Totaal overlopende rekeningen actief 2 558 1 759 De over te dragen kosten hebben vooral betrekking op verzekeringen en onderhoudskosten voor het ERP-pakket. haalbaarheidsstudie uitgevoerd door 2 ontwikkelaars van residentieel vastgoed in exclusiviteit elk voor een deel van de site. De resultaten van deze haalbaarheidsstudie dienen op 30 september 2021 bekend te zijn en dienen toe te laten om vast te stellen of de waarde van de gebouwen kan gerecupereerd worden in het kader van een vastgoedpromotie. BIJLAGE 23 Handelsvorderingen en dubieuze debiteuren Handelsvorderingen (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Handelsvorderingen 9 479 5 674 Op te stellen facturen 713 1 372 Dubieuze debiteuren -3 594 -1 567 Te innen opbrengsten Coupon vastgoedcerticaten Distri-Land 225 193 Andere 13 13 Totaal handelsvorderingen 6 837 5 686 De uitstaande handelsvorderingen bedragen 5,74 mio EUR waarvan 2,92 mio EUR nog niet is vervallen en voornamelijk betrekking heeft op vooruitgefactureerde huurbedragen in Nederland. Rekening houdend met de verkregen waarborgen - zowel huurwaarborgen als de bankgaranties, en de voorzieningen die werden aangelegd voor mogelijke nanciële akkoorden met Nederlandse huurders over de kwijtschelding van een gedeelte van de huur voor de gesloten periodes - is er geen verder kredietrisico op de handelsvorderingen op 31 maart 2021 (na aftrek van de dubieuze debiteuren). Voor meer details over de coupon Distri-Land verwijzen we naar het hoofdstuk “Vastgoedcerticaten” in de waarderingsregels dat eerder in dit nancieel verslag werd opgenomen. Waardeverminderingen op dubieuze debiteuren - mutatietabel (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Per einde van het vorige boekjaar -1 566 -1 572 Uit overgenomen vennootschappen Toevoegingen -3 473 -597 Terugnames 1 358 338 Uitgeboekt wegens denitief oninbaar 88 265 Per einde van het boekjaar -3 593 -1 566 Voor het aanleggen van de provisie dubieuze debiteuren wordt als volgt te werk gegaan: de lijst van achterstallige huurgelden wordt intern van nabij opgevolgd. Op basis van een inschatting van het management, of wanneer er duidelijk aanwijsbare redenen zijn dat de vordering niet meer kan geïnd worden, wordt een provisie aangelegd. Handelsvorderingen zijn contant betaalbaar. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de ouderdomsstructuur van de vorderingen waarvoor geen waardevermindering werd geboekt. Handelsvorderingen - Ouderdoms structuur (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Vervallen < 30 dagen 57 231 Vervallen 30-90 dagen 2 044 126 Vervallen > 90 dagen 727 -82 Niet vervallen 2 915 3 618 Gebaseerd op historische informatie en behoudens signicante wijzigingen in de dubieuze debiteuren blijkt dat de boekhoudkundige behandeling van dubieuze debiteuren zoals bedoeld in IFRS 9 geen materiële impact heeft op de nanciële staten. | 185 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 186| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 187 Evolutie van het kapitaal (vervolg) Kapitaal- beweging Totaal uitstaand kapitaal na de verrichting Aantal gecreëerde aandelen Totaal aantal aandelen Datum Verrichting (in duizenden €) (in duizenden €) 5/04/17 Inbreng in natura 3 924 206 612 174 404 9 182 612 29/06/17 Inbreng in natura 4 500 211 112 200 000 9 382 612 29/03/18 Inbreng in natura 1 890 213 002 83 973 9 466 585 29/03/18 Inbreng in natura 519 213 521 23 076 9 489 661 27/04/18 Kapitaalverhoging in cash 42 704 256 225 1 897 932 11 387 593 26/09/18 Inbreng in natura 788 257 013 35 000 11 422 593 1/04/19 Inbreng in natura 900 257 913 40 000 11 462 593 1/04/19 Inbreng in natura 630 258 543 28 000 11 490 593 24/06/19 Inbreng in natura - keuzedividend 7 584 266 127 337 063 11 827 656 26/06/19 Inbreng in natura 16 875 283 002 750 000 12 577 656 22/07/19 Inbreng in natura 1 187 284 189 52 758 12 630 414 20/08/20 Inbreng in natura - keuzedividend 795 284 985 35 349 12 665 763 Het kapitaal bedraagt per 31 maart 2021 284.984.601,97 EUR en wordt vertegenwoordigd door 12.665.763 aandelen. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen vertegenwoordigt 1stem op de algemene vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen de noemer voor de kennisgeving in het kader van de transparantiemeldingen. Het verschil tussen het kapitaal zoals hierboven vermeld en het kapitaal dat wordt opgenomen in de geconsolideerde balans wordt veroorzaakt door de kosten van kapitaalverhoging die in mindering werden gebracht in de geconsolideerde balans. Het kapitaal is volledig volgestort. We verwijzen naar artikel 6 van de statuten van Retail Estates nv, opgenomen in het hoofdstuk “Permanent document” verder in dit verslag. BIJLAGE 28 Evolutie uitgiftepremies (in duizenden €) Uitgifte- premiesDatum Verrichting Vorig boekjaar 315 410 20/08/20 Inbreng in natura 1 382 Totaal uitgiftepremies 31/03/2020 316 792 BIJLAGE 29 Andere langlopende nanciële verplichtingen (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Toegelaten afdekkings- instrumenten (zie ook bijlage 35) 25 216 28 957 Andere Totaal andere langlopende financiële verplichtingen 25 216 28 957 BIJLAGE 30 Handelsschulden enandere kortlopende schulden (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Exit tax 399 959 Andere 23 953 14 426 Handelsschulden 659 221 Te ontvangen facturen 16 288 9 138 Belastingsschulden 6 017 4 297 Andere kortlopende schulden 989 770 Totaal handelsschulden en andere kortlopende schulden 24 352 15 385 De stijging van ontvangen facturen wordt voor- namelijk verklaard door de credit nota’s die werden voorzien als op te maken om eventuele akkoorden n.a.v. de verplichte winkelsluiting in Nederland. Daarnaast hebben de te ontvangen facturen voor- BIJLAGE 27 Eigen vermogen Kapitaal Evolutie van het kapitaal Kapitaal- beweging Totaal uitstaand kapitaal na de verrichting Aantal gecreëerde aandelen Totaal aantal aandelen Datum Verrichting (in duizenden €) (in duizenden €) 12/07/1988 Oprichting - 74 3 000 3 000 27/03/1998 IPO en 1 e notering op Euronext Brussel 20 563 20 637 1 173 212 1 176 212 30/04/1999 Aanzuivering van overgedragen verliezen -5 131 15 505 - 1 176 212 30/04/1999 Fusie door overneming 1 385 16 891 283 582 1 459 794 30/04/1999 Aanzuivering van overgedragen verliezen -2 267 14 624 - 1 459 794 30/04/1999 Incorporatie verlies -174 14 451 - 1 459 794 30/04/1999 Incorporatie uitgiftepremie & herwaarderingsmeerwaarde 4 793 19 244 - 1 459 794 30/04/1999 Storting in speciën 10 854 30 098 823 348 2 283 142 1/07/2003 Storting in speciën 12 039 42 137 913 256 3 196 398 31/12/2003 Openbaar bod op vastgoedcerticaten Distri-Land 4 907 47 043 372 216 3 568 614 5/11/2004 Gedeeltelijke incorporatie emissiepremie 33 250 80 294 - 3 568 614 5/11/2004 Vernietiging 20 aandelen aan toonder -1 80 293 -20 3 568 594 10/08/2005 Fusie door absorptie 1 80 294 130 3 568 724 21/11/2006 Fusie door absorptie 10 80 303 228 3 568 952 30/11/2007 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing 3 804 84 107 169 047 3 737 999 30/06/2008 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing 1 882 85 989 83 632 3 821 631 5/09/2008 Inbreng in natura 534 86 523 23 750 3 845 381 30/04/2009 Inbreng in natura 5 625 92 148 250 000 4 095 381 24/11/2009 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing 6 944 99 092 308 623 4 404 004 5/02/2010 Inbreng in natura 4 380 103 472 194 664 4 598 668 31/03/2010 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing 910 104 382 40 459 4 639 127 05/05/2010 Inbreng in natura 3 288 107 671 146 135 4 785 262 21/06/2010 Inbreng in natura 2 662 110 332 118 293 4 903 555 30/11/2010 Inbreng in natura 2 212 112 544 98 301 5 001 856 30/11/2010 Inbreng in natura 1 280 113 824 56 872 5 058 728 30/11/2010 Inbreng in natura 66 113 890 2 935 5 061 663 16/06/2011 Inbreng in natura 1 989 115 879 88 397 5 150 060 27/06/2011 Inbreng in natura 5 520 121 399 245 348 5 395 408 30/03/2012 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing 937 122 336 41 666 5 437 074 4/07/12 Inbreng in natura 4 694 127 030 208 607 5 645 681 27/07/12 Inbreng in natura - keuzedividend 3 768 130 798 167 441 5 813 122 28/06/13 Inbreng in natura 540 131 338 24 009 5 837 131 28/06/13 Kapitaalverhoging in cash 32 699 164 037 1 453 280 7 290 411 28/11/14 Inbreng in natura 6 054 170 091 269 062 7 559 473 28/05/15 Kapitaalverhoging in cash 28 345 198 436 1 259 740 8 819 213 29/01/16 Inbreng in natura 1 060 199 496 47 107 8 866 320 14/12/16 Inbreng in natura 2 604 202 100 115 735 8 982 055 14/12/16 Inbreng in natura 588 202 688 26 153 9 008 208 | 187 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 188| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 189 namelijk betrekking op bestellingen in uitvoering met betrekking tot het vastgoed, onroerende voorhefng en gemeenschappelijke lasten binnen de retailparken die kunnen doorgerekend worden. BIJLAGE 31 Exit tax (in duizenden €) 31.03.2021 Saldo per einde van het vorige boekjaar 959 Aangroei in de loop van het boekjaar 46 Voorafbetalingen -38 Afrekeningen -568 Per einde van het boekjaar 399 De ‘Exit tax’ heeft betrekking op de verschuldigde belastingen op de latente meerwaarde van vastgoed van overgenomen vastgoedvennootschappen die zal dienen betaald te worden op het moment van fusie van die vennootschappen met de openbare GVV Retail Estates nv. Bovenstaande tabel geeft een overzicht van de evolutie van de verschuldigde exit tax ten opzichte van het vorige boekjaar. BIJLAGE 32 Andere kortlopende verplichtingen (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Te betalen dividenden 1 34 Andere 703 781 Totaal andere kortlopende verplichtingen 705 815 BIJLAGE 33 Overlopende rekeningen (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten 6 082 5 368 Gelopen, niet vervallen interesten en andere nanciële kosten 3 589 3 448 Andere 44 389 Totaal overlopende rekeningen 9 715 9 206 De over te dragen opbrengsten hebben voornamelijk betrekking op vooruitbetaalde huren. BIJLAGE 34 Opdeling volgens de contractuele vervaldagen van de kredietlijnen (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Langlopende Bilaterale leningen - variabele of vaste rente 587 324 642 707 Obligatielening 175 087 159 217 Subtotaal 762 411 801 924 Kortlopende Bilaterale leningen - variabele of vaste rente 17 683 52 743 Obligatielening 29 997 Thesauriebewijzen 82 000 74 250 Subtotaal 129 680 126 993 Totaal 892 091 928 917 Opdeling volgens de maturiteit van de langlopende leningen - exclusief interestlasten (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Tussen één en twee jaar 103 530 91 638 Tussen twee en vijf jaar 404 028 336 504 Meer dan vijf jaar 254 853 373 781 Opdeling volgens de spreiding tussen de leningen aan een variabele rente / vaste rente (in duizenden €) 4 31.03.2021 31.03.2020 Leningen aan een variabele rente 466 614 572 829 Leningen aan een vaste rente 425 477 356 088 4. Zonder rekening te houden met afdekkingsinstrumenten Retail Estates nv beschikt over de volgende niet gebruikte kredietfaciliteiten (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Vervallende binnen het jaar 0 4 000 Vervallende na één jaar 277 562 173 862 82,00 mio EUR van de niet gebruikte kredietlijnen wordt gebruikt als backup lijn voor de opgenomen bedragen van het commercial paper programma Inschatting van de toekomstige interestlasten Totale toekomstige interestlast 31.03.2021 31.03.2020 Binnen één jaar 18 491 19 722 Tussen één en vijf jaar 62 683 64 776 Meer dan vijf jaar 4 827 15 860 Totaal 86 001 100 358 In de loop van het boekjaar was er een netto afname van de nanciële verplichtingen met 36,69 mio EUR. Er werden 153,25 mio EUR nieuwe leningen afgesloten of bestaande leningen werden verlengd, 189,94 mio EUR leningen liepen af en werden terugbetaald. Daarnaast zijn er ook nog kosten gepaard aan de uitgifte van obligaties die gespreid in resultaat worden genomen. Langlopende en kortlopende nanciële schulden Structuur van de nanciële schulden: Op 31 maart 2021 bedroegen de totale geconsoli- deerde nanciële schulden 895,80 mio EUR. Dit bedrag is als volgt samengesteld: Langlopende verplichtingen: – 587,32 mio EUR traditionele bilaterale bancaire kredieten op lange termijn, gespreid over verschillende banken – 2,71 mio EUR financiële leasing – 175,09 mio EUR obligatieleningen (in duizenden EUR) 31.03.2021 31.03.2020 Bilaterale kredieten 587,32 642,71 Financiële leasing 2,71 2,87 Obligatielening 175,09 159,22 Dit is een daling van 39,68 mio EUR ten opzichte van vorig jaar. Voor wat betreft de bilaterale kredieten kredieten werd er eind vorig boekjaar tijdelijk een wentelkrediet opgenomen voor een bedrag van ongeveer 54 mio EUR ter nanciering van de aankoop van het Retailpark “De Bossche Boulevard” op 7 april 2020. Van dit kredietwerd een groot deel tijdens het afgelopen boekjaar terugbetaald. Verder werden nieuwe obligatieleningen ten belope van 46 mio uitgegeven, onder andere ter vervanging van een bestaande obligatielening van 30 mio EUR die eind april 2021 diende terugbetaald te worden en dus overgeboekt werd naar korte termijn. Kortlopende verplichtingen: – 17,68 mio EUR traditionele bilaterale bancaire kredieten op korte termijn, gespreid over verschillende banken – 82,00 mio EUR Commercial Paper – 30 mio EUR obligatieleningen (in duizenden EUR) 31.03.2021 31.03.2020 Bilaterale kredieten 17,68 52,74 Commercial Paper 82,00 74,25 Obligatielening 30,00 0 Dit is een verhoging van 2,69 mio EUR ten opzichte van vorig jaar. Dit is voornamelijk te verklaren door een verhoging van het commercial paper programma met 7,75 mio EUR en een overboeking van een obligatielening van lange termijn naar korte termijn van 30 mio EUR. Een investeringskrediet ten belope van 31 mio EUR werd verlengd. 9,19% Commercial paper STRUCTUUR FINANCIËLE SCHULDEN 67,82% Bancaire kredieten 22,99% Obligatielening 93,02% van de leningen hebben een vaste rentevoet of zijn afgedekt via een interest rate swap-contract. Bij de inschatting van de toekomstige interestlasten is rekening gehouden met de schuldpositie per 31maart 2021 en interestdekkingen overeenkomstig de contracten die op dat moment lopend zijn. Voor het niet-afgedekte gedeelte van de opgenomen schulden van een totaal van 62,27 mio EUR werd | 189 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 190| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 191 BIJLAGE 35 Financiële instrumenten op 31 maart 2021 31.03.2021 31.03.2020 Samenvatting van nanciële instrumenten op afsluitdatum (in duizenden €) Categorieën Niveau Boekwaarde Reële waarde Boekwaarde Reële waarde I. Vaste activa Vorderingen nanciële leasing C 2 1 030 1 030 1 030 1 030 Leningen en vorderingen A 2 2 418 2 418 1 658 1 658 II. Vlottende activa Handelsvorderingen en overige vorderingen A 2 20 165 20 165 11 376 11 376 Geldmiddelen en kasequivalenten B 2 3 681 3 681 98 082 98 082 Totaal der financiële instrumenten op het actief van de balans 27 294 27 294 112 147 112 147 I. Langlopende verplichtingen Rentedragende verplichtingen A 2 Kredietinstellingen A 2 587 324 606 240 642 707 643 933 Obligatielening A 2 175 087 191 724 159 217 162 319 Overige langlopende verplichtingen A 2 Overige nanciële verplichtingen C 2 28 957 28 957 28 957 28 957 II. Kortlopende verplichtingen Rentedragende verplichtingen A 2 129 680 129 680 126 993 126 993 Kortlopende handelsschulden en overige schulden A/C 2/3 25 057 25 057 16 200 16 200 Totaal der financiële instrumenten op het passief van de balans 946 105 981 658 974 074 978 402 De categorieën komen overeen met volgende nanciële instrumenten: A. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs. B. Geldbeleggingen tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs. C. Activa of passiva, gehouden aan reële waarde via de winst- en verliesrekening, behalve voor nanciële instrumenten bepaald als afdekkingsinstrument die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding. Het geheel der nanciële instrumenten van de Groep stemt overeen met niveau 2 in de hiërarchie van de reële waarden. De waardering aan reële waarde gebeurt op regelmatige basis. Niveau 2 in de hiërarchie der reële waarden betreft de overige nanciële activa en passiva waarvan de reële waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen worden vastgesteld voor de betrokken activa of passiva. rekening gehouden met de Euribor verwachtingen op datum van dit verslag en een bancaire marge. De vennootschap heeft 6 obligatieleningen uitge- geven: – 30 mio EUR, uitgegeven op 23 april 2014 met een looptijd van 7 jaar, aan een rentevoet van 3,56%. Deze obligatielening werd op 23 april 2021 terugbetaald. – 30 mio EUR, uitgegeven op 29 april 2016 met een looptijd van 10 jaar, waarvan 4 mio EUR aan een vaste rentevoet van 2,84% en 26 mio EUR aan een variabele rentevoet (Euribor 3 maand + 2,25%) – 25 mio EUR, uitgegeven op 10 juni 2016 met een looptijd van 10 jaar, aan een rentevoet van 2,84% – 75 mio EUR uitgegeven op 18 december 2019 met een looptijd van 7 jaar, aan een rentevoet van 2,15% – 30 mio EUR uitgegeven op 9 december 2020 met een looptijd van 5 jaar, aan een rentevoet van 1,991% – 16 mio EUR uitgegeven op 26 maart 2021 met een looptijd van 8 jaar, aan een rentevoet van 2,897% Analyse van de interestlasten - interest sensitiviteit De mate waarin Retail Estates nv zich kan nancieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldnanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates nv een voorzichtige en conservatieve strategie (zie hierboven). Daardoor heeft een stijging van de rentevoet geen substantiële impact op het totaalresultaat. Er is wel een impact van intereststijgingen of -dalingen op de marktwaarde van de afgesloten IRS-contracten en dus op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva. Indien de interestvoet met 1% zou stijgen heeft dit een positieve impact van 28,12 mio EUR op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva, waarvan 26,75 mio EUR via resultaat zou worden genomen en 1,37 mio EUR rechtstreeks zou geboekt worden op het eigen vermogen. Indien de interestvoet met 1% zou dalen heeft dit een negatieve impact van 26,85 mio EUR op het eigen vermogen en de variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva waarvan 25,60 mio EUR via resultaat zou geboekt worden en 1,25 mio EUR rechtstreeks zou geboekt worden op het eigen vermogen. Principieel spreekt Retail Estates nv met zijn banken een convenant van 60% af met betrekking tot de schuldgraad. Vervaldagen De gewogen gemiddelde looptijd van de uitstaande nanciële schulden van Retail Estates per 31 maart 2021 bedraagt 3,95 jaar ten opzichte van 4,42 het jaar voordien. Op 31 maart 2021 bedraagt het totaal aan niet-opgenomen en bevestigde kredietlijnen op lange termijn 195,56 mio EUR. Dit is exclusief de backuplijnen voor Commercial Paper ten belope van 82,00 mio EUR. | 191 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 192| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 193 Overzicht nanciële instrumenten: Andere langlopende verplichtingen Variabele rentevoet Notioneel bedrag (in duizenden €) Type derivaat Hedge accountingStartdatum Einddatum Rentevoet 1 03/2009 12/2023 3,89% Euribor 3 M + 2 345 IRS NEEN 2 06/2017 06/2024 1,29% Euribor 3 M + 35 000 IRS NEEN 3 07/2016 04/2026 1,26% Euribor 3 M + 26 000 IRS JA 4 06/2016 06/2021 1,03% Euribor 3 M + 25 000 IRS JA 5 06/2019 06/2024 1,49% Euribor 3 M + 30 000 IRS NEEN 6 03/2018 03/2026 1,10% Euribor 3 M + 20 000 IRS NEEN 7 12/2018 12/2026 1,06% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 8 01/2018 01/2026 0,74% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 9 03/2018 03/2026 0,88% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 10 03/2018 03/2025 0,78% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 11 06/2016 06/2021 0,00% Euribor 3 M + 25 000 FLOOR JA 12 07/2016 04/2026 -2,25% Euribor 3 M + 26 000 FLOOR JA 13 03/2018 03/2026 0,00% Euribor 3 M + 20 000 FLOOR NEEN 14 12/2018 12/2026 0,00% Euribor 3 M + 25 000 FLOOR NEEN 15 07/2018 01/2023 0,80% Euribor 3 M + 20 000 IRS NEEN 16 07/2018 10/2025 1,52% Euribor 3 M + 15 000 IRS NEEN 17 09/2018 09/2022 0,91% Euribor 3 M + 21 000 IRS NEEN 18 10/2018 10/2024 1,19% Euribor 3 M + 10 000 IRS NEEN 19 03/2022 03/2024 0,52% Euribor 3 M + 50 000 IRS NEEN 20 10/2023 06/2026 0,68% Euribor 3 M + 50 000 IRS NEEN 21 12/2024 12/2028 0,70% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 22 12/2024 12/2028 0,72% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 23 03/2024 03/2029 0,34% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 24 03/2024 03/2029 0,37% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 25 06/2024 03/2029 0,06% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 26 06/2024 03/2029 0,03% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 27 06/2024 06/2029 0,00% Euribor 3 M + 50 000 IRS NEEN 28 12/2026 12/2029 -0,06% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 29 06/2021 06/2027 0,85% Euribor 3 M + 60 000 IRS NEEN 30 06/2022 06/2026 0,63% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 31 06/2022 06/2026 0,83% Euribor 3 M + 10 000 IRS NEEN 32 06/2022 06/2026 0,62% Euribor 3 M + 14 000 IRS NEEN 33 06/2021 03/2022 0,00% Euribor 3 M + 25 000 CAP NEEN 34 09/2021 12/2022 0,25% Euribor 3 M + 50 000 CAP NEEN 35 12/2020 12/2023 0,25% Euribor 3 M + 50 000 CAP NEEN 36 12/2022 03/2025 0,25% Euribor 3 M + 25 000 CAP NEEN 37 06/2020 06/2022 0,00% Euribor 3 M + 50 000 CAP NEEN De waarderingstechnieken betreffende de reële waarde van de nanciële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende: – De rubriek ‘overige financiële verplichtingen’ betreft interest rate swaps waarvan de reële waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door financiële instellingen. – De reële waarde van de overige financiële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun boekwaarde: · hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorderingen en –schulden), · hetzij omdat zij een variabele interestvoet dragen. De reële waarde van de schulden met een vaste rentevoet wordt geraamd aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep. Financiële instrumenten aan geamortiseerde kostprijs Aangezien de handelsvorderingen en handelsschulden kortlopend zijn, benadert de reële waarde nagenoeg de nominale waarde van deze nanciële activa en verplichtingen in kwestie. Retail Estates nv heeft op 31 maart 2021 466,61 mio EUR nanciële schulden met variabele rentevoet en 425,48 mio EUR nanciële schulden met vaste rentevoet 1 . 93,02% van de leningen hebben een vaste rentevoet of zijn afgedekt via een interest rate swap-contract. De vaste rentevoeten die voor deze langlopende schulden destijds zijn gecontracteerd, stemmen in de meeste gevallen niet langer overeen met de rentevoeten die momenteel op de geldmarkten gangbaar zijn, wat een verschil teweegbrengt tussen de boekwaarde en hun reële waarde. De volgende tabel vergelijkt het totaalbedrag van de schulden met vaste rentevoet aan boekwaarde en in reële waarde per einde van het boekjaar 2020-2021, waarbij de reële waarde van de schulden met vaste rentevoet geraamd wordt aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep. Deze reële 1 Hier worden de bruto bedragen (excl. geactiveerde kosten) opgenomen. waarde van de schulden met vaste rentevoet wordt in de onderliggende tabel informatief vermeld. De boekwaarde is gelijk aan de geamortiseerde kostprijs. Financiële schulden met vaste rentevoet 31.03.2021 31.03.2020 Boek - waarde Reële waarde Boek - waarde Reële waarde Financiële schulden met vaste rentevoet 425 477 461 030 356 088 360 416 Financiële instrumenten aan reële waarde Reële waarde van nanciële activa en passiva (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Reële waarde van de nanciële derivaten - Passief -25 216 -28 957 Reële waarde van de nanciële derivaten - Actief Totale reële waarde van financiële activa en passiva -25 216 -28 957 De Groep gebruikt nanciële afgeleide producten (in- terest rate swaps, oors en caps) om zich in te dekken tegen renterisico’s afkomstig van operationele, nan- ciële en investeringsactiviteiten. Afgeleide nanciële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates nv momenteel gebruikt worden, kwaliceren slechts in beperkte mate als kasstroomaf- dekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waar- de van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwaliceren, worden onmiddellijk in het resultaat op- genomen. Er werd 4,16 mio EUR in het resultaat opge- nomen met betrekking tot de nanciële instrumenten. Hiervan heeft 0,42 mio EUR betrekking op het lineair afwaarderen van de waarde op 31 december 2015 van de nanciële instrumenten die niet langer kwaliceren als kasstroomafdekkingstransacties en 3,74 mio EUR op de variatie in de reële waarde voor de periode 1 april 2020 tot 31 maart 2021. Swaps die kwaliceren als kas- stroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De interest rate swaps zijn niveau 2-instrumenten. | 193 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 194| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 195 Opdeling volgens de maturiteit van de liquiditeitsverplichting verbonden aan de afgeleide producten - (in duizenden €) 31.03.2021 Tussen nul en twee jaar 992 Tussen twee en vijf jaar 12 149 Meer dan vijf jaar 12 075 Totaal 25 216 BIJLAGE 36 Verdere toelichting bij de evolutie van de schuldgraad Berekening schuldgraad (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Verplichtingen 954 785 986 149 Uit te sluiten: 34 931 38 163 I. Langlopende verplichtingen 25 216 28 957 Voorzieningen Toegelaten afdekkings- instrumenten 25 216 28 957 Uitgestelde belastingen 0 0 II. Kortlopende verplichtingen 9 715 9 206 Voorzieningen Toegelaten afdekkings- instrumenten Overlopende rekeningen 9 715 9 206 Totale schuldenlast 919 854 947 986 Netto vermindering schuldenlast Totaal activa 1 763 008 1 785 136 Toegelaten afdekkings- instrumenten op het actief Totaal Activa in acht genomen voor de berekening van de schuldratio 1 763 008 1 785 136 SCHULDGRAAD 52,18% 53,10% Principe Op grond van artikel 24 van het GVV-KB, dient de openbare GVV een nancieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema wanneer haar gecon- solideerde schuldratio en die van haar perimeter- vennootschappen meer bedraagt dan 50% van de geconsolideerde activa. Het nancieel plan geeft een beschrijving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa. Over het nancieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geverieerd heeft, met name wat betreft de economische grondslagen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevat, overeenstemmen met die van de boekhouding van de openbare GVV. De algemene richtlijnen van het nancieel plan worden opgenomen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse nanciële verslagen. In de jaarlijkse en halfjaarlijkse nanciële verslagen wordt beschreven en verantwoord hoe het nancieel plan in de loop van de relevante periode werd uitgevoerd en hoe de openbare GVV het plan in de toekomst zal uitvoeren. Toelichting 2020-2021 Historische evolutie van de schuldgraad 0 10000 20000 30000 40000 50000 60000 70000 80000 0 20000 40000 60000 80000 100000 120000 140000 1990 1995 2000 2005 2010 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005 2010 2015 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 0 10 20 30 40 50 60 31/03/21 31/03/20 31/03/19 31/03/18 31/03/17 31/03/16 31/03/15 31/03/14 31/03/13 31/03/12 31/03/11 31/03/10 Historisch schommelt de schuldgraad van Retail Estates rond 50 – 55%. In de loop van zijn geschiedenis oversteeg de schuldgraad van Retail Estates nv nooit de 60%. Evolutie schuldgraad op langere termijn De raad van bestuur beschouwt een schuldgraad van tussen 50% en 55% als zijnde optimaal voor de aandeelhouders van de openbare GVV voor wat betreft het rendement en het EPRA resultaat per aandeel. Voor elke investering wordt de impact op de schuldgraad bekeken en eventueel niet weerhouden indien deze investering de schuldgraad negatief zou beïnvloeden. Op basis van de huidige schuldgraad van 52,18% heeft Retail Estates nv een investeringspotentieel van 348,16 mio EUR zonder hierbij een schuldgraad van 60% te overschrijden (de onderneming heeft met een aantal banken een covenant die bepaalt dat de schuldgraad maximum 60% mag bedragen). Evolutie schuldgraad op korte termijn Elk kwartaal wordt aan de raad van bestuur de projectie van de schuldgraad voor het volgende kwartaal voorgelegd en worden eventuele afwijkingen tussen de ingeschatte en werkelijke schuldgraad van het vorige kwartaal besproken. De projectie van de schuldgraad op 30 juni 2021 houdt rekening met volgende assumpties: – verkopen eerste kwartaal 2021-2022 Er zijn in totaal voor 0,50 mio EUR geplande verkopen. – resultaat eerste kwartaal 2021-2022 Het resultaat van het eerste kwartaal zoals vermeld in het budget 2021-2022, goedgekeurd door de raad van bestuur. – geplande investeringen eerste kwartaal 2021- 2022 Er zijn in totaal 1,70 mio EUR investeringen gepland in het eerste kwartaal van 2021-2022. Rekening houdend met de assumpties zoals hier- boven vermeld, zou de schuldgraad per 30 juni 2021 50,87% bedragen. Er wordt tevens een projectie gemaakt van de schuldgraad op 31 maart 2022. Deze projectie houdt rekening met volgende assumpties: – verkopen boekjaar 2021-2022 Er zijn in totaal voor 0,50 mio EUR geplande verkopen. – resultaat boekjaar 2021-2022 Het resultaat van het boekjaar zoals vermeld in het budget 2021-2022, goedgekeurd door de raad van bestuur. – geplande investeringen boekjaar 2021-2022 Voor het volledige boekjaar worden 8,69 mio EUR investeringen gepland. Rekening houdend met de bijkomende geplande investeringen en de winstverwachting voor het volledige jaar, zou de schuldgraad per 31 maart 2022 51,21% bedragen. Er wordt in de projectie van de schuldgraad enkel rekening gehouden met aan- en verkopen waarvoor een compromis werd getekend (zonder opschortende voorwaarden) en investeringen die gepland en aanbesteed zijn. Kredieten die komen te vervallen worden verondersteld voor hetzelfde bedrag gehernancierd te worden. Andere elementen die de schuldgraad beïnvloeden De waardering van de vastgoedportefeuille heeft eveneens een impact op de schuldgraad. Rekening houdend met de huidige kapitaalsbasis, zou bij een mogelijke waardedaling van de reële waarde van vastgoedbeleggingen van meer dan 347,85 mio EUR, de maximale schuldgraad van 65% overschreden worden. Deze waardedaling kan het gevolg zijn van een stijging van de yield (bij gelijkblijvende huurwaarden zou de yield met 1,65% moeten stijgen om de schuldgraad te overschrijden) of een daling van de huren (bij gelijkblijvende yields zouden de huren met 22,58 mio EUR moeten dalen). Historisch gezien is de reële waarde van de vastgoedportefeuille sinds de oprichting van de vennootschap steeds gestegen of minstens stabiel gebleven. Mochten er zich toch substantiële waardedalingen voordoen die de schuldgraad boven 65% doen uitstijgen, kan Retail Estates nv overgaan tot het verkopen | 195 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 196| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 197 EUR gestegen zijn. Het operationeel resultaat steeg met 4,61 mio EUR als gevolg van deze investeringen. We verwijzen naar het beheersverslag voor meer informatie omtrent de structurering en nanciering van deze verwervingen. Per 31.03.2020 De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in boekjaar 2019-2020 resulteerden in een vastgoedstijging van 118,57 mio EUR. De totale huurinkomsten stegen met 5,68 mio EUR in boekjaar 2019-2020 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2019 zouden de huurinkomsten met 7,85mio EUR gestegen zijn. Het operationeel resultaat steeg met 4,83 mio EUR als gevolg van deze investeringen. We verwijzen naar het beheersverslag in het jaarverslag van 2019-2020 voor meer informatie omtrent de structurering en nanciering van deze verwervingen. Verkochte vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen Per 31.03.2021 In boekjaar 2020-2021 werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 43,79 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 24,21mio EUR, en in een daling van de activa aangehouden voor vekoop met 18,75 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met 0,41 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2020 zouden de huurinkomsten met 2,10 mio EUR gedaald zijn. Per 31.03.2020 In boekjaar 2019-2020 werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 8,28 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met -4,29 mio EUR, en in een daling van de activa aangehouden voor vekoop met -3,38 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met 0,11 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2019 zouden de huurinkomsten met 0,28 mio EUR gedaald zijn. BIJLAGE 40 Gebeurtenissen na balansdatum Oprichting REGREEN Retail Estates heeft op 22 april 2021 de dochter- vennootschap “Regreen” opgericht, voornamelijk om investering en in zonnepanelen en eventueel ook andere duurzame investeringen zoals laadpalen en water inltratie bekkens in onder te brengen. van een aantal van zijn panden. Retail Estates nv heeft een stevig track record in het verkopen van panden aan de geschatte investeringswaarde. Voor meer informatie verwijzen we naar hoofdstuk 3 van dit verslag, “Beheersverslag”. Globaal genomen werden deze panden verkocht aan de geschatte investeringswaarde. Retail Estates kan zijn balans ook verstevigen door de uitgifte van een keuzedividend of via de in de GVV- Wet ingevoerde mogelijkheid voor GVV’s om een kapitaalverhoging door te voeren via een accelerated bookbuilding (ABB). Op de buitengewone algemene vergadering van 23 december 2019 werd de machtiging toegestaan kapitaal uitgebreid en werden de statuten aangepast om de toepassing van de accelerated bookbuilding procedure, voor Retail Estates nv mogelijk te maken. Besluit Retail Estates nv is van oordeel dat in functie van – de historische evolutie van de openbare GVV, – het track record met betrekking tot de verkopen – de hiervoor geschetste mogelijkheden om de balans te verstevigen er geen bijkomende maatregelen dienen genomen te worden om te verhinderen dat de schuldgraad boven 65% zal uitstijgen. Het is de bedoeling van de openbare GVV om een schuldgraad aan te houden op een niveau tussen 50% en 55%. Rekening houdende met de hierboven vermelde assumpties, zal de schuldgraad op 30 juni 2021 50,87% bedragen. Dit niveau wordt regelmatig geëvalueerd en zal herzien worden door de raad van bestuur indien dit noodzakelijk wordt geacht door veranderde markt- of omgevingsfactoren. BIJLAGE 37 Verbonden partijen De verbonden partijen waarmee de vennootschap handelt zijn haar dochterondernemingen en haar bestuurders en directieleden. De transacties met de dochterondernemingen worden geëlimineerd in de consolidatie. De Vennootschap heeft geen transacties met ver- bonden partijen (zoals gedenieerd onder IFRS) gesloten gedurende de boekjaren 2019/2020 en 2020/2021, noch in de periode tussen 1 april 2021 en de datum van dit verslag. Bestuurders en directieleden De vergoeding voor de bestuurders en directieleden is opgenomen in de post “algemene kosten van de vennootschap” (zie bijlage 10). (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Bestuurders 1 555 1 483 Totaal 1 555 1 483 BIJLAGE 38 Honorarium commissaris (excl. BTW) 31.03.2021 31.03.2020 Bezoldiging van de commissaris voor het auditmandaat 104 109 Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten - Andere controleopdrachten 27 18 - Belastingadviesopdrachten - Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten 0 15 In toepassing van artikel 3:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de 70 %-regel te worden beoordeeld op het niveau van Retail Estates nv en werd niet overschreden. Er werden geen opdrachten buiten de revisorale opdrachten uitgevoerd. BIJLAGE 39 Verworven vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen Per 31.03.2021 De aankopen en oplevering van eigen ontwik- kelingen in boekjaar 2020-2021 resulteerden in een vastgoedstijging van 99,60 mio EUR. De totale huurinkomsten stegen met 5,40 mio EUR in boekjaar 2020-2021 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2020 zouden de huurinkomsten met 6,16 mio | 197 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 198| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 199 BIJLAGE 42 Bepaling van het bedrag conform artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen Het bedrag als bedoeld in artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van het gestorte kapitaal of als dit bedrag hoger ligt, van het opgevraagde kapitaal, verhoogd met al de reserves die volgens de wet of de statuten niet verdeeld mogen worden, is bepaald in artikel 13, §1, van het GVV-KB. Deze berekening gebeurt op basis van de enkelvoudige jaarrekening van Retail Estates nv. (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Niet-uitkeerbare elementen van het eigen vermogen voor resultaatverdeling 646 960 654 401 Gestort kapitaal 276 560 275 801 Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies 316 792 315 410 Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed 110 562 115 186 Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen -28 608 -28 633 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS -2 226 -2 739 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS -26 125 -20 629 Andere reserves 5 5 Resultaat van het boekjaar dat conform artikel 13, §1, van het GVV-KB aan de niet-uitkeerbare reserves dient toegewezen te worden -2 123 -10 940 Resultaat op de portefeuille -559 -3 647 Aandeel in het niet uitkeerbaar resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode -4 238 -1 077 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva 2 674 -6 216 Totaal eigen vermogen enkelvoudig dat niet uitkeerbaar is 644 837 643 461 Eigen vermogen enkelvoudig 804 581 796 259 Geplande dividenduitkering 56 996 55 574 Eigen vermogen enkelvoudig na dividenduitkering 747 585 740 685 Overblijvende reserve na uitkering 102 748 97 225 Retail Estates past de doorkijkbenadering toe met betrekking tot haar uitkeringsplicht. De doorkijkbenadering kan worden omschreven als een consolidatiebenadering in de enkelvoudige jaarrekening op het niveau van de uitkeringsplicht, de resultaatverwerking en de uitkeringsbeperking. Het aandeel in het resultaat van de deelnemingen wordt aan de onbeschikbare en beschikbare reserverubrieken toegewezen alsof het zou gaan om de resultaten van de moederonderneming GVV zelf. Op 31 maart 2021 bedroeg het aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode 11,59 mio EUR. Hiervan zal -4,24 mio EUR toegevoegd worden aan de reserves voor het saldo van de variatie in de reële waarde van het vastgoed en 15,83 mio EUR aan het overgedragen resultaat. BIJLAGE 41 Lijst van geconsolideerde ondernemingen en wijzigingen in consolidatiekring Volgende dochterondernemingen maken deel uit van de consolidatieperimeter van Retail Estates nv op 31maart 2021: Dochteronderneming Externe nanciële schulden 5 (in duizenden €) Vastgoed- beleggingen 5 (in duizenden €) Huurin komsten 6 (in duizenden €) Deelnemings- percentage Retail Warehousing Invest 116 501 3 502 100% Inducom 3 228 100% Finsbury Properties 3 427 673 100% Retail Estates Nederland 53 033 3 937 100% Coöperatieve Leiderdorp 100% Cruquius Invest 72 226 4 712 100% Spijkenisse Invest 10 250 42 576 2 782 100% Heerlen I Invest 58 122 3 717 100% Heerlen II Invest 52 934 3 372 100% Retail Estates Middelburg Invest 29 745 2 180 100% Breda I Invest 36 816 2 489 100% Breda II Invest 22 354 1 520 100% Naaldwijk Invest 18 593 1 497 100% Zaandam Invest 22 468 1 418 100% Osbroek Invest 64 298 4 231 100% 5 Waarde op afsluitdatum van de geconsolideerde cijfers (31.03.2021). 6 Voor de periode dat ze deel uitmaken van de Groep in het huidige boekjaar. Gedurende het afgelopen boekjaar werd de controle verworven over de vennootschap Inducom NV. De raad van bestuur van Retail Estates nv stelde het afgelopen boekjaar de fusie door overname vast van NS Properties nv. Voor meer informatie verwijzen we naar het Beheers- verslag van dit jaarverslag. Deze acquisitie werd niet beschouwd als een business combination onder IFRS 3. Vanuit de vaststelling dat deze niet van toepassing is, gelet op de aard en de schaalgrootte van de vennootschap waarover controle verworven is. Het gaat om een vennootschap die een beperkt aantal panden bezit en waarvan geen personeel of activiteiten werden overgenomen. De vennootschappen Retail Estates Nederland, Coöperatieve Leiderdorp, Cruquius Invest, Spijkenisse Invest, Heerlen I Invest, Heerlen II Invest, Breda I Invest, Breda II Invest, Zaandam Invest, Naaldwijk Invest, Osbroek Invest en Retail Estates Middelburg Invest zijn opgericht in Nederland. De overige vennootschappen zijn opgericht in België. | 199 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 200| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 201 Gesegmenteerde informatie IFRS 8 denieert een operationeel segment als volgt: een operationeel segment is een onderdeel van de onderneming (IFRS 8.5): – dat zich bezig houdt met economische activiteiten die opbrengsten of die kosten met zich meebrengen (inclusief opbrengsten en kosten uit transacties met andere onderdelen van dezelfde onderneming); – waarvan de operationele resultaten regelmatig beoordeeld worden door de ‘chief operating decision maker’ (CODM) teneinde beslissingen te nemen omtrent de verdeling van de beschikbare bronnen en om de prestaties van het segment vast te stellen; en – waarvoor afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is. Retail Estates maakt sinds het boekjaar 2018-2019 onderscheid tussen 2 geograsche segmenten: België en Nederland. Binnen Retail Estates treedt het directiecomité op als CODM. BIJLAGE 43 Gesegmenteerde informatie – Winst&Verlies 31.03.2021 31.03.2020 Gesegmenteerde informatie – sectoraal resultaat (in duizenden €) België Nederland Niet toe - gewezen bedragen TOTAAL België Nederland Niet toe - gewezen bedragen TOTAAL Huurinkomsten 70 749 31 855 102 604 79 713 28 197 107 910 Met verhuur verbonden kosten -2 103 -99 -2 202 -270 -27 -296 Nettohuurresultaat 68 646 31 756 100 402 79 443 28 170 107 614 Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 7 780 2 819 10 599 8 795 3 329 12 124 Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -8 177 -3 990 -12 167 -9 244 -4 261 -13 505 Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten -96 0 -95 -32 3 -29 Vastgoedresultaat 68 154 30 584 98 738 78 962 27 241 106 204 Technische kosten -1 765 -515 -2 280 -3 052 -1 434 -4 486 Commerciële kosten -411 -97 -509 -771 -103 -874 Kosten en taksen van niet- verhuurde gebouwen -716 -151 -867 -633 -116 -748 Beheerskosten vastgoed -2 226 -991 -3 217 -2 171 -769 -2 939 Andere vastgoedkosten -1 -5 -6 -3 0 -3 Vastgoedkosten -5 118 -1 759 -6 877 -6 629 -2 422 -9 051 Operationeel vastgoedresultaat 63 035 28 825 91 861 72 333 24 819 97 152 31.03.2021 31.03.2020 Gesegmenteerde informatie – sectoraal resultaat (vervolg) (in duizenden €) België Nederland Niet toe - gewezen bedragen TOTAAL België Nederland Niet toe - gewezen bedragen TOTAAL Algemene kosten van de vennootschap -6 123 -6 123 -5 593 -5 593 Andere operationele opbrengsten en kosten Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille 85 737 91 560 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen -7 832 825 595 2 597 Resultaat op verkopen van andere niet-nanciële activa Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 3 789 -9 752 -5 963 1 152 -6 335 -5 183 Ander portefeuilleresultaat 232 760 992 -451 153 -298 Operationeel resultaat 81 592 86 675 Financiële opbrengsten 232 232 54 54 Netto interestkosten -20 592 -20 592 -19 275 -19 275 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva 2 674 2 674 -6 216 -6 216 Andere nanciële kosten -70 -70 -96 -96 Financieel resultaat -17 757 -17 757 -25 533 -25 533 Resultaat vóór belastingen 63 836 61 142 Belastingen -6 -2 393 -2 399 -583 -2 461 -3 044 Nettoresultaat 61 437 58 098 Gesegmenteerde balans 31.03.2021 31.03.2020 Gesegmenteerde informatie – activa van de segmenten (in duizenden €) België Nederland TOTAAL België Nederland TOTAAL Vastgoedbeleggingen 7 1 244 081 473 164 1 717 245 1 251 233 410 519 1 661 752 Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop 7 931 0 7 931 1 791 1 791 7 Inclusief vaste activa in aanbouw conform de aangepaste IAS 40-norm. | 201 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 202| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 203 7. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 MAART 2021 ____ In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Retail Estates NV (de “Vennootschap”) en haar lialen (samen “de Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Het vormt één geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 23 juli 2018, overeenkomstig het voorstel van de Raad van Bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31maart 2021. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 6 opeenvolgende boekjaren. VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 maart 2021 omvat, alsook de geconsolideerde winst- en verliesrekening en het geconsolideerd overzicht van het globaal resultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor nanciële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een geconsolideerd balanstotaal van EUR ‘000’ 1.763.008 en en de geconsolideerde winst- en verliesrekening sluit af met een nettoresultaat van het boekjaar van EUR ‘000’ 61.436. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaar- rekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde nanciële toestand van de Groep per 31 maart 2021, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. BASIS VOOR ONS OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onaf- hankelijkheid. Wij hebben van de Raad van Bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. BIJLAGE 44 Belangrijke schattingsonzekerheden conform IAS 1.125: De toepassing van de grondslagen voor nanciële verslaggeving van de Groep omvat belangrijke beoordelingen op het gebied van de classicatie van leasecontracten en de verwerving van aandelen in vastgoedvennootschappen. Boekhoudkundige inschattingen worden gebruikt wanneer de Groep de reële waarde van haar vastgoedbeleggingen en nanciële instrumenten bepaalt. De belangrijkste uitgangspunten bij het maken van deze inschattingen zijn gebaseerd op de ervaring van de Groep en de inbreng van de vastgoeddeskundigen. De belangrijke schattingsonzekerheden worden toegelicht in de bijlagen 21 (vastgoedbeleggingen), 35 (nanciële instrumenten) en 41 (lijst van geconsolideerde ondernemingen). | 203 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 204| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 205 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE COMMISSARIS VOOR DE CONTROLE VAN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efciëntie of de doeltreffendheid waarmee de Raad van Bestuur de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door de Raad van Bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling worden hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: – het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het omzeilen van de interne beheersing; – het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep; – het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; – het concluderen of de door de Raad van Bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aan- vaard baar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven; – het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; – het verkrijgen van voldoende en geschikte KERNPUNTEN VAN DE CONTROLE Kernpunten van onze controle betreffen die aan- gelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest signicant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslag- periode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Het enige kernpunt van onze controle heeft betrekking op de: WAARDERING VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN BESCHRIJVING VAN HET KERNPUNT VAN DE CONTROLE De onderneming heeft op 31 maart 2021 vastgoed- beleggingen op het actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van EUR ‘000’ 1.717.246. De IFRS-standaarden vereisen dat vastgoedbeleggingen aan reële waarde worden geboekt. De bepaling van die reële waarde hangt sterk af van een aantal gekozen parameters. De belangrijkste zijn de huurwaarde van het vastgoed, de bezettingsgraad, de verdisconteringsvoet en de geschatte kosten voor onderhoud en herstellingen. In overeenstemming met de voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen van toepassing zijnde wetgeving worden de vastgoedbeleggingen gewaar- deerd door een externe schatter. De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een kernpunt bij onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, enerzijds vanwege hun materieel belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve karakter van het waarderingsproces. Voor meer informatie betreffende de waardering van de vastgoedbeleggingen verwijzen wij naar toe lichting 21 en 22 van deze Geconsolideerde Jaarrekening. ONZE AUDITBENADERING MET BETREKKING TOT HET KERNPUNT VAN DE CONTROLE Wij hebben de betrouwbaarheid van de externe waardering en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden: Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van de externe schatters beoordeeld; Bovendien hebben wij voor de wijzigingen in de reële waarde ten opzichte van 31 maart 2020 de redelijkheid van de onderliggende parameters geanalyseerd; Daarnaast hebben wij ook de realisatiewaarden van de vastgoedbeleggingen die werden verkocht tijdens het boekjaar vergeleken met hun reële waarden in de laatste jaarrekening voor de overdracht; Tenslotte hebben wij ons er van vergewist dat de opgenomen informatie in de toelichting van de Geconsolideerde Jaarrekening in overeenstemming is met de IFRS-standaarden. VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VOOR HET OPSTELLEN VAN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de Raad van Bestuur het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. | 205 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 206| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 207 VERMELDINGEN BETREFFENDE DE ONAFHANKELIJKHEID – Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk heb- ben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep. – De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. ANDERE VERMELDINGEN Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Sint-Stevens-Woluwe, 21 mei 2021 De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren cva vertegenwoordigd door Damien Walgrave Bedrijfsrevisor Voor het verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020 verwijzen we naar p. 204 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2019-2020. Voor het verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019 verwijzen we naar p. 182 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2018-2019. controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel. Wij communiceren met de Raad van Bestuur en het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de signicante controlebevindingen, waaronder eventuele signi- cante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identiceren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest signicant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening. VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE COMMISSARIS In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening te veriëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. ASPECTEN BETREFFENDE HET JAARVERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING EN ANDERE INFORMATIE OPGENOMEN IN HET JAARRAPPORT OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Na het uitvoeren van specieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde volgende hoofdstukken van het jaarrapport: – Markante vastgoedfeiten – Brief aan de aandeelhouders – Beheersverslag – Retail Estates op de beurs – Vastgoedverslag – Risicofactoren – Permanent document – Diversen een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. | 207 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 208| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 209 208| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 8. A. ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING _ Hoofdstuk 8 tot en met 11 omvatten een verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening. De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening, evenals de bijhorende verslagen zijn beschikbaar op de website van Retail Estates (www.retailestates.com) of kunnen op verzoek kosteloos worden verkregen. De commissaris heeft voor de enkelvoudige jaarrekening een verklaring zonder voorbehoud afgelegd. WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Huurinkomsten 66 513 69 264 Met verhuur verbonden kosten -2 094 -333 Nettohuurresultaat 64 419 68 931 Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 7 338 7 211 Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -7 710 -7 677 Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten -93 -30 Vastgoedresultaat 63 954 68 435 Technische kosten -1 588 -2 950 Commerciële kosten -412 -716 Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen -683 -621 Beheerskosten vastgoed 1 258 1 288 Andere vastgoedkosten -1 -3 Vastgoedkosten -1 426 -3 002 Operationeel vastgoedresultaat 62 528 65 432 Algemene kosten van de vennootschap -5 229 -4 729 Andere operationele opbrengsten en kosten Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille 57 299 60 703 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen -7 471 Resultaat op verkopen van andere niet-nanciële activa Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 199 -3 377 Ander portefeuilleresultaat -758 -270 9. | 209 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 208| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 210| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 211 8. B. ENKELVOUDIG OVERZICHT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT (STATEMENT OF OTHER COMPREHENSIVE INCOME) __ Overzicht van het globaal resultaat (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Nettoresultaat 60 986 58 641 Andere elementen van het globaal resultaat recycleerbaar in winst- en verliesrekeningen: Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 Variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedenieerd in IFRS 1 233 511 Variaties in de reële waarde van nanciële activa beschikbaar voor verkoop Omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit Actuariële winsten en verliezen van toegezegd-pensioenregelingen Belasting op het resultaat met betrekking tot de "andere elementen van het globaal resultaat" Andere elementen van het" globaal resultaat", na belasting GLOBAAL RESULTAAT 62 219 59 152 WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Operationeel resultaat 56 734 57 527 Financiële opbrengsten 10 436 8 366 Netto interestkosten -20 613 -18 850 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva 2 674 -6 216 Andere nanciële kosten -60 -68 Financieel resultaat -7 563 -16 769 Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode (1) 11 590 18 387 Resultaat vóór belastingen 60 761 59 145 Belastingen 225 -505 Nettoresultaat 60 986 58 640 Toelichting: EPRA resultaat 63 116 69 110 Resultaat op de portefeuille -566 -3 176 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva 2 674 -6 216 Aandeel in het niet uitkeerbaar resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode -4 238 -1 077 (1) Tot en met 31 maart 2019 werden de deelnemingen van de dochterondernemingen gewaardeerd als nanciële instrumenten conform IFRS 9. Vanaf 1 april 2019 worden deze deelnemingen gewaardeerd op basis van de vermogensmutatiemethode conform IAS 28. Deze wijziging in waarderingsregels heeft als impact dat de dividenden uitgekeerd door de deelnemingen als een vermindering van de boekwaarde in de deelneming wordt opgenomen, en dat het resultaat van de geassocieerde vennootschappen opgenomen wordt onder de rubriek Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode. Het dividend van de dochters dat werd uitgekeerd aan de moederonderneming in het boekjaar eindigend op 31/03/2019 van 2,05 miljoen euro werd nu verwerkt via de rubriek Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode, in plaats van onder rubriek Financiële opbrengsten. | 211 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 212| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 213 EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Eigen vermogen 804 579 796 258 Kapitaal 276 560 275 801 Uitgiftepremies 316 792 315 410 Reserves 150 241 146 407 Nettoresultaat van het boekjaar 60 986 58 641 Verplichtingen 951 385 969 702 Langlopende verplichtingen 781 916 823 690 Voorzieningen Langlopende nanciële schulden 756 517 794 544 Kredietinstellingen 577 074 632 457 Financiële leasings op lange termijn 4 357 2870 Andere 175 087 159 217 Andere langlopende verplichtingen 25 399 29 146 Uitgestelde belastingen Kortlopende verplichtingen 169 469 146 012 Kortlopende nanciële schulden 129 680 132 663 Kredietinstellingen 129 680 132 663 Financiële leasings op korte termijn Handelsschulden en andere kortlopende schulden 33 734 7 659 Andere kortlopende verplichtingen 327 473 Overlopende rekeningen 5 728 5 217 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 1 755 963 1 765 959 9. ENKELVOUDIGE BALANS ______ ACTIVA (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Vaste activa 1 737 017 1 724 364 Goodwill Immateriële vaste activa 1 551 1 138 Vastgoedbeleggingen 1 123 089 1 127 032 Andere materiële vaste activa 6 301 6 420 Financiële vaste activa 605 044 588 742 Vorderingen nanciële leasing 1 030 1 030 Handelsvorderingen en andere vaste activa 2 2 Vlottende activa 18 945 41 595 Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop 341 1 791 Handelsvorderingen 1 154 913 Belastingsvorderingen en andere vlottende activa 13 696 27 190 Geldmiddelen en kasequivalenten 2 149 10 756 Overlopende rekeningen 1 605 945 TOTAAL ACTIVA 1 755 963 1 765 959 | 213 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 214| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 215 10. ENKELVOUDIG MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN _____________ MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN (in duizenden €) Kapitaal gewone aandelen Uitgiftepremies Reserves Nettoresultaat van het boekjaar Minderheidsbelangen TOTAAL Eigen Vermogen Balans volgens IFRS op 31 maart 2019 248 973 260 175 141 232 54 333 0 704 711 - Nettoresultaatverwerking 2019-2020 0 - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves 10 060 -10 060 0 - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten -13 374 13 374 0 - Overboeking EPRA resultaat naar reserves 9 101 -9 101 0 - Reclassicatie tussen reserves 0 - Dividenden boekjaar 2018-2019 -48 546 -48 546 - Kapitaalverhoging 0 - Kapitaalverhoging door inbreng in natura 27 176 55 235 82 411 - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie -212 -212 - Kosten van kapitaalverhoging -348 -348 - Overige -911 -911 - Globaal resultaat 31/03/2020 511 58 641 59 152 Balans volgens IFRS op 31 maart 2020 275 801 315 410 146 405 58 641 0 796 258 - Nettoresultaatverwerking 2020-2021 0 - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves -5 344 5 344 0 - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten -6 216 6 216 0 - Overboeking EPRA resultaat naar reserves 14 627 -14 627 0 - Reclassicatie tussen reserves 0 - Dividenden boekjaar 2019-2020 -55 574 -55 574 - Kapitaalverhoging 0 - Kapitaalverhoging door inbreng in natura 795 1 382 2 177 - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie -464 -464 - Kosten van kapitaalverhoging -37 -37 - Overige 0 0 - Globaal resultaat 31/03/2021 1 233 60 986 62 219 Balans volgens IFRS op 31 maart 2021 276 560 316 792 150 240 60 986 0 804 579 | 215 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 216| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 217 * Detail van de reserves (in duizenden €) Wettelijke reserve Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed Beschikbare reserves Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS Overgedragen resultaten van vorige boekjaren TOTAAL Balans volgens IFRS op 31 maart 2019 1 104 922 15 359 -24 150 -2 672 -7 833 55 606 141 232 - Nettoresultaatverwerking 2019-2020 - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves 11 855 -1 795 10 060 - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten -13 374 -13 374 - Overboeking EPRA resultaat naar reserves 9 101 9 101 - Reclassicatie tussen reserves -608 608 452 -452 0 - Kapitaalverhoging door inbreng in natura 0 - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie 4 -72 87 -3 140 2 909 -212 - Kosten van kapitaalverhoging 0 - Overige -911 -911 - Globaal resultaat 31/03/2020 -67 578 511 Balans volgens IFRS op 31 maart 2020 5 115 184 16 054 -28 632 -2 739 -20 629 67 164 146 405 - Nettoresultaatverwerking 2020-2021 - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves -5 314 -30 -5 344 - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten -6 216 -6 216 - Overboeking EPRA resultaat naar reserves 14 627 14 627 - Reclassicatie tussen reserves 861 -861 85 -85 0 - Kapitaalverhoging door inbreng in natura 0 - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie -171 -30 -262 -464 - Kosten van kapitaalverhoging 0 - Overige 0 - Globaal resultaat 31/03/2021 513 720 1 233 Balans volgens IFRS op 31 maart 2021 5 110 559 15 193 -28 607 -2 226 -26 125 81 443 150 241 | 217 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 218| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 219 Per 31 maart 2021 is er een afname van het eigen vermogen als gevolg van fusies ten belope van 0,46 mio EUR. Dit werd voor -0,17 mio EUR toegewezen aan reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, voor -0,03 mio EUR aan de reserves voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen en voor 0,26 mio EUR aan de overgedragen resultaten van de vorige boekjaren. Op 31 maart 2021 bedroeg de herwaardering van de dochtervennootschappen 2,66 mio EUR. Hiervan zal 6,90 mio EUR toegevoegd worden aan het overgedragen resultaat (resultaat van de dochters die in aanmerking komen voor de lookthrough) en -4,24 mio EUR aan de reserves voor het saldo van de variatie in de reële waarde van het vastgoed. 12. VERKLARING VERANTWOORDELIJKE PERSONEN __ De raad van bestuur van Retail Estates nv draagt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit jaarverslag, onder voorbehoud van de informatie verstrekt door derden, waaronder de verslagen van de commissaris en van de vastgoeddeskundigen. De raad van bestuur, waarvan de samenstelling terug te vinden is in het hoofdstuk “Beheersverslag”, verklaart dat naar zijn beste weten: – dit jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de belangrijke gebeurtenissen en desgevallend de belangrijkste transacties die zich in het boekjaar hebben voorgedaan met verbonden partijen en de impact daarvan op de verkorte financiële overzichten; – dit verslag geen weglatingen bevat die de draagwijdte van enige verklaring in dit jaarverslag op significante wijze zouden wijzigen; – de verkorte financiële overzichten die zijn opge- steld overeenkomstig de toepasselijke boek- houdkundige normen en die het onderwerp waren van een volledig nazicht door de commissaris, een getrouw beeld geven van het patrimonium, de financiële toestand en de resultaten van Retail Estates nv en van de in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen. Het beheersverslag bevat bovendien de verwachtingen voor het resultaat van het volgende jaar evenals een toelichting bij de risico’s en onzekerheden waarmee de onderneming geconfronteerd wordt. Deze verklaring werd toegevoegd aan het jaarverslag op basis van artikel 12, § 2, 3° van het KB van 14 november 2007. Daarnaast verklaart de raad van bestuur dat, naar zijn beste weten, de Vennootschap niet als verweerder is betrokken in geschillen die een materiële impact op de jaarrekening zouden kunnen hebben. 11. STATUTAIRE RESULTAATVERWERKING ____ Statutaire resultaatverwerking (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 A. Nettoresultaat 60 986 58 641 B. Toevoeging aan / onttrekking van de reserves - Toevoeging aan / onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Boekjaar -137 3 690 Vorige boekjaren Realisatie vastgoed - Toevoeging aan / onttrekking van de reserves voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en-kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 695 -43 - Toevoeging aan / ontrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding Boekjaar 1 564 7 293 Vorige boekjaren - Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+) - Toevoeging aan/onttrekking van de reserve scale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+) - Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van nanciële schulden (-/+) - Toevoeging aan / onttrekking van de andere reserves -85 -452 Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+) -262 2 909 C. Vergoeding van het kapitaal, overeenkomstig artikel 13, § 1, eerste lid 56 996 55 574 D. Vergoeding van het kapitaal - andere dan C Over te dragen resultaat 5 765 16 465 | 219 FINANCIEEL VERSLAG 2020-2021| 220| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 221 220| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 220| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 RISICOFACTOREN O1 MARKTRISICO'S 223 O2 OPERATIONELE RISICO'S 228 O3 FINANCIËLE RISICO'S 231 O4 REGLEMENTAIRE RISICO'S 234 RISICO FACTOREN ” De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico’s, de nanciële impact van deze risico’s en de acties die moeten ondernomen worden om deze eventuele risico’s te monitoren, te vermijden dat de risico’s zich voordoen, en/of (in voorkomend geval) de impact van deze risico’s te beperken. „ | 221 RISICOFACTOREN 2020-2021| 220| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 222| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 223 222| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 222| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 1. MARKTRISICO’S _____ INVESTERINGSMARKT VOOR PERIFEER WINKELVASTGOED EN RETAILPARKEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing De verminderde vraag van investeerders naar perifeer winkelvastgoed. De waarde van de portefeuille wordt trimestrieel geschat door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Een daling van de waardering leidt tot een daling van het eigen vermogen (“NAW”) en bijgevolg tot een stijging van de schuldgraad van de vennootschap. De waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in hoofdzaak bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Als gevolg van de schaarste van goedgelegen terreinen oefenen vraag en aanbod in principe een opwaartse druk uit, zowel in de markt van particuliere als van institutionele investeerders. De waarden zijn in het algemeen inatiebestendig door de indexatie van de huren, maar wel rentegevoelig door de hoge schuldgraad waarmee vele investeerders werken. De investeringsbereidheid van institutionele beleggers kan door macro-economische factoren die de beschikbaarheid van kredieten en hun kostprijs beïnvloeden, tijdelijk sterk terugvallen. Uit de ervaring blijkt dat de markt van de particuliere beleggers, die nog altijd een groot deel van de investeringen vertegenwoordigt, hieraan minder gevoelig is. De schuldgraad bedraagt op 31maart 2021 52,18% (De maximale schuldgraad werd door de GVV- wetgeving op 65% vastgelegd). INFLATIERISICO Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing De huurcontracten van de Groep bevatten indexeringsclausules op basis van de gezondheidsindex (België) of consumptieprijsindex (Nederland), zodat de jaarlijkse huurinkomsten samen met de (via de gezondheidsindex berekende) inatie evolueren. Het inatierisico waaraan de Groep is blootgesteld, betreft vooral de met de huur verbonden kosten, onder meer verbonden aan renovatie- en investeringswerken, die geïndexeerd kunnen zijn op een andere basis dan de gezondheidsindex, waardoor deze kosten sneller zouden stijgen dan de stijging van de huurprijzen. Dit zou een impact kunnen hebben op de operationele marge. Stel dat de vastgoedkosten 1% sneller stijgen dan de huurprijzen, dan zou dit een impact op de operationele marge van de Groep hebben van 0,07% (op basis van de gegevens van 31 maart 2021). Op basis van de gegevens per 31maart 2021, kan per procentpuntvariatie van de gezondheidsindex, de variatie van de huurinkomsten pro forma op 1,03mio EUR op jaarbasis worden geschat. De vennootschap tracht het risico van de kostenstijging te beperken door contractuele afspraken te maken met haar leveranciers. De belangrijkste risico’s waarmee de onderneming geconfronteerd wordt, worden hieronder opgelijst. Voor elk van de opgesomde risico’s zijn maatregelen en procedures in voege om de gevolgen zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Deze maatregelen en procedures worden eveneens hieronder besproken. De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico’s, de nanciële impact van deze risico’s en de acties die moeten ondernomen worden om deze eventuele risico’s te monitoren, te vermijden dat de risico’s zich voordoen, en/of (in voorkomend geval) de impact van deze risico’s te beperken. Deze lijst van risico’s is gebaseerd op de informatie die gekend was op het ogenblik van de opmaak van dit verslag. Andere onbekende en onwaarschijnlijke risico’s of risico’s waarvan niet wordt aangenomen dat ze een signicante ongunstige invloed kunnen hebben op de vennootschap, op haar activiteiten en haar nanciële situatie, kunnen bestaan. De lijst van risico’s die in dit hoofdstuk is opgenomen, is zodoende niet exhaustief. | 223 RISICOFACTOREN 2020-2021| 222| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 224| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 225 224| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 DEFLATIERISICO Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Deatie leidt tot een vermindering in de economische activiteit die een algemene prijsdaling tot gevolg heeft. Bij deatie wordt de gezondheidsindex negatief zodat de huurinkomsten dalen. Op basis van de gegevens per 31 maart 2021, kan per procentpuntvariatie van de gezondheidsindex, de variatie van de huurinkomsten pro forma op 1,03 mio EUR op jaarbasis worden geschat. De Groep is gedeeltelijk tegen het deatierisico (en een dienovereenkomstige daling van de huurinkomsten) beschermd. Nagenoeg alle huurovereenkomsten van de Groep bepalen dat de huurprijs in geen geval kan zakken tot beneden het niveau van de basishuur (d.i. de basishuur die geldt bij het afsluiten van de huurovereenkomst). Ook voor die huurovereenkomsten kan een daling van de huurprijs tot een niveau dat lager ligt dan de lopende huur maar hoger dan de basishuur, echter niet worden uitgesloten. E-COMMERCE Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Impact van toenemende belang van e-commerce op de bestaande verkoopskanalen. Verminderde vraag naar fysieke winkels door stijging van het online shoppen. Verhuren aan retailers die “multichannel” concept integreren in businessmodel en op die manier e-commerce integreren in de bestaande winkels. Vraag naar kleinere winkels (minderm²) doordat er veel minder stock in de winkels aanwezig is. Bestaande panden opsplitsen in kleinere lokalen. Het effect van de impact wordt ook beïnvloed door het retail segment waarin de huurder actief is. Een groot deel van de activiteiten van de huurders van Retail Estates is minder gevoelig voor e-commerce (woninginrichting, volumineuze detailhandel, verbruiksgoederen,…). We verwijzen hiervoor naar het vastgoedverslag waar een overzicht wordt gegeven van de handelsactiviteit van de huurders. EXTERNE FACTOREN - SCHADEGEVALLEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Impact van externe factoren en ernstige schadegevallen (bijvoorbeeld terreurdreiging, vandalisme, brand, explosie, storm- en waterschade, pandemieën) die zich in de gebouwen van de vastgoedportefeuille kunnen voordoen. Onderbroken activiteit en bijgevolg verlies van de huurder en verminderde huurinkomsten. De vennootschap is verzekerd voor gederfde huurinkomsten voor een periode van 18 tot 36 maanden (afhankelijk van het soort vergunning dat dient bekomen te worden) ten gevolge van externe factoren en ernstige schadegevallen. We verwijzen naar het beheersverslag waarin de schadegevallen uitdrukkelijk worden besproken. In het vastgoedverslag worden de verzekerde waardes per cluster weergegeven. Verminderde huurinkomsten door sluiting van de winkels als gevolg van quarantainemaatregelen van de overheid. Goede liquiditeitspositie om een tijdelijke verstoring van de cashow te overbruggen. Mogelijke faillissementen van huurders. Er is gebruikelijk een bankwaarborg van 3 tot 6 maanden. Verhoogde volatiliteit en onzekerheid op de internationale markten. Vermindering van het consumentenvertrouwen, langdurige werkloosheid, verhoging van de belastingdruk op arbeid. De vennootschap streeft ernaar langetermijn relaties op te bouwen met nanciële partners en investeerders en heeft beschikbare niet-gebruikte kredietfaciliteiten om liquiditeitstekorten op te vangen en investeringen te nancieren waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag voor een overzicht van de uitstaande kredieten en de niet-gebruikte kredietfaciliteiten. Daling van de huurprijzen. Sectoriële diversicatie van klanten en een lage gemiddelde contractuele huurprijs. Daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg ook van de Netto Actief Waarde (NAW). Waarde wordt bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Retail Estates spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. De investeringen zijn geconcentreerd in de subregio’s met sterke koopkracht. | 225 RISICOFACTOREN 2020-2021| 226| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 227 226| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 CONJUNCTURELE BEWEGINGEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Impact van dalende consumptie en economische conjunctuur Vermindering van de vraag naar winkels. Kwaliteit van het huurdersbestand met vooral liaalbedrijven. We verwijzen naar bijlage 23 van dit jaarverslag voor de evoluties in de dubieuze debiteuren. Hogere leegstand en/of lagere huurprijzen bij herverhuring. Sectoriële diversicatie van klanten en een lage gemiddelde contractuele huurprijs. Daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg ook van de Netto Actief Waarde (NAW). Waarde wordt bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Retail Estates spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. De investeringen zijn geconcentreerd in de subregio’s met sterke koopkracht. Mogelijke faillissementen van huurders. Er is gebruikelijk een bankwaarborg van 3 tot 6 maanden. MACRO-ECONOMISCHE FACTOREN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Een verhoogde volatiliteit en onzekerheid op de internationale markten. Kan leiden tot een moeizamere toegang tot de aandelenmarkt om nieuw kapitaal/eigen vermogen op te halen of tot minder liquiditeit beschikbaar in de debt capital markets met betrekking tot hernancieringen van uitstaande obligatieleningen. De vennootschap streeft ernaar langetermijn relaties op te bouwen met nanciële partners en investeerders en heeft beschikbare niet-gebruikte kredietfaciliteiten om liquiditeitstekorten op te vangen en investeringen te nancieren waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag voor een overzicht van de uitstaande kredieten en de niet-gebruikte kredietfaciliteiten. ” Retail Estates schenkt de nodige aandacht aan het welzijn van haar medewerkers. De vennootschap hanteert marktconforme vergoedingen. Er wordt veel belang gehecht aan het beheer van de competenties van de leden van het team. „ | 227 RISICOFACTOREN 2020-2021| 228| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 229 228| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 BODEMVERVUILING Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Op een aantal locaties waar de vennootschap winkelpanden bezit, werden voordien activiteiten uitgeoefend die potentieel vervuilend waren. Voor dergelijke - per denitie historische - vervuiling is Retail Estates in beginsel niet aansprakelijk. De activiteiten van de huurders van de vennootschap leveren in de regel slechts een heel beperkt risico tot vervuiling op en vallen bovendien onder de verantwoordelijkheid van de huurder. De toepasselijke wetgeving, voorziet evenwel in complexe procedures die bij overdracht van onroerende goederen tijdrovend zijn en tot onderzoeks- en studiekosten aanleiding kunnen geven. De regelgeving met betrekking tot het grondverzet levert bijkomende kosten op, indien op dergelijke vervuilde sites bij bouwwerkzaamheden vervuilde grond dient gemanipuleerd te worden. Retail Estates tracht het nodige te doen om de milieuaspecten te integreren in het due diligence onderzoek dat typisch voorafgaat aan de verwerving van vastgoed, en tracht in de mate van het mogelijke de verantwoordelijkheid voor eventuele bodemverontreiniging (met inbegrip van een eventuele saneringsverplichting) bij de overdrager van het vastgoed of de vastgoedvennootschap te leggen. VERKEERSINFRASTRUCTUUR Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Perifeer winkelvastgoed wordt per denitie ontsloten via hoofdzakelijk gewestwegen. In functie van de verkeersveiligheid wordt geregeld de wegenis heraangelegd met nieuwe rotondes, etspaden, tunnels e.d. Het resultaat van een dergelijke heraanleg komt meestal de commerciële waarde van winkelpanden ten goede, vermits dikwijls de verkeersstroom vertraagd wordt en de omgeving van de winkelpanden veiliger wordt. Het is echter niet uit te sluiten dat in uitzonderlijke gevallen de bereikbaarheid van enkele winkelpanden hieronder zou kunnen lijden doordat de toegang bemoeilijkt wordt of de zichtbaarheid verminderd wordt. Dialoog met de overheid om constructieve oplossingen uit te werken in het belang van alle stakeholders. SLEUTELPERSONEEL Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Wegvallen van sleutelguren binnen de organisatie. Het verlies van kerncompetenties door de vennootschap kan ertoe leiden dat een aantal doelstellingen later dan gepland verwezenlijkt worden. Retail Estates schenkt de nodige aandacht aan het welzijn van haar medewerkers. De vennootschap hanteert marktconforme vergoedingen. Er wordt veel belang gehecht aan het beheer van de competenties van de leden van het team. 2. OPERATIONELE RISICO’S ____ LEEGSTAND EN VERLIES HUURINKOMSTEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Risico op een verhoging van de leegstand en verhoging kosten wederverhuringen n.a.v. de evolutie van vraag en aanbod op de huurmarkt. Huurinkomsten en cash ow aangetast door een verhoging van de leegstand en kosten voor herverhuring. Gediversieerde klantenbasis met een goede sectoriële spreiding. Goede marktkennis door eigen operationele teams met sterke knowhow en kennis van de retail business. Wekelijkse opvolging en bespreking van incasso op de propertymeeting. Daling van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium en als gevolg ook een daling van de NAW en een stijging van de schuldgraad. De bezettingsgraad blijft op een hoog niveau. VERHUURBAARHEID Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Risico op het vlak van verhuurbaarheid en kwaliteit van de huurders. Vermindering van de kwaliteit en solvabiliteit van het huurdersbestand met als gevolg een stijging van de dubieuze debiteuren waardoor de incassograad daalt. Permanente opvolging door middel van wekelijkse incasso- en propertymeeting zorgen voor een goede informatiedoorstroming en een snelle aanpak. Goede marktkennis door eigen operationele teams met sterke knowhow en kennis van de retail business. BOUWKUNDIGE STAAT VAN DE GEBOUWEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Risico op bouwkundige en technische achteruitgang in de levenscyclus van de gebouwen. Veroudering van de gebouwen waardoor de commerciële aantrekkelijkheid wordt aangetast. Verlies aan inkomsten en langdurige periode waarin het geïnvesteerd kapitaal niet rendeert. Het management doet al het mogelijke om op deze risico’s te anticiperen en voert daartoe een consequent beleid in onderhoud en herstellingen. Deze beperken zich in de praktijk hoofdzakelijk tot de renovatie van parkings en daken. ACQUISITIES Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Een groot aantal gebouwen in de vastgoedportefeuille van de vennootschap (en haar dochtervennootschappen) werd verworven in het kader van de verwerving van aandelen van vastgoedvennootschappen of middels vennootschapsrechtelijke herstructureringen zoals fusies en (partiële) splitsingen. Vastgoedvennootschappen waarover de controle wordt verworven, worden aansluitend typisch opgeslorpt door Retail Estates, waardoor het volledige vermogen, zowel activa als passiva, van deze vennootschappen wordt overgedragen aan Retail Estates. Het risico bestaat dat bij deze transacties verborgen passiva op Retail Estates worden overgedragen, hetgeen een signicante negatieve impact zou hebben op de activiteiten, resultaten, rendement, nanciële positie en vooruitzichten van de Groep. Het management neemt de nodige voorzorgen om voorafgaand aan de controleverwerving de mogelijke risico’s te identiceren (cf. “due diligence” proces met betrekking tot o.m. technische, nanciële, scale en boekhoudkundige en juridische risico’s) en tracht hiervoor vanwege de verkoper/inbrenger de nodige contractuele waarborgen te verkrijgen. Dit “due diligence” proces wordt, waar nodig, ondersteund door externe adviseurs en een voorafgaande waardering door een onafhankelijke vastgoeddeskundige. | 229 RISICOFACTOREN 2020-2021| 230| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 231 230| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 ICT & FRAUDE Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Risico op operationele verliezen als gevolg van het falen van interne processen, interne systemen, en menselijke fouten of externe gebeurtenissen (fraude, natuurramp, cybercriminaliteit,…). Financieel verlies door fraude, diefstal van gevoelige gegevens of onderbreking van de activiteit. Er werd een disaster recovery plan uitgewerkt zodat in geval van een ramp of crisissituatie de activiteiten van de onderneming kunnen verdergezet worden. Alle data worden ook gebackupt op verschillende manieren (on site, off site op tape en in the cloud). Er werden ook de nodige maatregelen genomen in verband met toegang en beveiliging. Retail Estates wordt voor ICT-gerelateerde diensten ondersteund door een externe partner, waarmee een SLA (Service Level Agreement) werd afgesloten. Retail Estates heeft een verzekering afgesloten voor nanciële en operationele risico’s gerelateerd aan ICT en fraude. ” Conservatieve en voorzichtige nancieringsstrategie met evenwichtige spreiding van de vervaldata, diversicatie van de nancieringsbronnen en een uitgebreide groep van bankpartners. „ | 231 RISICOFACTOREN 2020-2021| 232| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 233 232| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 3. FINANCIËLE RISICO’S _____ LIQUIDITEITSRISICO Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Retail Estates is aan een liquiditeitsrisico blootgesteld dat, in de veronderstelling van de niet-verlenging of opzegging van haar nancieringscontracten, uit een gebrek aan kasmiddelen zou kunnen voortvloeien. Onmogelijkheid om acquisities of ontwikkelingen te nancieren (zowel via eigen vermogen als via schulden) of verhoogde kosten waardoor de beoogde rentabiliteit daalt. Het niet beschikbaar zijn van nanciering ter terugbetaling van intresten, kapitaal of operationele kosten. Conservatieve en voorzichtige nancieringsstrategie met evenwichtige spreiding van de vervaldata, diversicatie van de nancieringsbronnen en een uitgebreide groep van bankpartners. Verhoogde kost van de schulden door hogere bancaire marges, met als gevolg impact op resultaat en cashows. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van het jaarverslag voor een overzicht van de uitstaande kredieten en de niet-gebruikte kredietfaciliteiten. VOLATILITEIT VAN DE RENTEVOETEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing De vennootschap loopt risico’s op een verhoging van haar nanciële kosten die kunnen voortvloeien uit de evolutie van de rentevoeten. Verhoogde kost van de schulden met als gevolg impact op resultaat en cashows en daling van de rentabiliteit. De vennootschap hanteert een conservatief beleid waardoor dit renterisico tot een minimum beperkt wordt. Sterke waardeschommelingen van de nanciële instrumenten met mogelijke impact op NAW. Voor de indekking van het renterisico op langetermijnleningen die aangegaan werden aan een variabele rentevoet, maakt Retail Estates nv gebruik van “Interest Rate Swaps”. De looptijd van deze instrumenten is afgestemd op de looptijd van de onderliggende kredieten. Indien de Euribor rentevoet (rentevoet voor leningen op korte termijn) sterk daalt, zal de marktwaarde van deze instrumenten een negatieve variatie ondergaan. In de huidige context van negatieve rentevoeten heeft de werkwijze van sommige banken om een bodem te eisen voor het Euribor-tarief (dat wordt gebruikt als referentie in de nancieringscontracten) aan 0%, een negatieve invloed op de nanciële kosten. Er is immers asymmetrie tussen het afdekkingsinstrument waar Retail Estates een negatieve rente dient op te betalen terwijl de banken een bodem (oor) van 0% hanteren. Dit is echter een niet-gerealiseerd en non-cash item. Bij een interest rate swap wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet. De vennootschap heeft met haar 4 grootbanken het risico van de “oors” zoveel mogelijk beperkt door enkel oors toe te staan voor het gedeelte van de kredieten dat niet is ingedekt of door oors in te bouwen in de IRS’en. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag voor meer informatie met betrekking tot de indekkingen van de Vennootschap. RISICO TEGENPARTIJ Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Het aangaan van bankkredieten en het afsluiten van indekkingsinstrumenten bij nanciële instellingen houdt een tegenpartijrisico in voor de vennootschap indien deze nanciële instellingen in gebreke zouden blijven. Opzegging van bestaande kredietlijnen, die dan moeten gehernancierd worden bij een andere bank/nancier wat herstructureringskosten met zich meebrengt en het risico op hogere intrestkosten voor de nieuwe kredieten. Dit risico wordt beperkt door diversicatie van de nancieringsbronnen over verschillende instrumenten en tegenpartijen. RISICO CONVENANTEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Risico op niet respecteren van vereisten om aan bepaalde nanciële parameters te voldoen in het kader van de kredietovereenkomsten. Het niet-respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. De vennootschap heeft met haar bankiers en obligatiehouders meestal volgende convenanten afgesproken: - Behoud van GVV-statuut - Minimale omvang portefeuille - ICR (berekend op nettohuurresultaten) ≥ 2 - Maximale schuldgraad De GVV-Wet legt een maximale schuldgraad op van 65%. De vennootschap voldoet op datum van dit verslag aan alle door de banken en obligatiehouders gestelde convenanten. Daarnaast stelt Retail Estates nv, overeenkomstig art. 24 van het GVV-KB, een nancieel plan met een uitvoeringsschema op zolang de geconsolideerde schuldgraad, zoals gedenieerd in hetzelfde KB, meer dan 50% bedraagt. Hierin wordt een beschrijving gegeven van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldgraad meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa. De evolutie van de schuldgraad wordt op regelmatige tijdstippen opgevolgd en de invloed van iedere voorgenomen investeringsoperatie op de schuldgraad wordt steeds vooraf geanalyseerd. Deze verplichting heeft geen impact op het bancair convenantenrisico van de vennootschap. | 233 RISICOFACTOREN 2020-2021| 234| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 235 234| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 STEDENBOUWKUNDIGE VOORSCHRIFTEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Bij wijziging van de stedenbouwkundige voorschriften kunnen vergunde winkels geen vergunningsplichtige wijzigingen meer ondergaan die strijdig is met de nieuwe door de overheid gewenste bestemming. Vermits aan de winkels geen andere dan de oorspronkelijk vergunde bestemming kan gegeven worden zijn de gebruiksmogelijkheden beperkter dan gebruikelijk. Bovendien zijn alle verbouwingen uitgesloten waardoor de optimalisatie van de gebouwen in gedrang komt. Binnen deze beperkingen blijven de winkels wel verhuurbaar. Het management probeert dergelijke situaties te voorkomen door alle rechtsmiddelen aan te wenden die de wetgeving haar biedt in het kader van de herziening van stedenbouwkundige bepalingen om nog enige exibiliteit te behouden. Indien dit niet mogelijk is wordt gekeken naar een herontwikkeling van de getroffen site in de lijn met de door de overheid gewenste bestemming. RISICO’S VERBONDEN AAN HET STATUUT VAN OPENBARE GVV Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Risico van toekomstige wijzigingen van de wetgeving inzake GVV’s waardoor de vennootschap niet langer van het gunstig scaal transparantiestelsel voor GVV’s kan genieten. De vennootschap is bovendien onderhevig aan het risico van toekomstige ongunstige wijzigingen aan dit stelsel. Risico op het verlies van de erkenning als openbare GVV. Verlies van het gunstig scaal stelsel van een GVV en verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten bij niet-naleving van de regels. Constante monitoring van de wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. Intensieve dialoog met de regulator in het kader van het prudentieel toezicht op de GVV’s. Vertegenwoordiging van de onderneming in organisaties die de sector van de GVV’s vertegenwoordigen. FISCALE WETGEVING Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing De exit tax, verschuldigd door vennoot- schappen waarvan het vermogen door een GVV wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH. 423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De “scale werkelijke waarde” zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend met aftrek van registratierechten of BTW (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) en kan verschillen van de reële waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de openbare GVV conform IFRS 13. Het niet naleven van relevante scale wetgeving kan voor de vennootschap o.a. een nanciële of juridische impact hebben. De Vennootschap doet het maximale om zijn leidinggevenden en medewerkers te laten beschikken over de nodige achtergrond en kennis om adequaat de relevante scale wetgeving toe te passen. RISICO’S VERBONDEN AAN HET STATUUT VAN INSTITUTIONELE GVV Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing De vennootschap heeft de controle over één institutionele GVV, met name Retail Warehousing Invest nv. Net als Retail Estates nv is Retail Warehousing Invest nv, in zijn hoedanigheid van institutionele GVV onderworpen aan de GVV-wet. Risico op het verlies van de erkenning van het statuut van institutionele GVV. Verlies van het gunstig scaal stelsel van een GVV en verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten bij niet-naleving van de regels. Constante monitoring van de wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. Intensieve dialoog met de regulator in het kader van het prudentieel toezicht op de GVV’s. Vertegenwoordiging van de onderneming in organisaties die de sector van de GVV’s vertegenwoordigen. 4. REGLEMENTAIRE RISICO’S ___ RISICO VERBONDEN AAN DE EVOLUTIE VAN DE REGLEMENTERING Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Veranderingen in de reglementering, onder meer op het gebied van scaliteit, milieu, stedenbouw, mobiliteitsbeleid en duurzame ontwikkeling en nieuwe bepalingen verbonden aan de verhuur van vastgoed en aan de verlening van vergunningen waaraan de vennootschap, haar vastgoed, en/of de gebruikers aan wie het vastgoed wordt ter beschikking gesteld, moeten voldoen. Negatieve beïnvloeding van de business, het resultaat, de winstgevendheid, de nanciële toestand en de vooruitzichten. Constante monitoring van bestaande, potentieel wijzigende of toekomstige nieuwe wetgevingen en regelgevingen en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. RISICO VERBONDEN AAN DE NIET-NALEVING VAN DE REGELGEVING Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Het risico bestaat dat, al dan niet omwille van de (snelle) evolutie van de reglementering van toepassing op de Vennootschap (zie in dit verband “Risico’s verbonden aan de evolutie van de reglementering”), de Vennootschap zelf, of de leidinggevenden of medewerkers van de Vennootschap de relevante regelgeving niet adequaat naleven of dat deze personen niet integer handelen. Het niet naleven van relevante wetgeving kan voor de vennootschap o.a. een nanciële of juridische impact hebben die qua aard en omvang afhankelijk is van de niet-nageleefde wetgeving. De Vennootschap doet het maximale om zijn leidinggevenden en medewerkers te laten beschikken over de nodige achtergrond en kennis om adequaat de relevante wetgeving toe te passen. De Vennootschap beschikt over een corporate governance charter en een verhandelingsreglement. Beide documenten zijn opgenomen op de website van de Vennootschap en worden ook bekendgemaakt aan het team. Het Verhandelingsreglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. VERGUNNINGEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Het ontbreken van de juiste stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen voor bepaalde panden. Impact op de waarde van het vastgoed, aangezien deze waarde in aanzienlijke mate bepaald wordt door de aanwezigheid van alle stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen uit hoofde van de wetgeving op handelsvestigingen in functie van de gewenste bestemming van het pand. Het management besteedt de nodige aandacht aan het nazicht van stedenbouwkundige vergunningen bij de verwerving en de ontwikkeling van winkelpanden. Indien door externe omstandigheden een nieuwe bestemming dient verleend te worden aan het pand, dienen wijzigingen aan de verleende vergunningen aangevraagd te worden. Het bekomen van dergelijke wijzigingen is dikwijls een tijdrovend en weinig transparant gebeuren waardoor panden tijdelijk leeg kunnen komen te staan, hoewel er huurders voor gevonden werden. Verder probeert het management continu veranderingen met betrekking tot stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen en de naleving ervan te evalueren en eventueel op dergelijke veranderingen te anticiperen. | 235 RISICOFACTOREN 2020-2021| 236| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 237 236| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 236| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 PERMANENT DOCUMENT O1 ALGEMENE INLICHTINGEN 239 O2 STATUTEN 241 PERMANENT DOCUMENT ” Retail Estates spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. De investeringen zijn geconcentreerd in de subregio’s met sterke koopkracht. „ | 237 PERMANENT DOCUMENT 2020-2021| 236| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 238| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 239 238| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 238| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 1. ALGEMENE INLICHTINGEN ____ IDENTIFICATIE NAAM Retail Estates nv – Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht. MAATSCHAPPELIJKE ZETEL Industrielaan 6, 1740 Ternat. Conform artikel 2 van de statuten mag de zetel van de vennootschap zonder statutenwijziging overgebracht worden naar iedere andere plaats in België bij besluit van de raad van bestuur. ONDERNEMINGSNUMMER De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0434.797.847. RECHTSVORM, OPRICHTING, BEKENDMAKING De naamloze vennootschap “Retail Estates – Vastgoed- bevak naar Belgisch recht” (huidig “Openbare GVV naar Belgisch recht”) werd opgericht bij akte verleden voor notaris Urbain Drieskens te Houthalen op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 juli daarna, onder nummer 880729-313. De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Tim Carnewal, geassocieerd notaris te Brussel, op 20 augustus 2020 bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 augustus daarna, onder nummer 20338674. DUUR De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur. MAATSCHAPPELIJK DOEL We verwijzen naar artikel 3 uit de statuten, zoals vermeld onder punt 2 “Statuten” van dit permanent document van het jaarverslag. BOEKJAAR Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar. Het eerste boekjaar als vastgoedbevak (huidige “GVV”) liep van 1 april 1998 tot en met 31 maart 1999. INZAGE DOCUMENTEN De niet-geconsolideerde en de geconsolideerde jaarrekeningen, statuten, jaarverslagen en andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek worden gemaakt, kunnen kosteloos op de zetel van de vennootschap verkregen worden. De niet-geconsolideerde en de geconsolideerde jaarrekeningen en de bijkomende verslagen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten kunnen worden verkregen bij de Grife van de Ondernemingsrechtbank te Brussel, evenals op de website www.retailestates.com. De oproepingen tot de algemene vergaderingen verschijnen in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in De Standaard. De oproepingen evenals alle relevante documenten zijn simultaan beschikbaar op de website www.retailestates.com: Investor Relations > Agenda van de aandeelhouder > (Buitengewone) algemene vergadering. Alle persberichten en andere nanciële informatie die Retail Estates nv bekendmaakt, kunnen eveneens op de website geraadpleegd worden. De jaarverslagen van de vennootschap worden verzonden naar de houders van aandelen op naam, de andere effectenhouders die de formali teiten, voorgeschreven door het Wetboek van Vennoot- schappen en Verenigingen, hebben vervuld en naar de personen die erom vragen. Zij kunnen eveneens op de zetel van de vennootschap bekomen worden. BESCHRIJVING VAN DE HANDELINGEN DIE NODIG ZIJN OM DE RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS TE WIJZIGEN De rechten van de aandeelhouders van de Vennoot- schap kunnen uitsluitend worden gewijzigd overeen- komstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Elk voorstel tot wijziging van de statuten moet bovendien vooraf worden goedgekeurd door de FSMA, overeenkomstig artikel 12 van de GVV-Wet en moet goedgekeurd worden door de algemene vergadering van de Vennootschap (behoudens in geval van gebruik van het toegestaan kapitaal door de raad van bestuur). ” Investeringen in perifeer winkelvastgoed hebben in de loop van de voorbije jaren door een strikter vergunningsbeleid van de overheid, door het sterk beperkt aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties en door het constante hoge niveau van de vraag, aan aantrekkelijkheid gewonnen. „ | 239 PERMANENT DOCUMENT 2020-2021| 238| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 240| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 241 240| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 2. STATUTEN _______ VORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR ARTIKEL 1: VORM EN NAAM De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en draagt de naam “Retail Estates”. Deze naam wordt onmiddellijk gevolgd door, en alle stukken die van de vennootschap uitgaan bevatten, de vermelding “Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht” of “Openbare GVV naar Belgisch recht” of “OGVV naar Belgisch recht”. De vennootschap trekt haar nanciële middelen in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet aldus een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen. De aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, hierna “openbare GVV” of “OGVV” genoemd. De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen(de “GVV-Wet”) en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het “GVV-KB”) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna gezamenlijk aangeduid als de "GVV-wetgeving"). ARTIKEL 2: ZETEL De zetel van de vennootschap is gevestigd te Industrielaan 6, 1740 Ternat. Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij besluit van de raad van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving terzake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist. De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, lialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten. ARTIKEL 3: MAATSCHAPPELIJK DOEL De vennootschap heeft als uitsluitend doel: (a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) om, binnen de grenzen van de GVV-wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot xi van de GVV-Wet evenals alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedenieerd; Onder vastgoed wordt verstaan: i. onroerende goederen als gedenieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard; ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvan de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het maatschappelijk kapitaal aanhoudt; iii. optierechten op vastgoed; iv. aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde, in laatstgenoemd geval, dat de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal daarvan aanhoudt; v. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend; vi. rechten van deelneming in openbare vastgoed- bevaks en institutionele vastgoedbevaks; vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de GVV-wet bedoelde lijst; viii. rechten van deelneming in instellingen voor WETTELIJK KADER GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP Het GVV-stelsel wordt geregeld door de Wet van 12 mei 2014, voor het laatst gewijzigd op 28 april 2020 en door enhet KB van 13 juli 2014, voor het laatst gewijzigd op 23 april 2018. Het concept van een gereglementeerde vastgoed- vennootschap steunt op dat van de Real Estate Investment Trusts (USA – “REITs”). De bedoeling van de wetgever was dat een GVV een optimale transparantie van de vastgoedbelegging garandeerde en de uitkering van een maximum aan cashow verzekerde, terwijl de belegger een hele reeks voordelen genoot. De GVV staat onder de controle van de FSMA en is onderworpen aan een specieke regeling waarvan de meest markante bepalingen de volgende zijn: – de vorm aannemen van een naamloze vennootschap of een commanditaire vennootschap op aandelen met een minimumkapitaal van 1.200.000 EUR; – een schuldenlast beperkt tot 65%; – een boeking van de portefeuille tegen fair value (reële waarde) zonder de mogelijkheid van afschrijvingen; – een jaarlijkse schatting van het vastgoedvermogen door onafhankelijke deskundigen, welke op het einde van de eerste drie kwartalen van het boekjaar geactualiseerd wordt; – de verplichting minimum 80% van haar courant resultaat uit te keren als dividend; – een spreiding van het risico: maximaal 20% van het vermogen in één vastgoedcomplex; – een nagenoeg volledige vrijstelling van vennoot- schapsbelasting; – een roerende voorheffing (die thans 30% bedraagt) af te houden bij de betaalbaarstelling van het dividend. Deze heeft een bevrijdend karakter in de mate dat het natuurlijke personen betreft welke de aandelen verworven hebben in het kader van het beheer van hun privaat patrimonium; – beursnotering; – een activiteit beperkt tot vastgoedbeleggingen, bijkomstig kan de GVV activa plaatsen in effecten; – de mogelijkheid om toelating te vragen om filialen van de GVV het statuut van institutionele GVV te geven. De bedoeling van al deze regels is het risico te beperken. Vennootschappen die fuseren met een GVV zijn onderworpen aan een belasting van 15% 1 op de latente meerwaarden en belastingvrije reserves, de zogenaamde ‘exit tax’, te verhogen met de opcentiemen van het gangbare tarief. 1 Dit tarief geldt vanaf 1 januari 2020; voordien gold een tarief van 12,50%. | 241 PERMANENT DOCUMENT 2020-2021| 242| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 243 242| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede- eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De vennootschap kan door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, nanciële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid te zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in België of het buitenland, met een gelijkaardig of aanvullend doel (met inbegrip van een deelneming in een perimetervennootschap die dienstverlening verschaft aan de huurders van de gebouwen van de vennootschap en/of van haar perimetervennootschappen) of dat van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een perimetervennootschap, binnen de perken van de GVV-wetgeving. In bijkomende orde of tijdelijk, kan de vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversieerd zijn zodat zij een passende risicodiversicatie verzekeren. De vennootschap kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie. Zij kan tevens verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken. De vennootschap en haar perimetervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend). In het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de GVV- wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving. ARTIKEL 4: VERBODSBEPALINGEN De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de GVV-wetgeving, tenzij het occasionele verrichtingen betreft. Het is de vennootschap verboden: 1. deel te nemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg; 2. nanciële instrumenten uit te lenen, met uitzonde- ring van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht; en 3. nanciële instrumenten te verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen. collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de GVV-wet bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks; ix. aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de “Real Estate Investment Trusts” (verkort “REIT’s”) genoemd); x. vastgoedcerticaten, zoals bedoeld in artikel 5, §4 van de wet van 16 juni 2006; xi. rechten van deelneming in een GVBF; xii. alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedenieerd. (c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV- wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere: i. DBF-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance” overeenkomsten; ii. DF(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, (Finance) and Maintain” overeenkomsten; iii. DFF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate” overeenkomsten; en/of iv. overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan: (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en (ii) het daarmee gepaard gaande nancierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV- wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van: i. voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen; ii. nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen; iii. installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of iv. afval-en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder | 243 PERMANENT DOCUMENT 2020-2021| 244| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 245 244| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 voorkeurrecht, verleend aan de aandeelhouders, te beperken of uit te sluiten zelfs ten gunste van één of meerdere bepaalde personen andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen mits aan de bestaande aandeelhouders (voor zover wettelijk vereist) een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet, in voorkomend geval, aan de voorwaarden opgelegd door de GVV-wetgeving en artikel 6.4 van de statuten. Dat recht moet in elk geval niet worden verleend bij een inbreng in geld (i) in het kader van de uitkering van een keuzedividend onder de voorwaarden voorzien door artikel 6.4 van de statuten of (ii) in het kader van het toegestaan kapitaal, waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, 3e lid van de GVV- Wet zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden niet meer bedraagt dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging. Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht overeenkomstig de bepalingen van de GVV- wetgeving en artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend. Onverminderd de machtiging verleend aan de raad van bestuur overeenkomstig de vorige alinea's, is de raad van bestuur gemachtigd het geplaatst kapitaal, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op alle aandelen van de vennootschap, mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in de toepasselijke vennootschapswetgeving en voor zover de vennootschap de kennisgeving van het openbaar overnamebod van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018. In voorkomend geval dient de raad van bestuur (voor zover wettelijk vereist) het onherleidbaar toewijzingsrecht voorzien door de GVV-wetgeving na te leven. De kapitaalverhogingen waartoe wordt beslist in het kader van voornoemde machtiging, zullen in mindering worden gebracht van het resterende gedeelte van het toegestaan kapitaal voorzien in de eerste alinea. Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal de uitgiftepremie worden geboekt op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans. De Raad van Bestuur kan vrij beslissen om het bedrag van die premie, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS- regels, te besteden aan een onbeschikbare rekening, “uitgiftepremie” genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in de toepasselijke wetgeving. 6.3. Verwerving, vervreemding en in pand nemen van eigen aandelen De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of wedervervreemden onder de voorwaarden voorzien door de wet. De raad van bestuur is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, te beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven, in pand nemen en vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid is drie (3) jaar geldig, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018 en kan door de algemene vergadering verlengd worden met eenzelfde termijn. De raad van bestuur is gemachtigd voor rekening van de vennootschap om voor een periode van vijf (5) jaar na de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de slotkoers van 4. contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die henovereenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel. ARTIKEL 5: DUUR De vennootschap is van onbeperkte duur. KAPITAAL - AANDELEN ARTIKEL 6: KAPITAAL 6.1. Maatschappelijk kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd- vierentachtig miljoen negenhonderd vierentachtig duizend zeshonderd en één euro zevenennegentig cent (€ 284.984.601,97). Het is vertegenwoordigd door twaalfduizend zeshon- derd vijfenzestig duizend zevenhonderd drieënzestig (12.665.763) aandelen, zonder vermelding van nomi- nale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort. 6.2. Toegestaan kapitaal De raad van bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag van: (a) tweehonderdzesenvijftig miljoen tweehonderd- vijventwintigduizend tweehonderd achten zeventig euro achtennegentig cent (€256.225.278,98) voor publieke kapitaal verhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, (b) honderdachtentwintig miljoen honderden twaalf - duizend zeshonderd negenendertig euro negen - en veertig cent (€ 128.112.639,49) voor kapitaal- verhogingen in het kader van een keuzedividend, (c) op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging, of (d) tweehonderdzesenvijftig miljoen tweehonderd- vijven twintigduizend tweehonderd achtenzeventig euro achtennegentig cent (€ 256.225.278,98) voor alle vormen van kapitaalverhoging; met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van tweehonderdzesenvijftig miljoen tweehonderdvijventwintigduizend twee- honderd achtenzeventig euro achtennegentig cent (€256.225.278,98) gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend. Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de prijs, de uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering hierover zelf beslist. Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van de toepasselijke wetgeving, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, evenals van alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen van één of meer bestaande soorten. Verder is de raad van bestuur gemachtigd door de algemene vergadering om andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld), warrants (inschrijvingsrechten). Het is de raad van bestuur verder toegestaan om het | 245 PERMANENT DOCUMENT 2020-2021| 246| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 247 246| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden, en 4. het onder 1° bedoelde verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de nettowaarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten. Deze bijkomende voorwaarden zijn in elk geval niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. Indien de algemene vergadering besluit om de betaling van een uitgiftepremie te vragen, zal de uitgiftepremie worden geboekt op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans. De algemene vergadering of, in het kader van het toegestaan kapitaal, de raad van bestuur kunnen vrij beslissen om deze op een onbeschikbare reserverekening te boeken die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de aandeelhoudersvergadering, volgens de voorwaarden bepaald in de toepasselijke wetgeving. 6.5. Kapitaalvermindering Een vermindering van het geplaatst kapitaal kan slechts plaatsvinden indien de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en indien de voorwaarden gesteld door het Wetboek van Vennootschappen worden geëerbiedigd. 6.6. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen Overeenkomstig de GVV-wetgeving, zijn de bijkomende voorwaarden bij inbreng in natura zoals hierboven vermeld in artikel 6.4 mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen. ARTIKEL 7: AARD VAN DE AANDELEN De aandelen zijn op naam of in gedematerialiseerde vorm naar keuze van de aandeelhouders. Iedere aandeelhouder kan op elk moment vragen dat zijn aandelen worden omgezet in een andere vorm. De aandelen zullen steeds op naam zijn in de gevallen vereist door de wet. De aandelen op naam worden ingeschreven in het aandelenregister dat wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister. Het gedematerialiseerde effect wordt vertegen- woordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder. Alle aandelen zijn volledig volgestort en zonder aanduiding van nominale waarde. ARTIKEL 8: UITOEFENING VAN DE AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het effect ten opzichte van de vennootschap. ARTIKEL 9: ANDERE EFFECTEN De vennootschap is bevoegd om de in artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde effecten uit te geven, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtneming van de specieke regels voorgeschreven door de GVV- wetgeving en de statuten. ARTIKEL 10: NOTERING EN KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN De aandelen van de vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt overeenkomstig de GVV- wetgeving. de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan 115% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) zonder dat de vennootschap meer dan 20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen mag bezitten. Deze voorwaarden en grenzen gelden eveneens voor de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschap door dochtervennootschappen in de zin van artikel 627, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook op deze verworven door personen die optreden in naam maar voor rekening van de dochtervennootschap. 6.4. Kapitaalverhoging Iedere kapitaalverhoging moet worden verricht in overeenstemming met de toepasselijke venootschapswetgeving evenals de GVV-wetgeving. Het kapitaal van de vennootschap kan verhoogd worden door beslissing van de algemene vergadering, of door beslissing van de raad van bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Het is de vennootschap evenwel verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te tekenen op haar eigen kapitaal. Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld, beslist door de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal, en onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven als, in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden opgelegd door de GVV-wetgeving. In voorkomend geval is het onherleidbaar toewijzingsrecht van toepassing op uitgiften van aandelen, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld) en warrants (inschrijvingsrechten), maar dit moet in elk geval niet worden toegekend (i) bij een inbreng in geld met beperking of ophefng van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld , of (ii) in het kader van het toegestaan kapitaal, waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, 3e lid van de GVV-Wet zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden niet meer bedraagt dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging. Kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onder- worpen aan de toepasselijke vennootschaps wetgeving. Bovendien moeten de volgende voorwaarden over- eenkomstig de GVV-wetgeving worden nage leefd bij de uitgifte van effecten tegen inbreng in natura: 1. de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag met betrekking tot de inbreng in natura van de raad van bestuur alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen; 2. de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. Voor de toepassing van de vorige zin is het toegestaan om van het in punt (b) van vorig lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet- uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend speciek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de nanciële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks nancieel verslag; 3. behalve indien de uitgifteprijs of, in het in punt 6.6 hieronder bedoelde geval, de ruil- verhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief | 247 PERMANENT DOCUMENT 2020-2021| 248| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 249 248| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 Iedere aandeelhouder is gehouden om kennis te geven aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van het houden van stemverlenende effecten, stemrechten of met stemrechtverlenende effecten gelijkgestelde nanciële instrumenten overeen komstig de bepalingen van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen. De quota waarvan de drempeloverschrijdingen verplichten tot kennisgeving voor de toepassing van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen worden vastgelegd op 3%, 5% en de veelvouden van 5%. Behoudens de uitzonderingen vermeld in het Wetboek van Vennootschappen, kan op de algemene vergadering niemand deelnemen voor meer stemrechten dan diegene verbonden aan aandelen waarvoor hij minstens twintig (20) dagen vóór de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven van zijn bezit. BESTUUR EN CONTROLE ARTIKEL 11: SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens drie bestuurders en maximaal twaalf bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die voor maximum zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, en te allen tijde door deze laatste kunnen worden herroepen. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. De raad van bestuur telt ten minste drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig de vacature op te vullen tot aan de volgende algemene vergadering, die tot de denitieve benoeming zal overgaan. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt. ARTIKEL 12: VOORZITTERSCHAP EN VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter benoemen. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, twee bestuurders of de afgevaardigd bestuurder(s) telkens de belangen van de vennoot- schap het vereisen. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste 24 uur vóór de vergadering per brief, fax of elektronische post verzonden. In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierbo- ven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen. De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of, indien deze afwezig is, door een bestuurder aangeduid door zijn collega's. De persoon die de vergadering voorzit mag een secretaris, al dan niet bestuurder, aanduiden. Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts maximum drie collega's vertegenwoordigen. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig was. In ieder geval, dient de regelmatigheid van de bijeenroeping niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda. Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de vennootschap. Bestuurders mogen de informatie waarover zij beschikken in hun hoedanigheid van bestuurder enkel gebruiken in het kader van hun mandaat. ARTIKEL 13: BERAADSLAGING Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en besluiten indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Beraadslaging en stemming betreffen in principe enkel punten die in de dagorde zijn opgenomen, tenzij in uitzonderlijke gevallen. In uitzonderlijke gevallen, overeenkomstig artikel 521 van het Wetboek van Vennootschappen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal. Elk besluit van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien een bestuurder een belangenconict heeft en derhalve niet deelneemt aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over een welbepaalde verrichting of beslissing, noch aan de stemming in dat verband, telt de stem van de voornoemde bestuurder niet mee voor het bepalen van het aanwezigheids- en meerderheidsquorum. De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven. De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter van de raad van bestuur, twee bestuurders of één bestuurder die belast is met het dagelijks bestuur, ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber. ARTIKEL 14: VOORKOMING VAN BELANGENCONFLICTEN De bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap kunnen niet optreden als tegenpartij in verrichtingen met de vennootschap of een perimetervennootschap, noch enig voordeel halen uit verrichtingen met voormelde vennootschappen, behalve wanneer de verrichting gesteld wordt in het belang van de vennootschap, alsook dat die verrichting zich binnen de normale koers van haar ondernemingsstrategie situeert en wordt gesteld overeenkomstig de normale marktvoorwaarden. In voorkomend geval dient de vennootschap voorafgaandelijk de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) hierover in te lichten. De verrichtingen vermeld in het eerste lid alsook de gegevens in de voorafgaande mededeling worden onmiddellijk openbaar gemaakt en worden in het jaarverslag en, in voorkomend geval, in het halfjaarverslag toegelicht. De voorafgaande bepalingen gelden niet voor | 249 PERMANENT DOCUMENT 2020-2021| 250| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 251 250| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 tot benoeming van haar leden, hun herroeping, hun bezoldiging en de duur van hun opdracht. Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot lid van het directiecomité, dient zij een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen die de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon zal uitvoeren. ARTIKEL 19: VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP De vennootschap wordt in al haar handelingen, in en buiten rechte, met inbegrip van de akten voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, rechtsgeldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij, binnen het kader van het dagelijks bestuur, door een gemachtigde tot dit bestuur. Zij moeten ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voorleggen. De vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzondere lasthebbers handelend binnen het kader van hun opdracht. De vennootschap kan in het buitenland vertegen- woordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur. ARTIKEL 20: CONTROLE De vennootschap stelt één of meer commissarissen aan die de taken die hen worden toevertrouwd door het Wetboek van Vennootschappen en de GVV- wetgeving uitoefenen. De commissaris(sen) moet(en) een door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) erkende revisor(en) zijn. ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS ARTIKEL 21: VERGADERINGEN Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op, de voorlaatste maandag van de maand juli om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats om hetzelfde uur. Een buitengewone of bijzondere algemene vergade- ring mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist. Deze algemene vergaderingen mogen bijeen geroepen worden door de raad van bestuur of de commissaris (sen) en moeten bijeengeroepen worden telkens de aandeelhouders die samen één vijfde van het maat- schappelijk kapitaal vertegenwoordigen erom vragen. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld. Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap kunnen, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en binnen de perken hiervan, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De bijkomende te behandelen onderwerpen of voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering door de vennootschap worden ontvangen. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is, dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. Zodra de oproeping tot een algemene vergadering gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, op voorwaarde dat de vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering heeft ontvangen. De commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die hem (hen) worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot zijn (hun) controleverslag. verrichtingen die buiten het toepassingsgebied vallen van de belangenconictprocedure voorzien door de GVV-wetgeving. Artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen blijven onverkort van toepassing. ARTIKEL 15: BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten of de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. De raad van bestuur stelt het halfjaarlijks verslag op alsook het ontwerp van het jaarverslag. De raad stelt de deskundige(n) aan overeenkomstig de GVV-wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van de deskundigen opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd. De raad van bestuur kan de vergoeding vaststellen van iedere lasthebber aan wie bijzondere bevoegd- heden werden toegekend overeenkomstig de GVV- wetgeving. ARTIKEL 16: VERGOEDINGEN VAN DE BESTUURDERS De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht en op voorwaarde dat deze kosten op voorhand werden besproken en aanvaard door de voorzitter van de raad van bestuur. Bovendien kan in overeenstemming met de GVV- wetgeving de vergoeding van de bestuurders niet worden toegekend in functie van een specieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar perimetervennootschappen. ARTIKEL 17: EFFECTIEVE LEIDING, DAGELIJKS BESTUUR EN DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN De effectieve leiding van de vennootschap dient te worden toevertrouwd aan tenminste twee personen. De personen belast met de effectieve leiding van de vennootschap moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer personen, met dien verstande dat het dagelijks bestuur op een dergelijke wijze wordt georganiseerd dat in de schoot van de raad van bestuur minstens twee bestuurders op een collegiale wijze het dagelijks bestuur waarnemen of het toezicht hierop uitoefenen. De raad, evenals de gemachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, kunnen aan een lasthebber, zelfs indien deze geen bestuurder is, het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden opdragen in het kader van een speciek mandaat. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten. ARTIKEL 18: DIRECTIECOMITÉ Onverminderd artikel 17 inzake het dagelijks bestuur en de delegatie van bevoegdheden en binnen de grenzen van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, kan de raad van bestuur alle of een deel van zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, samengesteld uit verschillende leden, al dan niet bestuurders, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap, op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet of de statuten aan de raad van bestuur zijn voorbehouden of op beslissingen of verrichtingen die aan artikel 524ter van het Wetboek van Vennootschappen onderworpen zijn, in welk geval de informatieprocedure voorzien door artikel 524ter, § 2 van toepassing zal zijn. De raad van bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité. De raad van bestuur bepaalt de werkwijze van het directiecomité, de voorwaarden | 251 PERMANENT DOCUMENT 2020-2021| 252| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 253 252| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 ARTIKEL 24: STEMMEN BIJ VOLMACHT Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een gemachtigde, al dan niet aandeelhouder. De aandeelhouder kan voor één welbepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanduiden als volmachthouder, behoudens afwijkingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen. Elk verzoek tot verlening van een volmacht bevat, op straffe van nietigheid, tenminste de volgende vermeldingen: 1° de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit; 2° het verzoek om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschillende onderwerpen van de agenda; 3° de mededeling hoe de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen bij gebreke van instructies van de aandeelhouder. De volmacht moet ondertekend zijn door de aandeelhouder en moet uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping. De medeëigenaars, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen. ARTIKEL 25: STEMMING PER BRIEF Mits toestemming van de raad van bestuur in de oproeping, zullen de aandeelhouders gemachtigd zijn om per brief deel te nemen aan de stemming over de agendapunten door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Het formulier voor het stemmen op afstand bevat min- stens de volgende vermeldingen: 1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel; 2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tij- dens de algemene vergadering wenst uit te brengen; 3° de vorm van de gehouden aandelen; 4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit; 5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formu- lier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen en 6° de handtekening van de aandeelhouder. Dit for- mulier zal uitdrukkelijk vermelden dat het formulier on- dertekend moet zijn door de aandeelhouder en uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene ver- gadering worden overgemaakt aan de vennootschap per aangetekende zending. ARTIKEL 26: BUREAU De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een bestuurder aangeduid door zijn collega's of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, de secretaris, de stemopnemers, de aanwezige bestuurders en commissaris(sen) en de aandeelhouders die zulks wensen. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. ARTIKEL 27: AANTAL STEMMEN EN UITOEFENING VAN HET STEMRECHT Elk aandeel geeft recht op één stem. De houders van obligaties en warrants mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met een raadgevende stem. ARTIKEL 28: BERAADSLAGING EN STEMMING De algemene vergadering beraadslaagt en stemt op geldige wijze ongeacht het aanwezige of vertegen- woordigde deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van Vennootschappen een aanwezigheidsquorum vereist. De algemene vergadering kan niet stemmen over punten die niet in de agenda zijn opgenomen, tenzij alle aandeelhouders op de algemene vergadering ARTIKEL 22: BIJEENROEPING Overeenkomstig de bepalingen van artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen moeten de op- roepingen tot een algemene vergadering worden ge- daan door middel van een aankondiging die tenmin- ste 30 dagen vóór de vergadering wordt geplaatst in het Belgisch Staatsblad, in een nationaal verspreid blad (behoudens in de gevallen uitdrukkelijk voorzien door het Wetboek van Vennootschappen) en in media overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. Ingeval een nieuwe oproe- ping nodig is en de datum van de tweede vergade- ring werd vermeld in de eerste oproeping, moet de aankondiging voor de tweede vergadering tenminste zeventien dagen voor de vergadering plaatsvinden. Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certicaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen binnen bovenvermelde termijn voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. Van de vervulling van deze formaliteit dient geen bewijs te worden voorgelegd. De oproeping bevat de agenda van de vergadering met opgave van de te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit, naast datum, uur en plaats van de vergadering en de andere informatie voor- geschreven door het Wetboek van Vennootschappen. De vereiste stukken worden ter beschikking gesteld en een afschrift ervan wordt naar de rechthebbenden gezonden in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennoot schappen. De aandeelhouder die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder kan er tevens, voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering die hij niet bijwoonde, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken van of de onregelmatigheid van de oproeping. ARTIKEL 23: DEELNEMING AAN DE ALGEMENE VERGADERING Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) (hierna de "registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De houders van gedematerialiseerde aandelen die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten een attest bezorgen afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. De neerlegging dient te geschieden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of bij de daartoe door haar aangestelde persoon aangeduid in de oproepingen, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering. De houders van aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, fax of elektronische post, te richten aan de zetel van de vennootschap, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering. Alle aandeelhouders of hun gemachtigden zijn verplicht, alvorens aan de vergadering deel te nemen, de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen. | 253 PERMANENT DOCUMENT 2020-2021| 254| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 255 254| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Besluiten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap en het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris(en) worden genomen bij meerderheid van stemmen. Wanneer de algemene vergadering moet beraad- slagen over, onder andere: – een wijziging aan de statuten, – een verhoging of vermindering van het maat- schappelijk kapitaal, – de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde, – de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, – de ontbinding van de vennootschap, moet tenminste de helft van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze zal besluiten, ongeacht het aantal der vertegenwoordigde aandelen. De besluiten over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere regels van aanwezigheid en meerderheid voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, onder andere met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschappen, de ontbinding van de vennootschap in geval haar nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal en de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm. De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist. ARTIKEL 29: NOTULEN De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom vragen. De afschriften of uittreksels in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter, de secretaris, stemopnemers of twee bestuurders ondertekend. BOEKJAAR - JAARREKENING - DIVIDENDEN ARTIKEL 30: BOEKJAAR EN JAARREKENING Het boekjaar begint op één april en eindigt op eenendertig maart van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, alsmede de jaarrekening. De raad van bestuur stelt tevens een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Met het oog op de algemene vergadering, stelt de commissaris ook een omstandig schriftelijk verslag op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld. ARTIKEL 31: WINSTUITKERING De vennootschap moet jaarlijks aan haar aandeelhouders, mits inachtneming van de beperkingen voorzien in de toepasselijke vennootschapswetgeving en de GVV-wetgeving, een dividend uitkeren waarvan het minimum bedrag is opgelegd door de GVV-wetgeving. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van de vennootschapswetgeving, een interim-dividend uit te keren en de betalingsdatum ervan vaststellen. ARTIKEL 32: BETALING VAN DIVIDENDEN De uitbetaling van dividenden waarvan de uitkering door de gewone algemene vergadering werd besloten, geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur. Elke uitkering van dividenden of interim-dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die deze heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. ARTIKEL 33: TERBESCHIKKINGSTELLING VAN HET JAARLIJKS EN HALFJAARLIJKS VERSLAG Het jaarlijks en halfjaarlijks verslag, inclusief de statutaire en geconsolideerde jaar- en halfjaarlijkse rekening en het verslag van de commissaris, worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke bepalingen toepasselijk op emittenten van nanciële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en de GVV-wetgeving. Het jaarlijks en halfjaarlijks verslag van de vennootschap worden op de website van de vennootschap gepubliceerd. De aandeelhouders hebben het recht om zonder kosten een kopie van het jaarlijks en halfjaarlijks verslag te verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. ONTBINDING - VEREFFENING ARTIKEL 34: BENOEMING EN BEVOEGDHEID VAN DE VEREFFENAARS In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaar(s) treden/treedt slechts in functie na bevestiging van hun/zijn benoeming door de rechtbank van koophandel. Bij gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s), worden de leden van de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden. De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering. De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen telkens wanneer de aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s). De vereffening van de vennootschap geschiedt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. ARTIKEL 35: VERDELING Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen. ALGEMENE BEPALINGEN ARTIKEL 36: KEUZE VAN WOONPLAATS Iedere bestuurder, directeur en vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland woonachtig is, wordt gedurende de uitoefening van zijn mandaat geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan. De houders van effecten op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht te wonen op hun laatst gekende woonplaats. ARTIKEL 37: GEMEEN RECHT De clausules van onderhavige statuten die strijdig zijn met enige dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen of de GVV-wetgeving worden als niet-geschreven geacht; de nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van onderhavige statuten zal geen impact hebben op de geldigheid van de andere artikelen. | 255 PERMANENT DOCUMENT 2020-2021| 256| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 257 256| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 256| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 DIVERSEN O1 LEXICON – ALGEMEEN 259 O2 LEXICON – ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN 262 DIVERSEN ” Er wordt bijzondere aandacht geschonken aan de huurprijsniveaus om de rentabiliteitsverwachtingen van Retail Estates nv en zijn huurders op lange termijn te blijven verzoenen. „ | 257 DIVERSEN 2020-2021| 256| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 258| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 259 258| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 258| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 1. LEXICON - ALGEMEEN _____ A AANSCHAFFINGSWAARDE Dit is de te gebruiken term bij de aankoop van een gebouw. Indien er overdrachtskosten betaald werden, zijn deze inbegrepen in de aanschafngswaarde. B BAANWINKELS Winkelpanden gegroepeerd langs de uitvalswegen van steden en gemeenten. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking en een in- en uitrit op de openbare weg. BEL MID INDEX Dit is sinds 1 maart 2005 een gewogen prijsindex van op Euronext genoteerde aandelen die rekening houdt met de respectieve beurskapitalisatie waarbij de gewichten worden bepaald door het free oat percentage en de omloopsnelheid van de aandelen in de korf. BEZETTINGSGRAAD De bezettingsgraad wordt berekend als de effectief verhuurde oppervlakte in verhouding tot de verhuurbare oppervlakte, uitgedrukt in m². BRUTODIVIDEND Het brutodividend per aandeel is de operationele winst die uitgekeerd wordt. BULLETLENING Lening die in één keer wordt afgelost aan het einde van de looptijd. C CONTRACTUELE HUREN De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten per 31 maart 2021 vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan. CORPORATE GOVERNANCE CODE 2020 Belgische code die werd opgesteld door de Corporate Governance Commissie met handelwijzen en bepalingen rond deugdelijk bestuur die moeten nageleefd worden door ondernemingen naar Belgisch recht waarvan de aandelen op een gereglementeerde markt worden verhandeld. D DIVIDENDRENDEMENT De verhouding tussen het laatst uitgekeerde brutodividend en de laatste koers van het boekjaar waarop het dividend betrekking heeft. E EXIT TAX De exit tax is een bijzonder tarief van de vennootschapsbelasting die toegepast wordt op het verschil tussen de reële waarde van het maatschappelijk vermogen van vennootschappen en de boekwaarde van haar vermogen op het ogenblik dat een vennootschap een erkenning als gereglementeerde vastgoedvennootschap bekomt of met een gereglementeerde vastgoedvennootschap fuseert. F FILIAALBEDRIJVEN Dit zijn bedrijven met een centrale inkoopdienst en minstens vijf verschillende verkooppunten (grootwinkelbedrijven). FREE FLOAT Percentage van de aandelen die in het bezit zijn van het publiek. Op Euronext wordt de free oat berekend als het totaal aantal aandelenkapitaal min de aandelen die gehouden worden door bedrijven die deel uitmaken van dezelfde groep, staatsbedrijven, stichters, aandeelhouders met een ” Retail Estates nv beschikt over een uitgesproken ervaring in de ontwikkeling op bestelling van nieuwe winkelpanden voor zijn huurders. „ | 259 DIVERSEN 2020-2021| 258| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 260| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 261 260| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 NETTODIVIDEND Het nettodividend is gelijk aan het brutodividend na inhouding van 30% roerende voorhefng. NETTOWAARDE VAN EEN AANDEEL NAV (Net Asset Value) of NAW (Netto Actief Waarde): dit is het eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen. O OLO Overheidsobligatie die gebruikelijk wordt gelijk- gesteld met een vrijwel risicoloze belegging en als dusdanig tevens gebruikt wordt om in vergelijking met genoteerde effecten de risicopremie te berekenen. De risicopremie is het bijkomend rendement dat de belegger verwacht voor het risicoproel van het bedrijf. OMLOOPSNELHEID Som van de maandelijks verhandelde aandelen ten opzichte van het totaal aantal aandelen over de laatste 12 maanden. P PAY-OUT RATIO Pay-out ratio geeft aan hoeveel procent van de nettowinst wordt uitgekeerd als dividend aan de aandeelhouders. Men bekomt deze ratio door de uitgekeerde nettowinst te delen door de totale nettowinst. R REËLE WAARDE (FAIR VALUE) Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de registratierechten. RETAILCLUSTER Geheel van baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en die voor de consument een geheel vormen, hoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke infrastructuur beschikken. RETAILPARK Winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit. RETURN De totale return die het aandeel in de afgelopen 12 maanden heeft gerealiseerd of (laatste koers + bruto dividend)/koers vorig jaar. S SCHULDGRAAD De schuldgraad wordt als volgt berekend: verplichtingen (excl. voorzieningen, overlopende rekeningen, rente-afdekkingsinstrumenten en uitgestelde belastingen) gedeeld door het totaal der activa (excl. rente-afdekkingsinstrumenten). V VASTGOEDCERTIFICAAT Een vastgoedcerticaat is een effect dat de houder recht geeft op een evenredig gedeelte van de inkomsten uit een gebouw. Hij deelt tevens in de opbrengst als het gebouw in kwestie verkocht wordt. aandeelhoudersovereenkomst en aandeelhouders met een controlemeerderheid. G GEËFFECTISEERD VASTGOED Dit is een alternatieve investeringsmogelijkheid in vastgoed waarbij de aandeelhouder of certicaat houder in plaats van zelf mee te investeren in de eigendom van een onroerend goed, (genoteerde) aandelen of vastgoedcerticaten verwerft van een vennootschap die een onroerend goed heeft verworven. GESCHATTE INVESTERINGSWAARDE De waarde van de vastgoedportefeuille inclusief kosten, registratierechten, honoraria en BTW, ieder kwartaal geschat door een onafhankelijke deskundige. GESCHATTE LIQUIDATIEWAARDE De waarde exclusief kosten, registratierechten, honoraria en recupereerbare BTW die steunt op een scenario waarbij de gebouwen, gebouw per gebouw verkocht worden. GVV-WETGEVING De Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglemen- teerde vastgoedvennootschappen voor het laatst gewijzigd op 28 april 2020 en het konink lijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen voor het laatst gewijzigd op 23 april 2018. I IFRS-NORMEN De International Financial Reporting Standards zijn een set van boekhoudkundige principes en waarderingsregels opgesteld door de International Accounting Standards Board. Bedoeling is om internationale vergelijking makkelijker te maken tussen Europese beursgenoteerde bedrijven. De beursgenoteerde bedrijven zijn verplicht om vanaf het eerste boekjaar dat start na 1 januari 2005 hun geconsolideerde rekeningen op te stellen volgens deze standaarden. INSTITUTIONELE BELEGGER Onderneming die zich beroepsmatig bezighoudt met de belegging van middelen die haar door derden om uiteenlopende redenen zijn toevertrouwd. Voorbeelden: pensioenfondsen, beleggingsfondsen,… "INTEREST RATE SWAP" (IRS) Een Interest Rate Swap is een overeenkomst tussen partijen om gedurende een vooraf bepaalde tijdsperiode intereststromen uit te wisselen op een van tevoren overeengekomen bedrag. Het gaat enkel om de intereststromen, het bedrag zelf wordt niet uitgewisseld. IRS wordt vaak gebruikt om zich in te dekken tegen rentestijgingen. In dit geval wordt een variabele rentevoet in een vaste rentevoet omgezet. K KOERS/WINST-VERHOUDING Deze ratio (in het Engels price/earning-ratio P/E) wordt berekend door de koers van een aandeel te delen door de winst per aandeel. De ratio geeft aan hoeveel keer men de winst moet betalen bij een bepaalde koers. M MARKTKAPITALISATIE Dit is het totale aantal aandelen op afsluitingsdatum vermenigvuldigd met de slotkoers op afsluitingsdatum. N NETTOCASHFLOW Operationele stroom, EPRA resultaat (aandeel van de groep) plus de toevoegingen aan de afschrijvingen, de waardeverminderingen op handelsvorderingen en de toevoegingen en onttrekkingen aan voorzieningen, plus de gerealiseerde meer- of minwaarden ten opzichte van de beleggingswaarde op het einde van het vorige boekjaar min de exit tax. | 261 DIVERSEN 2020-2021| 262| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 | 263 262| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 RECONCILIATIETABELLEN OPERATIONELE MARGE (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille (A) 85 737 91 559 Nettohuurresultaat (B) 100 402 107 614 Operationele marge (A/B) 85,39% 85,08% FINANCIEEL RESULTAAT (BUITEN VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN FINANCIËLE ACTIVA EN PASSIVA) (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Financieel resultaat (A) -17 757 -25 533 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva (B) 2 674 -6 216 Financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) (A-B) -20 430 -19 317 RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen (A) 825 597 Resultaat op verkopen van andere niet-nanciële activa (B) 0 0 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (C) -5 963 -5 183 Ander portefeuilleresultaat (D) 992 -298 Resultaat op de portefeuille (A+B+C+D) -4 146 -4 884 GEWOGEN GEMIDDELDE INTERESTKOST (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Netto interestkosten (inclusief de kredietmarge en de kost van de afdekkingsinstrumenten) (A) 20 592 19 275 Andere kosten van schulden (B) 1 152 1 337 Gewogen gemiddelde nanciële schuld over de periode (C) ** 935 024 839 839 Gewogen gemiddelde interestkost (A-B)/C 2,08% 2,13% * Andere kosten van schulden hebben o.a. betrekking op reserveringsprovisies, up-front fees,.. ** Financiële schuld per einde periode vermenigvuldigd met factor 1,0481. 2. LEXICON – ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN _____ BEGRIPPENLIJST Alternatieve prestatiemaatstaf Definitie Doel Operationele marge Het ‘Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille’, gedeeld door het ‘Nettohuurresultaat’. Maakt het mogelijk om de operationele prestatie van de vennootschap te beoordelen. Financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva). Het ‘Financieel resultaat’ waarvan de rubriek ‘Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva’ wordt afgetrokken. Maakt het mogelijk om het gerealiseerd nancieel resultaat te onderscheiden van het niet-gerealiseerd nancieel resultaat. Resultaat op de portefeuille Het ‘Resultaat op de portefeuille’ omvat volgende elementen: - ‘Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen’; - ‘Resultaat op verkopen van andere niet-nanciële activa’; - ‘Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen’; en - ‘Ander portefeuilleresultaat’. Meten van de gerealiseerde en niet- gerealiseerde winst en verliezen op de portefeuille, in vergelijking met de meest recente waardering van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Gewogen gemiddelde interestkost De interestkosten (inclusief de kredietmarge en de kost van de afdekkingsinstrumenten), gedeeld door de gewogen gemiddelde nanciële schuld over de periode in kwestie. Maakt het mogelijk om de gemiddelde interestkost van de vennootschap te meten. Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) exclusief dividend exclusief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten Het eigen vermogen (exclusief impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en – kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen, exclusief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten en exclusief dividend) gedeeld door het aantal aandelen. Toont een nettoactiefwaarde per aandeel die een aantal materiële IFRS – aanpassingen corrigeert om de vergelijking met de beurskoers mogelijk te maken. Brutorendement Het brutorendement geeft de verhouding weer van de actuele huurinkomsten (netto en na aftrek van canons), ten opzichte van de geschatte waarde van de portefeuille (i.e. zonder vaste activa in aanbouw). Dit kerncijfer geeft de verhouding weer tussen twee van de belangrijkste parameters van de vennootschap en maakt het mogelijk een vergelijking te maken over de jaren heen en tussen verschillende vennootschappen. | 263 DIVERSEN 2020-2021| 264| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 264| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 264| RETAIL ESTATES JAARVERSLAG 2020 - 2021 NETTOACTIEFWAARDE PER AANDEEL (INVESTERINGSWAARDE) EXCLUSIEF DIVIDEND EXCLUSIEF DE REËLE WAARDE VAN TOEGELATEN AFDEKKINGSINSTRUMENTEN (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap (A) 808 223 798 987 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (B) -63 203 -57 187 De reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking (C) -25 678 -29 584 Vooropgesteld brutodividend (D) 55 729 55 574 Aantal gewone aandelen in omloop (E) 12 665 763 12 665 763 Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) exclusief dividend exclusief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten ((A-B-C-D)/E) 66,43 65,55 BRUTORENDEMENT (in duizenden €) 31.03.2021 31.03.2020 Actuele huurinkomsten (netto, na aftrek canon) (A) 113 969 112 318 Geschatte investeringswaarde van de portefeuille (zonder vaste activa in aanbouw) (B) 1 758 971 1 720 927 Brutorendement (A/B) 6,48% 6,53% * Verschil tussen de hier opgenomen investeringswaarde en de investeringswaarde zoals eerder opgenomen in dit jaarverslag wordt verklaard door de vastgoedportefeuille van "Distri-land". Het brutorendement wordt bepaald op basis van vastgoedverslagen, waarbij de "Distri-land"portefeuille voor 100% wordt opgenomen. Retail Estates is slechts houder van 87,01% van de uitgegeven vastgoedcerticaten en waardeert de certicaten aan de onderliggende waarde van het vastgoed pro rata haar contractuele rechten INLICHTINGENFICHE ______ Naam: Retail Estatesnv Statuut: Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (“GVV”) naar Belgisch recht Adres: Industrielaan 6 – B-1740 Ternat Tel: +32 (0)2 568 10 20 Fax: +32 (0)2 581 09 42 E-mail: [email protected] Website: www.retailestates.com RPR: Brussel BTW: BE 0434.797.847 Ondernemingsnummer: 0434.797.847 Oprichtingsdatum: 12 juli 1988 Erkenning vastgoedbevak: 27 maart 1998 (t.e.m. 23 oktober 2014) Erkenning GVV: 24 oktober 2014 Duur: Onbepaalde duur Management: Intern Commissaris: PwC Bedrijfsrevisoren bv – Woluwegarden-Woluwedal 18 te 1932Brussel, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave Financiële jaarafsluiting: 31 maart Kapitaal per 31.03.2021: 284.984.601,97 EUR Aantal aandelen per 31.03.2021: 12.665.763 Algemene vergadering: Voorlaatste maandag van de maand juli Notering: Euronext – continumarkt Financiële dienstverlening: KBC Bank Waarde vastgoedportefeuille per 31.03.2021: Investeringswaarde 1.789,40 mio EUR - reële waarde 1.717,25 mio EUR (incl. waarde vastgoedcerticaten “Immobilière Distri-Land nv”) Vastgoeddeskundigen: Cushman & Wakeeld, CBRE, Colliers en Stadim Aantal panden per 31.03.2021: 992 Type panden: Perifeer winkelvastgoed Liquidity provider: KBC Securities en De Groof Petercam BESCHIKBAARHEID VAN HET JAARVERSLAG Dit jaarverslag is beschikbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels. Dit jaarverslag is opgesteld in het Nederlands. Retail Estates nv heeft de vertaling en de overeenstemming tussen de ofciële Nederlandstalige versie en de Franstalige en Engelstalige versie gevalideerd en is ook verantwoordelijk voor de vertalingen. In geval van contradictie tussen de Nederlandstalige en de Franstalige of Engelstalige versie, primeert de Nederlandstalige versie. Verder is er, louter ter informatie, via de website van Retail Estates nv (www.retailestates.com) een elektronische versie van dit jaarverslag beschikbaar. De overige informatie op de website van Retail Estates nv maakt geen deel uit van dit jaarverslag. Design & realisatie : Thedesignfactory.be LOGOGEBRUIK POSITIEF - quadri of pantone zwart-wit NEGATIEF NEGATIEF - quadri of pantone Industrielaan 6 - B- 1740 Ternat T. +32 (0)2 568 10 20 F. +32 (0)2 581 09 42 [email protected] www.retailestates.com Openbare GVV-SIR publique
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.