Stop parsing PDFs. Get the API. Request Access

AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Retail Estates sa

Remuneration Information • Jun 18, 2021

3995_rns_2021-06-18_bb23b9a5-ce94-42e7-92ae-db854b6ca9d7.pdf

Remuneration Information

Open in Viewer

Opens in native device viewer

40
NAT.		 Datum neerlegging Nr.
0434.797.847		 Blz. 1
E.		 EUR
D.		 VOL-kap 1
IDENTIFICATIEGEGEVENS (op datum van neerlegging) JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN NEER TE
LEGGEN DOCUMENTEN
NAAM: Retail Estates
Rechtsvorm:
Adres:		 NV
Industrielaan		 Nr.:
6
Postnummer:
Land:		 1740
België		 Gemeente:
Ternat
Internetadres : Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank van
1		 Brussel, nederlandstalige
Ondernemingsnummer 0434.797.847
DATUM 25/01/2021
de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.
JAARREKENING		 van de neerlegging van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van
IN EURO (2 decimalen)		 2
goedgekeurd door de algemene vergadering van 19/07/2021
met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van 1/04/2020 tot 31/03/2021
Vorig boekjaar van 1/04/2019 tot 31/03/2020
De bedragen van het vorige boekjaar 3
zijn
zijn niet
/		 identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.
Totaal aantal neergelegde bladen:
3
omdat ze niet dienstig zijn:		 Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd
Gedelegeerd Bestuurder Handtekening
(naam en hoedanigheid)
De Nys Jan		 Handtekening
(naam en hoedanigheid)

Facultatieve vermelding. 1

Indien nodig, aanpassen van de eenheid en munt waarin de bedragen zijn uitgedrukt. 2

3 Schrappen wat niet van toepassing is.

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de vennootschap

Borghgraef Paul

van de Wervelaan 49, bus 2, 2970 Schilde, België Functie : Bestuurder Mandaat : 1/07/2016- 19/07/2021

De Nys Jan Industrielaan 6, 1740 Ternat, België Functie : Gedelegeerd bestuurder

Mandaat : 1/07/2016- 19/07/2021

De Smet Kara

Industrielaan 6, 1740 Ternat, België Functie : Bestuurder Mandaat : 12/01/2016- 19/07/2021

Annaert René

G. Mercatorlaan 4, 1780 Wemmel, België Functie : Bestuurder Mandaat : 1/07/2016- 19/07/2021

Demain Christophe

Galiléelaan 5, 1210 Brussel 21, België Functie : Bestuurder Mandaat : 1/07/2016- 19/07/2021

Sterbelle Jean

Vorstlaan 25, 1170 Brussel 17, België Functie : Bestuurder Mandaat : 1/07/2016- 19/07/2021

Van den Neste Leen Sint-Michielsplein 16, 9000 Gent, België Functie : Bestuurder Mandaat : 12/01/2016- 19/07/2021

Wouters Herlinda

Functie : Bestuurder Mandaat : 12/01/2016- 19/07/2021

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

PWC Bedrijfsrevisoren CVBA 0429.501.944

Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, België

Functie : Commissaris, Lidmaatschapsnummer : B00009

Mandaat : 23/07/2018- 19/07/2021

Vertegenwoordigd door :

  • Walgrave Damien 1.
  • Woluwedal 18 , 1932 Sint-Stevens-Woluwe, België
  • , Lidmaatschapsnummer : A02037

Ragoen Victor

Functie : Bestuurder Mandaat : 4/04/2017- 19/07/2021 Slebroekstraat 101, 1600 Sint-Pieters-Leeuw, België

Gaeremynck Ann

Functie : Bestuurder Mandaat : 4/04/2017- 19/07/2021 Dadizelestraat 43, 8560 Wevelgem, België

Elebaut Stijn

Functie : Bestuurder Mandaat : 24/04/2019- 19/07/2021 Stoofstraat 12, 1000 Brussel 1, België

Van Geyte Michel

Functie : Bestuurder Mandaat : 18/05/2019- 19/07/2021 Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen, België

SOCIALE BALANS

Nummers van de paritaire comités die voor de vennootschap bevoegd zijn:

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

Tijdens het boekjaar Codes
Totaal		 1. Mannen 2. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers
Voltijds
 1001 25,2 8,0 17,2
Deeltijds
 1002 1,0 1,0
Totaal in voltijdse equivalenten (VTE)
 1003 25,9 8,0 17,9
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Voltijds
 1011 38.339 12.936 25.403
Deeltijds
 1012
Totaal
 1013 38.339 12.936 25.403
Personeelskosten
Voltijds
 1021 2.212.454,56 814.319,54 1.362.055,30
Deeltijds
 1022 1.168,04 165,84
Totaal
 1023 2.213.622,60 814.319,54 1.362.221,14
Bedrag van de voordelen bovenop het loon
 1033 36.621,54 11.611,68 25.009,86
Tijdens het vorige boekjaar Codes P. Totaal 1P. Mannen 2P. Vrouwen

Gemiddeld aantal werknemers in VTE		 1003 24,9 8,2 16,8
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
 1013 36.258 12.726 23.532
Personeelskosten
 1023 1.912.643,91 761.517,21 1.119.192,56
Bedrag van de voordelen bovenop het loon
 1033

WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)

Codes 1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in voltijdse
equivalenten
Op de afsluitingsdatum van het boekjaar
Aantal werknemers
 105 26 1 26,7

Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd 110 26 1 26,7
Overeenkomst voor een bepaalde tijd 111
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk 112
Vervangingsovereenkomst 113
Volgens het geslacht en het studieniveau
Mannen 120 8 8,0
lager onderwijs 1200 6 6,0
secundair onderwijs 1201
hoger niet-universitair onderwijs 1202
universitair onderwijs 1203 2 2,0
Vrouwen 121 18 1 18,7
lager onderwijs 1210 10 1 10,7
secundair onderwijs 1211
hoger niet-universitair onderwijs 1212 2 2,0
universitair onderwijs 1213 6 6,0
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel 130
Bedienden 134 26 26,0
Arbeiders 132 1 0,7
Andere 133

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE VENNOOTSCHAP GESTELDE PERSONEN

Tijdens het boekjaar Codes 1. Uitzendkrachten 2. Ter beschikking van
de vennootschap
gestelde personen
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen
 150

Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
 151

Kosten voor de vennootschap
 152

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDEN Codes 1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in voltijdse
equivalenten
Aantal werknemers waarvoor de vennootschap tijdens
het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of
die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het
algemeen personeelsregister		 205 3 3,0
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd 210 3 3,0
Overeenkomst voor een bepaalde tijd 211
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk 212
Vervangingsovereenkomst 213
UITGETREDEN Codes 1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in voltijdse
equivalenten
Aantal werknemers met een DIMONA-verklaring
aangegeven of een in het algemeen personeelsregister
opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens

het boekjaar een einde nam		 305 3 3,0
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd 310 3 3,0
Overeenkomst voor een bepaalde tijd 311
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk 312
Vervangingsovereenkomst 313
Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
Pensioen 340
Werkloosheid met bedrijfstoeslag 341
Afdanking 342
Andere reden 343 3 3,0
Waarvan:
het aantal werknemers dat als zelfstandige
ten minste op halftijdse basis diensten blijft
verlenen aan de vennootschap		 350

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten
laste van de werkgever		 Codes Mannen Codes Vrouwen
Aantal betrokken werknemers 5801 3 5811 8
Aantal gevolgde opleidingsuren 5802 17 5812 93
Nettokosten voor de vennootschap 5803 1.294,00 5813 6.450,00
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding 58031 1.294,00 58131 6.450,00
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen 58032 58132
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering) 58033 58133
Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroeps
opleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers 5821 5831
Aantal gevolgde opleidingsuren 5822 5832
Nettokosten voor de vennootschap 5823 5833
Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de
werkgever
Aantal betrokken werknemers 5841 5851
Aantal gevolgde opleidingsuren 5842 5852
Nettokosten voor de vennootschap 5843 5853

ENKELVOUDIGE JAARREKENING

PER 31 Maart 2021

VOLGENS DE INTERNATIONALE STANDAARDEN VOOR FINANCIELE VERSLAGGEVING

1A. ENKELVOUDIGE WINST‐ ENVERLIESREKENING

W
I
N
S
T‐
E
N
V
E
R
L
I
E
S
R
E
K
E
N
I
N
G
i
€
n		 l
i
j
B
a
g
e
n		 3
1.
3.
2
0
2
1		 3
1.
3.
2
0
2
0
k
H
i
t
u
u
r
n
o
m
s
e
n		 1 6
6.
5
1
2.
9
6
7		 6
9.
2
6
3.
9
8
7
h
b
d
k
M
t
t
e
e
r
r
e
r
o
n
e
n
o
s
e
n
v
u
u
v		 2 ‐2
0
9
4.
0
6
6		 ‐3
3
3.
4
9
6
N
E
T
T
O
H
U
U
R
R
E
S
U
L
T
A
A
T		 6
4.
4
1
8.
9
0
1		 6
8.
9
3
0.
4
9
1
d
k
R
i
t
t
t
e
c
p
e
r
a
e
a
n
a
s
g
o
e
o
s
e
n
u
v
v
h
l
b
l
l
d
d
d
h
d
i
i
R
t
t
t
e
c
u
p
e
r
a
e
v
a
n
u
u
r
a
s
e
n
e
n
e
a
s
n
g
e
n
n
o
r
m
a
a
g
e
r
a
g
e
n
o
o
r
e
u
u
r
e
r
s
o
p
h
d
b
v
e
r
u
u
r
e
g
e
o
u
w
e
n		 3 3
3
8.
2
0
6
7.		 2
2
6
9
7.
1
1.
l
b
l
l
d
d
d
h
d
h
d
b
H
i
t
t
u
u
r
a
s
e
n
e
n
e
a
s
n
g
e
n
n
o
r
m
a
a
g
e
r
a
g
e
n
o
o
r
e
u
u
r
e
r
s
o
p
v
e
r
u
u
r
e
g
e
o
u
w
e
n		 4 ‐7
7
1
0.
1
9
5		 ‐7
6
7
7.
1
0
2
d
h
b
d
k
b
A
t
t
t
n
e
r
e
m
e
v
e
r
u
u
r
v
e
r
o
n
e
n
o
s
e
n
e
n
o
p
r
e
n
g
s
e
n		 5 ‐9
3.
2
1
2		 ‐3
0.
0
8
9
V
A
S
T
G
O
E
D
R
E
S
U
L
T
A
A
T		 6
3.
9
5
3.
7
0
0		 6
8.
4
3
4.
5
6
9
h
h
k
i
T
t
e
c
n
s
c
e
o
s
e
n		 6 ‐1
5
8
7.
7
8
9		 ‐2
9
4
9.
6
5
1
l
k
C
i
ë
t
o
m
m
e
r
c
e
o
s
e
n		 7 1
1.
2
‐4
7
5		 1
6.
1
‐7
7
7
k
h
d
b
K
i
t
t
t
o
s
e
n
e
n
a
s
e
n
v
a
n
n
e
v
e
r
u
u
r
e
g
e
o
u
w
e
n		 8 ‐6
8
2.
7
9
3		 ‐6
2
1.
4
6
4
h
k
d
B
t
t
e
e
e
r
s
o
s
e
n
v
a
s
g
o
e		 9 1.
2
5
8.
1
3
3		 1.
2
8
7.
5
1
8
d
d
k
A
t
t
n
e
r
e
a
s
g
o
e
o
s
e
n
v		 1
0		 ‐7
3
2		 ‐2
9
3
5
V
A
S
T
G
O
E
D
K
O
S
T
E
N		 ‐1
4
2
4.
9
3
2		 ‐3
0
0
2.
7
0
9
O
P
E
R
A
T
I
O
N
E
E
L
V
A
S
T
G
O
E
D
R
E
S
U
L
T
A
A
T		 6
2.
5
2
8.
7
6
9		 6
5.
4
3
1.
8
6
0
l
k
d
h
A
t
t
g
e
m
e
n
e
o
s
e
n
v
a
n
e
v
e
n
n
o
o
s
c
a
p		 1
1		 ‐5
2
2
8.
9
4
2		 ‐4
7
2
8.
6
1
0
d
l
b
k
A
i
t
t
t
n
e
r
e
o
p
e
r
a
o
n
e
e
o
p
r
e
n
g
s
e
n
e
n
o
s
e
n
O
O
S
O
O
S
O
O
P
E
R
A
T
I
N
E
E
L
R
E
U
L
T
A
A
T
V
R
R
E
U
L
T
A
A
T
P
P
R
T
E
F
E
U
I
L
L
E		 2
9
9.
8
2
6
5
7.		 6
0.
0
3.
2
9
7
4
l
k
d
b
l
R
i
t
t
t
e
s
u
a
a
o
p
v
e
r
o
p
e
n
v
a
n
v
a
s
g
o
e
e
e
g
g
n
g
e
n		 1
2		 ‐7
0
5
8		 4
7
1.
2
1
2
f
l
k
d
i
i
i
l
i
R
ë
t
t
t‐
t
e
s
a
a
o
p
e
r
o
p
e
n
a
n
a
n
e
r
e
n
e
n
a
n
c
e
a
c
a
u
v
v
v
d
l
d
d
b
l
i
i
i
ë
i
V
t
t
a
r
a
e
s
n
e
r
e
e
w
a
a
r
e
v
a
n
v
a
s
g
o
e
e
e
g
g
n
g
e
n		 3
1		 9
9.
0
9
6
1		 ‐3
3
3
3
3
7
7.
d
f
l
l
l
A
i
t
t
t
n
e
r
p
o
r
e
e
u
e
r
e
s
u
a
a		 ‐7
5
7.
6
6
6		 ‐2
6
9.
9
6
9
O
P
E
R
A
T
I
O
N
E
E
L
R
E
S
U
L
T
A
A
T		 5
6.
7
3
4.
1
9
9		 5
7.
5
2
7.
1
5
9
l
b
F
i
i
ë
t
n
a
n
c
e
o
p
r
e
n
g
s
e
n		 1
4		 1
0.
4
3
6.
2
3
1		 8.
3
6
6.
2
0
6
k
N
i
t
t
t
t
t
e
o
n
r
e
s
o
s
e
n		 1
5		 ‐2
0.
6
1
2.
6
7
2		 ‐1
8.
8
5
0.
5
5
5
d
l
d
f
l
V
i
i
i
ë
i
i
ë
i
i
t
t
a
r
a
e
n
e
r
e
e
a
a
e
a
n
n
a
n
c
e
a
c
a
e
n
p
a
s
s
a
w
v
v
v		 1
6		 2.
6
7
3.
6
3
1		 ‐6
2
1
5.
9
7
3
d
f
l
k
i
i
A
ë
t
n
e
r
e
n
a
n
c
e
o
s
e
n		 1
6		 ‐6
0.
3
1
0		 ‐6
8.
2
6
8
F
I
N
A
N
C
I
E
E
L
R
E
S
U
L
T
A
A
T		 ‐7
5
6
3.
1
2
0		 ‐1
6.
7
6
8.
5
9
0
l
h
l
l
k
l
d
i
d
i
d
i
d
A
t
t
t
t
t
t
t
a
n
e
e
n
e
r
e
s
u
a
a
v
a
n
e
e
n
e
m
n
g
e
n
v
e
r
w
e
r
v
o
g
e
n
s
e
v
e
r
m
o
g
e
n
s
m
u
a
e
m
e
o
e		 1
6		 1
1.
5
9
0.
3
5
1		 1
8.
3
8
6.
8
4
1
Ó
Ó
R
E
S
U
L
T
A
A
T
V
R
B
E
L
A
S
T
I
N
G
E
N		 6
0.
7
6
1.
4
3
0		 5
9.
1
4
5.
4
1
0
B
E
L
A
S
T
I
N
G
E
N		 1
7		 2
2
4.
6
5
2		 ‐5
0
4.
8
2
5
N
E
T
T
O
R
E
S
U
L
T
A
A
T		 6
0.
9
8
6.
0
8
2		 5
8.
6
4
0.
5
8
4
k
b
T
o
e
r
e
e
n
a
a
r
a
a
n:
d
l
h
d
d
A
a
n
e
e
o
u
e
r
s
v
a
n
e
g
r
o
e
p		 6
0.
9
8
6.
0
8
2		 5
8.
6
4
0.
5
8
4
l
E
P
R
A
t
t
r
e
s
u
a
a		 6
3.
6.
2
3
6
1
1		 6
9.
0
9.
9
1
7
4
l
d
f
l
l
R
i
t
t
t
e
s
u
a
a
o
p
e
p
o
r
e
e
u
e		 ‐5
6
5.
6
2
8		 ‐3
1
7
6.
0
9
0
d
l
h
k
b
l
d
l
k
d
A
i
i
i
i
i
i
t
t
t
t
t
t
t
t
a
n
e
e
n
e
n
e
u
e
e
r
a
a
r
e
r
e
s
u
a
a
v
a
n
e
e
n
e
m
n
g
e
n
v
e
r
w
e
r
v
a
e
v
e
r
m
o
g
e
n
s
m
u
a
e
m
e		 (
)
1
h
d
t
o
e		 ‐4
2
3
8.
1
5
8		 ‐1
0
7
7.
3
2
7
d
l
d
f
l
V
i
i
i
ë
i
i
ë
i
i
t
t
a
r
a
e
s
n
e
r
e
e
w
a
a
r
e
v
a
n
n
a
n
c
e
a
c
v
a
e
n
p
a
s
s
v
a		 2.
6
7
3.
6
3
1		 ‐6
2
1
5.
9
7
3
R
E
S
U
L
T
A
A
T
P
E
R
A
A
N
D
E
E
L		 3
1.
3.
2
0
2
1		 3
1.
3.
2
0
2
0
l
d
l
l
A
i
t
a
n
a
e
w
o
n
e
a
a
n
e
e
n
n
o
m
o
o		 1
8		 1
2.
6
6
5.
7
6
3		 1
2.
6
3
0.
4
1
4
g
p
d
d
l
d
l
d
l
G
i
t
e
w
o
g
e
n
g
e
m
e
a
a
n
a
a
a
n
e
e
n		 1
2.
6
5
2.
0
1
1		 1
2.
3
5
9.
9
4
2
(
)
(2)
d
l
N
i
i
€
t
t
t
e
o
n
s
p
e
r
g
e
o
o
n
a
a
n
e
e
n
w
w		 4,
8
2		 4,
7
4
d
d
l
(
)
i
i
V
€
t
t
t
t
e
r
w
a
e
r
e
n
e
o
w
n
s
p
e
r
a
a
n
e
e
n		 4,
8
2		 4,
7
4
k
b
U
i
i
t
t
e
e
r
a
r
e
w
n
s		 1
9		 6
3
8
0.
2
8
3
5.
7
7,		 6
9.
4
0
3
0
8,
4
8
7.
l
d
l
E
P
R
A
t
t
r
e
s
u
a
a
p
e
r
a
a
n
e
e		 4,
9
9		 5,
5
9
1
B.
C
O
M
P
O
N
E
N
T
E
N
V
A
N
H
E
T
T
O
T
A
A
L
R
E
S
U
L
T
A
A
T
l
N
t
t
t
t
e
o
r
e
s
u
a
a		 6
0.
9
8
6.
0
8
2		 8.
6
0.
8
5
4
5
4
d
l
h
l
l
l
b
l
k
A
i
i
i
i
t
t
t
t
t
t
t‐
n
e
r
e
e
e
m
e
n
e
n
v
a
n
e
o
a
a
r
e
s
u
a
a
r
e
c
y
c
e
e
r
a
a
r
n
w
n
s
e
n
v
e
r
e
s
r
e
e
n
n
g
e
n
d
l
d
h
h
k
b
d
h
h
h
I
ë
i
i
j
i
t
t
t
t
t
t
t
t
t
m
p
a
c
o
p
e
r
e
e
w
a
a
r
e
v
a
n
g
e
s
c
a
e
m
u
a
e
r
e
c
e
n
e
n
o
s
e
n
e
y
p
o
e
s
c
e
‐
d
i
d
b
l
i
t
e
r
r
e
e
m
n
g
a
n
a
s
g
o
e
e
e
g
g
n
g
e
n
v
v
v
v
d
l
d
f
l
i
i
i
ë
i
i
ë
i
i
V
t
t
a
r
a
e
s
n
e
r
e
e
w
a
a
r
e
v
a
n
n
a
n
c
e
a
c
v
a
e
n
p
a
s
s
v
a		 2
3
2.
2
8
1.
1		 0.
8
2
5
1
7
l
l
T
t
t
t
o
a
a
r
e
s
a
a
u		 6
2.
2
1
8.
2
1
0		 5
9.
1
5
1.
4
1
1
(
)
3
i
l
k
i
1
C.
S
R
t
t
t
t
t
a
a
r
e
e
s
a
a
s
e
r
e
r
n
g
u
u
v
w
l
A
N
t
t
t
t
e
o
r
e
s
u
a
a		 6
0.
9
8
6.
0
8
2		 8.
6
4
0.
8
4
5
5
/
/
(
)
i
k
k
i
d
B.
T
t
t
+
o
e
o
e
g
n
g
a
a
n
o
n
r
e
n
g
a
n
e
r
e
s
e
r
e
s
v
v
v
‐
/
/
(
f
)
i
k
k
i
d
h
i
i
i
l
d
d
1
T
t
t
t
t
t
o
e
o
e
g
n
g
a
a
n
o
n
r
e
n
g
a
n
e
r
e
s
e
r
e
o
o
r
e
p
o
s
e
e
o
n
e
g
a
e
e
s
a
o
a
n
e
v
v
v
v
v
v
v
(‐
/
)
d
l
d
d
b
l
i
i
i
ë
i
t
t
+
v
a
r
a
e
s
n
e
r
e
e
w
a
a
r
e
v
a
n
v
a
s
g
o
e
e
e
g
g
n
g
e
n		 5
5
8.
5
7
0		 3.
6
4
7.
3
0
2
/
/
(
)
k
k
d
h
f
l
d
d
2
T
i
i
i
i
i
t
t
t
t
t
o
e
v
o
e
g
n
g
a
a
n
o
n
r
e
n
g
v
a
n
e
r
e
s
e
r
v
e
v
o
o
r
e
p
o
s
e
v
e
o
n
e
g
a
e
v
e
s
a
o
v
a
n
e
d
l
d
d
b
l
d
l
k
l
d
i
i
i
ë
i
i
t
t
t
v
a
r
a
e
s
n
e
r
e
e
w
a
a
r
e
v
a
n
v
a
s
g
o
e
e
e
g
g
n
g
e
n
v
a
n
e
e
n
e
m
n
g
e
n
v
e
r
w
e
r
v
o
g
e
n
s
e		 4.
2
3
8.
1
8
5		 1.
0
3
2
7
7.
7
‐2
6
3.
6
3
7
1		 6.
2
9
3
1
5.
7
‐8
4.
8
4
3		 ‐4
5
2.
4
5
6
d
i
h
k
i
l
C.
V
t
t
e
r
g
o
e
n
g
v
a
n
e
a
p
a
a		 5
6.
9
9
5.
9
3
4		 5
5.
5
7
3.
8
2
2
h
l
l
f
T
i
i
t
o
e
n
a
m
e
v
a
n
e
e
g
e
n
v
e
r
m
o
g
e
n
a
s
g
e
v
o
g
v
a
n
u
s
e		 ‐2
6
2.
2
9
0		 2.
9
0
8.
9
5
5
d
l
O
t
t
t
v
e
r
e
r
a
g
e
n
r
e
s
u
a
a		 5.
7
6
6.
1
1
2		 1
6.
4
6
3.
8
6
3

(1) Tot en met 31 maart 2019 werden de deelnemingen van de dochterondernemingen gewaardeerd als financiële instrumenten conform IFRS 9. Vanaf 1 april 2019 worden deze deelnemingen gewaardeerd op basis van de vermogensmutatiemethode conform IAS 28. Deze wijziging in waarderingsregels heeft als impact dat de dividenden uitgekeerd door de deelnemingen als een vermindering van de boekwaarde in de deelneming wordt opgenomen, en dat het resultaat van de geassocieerde vennootschappen opgenomen wordt onder de rubriek Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode. Het dividend van de dochters dat werd uitgekeerd aan de moederonderneming in het boekjaar eindigend op 31/03/2019 van 2,05 miljoen euro werd nu verwerkt via de rubriek Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode, in plaats van onder rubriek Financiële opbrengsten.

(2) De nettowinst per gewoon aandeel wordt als volgt berekend: nettoresultaat gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal aandelen

(3)Het resultaat van de dochtervennootschappen die voor 100% worden aangehouden door Retail Estates NVwordt als volgt verwerkt in de jaarrekening van de vennootschap:

‐ het operationeel uitkeerbaar resultaat van de dochters wordt toegewezen aan de diverse rubrieken vanhet resultaat van de vennootschap;

‐ de variatie in de reële waarde van het vastgoed van de dochters wordt toegewezen aan het portefeuilleresultaat.

Als dusdanig kan het operationeel resultaat van de dochterondernemingen voor het volledige boekjaar worden gebruikt voor uitkering van het dividend.

2. ENKELVOUDIGE BALANS

ACTIVA Bijlage 31.3.2021 31.3.2020
in €
Vaste Activa 1.737.017.546 1.724.363.935
Goodwill
Immateriële vaste activa		 21 1.551.209 1.138.334
Vastgoedbeleggingen 22 1.123.089.234 1.127.031.597
Andere materiële vaste activa 21 6.301.052 6.420.276
Financiële vaste activa 23 605.043.876 588.741.552
Handelsvorderingen en andere vaste activa 24 1.032.176 1.032.176
Vlottende Activa 18.945.291 41.595.027
Vaste activa of groep van vaste activa bestemd voor verkoop 22 341.073 1.790.617
Handelsvorderingen 26 1.153.793 913.184
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa 27 13.695.991 27.189.960
Geldmiddelen en kasequivalenten 28 2.149.409 10.755.843
Overlopende rekeningen 29 1.605.025 945.423
TOTAAL ACTIVA 1.755.962.837 1.765.958.963
EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN Bijlage 31.3.2021 31.3.2020
in €
Eigen vermogen 804.578.611 796.257.752
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de 804.578.611 796.257.752
Kapitaal 30 276.559.850 275.801.872
Uitgiftepremies 31 316.792.188 315.410.056
Reserves 150.240.491 146.405.240
Resultaat 60.986.082 58.640.584
Minderheidsbelangen
Verplichtingen 951.384.227 969.701.211
Langlopende verplichtingen 781.916.276 823.689.500
Voorzieningen
Langlopende financiële schulden 38 756.517.470 794.543.214
Kredietinstellingen 577.073.990 632.456.814
Financiële leasings op lange termijn 4.356.557 2.869.580
Andere langlopende financiële verplichtingen
Andere langlopende verplichtingen		 34 175.086.923
25.398.806		 159.216.820
29.146.286
Kortlopende verplichtingen 169.467.951 146.011.711
Kortlopende financiële schulden 38 129.680.145 132.662.978
Kredietinstellingen 129.680.145 132.662.978
Financiële leasings op korte termijn
Handelsschulden en andere kortlopende schulden 35 33.733.557 7.659.160
Andere kortlopende verplichtingen 36 326.671 472.894
Overlopende rekeningen 37 5.727.578 5.216.678
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 1.755.962.837 1.765.958.963
SCHULDRATIO 31.3.2021 31.3.2020
Schuldratio1 52,42% 52,98%
NETTO ACTIEF PER AANDEEL (in €) 31.3.2021 31.3.2020
Netto actief per aandeel (reële waarde)2 63,52 63,04
Netto actief per aandeel (investeringswaarde)3 65,84 65,31
Netto actief per aandeel (reële waarde)2 ex dividend 54,52 58,64
Netto actief per aandeel (investeringswaarde)3ex dividend 61,34 60,91

(1) De schuldratio wordt als volgt berekend: Verplichtingen (exclusief voorziening, overlopende rekeningen en indekkingsinstrumenten) gedeeld door het totaal der activa

(2) Het Netto actief per aandeel (reële waarde) wordt als volgt berekend: Eigen vermogen gedeeld door Aantal aandelen

(3) Het Netto actief per aandeel (investeringswaarde) wordt als volgt berekend: Eigen vermogen(exclusief Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en ‐kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen) gedeeld door Aantal aandelen

MUTATIE‐OVERZICHT VANHET EIGEN VERMOGEN

(
)
in E
UR		 Kap
itaa
l G
del
ew
one
aan
en		 ifte
Uit
mie
g
pre
s		 *
Re
ser
ves		 Ne
ulta
het
boe
kja
tto
at v
res
an
ar		 Tot
aal
Eig
Ve
en
rm
oge
n
lob
aal
sul
1/
03/
‐ G
3
201
9
taa
t
re		 248
.97
3.2
19		 260
.17
4.2
47		 141
.23
0.1
86
‐		 54.
333
.45
9		 704
.71
1.1
09
‐ N
sul
rkin
201
8‐2
019
ett
taa
tve
ore
rwe
g
*
boe
kin
efe
uill
sul
O
ort
taa
t n
ver
g p
ere
aar
res
erv
es		 10.
059
.41
1		 1
0.0
59.
411
‐		 ‐
*
boe
kin
in d
eël
de
afd
ekk
O
aria
tie
ing
ver
g v
e r
e w
aar
van		 sin
str
ent
um
en		 13
.37
3.8
68
‐		 13.
373
.86
8		 ‐
*
boe
kin
ltaa
O
EPR
A r
t n
ver
g
esu
aar
res
erv
es		 9.1
01.
896		 9.1
01.
896
‐		 ‐
cla
ssif
‐ Re
icat
ie
t
uss
en
r
ese
rve
s
‐ D
ivid
end
en		 4
8.5
46.
020
‐		 4
8.5
46.
020
‐
itaa
lve
rho
ing
‐ Ka
p
g		 ‐
lve
rho
doo
bre
‐ Ka
itaa
ing
r in
in n
atu
p
g
ng
ra		 27
.17
6.4
43		 55.
235
.80
9		 82.
412
.25
2
h
ls g
lg v
fus
‐ To
ige
ie
et e
ena
me
v
an
n v
erm
oge
n a
evo
an		 21
1.7
73
‐		 2
11.
773
‐
‐ Ko
kap
itaa
lve
rho
ing
ste
v
n
an
g		 347
.79
0
‐		 3
47.
790
‐
‐ O
ige
ver		 91
1.4
39
‐		 9
11.
439
‐
1/
03/
lob
aal
sul
‐ G
3
202
0
taa
t
re		 510
.82
7		 58.
640
.58
4		 59.
151
.41
1
Bal
olg
IFR
S o
31
202
0
art
ans
ens
p
ma
v		 275
.80
1.8
72		 315
.41
0.0
56		 146
.40
5.2
40		 58.
640
.58
4		 796
.25
7.7
52
sul
rkin
‐ N
201
9‐2
020
ett
taa
tve
ore
rwe
g

efe
O
boe
kin
uill
sul
ort
taa
t n
ver
g p
ere
aar
res
erv
es
O

boe
kin
aria
tie
in d
eël
de
ver
g v
e r
e w
aar
van		 5.
344
.40
7
‐		 5.3
44.
407		 ‐
afd
ekk
ing
sin
str
ent
um
en		 6.
215
.97
3
‐		 6.2
15.
973		 ‐
*
boe
kin
ltaa
O
EPR
A r
t n
ver
g
esu
aar
res
erv
es		 14.
627
.14
2		 14.
627
.14
2
‐		 ‐
cla
ssif
‐ Re
icat
ie
t
uss
en
r
ese
rve
s
‐ D
ivid
end
en		 5
5.5
73.
822
‐		 5
5.5
73.
822
‐
itaa
lve
rho
ing
‐ Ka
p
g		 795
.36
6		 1.3
82.
132		 2.1
498
77.
lve
rho
doo
bre
‐ Ka
itaa
ing
r in
in n
atu
p
g
ng
ra		 ‐
h
ls g
lg v
fus
‐ To
ige
ie
et e
ena
me
v
an
n v
erm
oge
n a
evo
an		 46
3.6
38
‐		 4
63.
638
‐
kap
lve
rho
‐ Ko
itaa
ing
ste
v
n
an
g		 37
.38
8
‐		 37
.38
8
‐
‐ O
ige
ver		 ‐
1/
03/
‐ G
lob
aal
sul
3
202
taa
t
1
re		 1.2
32.
128		 60.
986
.08		 2
62.
218
.21
0
Bal
olg
IFR
S o
31
202
1
art
ans
v
ens
p
ma		 276
.55
9.8
50		 316
.79
2.1
88		 150
.24
0.4
93		 60.
986
.08
2		 804
.57
8.6
14

MUTATIE‐OVERZICHT VANHET EIGEN VERMOGEN

de
*
tail
de
(in E
UR)
van
rese
rves		 ttel
ijke
We
rese
rve		 or h
aldo
Res
n de
et s
erve
vo
va
iatie
in
de
reë
le w
aard
var
s
e va
n
d
vast
goe		 chik
bare
Bes
re
serv
es		 mut op d
ële
rde
Imp
act
e re
waa
sch
atte
van
ge
rech
‐ko
atie
ten
sten
en
bij d
e hy
het
isch
pot
e
mdi
verv
ree
ng v
an
dbe
legg
inge
vast
goe
n		 Sald
n de
iatie
s in
va
o
var
de
ële
rde
re
waa
van
gela
toe
ten
afde
kkin
gsin
stru
ten
men
die
nde
n zi
jn a
o
rwo
rpe
an
een
afde
kkin
gsb
oek
hou
ding
ls
def
inie
erd
in IF
RS
zoa
ge		 Sald
n de
iatie
s in
va
o
var
de
ële
rde
re
waa
van
gela
toe
ten
afde
kkin
gsin
stru
ten
men
die
ni
nde
n zi
jn
et o
rwo
rpe
aan
ee
n
afde
kkin
gsb
oek
hou
ding
ls
def
inie
erd
in IF
RS
zoa
ge		 Ove
rged
rage
n
ltat
rige
resu
en
va
n vo
boe
kjar
en		 TOT
AAL
Bala
lgen
s IF
RS o
p 3
1 m
201
9
aart
ns
vo		 837 104
.921
.106		 15.3
58.9
35		 ‐ 24
.149
.967		 2
.671
.785
‐		 7.8
33.1
62
‐		 55.6
04.2
22		 141
.230
.186
ltaa
rkin
‐ Ne
ttor
tve
g 20
18‐2
019
esu
rwe		 ‐
‐ Ov
erb
oek
ing
tefe
uille
ltaa
t na
por
resu
ar r
ese
rves		 11.8
54.4
21		 ‐ 1
.795
.010		 10.0
59.4
11
erb
oek
ële
rde
afde
kkin
‐ Ov
ing
iatie
in re
gsin
var
waa
van		 stru
ten
men		 1
3.37
3.86
8
‐		 ‐ 1
3.37
3.86
8
‐ Ov
erb
oek
ing
sult
Epra
t re
aat
naa
r re
serv
es		 ‐ 9.10
1.89
6		 9.10
1.89
6
sific
‐ Re
clas
atie
tu
ssen
re
serv
es		 60
7.63
6
‐		 607
.636		 452
.456		 45
2.45
6
‐		 ‐
alve
rho
doo
bre
‐ Ka
pita
ging
r in
ng i
tura
n na		 ‐
‐ To
he
t eig
n al
volg
fusi
ena
me
va
n
en v
erm
oge
s ge
van
e		 4.15
0		 7
2.30
4
‐		 87.1
26		 ‐ 3
.139
.700		 2.90
8.95
5
‐		 2
11.7
73
n ka
alve
rho
‐ Ko
pita
ging
sten
va		 ‐
erig
‐ Ov
e		 91
1.43
9
‐		 ‐ 9
11.4
39
/03
/20
‐ Gl
oba
al
sult
31
20
aat
re		 6
7.05
0
‐		 577
.877		 510
.827
Bala
lgen
s IF
RS o
p 3
1 m
202
0
aart
ns
vo		 4.9
87		 115
.184
.148		 16.0
53.6
98		 ‐ 28
.632
.222		 2
.738
.835
‐		 2
0.62
9.15
2
‐		 67.1
62.6
17		 146
.405
.241
ltaa
rkin
g 20
19‐2
020
‐ Ne
ttor
tve
esu
rwe
tefe
‐ Ov
erb
oek
uille
ltaa		 .314 3
0.20		 ‐
5.3
44.4
ing
t na
por
resu
ar r
ese
rves
erb
oek
ële
rde
afde
kkin
‐ Ov
iatie
in re		 stru 5
.200
‐		 ‐ 7 6.2
15.9
73		 ‐ 07
6.2
15.9
73
ing
gsin
var
waa
van
‐ Ov
erb
oek
ltaa
t na		 ten
men		 ‐ ‐
14.6
27.1
42		 14.6
27.1
42
ing
Epra
resu
ar r
ese
rves
clas
sific
‐ Re
atie
tu
ssen
serv
es		 861
.187		 861
.187		 84.8
43		 8
4.84
3		 0
re
pita
alve
rho
ging
doo
r in
bre
ng i
‐ Ka
tura
n na		 ‐ ‐
‐ To
he
t eig
n al
volg
fusi
ena
me
va
n
en v
erm
oge
s ge
van
e		 17
1.72
2
‐		 ‐ 2
9.62
6		 26
2.29
0
‐
‐		 ‐
4
63.6
38
n ka
alve
rho
‐ Ko
pita
ging
sten
va		 ‐
‐ Ov
erig
e		 ‐
/03
/20
‐ Gl
oba
al
sult
31
21
aat
re		 512
.515		 719
.613		 1.23
2.12
8
Bala
lgen
s IF
RS o
p 3
1 m
aart
202
1
ns
vo		 4.9
87		 110
.559
.413		 15.1
92.5
11		 ‐ 28
.607
.211		 2
.226
.320
‐		 2
6.12
5.51
2
‐		 81.4
42.6
26		 150
.240
.493

4. ENKELVOUDIG KASSTROOMOVERZICHT

in € 31.03.21 31.03.20
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR 10.755.843 1.779.352
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 89.368.728 14.879.338
Operationeel resultaat 56.734.199 57.527.159
Betaalde intresten ‐18.999.361 ‐17.623.935
Ontvangen intresten 10.224.245 8.363.890
Ontvangen vennootschapsbelastingen 0 106.765
Betaalde vennootschapsbelastingen ‐682.481 ‐816.740
Andere 13.709.480 11.083.445
Niet‐kas elementen die worden toegevoegd/afgetrokken van het resultaat
* Afschrijvingen en waardeverminderingen		 ‐3.014.004 ‐15.231.244
‐ Afschrijvingen/waardeverminderingen (of terugnamen) op materiële &
immatriële activa 378.184 351.308
‐ Afschrijvingen/waardeverminderingen (of terugnamen) op handelsvorderingen 1.968.005 197.990
* Andere niet‐kas elementen
‐ Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen ‐199.096 ‐12.984.833
‐ Winst op de verkoop van vastgoedbeleggingen 7.058 ‐471.212
‐ Herwaardering van participaties aan reële waarde ‐2.658.803 ‐8.299.724
‐ IAS 39 resultaat ‐2.509.352 5.975.226
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:
* Beweging van activa:		 31.396.650 ‐28.530.002
‐ Handelsvorderingen en overige vorderingen ‐2.201.021 46.026
‐ Belastingsvorderingen en andere vlottende activa 13.538.620 ‐14.046.926
‐ Overlopende rekeningen ‐659.602 43.852
‐ Activa op lange termijn
* Beweging van verplichtingen:
‐ Handelsschulden en andere kortlopende schulden 20.354.007 ‐13.987.788
‐ Andere kortlopende verplichtingen ‐146.224 ‐361.553
‐ Overlopende rekeningen 510.870 ‐737.216
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten ‐3.595.303 ‐194.955.580
Aanschaffing van Immateriële vast activa ‐496.778 ‐1.072.290
Aanschaffing van Vastgoedbeleggingen
Vervreemding Vastgoedbeleggingen		 ‐17.004.786
28.218.809		 ‐19.414.130
3.684.943
Aankoop aandelen vastgoedvennootschappen ‐7.437.491 ‐81.248.603
Verkoop aandelen vastgoedvennootschappen
Aanschaffing van Andere materiële activa ‐191.671 ‐4.027.958
Vervreemding van Andere materiële activa
Uitgaven uit Handelsvorderingen en andere langlopende activa ‐6.700.000 ‐92.905.000
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten ‐94.379.858 172.690.567
* Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden
‐ Toename van de financiële schulden 153.250.000 262.030.071
0 0
‐ Afname van de financiële schulden ‐195.745.554 ‐122.755.672
* Verandering in andere verplichtingen
‐ Toename (+) / Afname (‐) in andere verplichtingen 1.480.977 809.166
‐ Toename (+) / Afname (‐) in andere schulden 0 0
‐ Toename minderheidsbelangen 0 0
* Verandering in eigen vermogen
‐ Toename (+) / Afname (‐) van het eigen vermogen als gevolg van fusies 0 0
‐ Toename (+) / Afname (‐) in uitgiftepremies als gevolg van kapitaalverhoging 1.450.563 55.235.809
‐ Toename (+) / Afname (‐) in kapitaal als gevolg van kapitaalverhoging 795.366 27.176.443
‐ Kosten van kapitaalverhoging ‐37.388 ‐347.790
‐ Andere
* Dividend
‐ Dividend van het vorige boekjaar (‐) ‐55.573.822 ‐48.546.020
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR 2.149.409 ‐5.606.322

OVERIGE BIJLAGEN

in €

Bijlage 1

Huurinkomsten
in €		 31.3.2021 31.3.2020
Huur 65.268.495 68.093.975
Ontvangen operationele leasingvergoedingen 1.244.473 1.170.012
Totaal huuropbrengsten 66.512.967 69.263.987

De daling van de huuropbrengsten is hoofdzakelijk het gevolg van de Covid19 maatregelen.

Deze tabel bevat een overzicht van de geannualiseerde huurinkomsten overeenkomstig de lopende overeenkomsten. Dit doet geen afbreuk aan het theoretische risico dat erin bestaat dat alle huurders gebruik maken van hun bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij afloop van de lopende driejaarlijkse periode. in deze omstandigheid staan alle winkelpanden binnen 3 jaar en 6 maand per definitie leeg.

Het geven van huurvrije periodes is eerder zeldzaam in de perifere winkelmarkt. De laatste 3 jaar werden op een portefeuille van 992 panden in totaal 192 maand huurvrije periodes gegeven, wat verwaarloosbaar is. Behalve huurvrije periodes worden geen andere materiële incentives gegeven bij het afsluiten van huurovereenkomsten.

in € 31.3.2021 31.3.2020
Binnen één jaar 71.329.431 74.969.417
Tussen één en vijf jaar 239.095.815 253.310.687
Meer dan vijf jaar 311.780.713 328.519.987

Type huurovereenkomst Voor haar gebouwen sluit de groep handelshuurcontracten af voor een periode van minimaal 9 jaar, meestal opzegbaar na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden voor de vervaldag. De huurprijzen worden meestal maandelijks vooruitbetaald (soms driemaandelijks). Ze worden jaarlijks op de verjaardag van de huurovereenkomst geïndexeerd.

Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen, de verzekeringspremie en de gemeenschappelijke kosten zijn principieel ten laste van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dient de huurder een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van 3 maand huur.

Bij aanvang van de overeenkomst wordt tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijk expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede onder voorbehoud van normale slijtage.

De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registreren.

Bijlage 2

Met verhuur verbonden kosten
in € 31.3.2021 31.3.2020
Te betalen huur op gehuurde activa en leasingkosten ‐151.163 ‐135.506
Waardeverminderingen op handelsvorderingen ‐3.095.710 ‐707.694
Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen 1.127.705 509.704
Totaal met verhuur verbonden kosten ‐2.119.169 ‐333.496

OVERIGE BIJLAGEN

Bijlage 3
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen
in € 31.3.2021 31.3.2020
Doorrekening van huurlasten 2.238.339 2.220.042
Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen 5.099.867 4.991.228
Totaal recuperatie van huurlasten en belastingen door de huurders op verhuurde ge 7.338.206 7.211.269
Bijlage 4
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen
in € 31.3.2021 31.3.2020
Huurkosten gefactureerd aan de eigenaar ‐2.381.430 ‐2.422.810
Voorheffingen en belastingen ‐5.328.765 ‐5.254.292
Huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen ‐7.710.195 ‐7.677.102

De normale huurvoorwaarden voorzien meestal dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Een aantal huurcontracten van de Groep stellen echter dat sommige lasten en belastingen ten laste blijven van de eigenaar.

Deze rubriek bevat hoofdzakelijk de kosten van onroerende voorheffing, verzekering en nutsvoorzieningen.

Bijlage 5

OVERIGE BIJLAGEN

in € 31.3.2021 31.3.2020
Overige opbrengsten en kosten van de verhuring ‐93.212 ‐30.089
Totaal andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten ‐93.212 ‐30.089
TOTAAL VASTGOEDRESULTAAT 63.928.598 68.434.569

.

TOELICHTING VASTGOEDKOSTEN

Bijlage 6

Technische kosten
in €		 31.3.2021 31.3.2020
Recurrente technische kosten ‐1.121.968 ‐2.333.495
Structureel onderhoud ‐1.121.968 ‐2.333.495
Niet recurrente technische kosten ‐465.820 ‐616.157
Occasioneel onderhoud ‐465.868 ‐611.397
Verliezen door schadegevallen gedekt door verzekeringscontracten ‐249.006 ‐143.954
Ontvangen vergoedingen van verzekeringsmaatschappijen 249.054 139.195
Totaal technische kosten ‐1.587.789 ‐2.949.651

Het structureel onderhoud betreft in hoofdzaak de regelmatige vernieuwing van parkings en dakbedekking. Het occasioneel onderhoud daarentegen bevat hoofdzakelijk onvoorzienbare kosten aan de ruwbouw van de verhuurde panden ten gevolge van slijtage, niet‐verzekerde ongevallen en vandalisme.

Bijlage 7

Commerciële kosten
in € 31.3.2021 31.3.2020
Makelaarscommissies ‐105.954 ‐79.471
Marketingkosten m.b.t. gebouwen ‐76.437 ‐398.020
Erelonen van advocaten en juridische kosten ‐218.045 ‐185.871
Andere ‐11.316 ‐52.815
Totaal commerciële kosten ‐411.752 ‐716.177
Bijlage 8
Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen
in € 31.3.2021
Leegstandslasten van het boekjaar
Onroerende voorheffing leegstand		 ‐328.808
‐353.984		 31.3.2020
‐459.042
‐162.423

In de kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen zijn inbegrepen de gebouwen die in het kader van een transitie tussen huurders voor beperkte tijd leegstaan en de onroerende goederen voor projectontwikkeling (hoofdzakelijk onroerende voorheffing) inbegrepen. De kostprijs van de leegstaande goederen bedraagt per 31 maart 2021 1,06 % van de ontvangen huurinkomsten ten opzichte van 0,90% op 31 maart 2020.

Bijlage 9

Beheerskosten vastgoed

Beheerskosten worden opgedeeld in de kosten van het beheer van de portefeuille en de andere.

Beheerskosten vastgoed

Deze kosten omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen. De van de huurders ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

in € 31.3.2021 31.3.2020
Kantoorkosten ‐202.250 ‐127.469
Informatica ‐172.192 ‐68.694
Andere ‐30.059 ‐58.775
Huisvestingskosten ‐112.352 ‐216.626
Erelonen aan derde partijen ‐7.413 ‐7.420
Recurrente ‐7.413 ‐7.420
Andere ‐7.413 ‐7.420
Public relations, communicatie en advertenties ‐38.385 ‐34.664
Personeelskosten ‐1.798.040 ‐1.708.643
Bezoldigingen ‐1.103.061 ‐1.102.119
Sociale zekerheid ‐254.306 ‐220.178
Pensioenen en collectieve verzekeringen ‐45.680 ‐25.065
Andere ‐394.992 ‐361.280
Ontvangen Beheersvergoedingen 3.515.557 3.483.691
Afschrijvingskosten op kantoormeubilair, informatica‐uitrusting & software ‐98.985 ‐101.352
Totaal beheerskosten vastgoed 1.258.133 1.287.518

De personeelskosten vormen de hoofdzaak van de beheerskosten.Onderstaande tabel geeft een overzicht van de personeelsbezetting in FTE

31.3.2020
13,76
26,60
25,90 24,90
31.3.2021 31.3.2020
‐732 ‐2.935
31.3.2021
14,64
26,70
Totaal andere vastgoedkosten ‐732 ‐2.935
TOTAAL VASTGOEDKOSTEN(1) ‐1.424.932 ‐3.002.709

(1) Totaal Vastgoedkosten = totaal technische kosten+totaal commerciële kosten + totaal kosten en taksen van niet verhuurd gebouwen + totaal beheerskosten vastgoed + totaal andere vastgoedkosten

Bijlage 11

Algemene kosten van de vennootschap

De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde entiteit en die geniet van het GVV‐statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier onrechtstreeks deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van de onderneming vallen tevens onder deze categorie.

in € 31.3.2021 31.3.2020
Kantoorkosten ‐248.599 ‐174.744
Informatica ‐218.207 ‐127.243
Andere ‐30.392 ‐47.500
Huisvestingskosten ‐168.711 ‐194.165
Erelonen aan derde partijen ‐675.909 ‐366.409
Recurrente ‐180.176 ‐229.297
Revisoren ‐168.192 ‐218.315
Andere ‐11.984 ‐10.982
Niet recurrente ‐491.564 ‐77.091
Advocaten ‐352.585 ‐22.543
Notariskosten ‐155 ‐3.081
Consultants ‐138.825 ‐51.467
Fusies en overnames (andere dan bedrijfscombinaties) ‐4.168 ‐60.020
Public relations, communicatie en advertenties ‐126.469 ‐128.754
Personeelskosten ‐2.380.931 ‐2.038.011
Vergoeding bedrijfsleiding ‐1.111.874 ‐895.755
Bezoldigingen ‐700.214 ‐587.265
Sociale zekerheid ‐154.579 ‐123.523
Pensioenen en collectieve verzekeringen ‐3.913 ‐23.912
Andere ‐410.351 ‐407.556
Bestuurdersvergoedingen ‐100.500 ‐209.613
Taksen en wettelijke kosten ‐1.527.823 ‐1.616.915
Totaal algemene kosten ‐5.228.942 ‐4.728.610

Bijlage 12

Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen
in €		 31.3.2021 31.3.2020
Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen 28.232.925 3.444.404
Netto verkoopprijs vastgoedbeleggingen (verkoopprijs‐transactiekosten) 28.225.867 3.915.616
Totaal winst‐ of verlies op verkopen van vastgoedbeleggingen ‐7.058 471.212

Het voorbije boekjaar werden 9 winkelpanden 1 logistiekcentrum en 1 grond verkocht voor een nettoverkoopprijs van 28,23

Bijlage 13

Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen
in €		 31.3.2021 31.3.2020
Positieve variatie op vastgoedbeleggingen
Negatieve variatie op vastgoedbeleggingen		 4.867.852
‐4.668.756		 4.803.750
‐8.181.083
Totaal variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen 199.096 ‐3.377.333

De positieve variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen is te verklaren door indexaties, huurhernieuwingen en de verscherping van een aantal yields.

Bijlage 14

Totaal financiële opbrengsten 10.436.231 8.366.206
Andere 211.986 52.271
Geïnde intresten en dividenden 10.224.245 8.313.935
in € 31.3.2021 31.3.2020
Financiële opbrengsten

Bijlage 15

Intrestkosten
in € 31.3.2021 31.3.2020
Interestkost ‐20.741.639 ‐18.947.238
Interesten bevat in de kost van de betrokken activa (1) 128.967 96.683
Totaal interestkosten ‐20.612.672 ‐18.850.555

(1) Geactiveerde intercalaire interesten m.b.t. onroerende goederen die het voorwerp zijn van projectontwikkelingen De interesten worden geactiveerd aan een interestvoet van 2,13%.

De gewogen gemiddelde intrestvoet bedraagt 2,08% per 31.03.2021 en 2,13% per 31.03.2020. De vennootschap heeft bijna al haar kredieten afgesloten als investeringskredieten met vaste rentevoet of als langlopende kredieten met variabele rentevoet waarop, mits een SWAP‐overeenkomst een vaste intrestvoet werd bedongen.De evolutie van de verhouding intrestlasten op leningen versus ontvangen huurinkomsten bedraagt 32,01 % op 31 maart 2021 ten opzichte van 27,22 % het jaar voordien. We verwijzen naar bijlage 40 voor het overzicht van alle swaps.

Bijlage 16 A

Andere financiële kosten
in €		 31.3.2021 31.3.2020
Overige ‐60.310 ‐68.268
Totaal Andere financiële kosten ‐60.310 ‐68.268

Bijlage 16 B

Variatie in de reële waade van financiële activa en passiva
in €
Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten 2.673.631 ‐6.215.973
Totaal Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva 2.673.631 ‐6.215.973

Bijlage 16 c

Aandeel in het resultaat van de deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode
in €
Aandeel in het resultaat van de deelnemingen verwerkt via de
vermogensmutatiemethode (1) 11.590.351 18.386.841
Totaal aandeel in het resultaat van de deelnemingen verwerkt via de
vermogensmutatiemethode 11.590.351 18.386.841

(1) Herwaarderingen van de investeringen in dochterondernemingen, joint ventures en andere deelnemingen worden in de GVV berekend als het deel van het eigen vermogen van deze investeringen waarbij het eigen vermogen geherwaardeerd wordt volgens dezelfde waarderingsregels als deze van de GVV (ondermeer vastgoedbeleggingen en derivaten aan fair value, uitgestelde belastingen op de zogenaamde "timing differences"). Deze methode strookt met de equity methode volgens IAS 28. De facto kunnen we dus besluiten dat Retail Estates de equity methode toepast, ongeacht of er in de waarderingsregels referentie gemaakt wordt naar IFRS 9 (voorheen IAS 39) voor wat betreft de herwaardering van de participaties in vastgoedvennootschappen.

RETAIL ESTATES
Onderneming 224.652 ‐504.825
1. Vennootschapsbelasting 236.792 ‐529.559
Belasting aan het normaal tarief ‐48.588 ‐62.000
Correctie van vorig boekjaar 285.380 ‐467.559
2. Belasting aan het exittaks‐tarief ‐12.140 24.734
Totaal vennootschapsbelasting 224.652 ‐504.825

Een GVV is enkel onderworpen aan de vennootschapsbelasting voor wat betreft verworpen uitgaven en abnormale goedgunstige voordelen.

Bijlage 18

Aantal aandelen en winst per aandeel 31.3.2021 31.3.2020
Bewegingen van het aantal aandelen Aantal
aandelen		 Aantal
aandelen
Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar 12.630.414 11.422.593
Aantal aandelen per einde van het boekjaar 12.665.763 12.630.414
Aantal dividendgerechtigde aandelen (gewogen gemiddelde) 12.665.763 12.630.414
Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de winst per aandeel 12.652.011 12.359.942

Kapitaalverhoging door inbreng in natura

Op 20 augustus 2020 werden 35.349 nieuwe aandelen uitgegeven aan een uitgifteprijs van 61,60 EUR. . De kapitaalverhoging betreft een inbreng in natura in de context van een keuzedividend. 5,60 % van de aandeelhouders heeft gekozen voor inschrijving op nieuwe aandelen. De nieuwe aandelen delen in de winst vanaf 1 april 2020.

Ingevolge deze kapitaalverhogingen bedroeg het totale kapitaal van Retail Estates nv op 31 maart 2021 284.984.601,97 EUR vertegenwoordigd door 12.665.763 volledig volgestorte gewone aandelen.

Bijlage 19

Berekening van de uitkeerbare winst

in € 31.3.2021 31.3.2020
Nettoresultaat 60.986.082 58.640.584
+ Afschrijvingen 378.184 351.308
+ Waardeverminderingen 3.014.012 455.730
‐ Terugneming van waardeverminderingen ‐1.127.705 ‐509.704
‐ Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren
+/‐ Andere niet‐monetaire bestanddelen 4.238.158 1.077.327
'+/‐ Aandeel in het niet uitkeerbaare resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode ‐2.673.631 6.215.973
+/‐ Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen 7.058 ‐471.212
+/‐ Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vaste activa in aanbouw 558.570 3.647.302
Gecorrigeerd resultaat (A) 65.380.728 69.407.308
+/‐ Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer‐ en minderwaarden op vastgoed
‐ Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte uitkering
onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar
+ Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet
werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar
Netto‐meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering (B)
Netto vermindering schuldenlast
Uitkeerbaar resultaat 65.380.728 69.407.308

Het netto bedrijfsresultaat dient geen verdere aanpassing te ondergaan voor eventuele niet‐vrijgestelde meerwaarden op verkopen van vastgoedbeleggingen.

Van dit nettobedrijfsresultaat, verminderd met de netto‐vermindering tijdens het boekjaar van de schuldenlast, dient 80 % verplicht uitgekeerd te worden, zoals berekend in overeenstemming met artikel 13 van het GVV‐K.B..

* de berekeningswijze van de herwaardering deelnemingen werd gewijzigd tov vorig boekjaar: Het operationeel resultaat van de dochterondernemingen die voor 100% worden aangehouden mag worden toegevoegd aan de uitkeerbare elementen

Bijlage 20

Berekening van de pay‐out ratio

(in €)

31.3.2021 31.3.2020
Gewone netto winst (1) 60.986.082 58.640.584
Verwaterde netto winst (2) 60.986.082 58.640.584
Uitkeerbare winst (3) 65.380.728 69.407.308
Minimum uit te keren winst (4) 52.304.582 55.525.847
4. Voorgesteld dividend
in €		 56.995.933,5 55.573.821,6
Pay‐out ratio 87,18% 80,07%

(1) De gewone winst is het netto resultaat zoals in de winst‐ en verliesrekening gepubliceerd

(2) Verwaterde winst per aandeel is het nettoresultaat zoals in de winst‐ en verliesrekening gepubliceerd, gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal verwaterde aandelen.

(3) De uitkeerbare winst is het bedrag vatbaar voor maximale uitkering

(4) Een GVV moet minstens 80% van zijn winst van het boekjaar uitkeren. Retail Estates nv keert een dividend uit van 57,00 mio EUR d.i. 87,18% van het netto bedrijfsresultaat

Bijlage 21

Vasteactiva ‐exclusief vastgoedbeleggingen

in€

fsc
Inv
ing
hr
i
j
ing
be
l
est
sta
er
s‐
en
a
v		 i
ë
le
iva
Im
ter
ct
ma
a		 de
i
ë
le
iva
An
ter
ste
act
re
ma
va
3
1.
3.
20
21		 3
1.
3.
20
20		 3
1.
3.
20
21		 3
1.
3.
20
20
ha
f
f
Aa
ing
de
nsc
sw
aa
r
l
do
de
he
bo
k
Sa
in
ig
j
t v
p
er
e
va
n
or
e
e
aa
r
ha
f
f
Aa
ing
nsc
en
(‐
)
Ov
dra
hte
bu
ite
bru
i
kst
l
l
ing
er
c
e
n
n
ng
e
e
en
bo
k
(na
) a
de
Ov
ing
ost
er
e
en
va
n
ar
n
re
p
en
dm
fus
Ve
ing
ies
rw
erv
v		 2.0
9
3.
6
05
49
6.7
78		 1.0
21
.31
5
1.0
72
.29
0		 7.5
21
.42
1
19
1.6
71
‐24
0.
31
8		 3.7
8
3.1
64
4.0
27
.95
8
‐28
9.7
01
l
do
de
he
bo
k
Sa
in
j
t
p
er
e
va
n
e
aa
r		 2.5
9
0.
3
84		 2.
0
9
3.
6
05		 7.4
72
.77
4		 7.5
21
.4
21
fsc
hr
i
j
ing
b
i
j
de
de
in
de
ing
l
iez
A
v
en
en
zo
n
re
wa
ar
ve
rm
r
sve
r
en
l
do
de
he
bo
k
Sa
in
ig
j
t v
p
er
e
va
n
or
e
e
aa
r
Sa
l
do
ha
tsc
o
ve
rg
en
om
en
ve
nn
oo
p
p
en		 95
5.
27
1		 8
8
2.1
49		 1.1
01
.14
5		 1.0
85
.20
2
fsc
hr
(
)
A
i
jv
ing
1
en
dra
hte
bu
bru
kst
l
l
(‐
)
Ov
ite
i
ing
er
c
e
n
n
ng
e
e
en
(na
) a
Ov
bo
k
ing
de
ost
er
e
en
va
n
ar
n
re
p
en
dm
fus
Ve
ing
ies
rw
erv
v		 8
3.
9
04		 73
.12
2		 29
4.2
8
0
‐22
3.7
0
3		 27
8.1
8
6
‐26
2.2
43
l
he
bo
k
Sa
do
in
de
j
t
p
er
e
va
n
e
aa
r		 1.
0
3
9.
17
5		 95
5.
27
1		 1.1
71
.7
22		 1.1
0
1.1
45
bo
kw
de
Ne
tto
e
aa
r		 1.5
5
1.
20
9		 1.1
3
8.
3
34		 6.
3
0
1.
05
2		 6.4
20
27
6

(1) Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa worden in de resultatenrekening opgenomen in de posten 'beheerskosten van het vastgoed' . De afschrijvingen mbt auto's worden opgenomen onder de personeelskosten.

Bijlage 22

Vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop

(1) Dit bedrag omvat eveneens de projectontwikkelingen (conform IFRS40 opgenomen onder de vastgoedbeleggingen) voor een bedrag van 28,43 mio EUR per 31 maart 2020 en 17,43 mio EUR per 31 maart 2019.

Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen reële waarde, gebruik makend van het model van reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40. Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden verhandeld tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen. Het werd bepaald door de onafhankelijke deskundigen in 2fases.

edb
ele
ing
Vas
tgo
gg
en		 iva
eho
ude
Act
a
ang
n v
oor
koo
ver
p		 TAA
L
her
ard
abe
l
Inv
erin
erin
est
gst
gs‐
en
wa		 TO
in
€		 31.
3.2
021		 31.
3.2
020		 31.
3.2
021		 31.
3.2
020		 31.
3.2
021		 31.
3.2
020
Sal
do
ind
het
boe
kja
ige
er e
e v
an
vor
a		 1.1
27.
031
.59
7		 975
.39
5.7
71		 1.7
90.
617		 13.
571
.78
3		 1.1
28.
822
.21
4		 988
.96
7.5
54
p
koo
n in
bre
Aan
p e
ng
edb
ele
ing
tgo
vas
gg
en		 2.6
52.
940		 3.8
24.
205		 2.6
52.
940		 3.8
24.
205
die
ulte
late
Inv
erin
uit
est
gen
res
ren
re
uitg
in d
ave
n o
pge
nom
en
e
boe
kwa
ard
h
f
ctie
et a
v
e
an		 1.4
54.
372		 938
.76
3		 1.5
13		 1.4
54.
372		 940
.27
6
de
fi
sko
Gea
ctiv
cie
ring
ste
eer
nan
n		 128
.96
7		 39.
079		 128
.96
7		 39.
079
koo
dbe
leg
Ver
ing
ast
p v
goe
g
en		 ‐24
.20
5.8
15		 ‐2.5
93.
465		 ‐4.0
20.
052		 ‐51
1.4
86		 ‐28
.22
5.8
67		 ‐3.1
04.
950
rdr
ach
eho
ude
Ove
tiva
t
na
ar
ac
a
ang
n
rko
voo
ve
r
op		 ‐3.2
60.
123		 ‐28
8.7
80		 3.2
60.
123		 180
.00
0		 ‐10
8.7
80
And
dra
cht
ere
o
ver
en		 1.6
92.
558		 13.
710
.33
6		 ‐69
0.1
16		 ‐11
.74
6.9
72		 1.0
02.
442		 1.9
63.
364
dm
v fu
Ver
rvin
sies
we
g		 5.5
10.
078		 126
.11
1.5
96		 920
.00
0		 5.5
10.
078		 127
.03
1.5
96
bou
Ver
rvin
ctiv
a in
ast
we
g v
e a
aan
w		 11.
886
.06
6		 12.
647
.20
4		 11.
886
.06
6		 12.
647
.20
4
lev
bou
Op
erin
ctiv
a in
ast
g v
e a
aan
w
efe
uill
ort
naa
p
r
e
rdr
ach
anb		 12.
654
.74
8		 3.2
68.
172		 12.
654
.74
8		 3.2
68.
172
Ove
ctiv
a in
t
ste
va
a
a
ouw
efe
uill
ort
naa
p
r
e
iati
d
ële
ard
Var		 ‐12
.65
4.7
48		 ‐3.2
68.
172		 22 ‐12
.65
4.7
48		 ‐3.2
68.
172
e (+
/‐
)
in
e
e re
wa		 198
.59
5		 ‐2.7
53.
111		 501 ‐62
4.2		 199
.09
6		 ‐3.3
77.
333
Sal
do
ind
het
boe
kja
p
er e
e v
an
ar		 1.1
23.
089
.23
4		 1.1
27.
031
.59
7		 341
.07
3		 1.7
90.
617		 1.1
23.
430
.30
7		 1.1
28.
822
.21
4
erin
de
het
ed
Inv
est
tgo
gsw
aar
van
vas		 52.
383
1.1
.17
4		 604
.12
1.1
55.
4		 349
.60
0		 1.8
07.
368		 52.
732
1.1
.77
4		 .49
2
1.1
57.
411

In een eerste fase bepalen de deskundigen de investeringswaarde van elke eigendom, op basis van de verdisconteerde waarde van de toekomstige netto huurinkomsten. Het gebruikte discontotarief hangt voornamelijk af van de in de vastgoedinvesteringsmarkt waargenomen discontotarieven die rekening houden met de locatie van het goed, de kwaliteit van de gebouwen en van huurder op de datum van de waardering. De toekomstige huurgelden komen neer op de contractuele huurinkomsten over de periode van de geldende huurovereenkomst en aanvaardbare en redelijke hypotheses wat betreft de huurinkomsten van toekomstige huurovereenkomsten, in het licht van de huidige voorwaarden. Deze waarde stemt overeen met de prijs die een derde partij investeerder (of hypothetische koper) zou betalen omhet goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering te genereren.

In een tweede fase hebben de deskundigen van de investeringswaarde van de vastgoedportfolio een geschat bedrag voor overdrachtstaksen (registratietaksen en/of meerwaarde taksen) ingehouden die de koper of verkoper moet betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen uitvoeren. De investeringswaarde min de geschatte overdrachtstaksen wordt dan de reële waarde volgens de betekenis van de IAS 40norm.

In België is de overdracht van eigendom van een vastgoed onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper ende geografische ligging van het goed. De eerste 2 elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid.

De waaier aanvastgoedoverdrachtmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:

§ verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen: 12,5% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, 10% voor goederen gelegen in het Vlaams Gewest;

Bijlage 22

Vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop

  • § verkoop van onroerende goederen onder het makelaarsregime: 5,0 tot 8,0% volgens de Gewesten;
  • § erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht): 0,2%;
  • § verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is (bvb. Een entiteit van de Europese Unie, van de Federale Regering, van een regionale regering of vaneen buitenlandse regering): vrijstelling van rechten
  • § inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;
  • § verkoopsovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten;
  • § fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz.

Hierdoor varieert het effectieve percentage van de registratietaksen van 0 tot 12,5%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaats vond.

In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische GVV's gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van GVV's te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,5 mio EUR en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven) hebben de deskundigen, op basis van een representatief staal van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaalbedrag van 6,0 miljard EUR, de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,5%. Dit percentage zal jaarlijks herzien worden en, indien nodig, aangepast worden per schijf van 0,5%. Wat betreft de transacties van gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan €2,5 miljoen,wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 10 % tot 12,5% volgens het Gewest waarin de gebouwen gelegen zijn.

Toelichting IFRS 13

De sensitiviteit van de reële waarde in functie van wijzigingen in de significant niet‐observeerbare inputs gebruikt in de bepaling van de reële waarde van de objecten geclassificeerd in niveau 3 volgens de IFRS fair value‐hiërarchie is als volgt: het effect van de stijging van 1 % van de huurinkomsten geeft aanleiding tot een stijging van de reële waarde van de portefeuille met 16,62 mio EUR. Het effect van een stijging van de yield met 100 bps geeft aanleiding tot een daling van de reële waarde van de portefeuille met 220,68 mio EUR. Een daling van de yield met 100 bps leidt tot een stijging van de reële waarde van de portefeuille met 300,50 mio EUR.

Retail Estates nv beschouwt zijn vastgoedportefeuille als een geheel, dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Conform de waardering als "reële waarde" van haar vastgoedschatters Cushman & Wakefield en CBRE werd de waarde van dit onroerend goed verminderd met 2,5% zijnde de volgens de schatters te verwachten transactiekosten bij de vervreemding van dit vastgoed.

Waardering van vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen worden opgenomen tegen reële waarde. De reële waarde is vastgesteld op basis van één van de volgende niveaus van de IFRS 13‐hiërarchie:

  • • Niveau1: waardering op basis van genoteerde marktprijzen in actieve markten
  • • Niveau2: waardering gebaseerd op direct of indirect (extern) observeerbare informatie
  • • Niveau3: waardering geheel of gedeeltelijk op niet (extern) observeerbare informatie
  • Vastgoedbeleggingen zijn volgens de classificatie van IFRS 13 van niveau 3.

Vastgoedbeleggingen worden in de boekhouding opgenomen op basis van schattingsverslagen opgesteld door onafhankelijke en deskundige vastgoedschatters. Deze verslagen zijn gebaseerd op:

• Informatie die door de GVV aangeleverd wordt, zoals lopende huren, termijnen en voorwaarden van huurovereenkomsten, eventuele huurkortingen, investeringen, enz. Deze informatieis afkomstig van het financieel‐ en beheersysteem van de GVV en is onderworpen aan het algemeen geldende controlesysteem van de vennootschap.

• Door de vastgoeddeskundigen gehanteerde assumpties en waarderingsmodellen. De assumpties hebben voornamelijk betrekking op de marktsituatie, zoals rendementen en discontovoeten. Zezijn gebaseerd op hun professionele beoordeling en waarneming van de markt.

Demethodes die gebruikt werden zijn de volgende:

De investeringswaarde wordt ofwel berekend op basis van een kapitalisatie met een BAR (Bruto Aanvangs Rendement) van de thans contractueel verschuldigde basisjaarhuur, rekening houdend met eventuele correcties zoals geschatte markthuurwaarde, leegstand, step‐rents, huurvrije periodes, enz. Het BAR is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurders en het gebouw op het ogenblik van de waardering. Bij panden waarbij de eigendomsrechten zijn opgesplitst in enerzijds de naakte eigendom en anderzijds de opstalrechten of erfpachtrechten wordt de waarde van de opstalrechten of erfpachtrechten bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de netto huurinkomsten, dus na aftrek van de verschuldigde opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen, en dit voor de periode tot het einde van deze erfpacht‐ op opstalovereenkomst.De waarde van de naakte eigendom wordt bepaald door de actualisering Het brutomarkthuurrendement van de portefeuille van Retail Estates nv v‐bevindt zich in een range tussen 6% en 10%, afhankelijk van de locatie. Sensitiviteit vanwaarderingen

Bijlage 22 Vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop

Bijlage 23

Financiële vaste activa
in €
31.3.2021 31.3.2020
Vastgoedcertificaat Distri‐Invest
Financiële derivaten
Deelnemingen 323.736.376 314.134.052
Vordering op geconsolideerde ondernemingen 281.307.500 274.607.500
Totaal financiële vaste activa 605.043.876 588.741.552

Gedurende het boekjaar 2020‐2021 werden er 1 Belgische vennootschap overgenomen. Er fusioneerde dit boekjaar ook 1 dochtervennootschap met Retail Estates nv.

Volgende dochtervennootschappen vallen in de consolidatieperimeter van Retail Estates:

Retail Warehousing Invest nv 100,00%
Finsbury Properties nv 100,00%
Inducom nv 100,00%
Retail Estates Nederland nv 100,00%
Coöperatieve Leiderdorp 100,00%
Cruquius Invest nv 100,00%
Spijkenisse Invest nv 100,00%
Heerlen I Invest nv 100,00%
Heerlen II Invest nv 100,00%
Retail Estates Middelburg nv 100,00%
Breda I Invest nv 100,00%
Breda II Invest nv 100,00%
Naaldwijk Invest nv 100,00%
Zaandam Invest nv 100,00%
Osbroek Invest nv 100,00%

De vennootschappen die fusioneerden met Retail Estates NV zijn:

NS Properties bvba 31/12/2020

De financiële activa bevatten "Financiële activa tegen reële waarde met waardeveranderingen in de winst‐ en verliesrekening". Deze worden initieel aan reële waarde en transactiekosten gewaardeerd en vervolgens aan reële waarde waarbij de de herwaardering in winst‐ en verliesrekening wordt geboekt.

Bijlage 24 31.3.2021 31.3.2020
Handelsvorderingen en andere vaste activa
in €
31.3.2021 31.3.2020
Borgtochten betaald in geldmiddelen 2.176 2.176
Vordering financiële leasing 1.030.000 1.030.000
Totaal handelsvorderingen en andere vaste activa 1.032.176 1.032.176

Vlottende activa

Bijlage 25

Vaste activa of groep van vaste activa aangehouden voor verkoop
in euro 31.3.2021 31.3.2020
Activa bestemd voor verkoop 341.073 1.790.617
Totaal activa aangehouden voor verkoop 341.073 1.790.617

De activa aangehouden voor verkoop betreft activa waarvan een compromis werd getekend, maar waarvoor de akte nog niet werd verleden. Deze activa worden normaal gezien binnen het jaar verkocht. Er worden geen minderwaarden verwacht op deze activa naar aanleiding van de verkoop.

Op 31 maart 2021 betreffen deze activa 1winkelpand.

Bijlage 26

Handelsvorderingen en dubieuze debiteuren

Handelsvorderingen
in euro 31.3.2021 31.3.2020
Handelsvorderingen 3.865.629 1.783.960
Op te stellen facturen 451.830 327.692
Waardeverminderingen op handelsvorderingen ‐3.389.088 ‐1.392.420
Coupon vastgoedcertificaten
Distri‐Land 225.000 193.346
Overige 423 605
Totaal handelsvorderingen 1.153.793 913.184

Rekening houdend met de verkregen waarborgen ‐ zowel huurwaarborgen als de bankgaranties ‐ is het kredietrisico op de handelsvorderingen op 31/03/2021 beperkt tot 0 mio EUR (na aftrek van de dubieuze debiteuren).

Waardeverminderingen op dubieuze debiteuren ‐ mutatietabel
in euro 31.3.2021 31.3.2020
Per einde van het vorige boekjaar ‐1.392.420 ‐1.398.670
Uit overgenomen vennootschappen
Toevoegingen ‐3.014.012 ‐509.859
Terugnames 1.127.705 251.344
Uitgeboekt wegens definitief oninbaar ‐110.360 264.764
Per einde van het boekjaar ‐3.389.088 ‐1.392.420

Voor het aanleggen van de provisie dubieuze debiteuren wordt als volgt te werk gegaan: De lijst van achterstallige huurgelden wordt intern van kortbij opgevolgd. Op basis van een inschatting van het management, of wanneer er duidelijke aanwijsbare redenen zijn dat de vordering niet meer kan geïnd worden, wordt een provisie aangelegd.

De stijging van de provisie dubieuze debiteuren is het gevolg van de faling van 3 grote filiaalbedrijven (Blokker, Brantano, Orchestra).

Handelsvorderingen zijn contant betaalbaar. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de ouderdomsstructuur van de vorderingen.

31.3.2021 31.3.2020
Vervallen < 30 dagen 57.095 293.606
Vervallen 30‐90 dagen 2.043.837 13.923
Vervallen > 90 dagen 726.586 644.704
Bijlage 27
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa
in euro 31.3.2021 31.3.2020
Terug te vorderen BTW 118.527
Terug te vorderen vennootschapsbelasting 105.963
Vorderingen op verbonden ondernemingen 685.036 25.169.748
Overige 12.904.992 1.901.685
Totaal belastingsvorderingen en andere vlottende activa 13.695.991 27.189.960

Er is een daling van de intercompany vorderingen ten opzichte van vorig jaar, anderzijds zijn de overige vorderingen gestegen door de uitstaande vordering met betrekking tot de verkoop van het logistiek centrum in Erembodegem op 31 maart. De akte werd verleden op 18 mei 2021.

Bijlage 28

Kas en kasequivalenten
in euro		 31.3.2021 31.3.2020
Banken 2.149.409 10.755.843
Totaal kas en kasequivalenten 2.149.409 10.755.843

Bijlage 29

Overlopende rekeningen
in euro 31.3.2021 31.3.2020
Overige over te dragen kosten 1.545.697 885.288
Overige Verkregen opbrengsten 59.327 60.135
Totaal overlopende rekeningen actief 1.605.025 945.423
TOTAAL VLOTTENDE ACTIVA 18.945.291 41.595.027

Bijlage 30

Eigen vermogen

Kapitaal

Evolutie van het kapitaal Kapitaal‐
beweging		 Totaal uitstaand
kapitaal na de
verrichting		 Aantal gecreëerde aandelen Totaal aantal
aandelen
Datum Verrichting in duizenden € in duizenden € in eenheden in eenheden
12/07/1988 Oprichting ‐ 74 3.000 3.000
27/03/1998 Splitsing van aandelen ‐ 74 27.283 30.283
27/03/1998 Inbrengen in natura 11.237 11.311 453.291 483.574
27/03/1998 Fusie 3.255 14.566 346.638 830.212
27/03/1998 Storting in speciën 6.071 20.637 346.000 1.176.212
30/04/1999 Aanzuivering van overgedragen verliezen ‐5.131 15.505 ‐ 1.176.212
30/04/1999 Fusie door overneming 1.385 16.891 283.582 1.459.794
30/04/1999 Aanzuivering van overgedragen verliezen ‐2.267 14.624 ‐ 1.459.794
30/04/1999 Incorporatie verlies ‐174 14.451 ‐ 1.459.794
30/04/1999 Incorporatie uitgiftepremie & 4.793 19.244 ‐ 1.459.794
herwaarderingsmeerwaarde
30/04/1999 Storting in speciën 10.854 30.098 823.348 2.283.142
1/07/2003 Storting in speciën 12.039 42.137 913.256 3.196.398
31/12/2003 Openbaar
bod op vastgoedcertificaten Distri‐Land		 4.907 47.043 372.216 3.568.614
5/11/2004 Gedeeltelijke incorporatie emissiepremie 33.250 80.294 ‐ 3.568.614
5/11/2004 Vernietiging 20 aandelen aan toonder ‐1 80.293 ‐20 3.568.594
10/08/2005 Fusie door absorptie 1 80.294 130 3.568.724
21/11/2006 Fusie door absorptie 10 80.303 228 3.568.952
30/11/2007 Inbreng in natura in het kader van een partiële
splitsing		 3.804 84.107 169.047 3.737.999
30/06/2008 Inbreng in natura in het kader van een partiële 1.882 85.989 83.632 3.821.631
splitsing
5/09/2008 Inbreng in natura		 534 86.523 23.750 3.845.381
30/04/2009 Inbreng in natura 5.625 92.148 250.000 4.095.381
24/11/2009 Inbreng in natura in het kader van een partiële 6.944 99.092 308.623 4.404.004
splitsing
5/02/2010 Inbreng in natura		 4.380 103.472 194.664 4.598.668
31/03/2010 Inbreng in natura in het kader van een partiële 910 104.382 40.459 4.639.127
splitsing 3.288 107.670 146.135 4.785.262
5/05/2010 Inbreng in natura
21/06/2010 Inbreng in natura		 2.662 110.332 118.293 4.903.555
30/11/2010 Inbreng in natura 2.212 112.544 98.301 5.001.856
30/11/2010 Inbreng in natura 1.280 113.824 56.872 5.058.728
30/11/2010 Inbreng in natura 66 113.890 2.935 5.061.663
16/06/2011 Inbreng in natura 1.989 115.879 88.397 5.150.060
27/06/2011 Inbreng in natura 5.520 121.399 245.348 5.395.408
30/03/2012 Inbreng in natura in het kader van een partiële
splitsing 937 122.336 41.666 5.437.074
4/07/2012 Inbreng in natura 4.694 127.030 208.607 5.645.681
27/07/2012 inbreng in natura ‐ keuzedividend 3.768 130.798 167.441 5.813.122
28/06/2013 inbreng in natura 540 131.338 24.009 5.837.131
28/06/2013 Kapitaalverhoging in cash 32.699 164.037 1.453.280 7.290.411
28/11/2014 Inbreng in natura 6.054 170.091 269.062 7.559.473
28/05/2015 Kapitaalverhoging in cash 28.345 198.436 1.259.740 8.819.213
29/01/2016 Inbreng in natura 1.060 199.496 47.107 8.866.320
14/12/2016 Inbreng in natura 2.604 202.100 115.735 8.982.055
14/12/2016 Inbreng in natura 588 202.688 26.153 9.008.208
5/04/2017 Inbreng in natura 3.924 206.612 174.404 9.182.612
29/06/2017 Inbreng in natura 4.500 211.112 200.000 9.382.612
29/03/2018 Inbreng in natura 1.890 213.002 83.973 9.466.585
29/03/2018 Inbreng in natura 519 213.521 23.076 9.489.661
27/04/2018 Inbreng in geld 42.704 256.225 1.897.932 11.387.593
26/09/2018 Inbreng in natura 788 257.013 35.000 11.422.593
1/04/2019 Inbreng in natura 900 257.913 40.000 11.462.593
1/04/2019 Inbreng in natura 630 258.543 28.000 11.490.593
24/06/2019 inbreng in natura ‐ keuzedividend 7.584 266.127 337.063 11.827.656
26/06/2019 inbreng in natura 16.875 283.002 750.000 12.577.656
22/07/2019 inbreng in natura 1.187 284.189 52.758 12.630.414
20/08/2020 Inbreng in natura ‐ keuzedividend 795 284.985 35.349 12.665.763

Het kapitaal bedraagt per 31 maart 2021 284.984.601,97 EUR en wordt vertegenwoordigd door 12.665.763 aandelen. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen vertegenwoordigt 1 stem op de algemene vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen de noemer voor de kennisgeving in het kader van de transparantiemeldingen.

Het verschil tussen het kapitaal zoals hierboven vermeld en het kapitaal dat wordt opgenomen in de enkelvoudige balans wordt veroorzaakt door de kosten van kapitaalverhoging die in mindering werden gebracht in de enkelvoudige balans

Het kapitaal is volledig volgestort.

…

Bijlage 30

We verwijzen naar artikel 6 van de statuten van Retail Estates nv, opgenomen in het hoofdstuk "Permanent document" verder in dit verslag

Bijlage 31

Uitgiftepremies
in euro
Evolutie uitgiftepremies Uitgiftepremie
Datum Verrichting 31.3.2021
Vorig Boekjaar 315.410.056
20/08/2020 Inbreng in natura ‐ keuzedividend 1.382.132

Totaal Uitgiftepremies 316.792.188

in euro 31.3.2021 31.3.2020
Saldo per einde van het vorige boekjaar ‐28.632.222 ‐24.149.967
Mutatie gedurende het boekjaar 54.636 ‐1.342.554
Toename als gevolg van fusies ‐29.626 ‐3.139.700

Langlopende verplichtingen (1)

Bijlage 34

Andere langlopende verplichtingen
in euro		 31.3.2021 31.3.2020
Waarborgen ontvangen in geldmiddelen
Financiële derivaten (zie bijlage 40) 25.215.806 28.957.286
Overige langlopende verplichtingen 183.000 189.000
Totaal andere langlopende verplichtingen 25.398.806 29.146.286
TOTAAL LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN 25.398.806 29.146.286

die in bijlage 38 beschreven zijn. (1) Het betreft alle langlopende verplichtingen behalve de langlopende financiële verplichtingen

Totaal

TOELICHTING KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN(1)

lag
3
5
e
de
lss
hu
l
de
de
ko
lo
de
hu
l
de
Ha
t
n
c
n
en
an
re
r
p
en
sc
n
in
eu
ro		 3
1.
3.
2
0
2
1		 3
1.
3.
2
0
2
0
de
lss
hu
l
de
Ha
n
c
n		 4
9
5.
9
5
5		 1
4
5.
1
4
8
fa
Te
tv
tu
on
an
en
re
n
g
c		 1
1.
5
0
5.
0
8
5		 6.
0
4
7.
3
6
1
las
ing
hu
l
de
Be
t
ss
c
n		 6
0.
3
1
4
4		 2
3
8
9
5.
5
ko
lop
hu
l
de
de
de
An
t
re
r
en
sc
n		 2
3.
6
2
1.
1
1
1		 6
6
2.
9
6
7
ks
Ex
i
Ta
t		 8.
4
6
2		 5
6
8.
0
9
6
l
ha
de
lss
hu
l
de
de
ko
lo
de
hu
l
de
To
ta
t
a
n
c
n
en
an
re
r
p
en
sc
n		 3
3.
3
3.
7
5
5
7		 6
9.
1
6
0
7.
5
lag
6
e
de
ko
lo
de
l
ic
h
ing
An
t
t
re
r
p
en
ve
rp
en
in
eu
ro		 3
1.
3.
2
0
2
1		 3
1.
3.
2
0
2
0
be
len
d
de
de
Te
iv
i
ta
n
n		 1.
1
7
6		 3
4.
0
8
1
l
ic
h
ing
in
de
da
é
én
j
ic
h
bo
de
i
j
Ve
t
te
te
t
rp
en
op
m
r
n
aa
r
n
op
z
va
n
ve
r
n
n
p
ar
en
ig
Ov
er
e		 3
2
5.
4
9
5		 4
3
8.
8
1
4
l
de
ko
lo
de
l
ic
h
ing
To
ta
t
t
a
a
n
re
r
p
en
ve
rp
en		 3
2
6.
6
7
1		 4
7
2.
8
9
4
lag
3
7
e
lo
de
ke
Ov
ing
er
p
en
re
n
en
in
eu
ro		 3
1.
3.
2
0
2
1		 3
1.
3.
2
0
2
0
ke
ko
Ov
ig
to
te
te
er
e
e
re
ne
n
s
n		 3.
6
3
2.
1
7
4		 3.
8
3
5.
9
7
3
dr
br
(
do
fa
)
Ov
ie
te
te
tu
t
er
ag
en
op
en
g
s
n
or
c
ra		 2.
0
9
5.
4
0
4		 1.
3
8
0.
7
0
5

overlopende rekeningen 5.727.578 5.216.678

TOTAAL KORTLOPENDEVERPLICHTINGEN

(1) 39.787.805 13.348.732

die in bijlage 38 beschreven zijn. (1) Het betreft alle kortlopende verplichtingen behalve de kortlopende financiële verplichtingen

Bijlage 38/39

Langlopende en kortlopende financiële schulden

Opdeling volgens de contractuele vervaldagen van de kredietlijnen

in €
31.3.2021 31.3.2020
Langlopende
Bilaterale leningen ‐ variabele of vaste rente 577.073.990 632.456.814
Andere langlopende financiële verplichtingen 175.086.923 159.216.820
Subtotaal 752.160.913 791.673.634
Kortlopende
Bilaterale leningen ‐ variabele of vaste rente 129.680.145 132.662.978
Subtotaal 129.680.145 132.662.978
TOTAAL 881.841.059 924.336.613

Opdeling volgens de maturiteit van de langlopende leningen

in €
31.3.2021 31.3.2020
Tussen 1 en 2 jaar 103.529.713 91.638.430
Tussen 2 en 5 jaar 393.778.397 326.254.243
Meer dan 5 jaar 254.852.803 373.780.961

Opdeling volgens de spreiding tussen de leningen aan een variabele rente / vaste rente

31.3.2020
456.364.155 567.583.855
425.476.904 356.752.758
31.3.2021

Zonder rekening te houden met de afdekkingsinstrumenten

Retail Estates nv beschikt over de volgende niet gebruikte kredietfaciliteiten:

in € 31.3.2021 31.3.2020
Vervallende binnen het jaar 4.000.000
Vervallende na één jaar 277.562.400 173.862.000
Totale toekomstige
Inschatting van de toekomstige intrestlasten intrestlast
31.3.2021 31.3.2020
< 1 jaar 18.351.413 19.581.703
1‐5 jaar 62.367.362 64.319.747
> 5 jaar 4.827.512 15.860.000
TOTAAL 85.546.287 99.761.450

Bij de inschatting van de toekomstige intrestlasten is rekening gehouden met de schuldpositie per 31 maart 2021 en intrestdekkingen overeenkomstig de contracten die op dat moment lopend zijn. Voor het niet‐afgedekte gedeelte van de opgenomen schulden v werd rekening gehouden met de Euriborverwachting op datum van dit verslag + bancaire marge.

Bijlage 38/39

Analyse van de intrestlasten ‐ intrestsensitiviteit

De mate waarin Retail Estates nv zich kan financieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldfinanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates nv een erg voorzichtige en conservatieve strategie.

Uit de bovenvermelde info in bijlage 38/39 volgt dat een stijging van de rentevoet geen substantiële impact heeft op het totaal resultaat.

Principieel spreekt Retail Estates nv met haar banken een covenant van 60% af m.b.t. de schuldgraad .

Bijlage 40

Financiëleinstrumenten

De Groep gebruikt financiële afgeleide producten (interest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates nv momenteel gebruikt worden, kwalificeren slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. Er werd ‐6,22 mio EUR in het resultaat opgenomen met betrekking tot de financiële instrumenten. Hiervan heeft ‐0,58 mio EUR betrekking op het lineair afwaarderen van de waarde op 31 december 2015 van de financiële instrumenten die niet langer kwalificeren als kasstroomafdekkingstransacties en ‐5,64 mio EUR op de variatie in de reële waarde voor de periode 1 april 2019 tot 31 maart 2020. Swaps die kwalificeren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De interest rate swaps zijn niveau 2‐instrumenten.

Reële waarde van de bankverplichtingen op jaareinde in€

31
.03
.21		 Pe
3
1.0
3.2
0
r
iva
Act		 ssiv
Pa
a		 ssiv
Pa
a
Int
R
S
st
ate
ere
wa
ps		 ‐ 25
.21
5.8
06		 ‐ 28
.95
7.2
86

De reële waarde van de instrumenten wordt uitsluitend bepaald aan de hand van gegevens die observeerbaar zijn voor het instrument (ofwel rechtstreeks ofwel onrechtstreeks), maar die geen genoteerde prijzen zijn in een actieve markt en bijgevolg behoren de IRS‐contracten tot het niveau 2 vande fair value‐hiërarchie zoals bepaald in IFRS 7.

Uvindt hierna het overzicht van de financiële instrumenten op 31 maart 2021:

ing
fin
cië
le
Sam
att
env
va
n
an
Ins
fslu
itd
31
.03
.20
tru
nte
atu
me
o
n
p a
m
in
€		 ori
Ca
eë
teg
n		 ekw
de
Bo
aar		 ële
ard
Re
wa
e		 Niv
ea
u
ctiv
I.
V
ast
a
e
a
Fin
iële
ctiv
ast
anc
v
e a
a		 C 60
5.0
43
.87
5,
67		 605
.04
3.8
75,
67		 2
nd
els
rde
nd
Ha
rin
iva
te
act
vo
ge
n e
n a
ere
vas		 A 1.0
32
.17
6,
05		 1.0
32
.17
6,
05		 2
lot
de
ctiv
II.
V
ten
a
a
Ha
nd
els
rde
rin
ige
rde
rin
vo
ge
n e
n o
ver
vo
gen		 A 14
.84
9.7
83,
95		 14.
849
.78
3,
95		 2
ldm
ide
len
kas
ale
Ge
uiv
nte
e
n
eq
n		 B 2.1
49
.40
9,
12		 2.1
49
.40
9,
12		 2
d
l
fin
cië
le
ins
het
To
taa
tru
nte
e
an
me
o
n
p
ief
de
ba
lan
act
an
s
v		 623
.07
5.2
44,
79		 623
.07
5.2
44,
79
lop
de
lich
tin
I.
La
ng
en
ve
rp
ge
n
dra
nd
lich
Re
tin
nte
ge
e v
erp
ge
n		 A 75
6.5
17.
46
9,
77		 79
2.0
70
.39
7,
77		 2
die
tin
llin
Kre
ste
ge
n		 58
30
6,
63
1.4
.54		 600
.34
6.4
56,
63
Ob
liga
len
tie
ing
en		 17
5.0
86
.92
3,
14		 191
.72
3.9
41,
14
lan
lop
de
lich
Ov
eri
tin
ge
g
en
ver
p
ge
n		 A ‐ 2
Ov
eri
fin
iële
lich
tin
ge
anc
ver
p
ge
n		 C 25
.39
8.8
06,
01		 25
.39
8.8
06,
01		 2
II.
K
lop
de
lich
tin
ort
en
ve
rp
ge
n
dra
nd
lich
Re
tin
nte
ge
e v
erp
ge
n		 A 12
9.6
80
.14
5,
49		 129
.68
0.1
45,
49		 2
Ko
rtlo
nd
han
de
lssc
hu
lde
ige
pe
e
n e
n o
ver		 sch
uld
A		 33
.73
3.5
56,
52		 33
.73
3.5
56,
52		 2
de
kor
tlo
nd
lich
An
tin
re
pe
e v
erp
ge
n		 C 32
6.6
70,
74		 326
.67
0,
74		 3
d
l
fin
cië
le
ins
het
To
taa
tru
nte
er
an
me
o
n
p
sie
f v
de
ba
lan
pas
an
s		 94
5.6
56
.64
8,
53		 98
1.2
09
.57
6,
53

Decategorieën komen overeen met volgende financiële instrumenten:

A. Financiëleactiva of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.

B.Geldbeleggingen tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.

C. Activa of passiva, gehouden aan reële waarde via de winst‐ en verliesrekening, behalve voor financiële instrumenten bepaald als indekkingsinstrument.

Het geheel der financiële instrumenten van de Groep, stemt overeen met niveau 2 in de hiërarchie van de reële waarden. De waardering aan reële waardegebeurt op regelmatige basis.

Niveau 2 in de hiërarchie der reële waarden betreft de overige financiële activa en passiva waarvan de reële waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen vastgesteld worden voor de betrokken activa of passiva.

Dewaarderingstechnieken betreffende de reële waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende:

‐ De rubrieken 'overige financiële verplichtingen' en 'financiële vaste activa' betreffen Interest Rate Swaps (IRS) waarvan de reële waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door financiële instellingen.

  • ‐ De reële waarde vande overige financiële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun boekwaarde:
  • * hetzij omdat zij een variabele interestvoet dragen. *hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorderingen en –schulden),

De reële waarde van de schulden met een vaste rentevoet wordt geraamd aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashflows rekening houdende met het kredietrisicovan de Groep.

OverzichtSwaps:

rtd
Sta
atu
m		 dd
Ein
atu
m		 Re
nte		 t
voe		 be
le
Va
ria
ent
et
r
evo		 l b
ed
No
tio
nee
rag		 de
Typ
riva
at
e		 dge
He
nti
acc
ou
ng
1 /
02
200
5		 /
11
20
19		 3,
89%		 rib
3 M
Eu
or
+		 2.3
45		 IRS NE
EN
2 /
05
20
13		 /
05
202
0		 1,
29%		 Eu
rib
3 M
or
+		 35
.00
0		 IRS NE
EN
3 /
06
20
12		 /
03
202
2		 1,
26%		 Eu
rib
3 M
+
or		 26
.00
0		 IRS JA
4 /
05
20
12		 /
05
20
17		 1,
03%		 rib
Eu
3 M
+
or		 25
.00
0		 IRS JA
5 /
05
20
15		 /
05
202
0		 1,
49
%		 ibo
Eur
r 3
M
+		 30
.00
0		 IRS NE
EN
6 /
02
20
14		 /
02
202
2		 1,
10%		 rib
Eu
3 M
+
or		 20
.00
0		 IRS NE
EN
7 /
11
20
14		 /
11
202
2		 1,
06%		 rib
Eu
3 M
+
or		 25
.00
0		 IRS NE
EN
8 /
12
20
13		 /
12
202
1		 0,
74%		 rib
Eu
3 M
+
or		 25
.00
0		 IRS NE
EN
9 /
02
20
14		 /
02
202
2		 0,
88%		 rib
Eu
3 M
+
or		 25
.00
0		 IRS NE
EN
10 /
02
20
14		 /
02
202
1		 0,
78%		 rib
Eu
3 M
+
or		 25
.00
0		 IRS NE
EN
11 /
05
20
12		 /
05
20
17		 00%
0,		 rib
Eu
3 M
+
or		 25
.00
0		 FLO
OR		 JA
12 /
06
20
12		 /
03
202
2		 25%
‐2,		 rib
Eu
3 M
+
or		 26
.00
0		 FLO
OR		 JA
13 /
02
20
14		 /
02
202
2		 0,
00%		 rib
3 M
Eu
or
+		 20
.00
0		 FLO
OR		 NE
EN
14 /
20
11
14		 /
202
2
11		 0,
00%		 rib
3 M
Eu
or
+		 25
.00
0		 FLO
OR		 NE
EN
15 /
06
20
14		 /
12
20
18		 0,
80%		 Eu
rib
3 M
or
+		 20
.00
0		 IRS NE
EN
16 /
06
20
14		 /
09
202
1		 1,
52%		 Eu
rib
3 M
or
+		 15
.00
0		 IRS NE
EN
17 /
08
20
14		 /
08
20
18		 0,
91%		 Eu
rib
3 M
+
or		 21
.00
0		 IRS NE
EN
18 /
09
20
14		 /
09
202
0		 1,
19%		 rib
Eu
3 M
+
or		 10
.00
0		 IRS NE
EN
19 /
02
20
18		 /
02
202
0		 0,
52%		 rib
Eu
3 M
+
or		 50
.00
0		 IRS NE
EN
20 /
09
20
19		 /
05
202
2		 0,
68%		 rib
Eu
3 M
+
or		 50
.00
0		 IRS NE
EN
21 /
11
202
0		 /
11
202
4		 0,
70%		 rib
Eu
3 M
+
or		 25
.00
0		 IRS NE
EN
22 /
11
202
0		 /
11
202
4		 0,
72%		 rib
Eu
3 M
+
or		 25
.00
0		 IRS NE
EN
23 /
02
202
0		 /
02
202
5		 0,
34%		 rib
Eu
3 M
+
or		 25
.00
0		 IRS NE
EN
24 /
02
202
0		 /
02
202
5		 0,
37%		 rib
Eu
3 M
+
or		 25
.00
0		 IRS NE
EN
25 /
05
202
0		 /
02
202
5		 06%
0,		 rib
Eu
3 M
+
or		 25
.00
0		 IRS NE
EN
26 /
05
202
0		 /
02
202
5		 03%
0,		 rib
Eu
3 M
or
+		 25
.00
0		 IRS NE
EN
27 /
06
202
4		 /
06
202
9		 0,
00%		 rib
3 M
Eu
or
+		 50
.00
0		 IRS NE
EN
28 /
12
202
6		 /
12
202
9		 ‐0,
06%		 rib
3 M
Eu
or
+		 25
.00
0		 IRS NE
EN
29 /
06
202
1		 /
06
202
7		 0,
85%		 Eu
rib
3 M
or
+		 60
.00
0		 IRS NE
EN
30 /
06
202
2		 /
06
202
6		 0,
63%		 Eu
rib
3 M
or
+		 25
.00
0		 IRS NE
EN
31 /
06
202
2		 /
06
202
6		 0,
83%		 Eu
rib
3 M
+
or		 10
.00
0		 IRS NE
EN
32 /
06
202
2		 /
06
202
6		 0,
62%		 rib
Eu
3 M
+
or		 14
.00
0		 IRS NE
EN
33 /
06
202
1		 /
02
20
18		 0,
00%		 rib
Eu
3 M
+
or		 25
.00
0		 CA
P		 NE
EN
34 /
09
202
1		 /
11
20
18		 0,
25%		 rib
Eu
3 M
+
or		 50
.00
0		 CA
P		 NE
EN
35 /
11
20
16		 /
11
20
19		 0,
25%		 rib
Eu
3 M
+
or		 50
.00
0		 CA
P		 NE
EN
36 /
11
20
18		 /
02
202
1		 25%
0,		 rib
Eu
3 M
+
or		 25
.00
0		 CA
P		 NE
EN
37 /
06
202
0		 /
06
202
2		 00%
0,		 rib
Eu
3 M
or
+		 50
.00
0		 CA
P		 NE
EN

De financiële vaste activa worden gewaardeerd volgens niveau 3: De reële waarde is niet gebaseerd op gegevens die direct of indirect kunnen vastgesteld worden op basis van externe gegevens.

De belangrijkste parameter voor het bepalen van de waarden van de dochteronderneming is de waarde van het onderliggend vastgoed. Dit vastgoed wordt gewaardeerd aan reële waarde. We verwijzen naar de toelichting volgens IFRS13 in bijlage 22 voor wat betreft de bepaling van de reële waarde en deassumpties met betrekking tot sensitiviteit.

Bijlage 41

Verbonden partijen

De verbonden partijen waarmee de vennootschap handelt zijn haar dochterondernemingen (zie bijlage 23) en haar bestuurders en directieleden.

Bestuurders en directieleden

De vergoeding voor de bestuurders en directieleden is opgenomen in de post "algemene kosten van de vennootschap" (zie bijlage 11):

in € 31.3.2021 31.3.2020
Bestuurders
Directieleden		 100.500
1.111.874		 209.613
895.755
Totaal 1.212.374 1.105.368

De bestuurders en directieleden ontvangen bijkomend geen voordelen ten laste van de vennootschap Retail Estates heeft een directiecomité.

Bijlage 42

Honorarium Commissaris
(excl BTW)		 31.3.2021
Bezoldiging van de commissaris voor het auditmandaat 84.895
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten
‐ Andere controle opdrachten
‐ Belastingadvies opdrachten
‐ Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten		 27.000

Bijlage 43

Verworven vastgoedbeleggingen

Per 31.03.2021

De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in boekjaar 2020‐21 resulteerden in een vastgoedstijging van 14,54 mio EUR. De totale huurinkomsten stegen met 0,10 mio EUR in boekjaar 2020‐2021 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2020 zouden de huurinkomsten met 0,28 mio EUR gestegen zijn. Het operationeel resultaat steeg met 0,09 mio EUR als gevolg van deze investeringen.

Per 31.03.2020

De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in boekjaar 2019‐2020 resulteerden in een vastgoedstijging van 7,09 mio EUR. De totale huurinkomsten stegen met 0,19 mio EUR in boekjaar 2019‐2020 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2019 zouden de huurinkomsten met 0,32 mio EUR gestegen zijn. Het operationeel resultaat steeg met 0,28 mio EUR als gevolg van deze investeringen.

Verkochte vastgoedbeleggingen door de NV Retail Estates

In boekjaar 2020‐2021 werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 28,23 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 24,21 mio EUR, en in een daling van de activa aangehouden voor vekoop met 4,02 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met 0,30 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2020 zouden de huurinkomsten met 0,98 mio EUR gedaald zijn.

Per 31.03.2020

In boekjaar 2019‐2020 werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 3,92 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met ‐2,59 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met ‐0,006 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2019 zouden de huurinkomsten met ‐0,02 mio EUR gedaald zijn.

Bijlage 44

Gebeurtenissen na balansdatum

Retail Estates heeft op 22 April 2021 de dochtervennootschap "Regreen" opgericht om investeringen in zonnepanelen en eventueel ook andere duurzame investeringen zoals laadpalen en pompinstallaties in onder te brengen.

Bijlage 45

Dochteronderneming Externe Financiële
schulden		 Vastgoedbeleggingen Huurinkomsten Deelnemings‐percentage
Retail Warehousing Invest nv 116.501 3.502 100,00%
Inducom nv 3.228 100,00%
Finsbury Properties nv 3.427 673 100,00%
Retail Estates Nederland nv 53.033 3.937 100,00%
Coöperatieve Leiderdorp 100,00%
Cruquius Invest nv 72.226 4.712 100,00%
Spijkenisse Invest nv 10.250 42.576 2.782 100,00%
Heerlen I Invest nv 58.122 3.717 100,00%
Heerlen II Invest nv 52.934 3.372 100,00%
Retail Estates Middelburg nv 29.745 2.180 100,00%
Breda I Invest 36.816 2.489 100,00%
Breda II Invest 22.354 1.520 100,00%
Naaldwijk Invest 18.593 1.497 100,00%
Zaandam Invest 22.468 1.418 100,00%
Osbroek Invest 64.298 4.231

De raad van bestuur van Retail Estates nv stelde het afgelopen boekjaar de fusie door overname vast van NS Properties nv.

Fusies van dochtervennootschappen vereenvoudigen het administratief beheer en verminderen de belastbare inkomsten van de dochtervennootschappen van Retail Estates nv.

Bijlage 46

Bepaling van het bedrage conform artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Het bedrag als bedoeld in artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van het gestort kapitaal of als dit bedrag hoger ligt, van het opgevraagd kapitaal, verhoogd met al de reserves die volgens de wet of de statuten niet verdeeld mogen worden, is bepaald in artikel 13, §1, van het GVV‐K.B.

in € 31.3.2021 31.3.2020
Niet‐uitkeerbare elementen van het eigen vermogen voor resultaatverdeling 646.957.395 654.400.854
Gestort kapitaal 276.559.850 275.801.872
Volgens de statuten niet‐beschikbare uitgiftepremies 316.792.188 315.410.056
Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de investeringswaarde van vastgoed 110.559.413 115.184.148
Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en ‐kosten bij
hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen ‐28.607.211 ‐28.632.222
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten
afdekkingsinstumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding
zoals gedefinieerd in IFRS ‐26.125.512 ‐20.629.152
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten
afdekkingsinstumenten die niet onderworpen zijn aan een afdelingsboekhouding
zoals gedefinieerd in IFRS ‐2.226.320 ‐2.738.835
Andere reserves 4.987 4.987
Resultaat van het boekjaar dat conform artikel 13, §1, van het GVV‐K.B.
aan de niet uitkeerbare reserves dient toegewezen te worden ‐2.123.097 ‐10.940.602
Resultaat op de portefeuille ‐558.570 ‐3.647.302
Aandeel in het niet uitkeerbaare resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiem ‐4.238.158 ‐1.077.327
variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 2.673.631 ‐6.215.973
Totaal eigen vermogen enkelvoudig dat niet uitkeerbaar is 644.834.298 643.460.252
Eigen vermogen enkelvoudig 804.578.611 796.257.752
Geplande dividenduitkering ‐56.995.934 ‐55.573.822
Eigen vermogen enkelvoudig na dividenduitkering 747.582.677 740.683.931
Overblijvende reserve na uitkering 102.748.379 97.223.678

Het resultaat van de dochtervennootschappen die voor 100% worden aangehouden door Retail Estates nv werd als volgt verwerkt in de jaarrekening van de vennootschap:

‐ Het operationeel uitkeerbaar resultaat van de dochters werd toegewezen aan de diverse rubrieken van het resultaat van de vennootschap;

‐ De variatie in de reële waarde van het vastgoed van de dochters werd toegewezen aan het portefeuilleresultaat.

Als dusdanig kan het operationeel resultaat van de dochterondernemingen voor het volledige boekjaar worden gebruikt voor uitkering als dividend.

Verslag van de Raad van Bestuur van 21 mei 2021

Voorafgaandelijke opmerkingen

Verslag van de Raad van Bestuur inzake de enkelvoudige jaarrekening (in toepassing van art. 95 van het Wetboek van Vennootschappen).

Risicobeheer

Risicofactoren

De belangrijkste risico's waarmee de onderneming geconfronteerd wordt, worden hieronder opgelijst. Voor elk van de opgesomde risico's zijn maatregelen en procedures in voege om de gevolgen zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Deze maatregelen en procedures worden eveneens hieronder besproken.

De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico's, de financiële impact van deze risico's en de acties die moeten ondernomen worden om deze eventuele risico's te monitoren, te vermijden dat de risico's zich voordoen, en/of (in voorkomend geval) de impact van deze risico's te beperken.

Deze lijst van risico's is gebaseerd op de informatie die gekend was op het ogenblik van de opmaak van dit verslag. Andere onbekende en onwaarschijnlijke risico's of risico's waarvan niet wordt aangenomen dat ze een significante ongunstige invloed kunnen hebben op de vennootschap, op haar activiteiten en haar financiële situatie, kunnen bestaan. De lijst van risico's die in dit hoofdstuk is opgenomen, is zodoende niet exhaustief.

MARKTRISICO'S
Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en
beheersing
INVESTERINGSMARKT
VOOR
PERIFEER
WINKELVASTGOED
EN RETAILPARKEN
De
verminderde
vraag
van
investeerders
naar
perifeer
winkelvastgoed.		 De waarde van de portefeuille
wordt trimestrieel geschat door
onafhankelijke
vastgoeddeskundigen.
Een
daling van de waardering leidt		 De
waarde
van
perifeer
winkelvastgoed
wordt
in
hoofdzaak
bepaald
door
de
commerciële waarde van de
ligging van het vastgoed. Als
tot een daling van het eigen gevolg van de schaarste van
vermogen
("NAW")
en		 goedgelegen terreinen oefenen
bijgevolg tot een stijging van de vraag en aanbod in principe een
schuldgraad
van
de		 opwaartse druk uit, zowel in de
vennootschap. markt van particuliere als van
institutionele investeerders. De
waarden zijn in het algemeen
inflatiebestendig
door
de
indexatie van de huren, maar
wel rentegevoelig door de hoge
schuldgraad
waarmee
vele
investeerders
werken.
De
investeringsbereidheid
van
institutionele
beleggers
kan
door
macro-economische
factoren die de beschikbaarheid
van kredieten en hun kostprijs
beïnvloeden,
tijdelijk
sterk
terugvallen.
Uit
de
ervaring
blijkt dat de markt van de
particuliere beleggers, die nog
altijd een groot deel van de
investeringen
vertegenwoordigt,
hieraan
minder gevoelig is.
De schuldgraad bedraagt op 31
maart
2021
52,18%
(De
maximale
schuldgraad
werd
door de GVV-wetgeving op 65%
vastgelegd).
INFLATIERISICO
De
huurcontracten
van
de		 Het inflatierisico waaraan de De vennootschap tracht het
Groep
bevatten		 Groep is blootgesteld, betreft risico van de kostenstijging te
indexeringsclausules op basis vooral
de
met
de
huur		 beperken
door
contractuele
van
de
gezondheidsindex		 verbonden kosten, onder meer afspraken te maken met haar
(België)
of		 verbonden aan renovatie-
en		 leveranciers.
consumptieprijsindex
(Nederland), zodat de jaarlijkse		 investeringswerken,
die
geïndexeerd kunnen zijn op een
huurinkomsten samen met de andere
basis
dan
de
(via
de
gezondheidsindex		 gezondheidsindex,
waardoor
berekende) inflatie evolueren. deze
kosten
sneller
zouden
stijgen dan de stijging van de
huurprijzen. Dit zou een impact
kunnen
hebben
op
de
operationele marge. Stel dat de
vastgoedkosten
1%
sneller
stijgen dan de huurprijzen, dan
zou dit een impact op de
operationele
marge
van
de
Groep hebben van 0,07% (op
basis van de gegevens van 31
maart 2021). Op basis van de
gegevens per 31 maart 2021,
kan
per
procentpuntvariatie
van de gezondheidsindex, de
variatie van de huurinkomsten
pro forma op 1,03 mio EUR op
jaarbasis worden geschat.
DEFLATIERISICO
Deflatie
leidt
tot
een
vermindering
in
de
economische activiteit die een
algemene prijsdaling tot gevolg
heeft.		 Bij
deflatie
wordt
de
gezondheidsindex
negatief
zodat de huurinkomsten dalen.
Op basis van de gegevens per
31
maart
2021,
kan
per
procentpuntvariatie
van
de
gezondheidsindex, de variatie
van
de
huurinkomsten
pro
forma op 1,03 mio EUR op
jaarbasis worden geschat.		 De Groep is gedeeltelijk tegen
het
deflatierisico
(en
een
dienovereenkomstige
daling
van
de
huurinkomsten)
beschermd.
Nagenoeg
alle
huurovereenkomsten
van
de
Groep bepalen dat de huurprijs
in geen geval kan zakken tot
beneden het niveau van de
basishuur (d.i. de basishuur die
geldt bij het afsluiten van de
huurovereenkomst). Ook voor
die huurovereenkomsten kan
een daling van de huurprijs tot
een niveau dat lager ligt dan de
lopende huur maar hoger dan
de
basishuur,
echter
niet
worden uitgesloten.
E-COMMERCE
Impact
van
toenemende
belang van e-commerce op de
bestaande verkoopskanalen.		 Verminderde
vraag
naar
fysieke winkels door stijging
van het online shoppen.		 Verhuren
aan
retailers
die
"multichannel"
concept
integreren in businessmodel en
op
die
manier
e-commerce
integreren
in
de
bestaande
winkels.
Vraag naar kleinere winkels
(minder m²) doordat er veel
minder
stock in de winkels
aanwezig is.		 Bestaande panden opsplitsen in
kleinere lokalen.
Het effect van de impact wordt
ook beïnvloed door het retail
segment waarin de huurder
actief is. Een groot deel van de
activiteiten van de huurders van
Retail Estates is minder gevoelig
voor
e-commerce
(woninginrichting, volumineuze
detailhandel,
verbruiksgoederen,…).
We
verwijzen
hiervoor
naar
het
vastgoedverslag
waar
een
overzicht wordt gegeven van de
handelsactiviteit
van
de
huurders.
EXTERNE
FACTOREN
-
SCHADEGEVALLEN
Onderbroken
activiteit
en		 De vennootschap is verzekerd
Impact van externe factoren en bijgevolg
verlies
van
de		 voor gederfde huurinkomsten
ernstige schadegevallen huurder
en
verminderde		 voor een periode van 18 tot
huurinkomsten. 36 maanden (afhankelijk van
(bijvoorbeeld
terreurdreiging,		 het
soort
vergunning
dat
vandalisme,
brand,
explosie,		 dient bekomen te worden)
storm-
en
waterschade,		 ten
gevolge
van
externe
pandemieën)
die
zich
in
de		 factoren
en
ernstige
gebouwen
van
de		 schadegevallen.
We
vastgoedportefeuille verwijzen
naar
het
kunnen voordoen. beheersverslag
waarin
de
schadegevallen
uitdrukkelijk
worden besproken. In het
vastgoedverslag worden de
verzekerde
waardes
per
cluster weergegeven.
Verminderde
huurinkomsten		 Goede liquiditeitspositie om
door sluiting van de winkels als een tijdelijke verstoring van
gevolg
van		 de cashflow te overbruggen.
qurantainemaatregelen van de
overheid.
Mogelijke faillissementen van Er
is
gebruikelijk
een
huurders. bankwaarborg van 3 tot 6
maanden.
Verhoogde
volatiliteit
en
onzekerheid
op
de		 De
vennootschap
streeft
internationale markten. ernaar langetermijn relaties
Vermindering
van
het		 op te bouwen met financiële
consumentenvertrouwen, partners en investeerders en
langdurige
werkloosheid,		 heeft
beschikbare
niet
verhoging van de belastingdruk gebruikte
kredietfaciliteiten
op arbeid. om liquiditeitstekorten op te
vangen en investeringen te
financieren waarvoor reeds
vaste
verbintenissen
zijn
aangegaan.
We
verwijzen
naar bijlage 34 e.v. van dit
jaarverslag voor een overzicht
van de uitstaande kredieten
en
de
niet-gebruikte
kredietfaciliteiten.
Daling van de huurprijzen. Sectoriële diversificatie van
klanten
en
een
lage
gemiddelde
contractuele
huurprijs.
Daling van de reële waarde van
het vastgoed en als gevolg ook
van
de
NettoActiefWaarde
(NAW). Waarde wordt bepaald door
de commerciële waarde van
de ligging van het vastgoed.
Retail
Estates
spreidt
zijn
investeringen
over
alle
belangrijke
winkelassen
in
België
en
Nederland.
De
investeringen
zijn
geconcentreerd
in
de
subregio's
met
sterke
koopkracht.
CONJUNCTURELE BEWEGINGEN
Impact van dalende consumptie
en economische conjunctuur		 Vermindering
van
de
vraag
naar winkels.		 Kwaliteit
van
het
huurdersbestand met vooral
filiaalbedrijven. We verwijzen
naar
bijlage
23
van
dit
jaarverslag voor de evoluties
in de dubieuze debiteuren.
Hogere leegstand en/of lagere
huurprijzen bij herverhuring.		 Sectoriële diversificatie van
klanten
en
een
lage
gemiddelde
contractuele
huurprijs.
Daling van de reële waarde van
het vastgoed en als gevolg ook
van de Netto Actief Waarde
(NAW).		 Waarde wordt bepaald door
de commerciële waarde van
de ligging van het vastgoed.
Retail
Estates
spreidt
zijn
investeringen
over
alle
belangrijke
winkelassen
in
België
en
Nederland.
De
investeringen
zijn
Mogelijke faillissementen van
huurders.		 geconcentreerd
in
de
subregio's
met
sterke
koopkracht.
Er
is
gebruikelijk
een
bankwaarborg van 3 tot 6
maanden.
MACRO-ECONOMISCHE
FACTOREN
Een
verhoogde
volatiliteit
en
onzekerheid op de internationale
markten.		 Kan leiden tot een moeizamere
toegang tot de aandelenmarkt
om
nieuw
kapitaal/eigen
vermogen op te halen of tot
minder liquiditeit beschikbaar
in de debt capital markets met
betrekking
tot
herfinancieringen
van
uitstaande obligatieleningen.		 De
vennootschap
streeft
ernaar langetermijn relaties
op te bouwen met financiële
partners en investeerders en
heeft
beschikbare
niet
gebruikte
kredietfaciliteiten
om liquiditeitstekorten op te
vangen en investeringen te
financieren waarvoor reeds
vaste
verbintenissen
zijn
aangegaan.
We
verwijzen
naar bijlage 34 e.v. van dit
jaarverslag voor een overzicht
van de uitstaande kredieten
en
de
niet-gebruikte
kredietfaciliteiten.
OPERATIONELE RISICO'S
Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende
factoren
en
beheersing
LEEGSTAND
EN
VERLIES
HUURINKOMSTEN
Huurinkomsten en cash flow Gediversifieerde klantenbasis
Risico op een verhoging van de aangetast door een verhoging met
een
goede
sectoriële
leegstand en verhoging kosten van de leegstand en kosten spreiding. Goede marktkennis
wederverhuringen
n.a.v.
de		 voor herverhuring. door
eigen
operationele
evolutie van vraag en aanbod op teams met sterke knowhow
de huurmarkt. Daling van de reële waarde van en
kennis
van
de
retail
het vastgoedpatrimonium en business.
Wekelijkse
als gevolg ook een daling van opvolging en bespreking van
de NAW en een stijging van de incasso
op
de
schuldgraad. propertymeeting.
De bezettingsgraad blijft op
een hoog niveau.
VERHUURBAARHEID
Risico
op
het
vlak
van		 Vermindering van de kwaliteit Permanente opvolging door
verhuurbaarheid en kwaliteit van en
solvabiliteit
van
het		 middel
van
wekelijkse
de huurders. huurdersbestand
met
als		 incasso-
en propertymeeting
gevolg
een
stijging
van
de		 zorgen
voor
een
goede
dubieuze debiteuren waardoor informatiedoorstroming
en
de incassograad daalt. een
snelle
aanpak.
Goede
marktkennis
door
eigen
operationele
teams
met
sterke knowhow en kennis
van de retail business.
BOUWKUNDIGE STAAT VAN DE
GEBOUWEN
Veroudering van de gebouwen Het management doet al het
Risico
op
bouwkundige
en		 waardoor
de
commerciële		 mogelijke om op deze risico's
technische achteruitgang in de aantrekkelijkheid
wordt		 te
anticiperen
en
voert
levenscyclus van de gebouwen. aangetast.
Verlies
aan		 daartoe
een
consequent
inkomsten
en
langdurige		 beleid
in
onderhoud
en
periode
waarin
het		 herstellingen. Deze beperken
geïnvesteerd
kapitaal
niet		 zich
in
de
praktijk
rendeert. hoofdzakelijk tot de renovatie
van parkings en daken.
ACQUISITIES
Een groot aantal gebouwen in de Het risico bestaat dat bij deze Het management neemt de
vastgoedportefeuille
van
de		 transacties verborgen passiva nodige
voorzorgen
om
vennootschap
(en
haar		 op
Retail
Estates
worden		 voorafgaand
aan
de
dochtervennootschappen) werd
verworven in het kader van de
verwerving van aandelen van
vastgoedvennootschappen
of
middels
vennootschapsrechtelijke
herstructureringen zoals fusies
en
(partiële)
splitsingen.
Vastgoedvennootschappen
waarover
de
controle
wordt
verworven, worden aansluitend
typisch opgeslorpt door Retail
Estates, waardoor het volledige
vermogen,
zowel
activa
als
passiva,
van
deze
vennootschappen
wordt
overgedragen aan Retail Estates.		 overgedragen,
hetgeen
een
significante negatieve impact
zou hebben op de activiteiten,
resultaten,
rendement,
financiële
positie
en
vooruitzichten van de Groep.		 controleverwerving
de
mogelijke
risico's
te
identificeren
(cf.
"due
diligence"
proces
met
betrekking
tot
o.m.
technische, financiële, fiscale
en
boekhoudkundige
en
juridische risico's) en tracht
hiervoor
vanwege
de
verkoper/inbrenger
de
nodige
contractuele
waarborgen te verkrijgen. Dit
"due diligence" proces wordt,
waar
nodig,
ondersteund
door externe adviseurs en
een voorafgaande waardering
door
een
onafhankelijke
vastgoeddeskundige.
BODEMVERVUILING
Op een aantal locaties waar de
vennootschap
winkelpanden
bezit,
werden
voordien
activiteiten
uitgeoefend
die
potentieel vervuilend waren.		 Voor dergelijke -
per definitie
historische -
vervuiling is Retail
Estates
in
beginsel
niet
aansprakelijk. De activiteiten
van
de
huurders
van
de
vennootschap leveren in de
regel slechts een heel beperkt
risico tot vervuiling op en vallen
bovendien
onder
de
verantwoordelijkheid van de
huurder.
De
toepasselijke
wetgeving, voorziet evenwel in
complexe procedures die bij
overdracht
van
onroerende
goederen tijdrovend zijn en tot
onderzoeks-
en studiekosten
aanleiding kunnen geven. De
regelgeving met betrekking tot
het
grondverzet
levert		 Retail
Estates
tracht
het
nodige
te
doen
om
de
milieuaspecten te integreren
in
het
due
diligence
onderzoek
dat
typisch
voorafgaat aan de verwerving
van vastgoed, en tracht in de
mate van het mogelijke de
verantwoordelijkheid
voor
eventuele
bodemverontreiniging
(met
inbegrip van een eventuele
saneringsverplichting) bij de
overdrager van het vastgoed
of de vastgoedvennootschap
te leggen.
bijkomende kosten op, indien
op dergelijke vervuilde sites bij
bouwwerkzaamheden
vervuilde
grond
dient
gemanipuleerd te worden.
VERKEERSINFRASTRUCTUUR
Perifeer winkelvastgoed wordt
per
definitie
ontsloten
via
hoofdzakelijk gewestwegen. In
functie van de verkeersveiligheid
wordt
geregeld
de
wegenis
heraangelegd
met
nieuwe
rotondes,
fietspaden,
tunnels
e.d.		 Het
resultaat
van
een
dergelijke
heraanleg
komt
meestal
de
commerciële
waarde van winkelpanden ten
goede,
vermits
dikwijls
de
verkeersstroom
vertraagd
wordt en de omgeving van de
winkelpanden veiliger wordt.
Het is echter niet uit te sluiten
dat in uitzonderlijke gevallen
de bereikbaarheid van enkele
winkelpanden hieronder zou
kunnen
lijden
doordat
de
toegang bemoeilijkt wordt of
de zichtbaarheid verminderd
wordt.		 Dialoog met de overheid om
constructieve oplossingen uit
te werken in het belang van
alle stakeholders.
SLEUTELPERSONEEL
Wegvallen
van
sleutelfiguren
binnen de organisatie.		 Het
verlies
van
kerncompetenties
door
de
vennootschap kan ertoe leiden
dat een aantal doelstellingen
later dan gepland verwezenlijkt
worden.		 Retail
Estates
schenkt
de
nodige
aandacht
aan
het
welzijn
van
haar
medewerkers.
De
vennootschap
hanteert
marktconforme
vergoedingen. Er wordt veel
belang
gehecht
aan
het
beheer van de competenties
van de leden van het team.
ICT & FRAUDE
Risico op operationele verliezen
als gevolg van het falen van
interne
processen,
interne
systemen, en menselijke fouten
of
externe
gebeurtenissen		 Financieel verlies door fraude,
diefstal van gevoelige
gegevens of onderbreking van
de activiteit.		 Er werd een disaster recovery
plan uitgewerkt zodat in geval
van een ramp of crisissituatie
de
activiteiten
van
de
onderneming
kunnen
verdergezet
worden.
Alle
(fraude, natuurramp, data worden ook gebackupt
cybercriminaliteit,…). op verschillende
manieren
(on site, off site op tape en in
the cloud).
Er werden ook de nodige
maatregelen
genomen
in
verband
met
toegang
en
beveiliging.
Retail Estates wordt voor ICT
gerelateerde
diensten
ondersteund
door
een
externe
partner,
waarmee
een SLA
(Service
Level
Agreement) werd afgesloten.
Retail Estates
heeft
een
verzekering afgesloten voor
financiële
en
operationele
risico's gerelateerd aan ICT en
fraude.
FINANCIËLE RISICO'S
Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende
factoren
en
LIQUIDITEITSRISICO
Retail
Estates
is
aan
een
liquiditeitsrisico
blootgesteld
dat, in de veronderstelling
van de
niet-verlenging of opzegging van
haar financieringscontracten, uit
een gebrek aan kasmiddelen zou
kunnen voortvloeien.		 Onmogelijkheid om acquisities
of
ontwikkelingen
te
financieren (zowel via eigen
vermogen als via schulden) of
verhoogde kosten waardoor de
beoogde rentabiliteit daalt.
Het niet beschikbaar zijn van
financiering ter terugbetaling
van
intresten,
kapitaal
of		 beheersing
Conservatieve en voorzichtige
financieringsstrategie
met
evenwichtige spreiding van
de vervaldata, diversificatie
van de financieringsbronnen
en een uitgebreide groep van
bankpartners.
operationele kosten.
Verhoogde
kost
van
de
schulden door hogere bancaire
marges, met als gevolg impact
op resultaat en cashflows.		 We verwijzen naar bijlage 34
e.v. van het jaarverslag voor
een
overzicht
van
de
uitstaande kredieten en de
niet-gebruikte
kredietfaciliteiten.
VOLATILITEIT
VAN
DE
RENTEVOETEN
De vennootschap loopt risico's
op
een
verhoging
van
haar
financiële
kosten
die
kunnen
voortvloeien uit de evolutie van
de rentevoeten.		 Verhoogde
kost
van
de
schulden met als gevolg impact
op resultaat en cashflows en
daling van de rentabiliteit.		 De
vennootschap
hanteert
een
conservatief
beleid
waardoor dit renterisico tot
een minimum beperkt wordt.
Sterke waardeschommelingen
van de financiële instrumenten
met mogelijke impact op NAW.
In
de
huidige
context
van
negatieve rentevoeten heeft
de
werkwijze
van
sommige
banken om een bodem te eisen
voor
het
Euribor-tarief
(dat
wordt gebruikt als referentie in
de
financieringscontracten)
aan 0%, een negatieve invloed
op de financiële kosten. Er is
immers asymmetrie tussen het
afdekkingsinstrument
waar
Retail Estates een negatieve
rente
dient
op
te
betalen		 Voor de indekking van het
renterisico
op
langetermijnleningen
die
aangegaan werden aan een
variabele
rentevoet, maakt
Retail Estates nv gebruik van
"Interest Rate Swaps". De
looptijd
van
deze
instrumenten is afgestemd op
de
looptijd
van
de
onderliggende
kredieten.
Indien de Euribor rentevoet
(rentevoet voor leningen op
korte termijn) sterk daalt, zal
de marktwaarde van deze
instrumenten een negatieve
variatie ondergaan.
Dit is
echter een niet-gerealiseerd
terwijl de banken een bodem
(floor) van 0% hanteren.		 en non-cash item.
Bij een interest rate swap
wordt de variabele rentevoet
ingeruild
tegen
een
vaste
rentevoet.
De vennootschap heeft met
haar 4 grootbanken het risico
van
de
"floors"
zoveel
mogelijk beperkt door enkel
floors toe te staan voor het
gedeelte van de kredieten dat
niet is ingedekt of door floors
in te bouwen in de IRS'en.
We verwijzen naar bijlage 34
e.v. van dit jaarverslag voor
meer
informatie
met
betrekking tot de indekkingen
van de Vennootschap.
RISICO TEGENPARTIJ
Het aangaan van bankkredieten
en
het
afsluiten
van
indekkingsinstrumenten
bij
financiële instellingen houdt een
tegenpartijrisico
in
voor
de
vennootschap
indien
deze
financiële instellingen in gebreke
zouden blijven.		 Opzegging
van
bestaande
kredietlijnen, die dan moeten
geherfinancierd worden bij een
andere
bank/financier
wat
herstructureringskosten
met
zich meebrengt en het risico op
hogere intrestkosten voor de
nieuwe kredieten.		 Dit risico wordt beperkt door
diversificatie
van
de
financieringsbronnen
over
verschillende
instrumenten
en tegenpartijen.
RISICO CONVENANTEN
Risico op niet respecteren van
vereisten
om
aan
bepaalde
financiële
parameters
te
voldoen in het kader van de
kredietovereenkomsten.		 Het
niet-respecteren
van
deze convenanten kan de
vroegtijdige opzeg van deze
kredieten tot gevolg hebben.		 De vennootschap heeft met haar
bankiers
en
obligatiehouders
meestal volgende convenanten
afgesproken:
-
Behoud van GVV-statuut
-
Minimale
omvang
portefeuille
-
ICR
(berekend
op
nettohuurresultaten) ≥ 2
-
Maximale schuldgraad
De GVV-Wet legt een maximale
schuldgraad op van 65%.
De
vennootschap
voldoet
op
datum van dit verslag aan alle
door
de
banken
en
obligatiehouders
gestelde
convenanten.
Daarnaast
stelt
Retail
Estates
nv,
overeenkomstig art. 24 van het
GVV-KB, een financieel plan met
een uitvoeringsschema op zolang
de geconsolideerde schuldgraad,
zoals gedefinieerd in hetzelfde
KB, meer dan 50% bedraagt.
Hierin wordt een beschrijving
gegeven van de maatregelen die
zullen worden genomen om te
verhinderen
dat
de
geconsolideerde
schuldgraad
meer bedraagt dan 65% van de
geconsolideerde
activa.
De
evolutie
van
de
schuldgraad
wordt op regelmatige tijdstippen
opgevolgd en de invloed van
iedere
voorgenomen
investeringsoperatie
op
de
schuldgraad wordt steeds vooraf
geanalyseerd. Deze verplichting
heeft geen impact op het bancair
convenantenrisico
van
de
vennootschap.
REGLEMENTAIRE RISICO'S
Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende
factoren
en
beheersing
RISICO VERBONDEN AAN DE
EVOLUTIE
VAN
DE
REGLEMENTERING
Veranderingen
in
de		 Negatieve beïnvloeding van Constante
monitoring
van
reglementering, onder meer op
het gebied van fiscaliteit, milieu,
stedenbouw,
mobiliteitsbeleid
en duurzame ontwikkeling en
nieuwe bepalingen verbonden
aan de verhuur van vastgoed en
aan
de
verlening
van
vergunningen
waaraan
de
vennootschap, haar vastgoed,
en/of de gebruikers aan wie het
vastgoed wordt ter beschikking
gesteld, moeten voldoen.		 de business, het resultaat, de
winstgevendheid,
de
financiële
toestand
en
de
vooruitzichten.		 bestaande, potentieel wijzigende
of
toekomstige
nieuwe
wetgevingen en regelgevingen
en de naleving ervan, bijgestaan
door
externe
gespecialiseerde
adviseurs.
RISICO VERBONDEN AAN DE
NIET-NALEVING
VAN
DE
REGELGEVING
Het risico bestaat dat, al dan
niet omwille van de (snelle)
evolutie van de reglementering
van
toepassing
op
de		 Het
niet
naleven
van
relevante wetgeving kan voor
de vennootschap o.a. een
financiële
of
juridische
impact hebben die qua aard
en omvang afhankelijk is van
de
niet-nageleefde		 De
Vennootschap
doet
het
maximale
om
zijn
leidinggevenden
en
medewerkers
te
laten
beschikken
over
de
nodige
achtergrond
en
kennis
om
adequaat
de
relevante
Vennootschap
(zie in dit verband "Risico's
verbonden aan de evolutie van
de
reglementering"),
de
Vennootschap
zelf,
of
de
leidinggevenden
of
medewerkers
van
de
Vennootschap
de
relevante
regelgeving
niet
adequaat
naleven of dat deze		 wetgeving. wetgeving toe te passen.
De Vennootschap beschikt over
een
corporate
governance
charter
en
een
verhandelingsreglement.
Beide
documenten zijn opgenomen op
de website van de Vennootschap
en worden ook bekendgemaakt
aan het team.
personen niet integer handelen. Het
Verhandelingsreglement
maakt integraal deel uit van het
Corporate Governance Charter
van de Vennootschap.
VERGUNNINGEN
Het ontbreken van de juiste Impact op de waarde van het Het management besteedt de
stedenbouwkundige vastgoed,
aangezien
deze		 nodige aandacht aan
het nazicht
vergunningen en machtigingen waarde in aanzienlijke mate van
stedenbouwkundige
voor bepaalde panden. bepaald
wordt
door
de		 vergunningen bij de verwerving
aanwezigheid
van
alle		 en
de
ontwikkeling
van
stedenbouwkundige
vergunningen
en		 winkelpanden.
machtigingen uit hoofde van
de
wetgeving
op
handelsvestigingen in functie Verder
probeert
het
van
de
gewenste		 management
continu
bestemming van het pand. veranderingen met betrekking
tot
stedenbouwkundige
vergunningen en machtigingen
en
de
naleving
ervan
te
Indien
door
externe		 evalueren
en
eventueel
op
omstandigheden een nieuwe dergelijke
veranderingen
te
bestemming dient verleend anticiperen.
te worden aan het pand,
dienen wijzigingen aan de
verleende
vergunningen
aangevraagd te worden.
Het bekomen van dergelijke
wijzigingen is dikwijls een
tijdrovend
en
weinig
transparant
gebeuren
waardoor
panden
tijdelijk
leeg kunnen komen te staan,
hoewel
er
huurders
voor
gevonden werden.
STEDENBOUWKUNDIGE
VOORSCHRIFTEN
Bij
wijziging
van
de
stedenbouwkundige
voorschriften kunnen vergunde
winkels
geen
vergunningsplichtige
wijzigingen meer ondergaan die		 Vermits aan de winkels geen
andere dan de
oorspronkelijk
vergunde
bestemming kan gegeven
worden zijn de
gebruiksmogelijkheden
beperkter dan gebruikelijk.
Bovendien zijn alle		 Het management probeert
dergelijke situaties te
voorkomen door alle
rechtsmiddelen aan te wenden
die de wetgeving haar biedt in
het kader van de herziening van
stedenbouwkundige bepalingen
om nog enige flexibiliteit te
strijdig is met de nieuwe door
de
overheid
gewenste
bestemming.		 verbouwingen uitgesloten
waardoor de optimalisatie
van de gebouwen in gedrang
komt. Binnen deze
beperkingen blijven de
winkels wel verhuurbaar.		 behouden. Indien dit niet
mogelijk is wordt gekeken naar
een herontwikkeling van de
getroffen site in de lijn met de
door de overheid gewenste
bestemming.
RISICO'S VERBONDEN AAN HET
STATUUT
VAN
OPENBARE
GEREGLEMENTEERDE
VASTGOEDVENNOOTSCHAP
Risico
van
toekomstige
wijzigingen van de wetgeving
inzake
GVV's
waardoor
de
vennootschap niet langer van
het
gunstig
fiscaal
transparantiestelsel voor GVV's
kan genieten. De vennootschap
is bovendien onderhevig aan		 Risico op het verlies van de
erkenning als openbare GVV.
Verlies van het gunstig fiscaal
stelsel
van
een
GVV
en
verplichte terugbetaling van
bepaalde kredieten bij niet
naleving van de regels.		 Constante monitoring van de
wettelijke
vereisten
en
de
naleving ervan, bijgestaan door
externe
gespecialiseerde
adviseurs.
het
risico
van
toekomstige
ongunstige wijzigingen aan dit
stelsel.		 Intensieve
dialoog
met
de
regulator in het kader van het
prudentieel
toezicht
op
de
GVV's.
Vertegenwoordiging
van
de
onderneming in organisaties die
de
sector
van
de
GVV's
vertegenwoordigen.
FISCALE WETGEVING
De exit tax, verschuldigd door
vennootschappen waarvan het
vermogen door een GVV wordt
overgenomen bij (o.m.) fusie,
wordt
berekend
rekening
houdend
met Circulaire Ci.RH.
423/567.729 van de Belgische
belastingadministratie van 23
december 2004, waarvan de
interpretatie
of
praktische
toepassing steeds zou kunnen
wijzigen. De "fiscale werkelijke
waarde" zoals bedoeld in deze
circulaire wordt berekend met
aftrek van registratierechten of
BTW (die van toepassing zou
zijn in geval van een verkoop
van de activa) en kan verschillen
van de reële waarde van het
vastgoed zoals opgenomen in		 Het
niet
naleven
van
relevante fiscale wetgeving
kan voor de vennootschap
o.a.
een
financiële
of
juridische impact hebben.		 De
Vennootschap
doet
het
maximale
om
zijn
leidinggevenden
en
medewerkers
te
laten
beschikken
over
de
nodige
achtergrond
en
kennis
om
adequaat de relevante fiscale
wetgeving toe te passen.
de balans van de openbare GVV
conform IFRS 13.
RISICO'S VERBONDEN AAN HET
STATUUT VAN INSTITUTIONELE
GVV
De
vennootschap
heeft
de
controle over één institutionele
GVV,
met
name
Retail
Warehousing Invest nv. Net als
Retail
Estates
nv
is
Retail
Warehousing Invest nv, in zijn
hoedanigheid van institutionele
GVV onderworpen aan de GVV		 Risico op het verlies van de
erkenning van het statuut
van
institutionele
GVV.
Verlies van het gunstig fiscaal
stelsel
van
een
GVV
en
verplichte terugbetaling van
bepaalde kredieten bij niet
naleving van de regels.		 Constante monitoring van de
wettelijke
vereisten
en
de
naleving ervan, bijgestaan door
externe
gespecialiseerde
adviseurs.
Intensieve
dialoog
met
de
wet. regulator in het kader van het
prudentieel
toezicht
op
de
GVV's.
Vertegenwoordiging
van
de
onderneming in organisaties die
de sector van de GVV's
vertegenwoordigen.

Beheersverslag

Rapportering over boekjaar 2020-2021

1. Inleiding

Wettelijke vereisten

Het jaarverslag van Retail Estates is een gecombineerd verslag in de zin van artikel 3:6 en 3:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De volgens deze artikels vereiste onderdelen worden in dit verslag in de verschillende hoofdstukken opgenomen.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte verklaringen waaronder, maar niet beperkt tot, verklaringen met de volgende woorden "geloven", "anticiperen", "verwachten", "voornemen", "plannen", "nastreven", "schatten", "kunnen", "zullen", "voortzetten" en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gaan gepaard met gekende en ongekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van Retail Estates nv en haar dochtervennootschappen (de "Groep") of de resultaten van de sector, aanzienlijk verschillen van de verwachte resultaten, prestaties, of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in de genoemde toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekerheden wordt de beleggers aanbevolen om niet zonder meer voort te gaan op dergelijke toekomstgerichte verklaringen.

2. Strategie - investeringen in perifeer winkelvastgoed

Doelstelling – belegging in representatieve portefeuille perifeer winkelvastgoed

De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv is een nichespeler, gespecialiseerd in de terbeschikkingstelling van perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv verwerft deze onroerende goederen van derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500 m² en 3.000 m². Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van 1.000 m².

De belangrijkste doelstelling op lange termijn voor Retail Estates nv is het samenstellen, beheren en uitbreiden van een portefeuille perifeer winkelvastgoed, die door locatiekeuze en de kwaliteit en diversificatie van de huurders op lange termijn een bestendige groei verzekert. De vooropgestelde groei betreft zowel de waarde van het patrimonium als de inkomsten die uit de verhuring gegenereerd worden.

Op korte termijn wordt bovengenoemde doelstelling nagestreefd door de constante bewaking van de bezettingsgraad van de portefeuille, het huurincasso en de onderhouds- en beheerskosten.

Door het selectief aankopen en bouwen van winkelpanden op zorgvuldig uitgekozen locaties (zgn. retailclusters en retailparken) wordt beoogd het beheer van de portefeuille te vereenvoudigen en de waarde op te drijven. Op dit ogenblik heeft Retail Estates nv 81 clusters en retailparken geïdentificeerd waar het zijn investeringen systematisch opdrijft. Deze clusters en retailparken vertegenwoordigen samen 87,07% van de portefeuille. De vastgoedportefeuille is verspreid over België en Nederland.

De voorbije jaren heeft Retail Estates nv zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van zijn vastgoed en de uitbreiding van de vastgoedportefeuille.

Retail Estates nv verhuurt in principe zijn vastgoed in ruwbouwstaat, zgn. casco toestand, zodat de inrichtingswerken en het onderhoud ervan door de huurders gebeuren. De onderhoudskosten voor Retail Estates nv blijven in essentie beperkt tot het onderhoud van de parking en de dakbedekking en kunnen in grote mate vooraf worden gepland.

De huurders van de vennootschap zijn in hoofdzaak gereputeerde filiaalbedrijven.

Per 31 maart 2021 heeft Retail Estates nv 992 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 1.153.448 m². De bezettingsgraad van deze panden, gemeten in verhuurde m², bedraagt 97,07%.

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen per 31 maart 2021 wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen geschat op 1.717,25 mio EUR (zijnde de waarde exclusief transactiekosten) en de investeringswaarde op 1.789,40 mio EUR (zijnde de waarde inclusief transactiekosten).

In het totaal heeft Retail Estates nv 15,56 mio EUR geïnvesteerd in het vastgoedcertificaat "Distri-Land" en bezit de vennootschap thans 87,01% van de uitgegeven vastgoedcertificaten "Distri-Land". Dit vastgoedcertificaat bezit 10 winkelpanden met een reële waarde van 19,32 mio EUR.

Acquisitiecriteria

Retail Estates nv streeft naar een optimalisatie van zijn vastgoedportefeuille zowel in termen van rentabiliteit als meerwaardeprofiel door aandacht te verlenen aan een aantal criteria die als leidraad dienen bij het verwerven van vastgoed:

Locatiekeuze

Op basis van de inzichten die het management verworven heeft in de rentabiliteit van zijn huurders, worden locaties gekozen die aan de huurders van Retail Estates nv de beste slaagkansen geven. Hierbij wordt een gezond evenwicht tussen het aanbod van winkelvastgoed en de vraag vanwege winkeliers nagestreefd. Bovendien wordt gestreefd naar de uitbouw van een aantal clusterlocaties en retailparken.

Huurprijsniveau en aanvangsrendementen

Er wordt bijzondere aandacht geschonken aan de huurprijsniveaus om de rentabiliteitsverwachtingen van Retail Estates nv en zijn huurders op lange termijn te blijven verzoenen. De ervaring toont aan dat de te hoge huurprijzen die door sommige projectontwikkelaars gehanteerd worden, tot grote rotatie leiden als de omzetontwikkeling niet snel aan de verwachtingen van de betrokken winkeliers beantwoordt.

Geografische spreiding

Retail Estates nv spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. In de praktijk investeert de vennootschap nauwelijks in het Brusselse Gewest gelet op het extreem lage aanbod out-of-town locaties daar. De openbare GVV concentreert haar investeringen in het bijzonder in de subregio's met sterke koopkracht (in hoofdzaak de driehoek Brussel - Gent - Antwerpen en de "groene as" Brussel - Namen - Luxemburg voor wat betreft België en de zogenoemde "Randstad", het centrum en het zuiden van het land voor wat betreft Nederland).

Ontwikkeling en herontwikkeling van vastgoed voor eigen rekening

Retail Estates nv beschikt over een uitgesproken ervaring in de ontwikkeling op bestelling van nieuwe winkelpanden voor zijn huurders. De ervaring leert dat dergelijke ontwikkelingen bouwkundig aantrekkelijke winkelpanden opleveren en dat deze panden bovendien een hoger aanvangsrendement genereren dan winkelpanden die op de investeringsmarkt worden aangeboden. Ook het belang van de herontwikkeling van baanwinkelclusters tot een groter geheel naar aaneengesloten, moderne winkelpanden neemt jaarlijks toe. Bij deze herontwikkeling stijgt meestal de verhuurbare oppervlakte, worden winkelpanden beter aan de behoeften van de huurders aangepast, wordt de parking- en wegenisinfrastructuur verbeterd en worden winkelpanden gemoderniseerd.

Sectoriële spreiding huurdersbestand

Retail Estates nv probeert maximaal de verschillende sectoren in de detailhandel aan bod te laten komen in zijn huurdersbestand, met een voorkeur voor sectoren waarvan bekend is dat ze over waardevolle detailhandelsvestigingen beschikken. In een neergaande conjunctuurcyclus delen niet alle detailhandelsectoren in gelijke mate in een eventuele terugloop van de omzet. Een goede sectoriële spreiding beperkt de risico's die aan een negatieve evolutie van de conjunctuur verbonden zijn.

3. Een belegging via de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv

Sinds 24 oktober 2014 is Retail Estates nv ingeschreven als een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. In haar hoedanigheid van openbare GVV en met het oog op het behoud van dit statuut is de vennootschap onderworpen aan de bepalingen van de GVV-Wetgeving, die beperkingen inhoudt ten aanzien van (onder meer) de activiteiten, de schuldgraad en de resultaatverwerking. Zolang de vennootschap deze regels respecteert, geniet zij van een uitzonderlijk fiscaal regime dat er in wezen in bestaat dat zij op haar inkomsten nagenoeg geen Belgische vennootschapsbelasting betaalt. Daardoor is het voor uitkering beschikbare resultaat hoger dan bij vergelijkbare vastgoedondernemingen die een dergelijk statuut niet bezitten. Retail Estates nv beschikt als openbare GVV over bijkomende troeven zoals een sterk gediversifieerde vastgoedportefeuille en is opgericht voor onbepaalde duur.

Investeringen in perifeer winkelvastgoed hebben in de loop van de voorbije jaren door een strikter vergunningsbeleid van de overheid, door het sterk beperkt aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties en door het constante hoge niveau van de vraag, aan aantrekkelijkheid gewonnen. Ook de internationalisering van de winkelmarkt en de overstap van center city-activiteiten naar de periferie hebben de perifere winkelvastgoedmarkt positief beïnvloed. Gecombineerd met de groeiende institutionalisering van de beleggingsmarkt in perifeer winkelvastgoed ondersteunt deze evolutie niet enkel de stijging van de huurprijzen, maar ook de toename van de reële waarde van dit vastgoed op langere termijn. Bovendien hebben verschillende huurders van de vennootschap de troeven van de verkoop op afstand via internethandel in hun winkelconcept geïntegreerd en dit zelfs tot in hun verkooppunten, wat hun marktpositie ten goede komt.

Met het aandeel Retail Estates nv beschikt elke aandeelhouder over een beleggingsinstrument dat vrij verhandelbaar is en op elk moment ten gelde kan worden gemaakt via Euronext. Sinds 11 april 2018, een week na de 20ste verjaardag van de notering van Retail Estates op Euronext Brussel, noteert Retail Estates eveneens op Euronext Amsterdam. De aandelen van Retail Estates nv zijn voor 100% in handen van het publiek en van een aantal institutionele beleggers. Op 11 juni 2021 hebben 6 aandeelhouders, in toepassing van de transparantiewetgeving en de statuten van Retail Estates nv, gemeld dat zij een participatie bezitten die de statutaire drempel van 3% en/of 5% overschrijdt (verdere toelichting in het deel "structuur van het aandeelhouderschap" verderop in dit beheersverslag).

In de koerslijsten van Euronext die dagelijks worden gepubliceerd in de kranten en op de website van Euronext, kan de aandeelhouder altijd de evolutie van zijn investering volgen. Bovendien beschikt de vennootschap over een website (www.retailestates.com) met relevante informatie voor de aandeelhouders.

De nettoactiefwaarde van het aandeel is eveneens een belangrijke indicatie van de waarde van het aandeel. De nettoactiefwaarde (NAW) wordt berekend door het geconsolideerd eigen vermogen te delen door het aantal aandelen. De NAW (IFRS) bedraagt 63,81 EUR per 31 maart 2021. Dit is een stijging van 0,87% (63,26 EUR het jaar voordien). Per 31 maart 2021 bedraagt de beurskoers van het aandeel 58,40 EUR, wat een korting van 8,48% betekent.

De EPRA NTA (net tangible asset) waarde bedraagt 65,49 EUR, ten opzichte van 65,27 EUR het jaar voorheen. Deze stijging is voornamelijk te verklaren door de toevoeging van het resultaat van het boekjaar. Ten opzichte van het vorige boekjaar steeg het aantal aandelen van Retail Estates nv met 35.349. Er is met andere woorden geen verwatering voor wat betreft de NAW per aandeel.

4. Belangrijke gebeurtenissen in het boekjaar

Investeringen – winkelparken

Aankoop retailpark "De Bossche Boulevard"(Nederland, provincie Noord-Brabant)

Op 7 april 2020 heeft Retail Estates het retailpark "De Bossche Boulevard" dat gelegen is in 's-Hertogenbosch (Nederland - provincie Noord-Brabant), verworven. Dit retailpark is circa 50.000 m² groot en heeft een regionale aantrekkingskracht in een zone die binnen 20 minuten rijtijd circa 960.000 inwoners telt. De stad Den Bosch telt zelf 154.000 inwoners en levert de belangrijkste groep klanten. De klantenzone ligt midden in de driehoek Breda-Utrecht-Eindhoven. Deze regio vormt samen met de Randstad en de provincie Limburg het gebied waarin Retail Estates haar investeringen concentreert omwille van de sterke koopkracht en economische prestaties van deze regio.

De Bossche Boulevard telt 29 winkelruimten die allen verhuurd zijn, overwegend aan filiaalbedrijven zoals Praxis, Mediamarkt, Leen Bakker, Kwantum, Prenatal en X²O. Het is een type van de nieuwste generatie waarin niet alleen volumineuze detailhandel maar ook elektro-, sport- en babyartikelen mogen verkocht worden. De nettohuur1 bedraagt 4,53 mio EUR wat een gemiddelde huur van 93 EUR per m² vertegenwoordigt. Dit bedrag ligt beneden het landelijk gemiddelde en het gemiddelde dat geldt in de andere retailparken van Retail Estates in Nederland.

De investering bedraagt 68,70 mio EUR en de fair value2 berekend door de vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield bedraagt 65,42 mio EUR. De financiering van deze aankoop is volledig gebeurd met de opbrengsten van de succesvolle uitgifte van een obligatielening van 75 mio EUR die Retail Estates eind december 2019 heeft afgerond.

Aankoop retailpark Belvédère Maastricht (Nederland, provincie Limburg)

Op 13 februari 2020 heeft Retail Estates een overeenkomst afgesloten met het oog op de aankoop van het retailpark Belvédère (fase 1) dat toen werd opgericht in Maastricht. De winkelpanden werden opgeleverd op 1 juni 2020 en Retail Estates heeft aansluitend het complex verworven. Het complex bestaat uit 7.850 m² aan winkelruimte, verdeeld over vijf winkelruimten die allen verhuurd zijn aan filiaalbedrijven uit de woninginrichtingssector (o.a. Jysk, Beter Bed, Leen Bakker, Carpetright). Met de huurders werden huurovereenkomsten afgesloten voor een looptijd van 10 jaar met opties tot verlenging van telkens 5 jaar. De investering bedraagt 10 mio EUR (excl. recupereerbare BTW) en levert een huurincasso van 0,66 mio EUR op. De vastgoeddeskundige Cushman &Wakefield heeft de fair value op 9,97 mio EUR vastgesteld.

Maastricht is de hoofdstad van de Nederlandse provincie Limburg en is in de detailhandel gekend als één van de beste winkelgebieden van Nederland die met haar historisch centrum klanten aantrekt over de Nederlandse landsgrenzen. De stad zelf telt circa 121.000 inwoners en behoort tot de welvarende zone die zich uitstrekt van Amsterdam via de Randstad tot Zuid-Nederland, waarin Retail Estates haar investeringen concentreert.

De oprichting van het retailpark Belvédère kadert in het ruimere stadsontwikkelingsplan Belvédère waarbij de stad Maastricht overgaat tot de reconversie van buiten gebruikgestelde industiegebieden met een oppervlakte van circa 300 ha. Eerder werd in dit kader een belangrijk stuk industrieel erfgoed, de Sphinx-fabriek, omgebouwd tot een nieuwe stadswijk waarin ook detailhandel een plaats kreeg in de vorm van een filiaal van Loods 5, een grootschalige woninginrichtingswinkel. Het retailpark Belvédère daarentegen is tot stand gekomen op een nieuwe bedrijvenzone die er kwam na afbraak van industriepanden. De stad Maastricht is één van de laatste Nederlandse steden die overging tot het

1 De netto-huur wordt berekend door de contractueel verschuldigde huur te verminderen met het Nederlandse

equivalent van de onroerende voorheffing en de polderbelastingen om een met Belgische huren vergelijkbaar cijfer te krijgen. 2 In Nederland stemt de fair value overeen met de kosten-koperwaardering (zijnde de totale investering exclusief

overdrachtsbelasting van 8% en notaris- en andere overnamekosten). Op moment van deze aankoop bedroeg de overdrachtsbelasting in Nederland nog 6%.

vergunnen van een retailpark voor grootschalige detailhandel. Retail Estates beschouwt deze aankoop dan ook als een buitenkans.

Aankoop winkelpand te Duiven (–Nederland, provincie Gelderland-)

Op 22 december 2020 is Retail Estates overgegaan tot de aankoop van een winkelpand dat gelegen is te Duiven, een randgemeente van Arnhem. Hiermee maakt Retail Estates haar intrede in een nieuwe regio. Het pand heeft een gelijkvloerse oppervlakte van circa 3.000 m² en is in zijn geheel verhuurd aan Leen Bakker, dat een filiaalbedrijf is gespecialiseerd in woninginrichtingsartikelen, aan een huurprijs van 273.254 EUR op jaarbasis. Het pand is gelegen in een "big boxes - retailzone" die een regionale aantrekkingskracht heeft in de regio van Arnhem. De zone heeft Ikea, Hornbach, Praxis, Makro en Mediamarkt als publiektrekkers die, samen met een groot aantal speciaalzaken, een voor Nederland uitzonderlijk aantrekkelijke mix aan retailers oplevert. De aankoop vertegenwoordigt een investering van 4,5 mio EUR en is nog onderhevig aan een prijsherzieningsformule die, in functie van de afloop van de lopende huurprijsherzieningsprocedure, een bijkomende investering van maximaal 0,57 mio EUR voor Retail Estates kan vertegenwoordigen. De vastgoeddeskundige CBRE heeft de fair value van het aangekochte pand op 4,93 mio EUR geschat uitgaande van haar inschatting van de nieuwe huurprijs die vanaf december 2021 zou verschuldigd zijn in functie van de door haar verwachte afloop van de lopende huurprijsherzieningsprocedure.

Vaste activa in aanbouw

Op 31 maart 2021 is het totaalbedrag van de vaste activa in aanbouw gelijk aan 41,84 mio EUR. We onderscheiden 4 soorten vaste activa in aanbouw: speculatieve grondposities (de zogenaamde "landbank"; deze betreffen restgronden bij bestaande portefeuilles die aangehouden worden voor een eventuele ontwikkeling of om in een latere fase te worden verkocht indien er geen ontwikkeling mogelijk is); de objecten ter prospectie, de objecten in voorontwikkeling en de objecten in uitvoering.

Op 31 maart 2021 bedroegen de speculatieve grondposities 7,77 mio EUR, de prospectieve projecten 9,25 mio EUR, de projecten in voorontwikkeling 1,19 mio EUR en de projecten in uitvoering 23,62 mio EUR. Het project in uitvoering in Jambes werd gewaardeerd door de vastgoedexpert aangezien het nog niet definitief werd opgeleverd maar de constructie is afgerond en de reële waarde kan op een betrouwbare manier worden bepaald.

A. Vaste activa in aanbouw - prospectie: overzicht van de belangrijkste projecten

In 2014 verwierf Retail Estates het retailpark te Wetteren met 14 winkels en een bruto winkeloppervlakte van 10.423 m². Het retailpark dat geopend werd in 2008 is bekend onder de naam Frunpark Wetteren. Het is bijzonder succesvol en trekt consumenten uit de wijde omgeving. Retail Estates nv heeft in 2016 een aangrenzend perceel met industriepand en een te herontwikkelen bedrijfsterrein verworven voor 8,76 mio EUR. Voor deze ontwikkeling werd reeds de MER-vergunning bekomen maar tot op heden nog geen omgevingsvergunning. Overleg met diverse overheden is lopende, om te bepalen hoe aan de uitbreiding van het winkelpark vorm kan gegeven worden binnen de grenzen van het RUP dat winkelpanden voor volumineuze detailhandel principieel vergunbaar heeft gemaakt. De kosten van reeds afgewikkelde procedures en de voorbereiding van de aanvraag tot omgevingsvergunning bedragen op heden 0,45 mio EUR. De investering in deze uitbreiding zal 9 mio EUR bedragen. De verwachte realisatie van dit project is 12 maanden na het bekomen van de vergunning.

B. Vaste activa in aanbouw - voorontwikkeling – overzicht van de belangrijkste projecten

In Halle wordt de bestaande winkeloppervlakte uitgebreid. De bijkomende verwachte investering wordt geraamd op 1,36 mio EUR.

De nodige vergunningen voor deze ontwikkeling werden bekomen. De realisatie van dit project vereist de bouw van een aantal appartementen. Aangezien dit buiten de werkingssfeer van Retail Estates ligt, werd een samenwerking met een promotor opgezet die dit gedeelte van het project voor zijn rekening kan ontwikkelen. De conventionele minimale voorverkoop van de appartementen is nog niet bereikt. De realisatie wordt verwacht tegen begin 2022.

In Gilly zal één van de bestaande winkels worden verkleind, waardoor er een extra unit zal gecreëerd worden, de verwachte investering zal 0,26 mio EUR bedragen.

In het winkelpark in Heerlen is de bouwaanvraag verkregen voor de modernisering van de volledige voorgevel. Het akkoord van de huurders is nog te bekomen. De bijkomende verwachte investering wordt geraamd op 3,83 mio EUR. Realisatie wordt verwacht binnen het jaar na het akkoord van de huurders.

Tenslotte zijn er nog een aantal kleinere dossiers lopende waarvan de verwachte investering in de loop van het nieuwe boekjaar 0,43 mio EUR zal bedragen.

C. Vaste activa in aanbouw - uitvoering – overzicht van de belangrijkste ontwikkelingen voor eigen rekening

De vennootschap is in de eindfase van de uitbreiding van haar winkelcluster te Namen-Zuid. Het betreft een forward financing die de juridische vorm van een onroerende leasing zal krijgen. De uitbreiding bestaat deels uit de oprichting van een nieuw pand en deels uit de renovatie van een bestaand pand met als resultaat een totale winkeloppervlakte van 15.905 m². Het gebouw wordt op maat van Brico Planit gemaakt maar is geconcipieerd als een polyvalent gebouw. De totale investering werd contractueel begrensd op 17,95 mio EUR. De investering is gebeurd volgens het 'open boek' principe met een vooraf bepaald rendement van 6,50%. De uitvoering is gestart in september 2019. Het gebouw werd in maart 2021 ter beschikking gesteld aan de huurder. Het project werd gewaardeerd per 31 maart 2021, er werd een meerwaarde van 2,83 mio EUR gerealiseerd ten opzichte van de kostprijs.

In Brugge werd een oude winkel afgebroken en opnieuw opgebouwd om te verhuren aan X20. De geraamde investering bedraagt 1,1 mio EUR; per 31 maart 2021 werd een bedrag van 0,13 mio EUR geïnvesteerd.

In het kader van de CSR strategie investeert Retail Estates in de realisatie van een fotovoltaïsche zonnepaneelinstallatie op het dak van haar nieuw retailpark in Hognoul. Er wordt een vermogen van 368 kWp aan zonnepanelen geïnstalleerd. De panelen zullen, naar verwachting, jaarlijks ruim 340 Mhh aan groene stroom produceren. Deze investering van 0,30 mio EUR zal ook de operationele kosten van de huurders ten goede komen. Zij zullen 100% kunnen gebruik maken van de groene stroom uit deze installatie. Retail Estates ontvangt voor de terbeschikkingstelling van de zonnepaneleninstallatie aan de huurders een jaarlijkse vergoeding. De oplevering van deze zonnepanelen is voorzien in de lente van 2021.

Tenslotte investeert de vennootschap in de opfrissing van haar winkelpark in Roosendaal. De vergunningen voor deze vernieuwing werden bekomen en de commercialisatie werd opgestart. De totale investering wordt geraamd op 4,44 mio EUR. Het project bestaat uit 3 fases. Fase 1 en 2 zijn afgerond. De totale gemaakte investeringen bedragen op 31 maart 2021 3,87 mio EUR.

Overige projecten: dit betreft verschillende kleinere projecten en uitbreidingen. De verwachte bijkomende investering voor deze projecten bedraagt circa 0,86 mio EUR.

D. Oplevering vaste activa in aanbouw

Een volledig nieuw retailpark werd opgericht naast de bestaande IKEA-winkel van Hognoul. Het park werdopgeleverd in maart 2021. Het betreft vier winkelunits en een totale winkeloppervlakte van 5.672m². De totale investering bedraagt 10,21 mio EUR. Er dient nog 3,15 mio EUR gefactureerd te worden per 31 maart 2021. Er werd een meerwaarde gerealiseerd van 3,14 mio EUR ten opzicht van de geschatte reële waarde die 13,35 mio EUR bedroeg op 31 maart 2021.

Verder investeert de vennootschap in de vernieuwing van haar winkelpark in Apeldoorn. De winkeloppervlaktes worden heringedeeld en de gevels worden vernieuwd. De goedgekeurde bouwaanvraag voor deze vernieuwing werd ontvangen. De totale verwachte investering wordt geraamd op 1,39 mio EUR. Hiervan werd reeds 1,13 mio EUR gefactureerd per 31 maart 2021. Het gebouw werd opgeleverd per eind maart 2021.

Optimalisatie vastgoedportefeuille

Retail Estates nv besteedt veel aandacht aan de wijzigende behoeften van zijn huurders inzake winkeloppervlakte. Verschillende huurders breiden systematisch hun assortiment uit en formuleren geregeld een vraag naar uitbreiding van hun winkelpand. Dit kan gebeuren door de overname van oppervlakte van aangrenzende huurders die soms te ruim gehuisvest zijn of zelfs door nieuwbouw waarbij een stuk aan het winkelpand wordt bijgebouwd. Soms wordt zelfs gekozen voor een combinatie van beide.

Verbouwingen beogen niet altijd enkel de wijziging van de winkeloppervlakte. Geregeld maakt Retail Estates nv van deze gelegenheid gebruik om ook de gevelpartij van het winkelpand te slopen en te vervangen door een hedendaagse versie die afgestemd is op het imago van de huurder.

Dergelijke investeringen laten toe een "win-win"-relatie uit te bouwen met de huurders. Restgronden worden zo gerentabiliseerd en de omzetgroei laat de huurder toe de huurstijging te betalen.

Desinvesteringen

Er werden afgelopen boekjaar 7 solitaire winkelpanden (in Ninove, Aywaille, Stabroek, Fléron, Deinze, Mechelen en Drogenbos), 2 kleinere clusters (Libramont en Chapelle-lez-Herlaimont), een stuk grond in Mons en het retailpark in Alphen aan den Rijn verkocht. Ook het logistiek centrum in Erembodegem werd verkocht (reële waarde 10,37 mio EUR). De netto verkoopopbrengst van deze verkopen bedroeg 43,79 mio EUR. De fair value van deze panden bedroeg 42,96 mio EUR. De actuele huuropbrengsten van deze panden bedroeg 2,10 mio EUR. Deze verkopen resulteerden in een netto meerwaarde van 0,83 mio EUR (er werden meerwaarden gerealiseerd ten belope van 2,90 mio EUR en minderwaarden ten belope van 2,07 mio EUR).

Deze desinvesteringen kaderen in een jaarlijks weerkerend verkoopprogramma van individuele winkelpanden die door hun locatie, winkelgrootte en/of erin uitgeoefende handelsactiviteit niet tot de kernportefeuille van Retail Estates nv horen.

Investeringen: conclusie

De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in het boekjaar 2020-2021 verminderd met desinvesteringen, resulteerden in een stijging van 55,49 mio EUR van de vastgoedportefeuille. De totale huurinkomsten stijgen met 5,40 mio EUR in boekjaar 2020-2021 als gevolg van deze investeringen en dalen met -0,58 mio EUR in het afgelopen boekjaar als gevolg van de desinvesteringen. Indien de verwervingen en verkopen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2020 zouden de huurinkomsten met 3,55 mio EUR gestegen zijn.

De investeringen worden gefinancierd door een mix van eigen vermogen (uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in natura of in geld) en vreemd vermogen (financiering van het werkkapitaal door de banken, uitgifte van een obligatielening,…).

Voor een beschrijving van de belangrijkste investeringen over het boekjaar 2019-2020 verwijzen we graag naar p. 43 – 47 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2019-2020.

Voor een beschrijving van de belangrijkste investeringen over het boekjaar 2018-2019 verwijzen we graag naar p. 38 – 42 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2018-2019.

Beheer van de vastgoedportefeuille

Bezettingsgraad

Op 31 maart 2021 bedroeg de bezettingsgraad 97,07 procent van de totale winkeloppervlakte van de panden die opgenomen zijn in de vastgoedportefeuille. Dit percentage ligt lager dan gebruikelijk in de voorgaande 22 boekjaren toen het nooit minder dan 98 procent bedroeg. De stijging is hoofdzakelijk te wijten aan drie grote falingen van filiaalbedrijven (Blokker, Brantano en Orchestra), de faling van drie KMO's en de herstructurering van 4 filiaalbedrijven in het kader van een WCO-procedure. Indien abstractie gemaakt wordt van de leegstand die door falingen en herstructureringen werd veroorzaakt zou de leegstand 98,23 procent bedragen. Het betreft 16 winkelpanden met een winkeloppervlakte van 13.268 m².

De algemene vaststelling is dat de door faling en herstructurering vrijgekomen panden in een periode van 6 tot 9 maanden terug verhuurd worden. De corona-epidemie heeft evenwel de werking van verschillende overheidsdiensten op lokaal niveau verstoord waardoor de periode die vereist is om de vergunningswijzigingen te bekomen die voor sommige wederverhuringen noodzakelijk zijn aanzienlijk verlengd wordt. Op 31 maart 2021 zijn 16 winkelpanden met een oppervlakte van 13.268 m² die vrijkwamen na faling nog leegstaand. Hiervan zijn 6 winkelpanden het voorwerp van lopende huurtransacties die naar verwachting voor 30 juni a.s. afgerond zullen zijn. Daarnaast zijn 9 winkels afkomstig uit falingen/herstructurering beschikbaar voor verhuring. Tenslotte worden drie winkelpanden, waarvan 1 afkomstig uit faillissement, verbouwd om hen geschikt te maken voor werderverhuring aan betere voorwaarden. Uit de drie grote faillissementen zijn slechts een beperkt aantal winkels nog te verhuren: voor Blokker 5 winkelpanden van de oorspronkelijke 9, voor Brantano 1 winkelpand van de oorspronkelijke 27 en voor Orchestra tevens nog 1 winkelpand.

De vraag van huurders uit de perifere winkelsector blijft hoog, enkel de vraag van kledingretailers die na de eerste lock-down in België nog op niveau was, is nu sterk teruggevallen. Vele winkelbedrijven hebben door het wegvallen van een aantal spelers een unieke kans om op locaties waar jarenlang geen winkeloppervlakte beschikbaar was een verkoopspunt te openen. Deze vraag ondersteunt de huurprijsniveaus.

Huurincasso

De nettohuren bedragen 100,40 EUR op 31 maart 2021, een daling van 7,21 mio EUR ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar boekjaar. Deze daling is vooral toe te schrijven aan de impact van de coronacrisis die gedeeltelijk werd gecompenseerd door de bijkomende huurontvangsten van nieuwe investeringen in het afgelopen en het huidige boekjaar.

Op 8 juli 2020 werd de gerechtelijke reorganisatieprocedure geopend voor de winkelactiviteiten van de FNG-groep. Op 3 augustus 2020 werd het faillissement van de Belgische vennootschappen van de FNG-groep uitgesproken. Op het ogenblijk van de faillietverklaring was Brantano met zijn verbonden vennootschappen huurder van 27 winkels die samen een huurincasso van 3,2 mio EUR vertegenwoordigen.

Op vandaag wachten nog 2 winkelpanden op een herbestemming. De grote meerderheid van de winkelpanden (18) werd overgedragen aan verschillende spelers binnen het fashion segment.

De overige winkelpanden werden opnieuw verhuurd aan spelers binnen het woninginrichting segment.

Op 30 november 2020 werden de sleutels van het distributiecentrum in Erembodegem door de curatoren van de FNG-groep teruggegeven. Daardoor werden alle banden tussen Retail Estates en Brantano op 30 november 2020 verbroken.

Op 31 maart 2021 werd een verkoopovereenkomst met betrekking tot het distributiecentrum getekend.

De nv Orchestra-Prémaman Belgium werd, na een langdurige WCO-procedure, die de doorstart van een klein aantal winkels heeft mogelijk gemaakt en de uitverkoop van de voorraden, op 8 juli 2020 failliet verklaard. Slechts één winkel uit de portefeuille van Retail Estates is betrokken in de doorstart. Er werden zeven winkels door de curator terug ter beschikking gesteld. Op heden is er nog één winkel beschikbaar voor verhuring, voor de overige winkelpanden werden nieuwe huurders gevonden. Het incassoverlies in de periode van 1 april t.e.m. 31 juli 2020 bedraagt 0,20 mio EUR na uitputting van de verleende bankgaranties.

De beoogde doorstart van de Belgische Blokker filialen onder de nieuwe handelsnaam Megaworld is op een mislukking uitgedraaid. De winkels werden uitverkocht tot eind augustus 2020 maar vanaf september 2020 kwamen de werkvennootschappen Megaworld nv (d.i. het vroegere Blokker Belgium nv) en Piocheur nv in ernstige problemen en werd voor deze vennootschappen een WCO-procedure opgestart. Deze werd zonder succes afgesloten en werd gevolgd door het faillissement van beide vennootschappen op respectievelijk 22 december 2020 (nv Megaworld ) en 25 januari 2021 (nv Piocheur). De curatoren hebben de winkels terug ter beschikking gesteld van de verhuurders in de periode januari-februari 2021. De curatoren zijn er niet in geslaagd de handelsfondsen over te dragen aan kandidaat overnemers. Retail Estates recupereerde 9 winkelpanden die een winkeloppervlakte van 6.422m² en een huurincasso van 0,75 mio EUR vertegenwoordigen. De wederverhuring van deze panden neemt meer tijd in beslag dan deze van de winkelpanden van Brantano en Orchestra gelet op de slechte staat waarin hun inrichting zich bevond bij hun teruggave. Verwacht wordt dat zij in de loop van dit boekjaar opnieuw kunnen verhuurd worden. Het incassoverlies met betrekking tot deze panden voor het afgesloten boekjaar bedraagt 0,17 mio EUR en de wederinstaatstellingskosten 0,13 mio EUR. De vorige hoofdaandeelhouder van de failliete vennootschappen, de BV Mirage Retail Group, staat in het kader van uitstaande concerngaranties garant voor de betaling van een belangrijk gedeelte van de geleden schade.

De uitstaande handelsvorderingen bedragen 5,74 mio EUR, waarvan 2,92 mio EUR nog niet is vervallen en voornamelijk betrekking heeft op vooruitgefactureerde huurbedragen in Nederland Rekening houdend met de verkregen waarborgen - zowel huurwaarborgen als de bankgaranties, en de voorzieningen die werden aangelegd voor mogelijke financiële akkoorden met Nederlandse huurders over de kwijtschelding van een gedeelte van de huur voor de gesloten periodes - is het kredietrisico op de handelsvorderingen beperkt tot ongeveer 0 % van het openstaand bedrag op 31 maart 2021, zijnde een risico van 0 mio EUR (na aftrek van de dubieuze debiteuren).

Schadegevallen

Er werden in het voorbije boekjaar geen panden vernield door brand. Er hebben zich wel enkele schadegevallen voorgedaan ten gevolge van windstoten of wateroverlast. De schade werd verhaald op de verzekering. Vandalisme is voor winkels die gelegen zijn aan de rand van grote stedelijke agglomeraties helaas een recurrent probleem.

Kapitaalverhogingen in het kader van het toegestaan kapitaal

De raad van bestuur van Retail Estates heeft op haar vergadering van 20 juli 2020 beslist om over het boekjaar 2019-2020 een dividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van 4,40 EUR bruto (3,08 EUR netto). In totaal werden slechts 5,60% van de coupons nr. 28 ingebracht in ruil voor nieuwe aandelen. Hierdoor werden op 20 augustus 2020 35.349 nieuwe aandelen uitgegeven, voor een totaalbedrag van 2,18 mio EUR. Als gevolg van deze kapitaalverhoging werden 35.349 aandelen uitgegeven wat het totale aantal aandelen op 31 maart 2021 op 12.665.763 brengt en het kapitaal op 284.984.601,97 EUR.

Uitvoering van de financieringsstrategie

Retail Estates combineert bilaterale kredieten bij verschillende bancaire partners met private plaatsingen van obligaties voor institutionele beleggers. De gemiddelde looptijd van de kredietportefeuille bedraagt 3,95 jaar. In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft Retail Estates sinds september 2017 (en uitgebreid in oktober 2018) een commercial paper programma van (maximaal) 100 miljoen euro. Het commercial paper wordt integraal gedekt door back-uplijnen en onbenutte kredietlijnen die als garantie ter herfinanciering dienen, mocht de plaatsing of verlenging van het commercial paper niet of slechts gedeeltelijk mogelijk blijken.

Van dit commercial paper programma is op 31 maart 2021 82 mio EUR opgenomen.

De gemiddelde intrestvoet bedraagt op 31 maart 2021 2,08% ten opzichte van 2,13% op 31 maart 2020.

Retail Estates kiest voor een groeimodel met een directe bijdrage tot de winst per aandeel. Dit kan zowel gerealiseerd worden aan de kapitaalzijde als aan de schuldfinancieringszijde. Langs de kapitaalzijde kan dit gebeuren via inbreng in natura, een klassieke rights issue of via de in de GVV-Wet ingevoerde mogelijkheid voor GVV's om een kapitaalverhoging door te voeren via een accelerated bookbuilding (ABB). Op de buitengewone algemene vergadering van 23 december 2019 werd de machtiging toegestaan kapitaal uitgebreid en werden de statuten aangepast om de toepassing van de accelerated bookbuilding procedure, voor Retail Estates nv mogelijk te maken.

Langs de schuldfinancieringzijde kan dit gebeuren via klassieke bankfinanciering enerzijds of een publieke en/of private obligatielening anderzijds. Retail Estates onderzoekt regelmatig onder meer de opportuniteit van een private en/of publieke obligatielening. Het afgelopen boekjaar werden 2 private obligatieleningen uitgegeven: op 9 december 2020 werd een obligatielening van 30 mio EUR met een looptijd van 5 jaar uitgegeven. De lening voorziet in een intrestvoet van 1,99 procent. De opbrengst is gebruikt voor de aflossing van een obligatielening die eerder werd uitgegeven en die in april 2021 is vervallen. Op 26 maart 2021 werd een obligatielening uitgeven van 16 mio EUR met een looptijd van 8 jaar en een intrestvoet van 2,897%.

Voor meer informatie in verband met de financiering verwijzen we naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag.

Fusie door overname van dochtervennootschappen

De raad van bestuur is op 30 december 2020 overgegaan tot de fusie door overneming van de vastgoedvennootschap NS Properties nv.

Fusies van dochtervennootschappen vereenvoudigen het administratief beheer en verminderen de belastbare inkomsten van de dochtervennootschappen van Retail Estates nv.

Gebeurtenissen na balansdatum

Oprichting REGREEN

Retail Estates heeft op 22 april 2021 de dochtervennootschap "Regreen" opgericht om investeringen in zonnepanelen en eventueel ook andere duurzame investeringen zoals laadpalen en waterinfiltratiebekkens in onder te brengen.

5. Commentaar bij de enkelvoudige jaarrekening boekjaar 2020-2021

Balans

De vastgoedbeleggingen (inclusief vaste activa in aanbouw) zijn afgenomen van 1.127,03 mio EUR naar 1.123,09 mio EUR. Dit is vooral te verklaren door de verkoop van vastgoedbeleggingen ten bedrage van 24,21 mio EUR, de verwerverving van vaste activa in aanbouw ten bedrage van 11,89 mio EUR en de fusie met NS properties nv die zorgde voor een toename van 5,51 mio EUR. De vaste activa aangehouden voor verkoop zijn gedaald van 1,79 mio EUR naar 0,34 mio EUR. In de activa aangehouden voor verkoop worden op het einde van elk kwartaal de activa geboekt waarvoor de verkoopsovereenkomst is getekend maar de akte nog niet werd verleden. Er werden voor 3,26 mio EUR toegevoegd aan de activa aangehouden voor verkoop in het boekjaar 2020-2021 en voor 4,71 mio EUR activa verkocht of opgenomen in de vastgoedbeleggingen.

De vlottende activa bedragen 18,95 mio EUR en bestaan voor 0,34 mio EUR uit activa aangehouden voor verkoop, voor 1,15 mio EUR uit handelsvorderingen, voor 13,70 mio EUR uit belastingvorderingen en andere vlottende activa, voor 2,15 mio EUR uit geldmiddelen en kasequivalenten en voor 1,61 mio EUR uit overlopende rekeningen.

Het enkelvoudig eigen vermogen van de openbare GVV bedraagt 804,58 mio EUR. Het kapitaal bedraagt op 31 maart 2021 284,98 mio EUR, een stijging van 0,80 mio EUR ten opzichte van vorig jaar naar aanleiding van de kapitaalverhoging waarvan hoger sprake. Na aftrek van de kosten voor kapitaalverhoging bedraagt het boekhoudkundig kapitaal 276,56 mio EUR. Er werden in het boekjaar 2020-2021 35.349 nieuwe aandelen gecreëerd. Om dezelfde reden nemen ook de uitgiftepremies toe van 315,41 mio EUR naar 316,79 mio EUR. De reserves bedragen 150,24 mio EUR en bestaan uit de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed (110,56 mio EUR), het overgedragen resultaat van vorige boekjaren (81,44 mio EUR), beschikbare reserves (15,19 mio EUR) en wettelijke reserves (0,05 mio EUR). De reserves zijn verminderd door de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (28,61 mio EUR) en door de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (28,35 mio EUR). De groep gebruikt afgeleide financiële producten (interest rate swaps en caps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van sommige operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates nv momenteel gebruikt worden, kwalificeren boekhoudkundig slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. De veranderingen in de reële waarde van de swaps die kwalificeren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De herwaardering van de derivaten in het resultaat bedraagt 3,74 mio EUR per 31 maart 2021 en is positief als gevolg van een stijging van de langetermijn rente.

Het nettoresultaat van het boekjaar bedraagt 60,99 mio EUR en bestaat voor 63,12 mio EUR uit EPRA resultaat, -0,57 mio EUR resultaat op de portefeuille, 2,67 mio EUR variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva en -4,24 mio EUR aandeel in het niet uitkeerbre resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode.

De langlopende verplichtingen bedragen 781,92 mio EUR en bestaan voor 756,52 mio EUR uit langlopende financiële schulden met een gemiddelde looptijd van 3,95 jaar. De overblijvende langlopende verplichtingen hebben betrekking op toegelaten kasstroomafdekkingen (renteswaps) en financiële leasings onder IFRS 16.

De kortlopende verplichtingen bedragen 169,47 mio EUR en bestaan voor 33,73 mio EUR uit handelsschulden en andere kortlopende schulden. Deze omvatten vooral andere kortlopende schulden 21,11 mio EUR (schulden tov verbonden ondernemingen: 20,27mio EUR), handelsschulden ten belope van 0,50 mio EUR, geraamde belastingschulden voor 0,61 mio EUR en te ontvangen facturen voor 11,51 mio EUR. De kortlopende financiële schulden bedragen 129,68 mio EUR, waarvan 82,00 mio EUR thesauriebewijzen (commercial paper).

Andere kortlopende verplichtingen zijn gedaald van 0,47 mio EUR naar 0,33 mio EUR.

Per 31 maart 2021 bedraagt de gewogen gemiddelde interestvoet 2,08%.

Winst- en verliesrekening

Het nettohuurresultaat is gedaald met 4,51 mio EUR, vooral te wijten aan de kwijtschelding van verschuldigde huur naar aanleiding van de verplichte winkelsluiting ten gevolge van de COVID 19 pandemie. De kwijtschelding van huren over het boekjaar 2020-2021 kon gedeeltelijk worden gecompenseerd door de verwerving van bijkomende panden en de oplevering van projecten in boekjaar 2020-2021

De vastgoedkosten bedragen 1,42 mio EUR en zijn gedaald met 1,58 mio EUR, vooral te verklaren door de daling van de technische kosten en de marketingkosten. De algemene kosten van de vennootschap bedragen 5,23 mio EUR, een stijging van 0,50 mio EUR (10,58%) ten opzichte van vorig jaar en is vooral te wijten aan een stijging van de personeelskosten naar aanleiding van de uitbreiding van het personeelsbestand en niet-recurrente erelonen in het kader van de implementatie van een nieuw ERPpakket.

Het resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen bedraagt -0,007 mio EUR. Deze winst is het resultaat op de verkoop van 28,23 mio EUR panden (fair value). We verwijzen naar de paragraaf "Desinvesteringen" in dit hoofdstuk voor meer details.

De variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen bedraagt —0,56 mio EUR.

Het financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) bedraagt -10,24 mio EUR ten opzichte van -10,55 mio EUR vorig jaar. De daling van de gewogen gemiddelde interestvoet van 2,13% naar 2,08% wordt gecompenseerd door de stijging van de interestlast door een gemiddeld genomen hogere opname van leningen ter financiering van de verdere uitbreiding van de portefeuille. De variatie in de reële waarde van de financiële activa en passiva bedraagt 2,67 mio EUR ten opzichte van -6,22 mio EUR vorig jaar. De stijging van deze kosten is het gevolg van de wijziging in de reële waarden van de swaps die niet als een kasstroom definiëren (variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva). Dit resultaat is echter een niet-gerealiseerd en non-cash item.

Het EPRA resultaat(dit is het nettoresultaat zonder het resultaat op de portefeuille) bedraagt 63,12mio EUR ten opzichte van 69,11 mio EUR vorig jaar.

Vooruitzichten voor het boekjaar 2021-2022

De vennootschap verwacht voor het boekjaar 2021-2022, op basis van de voorziene samenstelling van de vastgoedportefeuille en behoudens onvoorziene gebeurtenissen, de realisatie van een nettohuurresultaat ten bedrage van 113,99 mio EUR. Dit cijfer houdt enkel rekening met aan- en verkopen waarvoor een compromis werd getekend en investeringen die vergund en aanbesteed zijn. Retail Estates nv stelt als streefdoel een dividend van 4,60 EUR bruto (3,22 EUR netto) voorop voor het boekjaar 2021-2022. Dit zou een stijging van 2,22% inhouden ten opzichte van het dividend voor het boekjaar 2020-2021 (4,50 EUR bruto).

Bestemming van het resultaat

De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders, die zal worden gehouden op 19 juli 2021, voorstellen om over het boekjaar 2020-2021 (dat een aanvang nam op 1 april 2020 om te eindigen op 31 maart 2021) een brutodividend uit te keren van 4,50 EUR bruto (of 3,15 EUR netto, d.i. het nettodividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2020-2021.

(000) EUR boekjaar 2020-2021
Resultaat boekjaar 61 449
Reserve voor het saldo van de variaties in de reele waarde van het vastgoed -625
Reserve voor de impact op de reele waarde van geschatte mutatierechten en
-kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 695
Variaties in de reele waarde van financiele activa en passiva 1 564
Te bestemmen resultaat winst van het boekjaar 63 083
Overgedragen winst van het vorige boekjaar (IFRS) 81 442
Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+) -263
Andere -85
Uitkering dividend 31 maart 2020 -56 996
Over te dragen resultaat 87 181

De hoofdstukken 8 tot en met 11 van het financieel verslag van dit jaarverslag omvatten een verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening. De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening, evenals de bijhorende verslagen zijn beschikbaar op de website van Retail Estates (www.retailestates.com) of kunnen op verzoek kosteloos worden verkregen.

Varia

Onderzoek en ontwikkeling

De vennootschap heeft geen activiteiten ontwikkeld noch uitgaven gemaakt op gebied van onderzoek en ontwikkeling.

Bijkantoren

De vennootschap bezit geen bijkantoren.

Historische financiële toestand

Voor meer informatie omtrent de geconsolideerde jaarrekening boekjaar 2019-2020 verwijzen we naar p. 51 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2019-2020.

Voor meer informatie omtrent de geconsolideerde jaarrekening boekjaar 2018-2019 verwijzen we naar p. 46 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2018-2019.

6. Corporate Governance verklaring

Corporate governance code (versie 2020)

Overeenkomstig artikel 3:6 §2 WVV en het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen, past Retail Estates nv de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020) toe, rekening houdend met de bijzonderheden verbonden aan de GVV-wetgeving. De Code 2020 is beschikbaar op de website www.corporategovernancecomittee.be. Op een aantal vlakken zijn er echter afwijkingen van de Corporate Governance Code 2020. Volgens het "comply or explain"-principe ("pas toe of leg uit") vervat in de Code 2020 is het toegestaan om rekening te houden met de specifieke situatie van de vennootschap (bvb. de relatief kleine omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap), en mits verantwoording af te wijken van een bepaling uit de Corporate Governance Code 2020.

Het oude Wetboek van Vennootschappen is nog van toepassing op Retail Estates tijdens het boekjaar 2020-2021 en zal van toepassing blijven tot op het ogenblik waarop Retail Estates zijn statuten, met inbegrip van zijn governance, heeft aangepast aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV"). De dwingende bepalingen uit het WVV die gelden voor de NV zijn echter al van toepassing vanaf 1 januari 2020.

Op datum van dit jaarverslag leeft Retail Estates de Corporate Governance Code 2020 na, weliswaar rekening houdend met de vaststelling dat Retail Estates nv zijn statuten (met inbegrip van zijn governance) nog niet heeft aangepast aan het WVV, en met uitzondering van volgende bepalingen:

Afwijking op bepaling 5.6

De vooropgestelde duur van het mandaat van een bestuurder van 4 jaar wordt als te kort ervaren gelet op de complexiteit van het type vastgoed waarin Retail Estates nv gespecialiseerd is. De meeste bestuursmandaten hebben momenteel een duur van 6 jaar en lopen tot aan de jaarvergadering van 2021. Op de volgende jaarvergadering, die zal worden gehouden op 19 juli 2021, zal aan de aandeelhouders worden voorgesteld om de nieuwe bestuurders te benoemen voor een termijn van 4 jaar in plaats van 6 jaar.

Afwijking op bepaling 7.6

Retail Estates nv wijkt af van deze bepaling en kent geen aandelen toe aan de niet-uitvoerende bestuurders. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.6 van de Code 2020 (met name de niet-uitvoerende bestuurders ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder), en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het bestuur van Retail Estates nv als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates nv heeft als aandeel een sterk trackrecord en het bestuur streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates nv is van oordeel dat het bestuur in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het bestuur handelt. Een overzicht van de totale vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders is opgenomen in het remuneratieverslag opgenomen in deze Corporate Governance Verklaring. Zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, houden de voorzitter van de Raad van Betuur, Paul Borghgraef, en een nietuitvoerende bestuurder, de heer René Annaert, op basis van een persoonlijke beslissing wel een aandelenparticipatie in Retail Estates nv aan.

Afwijking op bepaling 7.9

Retail Estates wijkt af van deze bepaling en stelt geen expliciete minimumdrempel vast voor het aanhouden van aandelen van Retail Estates door de CEO en de overige leden van het directiecomité. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.6 van de Code 2020 (met name het uitvoerend management ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder) en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het management van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het management streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het management in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het management handelt.. Zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, houdt de CEO wel een aandelenparticipatie in Retail Estates nv aan op basis van een persoonlijke beslissing.

Structuur van het aandeelhouderschap

Rekening houdend met de binnengekomen transparantieverklaringen en de informatie in het bezit van Retail Estates nv zijn de belangrijkste aandeelhouders:

% op datum van
aanmelding 1		 Pro forma % op
31.03.2021'		 Pro forma % op
11.06.20213
Groep Stichting Administratiekantoor
'Het Torentje' en Leasinvest optredend
in gezamenlijk overleg 10,03% 10,42% 10,42%
FPIM nv (Belfius Insurance) 9.76% 7,53% 7,53%
KBC Groep nv 3,01% 2,71% 2,71%
AXA nv 6.05% 6,03% 6,03%
Federale Verzekering 4.96% 3,02% 3,02%
BlackRock, Inc. 3,55% 3,54% 3,54%
Publiek 62,64% 66,75% 66,75%

Met uitzondering van bovengenoemde aandeelhouders heeft geen andere aandeelhouder verklaard meer dan 3% van de door Retail Estates nv uitgegeven aandelen in zijn bezit te hebben. Volgens de criteria gehanteerd door Euronext, heeft Retail Estates nv een free float percentage van 100%.

De binnengekomen transparantieverklaringen zijn consulteerbaar op de website van de vennootschap www.retailestates.com (onder rubriek Investeerders / Het aandeel / Aandeelhoudersstructuur en kennisgevingen).

Stemrecht van de aandeelhouders

Elk aandeel geeft recht op één stem. De aandeelhouders van de vennootschap van wie transparantieverklaringen werden ontvangen, hebben geen preferente stemrechten.

Controle uitgeoefend op Retail Estates NV

Op dit ogenblik wordt over Retail Estates NV geen controle uitgeoefend in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Controlewijziging

Retail Estates NV heeft geen weet van akkoorden die tot een controlewijziging zouden kunnen leiden.

Interne controle- en risicobeheersystemen

Conform de corporate governance regels en de wetgeving ter zake heeft Retail Estates nv een intern controle- en risicobeheersysteem uitgewerkt, rekening houdend met de aard, omvang en complexiteit van de werkzaamheden van de vennootschap en haar omgeving.

Interne controle is een proces dat onder meer als doel heeft redelijke zekerheid te verschaffen met betrekking tot de volgende objectieven:

  • doeltreffendheid en verbetering van de werking van de onderneming;
  • betrouwbaarheid en integriteit van informatie;
  • overeenstemming met beleidslijnen, procedures, wetgeving en reglementen.

Retail Estates nv heeft bij de implementatie van zijn interne controleproces als referentiekader het COSO-raamwerk (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) gebruikt. De componenten van dit raamwerk en de toepassing ervan bij Retail Estates nv worden hieronder besproken.

Interne controle- en risicobeheersystemen in het algemeen

Een degelijke interne controle en een evenwichtig risicobeheer is inherent aan de bedrijfscultuur van Retail Estates nv en wordt doorheen de hele organisatie uitgedragen via:

  • corporate governance regels en het bestaan van een remuneratie- en benoemingscomité en auditcomité;
  • het bestaan van een gedragscode (verhandelingsreglement) die meer bepaald onderwerpen als belangenconflicten, beroepsgeheim, inkoop en verkoop van aandelen, preventie van misbruik van goederen van de vennootschap, communicatie en dergelijke aan bod laat komen;
  • een uitgewerkt human resources beleid met regels voor aanwerving van personeel, periodieke evaluatie van de prestaties en bepaling van de jaarlijkse doelstellingen;
  • opvolging van procedures en formalisering van processen.

De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico's, de financiële impact van deze risico's en de acties die moeten worden ondernomen om deze eventuele risico's te monitoren, te vermijden dat de risico's zich voordoen en/of, in voorkomend geval, de impact van deze risico's te beperken.

De vennootschap heeft in het bijzonder interne controle- en risicobeheersystemen uitgewerkt voor de belangrijkste processen binnen de vennootschap, namelijk het beheren van kosten en uitgaven, herstellingen en onderhoud, ontwikkelingen, en het innen van huurgelden.

Interne controle- en risicobeheersystemen met betrekking tot de financiële verslaggeving

Controleomgeving

De controleomgeving voor wat de financiële verslaggeving betreft, bestaat uit volgende componenten:

  • het accounting team is verantwoordelijk voor de voorbereiding en rapportering van de financiële informatie;
  • de controller is verantwoordelijk voor het nazicht van de financiële informatie en de voorbereiding van de geconsolideerde cijfers (in samenspraak met de CFO) en de terugkoppeling van de financiële informatie aan de operationele activiteiten van Retail Estates nv;
  • de CFO is verantwoordelijk voor het eindnazicht van de geconsolideerde financiële staten, staat in voor de juiste toepassing van de waarderingsregels en brengt hierover verslag uit aan de CEO.
  • als verantwoordelijke voor het dagelijks beleid, bespreekt de CEO op regelmatige tijdstippen de financiële verslaggeving met de CFO;
  • het auditcomité en de raad van bestuur bevragen en bespreken samen met de CEO en CFO elk kwartaal (elk halfjaar voor wat betreft het auditcomité) uitvoerig de financiële verslaggeving en de vooruitzichten en kijken toe op de juiste toepassing van de waarderingsregels. Ook andere actoren spelen een rol in de controleomgeving van de onderneming:
  • als beursgenoteerd bedrijf (en als openbare GVV) is Retail Estates nv onderworpen aan de prudentiële controle van de FSMA;
  • ook de vastgoeddeskundige speelt een belangrijke rol: de volledige vastgoedportefeuille (die verantwoordelijk is voor ongeveer 98% van het balanstotaal) wordt gewaardeerd door internationaal erkende onafhankelijke vastgoeddeskundigen (Cushman & Wakefield, Stadim, Colliers en CBRE), die elk een deel van de vastgoedportefeuille waarderen.

Risicoanalyse

Op periodieke managementvergaderingen en operationele vergaderingen worden de aandachtspunten besproken die in het kader van een evenwichtig risicobewustzijn en -beheer in het oog moeten worden gehouden:

  • de belangrijkste gebeurtenissen van de afgelopen periode en hun impact op de boekhoudkundige cijfers;
  • recente en geplande transacties;
  • evolutie van de belangrijkste performantie-indicatoren; en
  • eventuele operationele, juridische en fiscale risico's.

In functie hiervan worden desgevallend gepaste acties en maatregelen ondernomen in uitvoering van het beleid van de vennootschap. Deze acties zijn erop gericht tot een evenwichtig risicobeleid te komen en dit steeds met eerbied voor de strategische doelstellingen en de risicoappetijt die door de raad van bestuur worden vooropgesteld.

Controleactiviteiten

Er zijn controleprocedures in werking met betrekking tot de belangrijkste activiteitsdomeinen van de vennootschap, zoals voor het innen van de huren, onderhoud en herstellingen, projectontwikkeling, werfopvolging,… Deze procedures worden op regelmatige wijze geëvalueerd door het managementteam.

Er is een beheersoftwarepakket geïmplementeerd dat alle aspecten in verband met de vastgoedactiviteiten opvolgt (overzicht van de huurcontracten, facturen, afrekening van kosten, opvolging van de betalingen,…). Dit pakket is bovendien gekoppeld aan het "boekhoudpakket".

Informatie en communicatie

Elk kwartaal wordt een financieel rapport opgesteld dat de analyses van de cijfers bevat, de belangrijkste prestatie-indicatoren, de impact van aan- en verkopen op de budgetten, de cashflow posities, enz.

Verder wordt ook elk kwartaal een operationeel rapport opgemaakt dat de belangrijkste prestatieindicatoren met betrekking tot de vastgoedafdeling bevat.

In het eerste en derde kwartaal van het boekjaar worden tussentijdse persberichten gepubliceerd. Halfjaarlijks wordt een uitgebreider halfjaarlijks financieel verslag gepubliceerd in overeenstemming met de IFRS–normen. Op het einde van het boekjaar wordt alle relevante financiële informatie gepubliceerd in het jaarlijks financieel verslag, dat tevens ter beschikking wordt gesteld op de website van de vennootschap.

De beperkte omvang van het Retail Estates-team draagt in belangrijke mate bij tot een goede informatiedoorstroming. De grote betrokkenheid van de raad van bestuur en zijn voorzitter bevordert een open communicatie en degelijke informatieverschaffing aan het bestuursorgaan.

Monitoring

Elk kwartaal stelt het financiële team de kwartaalcijfers en de balansen op. Deze kwartaalcijfers worden steeds uitgebreid geanalyseerd en gecontroleerd. Om het risico op fouten in de financiële verslaggeving te beperken worden de cijfers besproken met het management en wordt hun juistheid en volledigheid gecontroleerd door de analyse van huurinkomsten, leegstand, technische kosten, verhuuractiviteiten, de evolutie van de waarde van de gebouwen, openstaande debiteuren, enz., met inachtneming van het "four-eyes"-principe. Vergelijkingen met forecast en budgetten worden besproken. Het management brengt elk kwartaal uitvoerig verslag uit over de financiële staten aan de raad van bestuur, steeds met vergelijking van jaarcijfers, budget en verklaringen bij afwijkingen.

De commissaris brengt eveneens verslag uit aan de raad van bestuur over zijn voornaamste bevindingen naar aanleiding van zijn controlewerkzaamheden.

Passend risicobeheerbeleid

De voornaamste risico's waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, betreffen (i) de marktwaarde van het vastgoed, (ii) evoluties in de huurmarkt, (iii) de bouwkundige staat van de gebouwen, (iv) financiële risico's zoals onder meer liquiditeitsrisico, het gebruik van financiële instrumenten en bancair tegenpartij- en convenantenrisico, (v) vergunningtechnische risico's, (vi) wijziging van de verkeersinfrastructuur, (vii) bodemverontreiniging, (viii) risico's verbonden aan fusie- , splitsing- of overnameverrichtingen, en (ix) reglementaire risico's.

Voor elk van de opgesomde risico's zijn maatregelen en procedures in voege om de risico's te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico's zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico's, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de risk manager.

Integriteitsbeleid

Het integriteitsbeleid (waarop wordt toegezien door de persoon belast met de "compliance functie") omvat verschillende aspecten, waaronder het voorkomen van handel met voorwetenschap, belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten, niet-corruptie, beroepsgeheim, enz.

De effectieve leiding onderzoekt, op regelmatige basis, welke andere domeinen en activiteiten deel zouden moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliance functie. De "onafhankelijke compliance functie" wordt ingevuld als een onafhankelijke functie binnen een organisatie, gericht op het onderzoek naar, en het bevorderen van, de naleving door de onderneming van de wetten, reglementen en gedragsregels van toepassing op de vennootschap en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. We bespreken hieronder de belangrijkste:

Voorkomen van misbruik van voorwetenschap en preventie van marktmisbruik

Overeenkomstig de principes en de waarden van de vennootschap, heeft Retail Estates nv in zijn gedragscode ("Verhandelingsreglement") regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders, werknemers en aangestelde personen die financiële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen. De regels van het Verhandelingsreglement werden afgestemd op toepasselijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik) en de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten). Het Verhandelingsreglement van de vennootschap maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter en kan (afzonderlijk) worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (www.retailestates.com).

Het Verhandelingsreglement heeft onder meer betrekking op de openbaarmaking van informatie aangaande dergelijke transacties en bepaalt onder meer:

  • − beperkingen inzake het uitvoeren van transacties in financiële instrumenten van de vennootschap tijdens welbepaalde periodes voor de bekendmaking van de financiële resultaten ("gesloten periodes") of tijdens elke andere als gevoelig beschouwde periode ("verbodsperiodes");
  • − de aanstelling van een compliance officer die toeziet op de naleving van het Verhandelingsreglement door de bestuurders en de andere aangeduide personen;
  • − de voorafgaande kennisgeving voor elke transactie in financiële instrumenten van de vennootschap aan de compliance officer; en
  • − de openbaarmaking van elke transactie.

Belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten

Er wordt verwezen naar de passage opgenomen onder 'Regeling van belangenconflicten' onder punt 7 van dit beheersverslag.

Niet-corruptie

Retail Estates nv legt sterk de nadruk op de principes van eerlijkheid en integriteit en verwacht een gelijkaardige houding van derde partijen waarmee de vennootschap zakendoet.

Beroepsgeheim

Het is uitdrukkelijk verboden voor de leden van de organen van de vennootschap en van het personeel om vertrouwelijke informatie die zij tijdens de uitoefening van hun taken bekomen voor oneigenlijke doeleinden te gebruiken of te onthullen.

Politieke activiteiten

Retail Estates nv handelt op een maatschappelijk verantwoorde wijze volgens de wetten van het land waarin de vennootschap actief is bij het nastreven van legitieme commerciële doelstellingen.

Onafhankelijke controlefuncties

Risicobeheerfunctie

Voor de risico's waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, zijn maatregelen en procedures in voege om de risico's te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico's zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico's, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de risk manager.

Aangezien een groot aantal risico's juridisch van aard is, werd mevrouw Runa Vander Eeckt, chief legal counsel en vanuit die functie verantwoordelijk voor de begeleiding van de transacties, aangesteld als verantwoordelijke voor de risicobeheersfunctie/risk manager. Naar mening van de Raad van Bestuur situeren de voornaamste risico's zich namelijk in de acquisitie-activiteiten eerder dan in het beheer van de portefeuille). De risk manager overlegt op regelmatige basis met de compliance officer.

De risk manager beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. De risk manager staat onder het rechtstreeks toezicht van een lid van de effectieve leiding, in casu de heer Jan De Nys, die de eindverantwoordelijkheid draagt over het risicobeheer van de onderneming.

Onafhankelijke compliancefunctie

De raad van bestuur heeft als compliance officer de heer Paul Borghgraef aangesteld. Hij is tevens voorzitter van de raad van bestuur. Vanuit zijn functie is hij in het bijzonder verantwoordelijk voor de naleving van het integriteitsbeleid zoals hierboven beschreven.

De duur van het mandaat van Paul Borghgraef als compliance officer is gelijklopend met diens bestuursmandaat (dat verstrijkt op de jaarvergadering van 2021).

Onafhankelijke interne auditfunctie

De persoon belast met de interne auditfunctie is belast met een onafhankelijke en permanente beoordelingsfunctie van de activiteiten van de vennootschap, en verricht onderzoek naar de kwaliteit en de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methoden van interne controle.

Jaarlijks zal de interne auditor zijn bevindingen presenteren.

De interne auditfunctie wordt uitgeoefend door een externe consultant, in casu VMB, vertegenwoordigd door de heer Luc Martens. De interne auditfunctie (die aldus werd uitbesteed aan een externe interne auditor-rechtspersoon, vertegenwoordigd door een natuurlijke persoon) wordt uitgeoefend onder het toezicht en de verantwoordelijkheid van de finance & reporting analyst van de Vennootschap, de heer Giovanni Ronsse. Hij beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

Interne controlefuncties binnen Retail Warehousing Invest nv

Overeenkomstig artikel 17,§ 2 van de GVV-Wet, heeft de interne controle binnen de Vennootschap eveneens betrekking op haar dochtervennootschap met het statuut van institutionele GVV (Retail Warehousing Invest NV).

Samenstelling van de bestuursorganen en de comités

De raad van bestuur van Retail Estates nv bestaat op datum van dit verslag uit 12 bestuurders, zijnde 10 niet-uitvoerende bestuurders en 2 uitvoerende bestuurders, met name de gedelegeerd bestuurder (CEO) en de chief financial officer (CFO).

De Raad van Bestuur heeft 3 comités opgericht, een remuneratie- en benoemingscomité, een auditcomité en een directiecomité.

Samenstelling van de raad van bestuur

De Raad van Bestuur kwam in 2020-2021 9 keer samen waarvan een aantal keer per conference call of in het kantoor van notaris Tim Carnewal. Het remuneratie- en benoemingscomité en het auditcomité vergaderden tweemaal. Het directiecomité komt wekelijks samen.

Niettegenstaande de bepalingen van de Corporate Governance Code 2020 (dewelke voor bestuursmandaten een termijn van 4 jaar vooropstelt), werden de mandaten van de bestuurders van Retail Estates NV hernieuwd bij de jaarvergadering van 1 juli 2016 voor een nieuwe periode van 6 jaar tot aan het einde van de algemene vergadering van 2021. Bestuurders waarvan het mandaat een aanvang heeft genomen na de jaarvergadering van 1 juli 2016 werden ook benoemd tot aan het einde van de algemene vergadering van 2021.3 De samenstelling van de Raad van Bestuur weerspiegelt onafhankelijkheid op een dubbel niveau:

− de Raad van Bestuur telt minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en de Belgische Corporate Governance Code 2020,

3 De buitengewone algemene vergadering van 4 april 2017 is overgegaan tot de benoeming van (i) mevrouw Ann Gaeremynck tot onafhankelijk bestuurder in de zin van art. 526ter van het Wetboek van vennootschappen en (ii) de heer Victor Ragoen tot niet-uitvoerende bestuurder, telkens tot aan het einde van de algemene vergadering van 2021. Michel van Geyte (CEO Leasinvest) werd op 17 mei 2019 gecoöpteerd en zetelt in de raad van bestuur met ingang op 18 mei 2019. Hij vervangt Jean-Louis Appelmans die ontslag nam als bestuurder op 17 mei 2019. Stijn Elebaut vervangt de heer Rudy De Smedt in de raad van bestuur met ingang op 24 april 2019. De heer De Smedt nam ontslag als bestuurder op 31 mei 2018.

deze werden herbenoemd bij de jaarvergadering van 1 juli 2016, de buitengewone algemene vergadering van 6 januari 2016 en de buitengewone algemene vergadering van 4 april 2017; en

− de Raad van Bestuur telt een meerderheid van niet-uitvoerende bestuurders.

De bestuurders werden benoemd voor maximaal zes jaar en zijn herkiesbaar.

De onafhankelijke bestuurders voldoen tevens aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 (cf. artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). Ze beantwoorden strikt aan de volgende onafhankelijkheidscriteria:

    1. geen lid zijn van het uitvoerend management of een functie uitoefenen als persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;
    1. niet langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder;
    1. geen deel uitmaken van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven), van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming; of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;
    1. noch tijdens zijn mandaat, noch gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming, enige betekenisvolle vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, buiten de vergoeding die zij ontvangen of hebben ontvangen als niet-uitvoerend bestuurder;
    1. a. geen aandelen bezitten, noch rechtstreeks of onrechtstreeks, noch individueel of in onderling overleg, die globaal een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van de vennootschap of een tiende of meer van de stemrechten in de vennootschap ten tijde van de benoeming; b. in geen geval zijn voorgedragen door een aandeelhouder die voldoet aan de voorwaarden omschreven onder punt (a);
    1. geen betekenisvolle zakelijke relatie hebben of in het jaar voorafgaand aan de benoeming hebben gehad met de vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks, noch als vennoot, aandeelhouder, lid van de raad of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt;
    1. in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming geen partner of lid zijn of zijn geweest van het auditteam van de vennootschap of de persoon die de externe auditor van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon is, of was gedurende de laatste drie jaar voor de benoeming;
    1. geen lid zijn van het uitvoerend management van een andere vennootschap waarin een lid van het uitvoerend management van de vennootschap zetelt in de hoedanigheid van een niet-uitvoerend bestuurder, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen;

  • geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon, een mandaat van bestuurder of lid van het uitvoerend management of persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) uitoefenen, of die behoren tot de andere gevallen, beschreven in de punten 1. tot 8., en met betrekking tot punt 2., tot drie jaar nadat het betreffende familielid zijn laatste mandaat beëindigde.

De samenstelling van de raad van bestuur dient te waarborgen dat de beslissingen genomen worden in het belang van de vennootschap. De samenstelling van de raad van bestuur wordt bepaald op basis van diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt er gestreefd naar een sterke vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met de uitbating van handelszaken in het type vastgoed waarin Retail Estates nv investeert en/of ervaring hebben in de financiële aspecten van het beheer van een beursgenoteerde vennootschap en een GVV in het bijzonder. Het is daarom van belang dat de leden van de raad van bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring. Teneinde een efficiënte werking van de raad van bestuur te bewerkstelligen, wordt beoogd het aantal leden van de raad van bestuur te beperken tot maximaal 12. De huidige samenstelling van de Raad van Bestuur verzekert de vereisten inzake genderdiversiteit. Op dit ogenblik bestaat de Raad van Bestuur van Retail Estates uit vier vrouwen en acht mannen, conform artikel 7:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Naam Functie Datum aanvang
huidig mandaat		 Datum waarop het
mandaat verstrijkt		 Beroepsadres
Paul Borghgraef Voorzitter van Raad van
Bestuur		 01.07.2016 AV 2021 Gauwberg 6,
2970 Schilde
Jan De Nys Gedelegeerd
bestuurder
Voorzitter
van
het
directiecomité		 01.07.2016 AV 2021 Industrielaan 6, 1740
Ternat
Kara De Smet Chief Financial Officer
Lid
van
het
directiecomité		 06.01.2016 AV 2021 Industrielaan 6, 1740
Ternat
René Annaert Onafhankelijk
bestuurder
Voorzitter
van
het
remuneratie-
en		 01.07.2016 AV 2021 Mercatorlaan
4
–
1780 Wemmel

Op datum van dit jaarverslag is de Raad van Bestuur van Retail Estates NV samengesteld als volgt:

benoemingscomité
Lid van het auditcomité
Michel Van Geyte4 Niet-uitvoerend
bestuurder		 17.05.2019 AV 2021 Schermersstraat
42,
2000 Antwerpen
Stijn Elebaut5 Niet-uitvoerend
bestuurder		 24.04.2019 AV 2021 Stoofstraat 12 - 1000
Brussel
ChristopheDemain Niet-uitvoerend
bestuurder		 01.07.2016 AV 2021 Galiléelaan 5 – 1210
Brussel
Ann Gaeremynck Onafhankelijk
bestuurder
Lid
van
het
remuneratie-
en
benoemingscomité
Lid van het auditcomité		 04.04.2017 AV 2021 Naamsestraat 69 -
3000 Leuven
Victor Ragoen Niet-uitvoerend
bestuurder
Lid
remuneratie-
en
benoemingscomité		 01.07.2016 AV 2021 Slesbroekstraat
101,
1600
Sint-Pieters
Leeuw
Jean Sterbelle Niet-uitvoerend
bestuurder		 01.07.2016 AV 2021 Vieux
Chemin
de
l'Helpe
33,
1332
Rixensart
Leen
Van
den
Neste		 Onafhankelijk
bestuurder
Lid
van
het
remuneratie-
en
benoemingscomité		 06.01.2016 AV 2021 Sint-Michielsplein 16
– 9000 Gent

4 Michel van Geyte (CEO Leasinvest) werd op 17 mei 2019 gecoöpteerd en zetelt in de raad van bestuur met ingang van 18 mei 2019. Zijn benoeming werd goedgekeurd op de algemene jaarvergadering van 22 juli 2019. Hij vervangt Jean-Louis Appelmans die ontslag nam als bestuurder op 17 mei 2019.

5 Stijn Elebaut vervangt de heer Rudy De Smedt in de raad van bestuur met ingang op 24 april 2019. Zijn benoeming werd goedgekeurd op de algemene jaarvergadering van 22 juli 2019. De heer De Smedt nam ontslag als bestuurder op 31 mei 2018.

Voorzitter
van
auditcomité		 het
Herlinda Wouters Niet-uitvoerend
bestuurder		 06.01.2016 AV 2021 Watermanweg 92 –
3067 GG
Rotterdam
–
Nederland

4 van de 12 bestuurders vertegenwoordigen een referentieaandeelhouder: mevrouw Wouters namens de KBC Groep, de heer Van Geyte namens Het Torentje (Leasinvest), de heer Demain namens de Belfius-groep en de heer Elebaut namens Federale Verzekering.

De heren De Nys, Borghgraef en Annaert hebben verklaard ten persoonlijke titel aandelen van de vennootschap te bezitten.

Overeenkomstig de Corporate Governance Code 2020 dienen niet-uitvoerende bestuurders zich bewust te zijn van de omvang van hun plichten, voornamelijk wat de tijdsbesteding in het kader van hun opdracht aangaat. NIet-uitvoerende bestuurders mogen niet meer dan vijf bestuursmandaten bekleden in beursgenoteerde vennootschappen. Geen van de niet-uitvoerende bestuurders neemt meer dan 5 mandaten waar in beursgenoteerde vennootschappen.

Hierna volgen de mandaten alsook een beknopte beschrijving van de professionele loopbaan van de verschillende bestuurders:

Dhr. Paul Borghgraef

Dhr. Paul Borghgraef is sinds 2004 bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur van Retail Estates.

Hij behaalde in 1976 een diploma Accountancy en Tax aan de Economische Hogeschool Antwerpen gevolgd door een postgraduaat Informatica en sociale wetgeving.

Hij begon zijn carrière in het beleidsaccounting departement van Kredietbank 1976.

Van 1977 tot 1978 werkte hij voor Dijker en Doornbos (huidige PWC) als auditor-tax specialist.

Vanaf 1978 bekleedde hij verschillende functies bij Krefima zoals gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het directiecomité, uitvoerende bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur tot 2006.

Sinds 1995 is hij actief als rechter in handelszaken in de ondernemingsrechtbank in Antwerpen.

Lopende mandaten:

  • − Bestuurder PG58 NV
  • − Bestuurder Pertinea Property Partners
  • − Bestuurder Verzekeringen NV

  • − Bestuurder Home Sint-Jozef VZW

  • − Bestuurder Beherman Invest nv

  • − Bestuurder Hofke van Oliveten VZW

Comités: /

Dhr. Jan De Nys

Dhr. Jan De Nys is gedelegeerd bestuurder van Retail Estates sinds 1998.

Hij behaalde in 1982 een licentiaatsdiploma rechten bij de Katholieke Universiteit Leuven gevolgd door een postgraduaat Europees Recht bij het Europa College in Brugge.

Hij begon zijn carrière in 1982 bij De Bandt, Van Hecke. Van 1999 tot 2002 bekleedde hij verschillende functies bij Mitiska NV waarvan hij tot 2009 bestuurder bleef.

Lopende mandaten:

  • − Bestuurder Alides REIM NV
  • − Bestuurder First Retail International I en II NV
  • − Voorzitter raad van bestuur BEM II NV

Comités: /

Mevr. Kara De Smet

Kara De Smet is CFO van Retail Estates sinds 2006. Ze is uitvoerend bestuurder sinds januari 2016.

Sinds 2015 doceert ze ook aan het Postuniversitair Centrum van de KUL (binnen de Vastgoedkunde opleiding).

Ze behaalde in 1999 een licentiaatsdiploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven.

Van 1999 tot 2006 werkte ze bij Deloitte als auditmanager.

Lopende mandaten:

  • Bestuurder bij de Be-REIT Association, de sectorvereniging van de GVV's waar ze ook voorzitter is van de Accounting werkgroep

Comités: /

Dhr. René Annaert

De heer Annaert is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 7 juli 2015. De heer Annaert is voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité en tevens lid van het auditcomité van Retail Estates. Hij behaalde het diploma van bouwkundig Ingenieur aan de Sint-Lukas Hogeschool Brussel.

Dhr. Annaert vatte zijn carrière aan als studietekenaar bij Traction et Electricité. Van 1975 tot 1988 nam hij de functies van werf- en projectleider bij verschillende vennootschappen. In 1988 werd René Annaert bestuurder-directeur bij de C.V.A. Wereldhave Belgium. Hij bekleedde deze functie tot 2000, waarop hij tot 2011 aan de slag ging als algemeen directeur bij Devimo N.V. Van 2012 tot en met 2015 was Dhr. Annaert CEO van Brussels International Trade Mart.

Lopende mandaten:

  • /

Comités:

  • − Remuneratie- en benoemingscomité
  • − Auditcomité

Dhr. Michel Van Geyte

Dhr. Van Geyte behaalde in 1989 een licentiaatsdiploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven (KUL), gevolgd door een postgraduaat Real Estate aan de KUL en een executive master in Corporate Finance aan de Vlerick Business School. Hij startte zijn loopbaan in 1990 bij Belgian Shell. Van 1991 tot 1995 was hij consultant bij UNIZO waar hij onder meer onderzoek voerde naar shoppingcenters en KMO's. Tussen 1995 en 1999 bekleedde hij de functie van onderdirecteur bij C.I.P., projectontwikkelaar van kantoorgebouwen en residentiële projecten. In 1999 werd hij country manager bij Grubb&Ellis en tussen 2001 en 2004 was hij managing partner van Knight Frank Belgium (letting, investment, brokerage,…).

Sinds 2004 is Michel Van Geyte actief bij Leasinvest Real Estate. Eerst als commercieel directeur (C.O.O). Hij is thans CEO - uitvoerend bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV, statutair zaakvoerder van de openbare GVV Leasinvest Real Estate Comm. VA.

Sinds 2009 doceert de heer van Geyte ook verschillende cursussen, gerelateerd aan vastgoed, aan de Katholieke Universiteit Leuven.

Lopende mandaten:

–Gedelegeerd bestuurder Leasinvest Real Estate Management NV

Gedelegeerd bestuurder Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA

  • Bestuurder in verschillende vastgoedvennootschappen die deel uitmaken van Leasinvest Real Estate
  • Bestuurder Care Property Invest OGVV

Voorzitter Alumni Vastgoed – KUL

  • Bestuurder ULI Belgium
  • Bestuurder BLSC

Comités : /

Stijn Elebaut

De heer Stijn Elebaut is bestuurder van Retail Estates sinds 24 april 2019. De heer Elebaut heeft een licentie handelswetenschappen aan EHSAL behaald, gevolgd door een MBA in Financieel Management aan de Vlerick Management School.

In 2001 startte Dhr. Elebaut zijn loopbaan in financial controlling bij Toshiba TEC. Tussen 2004 en 2017 bekleedde hij verschillende functies bij Société Generale Private Banking (voorheen Bank De Maertelaere) zoals buyside equity analist en Portfolio manager. Sinds 2017 is hij Portfolio Manager bij Federale Verzekering.Lopende mandaten: /

Comités: /

Dhr. Christophe Demain

De heer Demain is niet-uitvoerend bestuurder bij Retail Estates sinds 30 juni 2013. Hij heeft zijn diploma Toegepaste Economische Wetenschappen behaald aan de UCL.

Hij is Chief Investment Officer bij Belfius Insurance. Hij begon zijn carrière als trader bij Crédit Général, later bij Ippa Bank. Vanaf 1999 tot 2009 vervulde hij verschillende functies binnen Axa. Sinds 2013 is de heer Demain Chief Investment Officer bij Belfius Insurance.

Lopende mandaten:

  • − Chief Investment Officer bij Belfius Insurance NV
  • − Bestuurder bij Belwing NV
  • − Bestuurder bij Rekode NV
  • − Bestuurder bij Elantis NV
  • − Bestuurder bij Belfius Investment Partners NV
  • − Bestuurder bij Newton Biocapital I, Pricaf Privée SA
  • − Bestuurder bij diverse vastgoedvennootschappen van de Belfius Group (nl. LFB NV, Legros-Renier, Les Amarantes Seigneurie de Loverval NV, Coquelets NV, Immo Malvoz BVBA, Immo Zeedrift NV, ImmoActivity NV en Offico Immo NV).

Beëindigde mandaten:

  • Bestuurder bij Auxipar NV (einde 2018)
  • Bestuurder bij Cofinimmo NV (einde 2017)
  • Bestuurder bij First Retail International NV (einde 2017)
  • Bestuurder bij First Retail International 2 NV (einde 2017)
  • Bestuurder en vereffenaar bij AIS Consulting SA (einde 2014)
  • vaste vertegenwoordiger van AIS Consulting SA, zaakvoerder van SCI St Mesmin (einde 2014)

Comités: /

Mevr. Ann Gaeremynck

Mevrouw Ann Gaeremynck is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 4 april 2017.

Mevrouw Ann Gaeremynck is doctor in de Toegepaste Economische Wetenschappen. Ze behaalde de titel aan de Katholieke Universiteit Leuven.

Ann Gaeremynck is gewoon hoogleraar aan de KU Leuven, Faculteit Economie en Bedrijfswetenschappen.

Haar onderzoeksinteresse situeert zich vooral in het domein van governance, audit en financiële rapportering.

Lopende mandaten:

  • − Bestuurder bij VGP (voorzitter auditcomité)
  • − Bestuurder bij VIVES hogeschool (voorzitter aduitcomité)

Beëindigde mandaten:

  • − Extern lid auditcomité AZ Delta
  • − Bestuurder bij het ICCI (informatiecentrum voor het bedrijfsrevisoraat)

−

Comités:

  • − Auditcomité
  • − Remuneratie- en benoemingscomité

Dhr. Victor Ragoen

Dhr. Victor Ragoen is bestuurder van Retail Estates sinds 5 november 2004.

Hij was gedelegeerd bestuurder van New Vanden Borre NV tot en met 31 januari 2015. Hij heeft een licentie Handelswetenschappen en Financiële Wetenschappen en een master in marketing aan de Vlerick School behaald.

Hij startte zijn carrière in 1980 bij Ogilvy & Mather als junior account executive en stapte in 1981 over naar BBDO. Tussen 1982 en 1991 bekleedde hij verschillende marketingfuncties binnen American Express. Van 1991 tot 2007 is hij managing partner en later managing director van Vanden Borre. Tussen 2007 en 2013 was de heer Ragoen vice-voorzitter van KESA Electricals. Van mei 2011 tot februari 2015 was hij opnieuw managing director van Vanden Borre.

Lopende mandaten: /

Comité:

− Remuneratie- en benoemingscomité

Dhr. Jean Sterbelle

Dhr. Jean Sterbelle is bestuurder van Retail Estates sinds 12 april 2013.

Hij heeft een diploma graduaat vastgoedmakelaar en een certificaat vastgoeddeskundige aan de INFAC behaald.

Van 1989 tot 1990 was hij adjunct van de verantwoordelijke voor veiligheid en gebouwen van de Morgan Guaranty Trust Company of New York (Euroclear Operation Centre).

Van 1990 tot 2007 bekleedde hij verschillende vastgoedgerelateerde functies binnen de Fortis groep, waar hij in 1996 commercieel directeur bedrijfsvastgoed werd.

Van 2007 tot juni 2014 was hij Head of Real Estate Commercial Management bij AXA Belgium - Letting & Investment.

Van 1 juli 2014 tot eind oktober 2018 was hij actief als Head of Transactions & Letting Belgium & Luxembourg bij AXA Real Estate Investment Managers Belgium NV waar hij verantwoordelijk was voor het verhuren en voor de vastgoedtransacties voor rekening van alle AXA REIM klanten/investeerders (aankoop - verkoop).

Sinds 1 juli 2019 is hij Head of Luxemburg bij Leasinvest Real Estate en heeft de leiding van het operationele beheer van de Luxemburgse vastgoedportefeuille van de GVV alsook de implementatie van de investeringsstrategie.

Lopende mandaten:/

Beëindigde mandaten:

  • − Head of Transactions Belux AXA Real Estate Investment Managers Belgium NV
  • − Bestuurder bij verschillende vastgoedvennootschappen
  • −

Comités: /

Mevr. Leen Van den Neste

Mevrouw Leen Van den Neste is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 12 januari 2016.

Mevrouw Van den Neste behaalde in 1988 haar diploma in de Rechten aan de Rijksuniversiteit Gent. In 1990 behaalde zij een speciale licentie in de Accountancy aan de Vlerick Management School te Gent.

Mevr. Van den Neste startte haar loopbaan bij KMPG Bedrijfsrevisoren, gevolgd door een functie als senior interne auditor bij VF dept. Internal Audit. In 1995 ging zij aan de slag bij de Groep Arco waar zij verschillende functies bekleedde om in 2005 directeur administratie en financiën te worden en vanaf 2007 tot 2011 was zij lid van het directiecomité van de Groep Arco.

In september 2011 trad Mevr. Van den Neste toe tot het directiecomité van VDK Bank, waar zij in april 2012 voorzitter van geworden is.

Lopende mandaten:

  • − Afgevaardigd bestuurder en voorzitter VDK Bank NV
  • − Bestuurder en lid van uitvoerend comité van Febelfin
  • − Voorzitter Raad van Bestuur Xior NV, openbare GVV
  • − Bestuurder KAA Gent CVBASO
  • − Bestuurder Centrale voor huisvesting Arrondissement Gent
  • − Bestuurder CPP-Incofin

  • − Bestuurder Gentco CVBA

  • − Bestuurder Familiehulp VZW

  • − Bestuurder Artevelde Hogeschool VZW

Comités:

  • − Remuneratie- en benoemingscomité
  • − Auditcomité

Mevr. Herlinda Wouters

Mevrouw Herlinda Wouters is bestuurder van Retail Estates sinds 12 januari 2016.

Mevrouw Wouters behaalde in 1980 een master Toegepaste Economische Wetenschappen en een master Pedagogische Wetenschappen, beide aan de Universiteit Antwerpen. Haar loopbaan startte Mevr. Wouters als business analist by Exxon Chemicals. Van 1983 tot 1997 was zij actief bij IndoSuez bank België, eerst als Global Relationship Manager, later als Branch Manager.

In 1998 maakte Mevrouw Wouters de overstap naar KBC Bank waar ze aan de slag ging als Senior Banker en later ook de functie van Corporate Business Development Manager uitoefende. Zij was Program Director bij KBC Financial Products Ltd van eind 2009 tot begin 2011. Deze functie bekleedde zij ook zes maanden bij de Antwerp Diamond Bank.

Sinds juli 2011 tot juli 2019 was Mevrouw Wouters verantwoordelijk als General Manager van KBC Bank Nederland in Rotterdam.

Sinds augustus 2019 is Mevrouw Wouters General Manager van KBC Bank France en bestuurder en "Presidente" van KBC Bail Immobilier France, met vestigingen in Parijs en Rijsel.

Lopende mandaten: General Manager van KBC Bank France, bestuurder KBC Bail Immobilier France

Comités: /

Verklaringen betreffende de bestuurders en de leden van het directiecomité

De raad van bestuur van Retail Estates nv verklaart dat geen enkele bestuurder en geen enkel lid van het directiecomité, in de loop van de laatste vijf jaar, veroordeeld werd voor een fraudemisdrijf, geen enkele officiële en/of publieke beschuldiging werd uitgesproken, dat geen enkele sanctie ooit werd opgelegd door een wettelijk of toezichthoudend gezag, dat geen enkele bestuurder of lid van het directiecomité door een rechtbank het verbod werd opgelegd als lid van het bestuursorgaan te handelen en dat zij in hun hoedanigheid van bestuurder nog nooit door een rechtbank in verband werden gebracht met een faillissement. Er bestaat geen enkele familieband tussen de bestuurders en leden van het directiecomité.

Werking van de raad van bestuur

De raad van bestuur van Retail Estates nv bepaalt de strategie, de beleggingen, de budgetten, de (des- )investeringen en de financiering.

De raad van bestuur stelt de jaar- en halfjaarrekeningen en het jaarverslag van de vennootschap op voor de algemene vergadering van aandeelhouders. Hij keurt fusie- en splitsingsrapporten goed, beslist over het gebruik van het toegestaan kapitaal en roept de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders samen, ziet toe op de nauwgezetheid, de juistheid en transparantie van mededelingen aan aandeelhouders, financiële analisten en het publiek bij middel van prospectussen, jaar- en halfjaarverslagen en persmededelingen.

De raad van bestuur heeft een directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen ingesteld, waaraan hij een aantal bestuursbevoegdheden heeft overgedragen. Het directiecomité heeft concreet volgende rol:

  • voorstellen doen aan de Raad van Bestuur op het gebied van strategie en algemeen beleid;
  • de strategie uitvoeren die de Raad van Bestuur heeft uitgestippeld, met inbegrip van de beslissingen om zakelijke rechten op vastgoed of aandelen van vastgoedvennootschappen te verwerven of over te dragen;
  • instaan voor het dagelijks bestuur van de onderneming, samen met de gedelegeerd bestuurder, en daar verslag over uitbrengen aan de Raad van Bestuur.

Daarnaast neemt de gedelegeerd bestuurder, ondersteund door het directiecomité, het uitvoerend management waar.

De raad van bestuur kan pas geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en bij onthouding van één of meer onder hen met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit, doorslaggevend. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van Retail Estates nv zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan, overeenkomstig de statuten van Retail Estates, echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Naast zijn wettelijke opdracht zal de raad van bestuur eveneens de nodige zorg besteden aan het bepalen van de strategie en het uitstippelen van de beleidslijnen, steeds met het vennootschapsbelang voor ogen. Hij neemt in het bijzonder ook alle principiële beslissingen met betrekking tot de investeringen en desinvesteringen van het vastgoed evenals hun financiering.

Er wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen de verantwoordelijkheden van de gedelegeerd bestuurder en die van de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter geeft leiding aan de raad van bestuur en zorgt ervoor dat de agenda van de raden van bestuur opgemaakt wordt, evenals dat de bestuurders de relevante informatie tijdig ontvangen.

De gedelegeerd bestuurder is verantwoordelijk voor de operationele taken, die verband houden met het beheer van de vastgoedportefeuille en de werking van de vennootschap. De raad van bestuur zal erover waken dat er voldoende bevoegdheden gegeven worden opdat deze zijn verantwoordelijkheden en plichten kan nakomen.

Evaluatie prestaties bestuurders

Onder toezicht van zijn voorzitter evalueert de raad van bestuur regelmatig zijn omvang, samenstelling, prestaties en relaties met het management, aandeelhouders en andere stakeholders.

Het doel van deze evaluatie is velerlei:

  • enerzijds de beoordeling van de werking van de raad van bestuur en zijn comités;
  • anderzijds de controle over de samenstelling van de raad van bestuur.

Ook de tijdige informatieverstrekking voorafgaand aan de raad van bestuur komt aan bod.

De evaluatie zelf gebeurt in de vorm van een schriftelijke procedure via een vragenlijst die individueel en anoniem dient te worden beantwoord.

Activiteitenverslag en werking van de comités

Om de doeltreffendheid van de raad van bestuur voortdurend te verbeteren, evalueert de raad van bestuur systematisch en op geregelde tijdstippen (minstens elke drie jaar) zijn omvang, zijn samenstelling, zijn prestaties en die van zijn comités, alsook zijn interactie met het directiecomité.

Deze evaluatie beoogt volgende zaken:

  • de beoordeling van de werking van de raad van bestuur en zijn comités;
  • de beoordeling van de effectieve bijdrage van elke bestuurder door zijn aanwezigheid op de vergaderingen van de raad van bestuur en de comités en zijn medewerking bij de besprekingen en het nemen van de beslissingen.

Binnen de raad van bestuur kunnen verschillende comités opgericht worden voor specifieke aangelegenheden.

De raad van bestuur van Retail Estates nv heeft tot op heden drie comités opgericht, een remuneratieen benoemingscomité, een auditcomité en een directiecomité.

Remuneratie- en benoemingscomité

Het remuneratie- en benoemingscomité bestaat uit volgende leden:

  • René Annaert Voorzitter van het comité, onafhankelijk bestuurder
  • Leen Van den Neste onafhankelijk bestuurder
  • Ann Gaeremynck onafhankelijk bestuurder
  • Vic Ragoen niet-uitvoerend bestuurder

Het comité kwam in 2020-2021 één keer samen, in functie van het opstellen van het budget 2021- 2022 waarbij enerzijds de remuneratiepolitiek van de personeelsleden werd besproken en anderzijds de recurrente vergoedingen die betaald worden aan externe dienstverleners werden geïnventariseerd.

De rol van het remuneratie- en benoemingscomité bestaat erin de raad van bestuur bij te staan door:

  • aanbevelingen te formuleren inzake de samenstelling van de raad van bestuur en zijn comités;
  • bijstand te verlenen bij de selectie, de beoordeling en de aanstelling van de leden van de raad van bestuur;
  • bijstand te verlenen bij het bepalen van de vergoeding van de leden van de raad van bestuur;
  • het opstellen van het remuneratieverslag.

Auditcomité

Het auditcomité bestaat uit volgende leden:

  • Leen Van den Neste Voorzitter van het comité, onafhankelijk bestuurder
  • René Annaert onafhankelijk bestuurder
  • Ann Gaeremynck onafhankelijk bestuurder

Het comité kwam in 2020-2021 tweemaal samen.

De taken van dit auditcomité betreffen hoofdzakelijk de monitoring van het financiële verslaggevingsproces, de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer, monitoring van de interne audit en wettelijke controle van enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris.

Directiecomité

Het directiecomité bestaat uit volgende leden:

  • Jan De Nys Voorzitter van het comité, CEO, uitvoerend bestuurder
  • Kara De Smet CFO, uitvoerend bestuurder
  • Koenraad Van Nieuwenburg CIORuna Vander Eeckt CLO

De taken van dit directiecomité betreffen hoofdzakelijk het dagelijks bestuur van Retail Estates nv en zijn participaties, de organisatie en het beheer van ondersteunende functies, het afsluiten van huurovereenkomsten, het onderzoek van investerings- en desinvesteringsdossiers, de voorbereiding van de financiële staten en alle operationele rapportering.

Voor de bevoegdheidsverdeling tussen het directiecomité en de raad van bestuur en voor de overige aspecten van de werking van het directiecomité wordt verwezen naar het charter van het directiecomité dat beschikbaar is op de website.

Retail Estates benoemde als effectieve bedrijfsleiders in de zin van artikel 14 van de GVV-Wet, voor een onbepaalde duur: de gedelegeerd bestuurder van Retail Estates (de heer Jan De Nys, Chief Executive Officer van Retail Estates), en tot aan het einde van de jaarvergadering van 2021 over het boekjaar 2020-2021: mevrouw Kara De Smet (Chief Financial Officer van Retail Estates). De effectieve leiders participeren, conform het Corporate Governance Charter van Retail Estates, in de leiding van Retail Estates.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid

In alle wettelijke en statutaire gevallen inzake daden van beschikking met betrekking tot vastgoed zal de vennootschap vertegenwoordigd worden door minstens twee bestuurders die samen optreden, zijnde in principe de uitvoerende bestuurders/effectieve leiders, de heer De Nys en mevrouw De Smet.

Voor verrichtingen (incl. het sluiten van een leasingovereenkomst al dan niet met aankoopoptie of het vestigen van erfdienstbaarheden) die betrekking hebben op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan 2,50 mio EUR6 zal de vennootschap eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd kunnen worden door de bestuurder belast met het dagelijks bestuur of haar bijzondere lasthebbers, via een bijzondere volmacht.

Regeling van belangenconflicten

In toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mag een lid van de raad van bestuur die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van patrimoniale aard heeft dat in strijd is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, niet aan de beraadslagingen en stemming van deze raad deelnemen.

Er wordt eveneens aandacht besteed aan artikel 36 t.e.m. 38 van de GVV-Wet wanneer bij een verrichting met de openbare GVV of met een vennootschap waarover zij de controle heeft een van de personen vermeld in dit artikel (bestuurder, zaakvoerder of promotor van de GVV,…) optreedt als tegenpartij.

Daarnaast dient Retail Estates ook de procedure van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te leven indien zij, of één van haar dochtervennootschappen, een beslissing neemt of een verrichting uitvoert met een verbonden partij.

Er heeft zich tijdens het afgelopen boekjaar geen belangenconflict voorgedaan in de zin van deze artikelen. Tussen de datum van afsluiting van het boekjaar en de datum van publicatie van dit rapport heeft zich één belangenconflict voorgedaan tijdens de raad van bestuur van 21 mei 2021. Tijdens deze raad van bestuur hebben Jan De Nys en Kara De Smet, in hun hoedanigheid van uitvoerende bestuurders, niet deelgenomen aan de beraadslaging en de stemming omtrent de vaststelling van hun variabele remuneratie voor boekjaar 2020-2021 en omtrent de vaststelling van hun remuneratie en prestatiedoelstellingen voor het volgende boekjaar.

Dagelijks bestuur

Het beheer van de vennootschap wordt waargenomen door een team van 36 medewerkers onder leiding van de gedelegeerd bestuurder (CEO), de heer Jan De Nys.

Operationeel beheer vastgoed

Het operationeel beheer van de gebouwen in de portefeuille van Retail Estates is gebaseerd op een samenwerking tussen de commerciële vastgoedafdeling en de technische afdeling. Deze uitwisseling

6 Sinds 1 april 2019 werd dit bedrag verhoogd naar 5 mio EUR. Voor bedragen tussen 2,5 mio EUR en 5 mio EUR dienen de bijzondere lasthebbers met twee gezamenlijk op te treden.

van informatie tussen deze afdelingen is cruciaal voor preventief beheer, ad-hoc issues, alsook de identificatie van investeringsopportuniteiten.

De vastgoedafdeling bestaat uit 7 personen, waaronder 4 property managers en 2 assistenten ter versterking van deze afdeling. Zij worden hoofdzakelijk gerekruteerd uit personen die actief zijn in de detailhandelsector zelf. Zij staan onder leiding van de CEO.

De technische afdeling bestaat uit twee senior project managers, één project manager, één development manager en een assistent onder leiding van de CIO.

Het Nederlandse team bestaat uit een property manager, een asset manager, een technische manager en een administratief assistente. Zij rapporteren aan de CEO en CIO.

Diversiteitsbeleid

Binnen Retail Estates geldt het gelijkwaardigheidsprincipe als uitgangspunt bij de selectie van medewerkers. Dat wil zeggen dat elke medewerker wordt geselecteerd op basis van zijn competenties en vaardigheden, los van bijvoorbeeld leeftijd, geslacht en culturele achtergrond. Diversiteit binnen het team is deel van de bedrijfscultuur en betekent volgens Retail Estates een meerwaarde voor de groei van de onderneming en een verrijking van de bedrijfscultuur.

Uit de concrete samenstelling van de groep medewerkers blijkt dat dit beleid ook effectief resultaat oplevert.

Ook binnen het directiecomité en de raad van bestuur wordt gewerkt aan diversiteit: het directiecomité is samengesteld op basis van gendergelijkheid en de raad van bestuur telt vier vrouwelijke bestuurders. Daarnaast wordt ook de samenstelling van het directiecomité en de de raad van bestuur bepaald op basis van diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt in de raad van bestuur gestreefd naar een sterke vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met de uitbating van handelszaken in het type vastgoed waarin Retail Estates nv investeert en/of ervaring hebben in de financiële aspecten van het beheer van een beursgenoteerde vennootschap en een GVV in het

bijzonder. Het is daarom van belang dat de leden van de raad van bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring.

Voor meer informatie met betrekking tot diversiteit binnen Retail Estates wordt verwezen naar het Duurzaamheidsverslag.

Remuneratiebeleid

I. TOEPASSINGSGEBIED

Dit remuneratiebeleid is, overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het "WVV") en de Belgische Corporate Governance Code 2020 ("Code 2020"), van toepassing op de leden van de raad van bestuur (zowel de niet-uitvoerende als de uitvoerende bestuurders), en op de leden van het directiecomité7 .

Het remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de raad van bestuur van Retail Estates van 21 mei 2021, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Het is van toepassing vanaf 1 april 2021 (boekjaar 2021-2022), onder voorbehoud van de goedkeuring ervan op de jaarlijkse algemene vergadering van de vennootschap die zal worden gehouden op 19 juli 2021.

Retail Estates zal de bezoldiging van de bestuurders en de leden van het directiecomité betalen in overeenstemming met het goedgekeurde remuneratiebeleid. Indien de algemene vergadering het remuneratiebeleid niet zou goedkeuren, dan zal de vennootschap de bezoldiging blijven betalen in overeenstemming met de bestaande praktijken. In dat geval zal een aangepast remuneratiebeleid worden voorgelegd aan de volgende algemene vergadering ter goedkeuring.

De vennootschap mag tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid, maar enkel omwille van uitzonderlijke omstandigheden, conform de procedure die vastgesteld is in punt VI van dit remuneratiebeleid.

Bij iedere materiële wijziging, en ten minste om de vier jaar, zal het remuneratiebeleid ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering.

II. ALGEMENE VISIE OP REMUNERATIE

7 "Directiecomité" verwijst zowel naar het huidige directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oude) Wetboek van Vennootschappen, als naar een informeel managementcomité dat het directiecomité zal vervangen (m.n. na de opheffing van het directiecomité door een buitengewone algemene vergadering die de statuten van de vennootschap in overeenstemming zal brengen met het (nieuwe) Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). Zodra het directiecomité op grond van artikel 524bis van het (oude) Wetboek van Vennootschappen zal zijn opgeheven, zullen de leden van het directiecomité worden vergoed als leden van het informele managementcomité. Het remuneratiebeleid voor de leden van het (oude) directiecomité zal mutatis mutandis van toepassing zijn op de leden van het (nieuwe) informele managementcomité.

Zowel het remuneratiebeleid voor bestuurders en directieleden, als de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van Retail Estates, zijn gebaseerd op de volgende uitgangspunten, die de algemene visie van de vennootschap op remuneratie weergeven:

  • Een marktconforme remuneratie die de vennootschap in staat stelt getalenteerde bestuurders, directieleden en personeelsleden aan te trekken en te behouden, waarbij rekening wordt gehouden met de omvang van de onderneming en haar financiële perspectieven. De vennootschap houdt daarom, wat de remuneratie van de bestuurders en de leden van het directiecomité betreft, rekening met de resultaten van een benchmark met vergelijkbare vennootschappen.
  • Evenredigheid van de remuneratie met ieders individuele verantwoordelijkheden en ervaring.
  • Een gezonde verhouding creëren tussen de vergoeding van het management en het personeel.
  • Stimuleren van duurzame waardecreatie door bij de bepaling van de variabele bezoldiging van de leden van het directiecomité, rekening te houden met financiële en niet-financiële prestatiecriteria die bijdragen tot de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van Retail Estates.
  • Rekening houden met de belangen van alle stakeholders, waaronder het standpunt en het perspectief van een lange termijnaandeelhouder.

III. REMUNERATIEBELEID VOOR DE NIET-UITVOERENDE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR8

  1. Het besluitvormingsproces voor de vaststelling, herziening en uitvoering van het remuneratiebeleid en maatregelen ter voorkoming en beheersing van belangenconflicten

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld door de (jaarlijkse) algemene vergadering van aandeelhouders op voorstel van de raad van bestuur. Het remuneratie- en benoemingscomité doet voorstellen aan de raad van bestuur over de remuneratie van de nietuitvoerende bestuurders.

De remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders houdt rekening met hun rol als bestuurder, en hun specifieke rollen als voorzitter van de raad van bestuur, als voorzitter of lid van een comité binnen de raad van bestuur, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden, de risico's en de tijdsbesteding.

Het remuneratie- en benoemingscomité evalueert en analyseert jaarlijks, na afloop van het boekjaar, de toepassing van het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie in functie van de hiervoor vermelde criteria. Het comité houdt ook rekening met een benchmarking ten opzichte van de remuneratie die wordt toegepast binnen andere, vergelijkbare, al dan niet beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. Indien nodig, adviseert het comité om de toepassing van het remuneratiebeleid en de remuneratie toegekend aan niet-uitvoerende bestuurders bij te sturen. Die herziening gebeurt bij materiële wijzigingen, telkens onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering.

8 De uitvoerende bestuurders ontvangen geen remuneratie in hun hoedanigheid van lid van de raad van bestuur.

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Dit is een wettelijk bepaalde, exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering, die verzekert dat op dit gebied geen belangenconflicten kunnen optreden.

Daarnaast zijn de wettelijke regels inzake belangenconflicten (in het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen en in de GVV-wet) van toepassing op de bestuurders.

2. Onderdelen van de remuneratie

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat in essentie uit:

  • een vaste, jaarlijkse bestuurdersvergoeding, die identiek is voor alle niet-uitvoerende bestuurders, behalve voor de voorzitter, gelet op diens specifieke rol en verantwoordelijkheden;
  • presentiegelden; deze worden aan de niet-uitvoerende bestuurders toegekend voor hun aanwezigheid op de vergaderingen van de raad van bestuur en, desgevallend, voor hun aanwezigheid tijdens de vergaderingen van de comités die binnen de raad van bestuur werden opgericht.

De vaste bestuurdersvergoeding wordt niet bepaald in functie van de door de vennootschap of haar perimetervennootschappen9 uitgevoerde verrichtingen en transacties (artikel 35, §1 GVV-wet).

Voor zover als nodig, wordt verduidelijkt dat de niet-uitvoerende bestuurders in bepaalde gevallen specifieke vergoeding kunnen krijgen, indien zij bijzondere, ad hoc opdrachten uitvoeren voor de raad van bestuur, zoals plaatsbezoeken in het kader van potentiële investeringen. Een dergelijke specifieke vergoeding wordt vastgesteld door de raad van bestuur, in functie van de betreffende verantwoordelijkheden of bijzondere bevoegdheden verbonden aan de betreffende opdracht.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden (variabele) vergoedingen, zoals bonussen en aandelenopties.

De vennootschap kent, in afwijking van bepaling 7.6 van de Code 2020, geen aandelen toe aan nietuitvoerende bestuurders. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.6 van de Code 2020 (met name de niet-uitvoerende bestuurders ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder), en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het bestuur van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het bestuur streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het bestuur in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het bestuur handelt.

9 D.i. overeenkomstig artikel 2, 18° van de GVV-wet "de vennootschap waarin de gereglementeerde vastgoedvennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25 % van het maatschappelijk kapitaal aanhoudt, hieronder inbegrepen haar dochtervennootschappen in de zin van artikel 6, 2°, van het Wetboek van vennootschappen".

Uiteraard belet het voorgaande niet dat bepaalde niet-uitvoerende bestuurders, zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, op basis van een persoonlijke beslissing een aandelenparticipatie aanhouden in Retail Estates.

De vennootschap heeft een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders ("D&O Insurance") afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar niet-uitvoerende en uitvoerende bestuurders. De premie daarvan wordt betaald door de vennootschap.

De niet-uitvoerende bestuurders genieten geen andere voordelen in natura (zoals een bedrijfswagen, GSM, laptop of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen).

De niet-uitvoerende bestuurders kunnen wel worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht.

De niet-uitvoerende bestuurders kunnen (uitzonderlijk) een bestuurdersmandaat uitoefenen bij één van de dochterondernemingen van de vennootschap (o.a. Retail Warehousing Invest NV, een institutionele vastgoedvennootschap). De eventuele vergoedingen die worden toegekend voor de uitoefening van deze mandaten worden verwerkt in het remuneratieverslag.

3. Benoeming en ontslag van de niet-uitvoerende bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders, alsook de uitvoerende bestuurders voor wat hun mandaat als bestuurder betreft, worden benoemd door de algemene vergadering voor een periode van maximaal 6 jaar. Zij hebben het statuut van zelfstandige. Hun mandaten zijn ad nutum opzegbaar door de algemene vergadering d.w.z. dat de algemene vergadering de mandaten te allen tijde, bij gewone meerderheidsstemming, zonder opzeggingsvergoeding of opzeggingstermijn kan beëindigen. Het staat de algemene vergadering evenwel vrij om naar aanleiding van het ontslag, een ontslagvergoeding of een opzeggingstermijn toe te kennen.

IV. REMUNERATIEBELEID VOOR DE CEO EN DE OVERIGE LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ10

1. Het besluitvormingsproces voor de vaststelling, herziening en uitvoering van het remuneratiebeleid en de maatregelen ter voorkoming en beheersing van belangenconflicten

Het remuneratie- en benoemingscomité is belast met het opstellen of beoordelen van voorstellen aan de raad van bestuur van de individuele remuneratie van de CEO en de leden van het directiecomité, met inbegrip van de variabele remuneratie.

De vergoeding voor de CEO en de overige leden van het directiecomité wordt bepaald met het oog op het aantrekken, motiveren en behouden van het nodige talent, waarbij wordt rekening gehouden met de omvang van de vennootschap en de individuele verantwoordelijkheden die van de CEO en elk lid van het directiecomité worden verwacht, de vereiste relevante ervaring en vaardigheden en de anciënniteit. Het remuneratie- en benoemingscomité legt het resultaat van deze analyse en zijn

10 Zie voetnoot 7.

onderbouwde aanbevelingen ter beslissing voor aan de raad van bestuur. Het comité houdt ook rekening met een benchmarking ten opzichte van de remuneratie die wordt toegepast binnen andere, vergelijkbare, al dan niet beursgenoteerde vastgoedvennootschappen.

De raad van bestuur bepaalt vervolgens, rekening houdend met de voorstellen van het remuneratieen benoemingscomité, de vergoeding van de CEO en de overige leden van het directiecomité. De raad van bestuur zorgt er ook voor dat de toegekende remuneratie consistent is met het remuneratiebeleid van de vennootschap.

Specifiek voor wat betreft de variabele remuneratie is de evaluatie van de prestatiedoelstellingen onderwerp van bespreking en analyse in een zitting van het remuneratie- en benoemingscomité. De variabele vergoeding kan enkel worden toegekend indien aan de prestatiedoelstellingen over de aangeduide referentieperiode werd voldaan. Het resultaat van de vooropgestelde jaarobjectieven wordt ten minstens één maal per jaar, meestal binnen de twee maanden na afloop van het boekjaar, beoordeeld. In hoeverre de financiële criteria werden gerealiseerd, wordt na het afsluiten van het boekjaar gecontroleerd aan de hand van de boekhoudkundige en financiële gegevens die worden geanalyseerd binnen het auditcomité. De evaluatie van de niet-financiële criteria gebeurt door het remuneratie- en benoemingscomité op basis van een gemotiveerd voorstel van ofwel de voorzitter van de raad van bestuur (indien het de prestatie van de CEO betreft) ofwel van de CEO in overleg met de voorzitter van de raad van bestuur (indien het de prestaties van de overige leden van het directiecomité betreft). Het remuneratie- en benoemingscomité bezorgt haar advies en voorstel tot remuneratie vervolgens aan de raad van bestuur. Op basis van het gerealiseerde resultaat wordt de variabele vergoeding door de raad van bestuur toegekend aan elk lid van het directiecomité dat daarvoor in aanmerking komt.

Op verschillende niveaus zijn de nodige maatregelen genomen ter preventie en beheer van potentiële belangenconflicten:

  • Het remuneratie- en benoemingscomité, dat een adviserende rol heeft bij bepaling van de remuneratie van de CEO en overige leden van het directiecomité, bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders. Een meerderheid van hen zijn onafhankelijke bestuurders. Het door het remuneratie- en benoemingscomité geformuleerde voorstel van remuneratie wordt derhalve niet door de uitvoerende bestuurders mee beoordeeld.
  • De uitvoerende bestuurders (en de leden van het directiecomité die geen bestuursmandaat bekleden) nemen niet deel aan de beraadslaging en de stemming binnen de raad van bestuur t.a.v. hun eigen vergoeding, noch aan het overleg dat plaatsvindt binnen het remuneratie- en benoemingscomité t.a.v. hun eigen vergoeding. Op vraag van het remuneratie- en benoemingscomité, beantwoordt de CEO de vragen die worden gesteld t.a.v. de vergoedingen van de overige leden van het directiecomité gedurende het overleg dat plaatsvindt binnen het remuneratie- en benoemingscomité.

Daarnaast zijn uiteraard ook de wettelijke regels inzake belangenconflicten (in het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen en in de GVV-wet) van toepassing op de leden van het directiecomité die ook een mandaat als uitvoerend bestuurder bekleden (dit zijn momenteel de CEO en de CFO).

2. Beschrijving van de onderdelen van de remuneratie van de CEO en de overige leden van het directiecomité

De vergoeding van de CEO en de overige leden van het directiecomité bestaat uit volgende componenten:

  • Een vaste vergoeding
  • Een variabele vergoeding
  • Andere voordelen

Deze componenten van de vergoeding worden individueel toegekend onder de door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité, te bepalen voorwaarden.

De vergoeding wordt vastgesteld in overeenstemming met de artikelen 7:90, 7:91, 7:92 en 7:121 WVV.

De vennootschap kent, in afwijking van bepaling 7.9 van de Code 2020, geen aandelen toe aan de CEO en de overige leden van het directiécomité. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.6 van de Code 2020 (met name het uitvoerend management ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder) en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het management van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het management streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het management in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het management handelt.

Uiteraard belet het voorgaande niet dat bepaalde leden van het directiecomité, al dan niet uitvoerend bestuurder, zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, op basis van een persoonlijke beslissing een aandelenparticipatie aanhouden in Retail Estates. De raad van bestuur behoudt zich wel het recht voor om in de toekomst toch een mechanisme voor de toekenning van een gedeelte van de remuneratie onder de vorm van aandelen(opties) in te voeren.

De CEO zal het mandaat van (gedelegeerd) bestuurder uitoefenen bij alle dochtervennootschappen van de vennootschap. Ook de overige leden van het directiecomité kunnen een mandaat van bestuurder uitoefenen bij de dochtervennootschappen van Retail Estates. De uitoefening van het mandaat in (buitenlandse) dochtervennootschappen kan gebeuren via hun managementvennootschap, voor zover de CEO, respectievelijk het betreffende lid van het directiecomité, hiervan de vaste vertegenwoordiger is. De eventuele vergoedingen die worden geïnd voor de uitoefening van deze mandaten zijn verwerkt in het remuneratieverslag van de vennootschap. Behoudens anders overeengekomen, zal het einde van de overeenkomst tussen de CEO, respectievelijk het lid van het directiecomité enerzijds en de vennootschap anderzijds ook leiden tot het einde van de mandaten die zij uitoefenen bij de dochtervennootschappen.

2.1 Componenten van de vergoeding van de CEO

De CEO oefent een mandaat als uitvoerend bestuurder uit, en is daarnaast ook lid van het directiecomité en belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap. Daarnaast is hij effectief leider van de vennootschap overeenkomstig artikel 14, §3 van de GVV-wet.

Het mandaat van CEO in zijn hoedanigheid van uitvoerende bestuurder is niet vergoed.

2.1.1 Vaste vergoeding van de CEO

De vaste vergoeding van de CEO wordt bepaald in functie van diens verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast de ervaring in diverse domeinen (commercieel, vastgoed-technisch, juridisch, fiscaal, financieel, boekhoudkundig en algemeen beleid).

De vaste vergoeding wordt niet bepaald in functie van de door de vennootschap of haar perimetervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties (artikel 35, §1 GVV-wet).

De vaste jaarlijkse vergoeding wordt in twaalf maandelijkse schijven uitbetaald.

Eventuele aanpassingen van de vaste vergoeding worden jaarlijks besproken op het remuneratie- en benoemingscomité, dat een voorstel formuleert aan de raad van bestuur. De raad van bestuur beslist vervolgens over de vaste vergoeding, met respect voor de belangenconflictenregels.

Op verzoek van de CEO, kan de raad van bestuur beslissen om de vaste vergoeding (gedeeltelijk) toe te kennen onder de vorm van een individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen").

De vaste vergoeding van de CEO wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de gezondheidsindex.

2.1.2 Variabele vergoeding van de CEO

De variabele vergoeding die aan de CEO wordt toegekend, onder de door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité te bepalen voorwaarden, wordt vastgesteld in functie van het al dan niet behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven, die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn, en in functie van eventuele exceptionele prestaties gerelateerd aan de hiervoor vernoemde objectieven die tijdens het boekjaar werden geleverd. De jaarobjectieven kunnen zowel rekening houden met de objectieven die een positieve invloed hebben op de vennootschap op korte termijn (STI) als met deze die een positieve invloed hebben op lange termijn (LTI). De objectieven zijn gealigneerd met de strategie van de vennootschap.

Er kan enkel een variabele vergoeding worden toegekend voor zover (a) de criteria voor de toekenning van die variabele vergoeding of van het deel van die variabele vergoeding dat van de resultaten afhangt, uitsluitend betrekking hebben op het geconsolideerde nettoresultaat van vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten, en (b) geen vergoeding wordt toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar perimetervennootschappen11 (zie artikel 35, §1 GVV-wet).

De raad van bestuur vermijdt de bepaling van criteria die de CEO kunnen aanzetten om voorrang te geven aan doelstellingen op korte termijn die de variabele vergoeding kunnen beïnvloeden, maar die een negatieve invloed kunnen hebben op de vennootschap op middellange en lange termijn.

11 Zie voetnoot 9.

Het bedrag van de variabele vergoeding op korte termijn (STI) is bepaald in functie van de effectieve realisatie van kwantitatieve en kwalitatieve objectieven op korte termijn.

Deze kwantitatieve objectieven omvatten (voor zover als toegelaten onder de toepasselijke wetgeving) o.m. de bezettingsgraad, de huurincasso, de operationele marge, de realisatie van bepaalde projecten, ESG doelstellingen en investerings- en desinvesteringsdoelstellingen. De kwalitatieve objectieven kunnen variëren van jaar tot jaar in functie van de prioriteiten die worden vastgelegd bij personeelsmanagement, externe communicatie, leadership en andere initiatieven.

De objectieven worden bepaald en afgewogen in functie van hun belang. Hun relatieve belang en hun uitbetalingsratio in functie van hun verwezenljiking worden vastgelegd door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en bezoldigingscomité. Deze objectieven worden gezamenlijk bij de opmaak van het budget vastgelegd en nemen dit budget in rekening zodat de objectieven gealigneerd zijn met de strategie van de vennootschap.

Het percentage van de variabele vergoeding op korte termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven).

De raad van bestuur kan, op verzoek van de CEO, beslissen over de vorm van toekenning van deze variabele vergoeding op korte termijn (bv. individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen")).

Het bedrag van de variabele vergoeding op lange termijn (LTI) strekt ertoe de belangen van de CEO te aligneren met deze van de aandeelhouders en stimuleert de CEO om een lange termijn visie aan te houden.

Voor de variabele vergoeding op lange termijn omvatten de criteria o.m. de strategie van de vennootschap, de evolutie van ESG doelstellingen en van het dividend over diverse jaren, evenals persoonlijke doelstellingen om dit meerjarenperspectief te ondersteunen.

Het percentage van de variabele vergoeding op lange termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven).

2.1.3 Overige voordelen van de CEO

De CEO geniet van een verzekering voor arbeidsongeschiktheid of invaliditeit.

Daarnaast wordt de CEO vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die hij kan doen gelden als gedaan in de uitoefening van diens opdracht. De vennootschap stelt een laptop en smartphone ter beschikking, maar geen bedrijfswagen.

Deze overige voordelen bedragen gezamenlijk maximaal 10% van de jaarlijkse vaste vergoeding van de CEO.

Daarnaast kan er, mits akkoord van de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité een uitzonderlijke premie of bonus worden toegekend aan de CEO wegens nietrecurrente, uitzonderlijke prestaties, zonder dat die premie of die bonus enige impact heeft op de eventuele toekenning van een variabele vergoeding voor hetzelfde boekjaar. Dergelijke premie/bonus dient te beantwoorden aan de algemene visie van de raad van bestuur op het remuneratiebeleid, zoals uiteengezet onder punt II hiervoor. De uitzonderlijke premie of bonus bedraagt in voorkomend geval maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding van de CEO.

2.1.4 Contractuele voorwaarden van toepassing ten aanzien van de CEO

De overeenkomst met betrekking tot de CEO voorziet, in geval van beëindiging ervan door Retail Estates, in een opzeggingstermijn van achttien maanden. Een eventuele verbrekingsvergoeding die betaald wordt indien de vennootschap afziet van prestaties tijdens de opzeggingstermijn, zal worden berekend rekening houdend met de vaste bezoldiging (waaronder de jaarlijkse premies voor de individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen")). De opzeggingstermijn werd in overeenstemming met de wettelijke bepalingen door de raad van bestuur goedgekeurd op advies van het remuneratie- en bezoldigingscomité, rekening houdend met de bijdrage van de CEO aan de groei van de onderneming vanaf de beursnotering in maart 1998.

In geval van opzeg door de CEO is deze gebonden door een opzeggingstermijn van zes maanden.

Indien de CEO zijn functie omwille van arbeidsongeschiktheid (ziekte of ongeval) niet kan uitvoeren, blijft Retail Estates hem gedurende een periode van twee maanden vanaf de eerste werkdag van de arbeidsongeschiktheid het vaste gedeelte van zijn bezoldiging verder betalen. Vervolgens ontvangt hij een invaliditeitsrente verzekerd door een verzekeringsmaatschappij, die gelijk is aan 75% van de vaste bezoldiging (zie punt 2.1.3 hiervoor).

In de overeenkomst met de CEO wordt voorzien in een terugvorderingsrecht waarbij de vennootschap het recht heeft om de variabele vergoeding geheel of gedeeltelijk terug te vorderen tot één jaar na de uitbetaling ervan indien zou blijken dat de uitbetaling ervan is gebeurd op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de aan de variabele vergoeding ten grondslag liggende objectieven of over de omstandigheden waarvan de variabele vergoeding afhankelijk was gesteld én dat dergelijke onjuiste informatie te wijten is aan fraude door de CEO.

2.2 De overige leden van het directiecomité

De remuneratie van de overige leden van het directiecomité bestaat uit volgende componenten:

2.2.1 De vaste vergoeding van de overige leden van het directiecomité

De vaste vergoeding van de overige leden van het directiecomité wordt bepaald rekening houdend met hun verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast de ervaring in een aantal voor hen individuele verantwoordelijkheden relevante domeinen (commercieel, vastgoedtechnisch, juridisch, fiscaal, financieel, boekhoudkundig en algemeen beleid).

De vaste vergoeding wordt niet bepaald in functie van de door de vennootschap of haar perimetervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties (artikel 35, §1 GVV-wet).

De vaste jaarlijkse vergoeding wordt in twaalf maandelijkse schijven uitbetaald.

Eventuele aanpassingen van de vaste vergoeding worden jaarlijks besproken op het remuneratie- en benoemingscomité, dat een voorstel formuleert aan de raad van bestuur. De raad van bestuur beslist vervolgens over de vaste vergoeding van de leden van het directiecomité, in voorkomend geval met respect voor de belangenconflictenregels.

Op verzoek van het lid van het directiecomité kan de raad van bestuur beslissen om de vaste vergoeding (gedeeltelijk) toe te kennen onder de vorm van een individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen").

De vaste vergoeding van de overige leden van het directiecomité wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de gezondheidsindex.

2.2.2 De variabele vergoeding van de overige leden van het directiecomité

De variabele vergoeding die aan de overige leden van het directiecomité wordt toegekend, onder de door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en bezoldigingscomité te bepalen voorwaarden, wordt bepaald in functie van het al dan niet behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven, die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn en eventuele uitzonderlijke prestaties gerelateerd aan de hiervoor vernoemde jaarobjectieven die tijdens het boekjaar geleverd werden. De jaarobjectieven kunnen zowel de objectieven in rekening nemen die een positieve invloed hebben op de vennootschap op korte termijn (STI) en op lange termijn (LTI). De objectieven zijn gealigneerd met de strategie van de vennootschap.

Er kan enkel een variabele vergoeding worden toegekend voor zover (a) de criteria voor de toekenning van die variabele vergoeding of van het deel van die variabele vergoeding dat van de resultaten afhangt, uitsluitend betrekking hebben op het geconsolideerde nettoresultaat van vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten, en (b) deze niet wordt toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar perimetervennootschappen (zie artikel 35, §1 GVV-wet).

De raad van bestuur vermijdt de bepaling van criteria die de leden van het directiecomité kunnen aanzetten om voorrang te geven aan doelstellingen op korte termijn die hun variabele vergoeding kunnen beïnvloeden, maar die een negatieve invloed kunnen hebben op de vennootschap op middellange en lange termijn. Hierbij wordt een bijzondere aandacht gegeven aan de ESGdoelstellingen.

Het bedrag van de variabele vergoeding op korte termijn (STI) is bepaald in functie van de effectieve realisatie van kwantitatieve en kwalitatieve objectieven op korte termijn, die jaarlijks door de raad van bestuur worden vastgelegd en geëvalueerd op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité.

Deze kwantitatieve objectieven omvatten o.m. de bezettingsgraad, de groei, ESG doelstellingen, de operationele marge, en (voor zover als toegelaten onder de toepasselijke wetgeving) bijzondere/uitzonderlijke projecten. De kwalitatieve objectieven kunnen variëren van jaar tot jaar in functie van de prioriteiten die worden vastgelegd bij de opmaak van het budget en omvatten gebruikelijke domeinen zoals efficiënte enduurzame projecten, leadership en andere initiatieven.

De objectieven worden bepaald en afgewogen in functie van hun belang. Hun relatieve belang en hun uitbetalingsratio in functie van hun verwezenlijking worden vastgelegd door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en bezoldigingscomité. Deze objectieven worden gezamenlijk bij de opmaak van het budget vastgelegd en nemen dit budget in rekening zodat de objectieven gealigneerd zijn met de strategie van de vennootschap.

Het percentage van de variabele vergoeding op korte termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven).

De raad van bestuur kan, op verzoek van het betreffende lid van het directiecomité, beslissen over de vorm van toekenning van deze variabele vergoeding op korte termijn (bv. individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen")).

Het bedrag van de variabele vergoeding op lange termijn (LTI) is bestemd om de belangen van de overige leden van het directiecomité te aligneren met deze van de aandeelhouders en stimuleert het directiecomité en haar individuele leden om een lange termijn visie aan te houden.

Voor de variabele vergoeding op lange termijn, omvatten de criteria o.m. de strategie van de vennootschap, de evolutie van de ESG-doelstellingen en van het dividend over diverse jaren en persoonlijke doelstellingen om dit meerjarenperspectief te ondersteunen.

Het percentage van de variabele vergoeding op lange termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven).

2.2.3 Overige voordelen van de overige leden van het directiecomité

De overige leden van het directiecomité genieten van een verzekering voor arbeidsongeschiktheid of invaliditeit en een wezenpensioen, en een hospitalisatieverzekering, naast representatiekosten.

Verder worden een smartphone en een laptop en/of tablet ter beschikking gesteld, evenals, in bepaalde gevallen, een bedrijfswagen. De kosten voor een bedrijfswagen kunnen ten laste van de vennootschap worden genomen of kunnen inbegrepen zijn in de vaste vergoeding van het lid van het directiecomité. Dit wordt in overleg met het lid van het directiecomité bepaald.

Ook worden de overige leden van het directiecomité vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht.

De overige voordelen bedragen gezamenlijk maximaal 10% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het betreffend lid van het directiecomité.

Daarnaast kan er, mits akkoord van de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité een uitzonderlijke premie of bonus worden toegekend aan een lid van het directiecomité wegens niet-recurrente, uitzonderlijke prestaties, zonder dat die premie of die bonus enige impact heeft op de eventuele toekenning van een variabele vergoeding voor hetzelfde boekjaar. Dergelijke premie/bonus dient te beantwoorden aan de algemene visie van de raad van bestuur op het remuneratiebeleid, zoals uiteengezet onder punt II hiervoor. De uitzonderlijke premie of bonus bedraagt in voorkomend geval maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het betreffend lid van het directiecomité.

2.2.4 Voornaamste kenmerken van de overeenkomst tussen Retail Estates en de overige leden van het directiecomité

De overeenkomsten met de overige leden van het directiecomité, die allen het statuut van zelfstandige hebben, zijn aangegaan voor onbepaalde duur en voorzien in een opzeggingstermijn van 12 maanden. Deze termijn wordt in de overeenkomst met de CFO verlengd tot 18 maanden indien de opzegging uitgaat van de vennootschap binnen de zes maanden na de succesvolle afronding van een (vijandige) overname.

Bij een beëindiging van de overeenkomst, op initiatief van de vennootschap, zonder het in acht nemen van een opzeggingstermijn, maar buiten de contractueel bepaalde gevallen waarin geen enkele opzeggingstermijn of vergoeding verschuldigd is, heeft het betrokken lid contractueel recht op een vergoeding wegens beëindiging van de overeenkomst die gelijk is aan de vergoeding waarop het lid recht zou hebben gedurende de opzeggingstermijn die had moeten worden gerespecteerd.

Er zijn geen bijzondere bepalingen inzake de terugvordering van variabele bezoldiging. De bepalingen die in het burgerlijk recht voorzien zijn inzake onverschuldigde betalingen zijn evenwel onverkort van kracht.

V. TOELICHTING OVER DE WIJZE WAAROP REKENING IS GEHOUDEN MET DE LOON- EN ARBEIDSVOORWAARDEN VAN DE WERKNEMERS BIJ DE VASTSTELLING VAN HET REMUNERATIEBELEID

Het remuneratie- en benoemingscomité neemt kennis van de jaarlijkse voorstellen met betrekking tot het globaal budget (de zgn. "cost to the company") van de vaste vergoedingen van de personeelsleden van de vennootschap (dus buiten de bestuurders en de leden van het directiecomité), evenals met betrekking tot het globaal budget van de variabele vergoedingen die aan het personeel worden toegekend. Het door het comité weerhouden personeelsbudget wordt jaarlijks voor de aanvang van het betreffende boekjaar ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur. Op vraag van de raad van bestuur spreekt het comité zich ook uit over de voorstellen van de uitvoerende bestuurders met betrekking tot de aanwerving van personeelsleden en de aanvankelijke vergoeding van die personen, evenals over elke herziening van de vergoeding (in ruime zin) van bepaalde andere personen die kernfuncties uitoefenen in de vennootschap.

Net zoals voor de bestuurders en de leden van het directiecomité bestaat er momenteel geen aandelen(optie)plan ten voordele van het personeel.

De variabele vergoeding van het personeel bestaat uit een gedeelte dat is verbonden met hun individuele objectieven en een gedeelte gezamenlijke prestatie-objectieven (niet-recurrent resultaatsgebonden voordeel CAO 90). Het operationeel vastgoedresultaat, het EPRA resultaat per aandeel, bepaalt in welke mate de gezamenlijke variabele vergoeding wordt toegekend. Het remuneratiebeleid voor de leden van het directiecomité is vastgesteld rekening houdend met de algemene visie die in het begin van dit beleid werden meegegeven (zie punt II) en voor de volledige onderneming gelden. Daardoor toont de remuneratie van het personeel gelijkenissen met het bredere remuneratieraamwerk van de onderneming, in die zin dat de vergoeding op korte termijn voor zowel de leden van het directiecomité als voor het bredere personeelsbestand wordt bepaald aan de hand van dezelfde financiële performantiecriteria.

VI. PROCEDURE OM AF TE WIJKEN VAN HET REMUNERATIEBELEID

De vennootschap mag tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid, op voorwaarde dat de afwijking gerechtvaardigd wordt door uitzonderlijke omstandigheden, en enkel indien de afwijking noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen.

In geval van afwijking dient bovendien volgende procedure te worden gevolgd:

  • Een met redenen omkleed advies van het remuneratie- en benoemingscomité in overeenstemming met de hiervoor beschreven voorwaarden;
  • Een besluit van de raad van bestuur dat rekening houdt met het advies van het remuneratieen benoemingscomité en dat eveneens de voorwaarden respecteert die hiervoor zijn omschreven.

De raad van bestuur zal in het remuneratieverslag rapporteren over de tijdelijke afwijking.

VII. WIJZIGINGEN TEN OPZICHTE VAN HET LAATST GOEDGEKEURDE REMUNERATIEBELEID

Dit remuneratiebeleid wordt voor het eerst ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene jaarvergadering van juli 2021.

Er zijn geen materiële afwijkingen ten opzichte van de bestaande remuneratiepraktijken van de vennootschap die in het verleden werden toegepast.

Remuneratieverslag

I. INLEIDING

Dit remuneratieverslag werd opgesteld door het remuneratie- en benoemingscomité en goedgekeurd door de raad van bestuur, in toepassing van artikel 3:6 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Corporate Governance Code 2020 en vormt een onderdeel van de Corporate Governance Verklaring.

Het verslag geeft een overzicht van de belangrijkste uitgangspunten van het remuneratie en van de toepassing ervan door de groep tijdens het boekjaar 2020-2021 (van 1 april 2020 tot 31 maart 2021) op de remuneratie van de bestuurders en de leden van het directiecomité (waaronder de uitvoerende bestuurders (de CEO, Jan De Nys, en de CFO, Kara De Smet, die samen de effectieve leiding vormen van de vennootschap en haar dochtervennootschappen), de CIO en de CLO). 12 Retail Estates heeft tevens een uitgewerkt remuneratiebeleid, conform artikel 7:89/1 WVV, opgesteld dat aan de algemene jaarvergadering van 19 juli 2021 zal worden voorgelegd ter goedkeuring [toevoegen hyperlink naar het remuneratiebeleid].

Dit remuneratieverslag zal voorgelegd worden aan de jaarlijkse algemene vergadering van 19 juli 2021 die bij afzonderlijke adviserende stemming over dit remuneratieverslag beslist conform artikel 7:149 WVV. Het nieuwe remuneratiebeleid dat aan de algemene vergadering zal worden voorgelegd ter goedkeuring, wijzigt het huidige beleid niet fundamenteel of materieel, maar strekt er voornamelijk toe de bestaande praktijken op het vlak van het remuneratie te verwerken in een uitgewerkt beleid dat rekening houdt met de recente voorschriften van het WVV en de Corporate Governance Code 2020.

Het boekjaar 2020-2021 werd uiteraard getekend door de COVID-19 pandemie en alle uitdagingen die daarmee gepaard zijn gegaan. De retail sector werd tijdens deze crisis in het bijzonder getroffen door van overheidswege opgelegde winkelsluitingen, zowel in België als in Nederland. Dit heeft zijn impact gehad op de financiële kerncijfers van de vennootschap. Het Retail Estates team is er desondanks in geslaagd om de vennootschap op een efficiënte manier door deze crisis de loodsen,

12 Om de vergelijking met de remuneratie waarover in de voorafgaande jaarverslagen werd gerapporteerd mogelijk te maken, beschrijft dit remuneratieverslag de jaarlijkse variabele vergoeding die betrekking heeft op de prestaties tijdens het boekjaar 2020-2021, ook al wordt deze variabele vergoeding pas toegekend en verschuldigd tijdens boekjaar 2021-2022. Over de jaarlijkse variabele vergoeding die betrekking heeft op de prestaties tijdens 2019-2020, die werd toegekend of verschuldigd werd tijdens boekjaar 2020-2021, werd in het jaarverslag met betrekking tot boekjaar 2019-2020 gerapporteerd.

de leegstandcijfers onder controle te houden en de dividendprognoses in stand te houden. De twee lockdowns werden door het management afgehandeld zonder noemenswaardige geschillen met de huurders. Deze uitzonderlijke omstandigheden hebben hun weerslag gehad op de wijze waarop zowel het remuneratie- en benoemingscomité, als de raad van bestuur de prestatiedoelstellingen van de leden van het directiecomité hebben geëvalueerd.

II. DE TOTALE REMUNERATIE VAN DE BESTUURDERS EN HET UITVOEREND MANAGEMENT (LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ)

1. Totale remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders

1.1 Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur) ontvangen enerzijds een vaste, jaarlijkse vergoeding van 6.000 EURen anderzijds zitpenningen van 1.500 EUR per zitting voor de deelname aan de vergaderingen van de raad van bestuur en zijn comité(s). Zowel de vaste vergoedingen als de zitpenningen worden niet toegekend in functie van de resultaten van de vennootschap en kwalificeren dus als vaste, niet-prestatiegebonden vergoedingen.

De vaste vergoeding van de voorzitter, de heer Paul Borghgraef, werd vastgesteld op 60.000 EUR gelet op zijn geregelde aanwezigheid en betrokkenheid, en gelet op het feit dat hij tussen de raden van bestuur de dagelijkse gesprekspartner en het klankbord is van de gedelegeerd bestuurder.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen variabele prestatiegebonden remuneraties, zoals bonussen of aandelengerelateerde incentive programma's op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen verbonden aan pensioenplannen.

Met de niet-uitvoerende bestuurders werd geen overeenkomst gesloten, zodat zij ad nutum kunnen worden ontslagen, zonder vertrekvergoeding.

De niet-uitvoerende bestuurders kunnen in bepaalde gevallen een onkostenvergoeding krijgen indien zij plaatsbezoeken uitvoeren, voorafgaandelijk aan een de raad van bestuur, die zal oordelen over investeringen of desinvesteringen.

De vennootschap heeft een verzekeringspolis afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar bestuurders.

1.2 Tabel totale remuneratie niet-uitvoerende bestuurders

In de onderstaande tabel wordt de totale remuneratie weergegeven van de niet-uitvoerende bestuurders:

Naam niet Vaste Vaste vergoeding – Variabele Pensioenkost Uitzonderlijke Verhouding
uitvoerende vergoeding volgens vergoeding items vaste/variable
bestuurder - basis aanwezigheid renumeratie
Paul 60.000 Nvt nvt nvt Nvt 100%/0%
Borghraef
René Annaert 6.000 nvt nvt 100%/0%
Christophe
Demain		 6.000 nvt nvt Nvt 100%/0%
Stijn Elebaut 6.000 nvt nvt Nvt 100%/0%
Vic Ragoen 6.000 nvt nvt 100%/0%
Jean
Sterbelle		 6.000 nvt nvt 100%/0%
Leen Van den
Neste		 6.000 nvt nvt Nvt 100%/0%
Herlinda
Wouters		 6.000 nvt nvt Nvt 100%/0%
Ann
Gaeremynck		 6.000 nvt nvt Nvt 100%/0%
Michel Van
Geyte2		 6.000 nvt nvt Nvt 100%/0%

2. Totale remuneratie van de leden van het directiecomité13

Het directiecomité bestaat uit volgende leden:

  • Jan De Nys Voorzitter van het comité, CEO, uitvoerend bestuurder
  • Kara De Smet CFO, uitvoerend bestuurder
  • Koenraad Van Nieuwenburg CIO
  • Runa Vander Eeckt CLO

2.1.De remuneratie van de CEO

De functie van CEO wordt sinds de beursnotering van Retail Estates NV in maart 1998 waargenomen door de heer Jan De Nys.

De vergoeding van de CEO, die zijn mandaat ten persoonlijke titel uitoefent als zelfstandig bedrijfsleider, bestaat uit volgende componenten:

  • Het bedrag van de vaste vergoeding van de CEO houdt rekening met diens ervaring en track record in het opstarten en uitbouwen van de vennootschap. Hierbij wordt gesteund op opgedane ervaring in de detailhandelsomgeving in België en het buitenland evenals commerciële, juridische en financiële kennis die noodzakelijk is voor de uitbouw van een portefeuille perifere winkelpanden en het dagelijks beheer van een beursgenoteerde onderneming. De vaste vergoeding wordt jaarlijks op 1 april geïndexeerd.

13 De uitvoerende bestuurders ontvangen geen remuneratie voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder, maar enkel voor de uitoefening van hun mandaat als lid van het directiecomité.

De variabele vergoeding van de gedelegeerd bestuurder wordt jaarlijks door de raad van bestuur vastgesteld op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Deze vergoeding bedraagt potentieel 25% van de vaste bezoldiging (incl. IPT-plan, type "vaste bijdrage"). De variabele vergoeding is verbonden aan het realiseren van een aantal vooropgestelde jaarobjectieven die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard kunnen zijn. Deze componenten zijn vastgesteld en vervolgens beoordeeld door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Zij worden hierna, onder punt X, weergegeven. De criteria omvatten zowel objectieven die een positieve invloed hebben op de vennootschap op korte termijn als op langere termijn. Daarnaast heeft de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomié beslist om een programma tot toekenning van een variabele vergoeding op lange termijn in te voeren, gekoppeld aan het behalen van collectieve prestatiecriteria die te meten zijn over een periode van 1 april 2020 tot 31 maart 2024. De begunstigden van dit plan zijn zowel de leden van het directiecomité, als bepaalde kaderleden.

  • Pensioen: Er wordt een jaarlijkse premie gestort voor het IPT-plan. Dit bedrag maakt deel uit van de vaste vergoeding van de CEO.

Overige componenten van de remuneratie: Er wordt voorzien in de beschikking over een pc/laptop en een gsm-toestel. Daarnaast geniet de CEO van een verzekering voor arbeidsongeschiktheid of invaliditeit. Indien de gedelegeerd bestuurder zijn functie omwille van werkonbekwaamheid (ziekte of ongeval) niet kan uitvoeren, blijft Retail Estates nv hem gedurende een periode van twee maanden vanaf de eerste werkdag van de werkonbekwaamheid het vaste gedeelte van zijn bezoldiging verder betalen. Vervolgens ontvangt hij een invaliditeitsrente verzekerd door een verzekeringsmaatschappij, die gelijk is aan 75% van de vaste bezoldiging.

De CEO ontvangt geen aandelengerelateerde remuneratie (aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven).

Buiten bovengenoemde bezoldiging ontvangt de heer Jan De Nys geen separate bezoldiging voor de uitoefening van zijn mandaat als uitvoerend bestuurder.

2.2.De remuneratie van de overige leden van het directiecomité

De remuneratie van de overige leden van het directiecomité omvat de volgende elementen:

  • Een vaste vergoeding. De vaste vergoeding houdt rekening met de verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast de ervaring van de leden van het directiecomité; de vergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd;

Een variabele vergoeding. De variabele vergoeding van de overige leden van het directiecomité wordt vastgesteld in functie van het al dan niet behalen van jaarobjectieven die zijn uitgedrukt in kwantitatieve en kwalitatieve criteria die door de raad van bestuur worden vastgesteld en beoordeeld, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. De variabele vergoeding voor de overige directieleden bedraagt potentieel 15% van de vaste vergoeding (waarbij de vaste

vergoeding bestaat uit de basisvergoeding en de stortingen in het IPT plan (type "vaste bijdrage")). Zoals hiervoor aangegeven (zie punt 2.1), loopt er momenteel ook een programma tot toekenning van een variabele vergoeding op lange termijn, gekoppeld aan het behalen van collectieve prestatiecriteria die te meten zijn over een periode van 1 april 2020 tot 31 maart 2024, waarvan ook de leden van het directiecomité begunstigde kunnen zijn.

Pensioen: Er wordt een jaarlijkse premie gestort voor het IPT-plan (type "vaste bijdrage"). Dit bedrag maakt deel uit van de vaste vergoeding.

  • De andere componenten van de bezoldiging: premie voor een hospitalisatieverzekering, een verzekering van arbeidsongeschiktheid en invaliditeit, een wezenpensioen, een laptop, een smartphone, voordelen in natura verbonden aan het eventuele gebruik van een bedrijfsvoertuig en representatiekosten.

2.3.Tabel met de totale remuneratie van de leden van het directiecomité

De vergoeding van de leden van het directiecomité werd als volgt bepaald gedurende het boekjaar 2020-2021:

2020-2021 (in duizenden €) Vaste vergoeding
- basis		 Variabele
vergoeding
in cash		 Pensioenkost Overige
componenten van
de remuneratie		 Uitzonderlijke
items		 Verhouding
vaste/variable
remuneratie
Jan De Nys/CEO
Overige leden van		 297 72 119 0 19,28%
het directiecomité 734 120 37 0 15.56%
TOTAAL 1 0 3 1 192 156 16 0 16,86%

2.4.Toelichting over de prestaties van de leden van het directiecomité

2.4.1. Beschrijving van de prestatiecriteria

De variabele vergoeding van de CEO is verbonden aan het realiseren van een aantal kwalitatieve en kwantitatieve criteria die voor het boekjaar 2020-2021 betrekking hadden op:

  • Winst per aandeel (weging 25%):

EPRA winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en rente-afdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa;

  • Incasso en bezettingsgraad (weging 25%):

Incassomanagement en bezettingsgraad;

  • Projectontwikkeling per jaar (weging 25%):
  • realisatie (termijn, budget)

  • toegevoegde waarde (investeringswaarde kostprijs)

  • Desinvesteringsdoelstellingen en investeringsdoelstellingen (weging 10%):

  • Managementvaardigheden (weging 15%):
  • Uitbouw personeel, teamwerking, doorgroei

  • Aandeelhouders: communicatie

  • Bestuurders: communicatie relevante informatie / voorbereiding vergaderingen (voorzitter – raad van bestuur)

De weging van de variabele vergoeding van de CFO is op basis van een aantal kwalitatieve criteria: personeel, teamwerking en doorgroei (10%), aandeelhouders (communicatie en investor relations) (25%), communicatie relevante informatie en voorbereiding vergaderingen raad van bestuur, voorzitter en auditcomité (25%), vertegenwoordiging belangenorganisaties (10%), project nieuwe geïntegreerde technologie oplossing – doelstellingen (10%), ICT-coördinatie (10%) en investeringsanalyse (10%).

De weging van de variabele vergoeding van de CIO bestaat uit kwantitatieve en kwalitatieve criteria: EPRA winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en rente-afdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa (25%); bezettingsgraad (10%); projectontwikkeling per jaar (realisatie (termijn, budget), toegevoegde waarde (investeringswaarde – kostprijs) (15%); investeringsdoelstellingen (15%); een aantal managementvaardigheden (weging 35%): personeel teamwerking: doorgroei, stroomlijning rapportering projectontwikkeling, klein onderhoud, groot onderhoud (35%).

De weging van de variabele vergoeding van de CLO gebeurt op basis van een aantal kwalitatieve criteria:

  • transactiemanagement (met CEO) (aansturen interne en externe deelnemers, documentateren transactie en informatieoverdracht aan propertymanagement en finance), corporate (met CFO) (financiering onderneming (kapitaal/obligaties), compliance, FSMA, vennootschapssecretariaat) (voor een totaal van 50%)
  • uitbouwen en organisatie legal team BE en NL met focus assistentie property management en documentatiebeheer (4 FTE) (eveneens 50%).

Het maximale doelbedrag van de variabele jaarlijkse vergoeding voor het boekjaar 2020-2021 werd als volgt bepaald:

  • Voor de CEO: 80.000 EUR
  • Voor de andere leden van het directiecomité: 120.000 EUR

De variabele bezoldiging wordt jaarlijks in juli uitbetaald na goedkeuring van de jaarrekeningen en het remuneratieverslag door de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering. Er zijn geen bijzondere bepalingen inzake de terugvordering van variabele bezoldiging. De bepalingen die in het burgerlijk recht voorzien zijn inzake onverschuldigde betalingen zijn onverkort van kracht.

2.4.2. Tabel met toelichting van de prestaties van de leden van het directiecomité

De vaste bezoldiging van de leden van het directiecomité voor 2020-2021 zoals weergegeven in de tabel renumeratie is gelijk aan de bezoldiging zoals goedgekeurd door de raad van bestuur, op advies van het renumeratie- en benoemingscomité, in februari 2020.

De jaarlijkse variabele bezoldiging gebaseerd op korte termijn kwantitatieve prestatiedoelstellingen bedraagt conform de bestaande remuneratiepraktijken maximum 35% van de jaarlijkse vaste bezoldiging, telkens bij het 100% halen van de prestatiedoelstellingen.

De prestatiedrempels en –maxima die worden gehanteerd voor deze criteria variëren tussen 0% en 100%.

De kwantitatieve prestatiedoelstellingen worden gelinkt aan de financiële prestaties van de vennootschap, met name minstens elk van de volgende criteria: EPS, portefeuillegroei, bezettingsgraad. Voor wat betreft de kwalitatieve prestatiedoelstellingen:

Naam Prestatiedoelstelling Relatief gewicht Gemeten prestatie t.o.v. target
Jan De Nys Kwantitatief 85%
EPS 25%
Incasso/bezettingsgraad 25%
Projectontwikkeling per jaar 25%
Desinvesterings- en investeringsdoelstellingen 10%
Kwalitatief 15%
Personeel/aandeelhouderscommunicatie
en communicatie met bestuur/voorzitter		 15%
Overige leden van het DC CFO CIO CLO
Kwantitatief 0% 65% 0%
EPS 0% 25% 0%
Bezettingsgraad 0% 0% 0%
Projectontwikkeling per jaar 0% 25% 0%
Uitvoering investeringsdoelstellingen 0% 15% 0%
Korte termijn - kwalitatief 100% 35% 100%
Managementvaardigheden 60% 35% 50%
Andere 40% 0% 50%

III. VERTREKVERGOEDINGEN

De vertrekvergoedingen worden beschreven in het remuneratiebeleid.

Tijdens het boekjaar 2020-2021 vond er geen vertrek plaats van een lid van de raad van bestuur, noch van een lid van het directiecomité.

Er werden tijdens het boekjaar 2020-2021 dan ook geen vertrekvergoedingen betaald, noch aan de bestuurders, noch aan de leden van het directiecomité.

IV. GEBRUIK VAN TERUGVORDERINGSRECHTEN

Er werd tijdens boekjaar 2020-2021 geen gebruik gemaakt van enige terugvorderingsrechten (op grond van het burgerlijk wetboek, nu er voor boekjaar 2020-2021 niet is voorzien in contractuele terugvorderingsrechten).

V. AFWIJKINGEN VAN HET REMUNERATIEBELEID

Op 19 juli 2021 zal aan de gewone algemene vergadering van Retail Estates worden voorgesteld om een remuneratiebeleid goed te keuren zodat de bestaande praktjiken worden gealigneerd met de nieuwe bepalingen van artikel 7:89/1 WVV en de Code 2020.

Dit remuneratiebeleid zal van toepassing zijn vanaf 1 april 2021. Het beleid dat aan de algemene vergadering wordt voorgelegd ter goedkeuring, wijzigt het huidige beleid niet fundamenteel of materieel. Er werden in boekjaar 2020-2021 bovendien geen materiële afwijkingen vastgesteld van de tot 31 maart 2021 geldende praktijken.

VI. EVOLUTIE VAN DE REMUNERATIE EN VAN DE PRESTATIES VAN DE VENNOOTSCHAP

2020 vs 2019 vs $2018$ vs $2017$ vs. 2016 vs
2019 2018 2017 2016 2015
Vergoeding Voorzitter van de Raad van Bestuur 0% 0% 0% 0% 0%
Totale remuneratie bestuurders – jaarlijkse verandering in %1 n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t.
Remuneratie Jan De Nys - CEO - jaarlijkse verandering in % 0% 20,55% 1.27% 0,51% 14,96%
Totale remuneratie andere leden Directiecomité
(excl. CEO) - jaarlijkse verandering in % 2 13,12% n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t.
Prestaties Retail Estates
EPRA EPS - jaarlijkse verandering in % $-11,21%$ 3,51% 5,46% 16,86% 3,78%
Portefeuilegroei - jaarlijkse verandering in % 3,34% 8,64% 13,36% 25,95% 7,05%
Bezettingsgraad - jaarlijkse verandering in % $-0.87%$ $-0.37%$ 0.17% $-0.02%$ -0,09%
Gemiddelde remuneratie van de werknemers
(in VTE) – jaarlijkse verandering in $\%$ 3 4,85% 0.54% 2.75% n.v.t. n.v.t.
Ratio hoogste remuneratie van lid Management comité/
laagste remuneratie van de werknemers (in VTE)4 8.81

VII. STEMMING OP DE ALGEMENE VERGADERING

Het remuneratieverslag werd op de vorige algemene jaarvergadering goedgekeurd met 97,01% van de stemmen.

Andere tussenkomende partijen

Certificering van de rekeningen

Een door de algemene vergadering van aandeelhouders aangestelde commissaris moet:

  • de jaarrekeningen certificeren en het beperkt nazicht uitvoeren zoals voor iedere naamloze vennootschap;
  • bijzondere verslagen opstellen voortvloeiende uit de toepasselijke wetgeving, gezien Retail Estates nv als openbare GVV een beursgenoteerde vennootschap is.

De commissaris is PwC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, door de FSMA Erkend Revisor, met maatschappelijke zetel te 1932 Brussel, Woluwegarden-Woluwedal 18. Deze werd benoemd bij de jaarvergadering van 23 juli 2018 voor een periode van 3 jaar.

De vaste honoraria van de commissaris voor het onderzoek en de revisie van de statutaire en geconsolideerde rekeningen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen bedragen 0,10 mio EUR excl. BTW.

De honoraria van PwC Bedrijfsrevisoren voor de wettelijke opdrachten van de commissaris (bijv. verslagen voor fusies), bedragen 0,03 mio EUR excl. BTW. Er waren in het afgelopen boekjaar geen honoraria voor studie- of bijstandsopdrachten (bijvoorbeeld inzake fiscaliteit en due diligenceopdrachten).

Vastgoedexpertise

Conform de GVV-Wetgeving doet Retail Estates nv een beroep op deskundigen voor de periodieke schattingen van zijn vermogen telkens als de vennootschap overgaat tot de uitgifte van aandelen, tot notering op de beurs of de aankoop van andere dan beursgenoteerde aandelen, of als ze onroerende goederen koopt of verkoopt. Deze schattingen zijn nodig om de inventariswaarde te bepalen en de jaarrekeningen op te stellen. De vergoedingen voor de vastgoeddeskundigen zijn bepaald op basis van de te taxeren oppervlakte en geenszins op basis van de resultaten van de schatting.

België

De schattingsopdrachten voor de Belgische portefeuille werden toevertrouwd aan Cushman & Wakefield (Kunstlaan 56 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Ardalan Azari, aan CBRE nv (Lloyd Georgelaan 7 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Kevin Van De Velde, en aan Stadim cvba (Uitbreidingsstraat 10-16 te 2600 Antwerpen), vertegenwoordigd door mevrouw Elke De Wael en de heer Nicolas Janssens.

In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,34 mio EUR incl. BTW verschuldigd aan Cushman & Wakefield met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. Aan CBRE werd een ereloon van 0,38 mio EUR incl. BTW betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van het saldo van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. De vergoeding verschuldigd aan Stadim met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen, bedraagt op jaarbasis 0,01 mio EUR incl. BTW.

De waardering van het vastgoed van Immobilière Distri-Land nv wordt opgesteld door Cushman & Wakefield in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv en tevens door deze laatstgenoemde bekendgemaakt. De kosten worden 50/50 verdeeld tussen Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv.

Nederland

De schattingsopdrachten voor de Nederlandse portefeuille worden toevertrouwd aan Cushman & Wakefield (Gustav Mahlerlaan 362-364, 1082 ME Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Hannes De Bruijn, aan CBRE (Gustav Mahlerlaan 405, postbus 7971, 1008 AD Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Geert Wesselink en aan Colliers (Stadionplein 14, 1076 CM Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Marco van der Wal.

In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,23 mio EUR incl. BTW verschuldigd aan Cushman & Wakefield met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. Aan CBRE werd een ereloon van 0,02 mio EUR incl. BTW betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van een deel van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. Aan Colliers werd een ereloon van 0,01 mio EUR incl. BTW betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van een deel van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen.

Certificering van de rekeningen, informatie over de markt, marktaandelen, klassementenen andere informatie

Tenzij anders in het jaarverslag vermeld, berust alle informatie over de markt, marktaandelen, klassementen, sectorgegevens en alle andere informatie in dit jaarverslag, op verslagen opgesteld door sectorbronnen, gepubliceerde informatie, verslagen opgesteld door de commissaris of de vastgoedexperts, dan wel op de eigen ramingen van de Vennootschap, die deze informatie als redelijk beschouwt. Indien informatie afkomstig is van onafhankelijke bronnen, verwijst het jaarverslag naar deze onafhankelijke bronnen. De informatie door derden verstrekt, is correct overgenomen en, voor zover de Vennootschap weet, of voor zover zij dit naar best weten heeft kunnen vaststellen op basis van de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De Vennootschap heeft deze informatie niet onafhankelijk gecontroleerd. Bovendien is de informatie over de markt aan verandering onderhevig en kan deze informatie niet systematisch met zekerheid worden gecontroleerd vanwege de beperkte beschikbaarheid en betrouwbaarheid van de gegevens die aan de basis van de informatie liggen, door de vrijwillige bijdrage aan de verzameling van gegevens, en door andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktinformatie. Men dient er zich bijgevolg bewust van te zijn dat informatie met betrekking tot de markt, marktaandelen, klassementen en sectorgegevens, en ramingen en veronderstellingen die op dergelijke informatie gebaseerd zijn, mogelijkerwijze niet accuraat zijn.

De andere tussenkomende partijen hebben ermee ingestemd dat de onder dit hoofdstuk vermelde informatie wordt opgenomen in het jaarverslag.

Aan– en verkoop aandelen Retail Estates nv – insider trading

Overeenkomstig de principes en de waarden van de onderneming heeft Retail Estates nv in zijn Verhandelingsreglement (dealing code) regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders en aangestelde personen die de financiële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen.

Het Verhandelingsreglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap en werd afgestemd op toepasselijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik) en de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten).

Informatie krachtens art. 34 van het KB van 14 november 2007 inzake de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt

Kapitaalstructuur (op 31 maart 2021)

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 284.984.601,97 EUR en is verdeeld over 12.665.763 volledig volgestorte aandelen die er elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Er is slechts één categorie van aandelen. Er is geen wettelijke of statutaire beperking van het stemrecht of op de overdraagbaarheid van de aandelen.

Aandelenoptieplan

Retail Estates nv heeft geen aandelenoptieplan opgesteld.

Toegestaan kapitaal

Bij de buitengewone algemene vergaderingen van 23 juli 2018 en 23 december 2019 werd de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van:

  • (a) 256.225.278,98 EUR voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de vennootschap, Op datum van dit verslag werd nog geen gebruik gemaakt van deze machtiging (a), het saldo bedraagt bijgevolg 256.225.278,98 EUR,
  • (b) 128.112.639,49 EUR voor kapitaalverhogingen in het kader van een keuzedividend. Ten gevolge van de kapitaalverhoging op 24 juni 2019 (7.584.048,82 EUR) en de kapitaalverhoging op 20 augustus 2020 (795.366,28 EUR) bedraagt het saldo van het toegestaan kapitaal van deze machtiging (b) op datum van publicatie dit verslag 119.733.224,39EUR,
  • (c) op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, niet meer dan

10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging, Op datum van dit verslag werd nog geen gebruik gemaakt van deze machtiging (c),of

(d) tweehonderdzesenvijftig miljoen tweehonderdvijventwintigduizend tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (256.225.278,98 EUR) voor alle vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van 256.225.278,98 EUR gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend. Naar aanleiding van de kapitaalverhogingen op 26 september 2018 (787.513,64 EUR), 1 april 2019 (1.530.026,49 EUR), 26 juni 2019 (16.875.292,20 EUR) en 22 juli 2019 (1.187.075,56 EUR) bedraagt het saldo van het toegestaan kapitaal van deze machtiging (d) op datum van publicatie van dit verslag 235.845.371,09 EUR.

Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018.

Inkoop aandelen

De vennootschap bezit geen eigen aandelen. De buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018 heeft de statuten gewijzigd waardoor de raad van bestuur gemachtigd werd aandelen van Retail Estates nv te verwerven onder een aantal bijzondere voorwaarden die in de statuten werden opgenomen.

De raad van bestuur is gemachtigd om te beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven, in pand nemen en vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid is 3 jaar geldig, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, en kan door de algemene vergadering verlengd worden met eenzelfde termijn.

De raad van bestuur is gemachtigd voor rekening van de vennootschap om voor een periode van 5 jaar na de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de slotkoers van de dag voor de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan 115% van de slotkoers van de dag voor de datum van de transactie zonder dat de vennootschap meer dan 20% van het aantal uitgegeven aandelen mag bezitten.

Beslissingsorganen

De regels die gelden bij de benoeming of de vervanging van de leden van de raad van bestuur en die op de wijziging van de statuten van Retail Estates nv van toepassing zijn, zijn deze die zijn opgenomen in de geldende wetgeving – in het bijzonder het Wetboek van Vennootschappen, het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV-Wetgeving – en in de statuten van Retail Estates nv.

Contractuele bepalingen

De voorwaarden waaronder de financiële instellingen aan Retail Estates nv financiering verschaft hebben, vereisen het behoud van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. De algemene voorwaarden waaronder deze financieringen toegekend zijn, bevatten een beding van vervroegde opeisbaarheid naar discretie van de bankinstellingen bij controlewijziging. Bovendien werd met een aantal financiële instellingen een convenant opgenomen in de kredietovereenkomsten waarbij Retail Estates nv zich ertoe verbindt een maximale schuldgraad van 60% te eerbiedigen (wat lager is dan de wettelijk bepaalde maximale schuldgraad van 65%).

Statuten van Retail Estates nv

De statuten van Retail Estates nv zijn opgenomen in het hoofdstuk "permanent document" van dit jaarverslag. Hun laatste herziening dateert van de 20 augustus 2020.

Toelichtingen bij de enkelvoudige jaarrekening

5.1. Algemene bedrijfsinformatie

Retail Estates nv is een openbare GVV (Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) die valt onder toepassing van de Belgische wetgeving, met zetel gevestigd in Ternat.

De jaarrekening werd vastgesteld door de raad van bestuur van 21 mei 2021 en zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 19 juli 2021.

5.2. Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

Verklaring van overeenstemming

De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld volgens boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door de GVV-Wetgeving.

Toepassing IFRS 3 Business Combinations

De vennootschapstransacties van de afgelopen boekjaren werden niet verwerkt als een business combination zoals gedefinieerd onder IFRS 3 vanuit de vaststelling dat deze niet van toepassing is, gelet op de aard en de schaalgrootte van de vennootschap waarover controle verworven is. Het gaat om vennootschappen die een beperkt aantal panden bezitten, waarvan geen personeel of activiteiten werden overgenomen en waarvan het niet de intentie is om ze als een autonome business aan te houden. De vennootschappen worden integraal geconsolideerd. We verwijzen in dit verband eveneens naar bijlage 41.

Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die van kracht zijn in 2020

Volgende door het IASB gewijzigde standaarden en door het IFRIC uitgegeven interpretaties zijn van toepassing in de huidige periode maar hebben geen impact op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de Groep.

De volgende interpretatie en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 20201 en zijn goedgekeurd door de EU maar hebben geen materiële impact op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de vennootschap:

  • :
  • ✓ Wijzigingen aan verwijzingen naar het conceptueel raamwerk in de IFRS-standaarden (effectief vanaf 1 januari 2020). Het herziene conceptuele raamwerk bevat een nieuw hoofdstuk over waarderingsregels, begeleiding bij het rapporteren van financiële prestaties, verbeterde definities en richtlijnen (met name de definitie van een verplichting); en verduidelijkingen op belangrijke gebieden, zoals de rol van rentmeesterschap, voorzichtigheid en meetonzekerheid bij financiële verslaggeving.
  • ✓ Wijzigingen aan de definitie van 'materieel' in IAS 1 en IAS 8 (effectief vanaf 1 januari 2020). De wijzigingen verduidelijken de definitie van 'materieel' en verhogen de consistentie tussen de IFRS. Het amendement verduidelijkt dat de verwijzing naar onduidelijke informatie

1 Voor Retail Estates zijn deze standaarden voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 april 2020.

betrekking heeft op situaties waarin het effect vergelijkbaar is met het weglaten of verkeerd weergeven van die informatie. Er staat eveneens in dat een entiteit materialiteit beoordeelt in de context van de financiële overzichten als geheel. Verder verduidelijkt de wijziging ook de betekenis van 'primaire gebruikers van financiële overzichten voor algemene doeleinden aan wie die financiële overzichten zijn gericht', door ze te definiëren als 'bestaande en potentiële beleggers, kredietverstrekkers en andere schuldeisers' die een beroep moeten doen op de jaarrekening om een groot deel van de financiële informatie die ze nodig hebben ook te verkrijgen. De wijzigingen zullen naar verwachting geen significante invloed hebben op het opstellen van de jaarrekening.

  • ✓ Wijzigingen aan IFRS 9, IAS 39 en IFRS 7: Hervorming referentierentevoet (effectief vanaf 1 januari 2020). De wijzigingen vereisen kwalitatieve en kwantitatieve toelichtingen om gebruikers van jaarrekeningen in staat te stellen te begrijpen hoe de hedging relaties van een entiteit worden beïnvloed door de onzekerheid die voortvloeit uit de hervorming van de rentevoet benchmark.
  • ✓ Wijzigingen aan IFRS 3, 'Bedrijfscombinaties' (effectief vanaf 1 januari 2020), die de definitie van 'een bedrijf' herzien. De nieuwe richtlijn biedt een kader om te evalueren wanneer er een input en een substantief proces aanwezig zijn (inclusief voor startende bedrijven die nog geen outputs hebben gegenereerd). Om een bedrijf zonder output te zijn, moet er nu een georganiseerd personeelsbestand zijn. De veranderingen in de definitie van een bedrijf zullen er waarschijnlijk toe leiden dat meer overnames worden beschouwd als 'acquisities van activa' in alle sectoren, maar in het bijzonder in de vastgoed-, farmaceutische- en petrochemische sectoren. Toepassing van de wijzigingen zal ook van invloed zijn op de verwerking van desinvesteringsverrichtingen.

Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die nog niet van kracht zijn

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2020 en zijn al goedgekeurd door de EU:

  • ✓ Wijzigingen aan IFRS 16, 'Leaseovereenkomsten' met betrekking tot Covid-19 gerelateerde huurconcessies (effectief vanaf 1 juni 2020). Indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan, laten deze wijzigingen (als praktisch hulpmiddel) aan huurders toe niet te moeten beoordelen of bepaalde covid-19-gerelateerde huurconcessies 'huuraanpassingen' zijn. In plaats daarvan kunnen huurders, die dit praktisch hulpmiddel toepassen, deze huurconcessies boekhoudkundig verwerken alsof het geen huuraanpassingen zijn.
  • ✓ Wijzigingen aan IFRS 4 Verzekeringscontracten - uitstel van IFRS 9 (effectief vanaf 01/01/2021). Deze wijziging stelt de vaste vervaldatum uit van de tijdelijke vrijstelling van de toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten voor IFRS 4 Verzekeringscontracten, zodat entiteiten pas verplicht zouden zijn om IFRS 9 toe te passen voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023.

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2020 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU:

  • ✓ Wijzigingen aan IAS 1, 'Presentatie van de jaarrekening: classificatie van verplichten als kortlopend of langlopend' (effectief vanaf 1 januari 2022). Deze betreffen enkel de presentatie van verplichtingen in de balans, niet het bedrag of de timing bij erkenning van een actief, verplichting, inkomst of kost noch de toelichtingsvereisten voor andere elementen van de jaarrekening. Ze verduidelijken dat:
  • o de classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend moet worden gebaseerd op bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode en de formulering in alle betrokken paragrafen moet worden aangepast om te verwijzen naar het "recht" om de afwikkeling uit te stellen met ten minste twaalf maanden; en dat alleen bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode de classificatie van een verplichting beïnvloeden;
  • o classificatie niet wordt beïnvloed door verwachtingen over de vraag of een entiteit haar recht zal uitoefenen om de afwikkeling van een verplichting uit te stellen; en dat afwikkeling verwijst naar de overdracht aan de tegenpartij van contanten, eigenvermogensinstrumenten, andere activa of diensten.
  • ✓ IFRS 17, Verzekeringscontracten' (effectief vanaf 1 januari 2023). Deze standaard vervangt IFRS 4, dewelke momenteel een grote variatie aan boekhoudkundige praktijken voor verzekeringscontracten toelaat. IFRS 17 zal de boekhoudkundige behandeling door alle entiteiten die zulke contracten onderschrijven fundamenteel veranderen alsook de behandeling van investeringscontracten met discretionaire deelnamemogelijkheden. De goedkeuring omvat de wijzigingen die in juni 2020 door de IASB zijn uitgegeven en die bedoeld zijn om ondernemingen te helpen de standaard te implementeren en het voor hen gemakkelijker te maken hun financiële prestaties uit te leggen.
  • ✓ Wijzigingen aan IFRS 3 'Bedrijfscombinaties'; IAS 16 'Materiële vaste activa'; IAS 37 'Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en activa' en jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden (effectief vanaf 1 januari 2022). Het pakket wijzigingen omvat beperkte aanpassingen van drie standaarden en de jaarlijkse verbeteringen, die de formulering verduidelijken of kleine inconsistenties of tegenstrijdigheden tussen vereisten in deze standaarden corrigeren:

o Wijzigingen aan IFRS 3, 'Bedrijfscombinaties' brengen een verwijzing in IFRS 3 naar het conceptueel kader voor financiële verslaglegging up-to-date zonder de boekhoudkundige vereisten voor bedrijfscombinaties te wijzigen.

o Wijzigingen aan IAS 16, 'Materiële vaste activa' verbieden een bedrijf het in mindering brengen van bedragen ontvangen uit de verkoop van geproduceerde artikelen op de kosten van een materiële vast actief, terwijl het bedrijf het actief voorbereidt op het beoogde gebruik. In plaats daarvan zal een bedrijf dergelijke verkoopopbrengsten en gerelateerde kosten in winst of verlies opnemen.

o Wijzigingen aan IAS 37, 'Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en activa' specificeren welke kosten een bedrijf opneemt in de beoordeling of een contract verliesgevend zal zijn.

o Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden brengen kleine wijzigingen aan in IFRS 1 'Eerste toepassing van IFRS', IFRS 9 'Financiële Instrumenten', IAS 41 'Landbouwactiviteiten' en de illustratieve voorbeelden bij IFRS 16 'Leaseovereenkomsten'.

✓ Wijzigingen aan IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 'Hervorming van rentevoetbenchmark' - Fase 2 (effectief vanaf 01/01/2021). Deze wijzigingen hebben betrekking op kwesties die van invloed kunnen zijn op de financiële verslaglegging na de hervorming van een rentebenchmark, inclusief de vervanging ervan door alternatieve rentebenchmarks. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2021, waarbij eerdere toepassing is toegestaan.

De volgende standaard is voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2016 maar werd nog niet goedgekeurd door de EU. De Europese Commissie heeft besloten de goedkeuringsprocedure voor deze interimstandaard niet op te starten maar te wachten op de finale versie van de standaard:

✓ IFRS 14, 'Wettelijke uitgestelde rekeningen' (effectief vanaf 1 januari 2016). Dit betreft een tussentijdse standaard voor de boekhoudkundige verwerking van bepaalde bedragen die voortkomen uit wettelijk gereguleerde activiteiten. IFRS 14 is enkel van toepassing voor entiteiten die voor het eerst IFRS toepassen. De standaard laat toe dat deze entiteiten bij de eerste toepassing van IFRS hun waarderingsregels onder hun vorige algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes kunnen blijven toepassen voor de opname, waardering, het boeken van een bijzondere waardevermindering op en het niet langer opnemen van wettelijke uitgestelde rekeningen. De tussentijdse standaard voorziet ook een leidraad voor het selecteren en wijzigen van grondslagen voor financiële verslaggeving (bij eerste toepassing of later) en voor de presentatie en toelichting.

Grondslag voor de opstelling

De financiële informatie wordt opgesteld in euro (EUR), afgerond in duizenden. De ondernemingen van de Groep voeren hun boekhouding eveneens in euro (EUR).

Hieronder vindt u een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving. De boekhoudkundige verwerkingsprincipes zijn consistent toegepast tijdens de gehele relevante periode.

Omzetting van vreemde munten

Transacties in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op transactiedatum geboekt. Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden gewaardeerd aan de slotkoers van kracht op balansdatum. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. Niet-monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op de transactiedatum omgezet.

Afgeleide financiële instrumenten

Afdekking van de reële waarde

De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten (interest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan reële waarde erkend.

Na eerste verwerking worden de financiële derivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen reële waarde.

Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van de financiële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winst- en verliesrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor cashflow hedge accounting.

De reële waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat de vennootschap verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betrokken tegenpartijen in aanmerking wordt genomen.

Kasstroomafdekking

Indien een financieel derivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waardemutatie van het financiële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, direct in het eigen vermogen verantwoord onder "Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva". Het ineffectieve deel van het financiële rentederivaat wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Vastgoedbeleggingen

Waardering bij initiële opname

Vastgoedbeleggingen omvatten alle onroerende goederen die verhuurklaarzijn. Vastgoedbeleggingen worden bij de aankoop gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare BTW. Ook de exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarover de openbare GVV directe of indirecte controle verwerft, wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving, tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met de openbare GVV (op beslissing van de raad van bestuur). De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde.

Wanneer vastgoed wordt verworven via een inbreng in natura worden de externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen afgetrokken van het eigen vermogen. De ingebrachte panden worden bij initiële opname gewaardeerd aan de inbrengwaarde.

Ook de gebruiksrechten erkend in de balans voor de concessie of erfpacht of soortgelijke leaseovereenkomsten (naar aanleiding van de invoegetreding van IFRS 16), worden als een vastgoedbelegging beschouwd.

Waardering na initiële opname

Een onafhankelijke vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen:

  • de onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft;
  • de optierechten op onroerende goederen gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft, alsook de onroerende goederen waarop deze rechten slaan;
  • de rechten uit contracten waarbij aan Retail Estates nv of in voorkomend geval, aan een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft, één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, alsook het onderliggend goed.

De deskundigen voeren hun waardering uit conform nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van gereglementeerde vastgoedvennootschappen (volgens de voorlopige besluiten, de deskundigen behouden zich het recht voor om de waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten).

De reële waarde wordt specifiek gedefinieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een orderlijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum.

Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtstaksen. Het geschatte bedrag van overdrachtstaksen wordt onmiddellijk in resultaat afgeboekt bij initiële opname.

Toeliching bij de overdrachtsbelasting in België

In België is de overdracht van eigendom van een vastgoed onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtsmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:

  • verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen: 12,50% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waalse Gewest, 10% voor goederen gelegen in het Vlaamse Gewest;
  • verkoop van onroerende goederen onder het makelaarsregime: 4% tot 8% volgens de Gewesten;
  • erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2%;
  • verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is (bv. een entiteit van de Europese Unie, van de Federale Regering, van een regionale regering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten;

  • inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;

  • verkoopsovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten;

  • fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz.

Hierdoor varieert het effectieve percentage van de overdrachtstaksen van 0% tot 12,50%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvindt.

In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische GVV's gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van GVV's te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,50 mio EUR en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven), hebben de deskundigen op basis van een representatief staal van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaalbedrag van 6 miljard EUR, de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,50%. Wat betreft de transacties van gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan 2,50 mio EUR, wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 10% tot 12,50% volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. Er werd beslist om dit percentage te herzien indien nodig, per schijf van 0,5%. Gedurende 2016 werd een update van deze berekening uitgevoerd volgens de methodolgie die werd toepast in 2006 op basis van een staal van 305 grote of institutionele transacties (drempel 2,5 mio EUR) die plaatsvonden tusssen 2013 en kwartaal 1 van 2016 (dit is 70% of 8,18 miljard van het geschat totaal aantal investeringstransacties gedurende deze periode). De experten concludeerden dat de drempel van 0,5% niet werd overschreden. Bijgevolg werd het gewogen gemiddelde van 2,5% behouden. Dit percentage zal om de 5 jaar of bij een verandering in de fiscale context geherevalueerd worden.

Retail Estates nv beschouwt zijn vastgoedportefeuille als een geheel dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Retail Estates beheert zijn vastgoed zoveel mogelijk op portefeuilleniveau ("retailcluster en retailparken", zie beheersverslag en hoofdstuk 'overzicht portefeuille' in het vastgoedverslag voor een overzicht van de clusters). Daarom wordt de reële waarde bepaald door 2,5% af te trekken van de waarde van de objecten (conform de waardering aan "reële waarde" van zijn vastgoedschatters Cushman & Wakefield, CBRE en Stadim). In overeenstemming met haar strategie heeft Retail Estates in principe niet de intentie om individuele eigendommen binnen de clusters met een investeringswaarde van minder dan 2,50 mio EUR te verkopen.

Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen

De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen en worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn hoofdzakelijk twee belangrijke soorten uitgaven:

  • a) kosten van onderhoud en herstellingen aan dakbedekkingen en parkings: komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat;
  • b) kosten voor grote verbouwingen en verbeteringswerken: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfortniveau aanzienlijk

verbeteren zodat ze een verhoging van de huurprijs en/of huurwaarde met zich meebrengen. De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. Dergelijke werken worden zodra ze aanvangen in de geschatte waarde van het betreffende gebouw verwerkt (eerst voorlopig en na bezoek door de vastgoeddeskundige voor de definitieve waarde). De nog uit te voeren werken gaan in mindering van de waardering. Na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen.

Vervreemding van een vastgoedbelegging

De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de winsten verliesrekening van de verslagperiode onder de post "Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen" en worden bij de resultaatsverdeling toegewezen aan het overgedragen resultaat. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of het gerealiseerde verlies te bepalen.

Vaste activa in aanbouw

Conform de aangepaste IAS 40-norm worden de vaste activa in aanbouw opgenomen bij de vastgoedbeleggingen. Bij aankoop worden ze gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare BTW.

Als de Groep van oordeel is dat de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in aanbouw niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald maar verwacht dat de reële waarde zal kunnen worden bepaald wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn, boekt ze de vastgoedbelegging in aanbouw aan kostprijs tot het ogenblik dat de reële waarde kan worden bepaald (wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn of tot de constructie voltooid is (afhankelijk van wat zich eerst voordoet)), in overeenstemming met IAS 40.53. Deze reële waarde is gebaseerd op de waardering door de vastgoeddeskundige na aftrek van nog uit te voeren werken.

Een vast actief in aanbouw kan slaan op een bouwgrond, afbraakpand of een bestaand pand waarvan de bestemming moet veranderd worden en aanzienlijke verbouwingswerken vereist zijn om het de gewenste bestemming te geven.

Immateriële en andere materiële vaste activa

De materiële vaste activa andere dan onroerende goederen waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde onder aftrek van lineaire afschrijvingen op basis van de verwachte levensduur.

In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen geboekt pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was.

De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing:

- Installaties, machines en uitrusting 20%
- Meubilair 10%
- Rollend materieel 20-33%
- Informaticamaterieel 33%
- Software 10-33%
  • Gebouwen eigen gebruik 3%
  • Technieken 6,66%

Lease-overeenkomst

In de beperkte gevallen waar Retail Estates leasingnemer is in lease-overeenkomsten (en deze contracten niet tot de uitzonderingen zoals voorzien in IFRS 16 behoren), zal Retail Estates, als leasingnemer, een gebruiksrecht en bijhorende verplichting erkennen in de enkelvoudige jaarrekening. Vervolgens worden alle gebruiksrechten, die classificeren als vastgoedbelegging, gewaardeerd aan reële waarde, in overeenstemming met de waarderingsregels beschreven bij Vastgoedbeleggingen. De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels als aflossing van de uitstaande verplichting opgenomen. De financieringskost wordt erkend in de rubriek "Verschil in de reële waarde van financiële activa en passiva".

Indien er indicaties zijn dat een actief mogelijk een bijzonder waardeverminderingsverlies heeft ondergaan, wordt de boekwaarde vergeleken met de realiseerbare waarde.

Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen.

Op het ogenblik van de verkoop of buitengebruikstelling van materiële vaste activa, andere dan onroerende goederen, worden de aanschaffingswaarde en de afschrijvingen die daarop betrekking hebben uit de balans verwijderd en worden de gerealiseerde meer- of minwaarden in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Handelsvorderingen en andere vaste activa

Handelsvorderingen en andere vaste activa worden bij initiële opname gewaardeerd aan reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag.

Vastgoedcertificaten

Waardering

1. Algemeen principe

Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (meer dan 75%) bezit van een vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen onder de rubriek "Financiële vaste activa".

Hiervan wordt afgeweken als op basis van publiek beschikbare informatie en van de emissievoorwaarden van het vastgoedcertificaat een intrinsieke waarde wordt vastgesteld die aanmerkelijk beneden de beurskoers ligt. Dan wordt de waarde beperkt tot de intrinsieke waarde.

2. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 75%) in de uitgegeven certificaten (per 31 maart 2021 enkel toepasselijk op de vastgoedcertificaten "Distri-Land")

De beurskoers van deze vastgoedcertificaten, zoals blijkt uit de koerstabellen van Euronext van de tweede markt, kan niet als een betrouwbare referentie beschouwd worden gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat. Retail Estates nv wenst bij elke afsluiting van zijn rekeningen de waarde van zijn certificaten te herwaarderen in functie van:

  • a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is en dit naar analogie met de waardering van het eigen vastgoed. Dit gebeurt op basis van een periodieke schatting door de vastgoeddeskundige in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv. Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcertificaat verkocht worden, zal tot de uitkering van de verkoopsopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden;
  • b) de contractuele rechten van de houder van het vastgoedcertificaat volgens het prospectus dat uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcertificaat.

Retail Estates nv investeert enkel in de certificaten van emissies die betrekking hebben op de financiering van perifeer winkelvastgoed. Het vastgoed waarvan de emittent eigenaar is, beantwoordt aan het type perifeer winkelvastgoed dat aansluit bij de beleggingsdoelstellingen van Retail Estates nv. Alhoewel Retail Estates nv juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt de vennootschap zich als de economische begunstigde en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcertificaten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcertificaten, in toepassing van de GVV-Wet, artikel 2, 5° beschouwd als vastgoed.

Rekening houdend met deze overwegingen worden de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaffingswaarde met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de onbeschikbare reserves. Op 31 maart 2021 bedraagt de waarde van de vastgoedbeleggingen gerelateerd aan de certificaten Distri-Land 15,56 mio EUR (15,44 mio EUR op 31 maart 2020) ten opzichte van de totale portefeuille van Retail Estates van 1.717,25 mio EUR.

Verwerking van coupon

1. Verwerking courant exploitatiesaldo

Als houder van de vastgoedcertificaten heeft Retail Estates nv pro rata de vastgoedcertificaten in zijn bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door het ontvangen van de huren en de betaling van de werkings- en onderhoudskosten. Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcertificaat, dient geen gedeelte van de coupon met betrekking tot het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de volledige coupon behandeld als nettohuurinkomsten en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet.

2. Verwerking liquidatiesaldo bij verkoop van onroerende goederen

Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt:

de netto-opbrengst na afhouding van eventueel verschuldigde roerende voorheffing, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Retail Estates nv ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met de nettoliquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum. De boekwaarde van het vastgoedcertificaat wordt op elke afsluitdatum vastgesteld door een waardering te maken van de contractuele rechten van de certificaathouders zoals die blijken uit het emissieprospectus en dit vertrekkende van de reële waarde van het vastgoed in bezit van de emittent, zoals op afsluitdatum gewaardeerd door de vastgoeddeskundige van Retail Estates nv. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves.

Vaste activa of groepen van activa aangehouden voor verkoop

Dit betreft onroerende goederen waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring. Net als de vastgoedbeleggingen (zie supra) worden deze goederen gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de investeringswaarde min de overdrachtstaksen.

Een onroerend goed wordt geboekt als een vast actief aangehouden voor verkoop als er een intentieverklaring tot verkoop getekend is.

Vlottende activa

De vorderingen op hoogstens één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen. Bankdeposito's op zicht of termijn worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt. Beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd tegen hun beurskoers.

Eigen vermogen

Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen, worden afgetrokken van het eigen vermogen. Wanneer Retail Estates nv overgaat tot de inkoop van eigen aandelen wordt het betaalde bedrag inclusief de direct toewijsbare kosten, erkend als een wijziging van het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden als een vermindering van het eigen vermogen voorgesteld.

Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de algemene vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent.

Verplichtingen

Een voorziening wordt opgenomen wanneer:

  • Retail Estates nv een bestaande juridisch afdwingbare of feitelijke verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden;
  • het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen;
  • het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum. Interestdragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend en verminderd met de transactiekosten. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd op basis van de effectieve-rentemethode, waarbij elk verschil tussen de initiële boekwaarde en de aflossingswaarde erkend wordt als interestkost in de resultatenrekening over de duurtijd van de lening.

Voordelen aan het personeel en aan de directieleden

Retail Estates nv voorziet in een toegezegde pensioenbijdragenregeling voor zijn werknemers en voor zijn directieleden. Voor de directieleden wordt deze regeling toevertrouwd aan een verzekeringsmaatschappij die onafhankelijk is van de vennootschap.

De regeling voor werknemers verloopt grotendeels via het fonds van het paritair comité. Het gaat dus om een sectorplan, en het is de inrichter van dit pensioenplan (Fonds Tweede Pijler PC 323) die de wettelijke verantwoordelijkheden en verplichtingen moet dragen.

Bijdragen betaald gedurende het boekjaar worden ten laste genomen.

Vastgoedresultaat

Het nettohuurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten, zijnde te betalen huur op gehuurde activa, waardeverminderingen op handelsvorderingen en terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen.

De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten van groot onderhoud en vergoedingen van huurschade.

De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die volgens de wet of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen.

Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die ontvangen is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

Vastgoedkosten

De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die betaald is of die verschuldigd is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud en verliezen uit schadegevallen gedeeltelijk gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten bevatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen.

De van huurders of derden ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

Algemene kosten van de vennootschap en andere operationele opbrengsten en kosten

De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een beursgenoteerde onderneming en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van Retail Estates nv valt eveneens onder deze categorie.

Financieel resultaat

Het financieel resultaat bestaat uit de interestkosten op leningen en bijkomende financieringskosten zoals de negatieve variaties van afdekkingsinstrumenten voor zover dat deze niet effectief zijn in de zin van IAS 39, verminderd met de opbrengsten van beleggingen.

Vennootschapsbelasting

Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren.

Exit tax

De exit tax is de vennootschapsbelasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij de belaste fusie van een GVV met een onderneming die geen GVV is. De verschuldigde exit tax op deze meerwaarde wordt erkend wanneer de onderneming die geen GVV is voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen.

In principe wordt de provisie voor exit tax enkel tussentijds herzien indien deze door de waardestijging van het onroerend goed van deze onderneming dient verhoogd te worden. Een eventuele overschatting ten gevolge van waardedalingen wordt slechts vastgesteld bij de effectieve realisatie van de fusie. Deze aanpassingen aan de exit tax verplichting worden geboekt via de lijn belastingen in de winst- en verliesrekeningen.

5.3. Financieel risicobeheer

Evolutie van de rentevoeten

Hogere rentevoeten leiden tot een stijging van de financiële kosten en een daling van het EPRA resultaat. In de huidige context van negatieve rentevoeten heeft de werkwijze van sommige banken om een bodem te eisen voor het Euribor-tarief (dat wordt gebruikt als referentie in de financieringscontracten) aan 0%, een negatieve invloed op de financiële kosten. Voor de afdekking van het renterisico op langetermijnleningen met variabele rentevoet maakt Retail Estates nv gebruik van financiële instrumenten van het type IRS. Bij een interest rate swap wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet. Door het gevoerde rentebeleid zijn 93,02% van de lopende leningen afgedekt met een vaste rentevoet. Ook voor een groot deel van de nog te hernieuwen kredieten werd een rente-afdekking afgesloten. De gewogen gemiddelde interestvoet van de openbare GVV bedraagt 2,08%.

Financieringsrisico

De langetermijnfinanciering werd afgesloten onder de vorm van "bulletleningen". Dit zijn leningen waarvan het kapitaal na een looptijd van vijf à acht jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden. De diversificatie van de financiering over verschillende banken beperkt het liquiditeitsrisico van de Groep. De Groep sluit 93,02% van haar leningen af tegen een vaste interestvoet of tegen een variabele interestvoet die onmiddellijk wordt omgezet naar een vaste interestvoet. Het nettoresultaat is dus slechts in beperkte mate gevoelig voor renteschommelingen.

Kredietrisico

Vooraleer een nieuwe huurder wordt aangenomen, wordt een kredietrisicoanalyse uitgevoerd op basis van de beschikbare informatie. Verder worden achterstallige huren nauwlettend opgevolgd door Retail Estates nv. Ingeval van niet-betaling bezit de onderneming meestal een bankwaarborg.

Er zijn geen klanten die 10% of meer van de totale huurinkomsten uitmaken.

Verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021

21 mei 2021

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN RETAIL ESTATES NV OVER DE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 MAART 2021

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Retail Estates NV (de "Vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Het vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van Commissaris door de Algemene Vergadering van 23 juli 2018, overeenkomstig het voorstel van de Raad van Bestuur. Ons mandaat loopt af op de datum van de Algemene Vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende zes opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de Vennootschap, die de enkelvoudige balans op 31 maart 2020 omvat, alsook het overzicht van de enkelvoudige winst en verliesrekening, de componenten van het totaalresultaat, het mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het enkelvoudig kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.. Deze jaarrekening vertoont een balanstotaal van EUR 1.755.962.837 en het nettoresultaat is een winst van het boekjaar van EUR 60.986.082.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Vennootschap per 31 maart 2021, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de Commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van de Raad van Bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van de vastgoedbeleggingen

Beschrijving van het
kernpunt van de controle		 De onderneming heeft op 31 maart 2021 vastgoedbeleggingen op het
actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van
EUR '000' 1.123.089. De IFRS-standaarden vereisen dat
vastgoedbeleggingen aan reële waarde worden geboekt. De bepaling
van die reële waarde hangt sterk af van een aantal gekozen
parameters. De belangrijkste zijn de huurwaarde van het vastgoed,
de toekomstige evoluties op de vastgoedmarkt, de bezettingsgraad,
de verdisconteringsvoet en de geschatte kosten voor onderhoud en
herstelling.
In overeenstemming met de voor gereglementeerde
vastgoedvennootschappen van toepassing zijnde wetgeving worden
de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door een externe schatter.
De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een kernpunt bij
onze controle van de jaarrekening, enerzijds vanwege hun belang in
de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve karakter van
het waarderingsproces.
Voor meer informatie betreffende de waardering van de
vastgoedbeleggingen verwijzen wij naar toelichting 22 van deze
jaarrekening.
Onze auditbenadering met
betrekking tot het kernpunt
van de controle		 Wij hebben de betrouwbaarheid van de externe waardering en de
redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van
onderstaande werkzaamheden:
•
Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid
van de externe schatters beoordeeld;
•
Bovendien hebben wij voor de wijzigingen in de reële waarde ten
opzichte van 31 maart 2020 de redelijkheid van de onderliggende
parameters geanalyseerd.
•
Daarnaast hebben wij ook de realisatiewaarden van de
vastgoedbeleggingen die werden verkocht tijdens het boekjaar
vergeleken met hun reële waarden in de laatste jaarrekening voor
de overdracht;
•
Wij hebben getoetst of de onzekerheid waarnaar door de
schatters werd verwezen op adequate wijze toegelicht werd in het
jaarverslag en in de toelichtingen bij de jaarrekening;
•
Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de
toelichting van de jaarrekening in overeenstemming is met de
IFRS-standaarden;

Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur voor het opstellen van de jaarrekening

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de Raad van Bestuur het voornemen heeft om de Vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de Commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee de Raad van Bestuur de bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

  • Het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het omzeilen van de interne beheersing;
  • Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap;

  • Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;

  • Het concluderen of de door de Raad van Bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controleinformatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven;

  • Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met de Raad van Bestuur onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport en van de documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, voor het naleven van de wettelijke en reglementaire voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de Vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de Commissaris

In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, bepaalde documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, alsook de naleving van de statuten en van bepaalde verplichtingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans, neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 3:12, §1, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen, waaronder deze betreffende de informatie inzake de lonen en de vormingen, en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

  • Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.
  • De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

Andere vermeldingen

  • Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
  • De resultaatverwerking die aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
  • Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn gedaan of genomen.
  • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Sint-Stevens-Woluwe, 21 mei 2021

De Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door

Damien Walgrave Bedrijfsrevisor

More from Retail Estates sa

Interim / Quarterly Report 2025
Nov 14
Interim / Quarterly Report 2025
Nov 14
Interim / Quarterly Report 2025
Nov 14
Regulatory Filings 2025
Nov 14
Regulatory Filings 2025
Nov 14
Regulatory Filings 2025
Nov 14
Major Shareholding Notification 2025
Sep 11
Major Shareholding Notification 2025
Sep 11
Major Shareholding Notification 2025
Sep 11
Earnings Release 2025
Jul 28
View all filings →

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.