AGM Information • Jun 18, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Openbare GVV in de vorm van een naamloze vennootschap
RETAIL ESTATES
1740 Ternat, Industrielaan 6 Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel BTW: BE 0434 797 847 Ondernemingsnummer: 0434 797 847
De raad van bestuur van Retail Estates NV, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (hierna, "Retail Estates" of de "Vennootschap") nodigt de aandeelhouders, de obligatiehouders, de bestuurders en de commissaris uit om de jaarlijkse algemene vergadering bij te wonen die zal worden gehouden op maandag 19 juli 2021 om 10.00 uur op de zetel van de Vennootschap (hierna, de "Algemene Vergadering").
Gelet op de maatregelen opgelegd door de overheid naar aanleiding van de COVID-19 crisis, in het bijzonder het samenscholingsverbod, heeft de raad van bestuur beslist om de Algemene Vergadering live uit te zenden op de hieronder beschreven wijze en de effectenhouders de mogelijkheid te bieden om de Algemene Vergadering op afstand te volgen. Deze live-uitzending is geen elektronisch communicatiemiddel dat effectenhouders in staat stelt om deel te nemen vanop afstand aan de vergadering in de zin van artikel 7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, maar enkel een extra hulpmiddel dat door de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld aan de effectenhouders. De effectenhouders kunnen via de live-uitzending de vergadering enkel volgen, maar kunnen niet tussenkomen, geen vragen stellen en niet stemmen.
Voor meer informatie over de live uitzending, wordt verwezen naar de praktische regelingen hieronder, alsook naar de informatie die beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com/nl/investors/shareholders-agenda/extraordinarygeneral-meeting).
De Vennootschap zal enkel fysiek toegang verlenen tot de Algemene Vergadering voor zover dit op dat ogenblik toegelaten is door de dan geldende overheidsmaatregelen, algemene aanbevelingen van overheidsinstanties en over het algemeen indien dit verantwoord is vanuit gezondheids- en veiligheidsoverwegingen.
Daarom worden de aandeelhouders verzocht om hun stem uit te brengen:
Afhankelijk van de evolutie van de gezondheidssituatie en de toepasselijke maatregelen tijdens de komende weken, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om de deelnemingsmodaliteiten te wijzigen door middel van een aankondiging in de vorm van een persbericht en via haar website (www.retailestates.com).
De agenda (met inbegrip van de voorstellen tot besluit) voor de Algemene Vergadering werd als volgt samengesteld:
Aangezien de agendapunten 1.1 tot 1.3 loutere kennisnames betreffen en het agendapunt 1.4 een toelichting betreft, dient er geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering. Bijgevolg zijn er in deze oproeping geen voorstellen van besluit met betrekking tot deze agendapunten opgenomen.
Voorstel tot goedkeuring van het remuneratiebeleid van toepassing op de bestuurders en de leden van het directiecomité.
1.7. Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag.
Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijke bestuur van het jaarverslag.
1.8. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.
Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.
1.9. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.
Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.
Aangezien de agendapunten 2.1 en 2.2 loutere kennisnames betreffen, dient er geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering. Bijgevolg zijn er in deze oproeping geen voorstellen van besluit met betrekking tot deze agendapunten opgenomen.
2.3. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "NS Properties NV", opgeslorpt door Retail Estates op 31 december 2020, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
Voorstel om de jaarrekening van de vennootschap "NS Properties NV", voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, goed te keuren.
2.4. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "NS Properties NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap "NS Properties NV" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
2.5. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "NS Properties NV".
Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap "NS Properties NV" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
3.1. Hernieuwing van het mandaat van de heer René Annaert als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder voor een periode van 4 jaar.
Uit de voor de Vennootschap beschikbare informatie blijkt dat de heer René Annaert voldoet aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria vermeld in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en aan het algemene onafhankelijkheidscriterium vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het profiel van de heer René Annaert is opgenomen op pagina 45 van het jaarverslag voor het boekjaar 2020-2021.
www.retailestates.com • T +32 (0)2 568 10 20 • btw BE434 797 847 • RPR Brussel • iban BE87 432401866194 bic KREDBEBB
1 Op grond van artikel 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de Algemene Vergadering van de overnemende vennootschap (in casu, Retail Estates) de jaarrekening van de door een met fusie gelijkgestelde verrichting overgenomen vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (in casu, NS Properties) goed te keuren en kwijting te verlenen aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschap, indien de fusie voltrokken is vóór de datum van goedkeuring van de jaarrekening.
Retail Estates NV/SA • OGVV naar Belgisch recht/SIRP de droit belge • Industrielaan 6 • 1740 Ternat • [email protected]
Voorstel om het mandaat van de heer René Annaert als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering. Voorstel om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.
3.2. Hernieuwing van het mandaat van de heer Paul Borghgraef als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.
Het profiel van de heer Paul Borghgraef is opgenomen op pagina 44 van het jaarverslag voor het boekjaar 2020-2021.
Voorstel om het mandaat van de heer Paul Borghgraef als niet-uitvoerend bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering. Voorstel om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.
3.3. Hernieuwing van het mandaat van de heer Christophe Demain als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.
Het profiel van de heer Christophe Demain is opgenomen op pagina 47 van het jaarverslag voor het boekjaar 2020-2021.
Voorstel om het mandaat van de heer Christophe Demain als niet-uitvoerend bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering. Voorstel om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.
3.4. Hernieuwing van het mandaat van de heer Jan De Nys als uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.
Het profiel van de heer Jan De Nys is opgenomen op pagina 44 van het jaarverslag voor het boekjaar 2020-2021.
Voorstel om het mandaat van de heer Jan De Nys als uitvoerend bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering. Voorstel om het mandaat van de heer Jan De Nys in zijn hoedanigheid van uitvoerend bestuurder niet te bezoldigen.
3.5. Hernieuwing van het mandaat van mevrouw Kara De Smet als uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.
Het profiel van mevrouw Kara De Smet is opgenomen op pagina 45 van het jaarverslag voor het boekjaar 2020-2021.
Voorstel om het mandaat van mevrouw Kara De Smet als uitvoerend bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering. Voorstel om het mandaat van mevrouw Kara De Smet in haar hoedanigheid van uitvoerend bestuurder niet te bezoldigen.
3.6. Hernieuwing van het mandaat van mevrouw Ann Gaeremynck als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder voor een periode van 4 jaar.
Uit de voor de Vennootschap beschikbare informatie blijkt dat mevrouw Ann Gaeremynck voldoet aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria vermeld in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en aan het algemene onafhankelijkheidscriterium vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het profiel van mevrouw Ann Gaeremynck is opgenomen op pagina 47 van het jaarverslag voor het boekjaar 2020-2021.
Voorstel om het mandaat van mevrouw Ann Gaeremynck als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering. Voorstel om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.
3.7. Hernieuwing van het mandaat van de heer Victor Ragoen als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.
Het profiel van de heer Victor Ragoen is opgenomen op pagina 48 van het jaarverslag voor het boekjaar 2020-2021.
Voorstel om het mandaat van de heer Victor Ragoen als niet-uitvoerend bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering. Voorstel om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.
3.8. Hernieuwing van het mandaat van mevrouw Leen Van den Neste als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder voor een periode van 4 jaar.
Uit de voor de Vennootschap beschikbare informatie blijkt dat mevrouw Leen Van den Neste voldoet aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria vermeld in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en aan het algemene onafhankelijkheidscriterium vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het profiel van mevrouw Leen Van den Neste is opgenomen op pagina 49 van het jaarverslag voor het boekjaar 2020- 2021.
Voorstel om het mandaat van mevrouw Leen Van den Neste als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering. Voorstel om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.
3.9. Hernieuwing van het mandaat van de heer Michel Van Geyte als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.
Het profiel van de heer Michel Van Geyte is opgenomen op pagina 46 van het jaarverslag voor het boekjaar 2020-2021.
Voorstel om het mandaat van de heer Michel Van Geyte als niet-uitvoerend bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar met ingang van deze algemene jaarvergadering. Voorstel om het mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als het initiële mandaat.
3.10. Herbenoeming van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV als commissaris
Voorstel tot besluit: op voorstel van de raad van bestuur en het auditcomité, keurt de algemene vergadering, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, de herbenoeming als commissaris goed van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV (RPR 0429.501.944), met zetel te 1932 Zaventem, Woluwedal 18, met als nieuwe vertegenwoordiger de heer Jeroen Bockaert en dit voor een periode van 3 jaar tot na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in boekjaar 2024-2025. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap wordt vastgesteld op 87.017,38 EUR (excl. BTW en onkosten IBR). De honoraria worden jaarlijks aangepast aan de index van de consumptieprijzen.
4.1. Goedkeuring bepaalde clausules in (de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op) financieringsovereenkomsten.
Voorstel tot besluit: Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaalde clausules in (de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op) financieringsovereenkomsten die de Vennootschap is aangegaan met ING Belgium NV, BNP Paribas Fortis NV en Belfius NV:
o Een Engelstalige "committed term loan facility agreement" met ING Belgium NV d.d. 15 januari 2021 voor een bedrag van 25.000.000,00 EUR:
Artikel 7.1 b) van deze overeenkomst bepaalt: "De Ontlener moet de Bank onmiddellijk informeren indien hij op de hoogte wordt gesteld van een Controlewijziging of van een voorgenomen Controlewijziging. Na een Controlewijziging, mag de Bank, na een ingebrekestelling aan de Ontlener ten minste vijf dagen voordien, de Verbintenis annuleren en/of verklaren dat alle uitstaande leningen, samen met de verlopen intresten en alle andere bedragen die onder de Financiële Documenten zijn toegerekend, onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar zijn."
waarbij "Controlewijziging" wordt gedefinieerd als "(i) de huidige moedervennootschap of controlerende aandeelhouder die ophoudt de Ontlener te Controleren of (ii) het verwerven van Controle over de Ontlener door een Persoon of een groep Personen die samen handelen op basis van een tussen hen bestaande regeling of afspraak."
en waarbij "Controle" wordt gedefinieerd als "(i) de rechtstreekse of onrechtstreekse eigendom van meer dan 50% van de aandelen, stemrechten of gelijkaardige eigendomsrechten van een Persoon, (ii) het recht om rechtstreeks of onrechtstreeks, op basis van een overeenkomst, door de uitoefening van stemrechten of anderszins, de meerderheid van de leden van de raad van bestuur of de raad van toezicht te benoemen of te ontslaan of om instructies te geven met betrekking tot het beleid van de Persoon die die leden verplicht zijn na te leven."
en waarbij "Persoon" wordt gedefinieerd als "elk(e) natuurlijke persoon, rechtspersoon, bedrijf, vennootschap, onderneming, overheid, overheidsagentschap of vereniging, trust, joint venture, consortium of samenwerkingsverband (al dan niet met afzonderlijke rechtspersoonlijkheid)."
o Algemene kredietvoorwaarden voor kredietopeningen aan de ondernemingen van BNP Paribas Fortis NV d.d. 31 augustus 2016 die van toepassing zijn op kredieten ten bedrage van in totaal 227.114.701,06 EUR:
Artikel 20, §2, d) van deze algemene kredietvoorwaarden bepaalt: "Behoudens de gevallen van vervroegde opeisbaarheid waarin de wet voorziet is de Bank tevens gerechtigd om de kredietopening of een gebruiksvorm ervan en dit zowel voor het benutte als voor het niet benutte deel geheel of gedeeltelijk te schorsen of te beëindigen met onmiddellijke uitwerking en zonder ingebrekestelling: (…) in geval in hoofde van de kredietnemer één van de volgende omstandigheden zich voortdoet: (…) substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen (en personen belast met het bestuur en het dagelijks beheer) of op de algehele risicobeoordeling van de Bank".
o Het kredietreglement van juni 2012 van Belfius Bank, dat van toepassing is op nieuwe kredieten die in boekjaar 2020-2021 werden aangegaan voor een bedrag van in totaal 25.000.000,00 EUR:
Artikel 14.1, f), e. van dit reglement bepaalt: "De Bank heeft steeds het recht om zonder opzeggingstermijn een krediet, één van de kredietvormen of globale kredietopening onmiddellijk te beëindigen of, geheel of gedeeltelijk, te schorsen en de onmiddellijke terugbetaling te eisen van al haar schuldvorderingen. De opzegging of schorsing gebeurt schriftelijk met een ontvangstbewijs (per aangetekende zending, fax, e-mail …) en dit met onmiddellijke uitwerking, zonder ingebrekestelling of enige andere formaliteit: […] wanneer er een wijziging komt in het bestuur van de rechtspersoon of wanneer één van de in het bedrijf actieve of hoofdelijk aansprakelijke vennoten of leden of één van de meerderheidsaandeelhouders zich terugtrekt of overlijdt […]".
4.2. Goedkeuring clausules obligatieleningen
o Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van bepaalde clausules (i) in de Engelstalige obligatielening die door de Vennootschap werd uitgegeven op 9 december 2020 met eindvervaldag per 9 december 2025 voor een bedrag van 30.000.000,00 EUR aan een vaste jaarlijkse rente van 1,991 % en (ii) in de Engelstalige obligatielening die door de Vennootschap werd uitgegeven op 26 maart 2021 met eindvervaldag per 26 maart 2029 voor een bedrag van 16.000.000,00 EUR aan vaste jaarlijkse rente van 2,897 %. De clausules die overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dienen te worden goedgekeurd, bepalen dat als er zich een controlewijziging voordoet, elke obligatiehouder het recht zal hebben om de Vennootschap te verplichten om alle of een deel van de obligaties van zulke obligatiehouder terug te betalen aan hun nominale waarde (samen met interest aangegroeid tot (en met uitsluiting van) de datum die is bepaald voor de terugbetaling). Voor de doeleinden van deze clausule zal een controlewijziging geacht worden zich te hebben voorgedaan indien één of meer personen (i) een verplicht openbaar overnamebod uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap of (ii) een vrijwillig overnamebod uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap met als resultaat dat ze na afsluiting van het bod ten minste 30% aanhouden van de aandelen van de Vennootschap, waarbij in het laatste geval de controlewijziging zal worden geacht te hebben plaatsgevonden op de datum van de voltooiing van het overnamebod.
Een "persoon" zoals hierboven gebruikt betekent iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon.
******
Gelieve te noteren dat alle hierna opgenomen data en aangeduide uren finale deadlines zijn, en dat deze niet zullen worden verlengd ingevolge een weekend, een wettelijke feestdag of enige andere reden.
De voorstellen op de agenda kunnen bij gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen worden aangenomen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde effecten.
Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de Algemene Vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen. De verzoeken daartoe dienen uiterlijk op zondag 27 juni 2021 bij de Vennootschap toe te komen per gewone brief (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of e-mail ([email protected]) (artikel 7:130 WVV). Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:130 WVV wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com). Indien de Vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze, ten laatste op
zondag 4 juli 2021, (i) deze voorstellen tot besluit en (ii) een aangepaste agenda en een aangepast volmacht- en stemformulier, publiceren.
Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten of zich daarop te laten vertegenwoordigen, moeten de aandeelhouders de bepalingen van artikelen 23 en 24 van de statuten van de Vennootschap naleven. Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders bewijzen dat zij werkelijk eigenaar zijn van de betrokken aandelen, overeenkomstig het volgende.
Houders van obligaties uitgegeven door de Vennootschap mogen deelnemen aan de Algemene Vergadering met raadgevende stem. Zij moeten mutatis mutandis dezelfde deelnemingsformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.
Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de zgn. Registratiedatum, zoals hierna gedefinieerd, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergadering:
hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap,
hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.
De registratieprocedure verloopt als volgt:
Voor de houders van aandelen op naam volstaat de inschrijving van het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de Algemene Vergadering deel te nemen in het aandelenregister van de Vennootschap op de Registratiedatum. Indien de houders van aandelen op naam wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering met minder aandelen dan ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap, dan kunnen zij dit meedelen in de bevestiging bedoeld in punt B hierna.
De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest voorleggen van de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat zij op de Registratiedatum eigenaar waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering.
Enkel diegenen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de Algemene Vergadering.
Bovendien moet de Vennootschap uiterlijk op dinsdag 13 juli 2021 de bevestiging krijgen van de aandeelhouders van wie de aandelen op de voormelde Registratiedatum geregistreerd zijn, dat zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering.
Deze bevestigingen dienen als volgt aan de Vennootschap te worden bezorgd:
Aandeelhouders kunnen op afstand vóór de Algemene Vergadering stemmen per brief via het stemformulier dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld en dat ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.retailestates.com). De aandeelhouders worden verzocht om de op het stemformulier vermelde instructies te volgen. Het ingevulde en geldig ondertekende stemformulier dient uiterlijk op dinsdag 13 juli 2021 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v. Retail Estates - Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of e-mail ([email protected]).
De aandeelhouders die op afstand per brief wensen te stemmen, moeten de hierboven vermelde registratie- en bevestigingsprocedure naleven.
De aandeelhouders kunnen zich ook laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, middels het door de Vennootschap opgestelde volmachtformulier, dat ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.retailestates.com). Deze ingevulde en ondertekende volmacht dient uiterlijk op dinsdag 13 juli 2021 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v. Retail Estates - Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of e-mail ([email protected]). Elke aandeelhouder kan slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager behoudens de afwijkingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen de voormelde procedure voor registratie en bevestiging van deelname te volgen. Bij het aanwijzen van een volmachtdrager zal elke aandeelhouder rekening houden met de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.
Naar aanleiding van de overheidsmaatregelen om de verspreiding van het coronavirus te beperken, beveelt de raad van bestuur de aandeelhouders aan om niet persoonlijk deel te nemen aan de Algemene Vergadering. De Vennootschap zal enkel fysiek toegang verlenen tot de Algemene Vergadering voor zover dit op dat ogenblik toegelaten is door de dan geldende overheidsmaatregelen, algemene aanbevelingen van overheidsinstanties en over het algemeen indien dit verantwoord is vanuit gezondheids- en veiligheidsoverwegingen. Afhankelijk van de evolutie van de gezondheidssituatie en de toepasselijke maatregelen tijdens de komende weken, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om de deelnemingsmodaliteiten te wijzigen door middel van een aankondiging in de vorm van een persbericht en via haar website (www.retailestates.com).
Om fysiek aan de Algemene Vergadering deel te nemen moeten de aandeelhouders of volmachtdragers ten laatste onmiddellijk voor de aanvang van de Algemene Vergadering hun identiteit bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan kan de deelneming aan de Algemene Vergadering worden geweigerd.
Effectenhouders kunnen overeenkomstig artikel 7:139 WVV hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen dienen uiterlijk op dinsdag 13 juli 2021 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of e-mail ([email protected]).
Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:139 WVV wordt de effectenhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).
Iedere effectenhouder kan, tegen overlegging van zijn attest (in geval van gedematerialiseerde effecten), zodra de oproeping tot de Algemene Vergadering is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van volgende stukken:
Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 7:129 WVV moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).
De Algemene Vergadering wordt live uitgezonden, teneinde de effectenhouders de mogelijkheid te bieden om de Algemene Vergadering op afstand te volgen.
Deze live uitzending is geen elektronisch communicatiemiddel dat effectenhouders in staat stelt om deel te nemen vanop afstand aan de vergadering in de zin van artikel 7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, maar enkel een extra hulpmiddel dat door de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld aan de effectenhouders. De effectenhouders kunnen via de live uitzending de vergadering enkel volgen, maar kunnen niet tussenkomen, geen vragen stellen en niet stemmen.
Voor meer informatie over de live uitzending, wordt verwezen naar de informatie die beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com/nl/investors/shareholders-agenda/extraordinary-general-meeting).
De Vennootschap is de verwerkingsverantwoordelijke voor de verwerking van de persoonsgegevens die ze van aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt of over hen verzamelt in verband met de Algemene Vergadering.
De verwerking van deze gegevens vindt plaats ten behoeve van de organisatie en uitvoering van de Algemene Vergadering. De Vennootschap verwerkt de gegevens op basis van (i) haar wettelijke verplichtingen (bijvoorbeeld het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, boekhoudkundige verplichtingen, antiwitwaswetgeving, enz.) of (ii) haar gerechtvaardigde belangen, onder meer om de Vennootschap in staat te stellen de Algemene Vergadering effectief te organiseren en uit te voeren.
De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, aantal aandelen in de Vennootschap, volmachten en steminstructies van aandeelhouders en volmachtdragers. De gegevens worden niet langer verwerkt dan nodig is voor de doeleinden waarvoor ze zijn verzameld.
Het privacybeleid van de Vennootschap, beschikbaar op www.retailestates.com/nl/privacy, is voor het overige van toepassing. Alle informatie over uw rechten als betrokkene, klachten, contactgegevens, etc. kan via deze link geraadpleegd worden. Voor meer informatie of klachten over de verwerking van persoonsgegevens door of namens de Vennootschap, kan de Vennootschap per post gecontacteerd worden op het volgende adres: Industrielaan 6, 1740 Ternat, of online via het internetformulier in het privacybeleid toegankelijk via de volgende link: www.retailestates.com/nl/privacy.
De Vennootschap mag fotograferen en filmopnamen maken tijdens de Algemene Vergadering, voor doeleinden van de live uitzending, commerciële doeleinden of ter ondersteuning van toekomstige evenementen, op voorwaarde dat u uw toestemming hebt gegeven, en alleen om de algemene sfeer van de vergadering te tonen.
De effectenhouders die meer informatie wensen te bekomen over de modaliteiten van de deelname aan de Algemene Vergadering kunnen steeds contact opnemen met de Vennootschap (T +32 2 568 10 20 of [email protected]).
Voor de raad van bestuur
Jan De Nys Gedelegeerd bestuurder T +32 2 568 10 20
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.