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Retail Estates sa

Earnings Release Nov 22, 2021

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COMMMUNIQUÉ DE PRESSE

Communiqué intermédiaire – Informations réglementées Ternat, le 22 novembre 2021

RESULTATS SEMESTRIELS DE L'EXERCICE 2021-2022

PREMIER SEMESTRE 2021-2022 (clôturé le 30.09.2021)

RÉTABLISSEMENT COMPLET AU NIVEAU PRÉ-CORONA CONFIRMÉ

LE TAUX D'OCCUPATION ATTEINT 97,61%

LE RÉSULTAT DE L'EPRA1 POUR LE PREMIER SEMESTRE DE L'EXERCICE 2021-2022 S'ÉLÈVE À 37,43 MILLIONS D'EUROS

LE BÉNÉFICE DE L'EPRA PAR ACTION S'ÉLÈVE À 2,95 EUR. UNE AUGMENTATION DE 5,77% PAR RAPPORT AU BÉNÉFICE PAR ACTION EPRA DE 2,79 EUR AU SEMESTRE COMPARABLE DE L'EXERCICE 2019-2020 (PRÉ-CORONA)

LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER AU 30 SEPTEMBRE 2021 S'ÉLÈVE À

1 725,16 MIO EUR. L'AUGMENTATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT S'ÉLÈVE À 3,39 MILLIONS D'EUROS

RAPPORT SEMESTRIEL 2021-2022 DISPONIBLE

A. RAPPORT SEMESTRIEL

1. RAPPORT D'ACTIVITÉS DU PREMIER SEMESTRE 2021-2022, CLÔTURÉ AU 30 SEPTEMBRE 2021

1.1 Revenus locatifs et taux d'occupation2

Le résultat locatif net s'élève au premier semestre de l'exercice à 57,38 millions d'euros, soit une hausse de 15,18 % par rapport au même semestre de l'exercice 2020-2021. À ce moment, le résultat locatif net s'élevait à 49,82 millions d'euros. Cette hausse s'explique principalement par les remises octroyées lors du même semestre de l'exercice précédent dans le cadre de la COVID-19 (-5,86 millions d'euros) d'une part, et par la provision pour créances douteuses de 2,48 millions d'euros, d'autre part, principalement pour les immeubles Brantano qui a été construite au cours du semestre comparable de l'année dernière.

Le taux d'occupation s'élève au 30 septembre 2021 à 97,61 %, contre 97,07 % au 31 mars 2021.

1.2 Juste valeur du portefeuille immobilier3

La juste valeur du portefeuille immobilier (immobilisa tions corporelles en cours comprises) au 30 septembre 2021 s'élève à 1 725,16 millions d'euros, et progresse donc de 7,91 millions d'euros (0,46 %) par rapport à la juste valeur au 31 mars 2021 (1 717,25 millions d'euros). Cet effet résulte des investissements et des désinvestissements du premier semestre et des variations de la juste valeur des immeubles de placement.

L'augmentation de la juste valeur du portefeuille immobilier s'élève à 3,39 millions d'euros, ce qui s'explique principalement par une hausse de la valeur du portefeuille immobilier à hauteur de 3,73 millions d'euros.

Les experts immobiliers estiment à 6,54 % le rendement locatif (par rapport à la valeur d'investissement) de ce portefeuille sur la base de loyers en cours.

Au 30 septembre 2021, le portefeuille immobilier est constitué de 988 immeubles, pour une surface locative de 1 176 886 m².

1.3 Investissements – parcs commerciaux

Aucun investissement important n'a été réalisé durant le premier semestre de l'exercice.

Un entrepôt à Kampenhout a été acquis à titre spéculatif. Celui-ci sera loué à court terme à un acteur logistique. La ville de Kampenhout et les municipalités utilisent actuellement cet immeuble en tant que centre de test et de vaccination. Le prix d'achat s'élevait à 5,81 millions d'euros (y compris les droits d'enregistrement et les frais de notaire).

1.4 Vaste activa in aanbouw

Au 30 septembre 2021, le montant total des immobilisations corporelles en cours s'élève à 21,97 millions d'euros. Nous distinguons 4 types d'immobilisations corporelles en cours. Les positions foncières spéculatives sont des terrains résiduels de portefeuilles existants qui sont conservés pour une promotion éventuelle ou pour être vendus ultérieurement si aucune promotion n'est possible.

2 Le taux d'occupation est calculé comme la surface effectivement louée par rapport à la surface louable, exprimée en m².

3 Juste valeur (fair value) : valeur d'investissement telle qu'établie par un expert immobilier indépendant et dont lesfrais hypothétiques de mutation ont été déduits conformément à la norme IFRS13. La juste valeur est la valeur comptable sous IFRS (voir aussi annexe 21 au rapport annuel 2020-2021).

Les trois autres types sont les projets en phase de prospection, les projets en pré-développement et les projets en cours d'exécution.

A. Immobilisations corporelles en cours – prospection – aperçu des principaux projets en phase de prospection

En 2014, Retail Estates a acquis le parc commercial de 14 magasins à Wetteren sur une surface commerciale brute de 10 423 m². Ouvert en 2008, il répond à la dénomination de « Frunpark Wetteren ». Il connaît un franc succès et attire des consommateurs des environs lointains. En 2016, Retail Estates SA a acquis une parcelle adjacente avec un immeuble industriel et un site à réaffecter. Le RUP (plan d'exécution spatial) a autorisé les immeubles commerciaux destinés à un commerce de détail volumineux et des immeubles PME. L'autorisation est attendue dans le courant de l'année 2022. La réalisation du projet mixte avec des unités de vente au détail et PME est prévue dans le courant de l'année 2023.

A Houthalen, un accord a été conclu avec la commune et un promoteur immobilier afin de réaffectuer un immeuble commerciale existant sur un site vétuste à un usage mixte.

B. Immobilisations corporelles en cours – pré-développement – aperçu des principaux développements pour compte propre

• À Halle, la surface commerciale existante est étendue. L'investissement attendu s'élève à 1,92 million d'euros. Les permis requis pour ce développement ont été obtenus. La réalisation de ce projet implique la construction de plusieurs appartements. Étant donné que cela n'entre pas dans le champ d'action de Retail Estates, un partenariat a été établi avec un promoteur immobilier qui pourra développer cette partie du projet pour son propre compte. La réalisation est prévue fin 2022.

C. Immobilisations corporelles – en cours exécution – aperçu des principaux développements pour compte propre

• Dans le cadre de la stratégie CSR, Retail Estates investit dans la réalisation d'une installation de panneaux photovoltaïques sur le toit de son parc commercial à Hasselt, près du site IKEA. Des panneaux solaires d'une puissance de 407 kWc seront installés. Ceux-ci devraient produire annuellement plus de 370 Mwh d'énergie verte. Cet investissement de 0,31 million d'euros aura également un impact positif sur les frais opérationnels des locataires, car ils pourront utiliser 100 % de l'énergie verte produite par cette installation. Retail Estates recevra une compensation annuelle de ce chef. La réception provisoire de ces panneaux solaires a eu lieu en octobre 2021.

1.5 Désinvestissements

Au cours du dernier semestre, 2 immeubles commerciaux isolés (à Binche et à Geraardsbergen), ainsi que la partie d'un parc commercial non stratégique situé à Leierdorp qui appartenait encore à Retail Estates, ont été vendus. Le produit net de la vente s'élevait à 3,47 millions d'euros. La juste valeur de ces immeubles s'élevait à 2,95 millions d'euros. Le revenu locatif réel de ces immeubles s'élevait à 0,32 million d'euros. Ces ventes ont entraîné une plus-value nette de 0,52 million d'euros.

2. ANALYSE DES RÉSULTATS

Résultats semestriels au 30 septembre 2021 : le résultat EPRA du groupe4 augmente de 18,78 % par rapport au 30 septembre 2020 - la juste valeur du portefeuille immobilier augmente à 1 725,16 millions d'euros

Au 30 septembre 2021, le résultat EPRA (c'est-à-dire le résultat net sans le résultat sur le portefeuille et sans les évolutions de la juste valeur de l'actif et du passif financiers) était de 37,43 millions d'euros, soit une hausse de 18,78 % par rapport à la même période de l'exercice précédent.

Le résultat locatif net est passé de 49,82 millions d'euros à 57,38 millions d'euros, ce qui est principalement imputable aux circonstances exceptionnelles du semestre comparable de l'exercice 2020-2021. Durant ce trimestre, Retail Estates a donné quittance d'un mois de loyer en moyenne aux magasins qui ont été contraints de fermer leurs portes en raison de la pandémie de COVID-19. Au total, ces magasins ont été déclarés quittes d'un montant de 5,86 millions d'euros. Pour plus d'informations et de détails, nous renvoyons au commentaire relatif à la COVID-19 inséré dans le rapport semestriel de l'exercice 2020- 2021. Le portefeuille immobilier a augmenté de 2,88 millions d'euros par rapport au 30 septembre 2020. Le portefeuille immobilier a progressé de 7,91 millions d'euros par rapport au 31 mars 2021.

Après déduction des charges immobilières, nous obtenons un résultat d'exploitation immobilier de 51,66 millions d'euros, contre 46,20 millions d'euros l'année passée.

Les charges immobilières s'élèvent à 4,69 millions d'euros, contre 2,59 millions d'euros pendant l'exercice précédent ; cette hausse s'explique principalement par la diminution des frais techniques et des frais commerciaux suite aux économies de coûts réalisées délibérément en raison de la pandémie de COVID-19, lors du semestre comparable de l'exercice 2020-2021. Les frais généraux de la société s'élèvent à 3,10 millions d'euros, soit une légère hausse de 0,24 million d'euros par rapport à l'exercice précédent. Après déduction des frais généraux, Retail Estates SA atteint un résultat d'exploitation avant résultat sur le portefeuille de 48,56 millions d'euros. La marge opérationnelle s'élève à 84,62%.

Le résultat de la vente de placements immobiliers s'élève à 0,47 million d'euros sur une vente totale de 3,47 millions d'euros. Nous renvoyons au paragraphe « Désinvestissements » du rapport de gestion.

Les variations de la juste valeur des placements immobiliers s'élèvent à 3,39 millions d'euros, chiffre qui s'explique principalement par l'augmentation de la valeur du portefeuille immobilier à concurrence de 3,73 millions d'euros et par la baisse de valeur des frais de transaction pour la détermination de la juste valeur des placements immobiliers d'autre part (-0,34 millions d'euros). L'autre résultat sur portefeuille s'élève -0,70 millions d'euros.

Le résultat financier (hors variations de juste valeur des actifs et passifs financiers) s'élève à -9,43 millions d'euros. Les charges d'intérêt nettes s'élèvent à -9,46 millions d'euros, soit une baisse de 0,79 millions d'euros par rapport à l'an dernier. Les charges d'intérêt ont diminué en raison d'un glissement du financement des crédits bancaires vers les billets de trésorerie à long terme, ainsi que d'une baisse des montants des lignes crédit exploités en moyenne. Cet impact est également renforcé par la baisse du taux d'intérêt moyen. Le taux d'intérêt moyen est passé de 2,06% au 30 septembre 2020 à 2,02%. La baisse du résultat financier, y compris les variations de la juste valeur de l'actif et du passif financiers résulte également de la modification de la juste valeur des swaps que ne se définissent pas comme un flux de trésorerie (variations de la juste valeur de l'actif en du passif financiers). Ce résultat est toutefois non réalisé et non-cash.

4 Retail Estates et ses filiales.

Le résultat EPRA s'élève au 30 septembre 2021 à 37,43 millions d'euros contre 31,51 millions d'euros pour la période comparable de l'exercice 2020-2021. Ceci représente par action, pour le premier semestre, un bénéfice EPRA de 2,95 euros (sur la base du nombre moyen pondéré d'actions) par rapport à 2,49 euros au 30 septembre 2020 (sur la base du nombre moyen pondéré d'actions).

Le résultat net (part du Groupe) du premier semestre s'élève à 44,22 millions d'euros et se compose du résultat EPRA de 37,43 millions d'euros, du résultat sur portefeuille de 3,17 millions d'euros et des variations de la juste valeur de l'actif et du passif financiers à concurrence de 3,63 millions d'euros.

La juste valeur du portefeuille immobilier (les immobilisations corporelles en cours incluses) est de 1 725,16 millions d'euros au 30 septembre 2021, contre 1 717,25 millions d'euros au 31 mars 2021.

Au 30 septembre 2021, la VAN EPRA (valeur de l'actif corporel net) de l'action s'élève à 64,19 EUR. Au 31 mars 2021, la VAN EPRA était de 65,53 euros.

Le taux d'endettement au 30 septembre 2020 est de 52,93% comparé à 52,18% au 31 mars 2019.

3. PERSPECTIVES

Les incertitudes d'ordre macro-économique ne permettent pas de se prononcer sur l'évolution de la juste valeur des biens immobiliers, ni sur les variations de la juste valeur des instruments de couverture des taux. L'évolution de la valeur intrinsèque de l'action, qui est sensible aux éléments précités, est par conséquent incertaine.

Les prévisions en matière de dividende sont maintenues à 4,60 euros bruts par action (3,22 euros nets par action). Par rapport à l'exercice 2020-2021, ceci représente une augmentation du dividende de 2,22 %. Ces prévisions reposent sur l'hypothèse de la stabilité des dépenses de consommation et de l'évolution positive des loyers.

4. DÉCLARATIONS PRÉVIONNELLES

Le présent rapport semestriel contient un certain nombre de déclarations prévisionnelles. Les risques et incertitudes qui pèsent sur de telles prévisions peuvent impliquer que les résultats réels s'écartent considérablement des résultats annoncés par lesdites déclarations prévisionnelles dans le présent rapport intermédiaire. Les principaux facteurs susceptibles d'influencer les résultats sont notamment l'évolution de la situation économique et les facteurs commerciaux, fiscaux et conjoncturels.

5. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE DU SEMESTRE

5.1 ACHAT D'IMMEUBLES COMMERCIAUX

Par acte du 4 octobre 2021, Retail Estates a acquis six immeubles commerciaux appartenant à un groupe d'investissement familial néerlandais actif dans le secteur du commerce de détail. Il s'agit de deux immeubles commerciaux à Lokeren, situés dans un parc commercial dans lequel Retail Estates détient déjà quelques immeubles en portefeuille, d'un immeuble commercial à Tielt-Winge et de trois immeubles commerciaux à Libramont.

Le prix d'achat total de ces propriétés s'est élevé à 9,72 millions d'euros. La valeur d'investissement de ces locaux commerciaux a été estimée par l'expert immobilier indépendant à 9,77 millions d'euros. Les propriétés représentent un revenu locatif global de 0,55 millions d'euros sur une base annuelle. À l'exception d'une unité vacante à Libramont, les propriétés sont toutes louées à des entreprises de détail bien connues, principalement actives dans le domaine de l'ameublement. Deux locations sont encore soumises aux conditions suspensives d'obtention des permis environnementaux nécessaires.

5.2 APPORT EN NATURE – AUGMENTATION DU CAPITAL

Le 5 octobre 2021, Retail Estates a conclu avec De Vleterbeek NV, une filiale à 100 % du groupe d'investissement familial Shopinvest, une convention d'apport qui a mené à un apport en nature d'une valeur de 35 856 125,00 euros. En contrepartie de cet apport, le conseil d'administration procèdera à l'émission de 560 689 nouvelles actions à un prix d'émission de 63,95 euros par nouvelle action, dans le cadre du capital autorisé. Les nouvelles actions seront émises avec le coupon n° 30 attaché et participeront donc aux bénéfices de l'exercice en cours ayant débuté le 1er avril 2021. Leur cotation en bourse sur Euronext Brussels et Euronext Amsterdam a été obtenu.

Le portefeuille immobilier apporté est constitué de 27 immeubles commerciaux établis sur 17 sites, dont la grande majorité jouxtent des sites où Retail Estates a déjà développé un cluster. Les revenus locatifs annuels s'élèvent à 2,42 millions d'euros, ce qui représente un loyer moyen de 91,32 euros par mètre carré. Les immeubles commerciaux sont essentiellement situés en Flandre (23 sur un total de 27). Hormis 2 commerces vides, tous les immeubles commerciaux sont loués à des entreprises à succursales multiples nationales. L'expert immobilier CBRE a estimé la valeur d'investissement à 35 856 125 euros et la juste valeur à 34 981 586 euros. Les revenus locatifs représentent un rendement initial de 6,44 % sur la valeur d'investissement.

Pour de plus amples informations, nous renvoyons au communiqué de presse du 6 octobre 2021.

DIVERS

1. CALENDRIER FINANCIER

Publication des résultats du troisième trimestre de l'exercice
2021-2022
21 février 2022
Publication des résultats annuels de l'exercice 2021-2022 23 mai 2022
Assemblée générale 18 juillet 2022
Ex-coupon date dividende 25 juillet 2022
Mise en paiement du dividende 27 juillet 2022

2. RÉSULTATS SÉMESTRIELS 2021-2022 DISPONIBLE

Les résultats 2021-2022 sont disponibles sur le website Retail Estates sa (www.retailestates.com).

ANNEXES

1. COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ SIMPLIFIÉ

COMPTE DE RÉSULTATS (en milliers €) 30.09.21 30.09.20
Revenus locatifs 57 333 51 968
Charges relatives à la location 52 -2 146
Résultat locatif net 57 385 49 823
Récupération des charges immobilières
Récupération des charges locatives et des taxes normalement
assumées par les locataires sur les immeubles loués
5 960 5 520
Charges locatives et des taxes normalement assumées
par les locataires sur les immeubles loués
-6 924 -6 442
Autres revenus et charges relatifs à la location -67 -119
Résultat immobilier 56 354 48 782
Frais techniques -2 136 -435
Frais commerciaux -390 -298
Charges et taxes sur les immeubles non loués -247 -332
Frais de gestion immobilière -1 919 -1 517
Autres frais immobiliers -1 -5
Frais immobiliers -4 694 -2 587
Résultat d'exploitation des immeubles 51 660 46 195
Frais généraux de la société -3 103 -2 865
Autres revenus et charges d'exploitation 0 0
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille 48 558 43 330
Résultat sur vente d'immeubles de placement 473 91
Résultat sur vente d'autres actifs non financiers
Variations de la juste valeur des immeubles de placement 3 391 -3 210
Autre résultat sur portefeuille -699 124
Résultat d'exploitation 51 723 40 335
Revenus financiers 72 60
Charges d'intérêts nettes -9 459 -10 244
Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers 3 626 -3 874
Autres charges financières -39 -35
COMPTE DE RÉSULTATS (en milliers €) Notes 30.09.21 30.09.20
Résultat financier -5 800 -14 093
Résultat avant impôts 45 922 26 243
Impôts -1 705 -1 603
Résultat net 44 218 24 641
Attribuable aux :
Actionnaires du Groupe 44 218 24 641
Intérêts minoritaires
Commentaire :
Résultat EPRA (part du Groupe)5 37 426 31 509
Résultat sur portefeuille 3 165 -2 994
Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers 3 626 -3 874
RÉSULTAT PAR ACTION 30.09.21 30.09.20
Nombre d'actions ordinaires en circulation 12 665 763 12 665 763
Nombre moyen pondéré d'actions 12 665 763 12 638 377
Bénéfice net par action ordinaire (en €)6 3,49 1,95
Bénéfice net dilué par action (en €) 3,49 1,95

5 Le Résultat EPRA se calcule comme suit: le résultat net hors les variations de la juste valeur des immeubles de placement, hors le résultat sur les ventes d'immeubles de placement et hors variations de juste valeur des actifs et passifs financier.

6 Le bénéfice net par action ordinaire se calcule comme suit: le résultat net divisé par le nombre moyen pondéré d'actions.

2. BILAN CONSOLIDÉ SIMPLIFIÉ

ACTIFS (en milliers €) Notes 31.03.2021 31.03.2020
Immobilisations 1 737 073 1 728 673
Goodwill
Immobilisations incorporelles 1 598 1 553
Immeubles de placement7 2 1 725 159 1 717 245
Autres immobilisations corporelles 6 365 6 426
Immobilisations financières
Créances de location-financement 1 030 1 030
Créances commerciales et autres immobilisations 2 921 2 418
Impôts reportés 2 916 2 413
Autres 5 5
Actifs circulants 21 295 34 335
Immobilisations ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente 2 9 632 7 931
Créances commerciales 4 925 6 837
Créances fiscales et autres actifs circulants 1 946 13 328
Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 234 3 681
Comptes de régularisation 2 558 2 558
TOTAL DES ACTIFS 1 758 367 1 763 008
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers €) Notes 30.09.21 31.03.21
Capitaux propres 795 938 808 223
Capitaux propres attribuable aux
actionnaires de la société-mère 795 938 808 223
Capital 276 563 276 526
Primes d'émission 316 755 316 792
Réserves 158 404 153 469
Résultat net de l'exercice 44 217 61 436
Intérêts minoritaires

7 En ce compris les immeubles de placement en construction conformément à la norme IAS 40.

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers €) 30.09.21 31.03.21
Passifs courants 962 429 954 785
Passifs non courants 801 025 790 333
Provisions
Dettes financières non courantes 779 801 765 117
Établissements de crédit 601 664 587 324
Location-financement à long terme 2 993 2 706
Autres 0
Obligations 175 144 175 087
Autres passifs non courants financiers 21 224 25 216
Passifs courants 161 404 164 452
Dettes financières courantes 131 711 129 680
Établissements de crédit 131 711 99 683
Location-financement à court terme 0
Obligations 0 29 997
Dettes commerciales et autres dettes courantes 18 408 24 352
Exit tax 399 399
Autres 18 009 23 953
Autres passifs courants 754 705
Comptes de régularisation 10 531 9 715
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 1 758 367 1 763 008
TAUX D'ENDETTEMENT 30.09.21 31.03.21
Taux d'endettement8 52,93% 52,18%

8 Le taux d'endettement se calcule comme suit: passifs (hors provisions, comptes de régularisation, instruments de couverture des taux et impôts différés) divisés par le total de l'actif (hors instruments de couverture des taux.

À PROPOS DE RETAIL ESTATES SA

Retail Estates sa est une société immobilière réglementée publique spécialisée dans certains créneaux de marché et particulièrement dans la mise à disposition de magasins situés en périphérie des agglomérations ou le long des axes routiers menant aux centres urbains. Retail Estates sa achète ces biens immobiliers à des tiers ou les construit et les commercialise pour son propre compte. Les immeubles ont une superficie variant entre 500 m² et 3 000 m². Un immeuble commercial typique présente une superficie moyenne de 1000 m².

Au 30 septembre 2021, Retail Estates sa détient en portefeuille 988 immeubles, avec une surface commerciale totale de 1 176 886 m², répartis sur la Belgique et les Pays-Bas. Le taux d'occupation du portefeuille au 30 septembre 2021 est de 97,61% par rapport à 97,22% au 30 juin 2021.

Cotée sur Euronext Brussels et Euronext Amsterdam, Retail Estates SA possède le statut de société immobilière réglementée publique.

DÉCLARATIONS PRÉVISIONNELLES

Le présent communiqué de presse contient un certain nombre de déclarations prévisionnelles. Les risques et incertitudes qui pèsent sur de telles prévisions peuvent impliquer que les résultats réels s'écartent considérablement des résultats annoncés par lesdites déclarations prévisionnelles dans le présent communiqué. Les principaux facteurs susceptibles d'influencer les résultats sont notamment l'évolution de la situation économique et les facteurs commerciaux, fiscaux et conjoncturels.

Ternat, le 22 novembre 2021

Jan De Nys, administrateur délégué de Retail Estates sa

Pour tout renseignement complémentaire

Retail Estates SA, Jan De Nys – CEO, tél. +32 2/568 10 20 – +32 475/27 84 12 Retail Estates SA, Kara De Smet – CFO, tél. +32 2/568 10 20

RETAIL ESTATES nv Openbare GVV naar Belgisch recht Industrielaan 6 B-1740 Ternat • RPR Brussel BTW BE 0434 797 847 • T : +32 2 568 10 20 [email protected] • www.retailestates.com

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