Regulatory Filings • May 13, 2022
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Retail Estates
Naamloze Vennootschap
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht
Zetel: Industrielaan 6, 1740 Ternat
BTW BE 0434.797.847 / RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling
de dato 14 oktober 2021[•]
(de « Vennootschap »)
Artikel 1 - VORM EN NAAM– Aard van de
1.1. De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en draagt de naam "met de
benaming: « Retail Estates". Deze naam wordt onmiddellijk gevolgd door, en alle stukken die van de vennootschap uitgaan bevatten, de vermelding "Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "Openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht". ».
De vennootschap trekt haar financiële middelen in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet aldus een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438, alinea 1 van het Wetboek van vennootschappen. De aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
ZijVennootschap is onderworpen aan het wettelijk stelsel van deeen openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, hierna "openbare(afgekort, « openbare GVV" of "OGVV" genoemd. »)
1.2. De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingende zin van de Wetwet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het "GVV-KB") (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna gezamenlijk aangeduid als de "GVVwetgeving").hierna de « GVV wet » genoemd) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.
De benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden « openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht » of « Openbare GVV naar Belgisch recht » en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding.
De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna het « GVV koninklijk besluit » genoemd) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna samen de « GVV wetgeving » genoemd).
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de Vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur zowel in België als in het buitenland, administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten.
De Artikel 2 - ZETELVennootschap kan, in toepassing en binnen de perken van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op het volgende e-mailadres worden gecontacteerd: [email protected]. De website van de Vennootschap is: www.retailestates.com.
De raad van bestuur kan het e-mailadres en de website van de Vennootschap wijzigen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Industrielaan 6, 1740 Ternat. Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij besluit van de raad van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving terzake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
De vennootschap heeft als uitsluitend doelvoorwerp om één of meer activiteiten uit te oefenen die erin bestaan:
Onder vastgoed wordt verstaan:
vennootschapVennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal daarvan aanhoudt;
(ii) (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschapVennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft)), de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
De vennootschapVennootschap kan door middel van inbreng in geld of in naturanatura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid te zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingenondernemingen of verenigingen, in België of het buitenland, met een gelijkaardig of aanvullend doelvoorwerp (met inbegrip van een deelneming in een perimetervennootschap die dienstverlening verschaft aan de huurders van de gebouwen van de vennootschapVennootschap en/of van haar perimetervennootschappen) of dat van aard is de verwezenlijking van haar doelvoorwerp na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtreeksonrechtstreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel. voorwerp.
De vennootschapVennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een perimetervennootschap, binnen de perken van de GVV- wetgeving.
In bijkomende orde of tijdelijk, kan de vennootschapVennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV- wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschapVennootschap en zullen gediversifieerd zijn zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschapVennootschap kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie. Zij kan tevens verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken.
De vennootschapVennootschap en haar perimetervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend).
In het algemeen wordt de vennootschapVennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de GVV- wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving.
Artikel 4 - VERBODSBEPALINGEN
De vennootschap mag niet optredenVennootschap kan geenszins:
De vennootschap is van onbeperkteVennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 6 – KAPITAAL
Het kapitaal bedraagtwordt vastgelegd op tweehonderdzevenennegentig miljoen zeshonderdduizend driehonderdtweeëntwintig euro éénennegentig cent (€ 297.600.322,91).
297.600.322,91) en is verdeeld over dertien miljoen tweehonderdzesentwintigduizend vierhonderdtweeënvijftig (13.226.452) volledig volgestorte aandelen zonder nominale waarde die er elk een gelijk deel van vertegenwoordigen, namelijk elk één/ dertien miljoen tweehonderdzesentwintigduizend vierhonderdtweeënvijftigste (1/13.226.452ste) deel van het kapitaal.
6.2. HetToegestane kapitaal1
De raad van bestuur is vertegenwoordigdgemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de raad van bestuur bepaalt, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximumbedrag van:
d. [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging;5 met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van [tweehonderdzevenennegentig miljoen zeshonderdduizend driehonderdtweeëntwintig euro éénennegentigcent (€ 297.600.322,91)] gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.
Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.
1 Indien de voorgestelde machtiging inzake het toegestane kapitaal niet wordt goedgekeurd, dan zal dit artikel de tekst bevatten van het huidige artikel 6.2 van de statuten. De voorgestelde machtiging zal slechts als goedgekeurd worden beschouwd indien de voorstellen onder de subagendapunten 5 a, 5 b, 5 c én 5 d zijn goedgekeurd (telkens voor onderdeel i), ii) of desgevallend iii), zoals vermeld onder het betrokken agendapunt). De term "warrant(s)" zal echter wel telkens door "inschrijvingsrecht(en)" worden vervangen.
2 Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder het agendapunt 5 b.a) i) of ii) goedkeurt.
3 Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder het agendapunt 5 b.b) i) of ii) goedkeurt.
4 Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder het agendapunt 5 b.c) i) of ii) goedkeurt.
5 Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder het agendapunt 5 b.d) i), ii) of iii) goedkeurt.
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van [datum]. Deze machtiging kan worden hernieuwd.
De tweehonderdzesentwintigduizend vierhonderdtweeënvijftig (13.226.452)kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen, zonder vermelding van nominale met stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met stemrecht.
De raad van bestuur, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volgestort.gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, voor zover er, indien en in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
[Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de raad van bestuur zoals uiteengezet in de voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van [datum] de raad van bestuur gemachtigd, voor een periode van drie jaar vanaf voormelde buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die de raad van bestuur uitvoert ingevolge voormelde machtiging worden aangerekend op het kapitaal dat nog kan gebruikt worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de raad van bestuur om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet.]6
6.2. Toegestaan kapitaalkapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.
De Raad van Bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschapVennootschap, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag van :
6 Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder het agendapunt [6.] goedkeurt.
met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van tweehonderdzesenvijftig miljoen tweehonderdvijventwintigduizend tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent (€ 256.225.278,98) gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.
Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de prijs, de uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering hierover zelf beslist.
Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van de toepasselijke wetgeving, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, evenals van alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschapVennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen van één of meer bestaande soorten. Verder is de raad van bestuur gemachtigd door de algemene vergadering om andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld), warrants (inschrijvingsrechten)..
Het is de raad van bestuur verder toegestaan om het voorkeurrecht, verleend aan de aandeelhouders, te beperken of uit te sluiten zelfs ten gunste van één of meerdere bepaalde personen andere dan leden van het personeel van de vennootschapVennootschap of van een van haar dochtervennootschappen mits aan de bestaande aandeelhouders (voor zover wettelijk vereist) een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet, in voorkomend geval, aan de voorwaarden opgelegd door de GVV- wetgeving en artikel 6.4 van de statuten.
Dat recht moet in elk geval niet worden verleend bij een inbreng in geld (i) in het kader van de uitkering van een keuzedividend onder de voorwaarden voorzien door artikel 6.4 van de statuten of (ii) in het kader van het toegestaantoegestane kapitaal, waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, 3e lid van de GVV-Wet wet zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden niet meer bedraagt dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht overeenkomstig de bepalingen van de GVVwetgeving en artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
Onverminderd de machtiging verleend aan de raad van bestuur overeenkomstig de vorige alinea's, is de raad van bestuur gemachtigd het geplaatst kapitaal, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op alle aandelen van de vennootschapVennootschap, mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in de toepasselijke vennootschapswetgeving en voor zover de vennootschap de kennisgeving van het openbaar overnamebod van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018. In voorkomend geval dient de raad van bestuur (voor zover wettelijke vereist) het onherleidbaar toewijzingsrecht voorzien door de GVV- wetgeving na te leven. De kapitaalverhogingen waartoe wordt beslist in het kader van voornoemde machtiging, zullen in mindering worden gebracht van het resterende gedeelte van het toegestaan kapitaal voorzien in de eerste alinea.
Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal de uitgiftepremie worden geboekt op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans. De Raadraad van Bestuurbestuur kan vrij beslissen om het bedrag van die premie, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, te besteden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in de toepasselijke wetgeving.
6.3. 6.3. Verwerving, Verkrijging, inpandneming en vervreemding en inpandnemen van eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben.
a. Verkrijging en inpandneming.7
De Vennootschap kan eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen en in pand nemen.
De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft 10% van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming, noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming. Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op [datum] in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand ten nemen wanneer deze verkrijging respectievelijk inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen van de
7 Indien de voorgestelde machtiging inzake de verkrijging en inpandneming van eigen effecten niet wordt goedgekeurd, dan zal dit artikel de tekst bevatten van de leden 1, 3 en 4 van het huidige artikel 6.3 van de statuten wat de verkrijging en inpandneming van eigen effecten betreft (de bijzondere machtiging in lid 2 is reeds vervallen).
bekendmaking van deze machtiging toegekend op [datum] in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De machtigingen onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen of in pand te nemen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
De machtigingen onder lid 2 en het bepaalde in lid 3 gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.
De Vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven en in pand nemen onder de voorwaarden voorzien door de wet.
De raadDe vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of wedervervreemden onder de voorwaarden voorzien door de wet.
De raad van bestuur is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, te beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven, in pand nemen en vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid is drie (3) jaar geldig, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, en kan door de algemene vergadering verlengd worden met eenzelfde termijn. van bestuur is gemachtigd voor rekening van de Vennootschap
De raad van bestuur is gemachtigd voor rekening van de vennootschap om voor een periode van vijf (5) jaar na de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, haar eigen aandelen te verwerven, of in pand te nemen of te vervreemden aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan 115% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) zonder dat de vennootschapVennootschap meer dan 20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen mag bezitten.
Deze voorwaarden en grenzen gelden eveneens voor de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschapVennootschap door dochtervennootschappen in de zin van artikel 627, alinea 17:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook op deze vervreemd door personen die optreden in naam maar voor rekening van de dochtervennootschap.
b. Vervreemding.8
De Vennootschap kan eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben vervreemden.
De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden aan een of meer bepaalde personen al dan niet personeel.
De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden ter vermijding van een ernstig dreigend nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking
8 Indien de voorgestelde machtiging inzake de vervreemding van eigen effecten niet wordt goedgekeurd, dan zal dit artikel de tekst bevatten van de leden 1, 3 en 4 van het huidige artikel 6.3 van de statuten wat de vervreemding van eigen effecten betreft.
van deze machtiging toegekend op [datum] in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De machtigingen onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
De machtigingen onder lid 2 en het bepaalde in lid 3 gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.
[INDIEN DE HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING NIET WORDT GOEDGEKEURD, BLIJFT DE HUIDIGE MACHTIGING OVEREIND]
De Vennootschap kan haar eigen aandelen wedervervreemden onder de voorwaarden voorzien door de wet.
De raad van bestuur is gemachtigd voor rekening van de Vennootschap om voor een periode van vijf (5) jaar na de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, haar eigen aandelen te vervreemden aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (vervreemding) en die niet hoger mag zijn dan 115% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (vervreemding).
Deze voorwaarden en grenzen gelden eveneens voor de vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door dochtervennootschappen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook op deze verworven door personen die optreden in naam maar voor rekening van de dochtervennootschap.
Iedere
Elke kapitaalverhoging moet worden verricht in overeenstemming met de toepasselijke vennootschapswetgeving evenalszal gebeuren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV- wetgeving.
Het kapitaal van de vennootschap kan verhoogd worden door beslissing van de algemene vergadering of door beslissing van de raad van bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Het is de vennootschap evenwel
Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te tekenenschrijven op haar eigen kapitaal.
Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld, beslist door.
Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen.
Indien de algemene vergadering of beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans.
De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld.
ln geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal, en onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgevingtoegestane kapitaal, kan het voorkeurrecht enkel worden van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven als,worden voor zover er, indien en in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van
nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden bepaald invan de GVV wetgeving.:
In voorkomend geval is het
Het onherleidbaar toewijzingsrecht is van toepassing op uitgiftende uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld) en warrants en en inschrijvingsrechten die kunnen worden uitgeoefend bij wijze van inbreng in geld.
Overeenkomstig de maar dit moet GVV wetgeving, moet dit echter in elk geval niet worden toegekend (i) bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld, of (ii) in het kadergeval van het toegestaankapitaalverhoging door inbreng in geld uitgevoerd onder de volgende voorwaarden:
Het moet evenmin worden verleend in geval van inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, ter aanvulling van een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteId.
De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de toepasselijke vennootschapswetgeving.voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bovendien
Daarenboven moeten de volgende voorwaarden, overeenkomstig de GVV- wetgeving, de volgende voorwaarden worden nageleefd bij de uitgifte van effecten tegenin geval van inbreng in natura:
1°
Voor de toepassing van de vorige zin
ln verband hiermee is het toegestaan om van het bedrag bedoeld in het bovenstaande punt 2(b) van vorig lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag.;
3°
Overeenkomstig de GVV wetgeving zijn deze bijkomende voorwaarden zijn in elk geval niet van toepassing bij dein geval van inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover ditde uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteldgesteId.
Indien de algemene vergadering besluit om de betaling van een uitgiftepremie te vragen, zal de uitgiftepremie worden geboekt op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans. De algemene vergadering of, in het kader van het toegestaan kapitaal, de raad van bestuur kunnen vrij beslissen om deze op een onbeschikbare reserverekening te boeken die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de aandeelhoudersvergadering, volgens de voorwaarden bepaald in de toepasselijke wetgeving.
Een vermindering van het geplaatst kapitaal kan slechts plaatsvinden indien de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en indien de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen worden geëerbiedigd.
De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
Overeenkomstig de GVV- wetgeving, zijn de bijkomende voorwaarden bij inbreng in natura [zoals hierboven vermeldbedoeld in artikel 6.4] in geval van inbreng in natura van toepassing, mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde, op de fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen bedoeld in de GVV wetgeving.
Artikel 7 - AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde.
De aandelen zijn op naam of in gedematerialiseerde vorm gedematerialiseerd, en dit naar keuze van de aandeelhouders.
Iedere aandeelhouderhun eigenaar of houder (hierna de « Titularis ») en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vragen datvan zijn aandelen worden omgezet in een andere vorm.
De aandelen zullen steeds op naam zijn in de gevallen vereist door de wet.
De aandelen op naam worden ingeschreven in het aandelenregister dat wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister.
Het in gedematerialiseerde effectaandelen. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling ofzijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeninginstelling.
Alle aandelen zijn volledig volgestort en zonder aanduiding van nominale waarde.
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het effect ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap is bevoegd om de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde
Er wordt op de zetel van de Vennootschap een register van de aandelen op naam bijgehouden dat, in voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van het volledige register van de aandelen op naam.
De Vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtnemingonder voorbehoud van de specifieke regels voorgeschreven doorbepalingen van de GVV- wetgeving en de statuten. Deze effecten zijn op naam of gedematerialiseerd.
Artikel 10 -NOTERING EN KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN
De aandelen van de vennootschapVennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV- wetgeving.
Iedere aandeelhouder is gehouden om kennis te geven aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van het houden van stemrechtverlenende effecten, stemrechten of met stemrechtverlenende effecten gelijkgestelde financiële instrumenten overeenkomstig de bepalingen van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.
De quota waarvan de drempeloverschrijdingen verplichten tot kennisgeving voor de toepassing van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen worden vastgelegd op 3%, 5% en de veelvouden van 5%.
Conform artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen geldt, naast de wettelijk voorziene drempels, tevens de statutaire drempel van 3%.
Behoudens de in de wet voorziene uitzonderingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen, kan op niemand deelnemen aan de stemming in de algemene vergadering niemand deelnemen voor van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan aandelen waarvoorde effecten waarvan hij, in overeenstemming met de wet, minstens twintig (20) dagen vóórvoor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven van zijnze in bezit. te hebben. De stemrechten verbonden aan deze niet gemelde aandelen zijn geschorst.
Artikel 11 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschapVennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens die is samengesteld uit ten minste drie bestuurdersleden en maximaal twaalf bestuurdersleden, al dan niet aandeelhouders, die voor maximum zes jaar worden benoemd zijn door de algemene vergadering van de aandeelhouders, en te allen tijde door deze laatste kunnen worden herroepen. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar voor een periode van maximaal vier jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De raad van bestuur telt ten minsteminstens drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.
De bestuurders moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig de vacature op te vullen tot aan de volgende algemene vergadering, die tot de definitieve benoeming zal overgaan. overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. Elke op deze wijze door
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdrachtanders bepaalt, eindigt het mandaat van de bestuurder die hij vervangt.
Artikel 12 - VOORZITTERSCHAP EN VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter benoemen.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, tweeuittredende en niet herverkozen bestuurders of de afgevaardigd bestuurder(s) telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.onmiddellijk na de algemene
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste 24 uur vóór de vergadering per brief, fax of elektronische post verzonden. die in die nieuwe benoemingen heeft voorzien.
In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen. De vergadering
lngeval één of meerdere mandaten openvallen kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder al dan niet bevestigen.
Hun eventuele vergoeding mag niet worden bepaald in functie van de verrichtingen en transacties die de Vennootschap of haar perimetervennootschappen realiseren.
[INDIEN DE ALGEMENE VERGADERING ZOU BESLISSEN TOT EEN AFWIJKING OP
ARTIKEL 7:91, TWEEDE LID WVV:]
[De beperkingen zoals bepaald in artikel 7:91, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing.] 9
De bestuurders zijn uitsluitend natuurlijke personen; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De benoeming van de bestuurders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA.
De raad van bestuur komt bijeen na oproeping door de Voorzitter, twee bestuurders of één van de bestuurder(s) op de plaats aangeduid in deze oproeping, zo vaak als de belangen van de Vennootschap dat vereisen.
De raad van bestuur kiest zijn Voorzitter onder zijn leden. De vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitterVoorzitter of, indien deze afwezighij of zij er niet is, door een bestuurder aangeduid door zijn collega's.of haar collega's. De persoon die de vergadering voorzit, mag een secretaris, al dan niet bestuurder, aanduiden.
BehoudensIedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts maximum drie collega's vertegenwoordigen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig was. In ieder geval, dient de regelmatigheid van de bijeenroeping niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de vennootschap.
Bestuurders mogen de informatie waarover zij beschikken in hun hoedanigheid van bestuurder enkel gebruiken in het kader van hun mandaat.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en besluitenbeslissen indien tenminste de helftmeerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminsteten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De oproepingen Beraadslaging en stemming betreffen in principe enkel punten die in de dagorde zijn opgenomen, tenzij in uitzonderlijke gevallen.
In uitzonderlijke gevallengebeuren per elektronische post of, bij gebrek aan e-mailadres gecommuniceerd aan de Vennootschap, bij gewone brief of via enig ander communicatiemiddel,
9 Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder het agendapunt [7] goedkeurt.
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering.
Elke bestuurder die verhinderd of afwezig is, kan per brief, telegram, telex, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel een ander lid van de raad afvaardigen om hem of haar op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er geldig in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder kan aldus echter niet meer dan drie van zijn of haar collega's vertegenwoordigen.
Bestuurdersartikel 521 van het Wetboek van vennootschappen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen aan de vergaderingen deelnemen middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie, videografie of ander communicatiemiddel dat alle bestuurders in staat stelt om met elkaar te communiceren. Zij worden dan geacht die vergadering te hebben bijgewoond. Tenzij anders bepaald, worden de besluiten geacht te zijn genomen op de zetel van de Vennootschap en op de datum van de vergadering.
De beslissingen worden genomen met meerderheid van de uitgebrachte stemmen; in geval van staking van stemmen, is de stem van de bestuurder die de vergadering voorzit, doorslaggevend.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
Elk besluit van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezig of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Indien een bestuurder een belangenconflict heeftgenotuleerd en de notulen worden opgenomen in een speciaal daartoe bestemd register, gehouden op de zetel van de Vennootschap, en derhalve niet deelneemt aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over een welbepaalde verrichting of beslissing, noch aan de stemming in dat verband, telt de stem van de voornoemde bestuurder niet mee voor het bepalen van het aanwezigheids- en meerderheidsquorum.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de ledenbestuurders die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register.erom verzoeken. De volmachten worden eraan gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven. De afschriften
Afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of anderszinsbestemd voor te leggenderden, worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuurvergadering, twee bestuurders of één bestuurder die belast is met het dagelijks bestuur, ondertekend.. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
De bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap kunnen niet optreden als tegenpartij in verrichtingen met de vennootschap of een perimetervennootschap, noch enig voordeel halen uit verrichtingen met voormelde vennootschappen, behalve wanneer de verrichting gesteld wordt in het belang van de vennootschap, alsook dat die verrichting zich binnen de normale koers van haar ondernemingsstrategie situeert en wordt gesteld overeenkomstig de normale marktvoorwaarden.
In voorkomend geval dient de vennootschap voorafgaandelijk de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) hierover in te lichten.
De verrichtingen vermeld in het eerste lid alsook de gegevens in de voorafgaande mededeling worden onmiddellijk openbaar gemaakt en worden in het jaarverslag en, in voorkomend geval, in het halfjaarverslag toegelicht.
De voorafgaande bepalingen gelden niet voor verrichtingen die buiten het
toepassingsgebied vallen van de belangenconflictprocedure voorzien door de GVV-wetgeving. Artikelen 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen blijven onverkort van toepassing.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
12.1. De raad van bestuur is bevoegd om bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodignoodzakelijk of dienstignuttig zijn tot verwezenlijkingvoor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap,voorwerp met uitzondering van diede handelingen waarvoor volgens de statuten of de die door de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd.
De raad van bestuur stelt het halfjaarlijks verslagde halfjaarverslagen op alsook het ontwerp van evenals het jaarverslag.
De raad van bestuur stelt de deskundigeeen of meerdere onafhankelijke waarderingsdeskundige(n) aan overeenkomstigin overeenstemming met de GVVwetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van de deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV- is gevoegd.
De raad van bestuur kan de vergoeding vaststellen van iedere lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend overeenkomstig de GVV-wetgeving.
De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht en op voorwaarde dat het dagelijks bestuur van de Vennootschap en haar vertegenwoordiging in deze kosten op voorhand werden besproken en aanvaard door de voorzitter van de raad van bestuur.
Bovendien kan in overeenstemming met de GVV-wetgeving de vergoeding van de bestuurders niet worden toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar perimetervennootschappen.
Artikel 17 - EFFECTIEVE LEIDING, DAGELIJKS BESTUUR EN DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN context
De effectieve leiding van de vennootschap dient te worden toevertrouwd aan ten minste twee personen.
De personen belast met de effectieve leiding van de vennootschap moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer personen, met dien verstande dat het dagelijks bestuur op een dergelijke wijze wordt georganiseerd dat in de schoot van de raad van bestuur minstens twee bestuurders op een collegiale wijze het dagelijks bestuur waarnemen of het toezicht hierop uitoefenen.die niet noodzakelijk bestuurder hoeven te
De raad, evenals de gemachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, kunnen aan een lasthebber, zelfs indien deze geen bestuurder is, het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden opdragen in het kader van een specifiek mandaat.
12.2. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten. . De met het dagelijks bestuur belaste perso(o)n(en) moet(en) voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien door de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
Onverminderd artikel 17 inzake het dagelijks bestuur en de delegatie van bevoegdheden en binnen de grenzen van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur alle of een deel van zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, samengesteld uit verschillende leden, al dan niet bestuurders, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap, op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet of de statuten aan de raad van bestuur zijn voorbehouden of op beslissingen of verrichtingen die aan artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen onderworpen zijn, in welk geval de informatieprocedure voorzien door artikel 524ter, § 2 van toepassing zal zijn.
[De beperkingen zoals bepaald in artikel 7:121, vierde lid juncto 7:91, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing, noch op de leden van het orgaan van dagelijks bestuur, noch op de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.] 10
12.3. De raad van bestuur kan aan elke lasthebber, alle bijzondere bevoegdheden overdragen die beperkt zijn tot bepaalde handelingen of een bepaalde reeks van handelingen, binnen de grenzen bepaald door de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur kan in overeenstemming met de GVV wetgeving, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend.
Onverminderd de overgangsbepalingen, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen.
De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité. richt in zijn midden een auditcomité alsook een remuneratie– en benoemingscomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden.
10 Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder het agendapunt [7] goedkeurt.
De raad van bestuur bepaalt de werkwijze van het directiecomité, de voorwaarden tot benoeming van haar leden, hun herroeping, hun bezoldiging en de duur van hun opdracht.kan onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt. Indien een rechtspersoon
Behoudens bijzondere bevoegdheidsdelegatie door de raad van bestuur, wordt aangewezen tot lid van het directiecomité, dient zij een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen die de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon zal uitvoeren.
De vennootschap wordt in al haarVennootschap geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, in en buiten rechte, met inbegrip van de akten voor dewelke de tussenkomst van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar of een notaris vereist is, rechtsgeldig vertegenwoordigdzijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder, door twee bestuurders samen optredend, hetzijdie gezamenlijk handelen of, binnen het kaderde beperkingen van het dagelijks bestuur, door een gemachtigde tot dit bestuur. Zij moeten ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voorleggen.
De vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzondere lasthebberselke gedelegeerde alleen handelend binnen het kader van hun opdracht. .
De vennootschap kan in het buitenlandVennootschap is derhalve geldig vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteldbijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de raad van bestuur of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door elke gedelegeerde alleen handelend.
Artikel 20 - CONTROLE
De vennootschap steltVennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de taken die henfuncties uitoefenen waarmee ze worden toevertrouwd doorbelast krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV- wetgeving uitoefenen.
De commissaris(sen) moet(en) een erkend zijn door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) erkende revisor(en) zijn.
Artikel 21 - VERGADERINGEN
De jaarlijkse algemene vergadering gehoudenkomt samen op de voorlaatste maandag van de maand juli om tien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeftwordt de gewone algemene vergadering op de volgendeeerstvolgende werkdag plaats omgehouden op hetzelfde uur.
Een
De gewone of buitengewone of bijzondere algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze algemene vergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissaris(sen) en moeten bijeengeroepen worden telkens de aandeelhouders die samen één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen erom vragen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeldplaats aangeduid in de oproeping.
Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap kunnen, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en binnen de perken hiervan, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De bijkomende te behandelen onderwerpen of voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering door de vennootschap worden ontvangen. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. Zodra de oproeping tot een algemene vergadering gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, op voorwaarde dat de vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering heeft ontvangen.
De commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die hem (hen) worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot zijn (hun) controleverslag.
De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is vastgelegd op tien procent (10%) van het kapitaal.
Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen moeten de oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan door middel van een aankondiging die tenminste 30 dagen vóór de vergadering wordt geplaatst in het Belgisch Staatsblad, in een nationaal verspreid blad (behoudens in de gevallen uitdrukkelijk voorzien door het Wetboek van vennootschappen) en in media overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.
Ingeval een nieuwe oproeping nodig is en de datum van de tweede vergadering werd vermeld in de eerste oproeping, moet de aankondiging voor de tweede vergadering ten minste zeventien dagen voor de vergadering plaatsvinden.
Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen binnen bovenvermelde termijn voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. Van de vervulling van deze formaliteit dient geen bewijs te worden voorgelegd.
De oproeping bevat de agenda van de vergadering met opgave van de te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit, naast datum, uur en plaats van de vergadering en de andere informatie voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen.
De vereiste stukken worden ter beschikking gesteld en een afschrift ervan wordt naar de rechthebbenden gezonden in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De aandeelhouder die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder kan er tevens, voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering die hij niet bijwoonde, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering deel te nemen en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond , is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóórvoorafgaand aan de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uurBelgische tijd) (hierna de "registratiedatum"),'registratiedatum' genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschapVennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen datin het bezit van de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
De houderseigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen aan de algemene vergadering , moeten een attest bezorgen afgeleverd overleggen dat door dehun erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, werd afgegeven en waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen dieer op naam van de aandeelhouder op zijnregistratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum,naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
De neerlegging dient te geschieden op Zij delen het attest mee aan de Vennootschap of aan de persoon die de maatschappelijke zetel van de vennootschap of bij deVennootschap daartoe door haar aangestelde persoon aangeduid in de oproepingen, uiterlijk heeft aangewezen, alsook hun wens om deel te nemen aan de algemene vergadering, in voorkomend geval door het sturen van een volmacht, ten laatste op de zesde dag vóórvoorafgaand aan de datum van de vergadering,algemene vergadering via het e-mailadres van de Vennootschap of via het emailadres specifiek vermeld in de oproeping.
De houderseigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, fax, elektronische post, te richten aan de zetel van de vennootschap, uiterlijk op , moeten de Vennootschap, of de persoon die zij daartoe heeft aangewezen, uiterlijk de zesde dag vóórvoorafgaand aan de datum van de vergadering, op de hoogte brengen van hun voornemen, via het e-mailadres van de Vennootschap of via het emailadres specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht.
Elke Alle aandeelhouders of hun gemachtigden zijn verplicht, alvorenseigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering deel te nemen, de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij, kan zich laten vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een gemachtigde, al dan niet aandeelhouder. kan zijn.
De aandeelhouder kan voor één welbepaaldeeen bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanduiden als volmachthouderlasthebber aanwijzen, behoudens afwijkingen voorzien door de in het Wetboek van vennootschappen. en verenigingen voorziene afwijkingen.
Elk verzoek tot verlening van een volmacht bevat, op straffe van nietigheid, ten minste de volgende vermeldingen: 1° de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit; 2° het verzoek om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschillende onderwerpen van de agenda; 3° de mededeling hoe de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen bij gebreke van instructies van de aandeelhouder.
De volmacht moet ondertekend zijn door de aandeelhouder worden ondertekend en moet uiterlijk opten laatste de zesde dag vóór de datum van de vergadering, worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
Mits toestemming van de raad van bestuur in de oproeping, zullen de aandeelhouders gemachtigd zijn om per brief deel te nemenvoorafgaand aan de stemming over de agendapunten door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Het formulier voor het stemmen op afstand bevat minstens de volgende vermeldingen: 1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel; 2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen; 3° de vorm van de gehouden aandelen; 4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit; 5° de
termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen en 6° de handtekening van de aandeelhouder. Dit formulier zal uitdrukkelijk vermelden dat het formulier ondertekend moet zijn door de aandeelhouder en uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden overgemaaktmeegedeeld aan de vennootschap per aangetekende zendingVennootschap via het e-mailadres van de Vennootschap of via het emailadres specifiek vermeld in de oproeping.
Artikel 26 - BUREAU
DeDe raad van bestuur kan een volmachtformulier opmaken.
Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de Vennootschap de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht.
Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitterVoorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, bij zijn of haar ontstentenis door een bestuurder aangeduid door zijn of haar collega's of door een lid van de vergadering door deze laatstelaatsten aangeduid.
De voorzitter van de vergadering duidtVoorzitter wijst de secretaris aan.
Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitterVoorzitter.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, de secretaris, de stemopnemers, de aanwezige bestuurders en commissaris(sen) en de aandeelhouders die zulks wensen. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De overige leden van de raad van bestuur vervolledigen het bureau.
De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
Artikel 27 - AANTAL STEMMEN EN UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Elk aandeel geeftaandelen geven elk recht op één stem.
De houders , onder voorbehoud van de gevallen van obligaties en warrants mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met een raadgevende stem.
De algemene vergadering beraadslaagt en stemt op geldige wijze ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoorstemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen een aanwezigheidsquorum vereist.en verenigingen of enige
De algemene vergadering kan niet stemmen over punten die niet in de agenda zijn opgenomen, tenzij alle aandeelhouders op de algemene vergadering persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Besluiten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap en het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris(en) worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Wanneer de algemene vergadering moet beraadslagen over, onder andere: toepasselijke wet.
De houders van converteerbare obligaties of vanen inschrijvingsrechten, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met een raadgevende stem.
Overgangsbepaling: de houders van niet-converteerbare obligaties die zijn uitgegeven vóór de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de vennootschap van toepassing wordt, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.
De algemene vergadering - de ontbinding van de vennootschap,
moet tenminste de helft van de aandelen die het maatschappelijk kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum oplegt.
De algemene vergadering kan zijn. Isslechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten indien ten minste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze laatste voorwaarde niet vervuld is, dan moet een nieuwede algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen, en beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen.
[De raad van bestuur heeft het recht om elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering één enkele maal vijf weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die op geldige wijze zal ten minste een tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen of door een commissaris. Dergelijke verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering daaromtrent.]
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over de punten die niet op de agenda voorkomen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling wordt elke beslissing door de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal der vertegenwoordigde aandelen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen.
De besluiten over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere regels van aanwezigheid en meerderheid voorzien door het Wetboek van vennootschappen, onder andere met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschappen, de ontbinding van de vennootschap in geval haar netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal en de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.
Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het voorwerp of de doelen van de Vennootschap, door vier vijfde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA.
Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint. Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze lijst.
De aandeelhouders zullen gemachtigd zijn om per brief of via de vennootschapswebsite te stemmen op afstand, door middel van een formulier opgemaakt en ter beschikking gesteld door de Vennootschap, indien de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier bij de Vennootschap moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend en moet toekomen aan de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.
De afschriften of uittreksels in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter, de secretaris, stemopnemers of twee bestuurders ondertekend.
Het boekjaar begint op één april en eindigt op één en dertig maart van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, alsmede de jaarrekening. De raad van bestuur stelt tevens een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Met het oog op de algemene vergadering, stelt de commissaris ook een omstandig schriftelijk verslag op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld.
De vennootschap moet jaarlijks aan haar aandeelhouders, mits inachtneming van de beperkingen voorzien in de toepasselijke vennootschapswetgeving en de GVV-wetgeving, een dividend uitkeren waarvan het minimum bedrag is opgelegd door de GVV-wetgeving.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van de vennootschapswetgeving, een interim-dividend uit te keren en de betalingsdatum ervan vaststellen.
De uitbetaling van dividenden waarvan de uitkering door de gewone algemene vergadering werd besloten, geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Elke uitkering van dividenden of interim-dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die deze heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Het jaarlijks en halfjaarlijks verslag, inclusief de statutaire en geconsolideerde jaar- en halfjaarlijkse rekening en het verslag van de commissaris, wordt ter beschikking gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke bepalingen toepasselijk op emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en de GVV-wetgeving.
Het jaarlijks en halfjaarlijks verslag van de vennootschap wordt op de website van de vennootschap gepubliceerd.die erom verzoeken. Kopieën van de notulen van
De aandeelhouders hebben het recht om zonder kosten een kopie van het jaarlijks en halfjaarlijks verslag te verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaar(s) treden/treedt slechts in functie na bevestiging van hun/zijn benoeming door de rechtbank van koophandel. Bij gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s), worden de leden van de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden.
De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering, bestemd voor derden worden ondertekend door één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de raad van bestuur en de commissaris(sen) van
de Vennootschap kunnen de obligatiehouders oproepen in algemene vergadering bijeen te
roepen telkensvan de obligatiehouders. Zij moeten eveneens de algemene vergadering
bijeenroepen wanneer de aandeelhoudersobligatiehouders die ééneen vijfde van het bedrag
van de in omloop zijnde effectenobligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
De vereffening van de vennootschap geschiedtoproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen.
Het boekjaar Artikel 35 - VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Iedere bestuurder, directeur en vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland woonachtig is, wordt gedurende de uitoefening van zijn mandaat geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.
De houders van effecten op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht te wonen op hun laatst gekende woonplaats.
De clausules van onderhavige statuten die strijdig zijn met enige dwingende bepalingen van vangt aan op één april en eindigt op eenendertig maart van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt de raad van bestuur een inventaris alsook de jaarrekening op.
De raad van bestuur stelt een verslag op (het "jaarverslag"), waarin hij verantwoording aflegt voor zijn bestuur. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op (het "controleverslag").
De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders, binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving toegestane grenzen, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV wetgeving.
De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet.
De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV wetgeving.
De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd.
De aandeelhouders of de GVV-kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarverslagen krijgen op de zetel van de Vennootschap.
In geval het kapitaal met de helft of drie vierde verminderd is, moeten de bestuurders aan de algemene vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door één of meer vereffenaars die de algemene vergadering benoemt. Indien uit de staat van activa en passiva opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van activa en passiva blijkt dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de leden van de raad van bestuur, ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
ln voorkomend geval bepaalt de algemene vergadering de vergoeding van de vereffenaars.
De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening.
Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het volgestorte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten.
Voor de uitvoering van de statuten wordt elke aandeelhouder die gedomicilieerd is in het buitenland, elke bestuurder, commissaris, directeur, vereffenaar, geacht woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurt, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de Vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats.
Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en tot uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de Nederlandstalige ondernemingsrechtbanken van de zetel van de Vennootschap tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
De bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van de GVV wetgeving of enige andere toepasselijke wetgeving, worden alsvoor niet- geschreven geacht; degehouden. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van onderhavigedeze statuten zal geen impactuitwerking hebben ofop de geldigheid van de andere artikelen(delen van) statutaire clausules.
VOOR GELIJKVORMIGE COÖRDINATIE
Eric SPRUYT Geassocieerd Notaris
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.