Share Issue/Capital Change • Jun 9, 2022
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap Ternat, 9 juni 2022
NIET BESTEMD VOOR PUBLICATIE OF VERSPREIDING, DIRECT OF INDIRECT, IN DE VERENIGDE STATEN (MET INBEGRIP VAN DE AMERIKAANSE OVERZEESE GEBIEDEN EN BEZITTINGEN, DEELSTATEN EN HET DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED IN STRIJD MET DE RELEVANTE WETTEN VAN HET DESBETREFFENDE RECHTSGEBIED.
DEZE MEDEDELING STREKT UITSLUITEND TER INFORMATIE EN HOUDT GEEN AANBIEDING VAN EFFECTEN IN ENIG RECHTSGEBIED IN.
De Aanbieding gaat onmiddellijk na de publicatie van dit persbericht in. De Vennootschap heeft de schorsing van de verhandeling van haar aandelen op de gereglementeerde markten Euronext Brussels en Euronext Amsterdam aangevraagd tot aan de publicatie van de resultaten van de Aanbieding.
Behoudens versnelling of verlenging zal het orderboek vannacht, op 9 juni 2022 worden afgesloten na sluiting van de markt. De resultaten van de Aanbieding zullen naar verwachting op of rond 10 juni 2022 in een persbericht worden gepubliceerd.
De Aanbieding laat de Vennootschap toe om haar financiële draagkracht en haar eigen vermogen te vergroten teneinde haar investeringspijplijn te financieren en te kunnen gebruikmaken van bijkomende investeringsmogelijkheden in de perifere winkelvastgoedmarkt (waaronder investeringen ten bedrage van 10 miljoen EUR in verband met het behalen van haar ESG-ambities).
Op 31 maart 2022 bedroeg de schuldgraad van de Vennootschap 49,15%. De geraamde netto-opbrengsten van de Aanbieding worden verwacht een geschatte pro forma impact van ten hoogste -1,33% op de schuldgraad te hebben, die tegen eind juni 2022 zal dalen tot of minder zal bedragen dan 47,82%.
De Aanbieding zal plaatsvinden door middel van een vrijgestelde private plaatsing via een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek beheerd door de Joint Global Coordinators en de Joint Bookrunners:
a) buiten de Verenigde Staten van Amerika overeenkomstig Regulation S onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act"), in:
associations, etc." in de zin van artikel 49(2) (a) tot (d) van de Order zijn, of die (z) personen zijn aan wie een aanbod van nieuwe aandelen anderszins op geoorloofde wijze mag worden medegedeeld en die rechtmatig aan de Aanbieding mogen deelnemen; en
(iii) Zwitserland, aan beleggers die als "professionele cliënten" kunnen worden aangemerkt in de zin van artikel 4 iuncto 36 van de Zwitserse wet inzake financiële diensten ("Finanzdienstleistungsgesetz") van 15 juni 2018 ("FinSA"); en
b) in de Verenigde Staten van Amerika (de "Verenigde Staten") enkel aan een beperkt aantal personen waarvan redelijkerwijze aangenomen mag worden dat ze "gekwalificeerde institutionele kopers" zijn (elk afzonderlijk "QIB"), zoals gedefinieerd in en op grond van Rule 144A van de US Securities Act ("Rule 144A") die over een QIB-beleggersverklaring beschikken in de zin van en overeenkomstig Rule 144A of een andere toepasselijke vrijstelling van, of een transactie die niet is onderworpen aan, registratie krachtens de US Securities Act.
De kapitaalverhoging die ten grondslag ligt aan de Aanbieding zal plaatsvinden in het kader van het toegestane kapitaal van de Vennootschap, waardoor de Vennootschap (onder andere) haar kapitaal tot 10% kan verhogen via inbreng in contanten met opheffing van het wettelijke voorkeurrecht en zonder toekenning van het onherleidbare toewijzingsrecht ten gunste van de bestaande aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:191 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26, §1, derde lid van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-wet"). Het toegestane kapitaal werd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 23 juli 2018 goedgekeurd, en gewijzigd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 23 december 2019, en de Vennootschap zal daardoor voor het eerst gebruik maken van het mandaat bedoeld in artikel 6.2(c) van haar statuten.
De uiteindelijke uitgifteprijs en het uiteindelijke aantal nieuwe uit te geven aandelen zal door de Vennootschap worden bepaald in samenspraak met de Joint Global Coordinators en de Joint Bookrunners.
De Aanbieding gaat onmiddellijk na de publicatie van dit persbericht in.
De Vennootschap heeft derhalve de schorsing van de verhandeling van haar aandelen op de gereglementeerde markten Euronext Brussels en Euronext Amsterdam aangevraagd tot aan de publicatie van de resultaten van de Aanbieding in een persbericht, naar verwachting op of rond 10 juni 2022.
De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven overeenkomstig de Belgische wetgeving en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, in dezelfde vorm als de bestaande aandelen, volledig volgestort, met stemrecht en zonder nominale waarde. De nieuwe aandelen verlenen dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven met coupon nr. 31 en volgende aangehecht. De nieuwe aandelen geven dus vanaf 1 april 2022 recht op winstdeelneming. Coupon nr. 30, die het dividendrecht voor het boekjaar eindigend op 31 maart 2022 vertegenwoordigt en een geschatte waarde van 4,60 EUR per aandeel heeft, zal op 9 juni 2022 na sluiting van de markt worden onthecht. Bij de eigenlijke uitgifte van de nieuwe aandelen, die naar verwachting op 14 juni 2022 zal plaatsvinden, zullen de bestaande aandelen en de nieuwe aandelen verhandeld worden met coupon nr. 31 en volgende aangehecht en dus dezelfde dividendrechten hebben.
De Vennootschap heeft bij Euronext Brussels en Euronext Amsterdam een aanvraag ingediend tot toelating tot de verhandeling van de nieuwe uit te geven aandelen ten gevolge van de kapitaalverhoging. De nieuwe aandelen zullen naar verwachting onmiddellijk na uitgifte tot de verhandeling op de gereguleerde markten Euronext Brussels en Euronext Amsterdam worden toegelaten, hetgeen verwacht wordt op 14 juni 2022. De nieuwe aandelen zullen ISIN-code BE0003720340 hebben, dezelfde code als de bestaande aandelen.
Als onderdeel van de Aanbieding verbindt de Vennootschap zich tot een standstillovereenkomst van 90 dagen, behoudens de gebruikelijke uitzonderingen. Van de standstill-periode kan slechts worden afgezien met de toestemming van de Joint Global Coordinators.
KBC Securities NV/SA en Belfius Bank NV/SA (in samenwerking met Kepler Cheuvreux S.A.) treden op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners van de kapitaalverhoging (gezamenlijk de "Joint Global Coordinators" genoemd).
| Persbericht met aankondiging van de Aanbieding, lancering van de Aanbieding en schorsing van de aandelen van Retail Estates |
9 juni 2022 |
|---|---|
| Aanbieding door middel van versnelde bookbuilding | 9 juni 2022 |
| Effectieve onthechting van coupon nr. 30 (na sluiting van de markt) | 9 juni 2022 |
| Persbericht omtrent de resultaten van de Aanbieding, de uitgifteprijs en het | 10 juni 2022 |
| aantal nieuwe, uit te geven aandelen | |
| Aankondiging van toewijzing van nieuwe aandelen | 10 juni 2022 |
| Start van verhandeling van de bestaande aandelen van Retail Estates, ex-coupon | 10 juni 2022 |
| nr. 30 (vanaf opening van de markt) | |
| Betaling van de nieuwe aandelen waarop is ingeschreven in de Aanbieding | 14 juni 2022 |
| Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging en levering van de | 14 juni 2022 |
| nieuwe aandelen aan de inschrijvers | |
| Toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde | 14 juni 2022 |
| markten Euronext Brussels en Euronext Amsterdam |
De Vennootschap kan de data en tijdstippen van de Aanbieding en de periodes vermeld in het bovenstaande indicatieve tijdschema wijzigen door deze te verkorten of te verlengen. In geval van wijzigingen aan het indicatieve tijdschema zal de Vennootschap Euronext Brussels en Euronext Amsterdam evenals de beleggers hiervan op de hoogte brengen middels een persbericht en op de website van de Vennootschap.
De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv is een nichespeler, gespecialiseerd in de terbeschikkingstelling van perifeerwinkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv verwerft deze onroerende goederen van derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500 m² en 3.000 m². Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van 1.000 m².
Per 31 maart 2022 heeft Retail Estates nv 987 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 1.177.577 m², verspreid over België en Nederland. De bezettingsgraad van de portefeuille bedraagt op 31 maart 2022 97,83% ten opzichte van 97,07% op 31 maart 2021.
De reële waarde van de geconsolideerde vastgoedportefeuille van Retail Estates nv per 31 maart 2022 wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen geschat op 1.759,88 mio EUR.
Retail Estates nv is genoteerd op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam en heeft het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap.
Deze persmededeling omvat een aantal toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke verklaringen zijn onderhevig aan risico's en onzekerheden die tot gevolg kunnen hebben dat de feitelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van de resultaten die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen in dit bericht kunnen worden verondersteld. Belangrijke factoren die dergelijke resultaten kunnen beïnvloeden zijn met name veranderingen in de economische situatie, commerciële, fiscale en omgevingsfactoren.
Ternat, 9 juni 2022
Jan De Nys, gedelegeerd bestuurder van Retail Estates nv
Retail Estates nv, Jan De Nys – CEO, tel. +32 2/568 10 20 – +32 475/27 84 12 Retail Estates nv, Kara De Smet – CFO, tel. +32 2/568 10 20
Deze geschreven materialen en alle afschriften ervan mogen noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verspreid worden in of onder ingezetenen van de Verenigde Staten (met inbegrip van de Amerikaanse overzeese gebieden en bezittingen, deelstaten en het District of Columbia), Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of enig ander rechtsgebied waar dergelijke verspreiding in strijd kan zijn met de toepasselijke wetten van het desbetreffende rechtsgebied.
Deze geschreven materialen strekken uitsluitend ter informatie en zijn niet bestemd, en mogen niet worden opgevat, als een (aankondiging van een) aanbod of uitnodiging voor de verkoop van of inschrijving op bestaande of nieuwe aandelen van de Vennootschap in de Europese Economische Ruimte ("EER") (uitgezonderd in het kader van een private plaatsing bij Gekwalificeerde Beleggers, zoals hieronder gedefinieerd), de Verenigde Staten, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland (uitgezonderd in het kader van een private plaatsing bij Professionele Cliënten, zoals hieronder gedefinieerd) of het Verenigd Koninkrijk (uitgezonderd in het kader van een private plaatsing bij Relevante Personen, zoals hieronder gedefinieerd). Er zal geen (aankondiging van een) aanbod of uitnodiging voor de verkoop van of inschrijving op aandelen gedaan worden in de EER (uitgezonderd in het kader van een private plaatsing bij Gekwalificeerde Beleggers, zoals hieronder gedefinieerd), de Verenigde Staten, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland (uitgezonderd in het kader van een private plaatsing bij Professionele Cliënten, zoals hieronder gedefinieerd), het Verenigd Koninkrijk (uitgezonderd in het kader van een private plaatsing bij Relevante Personen, zoals hieronder gedefinieerd) of enig ander rechtsgebied waar dergelijk aanbod of dergelijke uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie en waar soortgelijke beperkingen gelden op de verspreiding van deze mededeling. Personen die deze mededeling in hun bezit krijgen, dienen inlichtingen in te winnen over alle dergelijke beperkingen en dienen deze na te leven. Niet-naleving van dergelijke beperkingen kan een schending van de effectenwetgeving in het betreffende rechtsgebied inhouden.
Deze aankondiging bevat verklaringen die "toekomstgericht" zijn of als zodanig kunnen worden opgevat. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen kunnen worden geïdentificeerd aan de hand van toekomstgerichte terminologie, waaronder de woorden 'geloven', 'schatten', 'voorzien', 'verwachten', 'voornemens zijn', 'kunnen', 'zullen', 'van plan zijn', 'blijven', 'aan de gang zijn', 'mogelijk', 'voorspellen', 'plannen', 'nastreven', 'trachten', 'zouden' of 'moeten', en bevatten verklaringen van de Vennootschap over de beoogde resultaten van haar strategie. Door hun aard houden toekomstgerichte verklaringen inherente risico's en onzekerheden in, en de lezer wordt erop gewezen dat dergelijke verklaringen geen enkele garantie bieden voor het rendement in de toekomst. De feitelijke bedrijfsresultaten kunnen wezenlijk verschillen van de resultaten die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen zijn verondersteld. De Vennootschap verbindt zich er geenszins toe om updates of aanpassingen van deze toekomstgerichte verklaringen te publiceren, tenzij dat wettelijk verplicht is.
Deze mededeling vormt noch een (onderdeel van een) aanbieding van effecten in de Verenigde Staten, noch een uitnodiging om effecten te kopen in de Verenigde Staten. De hier genoemde effecten zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act"), of onder de effectenwetgeving van iedere deelstaat of ieder rechtsgebied in de Verenigde Staten, en mogen noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks worden aangeboden, verkocht, doorverkocht of geleverd in de Verenigde Staten, tenzij overeenkomstig een toepasselijke vrijstelling van de registratieverplichtingen van de US Securities Act en overeenkomstig alle geldende effectenwetten van iedere deelstaat of ieder rechtsgebied in de Verenigde Staten. De emittent van de effecten heeft geen enkel gedeelte van de transactie geregistreerd in de Verenigde Staten en is dat niet voornemens. Er zal geen openbaar aanbod van effecten worden gedaan in de Verenigde Staten.
Met betrekking tot iedere lidstaat van de Europese Economische Ruimte (elk afzonderlijk een "Relevante Lidstaat") is een hierin genoemd effectenaanbod uitsluitend gericht aan (i) gekwalificeerde beleggers in de Relevante Lidstaat in de zin van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EC, evenals alle uitvoeringsmaatregelen in iedere Relevante Lidstaat van de EER (de "Prospectusverordening") overeenkomstig de prospectusvrijstelling zoals voorzien in artikel 1(4)(a) van de Prospectusverordening of (ii) natuurlijke of rechtspersonen, anders dan gekwalificeerde beleggers, voor een totale tegenwaarde van ten minste 100.000 EUR per investeerder overeenkomstig de prospectusvrijstelling zoals voorzien in artikel 1(4)(d) van de Prospectusverordening ("Gekwalificeerde Beleggers").
In het Verenigd Koninkrijk is deze mededeling uitsluitend gericht aan en is iedere hierin genoemde investering of investeringsactiviteit uitsluitend beschikbaar voor en zal die alleen worden verricht met "gekwalificeerde beleggers" zoals omschreven in artikel 2 (e) van de Prospectusverordening als gewijzigd en omgezet in de wetgeving van het Verenigd Koninkrijk krachtens de wetten van 2018 en van 2020 inzake de uittreding van het Verenigd Koninkrijk uit de Europese Unie (de "UK Prospectus Regulation") die eveneens (x) personen zijn met professionele ervaring op het gebied van beleggingen die onder de definitie vallen van "investment professionals" in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Order"), of die (y) zogenaamde "high net worth companies, unincorporated associations, etc." in de zin van artikel 49(2) (a) tot (d) van de Order zijn, of die (z) personen zijn aan wie dergelijke informatie anderszins op geoorloofde wijze mag worden medegedeeld (waarbij alle dergelijke personen samen "Relevante Personen" worden genoemd). Personen die geen Relevante Personen zijn, mogen niet handelen naar of vertrouwen op deze mededeling of hun handelingen daarop baseren.
In Zwitserland is een hierin genoemd effectenaanbod uitsluitend gericht aan "professionele cliënten" in de zin van artikel 4 iuncto 36 van de Zwitserse wet inzake financiële diensten ("Finanzdienstleistungsgesetz") van 15 juni 2018 ("FINSA") (waarbij dergelijke personen "Professionele Cliënten" worden genoemd). De aanbieding is derhalve vrijgesteld van de verplichting om een prospectus overeenkomstig FINSA op te stellen en te publiceren, en de effecten zullen niet tot de handel op een Zwitsers handelsplatform worden toegelaten. Deze mededeling vormt geen prospectus overeenkomstig FINSA en de Vennootschap zal geen dergelijke prospectus opstellen in het licht van het hierin genoemde effectenaanbod.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.