21/22

IN RETAIL WE TRUST

FAITS IMMOBILIER MARQUANTs

2 21/22 EN BREF

170 RAPPORT FINANCIER

GESTION DES RISQUES

254 DOCUMENT PERMANENT

RAPPORT DE GESTION

10 LETTRE AUX ACTIONNAIRES

In retail we trust

Retail Estates sa est une société immobilière réglementée publique spécialisée dans certains créneaux de marché et particulièrement dans la mise à disposition de magasins situés en périphérie des agglomérations ou le long des axes routiers menant aux centres urbains. Retail Estates sa achète ces biens immobiliers à des tiers ou les construit et les commercialise pour son propre compte. Les immeubles ont une superfi cie allant de 500 m² à 3 000 m². Un immeuble commercial typique présente une superfi cie moyenne de 1 000 m².

L'objectif principal de Retail Estates sa sur le long terme est de constituer, de gérer et d'étendre un portefeuille de surfaces de vente situées en périphérie qui, par leur emplacement, ainsi que la qualité et la diversifi cation des locataires, assurent une croissance constante et à long terme. La croissance souhaitée concerne tout autant la valeur du patrimoine que les revenus générés par location.

SOMMAIRE SOMMAIRE

21/22 En bref

pour Retail Estates sa est de composer, gérer et développer un portefeuille d'immeubles régulière grâce au choix de l'emplacement et à la qualité et la diversifi cation des locataires."

Faits immobilier marquants

Indépendante Retail Estates devient une sicafi gérée de manière indépendante Dividende optionnel offert à l'actionnaire pour la première fois

Valeur du portefeuille

Le portefeuille immobilier atteint le cap de 250 millions d'EUR

Changement de statut de SICAFI à SIR (Société immobilière Réglementée)

Diversification des sources de financement Émission obligataire placement privé

Renforcement du capital 3ème augmentation de capital publique

raison de la crise

Corona

Faits marquants 1998-2022

Chiffres clés 2020-2022

L'exercice comptable de Retail Estates sa commence le 1er avril pour se terminer le 31 mars. Les chiffres clés sont des chiffres consolidés.

PORTEFEUILLE IMMOBILIER	31.03.2022	31.03.2021	31.03.2020

Nombre d'immeubles	987	992	969
Total surface locative en m²	1 177 577	1 153 448	1 136 492
Juste valeur estimée (en €)	1 759 879 000	1 717 245 000	1 661 753 000
Valeur d'investissement estimée (en €)	1 833 757 000	1 789 397 000	1 719 120 000
Loyer moyen par m²	104,14	102,24	102,28
Taux d'occupation	97,83%	97,07%	97,92%

DONNÉES DU BILAN

Capitaux propres	920 980 000	808 223 000	798 987 000
Taux d'endettement (Législation SIR, max. 65%)*	49,15%	52,18%	53,10%

RÉSULTATS

Résultat locatif net	115 579 000	100 402 000	107 614 000
Résultat immobilier	113 504 000	98 738 000	106 204 000
Frais immobiliers	-10 524 000	-6 877 000	-9 052 000
Frais généraux et autres charges et revenus d'exploitation	-6 050 000	-6 123 000	-5 593 000
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	96 930 000	85 737 000	91 559 000
Résultat sur portefeuille	22 096 000	-4 146 000	-4 884 000
Résultat d'exploitation	119 026 000	81 592 000	86 675 000
Résultat financier	16 158 000	-17 757 000	-25 533 000
Résultat net	131 837 000	61 436 000	58 098 000
Résultat EPRA	75 265 000	62 908 000	69 199 000

* L'A.R. du 13 juillet 2014 (le "AR SIR"), modifié par l'AR du 28 avril 2020 en exécution de la Loi du 12 mai 2014 (la "Loi SIR"), modifié par la Loi de 2 juin 2021 relative aux sociétés immobilières réglementées.

DONNEES PAR ACTION	31.03.2022	31.03.2021	31.03.2020

Nombre d'actions	13 226 452	12 665 763	12 630 414
Nombre d'actions donnant droit aux dividendes	13 226 452	12 665 763	12 630 414
Valeur de l'actif net (VAN) (IFRS)	69,63	63,81	63,26
EPRA NTA	68,46	65,53	65,27
Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividende hors la juste valeur des instruments
de couverture autorisés	69,67	66,43	65,73
Résultat EPRA par action	5,84	4,97	5,60
Dividende brut par action	4,60	4,50	4,40
Dividende net par action	3,22	3,15	3,08
Rendement de dividende brut au cours de clôture (hors dividende)	6,22%	7,71%	9,28%
Rendement de dividende net au cours de clôture
(hors dividende)	4,36%	5,39%	6,50%
Cours de clôture	73,90	58,40	47,40
Cours moyen	68,84	57,26	81,11
Évolution du cours au cours de l'exercice	26,54%	23,21%	-33,01%
Sous-/surévaluation par rapport à la valeur de l'actif net IFRS	6,13%	-8,48%	-25,07%

Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividende hors la juste valeur des instruments



Rendement de dividende brut au cours
Rendement de dividende net au cours de clôture



Sous-/surévaluation par rapport à la valeur de

Lettre aux actionnaires

Paul Borghgraef PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La résilience de notre secteur a ramené nos résultats au niveau de l'exercice 2019-2020 prépandémie qui, rappelons-le, a été le meilleur exercice depuis notre cotation boursière en 1998. Les revenus locatifs se sont rétablis à un niveau élevé et s'élèvent à 115,60 millions d'euros et un contrôle des coûts maintenu a permis de porter le résultat EPRA¹ à 75,26 millions d'euros. Le résultat EPRA par action s'élève

à 5,84 euros impliquant une hausse de 0,87 euro (+ 17,41 %) par rapport à l'exercice précédent. À titre de comparaison, le bénéfi ce EPRA par action s'élevait à 5,60 euros l'année avant la pandémie.

La valeur d'investissement de notre portefeuille immobilier est également soutenue par les bons résultats du secteur de l'immobilier en périphérie observés dans l'ensemble de l'Europe. Les investisseurs immobiliers sont plus nombreux que jamais à se tourner vers notre segment des immeubles commerciaux, entraînant une concurrence accrue. Ce phénomène a été en particulièrement observé fi n 2021 aux Pays-Bas où les investisseurs institutionnels ont fait grimper les prix de vente. La baisse des rendements initiaux qui en a résulté a engendré une plus-value particulièrement importante sur notre portefeuille immobilier néerlandais (augmentation de valeur de 21,53 millions d'euros) qui a complètement compensé la baisse de valeur intervenue le 1er janvier 2021 suite à la hausse des droits de mutation passant de 6 à 8 pour cent (baisse de valeur de 9,04 millions d'euros). Sur le marché belge, les prix de vente élevés des magasins isolés sont frappants. Principalement les immeubles commerciaux d'alimentation et de biens de consommation ainsi que les magasins de bricolage appliquent des prix de vente élevés, bien que leur chiffre d'affaires et leurs bénéfi ces soient retombés au niveau pré-pandémie ou, dans certains cas, à un niveau inférieur.

1 Le résultat EPRA se calcule comme suit : le résultat net hors les variations de la juste valeur des immeubles de placement, hors le résultat enregistré sur les ventes d'immeubles

Les investissements immobiliers ont été soutenus par l'acquisition d'un portefeuille de magasins important constitué principalement de clusters commerciaux en Belgique à l'occasion d'un apport en nature en date du 14 octobre 2021. Les 27 immeubles commerciaux représentent une valeur de 35,86 millions d'euros et génèrent des revenus locatifs supplémentaires de 2,42 millions d'euros. À Bruges, une partie ancienne du parc commercial V-Mart a été démolie et remplacée par

une nouvelle construction qui a été entièrement louée. Cet investissement s'élevant à 1,37 million d'euros illustre parfaitement l'attention permanente accordée à l'amélioration de notre portefeuille immobilier. Par ailleurs, nous avons profi té de la forte demande sur le marché de l'investissement pour vendre un total de 15 immeubles commerciaux en Belgique et aux Pays-Bas, un parc commercial à Lommel et une partie d'un parc commercial non stratégique à Leiderdorp, avec un produit net de vente s'élevant à 31,84 millions d'euros, entraînant une plus-value de 0,33 million d'euro par rapport à la juste valeur. Ces fonds ont été en partie réinvestis et en partie utilisés, en combinaison avec l'augmentation du capital de 35,86 millions d'euros en octobre 2021, pour réduire le taux d'endettement au 31 mars 2022 sous le niveau souhaité de 50 pour cent.

Keep calm and carry on.

Paul Borghgraef Jan De Nys

Président du conseil Administrateur d'Administration Délégué

Chers actionnaires,

Au cours de l'exercice 2021-2022 précédent, qui a été clôturé le 31 mars, la pandémie de Covid-19 est restée proéminente et a indéniablement infl uencé le comportement des consommateurs. Toutefois, les fermetures obligatoires des magasins ont moins touché le secteur du commerce que lors de la période précédente 2020-2021. Néanmoins, aux Pays-Bas, le gouvernement a imposé une fermeture des magasins de 4 semaines au cours de la période s'étalant de décembre 2021 à janvier 2022, ce qui a affecté l'ensemble de nos immeubles commerciaux. L'impact des fermetures obligatoires des magasins sur les activités de Retail Estates a donc été limité comparé à leur impact sur l'exercice précédent. Notre entreprise a également été épargnée par les importantes faillites de clients, partiellement grâce au soutien des autorités octroyé aux consommateurs et aux commerçants.

Parmi les différents segments commerciaux de notre portefeuille immobilier, le secteur de l'aménagement intérieur est encore une fois le grand gagnant. Les consommateurs ont fait des investissements considérables dans leur maison et leur jardin de sorte que plus de la moitié de nos magasins ont connu une bonne année, voire très bonne, malgré la pandémie de Covid-19. Nos magasins d'alimentation et de biens de consommation affi chaient également un chiffre d'affaires supérieur à la normale pendant les périodes de fermeture de l'horeca. Le secteur de la mode a connu une reprise diffi cile car la vie sociale était encore très limitée pendant plusieurs mois de l'exercice précédent et le télétravail était devenu la norme. Dans ce contexte, les locations et les renouvellements de bail se sont poursuivis aisément, avec comme point fort le portefeuille de magasins néerlandais qui est presque entièrement loué, ainsi qu'une forte reprise en Belgique, atteignant presque les niveaux pré-pandémie. La pandémie de COVID-19 qui fait rage depuis deux ans a mis le secteur du commerce à rude épreuve, mais nous récoltons les fruits de notre décision d'opter pour la niche de l'immobilier situé en périphérie et les parcs commerciaux en particulier.

" La résilience de notre secteur a ramené nos résultats au niveau de l'exercice 2019- 2020 pré-pandémie qui, rappelons-le, a été le meilleur exercice depuis notre cotation boursière en 1998. "

de placement et hors les variations de la juste valeur des actifs et des passifs fi nanciers.

Rapport de gestion

Rapport de gestion 2. Stratégie – investissements dans l'immobilier commercial

situé en périphérie

Objectif – placement dans un portefeuille représentatif d'immeubles commerciaux en périphérie

À court terme, l'objectif décrit ci-dessus passe par une surveillance constante du taux d'occupation, de l'encaissement des loyers et des frais d'entretien et de gestion.

L'acquisition et la construction sélectives de magasins à des endroits spécifi ques (les « clusters commerciaux » et les « parcs commerciaux ») doivent permettre de simplifi er la gestion du portefeuille et d'en accroître la valeur. Retail Estates sa a pour l'heure identifi é 81 clusters et parcs commerciaux, que visent systématiquement ses efforts d'investissement. Ces clusters et ces parcs représentent ensemble 86,66 % du portefeuille de la société. Ils sont répartis en Belgique et aux Pays-Bas.

Ces dernières années, Retail Estates sa a concentré ses efforts sur un renforcement constant de la qualité de son patrimoine immobilier et l'extension de son portefeuille immobilier.

Retail Estates sa loue en principe ses immeubles à l'état

de gros œuvre, dit « casco », si bien que les travaux d'aménagement et d'entretien sont pris en charge par les locataires. Les frais d'entretien à charge de Retail Estates sa sont, d'une manière générale, limités à l'entretien du parking et de la toiture, et peuvent dans une large mesure être planifi és.

Les locataires de Retail Estates sa sont en majeure partie des sociétés à succursales renommées.

Au 31 mars 2022, Retail Estates sa détient en portefeuille 987 immeubles, pour une surface commerciale totale de 1 177 577 m². Le taux d'occupation mesuré en m² loués atteint 97,83 %.

Au 31 mars 2022, les experts immobiliers indépendants estiment la juste valeur du portefeuille de Retail Estates sa et de ses fi liales à 1 759,88 millions d'euros (hors frais de transaction) et sa valeur d'investissement, à 1 833,76 millions d'euros (frais de transaction inclus).

Retail Estates sa a investi au total 15,75 millions d'euros dans le certifi cat immobilier « Distri-Land », qu'elle détient actuellement à concurrence de 87,09 %. Ce certifi cat porte sur 10 immeubles commerciaux, d'une juste valeur de 19,53 millions d'euros.

Critères d'acquisition

Retail Estates sa vise à optimiser son portefeuille immobilier aussi bien en termes de rentabilité que de potentiel de plus-values, en accordant une attention toute particulière à un certain nombre de critères dont elle tient systématiquement compte lors de ces acquisitions :

Choix de l'emplacement

Partant de l'évaluation de la rentabilité des locataires, telle que retenue par la direction, la société choisit des emplacements qui offrent à ces derniers les meilleures chances de réussite. Une attention particulière est accordée à la mise en place d'un équilibre sain entre l'offre et la demande de la part des commerçants. Par ailleurs, la société se fi xe pour objectif le développement d'un certain nombre de clusters commerciaux et parcs commerciaux.

Rapport concernant l'exercice 2021-2022

1. Introduction

Exigences légales

Le rapport annuel de Retail Estates est un rapport combiné au sens des articles 3:6 et 3:32 du Code des Sociétés et des Associations. Les éléments exigés conformément à ces articles sont repris dans les différents chapitres du présent rapport.

Déclarations prévisionnelles

Le présent rapport annuel comporte des déclarations relatives à l'avenir, parmi lesquelles - sans s'y limiter - des affi rmations comportant les termes « croire », « anticiper », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « projeter de », « s'efforcer de », « estimer », « pouvoir », « poursuivre » et autres expressions similaires. Pareilles déclarations relatives à l'avenir sont faites en tenant compte des risques connus et inconnus, des incertitudes et des autres facteurs susceptibles d'entrainer des écarts substantiels entre les résultats, la situation fi nancière, les performances et les réalisations réels de Retail Estates sa et ses fi liales (« Le Groupe »), ou entre les résultats du secteur et les résultats, performances et réalisations escomptés et qu'évoquent explicitement ou implicitement ces déclarations relatives à l'avenir. Compte tenu de ces incertitudes, il est recommandé aux investisseurs de ne pas se fi er aveuglément à ces affi rmations relatives à l'avenir.

3. Un investissement dans la société immobilière réglementée publique Retail Estates sa

Depuis le 24 octobre 2014, Retail Estates sa a le statut de société immobilière réglementée publique. En tant que SIR publique et en vue du maintien de ce statut, la société est soumise aux dispositions de la législation SIR. Cette législation contient des restrictions (notamment) en termes d'activités, de taux d'endettement et d'affectation du résultat. Le respect de l'ensemble de ces règles permet à la SIR de bénéficier d'un régime fiscal avantageux grâce auquel elle ne paye presque pas d'impôts sur les revenus belges. C'est pourquoi le résultat de l'exercice à affecter d'une SIR est supérieur à celui d'autres sociétés immobilières comparables ne jouissant pas d'un tel statut. Retail Estates sa dispose aussi d'autres atouts, en tant que SIR publique, notamment un portefeuille fortement diversifié et une constitution à durée illimitée.

La politique plus stricte observée par les pouvoirs publics en termes d'octroi des autorisations, l'offre extrêmement limitée de sites commerciaux de haute qualité et la demande constamment élevée, ont rendu les investissements dans l'immobilier commercial de périphérie particulièrement attrayants en quelques années seulement. L'internationalisation du marché des locaux commerciaux et la délocalisation des activités du centre-ville vers la périphérie ont elles aussi influé de manière positive sur le marché de l'immobilier commercial en périphérie. Combinée à l'institutionnalisation croissante du marché des investissements dans ce même immobilier, cette évolution soutient non seulement la croissance des loyers, mais aussi l'augmentation de la juste valeur de cet immobilier spécifique sur une échéance plus longue. Différents locataires de la société ont par ailleurs intégré les bénéfices de la vente à distance, sous forme d'e-commerce, à leur concept commercial. Cette stratégie, qui se reflète même dans les différents points de vente des magasins, contribue de manière positive à leur position de marché.

Les détenteurs d'actions Retail Estates sa disposent d'un instrument d'investissement librement négociable et réalisable à tout moment sur Euronext. Le 11 avril 2018, une semaine après le 20ème anniversaire de la cotation de Retail Estates sur Euronext Bruxelles, Retail Estates a également fait son entrée sur Euronext Amsterdam. Les actions de Retail Estates sa sont détenues en totalité par le public et par plusieurs investisseurs institutionnels. Le 3 juin 2022, un total de 5 actionnaires ont déclaré posséder, en application de la législation relative à la transparence et en vertu des statuts de Retail Estates sa, une participation dépassant le seuil statutaire de 3 % et/ou de 5 % (pour davantage d'informations, veuillez consulter la partie « structure de l'actionnariat » plus loin dans le présent rapport de gestion).

Les cotisations officielles d'Euronext publiées chaque jour dans la presse et sur le site Web d'Euronext permettent aux actionnaires de suivre en permanence l'évolution de leur investissement. En outre, la société dispose d'un site Web (www.retailestates.com) qui regorge d'informations utiles à l'attention des actionnaires.

La valeur de l'actif net par action constitue également une indication importante de la valeur de l'action. La valeur de l'actif net (VAN) s'obtient en divisant l'actif net consolidé par le nombre d'actions. La VAN (IFRS) s'élève à 69,63 EUR au 31 mars 2022. Ceci représente une augmentation de 9,12% (63,81 EUR l'exercice social précédent). Au 31 mars 2022, le cours de l'action atteint 73,90 EUR, soit une prime de 6,13 %.

La valeur NTA EPRA (net tangible asset - actif corporel net) s'élève à 68,46 EUR, contre 65,53 EUR pour l'exercice social précédent. Cette augmentation s'explique principalement par l'ajout du résultat de l'exercice social et les augmentations de valeur constatées sur le portefeuille immobilier aux Pays-Bas. Par rapport à l'exercice social précédent, le nombre d'actions de Retail Estates sa a augmenté de 560 689 unités.

Montant des loyers et rendements initiaux

Une attention toute particulière est également accordée au montant des loyers, afin de continuer à concilier à long terme les attentes en matière de rentabilité de Retail Estates sa et celles de ses locataires. L'expérience nous enseigne que les loyers exagérément élevés – exigés par certains promoteurs immobiliers – entraînent une rotation importante des commerçants, dont l'évolution du chiffre d'affaires ne répond pas assez rapidement aux attentes.

Répartition géographique

Retail Estates sa répartit ses investissements sur tous les axes commerciaux importants de la Belgique et des Pays-Bas. Dans la pratique, la société investit très peu dans la Région bruxelloise, vu l'offre extrêmement faible en termes d'emplacements « out of town ». La SIR publique concentre ses investissements en particulier dans les sous-régions dotées d'un solide pouvoir d'achat (essentiellement dans le triangle Bruxelles-Gand-Anvers et « l'axe vert » Bruxelles-Namur-Luxembourg en ce qui concerne la Belgique, et dans le « Randstad » et l'axe est-ouest dans le sud du pays en ce qui concerne les Pays-Bas).

Promotion et reconversion de l'immobilier pour compte propre

Retail Estates sa jouit d'une expérience réelle de la promotion sur commande de nouvelles surfaces de vente pour ses locataires. Ces promotions donnent naissance à des immeubles commerciaux attrayants, dont le rendement initial est plus élevé que celui des locaux proposés sur le marché de l'investissement. L'intérêt de convertir les clusters de magasins situés le long d'axes routiers en des ensembles plus vastes d'immeubles commerciaux adjacents et modernes, se vérifie année après année. Cette reconversion permet généralement d'accroitre la surface à proposer en location, de mieux faire coïncider les magasins avec les besoins des locataires, d'améliorer les parkings et l'infrastructure routière et enfin, de moderniser les immeubles proprement dits.

Répartition des locataires par secteur

Retail Estates sa veille à représenter le plus possible les différents secteurs du commerce de détail au sein de l'effectif des locataires, avec une préférence pour ceux réputés choisir des sites de valeur pour leurs magasins de détail. Dans une conjoncture baissière, tous les secteurs du commerce de détail ne connaissent pas dans les mêmes proportions un éventuel recul du chiffre d'affaires. Une répartition sectorielle judicieuse permet de limiter les risques liés à une évolution négative du marché.

" Retail Estates sa veille à représenter le plus possible les différents secteurs du commerce de détail au sein de l'effectif des locataires, avec une préférence pour ceux réputés choisir des sites de valeur pour leurs magasins de détail. "

outre, un emprunt à long terme s'élevant à 5,00 millions d'euros a été contracté.

Immobilisations corporelles en cours

Au 31 mars 2022, le montant total des immobilisations corporelles en cours s'élève à 15,51 millions d'euros. Nous distinguons 5 types d'immobilisations corporelles en cours. Les positions foncières spéculatives sont des terrains résiduels de portefeuilles existants qui sont conservés pour une promotion éventuelle ou pour être vendus ultérieurement si aucune promotion n'est possible. Les quatre autres types sont les immobilisations corporelles en phase de prospection, les immobilisations corporelles en cours en pré-développement, les immobilisations corporelles en cours d'exécution et les immobilisations en cours spécifiquement liées à la durabilité.

Au 31 mars 2022, les positions foncières spéculatives s'élevaient à 1,57 million d'euros, les immobilisations corporelles en phase de prospection, à 10,99 millions d'euros, les immobilisations corporelles en cours en prédéveloppement, à 1,58 million d'euros, les immobilisations corporelles en cours d'exécution, à 0,52 million d'euros, et les immobilisations en cours spécifiquement liées à la durabilité s'élevaient à 0,86 million d'euros.

A. Immobilisations corporelles en phase de prospection :

En 2014, Retail Estates a acquis le parc commercial de 14 magasins à Wetteren sur une surface commerciale brute de 10 423 m². Ouvert en 2008, il répond à la dénomination de «Frunpark Wetteren». Il connaît un franc succès et attire des consommateurs des environs lointains. En 2016, Retail Estates sa a acquis, sur une base spéculative, une parcelle adjacente avec deux immeubles PME (investissement d'environ 9 millions d'euros), actuellement loués. Le RUP (plan d'exécution spatial) permet en principe aux immeubles commerciaux destinés à un commerce de détail volumineux, mais également aux immeubles PME, d'obtenir un permis. Nous prévoyons obtenir ce permis au cours de l'année 2023. La réalisation du projet mixte avec les unités de commerce de détail et les PME est prévue au cours de l'année 2024. Le coût des procédures déjà terminées et de la préparation de la demande de permis environnemental s'élève actuellement à 0,45 million d'euros. L'investissement dans cette extension s'élèvera à 9 millions d'euros.

B. Immobilisations corporelles en cours – pré-

développement – aperçu des principaux projets Dans le parc commercial de Heerlen, le permis de bâtir a été obtenu pour la modernisation de toute la façade avant de la partie la plus ancienne du parc commercial. L'investissement supplémentaire attendu s'élève à 4,60 millions d'euros. La réalisation est prévue dans un délai d'un an.

C. Immobilisations corporelles en cours - exécution – aperçu des principaux développements pour compte propre

À Halle, la surface commerciale existante est étendue. L'investissement supplémentaire attendu s'élève à 1,1 million d'euros. Les permis requis pour ce développement ont été obtenus. La réalisation de ce projet implique la construction de plusieurs appartements. Étant donné que cela n'entre pas dans le champ d'action de Retail Estates, nous avons mis en place une collaboration avec un promoteur immobilier qui peut développer cette partie du projet pour son propre compte. La réception est prévue pour l'exercice 2023-2024.

D. Immobilisations corporelles en cours liées à la durabilité

Dans le cadre de la stratégie ESG, Retail Estates a créé une catégorie séparée pour les immobilisations corporelles en cours durables.

Retail Estates a investi dans la réalisation d'une installation de panneaux solaires sur le toit de son parc commercial à Hasselt, jouxtant le site IKEA. Des panneaux solaires d'une puissance de 407 kWc seront installés. Ceux-ci devraient produire annuellement plus de 370 MWh d'énergie verte. Cet investissement de 0,31 million d'euros aura également un impact positif sur les frais opérationnels des locataires, La réception provisoire de ces panneaux solaires a eu lieu en octobre 2021.

À Heerlen, des panneaux solaires d'une puissance de 1 157 kWc seront installés. Ceux-ci devraient produire annuellement plus de 8 932 Mwh d'énergie verte. Cet investissement de 0,80 million d'euros aura également un impact positif sur les frais opérationnels des locataires. Retail Estates reçoit une redevance annuelle de 0,07 million d'euros à ce titre. La réception provisoire de ces panneaux solaires a eu lieu en mai 2022.

4. Événements importants de l'exercice social

Investissements – parcs commerciaux

Apport de la société immobilière «De Vleterbeek»

Le 5 octobre 2021, Retail Estates a conclu avec De Vleterbeek NV, une filiale à 100% du groupe d'investissement familial Shopinvest, une convention d'apport qui a mené à un apport en nature d'une valeur de 35 856 125,00 euros. En contrepartie de cet apport, le conseil d'administration a procédé à l'émission de 560 689 nouvelles actions à un prix d'émission de 63,95 euros par nouvelle action, dans le cadre du capital autorisé. Les nouvelles actions ont été émises avec le coupon n° 30 attaché et participeront donc aux bénéfices de l'exercice clôturé ayant débuté le 1er avril 2021. Le portefeuille immobilier apporté est constitué de 27 immeubles commerciaux établis sur 17 sites, dont la grande majorité jouxtent des sites où Retail Estates a déjà développé un cluster. Les revenus locatifs annuels s'élèvent à 2,42 millions d'euros, ce qui représente un loyer moyen de 91,32 euros par mètre carré. Les immeubles commerciaux sont essentiellement situés en Flandre (23 sur un total de 27). Hormis 1 commerce vide, tous les immeubles commerciaux sont loués à des entreprises à succursales multiples nationales. L'expert immobilier CBRE a estimé la valeur d'investissement à 35 856 125,00 euros et la juste valeur à 34 981 586,00 euros. Les revenus locatifs représentent un rendement initial de 6,44% sur la valeur d'investissement.¹

Achat de clusters commerciaux

Par acte du 4 octobre 2021, Retail Estates a acquis six immeubles commerciaux appartenant à un groupe d'investissement familial néerlandais. Il s'agit de deux immeubles commerciaux à Lokeren, situés dans un parc commercial dans lequel Retail Estates détient déjà quelques immeubles en portefeuille, d'un immeuble commercial à Tielt-Winge (Retailparc «Gouden Kruispunt») et de trois immeubles commerciaux à Libramont.

Le prix d'acquisition total de ces immeubles s'élevait à 9,72 millions d'euros. L'expert immobilier indépendant a estimé la valeur d'investissement de ces immeubles commerciaux à 9,77 millions d'euros. Ces immeubles représentent un revenu locatif total de 0,55 million d'euros sur base annuelle. À l'exception d'une unité inoccupée à Libramont, les immeubles sont tous loués à des commerces de détail connus, essentiellement actifs dans l'aménagement intérieur.

Un montant de 1,2 million d'euros a également été investi dans l'achat d'un immeuble commercial inoccupé à Tournai, ayant une valeur locative estimée de 0,08 million d'euros (zone de commerce de détail en périphérie Froyennes).

L'ensemble de ces investissements vient compléter les parcs et clusters commerciaux compris dans le portefeuille immobilier de Retail Estates.

Kampenhout-Sas : Reconversion du site de l'ancienne criée aux chicons : investissement dans une participation dans la nv Veilinghof 't Sas

Initialement, Retail Estates a acheté l'immeuble de l'ancienne criée aux chicons de BelOrta par le biais d'une nouvelle société (Veilinghof 't Sas nv) pour un prix de 5,81 millions d'euros. Ensuite, elle a regroupé ses intérêts et ceux du propriétaire voisin (TVK-BRAVA cv) en concluant une fusion par laquelle cette société a été absorbée par la société Veilinghof 't Sas nv. Ainsi, l'on a créé un site représentant une surface de 37 708 m², dont 16 341 m² d'espaces de stockage. Ces immeubles seront en première instance loués à des entreprises logistiques sous des contrats à court terme. Nous envisageons de réaménager le site suite à la démolition des bâtiments actuels, et de construire des bâtiments destinés à la location conformément à l'affectation urbanistique actuelle du site (zone de services). L'investissement a été réalisé sur une base spéculative, car à ce jour aucun permis d'environnement n'a été demandé ni obtenu. Un contrat de coentreprise a été conclu entre les actionnaires de la société afin de mener à bien ce réaménagement.

Suite à cette transaction, Retail Estates possède une participation de 26,19% dans Veilinghof 't Sas nv. L'investissement fait dans cette participation s'élève à 1,75 million d'euros dans le capital de la société. En

¹ Pour de plus amples informations, nous renvoyons au communiqué de presse du 6 octobre 2021.

Gestion du portefeuille immobilier Taux d'occupation

Au 31 mars 2022, le taux d'occupation s'élevait à 97,83 % de la surface commerciale totale des immeubles repris dans le portefeuille immobilier. Il va de soi que le taux d'occupation doit être considéré comme un instantané qui recèle une série de mutations survenues au cours de l'exercice clôturé. Il ne constitue pas une garantie pour l'avenir, étant donné que la législation relative aux baux commerciaux est impérative en Belgique et aux Pays-Bas – et accorde un droit de résiliation tous les trois ans en Belgique, et tous les cinq ans aux Pays-Bas.

Revenus locatifs

Au 31 mars 2022, le résultat locatif net s'élève à 115,58 millions d'euros, ce qui représente une hausse de 15,18 millions d'euros par rapport à la même période de l'exercice précédent, ce qui est principalement imputable aux circonstances exceptionnelles de l'exercice 2020- 2021. Durant cet exercice, Retail Estates a donné quittance de loyer aux magasins qui ont été contraints de fermer leurs portes en raison de la pandémie de COVID-19. Au total, une quittance a été donnée pour environ 10 % des loyers. Au cours de l'exercice 2021-2022, une quittance a été donné pour un montant très limité (0,46 millions

d'euros) pendant la période de fermeture obligatoire des magasins néerlandais (décembre 2021 – janvier 2022). Pour plus d'informations et de détails, nous renvoyons au commentaire relatif à la COVID-19 inséré dans le rapport financier annuel 2020-2021.

Sinistres

Au cours du dernier exercice, aucun immeuble n'a été détruit par un incendie. Plusieurs sinistres mineurs dus à des rafales de vent ou à des inondations se sont toutefois produits. Les dommages ont été remboursés par l'assurance.

E. Réception d'immobilisations corporelles en cours

Le magasin Brico Plan-it à Jambes (Namur-Sud) a été réceptionné durant le premier trimestre de l'exercice en cours. Le projet a été évalué en date du 31 mars 2021 et a été mis à la disposition du locataire au mois de mars 2021. Nous renvoyons au Rapport financier annuel 2020- 2021 pour de plus amples informations.

Optimisation du portefeuille immobilier

Retail Estates sa porte une grande attention à l'évolution des besoins de ses locataires en ce qui concerne la taille des surfaces commerciales. Plusieurs locataires étendent systématiquement leur assortiment de produits et demandent régulièrement à pouvoir étendre leur immeuble commercial. Cela peut avoir lieu par la reprise de la surface de locataires voisins qui ont parfois une surface trop grande ou par la réalisation d'une nouvelle construction jouxtant l'immeuble commercial. Il est parfois opté pour une combinaison de ces deux options.

Les rénovations ne visent pas toujours uniquement à modifier la surface commerciale. Retail Estates sa profite souvent de cette occasion pour démolir la façade de l'immeuble commercial et pour la remplacer par une version contemporaine qui correspond à l'image du locataire.

Ce sont des investissements de ce type qui nous permettent de construire une relation « gagnantgagnant » avec les locataires. Au cours de l'exercice écoulé, la restructuration-rénovation des immeubles commerciaux à Apeldoorn (NL) et à Roosendaal (NL) a été achevée. Ensuite, les derniers immeubles commerciaux ont été loués. Une revalorisation positive pour un montant de 7,89 millions d'euros a été constatée par rapport à la situation avant la reconversion (2020-2021).

Désinvestissements

Au cours du dernier exercice, 15 immeubles commerciaux isolés, un parc commercial à Lommel et la partie d'un parc commercial non stratégique situé à Leierdorp qui appartenait encore à Retail Estates, ont été vendus. Le produit net de la vente s'élevait à 31,84 millions d'euros. La juste valeur de ces immeubles s'élevait à 31,51 millions d'euros. Le revenu locatif réel de ces immeubles s'élevait à 2,35 millions d'euros. Ces ventes ont entraîné une plusvalue nette de 0,33 million d'euros.

Ces désinvestissements s'inscrivent dans le cadre d'un programme annuel et continu de vente de magasins isolés qui, en raison de leur emplacement, de leur taille et/ou des activités commerciales qui y sont exercées, ne relèvent pas du portefeuille de base de Retail Estates sa.

Investissements : conclusion

Les acquisitions et réceptions de projets propres de promotion immobilière réalisées au cours de l'exercice 2021-2022, diminuées des désinvestissements, se sont traduites par une augmentation de 43,83 millions d'euros du portefeuille immobilier. Grâce à ces investissements, les revenus locatifs totaux ont progressé de 2,79 million d'euros au cours de l'exercice 2021-2022. Suite aux désinvestissements de l'exercice clôturé, ces revenus ont diminué de -1,36 million d'euros. Si les acquisitions et ventes avaient été réalisées au 1er avril 2021, les revenus locatifs auraient progressé de 2,34 million d'euros.

Les investissements sont financés par une combinaison de fonds propres (émission d'actions nouvelles par un apport en nature ou en espèces) et d'emprunt (financement du fonds de roulement par les banques, émission d'un emprunt obligataire, etc.).

Pour une description des investissements les plus importants de l'exercice 2020-2021, veuillez vous référer aux pages 24 - 27 du Rapport Financier Annuel 2020-2021.

Pour une description des investissements les plus importants de l'exercice 2019-2020, veuillez vous référer aux pages 43 - 47 du Rapport Financier Annuel 2019-2020.

" Retail Estates sa porte une grande attention à l'évolution des besoins de ses locataires en ce qui concerne la taille des surfaces commerciales. Plusieurs locataires étendent systématiquement leur assortiment de produits et demandent régulièrement à pouvoir étendre leur immeuble commercial."

Augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

Le 14 octobre 2021, le conseil d'administration a procédé à l'émission de 560 689 nouvelles actions et le capital a été augmenté de 12 615 720,94 euros. Cette augmentation du capital a eu lieu dans le cadre de l'apport en nature de 27 immeubles commerciaux par la société immobilière De Vleterbeek NV. Suite à cette augmentation du capital, 560 689 actions ont été émises, ce qui porte le nombre total d'actions émises en date du 31 mars 2022 à 13 226 452 actions, et le capital à 297 600 322,91 euros.

Mise en œuvre de la stratégie de financement

Retail Estates combine des crédits bilatéraux auprès de divers partenaires bancaires et des placements privés d'obligations pour des investisseurs institutionnels. La durée moyenne du portefeuille de crédits s'élève à 3,86 ans. Dans le cadre du financement de ses activités, Retail Estates dispose depuis septembre 2017 d'un programme (élargi en octobre 2018) de papier commercial de (maximum) 100 millions d'euros. Le papier commercial est intégralement couvert par des lignes de back-up et des lignes de crédit non utilisées servant de garantie de refinancement, dans le cas où le placement ou la prolongation du papier commercial ne s'avérerait pas possible ou que partiellement possible.

Au 31 mars 2022, 100 millions d'euros de ce programme de papier commercial ont été inclus.

Au 31 mars 2022, le taux d'intérêt moyen s'élève à 1,95 %, contre 2,08 % au 31 mars 2021. La mesure dans laquelle Retail Estates sa peut assurer son financement exerce un impact important sur la rentabilité. Investir dans l'immobilier s'accompagne en effet d'un degré relativement élevé de financement de la dette. Afin d'atténuer ce risque au maximum, Retail Estates sa met en œuvre une stratégie très prudente et conservatrice. Ce faisant, une augmentation des taux d'intérêt n'a que peu d'impact sur le résultat total. Cependant, des augmentations ou diminutions du taux d'intérêt ont un impact sur la valeur de marché des swaps de taux d'intérêt contractés, et donc sur les capitaux propres et les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers.

Retail Estates opte pour un modèle de croissance avec une contribution directe au bénéfice par action. Cela peut être réalisé avec des fonds propres et avec un financement par emprunt. Pour ce qui est des fonds propres, cela peut se faire par un apport en nature, un rights issue traditionnel ou via la possibilité pour les SIR introduite dans la loi sur les SIR de procéder à une augmentation de capital par un « accelerated bookbuilding »(ABB). Depuis la publication de la modification des statuts du 23 décembre 2019, Retail Estates peut faire appel à la procédure d' « accelerated bookbuilding ». L'autorisation de capital autorisé a été renouvelée à l'assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2022.

Pour ce qui est du financement par emprunt, cela peut se faire par un financement bancaire traditionnel ou un emprunt obligataire public et/ou privé. Retail Estates étudie régulièrement l'opportunité d'un emprunt obligataire privé et/ou public.

Pour de plus amples informations sur le financement, veuillez vous référer aux annexes 34 et suivantes du présent rapport financier annuel.

Fusion par acquisition de filiales

Au cours de l'exercice clôturé, aucune fusion par acquisition de filiales n'a eu lieu. En outre, la sociéte coopérative Leiderdorp (NL) a été dissous.

Événements postérieurs à la date du bilan

Le conseil d'administration a coopté monsieur Dirk Vanderschrick en tant qu'administrateur pour remplacer monsieur Christophe Demain, qui a démissionné comme administrateur avec prise d'effet au 20 mai 2022. Cette cooptation a été réalisée sous la conditions suspensive de l'autorisation de la part de la FSMA. Sa nomination est également soumise à l'approbation de la prochaine assemblée générale, suite à laquelle elle devient définitive (à condition d'avoir obtenu l'autorisation de la FSMA). Monsieur Vanderschrick a acquis une vaste expérience dans le secteur bancaire et des assurances, dans des fonctions dirigeantes. Il occupe également deux mandats d'administrateurs, entre autres dans la SIR Intervest Offices and Warehouses.

"À Heerlen, des panneaux solaires d'une puissance de 1 157 kWc seront installés. Ceux-ci devraient produire annuellement plus de 8 932 Mwh d'énergie verte. Cet investissement de 0,80 million d'euros aura également un impact positif sur les frais opérationnels des locataires. Retail Estates reçoit une redevance annuelle de 0,07 million d'euros à ce titre. La réception provisoire de ces panneaux solaires a eu lieu en mai 2022. "

Les passifs non courants s'élèvent à 764,79 millions d'euros. Ils se composent de dettes financières à long terme, dont l'échéance moyenne est de 3,86 ans, à concurrence de 763,98 millions d'euros. Les passifs non courants résiduels concernent des couvertures autorisées des flux de trésorerie (swaps de taux d'intérêt), des locations-financements sous IFRS 16 et des impôts différés.

Les passifs courants s'élèvent à 126,46 millions d'euros. Ils se composent de dettes commerciales et d'autres dettes à court terme à concurrence de 17,79 millions d'euros. Cellesci se composent essentiellement de dettes commerciales à concurrence de 0,02 million d'euros, des dettes fiscales estimées à 4,23 millions d'euros, des factures à percevoir de 12,40 millions d'euros et de l'exit tax de 0,39 million d'euros. Les dettes financières courantes s'élèvent à 101,73 millions d'euros, dont 100 millions d'euros de billets de trésorerie (papier commercial).

Les autres dettes courantes ont augmenté de 0,70 million d'euros à 1,77 million d'euros.

Au 31 mars 2022, le taux d'intérêt moyen pondéré s'élève à 1,95%.

Le bilan consolidé est repris dans le chapitre «Bilan consolidé» du présent Rapport financier annuel (p. 174 ss).

Compte de résultats

Le résultat locatif net a augmenté de 15,18 millions d'euros, ce qui s'explique essentiellement par la quittance des loyers dus de l'exercice précédent (à concurrence de 11,55 millions d'euros) en raison de la fermeture obligatoire des magasins liée à la pandémie de COVID-19. En outre, l'augmentation du résultat locatif net s'explique par l'acquisition de nouveaux immeubles et la réception de projets au cours de l'exercice 2021-2022 (+ 2,79 millions d'euros), ainsi que par l'acquisition d'immeubles et la réception de projets au cours de l'exercice précédent, lesquels ont généré pour la première fois une année complète de revenus locatifs (0,91 million d'euros). La vente de propriétés a entraîné une diminution du revenu locatif net de -1,36 million d'euros. La vente des immeubles durant l'exercice précédent s'est traduite, au cours de cet exercice, par une baisse du résultat locatif net de 1,34 million d'euros. L'impact des renouvellements de bail s'élève à -0,37 million d'euros. Il convient enfin de tenir compte de l'impact limité des réductions, de l'inoccupation (- 0,84 million d'euros), d'autres (0,67 million d'euros) et de l'indexation (+ 1,56 million d'euros).

Les charges immobilières s'élèvent à 10,52 millions d'euros et ont augmenté de 3,65 millions d'euros, ce qui s'explique principalement par la hausse des charges techniques et des charges commerciales, sur lesquelles Retail Estates a réalisé des économies exceptionnelles en raison de la pandémie de COVID-19 et de la fermeture obligatoire des magasins. Les frais généraux de la société s'élèvent à 6,05 millions d'euros, ce qui est similaire à l'exercice précédent (6,12 millions d'euros).

Le résultat des ventes d'immeubles de placement s'élève à 0,33 million d'euros. Ce bénéfice est le résultat de la vente d'immeubles pour un montant de 31,51 millions d'euros (juste valeur). Pour plus d'informations, veuillez vous référer au point «Désinvestissements» du présent chapitre.

La variation de la juste valeur des investissements immobiliers s'élève à 23,09 millions d'euros. Les principaux effets de cette variation sont un effet positif grâce à la revalorisation du portefeuille existant (+ 27,47 millions d'euros), une diminution du taux d'inoccupation (+ 1,14 million d'euros), ainsi qu'un effet négatif dû à la baisse de valeur des frais de transaction pour la détermination de la juste valeur des placements immobiliers suite à de nouvelles acquisitions (-3,47 millions d'euros) et, d'autre part, à l'impact des investissements (-2,05 millions d'euros). L'autre résultat sur portefeuille s'élève à -1,32 million d'euros et s'explique principalement par les impôts différés sur le portefeuille néerlandais.

Le résultat financier (hors variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers) s'élève à -18,32 millions d'euros, contre -20,43 millions d'euros l'an dernier. Cette évolution s'explique, d'une part, par une baisse du taux d'intérêt moyen pondéré de 2,08% à 1,95% et d'autre part, par la conclusion d'emprunts généralement moins élevés. La variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers s'élève à 34,48 millions d'euros, contre 2,67 millions d'euros l'an dernier. L'évolution de ces coûts est la conséquence de la variation des justes valeurs des swaps qui ne se définissent pas comme un flux de trésorerie (variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers). Ce résultat est toutefois non réalisé et non-cash.

5. Commentaires des comptes annuels consolidés de l'exercice social 2021-2022

Bilan

Les immeubles de placement (en ce compris les immobilisations corporelles en cours) ont augmenté de 1 717,25 millions d'euros à 1 759,88 millions d'euros, principalement sous l'effet de l'extension du portefeuille pour un montant de 59,89 millions d'euros, la vente d'immeubles de placement pour un montant de 31,51 millions d'euros, et une revalorisation positive du portefeuille immobilier existant à concurrence de 24,17 millions d'euros. Les actifs immobilisés détenus en vue de la vente ont augmenté de 7,93 millions d'euros à 11,81 millions d'euros. Au terme de chaque trimestre, les actifs pour lesquels un compromis de vente a été signé, sans toutefois que l'acte authentique n'ait encore été reçu, sont actés dans les actifs détenus en vue de la vente. Au cours de l'exercice 2021-2022, 13,71 millions d'euros ont été ajoutés aux actifs détenus en vue de la vente, 8,77 millions d'euros d'actifs ont été vendus ou repris dans les immeubles de placement, et il y a eu une variation de la juste valeur à concurrence de -1,06 millions d'euros. Les immobilisations financières d'un montant de 16,12 millions d'euros se composent de la juste valeur des instruments financiers à concurrence de 11,12 millions d'euros, et d'une créance sur la coentreprise Veilinghof 't Sas nv à concurrence de 5,00 millions d'euros. La participation à concurrence de 26,19% dans la coentreprise Veilinghof 't Sas nv est évaluée à un montant de 1,74 millions d'euros suivant la méthode de la mise en équivalence.

Les actifs circulants, d'un montant de 20,15 millions d'euros, s'articulent autour de 11,81 millions d'euros d'actifs détenus en vue de la vente, de 2,07 millions d'euros de créances commerciales, de 2,13 millions d'euros de créances fiscales, ainsi que d'autres actifs circulants, d'un montant de 1,48 millions d'euros de trésorerie et équivalents de trésorerie, et de 2,66 million d'euros de comptes de régularisation.

Les fonds propres de la SIR publique s'élèvent à 920,98 millions d'euros. Son capital s'élève au 31 mars 2022 à 297,60 millions d'euros, soit une augmentation de 12,62 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent, due à l'augmentation de capital évoquée plus haut. Déduction faite des coûts liés à l'augmentation de capital, le capital comptable s'élève à 289,18 millions d'euros. Un total de 560 689 nouvelles actions ont été émises pendant l'exercice 2021-2022. Les primes d'émission s'élèvent à 315,41 millions d'euros. Depuis l'exercice 2020-2021, les primes d'émission résultant des augmentations de capital sont reprises dans les réserves disponibles. Les réserves, d'un montant de 184,55 millions d'euros, sont essentiellement constituées par la réserve du solde des variations de la juste valeur de l'immobilier (157,71 millions d'euros), du report du résultat des exercices précédents (83,15 millions d'euros), des réserves disponibles (38,13 millions d'euros) et des réserves légales (0,09 million d'euros). Elles ont baissé en raison de l'impact, sur la juste valeur, des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (70,92 millions d'euros) et par les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (23,60 millions d'euros). Le Groupe recourt à des produits financiers dérivés (swaps et caps de taux d'intérêt) pour se couvrir contre les risques de taux d'intérêt résultant de certaines de ses activités d'exploitation, financières et d'investissement. Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur prix de revient, puis sont réévalués à leur juste valeur à la date du rapport suivant. Les dérivés actuellement utilisés par Retail Estates sa ne peuvent être qualifiés que dans une mesure limitée de transactions de couverture des flux de trésorerie. Les variations de la juste valeur des dérivés qui ne peuvent être qualifiés de couvertures des flux de trésorerie, sont immédiatement reprises dans le résultat. Les variations de la juste valeur des swaps qui peuvent être qualifiés de couvertures des flux de trésorerie sont directement reconnues dans les fonds propres et ne sont pas reprises dans le compte de résultats. La revalorisation des dérivés dans le résultat s'élève à 34,48 millions d'euros en date du 31 mars 2022 et est positive en raison d'une augmentation des intérêts à long terme.

Le résultat net de l'exercice s'élève à 131,84 millions d'euros. Il se compose du résultat EPRA à concurrence de 75,26 millions d'euros, du résultat sur portefeuille à concurrence de 22,10 millions d'euros et des variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers à concurrence de 34,48 millions d'euros.

6. Déclaration de gouvernance d'entreprise

Modèle de gouvernance

L'assemblée générale extraordinaire de Retail Estates du 1er juin 2022 a approuvé de nouveaux statuts conformes au Code des Sociétés et des Associations (« CSA »). Lors de l'exercice 2020-2021, l'ancien Code des Sociétés s'appliquait encore à Retail Estates, à l'exception des dispositions contraignantes du CSA.

Suite à la modification récente des statuts du 1er juin 2022, Retail Estates a opté pour une structure de gouvernance moniste, telle que prévue à l'article 7:85 et suivants du CSA. À la lumière de ce choix, Retail Estates a supprimé le comité de direction au sens de l'article 524bis (de l'ancien) Code des Sociétés à partir du 1er juin 2022, et l'a remplacé par un comité de management auquel le conseil d'administration a délégué certains pouvoirs de gestion clairement définis.

Code de Gouvernance d'entreprise (version 2020)

Conformément à l'article 3:6 §2 du Code des sociétés et des associations et à l'Arrêté royal du 12 mai 2019 portant désignation du code de gouvernement d'entreprise à respecter par les sociétés cotées, Retail Estates sa applique les dispositions du Code de Gouvernance d'Entreprise belge 2020 (Code 2020), en tenant compte des particularités liées à la loi sur les SIR. Le Code 2020 est disponible sur le site web www.corporategovernancecomittee.be. Il est toutefois dérogé à certains principes du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020. Selon le principe « comply or explain » (« appliquez ou motivez ») compris dans le Code 2020, il est permis de tenir compte de la situation spécifique de la société (p. ex. la taille relativement petite et les caractéristiques propres de la société), et de déroger, moyennant justification, à une disposition du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise, qui décrit les règles de gouvernance applicables au sein de Retail Estates, a été mise à jour en date du 1er juin 2022 suite à l'adaptation des statuts au CAS, à la supression du comité de direction et à l'introduction du comité de management, et en tenant compte du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, mis à jour en date du 1er juin 2022. La nouvelle Charte de Gouvernance d'Entreprise peut être consultée sur le site web de la société (www.retailestates.com).

À la date du présent Rapport Financier Annuel, Retail Estates observe le Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, à l'exception des dispositions suivantes :

Dérogation à la disposition 3.8

Retail Estates déroge à la disposition 3.8 du code de gouvernance d'entreprise. Cette disposition stipule que les procès-verbaux de la réunion du conseil d'administration doivent mentionner les différents points de vue des administrateurs, et que les noms des intervenants doivent uniquement être repris à leur demande explicite.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise de Retail Estates stipule que les procès-verbaux doivent mentionner les différents points de vue et les éventuelles réserves émises par certains administrateurs, sauf si l'on atteint finalement un consensus. Les noms des intervenants ne figurent que si ceux-ci en font la demande explicite. Si les administrateurs émettent une réserve alors qu'un consensus a été atteint, leur nom doit être mentionné avec la réserve. Retail Estates déroge à ladite disposition 3.8 du Code de Gouvernance d'Entreprise, car la société estime que la mention des différents points de vue lorsqu'un consensus a été atteint, d'une part, et le fait de ne pas mentionner les noms des administrateurs ayant émis des réserves (si un consensus est finalement atteint), d'autre part, ne facilitent pas le fonctionnement du conseil d'administration en tant qu'organe collégial ni la responsabilisation des administrateurs.

Dérogation à la disposition 7.6

Retail Estates sa déroge à cette disposition et n'attribue pas d'actions aux administrateurs non exécutifs. Elle estime que le cadre légal de la société et la nature de celle-ci (SIR), sa politique générale et sa méthode de travail répondent déjà à l'objectif de la disposition 7.6 du Code 2020 (notamment encourager les administrateurs non exécutifs à agir en adoptant la perspective d'un actionnaire à long terme), et garantissent à suffisance que l'on agit en adoptant cette perspective afin de

Le résultat EPRA (c'est-à-dire le résultat net, à l'exclusion du résultat du portefeuille) s'élève à 75,26 millions d'euros, contre 62,91 millions d'euros l'an dernier.

Le compte de résultats consolidé est repris dans le chapitre «Compte de résultats consolidé» du présent Rapport financier annuel (p. 172 ss).

Perspectives pour l'exercice 2022-2023

La société table, pour l'exercice 2022-2023, sauf imprévu, sur un revenu locatif net de 120,88 millions d'euros, compte tenu de la composition prévue du portefeuille immobilier. Ce chiffre ne tient compte que des achats et ventes pour lesquels un compromis a été signé, et des investissements autorisés et déjà contractés. La crise ukrainienne, qui a débuté le 24 février 2022 avec l'invasion de ce pays par la Russie, et l'accélération de la hausse spectaculaire des prix de l'énergie pour les consommateurs ont entraîné une accélération de la hausse de l'inflation, ce qui peut à son tour exercer une pression sur la rentabilité de certains locataires. Retail Estates conclut avec ses locataires des baux avec des loyers fixes (pas de loyers en fonction du chiffre d'affaires) qui évoluent chaque année en fonction de l'indice (l'indice santé ou l'indice des prix à la consommation) et qui ne sont pas plafonnés. Retail Estates sa poursuit l'objectif d'un dividende de 4,70 EUR brut (3,29 EUR net) pour l'exercice 2022-2023. Ceci représenterait une augmentation de 2,17 % par rapport au dividende de l'exercice 2021-2022 (4,60 euros brut).

Affectation du résultat

Le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale des actionnaires, qui se tiendra le 18 juillet 2022, de distribuer, à charge de l'exercice social 2021-2022

(000) EUR Exercice 2021-2022

Résultat de l'exercice	131 429
Réserve pour le solde des variations dans la juste valeur de l'immobilier	-305
Réserve des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	1 326
Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers	-56 372
Bénéfice de l'exercice à affecter	76 079
Bénéfice reporté de l'exercice précédent (IFRS)	87 152
Transfert des résultats reportés d'exercices précédents (- / +)	0
Autres	-400
Distribution de dividendes 31 mars 2022	-60 842
Résultat à reporter	101 989

(courant du 1er avril 2021 au 31 mars 2022), un dividende brut de 4,60 EUR (soit un dividende net de 3,22 EUR par action après retenue de 30% de précompte mobilier) par action participant au résultat de l'exercice social 2021- 2022.

Les chapitres 8 à 11 du rapport financier du présent Rapport financier annuel comprennent une version abrégée des comptes annuels statutaires. La version intégrale des comptes annuels statutaires et les rapports y afférents sont disponibles sur le site web de Retail Estates (www.retailestates.com). Vous pouvez également demander une copie gratuite.

Divers

Recherche et développement

La société n'a pas mené d'activités, ni exposé de dépenses en matière de recherche et de développement.

Succursales

La société n'a pas de succursales.

Situation financière historique

Pour plus d'informations concernant les comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice 2020-2021, nous renvoyons à la page XX et suivantes du Rapport Financier Annuel 2020-2021.

Pour plus d'informations concernant les comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice 2019-2020, nous renvoyons à la page 51 et suivantes du Rapport Financier Annuel 2019-2020.

RAPPORT DE GESTION RAPPORT DE GESTION

Structure de l'actionnariat

Compte tenu des déclarations de transparence reçues et des informations en la possession de Retail Estates sa, les

actionnaires principaux sont :

	% à la date de déclaration1	% pro forma au 31.03.2022²	% pro forma au 03.06.2022³

Nextensa sa	10,03%	9,97%	9,97%
FPIM sa (Belfius Insurance)	9,76%	7,21%	7,21%
Shopinvest sa	4,42%	4,42%	4,42%
AXA sa	6,05%	5,78%	5,78%
BlackRock, Inc.	3,55%	3,39%	3,39%
Public	66,19%	69,23%	69,23%

1 Sur la base du dénominateur au moment de la déclaration.

2 Sur la base du nombre de droits de vote ressortant des informations que la société a reçues de ses actionnaires et tenu compte du dénominateur en vigueur au 31.03.2022 (13.226.452 actions), ce tableau montre, à titre informative, le structure de l'actionnariat (probable).Il convient de noter que cela ne correspond pas nécessairement (ou pas pour tous les actionnaires) à la réalité car la société n'est pas nécessairement informée des transactions d'actions n'ayant pas donné lieu à la transgression ou au dépassement

3 3 Sur la base du nombre de droits de vote ressortant des informations que la société a reçues de ses actionnaires et tenu compte du dénominateur en vigueur au 03.06.2022 (13.226.452 actions), ce tableau montre, à titre informative, le structure de l'actionnariat (probable).Il convient de noter que cela ne correspond pas nécessairement (ou pas pour tous les actionnaires) à la réalité car la société n'est pas nécessairement informée des transactions d'actions n'ayant pas donné lieu à la transgression ou au dépassement

d'un seuil de notification, et n'ayant donc pas non plus donné lieu à une notification de transparence.
d'un seuil de notification, et n'ayant donc pas non plus donné lieu à une notification de transparence.

À l'exception des actionnaires susmentionnés, aucun autre actionnaire n'a déclaré détenir plus de 3 % des actions émises par Retail Estates sa. Selon les critères appliqués par Euronext, le taux d'actions librement négociables de Retail Estates sa sur le marché est de 100 %.

Les déclarations de transparence reçues peuvent être consultées sur le site Web de la société www.retailestates. com (dans la section Investisseurs / L'action / Structure de l'actionnariat et notifications).

Droit de vote des actionnaires

Chaque action donne droit à une seule voix. Les actionnaires de la Société dont nous avons reçu des déclarations de transparence n'ont pas de droit de vote préférentiel.

Contrôle exercé sur Retail Estates sa

À l'heure actuelle, aucun contrôle n'est exercé sur Retail Estates sa au sens de l'article 1:14 du Code des sociétés et associations.

Changement de contrôle

Retail Estates sa n'a connaissance d'aucun accord pouvant entraîner un changement de contrôle.

Systèmes internes de contrôle et de gestion des risques Conformément aux règles en matière de gouvernance d'entreprise et à la législation en la matière, Retail Estates sa a mis en place un système interne de contrôle
et de gestion des risques, tenant compte de la nature, de la taille et de la complexité des activités de la société et
de son entourage.
Le contrôle interne est un processus qui vise, entre autres, à obtenir un degré de certitude raisonnable concernant les objectifs suivants :
– efficacité et amélioration du fonctionnement de l'entreprise ;
– fiabilité et intégrité des informations ; – conformité à la stratégie, aux procédures, à la législation et à la réglementation.
Retail Estates sa a pris le cadre du COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) comme cadre de référence pour la mise en œuvre de son processus de contrôle interne. Les éléments de ce cadre et leur application au sein de Retail Estates sa sont
décrits ci-dessous.

stimuler la création de valeur à long terme. Il s'agit en effet d'une perspective inhérente au management de Retail Estates sa, en tant que société immobilière réglementée. L'action de Retail Estates sa affiche une excellente santé et le management vise à obtenir chaque année des bénéfices solides par action, ce qui se traduit également dans la pratique. Retail Estates sa estime que le management a déjà démontré dans le passé que cette perspective est déjà suffisamment présente dans les agissements du management, sans qu'il soit nécessaire d'octroyer une rémunération en actions. Un aperçu de la rémunération totale des administrateurs non exécutifs est repris dans le rapport de rémunération compris dans la présente déclaration de gouvernance d'entreprise. Sans y être obligés par la politique de rémunération, le président du conseil d'administration, Paul Borghgraef, et l'administrateur non exécutif, monsieur René Annaert, détiennent toutefois, sur la base d'une décision personnelle, une participation en actions dans Retail Estates sa.

Dérogation à la disposition 7.9

Retail Estates déroge à cette disposition et ne fixe aucun seuil minimum explicite pour la détention d'actions de Retail Estates par le CEO et les autres membres du comité de direction. Elle estime que le cadre légal de la société et la nature de celle-ci (SIR), sa politique générale, sa méthode de travail et son plan bonus à long terme en cours répondent déjà à l'objectif de la disposition 7.9 du Code 2020 (notamment encourager le management exécutif à agir en adoptant la perspective d'un actionnaire à long terme), et garantissent à suffisance que l'on agit en adoptant cette perspective afin de stimuler la création de valeur à long terme. Il s'agit en effet d'une perspective inhérente au management de Retail Estates, en tant que société immobilière réglementée. L'action de Retail Estates affiche une excellente santé et le management vise à obtenir chaque année des bénéfices solides par action, ce qui se traduit également dans la pratique. Retail Estates estime que le management a déjà démontré dans le passé que cette perspective est déjà suffisamment présente dans les agissements du management, sans qu'il soit nécessaire d'octroyer une rémunération en actions. Sans y être obligé par la politique de rémunération, le CEO détient toutefois, sur la base d'une décision personnelle, une participation en actions dans Retail Estates sa.

Dérogation à la disposition 7.12

Retail Estates déroge à la disposition 7.12 du code de gouvernance d'entreprise. Dans les contrats des membres de la direction exécutive (à l'exception du contrat du CEO), la société n'a repris aucune disposition particulière leur permettant de réclamer la restitution de la rémunération variable versée, ou d'en retenir le paiement, indépendamment des possibilités prévues à cet effet par le droit commun. S'il s'avérerait un jour nécessaire de réclamer la restitution d'une rémunération variable indue, ce qui est peu probable compte tenu, entre autres, des processus de contrôle interne et externe applicables, les possibilités de le faire en vertu du droit commun seront examinées. Il sera tenu compte de cette disposition lors de la conclusion de tout contrat futur avec la direction exécutive. Si de nouveaux membres rejoignent le comité de management, une clause similaire à celle reprise dans le contrat avec le CEO sera systématiquement intégré aux nouveaux contrats.

Activités de contrôle

Des procédures de contrôle sont en cours en ce qui concerne les activités principales de la société, à savoir la perception des loyers, les réparations et l'entretien, le développement de projets, le suivi des chantiers, etc. Ces procédures sont régulièrement évaluées par l'équipe de direction.

Depuis avril 2022, un nouveau logiciel de gestion intégré (SAP) a été mis en œuvre. Celui-ci permet de suivre tous les aspects inhérents aux activités immobilières (tant la gestion du portefeuille que le suivi technique des bâtiments), tous les aspects liés aux immobilisations corporelles en cours, tous les aspects financiers et tous les aspects relatifs à la conservation et la consultation de données. Étant donné que ce logiciel est complètement intégré et qu'il englobe tous les secteurs de l'entreprise, cette mise en œuvre résulte en une standardisation des données et un meilleur contrôle interne.

Information et communication

Un rapport financier, portant notamment sur l'analyse des chiffres, les principaux indicateurs de performance, l'impact des acquisitions et des cessions sur le budget, la situation de la trésorerie, etc. est établi chaque trimestre.

De plus, un rapport opérationnel, également établi chaque trimestre, reprend les principaux indicateurs de performance relatifs au volet immobilier.

Des communiqués de presse intermédiaires sont publiés au premier et au troisième trimestre de l'exercice social. Un rapport financier semestriel plus détaillé est publié à mi-exercice conformément aux normes IFRS. Toutes les informations financières pertinentes sont publiées à la fin de l'exercice social dans le rapport financier annuel, mis à disposition sur le site web de la société.

La taille limitée de l'équipe de Retail Estates contribue dans une large mesure à la bonne circulation des informations. La réelle implication du conseil d'administration et de son président favorise une communication ouverte et le transfert des informations à l'organe de direction.

Suivi

Chaque trimestre, l'équipe financière établit les résultats trimestriels et les bilans. Ces résultats sont toujours analysés et contrôlés dans le détail. Pour limiter le risque d'erreur dans les rapports financiers, les chiffres sont examinés avec la direction. De plus, leur exactitude et leur exhaustivité sont contrôlées via l'analyse notamment des revenus locatifs, de l'inoccupation, des charges techniques, des activités de location, de l'évolution de la valeur des bâtiments et des comptes débiteurs impayés, dans le respect du principe «four eyes». Les comparaisons établies avec les prévisions et les budgets sont examinées. Chaque trimestre, la direction présente un rapport détaillé au conseil d'administration sur les états financiers, avec une comparaison des résultats annuels, du budget et des explications en cas d'écart.

Le commissaire présente aussi un rapport au conseil d'administration sur les principaux constats opérés dans le cadre de ses activités de contrôle.

Politique de gestion des risques appropriée

Les principaux risques auxquels la société est confrontée sont (i) la valeur de marché de l'immobilier ; (ii) les évolutions sur le marché de la location ; (iii) l'état de la construction des bâtiments ; (iv) les risques financiers, en ce compris le risque de liquidité, l'utilisation des instruments financiers et le risque de contrepartie et d'accords bancaires ; (v) les risques liés aux autorisations ; (vi) la modification de l'infrastructure des transports ; (vii) la pollution du sol ; (viii) les risques liés à des opérations de fusion, de scission ou d'acquisition ; et (ix) les risques réglementaires.

Pour chacun de ces risques indiqués, des mesures et des procédures ont été mises en place afin d'identifier et de surveiller les risques, d'empêcher que les risques se manifestent et/ou, le cas échéant, de limiter l'impact de ces risques et d'évaluer autant que possible leurs conséquences, de les contrôler et d'en assurer le suivi. Telle est la mission du gestionnaire des risques.

Politique d'intégrité

La politique d'intégrité (supervisée par la personne chargée de la « fonction de conformité») couvre différents aspects, en ce compris la prévention du délit d'initié, des conflits d'intérêts et des incompatibilités des mandats, ainsi que la non-corruption, le secret professionnel, etc.

La direction effective examine régulièrement quels autres domaines et activités devraient faire partie des

Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en général

Un contrôle interne de la qualité et une gestion équilibrée des risques sont des aspects inhérents à la culture d'entreprise de Retail Estates sa, lesquels sont appliqués à toute l'organisation au moyen :

de règles de gouvernance d'entreprise, d'un comité de rémunération et de nomination et d'un comité d'audit ;
d'un code de conduite (règlement de transactions) qui aborde notamment les thèmes des conflits d'intérêts, du secret professionnel, de l'acquisition et de la cession d'actions, de la prévention des abus de biens sociaux, de la communication, etc. ;
d'une politique de gestion des ressources humaines élaborée, comprenant des règles régissant le recrutement de personnel, l'évaluation périodique des prestations et la détermination des objectifs annuels ;
du suivi des procédures et de la formalisation des processus.

Le conseil d'administration évalue régulièrement l'exposition de l'entreprise aux risques, l'impact financier de ces risques et les mesures devant être prises pour maîtriser ces risques éventuels, pour éviter que ces risques ne se manifestent et/ou, le cas échéant, pour limiter l'impact de ces risques.

En particulier, la société a élaboré des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour ses processus principaux, à savoir la gestion des coûts et dépenses, les réparations et l'entretien, le développement de projets et la perception des loyers.

Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques liés aux rapports financiers

Cadre du contrôle

Le cadre du contrôle relatif aux rapports financiers se compose des éléments suivants :

l'accounting team est responsable de la préparation et de la rédaction des rapports relatifs aux informations financières ;
le controller est chargé de la vérification des informations financières, de la préparation des chiffres consolidés (en collaboration avec le CFO) et de la réconciliation des informations financières avec les

activités opérationnelles de Retail Estates sa ;

le CFO est responsable de la vérification finale des états financiers consolidés, il répond du respect des règles d'évaluation et en fait rapport au CEO.
en tant que responsable de la politique journalière, le CEO discute régulièrement des rapports financiers avec le CFO ;
chaque trimestre, le comité d'audit et le conseil d'administration (également chaque trimestre pour le comité d'audit à partir de l'exercice 2022-2023) demandent et discutent dans le détail des rapports financiers et des perspectives avec le CEO et le CFO, et veillent à l'application correcte des règles d'évaluation. D'autres acteurs interviennent aussi dans le cadre du contrôle de l'entreprise :
· en tant qu'entreprise cotée en bourse (et en tant que SIR publique), Retail Estates sa est soumise au contrôle de la FSMA ;
· l'expert immobilier joue aussi un rôle important : la totalité du portefeuille immobilier (qui couvre environ 98% du total du bilan) est évaluée par des experts immobiliers internationaux, indépendants et agréés (Cushman & Wakefield, Stadim, Colliers et CBRE), qui évaluent chacun une partie du portefeuille immobilier.

Analyse des risques

Des réunions de direction périodiques et des réunions opérationnelles permettent d'aborder les thèmes importants dans le cadre d'une gestion et d'une prise de conscience équilibrées des risques :

les principaux événements de la période précédente et leur impact sur les résultats comptables ;
les transactions récentes et planifiées ;
l'évolution des principaux indicateurs de performance ; et
les éventuels risques opérationnels, juridiques et fiscaux.

En fonction de ces critères, des mesures appropriées sont éventuellement adoptées, en exécution de la politique de la société. Ces mesures visent à mener une politique de gestion des risques équilibrée, tout en respectant les objectifs stratégiques et la propension au risque, tels que proposés par le conseil d'administration.

Procédure interne pour le signalement d'infractions

– Règlement pour les Dénonciations d'Abus Conformément à l'article 69ter de la Loi du 2 août 2002 (introduite en vue de l'application entre autres de l'article 32, troisième alinéa du Règlement sur les Abus de Marché), la Société a également prévu une procédure interne pour le signalement d'infractions effectives ou potentielles relatives entre autres aux règles en matière d'abus de marché telles que visées dans le Règlement sur les Abus de Marché, la Loi du 2 août 2002 et le Règlement de Transactions (ci-après le « Règlement pour les Dénonciations d'Abus »). Le Règlement pour les Dénonciations d'Abus est joint au Règlement de Transactions en tant qu'annexe A et fait donc partie intégrante de la Charte de Gouvernance d'Entreprise. Le Règlement pour les Dénonciations d'Abus peut également être consulté (séparément) sur le site web de la société.

Conflits d'intérêts et incompatibilité des mandats

Il est fait référence au paragraphe repris sous le titre «Règlement des conflits d'intérêts » du présent rapport de gestion.

Non-corruption

Retail Estates sa met un accent tout particulier sur les principes d'honnêteté et d'intégrité, et attend des tiers avec lesquels elle est en relation professionnelle qu'ils adoptent la même attitude.

Secret professionnel

Il est expressément interdit aux membres des organes de la Société, du comité de management et du personnel d'utiliser ou de divulguer à des fins illicites les informations confidentielles qu'ils obtiennent dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions.

Activités politiques

Dans la poursuite de ses objectifs commerciaux légitimes, Retail Estates sa agit d'une manière socialement responsable, conformément à la législation du pays dans lequel elle est active.

Fonctions de contrôle indépendantes Fonction de gestion des risques

en place afin d'identifier et de surveiller les risques, ainsi que pour empêcher que les risques se manifestent et/ ou, le cas échéant, pour limiter l'impact de ces risques et évaluer autant que possible leurs conséquences, les maîtriser et en assurer le suivi. Telle est la mission du gestionnaire des risques.

Beaucoup de risques étant de nature juridique, madame Runa Vander Eeckt, chief legal counsel, responsable de l'accompagnement des transactions, a été nommée responsable de la fonction de gestion des risques/risk manager. Selon le Conseil d'administration, les risques principaux résident notamment dans les activités d'acquisition plutôt que dans la gestion du portefeuille. Le Risk Manager se concerte régulièrement avec le Compliance Officer.

Il dispose de la fiabilité professionnelle requise et de l'expertise adéquate pour l'exercice de ses fonctions. Le Risk Manager est sous la surveillance directe d'un membre de la direction effective, M. Jan De Nys dans le présent cas, qui est le responsable final de la gestion des risques au sein de l'entreprise.

En ce qui concerne les risques auxquels la société doit faire face, des mesures et des procédures ont été mises La fonction de contrôle interne est exercée par un conseiller externe, Moore Belgium, représentée par

Fonction de conformité indépendante

Le conseil d'administration a nommé monsieur Paul Borghgraef en qualité de Compliance Officer. Il est également Président du Conseil d'administration. Il est en particulier responsable du respect de la politique d'intégrité telle que décrite ci-dessus.

La durée du mandat de Monsieur Paul Borghgraef en qualité de Compliance Officer coïncide avec celle de son mandat d'administrateur (expirant à l'assemblée annuelle de 2025).

Fonction de contrôle interne indépendante

La personne chargée de la fonction de contrôle interne assure une fonction d'évaluation indépendante et permanente des activités de la société, et examine la qualité et l'efficacité des procédures et méthodes existantes de contrôle interne.

L'auditeur interne présentera annuellement ses conclusions.

domaines d'activité de la fonction de conformité. La « fonction de conformité indépendante» est une fonction indépendante au sein d'une organisation, axée sur la recherche et la promotion du respect par la société des lois, règlements et codes de conduite applicables à la société et, en particulier, des règles concernant l'intégrité de ses activités. Les règles les plus importantes sont abordées ci-dessous :

Prévention du délit d'initié et prévention des abus de marché

Conformément aux principes et valeurs de la société et dans le cadre de l'application du Code de Gouvernance d'Entreprise, Retail Estates sa a introduit dans son Code de conduite (le « Règlement de Transactions ») des règles devant être respectées par les administrateurs, les collaborateurs et les personnes désignées souhaitant négocier des instruments financiers émis par Retail Estates sa. Les règles du Règlement de Transactions ont été alignées sur la législation et la réglementation en vigueur (notamment le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « Règlement sur les abus de marché »), la Loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, et le Code belge de Gouvernance d'Entreprise). Le Règlement de Transactions de la société fait partie intégrante de la Charte de Gouvernance d'Entreprise et peut être consulté (séparément) sur le site web de la société (www. retailestates.com).

Le Règlement de Transactions porte notamment sur la divulgation des informations relatives à de telles transactions et détermine entre autres :

les limites applicables à l'exécution de transactions portant sur les instruments financiers de la société pendant des périodes déterminées précédant la publication de ses résultats financiers («périodes fermées ») ou toute autre période considérée comme sensible («périodes d'interdiction») ;
la nomination d'un Compliance Officer chargé de veiller au respect du Règlement de Transactions par les administrateurs et les autres personnes désignées ;
la notification préalable, par les personnes concernées, au Compliance Officer de toute transaction portant sur des instruments financiers de la société ; et
la divulgation de chaque transaction par les personnes concernées.

" Les rénovations ne visent pas toujours uniquement à modifier la surface commerciale. Retail Estates sa profite souvent de cette occasion pour démolir la façade de l'immeuble commercial et pour la remplacer par une version contemporaine qui correspond à l'image du locataire."

la société ou d'une société ou d'une personne liée à celle-ci, en dehors des honoraires éventuellement perçus en tant qu'administrateur non exécutif ;

1. a. ne pas détenir lors de la nomination, directement ou indirectement, seul ou de concert, des actions représentant globalement un dixième ou plus du capital de la société ou bien un dixième ou plus des droits de vote dans la société ;
b. ne pas avoir été désigné, en aucune manière, par un actionnaire remplissant les conditions du point (a) ;
1. ne pas entretenir, ou avoir entretenu au cours de l'année précédant la nomination, de relation d'affaires significative avec la société ou une société ou personne liée à celle-ci, soit directement en tant que partenaire, actionnaire, membre du conseil, membre du personnel de direction (selon la définition de l'article 19, 2° de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie) d'une société ou personne qui entretient une telle relation ;
1. ne pas être, ou avoir été au cours des trois ans précédant la nomination, un associé ou un membre de l'équipe de réviseurs de la société ou avoir été une personne qui est, ou a été, le commissaire réviseur de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au cours des trois ans précédant la nomination ;
1. ne pas être un manager exécutif d'une autre société dans laquelle un manager exécutif de la société siège en tant qu'administrateur non exécutif, et ne pas entretenir d'autres liens importants avec des administrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes ;
1. ne pas avoir, dans la société ou une société ou une personne liée à celle-ci, de conjoint, de cohabitant légal ou d'allié jusqu'au deuxième degré, qui exerce un mandat d'administrateur, de manager exécutif, de délégué à la gestion journalière ou de membre du personnel de direction (selon la définition de

l'article 19, 2° de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie), ou entrant dans l'une des catégories 1. à 8. ci-dessus, et ce, en ce qui concerne le point 2., depuis au moins trois ans après la date à laquelle le membre de la famille concerné a terminé son dernier mandat.

Étant donné que l'article 13 de la loi SIR renvoie à l'article 526ter de l'ancien Code des Sociétés, au moins trois administrateurs doivent également être indépendants au sens de l'article 526ter de l'ancien Code des Sociétés, ce qui est le cas.

La composition du conseil d'administration doit garantir que la prise de décisions se fait dans l'intérêt de la société. Cette composition est basée sur la diversité en général, ainsi que sur la complémentarité de compétences, d'expériences et de connaissances. Elle promeut en particulier une représentation proportionnelle des administrateurs spécialisés dans les immeubles commerciaux dans lesquels Retail Estates sa investit et/ ou qui ont une expérience des aspects financiers, et en particulier du reporting et/ou du financement, d'une société et/ou qui ont une expérience de la gestion d'une société immobilière et d'une société immobilière réglementée en particulier et/ou de la gestion dans des sociétés cotées. Il importe dès lors que les membres du conseil d'administration soient complémentaires en termes de connaissances et d'expérience. Il est envisagé de limiter le nombre de membres du conseil d'administration afin de garantir son efficacité. La composition actuelle du Conseil d'administration respecte les exigences en matière de diversité de genre. Actuellement, le Conseil d'administration de Retail Estates est composé de trois femmes et six hommes, conformément à l'article 7:86 du Code des sociétés et des associations.

monsieur Luc Martens. Cette fonction (confiée à un auditeur-personne morale interne/externe, représenté par une personne physique) est exercée sous la surveillance et la responsabilité du finance & reporting analyst de la société, monsieur Giovanni Ronsse. Il dispose de la fiabilité professionnelle requise et de l'expertise adéquate pour l'exercice de ses fonctions.

Fonctions de contrôle interne au sein de Retail Warehousing Invest sa

Conformément à article 17, §2 de la Loi SIR, le contrôle interne au sein de la société concerne également sa filiale ayant le statut de SIR institutionnelle, (Retail Warehousing Invest SA).

Composition des organes d'administration et des comités

En date de la rédaction du présent rapport, le conseil d'administration de Retail Estates sa se compose de 9 administrateurs : 7 administrateurs non exécutifs et 2 administrateurs exécutifs, en la personne de l'Administrateur Délégué (CEO) et du Chief Financial Officer (CFO).

À la date du présent Rapport Financier Annuel, le Conseil d'administration a constitué 3 comités : un comité de rémunération et de nomination, un comité d'audit et un comité de management informel.

Composition du conseil d'administration

Le Conseil d'administration s'est réuni à 10 reprises pendant l'exercice 2021-2022. Un certain nombre de réunions se sont tenues par conférence téléphonique ou en l'étude du notaire Tim Carnewal. Le comité de rémunération et de nomination et le comité d'audit se réunissent deux fois par an. Le comité de direction (depuis juin 2022, le comité de management, dont la composition est identique à celle de l'ancien comité de direction ) se réunit hebdomadairement.

Les mandats des administrateurs de Retail Estates sa ont été renouvelés lors de l'assemblée annuelle du 19 juillet 2021 pour une nouvelle période de 4 ans jusqu'à la fin de l'assemblée générale de 2025. La composition du Conseil d'administration reflète son indépendance à deux niveaux différents :

le Conseil d'administration compte au moins trois administrateurs indépendants au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés et du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 ; ceux-ci ont été renommés lors de l'assemblée annuelle du 19 juillet 2021, et
le Conseil d'administration compte une majorité d'administrateurs non exécutifs.

Les administrateurs ont été nommés pour une durée de quatre ans et sont rééligibles.

Un administrateur non exécutif a présenté sa démission en 2022. En date du 20 mai 2022, le conseil d'administration a coopté un administrateur de remplacement qui entre en fonction à partir de l'approbation de son mandat par la FSMA. La cooptation sera présentée à l'approbation de l'assemblée générale annuelle de Retail Estates, également sous réserve de l'approbation par la FSMA. Le mandat de l'administrateur démissionnaire prend fin dès que le mandat du nouvel administrateur entre en vigueur.

Les administrateurs indépendants satisfont aux critères d'indépendance énoncés dans l'article 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020 (cf. article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations). Ils répondent strictement aux critères d'indépendance suivants :

1. ne pas être un cadre exécutif, ni exercer une fonction de délégué à la gestion journalière au sein de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci, et ne pas avoir occupé un tel poste durant une période de trois ans précédant la nomination. Ou ne plus bénéficier d'options sur actions de la société liées à ce poste ;
1. ne pas avoir servi plus de douze ans en durée cumulée en tant qu'administrateur non exécutif ;
1. ne pas faire partie du personnel de direction (selon la définition de l'article 19, 2° de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie) de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci, et ne pas avoir occupé un tel poste durant une période de trois ans précédant la nomination ; ou ne plus bénéficier d'options sur actions de la société liées à ce poste ;
1. ne pas recevoir, ou avoir reçu durant leur mandat ou durant une période de trois ans précédant leur nomination, une rémunération significative ou un autre avantage important de nature patrimoniale de

M. Paul Borghgraef ––––––––––––––––––––––––––––

M. Paul Borghgraef est administrateur et président du Conseil d'administration de Retail Estates depuis 2004.

En 1976, il a obtenu un diplôme de Comptabilité et Fiscalité à l'École supérieure économique d'Anvers, suivi d'un post-graduat Informatique et législation sociale.

En 1976, il commença sa carrière au département de comptabilité politique de la banque Kredietbank.

Entre 1977 et 1978, il a travaillé pour Dijker & Doornbus (aujourd'hui PwC) en tant qu'auditeur expert en fiscalité.

À partir de 1978, il a exercé différentes fonctions auprès de Krefima, telles qu'administrateur délégué et président du comité de direction, administrateur exécutif et président du Conseil d'administration jusqu'en 2006.

Mandats en cours :

Administrateur Pertinea Property Partners
Administrateur Maison de Repos Sint-Jozef VZW
Administrateur de Beherman Invest sa
Administrateur de Hofke van Oliveten asbl

Comités: /

M. Jan De Nys ––––––––––––––––––––––––––––––––

M. Jan De Nys est administrateur délégué de Retail

Estates sa depuis 1998.

Depuis 1995, il est actif en tant que juge consulaire au tribunal de commerce d'Anvers. Comités: /

En 1982, il a obtenu son diplôme de licencié en droits auprès de l'Université catholique de Louvain, suivi d'un postgraduate en Droit européen auprès du Europa

College de Bruges.

Il a commencé sa carrière en 1982 chez De Bandt, Van Hecke. Entre 1999 et 2002, il a exercé différentes fonctions chez Mitiska nv, où il est demeuré administrateur

jusqu'en 2009.

Mandats en cours : – Administrateur d'Alides REIM nv
Administrateur de First Retail International I et II nv

– Président du conseil d'administration de BEM II nv

En date de la rédaction du présent Rapport financier annuel, le Conseil d'administration de Retail Estates sa est composé de la manière suivante :

Nom	Fonction	Date de début du mandat actuel	Date d'échéance du mandat	Adresse professionnelle
Paul Borghgraef	Président du conseil d'administration	19.07.2021	AV 2025	Gauwberg 6, 2970 Schilde
Jan De Nys	Administrateur délégué Président du comité de direction	19.07.2021	AV 2025	Industrielaan 6, 1740 Ternat
Kara De Smet	Chief Financial Officer Membre du comité de direction	19.07.2021	AV 2025	Industrielaan 6, 1740 Ternat
René Annaert	Administrateur indépendant Président du comité de rémunération et de nomination Membre du comité d'audit	19.07.2021	AV 2025	Mercatorlaan 4, 1780 Wemmel
Michel Van Geyte	Administrateur non exécutif	19.07.2021	AV 2025	Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen
	Christophe Demain Administrateur non exécutif	19.07.2021	AV 2025	Galiléelaan 5, 1210 Brussel
Ann Gaeremynck	Administrateur indépendant Membre du comité de rémunération et de nomination Membre du comité d'audit	19.07.2021	AV 2025	Naamsestraat 69, 3000 Leuven
Victor Ragoen	Administrateur non exécutif Membre du comité de rémunération et de nomination	19.07.2021	AV 2025	Tenboslaan 23 1560 Hoeilaart
Leen Van den Neste	Administrateur indépendant Membre du comité de rémunération et de nomination Président du comité d'audit	19.07.2021	AV 2025	Sint-Michielsplein 16, 9000 Gent

Parmi les neuf administrateurs, deux représentent un actionnaire de référence : monsieur Van Geyte au nom de Het Torentje (Nextensa) et monsieur Demain (qui a présenté sa démission, cf. supra) au nom du Groupe Belfius.

Messieurs De Nys, Borghgraef et Annaert ont déclaré détenir des actions de la société à titre personnel.

Conformément au Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, les administrateurs non exécutifs doivent être conscients de l'ampleur de leurs tâches, notamment en ce qui concerne le temps qu'ils devront consacrer à leur mandat.

Les administrateurs non exécutifs ne peuvent pas exercer plus de cinq mandats d'administrateur au sein de sociétés cotées en bourse. Aucun des administrateurs non exécutifs n'assume plus de 5 mandats dans des sociétés cotées en bourse.

Ci-dessous sont exposés les mandats des différents administrateurs, ainsi qu'une brève description de leur carrière professionnelle :

M. Michel Van Geyte ––––––––––––––––––––––––––

M. Michel Van Geyte a obtenu en 1989 son diplôme de licencié en Sciences économiques appliquées à la KUL, suivi d'un post-graduat en Real Estate à la même université, ainsi qu'un master exécutif en Finances d'entreprises à la Vlerick Business School. Il a commencé sa carrière chez Belgian Shell en 1990. De 1991 à 1995, il était conseiller chez UNIZO, où il réalisait, entre autres, des enquêtes sur les centres commerciaux et les PME. Entre 1995 et 1999, il occupait le poste de sous-directeur auprès de C.I.P., promoteur immobilier d'immeubles de bureau et de projets résidentiels. En 1999, il est devenu « country manager » au sein de Grubb&Ellis, et entre 2001 et 2004, il occupait le poste de directeur associé auprès de Knight Frank Belgium (location, investissements, courtage…).

Depuis 2004, Michel Van Geyte est actif auprès de Leasinvest Real Estate, d'abord en qualité de directeur commercial (C.O.O.), pour devenir ensuite, en 2018, CEO de Leasinvest Real Estate Management NV. Le 19 juillet 2021, Leasinvest a repris les actions d'Extensa Group, et continuera sous le nom de Nextensa, un nouvel investisseur/développeur coté en bourse. Michel Van Geyte est actuellement CEO de Nextensa.

Depuis 2009, monsieur Van Geyte donne également différents cours liés à l'immobilier, à la KUL.

Mandats en cours :

Plusieurs mandants dans des sous-sociétés ou des sociétés liées faisant partie de Nextensa
Administrateur de Care Property Invest OGVV
Administrateur de ULI Belgium

Comités : /

M. Christophe Demain –––––––––––––––––––––––––

M. Christophe Demain est administrateur non exécutif auprès de Retail Estates depuis le 30 juin 2013. Il a obtenu son diplôme en Sciences économiques appliquées à l'UCL.

Il occupe le poste de Chief Investment Officer auprès de Belfius Insurance. Il a commencé sa carrière en tant que Trader auprès de Crédit Général, et plus tard auprès de Ippa Bank. Entre 1999 et 2009, il a exercé différentes fonctions au sein d'Axa. Monsieur Demain occupe le poste de Chief Investment Officer auprès de Belfius Insurance depuis 2013.

Monsieur Demain a présenté sa démission et sera remplacé par monsieur Vanderschrick après l'approbation de son mandat par la FSMA.

Mandats en cours :

Chief Investment Officer auprès de Belfius Insurance sa.
Administrateur auprès d'Inclusio NV
Administrateur auprès de Belfius Investment partners nv
Administrateur auprès de Newton Biocapital I, Pricaf Privée sa

Mandats achevés :

Administrateur auprès d'Auxipar nv (terminé en 2018)
Administrateur auprès de Cofinimmo nv (terminé en 2017)
Administrateur auprès de First Retail International nv (terminé en 2017)
Administrateur auprès de First Retail International 2 nv (terminé en 2017)
Administrateur et liquidateur auprès d'AIS Consulting sa (terminé en 2014)
Représentant permanent d'AIS Consulting sa, gérant de SCI St Mesmin (terminé en 2014), Administrateur auprès d'Elantis NV (terminé en 2021)
Administrateur de différentes sociétés immobilières du Groupe Belfius (notamment LFB nv, Legros-Renier, Les Amarantes Seigneurie de Loverval nv, Coquelets nv, Immo Malvoz bvba, Immo Zeedrift nv, ImmoActivity nv et Offico Immo nv).

Comités: /

Mme. Kara De Smet –––––––––––––––––––––––––––

Mme. Kara De Smet est CFO de Retail Estates depuis 2006. Elle est administratrice non exécutive depuis janvier 2016.

Depuis 2015, elle enseigne également au Postuniversitair Centrum de la KUL (dans le cadre de la formation en Sciences immobilières).

En 1999, elle a obtenu son diplôme de licenciée en Sciences économiques appliquées à KUL.

Elle a travaillé en tant que directrice audit chez Deloitte entre 1999 et 2006.

Mandats en cours :

– Administratrice auprès de la Be-Reit Association, l'association sectorielle des SIR, au sein de laquelle elle est également présidente du groupe de travail Comptabilité.

Comités: /

M. René Annaert ––––––––––––––––––––––––––––––

M. Annaert est administrateur indépendant de Retail Estates depuis le 7 juillet 2015. Monsieur Annaert est président du comité de rémunération et de nomination, ainsi que membre du comité d'audit de Retail Estates. Il a obtenu son diplôme d'ingénieur civil à l'école supérieure Sint-Lukas de Bruxelles.

M. Annaert a commencé sa carrière en tant que dessinateur d'étude chez Traction et Électricité. Entre 1975 et 1988, il a exercé les fonctions de chef de chantier et de projet dans différentes entreprises. En 1988, René Annaert a été nommé administrateur-directeur au sein de la SCA Wereldhave Belgium. Il a exercé cette fonction jusqu'en 2000, et en 2011 il a commencé en tant que directeur général de la SA Devimo N.V. Entre 2012 et 2015, M. Annaert était CEO de Brussels International Trade Mart.

Mandats en cours : /

Comités:

Comité de rémunération et de nomination
Comité d'audit

Mme Leen Van Den Neste –––––––––––––––––––––

Mme. Leen Van den Neste est administratrice indépendante de Retail Estates depuis le 12 janvier 2016.

En 1988, Mme Van den Neste a obtenu son diplôme de Droit à la Rijksuniversiteit Gent (Université d'État de Gand). En 1990, elle a obtenu une licence spéciale en Comptabilité à la Vlerick Management School à Gand.

Mme Van den Neste a commencé sa carrière professionnelle au sein de KPMG Réviseurs d'entreprise. Plus tard, elle a occupé le poste d'auditeur interne senior au sein de VF dept. Internal Audit. Elle s'est intégrée au groupe Arco en 1995, où elle a occupé différents postes avant de devenir directrice de l'administration et des finances en 2005. Entre 2007 et 2011, elle était membre du comité de direction du groupe Arco.

En septembre 2011, mme Van den Neste est devenue membre du comité de direction de la VDK Bank, dont elle a été élue présidente en avril 2012.

Mandats en cours :

Administratrice déléguée et présidente de la VDK Bank SA.
Administratrice et membre du comité exécutif de Febelfin
Présidente du Conseil d'administration Xior SA, SIR publique
Administratrice au sein de la SFPI (Société Fédérale de Participations et d'Investissement)
Administratrice de KAA Gent CVBASO
Administratrice de la Centrale voor huisvesting Arrondissement Gent (Centrale de logement de l'Arrondissement de Gand)
Administratrice de Gentco CVBA

Mandats achevés :

Administratrice de CPP-Incofin (mandat achevé début 2022)
Administratrice de l'ASBL Familiehulp VZW (mandat achevé en 2021)

– Administratrice de l'ASBL Artevelde Hogeschool VZW (mandat achevé en 2021)

Comités:

Comité de rémunération et de nomination
Comité d'audit

Déclarations concernant les administrateurs

Le conseil d'administration de Retail Estates sa déclare qu'aucun des administrateurs n'a été condamné pour fraude au cours des cinq dernières années, qu'aucune accusation officielle et/ou publique ne les a jamais visés, et qu'aucune sanction ne leur a jamais été infligée par une autorité légale ou de surveillance. Il ajoute qu'aucun administrateur ne s'est vu interdire par un tribunal d'agir en tant que membre de l'organe d'administration et n'a jamais été, en sa capacité d'administrateur, impliqué dans une faillite par un tribunal. Il n'existe aucun lien de parenté entre les administrateurs.

Mme Ann Gaeremynck ––––––––––––––––––––––––

Mme. Ann Gaeremynck est administratrice indépendante de Retail Estates depuis le 4 avril 2017.

Elle a obtenu le titre de docteur en Sciences économiques appliquées à la Katholieke Universiteit Leuven.

Ann Gaeremynck est professeure ordinaire auprès de la KU Leuven, Faculté d'économie et sciences de gestion.

Ses études sont surtout axées sur le domaine de la gouvernance, de l'audit et du rapportage financier.

Mandats en cours :

Administratrice auprès de VGP (présidente du comité d'audit)
Administratrice après de la haute école VIVES hogeschool (présidente du comité d'audit)

Mandats achevés :

Membre externe du comité d'audit d'AZ Delta
Administratrice auprès du ICCI (centre d'informations du révisorat d'entreprises)

Comités:

Comité d'audit
Comité de rémunération et de nomination

M. Victor Ragoen –––––––––––––––––––––––––––––

M. Victor Ragoen est administrateur de Retail Estates depuis le 5 novembre 2004.

Il occupait le poste d'administrateur délégué de New Vanden Borre SA jusqu'au 31 janvier 2015. Il est licencié en Sciences commerciales et financières, et a obtenu son diplôme de Master en Marketing à la Vlerick School.

Il a commencé sa carrière en 1980 au sein d'Ogilvy & Mather en tant que Junior Account Executive, et a rejoint BBDO en 1981. Entre 1982 et 1991, il a occupé différents postes de marketing au sein d'American Express. Entre 1991 et 2007, il était Managing Partner, et plus tard Managing Director au sein de Vanden Borre. Entre 2007 et 2013, monsieur Ragoen occupait le poste de vice-président de KESA Electricals. Entre mai 2011 et février 2015, il était à nouveau Managing Director de Vanden Borre.

Mandats en cours : /

Comité:

– Comité de rémunération et de nomination

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Lorsque cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, laquelle délibèrera et statuera valablement sur les points inscrits à l'ordre du jour de la réunion précédente, si deux administrateurs au moins sont présents ou représentés. Toute décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention de l'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de partage des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante. Les décisions du conseil d'administration sont adoptées par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Outre la mission légale, le conseil d'administration apporte également tout le soin nécessaire à l'élaboration de la stratégie et des orientations de la gestion de la société, en veillant toujours à la défense des intérêts de cette dernière. Il adopte notamment toutes les décisions de principe concernant les investissements et les désinvestissements immobiliers, ainsi que leur financement.

Une distinction nette est opérée entre les responsabilités de l'Administrateur Délégué et celles du Président du conseil d'administration. Le Président dirige le conseil d'administration, s'assure que l'ordre du jour de ses réunions est établi et que les administrateurs reçoivent les informations nécessaires en temps utile.

L'Administrateur Délégué est responsable des missions opérationnelles liées à la gestion du portefeuille immobilier et du fonctionnement de la société. Le conseil d'administration veille à ce que l'Administrateur Délégué dispose de pouvoirs suffisants pour exécuter ses obligations et responsabilités.

Évaluation des prestations des administrateurs

Soucieux d'améliorer continuellement son efficacité, le conseil d'administration, sous la direction du Président, évalue systématiquement et régulièrement (p.ex. tous les 2 à 3 ans au moins) sa taille et sa composition, ses prestations et celles de ses comités, ainsi que son interaction avec le Comité de management. Cette évaluation est effectuée conformément à une procédure formelle, facilitée ou non par un organisme externe, conformément à une méthodologie approuvée par le conseil d'administration.

Les administrateurs non exécutifs évaluent régulièrement (de préférence une fois par an) leur interaction avec le comité de management, en l'absence du CEO et des autres administrateurs exécutifs.

Une évaluation de la contribution effective de chaque administrateur a lieu périodiquement, et en tout état de cause à la fin du mandat de l'administrateur, en vue d'adapter la composition du conseil d'administration, en tenant compte de l'évolution des circonstances.

Fonctionnement des comités

Le conseil d'administration peut installer plusieurs comités. Leur mission porte sur des questions spécifiques.

Le conseil d'administration de Retail Estates sa a installé à ce jour trois comités : un comité de rémunération et de nomination, un comité d'audit et, depuis le 1er juin 2022, un comité de management (remplaçant l'ancien comité de direction au sens de l'article 524bis de l'ancien Code des Sociétés).

Comité de rémunération et de nomination

Le comité de rémunération et de nomination se compose des membres suivants :

René Annaert Président du comité, administrateur indépendant
Leen Van den Neste administrateur indépendant
Ann Gaeremynck administrateur indépendant
Victor Ragoen administrateur non exécutif

Le comité s'est réuni à deux reprises en 2021-2022, à l'occasion de la confection du budget 2022-2023. Lors de ces réunions, il a d'une part examiné la politique de

Fonctionnement du conseil d'administration

Le conseil d'administration de Retail Estates sa définit la stratégie, les placements, les budgets, les (dés) investissements, ainsi que leur financement.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels/ semestriels et le rapport annuel de la société pour l'assemblée générale des actionnaires. Il approuve les rapports de fusion et de scission, décide de l'utilisation du capital autorisé et convoque les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires, veille à la rigueur, à l'exactitude et à la transparence des communications adressées aux actionnaires, aux analystes financiers et au public, sous forme de prospectus, de rapports annuels et semestriels et de communiqués de presse.

Le conseil d'administration a créé un comité de management en date du 1er juin 2022 (pour remplacer l'ancien comité de direction au sens de l'article 524bis de l'ancien Code des Sociétés), auquel il délègue certains pouvoirs d'administration clairement définis. Le comité de management est un comité informel et n'est pas un conseil de direction au sens de l'article 7:104 du CSA. Conformément à la délégation décidée par le conseil d'administration en date du 20 mai 2022, le Comité de Management s'est vu attribuer, entre autres, les tâches et compétences suivantes, expliquées plus en détail

dans le règlement interne du comité de management, qui peut être consulté sur le site web de la société :

l'analyse, l'élaboration et la proposition, sous la direction du CEO, de la politique et de la stratégie générale de la société à soumettre au conseil d'administration (en ce compris les lignes stratégiques générales de la gestion financière, la gestion des risques et l'établissement du budget/les prévisions) ; – la direction opérationnelle de la société ;
l'élaboration, la préparation et la présentation de propositions à l'attention du conseil d'administration ou de ses comités spécialisés dans toute matière relevant de leurs compétences.

En outre, l'administrateur délégué, soutenu par le comité de management, assume la direction exécutive.

" Retail Estates entend être une organisation socialement responsable. D'où sa conviction que cet objectif général doit être réalisé dans un contexte durable, menant à une création de valeur à long terme qui profitera à toutes ses parties prenantes. "

Pour les opération entrant dans le champ d'application du pouvoir spécial que le conseil d'administration a octroyé au comité de management, la société est valablement représentée par deux membres du comité de management.

Pour les actes de disposition (y compris le transfert de propriété, les droits d'usage et de jouissance réels limités et les sûretés réelles) relatives à un bien dont la valeur est inférieure à 2,50 millions d'euros, la société pourra également être valablement représentée par l'administrateur chargé de la gestion journalière ou par l'un de ses mandataires spéciaux, au biais d'une procuration spéciale authentique. Pour les actes de disposition d'une valeur inférieure à 5 millions d'euros et supérieure à 2,50 millions d'euros, les deux mandataires doivent agir ensemble.

Règlement des conflits d'intérêts

En application de l'article 7:96 du Code des sociétés et associations, tout membre du conseil d'administration qui a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, ne peut assister aux délibérations ni participer au vote de ce conseil.

Une attention particulière est également accordée aux articles 36 à 38 de la Loi SIR lorsqu'une des personnes citées dans cet article (administrateur, gérant, dépositaire ou promoteur de la SIR, ...) intervient en qualité de partie cocontractante dans le cadre d'une opération conclue avec la SIR publique ou une société dont elle détient le contrôle.

En outre, Retail Estates doit également respecter la procédure prévue à l'article 7:97 du Code des Sociétés et des Associations si elle, ou l'une de ses filiales, prend une décision ou effectue une opération impliquant une partie liée.

La charte de gouvernance d'entreprise de Retail Estates comprend des règles complémentaires sur le règlement des conflits d'intérêts.

Au cours de l'exercice clôturé, un conflit d'intérêts s'est produit au sens de l'article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations, en raison du point à l'ordre du jour concernant la rémunération variable du CEO, du CFO (et des autres membres du comité de direction) à la réunion du conseil d'administration du 21 mai 2021. Au début de la réunion, le CEO, Jan De Nys, et la CFO, Kara De Smet, ont fait une déclaration au sens de l'article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations. Ils n'ont pas participé aux délibérations ni au vote concernant les points à l'ordre du jour en question.

Ci-dessous, nous exposons les passages pertinents du procès-verbal du conseil d'administration du 21 mai 2021 :

«Monsieur Jan De Nys et madame Kara De Smet ont chacun, préalablement au traitement du point 8 à l'ordre du jour et conformément à l'article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations («CSA») fait la déclaration suivante aux membres du conseil d'administration car ils ont un intérêt de nature patrimoniale qui est contraire à l'intérêt de la société en raison de la décision inscrite à l'ordre du jour.

La déclaration, pour chacun d'eux, est libellé comme suit :

«En application de l'article 7:96 du CSA, je souhaite déclarer que j'ai un intérêt de nature patrimoniale potentiellement contraire concernant le point à l'ordre du jour 8 « rémunération», car ce point concerne une décision relative à ma rémunération en tant que CEO ou CFO, respectivement.

En effet, dans le cadre de ce point à l'ordre du jour, une décision sera prise sur ma rémunération variable relative à l'exercice 2020-2021 sur la base d'une évaluation de mes objectifs de performance, et ma rémunération et mes objectifs de performance pour l'exercice 2021-2022 seront fixés.

Les conséquences patrimoniales de ces décisions relatives à ma rémunération variable sont contraires aux conséquences patrimoniales pouvant résulter de la décision pour moi-même.

Par conséquent, je ne participerai pas aux délibérations ni au vote relatifs à ce point à l'ordre du jour. »

(…)

rémunération des membres du personnel et d'autre part dressé l'inventaire des rémunérations récurrentes versées aux prestataires de services externes.

Le comité de rémunération et de nomination a pour rôle d'assister le conseil d'administration :

en formulant des recommandations quant à la nomination des administrateurs, du CEO et éventuellement d'autres membres du comité de management, et en veillant à ce que le processus de nomination et de reconduction se déroule de la manière aussi objective et professionnelle que possible ;
en aidant à la détermination de la politique de rémunération et de la rémunération individuelle des administrateurs, des personnes chargées de la gestion journalière et des membres du comité de management ;
en établissant le rapport de rémunération.

Comité d'audit

Le comité d'audit se compose des membres suivants :

Leen Van den Neste président du comité, administrateur indépendant
René Annaert administrateur indépendant
Ann Gaeremynck administrateur indépendant

Le comité s'est réuni à deux reprises en 2021-2022. Les missions du comité d'audit portent essentiellement sur la surveillance du processus d'établissement des rapports financiers, l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, la surveillance de l'audit interne et de son efficacité, et la surveillance du contrôle légal des comptes annuels statutaires et consolidés et de l'audit externe, y compris l'évaluation et la surveillance de l'indépendance du commissaire.

Comité de direction

Le comité de management se compose des membres suivants :

Jan De Nys président du comité, CEO, administrateur exécutif
Kara De Smet CFO, administrateur exécutif
Koenraad Van Nieuwenburg CIO
Runa Vander Eeckt CLO

Le tâches du comité de management consistent

principalement à assister le CEO dans le management exécutif de la société. Le comité de management se concerte avec le conseil d'administration et le CEO et les conseille quant à la gestion de la société en accord avec les valeurs, la stratégie, la politique générale et le budget de la société, tels que déterminés par le conseil d'administration. À cet effet, le conseil d'administration a délégué des pouvoirs spéciaux au comité de management en date du 20 mai 2022.

Pour la liste des compétences que le conseil d'administration a délégué au comité de management et des autres aspects relatifs au fonctionnement du comité de management, nous renvoyons au règlement interne du comité de management disponible sur le site web.

Retail Estates a nommé en tant qu'administrateurs effectifs au sens de l'article 14 de la Loi SIR : l'administrateur délégué de Retail Estates (Monsieur Jan De Nys, Chief Executive Officer de Retail Estates), et Madame Kara De Smet (Chief Financial Officer de Retail Estates). Les administrateurs effectifs participent à la direction de Retail Estates, conformément à la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la société.

Déclarations concernant les membres du comité de direction

Le conseil d'administration de Retail Estates sa déclare qu'aucun membre du comité de management n'a été condamné pour fraude au cours des cinq dernières années, qu'aucune accusation officielle et/ou publique ne les a jamais visés, et qu'aucune sanction ne leur a jamais été infligée par une autorité légale ou de surveillance. Il ajoute qu'aucun membre du comité de management ne s'est vu interdire par un tribunal d'agir en tant que membre du comité de management et n'a jamais été, en sa capacité de membre du comité de management, impliqué dans une faillite par un tribunal. Il n'existe aucun lien de parenté entre les membres du comité de management.

Pouvoirs de représentation

Dans tous les cas légaux et statutaires où un acte de disposition portant sur un bien immobilier est requis, la société est représentée par au moins deux administrateurs, agissant conjointement, à savoir en principe les administrateurs exécutifs/dirigeants effectifs, Monsieur De Nys et Madame De Smet.

Politique de diversité

Au sein de Retail Estates, le principe d'égalité constitue le point de départ lors de la sélection de nos collaborateurs. Cela implique que chaque collaborateur est sélectionné sur la base de ses compétences et capacités, indépendamment de son âge, son sexe ou ses origines culturelles.

Le tableau ci-dessous illustre la diversité basée sur le sexe des collaborateurs :

conseil d'administration

La diversité au sein de l'équipe fait partie de notre culture d'entreprise, car Retail Estates est convaincue qu'elle contribue à la croissance de l'entreprise et enrichit la culture d'entreprise. Le composition concrète du groupe de collaborateurs révèle que cette politique produit effectivement des résultats positifs.

Le graphique ci-dessous illustre la diversité basée sur l'âge des collaborateurs :

La diversité est également prise en compte au sein du comité de management et du conseil d'administration. En effet, le comité de management reflète dans sa composition le principe de l'égalité des genres et le conseil d'administration compte trois administratrices. En outre, la composition du comité de management et du conseil d'administration est déterminée sur la base d'une politique de diversité en général, et de complémentarité en termes de compétences, d'expérience et de connaissances. Elle promeut en particulier une représentation proportionnelle dans le conseil d'administration des administrateurs spécialisés dans les

immeubles commerciaux dans lesquels la société investit et/ou qui ont une expérience des aspects financiers, et en particulier du reporting et/ou du financement, d'une société et/ou qui ont une expérience de la gestion d'une société immobilière et d'une société immobilière réglementée en particulier et/ou de la gestion dans des sociétés cotées. Il importe dès lors que les membres du conseil d'administration soient complémentaires en termes de connaissances et d'expérience.

Pour plus d'informations concernant la diversité au sein de Retail Estates, nous renvoyons au Rapport de durabilité.

b) Rémunération variable du CEO et des autres membres du comité de direction pour l'exercice 2020-2021 sur la base de l'évaluation des objectifs de performance par le comité de rémunération et de nomination

La proposition du comité de rémunération et de nomination relative à l'attribution d'une rémunération variable au CEO et au CFO pour l'exercice 2020-2021 entraîne les conséquences patrimoniales suivantes pour Retail Estates à concurrence de 120 000 euros.

Le conseil d'administration confirme l'évaluation des objectifs de performance pour l'attribution de la rémunération variable du CEO et des autres membres du comité de direction, telle qu'elle a été réalisée par le comité de rémunération et de nomination en date du 17 mai 2021.

Selon les autres membres du conseil d'administration, l'attribution de la rémunération variable est importante compte tenu de l'expertise et de la compétence du CEO et du CFO, ainsi que de leurs performances en faveur de la société depuis leur entrée en fonction.

c) Fixation de la rémunération et objectifs de performance liés à la rémunération variable du CEO et des autres membres du comité de direction pour l'exercice 2021- 2022 (et de la rémunération variable LT)

La fixation de la rémunération et des objectifs de performance liés à la rémunération variable du CEO et du CFO pour l'exercice 2021-2022, tels que proposés par le comité de rémunération et de nomination, correspond au montant de 120 000 euros.

Le conseil d'administration détermine la rémunération et les objectifs de performance pour la rémunération variable du CEO et des autres membres du comité de direction pour l'exercice 2021-2022, telle qu'ils ont été fixés par le comité de rémunération et de nomination en date du 17 mai 2021.

Selon les autres membres du conseil d'administration, la décision est prise dans l'intérêt de la société compte tenu de l'expertise et de la compétence du CEO et du CFO, ainsi que de leurs prestations en faveur de la société depuis leur entrée en fonction. »

Lors de l'exercice 2021-2022, aucune décision ou opération n'a donné lieu à l'application de l'article 7:97 du Code des Sociétés et des Associations.

Gestion journalière

La gestion de la société est confiée à une équipe de 39 collaborateurs dirigée par l'administrateur délégué (CEO), Monsieur Jan De Nys.

Gestion opérationnelle de l'immobilier

La gestion opérationnelle des bâtiments compris dans le portefeuille de Retail Estates est basée sur une collaboration entre le département immobilier commercial et le département technique. Cet échange d'informations entre ces départements est essentiel à la gestion préventive, aux problèmes ad hoc, ainsi qu'à l'identification des opportunités d'investissement.

Le département immobilier compte 9 collaborateurs, dont 6 Property Managers et assistants-Property Managers, un Lease Manager et 2 assistants pour renforcer ce département. Il s'agit principalement de personnes actives dans le secteur du commerce de détail proprement dit. Elles sont sous la direction du CEO.

Le département technique compte quatre Senior Project Managers, un Development Manager, un CSR Manager, un Business Navigation Manager et un assistant travaillant sous la direction du CIO.

L'équipe néerlandaise se compose d'un Property manager, d'un Asset Manager, de deux Managers Techniques et de deux assistantes administratives. Ils font rapport au CEO et au CIO.

temps qui y est consacré .

Le comité de rémunération et de nomination évalue annuellement, après la fin de l'exercice, l'application de la politique de rémunération et la rémunération individuelle en fonction des critères énumérés ci-dessus. Le comité tient également compte d'une référence en ce qui concerne la rémunération attribuée au sein d'autres sociétés comparables, cotées en bourse ou non. Au besoin, le comité recommande d'adapter l'application de la politique de rémunération et la rémunération attribuée aux administrateurs non exécutifs. Cette révision a lieu en cas de modifications substantielles, toujours sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale.

La rémunération des administrateurs non exécutifs est fixée par l'assemblée générale. Il s'agit d'une compétence exclusive, réservée par la loi à l'assemblée générale, qui garantit qu'aucun conflit d'intérêt puisse se produire à cet égard.

En outre, les administrateurs sont soumis aux règles légales concernant les conflits d'intérêt (définies dans le Code des Sociétés et associations et dans la loi SIR).

4 C'est-à-dire, en vertu de l'article 2, 18° de la loi SIR « la société dont plus de 25% du capital social est détenu directement ou indirectement par la société immobilière réglementée, en ce compris ses filiales, au sens de l'article 6, 2° du Code des sociétés.»

2. Éléments de la rémunération

La rémunération des administrateurs non exécutifs comprend essentiellement les éléments suivants :

une rémunération d'administrateur annuelle fixe, identique pour tous les administrateurs non exécutifs, sauf pour le président, compte tenu de son rôle et de ses responsabilités spécifiques ;
des jetons de présence ; ceux-ci sont attribués aux administrateurs non exécutifs en compensation de leur présence aux réunions du conseil d'administration et, le cas échéant, pour leur présence aux réunions des comités constitués au sein du conseil d'administration.

La rémunération d'administrateur fixe n'est pas déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la société ou par ses sociétés de périmètre⁴ (article 35, §1 de la loi SIR).

Politique de rémunération

I. CHAMP D'APPLICATION

Conformément à l'article 7:89/1 du Code des Sociétés et des associations (le «CSA») et au Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 («Code 2020»), la présente politique de rémunération est applicable aux membres du conseil d'administration (tant aux administrateurs exécutifs qu'aux administrateurs non exécutifs), et aux membres du comité de management informel².

La politique de rémunération a été approuvée par le conseil d'administration de Retail Estates du 21 mai 2021, sur proposition du comité de rémunération et de nomination. Elle a été approuvée à l'assemblée générale du 19 juillet 2021 et est applicable à partir du 1er avril 2021 (exercice 2021-2022).

Retail Estates paiera les rémunérations des administrateurs et des membres du comité de management informel conformément à la politique de rémunération approuvée.

La société peut temporairement déroger à la politique de rémunération, mais elle peut uniquement le faire en raison de circonstances exceptionnelles, conformément à la procédure fixée au point VI de la présente politique de rémunération.

Pour chaque modification matérielle, et au moins tous les quatre ans, la politique de rémunération sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale.

II. VISION GENERALE EN MATIERE DE REMUNERATION

Tant la politique de rémunération pour les administrateurs et les membres de la direction que les conditions salariales et de travail des travailleurs de Retail Estates sont basées sur les principes suivants, qui reflètent la vision générale de la société sur les rémunérations :

– Une rémunération conforme au marché permettant à la société d'attirer et de retenir des administrateurs, des membres de la direction et des membres du personnel talentueux, tout en tenant compte de la taille de l'entreprise et de ses perspectives financières. C'est pourquoi la société tient compte des résultats d'un benchmark de sociétés similaires en ce qui concerne la rémunération des administrateurs et des membres du comité de management.

Caractère proportionnel de la rémunération par rapport aux responsabilités et à l'expérience de chacun.
Création d'un bon équilibre entre la rémunération des membres de la direction et celle du personnel.
Stimulation d'une création de valeur durable en tenant compte, lors de la fixation de la rémunération variable des membres du comité de management, des critères de prestation financiers et non-financiers qui contribuent aux intérêts à long terme et à la durabilité de Retail Estates.
Prise en compte des intérêts de toutes les parties prenantes, y compris le point de vue et les perspectives des actionnaires à long terme.

III. POLITIQUE DE REMUNERATION POUR LES MEMBRES NON EXECUTIFS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION³

Processus de prise de décisions pour la fixation, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération et mesures en vue de la prévention et la gestion des conflits d'intérêt

La rémunération des administrateurs non exécutifs est fixée par l'assemblée générale (annuelle) des actionnaires sur proposition du conseil d'administration. Le comité de rémunération et de nomination fait des propositions au conseil d'administration concernant la rémunération des administrateurs non exécutifs.

La rémunération des administrateurs non exécutifs tient compte de leur rôle en tant qu'administrateur, de leurs rôles spécifiques en tant que président du conseil d'administration, en tant que président ou membre d'un comité au sein du conseil d'administration, ainsi que des responsabilités et des risques qui en découlent et du

" Retail Estates s'engage à investir 10 millions d'euros dans les énergies renouvelables et l'amélioration de la gestion de l'eau dans les parcs commerciaux au cours des trois prochains exercices, notamment par l'installation de panneaux solaires et de bornes de recharge, le passage à un éclairage sobre en énergie et des investissements dans l'infiltration et le stockage de l'eau."

² Depuis le 1er juin 2022, le comité de direction au sens de l'article 524bis de l'ancien Code des Sociétés a été remplacé par un comité de management. Les membres du comité de management sont rémunérés de la même manière que les membres du comité de direction, et la politique de rémunération applicable aux membres du (de l'ancien) comité de direction est applicable mutatis mutandis aux membres du (nouveau) comité de management. Les références au comité de direction contenues dans la politique de rémunération sont par conséquent remplacées par des références au comité de management.

³ Les administrateurs exécutifs ne perçoivent aucune rémunération en leur qualité de membre du conseil d'administration.

IV. POLITIQUE DE REMUNERATION POUR LE CEO ET POUR LES AUTRES MEMBRES DU COMITÉ DE MANAGEMENT INFORMEL⁵
1. Processus de prise de décisions pour la fixation, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération et mesures en vue de la prévention et la gestion des conflits d'intérêt

Le comité de rémunération et de nomination est chargé de la rédaction et de l'évaluation des propositions faites au conseil d'administration concernant la rémunération individuelle du CEO et des membres du comité de management, y compris la rémunération variable.

La rémunération du CEO et des autres membres du comité de management est déterminée dans le but d'attirer, de motiver et de retenir les talents nécessaires, tout en tenant compte de la taille de la société et des responsabilités individuelles attendues du CEO et de chacun des membres du comité de management, de l'expérience et des compétences pertinentes requises et de l'ancienneté. Le comité de rémunération et de nomination soumet les résultats de cette analyse et ses recommandations étayées à la décision du conseil d'administration. Le comité tient également compte d'une référence en ce qui concerne la rémunération attribuée au sein d'autres sociétés comparables, cotées en bourse ou non.

Le conseil d'administration détermine ensuite la rémunération du CEO et des autres membres du comité de management, en tenant compte des propositions du comité de rémunération et de nomination. Le conseil d'administration assure aussi la cohérence entre la rémunération octroyée et la politique de rémunération de la société.

Dans le cadre spécifique de la rémunération variable, l'évaluation des objectifs de performance est abordée et analysée lors d'une séance du comité de rémunération et de nomination. La rémunération variable peut uniquement être octroyée si les objectifs de performance ont été atteints pour la période de référence désignée. Le résultat des objectifs annuels envisagés est évalué au moins une fois par an, généralement dans les deux mois qui suivent la clôture de l'exercice. La mesure dans laquelle les critères financiers ont été réalisés est vérifiée après la clôture de l'exercice, à l'aide des données comptables et financières analysées au sein du comité d'audit. L'évaluation des critères non financiers est effectuée par le comité de rémunération et de nomination sur la base d'une proposition motivée soit du président du conseil d'administration (s'il s'agit des performances du CEO), soit du CEO en concertation avec le président du conseil d'administration (s'il s'agit des performances des autres membres du comité de management). Ensuite, le comité de rémunération et de nomination fera parvenir au conseil d'administration son avis et sa proposition concernant la rémunération. Le conseil d'administration octroie la rémunération variable à tous les membres du comité de management entrant en ligne de compte sur la base du résultat réalisé.

Les mesures nécessaires ont été prises à différents niveaux en vue de la prévention et de la gestion des conflits d'intérêt potentiels :

Le comité de rémunération et de nomination, qui joue un rôle consultatif lors de la détermination de la rémunération du CEO et des autres membres du comité de management, est composé exclusivement d'administrateurs non exécutifs. La plupart d'entre eux sont des administrateurs indépendants. Les administrateurs exécutifs ne participent donc pas à l'évaluation de la rémunération proposée par le comité de rémunération et de nomination.
Les administrateurs exécutifs (et les membres du comité de management qui n'exercent pas de mandat d'administrateur) ne participent pas à la délibération ni au vote au sein du conseil d'administration en ce qui concerne leur propre rémunération, ni à la concertation au sein du comité de rémunération et de nomination en ce qui concerne leur propre rémunération. Lors de la concertation menée au sein du comité de rémunération et de nomination et à la demande de ce comité, le CEO répond aux questions posées sur les rémunérations des autres membres du comité de management.

Pour autant que nécessaire, il est précisé que dans certains cas, les administrateurs non exécutifs peuvent percevoir une rémunération spécifique s'ils effectuent des missions ad hoc spéciales pour le conseil d'administration, telles que des visites de lieux dans le cadre des investissements potentiels. Une telle rémunération spécifique est fixée par le conseil d'administration, en fonction des responsabilités concernées ou des compétences spéciales liées à la mission en question.

Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent pas de rémunération (variable) liée à leurs prestations, comme des bonus ou des options sur actions.

Par dérogation à la disposition 7.6 du Code 2020, la société n'attribue aucune action aux administrateurs exécutifs. Elle estime que le cadre légal de la société et la nature de celle-ci (SIR), sa politique générale et sa méthode de travail répondent déjà à l'objectif de la disposition 7.6 du Code 2020 (notamment encourager les administrateurs non exécutifs à agir en adoptant la perspective d'un actionnaire à long terme), et garantissent à suffisance que l'on agit en adoptant cette perspective afin de stimuler la création de valeur à long terme. Il s'agit en effet d'une perspective inhérente au management de Retail Estates sa, en tant que société immobilière réglementée. L'action de Retail Estates affiche une excellente santé et le management vise à obtenir chaque année des bénéfices solides par action, ce qui se traduit également dans la pratique. Retail Estates estime que le management a déjà démontré dans le passé que cette perspective est déjà suffisamment présente dans les agissements du management, sans qu'il soit nécessaire d'octroyer une rémunération en actions.

Évidemment, ce qui précède n'empêche pas que certains administrateurs non exécutifs détiennent tout de même, sur la base d'une décision personnelle, une participation en actions dans Retail Estates sa, sans y être obligés par la politique de rémunération.

La société a souscrit une assurance de responsabilité civile des administrateurs (auprès de «D&O Insurance») en vue de couvrir la responsabilité de ses administrateurs exécutifs et non exécutifs. La prime de celle-ci est payée par la société.

Les administrateurs non exécutifs ne bénéficient d'aucun autre avantage en nature (tel qu'une voiture de société, un GSM, un ordinateur portable ou des avantages liés aux plans de pension).

Les administrateurs non exécutifs peuvent toutefois être remboursés des frais normaux et légitimes, et des coûts qu'ils peuvent faire valoir comme ayant été avancés dans l'exercice de leur mission.

Les administrateurs non exécutifs peuvent (d'une manière exceptionnelle) assumer un mandat d'administrateur au sein d'une des filiales de la société (entre autres Retail Warehousing Invest NV, une société immobilière institutionnelle). Les rémunérations éventuelles octroyées pour l'exécution de ces mandats sont intégrées au rapport de rémunération.

3. Nomination et révocation des administrateurs non exécutifs

Pour ce qui concerne leur mandat d'administrateur, les administrateurs non exécutifs ainsi que les administrateurs exécutifs sont nommés par l'assemblée générale pour une période de 4 ans maximum. Ils ont le statut d'indépendant. Leurs mandats sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, c'est-à-dire que l'assemblé générale peut mettre fin aux mandats à tout moment par majorité simple des voix et sans indemnité ni délai de préavis. L'assemblé générale est toutefois libre d'octroyer une indemnité ou un délai de préavis en raison de la révocation.

⁵ Voir la note en bas de page 5.

Les éventuelles modifications de la rémunération fixe sont abordées annuellement au sein du comité de rémunération et de nomination, qui formule une proposition au conseil d'administration. Le conseil d'administration décide ensuite la rémunération fixe, tout en respectant les règles sur les conflits d'intérêt.

À la demande du CEO, le conseil d'administration peut décider d'octroyer (une partie de) la rémunération fixe sous la forme d'une cotisation de pension individuelle (du type « contributions définies »).

La rémunération fixe du CEO est annuellement indexée sur la base de l'indice santé.

2.1.2 Rémunération variable du CEO

La rémunération variable accordée au CEO sous les conditions à déterminer par le conseil d'administration, sur la proposition du comité de rémunération et de nomination, est fixée en fonction de la réalisation ou non des objectifs annuels préalablement définis, qui sont de nature qualitative et quantitative, et en fonction des éventuelles prestations exceptionnelles liées aux objectifs mentionnés ci-dessus atteints au cours de l'exercice. Les objectifs annuels englobent tant des objectifs ayant une influence positive sur la société à court terme (STI) que ceux ayant une influence positive à long terme (LTI). Les objectifs sont alignés sur la stratégie de la société.

Une rémunération variable peut uniquement être octroyée dans la mesure où (a) les critères d'attribution de cette rémunération variable ou de la partie de celleci qui dépend des résultats, portent uniquement sur le résultat net consolidé de la société, exception faite de toute variation de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture, et (b) aucune rémunération ne soit attribuée en fonction d'une opération ou d'une transaction spécifique de la société ou ses sociétés de périmètre⁶ (voir l'article 35, §1 de la loi SIR).

Le conseil d'administration évite de déterminer des critères susceptibles d'inciter le CEO à prioriser certains objectifs à court terme pouvant influencer la rémunération variable, mais susceptibles d'avoir un impact négatif sur la société à moyen et à long terme.

Le montant de la rémunération variable à court terme (STI) est déterminé en fonction de la réalisation effective des objectifs quantitatifs et qualitatifs à court terme.

Ces objectifs quantitatifs comprennent entre autres (pour autant qu'ils soient permis par la législation applicable) le taux d'occupation, les revenus locatifs, la marge opérationnelle, la réalisation de certains projets, les objectifs ESG et les objectifs d'investissement et de désinvestissement. Les objectifs qualitatifs peuvent varier d'un exercice à l'autre, en fonction des priorités constatées dans les domaines de la gestion du personnel, la communication externe, le leadership et d'autres initiatives.

Les objectifs sont comparés et décidés en fonction de leur importance. L'importance relative de ces objectifs et le montant payé en fonction de leur réalisation sont fixés par le conseil d'administration, sur proposition du comité de rémunération et de nomination. Ces objectifs sont fixés lors de l'établissement du budget et en tenant compte de ce budget, de sorte que les objectifs soient alignés sur la stratégie de la société.

Le pourcentage de la rémunération variable à court terme peut varier entre 0% et maximum 35% de la rémunération annuelle fixe (si 100% des objectifs sont atteints).

Le conseil d'administration peut, à la demande du CEO, décider la forme dans laquelle cette rémunération variable à court terme sera attribuée (p. ex. cotisations de pension individuelles (du type « contributions définies »)).

Le montant de la rémunération variable à long terme (LTI) vise à aligner les intérêts du CEO sur ceux des actionnaires, et stimule le CEO à adopter une vision à long terme.

Les critères relatifs à la rémunération variable à long terme comprennent, entre autres, la stratégie de la société, l'évolution des objectifs ESG et du dividende au cours de différentes années, ainsi que les objectifs personnels pour soutenir cette perspective pluriannuelle.

En outre, les membres du comité de management exerçant également un mandat en tant qu'administrateur exécutif (il s'agit actuellement du CEO et du CFO) sont aussi soumis aux règles légales concernant les conflits d'intérêt (définies dans le Code des Sociétés et associations et dans la loi SIR).

2. Description des éléments de la rémunération du CEO et des autres membres du comité de management

La rémunération du CEO et des autres membres du comité de management comprend les éléments suivants :

Une rémunération fixe
Une rémunération variable
Autres avantages

Ces éléments de la rémunération sont accordés individuellement, sous les conditions à déterminer par le conseil d'administration, sur la proposition du comité de rémunération et de nomination.

La rémunération est fixée conformément aux articles 7:90, 7:91, 7:92 et 7:121 du CSA.

Par dérogation à la disposition 7.9 du Code 2020, la société n'attribue aucune action au CEO ni aux autres membres du comité de direction. Elle estime que le cadre légal de la société et la nature de celle-ci (SIR), sa politique générale et sa méthode de travail répondent déjà à l'objectif de la disposition 7.9 du Code 2020 (notamment encourager le management exécutif à agir en adoptant la perspective d'un actionnaire à long terme), et garantissent à suffisance que l'on agit en adoptant cette perspective afin de stimuler la création de valeur à long terme. Il s'agit en effet d'une perspective inhérente au management de Retail Estates, en tant que société immobilière réglementée. L'action de Retail Estates affiche une excellente santé et le management vise à obtenir chaque année des bénéfices solides par action, ce qui se traduit également dans la pratique. Retail Estates estime que le management a déjà démontré dans le passé que cette perspective est déjà suffisamment présente dans les agissements du management, sans qu'il soit nécessaire d'octroyer une rémunération en actions.

Évidemment, ce qui précède n'empêche pas que certains

membres du comité de management, administrateurs exécutifs ou non, détiennent tout de même, sur la base d'une décision personnelle, une participation en actions dans Retail Estates, sans y être obligés par la politique de rémunération. Le conseil d'administration se réserve toutefois le droit d'instaurer à l'avenir un mécanisme d'attribution d'une partie de la rémunération sous la forme d'(options sur) actions.

Le CEO exercera le mandat d'administrateur (délégué) au sein de toutes les filiales de la société. Les autres membres du comité de management peuvent également exercer un mandat d'administrateur auprès des filiales de Retail Estates. L'exercice du mandat dans une filiale (étrangère) peut se dérouler via la société de management, pour autant que le CEO ou le membre concerné du comité de management en soit le représentant fixe. Les rémunérations éventuelles perçues pour l'exercice de ces mandats sont intégrées au rapport de rémunération de la société. Sauf convention contraire, la fin du contrat entre le CEO ou le membre du comité de management, d'une part, et la société, d'autre part, entraînera également la fin des mandats qu'il exerce au sein des filiales.

2.1 Éléments de la rémunération du CEO

Le CEO exerce un mandat en tant qu'administrateur exécutif et est également un membre du comité de management. Il est chargé de la gestion journalière de la société. Il est en outre le dirigeant effectif de la société conformément à l'article 14, §3 de la loi SIR.

En ce qui concerne sa qualité d'administrateur exécutif, le mandat du CEO n'est pas rémunéré.

2.1.1 Rémunération fixe du CEO

La rémunération fixe du CEO est déterminée en fonction de ses responsabilités et de ses compétences et capacités individuelles, outre son expérience dans différents domaines (commercial, immobilier-technique, juridique, fiscal, financier, comptable et politique générale).

La rémunération fixe n'est pas déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la société ou par ses sociétés de périmètre (article 35, §1 de la loi SIR).

La rémunération annuelle fixe est payée en douze tranches mensuelles.

⁶ Voir la note en bas de page 9.

2.2 Autres membres du comité de management La rémunération des autres membres du comité de management comprend les éléments suivants :

2.2.1 Rémunération fixe des autres membres du comité de management

La rémunération fixe des autres membres du comité de management est déterminée en tenant compte de leurs responsabilités et de leurs compétences et capacités individuelles, outre leur expérience dans certains domaines pertinents pour leurs responsabilités individuelles (commercial, immobilier-technique, juridique, fiscal, financier, comptable et politique générale).

La rémunération fixe n'est pas déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la société ou par ses sociétés de périmètre (article 35, §1 de la loi SIR).

La rémunération annuelle fixe est payée en douze tranches mensuelles.

Les éventuelles modifications de la rémunération fixe sont abordées annuellement au sein du comité de rémunération et de nomination, qui formule une proposition au conseil d'administration. Le conseil d'administration décide ensuite la rémunération fixe des membres du comité de direction en tenant compte des règles en matière de conflits d'intérêt, le cas échéant.

À la demande du membre du comité de direction, le conseil d'administration peut décider de lui attribuer la rémunération fixe (partiellement) sous la forme d'une cotisation de pension individuelle (du type « contributions définies »).

La rémunération fixe des autres membres du comité de direction est annuellement indexée sur la base de l'indice santé.

2.2.2 Rémunération variable des autres membres du comité de management

LLa rémunération variable accordée aux autres membres du comité de management sous les conditions à déterminer par le conseil d'administration, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, est fixée en fonction de la réalisation ou non des objectifs annuels préalablement définis, qui sont de nature qualitative et quantitative, et en fonction des éventuelles prestations exceptionnelles liées aux objectifs annuels mentionnés ci-dessus atteints au cours de l'exercice. Les objectifs annuels englobent tant des objectifs ayant une influence positive sur la société à court terme (STI) que ceux ayant une influence positive à long terme (LTI). Les objectifs sont alignés sur la stratégie de la société.

Une rémunération variable peut uniquement être attribuée si (a) les critères pour l'attribution de cette rémunération variable ou de la partie de cette rémunération variable qui dépend des résultats portent uniquement sur le résultat net consolidé de la société, à l'exclusion de toute variation de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture, et (b) elle n'est pas attribuée en fonction d'une opération ou d'une transaction spécifique de la société ou de ses sociétés de périmètre (voir article 35, §1 de la loi SIR).

Le conseil d'administration évite de déterminer des critères susceptibles d'inciter les membres du comité de management à prioriser certains objectifs à court terme pouvant influencer leur rémunération variable, mais susceptibles d'avoir un impact négatif sur la société à moyen et à long terme. Dans ce cadre, une attention particulière est accordée aux objectifs ESG.

Le montant de la rémunération variable à court terme (STI) est déterminé en fonction de la réalisation effective des objectifs quantitatifs et qualitatifs à court terme, déterminés annuellement par le conseil d'administration et évalués sur proposition du comité de rémunération et de nomination.

Les objectifs quantitatifs comprennent, entre autres, le taux d'occupation, la croissance, les objectifs ESG, la marge opérationnelle et, pour autant que cela soit autorisé par la législation applicable, des projets spéciaux/ exceptionnels. Les objectifs qualitatifs peuvent varier d'une année à l'autre, en fonction des priorités définies lors de l'établissement du budget, et comprennent les domaines habituels, tels que des projets efficaces et durables, le leadership et d'autres initiatives.

Le pourcentage de la rémunération variable à long terme peut varier entre 0% et maximum 35% de la rémunération annuelle fixe (si 100% des objectifs sont atteints).

2.1.3 Autres avantages du CEO

Le CEO bénéficie d'une assurance incapacité de travail et invalidité.

En outre, le CEO est remboursé des frais normaux et légitimes, et des coûts qu'il peut faire valoir comme ayant été avancés dans l'exercice de sa mission. La société met à sa disposition un ordinateur portable et un smartphone, mais pas de voiture de société.

L'ensemble de ces avantages supplémentaires s'élève à maximum 10% de la rémunération fixe annuelle du CEO.

En outre, moyennant l'accord du conseil d'administration et sur proposition du comité de rémunération et de nomination, une prime ou un bonus peut être octroyé(e) au CEO en raison de prestations exceptionnelles et non récurrentes, sans que cette prime ou ce bonus n'ait aucun impact sur l'éventuelle attribution d'une rémunération variable pour le même exercice. Une telle prime ou un tel bonus doit répondre à la vision générale du conseil d'administration relative à la politique de rémunération, telle que visée au point II ci-dessus. La prime ou le bonus exceptionnel(le) s'élève, le cas échéant, à maximum 35% de la rémunération fixe annuelle du CEO.

2.1.4 Conditions contractuelles applicables au CEO

Le contrat de CEO prévoit, en cas de résiliation notifiée par Retail Estates, un délai de préavis de dix-huit mois. L'éventuelle indemnité de rupture payée si la société renonce aux prestations lors du délai de préavis sera calculée en tenant compte de la rémunération fixe (dont les primes annuelles pour la cotisation de pension individuelle (du type « contributions définies »)). Le délai de préavis a été approuvé par le conseil d'administration conformément aux dispositions légales, sur avis du comité de rémunération et de nomination, en tenant compte de la contribution du CEO à la croissance de l'entreprise depuis son entrée en bourse en mars 1998.

En cas de résiliation par le CEO, celui-ci doit respecter un délai de préavis de six mois.

Dans le cas où le CEO ne pourrait exercer sa fonction pour cause d'incapacité de travail (maladie ou accident), Retail Estates est tenue de lui verser la partie fixe de sa rémunération pendant une période de deux mois à compter du premier jour d'incapacité de travail. Il percevra ensuite une allocation d'invalidité, correspondant à 75 % de sa rémunération fixe, garantie par une compagnie d'assurances (voir le point 2.1.3 ci-dessus).

Le contrat du CEO prévoit un droit de revendication, selon lequel la société peut réclamer la restitution (partielle) de la rémunération jusqu'à un an après son paiement s'il avérerait que celle-ci a été payée sur la base d'informations incorrectes relatives à la réalisation des objectifs qui sont à la base de la rémunération variable ou aux circonstances desquelles dépendait cette rémunération et que ces informations incorrectes soient imputables à une fraude de la part du CEO.

répétition des rémunérations variables. Néanmoins, les dispositions du Code civil relatives aux paiements indus restent intégralement d'application.

V. COMMENTAIRE SUR LA FAÇON DONT IL EST TENU COMPTE DES CONDITIONS SALARIALES ET DE TRAVAIL DES TRAVAILLEURS LORS DE L'ETABLISSEMENT DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION

Le comité de rémunération et de nomination prend connaissance des propositions annuelles relatives au budget global (ledit « cost to the company ») des rémunérations fixes des membres du personnel de la société (administrateurs et membres du comité de management exclus), ainsi que des propositions annuelles relatives au budget global des rémunérations variables attribuées au personnel. Chaque année, le budget du personnel retenu par le comité est soumis à l'approbation du conseil d'administration avant le début de l'exercice en question. À la demande du conseil d'administration, le comité se prononce aussi sur les propositions des administrateurs exécutifs relatives à l'embauche de nouveaux membres du personnel et à la rémunération initiale de ceux-ci, ainsi que sur toute révision de la rémunération (au sens large) d'autres personnes exerçant des fonctions clés au sein de la société.

Tout comme pour les administrateurs et les membres du comité de management, il n'existe actuellement aucun plan d'(options sur) actions en faveur du personnel.

La rémunération variable du personnel comprend une partie liée aux objectifs individuels, et une partie portant sur des objectifs de performance communs (avantage non récurrent lié aux résultats CCT 90). Le résultat d'exploitation immobilier, résultat EPRA par action, détermine la mesure dans laquelle la rémunération variable commune est attribuée. La politique de rémunération applicable aux membres du comité de management a été établie en tenant compte de la vision générale exposée au début de la présente politique (voir point II) et est applicable à l'ensemble de l'entreprise. C'est pourquoi la rémunération du personnel s'inscrit dans le même cadre que la politique plus large en matière de rémunération de l'entreprise, car la rémunération à court terme pour les membres du comité de management et pour les membres du personnel est déterminée sur la base des mêmes critères de performance financiers.

VI. PROCEDURE POUR DEROGER A LA POLITIQUE DE REMUNERATION

La société peut temporairement déroger à la politique de rémunération, à condition que cette dérogation soit justifiée par des circonstances exceptionnelles, et uniquement si la dérogation est nécessaire afin de défendre les intérêts à long terme et la durabilité de la société dans son ensemble ou de garantir sa viabilité.

En outre, il faut suivre la procédure suivante en cas de dérogation :

Un avis motivé du comité de rémunération et de nomination conforme aux conditions exposées cidessus ;
Une décision du conseil d'administration qui tient compte de l'avis du comité de rémunération et de nomination, également dans le respect des conditions décrites ci-dessus.

Le conseil d'administration reprendra la dérogation temporaire dans son rapport de rémunération.

VII. MODIFICATIONS PAR RAPPORT À LA DERNIÈRE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPROUVÉE

Il n'existe pas de dérogations significatives par rapport à la politique de rémunération approuvée à l'assemblée générale annuelle du 19 juillet 2021.

comité de rémunération et de nomination. Ces objectifs sont fixés lors de l'établissement du budget et en tenant compte de ce budget, de sorte que les objectifs soient alignés sur la stratégie de la société.

Le pourcentage de la rémunération variable à court terme peut varier entre 0% et maximum 35% de la rémunération annuelle fixe (si 100% des objectifs sont atteints).

Le conseil d'administration peut, à la demande du membre concerné du comité de management, décider sous quelle forme cette rémunération variable à court terme sera attribuée (p. ex. cotisations de pension individuelles (du type « contributions définies »)).

Le montant de cette rémunération variable à long terme

(LTI) est destiné à aligner les intérêts des autres membres du comité de management sur ceux des actionnaires, et stimule le comité de management et les membres individuels de celui-ci à adopter une vision à long terme.

Le pourcentage de la rémunération variable à long terme peut varier entre 0% et maximum 35% de la rémunération annuelle fixe (si 100% des objectifs sont atteints).

2.2.3 Avantages supplémentaires des autres membres du comité de management

Les autres membres du comité de management bénéficient d'une assurance incapacité de travail et invalidité, ainsi que d'une pension de veuf/veuve et d'une assurance hospitalisation, outre des frais de représentation.

En outre, un smartphone et un ordinateur portable et/ ou une tablette sont mis à leur disposition, ainsi qu'une voiture de société dans certains cas. La société peut prendre à sa charge les frais pour une voiture de société, ou ceux-ci peuvent être compris dans la rémunération fixe du membre du comité de management. Ce point est déterminé en concertation avec le membre du comité de management.

En outre, les autres membres du comité de management sont remboursés des frais normaux et légitimes, et des coûts qu'ils peuvent faire valoir comme ayant été avancés dans l'exercice de leur mission.

L'ensemble de ces avantages supplémentaires s'élève à maximum 10 % de la rémunération fixe annuelle du membre du comité de management concerné.

En outre, moyennant l'accord du conseil d'administration et sur proposition du conseil de rémunération et de nomination, une prime ou un bonus exceptionnel(le) peut être octroyé(e) à un membre du comité de management en raison de prestations exceptionnelles et non récurrentes, sans que cette prime ou ce bonus n'ait aucun impact sur l'éventuelle attribution d'une rémunération variable pour le même exercice. Une telle prime ou un tel bonus doit répondre à la vision générale du conseil d'administration relative à la politique de rémunération, telle que visée au point II ci-dessus. La prime ou le bonus exceptionnel(le) s'élève, le cas échéant, à maximum 35 % de la rémunération fixe annuelle du membre du comité de management concerné.

2.2.4 Caractéristiques principales du contrat entre Retail Estates et les autres membres du comité de management

Les contrats conclus entre Retail Estates et les autres membres du comité de management, qui ont tous le statut d'indépendant, sont des contrats à durée indéterminée et prévoient un délai de préavis de 12 mois. En ce qui concerne le contrat du CFO, ce délai est prolongé jusqu'à 18 mois si ce préavis est donné par la société dans les six mois à partir de la conclusion fructueuse d'une acquisition (hostile).

En cas de résiliation du contrat à l'initiative de la société et sans octroi d'un délai de préavis quelconque, mais exception faite des cas fixés contractuellement dans desquels aucun délai de préavis ni aucune indemnité ne sont dus, le membre concerné a droit, en vertu de son contrat, à une indemnité de résiliation égale à la rémunération à laquelle ce membre aurait droit durant le délai de préavis qui aurait dû être respecté.

Il n'existe pas de dispositions particulières relatives à la

II. REMUNERATION TOTALE DES ADMINISTRATEURS ET DE LA DIRECTION EXECUTIVE (MEMBRES DU COMITE DE DIRECTION)

Rémunération totale des administrateurs non exécutifs

1.1 Rémunération des administrateurs non exécutifs Les administrateurs non exécutifs (exception faite du président du conseil d'administration) reçoivent, d'une part, une rémunération annuelle fi xe de 6 000 EUR. D'autre part, ils perçoivent des jetons de présence de 1 500 EUR par participation aux réunions du conseil d'administration et de son/ses comité(s). Ni les rémunérations fi xes, ni les jetons de présence ne sont attribués en fonction des résultats de la société. Ils peuvent donc être qualifi és de rémunérations fi xes, non liées aux performances.

La rémunération fi xe du président, monsieur Paul Borghgraef, a été arrêtée à 60 000 EUR, compte tenu de sa présence régulière et de son engagement, et du fait qu'il agit en tant qu'interlocuteur quotidien et caisse de résonance entre le conseil d'administration et l'administrateur délégué.

Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent ni des rémunérations variables liées aux performances, telles que des bonus ou des formules d'intéressement à long terme, ni des avantages en nature ou des avantages liés aux plans de pension.

Aucun contrat n'a été conclu avec les administrateurs non exécutifs, de sorte qu'ils peuvent être licenciés ad nutum, sans indemnité de départ.

Dans certains cas, les administrateurs non exécutifs peuvent recevoir une indemnité de frais lorsqu'ils effectuent des visites sur place préalablement à un conseil d'administration qui devra décider de procéder à un investissement ou à un désinvestissement.

La société a souscrit une police d'assurance en vue de couvrir la responsabilité de ses administrateurs.

1.2 Tableau concernant la rémunération totale des administrateurs non exécutifs Le tableau ci-dessous reprend la rémunération totale des administrateurs non exécutifs :

			Présence au comité
	Rémunération Présence au conseil		de rémunération	Présence au	Rémunération fi xe -	TOTAL
	fi xe (EUR)	d'administration	et de nomination	comité d'audit	selon présence (EUR)	(EUR)

Paul Borghraef	60 000	7/7			0	60 000
René Annaert	6 000	6/7	2/2	3/3	16 500	22 500
Christophe Demain	6 000	5/7			7 500	13 500
Stijn Elebaut1		2/2			3 000	3 000
Victor Ragoen	6 000	6/7		3/3	13 500	19 500
Jean Sterbelle1		2/2			3 000	3 000
Leen Van den Neste	6 000	7/7	1/2	2/3	15 000	21 000
Herlinda Wouters1		1/2			1 500	1 500
Ann Gaeremynck	6 000	7/7	2/2	3/3	18 000	24 000
Michel Van Geyte2	0	5/7			0	0
TOTAL rémuneration
administrateurs	90 000				78 000	168 000

1 Le mandat de cet administrateur a pris fi n lors de l'assemblée générale du 19 juillet 2021. Le mandat n'a pas été renouvelé.

2 M. Van Geyte, à sa demande, ne reçoit pas de rémunération en tant qu'administrateur de Retail Estates.

Rapport de rémunération

I. INTRODUCTION

Le présent rapport de rémunération a été établi par le comité de rémunération et de nomination et approuvé par le conseil d'administration, en application de l'article 3:6 §3 du Code des Sociétés et associations et du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, et fait partie intégrante de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

Le rapport donne un aperçu des points de départ les plus importants de la politique de rémunération et de la façon dont celle-ci a été appliquée par le groupe lors de l'exercice 2021-2022 (du 1er avril 2021 jusqu'au 31 mars 2022) aux rémunérations des administrateurs et des membres du comité de direction (remplacé par le comité de management depuis le 1er juin 2022) (dont les administrateurs exécutifs [le CEO, Jan De Nys, et la CFO, Kara De Smet, constituant ensemble la direction effective de la société et de ses fi liales], le CIO et le CLO).⁷ Retail Estates a en outre établi une politique de rémunération élaborée conformément à l'article 7:89/1 du CSA, qui a été approuvée par l'assemblée générale annuelle du 19 juillet 2021. La politique de rémunération est également disponible sur le site web en tant que document séparé.

Le présent rapport de rémunération sera soumis à l'assemblée générale annuelle du 18 juillet 2022, qui se prononcera sur le présent rapport de rémunération par vote consultatif et séparé conformément à l'article 7:149 du CSA.

⁷ Afi n de permettre une comparaison avec la rémunération reprise dans les rapports annuels précédents, le présent rapport de rémunération décrit la rémunération variable annuelle relative aux performances de l'exercice 2021-2022, même si cette rémunération variable ne sera attribuée que durant l'exercice 2022-2023. La rémunération annuelle variable relative aux prestations de l'exercice 2020-2021, qui a été attribuée ou qui était due pendant l'exercice 2020-2021, est reprise dans le Rapport fi nancier annuel de l'exercice 2020-2021.

(actions, options sur actions ou autres droits relatifs à l'acquisition d'actions).

En dehors de la rémunération susmentionnée, Monsieur Jan De Nys ne perçoit aucune rémunération différente pour l'exercice de son mandat d'administrateur exécutif.

2.2. Rémunération des autres membres du comité de direction (actuellement le comité de management)

La rémunération des autres membres du comité de direction (actuellement le comité de management) comprend les éléments suivants :

Une rémunération fixe La rémunération fixe tient compte des responsabilités et des compétences et capacités individuelles, ainsi que de l'expérience des membres du comité de direction (actuellement le comité de management) ; la rémunération est indexée chaque année ;
Une rémunération variable La rémunération variable des autres membres du comité de direction est déterminée en fonction de la réalisation ou non des objectifs annuels, exprimés sous la forme de critères quantitatifs et qualitatifs fixés et évalués par le conseil d'administration, sur proposition du comité

de rémunération et de nomination. La rémunération variable des autres membres de la direction s'élève potentiellement à 15% de la rémunération fixe (celleci est composée de la rémunération de base et des versements dans le cadre du plan IPT (du type « contribution définie»)). Comme indiqué ci-dessus (voir point 2.1), il existe actuellement un programme d'attribution d'une rémunération variable à long terme, lié à l'obtention de critères de performance collectifs mesurables sur une période allant du 1er avril 2020 jusqu'au 31 mars 2024, dont les membres du comité de direction (actuellement le comité de management) peuvent également bénéficier.

Pension : Une prime annuelle est versée dans le cadre du plan IPT (du type « contribution définie»). Ce montant fait partie de la rémunération fixe.
Autres éléments de la rémunération : prime pour une assurance hospitalisation, assurance incapacité de travail et invalidité, pension de veuf/veuve, ordinateur portable, smartphone, avantages en nature liés à l'utilisation éventuelle d'une voiture de société et frais de représentation.

2. Rémunération totale des membres du comité de direction⁸

Le comité de direction se compose des membres suivants :

Jan De Nys président du comité, CEO, administrateur exécutif
Kara De Smet CFO, administrateur exécutif
Koenraad Van Nieuwenburg CIO
Runa Vander Eeckt CLO

2.1. Rémunération du CEO

La fonction de CEO est exercée par monsieur Jan De Nys depuis l'entrée en bourse de Retail Estates sa en mars 1998.

La rémunération du CEO, qui exerce son mandat à titre personnel en tant que chef d'entreprise indépendant, comprend les éléments suivants :

Le montant de la rémunération fixe du CEO repose sur son expérience et sur ses antécédents dans la constitution et le développement de la société. Il est tenu compte à cet égard de l'expérience accumulée dans le secteur du commerce de détail, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que des connaissances commerciales, juridiques et financières nécessaires pour développer un portefeuille d'immeubles commerciaux situés en périphérie et pour la gestion journalière d'une société cotée en bourse. La rémunération fixe est indexée le 1er avril de chaque année.
La rémunération variable e l'administrateur délégué est arrêtée chaque année par le conseil d'administration, sur proposition du comité de rémunération et de nomination. Cette rémunération variable s'élève potentiellement à 25 % de la rémunération fixe (y compris le plan IPT du type « contribution définie »). La rémunération variable est liée à la réalisation d'un certain nombre d'objectifs annuels prédéfinis de nature quantitative et qualitative. Ces éléments sont définis et évalués ensuite par le conseil d'administration, sur proposition du comité de rémunération et de nomination. Ils sont indiqués plus loin, sous le point 2.4.2. Les critères comprennent des

objectifs ayant une influence positive sur la société à court et à long terme. En outre, le conseil d'administration a décidé, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, d'introduire un programme d'attribution d'une rémunération variable à long terme, lié à l'obtention de critères de performance collectifs mesurables sur une période allant du 1er avril 2020 au 31 mars 2024. Les bénéficiaires de ce programme comprennent les membres du comité de direction (actuellement le comité de management) et certains cadres. Le plan bonus à long terme prévoit un bonus au profit des bénéficiaires s'élevant à 6 % du total des profits générés par les projets sur une période de référence. La partie de ce pourcentage à laquelle chaque bénéficiaire a droit, est déterminée chaque année individuellement par le comité de rémunération et de nomination, et dépend de la mesure dans laquelle le bénéficiaire en question est impliqué dans la réalisation des projets et de sa responsabilité à cet égard. La création de valeur est calculée comme la différence entre la juste valeur d'un projet au moment de l'intégration du projet dans le portefeuille, et le prix d'un projet. Un seul bonus est attribué à concurrence de 6 % de la création de valeur de maximum 10 millions d'euros durant la totalité de la période allant du 1er avril 2020 jusqu'au 31 mars 2024.

Pension : Une prime annuelle est versée dans le cadre du plan IPT. Ce montant fait partie de la rémunération fixe du CEO.
Autres éléments de la rémunération : Un ordinateur (portable) et un GSM sont mis à la disposition du CEO. Il bénéficie en outre d'une assurance incapacité de travail et invalidité. Dans le cas où l'administrateur délégué ne pourrait exercer sa fonction pour cause d'incapacité de travail (maladie ou accident), Retail Estates sa est tenue de lui verser la partie fixe de sa rémunération pendant une période de deux mois à compter du premier jour d'incapacité de travail. Il percevra ensuite une allocation d'invalidité, correspondant à 75% de sa rémunération fixe, garantie par une compagnie d'assurances.

Le CEO ne perçoit aucune rémunération liée aux actions

" Retail Estates s'efforcera de mettre tous ses immeubles en conformité avec une norme de bâtiments à développer. Les paramètres faisant partie de la norme concerneront aussi bien la santé et le bien-être que l'énergie, le transport, l'eau, les matériaux, la durabilité, l'utilisation des terres et l'écologie, ainsi que la pollution. "

⁸ Les administrateurs exécutifs ne reçoivent aucune rémunération pour l'exercice de leur mandat d'administrateur, mais uniquement pour l'exercice de leur mandat de membre du le comité exécutif

La rémunération variable est payée en juillet de chaque année, après approbation des comptes annuels et du rapport de rémunération par l'assemblée générale annuelle des actionnaires. Il n'existe pas de dispositions particulières relatives à la répétition des rémunérations variables. Les dispositions du code civil relatives aux paiements indus restent intégralement d'application.

2.4.2. Tableau comprenant les commentaires sur la performance des membres du comité de direction La rémunération fixe des membres du comité de direction pour l'exercice 2021-2022, telle qu'indiquée dans le tableau «rémunération» équivaut à la rémunération approuvée par le conseil d'administration, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, en février 2021.

Conformément aux pratiques habituelles en matière de rémunération, la rémunération variable annuelle, basée sur les objectifs de performance quantitatifs à court terme, s'élève à 35% de la rémunération fixe annuelle à condition que 100% des objectifs de performance aient été atteints.

Les seuils minimum et maximum de prestations dont il est tenu compte dans ces critères varient entre 0% et 100%.

Les objectifs de performance quantitatifs sont liés aux efforts faits pour atteindre les performances financières de la société, et il est au moins tenu compte des critères suivants : EPS, évolution du portefeuille, taux d'occupation. Dans ce cadre, il est tenu compte des conditions de marché et des difficultés spécifiques qui se sont produites au cours de l'exercice. En ce qui concerne les objectifs de performance qualitatifs, nous renvoyons au tableau ci-dessous :

Nom	Objectif de performance		Poids relatif			Performance mesurée par	rapport à l'objectif
Jan De Nys	Quantitatif			85%			100,00%
	EPS			25%			100,00%
	Encaissement/taux d'occupation			25%			100,00%
	Promotion immobilière par an			25%			100,00%
	Objectifs d'investissement et de désinvestissement			10%			100,00%
	Qualitatif			15%			100,00%
	Personnel/communication avec les actionnaires et communication avec les administrateurs/le président			15%			100,00%
Autres membres du CM		CFO	CIO	CLO	CFO	CIO	CLO
	Quantitatif	0%	65%	0%	/	100%	/
	EPS	0%	25%	0%	/	100%	/
	Taux d'occupation	0%	0%	0%	/	/	/
	Promotion immobilière par an	0%	25%	0%	/	100%	/
	Réalisation des objectifs d'investissement	0%	15%	0%	/	100%	/
	Court terme - qualitatif	100%	35%	100%	100%	100%	100%
	Aptitudes au management	60%	35%	50%	100%	100%	100%
	Autres	40%	0%	50%	100%	100%	100%

Objectif de performance		Poids relatif				Performance mesurée par rapport à l'objectif
Quantitatif			85%			100,00%
EPS			25%			100,00%
Encaissement/taux d'occupation			25%			100,00%
Promotion immobilière par an			25%			100,00%
Objectifs d'investissement et de désinvestissement			10%			100,00%
Qualitatif			15%			100,00%
Personnel/communication avec les actionnaires et
communication avec les administrateurs/le président			15%			100,00%
Autres membres du CM	CFO	CIO	CLO	CFO	CIO	CLO
Quantitatif	0%	65%	0%	/	100%	/
EPS	0%	25%	0%	/	100%	/
Taux d'occupation	0%	0%	0%	/	/	/
Promotion immobilière par an	0%	25%	0%	/	100%	/
Réalisation des objectifs d'investissement	0%	15%	0%	/	100%	/
Court terme - qualitatif	100%	35%	100%	100%	100%	100%
Aptitudes au management	60%	35%	50%	100%	100%	100%
Autres	40%	0%	50%	100%	100%	100%

III. INDEMNITÉS DE DÉPART

des neuf administrateurs n'a pas été renouvelé.

Les indemnités de départ sont décrites dans la politique de rémunération. Lors de l'exercice 2021-2022, aucun membre du conseil d'administration n'a démissionné, mais le mandat de trois Aucun membre du comité de direction n'a quitté l'entreprise. Par conséquent, aucune indemnité de départ n'a été payée lors de l'exercice 2020-2021, ni aux administrateurs, ni aux membres du comité de direction informel.

2.3. Tableau reprenant la rémunération totale des membres du comité de direction

La rémunération des membres du comité de direction a été déterminée comme suit au cours de l'exercice 2021-2022 :

Nom et fonction	Redevance	Rémunération		Autres éléments de		Ratio de rémunération
(en milliers €)	fixe - base		variable en espèces Coût de la pension	la rémunération Objets d'exception		fixe / variable
Jan De Nys - administrateur délégué	297	80	119	5	0	19,28%
Autres membres du comité de direction	733	120	37	44	0	15,58%
TOTAL	1 030	200	156	49	0	16,88%

2.4. Commentaire sur la performance des membres du comité de direction

2.4.1. Description des critères de performance

La rémunération variable du CEO est liée à la réalisation d'une série d'objectifs qualitatifs et quantitatifs, lesquels portaient lors de l'exercice social 2021-2022 sur :

Bénéfice par action (pondération de 25%) :
Bénéfice EPRA par action, à l'exclusion de toutes les variations de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture des taux, ainsi que du produit de la réalisation d'actifs ;
Encaissement et taux d'occupation (pondération de 25%) :
Gestion de l'encaissement et taux d'occupation ;
Promotion immobilière par an (pondération de 25%) :
Réalisation (délai, budget)
Plus-value (valeur d'investissement coût)
Objectifs d'investissement et de désinvestissement (pondération de 10%) :
Aptitudes au management (pondération de 15%) :
Développement du personnel, fonctionnement de l'équipe, évolution
Actionnaires : communication
Administrateurs : communication d'informations pertinentes / préparation de réunions (président – conseil d'administration)

La rémunération variable du CFO est déterminée sur la base de certains critères qualitatifs : personnel, activités de l'équipe et évolution (10%), actionnaires (communication et relations avec les investisseurs) (25%), communication d'informations pertinentes et préparation des réunions du conseil d'administration, du président et du comité d'audit (25%), représentation au sein d'organisations syndicales (10%), projet nouvelle solution technologique intégrée – objectifs (10%), coordination ICT (10%) et analyse d'investissements (10%).

La rémunération variable du CIO est déterminée sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs : Bénéfice EPRA par action à l'exclusion de toute variation de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture des taux et produits de la réalisation d'actifs (25 %) promotion immobilière par an (réalisation (délais, budget)) (25 %) plus-value (valeur d'investissement – coût) (15%) ; certaines aptitudes au management (35%) (personnel, activités de l'équipe, évolution, peaufinement des rapports relatifs à la promotion immobilière, petit entretien, grand entretien.

La rémunération variable du CLO est déterminée sur la base de certains critères qualitatifs :

gestion de transactions (avec le CEO supervision de parties internes et externes, documentation des transactions et transfert d'informations aux départements de gestion de biens immobiliers et de finances), corporate (avec le CFO – financement d'entreprises (capitaux/obligations), conformité, FSMA, secrétariat d'entreprise) (pour un total de 50%)
développement et organisation de l'équipe juridique belge et néerlandaise axée sur l'assistance en matière de gestion d'immobilier et de documentation (4 ETP) (aussi 50 %).

Le montant maximum de la rémunération variable annuelle

a été déterminé comme suit pour l'exercice 2021-2022 :
Pour le CEO : 80 000 EUR
Pour les autres membres du comité de direction : 120 000 EUR

Autres intervenants

Certification des comptes

Un commissaire désigné par l'assemblée générale des actionnaires doit :

certifier les comptes annuels et effectuer la révision limitée, comme pour toute société anonyme ; et
établir des rapports spéciaux découlant de la législation applicable étant donné que Retail Estates sa, en sa qualité de SIR publique, est une société cotée en bourse.

Le commissaire est PwC Réviseurs d'entreprises, représentée par monsieur Jeroen Bockaert, réviseur agréé par la FSMA, dont le siège social est établi à 1831 Diegem, Culliganlaan 5. Celui-ci a été nommé par l'assemblée générale du 19 juillet 2021 pour une période de 3 ans.

Les honoraires fixes accordés au commissaire pour l'examen et la révision des comptes statutaires et consolidés de Retail Estates sa et de ses filiales s'élèvent à 0,11 million d'euros, hors TVA.

Les honoraires accordés à PwC Réviseurs d'entreprises pour les missions que la loi confie au commissaire (p.ex. les rapports à l'occasion de fusions) s'élèvent à 0,05 million d'euros, hors TVA. Aucun honoraire pour des missions d'études et d'assistance (p. ex. en matière fiscale et de «due diligence») n'a été dû au cours de l'exercice précédent.

Expertise immobilière

Conformément à la législation SIR, Retail Estates sa fait appel à des experts pour les estimations périodiques de son patrimoine, à chaque émission d'actions, cotation en bourse ou acquisition d'actions autres que cotées en bourse, ou en cas d'acquisition ou de cession de biens immobiliers. Ces estimations sont nécessaires pour déterminer la valeur d'inventaire et établir les comptes annuels. Les honoraires des experts immobiliers sont déterminés sur la base de la superficie à taxer, et en aucun cas sur la base des résultats de l'estimation.

Belgique

Les missions d'estimation pour le portefeuille belge ont été confiées à Cushman & Wakefield (Avenue des Arts 56 à 1000 Bruxelles), représentée par monsieur Ardalan Azari, à CBRE sa (Avenue Lloyd George 7 à 1000 Bruxelles), représentée par monsieur Kevin Van De Velde, et à Stadim scrl (Uitbreidingsstraat 10-16 à 2600 Anvers), représentée par madame Elke De Wael et monsieur Nicolas Janssens.

Au cours de l'exercice social précédent, des honoraires de 0,34 million d'EUR, TVA comprise, ont été accordés à Cushman & Wakefield pour l'évaluation périodique d'une partie des éléments du portefeuille immobilier, ainsi que pour les évaluations effectuées préalablement à l'acquisition d'immeubles. Des honoraires s'élevant à 0,38 million d'EUR, TVA comprise, ont été payés à CBRE pour l'évaluation périodique du solde des éléments du portefeuille immobilier, ainsi que pour plusieurs évaluations effectuées préalablement à l'acquisition d'immeubles. Les honoraires dus à Stadim pour l'évaluation périodique d'une partie des éléments du portefeuille immobilier, ainsi que pour les évaluations effectuées préalablement à l'acquisition d'immeubles, s'élèvent à 0,01 million d'EUR sur base annuelle, TVA comprise.

L'évaluation des biens d'Immobilière Distri-Land sa a été effectuée par Cushman & Wakefield, à la demande conjointe de Retail Estates sa et d'Immobilière DistriLand sa, et publiée par cette dernière. Les frais y afférents ont été répartis à hauteur de 50-50 entre Retail Estates sa et Immobilière DistriLand sa.

Pays-Bas

Les missions d'estimation pour le portefeuille néerlandais sont confiées à Cushman & Wakefield (Gustav Mahlerlaan 362-364, 1082 ME Amsterdam), représentée par monsieur Hannes De Bruijn, à CBRE (Gustav Mahlerlaan 405, boîte 7971 AD Amsterdam), représentée par monsieur Geert Wesselink, et à Colliers (Stadionplein 14, 1076 CM Amsterdam), représentée par monsieur Marco van der Wal.

Au cours de l'exercice précédent, des honoraires de 0,23 million d'euros, TVA comprise, ont été accordés à Cushman & Wakefield pour l'évaluation périodique d'une partie des immeubles du portefeuille immobilier, ainsi que pour les évaluations effectuées préalablement à l'acquisition d'immeubles. Des honoraires s'élevant à 0,02 million d'euros, TVA comprise, ont été payés à CBRE pour l'évaluation périodique d'une partie des éléments du portefeuille immobilier, ainsi que pour plusieurs évaluations

IV. RECOURS AU DROIT DE REVENDICATION

Lors de l'exercice 2021-2022, l'on n'a pas eu recours au droit de revendication (en vertu du code civil, car aucun droit de revendication contractuel n'est prévu pour l'exercice 2021-2022).

V. DÉROGATIONS À LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Aucune dérogation matérielle à la politique de rémunération n'a été constatée au cours de l'exercice 2021-2022.

VI. ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION ET DES PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ

	2021 vs 2020	2020 vs 2019	2019 vs 2018	2018 vs 2017	2017 vs 2016	2016 vs 2015

Rémunération Président du Conseil d'Administration	0%	0%	0%	0%	0%	0%
Rémunération totale des administrateurs - variation annuelle en%1	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Remunération Jan De Nys - CEO - variation annuelle en%	0%	0%	20,55%	1,27%	0,51%	14,96%
Rémunération totale des autres membres du Comité Exécutif (hors CEO) – variation annuelle en % 2	3,55%	13,12%	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Prestations Retail Estates
EPRA EPS - variation annuelle en%	17,41%	-11,21%	3,51%	5,46%	16,86%	3,78%
Croissance du portefeuille – Variation annuelle en%	2,48%	3,34%	8,64%	13,36%	25,95%	7,05%
Taux d'occupation - variation annuelle en%	0,79%	-0,87%	-0,37%	0,17%	-0,02%	-0,09%
Rémunération moyenne des employés
(en ETP) - Variation annuelle en% 3	0,99%	4,85%	0,54%	2,75%	n.v.t.	n.v.t.
		31.03.2022 31.03.2021

Ratio rémunération la plus élevée du membre
du comité de direction / rémunération
la plus basse des salariés (en ETP)4	7,48	8,81

La rémunération des administrateurs est restée inchangée ces dernières années et s'élève à 6 000 euros de rémunération fixe et 1 500 euros par session.
Le comité exécutif formel a été mis en place le 1er avril 2017 et travaille avec le personnel actuel depuis novembre 2018. Pour cette raison, il n'y a pas de rapport pour les exercices 2019-2018 et plus.
Est calculé comme le coût total du personnel («coût pour l'entreprise») divisé par le nombre total d'employés en ETP. La comparaison débute en 2017, année où Retail Estates Nederland NV a été inclus dans le périmètre de consolidation.
La rémunération la plus élevée est celle du CEO. La rémunération la plus basse est déterminée sur la base du total des frais de personnel du salarié concerné.

VII. VOTE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Le rapport de rémunération a été approuvé lors de l'assemblée générale précédente avec 82,15% des voix.

Informations communiquées en vertu de l'article 34 de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé Structure du capital (au 31 mars 2022)

Le capital social s'élève à 297 600 322,91 EUR, représenté par 13 226 452 actions entièrement libérées, qui en représentent chacune une fraction égale. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions. Aucune limitation légale ou statutaire ne s'applique au droit de vote ou de cession des actions.

Plan d'options sur actions

Retail Estates sa n'a pas établi de plan d'options sur actions.

Capital autorisé

L'assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2022 a expressément autorisé le conseil d'administration, pour une période de cinq ans à partir de la publication de la décision aux Annexes du Moniteur Belge, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de :

(a) cent quarante-huit millions huit cent mille cent soixante et un euros et quarante-six centimes (148 800 161,46 €) pour les augmentations de capital publiques en tant qu'apport en espèces, avec la possibilité pour les actionnaires de la société d'exercer le droit de souscription préférentiel ou le droit d'allocation irréductible ;
(b) cent quarante-huit millions huit cent mille cent soixante et un euros et quarante-six centimes (148 800 161,46 €) pour les augmentations du capital réalisées dans le cadre d'un dividende optionnel ;
(c) à tout moment, 10% du montant du capital au moment de la décision d'augmentation de capital pour les augmentations de capital en tant qu'apport en espèces, sans la possibilité pour les actionnaires de la société d'exercer le droit de souscription préférentiel ou le droit d'allocation irréductible, étant bien entendu que le conseil d'administration ne pourra, conformément à ce point (c), augmenter le capital que dans la mesure où le montant cumulé des

augmentations du capital réalisés conformément au présent alinéa ne dépasse pas 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmentation du capital durant une période de douze mois ;

(d) cinquante-neuf millions cinq cent vingt mille soixante-quatre euros et cinquante-huit centimes (59 520 064,58 €) pour toutes les autres formes d'augmentation du capital ;

étant bien entendu que le montant total permis dans le cadre de cette augmentation du capital autorisée ne pourra jamais dépasser les 297 600 322,91 € durant la période pour laquelle l'autorisation a été donnée.

Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge, de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2022.

Sans préjudice de l'autorisation de capital autorisé cidessus, l'assemblée générale extraordinaire a également décidé en date du 1er juin 2022 d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de trois ans à partir de cette assemblée générale extraordinaire, à procéder à une ou à plusieurs augmentations de capital en cas d'offre publique d'acquisition, sous les conditions prévues par les dispositions légales applicables et dans le respect, le cas échéant, du droit d'allocation irréductible prévu par la législation SIR.

Rachat d'actions propres

La société ne possède pas d'actions propres. L'assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2022 a modifié ses statuts de manière à autoriser le conseil d'administration à acquérir des actions de Retail Estates sa, moyennant le respect d'un certain nombre de conditions particulières précisées dans les statuts.

L'assemblée générale extraordinaire a notamment décidé d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de cinq ans à partir de la publication de la décision aux Annexes du Moniteur Belge, à acquérir et à prendre en gage des actions propres ou des certificats y afférents sans que le nombre total d'actions ou de certificats propres y afférents que la société possède ou a pris en

effectuées préalablement à l'acquisition d'immeubles. Des honoraires s'élevant à 0,01 million d'euros, TVA comprise, ont été payés à Colliers pour l'évaluation périodique d'une partie des éléments du portefeuille immobilier, ainsi que pour plusieurs évaluations effectuées préalablement à l'acquisition d'immeubles.

Certification des comptes, informations relatives au marché, aux parts de marché, aux classements et autres informations

Sauf indication contraire dans le présent Rapport financier annuel, toutes les informations relatives au marché, aux parts de marché, aux classements, au secteur, et toutes autres informations contenues dans le présent Rapport financier annuel, reposent sur des rapports établis par des sources du secteur, des informations publiées, des rapports établis par le commissaire ou les experts immobiliers, ou sur des estimations de la Société ellemême, considérées comme raisonnables par celle-ci. Si des informations proviennent de sources indépendantes, le Rapport financier annuel renvoie à ces sources indépendantes. Les informations fournies par des tiers ont été correctement reprises et, à connaissance de la société, ou pour autant qu'elle ait pu le constater sur la base des informations publiées par les tiers concernés, aucun fait qui aurait donné lieu à des informations incorrectes ou trompeuses n'a été omis. La société n'a pas contrôlé ces informations de manière indépendante. En outre, les informations relatives au marché sont sujettes à des changements et ne peuvent donc pas être contrôlées systématiquement ni avec certitude en raison de la disponibilité et la fiabilité limitées des données à la base de ces informations, de la contribution volontaire à la collecte de données, et des autres restrictions et incertitudes inhérentes à toute étude statistique des informations de marché. Par conséquent, il faut être conscient de la possibilité que les informations relatives au marché, aux parts de marché, aux classements et au secteur, ainsi que les estimations et les prévisions basées sur ces informations, puissent être inexactes.

Les autres parties intervenantes ont accepté de reprendre les informations fournies au présent chapitre dans le Rapport financier annuel.

Acquisition et cession d'actions Retail Estates sa – délit d'initié

Conformément aux principes et valeurs de l'entreprise, Retail Estates sa a introduit dans son Règlement de Transactions («Dealing Code») des règles à suivre par les administrateurs et les personnes désignées souhaitant négocier des instruments financiers émis par Retail Estates sa.

Le Règlement de négociation fait partie intégrante de la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société et a été adapté aux législations et aux règlements applicables (plus particulièrement, au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (Règlement relatif aux Abus de marché), à la Loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers), et au Code de gouvernance d'entreprise 2020.

Informations communiquées conformément au système de référence EPRA

Indicateurs clés de performance EPRA

Ces données ne sont pas exigées par la réglementation relative aux SIR et sont communiquées à titre purement informatif. Le commissaire a vérifi é si les ratios « Résultat EPRA », « EPRA NRV », « EPRA NTA » et « EPRA NVD » ont été calculés d'après les défi nitions contenues dans les « Recommandations EPRA relatives aux bonnes pratiques » et si les informations fi nancières ayant servi de base au calcul de ces ratios sont conformes aux informations comptables contenues dans les états fi nanciers consolidés, tels qu'activés. L'objectif des « Recommandations EPRA relatives aux bonnes pratiques » consiste à publier les indicateurs clés de performance d'une manière claire afi n de permettre aux parties prenantes de comparer entre elles les différentes entreprises immobilières européennes cotées en bourse.

Retail Estates a été repris à nouveau dans le EPRA Annual Report Survey et a reçu un gold award.

Pour le Rapport fi nancier annuel de l'exercice 2020-2021 EPRA a octroyé à Retail Estates le « silver award » pour son rapport de durabilité.

gage en vertu de cette autorisation ne puisse dépasser dix pour cent (10 %) du nombre total d'actions, contre un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à 75 % de la moyenne du cours des trente derniers jours de la cotation de l'action précédant la date de la décision du conseil d'administration d'acquisition ou de mise en gage, ni supérieur à 125 % de la moyenne du cours des trente derniers jours de la cotation de l'action précédant la date de la décision du conseil d'administration d'acquisition ou de prise en gage, respectivement. En outre, la même assemblée générale extraordinaire a également décidé, pour autant que nécessaire, d'autoriser expressément le conseil d'administration à aliéner des actions propres ou des certifi cats y afférents à une ou à plusieurs personnes, membres du personnel ou non.

Les deux autorisations s'appliquent au conseil d'administration de la société, aux fi liales directes et, le cas échéant, indirectes de la société, et, au besoin, à chaque tiers agissant en son propre nom, mais pour le compte de ces sociétés.

Organes de décision

Les règles applicables en matière de nomination ou de remplacement des membres du conseil d'administration et de modifi cation des statuts de Retail Estates sa, sont celles contenues dans la législation en vigueur, et notamment dans le Code des sociétés et des associations et dans la législation SIR, ainsi que dans les statuts de Retail Estates sa.

Dispositions contractuelles

Les conditions auxquelles les organismes fi nanciers ont accordé des crédits à Retail Estates sa exigent le maintien du statut de société immobilière réglementée publique. Les conditions générales auxquelles ces crédits ont été accordés prévoient une clause d'exigibilité anticipée à la discrétion des établissements bancaires en cas de changement de contrôle. Un avenant par lequel Retail Estates sa s'engage à ne pas dépasser un taux d'endettement de 60 % (alors que le taux légal est de 65 %) a en outre été inséré dans les conventions de crédit conclues avec plusieurs établissements fi nanciers.

Statuts de Retail Estates sa

Les statuts de Retail Estates sa sont repris au chapitre « document permanent » du présent Rapport fi nancier annuel. Leur révision la plus récente date du 1er juin 2022.

" Retail Estates a été repris à nouveau dans le EPRA Annual Report Survey et a reçu un gold award. Pour le Rapport fi nancier annuel de l'exercice 2020-2021 EPRA a octroyé à Retail Estates le « silver award » pour son rapport de durabilité. "

			31.03.2022	31.03.2021
	Définitions	Objectif	%	%
Rendement Initial Net EPRA (RIN)	Revenus locatifs bruts annualisés sur la base des loyers en cours ('passing rents') à la date de clôture des comptes annuels, à l'exclusion des charges immobilières, divisés par la valeur marchande du portefeuille majorée des droits et frais de mutation estimés en cas d'aliénation hypothétique des immeubles de placement.	Ce mesure permet aux investisseurs de comparer les valorisations des portefeuilles en Europe.	6,56%	6,50%
Rendement Initial Net EPRA ajusté (RIN ajusté)	Cet indicateur ajuste le taux de rendement initial EPRA relatif à l'expiration des périodes de franchise de loyer ou autre aménagements de loyer tels que échelonnement de loyers.	Ce mesure, en tenant compte des périodes sans loyer et des incentives de loyer, permet aux investisseurs de comparer les valorisations des portefeuilles en Europe.	6,56%	6,50%
Vide locatif EPRA	Valeur Locative Estimée (VLE) des surfaces inoccupées, divisée par la VLE du portefeuille total.	Montre le taux de vacance basé sur le ERV d'une manière claire.	2,07%	2,70%
Ratio de coûts EPRA (frais liés au vide locatif inclus)	Coûts EPRA (frais liés au vide locatif inclus) divisés par les revenus locatifs bruts moins le loyer à payer sur terrains loués	Une mesure clé qui permet de mesurer, d'une manière significative, des changements dans les coûts d'exploitation d'une entreprise.	14,47%	14,79%
Ratio de coûts EPRA (hors frais liés au vide locatif)	Coûts EPRA (hors frais liés au vide locatif) divisés par les revenus locatifs bruts moins le loyer à payer sur terrains loués	Une mesure clé qui permet de mesurer, d'une manière significative, des changements dans les coûts d'exploitation d'une entreprise.	14,38%	14,33%

				31.03.2022		31.03.2021
	Définitions	Objectif	EUR/ 1000	EUR par action	EUR/ 1000	EUR par action
Résultat EPRA	Résultat courant issu des activités opérationnelles stratégiques.	Indicateur du resultat d'exploitation sousjacent d'une entreprise immobiliere qui montre dans quelle mesure la distribution de dividendes actuelle repose sur le benefice des activités de base.	75 265	5,84	62 908	4,97
EPRA NET REINSTATE MENT VALUE	Suppose que les entités ne vendent jamais d'actifs et vise à représenter la valeur requise pour reconstruire l'entité. L'ensemble de métriques EPRA		983 672		74,37 903 837	71,36
EPRA NET TANGIBLE ASSETS VALUE	Suppose que les entités achètent et vendent des actifs, cristallisant ainsi certains niveaux d'impôts différés inévitables.	NAV permet d'ajuster la VNI conformément aux états financiers IFRS pour fournir aux parties prenantes les informations les plus pertinentes sur la juste valeur	905 480		68,46 829 935	65,53
EPRA NET DISPOSAL VALUE	Représente la valeur pour les actionnaires dans un scénario de cession, dans lequel les impôts différés, les instruments financiers et certains autres ajustements sont calculés dans la pleine mesure de leur passif, déduction faite de tout impôt en résultant.	des actifs et passifs d'une société d'investissement immobilier, dans différents scénarios #N/A #N/A	911 358		68,90 772 670	61,00

		31.03.2022	31.03.2021
Rendement Initial Net EPRA		EUR/1000	EUR/1000

Juste valeur des immeubles de placement (hors actifs destinés à la vente)		1 759 879	1 717 245
Frais de transaction		73 878	72 151
Valeur d'investissement		1 833 757	1 789 397
Immeubles de placement en construction		15 511	28 348
Valeur d'investissement de l'immobilier, disponible à la location	B	1 818 246	1 761 049
Revenus locatifs bruts annualisés		121 870	117 126
Charges immobilières (EPRA)		-2 620	-2 642
Loyer à payer sur les actifs loués et frais de leasing		-203	-207
Récupération des charges locatives et taxes normalement supportées par les locataires sur les immeubles loués		11 963	10 599
Charges locatives supportées par les locataires sur les immeubles loués		-13 953	-12 167
Charges et taxes sur les immeubles non loués		-427	-867
Revenus locatifs nets annualisés	A	119 250	114 483
Loyer notionnel à l'expiration de la période de franchise ou d'autres aménagements de loyers
Loyer net annualisé ajusté	C	119 250	114 483
Rendement Initial Net EPRA (RIN)	A/B	6,56%	6,50%
Rendement Initial Net EPRA ajusté (RIN ajusté)	C/B	6,56%	6,50%
Vide Locatif EPRA		31.03.2022 EUR/1000	31.03.2021 EUR/1000
Valeur locative estimée des surfaces inoccupées		2 526	3 157
Valeur locative estimée de la totalité du portefeuille		121 870	117 126
Vide Locatif EPRA		2,07%	2,70%

		31.03.2022	31.03.2021
Ratio de coûts EPRA		EUR/1000	EUR/1000
Frais généraux		6 050	6 123
Réductions de valeur sur créances commerciales		144	2 149
Loyer à payer sur terrains loués		203	207
Frais immobiliers		10 524	6 877
Diminué par:
Loyer à payer sur terrains loués		-203	-207
Coûts EPRA (frais liés au vide locatif inclus)	A	16 718	15 149
Charges et taxes sur les immeubles non loués	B	-104	-477
Coûts EPRA (hors frais liés au vide locatif)	C	16 613	14 672
Revenus locatifs moins loyer à payer sur terrains loués	D	115 570	102 397

		31.03.2022	31.03.2021
Rendement Initial Net EPRA		EUR/1000	EUR/1000

Juste valeur des immeubles de placement (hors actifs destinés à la vente)		1 759 879	1 717 245
Frais de transaction		73 878	72 151
Valeur d'investissement		1 833 757	1 789 397
Immeubles de placement en construction		15 511	28 348
Valeur d'investissement de l'immobilier, disponible à la location	B	1 818 246	1 761 049
Revenus locatifs bruts annualisés		121 870	117 126
Charges immobilières (EPRA)		-2 620	-2 642
Loyer à payer sur les actifs loués et frais de leasing		-203	-207
Récupération des charges locatives et taxes normalement supportées par les locataires sur les immeubles loués		11 963	10 599
Charges locatives supportées par les locataires sur les immeubles loués		-13 953	-12 167
Charges et taxes sur les immeubles non loués		-427	-867
Revenus locatifs nets annualisés	A	119 250	114 483
Loyer notionnel à l'expiration de la période de franchise ou d'autres aménagements de loyers
Loyer net annualisé ajusté	C	119 250	114 483
Rendement Initial Net EPRA (RIN)	A/B	6,56%	6,50%
Rendement Initial Net EPRA ajusté (RIN ajusté)	C/B	6,56%	6,50%
Vide Locatif EPRA		31.03.2022 EUR/1000	31.03.2021 EUR/1000
Valeur locative estimée des surfaces inoccupées		2 526	3 157
Valeur locative estimée de la totalité du portefeuille		121 870	117 126
Vide Locatif EPRA		2,07%	2,70%
		31.03.2022	31.03.2021
Ratio de coûts EPRA		EUR/1000	EUR/1000

Frais généraux		6 050	6 123
Réductions de valeur sur créances commerciales		144	2 149
Loyer à payer sur terrains loués		203	207
Frais immobiliers		10 524	6 877
Diminué par:
Loyer à payer sur terrains loués		-203	-207
Coûts EPRA (frais liés au vide locatif inclus)	A	16 718	15 149
Charges et taxes sur les immeubles non loués	B	-104	-477
Coûts EPRA (hors frais liés au vide locatif)	C	16 613	14 672

Frais généraux
Réductions de valeur sur créances commerciales
Loyer à payer sur terrains loués
Frais immobiliers

	31.03.2022	31.03.2021
Résultat EPRA	EUR/1000	EUR/1000

Résultat Net IFRS (part du groupe)	131 837	61 436
Ajustements pour le calcul du Résultat EPRA
À exclure:
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	23 083	-5 963
Autre résultat sur portefeuille	-1 321	992
Résultat de la vente des immeubles de placement	334	825
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	34 476	2 674
Ajustements pour intérêts minoritaires
Résultat EPRA (part du groupe)	75 265	62 908
Résultat EPRA dilué (en €)
Résultat EPRA (EUR/action) (part du groupe)	5,84	4,97
Résultat EPRA dilué par action (en €)

	31.03.2022			31.03.2021
			EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV
Valeur de l'Actif Net (VAN) EPRA	EUR/1000	EUR/1000	EUR/1000	EUR/1000	EUR/1000	EUR/1000

Valeur de l'Actif Net (part du groupe)
d'après les comptes annuels		920 980	920 980	808 223	808 223	808 223
Actif Net (EUR/action) (part du groupe)	69,63	69,63	69,63	63,81	63,81	63,81
Valeur intrinsèque diluée après effet de la levée d'options, de dettes convertibles et d'autres instruments de capitaux propres
À exclure:
Juste valeur des instruments financiers	10 875	10 875	-	-25 678	-25 678	-
Impôts différés	595	595	-	2 413	2 413	-
Goodwill selon l'état de la situation financière IFRS	-	-	-	-	-	-
Immobilisations incorporelles	-	4 030	-	-	1 553	-
À ajouter:
Juste valeur des dettes à taux d'intérêt fixe	-	-	-9 621	-	-	-35 553
Revalorisation des immobilisations incorporelles à la juste va-leur	-		-	-	-	-
Droits de mutation	74 162		-	72 349	-	-
VAN EPRA (part du groupe)	983 672	905 480	911 358	903 837	829 935	772 670
VAN EPRA (EUR/action) (part du groupe)	74,37	68,46	68,90	71,36	65,53	61,00

		%	%
Ratio de coûts EPRA (frais liés au vide locatif inclus)	A/D	14,47%	14,79%
Ratio de coûts EPRA (hors frais liés au vide locatif)	C/D	14,38%	14,33%

Coûts capitalisés liés aux immeubles de placement (en milliers d'€)	31.03.2022	31.03.2021

Acquisitions Développements - superfi cie locative supplémentaire	44 664	86 585 13 681
Capex - superfi cie locative non supplémentaire	12 392	20 044
Intérêts intercalaires	1	140

Total*	57 057	120 450

* pour les investissements générant des m² supplémentaires de surface locative, nous nous référons aux notes détaillées dans les chapitres «Investissements» et «Immobilisations en cours de construction» du rapport de gestion.

Evolution des revenues locatifs à portefeuille
inchangé (hors achats/ventes de l'exercice écoulé)		31.03.2022			31.03.2021		Evolution
(en milliers €)	Belgique	Pays-bas	Total	Belgique	Pays-bas	Total	Total

Revenus locatifs	78 775		36 998 115 773	70 749		31 855 102 604	13 169
Acquisitions et developpments	-2 944	-760	-3 704				-3 704
Désinvestissements	1 863	832	2 696				2 696

Revenus locatifs bruts en cas de périmètre inchangé	77 695		37 071 114 765	70 749		31 855 102 604	12 161

Expliqué par
Indexation	1 149	490					1 639
Contrats rénégociés	-465	99					-367
Inoccupation	-775	-68					-843
Remises	63	-86					-22
COVID 19	7 534	3 540					11 074
Autres			680				680

Growth

Company

Rapport de durabilité Retail Estates

Stakeholders

"Green Retail Estates"

Efficacité énergétique
Réduction des émissions de CO²
Résilience et adaptabilité face au changement climatique
Choix de matériaux responsables
Gestion de l'eau
Biodiversité et utilisation des terres

"Partner of Choice"

Éthique et politique d'entreprise
Santé, sécurité et bien-être

– Engagement envers les parties prenantes et les communautés

Comportement et sensibilisation des consommateurs

Au niveau global

Numérisation Cybersécurité

Cet exercice stratégique visait à bien comprendre quels thèmes de durabilité sont importants pour Retail Estates et ses parties prenantes, quels risques et opportunités résultent de l'ESG, de quelle réglementation il faut tenir compte, comment Retail Estates peut maintenir son avance à cet égard et quels défi s concurrentiels et nouvelles opportunités stratégiques peuvent être identifi és en matière d'ESG pour Retail Estates.

Le cadre ESG stratégique s'articule autour de deux grands piliers stratégiques, notamment « Green Retail Estates » et « Partner of Choice », qui forment la base des ambitions intégrées de Retail Estates en matière d'ESG.

Le premier pilier stratégique « Green Retail Estates » comprend trois objectifs et initiatives, à savoir l'amélioration de l'effi cacité énergétique, les investissements dans les énergies renouvelables et le développement d'actifs à l'épreuve du temps.

Le pilier « Partner of Choice » est axé sur un environnement de travail durable et sûr, le développement des talents et l'interaction avec nos parties prenantes et avec la société.

Les deux piliers sont soutenus par une base solide qui est cruciale pour pouvoir développer une stratégie ESG fructueuse, notamment une collaboration avec toutes les parties prenantes de Retail Estates et un dialogue permanent avec tous ceux qui ont des intérêts dans l'organisation, en particulier les locataires des immeubles commerciaux.

Le cadre ESG stratégique de Retail Estates élaboré en 2021 est expliqué en détail ci-après, de même que la façon dont cette stratégie a vu le jour.

En vue de déterminer les priorités en matière d'ESG, Retail Estates a établi en 2021 une matrice de matérialité.

Cette matrice permet de comprendre quels thèmes de durabilité sont prioritaires pour Retail Estates et sur quoi elle va miser au cours des prochaines années.

Elle résulte des étapes suivantes :

Pilier 1 Pilier 2

1 Analyse de matérialité ESG

Retail Estates a sélectionné 15 thèmes socialement pertinents en se basant sur plusieurs cadres/agences de notation pertinents en matière de reporting ESG (comme European Public Real Estate Association (EPRA), Global Real Estates Sustainability Benchmark (GRESB), Sustainability Accounting Standards Board (SASB), Standard & Poor Global (S&P Global) et Morgan Stanley Capital International (MSCI)) et sur des rapports de tendances pour le secteur (World Economic Forum, PwC, Deloitte). Pour la sélection de ces thèmes, Retail Estates a analysé deux secteurs : d'une part le secteur immobilier (qui est son cœur de métier) et d'autre part le secteur du commerce de détail (c.-à-d. le secteur où Retail Estates entend créer une valeur ajoutée avec ses clients).

Les quinze thèmes sélectionnés ont été évalués aquant à l'impact fi nancier qu'ils ont ou pourraient avoir sur les activités de Retail Estates, aujourd'hui ou dans les trois prochaines années, compte tenu des risques et des opportunités découlant (ou pouvant découler) de ces thèmes.

À partir de cette évaluation, une sélection défi nitive a été opérée, retenant les treize thèmes ESG suivants. Les thèmes sont expliqués ci-après.

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Ensuite, Retail Estates a approché ses groupes de parties prenantes et leur a demandé quelles matérialités étaient les plus pertinentes pour Retail Estates selon leur point de vue, et dans quelle mesure les thèmes avaient un impact sur les activités de Retail Estates. Chaque thème a fait l'objet d'une discussion approfondie, non seulement lors d'un atelier interne avec la direction de Retail Estates, mais aussi durant une table ronde/un atelier avec les parties prenantes externes de Retail Estates.

Outre ces ateliers, une étude documentaire a également été réalisée.

Les groupes de parties prenantes suivants ont été identifi és et consultés pour créer la matrice de matérialité. Vous trouverez des informations complémentaires sur notre collaboration avec chaque partie prenante au chapitre « nos parties prenantes ».

Les résultats des ateliers internes, de la table ronde avec les parties prenantes externes et de l'étude documentaire ont été traités en appliquant une moyenne pondérée sur les différents groupes de parties prenantes. Ensuite, chaque thème ESG a été placé dans la matrice de matérialité en fonction des attentes des parties prenantes, et la matrice a été validée et fi nalisée par l'équipe de direction de Retail Estates. Il en a résulté la matrice de matérialité ci-dessous, qui forme le cadre de la politique ESG de Retail Estates. La matrice tient compte à la fois de l'importance des thèmes pour les parties prenantes et de l'impact possible de (l'action sur) ces thèmes sur les activités de Retail Estates. Cet impact a été évalué tant depuis la perspective outside-in (l'impact potentiel des thèmes sur les activités de Retail Estates) que depuis la perspective inside-out (l'impact (social) potentiel de Retail Estates sur les thèmes).

Trois thèmes sont considérés comme prioritaires. Ils s'inscrivent dans le cadre du modèle d'entreprise de Retail Estates et sont importants pour ses parties prenantes. Retail Estates souhaite miser sur ces thèmes plus rapidement afi n de rendre ses activités plus durables.

En tant que propriétaire d'immeubles principalement à l'état casco (gros œuvre fermé), Retail Estates examinera dans un premier temps ce qu'elle peut faire pour créer elle-même un impact dans le cadre de ces thèmes. Parallèlement, Retail Estates examinera quelles démarches supplémentaires elle peut effectuer, en collaboration avec ses locataires. Les thèmes prioritaires correspondent au souhait de Retail Estates d'opter pour un portefeuille résilient et à l'épreuve de l'accord de Paris. L'accord de Paris est un accord mondial ambitieux sur le climat qui a été adopté par 195 pays, ainsi que par l'Union européenne, lors de la 21e conférence des Nations Unies sur le climat, à Paris, en 2015 (COP21). Conformément à cet accord, ces pays/entreprises doivent prendre des mesures pour contenir l'élévation de température sur Terre sous les 2 °C (par rapport à l'ère préindustrielle), pour s'adapter au changement climatique et réduire les émissions de gaz à effet de serre. (cf. https://climat.be/politique-climatique/ internationale/accord-de-paris) (ci-après l'« accord de Paris ») :

– Efficacité énergétique : Pour les parties prenantes, ce thème s'est révélé être de loin le paramètre le plus important sur lequel Retail Estates doit miser en tant qu'investisseur dans des immeubles (principalement à l'état casco ou gros œuvre fermé). Concrètement,

Vous ne pouvez pas tout faire en même temps, alors faites des choix. Il est important de fi xer des objectifs clairs, de défi nir des jalons et de mesurer les résultats régulièrement. Soumettez-les ensuite à un audit et faites un rapport sur les progrès réalisés."

La réduction de CO² est très importante. Chez Retail Estates, elle et se traduit entre autres par l'accesibilité des parcs commerciaux pour les voitures sans carburants fossiles et par l'intégration de la mobilité électrique dans les parcs commerciaux de périphérie.

Plusieurs citations de notre panel de parties prenantes indiquent ce à quoi elles attachent de l'importance.

Cybersécurité : Il est crucial de disposer de systèmes TIC bien sécurisés pour éviter les cyber-attaques et les accès non autorisés aux systèmes.
Santé, sécurité et bien-être : Ce thème est important pour les prestations de Retail Estates à travers toute la chaîne de valeur (y compris entre autres à l'égard

de ses propres collaborateurs et des fournisseurs (entrepreneurs) que des (collaborateurs des) clients et consommateurs). Les événements nuisibles résultant d'éventuels manquements de Retail Estates peuvent avoir un impact négatif important sur la réputation de Retail Estates.

Cadre ESG stratégique

Les thèmes précités ont été intégrés dans un cadre stratégique à part entière, scindé en deux piliers, notamment «Green Retail Estates» et «Partner of Choice».

Retail Estates est tout à fait consciente du fait que pour faire de cette stratégie un succès, elle doit miser sur la durabilité à travers toute la chaîne de valeur en engageant

le dialogue avec ses parties prenantes et collaborer à des solutions durables. D'où, en guise de fondation solide, l'idée du «partenariat sur l'ensemble de la chaîne de valeur».

La stratégie ESG est résumée dans le «bâtiment ESG» ci-dessous :

il s'agit d'investir dans l'isolation de l'enveloppe des bâtiments afin de réduire la consommation énergétique au sein du portefeuille de Retail Estates.

Réduction des gaz à effet de serre : Ce thème est axé sur la réduction de l'empreinte carbone liée aux émissions de CO² . Les émissions de CO² opérationnelles résultent des techniques utilisées par les clients de Retail Estates pour produire leur énergie. Les émissions de CO² peuvent être réduites d'une part en économisant de l'énergie en isolant l'enveloppe, et d'autre part en produisant de l'énergie renouvelable et en cessant d'autoriser les installations fonctionnant aux combustibles fossiles. En tant que propriétaire, nous pouvons limiter les émissions de CO² dites « intégrées » (c.-à-d. résultant de la production, du transport, de l'installation et de l'enlèvement) en choisissant des matériaux plus respectueux de l'environnement.
Résilience et adaptation face au changement climatique : Bien que Retail Estates, de par son modèle d'entreprise, semble avoir un impact direct limité sur le changement climatique, ce thème gagne en importance auprès des parties prenantes, et il est de plus en plus probable qu'il prendra encore plus d'importance en raison d'exigences réglementaires plus strictes des autorités. En misant sur ce thème, Retail Estates s'assure que (la valeur de) son portefeuille d'immeubles résistera au changement climatique.

La matrice de matérialité distingue également les thèmes facilitateurs ci-dessous : Miser sur ces thèmes contribuera à la réalisation des thèmes prioritaires :

Comportement et sensibilisation des consommateurs : Retail Estates doit tenir compte des tendances et évolutions futures dans le commerce de détail, non seulement chez ses clients, les vendeurs eux-mêmes, mais aussi chez les clients de ses clients (les consommateurs). Répondre aux besoins et exigences futurs des vendeurs au détail et des consommateurs lors de l'investissement dans des biens immobiliers assure le maintien de valeur du portefeuille actuel et futur.
Numérisation : Pour pouvoir suivre les indicateurs de performance clés (KPI ou key performance indicators), l'efficacité énergétique et la réduction des émissions de CO² , il sera important de prévoir les outils numériques nécessaires étayant la philosophie «mesurer, c'est savoir».
Choix de matériaux responsables : En suivant un raisonnement circulaire lors du choix de matériaux pour développer de nouveaux immeubles ou améliorer des immeubles existants, Retail Estates peut contribuer à limiter les flux de déchets et à utiliser moins de matières premières.
Engagement à l'égard des parties prenantes et de la communauté : En misant sur une collaboration constructive avec ses parties prenantes et avec la communauté (locale), Retail Estates crée une situation gagnant-gagnant pour tout le monde. Une communication ouverte et un engagement actif à travers toute la chaîne de valeur stimulent un environnement axé sur la collaboration.
Attraction et développement des talents : Assurer l'épanouissement, l'évolution et la motivation des collaborateurs leur permet de développer leurs propres compétences. Les collaborateurs talentueux (tant en termes de compétences professionnelles que de soft skills) sont cruciaux pour atteindre les objectifs stratégiques.
Gestion de l'eau : Vu la pénurie d'eau, il est important d'en limiter la consommation. Retail Estates peut jouer un rôle à ce niveau en évitant les fuites d'eau et en favorisant l'infiltration et le stockage de l'eau.

Par ailleurs, il y a encore un certain nombre de thèmes à suivre qui sont importants à surveiller car des manquements dans ces domaines peuvent entraîner des risques importants. À cet égard, il importe de veiller continuellement à ce que nos activités n'aient pas de conséquences négatives pour ces thèmes. Ils sont fondamentaux et constituent la base de notre succès.

Biodiversité et utilisation des terres : En misant sur les brown fields ou sites déjà utilisés, Retail Estates peut éviter d'entamer de nouveaux terrains. En outre, il importe d'améliorer l'impact environnemental à proximité des sites de commerce au détail et, pour le moins, d'éviter un impact négatif sur la situation existante.
Éthique et gouvernance d'entreprise : Ce thème est essentiel pour pouvoir traiter correctement avec les différentes parties prenantes. Une négligence de ce thème peut entraîner d'énormes risques, par ex. sur le plan de la réputation. Retail Estates attache une grande importance à l'éthique d'entreprise.

IN RETAIL WE TRUST

Évaluer les bâtiments afin d'identifier l'efficacité énergétique (isolation, entre autres) et mettre en place un système de suivi énergétique.

"Green Retail Estates"	"Partner of Choice"
Amélioration de l'efficacité énergétique	Environnement de travail durable et sûr
Évaluer les bâtiments afin d'identifier l'efficacité énergétique (isolation, entre autres) et mettre en place un système de suivi énergétique.	Créer un environnement de travail sûr, sain et flexible pour les collaborateurs de Retail Estates et pour ceux des parcs clients.
Solutions tournées vers l'avenir	Développement des talents
Intégrer des solutions renouvelables dans le portefeuille de Retail Estates (par ex. panneaux solaires et infrastructures de chargement pour véhicules électriques).	Proposer des programmes de développement, bâtir une culture solide et motiver les collaborateurs.
Immeubles à l'épreuve du temps	Dialogue avec les parties prenantes et la communauté
Développer et mettre en place une norme de bâtiments Retail Estates.	Collaborer en dialogue et développer des relations à long terme avec les fournisseurs, les investisseurs, les organisations publiques et les autorités.

Intégrer des solutions renouvelables dans le portefeuille de Retail Estates (par ex. panneaux solaires et infrastructures de chargement pour véhicules électriques).

Partenariat sur l'ensemble de la chaîne de valeur

Intégrer les parties prenantes et en particulier les locataires dans le dialogue sur la durabilité et collaborer à des solutions durables.

Conjointement avec ses parties prenantes, Retail Estates met l'accent sur des thèmes environnementaux, et en particulier sur l'augmentation de l'effi cacité énergétique, la réduction des émissions de gaz à effet de serre et la résilience et l'adaptation face au changement climatique ; il s'agit là des thèmes prioritaires précités qui ont été mis en avant dans la matrice de matérialité.

Ces thèmes débouchent sur un certain nombre d'objectifs et d'initiatives que Retail Estates entend réaliser concernant ces thèmes, notamment :

– L'augmentation de l'efficacité énergétique des bâtiments. Une première étape dans la création d'un patrimoine « plus vert » est l'identification du statut actuel du portefeuille sur le plan de l'efficacité énergétique (par ex. les niveaux concrets d'isolation des bâtiments) et la surveillance de leurs performances énergétiques. Les parties prenantes internes et externes soulignent la nécessité de mettre le portefeuille en conformité avec l'accord de Paris.

Solutions tournées vers l'avenir : Retail Estates entend intégrer les énergies renouvelables dans son portefeuille en investissant dans les panneaux solaires et les bornes de recharge électriques.
Actifs à l'épreuve du temps : Retail Estates entend développer et mettre en place une norme de bâtiments afin que ses immeubles soient prêts à affronter l'avenir. La norme de bâtiments est l'objectif visé auquel tous les immeubles doivent satisfaire. Les paramètres concernent aussi bien la santé et le bien-être que l'énergie, le transport, l'eau, les matériaux, la durabilité, l'utilisation des terres et l'écologie, la pollution. Cette norme va encore être affinée et des thèmes supplémentaires y seront ajoutés. Elle sera mise en place progressivement dans le portefeuille.

Les piliers exposés ci-avant sous le pilier « Green Retail Estates » correspondent aux objectifs de développement durable (ODD) suivants des Nations Unies : 13 « Lutte contre le changement climatique », 7 « Énergie propre et d'un coût abordable » et 12 « Consommation et production responsables ». Chaque ODD est expliqué brièvement ci-dessous.

Avec le pilier stratégique « Partner of Choice », Retail Estates entend souligner qu'une bonne collaboration avec ses parties prenantes constitue la base de son succès. Les thèmes centraux, tels qu'ils découlent de la matrice de matérialité, sont « attraction et développement des talents », « santé, sécurité et bien-être au travail » et « engagement à l'égard des parties prenantes et de la communauté ».

Les initiatives et objectifs suivants s'inscrivent dans le cadre de ce pilier :

– Environnement de travail durable et sûr : Retail Estates entend offrir un environnement de travail sûr, sain et flexible à ses propres collaborateurs et à ceux qui travaillent dans les immeubles de commerce de détail.

Développement des talents : Retail Estates entend proposer des programmes de développement (également des soft skills) à ses collaborateurs ; elle souhaite ainsi stimuler ses collaborateurs et développer une culture d'entreprise largement soutenue
Dialogue avec les parties prenantes et les communautés : Retail Estates souhaite s'engager à établir des relations à long terme avec ses fournisseurs, les investisseurs, les organisations publiques, les décideurs politiques et les communautés locales.

Ces thèmes sont transposés dans les ODD suivants : 8 « Travail décent et croissance économique » et 17 « artenariats pour la réalisation des objectifs », qui sont décrits ci-dessous.

PILIER 2 : "PARTNER OF CHOICE"

conforme à l'accord de Paris. • L'impact climatique est repris dans l'analyse des risques.
Retail Estates intègre les actions climatiques dans la stratégie (par ex. réduction du CO² grâce à l'effi cacité énergétique, aux énergies renouvelables et aux matériaux responsables).
Tendre vers une croissance économique axée sur une production et une consommation responsables (ODD 12) et ne causant aucun impact négatif à l'environnement
Mettre en place une collaboration solide avec toutes les parties nécessite les personnes adéquates. Il importe dès lors d'attirer et de développer les talents. La base pour y parvenir est l'égalité des chances et des rémunérations pour tous les
collaborateurs, à travail égal. • Un environnement de travail sain et sûr est important aussi bien pour
les collaborateurs de Retail Estates que pour toutes les personnes qui travaillent sur les sites.
selon le Trias Energetica
Analyse du patrimoine • Réduction de la consommation énergétique par une bonne
isolation de l'enveloppe • L'énergie renouvelable est proposée aux locataires dans la mesure du possible.
Ce thème global refl ète surtout l'importance d'opter pour la cocréation et la collaboration avec les différentes parties prenantes. C'est le seul moyen d'assurer la réussite de cette stratégie.
Les parties prenantes importantes sont les collaborateurs, les clients, les fournisseurs, les investisseurs, les fi nanciers, les courtiers, les décideurs politiques, les organisations publiques et les communautés locales.

• Miser sur l'effi cacité énergétique selon le Trias Energetica
• Analyse du patrimoine • Réduction de la consommation énergétique par une bonne

• Contribution à une consommation et à une production responsables • Gestion durable et utilisation effi cace des matières premières (auxiliaires) naturelles selon les principes de l'économie circulaire

Gestion de l'eau : investissement à la fois dans l'infi ltration, le stockage et la récupération d'eau locale
Surveiller la biodiversité et l'utilisation des terres
Collaboration étroite avec les fournisseurs, les locataires et les communautés locales où les sites se trouvent.

Climat

Croissance économique

Partners

Responsable

Processus décisionnel ESG

Les décisions en matière d'ESG sont insérées dans le processus décisionnel au sein de Retail Estates. Divers organes de gestion et fonctions au sein de Retail Estates jouent un rôle dans le développement, le déploiement et la mise en œuvre de la stratégie ESG, et ce à différents niveaux. L'interaction entre tous ces organes et fonctions garantit une politique largement soutenue et impliquant toutes les catégories de personnel de l'organisation.

1.1 Green Retail Estates

Au sein du pilier « Green Retail Estates », la priorité est de rendre les immeubles prêts pour l'avenir, en misant de façon accélérée sur la création d'un patrimoine résilient, durable et à l'épreuve de l'accord de Paris.

Les bâtiments durables sont fl exibles en termes d'utilisation et d'aménagement et peuvent être adaptés aux besoins du client, en tenant compte des exigences techniques actuelles. En effet, les solutions durables de qualité adoptées aujourd'hui contribuent à un avenir

En tant que propriétaire des immeubles casco, Retail Estates investit avant tout dans l'enveloppe du bâtiment

À travers l'ensemble de la stratégie, le patrimoine est scindé entre les 40 grands parcs commerciaux (60 %) les clusters et les immeubles isolés d'autre part. L'accent est mis en priorité sur les 40 grands parcs commerciaux. Il n'en reste pas moins que les travaux d'amélioration des autres sites sont abordés selon la même stratégie.

La stratégie concernant « Green Retail Estates » ne sera prenantes, afi n d'augmenter ainsi la contribution.

La première priorité consiste à répertorier le patrimoine. Retail Estates vise ainsi à pouvoir fi xer des objectifs

Bâtiments résilients et adaptatifs face au changement climatique

Réduction des émissions de gaz à effet de serre

Effi cacité énergétique

Pour apporter une réponse au risque croissant concernant le réchauffement ultérieur de la planète, l'ODD 13 est l'objectif supérieur auquel Retail Estates entend contribuer. Tant pour l'approche en ce qui concerne le portefeuille, les activités opérationnelles quotidiennes que les choix stratégiques, Retail Estates vise des bâtiments résilients et adaptatifs face au changement climatique et conformes à l'accord de Paris.

Concrètement, au cours des trois prochains exercices, Retail Estates va libérer 10 millions d'euros afi n d'améliorer (isoler) l'enveloppe (toiture, plancher, murs, fenêtres) du portefeuille.

Résilience et adaptabilité face au changement climatique

1.1.1

Identifi cation des risques

Screenings et mesures énergétiques des sites

– Pour tendre vers un patrimoine durable et résilient, les risques physiques ainsi que les risques liés à la transition sont étudiés en détail et repris dans l'analyse des risques ordinaire, la stratégie et la planification.

– L'impact environnemental peut être mieux estimé à l'aide de screenings énergétiques et en procédant à des mesures des sites. Ces données sont prises en compte lors des choix de futurs matériaux et sont utilisées

– Afin d'étayer cette feuille de route, nous avons besoin d'informations énergétiques sur nos sites, et les sites doivent être mesurés. Ces données sont prises en compte lors des choix de futurs matériaux et sont utilisées

– Aux Pays-Bas, 186 des 241 immeubles, répartis sur 14 sites, disposent d'un label énergétique individuel. Parmi ceux-ci, 89 % disposent d'un label A. Nous comptons 7 sites où tous les immeubles ont un label A. Seuls 3 immeubles ont un label inférieur à la catégorie C. Pour chacun de ces immeubles, les mesures nécessaires sont en cours de mise en œuvre. Dans le cadre d'un CPE, le score d'un locataire a également son importance. Certains scores inférieurs sont dus au fait que les installations des locataires, sur lesquelles Retail Estates n'a aucun impact en tant que propriétaire, sont insuffisantes. Dans ce type de cas, en tant que propriétaire, Retail Estates prend l'initiative d'engager le dialogue avec les locataires concernés.

– En Wallonie, il n'existe pas encore de méthodologie uniforme émanant des autorités pour collecter les

pour prioriser et budgétiser les initiatives ESG.
pour prioriser et budgétiser les initiatives ESG.
En Belgique, il convient de distinguer la Flandre et la Wallonie :
informations énergétiques sur les bâtiments non résidentiels dans un certificat.
Estates s'y conformera en temps voulu.
de base :
· pour l'établissement des CPE ;
· pour la feuille de route en vue d'une réduction/neutralité CO² ;
· pour la priorisation des éléments de la feuille de route.
des toits des immeubles commerciaux.

– En Flandre, une telle méthodologie est en cours de développement (élaboration pour les bâtiments non résidentiels de CPE qui seront applicables aux biens immobiliers). À partir du 1er janvier 2023, un CPE sera généralement obligatoire en cas de vente ou de location d'un bâtiment non résidentiel, et à partir du 1er janvier 2025, tout bien immobilier devra disposer d'un CPE (indépendamment du fait qu'il y ait ou non cession ou location). Dès que le CPE aura été développé, tous les immeubles flamands seront systématiquement pourvus d'un tel certificat. Une réglementation similaire devrait également être mise en place en Wallonie, et Retail

– En attendant, Retail Estates réalise dans certains cas des scans environnementaux et énergétiques. Ceux-ci permettent de se faire une idée plus précise de la situation actuelle de chacun des sites. Ces scans servent

· pour décider si un site doit ou non faire l'objet d'une optimisation énergétique ;

– Outre les scans, des sondages de toiture sont réalisés pour en savoir plus sur la nécessité d'améliorer l'isolation

Norme de bâtiments (conforme à l'accord de Paris)

– Retail Estates s'efforcera de mettre tous ses immeubles en conformité avec une norme de bâtiments à développer. Les paramètres faisant partie de la norme concerneront aussi bien la santé et le bien-être que l'énergie, le transport, l'eau, les matériaux, la durabilité, l'utilisation des terres et l'écologie, ainsi que la pollution. Pour les nouvelles constructions, des paramètres plus stricts seront ajoutés. Pour chaque nouvelle demande de permis de bâtir, nous consultons les bureaux d'études et les organismes compétents afin de

répondre aux normes en vigueur et aux conseils en matière de durabilité.

Mesures

Utilisation efficace des ressources

Amélioration de l'enveloppe des immeubles commerciaux

Contrat green lease

– Retail Estates va mettre en place une méthodologie (par ex. SBTi) pour tendre de manière crédible vers une réduction des émissions de CO² de l'organisation et du patrimoine.

– Retail Estates est responsable des gros entretiens des toits et parkings des immeubles faisant partie du portefeuille. À cet effet, un outil pour le développement d'un plan pluriannuel d'entretien est disponible dans le nouveau progiciel ERP (voir plus loin). Un plan pluriannuel d'entretien concret a été établi pour le portefeuille néerlandais. Une démarche similaire sera réalisée pour le portefeuille belge. Il est clair qu'un entretien préventif bien planifié prévient les réparations superflues, ce qui réduit le nombre de déplacements, l'utilisation de matières premières et la pression environnementale.

Les façades et planchers vont être mieux isolés en cas de nouveau bail ou de réaménagement de l'immeuble par le locataire ou de sous-location si la valeur d'isolation est significativement inférieure à celle reprise dans la norme de bâtiments.
Une attention sera portée à l'étanchéité à l'air des immeubles, si cela s'avère nécessaire.

– Un contrat green lease standard sera établi et servira de point de départ dans le cadre des nouvelles locations. On s'efforcera d'appliquer au maximum les dispositions du contrat green lease standard dans le cadre des renouvellements de bail. L'objectif est d'atteindre les objectifs ESG communs en collaboration avec les locataires. Bien entendu, la bonne volonté et la collaboration des locataires sont cruciales.

Collaboration

– Les screenings énergétiques font également ressortir des informations importantes sur les installations techniques utilisées par les locataires. La collaboration avec les locataires est importante pour tendre vers la durabilisation des immeubles. La collaboration avec les autres parties prenantes, comme les pouvoirs publics, a également son importance.

– Première ébauche d'identification des risques.

Première ébauche de norme de bâtiments
Achèvement de quatre tests portant sur les screenings énergétiques en
Transition vers le progiciel ERP avec création d'un cadre pour le plan pluriannuel d'entretien ; ce plan est déjà opérationnel pour le portefeuille néerlandais.
256 des 987 immeubles commerciaux du portefeuille au total ont été mesurés (conformément à la norme NEN2580).
En 2021, au total, 31 travaux d'amélioration en vue d'optimiser l'enveloppe ont été exécutés en Belgique, pour un montant de 3,6 millions d'euros : isolation de la toiture (13 sites), pose d'un double vitrage (8 sites), isolation supplémentaire de la façade (5 sites), amélioration de l'étanchéité à l'air (3 immeubles) et installation de portes coulissantes afin que les portes d'accès ne restent plus ouvertes toute la journée (2 immeubles commerciaux).
186 des 241 immeubles aux Pays-Bas disposent d'un label énergétique individuel (répartis sur 14 sites) ; 89 % ont un label A ; nous comptons 7 sites néerlandais où tous les immeubles ont un label A.
Sondages de toiture : entamés dans les 40 plus grands parcs commerciaux.

Atteint en 2021

EPRA

• tous les paramètres ÉNERGIE voir «efficacité énergétique» :

tous les paramètres CERT voir «efficacité énergétique» :
tous les paramètres SOLAR voir «efficacité énergétique».
tous les paramètres GHG voir «réduction des gaz à effet de serre».
WASTE-ABS & WASTE-LFL : les déchets provenant de parties communes qui sont traités par Retail Estates et dont Retail Estates assume donc la responsabilité opérationnelle.
WATER-ABS & WATER-LFL : la consommation d'eau des parties communes dont Retail Estates assume la responsabilité opérationnelle.
EAUX PLUVIALES-ABS & EAUX PLUVIALES-ABS : l'eau de pluie qui est récupérée sur les sites et pour laquelle Retail Estates assume la responsabilité opérationnelle de la citerne d'eau de pluie.
L'intensité de tous les paramètres est calculée par rapport à la surface au sol totale du portefeuille en m².

C'est peut-être sur le plan de l'efficacité énergétique que Retail Estates peut apporter la contribution la plus directe. L'objectif est de réduire la consommation énergétique et d'utiliser autant que possible les énergies renouvelables.

Retail Estates s'engage à investir 10 millions d'euros dans les énergies renouvelables et l'amélioration de la gestion de l'eau dans les parcs commerciaux au cours des trois prochains exercices, notamment par l'installation de panneaux solaires et de bornes de recharge, le passage à un éclairage sobre en énergie et des investissements dans l'infiltration et le stockage de l'eau.

Efficacité énergétique

Énergies renouvelables

Infrastructure de recharge et mobilité électrique

– Outre l'isolation de l'enveloppe, les toitures peuvent être exploitées de façon optimale pour miser sur les énergies renouvelables. En 2021, des panneaux photovoltaïques ont été installés dans les parcs commerciaux à Hasselt, Hognoul et Heerlen II (voir photo) , avec une production d'énergie équivalente à la consommation de 420 ménages

– Les toitures sur ces sites ont pu être exploitées de façon optimale puisqu'il s'agit de toits plats ayant une capacité portante suffisante. Dans de nombreux parcs toutefois, les toitures ne pourront pas être pleinement exploitées en raison de leur capacité portante limitée, de sorte que la quantité de kWp/m² sera généralement inférieure.

– Chaque «région» (Pays-Bas, Flandre, Wallonie) a sa propre réglementation qui comporte ses propres complexités. Nous avons le contrôle opérationnel des panneaux solaires à Hasselt (Flandre) (407 kWp ou 370 kWh/an) et Hognoul (Wallonie) (372 kWp ou 340 kWh/an). Cela représente au total une surface de toit de 11 600 m², et les panneaux

– À Heerlen (Pays-Bas), sur le toit de 41 750 m² ont été installés plus de 2 800 panneaux, qui fournissent 1 157 kWp pour

(sur la base d'une consommation moyenne de 4 MWh/an).
solaires assurent une production équivalente à la consommation de 180 ménages.
980 MWh par an, soit l'équivalent de la consommation moyenne de 240 ménages.
150 m² de toit pourront y être exploités pour l'installation de panneaux photovoltaïques.
ultérieurement en fonction de la feuille de route.

– Retail Estates voit les énergies renouvelables plutôt comme un soutien dans la transition énergétique et dans l'amélioration de la durabilité des immeubles. Elle vise un modèle simple qui soit applicable partout, nécessite peu de suivi ou d'administration et permette autant que possible aux clients d'acheter de l'énergie renouvelable produite localement. Ce modèle sera testé en 2022 sur le site V-Mart à Bruges. Potentiellement, dans une première phase, 7

– En principe, Retail Estates prévoit au cours de 2022 d'installer des panneaux solaires sur cinq sites au total : V-Mart à Bruges ; Shop in Stock à Fosses-la-Ville ; Krügershopping à Eeklo ; le parc commercial de Roosendaal et le woonboulevard à Spijkenisse. Ces 5 parcs font partie des 40 plus grands parcs commerciaux de Retail Estates avec une surface de toit de 43 000 m² en Belgique et de 40 000 m² aux Pays-Bas. D'autres projets similaires seront déployés

– La mobilité électrique pour les conducteurs de véhicules électriques sera facilitée par l'installation des infrastructures et emplacements de recharge nécessaires. Les consommateurs et les salariés des locataires pourront ainsi recharger leur voiture sur les sites de commerce de détail pendant qu'ils font leur shopping ou qu'ils travaillent. Vu le modèle d'entreprise spécifique pour les emplacements de recharge, Retail Estates conclura autant que possible un partenariat avec une partie spécialisée, fondée sur un modèle «en tant que service». La partie externe déchargera entièrement Retail Estates tant en ce qui concerne l'investissement que l'installation proprement dite et le suivi opérationnel. Pour les sites plus petits, c'est probablement Retail Estates qui devra assurer l'installation de bornes de recharge.

– Aux Pays-Bas, 101 emplacements de recharge au total vont être installés sur 13 des 14 sites où Retail Estates possède des immeubles commerciaux. Il s'agit de tous les sites où Retail Estates est propriétaire du parking. L'objectif est de

– En Belgique, plus de 150 emplacements de recharge sont déjà à l'étude, répartis sur 40 parcs commerciaux.

réaliser ces emplacements de recharge pour fin 2023.
Les 20 premiers sites seront réalisés pour fin 2023.
comptant plus de 20 emplacements de parking.
photovoltaïques placés sur le toit du parc commercial.

– D'ici au 1er janvier 2025, Retail Estates s'efforcera d'installer, conformément à l'arrêté flamand relatif à l'énergie, au moins deux bornes de recharge à puissance normale ou élevée pour véhicule électrique sur tous les sites en Flandre

– Idéalement, les bornes de recharge seront alimentées par de l'énergie renouvelable provenant de panneaux

Passage à un éclairage sobre en énergie sur les parkings

– L'éclairage sur les parkings des immeubles commerciaux sera adapté pour passer à l'éclairage LED. Nous examinerons également quand l'éclairage doit être allumé sur les sites et si des optimisations sont possibles à cet égard. Il conviendra

également de tenir compte de la sécurité aux abords du site. 4 sites passeront à l'éclairage LED.

1.1.2

Réduction de l'empreinte CO² – projet de mesures de CO²

Collaboration avec les locataires

– Les scans environnementaux et énergétiques donneront une idée de l'empreinte CO² actuelle du portefeuille de Retail Estates. Dans un premier temps, l'accent est mis sur les aspects sur lesquels Retail Estates peut avoir un impact elle-même en tant que bailleur/propriétaire des immeubles, et ensuite sur les émissions de gaz à effet de serre dans forme la base de la feuille de route de Retail Estates. Retail par le biais d'une méthode à déterminer.

l'ensemble de la chaîne de valeur. La réduction de CO² Estates s'engage également à mesurer son empreinte CO²
CO²
Les choix de matériaux sont examinés avec les fournisseurs.

– Étant donné que Retail Estates est propriétaire des immeubles à l'état casco (gros œuvre fermé) tandis qu'elle n'est généralement pas propriétaire des installations techniques, Retail Estates fait uniquement rapport des émissions de liées aux consommations dans les parties communes. Au cours de 2021, Retail Estates est passée à l'énergie verte pour la fourniture d'électricité dans les parties communes des parcs commerciaux.

En collaboration avec les locataires, nous examinerons quelles mesures peuvent être prises concernant les installations techniques dans les immeubles commerciaux pour réduire la consommation énergétique et la rendre plus durable. Une grande partie des locataires de Retail Estates disposent déjà d'un système de suivi pour optimiser leurs consommations. Grâce aux scans énergétiques et à des contacts renforcés avec les locataires, Retail Estates entend avoir une vue encore plus précise de leur consommation et examiner avec eux quelles initiatives peuvent encore être prises. En outre, Retail Estates a décidé de supprimer les raccordements au gaz dans les parcs commerciaux lorsqu'un immeuble devient inoccupé. Retail Estates stimulera ainsi la poursuite de l'électrification.
Lors de futurs travaux d'amélioration et de transformation, tous les aspects énergétiques seront toujours pris en compte.
Stratégie ESG
Panneaux solaires
Réalisation à Hognoul (BE), Hasselt (BE), Heerlen (NL)
Modèle d'entreprise pour déploiement ultérieur
Emplacements de recharge mobilité électrique : contrat en cours pour installer plus de 250 emplacements de recharge répartis sur 62 sites (en Belgique et aux Pays-Bas). Les 40 plus grands parcs commerciaux seront ainsi pourvus d'emplacements de recharge.
Passage à un éclairage sobre en énergie sur les parkings : 17 de nos 40 plus grands parcs commerciaux (42,5 %) ont déjà été équipés d'éclairage LED lorsque c'était nécessaire. Cette année, nous nous sommes occupés des parcs de Verviers (BE), d'Eupen (BE) et de Zaandam (NL).

– Panneaux solaires :

• 2022 : installation de panneaux photovoltaïques sur 83 000 m² de faisant partie des 40 plus grands parcs commerciaux du portefeuille.

– Bornes de recharge et mobilité électrique : 1ers sites réalisés en Belgique et aux Pays-Bas en 2022 et déploiement ultérieur.

Atteint en 2021

Prévu en 2022-2025

La réduction des gaz à effet de serre est un sujet très important pour lutter contre les risques du changement climatique. Retail Estates s'attend à voir ce sujet prendre encore de l'importance au cours des années à

venir, avec une réglementation plus stricte à la clé.

Outre l'investissement de 10 millions d'euros (sur 3 ans) dans l'amélioration de l'enveloppe des bâtiments et de 10 millions d'euros (sur 3 ans) dans les énergies renouvelables, Retail Estates libèrera encore 10 millions d'euros pour les 3 années à venir, afin de les investir dans des sujets liés à l'ESG dans le cadre de projets.

Émissions de gaz à effet de serre

EPRA: tous les paramètres et certificats énergétiques. Voir plus bas dans le tableau

ELEC-ABS & ELEC-LFL : Consommation électrique : Le périmètre comprend les consommations dont Retail Estates assume la responsabilité opérationnelle ; concrètement, cela concerne les parties communes qui ne sont pas directement affectées à un locataire.
FUELS-ABS & FUELS-LFL : Consommation de combustibles : Le périmètre comprend les consommations dont Retail Estates assume la responsabilité opérationnelle ; concrètement, cela concerne les parties communes qui ne sont pas directement affectées à un locataire.
DH&C-ABS & DH&C-LFL : Distribution de chaleur (N/A pour Retail Estates).
ENERGY-TOTAL (ABS et LFL) : Consommation énergétique totale (somme de «ELEC», «FUELS», «DH&C»).
ENERGY-INT (ABS et LFL) Intensité énergétique (l'intensité est déterminée sur la base de la surface au sol en m² dans le portefeuille de l'année civile).
SOLAR : Le périmètre comprend tous les panneaux solaires dont Retail Estates assume la responsabilité opérationnelle. Un chiffre est également donné à titre indicatif, il s'agit de la quantité totale d'énergie solaire produite sur les toits dont Retail Estates assume la responsabilité opérationnelle ou qui sont loués à une tierce partie pour y installer des panneaux photovoltaïques.
CERT-TOT : Tous les certificats de performances énergétiques.

1.1.3

Collaboration

– La collaboration avec les locataires est importante pour les installations techniques dont sont équipés les immeubles commerciaux. En outre, une communication fluide doit être assurée avec les locataires durant l'exécution des travaux en vue d'optimiser le site. Les fournisseurs aideront à faire les bons choix et devront garantir une installation de qualité.

– Achèvement de la stratégie globale. – Passage à l'énergie verte pour les fournitures d'électricité dans les parties communes des parcs commerciaux. – Périmètre 2

Atteint en 2021

1.2 Partner of Choice

Retail Estates entend être un partenaire pour ses parties prenantes dans le cadre d'une collaboration à long terme afi n de créer ensemble de la valeur, et de la valeur ajoutée, dans toute de la chaîne de valeur. Les parties prenantes importantes de Retail Estates et leurs attentes en matière de CSR sont décrites ci-après au point 2.

Concrètement, il s'agit des investisseurs/fi nanciers, des clients/locataires, des fournisseurs, des collaborateurs, des décideurs politiques, des organisations publiques et

Attraction et développement des talents

Engagement des parties prenantes et de la communauté

Santé, sécurité et bien-être

au travail EPRA: tous les paramètres des gaz à effet de serre. Voir plus bas dans le tableau

GHG-DIR-ABS & GHG-DIR-LFL : Émissions de gaz à eff et de serre directes : Le périmètre comprend les émissions de gaz à eff et de serre liées aux compteurs des parties communes concernant « FUELS » dont Retail Estates a la responsabilité opérationnelle.
GHG-INDIR-ABS & GHG-INDIR-ABS : Émissions de gaz à eff et de serre indirectes : Le périmètre comprend les émissions de gaz à eff et de serre liées aux compteurs des parties communes concernant « ELEC » dont Retail Estates

a la responsabilité opérationnelle.

GHG-TOTAL-ABS & GHG-TOTAL-LFL : Émissions de gaz à eff et de serre totales : la somme des émissions de gaz à eff et de serre directes et indirectes.
GHG-INT-ABS & GHG-INT-LFL : l'intensité des émissions de gaz à eff et de serre : émissions de gaz à eff et de serre totales par rapport à l'intensité de la consommation énergétique du bâtiment

Petite organisation à ses débuts, Retail Estates s'est entre-temps développée pour devenir une entreprise comptant plus de 35 collaborateurs en Belgique et aux Pays-Bas. L'entreprise met l'accent sur la communication étroite et directe. Nous faisons de notre mieux pour améliorer demain les résultats obtenus aujourd'hui, entre autres en mettant les bonnes personnes au bon endroit et en offrant l'accompagnement nécessaire pour continuer à développer et retenir les talents. En outre, nous offrons des possibilités de développement grâce à des formations ou au suivi de

projets indépendamment des tâches habituelles. Nous donnons beaucoup d'importance au développement personnel de chaque collaborateur.

La culture d'entreprise est basée sur la diversité et l'inclusion et stimule l'égalité des chances pour chacun.

Attraction et développement des talents

Organisation

Numérisation

– Des événements sont organisés régulièrement, soit par département, soit pour toute l'équipe. Une fois par mois, un drink afterwork est organisé au bureau. Nous encourageons également les initiatives personnelles. L'initiative « Sport pour la bonne cause » (voir ci-après) en est un bon exemple. Il s'agit d'une initiative partant de la base, diffusée et

– Retail Estates accorde également l'attention voulue au bien-être de ses collaborateurs. Par exemple, des fruits frais sont disponibles au bureau, et les collaborateurs échangent par WhatsApp des conseils pour manger sainement et mener un style de vie sain tout en trouvant un bon équilibre entre la sphère privée et les défis professionnels.

soutenue par toute l'entreprise.
Les collaborateurs ont chaque année un entretien d'évaluation.
stable qui continue de se développer et de développer ses talents.

– Chaque collaborateur reçoit l'opportunité de suivre des formations pour approfondir et élargir ses connaissances. Les formations peuvent aussi bien porter sur un thème de fond que sur le développement personnel.

– En outre, sur les base des informations récoltées les années précédentes, les objectifs nécessaires pour l'année à venir sont discutés et les formations/recyclages possibles sont examinés. Retail Estates souhaite ainsi constituer une équipe

– L'intégration des nouvelles technologies numériques doit améliorer les processus d'entreprise et optimiser la collaboration entre les équipes des deux pays ainsi que la qualité et les services pour toutes les parties prenantes. – Grâce à cette numérisation, tous les collaborateurs peuvent faire du télétravail jusqu'à 2 jours par semaine. Cela

– Afin de favoriser les bonnes relations entre collègues, tous les collaborateurs sont attendus au bureau trois jours par semaine, pour assurer le bon équilibre en ce qui concerne l'aspect humain et les canaux de communication

renforce l'équilibre travail/vie privée.
informelle.
l'utilisation de papier.

– Lors du passage au nouvel exercice, le nouveau paquet ERP (Enterprise Resource Planning) a été implémenté. La gestion des biens, la création de commandes, le suivi des travaux à effectuer et des budgets, le traitement des factures entrantes et sortantes, un plan d'entretien pluriannuel, etc. : tous ces processus seront intégrés et se dérouleront via un seul et même progiciel. La documentation sous-jacente (contrats de location, titres de propriété, permis…) sera entièrement numérisée via un logiciel de Gestion électronique des documents (GED).

– Toute la documentation du comité de direction, du comité de rémunération, du comité d'audit et du conseil d'administration est également disponible sur une plateforme numérique. Cela augmente l'efficacité et réduit

1.2.1

Sport pour la bonne cause

Un esprit sain dans un corps sain. Cette initiative vise à motiver les gens à faire du sport pour une bonne cause. L'idée est née en 2018 parmi quelques collègues et ensuite, un groupe de travail a été créé pour stimuler l'ensemble de l'équipe. Chaque minute de «sport» de la part des collaborateurs est convertie en une somme d'argent. Chaque année, la somme obtenue est versée à une œuvre caritative proposée par les collaborateurs. Il arrive souvent qu'un collaborateur ait une affinité particulière avec une association, parce que la cause lui tient à cœur ou parce qu'il s'engage depuis longtemps pour cette association. Chaque association a l'opportunité de se présenter à l'équipe.
Durant l'exercice 2021, nos collaborateurs ont fait du sport pour un montant total de 6 000 euros. C'est 33% de plus que l'an dernier. Cette année encore, ce montant a été doublé par Retail Estates pour atteindre 12 000 euros. Chacune des 3 régions peuvent ainsi verser 4 000 euros pour une association caritative :
aux Pays-Bas, nous soutenons «Make a Wish» pour faire vivre aux enfants malades une expérience unique dont ils rêvaient depuis toujours.
en Flandre, l'aide est accordée au centre médico-pédagogique MPC Sint Franciscus, qui soutient les personnes handicapées mineures et majeures. Il y a également un ancrage local fort à Roosdaal.
En Wallonie, le soutien est pour la Croix-Rouge dans le cadre de la zone gravement touchée à Verviers où les inondations ont causé des dégâts importants durant l'été 2021.
Depuis septembre, tous les collaborateurs ont la possibilité de faire du télétravail 2 jours par semaine afin de favoriser l'équilibre travail/ vie privée. Ceux qui préfèrent venir au bureau restent les bienvenus.
Teambuilding de 2 jours en septembre avec tous les collaborateurs de Retail Estates.
6 000 euros récoltés en faisant du sport pour la bonne cause.
L'implémentation du système SAP-ERP permet d'intégrer tous les flux au sein de l'organisation en un seul système et d'optimiser encore la collaboration.
Chaque mois, un drink after-work dans notre café au bureau.

– Perfectionner les entretiens d'évaluation ;

Définir de nouvelles bonnes causes : les téléphones et ordinateurs portables qui sont remplacés suite à l'implémentation d'ERP seront donnés à «Ondernemers voor een warm België», qui les remettront à neuf et les distribueront à des enfants et adultes défavorisés.
Poursuivre l'élaboration de la politique de formation.

Atteint en 2021

Prévu en 2022-2025

La santé, la sécurité et le bien-être sont importants pour tous ceux avec qui Retail Estates collabore : ses propres

collaborateurs, les collaborateurs des locataires des magasins et les collaborateurs des fournisseurs qui effectuent des travaux sur l'un de nos sites.

Santé, sécurité et bien-être au travail

EPRA: Voir plus bas dans le tableau

• EMP-TRAINING Formation et développement : Tous les collaborateurs internes sont repris dans le périmètre • EMP-DEV Évaluations de collaborateurs : Tous les

collaborateurs internes sont repris dans le périmètre • EMP-TURNOVER Rotation et rétention des collaborateurs :

Tous les collaborateurs internes sont repris dans le périmètre • DIVERSITY-EMP Diversité de genre des collaborateurs : Tous les collaborateurs internes sont repris dans le périmètre
DIVERSITY-PAY Ratio des salaires en fonction du genre

1.2.2

Santé, sécurité et bien-être au travail

Pour nos propres collaborateurs, nous veillons à un cadre de travail agréable et sûr au bureau, sur la route et la possibilité de faire du télétravail 2 jours par semaine pour préserver ainsi l'équilibre travail/vie privée.
Les collaborateurs sont encouragés à faire du sport. Non seulement par le biais de l'initiative «Sport pour la bonne cause», qui est expliquée sous le titre précédent, mais également par l'organisation de sessions de fitness toutes les deux semaines avec un accompagnement professionnel au bureau. Durant la pause de midi, les collaborateurs peuvent aussi utiliser la table de ping-pong.
Même pendant la période de COVID-19, nous avons veillé à communiquer des règles claires et les collègues étaient informés chaque semaine par le biais de réunions Teams (avec tous les collaborateurs et au sein des différents départements). Durant cette période est né le «wake-up call » hebdomadaire du lundi matin. Cette habitude a été maintenue post-COVID-19. Durant cet appel hebdomadaire, qui se déroule en présence, physique ou virtuelle, de tous les collègues, l'administration donne des explications sur les activités quotidiennes, et chacun a la possibilité de faire des communications, liées au travail ou non.
Dans les limites du cadre légal, Retail Estates a permis autant que possible aux collaborateurs de venir au bureau durant la période de COVID19, s'ils en éprouvaient le besoin. Ceci afin de favoriser le bien-être mental et les relations entre collègues même pendant cette période.
Pour les collaborateurs des locataires et les clients des locataires, un certain nombre de paramètres seront repris dans la norme de bâtiments et les contrats green lease afin de miser au maximum sur la santé, la sécurité et le bien-être des intéressés.
Ainsi, nous veillons à :
un trajet de circulation sûr sur les sites et une signalisation si nécessaire,
l'accessibilité des sites indépendamment de l'âge, de la taille et du handicap éventuel,
la présence dans la mesure du possible de lumière naturelle (sans qu'elle soit aveuglante), ou au moins d'un éclairage de qualité avec des niveaux de lux suffisants,
le suivi et l'ajustement de la température et de la ventilation par les personnes présentes, ainsi que les CO²-mètres nécessaires,
l'aménagement de végétation sur les parkings afin de favoriser le climat et de contribuer au bien-être général.
Achèvement de la stratégie.
Deux jours de télétravail par semaine.
Cadre de travail sûr pour les collaborateurs, y compris durant la COVID-19.
Kuurne : croisement adapté de la piste cyclable et du parking afin de garantir une circulation plus sûre pour les cyclistes. – Table de ping-pong au bureau.
Prévu en 2022-2025
Session de sport au bureau toutes les deux semaines pour les collaborateurs durant la pause de midi avec un accompagnement professionnel. – Ajustement et déploiement de la norme de bâtiments.
Établissement du contrat green lease.

Atteint en 2021

Les activités immobilières de Retail Estates ont un impact sur différentes parties prenantes : les

locataires/commerçants, les clients/ consommateurs, les fournisseurs, les investisseurs, les propres salariés, les décideurs politiques, les organisations publiques et les communautés locales.

Engagement des parties prenantes et de la communauté

EPRA: Voir plus bas dans le tableau

Santé et sécurité des collaborateurs

H&S-EMP accidents du travail : le périmètre comprend les accidents de travail parmi les collaborateurs internes
H&S-EMP incapacité de travail : le périmètre comprend le nombre de jours d'incapacité de travail dans le cadre d'un accident du travail parmi les collaborateurs internes
H&S-EMP taux d'absentéisme : le périmètre comprend les absences pour cause de maladie de collaborateurs internes
H&S-EMP décès : le périmètre comprend tous les collaborateurs internes
H&S-ASSET santé et évaluations de la sécurité : le périmètre comprend les immeubles présents dans le portefeuille
H&S-COMP respect du plan de santé et de sécurité : le périmètre comprend le nombre d'incidents sur les sites présents dans le portefeuille.

1.2.3

Locataires

Retail Estates offre des espaces commerciaux casco (gros œuvre fermé). Leur aménagement et leur utilisation relèvent de la responsabilité du locataire. Retail Estates ne contrôle donc pas intégralement l'aménagement des magasins, mais la sensibilisation et la mise à disposition d'installations de base durables (par ex. bonne isolation, citernes d'eau de pluie…) dans les bâtiments neufs ou rénovés sensibilisent les locataires à l'utilisation rationnelle de l'énergie. Pour les nouveaux contrats de location, il sera encore plus misé sur la durabilité avec le contrat green lease.
La norme de bâtiments servira de fil conducteur lors des travaux de construction ou de transformation afin de pouvoir proposer aux locataires des bâtiments résilients et durables. Évidemment, les besoins des locataires ne sont jamais perdus de vue dans le cadre de notre norme.
Lorsqu'un espace existant peut immédiatement être occupé par le locataire, de petites adaptations sont apportées afin de le rendre plus facile à utiliser. Grâce à la flexibilité des espaces existants (hauteur des toits, structure de colonnes logique, raccordements individuels…), ces adaptations peuvent souvent être réalisées très rapidement. Pour les adaptations plus importantes, le locataire est informé de la législation en vigueur pour qu'il puisse s'y conformer (normes en matière de performance énergétique et climat intérieur, exigences de sécurité incendie, etc.).
Pour les nouvelles constructions, le cahier des charges technique est abordé avec le locataire. Une structure bien réfléchie a souvent déjà été prévue, de sorte que les adaptations sont accessoires et faciles à intégrer lors du processus de construction.
La flexibilité future d'un immeuble (par ex. la possibilité de diviser un espace commercial en plusieurs parties) et son adaptation aux besoins du locataire actuel vont de pair. Nous cherchons des synergies entre le locataire et le bailleur.
Retail Estates mise toujours sur les relations à long terme avec ses locataires. À la lumière de cet objectif, elle souhaite être un partenaire fiable pour ses locataires, et elle tient à toujours répondre rapidement aux questions de ses locataires.
En dehors de sa propre entreprise, Retail Estates porte également une attention à l'ancrage social dans chaque parc commercial. Nous réfléchissons avec nos locataires à la meilleure façon d'atteindre un maximum de personnes, en ajoutant une plus-value sociale et locale aux projets. Les contributions aux communautés locales peuvent prendre diverses formes. La revalorisation d'un lieu de rencontre, le lancement de projets à valeur ajoutée ou le soutien aux initiatives des héros locaux.
Afin de répertorier le comportement des consommateurs sur les sites pour les locataires et de comprendre le nombre et le moment des visites sur les sites, nous utilisons la technologie dans les grands parcs commerciaux afin d'effectuer des comptages de trafic dont sont dérivés les nombres de visiteurs. Des enquêtes auprès des clients consommateurs finaux permettent d'obtenir des informations quantitatives et qualitatives. Ceci permet d'ajuster l'offre commerciale autant que possible aux profils des visiteurs.

Clients

Collaborateurs

Investisseur/Financier

Fournisseurs

Décideurs politiques

Communautés locales

Le confort et la convivialité des immeubles commerciaux et des sites sont un point important pour les clients des locataires. Cela se reflète dans plusieurs détails : zones vertes, structure claire du parking permettant aux clients de retrouver facilement leur voiture, circulation sur le parking en toute sécurité, façades des magasins faciles à reconnaître, allées piétonnes (couvertes), etc.
Lors des travaux d'embellissement, l'impact de ceux-ci est minutieusement évalué afin de limiter les nuisances dans la mesure du possible.

– Retail Estates vise à créer un bon équilibre travail/vie privée pour l'équipe compacte et dynamique en consacrant une attention particulière aux besoins et au développement personnel et professionnel de chacun. Le personnel peut également travailler confortablement à distance (avec entre autres 2 jours de télétravail

– Les collaborateurs reçoivent un package salarial attractif. La rémunération des travailleurs est évaluée

par semaine), grâce aux solutions informatiques mises en place.
chaque année.
signent notre Règlement de transactions.

– Retail Estates encourage une culture d'entreprise ouverte, sans barrière entre le personnel et la direction. Les réunions de suivi hebdomadaires au sein des différentes équipes font partie de notre approche personnalisée. – Agir de manière correcte et éthique constitue l'une de nos valeurs de base. C'est pourquoi nos travailleurs

– La création de valeur et la génération de profits constituent les objectifs à long terme. Ceux-ci sont soutenus par un modèle d'entreprise à long terme avec des objectifs clairs et une stratégie visant la poursuite de la

– Nous communiquons régulièrement en toute transparence avec les investisseurs, financiers et actionnaires

croissance.
lors des investor relations meetings et des investor road shows.

– Retail Estates souhaite développer un partenariat à long terme avec ses fournisseurs en concluant des accords clairs et en négociant correctement. Les fournisseurs sont aussi les partenaires qui peuvent nous accompagner dans les choix pour rendre les parcs commerciaux plus durables.

– Nous surveillons en permanence le respect de la réglementation en vigueur et nous créons un dialogue ouvert par le biais des organisations professionnelles, entre autres l'association BE-REIT. Dans le cadre des rénovations ou des promotions immobilières, nous nous concertons aussi étroitement avec les pouvoirs

locaux, entre autres en ce qui concerne les dossiers de demandes de permis.

– Des mesures sont prises pour réduire l'impact écologique, de sorte que les activités de Retail Estates aient un impact minimal sur l'environnement direct. Nous misons à la fois sur la création de croissance économique et d'emploi. Des collaborations sont instaurées avec des entreprises de travail adapté (tels que les ateliers sociaux). En outre, chaque année, des associations caritatives sont sélectionnées et l'argent du parrainage (collecté entre autres dans le cadre de «Sport pour la bonne cause» (voir plus loin)) leur est remis.

Achèvement de la stratégie globale
Locataires : hébergement temporaire de commerçants dont l'immeuble commercial était devenu inutilisable
suite aux inondations en Wallonie. – Communautés locales : vente d'un immeuble commercial vide pour un prix symbolique à une école afin de le réaffecter en salles de classe.
Autoroute pour vélo Anvers-Bruxelles à hauteur de nos immeubles à Malines le long de la N16 et de l'Elektriciteitstraat.
Sponsoring d'événements sportifs locaux : Hockey à Ternat ; Football à Meldert et à Tongres.
Parrainage d'associations caritatives.
Mise à disposition de deux immeubles à des communes en guise de centre de vaccination COVID-19.
Parrainage d'associations
caritatives (locales).
Sponsoring d'événements sportifs locaux.

Atteint en 2021

Prévu en 2022-2025

2 Nos parties prenantes

Nous donnons ci-dessous un aperçu des attentes que l'analyse ESG effectuée (en vue de déterminer la stratégie et la matrice de matérialité) a fait ressortir parmi les groupes de parties prenantes. Pour chaque groupe de parties prenantes, un chiffre de 1 à 3 indique les 3 thèmes prioritaires qu'il considère comme les plus importants pour Retail Estates (1 étant le plus important). Les autres thèmes qui ont été cités sont indiqués par un « X ».

En outre, nous indiquons également quel engagement prend Retail Estates pour répondre à leurs attentes.

EPRA

• Comty-ENG : Implication auprès de la société, évaluations d'impact et programmes de développement

| 109

Domaine	Attentes des parties prenantes	Investisseurs / courtiers	Clients	Fournisseurs	Collaborateurs	Décideurs politiques	Organisations publiques	Communautés locales	Engagement de Retail Estates	Domaine	Attentes des parties prenantes	Investisseurs / courtiers	Clients	Fournisseurs	Collaborateurs	Décideurs politiques	Organisations publiques	Communautés locales	Engagement de Retail Estates
									– Définition d'une norme de bâtiments pour les projets de construction et de transformation qui soit au moins alignée sur l'accord de Paris. Outre l'énergie, d'autres thèmes sont pris en compte, comme l'eau et les matériaux, le bien-être… – Les risques climatiques sont intégrés dans l'analyse		Bâtiments futurs (conformes à l'accord de Paris de la COP25)	X							– La norme de bâtiments qui sera développée devra répondre aux exigences de l'accord de Paris. Ce faisant, nous nous efforcerons de parvenir à un cahier des charges standard. – La feuille de route nous aidera à œuvrer méthodiquement pour un patrimoine à l'épreuve du temps.
	Résilience et adaptation face	3					3	2	générale des risques pour Retail Estates. – Un projet de contrat green lease est établi pour servir d'annexe aux contrats de bail et est présenté aux locataires lors des négociations pour la conclusion de nouveaux contrats de bail. Le contrat comprendra tous les paramètres auxquels il est important de contribuer dans le cadre de la stratégie de Retail Estates.	Évaluation des X E bâtiments Favorisation prendre en compte les émissions de CO de la circularité ² (par ex. choix 1 X responsables de matériaux) seront recyclés autant que possible. Bâtiments / environnement de travail sains et 2 X X sûrs dans toute la	– Outre les scans énergétiques, les mesures NEN2580 sont également déployées sur tout le patrimoine – Pour les nouvelles constructions et les gros travaux de transformation, une étude de matériaux sera réalisée afin de des matériaux. – La norme de bâtiments reprendra également des matériaux alternatifs (plus circulaires) pour les travaux de rénovation.
	au changement climatique								– Réalisation de scans énergétiques ciblant les 40 plus grands parcs commerciaux (60% du portefeuille global). Ceux-ci offrent un bon point de départ pour l'établissement d'une feuille de route afin d'optimiser les bâtiments. Le scan énergétique permettra à Retail Estates de se faire une idée précise des immeubles qui ont de bonnes ou de mauvaises performances. Le scan		chaîne de valeur								– Lors des travaux de démolition, les matériaux – Les bâtiments sont conçus de manière à prévoir la possibilité d'assurer une bonne ventilation.
E									énergétique offre une visibilité sur les installations des locataires, avec lesquels un dialogue peut être engagé. – Établissements de certificats de performance énergétique. – Investissements dans l'optimisation de l'enveloppe des bâtiments à l'état casco (gros œuvre).		Bon équilibre travail/vie privée				X				– L'accent est surtout mis sur le résultat. Chaque collaborateur a ses propres besoins. Il en est tenu compte au maximum au sein de la petite organisation. – Les collaborateurs peuvent faire du télétravail deux jours par semaine.
	Efficacité énergétique (+ intégration d'énergies renouvelables/	2	1	2		3	2	3	– Remplacement de l'éclairage sur les parkings par un éclairage sobre en énergie. – Investissement dans l'énergie renouvelable par l'installation de panneaux photovoltaïques et		Focalisation sur le développement et la transparence pour attirer les talents				1				– Les collaborateurs reçoivent l'opportunité de suivre des formations. La direction formule des suggestions, mais les initiatives émanant des travailleurs sont encore plus appréciées.
	de panneaux photovoltaïques) Réduction des gaz à effet de serre	X	3			1	1		d'infrastructures de recharge sur les parkings. – Collecte des données nécessaires afin de définir les émissions de CO ² de référence pour les 40 plus grands parcs commerciaux. – En fonction des émissions de CO de référence, une feuille ² de route sera élaborée. En outre, des KPI et des objectifs peuvent être définis et faire l'objet d'un suivi régulier.	S / Partner	Collaboration pour : - mieux comprendre les tendances du marché et les clients								– Les Property Managers sont quotidiennement en contact étroit avec les clients. – La service team est étendue pour encore mieux soutenir les Property Managers. – Une collaboration constructive et des circuits hiérarchiques courts sont essentiels. – L'adoption de jours communs fixes pour travailler au bureau
	Biodiversité ; utilisation des terres (Miser sur d'autres questions environ - nementales)				2		1	– La norme de bâtiments mise sur la biodiversité et l'efficacité de l'utilisation des terres. – Pour les nouvelles constructions et les projets de rénovation totale, la biodiversité des zones environnantes sera favorisée au maximum, et l'utilisation des terres sera étudiée minutieusement.		- créer de la valeur - réaliser une transformation d'entreprise - avec les parties prenantes	X	X	X	X	X	X	X	est stimulée pour favoriser les bons rapports et l'interaction entre collègues. – Le nombre de visiteurs sur un site est surveillé afin d'entreprendre de meilleures actions. – Des actions de marketing sont mises en place dans les parcs commerciaux. – Retail Estates se fait assister par des parties externes dans
	Gestion de l'eau			3					– La norme de bâtiments mise sur la collecte, l'infiltration et la récupération d'eau. Par ailleurs, il est également tenu compte de la sensibilité du site à l'eau et aux inondations. – Le déploiement des compteurs Smartvatten sera poursuivi.		ainsi qu'avec la communauté								la transition vers davantage de durabilité dans l'organisation et le patrimoine. – Un nouveau système ERP assure un meilleur soutien des processus immobiliers et financiers.

Domaine	Attentes des parties prenantes	Investisseurs / courtiers	Fournisseurs	Collaborateurs	Décideurs politiques	Organisations publiques	Engagement de Retail Estates
							– En tant que petite organisation, Retail Estates est très proche de ses parties prenantes.
S / Partner	Souci de la transparence et de l'implication des parties prenantes et des collaborateurs		X				– Chaque lundi matin, une courte conférence téléphonique est organisée avec tous les collaborateurs. Y sont communiqués les messages importants (de nature professionnelle et personnelle), ainsi que l'évolution des grands projets, les tendances du marché, les articles dans la presse… De cette manière, tout le monde reste impliqué et informé de la situation générale.
	Les
	collaborateurs						– Lors d'entretiens d'évaluation, les collaborateurs peuvent
	souhaitent			X			indiquer quelle sont leurs perspectives, vers quoi ils veulent aller.
	recevoir les mêmes						– Chaque collaborateur est encouragé à suivre des formations.
	opportunités
	L'éthique et la gouvernance d'entreprise sont essentielles	1		3	X	X	– En tant qu'entreprise cotée en bourse et en tant que SIR, Retail Estates considère l'éthique d'entreprise comme une de ses valeurs de base.
G	La cybersécurité est importante pour protéger						– Retail Estates a adopté les processus et procédures nécessaires comme l'authentifi cation à facteurs multiples ou MFA (Multi Factor Authentication).
	la vie privée des collaborateurs			X			– L'infrastructure TIC a été confi ée à un partenaire
	et l'entreprise et						externe qualifi é qui assure la sécurisation nécessaire.
	pour prévenir les risques de fuites						– Les collaborateurs sont formés, via un programme de phishing, à rester vigilants face aux e-mails suspects.
Soutien	La numérisation est cruciale pour mesurer la progression	X		2			Les outils de rapportage nécessaires sont prévus dans le nouveau système ERP (entre autres planifi cation pluriannuelle de l'entretien) afi n de soutenir et de faciliter le suivi.

3 Indicateurs de performance de l'EPRA

Indicateurs environnementaux & tableaux

Généralités

Retail Estates a choisi d'établir ses rapports de durabilité conformément aux directives EPRA sBPR, qui permettent de comparer les différentes sociétés immobilières européennes. Ces données ne sont pas exigées par la réglementation relative aux SIR et sont communiquées à titre purement informatif.

Les valeurs indiquées concernent la période 1/1-31/12 des années civiles 2020 et 2021.

Dans le cadre de l'optimisation des rapports, la structure sous-jacente a été davantage standardisée. Ainsi, toutes les données d'entrée ont été rassemblés dans un même fi chier. En outre, les paramètres nécessaires ont été ajoutés pour éviter les sélections et calculs manuels. Il en résulte un certain nombre de divergences par rapport aux rapports de l'année civile précédente (2020).

Le nominateur en m² a été adapté. L'ensemble du patrimoine est ainsi repris dans le périmètre. En ce qui concerne la croissance à périmètre constant (LFL ou like for like), Retail Estates prend les immeubles qui sont restés 24 mois dans le portefeuille sur la période de début 2020 à fi n 2021.

					Belgique			Pays-Bas			Bureau (Ternat)
Code EPRA	Description	GRI standard du CRESD	unité de mesure	2020	2021	delta	2020	2021	delta	2020	2021	delta
m²
ABS			m²		827 145 823 549		0% 392 378 379 433		-3%	1 381	1 381	0%
total
Like for			m²		762 687 760 403		0% 307 538 307 537		0%	1 381	1 381	0%
Like
% LFL			%	92%	92%		78%	81%		100%	100%

Pour le périmètre des KPI sous-jacents, le nombre de m² du portefeuille qui est couvert sera indiqué.

Pour les indicateurs environnementaux, ils ont été ventilés entre le portefeuille Belgique (BE), le portefeuille Pays-Bas (NL) et le siège à Ternat (Bureau).

Pour les indicateurs sociaux, l'entreprise est considérée dans sa totalité. Le volet « gouvernance » est déjà repris dans le rapport annuel proprement dit.

De ce fait, Retail Estates recevra les factures et refacturera les consommations spécifiquement attribuables aux parties privatives.

Dans une phase suivante, les consommations des locataires seront reprises pour obtenir une vue complète du portefeuille, si les locataires sont disposés à apporter leur collaboration. Cela n'est pas possible actuellement en raison de la disponibilité limitée d'informations.

Énergie

					Belgique			Pays-Bas			Bureau (Ternat)
Code EPRA	Description	GRI standard du CRESD	unité de mesure	2020	2021	delta	2020	2021	delta	2020	2021	delta
CONSOMMATION D'ENERGIE (parties communes)
ABS totale			m²	284 686	277 791	-2%	277 387	274 599	-1%	1 381	1 381	0%
% en scope du reporting				34%	34%		71%	72%		100%	100%
Elec-Abs	Consommation totale d'électricité	302-1	MWh	588,7	-	-100%	2 194,06	2 522,95	15%	121,75	-	-100%
	Non renouvelable		MWh	100%	0%		100%	100%		100%	0%
	Renouvelable		MWh	0%	0%		0%	0%		0%	0%
	renouvelable Prod		MWh	0%	0%		0%	0%		0%	0%
DH&C-Abs	Consommation totale d'énergie pour le chauffage et le refroidissement urbains	302-1		NVT	NVT		NVT	NVT		NVT	NVT
Fuels-Abs	Consommation totale de carburant	302-1	MWh	-	-	0%	3 552,79	4 004,03	13%	-	-	0%
	Non renouvelable			0%	0%		100%	100%		0%	0%
	Renouvelable			0%	0%		0%	0%		0%	0%
Energy Total	Consommation totale d'énergie		MWh	588,7	-	-100%	5 746,85	6 526,98	14%	121,75	-	-100%
Energy-Int Abs	Intensité énergétique des bâtiments	CRE1	kWh/m²	0,71	-	-100%	14,65	17,2	17%	88,16	-	-100%
Elec-LfL	Consommation totale d'électricité	302-1	MWh	588,7	-	-100%	2 136,76	2 380,24	11%	121,75	-	-100%
	Achat d'électricité non renouvelable		MWh	100%	0%		100%	100%		100%	0%
	Achat d'électricité - renouvelable		MWh	0%	0%		0%	0%		0%	0%
	Produits renouvelables : consommation locale		MWh	0%	0%		0%	0%		0%	0%
DH&C-Lfl	Consommation totale d'énergie pour le	302-1		-	-		-	-		-	-
	chauffage et le refroidissement urbains
Fuels-LfL	Consommation totale de carburant	302-1	MWh	-	-	0%	3 494,65	3 923,18	12%	-	-	0%
	Non renouvelable			0%	0%		100%	100%		0%	0%
	Renouvelable			0%	0%		0%	0%		0%	0%
Energy Total LfL	Consommation totale d'énergie		MWh	588,7	-	-100%	5 632,42	6 304,42	12%	122,75	-	-100%
Energy-Int LfL	Intensité énergétique des bâtiments	CRE1	kWh/m²	0,77	-		18,31	20,5		88,89	-

Pour chacun des domaines de rapportage (BE, NL, Bureau), seules sont reprises les consommations des parties communes sur lesquelles Retail Estates a un impact opérationnel. Ces consommations ne peuvent donc pas être directement attribuées à une partie privative. Il s'agit à la fois des consommations d'électricité et de gaz. Retail Estates ne dispose pas de réseaux de chaleur. La différence entre énergie renouvelable et non renouvelable est indiquée en pourcentage.

Les valeurs n'ont pas été extrapolées, il s'agit de la consommation communiquée par le fournisseur d'énergie. Compte tenu de la taille de notre portefeuille et du fait que la durée de certains contrats ne coïncide pas tout à fait avec une année civile, nous avons effectué la même recherche de données pour l'année 2020 et l'année 2021.

Aux Pays-Bas, les données ont été affinées pour 2021 et sont désormais ventilées entre énergie renouvelable et non renouvelable.

En Belgique, 34% de m² WAT sont repris dans le périmètre pour la consommation énergétique. Depuis octobre 2021, Retail Estates est passée à un contrat d'énergie basé sur les certificats verts. Les consommations concernent principalement l'éclairage extérieur et occasionnellement des installations sprinkler ou d'autres installations techniques.

Aux Pays-Bas, 72% de m² WAT sont repris dans le périmètre. Les données ont été affinées pour 2021 ce qui permet de ventiler entre énergie renouvelable et non renouvelable. Les sites sont plus grands et les installations techniques sont plus étendues. La consommation a fortement augmenté : bien qu'il ait fait moins froid, les basses températures ont perduré plus longtemps et il y a eu moins de périodes de fermeture liées à la COVID-19.

Pour mieux refléter la consommation réelle totale du portefeuille, des compteurs divisionnaires seront ajoutés dans une phase ultérieure.

" Retail Estates prévoit au cours de 2022 d'installer des panneaux solaires sur cinq sites au total : V-Mart à Bruges ; Shop in Stock à Fosses-la-Ville ; Krügershopping à Eeklo ; le parc commercial de Roosendaal et le woonboulevard à Spijkenisse."

Gaz à effet de serre

					Belgique			Pays-Bas			Bureau (Ternat)
Code EPRA	Description	GRI standard du CRESD	unité de mesure	2020	2021	delta	2020	2021	delta	2020	2021	delta
	LES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (market based)



GHG-dir-Abs	Total des émissions directes de gaz à effet de serre	305-1	ton C02	-	-	0%	262,06	295,35	13%	-	-	0%
GHG-indir-Abs	Total des émissions indirectes de gaz à effet de serre	305-2	ton C02	43,42	-	-100%	161,84	139,21	-14%	8,98	-	-100%
GHG Total Abs	Total		ton C02	43,42	-	-100%	423,9	434,56	3%	8,98	-	-100%
GHG-Int-Abs	Intensité des émissions de gaz à effet de serre	CRE3	kg CO2 /m²	0,05	-	-100%	1,08	1,15	6%	6,5	-	-100%
GHG-dir-LfL	Total des émissions directes de gaz à effet de serre	305-1	ton C02	-	-	0%	257,78	289,39	12%	-	-	0%
GHG-indir-LfL	Total des émissions indirectes de gaz à effet de serre	305-2	ton C02	43,42	-	-100%	157,61	131,34	-17%	8,98	-	-100%
GHG Total LfL	Total		ton C02	43,42	-	-100%	415,39	420,72	1%	8,98	-	-100%
GHG-Int-LfL	Intensité des émissions de gaz à effet de serre	CRE3	kg CO2 /m²	0,06	-	-100%	1,35	1,37	1%	6,5	-	-100%

Les niveaux de CO² indiqués (exprimés en tonnes) découlent de la consommation de gaz et d'électricité précitée. Les facteurs de conversion basés sur le marché pour 2020 et 2021 ont été demandés aux fournisseurs d'énergie.

En raison de la transition vers un contrat d'énergie verte, les émissions diminuent fortement en Belgique depuis octobre 2021.

Solar

				Belgique			Pays-Bas			Bureau (Ternat)
Code EPRA	Description	GRI standard du CRESD unité de mesure	2020	2021	delta	2020	2021	delta	2020	2021	delta
PRODUCTION D'ÉNERGIE RENOUVELABLE
ABS totale		m²	13 961	28 697	106%	94 746	94 745	0%	1 381	1 381	0%
% en scope du reporting			2%	3%		24%	25%		100%	100%
Like for Like		m²

Solar	Produit (opérationnellement responsable)	MWh	57,57	47,27	-18%	-	-	0%	14,97	-	-100%
Solar	Produit (total)	MWh	57,57	47,27	-18%	249,67	-	-100%	14,97	-	-100%

Les données ont été affinées et alignées avec le reste des rapports. Ainsi, une distinction est faite entre (i) la quantité d'énergie solaire produite concernant des panneaux dont Retail Estates assume la responsabilité opérationnelle et (ii) la quantité totale produite.

Aux Pays-Bas, à Den Bosch et à Heerlen, Retail Estates a octroyé un droit de superficie sur certaines surfaces de toit à une partie externe.

Un affinage des données aux Pays-Bas a permis de ventiler entre énergie renouvelable et non renouvelable, si bien que les émissions de gaz à effet de serre ont aussi fortement diminué.

Les paramètres d'émission ci-dessous ont été appliqués aux consommations d'énergie.

En Belgique, Retail Estates essaie de faire en sorte que l'énergie produite localement soit d'abord consommée localement par les locataires. Cela n'est pas toujours évident étant donné que les locataires sont en contact avec différents propriétaires qui proposent chacun leur approche. L'an prochain, nous en saurons plus sur les autres manières de procéder.

Eau

					Belgique			Pays-Bas			Bureau (Ternat)
Code EPRA	Description	GRI standard du CRESD	unité de mesure	2020	2021	delta	2020	2021	delta	2020	2021	delta
EAU MUNICIPALE
ABS totale			m²	281 590	277 617	-1%	183 489	181 157	-1%	-	-	0%
% en scope du reporting				34%	34%		47%	48%		0%	0%
Water-Abs	Consommation totale d'eau	303-1	m³	1 938,00	-	-100%	5 398,13	4 391,48	-19%	-	-	0%
Water-Int	Intensité en eau des bâtiments	CRE2	m³/m²	2,34	-	-100%	13,76	11,57	-16%	-	-	0%
Water-LfL	Consommation totale d'eau	303-1	m³	1 938,00	-	-100%	5 361,13	4 391,48	-18%	-	-	0%
Water-Int LfL	Intensité en eau des bâtiments	CRE2	m³/m²	2,54	-	-100%	17,43	14,28	-18%	-	-	0%

Pour l'eau, seuls les compteurs communs sont repris dans le périmètre.

Comme indiqué dans le rapport ESG de l'exercice précédent, nous avons recueilli les données relatives aux années 2019-2020 pendant l'exercice 2020- 2021. La différence entre l'année 2019 et l'année 2020 en Belgique est due à une fuite d'eau dans le parc commercial Brugge V-markt. Comme indiqué cidessus, Retail Estates prévoira à l'avenir une surveillance supplémentaire afin de détecter et de résoudre ce type de perte plus rapidement.

Récupération d'eau de pluie

					Belgique			Pays-Bas			Bureau (Ternat)
Code EPRA	Description	GRI standard du CRESD	unité de mesure	2020	2021	delta	2020	2021	delta	2020	2021	delta
EAU DE PLUIE
ABS totale			m²	28 867	28 867	0%	-	-	0%	-	-	0%
% en scope du reporting				3%	4%		0%	0%		0%	0%
Regenwater Abs	Réutilisé	-	m3	90,85	-	-100%	-	-	0%	-	-	0%
Regenwater LfL	Réutilisé	-	m3	90,85	-	-100%	-	-		-	-

Lorsque des citernes d'eau de pluie sont présentes, Retail Estates demande aux locataires de s'y raccorder. Bien que la consommation d'eau soit plutôt limitée sur les sites de commerce de détail, une plus grande attention y sera portée à l'avenir lors de gros travaux de transformation.

L'évaluation aquatique est un aspect important dans chaque nouveau projet : la nouvelle construction ou extension a-t-elle un impact négatif sur le risque d'inondation, la qualité de l'eau, le niveau de la nappe phréatique, etc. ? Cela peut être évité en prévoyant des revêtements perméables sur les parkings, une solution de stockage d'eaux pluviales sur nos propres terrains et/ ou un écoulement ralenti vers le réseau d'égouts publics, un système de récupération de l'eau de pluie pour la réutiliser, etc.

Déchets

					Belgique			Pays-Bas			Bureau (Ternat)
Code EPRA	Description	GRI standard du CRESD	unité de mesure	2020	2021	delta	2020	2021	delta	2020	2021	delta
DÉCHETS
ABS totale			m²	5 964	5 964	0%	-	-	0%	1 381	1 381	0%
% en scope du reporting				1%	1%		0%	0%		100%	100%
Waste-Abs	Poids total	306-2	kg	-	9 900	0%	-	-	0%	1 964	23 500	1097%

Waste-Lfl	Poids total	306-2	kg	-	9 900	0%	-	-	0%	1 964	23 500	1097%

Étant donné que la gestion des déchets est assurée par les locataires eux-mêmes (exceptionnellement via une gestion des déchets commune), nous ne disposons que d'informations limitées à ce sujet. Les données ont toutefois été affinées en ajoutant des informations sur les sites où une partie de la collecte des déchets est organisée par Retail Estates.

Dans notre propre bureau, nous trions les déchets et nous évitons les emballages à usage unique dans la mesure du possible.

Certificats

					Belgique			Pays-Bas			Bureau (Ternat)
Code EPRA	Description	GRI standard du CRESD	unité de mesure	2020	2021	delta	2020	2021	delta	2020	2021	delta
CERTIFICATS
ABS totale			m²	-	-	0%	329 677,00	329 671,00		1 381,00	1 381,00
% en scope du reporting				0%	0%		84%	87%		100%	100%

Cert-Tot	Energie Index (EI) score: Totale	CRE8	Nombre d'étiquettes	-	-	0%	184	184		1	1
	EI Label A		Nombre d'étiquettes	-	-	0%	-	163		-	1
	EI Label B		Nombre d'étiquettes	-	-	0%	-	12		-	-
	EI Label C		Nombre d'étiquettes	-	-	0%	-	6		-	-
	EI Label D		Nombre d'étiquettes	-	-	0%	-	1		-	-
	EI Label E		Nombre d'étiquettes	-	-	0%	-	1		- - - - - -
	EI Label F		Nombre d'étiquettes	-	-	0%	-	-
	EI Label G		Nombre d'étiquettes	-	-	0%	-	1

Retail Estates ne misera pas spécifiquement sur les certificats BREEAM ou WELL étant donné que l'objectif consiste principalement à maintenir à long terme les immeubles dans le portefeuille. Les paramètres BREEAM et WELL sont néanmoins repris dans la norme de bâtiments.

Les certificats de performance énergétique ont été ajoutés. Aux Pays-Bas, ils existent depuis longtemps.

En ce qui concerne la collecte, il existe trois grandes catégories : PMC, Papier et Déchets résiduels. Même si nous nous efforçons de travailler le plus possible de manière numérique, notre papier d'impression est pourvu de l'écolabel européen et du label FSC.

La forte hausse en volume est due aux papiers et cartons qui, au bureau, sont passés de 807 kg en 2020 à 23 500 kg.

En Belgique, la méthodologie est en cours de développement. Dès qu'elle sera disponible en Flandre, un CPE sera établi pour les immeubles flamands. En guise de préparation, des scans énergétiques sont déjà effectués comme input pour la feuille de route afin de miser plus rapidement sur la durabilisation des immeubles.

Aux Pays-Bas, Retail Estates dispose d'un certificat pour 87% du portefeuille. 89% ont un score A ou B.

Indicateurs sociaux et de gouvernance Généralités

Les valeurs indiquées concernent la période qui coïncide avec l'exercice, soit du 1er avril au 31 mars des années 2019 et 2020. Les chiffres définitifs, par exemple le nombre de membres du personnel, ont donc été arrêtés le 31 mars 2019 et le 31 mars 2020.

Les heures de formation sont enregistrées de manière centralisée. Les formations permettent aux dirigeants de travailler sur les points à améliorer. Le collaborateur peut prendre des initiatives à cet effet et travailler à son propre développement professionnel. Chaque année, nous organisons au moins un moment d'évaluation pour chaque travailleur.

Pour le management de Retail Estates, il est essentiel d'avoir un environnement sain où il fait bon vivre et travailler.

Diversité

				2021		2020
Code EPRA	Description	GRI standard du CRESD	unité de mesure	homme	femme	homme	femme
Diversité
	DIVERSITY-EMP Diversité des employés : total	405-1	% de la diversité total des employés	38%	62%	40%	60%
	Total nombre d'employées		Total nombre d'employées	16	26	14	21
	DIVERSITY-EMP Diversité des employés: management		% de diversité dans le management	50%	50%	50%	50%
	Nombre de cadres		Total nombre de cadres	2	2	2	2
	DIVERSITY-PAY Ratio de rémunération	405-2	% Taux de rémunération

Formation

				2021	2020	Delta
Code EPRA	Description	GRI standard du CRESD	unité de mesure
Formation
	EMP-TRAINING Formation et dévelop.des employés	404-1	Nombre d'heures de formation	123	104	18%

Développement

				2021	2020	Delta
Code EPRA	Description	GRI standard du CRESD	unité de mesure
Développement
EMP-DEV	Évaluations du personnel	404-3	% évaluations des employé(e)s	100%	100%	0%

Notre démarche d'amélioration systématique de cet environnement doit bénéficier à toutes nos parties prenantes (collaborateurs, visiteurs, clients...). Nos collaborateurs constituent le pilier de notre entreprise. Leur santé physique et mentale est d'une importance cruciale. Tous nos collaborateurs, quelle que soit leur fonction, sont censés contribuer à l'identification et à la prévention des risques de sécurité et de santé.

Aucune évaluation de santé et de sécurité n'est réalisée pour le patrimoine proprement dit. À l'avenir, des rapports plus exhaustifs seront établis dans le cadre du «planning d'entretien pluriannuel ».

Les actions sociales n'ont pas été quantifiées, mais les initiatives en ce sens ont déjà été abordées en profondeur dans des textes précédents.

Rotation de personnel

				2021	2020	Delta
Code EPRA	Description	GRI standard du CRESD	unité de mesure
Rotation de personnel
EMP TURNOVER	Nouvelles embauches et rotation du personnel	401-1	nombre de recrues	8	1	700%
			nombre de départs	3	0	0%

Santé et sécurité

				2021	2020	Delta
Code EPRA	Description	GRI standard du CRESD	unité de mesure
Santé et sécurité
H&S-EMP	Santé et sécurité des employés Accidents de travail	403-2	Taux d'accidents en % du nombre total	0,00%	0,00%	0%
H&S-EMP	Santé et sécurité des employés Incapacité de travail	403-2	d'heures travaillées % du nombre total d'heures travaillées jours perdus	0,00%	0,00%	0,00%
H&S-EMP	Employés : taux d'absence	403-2	% du nombre total d'heures travaillées Taux d'absentéisme	1,73%	1,73%	0,00%
H&S-EMP	Santé et sécurité des employés: décès	416-1	Nombre total de décès	0,00%	0,00%	0,00%
H&S-ASSET	Évaluations de la santé et de la sécurité	416-2	% des actifs Évaluations de la santé et de la sécurité	N/A	N/A	0
H&S-COMP	Conformité au plan de santé et de sécurité	416-2	nombre d'incidents	N/A	N/A	0
Société
				2021	2020	Delta
Code EPRA	Description	GRI standard du CRESD	unité de mesure
Société
Comty-ENG	Engagement communautaire, évaluations d'impact et programmes de développement	413-1	Qualitatif

Retail Estates en bourse

01.04.2021	01.04.2020	01.04.2019
31.03.2022	31.03.2021	31.03.2020
75,80	66,40	89,10
58,50	47,40	81,50
73,90	58,40	47,40
68,84	57,26	81,11
69,63	63,81	63,26
6,13%	-8,48%	-25,07%
4,60	4,50	4,40
	3,150	3,080
6,22%	7,71%	9,28%
14,31%	7,60%	7,27%
79,93%	87,38%	79,90%
13 226 452	12 665 763	12 630 414
	739,68	598,68
100%	100%	100%
10 746	11 578	12 179
2 783 267	2 963 893	3 117 885
		3,220 977,43

Retail Estates en bourse 1. Performances

Capitalisation boursière

Retail Estates sa est cotée sur le marché continu d'Euronext.

Dans le cadre du projet d'Euronext de reformer et d'harmoniser sa cote, ainsi que de promouvoir la visibilité et la liquidité des petites et moyennes entreprises, des indices de référence pertinents pour les entreprises à faible et moyenne capitalisation ont été mis en place depuis le 1er mars 2005.

Retail Estates sa fait partie de l'indice BelMid, qui se compose de 40 entreprises.
La capitalisation boursière de Retail Estates sa s'élève à 977,43 millions d'euros au 31 mars 2022.
D'après les critères d'Euronext, Retail Estates sa a un pourcentage de fl ottement libre de 100 %.

CAPITALISATION BOURSIÈRE

(en mio EUR)

Cours en bourse

L'action a atteint le cours de clôture le plus élevé de l'exercice social en date du 12 juillet 2021 (75,40 EUR) et l'exercice s'est finalement clôturé sur un cours de 73,90 EUR.

La moyenne annuelle du cours s'élève à 68,84 EUR. Le graphique ci-dessous illustre les performances boursières de l'action Retail Estates par rapport au BEL 20 depuis son entrée en bourse. L'action Retail Estates a connu une progression de 134,38% sur cette période, contre une progression de 39,70% du BEL 20.

Le cours de l'action de Retail Estates a augmenté de 21,75% lors de l'exercice social précédent par rapport au début de l'exercice social. L'indice ERPA Belgium REIT a progressé de 21,93%.

RETAIL ESTATES SA - BEL 20

Primes et décotes

La valeur intrinsèque de l'action obtenue dans le cadre d'une évaluation immobilière à la « juste valeur » a augmenté, lors de l'exercice clôturé, de 63,81 EUR au 31 mars 2021 à 69,63 EUR au 31 mars 2022 (dividende inclus).

La VAN EPRA s'élève à 68,46 EUR, contre 65,53 EUR pour l'exercice social précédent. Cette augmentation s'explique par le résultat de l'exercice (composé d'une part, d'un résultat EPRA positif, et d'autre part, d'un résultat sur portefeuille négatif).

RETAIL ESTATES SA - VAN EPRA - IFRS NAW

Dividende

Lors de sa réunion du 20 mai 2022, le conseil d'administration de Retail Estates (le «Conseil ») a proposé de distribuer à charge de l'exercice 2021/2022 (courant du 1er avril 2021 au 31 mars 2022), un dividende brut de 4,60 EUR (soit un dividende net de 3,22 EUR par action après retenue de 30% de précompte mobilier) par action (participant au résultat de l'exercice 2021/2022). Il s'agit d'une hausse de 2,22% par rapport à l'exercice précédent, lors duquel le dividende brut s'élevait à 4,50 EUR.

Société immobilière réglementée

Au sein d'une catégorie de placements déterminée, les profils de risque et les rendements peuvent varier fortement en fonction du focus, de la nature des activités et des caractéristiques spécifiques de la société qui a émis les actions.

Plus le profil de risque est marqué, plus l'investisseur exigera un rendement élevé.

Nous pouvons notamment citer, parmi les facteurs importants qui déterminent les prestations de la SIR, la nature et l'emplacement du bien immobilier, la qualité des locataires, l'ampleur du vide locatif éventuel, les taux d'intérêt et le climat général de la bourse.

Les performances de Retail Estates sa ont toujours été conformes au marché depuis son introduction en bourse et correspondent aux attentes formulées par le management au début de l'exercice social.

Olo

L'immobilier est considéré par certains investisseurs comme un pont entre d'une part un placement en action et d'autre part un placement obligatoire ou un bon d'État. Le taux de rendement des actions Retail Estates sa s'est élevé, lors du dernier exercice (pour un dividende brut de 4,60 EUR) à 6.22% par rapport au cours de clôture de l'action (hors dividende). Le taux d'intérêt des OLO à 10 ans s'élève à 1,02% au 31 mars 2022.

Retail Estates a augmenté de 21,75% lors de l'exercice L'indice ERPA Belgium REIT a progressé de 21,93%."

2. Fournisseur de liquidités

Depuis le 1er avril 2003, KBC Securities assume la fonction d'animateur du marché, en vue de promouvoir la négociabilité des actions. Depuis le 1er octobre 2016, De Groof Petercam agit également en qualité d'animateur du marché.

Les honoraires payés à ce titre à chacun des animateurs du marché pour le dernier exercice social s'élèvent à 0,025 million d'EUR, hors TVA, pour 12 mois.

10 juin 2022
18 juillet 2022
20 Juillet 2022
22 juillet 2022
25 juillet 2022
21 novembre 2022

3. Agenda de l'actionnaire

L'assemblée générale des actionnaires aura lieu le lundi 18 juillet 2022 à 10 h 00.

Publication Rapport annuel 2021-2022	10 juin 2022
Assemblée Générale	18 juillet 2022
Date Ex-dividende	20 Juillet 2022
Record date dividende	22 juillet 2022
Mise en paiement du dividende	25 juillet 2022
Publication des résultats semestriels	21 novembre 2022

Rapport immobilier

1. Le marché de l'immobilier commercial situé en périphérie

Belgique

Dans les années '80 et au début des années '90, la promotion immobilière semblait ne connaître pratiquement aucune limite. Mais un renforcement de la législation opéré au milieu des années '90 a mis un terme à cette croissance sauvage. L'offre de nouveaux immeubles a fortement reculé, surtout en Flandre, sans baisse parallèle de la demande. Cette situation a entraîné une augmentation des loyers et une baisse des rendements. Le marché de l'immobilier commercial situé en périphérie a conquis une place à part entière, à côté des immeubles commerciaux urbains, des bureaux et des immeubles semi-industriels.

À l'heure actuelle, les meilleurs emplacements se louent à plus de 135 EUR/m² par an dans les grandes agglomérations urbaines et à 120 EUR/m² dans les petites agglomérations. Le rendement des emplacements de tout premier ordre oscille entre 5 % et 5,50 %.

Sauf aux endroits exceptionnellement prisés, la tendance à la croissance des loyers les plus élevés a pris fi n il y a quelques années. À ces endroits, les locataires tentent d'assurer la viabilité des loyers en limitant la surface louée.

Ces deux facteurs – hausse du loyer moyen et baisse des rendements moyens – ont fait sensiblement progresser la valeur des immeubles situés aux meilleurs emplacements au cours des vingt dernières années. Jusqu'à présent, le marché du commerce de détail périphérique n'a pas été touché par la baisse des loyers ni par les exigences accrues en matière de performance qui frappent le marché urbain. Cela s'explique en grande partie par

Rapport immobilier des loyers qui y sont plus bas et par les prévisions de

rendement qui n'ont jamais été aussi basses en périphérie par rapport au centre-ville.

Le meilleur baromètre pour quantifi er la demande reste le taux d'inoccupation, qui se maintient toujours à un niveau bas dans le portefeuille de Retail Estates sa. Les locataires des immeubles commerciaux situés en périphérie restent très fi dèles à leurs points de vente, et ce en raison, d'une part, de la qualité des emplacements et, d'autre part, des permis d'environnement qui sont délivrés pour le bâtiment et non au commerce-locataire. En outre, ces immeubles sont loués à l'état de gros œuvre (casco) et les locataires investissent des sommes importantes dans l'aménagement de leurs magasins, raison pour laquelle ils sont moins tentés de déménager.

Les locataires des immeubles de Retail Estates sa sont principalement des entreprises à succursales multiples qui se sont approprié les meilleurs emplacements au cours des dernières années, souvent au détriment des PME locales qui occupaient ces emplacements auparavant. En ce sens, la promotion immobilière y est comparable à celle des principales rues commerçantes des centres urbains. Du côté des investissements, l'on constate que le rapport intéressant entre l'offre et la demande a incité les investisseurs institutionnels à occuper une place de plus en plus importante. Des particuliers fortunés témoignent aussi d'un intérêt croissant pour ce type d'immobilier.

À l'heure actuelle, une dizaine d'investisseurs institution nels sont très actifs dans ce segment. En règle générale, il existe de plus en plus de centres commerciaux intégrés (« retail parks ») en Belgique, comme par exemple en Grande-Bretagne ou en France où l'on en trouve à proximité de chaque agglomération urbaine. En Belgique, ces parcs commerciaux sont plutôt de petite taille (15 000 m² à 20 000 m²) et sont surtout présents en Wallonie. En Flandre, on trouve les nouveaux parcs plutôt dans les petites agglomérations urbaines, comme les « Retail Parks » T-Forum et Be-MINE Boulevard respectivement à Tongres et Beringen.

Une partie importante des immeubles de Retail Estates sa ont été construits le long de grandes voies d'accès ou à proximité de zones d'habitation situées à la périphérie de grandes agglomérations, et forment souvent des clusters où les commerçants cherchent une proximité réciproque.

En raison de la pandémie du coronavirus en 2020 et 2021, les magasins d'aménagement intérieur profi tent pleinement de l'attention accrue que les consommateurs portent au confort de leur maison, suite aux restrictions de la liberté de mouvement. Cela a entraîné une reprise accélérée du shopping fonctionnel en périphérie après la fi n des différentes périodes de fermeture. L'accès aisé en voiture et les vastes parkings des grands magasins permettent de faire ses courses effi cacement tout en respectant les mesures de sécurité avec les autres clients. Cela entraîne un plus grand nombre de visiteurs sur les sites périphériques, ce qui à son tour fait augmenter le chiffre d'affaires dans les différents segments du commerce de détail en périphérie. Depuis début 2022, les chiffres d'affaires ont retrouvé leur niveau pré-Covid.

Retail Estates sa a acquis ces dernières années un grand nombre de parcs commerciaux qui ont subi ou subiront un « face lift » à moyen terme. L'extension de ces sites ouvre des perspectives intéressantes pour Retail Estates sa.

La sélection d'opportunités adéquates, ainsi que la planifi cation et la gestion des rénovations nécessitent une main-d'œuvre importante et des compétences étendues, mais elles sont compensées par un rendement locatif plus élevé.

Pays-Bas

Depuis juin 2017, Retail Estates est active aux Pays-Bas, où elle a investi dans 12 parcs commerciaux, 1 « centre commercial résidentiel » et 3 immeubles isolés à 14 emplacements. Ceux-ci sont destinés au commerce de détail volumineux et sont principalement loués à des entreprises à succursales multiples. Les dépenses de consommation ne cessent d'augmenter aux Pays-Bas depuis trois ans. Le faible taux de chômage et la forte croissance de l'économie néerlandais soutiennent et renforcent le marché immobilier résidentiel et les investissements connexes.

Aux Pays-Bas, les magasins de bricolage et d'aménagement intérieur ont également réalisé des chiffres d'affaires excellents l'an dernier grâce à l'attention accrue que les consommateurs portent au confort de leur maison, suite

aux restrictions de la liberté de mouvement pendant la crise du coronavirus.

Les Pays-Bas comptent pour leurs 17 millions d'habitants environ 200 emplacements hors des villes où le commerce de détail volumineux est autorisé. Le cadre urbanistique strict limite le nombre de parcs commerciaux, mais aussi le type de commerce qui peut y être exploité. Contrairement à la Belgique, le commerce de produits alimentaires, de vêtements et de chaussures y est interdit. L'intérêt des investisseurs institutionnels internationaux pour l'acquisition de ce type d'immobilier s'intensifi e. Au cours des 5 dernières années, Retail Estates a bénéfi cié d'une vague de consolidation, et grâce à des investissement à concurrence d'environ 600 millions d'euros, elle a réussi à se situer parmi les leaders du marché.

2. Le portefeuille immobilier

Stratégie d'investissement et profi l

Retail Estates sa investit depuis 1998 dans l'immobilier commercial situé en périphérie, c'est-à-dire les emplacements « out of town ». En 24 ans, la société a constitué un portefeuille important se composant, au 31 mars 2022, de 987 immeubles représentant une surface commerciale construite brute de 1 177 577 m². La juste valeur du portefeuille immobilier s'élève à 1 759,88 millions d'euros. La valeur d'investissement s'élève quant à elle à 1 833,76 millions d'euros.

Par rapport au 31 mars 2021 (lorsque la juste valeur s'élevait à 1 717,25 millions d'euros), le portefeuille immobilier de la SIR publique a progressé de 2,48 %. Cela résulte principalement des revalorisations positives.

Le taux d'occupation s'élève à 97,83 %.

Type d'immeubles1

Défi nitions

Les magasins de périphérie individuels sont des surfaces de vente isolées se situant le long des voies publiques. Chaque point de vente est clairement identifi é et dispose de son propre parking et d'un accès individuel à la voie publique. On ne trouve pas forcément de magasins semblables à proximité immédiate.

Les clusters commerciaux sont des ensembles de magasins de périphérie situés le long d'un même axe routier, que le consommateur considère comme un tout, alors qu'en dehors de leur emplacement, ils ne disposent d'aucune infrastructure commune. En Belgique, il s'agit de la forme la plus courante de concentration de surfaces commerciales le long d'axes routiers.

Les parcs commerciaux sont des immeubles qui font partie d'un complexe commercial intégré et sont donc regroupés avec d'autres surfaces de vente. Les immeubles sont agencés autour d'un parking central et utilisent une entrée et une sortie communes. Le consommateur peut ainsi se rendre dans plusieurs commerces de détail sans devoir déplacer son véhicule. Ces sites regroupent généralement un minimum de cinq commerces.

Les immeubles divers comprennent principalement des bureaux, des immeubles résidentiels et des établissements horeca. Retail Estates sa n'investit dans des locaux affectés à ce type d'activités que dans la mesure où ils ne constituent que l'accessoire d'un immeuble commercial ou font partie d'un portefeuille immobilier dont l'acquisition n'était possible que dans son intégralité.

Les surfaces commerciales en développement sont des projets de construction neuve ou des projets de rénovation.

¹ Les diagrammes à secteurs de cette section montrent les pourcentages basés sur la superfi cie totale au 31 mars 2022.

Répartition géographique

Activités commerciales des locataires

La part des magasins d'aménagement intérieur (57,67 %), exprimée en mètres carrés, est légèrement supérieure à celle de l'exercice précédent. Ce secteur et celui des commodités et de l'alimentation représentent plus de 73 % de la surface louée. Les locataires au sein de ces secteurs assurent une bonne stabilité car ils sont moins sensibles aux cycles économiques et à l'e-commerce. Les magasins d'alimentation ne représentent que 6,48 %.

La part des magasins du secteur de la mode (16,77 % au 31 mars 2022 contre 17,59 % au 31 mars 2021) a connu une légère baisse au cours des dernières années.

Si nous réalisons cette distribution sur la base des loyers contractuels, la part des « Autres » (1,99 %) diminue, principalement en raison du nombre limité d'immeubles (semi)logistiques comprenant une surface relativement grande à un loyer relativement bas, et parce que les unités inoccupées ne génèrent pas de loyer. La part correspondant à l'alimentation (6,92 %) et aux commodités (9,01 %) reste relativement stable. La part correspondant aux autres catégories (« aménagement intérieur » (58,85 %) et « Mode » (19,94 %) augmente légèrement.

Locataires : entreprises à succursales multiples versus PME

Dès sa constitution, Retail Estates sa s'est proposée de louer principalement ses immeubles à des entreprises à succursales multiples et/ou à des franchiseurs.

Une entreprise à succursales multiples se défi nit dans ce cadre comme un grand magasin comptant au moins cinq points de vente et une administration centrale. Au 31 mars 2022, la proportion d'entreprises à succursales multiples et/ou de franchiseurs s'est accrue à 84 %. Ces locataires sont moins sensibles aux fl uctuations des conditions de marché locales que les PME locales indépendantes. Ainsi, une baisse temporaire et localisée du chiffre d'affaires imputable, par exemple, à des travaux de voirie n'entraîne pas, dans le chef des entreprises à succursales multiples, des problèmes de liquidités risquant de mettre en péril le paiement du loyer. Étant généralement organisées au niveau national, voire international, elles peuvent compter sur une structure professionnelle et marketing d'une grande solidité, pouvant accroître l'attrait de chaque point de vente individuel.

Loyer au m²

Les différences de loyer ne sont pas uniquement liées aux caractéristiques de l'emplacement en question, mais souvent aussi à la durée des baux qui, dans le meilleur des cas pour le marché belge, peuvent être révisés tous les 9 ans et, dans les autres scénarios, seulement après 18 ou 27 ans. Pour le marché néerlandais, les contrats par défaut ont une durée de 5 ans ou de 10 ans. La demande de baux à long terme s'explique, d'une part, par l'importance des montants que les locataires investissent dans l'aménagement des immeubles. D'autre part, les baux à long terme offrent à l'investisseur l'avantage de fi déliser le locataire qui ne désire pas perdre son point de vente au cas où il demanderait à renégocier le loyer dont il est redevable.

Le loyer contractuel moyen se chiffre à 104,14 EUR/m² par an, soit une hausse de 76,50 % par rapport à 1998 (61,15 EUR/m²), ce qui s'explique d'un côté par l'infl ation et les augmentations des loyers, et d'un autre côté par l'augmentation du nombre d'immeubles commerciaux de construction récente qui, suite à la hausse des prix du marché, sont généralement loués à un prix plus élevé que la moyenne du portefeuille existant.

Répartition par province

Les graphiques ci-dessous présentent la répartition des immeubles par province, en Belgique et aux Pays-Bas, sur la base du nombre de m².

Gueldre Holland Septontrional Zélande

Limbourg Utrecht Holland meridionale

Brabant Septontrional

Diagramme : sur la base de la surface au 31 mars 2022.

Année de construction du portefeuille

Les graphiques ci-dessous montrent l'âge des bâtiments en Belgique et aux Pays-Bas, respectivement, sur la base du nombre de m² moyen pondéré.

120000 2006 2008 Pour le calcul de la durée moyenne pondérée, nous partons du principe que les locataires n'exerceront pas leur droit de résiliation intermédiaire.

0 20000 40000 1994 1996 1998 2000 2002 Aux Pays-Bas, les baux ont une durée de 5 ou de 10 ans par défaut ; en Belgique cette durée s'élève à 9 ans. Les locataires belges disposent d'un droit de résiliation légal à la fin de chaque période triennale. Tenant compte de ce droit de résiliation légal et des délais de préavis, la durée moyenne restante pondérée est de 2,4 ans pour le portefeuille belge.

Échéance des baux

La durée moyenne restante pondérée est de 8,38 ans pour le portefeuille belge, et de 3,94 ans pour le portefeuille néerlandais. La durée moyenne restante pondérée pour l'ensemble du portefeuille est de 6,95 ans.

31/03/21

Top 20 des locataires

Les vingt locataires les plus importants de Retail Estates sa représentent 42,97 % des revenus locatifs bruts et 39,24 % de la superficie totale des immeubles faisant partie du portefeuille immobilier. Ils représentent 301 magasins. En chiffres absolus, Gilde (Kwantum/ Leen Bakker) représente 6,40 % des revenus locatifs et est ainsi en tête de la liste des cinq locataires les plus importants. Gilde (Kwantum / Leen Bakker) est suivie par De Mandemakers Groep (3,84 %), Vendis Private Equity (X²O / Overstock) (3,58 %), Pardis (Fun-Trafic) (2,78 %) et Krëfel (2,72 %).

" Les vingt locataires les plus importants de Retail Estates sa représentent 42,97% des revenus locatifs bruts et 39,24% de la superficie totale des immeubles faisant partie du portefeuille immobilier. Ils représentent 301 magasins. "

Résumé des chiffres clés

RETAIL ESTATES	31.03.2022	31.03.2021	31.03.20

Juste valeur estimée1 (en €)	1 759 879 000	1 717 245 000	1 661 753 000
Rendement (valeur d'investissement)2	6,57%	6,48%	6,53%
Loyers contractuels (en €)	119 343 175	113 968 503	112 317 786
Loyers contractuels comprenant la valeur locative
des immeubles inoccupés (en €)	121 869 650	117 125 716	114 371 781
Total m² en portefeuille	1 177 577	1 153 448	1 136 492
Nombre d'immeubles	987	992	969
Taux d'occupation	97,83%	97,07%	97,92%
Total m² immobilisations en construction en exécution	-	14 913	9 278

1 Cette juste valeur contient également les immeubles de placement en construction, qui ne sont pas compris dans la juste valeur mentionnée dans les conclusions des experts immobiliers au 31 mars 2022 (voir plus loin dans ce chapitre).

2 Les revenus locatifs actuels (nets, après déduction du canon) divisés par la valeur d'investissement estimée du portefeuille (sans tenir compte des immeubles de placement en construction inclus dans le prix de revient). Nous renvoyons à la section « tableaux de réconciliation» au chapitre "Divers".

Remarque importante

Au 31 mars 2022, le portefeuille immobilier de Retail Estates sa se compose de biens immobiliers appartenant à Retail Estates sa et à ses sociétés de périmètre.

Portefeuille d'Immobilière Distri-Land sa

Le portefeuille immobilier d'Immobilière Distri-Land sa se compose, au 31 mars 2022, de 10 immeubles commerciaux loués dans leur intégralité.

Construites sans exception avant 1989, ces surfaces de vente sont comparables à celles de Retail Estates sa en termes d'emplacement et de location.

Aperçu du portefeuille immobilier

Vous trouverez ci-dessous un aperçu complet du portefeuille immobilier de Retail Estates sa et de ses filiales au 31 mars 2022. Les clusters dont la juste valeur représente plus de 5% de l'actif consolidé sont brièvement décrits ci-dessous.

Le cluster le plus important de notre portefeuille concerne un parc commercial à Heerlen, Pays-Bas (47 locataires différents). Ce parc commercial représente une juste valeur de 6,29% de l'actif consolidé de la société. Toutefois, étant donné qu'il se compose de deux bâtiments physiques séparés par un Ikea qui ne fait pas partie de notre portefeuille, il convient de les considérer comme deux unités indépendantes dans le cadre de l'évaluation des risques.

Pour plus de détails concernant le portefeuille immobilier, nous renvoyons à la liste qui figure ci-dessous.

Aperçu du portefeuille immobilier

BELGIQUE
Province			Année de construction		Taux	Revenus	Juste	Valeur
	Cluster	Adresse	- renovation Locataire	Brutte m2	d'occupation	locatifs	valeur		d'acquisition Valeur assurée
	Ant-Magasins de	Slachthuislaan 27, 2000 Antwerpen Frans Beirenslaan 51, 2150 Borsbeek (Antw.)	ALDI TURNHOUT NV CARPETLAND nv
	périphérie et autres	Geelsebaan 64, 2460 Kasterlee	ALDI REAL ESTATE NV
			1987 - 1989	3 376	100,00%	411 932,64		5 632 705,00 4 899 122,12 2 820 037,45
		Bell Telephonelaan2/2, 2260 Oevel	Burger Brands Belgium NV
		Bell-Telephonelaan 1/2, 2260 Oevel	ACTION BELGIUM BVBA
		Bell-Telephonelaan 1/2, 2260 Oevel
		Hotelstraat 1-10, 2260 Oevel	C&A België cv
			FABRIMODE nv (Bel & Bo)
			Euro Shoe Group N.V.
	Ant-Westerlo		GK INVESTMENTS BV
			KWANTUM BELGIE BV
		Hotelstraat 1, 2260 Oevel	Mega Outlet BVBA
			ZEB - Zebulah N.V.
			HEUREKA BVBA (franchisé Heytens)
			ZEEMAN textielSupers NV
			Hunkemöller Belgium NV
		Hotelstraat 7, 2260 Oevel	Merkkleding BVBA
		Bredabaan 968, 2170 Merksem	1988 - 2011 L&L Retail Belgium SA	12 218	100,00%		1 023 124,63 16 574 005,95 17 423 174,11 10 205 929,36
		Bredabaan 964, 2170 Merksem	FUN BELGIUM nv
		Bredabaan 978, 2170 Merksem	X²O Antwerpen en Limburg NV
		Bredabaan 809, 2170 Merksem
			DAMART TSD nv
		Bredabaan 809 bus 5, 2170 Merksem
		Bredabaan 809, 2170 Merksem	Colim NV
Anvers			ETHIAS NV
		Bredabaan 891-893, 2170 Merksem	ALDI TURNHOUT NV
	Antwerpen		AVEVE nv
	Noord		Bedden en Matrassen BV
			FABRIMODE nv (Bel & Bo)
			C&A België cv
			CARPETLAND nv
			KRUIDVAT bvba
			Chaussea BRT BVBA
			Menatam SA (Eggo) Euro Shoe Group N.V.
			MAXI ZOO BELGIUM bvba
			MAXI ZOO BELGIUM bvba
			Fnac Vanden Borre nv
			KOKIDO BVBA
			PRO-DUO nv
			ZEEMAN textielSupers NV
			Vannotten Peggy en Oleson Queeny
		Van Praetlei 260 2/1, 2170 Merksem	Cespedes Selina
	Antwerpen Noord	Bredabaan 1205-1207, 2900 Schoten	KREFEL nv
		Bredabaan 1213, 2900 Schoten	LEEN BAKKER BELGIE nv
		Bredabaan 1207, 2900 Schoten	MEDINA nv (Bent Schoenen)
		Bredabaan 1215, 2900 Schoten	ZEB - Zebulah N.V.
		Bredabaan 1211, 2900 Schoten	TAO Belgique SA
		Bredabaan 1209, 2900 Schoten	JBC nv
		Bredabaan 1203, 2900 Schoten	JUNTOO ANTWERPEN EN LIMBURG NV 1976 - 2016	35 957	97,57%		5 329 015,35 84 509 753,83 77 915 402,99 30 035 570,64

BELGIQUE			Année de construction		Taux	Revenus	Juste	Valeur		BELGIQUE			Année de construction		Taux	Revenus	Juste
Province	Cluster	Adresse	- renovation Locataire	Brutte m2	d'occupation	locatifs	valeur		d'acquisition Valeur assurée	Province	Cluster	Adresse	- renovation Locataire	Brutte m2	d'occupation	locatifs	valeur	d'acquisition Valeur assurée
		Boomsesteenweg 947, 2610 Wilrijk										Brusselsesteenweg 445 en 443, 2800 Mechelen	Slaapadvies BVBA
		Boomsesteenweg 651, 2610 Wilrijk	BETER MEUBEL BV									Brusselsesteenweg 439, 2800 Mechelen	FABRIMODE nv (Bel & Bo)
		Boomsesteenweg 649, 2610 Wilrijk	KREFEL nv										THE BARRACUDA COMPANY BV
		Boomsesteenweg 649-651, 2610 Wilrijk	ADEBO NV										Van Haren Schoenen BV
			RUFFIN Franky							Anvers	Mechelen-Zuid	Brusselsesteenweg 441 A, 2800 Mechelen	Fnac Vanden Borre nv
		Boomsesteenweg 652, 2610 Wilrijk	JUNTOO ANTWERPEN EN LIMBURG NV									Brusselsesteenweg 441, 2800 Mechelen
		Boomsesteenweg 945/943/941, 2610 Wilrijk	KONTEX CV									Brusselsesteenweg 441 B, 2800 Mechelen	REDISCO bvba
		Boomsesteenweg 945, 2610 Wilrijk	Keukenontwerpers NV									Brusselsesteenweg 437, 2800 Mechelen	L&L Retail Belgium SA
			PRO-DUO nv
			Schrauwen Sanitair en Verwarming NV									Geerdegemstraat 148, 2800 Mechelen	JUNTOO ANTWERPEN EN LIMBURG NV
		Boomsesteenweg 941, 2610 Wilrijk											1983 - 2005	7 536	100,00%		1 029 801,37 14 366 690,77 9 170 351,52 6 294 965,11
			HILTI BELGIUM nv								Bru-Magasins de	Jerusalemstraat 48-50, 1030 Schaarbeek	ALDI Cargovil-Zemst nv
		Boomsesteenweg 943, 2610 Wilrijk								Bruxelles	périphérie et autres	Ninoofsesteenweg 510, 1070 Anderlecht	NewOrch Belgium BV
		Boomsesteenweg 800, 2610 Wilrijk	Odysseus Bouwmarkten NV									Ninoofsesteenweg 510, 1070 Anderlecht	MOS INVEST2 BV
	Antwerpen-Zuid	Antwerpsesteenweg 65_1, 2630 Aartselaar	Bedden en Matrassen BV										1981 - 1987	2 206	100,00%	284 842,46		3 233 805,44 2 914 393,41 1 842 714,04
		Antwerpsesteenweg 65, 2630 Aartselaar	MEUBELEN DE ABDIJ bvba									Rue du Campinaire 72, 6250 Aiseau-Presles	Omega NV (Databuild)
		Boomsesteenweg 68, 2630 Aartselaar	MAXI ZOO BELGIUM bvba									Rue du Campinaire 74, 6250 Aiseau-Presles	RSDECO
		Boomsesteenweg 90, 2630 Aartselaar	BMS nv								Hen-Aiseau	Rue du Campinaire 76, 6250 Aiseau-Presles	AVEVE nv
		Boomsesteenweg 86, 2630 Aartselaar	FUN BELGIUM nv								Presles	Rue du Campinaire 78, 6250 Aiseau-Presles	WIBRA BELGIE BV
		Boomsesteenweg 62, 2630 Aartselaar	JUMP UNIVERZ BVBA (verkoop trampolines, springkastelen)									Rue du Campinaire 80, 6250 Aiseau-Presles	ALDI Gembloux sa
		Boomsesteenweg 66, 2630 Aartselaar	CASA INTERNATIONAL NV									Rue du Campinaire 82, 6250 Aiseau-Presles	DELIALIOGLU ABDUSSELAM
		Koningin Astridlaan 85A bus 00.01, 2550											2009 - 2011	8 182	100,00%		767 898,24 11 319 621,16 11 114 945,92 6 834 581,28
		Kontich	C&A België cv									Chaussée de Bruxelles, 7800 Ath	Euro Shoe Group N.V.
		Koningin Astridlaan 83 bus 01.01, 2550 Kontich	Basic Fit België										AGIK s.p.r.l.
			ZEB - ANTWERP FASHION OUTLET NV										KRUIDVAT bvba
		Koningin Astridlaan 85 bus 01.01, 2550 Kontich	LIN'S										MATCH sa
			Euro Shoe Group N.V.										ZEEMAN textielSupers NV
		Boomsesteenweg 79/1, 2630 Aartselaar	E5 Fashion BV										Fally Marie
Anvers		Boomsesteenweg 79/2, 2630 Aartselaar									Hen-Ath		PP ATH
		Antwerpsesteenweg 482-484, 2660 Hoboken	Sint-Niklaas Doe het Zelf NV										ELECTRO AV nv
			1960 - 2016	41 344	88,81%			3 767 715,95 60 469 749,31 48 132 813,27 34 535 434,89					ACTION BELGIUM BVBA
		Donk 54/1, 2500 Lier	LUMA BVBA										Alken-Maes NV
		Donk 54/2, 2500 Lier	HEUREKA BVBA (franchisé Heytens)									Chaussée de Bruxelles 60, 7800 Ath	RNA STORE SRL
		Donk 54/3, 2500 Lier	Fnac Vanden Borre nv							Hainaut			Lloydspharma Group SA
		Donk 54/4, 2500 Lier	M.A.S. BV (Cats & Dogs)										1974 - 2017	7 345	100,00%		808 306,72 12 208 210,18 9 802 518,65 6 135 419,15
		Antwerpsesteenweg 308, 2500 Lier	Groep Bossuyt Belgie NV									Hen-Erquelinnes Route de Mons 276, 6560 Erquelinnes	SND sa (Trafic)
	Lier	Antwerpsesteenweg 366, 2500 Lier	KREFEL nv									Route de Mons 260, 6560 Erquelinnes	YMB SRL
			Slaapadvies BVBA										2011	2 232	100,00%	188 528,97		2 533 853,80 2 865 829,12 1 864 432,34
			BELGACOM MOBILE NV									Route Nationale, 7080 Frameries	ACTION BELGIUM BVBA
		Antwerpsesteenweg 366, 2500 Lier	FUN BELGIUM nv										FABRIMODE nv (Bel & Bo)
		Antwerpsesteenweg 338, 2500 Lier	E5 Fashion BV										Natale Mario (Sander boutique)
		Antwerpsesteenweg 340, 2500 Lier	GABOMA NV (Gamma)										Euro Shoe Group N.V.
			1993 - 2009	9 513	100,00%			1 062 174,87 16 126 702,12 10 256 679,92 7 946 391,06					ANISERCO nv
		Electriciteitsstraat 37, 2800 Mechelen	E5 Fashion BV									Route Nationale 11, 7080 Frameries	Willems NV (verandas)
		Electriciteitsstraat 39, 2800 Mechelen	Van Haren Schoenen BV								Hen-Frameries		X²O Wallonië NV
		Guido Gezellelaan, 2800 Mechelen											Distriled Tournai SPRL (Extrashop)
		Guido Gezellelaan 6, 2800 Mechelen	ACTIEF INTERIM										SND sa (Trafic)
		Guido Gezellelaan 8, 2800 Mechelen											ZEEMAN textielSupers NV
													KRUIDVAT bvba
	Mechelen Noord	Guido Gezellelaan 10, 2800 Mechelen
		Guido Gezellelaan 10-18, 2800 Mechelen											RUBEN.G SPRL
		Guido Gezellelaan 10/12, 2800 Mechelen											ITM ALIMENTAIRE BELGIUM SA
		Guido Gezellelaan 20, 2800 Mechelen											2012 - 2018	14 917	90,28%		1 312 727,17 22 034 245,03 22 004 909,12 12 460 455,74
			STAD MECHELEN
		Rode Kruisplein 14, 2800 Mechelen
		Liersesteenweg 432, 2800 Mechelen	FUN BELGIUM nv
			1980 - 2011	14 493	100,00%			464 239,80 17 327 171,83 18 465 917,41 12 106 280,43

construction Taux Revenus Valeur construction Taux Revenus Valeur Province Province Cluster Adresse - renovation Locataire Brutte m 2 d'occupation locatifs valeur d'acquisition Valeur assurée Cluster Adresse - renovation Locataire Brutte m 2 d'occupation locatifs valeur d'acquisition Valeur assurée Route de Philippeville 402/422, 6010 Couillet MK MEUBLES SCS Rue de Roselières 10-14, 7503 Froyennes Route Nationale 5, 6041 Gosselies Electro Depot Belgique SA rue des Roselières 10, 7503 Froyennes CHAUSSURES MANIET SA Chaussée Impériale 55, 6060 Gilly WIBRA BELGIE BV rue des Roselières 14, 7503 Froyennes LEEN BAKKER BELGIE nv Chaussée Impériale 55A, 6060 Gilly Rue des Rosselières 13, 7503 Froyennes Menatam SA (Eggo) Chaussée Impériale 55B, 6060 Gilly Mega Store SPRL Rue des Rosselières 15, 7503 Froyennes Caprera BVBA Rue de la Persévérance 7-9, 6061 rue des Roseliers 7, 7503 Froyennes Delcambe Chaussures SPRL Basic Fit België Montignies-sur-Sambre rue des Roseliers 1, 7503 Froyennes BDO Distribution SA Hainaut Tournai rue de Leernes 2, 6140 Fontaine-l'Evêque MATCH sa Rue de Maire 13a, 7503 Froyennes ANISERCO nv Chaussée de Mons 322, 6150 Anderlues POINT CARRE sprl Rue de Maire 18 E, 7503 Froyennes NEW MTB SRL (King Jouet) Chaussée de Mons 324, 6150 Anderlues JBC nv Rue de Maire 13 c, 7503 Froyennes CARGLASS nv Rue Dewiest 86, 6180 Courcelles DFA1-Centre funéraire Marchant BVBA Rue de Maire 13 D, 7503 Froyennes Au coin du Feu SPRL Rue Dewiest, 6180 Courcelles ORANGE BELGIUM NV Rue de la Taverne du Maire 3, 7503 Froyennes DI SA rue des Français 152, 6200 Châtelet PROFI sa ORANGE BELGIUM NV Rue de Bertransart, 6280 Gerpinnes DISTRILED CENTRE BVBA 1981 - 2010 10 474 90,64% 1 094 572,01 16 162 856,13 12 240 142,95 8 749 132,77 Rue d'Anderlues 110, 6530 Thuin LIDL Hasseltweg 97, 3600 Genk Groep Bossuyt Belgie NV Rue d'Anderlues, 6530 Thuin Hasseltweg 99, 3600 Genk FABRIMODE nv (Bel & Bo) Chaussée de Binche 50, 7000 Mons Sitipac SRL Hasseltweg 101, 3600 Genk MEDINA nv (Bent Schoenen) Hen-Magasins de périphérie et Avenue Wilson 421, 7012 Jemappes NIKE Retail BV Hasseltweg 103, 3600 Genk L&L Retail Belgium SA autres Chaussea BRT BVBA Hasseltweg 105-107, 3600 Genk Swiss Sense BV Basic Fit België Hasseltweg 97/107, 3600 Genk RSA WOONOPLOSSINGEN BV Chaussee de Roeulx 353, 7060 Soignies Hasseltweg 183, 3600 Genk Chalet Center NV Genk Chaussee de Roeulx 351, 7060 Soignies AVEVE nv Hasseltweg Hasseltweg 111, 3600 Genk VAN BEUREN INTERIORS bvba Avenue de la Wallonie 6, 7100 La Louvière Chaussea BRT BVBA Hasseltweg 113, 3600 Genk KVIK AS Electro Depot Belgique SA Hasseltweg 115, 3600 Genk SLEEP DESIGN nv route de Mons, 7390 Quaregnon NEW MTB SRL (King Jouet) Hasseltweg 76 bus 1, 3600 Genk Toychamp Belgium N.V. route de Mons 107, 7390 Quaregnon Bassani SPRL Hasseltweg 76, 3600 Genk Seats and sofas N.V. route de Mons, 7390 Quaregnon Mc Donald's Belgium Inc. Wilde Kastanjelaan 3, 3600 Genk MEVLANA SLAGERIJ BVBA Hainaut JCDECAUX BILLBOARD sa ALDI REAL ESTATE NV Route de Mons 124, 7390 Wasmuel Ideal Bazar SPRL 1988 - 2014 14 425 100,00% 1 339 765,50 20 286 211,43 18 533 026,23 12 049 478,72 rue de la Perseverance 13, 6061 Koolmijnlaan 193, 3580 Beringen BRICO BELGIUM nv Do Invest NV Montignies-sur-Sambre Albert Heijn België NV rue de la Perseverance 11, 6061 MAXI ZOO BELGIUM bvba Fnac Vanden Borre nv Montignies-sur-Sambre Chaussea BRT BVBA rue du Grand Hornu 63, 7301 Hornu ANISERCO nv MEDINA nv (Bent Schoenen) rue du Grand Hornu 77, 7301 Hornu CARPETLAND nv Limbourg L&L Retail Belgium SA 1980 - 2009 31 051 92,98% 2 729 779,06 37 188 574,76 32 405 375,62 25 937 494,89 Lim-Beringen ZEB - Monashee BVBA Rue de l'Artisanat 3, 7900 Leuze-en-Hainaut ACTION BELGIUM BVBA H&M Hennes & Mauritz SA Hen-Leuze-en Rue de l'Artisanat 5 bus A, 7900 Leuze-en-Hainaut Hainaut FABRIMODE nv (Bel & Bo) Rue de l'Artisanat 5, 7900 Leuze-en-Hainaut JD Optimal SRL C&A België cv 2014 3 050 100,00% 150 973,57 3 114 201,65 4 232 993,21 2 547 723,40 AVA PAPIERWAREN nv Place des Grands Pres 1, 7000 Mons KREFEL nv Fnac Vanden Borre nv Place des Grands Pres, 7000 Mons Maisons du Monde 2015 17 637 100,00% 2 067 243,89 31 796 549,36 31 238 040,52 14 732 523,83 Eva Ameublements SPRL (Rév Interieur) Lim-Bree Toleikstraat 20, 3960 Bree E5 Fashion BV Hen-Mons BDO Distribution SA 1985 1 000 100,00% 113 969,04 1 799 037,97 1 866 800,24 835 319,15 MONSPORTS SCRL (Intersports) Biezenstraat 47 - 53, 3500 Hasselt KWANTUM BELGIE BV Retail Concepts NV (AS Adventure) MEDIA MARKT TWEE TORENS HASSELT NV M CREATION SRL Lim- Hasselt Maisons du Monde 2016 11 779 100,00% 1 750 471,88 28 355 587,26 27 903 672,56 9 839 224,26 X²O Antwerpen en Limburg NV Rue de la Liesse 96, 7700 Mouscron/Moeskroen Excel-Cash SA (cash converters) 2017 - 2021 5 968 100,00% 947 264,76 14 776 264,79 15 124 355,33 4 985 184,68 Hen-Mouscron Rue de la Liesse 92, 7700 Mouscron/Moeskroen LIDL Genkersteenweg 160, 3500 Hasselt EXTERIOO ANTWERPEN EN LIMBURG NV Rue de la Liesse 94, 7700 Mouscron/Moeskroen MHB Optique SRL Grote Baan 212, 3530 Houthalen JBC nv Lim-Magasins 2014 2 713 100,00% 366 607,73 5 189 932,04 5 274 045,81 2 266 220,85 de périphérie et Meylandtlaan 171, 3550 Heusden-Zolder LIDL Hen-Péruwelz rue Neuve Chaussée, 7600 Péruwelz FABRIMODE nv (Bel & Bo) autres Koninginnelaan 125, 3630 Maasmechelen rue Neuve Chaussée, 7600 Péruwelz ACTION BELGIUM BVBA Koninginnelaan 127, 3630 Maasmechelen NRG NEW GENERATION BVBA 1996 - 2012 1 740 100,00% 167 650,24 2 310 671,42 2 147 463,09 1 453 455,32 1993 - 2016 5 546 100,00 % 469 260,11 7 367 034,95 7 680 608,45 4 632 680,00	BELGIQUE		Année de					BELGIQUE		Année de
						Juste						Juste

BELGIQUE			Année de
Province	Cluster	Adresse	construction - renovation Locataire		Brutte m2	Taux d'occupation	Revenus locatifs	Juste valeur	Valeur	d'acquisition Valeur assurée
		Maaseikersteenweg 197, 3620 Lanaken		JYSK BVBA
	Lim-Lanaken			E5 Fashion BV
				Toychamp Belgium N.V.
			2005		4 150	79,52%	286 672,09		5 370 435,10 5 409 338,85 3 466 574,47
		Luikersteenweg 151 bus 6, 3700 Tongeren		JBC nv
		Luikersteenweg 151 bus 8, 3700 Tongeren		L.TORFS NV
		Luikersteenweg 151 bus 10, 3700 Tongeren		ADL Consult BVBA
		Luikersteenweg 151 bus 12, 3700 Tongeren		PRO-DUO nv
		Luikersteenweg 151 bus 14, 3700 Tongeren		Euro Shoe Group N.V.
		Luikersteenweg 151 bus 16, 3700 Tongeren		Kleding Vossen NV
		Luikersteenweg 151 bus 18, 3700 Tongeren		Fnac Vanden Borre nv
		Luikersteenweg 151 bus 2, 3700 Tongeren		ZEB - Monashee BVBA
		Luikersteenweg 151 bus 4, 3700 Tongeren
		Luikersteenweg 151 bus 1, 3700 Tongeren		Colim NV
		Luikersteenweg 151 bus 3, 3700 Tongeren		FABRIMODE nv (Bel & Bo)
Limbourg		Luikersteenweg 151 bus 5, 3700 Tongeren		KRUIDVAT bvba
		Luikersteenweg 151 bus 7, 3700 Tongeren		E5 Fashion BV
	Lim-Tongeren	Luikersteenweg 151 bus 9, 3700 Tongeren		GRANDE EMPORIO HOLDING BV
		Luikersteenweg 151 bus 11, 3700 Tongeren		CCIT BV
		Luikersteenweg 151 bus 13, 3700 Tongeren
		Luikersteenweg 151 bus 15, 3700 Tongeren		BIG BAZAR NV
		Luikersteenweg 151 bus 17, 3700 Tongeren
		Luikersteenweg 151 bus 19, 3700 Tongeren
		Luikersteenweg 151 bus 21, 3700 Tongeren		Albert Heijn België NV
		Luikersteenweg 151 bus 23, 3700 Tongeren
		Luikersteenweg 151 bus 25, 3700 Tongeren		ACTION BELGIUM BVBA
		Luikersteenweg 151 bus 27, 3700 Tongeren		MAXI ZOO BELGIUM bvba
		Luikersteenweg 151 bus 29-31, 3700 Tongeren		LIDL
		Luikersteenweg 151 bus 33, 3700 Tongeren		SUWENCY BV
		Luikersteenweg 151 bus 35, 3700 Tongeren		JOETRON BV
		Luikersteenweg 151 bus 37, 3700 Tongeren		Groep L.B.M. BVBA
			2012		30 930	93,12%		2 398 635,67 39 812 529,85 38 615 023,84 25 836 421,28
		Bld Cuivre et Zinc 21, 4000 Liège		ANISERCO nv
		Bld Cuivre et Zinc 19, 4000 Liège		Discus SPRL (verkoop visgerei)
		Bld Froidmont /Bld Cuivre et Zinc, 4000 Liège		Zanimo SPRL
		Bld Cuivre et Zinc 17, 4000 Liège		ITARGUOS SRL
		Boulevard Raymond Poincaré 105, 4000 Liège		KREFEL nv
		Boulevard Raymond Poincaré 103, 4000 Liège		TERRE ASBL
	Edge of Town	Boulevard Raymond Poincaré, 4000 Liège		Burger Brands Belgium NV
Liège		Boulevard Froidmont 21, 4000 Liège		LEEN BAKKER BELGIE nv
		Boulevard Froidmont 13/15, 4000 Liège		BURO MARKET nv
		Boulevard de Froidmont 23, 4020 Liège		ALDI VAUX-SUR-SURE SA
		Boulevard de Froidmont 17, 4020 Liège		DISTRILED LIEGE sprl
		Boulevard Raymond Poincaré 26, 4000 Liège		X²O Wallonië NV
		Boulevard Raymond Pointcaré 20, 4000 Liège		Lambrechts NV (groothandel sanitair)
		Boulevard Raymond Pointcaré 22, 4000 Liège		W4D NV (Engels Liège)
			1988 - 2012		14 640	100,00%		1 416 018,45 19 166 403,76 16 628 795,67 12 229 072,34

BELGIQUE			Année de construction			Taux	Revenus	Juste
Province	Cluster	Adresse	- renovation Locataire		Brutte m2	d'occupation	locatifs	valeur	d'acquisition Valeur assurée
		Rue Mitoyenne 1, 4700 Eupen		CCB MODE SA
				ANISERCO nv
				Chaussea BRT BVBA
				C&A België cv
				CP RETAIL SA
	Eupen			Euro Shoe Group N.V.
				JBC nv
				CASA INTERNATIONAL NV
				PRO-DUO nv
				Veritas NV
		Herbesthalerstraat 154, 4700 Eupen
			1988 - 2019		10 124	77,08%		810 366,44 14 113 424,62 15 200 302,94 8 456 771,06
		Rue Champs de Tignée 4/2, 4671 Barchon
		Rue Champs de Tignée 4/1, 4671 Barchon		AKDENIZ SIBEL (Société en constitution)
		Champs de Tignée 14, 4671 Barchon		LES PERES NOIRS SA
				Optic Barchon SCRL
				Chaud Diffusion SPRL
		Rue Champs de Tignée 26/04, 4671 Barchon		Saker-Greco
		Rue Champs de Tignée 22, 4671 Barchon		BRICOBA SA
		Rue Champs de Tignée 26/1, 4671 Barchon		MALIK COIFFURE SRL
		Rue Champs de Tignée 24, 4671 Barchon		Les Bouchers Doubles SPRL
	Lui-Blegny	Rue Champs de Tignée 24/11, 4671 Barchon		LA CHINE WOK SPRL
	Barchon	Rue Champs de Tignée 20/01, 4671 Barchon		CIRCUS BELGIUM SA
		Rue Champs de Tignée 26/03, 4671 Barchon		LA GLISSE
		Rue Champs de Tignée 20/02, 4671 Barchon		3D MANAGEMENT SPRL
		Rue Champs de Tignée 30, 4671 Barchon		SEPTEMBRE 1965 sprl (Point carré)
Liège		Rue Champs de Tignée 32, 4671 Barchon		Delhaize Le Lion - De Leeuw Comm.VA
		Rue Champs de Tignée 20, 4671 Barchon		LIDL
		Rue Champs de Tignée 20-34, 4671 Barchon		TOP TRADING BVBA
		Rue Champs de Tignée 34/2, 4671 Barchon		T.C. Boncelles SPRL
		Rue Champs de Tignée 20-34, 4671 Barchon
				PHILIPPE STEVENS SPRL - DIGITHOME
			1995 - 2008		13 062	95,35%		1 294 867,86 19 853 823,44 16 897 342,10 10 910 938,72
		Rue Joseph Demoulin 15, 4000 Liège		ACTION BELGIUM BVBA
		Rue Servais Malaise 29, 4030 Grivegnée		AMLAL FOOD SERVICE SRL
		Rue Servais Malaise 29/31, 4030 Grivegnée		KRUIDVAT bvba
				Zanimo SPRL
		rue de Sewage 1, 4100 Seraing		J. DISCOUNT SA
		Route du Condroz 221, 4120 Neupré		KO AMUSEMENT 4120 SRL
		Route du Condroz, 4120 Neupré		DELAIDENNE DOMINIQUE
		Route du Condroz 221, 4120 Neupré		POINT CARRE sprl
	Lim-Magasins			Bounce Wear BVBA (sportartikelen)
	de périphérie et	Avenue Laboulle 17, 4130 Tilff		LIDL
	autres	Chaussée Romaine 244, 4300 Waremme		Poivre et Sel Concept SPRL
				Revolution Fitness SPRL
				Al'Binete Waremme SPRL
		Chaussée Romaine 246, 4300 Waremme		D.V.A.P. SA
		Rue Joseph Wauters 25A, 4500 Huy		CHAUSSURES René Collard SA
		Avenue du Bosquet 33, 4500 Huy		Bleu Citron SPRL
		rue du Bay-Bonnet 8, 4620 Fléron		LIDL
		Boulevard des Anglais 47, 4900 Spa		Euro Shoe Group N.V.
				ACTION BELGIUM BVBA
			1986 - 2017		13 970	100,00%		1 324 640,72 15 687 381,53 16 278 382,70 11 669 408,51

BELGIQUE			Année de				BELGIQUE			Année de
			construction	Taux	Revenus	Juste Valeur	Province			construction			Taux	Revenus	Juste	Valeur
Province	Cluster	Adresse	- renovation Locataire Brutte m2	d'occupation	locatifs	valeur d'acquisition Valeur assurée		Cluster	Adresse	- renovation Locataire		Brutte m2	d'occupation	locatifs	valeur	d'acquisition Valeur assurée
		Chaussée de Tongres 269, 4000 Rocourt	Auto 5 NV						rue des Naiveux 44, 4040 Herstal		HOME KITCHENS SPRL
			CLUB sa						rue des Naiveux 40, 4040 Herstal		L&L Retail Belgium SA
			KREFEL nv						Rue des Naiveux 24B, 4040 Herstal		KRUIDVAT bvba
			MEDI-MARKET Parapharmacies SA								TAO Belgique SA
			BDO Distribution SA					Luik-Herstal	Rue des Naiveux 20, 4040 Herstal		Fnac Vanden Borre nv
			Chaussea BRT BVBA						Rue des Naiveux 16, 4040 Herstal
	Lui-Rocourt		C&A België cv						rue de Naiveux 7, 4040 Herstal		MT - MONDIAL TEXTILES SA
			WELL SA				Liège		rue Arnold Delsupexhe 66A, 4040 Herstal		KREFEL nv
			HEMA BELGIE BVBA								JCDECAUX BILLBOARD sa
			ZEB - Nationale4 NV						rue Arnold Delsupexhe 66B, 4040 Herstal		AVA PAPIERWAREN nv
										1971 - 2001		6 200	100,00%	782 398,01		9 297 843,66 6 445 718,20 5 178 978,72
			JBC nv						Porte de Liège 7, 4342 Hognoul		LEEN BAKKER BELGIE nv
			Burger Brands Belgium NV
			1975 - 1987	10 737 100,00%		1 904 828,48 27 915 736,20 28 406 745,04 8 968 821,70		Luik-Hognoul			POLTRONESOFA BELGIUM SA
		Boulevard des Gérardchamps 118, 4800 Verviers	Delhaize Le Lion - De Leeuw Comm.VA								X²O Wallonië NV
			Gemeenschap Delhaize-Tom&co-LeenBakker								JUNTOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIE NV
			ANISERCO nv							2021		5 676	100,00%		912 400,04 14 023 199,58 9 819 000,29 4 741 271,49
			LEEN BAKKER BELGIE nv						Rue de Grass, 6700 Sterpenich		Signify Belgium NV
		Rue Fernand Houget 6A, 4800 Verviers	BDO Distribution SA								Maisons du Monde
		Rue Fernand Houget 2, 4800 Verviers	DIABOLO SRL					Lux-Arlon			IMPERMO - STULTJENS SA
		Rue Fernand Houget 3, 4800 Verviers									EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIE NV
			CASA INTERNATIONAL NV								ARLONSPORTS SCRL (Intersport)
		Rue Fernand Houget 2/3/6, 4800 Verviers	BELCOMMA BV								X²O Wallonië NV
		Rue d' Anvers 6, 4800 Verviers	Régie des Bâtiments							2018		11 123	100,00%		1 403 036,89 20 094 084,01 20 765 128,00 9 291 254,89
		Rue Fernand Houget 6A, 4800 Verviers							Avenue de la Gare, 6720 Habay-la-Neuve		Carrefour Belgium SA
											Maxi Market SPRL
Liège		Rue de la Station 8, 4800 Verviers	Decathlon Belgium NV						rue de la Vallée 104, 6780 Messancy		I.L.I.S. SA
			Matilde Solar Energy BVBA
			MCDonald's Restaurants Belgium NV						Rue de la Ferme 108, 6780 Messancy		BDO Distribution SA
			Securex International					Lux-Magasins	rue de la Vallée 100, 6780 Messancy		MAKE sprl
			Miami Sun SPRL					de périphérie et autres	Rue de la Vallée 100-108, 6780 Messancy		Blue Vision Messancy SRL
			ING Belgique SA						rue de la Vallée 106, 6780 Messancy		NUNO DOS SANTOS-MARYLINE MIRANDA
	Lui-Verviers		Pharmacies Populaires de Verviers et arr. SCRL								Quality meat Renmans SA
			Colim NV						rue de Neufchâteau 5, 6800 Libramont-Chevigny		BBK Expansion BVBA (Babykid)
			PRO-DUO nv				Luxembourg		Rue de la Girafe 21, 6830 Bouillon		Omega NV (Databuild)
			Zanimo SPRL						Rue de la Girafe 25, 6830 Bouillon		bpost SA
			ELECTRO AV nv							1992 - 2008		10 829	100,00%	837 735,78		9 922 429,97 11 903 146,64 9 045 671,06
			SND sa (Trafic)						Rue de l'Aliénau, 6800 Libramont		Burger Brands Belgium NV
			Menatam SA (Eggo)								MONDIAL EXPRESS SCRL
			Maisons du Monde								JBC nv
			Parfumerie ICI PARIS XL SA								POINT CARRE sprl
			Chaussea BRT BVBA								APRIL BEAUTY BELGIUM
											Veritas NV
			L&L Retail Belgium SA								H&M Hennes & Mauritz SA
			3D MANAGEMENT SPRL					Lux-Libramont
			JBC nv						Rue du Neufchâteau 8, 6800 Libramont		POINT CARRE sprl
			Delimmo SA						Rue de Libin 2a, 6800 Libramont		BRICO ARDENNE SPRL
			CRESCEND HOME S.A. (Ixina)						Rue de Libin 2, 6800 Libramont		KREFEL nv
			MAXI ZOO BELGIUM bvba						Rue de l'Aliénau, 6800 Libramont		AVA PAPIERWAREN nv
			Papeterie.be SPRL (Page 111)						Avenue de Bouillon 141, 6800 Libramont		LEEN BAKKER BELGIE nv
			KRUIDVAT bvba						Avenue de Bouillon 139c, 6800 Libramont		CASA INTERNATIONAL NV
			1998 - 2013	37 152 98,36%		3 554 884,22 53 519 101,31 50 781 121,71 31 033 777,02			Avenue de Bouillon 139b, 6800 Libramont
										2006 - 2010		14 746	96,05%		1 572 220,55 23 872 822,20 24 883 558,16 12 317 616,17

BELGIQUE			Année de						BELGIQUE				Année de
	Cluster	Adresse	construction - renovation Locataire	Brutte m2	Taux d'occupation	Revenus locatifs	Juste valeur	Valeur d'acquisition Valeur assurée	Province Cluster		Adresse		construction - renovation Locataire	Brutte m2	Taux d'occupation	Revenus locatifs	Juste valeur	Valeur d'acquisition Valeur assurée
		avenue de France 40, 6900 Marche-en-Famenne	IMPERMO - STULTJENS SA								Rue du Cimetière, 5070 Fosses-la-Ville		Parfumerie ICI PARIS XL SA
		avenue de France 44, 6900 Marche-en-Famenne	I X I DISTRIBUTION S.A.										JBC nv
		avenue de France 38, 6900 Marche-en-Famenne	C&A België cv										POINT CARRE sprl
		avenue de France 42, 6900 Marche-en-Famenne	BBK Expansion BVBA (Babykid)										CHAUSSURES MANIET SA
		Avenue de France 32, 6900 Marche-en-Famenne	LEEN BAKKER BELGIE nv											ETABLISSEMENT SWILLE SA (Entre Parenthèse)
		Avenue de France 34, 6900 Marche-en-Famenne	JMBA SPRL (Ixina)										Hunkemöller Belgium NV
		Avenue de France 36, 6900 Marche-en-Famenne	CASA INTERNATIONAL NV										ACTION BELGIUM BVBA
	Luxembourg Marche-en Famenne	Chaussée de Liège 11, 6900 Marche-en-Famenne	BASILE FAMILY sprl													HELGA CHANTRAINE SPRL (Julie Fashion Club en Fashion club Men)
		Rue du parc Industriel 5, 6900 Marche-en-Famenne	H&M Hennes & Mauritz SA										GTELECOM SPRL
			HEMA BELGIE BVBA										SPV FAMILY SPRL (Okaïdi)
			MT - MONDIAL TEXTILES SA										POINTFOSSES SPRL
			ELECTRO AV nv										Pharmacie Graf-Lesoye SPRL
			Follow Up SPRL						Namen-Fosses La-Ville				O Q.G SPRL (Brasserie)
		Rue du Parc Industriel 13, 6900 Marche-en-Famenne	Civadis SA HUBO BELGIE nv										Jouets BROZE SA	Delhaize Le Lion - De Leeuw Comm.VA
			1969 - 2013	15 183	100,00%			1 643 926,37 24 447 612,90 18 277 422,16 12 682 650,64					STOCK FOSSES SA
		Tienne de l'Europe, 5500 Dinant												SNC FLORENT ET CIE SCS (Chocolaterie)
		Tienne de l'Europe / Rue Saint Jacques, 5500 Dinant											ANISERCO nv
		Tienne de l'Europe 12C, 5500 Dinant	ELECTRO AV nv										Just et Oli SPRL
		Tienne de l'Europe 5, 5500 Dinant											IMPERIAL BIJOUX SPRL
	Nam-Dinant	Tienne de l'Europe, 5500 Dinant	CP RETAIL SA										CROQ'IN STOCK SCRI
			Parée Pierre											PREVITI M. & C. SCRL (Traiteur Italiaans)
			NMD sprl										CROQ'IN SUSHI SARL
			C&A België cv											Favresse Marie-Hélène (schoonheidssalon)
			1996 - 2001	5 331	45,62%	241 264,83		6 968 360,26 6 549 009,47 4 453 086,38	Namur				BERTRAND SA (AD Delhaize)
		Campagne d'Enée, 5030 Gembloux	Menatam SA (Eggo)										Servais Alain (bloemen)
		Campagne d'Enée 11, 5030 Gembloux	KREFEL nv									2014		15 940	98,33%			1 803 574,04 28 901 463,22 29 466 482,88 13 314 987,23
		Campagne d'Enée 2, 5030 Gembloux	AVA PAPIERWAREN nv							rue de Sardanson 4, 5004 Bouge			BE OTS SRL
		Campagne d'Enée 10, 5030 Gembloux	AUGEM SPRL											CCB Corporate SPRL (Cash Converters)
	Nam-Gembloux	Campagne d'Enée 8, 5030 Gembloux	ELECTRO AV nv							rue de Sardanson 2, 5004 Bouge			2 HB ANS SPRL (haircare)
		Campagne d'Enée 7, 5030 Gembloux	KRUIDVAT bvba							Chaussée de Louvain 261, 5004 Bouge			C&A België cv
		Campagne d'Enée 1, 5030 Gembloux	POINT CARRE sprl							Chaussée de Louvain 257, 5004 Bouge			MESTDAGH SA
			DISTRILED CENTRE BVBA							rue Louis Albert 7, 5020 Champion
		Campagne d'Enée 5, 5030 Gembloux	LIDL						Namen-Noord	Rue Louis Albert 5-7, 5020 Champion			ZEEMAN textielSupers NV
		Ancien Rivage 73, 5020 Malonne	2008 - 2009 ANISERCO nv	8 237	100,00%			945 640,12 13 808 379,67 12 911 076,09 6 880 523,83		rue Louis Albert 5, 5020 Champion rue Louis Albert 3, 5020 Champion			JBC nv CHAUSSURES LACHAPELLE SA
Namur		Chaussée de Wavre 42B, 5030 Gembloux	Chalet Center NV							Rue Louis Albert 6A, 5020 Champion			SND sa (Trafic)
	Nam-Magasins de périphérie et	Chaussée de Liège 539, 5100 Jambes	BRICO PLAN-IT NV							Rue Louis Albert 6, 5020 Champion				NovaSYO BVBA (bedden en matrassen)
	autres	Avenue Reine Elisabeth, 5300 Andenne	NEW MTB SRL (King Jouet)							Chaussée de Louvain 562, 5020 Champion			ALDI Gembloux sa
		Avenue de la Belle Mine 24, 5300 Andenne	Fnac Vanden Borre nv							Chaussée de Louvain 564, 5020 Champion			Maisons du Monde
			1996 - 2021	17 964	100,00%			1 190 508,87 27 037 080,58 23 754 052,27 15 005 673,19		Chaussée de Louvain 564B, 5020 Champion			Le Fu SPRL
		Rue de Neuville 2, 5600 Philippeville	Euro Shoe Group N.V.								1990 - 2012			14 868	100,00%			1 550 013,47 23 110 568,07 19 340 706,01 12 419 525,11
	Nam	rue de Neuville, 5600 Philippeville	C&A België cv							Avenue du Prince de Liege 115, 5100 Jambes			Fnac Vanden Borre nv
	Philippeville		ALDI Gembloux sa							Avenue Prince de Liège 117, 5100 Jambes			BELCOMMA BV
			1989	2 936	100,00%	315 961,07	4 770 926,05	323 913,91 2 452 497,02		Avenue Prince de Liège 114/120, 5100 Jambes			X²O Wallonië NV
			ACTION BELGIUM BVBA						Namen-Zuid	Chaussée de Liege 519, 5100 Jambes			Burger Brands Belgium NV
		Rue Baty des Puissances 6, 5190 Jemeppe-sur-Sambre								Chaussée de Marche 570, 5101 Erpent			KREFEL nv
										Chaussée de Marche 586, 5101 Erpent			LOVIC S.A.
		Rue Baty des Puissances 10, 5190 Jemeppe-sur-Sambre	BELCOMMA BV										1968 - 2015	8 523	100,00%			744 238,88 13 327 481,93 13 121 719,66 7 119 425,11
	Nam		BRICO BELGIUM nv
	Sambreville	rue Baty des Puissances 1, 5190 Jemeppe-sur-Sambre	BDO Distribution SA
		Rue Baty des Puissances 12, 5190 Jemeppe-sur-Sambre	NEW MTB SRL (King Jouet)
		Rue Baty des Puissances, 5190 Jemeppe-sur-Sambre	Ping an 168 SPRL (kledingwinkel - Mirroir)
		Rue Baty des Puissances 11/2, 5190 Jemeppe-sur-Sambre	GOBREL sa
		Rue Baty des Puissances 27, 5190 Jemeppe-sur-Sambre	Bavarois Concept SPRL (Wok)
			1992 - 2002	6 906	100,00%	523 192,20		8 506 927,88 6 390 437,20 5 768 714,04

BELGIQUE			Année de construction		Taux	Revenus	Juste	Valeur	BELGIQUE			Année de construction		Taux	Revenus	Juste	Valeur
Province	Cluster	Adresse	- renovation Locataire	Brutte m2	d'occupation	locatifs	valeur	d'acquisition Valeur assurée	Province	Cluster	Adresse	- renovation Locataire	Brutte m2	d'occupation	locatifs	valeur	d'acquisition Valeur assurée
		Mechelsesteenweg 144, 9200 Dendermonde	MYCOR NV (Fashion Store)								Fratersplein 11, 9000 Gent	LIDL
		Mechelsesteenweg 138 D, 9200 Dendermonde									Brusselsesteenweg 662, 9050 Gentbrugge	Slaapadvies BVBA
		Mechelsesteenweg 136, 9200 Dendermonde										L.TORFS NV
	Dendermonde	Mechelsesteenweg 140, 9200 Dendermonde Mechelsesteenweg 138, 9200 Dendermonde	LEEN BAKKER BELGIE nv FUN BELGIUM nv								Maisstraat 3, 9060 Zelzate	ZEB - Wamo BVBA JBC nv
	Mechelsestwg	Mechelsesteenweg 138, 9200 Dendermonde	Basic Fit België								Antwerpse Steenweg 71, 9080 Lochristi	MODEMAKERS FASHION nv
		Mechelsesteenweg 51, 9200 Dendermonde	KREFEL nv								Antwerpse Steenweg 73, 9080 Lochristi
		Oude Vest 70, 9200 Dendermonde	KRUIDVAT bvba								Antwerpsesteenweg 84, 9080 Lochristi	DAMART TSD nv
		Mechelsesteenweg 35, 9200 Dendermonde	GAM NV									AUGUSTYNS BVBA (verkoop keukens)
			1974 - 1991	13 862	82,54%			1 069 369,35 18 054 058,82 8 179 029,16 11 579 194,04			Brusselsesteenweg 75, 9090 Melle
		Stationsstraat 76, 9900 Eeklo	Verhaeghe Peter BVBA (KVIK)								Zelebaan 63/A000, 9160 Lokeren
		Stationstraat - Krügercenter, 9900 Eeklo	DAMART TSD nv								Zelebaan 63, 9160 Lokeren	L&L Retail Belgium SA
			Hunkemöller Belgium NV								Zelebaan 61, 9160 Lokeren	LEEN BAKKER BELGIE nv
			HANS ANDERS BELGIE BVBA								Zelebaan 65, 9160 Lokeren	FABRIMODE nv (Bel & Bo)
		Stationstraat 82N - Krügercenter, 9900 Eeklo	L&L Retail Belgium SA							Ovl-Magasins de périphérie et	Zelebaan 69, 9160 Lokeren	E5 Fashion BV
		Stationstraat 82M - Krügercenter, 9900 Eeklo	ZEB - SOMNIUM NV							autres	Zelebaan 67, 9160 Lokeren	Van Haren Schoenen BV
		Stationstraat 82L - Krügercenter, 9900 Eeklo	C&A België cv								Zelebaan Lot B, 9160 Lokeren
		Stationstraat 82D - Krügercenter, 9900 Eeklo	ZEB - Savermo NV								Oosterzelesteenweg 127, 9230 Wetteren	KREFEL nv
	Eeklo	Stationstraat 82J - Krügercenter, 9900 Eeklo	L.TORFS NV									EXTERIOO OOST-VLAANDEREN NV
		Stationstraat 82H - Krügercenter, 9900 Eeklo	HEMA BELGIE BVBA						Flandre		Grote Baan 154, 9250 Waasmunster	TDM Products Belgium bvba
Flandre		Stationstraat 82G - Krügercenter, 9900 Eeklo	Fnac Vanden Borre nv						orientale		Brusselsesteenweg 120, 9300 Aalst	Van Haren Schoenen BV
orientale		Stationstraat 82F - Krügercenter, 9900 Eeklo	JBC nv								Gentsesteenweg 442, 9300 Aalst	CARPETLAND nv
		Stationstraat 82J - Krügercenter, 9900 Eeklo	ADL Consult BVBA								Pieter Corneliskaai 16A, 9300 Aalst	BRICO BELGIUM nv
			Sportschool De Poorter CVBA								Brakelsesteenweg 160, 9400 Ninove	JBC nv
		Stationstraat 82C - Krügercenter, 9900 Eeklo	LIDL								Steenweg 389, 9470 Denderleeuw	ALDI Erpe Mere nv
		Stationstraat 82A - Krügercenter, 9900 Eeklo	ELECTRO AV nv								Provincieweg 266, 9550 Herzele	MODEMAKERS FASHION nv
		Stationstraat 78 - Krügercenter, 9900 Eeklo	Tijdloos BVBA								Noordlaan 5, 9630 Munkzwalm	JOETRON BV
			1998 - 2005	12 199	100,00%			1 516 688,26 22 494 484,24 19 746 074,25 10 190 058,30			Kortrijksesteenweg 18, 9830 Sint-Martens-Latem	KEUKENBARON BV (FAILLIET)
		Kortrijksesteenweg 1178, 9051									Puitvoetstraat 6B, 9100 Sint-Niklaas
		Sint-Denijs-Westrem	FUN BELGIUM nv									1974 - 2015	35 278	100,00%			3 104 281,45 50 399 364,36 50 649 161,48 29 468 388,94
		Kortrijksesteenweg 1036, 9051 Sint-Denijs-Westrem	Retail Concepts NV (AS Adventure)								Gentstraat 47-67, 9700 Oudenaarde	Extra Vertes BVBA
			Signify Belgium NV									C&A België cv
		Kortrijksesteenweg, 9051 Sint-Denijs-Westrem	Retail Estates NV									JYSK BVBA
		Kortrijksesteenweg 1038, 9051 Sint-Denijs-Westrem	GDW-Gent BV									ACTION BELGIUM BVBA
	Gent-Zuid	Kortrijksesteenweg 1200, 9051 Sint-Denijs-Westrem	Fnac Vanden Borre nv							Ovl-Oudenaarde		MAXI ZOO BELGIUM bvba
		Kortrijksesteenweg 1192B, 9051 Sint-Denijs-Westrem	KREFEL nv									ELECTRO AV nv
		Kortrijksesteenweg 1182A, 9051 Sint-Denijs-Westrem	Slaapadvies BVBA									LIDL
		Wallenkensstraat 28, 9051 Sint-Denijs-Westrem	IXINA - MATOXI BV									KRUIDVAT bvba
		Wallenkensstraat 24, 9051 Sint-Denijs-Westrem	L.TORFS NV									bpost SA
		Wallenkensstraat 26, 9051 Sint-Denijs-Westrem	ZEB - Wamo BVBA									2005 - 2014	8 060	100,00%	602 979,25		8 647 279,80 7 134 533,80 6 732 672,34
		Kortrijksestenweg 1206, 9051 Sint-Denijs-Westrem	CARPETLAND nv

1978 - 2003 14 666 100,00% 1 937 479,03 29 023 434,18 20 206 031,71 12 250 790,64

construction construction Province Province Cluster Brutte m2 Cluster Brutte m2 Adresse - renovation Locataire d'occupation locatifs valeur d'acquisition Valeur assurée Adresse - renovation Locataire d'occupation locatifs valeur d'acquisition Valeur assurée Oude Heerbaan 7, 9230 Wetteren Ruisbroeksesteenweg 2, 1600 Sint-Pieters-Leeuw E5 Fashion BV Oude Heerbaan 5, 9230 Wetteren BEKINTEX NV Humaniteitslaan 10, 1601 Ruisbroek (Vl.Br.) GOBREL sa ULRIKA BVBA Humaniteitslaan 10, 1601 Ruisbroek (Vl.Br.) De Rijcke B.V. (groothandel bloemen en planten) Humaniteitslaan 10, 1601 Ruisbroek (Vl.Br.) Atlantis SPRL Oosterzelesteenweg 5 bus 13, 9230 Wetteren AMELIM NV Humaniteitslaan 10, 1601 Ruisbroek (Vl.Br.) Oosterzelesteenweg 5 bus 12 A en 12 B, 9230 Wetteren ATITA NV (papierwaren) Verlengde Stallestraat 200, 1620 Drogenbos Retail Concepts NV (AS Adventure) Oosterzelesteenweg 5 bus 11, 9230 Wetteren JBC nv Verlengde Stallestraat 219, 1620 Drogenbos Fnac Vanden Borre nv Oosterzelesteenweg 5 bus 10, 9230 Wetteren L.TORFS NV Waterloosesteenweg 39, 1640 Sint CEMEPRO sprl (chateau d'ax) Genesius-Rode/Rhode-Saint-Genèse Oosterzelesteenweg 5 bus 9, 9230 Wetteren Fnac Vanden Borre nv Waterloosesteenweg 39, 1640 Sint Ovl-Wetteren Oosterzelesteenweg 5 bus 8, 9230 Wetteren Slaapadvies BVBA Genesius-Rode/Rhode-Saint-Genèse Oosterzelesteenweg 5 bus 7, 9230 Wetteren Sportsdirect.com Belgium Ninoofsesteenweg 385, 1700 Dilbeek FABRIMODE nv (Bel & Bo) Flandre Oosterzelesteenweg 5 bus 6 A, 9230 Wetteren Veritas NV Assesteenweg 66, 1740 Ternat TDM Products Belgium bvba orientale Oosterzelesteenweg 5 bus 6 B, 9230 Wetteren Caprera BVBA VBr-Magasins Schaarbeeklei 115, 1800 Vilvoorde ACTION BELGIUM BVBA de périphérie et Oosterzelesteenweg 5 bus 5, 9230 Wetteren L&L Retail Belgium SA autres DEVOTEC BVBA Oosterzelesteenweg 5 bus 4, 9230 Wetteren REDISCO bvba Goudbloemstraat 2, 1800 Vilvoorde KHARBAGH- ZAIDI Oosterzelesteenweg 5 bus 3, 9230 Wetteren Parfumerie ICI PARIS XL SA Goudbloemstraat 4, 1800 Vilvoorde ZERRAD - CHTAOU Oosterzelesteenweg 5 bus 2, 9230 Wetteren C&A België cv Waardbeekdreef 6, 1850 Grimbergen Van Haren Schoenen BV Oosterzelesteenweg 5 bus 1, 9230 Wetteren ZEB - Wamo BVBA Brusselsesteenweg 4, 3020 Herent JBC nv Hoek Brusselsesteenweg-Oosterzelesteenweg, 9230 Wetteren Brusselsesteenweg 490, 3090 Overijse ALDI Cargovil-Zemst nv 1996 - 2008 25 245 100,00% 1 920 432,24 28 378 277,48 26 084 511,35 21 087 631,91 AVA PAPIERWAREN nv Parklaan 50, 9100 Sint-Niklaas GUNGO BVBA (IXINA) KREFEL nv Brabant NSEKA-MASSALA A. Sint-Niklaas Herseltsesteenweg 74/76, 3200 Aarschot E5 Fashion BV flamand Parklaan 87, 9100 Sint-Niklaas FUN BELGIUM nv Leuvensesteenweg 168, 3290 Diest LEEN BAKKER BELGIE nv Plezantstraat 268, 9100 Sint-Niklaas ALDI REAL ESTATE NV Leuvensesteenweg166, 3290 Diest KEUKENBARON BV (FAILLIET) 1996 - 2008 5 008 89,34% 562 041,83 8 901 602,05 5 440 289,02 4 183 278,30 Leuvenselaan 497, 3300 Tienen Aldi Heusden-Zolder Edingsesteenweg 75, 1500 Halle Colim NV Leuvenselaan 483, 3300 Tienen E5 Fashion BV Edingensesteenweg 75, 1500 Halle ACTION BELGIUM BVBA 1970 - 2004 25 419 100,00% 3 230 893,18 43 379 192,01 35 950 802,25 21 232 977,46 Halle Bergensesteenweg 162, 1500 Halle AVEVE nv Mechelsesteenweg 44, 1910 Kampenhout Euro Shoe Group N.V. Bergensesteenweg 460, 1600 Sint-Pieters-Leeuw Chalet Center NV Mechelsesteenweg 46, 1910 Kampenhout FABRIMODE nv (Bel & Bo) Demaeghtlaan 216-218, 1500 Halle MAXI ZOO BELGIUM bvba Mechelsesteenweg 93, 1910 Kampenhout NORDEX nv 1964 - 2002 6 475 100,00% 406 400,34 6 295 063,42 4 612 805,24 5 408 691,49 Standaard Boekhandel NV Tiensesteenweg 410, 3360 Korbeek-Lo LOVANIX BVBA (Ixina) VBr Mechelsesteenweg 89 B, 1910 Kampenhout ZEEMAN textielSupers NV Kampenhout Tiensesteenweg 370, 3360 Korbeek-Lo TEGEL CONCEPT BVBA Brabant	BELGIQUE		Année de		Taux	Revenus	Juste	Valeur	BELGIQUE		Année de		Taux	Revenus	Juste	Valeur


































Mechelsesteenweg 91, 1910 Kampenhout CASA INTERNATIONAL NV flamand Tiensesteenweg 393, 3360 Korbeek-Lo FUN BELGIUM nv
DRINKS SUPPLY BV Tiensesteenweg 1B, 3360 Korbeek-Lo MEDI-MARKET Parapharmacies SA
Swiss Sense BV Ridderstraat 2-12, 3360 Bierbeek MODEMAKERS FASHION nv Leuven-Oost
Mechelsesteenweg 50, 1910 Kampenhout MODEMAKERS FASHION nv FABRIMODE nv (Bel & Bo)
1989 - 2004 5 640 100,00% 712 492,38 10 820 079,63 4 369 039,52 4 711 200,00 Ridderstraat 10, 3360 Bierbeek LEEN BAKKER BELGIE nv
Gouden Kruispunt 69, 3390 Tielt-Winge MODEMAKERS FASHION nv Ridderstraat 12, 3360 Bierbeek JUNTOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIE NV
Aarschotsesteenweg 9, 3390 Sint-Joris-Winge LEEN BAKKER BELGIE nv ACTION BELGIUM BVBA VBR-Sint-Joris
Retail Concepts NV (AS Adventure) Winge L.TORFS NV
FUN BELGIUM nv 1987 - 1993 11 008 100,00% 1 581 330,66 21 888 971,83 19 862 550,24 9 195 193,19
Van Haren Schoenen BV 1984 - 2011 8 863 100,00% 1 221 287,26 18 860 331,33 18 204 880,14 7 403 433,62

BELGIQUE									BELGIQUE
			Année de construction		Taux	Revenus	Juste	Valeur				Année de construction		Taux	Revenus	Juste	Valeur
Province	Cluster	Adresse	- renovation Locataire	Brutte m2	d'occupation	locatifs	valeur	d'acquisition Valeur assurée	Province	Cluster	Adresse	- renovation Locataire	Brutte m2	d'occupation	locatifs	valeur	d'acquisition Valeur assurée
		Leuvensesteenweg 375, 1930 Zaventem	CARPETLAND nv								Sint-Pieterskaai 20 A, 8000 Brugge	HEMA BELGIE BVBA
			VONIKA BVBA								Sint-Pieterskaai 20, 8000 Brugge	Delix 88 BVBA
			VONIKA BVBA								Sint-Pieterszuidstraat en Veemarktstraat, 8000 Brugge	LIDL
			BC FOODS B.V.									Euro Shoe Group N.V.
			CARE4CARS NV									ADL Consult BVBA
			DINA BV									IDEWE VZW
			A&CC CLEAN BV							Brugge-Noord		Colim NV
Brabant		Leuvensesteenweg 350, + 350,	HUBO BELGIE nv									LEEN BAKKER BELGIE nv
flamand	Zaventem	1932 Sint-Stevens-Woluwe										ACTION BELGIUM BVBA
		Leuvensesteenweg 8, 1932 Sint-Stevens-Woluwe	Bedden en Matrassen BV									Omega (BWC)
			COOLBLUE BELGIE NV									MAXI ZOO BELGIUM bvba
		Jozef Van Damstraat 3C, 1932	ANISERCO nv									KRUIDVAT bvba
		Sint-Stevens-Woluwe										ZEEMAN textielSupers NV
			Retail Partners Colruyt Group NV								Sint-Pieterskaai 21, 8000 Brugge	X²O WEST- EN OOST-VLAANDEREN NV
			ZEEMAN textielSupers NV									1965 - 2012	14 938	100,00%			1 447 832,20 22 072 554,64 21 556 884,83 12 477 997,45
			KRUIDVAT bvba								Ringlaan 32, 8500 Kortrijk	D. Fashion NV (Giks)
		Leuvensesteenweg 413, 1930 Zaventem	E5 Fashion BV									IMETAM bvba
			1967 - 1996	16 587	100,00%			1 456 331,74 20 662 442,26 20 045 305,70 13 855 438,72				L.TORFS NV
		Av de la belle Province 37-39, 1420 Braine-l'Alleud	AVA PAPIERWAREN nv									DE MAMBO B.V.B.A.
		Av de la belle Provence 21, 1420 Braine-l'Alleud									Ringlaan 11, 8520 Kuurne	Colim NV
			Proximus NV (Belgacom)							Kortrijk-Noord	Ringlaan, 8520 Kuurne
		Av de la belle Province 31, 1420 Braine-l'Alleud	REDISCO bvba									Fnac Vanden Borre nv
		Av de la belle Province 35, 1420 Braine-l'Alleud	C&A België cv								Ter Ferrants 1, 8520 Kuurne	Euro Shoe Group N.V.
	Braine l'Alleud	Av de la belle Province 27, 1420 Braine-l'Alleud	ANISERCO nv								Ter Ferrants 3, 8520 Kuurne	AVA PAPIERWAREN nv
		Av de la belle Province 29, 1420 Braine-l'Alleud	JUNTOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIE NV						Flandre		Ter Ferrants 4, 8520 Kuurne	BELCOMMA BV
		Av de la belle Province 33, 1420 Braine-l'Alleud	NEW MTB SRL (King Jouet)						occidentale		Ter Ferrants 2, 8520 Kuurne	LEEN BAKKER BELGIE nv
			ORANGE BELGIUM NV									1987 - 2015	12 714	96,70%			1 035 077,02 15 331 971,70 10 992 680,23 10 620 247,66
		Av de la belle Province 25, 1420 Braine-l'Alleud									Brugsestraat 377, 8800 Roeselare	BRICO BELGIUM nv
			CASA INTERNATIONAL NV								Brugsesteenweg 508-510, 8800 Roeselare	MAEBEROEK BV
		Rue Pierre Flamand 205, 1420 Braine-l'Alleud	JOMA BV								Mercury Centrum - Brugsestw 363, 8800 Roeselare	BIG BAZAR NV
			1989 - 2008	8 535	93,37%			828 041,81 13 924 326,37 15 180 854,39 7 129 448,94			Brugsesteenweg 524, 8800 Roeselare	IMETAM bvba
Brabant		Avenue Reine Astrid 4/6, 1300 Wavre	BBK Expansion BVBA (Babykid)							Roeselare		BELGIAN POSTERS
Wallon		Rue Pont du Christ 32, 1300 Wavre	Bibliopolis SPRL								Brugsesteenweg 356 B, 8800 Roeselare	Seats and sofas N.V.
	WBr-Magasins		Régie d'électricité de la ville de Wavre								Brugsesteenweg 356 A, 8800 Roeselare	Omega NV
	de périphérie et	Rue des Carabiniers, 1300 Wavre									Brugsesteenweg 356 C, 8800 Roeselare	Fnac Vanden Borre nv
	autres	Rue du Bosquet 10 en 10A, 1370 Jodoigne	MD SPORT SA									1993 - 2007	12 863	100,00%			1 470 668,47 20 188 424,69 16 227 231,05 10 744 710,21
		Brusselsesteenweg 551, 1410 Waterloo	CARPETLAND nv								Torhoutsestraat 45, 8020 Ruddervoorde	MATCH sa
		Grand Route 49, 1435 Corbais	CHAUSSURES MANIET SA								Maalsesteenweg 166, 8310 Sint-Kruis	MEUBELEN DE ABDIJ bvba
			1958 - 2013	5 775	98,46%	526 841,48		8 688 568,54 10 232 351,02 4 823 968,09			Maalsesteenweg 255, 8310 Sint-Kruis	C&A België cv
		Chaussée de Namur 55C, 1400 Nivelles	Basic Fit België							WVl-Magasins	Torhoutsesteenweg 610, 8400 Oostende	IMETAM bvba
		Chaussée de Namur 55D, 1400 Nivelles	SND sa (Trafic)							de périphérie et	Biezenstraat 16, 8430 Middelkerke	ACTION BELGIUM BVBA
		Avenue de Centenaire 42, 1400 Nivelles	BRICO BELGIUM nv							autres
	WBr-Nivelles	Rue du Tienne à deux vallées 3, 1400 Nivelles	ALDI REAL ESTATE NV								Koninklijke Baan 228, 8670 Koksijde	Euro Shoe Group N.V.
		Chaussée de Namur 55A, 1400 Nivelles	Jouets BROZE SA								Frankrijklaan 2, 8970 Poperinge	Omega (BWC)
		Chaussée de Namur 55B, 1400 Nivelles	Menatam SA (Eggo)									1950 - 1998	8 598	100,00%			861 428,94 11 415 135,43 11 999 281,57 7 182 074,04
		Chaussée de Namur, 1400 Nivelles	Fnac Vanden Borre nv								Gentseweg 520, 8793 Sint-Eloois-Vijve	AVA PAPIERWAREN nv
			1984 - 2018	9 726	100,00%			1 098 040,90 16 913 454,58 14 561 786,65 8 124 314,04		WVL-Sint-Eloois		Mekowa BVBA (Gamma)
										Vijve		Boncquet Robert BVBA

1988 4 952 80,92% 358 231,80 5 405 745,77 5 821 410,21 4 136 500,43

PAYS-BAS			Année de				Juste	PAYS-BAS			Année de				Juste
Province	Cluster	Adresse	construction - renovation Locataire	Brutte m2	Taux d'occupation	Revenus locatifs	Valeur valeur d'acquisition Valeur assurée	Province	Cluster	Adresse	construction - renovation Locataire	Brutte m2	Taux d'occupation	Revenus locatifs	valeur	Valeur d'acquisition Valeur assurée
		Mortiereboulevard 10, 4336 RA Middelburg	Kwantum Nederland B.V.							Lucebertstraat 76, 3202 SW Spijkenisse	RIVIERA MAISON B.V.
		Mortiereboulevard 12, 4336 RA Middelburg	Goossens Meubelen B.V.							Lucebertstraat 72, 3202 SW Spijkenisse	Hoogenboezem Meubelen B.V.
		Mortiereboulevard 14, 4336 RA Middelburg	Leen Bakker Nederland B.V.							Lucebertstraat 68, 3202 SW Spijkenisse	Beter Bed B.V.
		Mortiereboulevard 16, 4336 RA Middelburg	Pronto Zeeland B.V.							Lucebertstraat 64, 3202 SW Spijkenisse	Jysk B.V.
		Mortiereboulevard 18, 4336 RA Middelburg	Swiss Sense B.V.							Lucebertstraat 60, 3202 SW Spijkenisse	Kwantum Nederland B.V.
		Mortiereboulevard 20, 4336 RA Middelburg	Profijt Zeeland B.V.							Lucebertstraat 56, 3202 SW Spijkenisse	Leen Bakker Nederland B.V.
		Mortiereboulevard 22, 4336 RA Middelburg	Tulp Verkoop B.V.							Lucebertstraat 52, 3202 SW Spijkenisse	Meubelcentrum Lissabon B.V.
Zélande	Middelburg	Mortiereboulevard 24, 4336 RA Middelburg	De Badenman B.V.							Lucebertstraat, 3202 SW Spijkenisse
		Mortiereboulevard 26, 4336 RA Middelburg	BCC (Elektro-Speciaalzaken)							Lucebertstraat 48, 3202 SW Spijkenisse	X2O Badkamers BV
		Mortiereboulevard 28, 4336 RA Middelburg	Keukenconcurrent Nederland B.V.							Lucebertstraat 44, 3202 SW Spijkenisse	Dudaco B.V
		Mortiereboulevard 30, 4336 RA Middelburg	Bruynzeel Keukens B.V.							Lucebertstraat 38, 3202 SW Spijkenisse	Prominent Comfort Producten B.V.
		Mortiereboulevard 32, 4336 RA Middelburg	Beter Bed B.V.							Lucebertstraat 34, 3202 SW Spijkenisse	APS B.V.
		Mortiereboulevard 36, 4336 RA Middelburg	Blokker B.V.							Lucebertstraat 36, 3202 SW Spijkenisse	Turfpoort B.V.
		Mortiereboulevard 4, 4336 RA Middelburg	Media Markt Saturn Holding Nederland B.V.							Lucebertstraat 30, 3202 SW Spijkenisse	Carpet-Land B.V.
			2006	26 342	100,00%		2 534 232,35 30 560 251,98 32 914 097,85 16 963 800,00	Hollande	Méridionale Spijkenisse	Lucebertstraat 32, 3202 SW Spijkenisse	SANI-DUMP B.V.
		Hovenierstraat 127, 2671 ZP Naaldwijk	Grando Keukens Naaldwijk V.O.F.							Lucebertstraat 28, 3202 SW Spijkenisse	De Watertuin Spijkenisse B.V.
		Gezelstraat 11, 2671 ZP Naaldwijk	M. Bonnet							Lucebertstraat 22, 3202 SW Spijkenisse	Roobol Woontextiel B.V.
		Hovenierstraat 131, 2671 ZP Naaldwijk	Beter Bed B.V.							Lucebertstraat 18, 3202 SW Spijkenisse	Lampidee B.V
		Warmoezenierstraat1, 2671 ZP Naaldwijk	De Mandemakers Groep B.V.							Lucebertstraat 14, 3202 SW Spijkenisse	BCC (Elektro-Speciaalzaken)
		Hovenierstraat 129, 2671 ZP Naaldwijk	J.M.F. Jansen							Lucebertstraat 10, 3202 SW Spijkenisse	Bruynzeel Keukens B.V.
		Warmoezenierstraat 19, 2671 ZP Naaldwijk	The Fitness Experience Naaldwijk B.V.							Lucebertstraat 6, 3202 SW Spijkenisse	Swiss Sense B.V.
		Warmoezenierstraat 17, 2671 ZP Naaldwijk	Meubelcentrum Lissabon B.V.							Lucebertstraat 2, 3202 SW Spijkenisse	Wooning Keukens & Sanitair B.V.
		Warmoezenierstraat 15, 2671 ZP Naaldwijk	Leen Bakker Nederland B.V.							Lucebertstraat 26, 3202 SW Spijkenisse	Keukenconcurrent Nederland B.V.
		Warmoezenierstraat 13, 2671 ZP Naaldwijk	Meubelcentrum Lissabon B.V.							Lucebertstraat 42, 3202 SW Spijkenisse	Zon en scherm spijkenisse B.V.
		Warmoezenierstraat 11, 2671 ZP Naaldwijk	Roobol Woontextiel B.V.							Constantstraat 4, 3202 SW Spijkenisse
Hollande	Naaldwijk	Gildestraat 104-106, 2671 ZP Naaldwijk	Kwantum Nederland B.V.							Constantstraat 2, 3202 SW Spijkenisse	Rofra Meubelen Spijkenisse B.V.
Méridionale		Gezelstraat 7b en 9, 2671 ZP Naaldwijk	Jysk B.V.							Lucebertstraat, 3202 SW Spijkenisse	Infozuil Nederland
		Gezelstraat 7, 2671 ZP Naaldwijk	Quartero Interior and Kitchen							Constantstraat 2 TO, 3202 SW Spijkenisse
		Warmoezenierstraat 5+7, 2671 ZP Naaldwijk	Naaldwijk Invest N.V.							Lucebertstraat, 3202 SW Spijkenisse
		Warmoezenierstraat 7, 2671 ZP Naaldwijk	IMPEGNO NEDERLAND B.V.								2009	28 527	99,70%		3 298 476,86 43 001 577,49 47 283 002,42 22 080 000,00
		Warmoezenierstraat 3+5, 2671 ZP Naaldwijk	Panorama Studios V.O.F.							Het Rietveld 10, 7321 CT Apeldoorn	Collins Foods Netherlands Limited
		Gildestraat 109-110, 2671 ZP Naaldwijk	Troost Interieurs B.V.							Het Rietveld 14, 7321 CT Apeldoorn	Wooncentrum De Groot Apeldoorn B.V.
		Warmoezenierstraat, 2671 ZP Naaldwijk	VINK & VINK NAALDWIJK BV							Het Rietveld 2, 7321 CT Apeldoorn	Keuken & Bad Apeldoorn B.V.
		Warmoezenierstraat 9, 2671 ZP Naaldwijk	Keuken Vision Naaldwijk B.V.							Het Rietveld 22, 7321 CT Apeldoorn	Kvik NL B.V.
		Hovenierstraat 133, 2671 ZP Naaldwijk	Tsang-Chen V.O.F.							Het Rietveld 26 (Gelijkvloers), 7321 CT Apeldoorn	totaalBED B.V.
			1998 - 2004	20 932	100,00%		1 753 610,26 18 701 082,78 20 550 798,29 23 107 300,00			Het Rietveld 28 (Gelijkvloers), 7321 CT Apeldoorn
										Het Rietveld 32, 7321 CT Apeldoorn	Keukenconcurrent Nederland B.V.
										Het Rietveld 28 + 32 (1e Verdieping), 7321 CT Apeldoorn	Wooncentrum De Groot Apeldoorn B.V.

Gueldre

		2009		28 527	99,70%		3 298 476,86 43 001 577,49 47 283 002,42 22 080 000,00
	Het Rietveld 10, 7321 CT Apeldoorn		Collins Foods Netherlands Limited
	Het Rietveld 14, 7321 CT Apeldoorn		Wooncentrum De Groot Apeldoorn B.V.
	Het Rietveld 2, 7321 CT Apeldoorn		Keuken & Bad Apeldoorn B.V.
	Het Rietveld 22, 7321 CT Apeldoorn		Kvik NL B.V.
	Het Rietveld 26 (Gelijkvloers), 7321 CT Apeldoorn		totaalBED B.V.
	Het Rietveld 28 (Gelijkvloers), 7321 CT Apeldoorn
	Het Rietveld 32, 7321 CT Apeldoorn		Keukenconcurrent Nederland B.V.
	Het Rietveld 28 + 32 (1e Verdieping), 7321 CT Apeldoorn		Wooncentrum De Groot Apeldoorn B.V.
Apeldoorn	Het Rietveld 34, 7321 CT Apeldoorn		Beter Bed B.V.
	Het Rietveld 36, 7321 CT Apeldoorn		Swiss Sense B.V.
	Het Rietveld 4, 7321 CT Apeldoorn		Carpet-Land B.V.
	Het Rietveld 40 (1e Verdieping), 7321 CT Apeldoorn		Huus Apeldoorn BV
	Het Rietveld 42, 7321 CT Apeldoorn		Beter Bed B.V.
	Het Rietveld 44, 7321 CT Apeldoorn		X2O Badkamers BV
	Het Rietveld 38, 7321 CT Apeldoorn		V.O.F. Wooncentrum
	Het Rietveld 6, 7321 CT Apeldoorn		Kluswijs B.V.
	Het Rietveld 8, 7321 CT Apeldoorn		HLC Wereld B.V.
		2004 - 2005		23 940	100,00%		1 618 522,29 22 364 145,87 16 162 110,60 29 886 700,00
Duiven	Nieuwgraaf 6, 6921 RJ Duiven		Leen Bakker Nederland B.V.
		1986		3 000	100,00%	279 774,30		4 771 792,66 4 546 399,86 2 763 100,00

PAYS-BAS									PAYS-BAS
Province			Année de construction		Taux	Revenus	Juste	Valeur	Province			Année de construction		Taux	Revenus	Juste	Valeur
	Cluster	Adresse In de Cramer 146, 6412 PM Heerlen	- renovation Locataire Turfpoort B.V.	Brutte m2	d'occupation	locatifs	valeur	d'acquisition Valeur assurée		Cluster	Adresse Kruisvoort 30, 4814 RZ Breda	- renovation Locataire Beter Bed B.V.	Brutte m2	d'occupation	locatifs	valeur	d'acquisition Valeur assurée
		In de Cramer 146 A, 6412 PM Heerlen	Van den Heuvel Verlichting/Kleinmeubel B.V.							Total Provinces		Brugman Keukens &
		In de Cramer 146 B, 6412 PM Heerlen	Keukenkampioen B.V.							by Cluster	Kruisvoort 32, 4814 RZ Breda	Badkamers B.V.
		In de Cramer 146 C, 6412 PM Heerlen	Bruynzeel Keukens B.V.								Kruisvoort 34, 4814 RZ Breda	Mameho B.V.
		In de Cramer 148, 6412 PM Heerlen	KUCHEN BOULEVARD BV								Kruisvoort 38, 4814 RZ Breda	Trendhopper Breda B.V.
		In de Cramer 148 A-B, 6412 PM Heerlen	Nuva Keukens B.V.								Kruisvoort 40, 4814 RZ Breda	Kwantum Nederland B.V.
		In de Cramer 150, 6412 PM Heerlen	Tapijtcentrum Nederland B.V.								Kruisvoort 42, 4814 RZ Breda	Mameho B.V.
		In de Cramer 152, 6412 PM Heerlen	Carpet-Land B.V.								Kruisvoort 48, 4814 RZ Breda	Sanisale.com breda B.V.
		In de Cramer 154, 6412 PM Heerlen	HACO Heerlen B.V.								Kruisvoort 50, 4814 RZ Breda	Hoogenboezem Meubelen B.V.
		In de Cramer 156-158, 6412 PM Heerlen	Lamp en Licht Heerlen B.V.								Kruisvoort 52, 4814 RZ Breda	Bruynzeel Keukens B.V.
		In de Cramer 160, 6412 PM Heerlen	Horeca Groep Heerlen B.V.								Kruisvoort 54B, 4814 RZ Breda	Tempur Benelux Retail B.V.
		In de Cramer 162, 6412 PM Heerlen	Prenatal moeder en kind B.V.								Kruisvoort 54A, 4814 RZ Breda	Tulp Verkoop B.V.
		In de Cramer 164, 6412 PM Heerlen	Pronto Wonen Heerlen B.V.								Kruisvoort 56, 4814 RZ Breda	Swiss Sense B.V.
		In de Cramer 166, 6412 PM Heerlen	Brugman Keukens & Badkamers B.V.								Kruisvoort 58, 4814 RZ Breda	De Mandemakers Groep B.V.
		In de Cramer 168-176, 6412 PM Heerlen	Goossens Meubelen B.V.						Brabant		Kruisvoort 60+62, 4814 RZ Breda	Woonexpress B.V.
		In de Cramer 168, 6412 PM Heerlen	X2O Badkamers BV						Septontrionale		Kruisvoort 44, 4814 RZ Breda	Lamp en Licht Retail B.V.
		In de Cramer 178, 6412 PM Heerlen	DMG Meubelen B.V.							Breda	Kruisvoort 46, 4814 RZ Breda	V.O.F. La Plaza
		In de Cramer 180, 6412 PM Heerlen	Budget Home Store Heerlen B.V.								Kruisvoort 86, 4814 RZ Breda	Kvik NL B.V.
		In de Cramer 182, 6412 PM Heerlen	Trendhopper Heerlen B.V.								Kruisvoort 88-90, 4814 RZ Breda	Leen Bakker Nederland B.V.
		In de Cramer 184, 6412 PM Heerlen	K&D B.V.								Kruisvoort 82, 4814 RZ Breda	Carpet-Land B.V.
		In de Cramer 186-188, 6412 PM Heerlen	Sijben Wooncenter B.V.								Kruisvoort 84, 4814 RZ Breda	Haco Breda B.V.
		In de Cramer 190, 6412 PM Heerlen	DMG Meubelen B.V.								Kruisvoort 80, 4814 RZ Breda	JAN Hendrikx Stijlvol Wonen
		In de Cramer 64, 6412 PM Heerlen	Fast food Boer Biet Heerlen V.O.F.								Kruisvoort 78, 4814 RZ Breda	Hoogenboezem Meubelen B.V.
		In de Cramer 66, 6412 PM Heerlen	Leen Bakker Nederland B.V.								Kruisvoort 76, 4814 RZ Breda	Plaza Brabant B.V.
	Heerlen	In de Cramer 68A, 6412 PM Heerlen	Woonmekka B.V.								Kruisvoort 74, 4814 RZ Breda
		In de Cramer 68, 6412 PM Heerlen	Knibbeler Meubel B.V.								Kruisvoort 72, 4814 RZ Breda	Sedere B.V.
		In de Cramer 70, 6412 PM Heerlen	Kwantum Nederland B.V.								Kruisvoort 70, 4814 RZ Breda	Vloer het Zelf Breda II B.V.
		In de Cramer 74, 6412 PM Heerlen	Seats and Sofas B.V.								Kruistvoort, 4814 RZ Breda	McDonald's Nederland B.V.
NL Limbourg		In de Cramer 76, 6412 PM Heerlen	Woonsquare B.V.								Kruisvoort 68, 4814 RZ Breda	Grando Retail B.V.
		In de Cramer 78B, 6412 PM Heerlen	DFS trading Limited									1995 - 1996	40 091	100,00%			4 537 299,00 61 498 701,31 62 873 500,95 44 085 400,00
		In de Cramer 80, 6412 PM Heerlen	Jysk B.V.
		In de Cramer 78, 6412 PM Heerlen	Pets place Retail B.V.
		In de Cramer 78C, 6412 PM Heerlen	Sanisale.com
		In de Cramer 82, 6412 PM Heerlen	Praxis Vastgoed B.V.
		In de Cramer 84, 6412 PM Heerlen	Bufkes Nederland B.V.
		In de Cramer 86-88-90, 6412 PM Heerlen	Babypark Kesteren B.V.
		In de Cramer 92, 6412 PM Heerlen	Casa Nederland BV
		In de Cramer 94 - 96, 6412 PM Heerlen	Gorissen Keukens V.O.F.
		In de Cramer 96A, 6412 PM Heerlen
		In de Cramer 98, 6412 PM Heerlen	Nederlands slaapcentrum BV
		In de Cramer 98 A + 100 (deel), 6412 PM Heerlen	De Badenman B.V.
		In de Cramer 100, 6412 PM Heerlen	Sawiday netherlands B.V.
		In de Cramer 102, 6412 PM Heerlen
		In de Cramer 102A, 6412 PM Heerlen	Beter Bed B.V.
		In de Cramer 104, 6412 PM Heerlen
		In de Cramer 106, 6412 PM Heerlen	Swiss Sense B.V.
		In de Cramer 106A, 6412 PM Heerlen	Tempur Sealy Benelux B.V.
		In de Cramer 108, 6412 PM Heerlen	Blokker B.V.
		In de Cramer, 6412 PM Heerlen	Tuincentrum Heerlen B.V.
			1991 - 2004	81 676	100,00%		8 322 626,73 113 939 365,41 116 240 351,51 76 498 100,00
		Pontonniersweg 19, 6219 PK Maastricht	Beter Bed B.V.
		Belvédèrelaan 80, 6219 PK Maastricht
		Pontonniersweg 17, 6219 PK Maastricht	Carpet-Land B.V.
	Maastricht	Belvédèrelaan 82, 6219 PK Maastricht	Jysk B.V.
		Belvédèrelaan 86, 6219 PK Maastricht	Kwantum Nederland B.V.
		Belvédèrelaan 84, 6219 PK Maastricht	Leen Bakker Nederland B.V.

PAYS-BAS			Année de construction		Taux	Revenus	Juste Valeur	PAYS-BAS			Année de construction			Taux	Revenus	Juste	Valeur
Province	Cluster	Adresse	- renovation Locataire	Brutte m2	d'occupation	locatifs	valeur d'acquisition Valeur assurée	Province	Cluster	Adresse	- renovation Locataire		Brutte m2	d'occupation	locatifs	valeur	d'acquisition Valeur assurée
		Goudsmidstraat 5-7, 5232 BT 's Hertogenbosch	HACO Den Bosch BV							Cruquiusplein 4, 2142 EV Cruquius		Turfpoort B.V.
		Balkweg 13, 5232 BT 's Hertogenbosch	Praxis Vastgoed B.V.							Cruquiusplein 6, 2142 EV Cruquius		Jysk B.V.
		Balkweg 21-23, 5232 BT 's Hertogenbosch	Beter Bed B.V.							Cruquiusplein 10, 2142 EV Cruquius		Media Markt Saturn Holding Nederland B.V.
		Balkweg 25-27, 5232 BT 's Hertogenbosch	DMG Meubelen B.V.							Cruquiusplein 12, 2142 EV Cruquius		Twin Sport Cruquius B.V.
		Balkweg 29, 5232 BT 's Hertogenbosch	Bruynzeel Keukens B.V.							Cruquiusplein 16, 2142 EV Cruquius		La Place Food B.V.
		Balkweg 31, 5232 BT 's Hertogenbosch	Van der Garde Buitenleven B.V.							Cruquiusplein 18-20, 2142 EV Cruquius		Van den Heuvel Verlichting/Kleinmeubel B.V.
		Balkweg 33, 5232 BT 's Hertogenbosch	Carpet-Land B.V.							Cruquiusplein 22, 2142 EV Cruquius		De Badenman B.V.
		Balkweg 37, 5232 BT 's Hertogenbosch	Kwantum Nederland B.V.							Cruquiusplein 24, 2142 EV Cruquius		Nijman International B.V.
		Balkweg 39, 5232 BT 's Hertogenbosch	Q1 Sanitair Den Bosch BV							Cruquiusplein 26, 2142 EV Cruquius		Roobol Woontextiel B.V.
		Balkweg 41, 5232 BT 's Hertogenbosch	Boro Horeca BV							Cruquiusplein 28-30, 2142 EV Cruquius		Bruynzeel Keukens B.V.
		Reitscheweg 2, 5232 BT 's Hertogenbosch	Ernes Den Bosch BV							Cruquiusplein 32, 2142 EV Cruquius		Swiss Sense B.V.
		Reitscheweg 4, 5232 BT 's Hertogenbosch	Jysk B.V.							Cruquiusplein 34, 2142 EV Cruquius
		Reitscheweg 6, 5232 BT 's Hertogenbosch	Goossens Meubelen B.V.							Cruquiusplein 36, 2142 EV Cruquius		HACO Cruquius BV
		Reitscheweg 8, 5232 BT 's Hertogenbosch	Hoogenboezem Meubelen B.V.							Cruquiusplein 38, 2142 EV Cruquius		De MandemakersGroep Holding B.V. (DMG)
		Reitscheweg 10, 5232 BT 's Hertogenbosch	Prenatal moeder en kind B.V.					Hollande	Septontrionale Cruquius	Cruquiusplein 40, 2142 EV Cruquius		De Bommel Groep B.V.
	Den Bosch	Reitscheweg 12, 5232 BT 's Hertogenbosch	Pronto Wonen Den Bosch BV							Cruquiusplein 42, 2142 EV Cruquius		Kwantum Nederland B.V.
		Reitscheweg 14, 5232 BT 's Hertogenbosch	Brugman Keukens & Badkamers B.V.							Cruquiusplein 44, 2142 EV Cruquius		Carpet-Land B.V.
		Reitscheweg 16, 5232 BT 's Hertogenbosch	Leen Bakker Nederland B.V.							Cruquiusplein 46, 2142 EV Cruquius		Beter Bed B.V.
		Reitscheweg 20, 5232 BT 's Hertogenbosch	Collins Foods Netherlands Limited							Cruquiusplein 48, 2142 EV Cruquius		Keukenkampioen B.V.
		Tinnegieterstraat 29, 5232 BT 's Hertogenbosch	Swiss Sense B.V.							Cruquiusplein 50, 2142 EV Cruquius		Van Bemmel en Kroon Keukens BV

		Tinnegieterstraat 25, 5232 BT 's Hertogenbosch	Uitgerust 's-Hertogenbosch BV							Cruquiusplein 52, 2142 EV Cruquius		Leen Bakker Nederland B.V.
		Tinnegieterstraat 27, 5232 BT 's Hertogenbosch	KWIZZLER B.V.							Cruquiusplein 54, 2142 EV Cruquius		Van 't Hoeft verlichting v.o.f.
		Tinnegieterstraat 2 + 12, 5232 BT 's Hertogenbosch	De Mandemakers Groep B.V.							Cruquiusplein 56, 2142 EV Cruquius		Mirck Verf- en behanghandel v.o.f.
		Tinnegieterstraat 24, 5232 BT 's Hertogenbosch	Subway Vof							Spaarneweg 44, 2142 EV Cruquius		Goedhart Bouwmarkt Cruquius B.V.
		Tinnegieterstraat 22, 5232 BT 's Hertogenbosch	X2O Badkamers BV							Spaarneweg 46, 2142 EV Cruquius		D.H.Z. Center Cruquius B.V. (Praxis)
Brabant		Tinnegieterstraat 28-32, 5232 BT 's Hertogenbosch	Media Markt Saturn Holding Nederland B.V.							Cruquiuszoom 13-15, 2142 EV Cruquius		ACTION EVENTS B.V.
Septontrionale		Goudsmidstraat 23, 5232 BT 's Hertogenbosch	CL Keukens t.h.o.d.n. Keukensale.com							Cruquiuszoom 13-15, 2142 EV Cruquius
		Goudsmidstraat 11, 5232 BT 's Hertogenbosch	Beter Bed B.V.							Cruquiuszoom 45, 2142 EV Cruquius
		Goudsmidstraat 23, 5232 BT 's Hertogenbosch	Hoefnagels-de Wit VOF								2002 - 2009		41 734	99,83%			5 277 350,66 74 101 008,78 74 218 618,72 45 788 400,00
		Balkweg, 5232 BT 's Hertogenbosch								Hollantlaan 18, 3526 AR Utrecht		Leen Bakker Nederland B.V.
			1977 - 2017	52 995	100,00%		4 869 399,09 66 870 795,88 68 576 442,32 68 805 800,00			Hollantlaan 26, 3526 AM Utrecht		N.T.U. Utrecht B.V.
		Oostplein 1, 4706 NL Roosendaal	OVS GARDEN B.V.						Utrecht cl	Hollantlaan 28, 3526 AM Utrecht		SANI-DUMP B.V.
		Oostplein 11, 4706 NL Roosendaal	CS Keukens h.o.d.n. Keukensale.com							Kaap de Goede Hooplaan 7 - 7a, 3526 AM Utrecht		F. Schimmel Beheer B.V.
		Oostplein 13, 4706 NL Roosendaal	CREEBSBURG KEUKENS B.V.							Kaap de Goede Hooplaan 7, 3526 AM Utrecht		RpG Vastgoed BV
		Oostplein 15, 4706 NL Roosendaal	Beter Bed B.V.					Utrecht			1990		7 408	100,00%			793 212,79 10 665 808,43 10 654 123,42 7 513 200,00
		Oostplein 15, 4706 NL Roosendaal								Einsteinnlaan 1, 3902 HN Veenendaal		Wooncentrum Veenendaal B.V.
	Roosendaal	Oostplein 15a, 4706 NL Roosendaal	Roobol Woontextiel B.V.							Einsteinnlaan 1 - 3, 3902 HN Veenendaal
		Oostplein 1A, 4706 NL Roosendaal	Sep-Ziani VOF						Veenendaal	Einsteinlaan 1, 3902 HN Veenendaal		De Dromenmaker Veenendaal B.V.
		Oostplein 3, 4706 NL Roosendaal	SANI4ALL ROOSENDAAL B.V.									Bouman vloerservice V.O.F.
		Oostplein 5, 4706 NL Roosendaal	A-MEUBEL B.V.									CIGNAL INFRASTRUCTURE NETHERLANDS BV
		Oostplein 7, 4706 NL Roosendaal	Kwantum Nederland B.V.									Vodafone Libertel B.V.
		Oostplein 9, 4706 NL Roosendaal	Jysk B.V.								2005		18 455	100,00%	1 378 406,55		9 275 359,83 12 589 604,26 27 974 100,00
			1993 - 2021	11 920	100,00%		980 686,27 13 679 174,31 13 106 259,71 9 730 500,00
		Pieter Ghijsenlaan 22A, 1506 PV Zaandam	V.O.F. Beddenspeciaalzaak De Bedstee
		Pieter Ghijsenlaan 22B, 1506 PV Zaandam	V.O.F. Nils Home Store
		Pieter Ghijsenlaan 18A+18B, 1506 PV Zaandam	Keukenloods B.V.
		Pieter Ghijsenlaan 22, 1506 PV Zaandam	Licht Plaza B.V.
	Zaandam	Pieter Ghijsenlaan 20, 1506 PV Zaandam	Brugman Keukens & Badkamers B.V.
		Pieter Ghijsenlaan 16C, 1506 PV Zaandam	Haco Zaandam B.V.
		Pieter Ghijsenlaan 16 A, 1506 PV Zaandam	Swiss Sense B.V.
		Pieter Ghijsenlaan 16 B, 1506 PV Zaandam	Lamp en Licht Zaandam B.V.
		Pieter Ghijsenlaan 16 D, 1506 PV Zaandam	SANI-DUMP B.V.
		Pieter Ghijsenlaan, 1506 PV Zaandam

2001 14 533 100,00% 1 064 591,55 13 607 804,95 13 418 659,77 16 620 300,00

Nombre de surfaces de
vente par entreprise	31.03.2022

Retail Estates	705
Retail Warehousing Invest	27
Finsbury Properties	0
Distriland NV	10
Breda I Invest	16
Breda II Invest	12
Cruquius Invest	28
Heerlen I Invest	22
Heerlen II Invest	26
Naaldwijk Invest	20
Osbroek Invest	28
Retail Estates Middelburg Invest	14
Retail Estates Nederland	36
Spijkenisse Invest	28
Zaandam Invest	15
N ombre total de propriétés	987

Au 31 mars 2022, le taux d'occupation s'élève à 97,83%. "

3. Rapports des experts immobiliers

Belgique

Rapport de Cushman & Wakefield

Ce rapport concerne 358 immeubles détenus en portefeuille par Retail Estates sa et ses filiales.

«Nous avons le plaisir de vous transmettre notre estimation des valeurs de marché du patrimoine du portefeuille de Retail Estates et Distri-Land en date du 31 mars 2022. Nous confirmons que nous avons effectué cette tâche en tant qu'experts indépendants.

Nous confirmons également que notre évaluation a été effectuée conformément aux normes nationales et internationales et à leurs procédures d'application, entre autres en ce qui concerne l'évaluation des SIR. (En fonction des principes actuels. Nous nous réservons le droit de modifier notre évaluation en cas de modification de ces principes).

La juste valeur peut être définie comme la valeur la plus probable dans des conditions normales de vente entre parties parfaitement informées et consentantes. Cette définition correspond à ce qu'on appelle la valeur de marché.

La vente d'un immeuble est en théorie soumise aux droits de mutation recouvrés par le gouvernement. Ce montant dépend entre autres du mode de cession, du type d'acheteur et de la localisation géographique du bien. Sur la base d'un échantillon représentatif des transactions intervenues sur le marché belge dans la période 2013, 2014, 2015 et Q1 2016, la moyenne des frais de transaction était de 2,50% pour les biens dont la valeur était supérieure à 2 500 000 EUR.

Pour les bâtiments de plus de 2 500 000 EUR, nous obtenons une valeur de vente hors frais équivalente à la juste valeur (« fair value») comme mentionnée par la norme comptable internationale IAS 40, en déduisant 2,50 % des frais de transaction de la valeur d'investissement. Ici, les bâtiments sont considérés comme un portefeuille.

Notre « valeur d'investissement » est basée sur une capitalisation de la valeur locative de marché ajustée, en tenant compte d'éventuelles corrections telles que le taux d'inoccupation, les loyers progressifs, les périodes d'occupation gratuite, etc. Lorsque le loyer du marché est supérieur au loyer actuel, le loyer du marché ajusté est calculé en prenant 60% de la différence entre le loyer du marché et le loyer actuel, et en l'ajoutant au loyer actuel. Lorsque le loyer actuel est supérieur au loyer de marché, le loyer de marché ajusté est égal au loyer de marché.

Le taux de capitalisation dépend des rendements en vigueur sur le marché des investissements, compte tenu de la situation géographique, de l'aptitude du site, de la qualité du locataire et du bâtiment au moment de l'évaluation.

Le portefeuille de Retail Estates sa (Tongres inclus) a au 31.03.2022 une valeur d'investissement (corrections comprises) de 588,66 millions d'euros et une juste valeur de 574,31 millions d'euros. La valeur d'investissement a diminué de 0,57% par rapport au trimestre précédent. Ceci donne à Retail Estates un rendement de 6,30%.

Le portefeuille d'Immobilière Distri-Land sa a au 31.03.2022 une valeur d'investissement (corrections comprises) de 20,02 millions d'euros et une juste valeur de 19,53 millions d'euros. La valeur d'investissement a augmenté de 1,42% par rapport au trimestre précédent. Ceci donne à Immobilière Distri-Land sa un rendement de 7,12%.

Rapport de CBRE

Le rapport de CBRE établi le 31 mars 2022 concerne 384 biens immobiliers détenus en portefeuille par Retail Estates sa et ses filiales. La valeur d'investissement de ces biens immobiliers est estimée à 670,08 millions d'euros et la juste valeur à 653,74 millions d'euros. Ces immeubles génèrent des revenus locatifs de 43,86 millions d'euros, soit un rendement brut de 6,55%.

Rapport de Stadim

Le rapport de Stadim établi le 31 mars 2022 porte sur un complexe semi-logistique. La valeur d'investissement de ces biens immobiliers est estimée à 5,34 millions d'euros et la juste valeur à 5,21 millions d'euros. Ces immeubles génèrent des revenus locatifs de 0,34 millions d'euros, soit un rendement brut de 6,39%.

Pays-Bas

Rapport de Cushman & Wakefield

Le rapport de Cushman & Wakefield établi le 31 mars 2022 concerne 194 biens immobiliers détenus en portefeuille par Retail Estates sa et ses filiales. La valeur d'investissement de ces biens immobiliers est estimée à 434,23 millions d'euros et la juste valeur à 401,70 millions d'euros. Ces immeubles génèrent des revenus locatifs de 29,82 millions d'euros, soit un rendement brut de 6,87%.

Rapport de CBRE

Le rapport de CBRE établi le 31 mars 2022 concerne 32 biens immobiliers détenus en portefeuille par Retail Estates sa et ses filiales. La valeur d'investissement de ces biens immobiliers est estimée à 54,60 millions d'euros et la juste valeur à 50,09 millions d'euros. Ces immeubles génèrent des revenus locatifs de 4,34 millions d'euros, soit un rendement brut de 7,96%.

Rapport de Colliers

Le rapport de Colliers établi le 31 mars 2022 concerne 19 biens immobiliers détenus en portefeuille par Retail Estates sa et ses filiales. La valeur d'investissement de ces biens immobiliers est estimée à 44,58 millions d'euros et la juste valeur à 41,23 millions d'euros. Ces immeubles représentent des revenus locatifs de 3,35 millions d'euros, soit un rendement brut de 7,51%.

Rapport fi nancier

1. A. Compte de résultats consolidé

COMPTE DE RÉSULTATS (en milliers €)	Notes	31.03.2022	31.03.2021
Revenus locatifs	1	115 773	102 604
Charges relatives à la location	2	-194	-2 202

Résultat locatif net		115 579	100 402
Récupération des charges immobilières
Récupération des charges locatives et des taxes normalement assumées par les locataires sur les immeubles loués	3	11 963	10 599
Charges locatives et des taxes normalement assumées par les locataires sur les immeubles loués	4	-13 953	-12 167
Autres revenus et charges relatifs à la location		-86	-95
Résultat immobilier		113 504	98 738
Frais techniques	5	-5 032	-2 280
Frais commerciaux	6	-1 027	-509
Charges et taxes sur les immeubles non loués	7	-427	-867
Frais de gestion immobilière	8	-3 629	-3 217
Autres frais immobiliers	9	-410	-6
Frais immobiliers		-10 524	-6 877
Résultat d'exploitation des immeubles		102 980	91 861
Frais généraux de la société	10	-6 050	-6 123
Autres revenus et charges d'exploitation
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille		96 930	85 737

Résultat sur vente d'immeubles de placement	11	334	825
Résultat sur vente d'autres actifs non financiers Variations de la juste valeur des immeubles de placement	12	23 083	-5 963
Autre résultat sur portefeuille		-1 321	992
Résultat d'exploitation		119 026	81 592

Revenus financiers	13	248	232
Charges d'intérêts nettes	14	-18 485	-20 592
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	35	34 476	2 674
Autres charges financières	15	-81	-70

COMPTE DE RÉSULTATS (en milliers €)	Notes	31.03.2022	31.03.2021

Résultat financier		16 158	-17 757
Quote-part dans le résultat dans les entreprises associées et co-entreprises		-10	0
Résultat avant impôts		135 174	63 835

Impôts	16	-3 337	-2 399
Résultat net		131 837	61 436
Attribuable aux:
Actionnaires du Groupe		131 837	61 436
Intérêts minoritaires
Commentaire:
Résultat EPRA (part du Groupe)1		75 265	62 908
Résultat sur portefeuille		22 096	-4 146
Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers		34 476	2 674
RÉSULTAT PAR ACTION	Notes	31.03.2022	31.03.2021

Attribuable aux:

Intérêts minoritaires

Commentaire:

Nombre d'actions ordinaires en circulation	17	13 226 452	12 665 763
Nombre moyen pondéré d'actions	17	12 893 111	12 652 011
Bénéfice net par action ordinaire (en €)2		10,23	4,86
Bénéfice net dilué par action (en €)		10,23	4,86

1 Le Résultat EPRA se calcule comme suit: le résultat net hors les variations de la juste valeur des immeubles de placement, hors le résultat sur les ventes d'immeubles de placement et hors variations de juste valeur des actifs et passifs financiers.

2 Le bénéfice net par action ordinaire se calcule comme suit: le résultat net divisé par le nombre moyen pondéré d'actions.

1. B. Éléments du résultat global consolidé

(Statement of other comprehensive income)

Aperçu du résultat global (en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021

Résultat net	131 837	61 436
Autres éléments du résultat global récupérables des comptes de résultats:
Impact sur la juste valeur des droits et frais de mutation estimés lors
de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	0	0

Résultat net	131 837	61 436
Autres éléments du résultat global récupérables des comptes de résultats:
Impact sur la juste valeur des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	0	0
Variation de la juste valeur des instruments de couverture autorisés dans une couverture de flux de trésorerie tels que définis en IFRS	2 074	1 233
RÉSULTAT GLOBAL	133 911	62 669

2. Bilan consolidé

ACTIFS (en milliers €)	Notes	31.03.2022	31.03.2021

Immobilisations		1 792 078	1 728 673
Goodwill
Immobilisations incorporelles	20	4 030	1 553
Immeubles de placement3	21	1 759 879	1 717 245
Autres immobilisations corporelles	20	6 440	6 426
Immobilisations financières	35	16 120
Créances de location-financement	35	1 030	1 030
Créances commerciales et autres immobilisations		2 839	2 418
Impôts reportés		1 402	2 413
Autres		1 437	5
Participations dans des entreprises associées et joint ventures	41	1 740
Actifs circulants		20 151	34 335
Immobilisations ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente	22	11 807	7 931
Créances commerciales	23	2 067	6 837
Créances fiscales et autres actifs circulants	24	2 132	13 328
Trésorerie et équivalents de trésorerie	25	1 483	3 681
Comptes de régularisation	26	2 663	2 558
TOTAL DES ACTIFS		1 812 228	1 763 008

3 Inclus les immeubles de placement en construction conformément à la norme IAS 40 adaptée.

27 28	920 980 920 980 289 179 339 798 160 166 131 837	808 223 808 223 276 526 316 792 153 469





		61 436

	891 248	954 785
	764 789	790 333

34/35	763 982	765 117
	584 594	587 324
	4 159	2 706
	175 229	175 087
29/35	0	25 216
29	807	0
	126 459	164 452
34/35	101 730	129 680
	101 730	99 683
	0	29 997
	0	0
30	17 787	24 352
31	391	399
30	17 396	23 953
32	1 771	705
33	5 171	9 715
	1 812 228	1 763 008
	31.03.2022	31.03.2021

Taux d'endettement4	36	49,15%	52,18%

4 Le taux d'endettement se calcule comme suit: passifs (hors provisions, comptes de régularisation, instruments de couverture des taux et impôts reportés) divisés par le total de l'actif (hors instruments de couverture des taux).

3. Aperçu des mutations des capitaux propres

APERÇU DES MUTATIONS DES CAPITAUX PROPRES (en milliers €)	Capital actions ordinaires	Primes d'émission indisponibles	Primes d'émission disponibles		Réserves* Résultat net de l'exercice	TOTAL Capitaux Propres

Bilan selon IFRS au 31 mars 2020	275 767	315 409	-	149 713	58 098	798 988
- Affectation du résultat net 2020-2021
- Transfert du résultat du portefeuille aux réserves				-5 481	5 481	-
- Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture				-6 216	6 216	-
- Transfert du résultat EPRA aux réserves				14 221	-14 221	-
- Reclassification entre les réserves						-
- Dividendes de l'exercice 2019-2020					-55 574	-55 574
- Augmentation du capital						-
- Augmentation du capital par apport en nature	795	1 382				2 177
- Frais de l'augmentation du capital	-37					-37
- Augmentation des capitaux propres suite aux fusions						-
- Autres						-
- Résultat global au 31/03/2021				1 233	61 436	62 669
Bilan selon IFRS au 31 mars 2021	276 526	316 791	-	153 469	61 436	808 223
- Affectation du résultat net 2021-2022						-
- Transfert du résultat du portefeuille aux réserves				-4 971	4 971	-
- Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture				2 677	-2 677	-
- Transfert du résultat EPRA aux réserves				6 734	-6 734	-
- Reclassification entre les réserves	37	-1 382	1 345			-
- Dividendes de l'exercice 2020-2021					-56 996	-56 996
- Augmentation du capital						-
- Augmentation du capital par apport en nature	12 616		23 044			35 660
- Frais de l'augmentation du capital						-
- Autres				185		185
- Résultat global au 31/03/2022				2 074	131 837	133 911
Bilan selon IFRS au 31 mars 2022	289 179	315 410	24 389	160 166	131 837	920 980

Impact sur la juste

Solde des variations de jus-

Solde des variations de juste valeur des instruments de couverture

* Détail des réserves (en milliers €)	Réserve légale	Réserve pour le solde des variations dans la juste valeur de l'immobilier	Réserves disponibles	valeur des frais et droits te valeur des instruments de mutation estimés de couverture autorisés lors de l'aliénation auxquels la comptabilité hypothétique des de couverture telle que dé immeubles de placement finie en IFRS est appliquée	ments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couver ture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	Résultats reportés des exercices précédents	TOTAL
Bilan selon IFRS au 31 mars 2020	62	143 037	17 491	-51 172	-2 739 -20 629	63 662	149 713
- Affectation du résultat net 2020-2021
- Transfert du résultat du portefeuille aux réserves		730		-6 211			-5 481
- Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture					-6 216		-6 216
- Transfert du résultat EPRA aux réserves						14 221	14 221
- Reclassification entre les réserves	18	590	-590	195		-213	-
- Augmentation du capital par apport en nature							-
- Frais de l'augmentation du capital							-
- Augmentation des capitaux propres suite aux fusions							-
- Autres							-
- Résultat global au 31/03/2021					513 720		1 233
Bilan selon IFRS au 31 mars 2021	80	144 358	16 899	-57 188	-2 226 -26 126	77 670	153 469
- Affectation du résultat net 2021-2022
- Transfert du résultat du portefeuille aux réserves		10 190		-15 161			-4 971
- Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture					2 677		2 677
- Transfert du résultat EPRA aux réserves						6 734	6 734
- Reclassification entre les réserves	7	3 161	-3 161	1 431	-	-1 438	-
- Augmentation du capital par apport en nature							-
- Frais de l'augmentation du capital							-
- Autres						185	185
- Résultat global au 31/03/2022					1 831 243		2 074
Bilan selon IFRS au 31 mars 2022	87	157 709	13 738	-70 918	-396 -23 205	83 151	160 166

4. Aperçu des flux de trésorerie consolidé

APERÇU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers €) Notes		31.03.2022	31.03.2021
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L'EXERCICE		3 681	98 082
1. Flux de trésorerie générés par les activités d'exploitation		81 170	62 320
Résultat d'exploitation		119 026	81 592
Intérêts payés		-17 625	-19 141
Intérêts perçus		50	50
Impôts des sociétés payés		-4 124	-2 962
Impôts des sociétés perçus		35	82
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva		34 476
Autres		-2	1 815
Éléments non monétaires à ajouter / déduire du résultat:		-55 392	4 061
* Amortissements et réductions de valeur
- Amortissements / Réductions de valeur (ou reprises) sur actifs corporels et incorporels	20	707	407
- Amortissements / Réductions de valeur (ou reprises) sur créances commerciales	144	2 149
* Autres éléments non monétaires
- Variations de la juste valeur des immeubles de placement	12	-23 112	5 963
- Bénéfice sur la vente des immeubles de placement	11	-334	-825
- Autre résultat sur portefeuille		1 321	-992
- Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers		-34 261	-2 508
- Frais d'émission d'obligations		145	-132
Variation du besoin en fonds de roulement:		4 725	-3 177
* Mouvement des actifs
- Créances commerciales et autres créances	23	4 626	-3 299
- Créances fiscales et autres actifs circulants	24	11 196	-7 638
- Comptes de régularisation	26	-105	-799
- Actifs à long terme			0
* Mouvement des passifs
- Dettes commerciales et autres dettes courantes	30/31	-6 565	8 160
- Autres passifs courants	32	116	-110
- Comptes de régularisation	33	-4 544	510

APERÇU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers €) Notes		31.03.2022	31.03.2021
2. Flux de trésorerie générés par les activités d'investissement		2 965	-66 412

Acquisition d'immobilisations incorporelles	20	-2 688	-497
Acquisition d'immeubles de placement et actifs détenus en vue de la vente	21	-24 980	-106 741
Aliénation d'immeubles de placement et actifs détenus en vue de la vente	21	37 774	43 278
Acquisition d'actions des sociétés immobilières		0	-2 250
Vente d'actions des sociétés immobilières			0
Acquisition d'autres actifs corporels	20	-566	-266
Aanschaffing van financiële vaste activa		-5 605
Aliénation d'autres actifs corporels	20	56	64
Aliénation d'immobilisations financières non courantes		0	0
Revenus de créances commerciales et autres actifs non courants		-1 025	0
3. Flux de trésorerie générés par les activités de financement		-86 333	-90 310
* Variation des passifs financiers et des dettes financières
- Augmentation des dettes financières	34	113 800	153 250
- Diminution des dettes financières	34	-144 483	-189 943
* Variation des autres passifs
- Augmentation (+) / Diminution (-) des autres passifs		1 543	-183
* Variation des capitaux propres
- Augmentation du capital et primes d'émission	27		0
- Frais de l'augmentation du capital	28	-196	-37
- Autres			0
* Dividende
- Dividende de l'exercice précédent	19	-56 996	-53 396

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA FIN DE L'EXERCICE		1 483	3 681

Aanschaffing van financiële vaste activa -5 605 * Variation des passifs financiers et des dettes financières * Variation des autres passifs * Variation des capitaux propres * Dividende

Globalement, des lignes de crédit à hauteur de 113,80 millions d'euros ont été exploitées ou prolongées, et des crédits à hauteur de 144,48 millions d'euros n'ont temporairement pas été exploités ni remboursés.

5. Commentaires relatifs aux comptes consolidés

Indicateurs clés de performance

Résultat EPRA par action (en €) 31.03.2022		31.03.2021
Résultat EPRA (part du groupe)	75 264 946	62 908 117
Nombre d'actions ordinaires en circulation	13 226 452	12 665 763
Nombre moyen pondéré d'actions	12 893 111	12 652 011
Résultat EPRA par action (en €)5	5,84	4,97
Résultat EPRA par action (en €) - dilué	5,84	4,97

5 Pour le calcul du Résultat EPRA par action, le nombre moyen pondéré d'actions est utilisé. On part donc du principe que les actions participent au bénéfice de l'exercice dès le moment d'émission. Toutefois dans le cas présent, le moment d'émission diffère du moment de la participation au bénéfice. Si le Résultat EPRA est calculé sur base du nombre d'actions copartageantes (sur base de 13.226.452 actions ), le Résultat EPRA par action est de 5,69 EUR au 31.03.2022 contre 4,97 EUR au 31.03.2021.

VALEUR DE L'ACTIF NET PAR ACTION (en €) - PART DU GROUPE	31.03.2022	31.03.2021
----------------------------------------------------------	------------	------------

Valeur de l'actif net par action IFRS6	69,63	63,81
EPRA NTA par action7	68,46	65,53
Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividende
hors la juste valeur des instruments de couverture autorisés8	69,67	66,43

6 L'actif net par action IFRS (juste valeur) se calcule comme suit: capitaux propres (attribuable aux actionnaires de la société-mère) divisés par le nombre d'actions.

7 EPRA VAN se calcule comme suit: capitaux propres (hors la juste valeur des instruments de couverture autorisés) divisé par le nombre d'actions.

8 Pour la définition et l'objectif de cette mesure de performance alternative, nous nous référons au Lexique dans le chapitre 'Divers' de cet rapport annuel.

Informations générales sur la société

Retail Estates sa est une SIR (société immobilière réglementée) publique de droit belge, dont le siège est établi à Ternat.

Les comptes annuels consolidés de la société pour l'exercice social clôturé au 31 mars 2022 couvrent Retail Estates sa et ses filiales (le «Groupe»). Ils ont été établis par le conseil d'administration du 20 mai 2022 et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 18 juillet 2022.

Méthodes comptables significatives Déclaration de conformité

Les comptes consolidés ont été établis dans le respect des normes comptables conformes aux International Financial Reporting Standards, telles que mises en œuvre par la législation SIR.

Application de la norme IFRS 3 «Regroupements d'entreprise»

Les transactions effectuées par la société au cours des exercices sociaux précédents n'ont pas été traitées au titre de regroupements d'entreprises au sens de la norme IFRS 3 qui, compte tenu de la nature et de la taille des sociétés dont le contrôle a été acquis, n'a pas été jugée applicable. Il s'agit de sociétés détenant un nombre limité d'immeubles, dont aucun membre du personnel ni aucune activité n'a été repris(e) et qu'elles n'ont pas l'intention de conserver dans le cadre d'une activité autonome. Les sociétés sont consolidées dans leur intégralité. Nous renvoyons également pour ce point à la note 41.

Normes nouvelles ou modifiées et interprétations en vigueur en 2021

Les normes suivantes modifiées par l'IASB et les interprétations suivantes adoptées par l'IFRIC sont applicables à l'exercice en cours mais n'ont aucun impact sur la présentation, les commentaires ou les résultats du Groupe.Les nouvelles normes et amendements aux normes suivantes sont d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2021 et ont été adoptés par l'Union européenne mais n'ont pas d'impact matériel sur la présentation, les notes explicatoires et les résultats de la société:

Amendements à la norme IFRS 4 'Contrats d'assurance' liés au report d'IFRS 9 (entrée en vigueur le 1er janvier 2021). Cet amendement modifie la date d'expiration fixée de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9 'Instruments financiers' introduite par IFRS 4 'Contrats d'assurance', de sorte que les entités seraient tenues d'appliquer IFRS 9 pour les périodes annuelles débutant au 1er janvier 2023.
Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme de l'indice de référence des taux d'intérêt - Phase 2 (entrée en vigueur le 1er janvier 2021). Ces modifications traitent les sujets qui pourraient avoir une incidence sur l'information financière après la réforme d'un taux d'intérêt de référence, y compris son remplacement par d'autres taux de référence. Les modifications sont en vigueur pour les périodes annuelles débutant au 1er janvier 2021, une application anticipée étant autorisée.
Amendements à la norme IFRS 16 'Contrats de location' liés au Covid 19 (entrée en vigueur le 1er juin 2020, application anticipée possible). Si certaines conditions sont remplies, cette modification permettrait aux locataires de s'exempter d'évaluer si des concessions de loyer liées à Covid-19 sont des modifications de contrat. Au lieu de cela, les locataires qui appliquent cette exemption comptabilisent ces concessions de loyer comme s'il ne s'agissait pas de modifications de contrat.

Normes et interprétations nouvelles ou modifiées non encore entrées en vigueur

Les amendements suivants ont été publié mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2021 et ont été adopté par l'Union européenne:

– IFRS 17, 'Contrats d'assurance' (date d'entrée en vigueur le 1er janvier 2023), contient les amendements publiés en juin 2020. Cette norme remplace IFRS 4, qui donne lieu à une multitude d'approches comptables différentes en matière de contrats d'assurance. IFRS 17 changera fondamentalement la comptabilisation pour toutes les entités qui émettent des contrats d'assurance et des contrats d'investissement avec un élément de participation discrétionnaire. L'approbation comprend les amendements publiés par l'IASB en juin 2020, qui visent à aider les entreprises à mettre en œuvre la Norme et à leur faciliter l'explication de leur performance financière.

Le règlement de l'UE prévoit une exemption facultative de l'application de l'obligation de cohorte annuelle qui concerne le moment de la comptabilisation du bénéfice du contrat, la marge de service contractuelle, en résultat. Les entités qui font usage de cette exemption n'appliquent pas les IFRS telles que publiées par l'IASB et doivent l'indiquer.

Amendements à la norme IFRS 16 'Contrats de location' liés au Covid 19 au-delà de juin 2021 (entrée en vigueur le 1er avril 2021, application anticipée possible). Les modifications prolongent d'un an l'amendement de mai 2020 qui permet aux preneurs d'appliquer la mesure de simplification concernant les allégements de loyer accordés en lien avec la COVID-19 aux allégements de loyer dont la réduction concerne seulement des paiements dus initialement le 30 juin 2022 ou avant cette date (plutôt qu'uniquement aux paiements dus initialement le 30 juin 2021 ou avant cette date). La modification est en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2021 (une application anticipée sera permise, y compris pour les états financiers dont la publication n'a pas encore été autorisée au moment de la publication de la modification).
Amendements aux normes IFRS 3 'Regroupements d'entreprises'; IAS 16 'Immobilisations corporelles'; IAS 37 'Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels' ainsi que les améliorations annuelles (entrée en vigueur le 1er janvier 2022). Le groupe d'amendements comprend des modifications de portée limitée à trois normes ainsi que les améliorations annuelles aux IFRS, qui sont des changements qui clarifient le texte ou corrigent des conséquences mineures, des oublis ou des conflits entre les exigences des normes.
Les amendements à IFRS 3 'Regroupements d'entreprises' mettent à jour une référence dans IFRS 3 au Cadre conceptuel pour l'information financière sans changer les exigences comptables pour les regroupements d'entreprises.
Les modifications d'IAS 16 'Immobilisations corporelles' interdisent à une entreprise de déduire du coût des immobilisations corporelles les montants reçus de la vente d'articles produits pendant qu'elle prépare l'actif en vue de son utilisation prévue. Au lieu de cela, une entreprise doit comptabiliser ce produit de vente et le coût connexe dans le résultat.
Les amendements à IAS 37 'Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels' précisent quels coûts une société inclut lorsqu'elle évalue si un contrat sera onéreux.
Des améliorations annuelles apportent des modifications mineures à IFRS 1 'Première adoption des IFRS', IFRS 9 'Instruments financiers', IAS 41 'Agriculture' et les exemples illustratifs qui accompagnent IFRS 16 'Contrats de location'.

Les amendements aux normes suivantes ont été publiés mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2021 et ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne:

Amendements à la norme IAS 1, 'Présentation des états financiers : classification des passifs comme courant ou non-courant' (entrée en vigueur le 1er janvier 2022). Ces amendements n'affectent que la présentation des passifs dans l'état de la situation financière - et non le montant ou le moment de la comptabilisation d'un actif, des produits ou des charges du passif ou les informations que les entités divulguent à propos de ces éléments. Ils:
Clarifient que la classification des passifs comme courants ou non courants doit être basée sur les droits qui existent à la fin de la période de reporting et aligner le libellé dans tous les paragraphes concernés pour faire référence au "droit" de différer le règlement d'ici à douze mois au moins et préciser que seuls les droits en vigueur "à la fin de la période de référence" devraient affecter le classement d'un passif;
Précisent que le classement n'est pas affecté par les attentes quant à savoir si une entité exercera son droit de différer le règlement d'un passif; et précisent que le règlement fait référence au transfert à la contrepartie d'espèces, d'instruments de capitaux propres, d'autres actifs ou services.
Amendements sur l'IAS 1 'Informations à fournir sur les méthodes comptables' ( projet de modification d'IAS 1 et de l'énoncé de pratiques sur les IFRS 2) (entrée en vigueur le 1er janvier 2023). Les modifications visent à améliorer les informations à fournir sur les méthodes comptables et à aider les utilisateurs des états financiers à faire la distinction entre les changements d'estimations comptables et les changements de méthodes comptables. L'amendement IAS 1 exige que les entités présentent toutes leurs méthodes comptables importantes, plutôt que leurs principales méthodes comptables. De plus, l'amendement à IAS 1 précise que les informations non significatives sur les méthodes comptables ne doivent pas être fournies. Pour appuyer ces modifications, l'IASB a également formulé des directives et des exemples visant à expliquer et à illustrer l'application du processus en quatre étapes, décrit dans l'Énoncé de pratique sur les IFRS 2 Making Materiality Judgements, aux informations à fournir sur les méthodes comptables. Les modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve de tout processus d'approbation local).
Amendements à la norme IAS 8 'Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs' (entrée en vigueur le 1er janvier 2023). L'amendement à IAS 8 clarifie la manière dont les entreprises doivent distinguer les changements de méthodes comptables des changements d'estimations comptables. Les modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve de tout processus d'approbation local).
Amendements à la norme IAS 12 'Impôts sur le résultat' : Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d'une transaction unique (projet de

modifications d'IAS 12) (en vigueur le 1er janvier 2023) La modification clarifie la façon dont les sociétés comptabilisent l'impôt différé pour les obligations relatives au démantèlement et les contrats de location. Les modifications sont en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. Une application anticipée est permise. L'amendement le plus important est une exemption de l'exemption sur la comptabilisation initiale de l'IAS 12.15 (b) et de l'IAS 12.24. Ainsi, l'exemption sur la comptabilisation initiale ne s'applique pas aux transactions dans lesquelles des montants égaux de différences temporaires déductibles et imposables apparaissent lors de la comptabilisation initiale.

– Amendements à IFRS 17 Contrats d'assurance : Application initiale d'IFRS 17 et d'IFRS 9 - Informations comparatives (en vigueur le 1er janvier 2023). L'amendement est une option de transition relative aux informations comparatives sur les actifs financiers présentées lors de l'application initiale d'IFRS 17. L'amendement vise à aider les entités à éviter les décalages comptables temporaires entre les actifs financiers et les passifs des contrats d'assurance, et donc à améliorer l'utilité des informations comparatives dans les états financiers.

La norme suivante est d'application obligatoire depuis l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2016 (cependant elle n'est pas encore adoptée par l'Union européenne). La Commission Européenne a décidé de ne pas lancer la procédure d'approbation de cette norme provisoire mais d'attendre la norme définitive :

– IFRS 14, 'Comptes de report réglementaires' (date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2016). Cette norme permet aux entités qui adoptent les IFRS pour la première fois de continuer à appliquer les méthodes comptables conformes à leur référentiel antérieur en ce qui concerne la comptabilisation de la réglementation des tarifs. IFRS 14 permet aux nouveaux adoptants qui exercent des activités à tarifs réglementés, lorsqu'ils adoptent les normes IFRS, de continuer à reconnaître les montants comptabilisés en application des exigences de leur précédent référentiel comptable en matière de réglementation des tarifs, et plus précisément en ce qui concerne la reconnaissance, l'évaluation et la dépréciation des comptes de report réglementaires. Cependant, afin de permettre la comparabilité avec des entités qui appliquent déjà les IFRS et par conséquent ne reconnaissent pas de tels montants, la norme impose que l'effet des réglementations des tarifs soit présenté séparément.

Principes retenus pour la présentation

Les informations financières sont présentées en euros (EUR) et arrondies en milliers. Les entreprises du Groupe tiennent également leur comptabilité en euros (EUR).

Vous trouverez ci-dessous un récapitulatif des principales hypothèses comptables du rapport financier. Les principes de comptabilisation ont été appliqués de manière cohérente tout au long de la période concernée.

Principes retenus pour la consolidation

Les entreprises contrôlées par le Groupe sont consolidées selon la méthode de la consolidation intégrale.

Cette dernière consiste à reprendre intégralement les éléments portés à l'actif et au passif des entreprises consolidées, ainsi que les charges et produits, déduction faite des éliminations requises.

Il convient d'entendre par « contrôle», le fait que Retail Estates sa puisse déterminer directement ou indirectement la politique financière et opérationnelle de la filiale, ait droit aux flux de trésorerie variables et aux résultats de cette filiale, et ait la possibilité d'influencer ses flux de trésorerie variables grâce au contrôle de la filiale.

Conversion des devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires exprimés en devises étrangères sont comptabilisés au cours de clôture en vigueur à la date du bilan. Les écarts de conversion générés par des transactions en devises étrangères, ainsi que par la conversion d'actifs et de passifs monétaires en devises étrangères, sont portés au compte de résultats pour la période où ils surviennent. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au taux de change en vigueur à la date de la transaction.

Instruments financiers dérivés

Couverture de la juste valeur

Le Groupe recourt à des instruments financiers dérivés (swaps de taux d'intérêt) pour couvrir son exposition au risque de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, de financement et d'investissement. Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur.

Après un premier traitement, les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur dans les comptes annuels.

Les profits ou les pertes résultant de modifications de la juste valeur des produits financiers dérivés sont immédiatement porté(e)s au compte de résultats, sauf si un produit financier dérivé satisfait aux conditions de la comptabilité de couverture des flux de trésorerie.

La juste valeur des produits financiers dérivés de taux d'intérêt est le montant estimé que la société recevrait ou paierait pour clôturer sa position à la date du bilan, en tenant compte des taux d'intérêt et du risque de crédit des contreparties concernées à cette date.

Couverture des flux de trésorerie

Lorsqu'un produit financier dérivé peut être qualifié de couverture efficace de la variabilité potentielle des flux de trésorerie imputable à un risque particulier lié à un actif, à un passif ou à une future transaction très probable, la part du résultat découlant de la variation de valeur du produit financier dérivé de taux d'intérêt constituant une couverture efficace est directement comptabilisée dans les capitaux propres à la rubrique «Variation de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers ». La part non efficace du produit financier dérivé de taux d'intérêt est quant à elle portée au compte de résultats.

Immeubles de placement

Évaluation lors de la première comptabilisation

Les immeubles de placement englobent tous les biens immobiliers disponibles à la location. Ils sont évalués à leur valeur d'acquisition lors de l'achat, en ce compris les frais accessoires et la TVA non déductible. De même, l'exit tax, due par les sociétés dont la SIR publique acquiert le contrôle directement ou indirectement, est en principe déduite de la valeur de l'immeuble sous-jacent, dans la mesure où elle constitue une taxe sur la plus-value latente qui existait dans le chef de la société acquise avant la prise de contrôle, sauf lorsque les sociétés en question ne sont pas amenées à fusionner avec la SIR publique (sur décision du conseil d'administration). Les commissions inhérentes aux acquisitions d'immeubles sont considérées comme des frais accessoires et ajoutées à la valeur d'acquisition.

Lorsque les immeubles sont acquis au moyen d'un apport en nature, les frais externes directement imputables à l'émission d'actions nouvelles sont déduits des capitaux propres. Lors de la première comptabilisation, les immeubles apportés sont évalués à leur valeur d'apport.

Les droits d'usage reconnus dans le bilan dans le cadre d'une concession, d'une emphytéose ou d'un contrat de location-financement similaire (suite à l'entrée en vigueur de l'IFRS 16), sont également considérés comme des immeubles de placement.

Évaluation après la première comptabilisation

Au terme de chaque trimestre, un expert immobilier indépendant évalue les éléments suivants avec précision

les biens immobiliers, les biens immobiliers par destination et les droits réels sur les biens immobiliers détenus par Retail Estates sa ou, le cas échéant, par une filiale qu'elle contrôle ;
les droits d'option sur les biens immobiliers détenus par Retail Estates sa ou, le cas échéant, par une filiale qu'elle contrôle, ainsi que les biens immobiliers sur lesquels portent ces droits ; et
les droits découlant des contrats en vertu desquels un ou plusieurs biens sont donnés en leasing immobilier à Retail Estates sa ou, le cas échéant, à une filiale qu'elle contrôle, ainsi que les biens immobiliers sous-jacents.

Les experts effectuent leur évaluation conformément aux normes nationales et internationales, ainsi qu'à leurs modalités d'application, notamment celles relatives à l'évaluation des sociétés immobilières réglementées (conformément aux arrêtés provisoires, les experts se réservent le droit d'adapter cette évaluation en cas de modification des arrêtés).

La juste valeur se définit comme le prix que l'on recevrait

pour vendre un actif ou que l'on paierait pour céder une obligation dans le cadre d'une transaction régulière entre acteurs du marché à la date d'évaluation.

Du point de vue du vendeur, la juste valeur doit s'entendre déduction faite des droits de mutation. Le montant estimé des droits de mutation est directement comptabilisé en tant que résultat lors de la première comptabilisation.

Commentaire sur les droits de mutation en Belgique

En Belgique, la cession d'immeubles est soumise à la perception de droits de mutation. Le montant de ces droits dépend du mode de cession, de la qualité de l'acquéreur et de la situation géographique du bien. Les deux premiers éléments, et donc le montant des droits à payer, ne sont connus que lorsque le transfert de propriété a eu lieu. L'éventail des modes de cession d'immeubles et des droits y afférents peut être principalement décrit comme suit :

contrats de vente d'immeubles : 12,50% pour les biens sis en Région de Bruxelles-Capitale et en Région wallonne, 12% pour les biens sis en Région flamande ;
vente d'immeubles sous régime de courtage : de 4% à 8% selon la Région ;
contrats d'emphytéose portant sur des immeubles (jusqu'à 50 ans pour le droit de superficie et jusqu'à 99 ans pour le droit d'emphytéose) : 2% ;
contrats de vente d'immeubles dont l'acquéreur est une instance de droit public (p. ex. une entité de l'Union européenne, du gouvernement fédéral, d'un gouvernement régional, d'un gouvernement étranger, ...) : absence de droits ;
apport en nature d'immeubles contre l'émission d'actions nouvelles en faveur de l'apporteur : absence de droits ;
contrat de vente d'actions d'une société immobilière : absence de droits ;
fusion, scission et autres réorganisations de sociétés : absence de droits ; etc.

Le taux effectif des droits de mutation varie donc de 0 % à 12,50%, sans qu'il ne soit possible de prévoir le taux qui s'appliquera à la cession d'un bien déterminé sis en Belgique avant le moment même de la cession.

En janvier 2006, il a été demandé aux experts chargés de l'évaluation des SIR belges d'établir un pourcentage moyen pondéré des taxes frappant effectivement les portefeuilles immobiliers des SIR. Concernant les transactions portant sur des immeubles d'une valeur de plus de 2,50 millions d'euros et étant donné l'éventail des modes de transfert de propriété (voir supra), les experts ont calculé, sur la base d'un échantillon représentatif de 220 transactions intervenues sur le marché entre 2003 et 2005 pour un montant total de 6 milliards d'euros, que la moyenne pondérée des droits s'élevait à 2,50%. Concernant les transactions portant sur des immeubles d'une valeur globale inférieure à 2,50 millions d'euros, il y a lieu de tenir compte de droits de mutation compris entre 12% et 12,50 % selon la Région dans laquelle ces immeubles sont sis. Il a été décidé de revoir ce pourcentage, si nécessaire, par tranche de 0,5%. Une mise à jour de ce calcul a été effectuée en 2016, en suivant la méthode appliquée en 2006, sur un échantillon de 305 transactions importantes ou institutionnelles (seuil de 2,5 millions d'euros) ayant eu lieu entre 2013 et le trimestre 1 de 2016 (pour un montant de 8,18 milliards d'euros, soit 70% du nombre total estimé des transactions d'investissement effectuées au cours de cette période). Les experts ont conclu que le seuil de 0,5% n'a pas été dépassé. Par conséquent, la moyenne pondérée de 2,5% a été maintenue. Ce pourcentage sera réévalué tous les 5 ans ou en cas de changement important du contexte fiscal.

Retail Estates sa considère son portefeuille immobilier comme un tout, pouvant être aliéné en tout ou en partie. Retail Estates gère ses biens immobiliers autant que possible au niveau du portefeuille (voir « clusters commerciaux et parcs commerciaux » dans le rapport de gestion, et le chapitre « aperçu du portefeuille immobilier » dans le rapport immobilier, pour avoir un aperçu des clusters). C'est pourquoi la juste valeur est déterminée en diminuant de 2,5% la valeur des biens (conformément à l'évaluation à la « juste valeur » de ses évaluateurs immobiliers Cushman & Wakefield, CBRE et Stadim). Conformément à sa stratégie, Retail Estates n'envisage en principe pas la vente de biens individuels au sein des clusters ayant une valeur d'investissement inférieure à 2,50 millions d'euros.

Commentaire sur les droits de mutation aux Pays-Bas

Aux Pays-Bas, les droits de mutation s'élèvent à 8% à partir du 1er janvier 2021 (avant 6%). En ce qui concerne les autres frais (tels que les frais de notaire), Retail Estates prévoit une marge supplémentaire oscillant entre 0,08% et 1%.

Les pertes ou profits résultant des variations de la juste valeur d'un immeuble de placement sont porté(e)s au compte de résultats pour la période où ils surviennent, et sont affecté(e)s, lors de la distribution des bénéfices, aux réserves pour le solde des variations de la juste valeur de l'immobilier.

Dépenses exposées pour les travaux relatifs aux immeubles de placement

Les dépenses exposées pour les travaux relatifs aux immeubles de placement sont enregistrées en charges d'exploitation des immeubles lorsqu'elles n'exercent pas d'effet positif sur les futurs avantages économiques escomptés. Elles sont portées à l'actif lorsqu'elles augmentent les avantages économiques escomptés revenant à l'entité. Les deux principaux types de dépenses sont les suivants :

a) les frais d'entretien et de réparation des toitures et des parkings : enregistrés en charges d'exploitation des immeubles ; et
b) les frais relatifs aux transformations importantes : les transformations sont des travaux occasionnels qui ajoutent une fonction à l'immeuble ou améliorent considérablement son niveau de confort, de sorte qu'ils entraînent une augmentation du loyer et/ ou de la valeur locative. Ils incluent notamment les matériaux, honoraires et travaux d'entrepreneurs. Les frais internes de gestion ou de suivi ne sont pas portés à l'actif. Les investissements de cette nature sont incorporés à la juste valeur estimée de l'immeuble en question dès le début du chantier (les investissements sont d'abord évalués provisoirement et l'évaluation définitive est arrêtée après la visite de l'expert immobilier). Les travaux restant à exécuter viennent diminuer le résultat de l'évaluation. Après l'exécution desdits travaux, ces frais sont portés à l'actif, et donc incorporés à la juste valeur des immeubles de placement.

Vente d'un immeuble de placement

Le résultat de la vente d'un immeuble de placement est porté au compte de résultats de la période à la rubrique «Résultat des ventes d'immeubles de placement » et est affecté au résultat reporté lors de la distribution du résultat. Les commissions payées pour la vente d'immeubles et les obligations souscrites dans le cadre des transactions sont déduites du prix de vente obtenu pour déterminer le produit ou la perte réalisé(e).

Immobilisations corporelles en cours

Conformément à la norme IAS 40, telle qu'adaptée, les immobilisations corporelles en cours sont actées dans les immeubles de placement. Ils sont évalués à leur valeur d'acquisition au moment de l'achat, en ce compris les frais annexes et la TVA non déductible.

Si le Groupe estime que la juste valeur des immeubles de placement en cours de construction ne peut pas être déterminée de manière fiable, mais prévoit que la juste valeur pourra être déterminée lorsque lesdits immeubles seront adjugés, autorisés et loués, il comptabilise l'immeuble de placement en cours de construction au prix d'achat jusqu'au moment où sa juste valeur peut être déterminée (quand l'immeuble est adjugé, autorisé et loué) ou jusqu'au moment où la construction est terminée (en fonction du premier événement survenu), conformément à la norme IAS 40.53. La juste valeur est basée sur l'évaluation effectuée par l'expert immobilier, déduction faite du montant des travaux restant à exécuter.

Une immobilisation corporelle en cours peut être un terrain à bâtir, un immeuble en voie de démolition ou un immeuble existant dont la destination doit être modifiée moyennant des travaux de transformation d'importance significative.

Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles autres que les biens immobiliers, dont l'utilisation est limitée dans le temps, sont évaluées à leur valeur d'acquisition, déduction faite des amortissements linéaires en fonction de la durée de vie prévue.

Au cours de l'exercice social durant lequel l'investissement est réalisé, les amortissements sont comptabilisés au prorata du nombre de mois d'utilisation de l'actif.

Les pourcentages d'amortissement suivants s'appliquent sur base annuelle :

Installations, machines et équipements	20%
Mobilier	10%
Matériel roulant	20-33%
Matériel informatique	33%
Logiciels standard	33%
Logiciels sur mesure	10%-25%
Bâtiments à propre usage	3%
Techniques	6,66%

Contrat de location-financement

Dans des cas limités, où Retail Estates est le preneur à bail dans des contrats de location-financement (et que ces contrats ne correspondent pas aux exceptions prévues sous l'IFRS 16), Retail Estates reconnaîtra, en sa qualité de preneur à bail, un droit d'usage et une obligation correspondante dans les comptes annuels consolidés. Ensuite, tous les droits d'usage qualifiés d'immeubles de placement seront évalués à leur juste valeur, conformément aux règles d'évaluation exposées dans la section « Immeubles de placement ». Les paiements locatifs minimum sont partiellement comptabilisés en tant que frais de financement, et partiellement en tant qu'amortissement d'une obligation en cours. Les frais de financement sont reconnus dans la rubrique «Différence de la juste valeur des actifs et passifs financiers ».

Lorsque des indices donnent à penser qu'un actif a subi une perte de valeur, sa valeur comptable est comparée à sa valeur recouvrable.

Lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée.

Au moment de la vente ou de la désaffectation d'immobilisations corporelles autres que des biens immobiliers, la valeur d'acquisition et les amortissements y afférents sont supprimés du bilan, et les plus-values ou moins-values réalisées sont portées au compte de résultats.

Créances commerciales et autres immobilisations Lors de la première comptabilisation, les créances

commerciales et autres immobilisations corporelles sont évaluées à leur juste valeur, puis évaluées à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Une réduction de valeur est actée en cas d'incertitude concernant les possibilités de recouvrement de la créance à l'échéance.

Certificats immobiliers Évaluation

1. Principe général

Lorsque le titulaire des certificats ne détient pas une participation substantielle (plus de 75%) dans un certificat immobilier, les certificats sont comptabilisés à la date de clôture au cours boursier moyen pondéré des 30 derniers jours, à la rubrique « Immobilisations financières ».

Il y est dérogé lorsque, en se fondant sur les informations publiquement disponibles et les conditions d'émission du certificat immobilier, une valeur intrinsèque sensiblement inférieure au cours boursier est constatée. Dans ce cas, la valeur est limitée à la valeur intrinsèque.

2. Détention d'une participation substantielle (plus de 75%) dans les certificats émis (au 31 mars 2022: uniquement applicable aux certificats immobiliers «Distri-Land»)

Le cours boursier des certificats immobiliers, tel qu'il ressort des cotations Euronext du second marché, ne peut pas être considéré comme une référence fiable, compte tenu de la liquidité restreinte des certificats immobiliers concernés. Retail Estates sa entend réévaluer la valeur de ses certificats à chaque clôture de ses comptes en fonction :

a) de la juste valeur des biens immobiliers dont l'émetteur est propriétaire, par analogie avec l'évaluation de son propre patrimoine immobilier. Cette réévaluation s'effectue sur la base d'une estimation périodique par son expert immobilier, pour le compte de Retail Estates sa et d'Immobilière Distri-Land sa. Lorsqu'un ou plusieurs bâtiments sont vendus par l'émetteur du certificat immobilier, le prix de vente est retenu comme valeur d'évaluation jusqu'à la mise à disposition du produit de la vente ;
b) des droits contractuels du titulaire du certificat immobilier selon le prospectus publié lors de l'émission du certificat immobilier.

20%
10%
20-33%
33%
33%
0%-25%
3%
6,66%

Retail Estates sa investit uniquement dans des certificats d'émissions visant le financement de surfaces de vente en périphérie. Les biens immobiliers dont l'émetteur est propriétaire répondent au type de surfaces de vente en périphérie correspondant aux objectifs d'investissement de Retail Estates sa. Bien que Retail Estates sa ne soit pas, d'un point de vue juridique, propriétaire de ces immeubles, elle se considère comme le bénéficiaire économique, et ce au prorata de ses droits contractuels en tant que propriétaire des certificats immobiliers. En outre, les placements en certificats immobiliers sont considérés comme des biens immobiliers en vertu de l'article 2, 5°, x, de la Loi SIR.

Eu égard à ce qui précède, les certificats sont comptabilisés sous les immeubles de placement à leur valeur d'acquisition, en ce compris les frais accessoires. Les pertes ou profits résultant des variations de la juste valeur d'un immeuble de placement sont porté(e)s au compte de résultats de la période où ils surviennent et sont affecté(e)s aux réserves non disponibles lors de la distribution des bénéfices. Au 31 mars 2022, la valeur des immeubles de placement liés aux certificats Distri-Land s'élève à 15,75 millions d'euros (15,56 millions d'euros au 31 mars 2021), pour une valeur totale du portefeuille de Retail Estates de 1 759,88 millions d'euros.

Traitement comptable du coupon

1. Traitement du solde d'exploitation courant

En tant que titulaire des certificats immobiliers, Retail Estates sa détient, au prorata des certificats immobiliers en sa possession, un droit contractuel sur une partie du solde d'exploitation réalisé par l'émetteur par l'intermédiaire de la perception des loyers, après paiement des frais de fonctionnement et d'entretien. Comme le traitement de la réduction ou de l'augmentation de valeur complète passe par la réévaluation du certificat immobilier, aucune partie du coupon relatif au solde d'exploitation ne doit être considérée comme une compensation de la réduction de valeur affectant les immeubles de l'émetteur. Les coupons sont donc entièrement comptabilisés comme des revenus locatifs nets, et intégrés dans le chiffre d'affaires en tant que produits d'exploitation.

2. Traitement comptable du boni de liquidation lors de la vente de biens immobiliers

En cas de vente d'un immeuble du portefeuille de l'émetteur, le traitement comptable est le suivant :

le produit net, déduction faite de l'éventuel précompte mobilier, n'est comptabilisé sous forme de plus-value dans les livres de Retail Estates sa qu'à concurrence de la différence entre la valeur comptable du certificat immobilier à la date de clôture, majorée du coupon de liquidation net, et la valeur comptable à la date de clôture précédente. La valeur comptable du certificat immobilier est déterminée à chaque date de clôture en évaluant les droits contractuels des titulaires des certificats, tels que visés dans le prospectus d'émission, et ce à partir de la juste valeur de l'immeuble détenu par l'émetteur, telle qu'évaluée à la date de clôture par l'expert immobilier de Retail Estates sa. Les pertes ou profits résultant des variations de la juste valeur d'un immeuble de placement sont porté(e)s au compte de résultats de la période où ils surviennent et sont affecté(e)s aux réserves disponibles lors de la distribution des bénéfices.

Immobilisations ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente

Il s'agit de biens immobiliers dont la valeur comptable sera essentiellement réalisée par leur vente et non par la poursuite de leur location. À l'instar des immeubles de placement (voir supra), ces biens sont évalués à leur juste valeur, à savoir la valeur d'investissement moins les droits de mutation.

Un bien immeuble est comptabilisé en tant qu'immobilisation détenue en vue de la vente lorsqu'une déclaration d'intention de vente a été signée.

Actifs circulants

Les créances à un an au plus sont évaluées à leur valeur nominale, déduction faite des réductions de valeur pour créances douteuses ou irrécouvrables. Les dépôts bancaires, à terme ou à vue, sont évalués à leur coût amorti. Les frais accessoires sont portés directement au compte de résultats. Les titres cotés en bourse sont évalués d'après leur cours boursier.

Capitaux propres

Le capital englobe la trésorerie acquise lors d'une constitution, d'une fusion ou d'une augmentation de capital. Les charges externes directement imputables à l'émission de nouvelles actions sont déduites des capitaux propres. Lorsque Retail Estates sa procède au rachat d'actions propres, le montant payé, en ce compris les frais directement imputables, est considéré comme une modification des capitaux propres. Les actions rachetées sont assimilées à une diminution des capitaux propres.

Les dividendes font partie du résultat reporté jusqu'à ce que l'assemblée générale des actionnaires les attribue.

Passifs

Une provision est constituée lorsque :

Retail Estates sa doit s'acquitter d'une obligation (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
il est probable qu'une sortie de trésorerie soit nécessaire pour honorer cette obligation ; et
le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les dettes commerciales sont évaluées à leur valeur nominale à la date du bilan. Les emprunts producteurs d'intérêts sont évalués à leur coût initial et diminués des frais de transaction. Ils sont ensuite évalués selon la méthode du taux d'intérêt effectif, chaque différence entre la valeur comptable initiale et la valeur de remboursement étant portée au compte de résultats en tant que charges d'intérêt pour la durée de l'emprunt.

Avantages pour le personnel et les membres de la direction

Retail Estates sa a souscrit un plan de retraite à contribution définie pour ses collaborateurs et les membres de sa direction. Pour les membres de la direction, ce régime est confié à une compagnie d'assurance indépendante de la société.

Le plan souscrit pour les collaborateurs passe en grande partie par le fonds de la commission paritaire. Il s'agit donc d'un plan de retraite sectoriel, dont les responsabilités et obligations légales doivent être assumées par l'organisateur (Fonds Deuxième Pilier SCP 323).

Les cotisations payées au cours de l'exercice social sont prises en charge.

Résultat immobilier

Le résultat locatif net englobe les loyers, les indemnités de leasing d'exploitation et d'autres revenus y afférents, déduction faite des frais liés à la location, à savoir le loyer à payer pour les actifs loués, les réductions de valeur sur créances commerciales et les reprises de réductions de valeur sur créances commerciales.

La récupération des charges immobilières inclut les produits inhérents à l'imputation des frais de grand entretien et des indemnités relatives aux dégâts locatifs.

Les charges locatives et taxes sur les immeubles loués ainsi que la récupération de ces charges concernent des coûts qui, en vertu de la loi ou des usages, sont à la charge du locataire. Le propriétaire répercute ou non ces coûts sur le locataire selon les accords contractuels conclus avec ce dernier.

Les produits sont évalués à la juste valeur de la rétribution perçue et sont portés linéairement au compte de résultats pour la période à laquelle ils se rapportent.

Charges immobilières

Les charges immobilières sont évaluées à la juste valeur de la rétribution payée ou due et sont portées linéairement au compte de résultats pour la période à laquelle elles se rapportent.

Les charges techniques concernent notamment l'entretien structurel et occasionnel ainsi que les pertes dues à des dommages partiellement couverts par les compagnies d'assurances. Les charges commerciales, quant à elles, englobent entre autres les commissions des courtiers. Enfin, les frais de gestion du patrimoine immobilier sont essentiellement composés des coûts du personnel responsable de cette activité, des frais d'exploitation du siège central de la société et des honoraires versés à des tiers.

Les montants payés par des locataires ou des tiers afin de couvrir partiellement les frais de gestion du patrimoine immobilier sont déduits de ces charges.

Frais généraux de la société et autres revenus et charges d'exploitation

Les frais généraux de la société incluent ses frais d'exploitation fixes en tant qu'entité cotée en bourse et bénéficiant du statut de SIR. Ces dépenses sont engagées dans le but de fournir des informations financières transparentes, une comparabilité économique avec d'autres types d'investissements et une liquidité pour les actionnaires investissant indirectement dans un portefeuille immobilier diversifié. Certains coûts relatifs au développement stratégique de Retail Estates sa sont également repris dans cette catégorie.

Résultat financier

Le résultat financier est constitué des charges d'intérêt sur les emprunts et des frais de financement complémentaires, tels que les variations négatives des instruments de couverture (pour autant que lesdits instruments ne soient pas la partie efficace de la couverture au sens de la norme IAS 39), diminués des produits des placements.

Impôt sur les sociétés

Cette rubrique englobe l'impôt courant sur le résultat de l'exercice. L'impôt des sociétés est directement comptabilisé dans le résultat, sauf s'il concerne des éléments directement repris dans les capitaux propres. Le cas échéant, l'impôt est lui aussi repris directement dans les capitaux propres. L'impôt courant se compose du montant des impôts à payer, tel qu'estimé, sur les revenus imposables de l'année ainsi que des ajustements relatifs aux exercices sociaux antérieurs.

Exit tax

L'exit tax est la taxe des sociétés sur la plus-value résultant de la fusion imposable d'une société n'étant pas une SIR, avec une SIR. L'exit tax due sur cette plus-value est actée dès que l'entreprise n'étant pas une SIR entre pour la première fois dans le périmètre de consolidation du Groupe.

La provision relative à l'exit tax ne fait en principe l'objet d'une révision intermédiaire que si l'augmentation de valeur du bien immobilier de la société entraîne une majoration de la taxe. Toute surestimation résultant de diminutions de valeur ne peut être constatée qu'à la réalisation effective de la fusion. Tout ajustement subséquent de ce passif d'exit tax est porté au compte de résultats via la ligne fiscale.

Gestion des risques financiers Évolution des taux d'intérêt

Une augmentation des taux d'intérêt entraîne une augmentation des charges financières et une baisse du résultat EPRA. La pratique de certaines banques consistant à exiger un plancher pour l'Euribor (qui sert de référence dans les contrats de financement) à 0 %, a un impact négatif sur les charges financières. Afin de couvrir le risque de taux des crédits à long terme contractés à un taux d'intérêt variable, Retail Estates sa recourt à des « Interest Rate Swaps ». Dans le cadre d'un swap de taux d'intérêt, le taux d'intérêt variable est échangé contre un taux d'intérêt fixe. Conformément à la politique de taux mise en œuvre, 93,16 % des crédits en cours sont couverts par un taux d'intérêt fixe. Une couverture du taux a également été souscrite pour une grande partie des crédits devant encore être renouvelés. Le taux d'intérêt moyen pondéré de la SIR publique s'élève à 1,95 %.

Risque de financement

Le financement à long terme a été souscrit sous la forme de « crédits secs », c'est-à-dire d'emprunts dont le capital doit être intégralement remboursé après une période de cinq à huit ans. La diversification du financement auprès de différentes banques limite le risque de liquidité du Groupe. Le Groupe conclut 93,16% de ses prêts à un taux d'intérêt fixe ou à un taux d'intérêt variable qui est immédiatement converti en un taux d'intérêt fixe. Le résultat net n'est donc que peu sensible aux fluctuations des taux d'intérêt.

Risque de crédit

Avant d'accepter un nouveau locataire, Retail Estates sa analyse le risque de crédit sur la base des informations disponibles. La société assure en outre un suivi minutieux des loyers impayés et détient généralement une garantie bancaire dans l'éventualité d'un non-paiement.

Nous renvoyons pour plus de détails aux notes 34 et 35.

Aucun client ne représente 10% ou plus du total des revenus locatifs.

Informations financières historiques

Les comptes annuels consolidés audités pour les exercices prenant fin le 31 mars 2020 (p. 151-203 du Rapport Financier Annuel 2019-2020) et le 31 mars 2021 (p. 148-207 du Rapport Financier Annuel 2020-2021) ont été repris dans le présent rapport annuel par référence. Les copies des documents intégrés au présent rapport annuel par référence peuvent être consultées sur le site web de la société (www.retailestates.com).

6. Autres notes

Le fait d'arrondir au millier peut engendrer des écarts entre, d'une part, les résultats du bilan et du compte de résultats, et, d'autre part, les informations détaillées cijointes.

Note 1

La hausse des revenus locatifs résulte essentiellement des investissements réalisées au cours de l'exercice écoulé, ainsi que la baisse du taux d'inoccupation. Les revenus locatifs indiqués ci-dessous font abstraction des indexations futures.

À titre d'exercice théorique, le tableau suivant indique le montant des revenus locatifs que Retail Estates sa percevra de manière certaine sur la base des contrats de bail en cours.

Revenus locatifs(en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021

Dans moins d'un an	119 840	112 524
Entre un et cinq an(s)	361 194	352 059
Dans plus de cinq ans	356 792	388 237

Cet exercice ne fait néanmoins pas disparaître le risque théorique de voir tous les locataires (belges) exercer leur droit légal de résilier leur bail au terme de chaque triennat. Tenant compte de ce droit de résiliation légal, la durée moyenne restante pondérée est de 2,04 ans pour le portefeuille belge. L'octroi de périodes de location gratuite est plutôt rare sur le marché des surfaces commerciales en périphérie. En dehors des périodes de location gratuite, aucun autre incitant financier n'a été accordé lors de la conclusion de contrats de bail.

Type de contrat de bail

Pour ses immeubles belges, le Groupe conclut des contrats de bail commercial d'une durée de 9 ans au minimum, résiliables par le locataire en général à l'expiration des troisième et sixième années, moyennant un délai de préavis notifié six mois avant l'échéance. Aux Pays-Bas, les baux ont une durée de 5 ans par défaut.

Les loyers sont généralement payés chaque mois anticipativement (parfois trimestriellement). Ils sont indexés chaque année à l'anniversaire du contrat de bail. Les impôts et taxes, précompte immobilier compris, la prime d'assurance et les charges communes sont en principe à la charge du locataire. Afin de garantir le respect des obligations contractuelles qui leur incombent, certains locataires doivent constituer une garantie locative, généralement sous forme d'une garantie bancaire d'une valeur de trois mois de loyer.

Un état des lieux est établi entre les parties par un expert indépendant en début de contrat. À l'échéance du contrat, le locataire doit restituer les locaux loués dans l'état décrit dans l'état des lieux d'entrée, sous réserve de la vétusté ordinaire. Le locataire ne peut céder le contrat de bail, ni sous-louer les locaux, en tout ou en partie, sauf accord écrit et préalable du bailleur. Le locataire est tenu de faire enregistrer le contrat à ses frais.

Note 2

Charges liées à la location (en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021
Loyer à payer sur les actifs
loués et frais de leasing Réductions de valeur sur	-50	-54
créances commerciales	-144	-2 149
Total des charges liées à la location	-194	-2 203

Note 3

Récupération des charges locatives et taxes normalement supportées par les locataires sur les immeubles loués (en milliers €) 31.03.2022 31.03.2021

Refacturation des charges
locatives supportées
par le propriétaire	6 055	5 158
Refacturation des précomptes et
taxes sur les immeubles loués	5 908	5 440

Total de la récupération des
charges locatives et taxes
normalement supportées par les
locataires sur les immeubles loués	11 963	10 598

Note 4

Charges locatives supportées par les locataires sur les immeubles loués (en milliers €) 31.03.2022 31.03.2021

Charges locatives portées
par le propriétaire	-6 642	-5 465
Précomptes et taxes sur
les immeubles loués	-7 310	-6 702

Total des charges locatives
supportées par les locataires
sur les immeubles loués	-13 953	-12 167

Les conditions de location habituelles prévoient généralement que ces charges et impôts sont supportés par les locataires (ils sont répercutés sur ceux-ci sous la forme d'une facture établie par le propriétaire). Un certain nombre de contrats de bail du Groupe stipulent cependant que certains impôts et charges restent à la charge du propriétaire.

Cette rubrique comprend principalement les frais liés au précompte immobilier, aux assurances et aux équipements d'utilité publique. Au cours de l'exercice précédent, des économies importantes ont été réalisées afin de réduire les coûts communs, en raison de la crise de la COVID-19, lors de laquelle les magasins ont été fermés pendant une période d'environ trois mois.

Les immeubles (tant actuels qu'en cours de construction) sont couverts par diverses assurances (contre les risques notamment liés à l'incendie, à la tempête et aux dégâts des eaux) pour une valeur totale (valeur de construction à neuf, hors terrain) d'environ 995,77 millions d'EUR. Ce montant représente 56,58% de la juste valeur des immeubles à cette même date (1 759,88 millions d'euros). Cette couverture est limitée à un montant fixé par Retail Estates sa en fonction de la valeur à neuf. En raison de leur nature, la valeur des terrains ne doit pas être assurée. Les immobilisations corporelles détenues en vue de la vente doivent toutefois être assurées.

Assurances	31.03.2022	31.03.2021
Primes d'assurance (en milliers €)	1 151	1 036
Pourcentage de la juste valeur
couverte par l'assurance	56,58	57,99

Note 5

Charges techniques (en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021

Charges techniques récurrentes	-4 289	-1 614
Entretien structurel	-4 289	-1 614

Charges techniques
non récurrentes	-743	-666
Entretien occasionnel	-760	-666
Pertes résultant de
sinistres couverts par des
contrats d'assurance	-298	-249
Indemnités perçues des
compagnies d'assurances	316	249

Total des charges techniques	-5 032	-2 280

L'entretien structurel couvre principalement la rénovation régulière des parkings et des toitures. L'entretien occasionnel englobe quant à lui essentiellement les frais imprévisibles exposés pour la réparation du gros œuvre des immeubles loués, telle que rendue nécessaire par la vétusté, les accidents non assurés et les actes de vandalisme. Suite à la crise de la COVID-19, nous avons réalisé des économies sur les charges techniques structurelles au cours des deux premiers trimestres de l'exercice 2020-2021, ce qui explique l'augmentation des coûts par rapport à l'exercice précédent.

Note 6

Charges commerciales (en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021

Commissions de courtiers	-196	-120
Publicité relative aux immeubles	-251	-93
Honoraires d'avocats et frais juridiques	-334	-283
Autres	-245	-12

Total des charges commerciales	-1 027	-509

Les frais commerciaux englobent essentiellement des événements de marketing pour les parcs commerciaux et les honoraires concernant la négociation de renouvellement de baux, ainsi que l'établissement de demandes d'autorisations. Suite à la crise de la COVID-19, nous avons réalisé des économies sur les charges commerciales relatives aux parcs commerciaux

-5 465

$-6702$

pendant l'exercice 2020-2021, ce qui explique en grande partie l'évolution par rapport à l'exercice précédent.

Note 7

Charges et taxes sur les immeubles non loués (en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021

Total des charges et taxes sur les immeubles non loués	-427	-867
Précompte immobilier sur l'inoccupation	-323	-389

Charges liées à l'inoccupation en cours d'exercice	-104	-477

Les charges et taxes sur les immeubles non loués englobent les bâtiments qui restent inoccupés pendant une période limitée lors du changement de locataires, et les coûts résultant de l'inoccupation des immeubles destinés aux immobilisations corporelles en cours (essentiellement précompte immobilier). Le coût des immeubles inoccupés s'élève au 31 mars 2022 à 0,37% des revenus locatifs perçus, contre 0,86% au 31 mars 2021. Vu que le taux d'inoccupation a retrouvé son niveau pré-Covid, les coûts et les taxes des immeubles non loués ont également baissé.

Note 8

Les frais de gestion sont ventilés en frais relatifs à la gestion du portefeuille et autres frais.

Ces frais comprennent principalement les frais liés au personnel responsable de cette activité, les coûts d'exploitation du siège social de Retail Estates sa et les honoraires payés à des tiers. Les frais de gérance perçus des locataires, lesquels couvrent partiellement les coûts de l'activité de gestion des immeubles, en sont déduits.

Frais de gestion

d'immeubles (en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021

Frais de bureau	-526	-265
Informatique	-482	-223
Autres	-44	-43
Frais de logement	-224	-195
Honoraires payés à des tiers	-132	-196
Relations publiques, communication et publicité	-44	-39
Frais de personnel	-2 735	-2 554
Rémunérations	-1 628	-1 570
Sécurité sociale	-364	-303
Pensions et assurances collectives	-10	-46
Autres	-733	-634
Honoraires de gérance perçus des locataires	32	32
Taxes et frais légaux
Charges d'amortissement sur le mobilier de bureau, les équipements informatiques et les logiciels
Total des frais de
gestion immobilière	-3 629	-3 217

Les frais de personnel constituent l'essentiel des frais de gestion. Le tableau ci-dessous propose un aperçu de l'effectif du personnel en ETP.

(en ETP)	31.03.2022	31.03.2021

Département immobilier	22,52	19,37
Total	36,30	31,70
En moyenne	35,20	30,90

Pour plus d'informations concernant les frais de personnel et l'effectif du personnel lors de l'exercice 2020-2021, nous renvoyons à la page 174 et suivants du rapport financier annuel 2020-2021.

Note 9

Autres charges immobilières (en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021

Autres charges immobilières	-410	-6

Total des autres charges immobilières	-410	-6

L'évolution des charges immobilières est due à la constitution d'une provision dans le cadre d'un litige imminent avec un locataire concernant ses obligations d'entretien d'un immeuble à démolir.

Note 10

Les frais généraux de la société incluent ses frais d'exploitation fixes en tant qu'entité juridique cotée en bourse et bénéficiant du statut de SIR. Ces dépenses sont engagées dans le but de fournir des informations financières transparentes, une comparabilité économique avec d'autres types d'investissements et une liquidité pour les actionnaires investissant indirectement dans un portefeuille immobilier diversifié. Certains coûts relatifs au développement stratégique de la société sont également repris dans cette catégorie.

Frais généraux de la société

(en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021

Frais de bureau	-488	-249
Informatique	-456	-218
Autres	-32	-30
Frais de logement	-159	-169
Honoraires payés à des tiers	-478	-855
Récurrents	-152	-208
- Avocats		0
- Réviseurs	-132	-191
- Autres	-19	-17
Non récurrents	-316	-638
- Avocats	-104	-354
- Frais de notaire	-5	-1
- Consultants	-206	-283
Fusions et acquisitions (autres
que des regroupements
d'entreprises)	-11	-9
Relations publiques,
communication et publicité	-139	-126
Frais de personnel	-1 436	-1 284
Rémunérations	-713	-700
Sécurité sociale	-178	-155
Pensions et assurances
collectives	0	-19
Autres	-544	-410
Rémunération du management	-1 388	-1 357
Rémunération des administrateurs	-180	-198
Taxes et frais légaux	-1 781	-1 885

Total des frais généraux	-6 050	-6 123

La hausse des coûts informatiques s'explique par la transition vers un nouveau système informatique intégré et est compensée par la baisse des honoraires non récurrents par rapport à l'exercice dernier. Ces derniers résultaient du remplacement du conseiller accompagnant du système technologique intégré.

Note 11

Résultat de la vente d'immeubles de placement (en milliers €) 31.03.2022 31.03.2021

de placement	334	825
Total des bénéfices ou pertes sur les ventes d'immeubles

Prix de vente net des immeubles de placement (prix de vente - frais de transaction)	31 841	43 783

Valeur comptable des biens immobiliers vendus	31 507	42 958

Au cours de l'exercice précédent, des désinvestissements ont été opérés pour un prix de vente net de 31,84 millions d'euros. Une plus-value nette de 0,33 million d'euros a été réalisée sur ces dé-sinvestissements. Globalement, le produit des ventes représente une valeur de vente correspondant aux valeurs d'investissement annoncées par les experts, et dépasse donc la juste valeur fixée par l'expert immobilier. Pour obtenir davantage d'informations à ce sujet, veuillez consulter le chapitre 3 du présent rapport («Rapport de gestion»).

Note 12

Variations de la juste valeur des immeubles de

placement (en milliers €) 31.03.2022 31.03.2021

Variation positive des immeubles de placement	27 936	17 437
Variation négative des immeubles de placement	-4 853	-23 400
Total des variations de la juste valeur des immeubles de placement	23 083	-5 963

Le 1er janvier 2021, les droits de mutation aux Pays-Bas ont été augmentés de 6% à 8%. À l'époque, les experts immobiliers ont entièrement déduit cette augmentation de la valeur d'investissement afin d'obtenir la juste valeur des immeubles. Celle-ci pouvait être estimée à -9,04 millions d'euros. Des transactions récentes ont révélé que l'augmentation des droits de mutation n'est pas entièrement supportée par le vendeur, et qu'une baisse des rendements initiaux peut également être constatée dans les transferts d'actifs. Au cours de l'exercice écoulé, la juste valeur du portefeuille néerlandais a augmenté à concurrence de 21,53 millions d'euros, hors l'effet négatif des frais de transaction pour les nouvelles acquisitions. L'effet négatif résultant de l'augmentation des frais de transaction survenue au cours de l'exercice 2020-2021 a donc entièrement été compensé.

31.03.2022 31.03.2021

Autre résultat sur portefeuille -1 321 992

L'autre résultat sur portefeuille porte principalement sur les impôts différés relatifs aux immeubles néerlandais et sur l'impact de l'IFRS 16.

Note 13

Revenus financiers (en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021

Intérêts et dividendes perçus	27	0
Autres	221	232

Total des revenus financiers	248	232

Note 14

Charges d'intérêts nettes (en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021
Intérêts nominaux sur les emprunts1	-18 486	-20 732
Autres charges d'intérêts2	1	140
Total des charges d'intérêts nettes	-18 485	-20 592

1 Contient également les intérêts des IRS (instruments financiers). 2 Intérêts intercalaires activés relatifs aux immeubles de placement en construction. Le taux d'intérêt utilisé est 2,08%.

Le taux d'intérêt moyen pondéré s'élève à 1,95% au 31 mars 2022, contre à 2,08% au 31 mars 2021 (y compris le coût des intérêts des instruments de couverture souscrits). La société a souscrit la plupart de ses crédits sous la forme de crédits d'investissement à taux fixe ou de crédits de longue durée à taux variable converti en taux fixe grâce à un contrat de swap. L'évolution du ratio de couverture des intérêts, le résultat locatif net par rapport aux charges d'intérêt, s'élève à 6,25% au 31 mars 2022, contre 4,84% l'année précédente. La société s'est mis d'accord avec certains de ses banquiers et détenteurs d'obligations sur un ratio de couverture des intérêts de 2 minimum. Nous renvoyons à la note 35 pour un aperçu de tous les swaps et caps.

Si nous ne tenons pas compte des instruments de couverture souscrits, le taux d'intérêt moyen pondéré s'élève à 1,37%.

Note 15

Autres charges financières (en milliers €) 31.03.2022		31.03.2021

Frais bancaires et autres
commissions	-81	-70

Total des autres charges financières	-81	-96

Note 16
Impôt des sociétés (en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021

Entreprise	-111	43
1. Impôt des sociétés	-111	102
Impôt de l'exercice courant	-189	-296
Régularisation au titre de
l'exercice précédent	79	398

2. Exit tax	0	-59

Filiales	-3 226	-2 442

1. Impôt des sociétés	-3 226	-2 384
Impôt de l'exercice courant	-3 259	-2 384
Régularisation au titre de l'exercice précédent	33	0

2. Exit tax	0	-59

Total de l'impôt des sociétés -3 337 -2 399

Les SIR ne sont soumises à l'impôt des sociétés que pour ce qui concerne les dépenses non admises et les avantages anormaux ou bénévoles. Pour les filiales, les impôts différés sont actés sur la différence entre, d'une part, la valeur comptable après amortissements dans les comptes annuels statutaires des filiales concernées et, d'autre part, la juste valeur. Ces impôts différés sont actés au taux de 15% pour autant que les conseils d'administration respectifs de Retail Estates sa et de la filiale concernée aient l'intention de fusionner cette dernière avec la SIR publique.

Les filiales établies aux Pays-Bas ne ressortent pas du régime SIR ni d'un régime néerlandais similaire. Les revenus des sociétés néerlandaises sont donc taxés conformément à l'impôt des sociétés applicable, qui est actuellement de 25%.

Note 17

31.03.2022	31.03.2021


12 665 763	12 630 414
13 226 452	12 665 763
13 226 452	12 665 763
	12 652 011
	12 893 111

Augmentation de capital via le conseil d'administration (dans le cadre du capital autorisé) :

Augmentation du capital par apport en nature Le 14 octobre 2021, il a été procédé à l'émission de 560 689 nouvelles actions, pour un prix d'émission de 63,95 EUR. L'augmentation de capital concerne un apport en nature d'un montant de 35 856 125,00 EUR par la société De Vleterbeek NV. Les nouvelles actions participent aux bénéfices depuis le 1er avril 2021.

En conséquence de cette augmentation de capital, le capital total de Retail Estates sa s'élevait au 31 mars 2022 à 297 600 322,91 EUR, représenté par 13 266 452 actions ordinaires entièrement libérées.

Note 18
Calcul du bénéfice distribuable (en milliers €) - statutair	31.03.2022	31.03.2021

Résultat net	131 429	60 986
+ Amortissements	571	378
+ Réductions de valeur	711	3 014
- Reprise de réductions de valeur	-575	-1 128
- Reprise des loyers transférées et réduits	0	0
+/- Autres éléments non monétaires	-34 474	-2 674
'+/- Résultat non courant des participations qui sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence	-21 898	4 238
+/- Résultat de la vente d'immeubles de placement	-737	7
+/- Variations de la juste valeur des immeubles de placement et les immeubles de placement en construction	1 021	559
Résultat corrigé (A)	76 048	65 381

+/- Plus-values et moins-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice	737	869
- Plus-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice, exonérées de l'obligation de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans	-737	-869
+ Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement, exonérées de l'obligation de distribution et n'ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans	0	0
Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution (B)	0	0

Réduction nette endettement	0	0

Résultat distribuable	76 048	65 381

Calcul du bénéfice distribuable (en milliers €) - consolidé	31.03.2022	31.03.2021

Résultat net	131 837	61 436
+ Amortissements	707	407
+ Réductions de valeur	825	3 659
- Reprise de réductions de valeur	-681	-1 743
- Reprise des loyers transférées et réduits	0	0
+/- Autres éléments non monétaires	-34 476	-2 674
+/- Résultat de la vente d'immeubles de placement	-334	-825
+/- Variations de la juste valeur des immeubles de placement et les immeubles de placement en construction	-21 762	4 971
Résultat corrigé (A)	76 116	65 231

+/- Plus-values et moins-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice	1 524	2 016
- Plus-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice, exonérées de l'obligation de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans	-1 524	-2 016
+ Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement, exonérées de l'obligation de distribution et n'ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans	0	0
Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution (B)	0	0

Réduction nette endettement	0	0

Résultat distribuable	76 116	65 231

Les autres éléments non monétaires à concurrence de 34,48 millions d'euros concernent les variations de la juste valeur des instruments financiers. Les variations de la juste valeur des immeubles de placement et des immobilisations corporelles en cours résultent, d'une part, du résultat sur portefeuille à concurrence de 23,08 millions d'euros, et d'autre part, de «l'autre résultat sur portefeuille». La part correspondant au résultat non distribuable des filiales concerne les variations de la juste valeur des filiales.

Conformément à l'article 13 de l'Arrêté royal relatif aux sociétés immobilières réglementées, la SIR doit distribuer (conformément aux statuts) au moins la différence positive entre les montants suivants en tant que rémunération du capital :

1° 80% du montant déterminé selon le Chapitre III de l'Annexe C (AR SIR) repris dans le schéma ; et 2° la réduction nette du taux d'endettement de la SIR publique lors de l'exercice.

Au cours de l'exercice écoulé, le taux d'endettement a diminué mais la société n'en a pas tenu compte dans le calcul de sa distribution minimale.

Note 19

Calcul du taux de distribution (en milliers €) - statutaire	31.03.2022	31.03.2021

Bénéfice net ordinaire	131 429	60 986
Bénéfice net dilué	131 429	60 986
Bénéfice distribuable	76 048	65 381
Bénéfice distribuable minimum	60 838	52 305

Bénéfice distribuable	76 048	65 381
Bénéfice distribuable minimum	60 838	52 305

Dividende brut présupposé	60 842	56 996

Taux de distribution	80,00%	87,18%
Calcul du taux de distribution (en milliers €) - consolidé	31.03.2022	31.03.2021

Bénéfice net ordinaire	131 837	61 436
Bénéfice net dilué	131 837	61 436
Bénéfice distribuable	76 116	65 231
Bénéfice distribuable minimum	60 893	52 185

Dividende brut présupposé 60 842 56 996

Taux de distribution 79,93% 87,38%

ence de
e la juste
e la juste
ilisations
ultat sur
euros, et
. La part
s filiales
es.

Note 20

		Immobilisations incorporelles		Autres immobilisations corporelles
Tableau des investissements et des amortissements (en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021	31.03.2022	31.03.2021

Valeur d'acquisition
Solde à la fin de l'exercice précédent	2 597	2 100	7 658	7 703
Acquisitions	2 963	497	566	266
Cessions et mises hors service	-294	0	-465	-311
Transferts (vers) d'autres rubriques	0	0	0	0
Solde à la fin de l'exercice	5 266	2 597	7 759	7 658
Amortissements et moins-values exceptionnelles
Solde à la fin de l'exercice précédent	1 043	958	1 232	1 157
Solde des sociétés acquises	0		0	0
Amortissements3	211	85	496	322
Cessions et mises hors service	-18		-409	-247
Transferts (vers) d'autres rubriques	0		0	0
Solde à la fin de l'exercice	1 236	1 043	1 319	1 232
Valeur comptable nette	4 030	1 553	6 440	6 426

3 Les amortissements sur immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles sont portés au compte de résultats sous la rubrique 'frais de gestion immobilière'. Les amortissements sur véhicules sont repris sous la rubrique 'frais de personnel'.

Note 21

Tableau des investissements et réévaluations (en milliers €)

	Immobilisations incorporelles4		Actifs détenus en vue de la vente		Total
Tableau des investissements et réévaluations (en milliers €)			31.03.2022 31.03.2021 31.03.2022 31.03.2021 31.03.2022 31.03.2021

Solde à la fin de l'exercice précédent		1 717 246 1 661 753	7 931		1 791 1 725 177 1 663 544
Acquisition par achat des sociétés immobilières	0	3 308	0	0	0	3 308
Acquisition par apport des sociétés immobilières	0	0	0	0	0	0
Frais de financement activés	1	140	0	0	1	140
Acquisition d'immeubles de placement	44 664	86 585	2 826	0	47 490	86 585
Investissements résultant de dépenses ultérieures incluses dans la valeur comptable de l'actif	3 901	4 295	10	0	3 911	4 295
Apport d'immeubles de placement	0	0	0	0	0	0
Aliénation par vente de sociétés immobilières	0	0	0	0	0	0
Vente d'immeubles de placement	-22 735	-24 206	-8 772	-18 752	-31 507	-42 958
Transferts vers les actifs détenus en vue de la vente	-10 874	-25 582	10 874	25 582	0	0
IFRS 16	945	-153	0	0	945	-153
Autres transferts	-134	659	-2	-690	-135	-31
Acquisition d'immeubles de placement en construction	8 491	16 411	0	0	8 491	16 411
Réception d'immeubles de placement en construction à portfefeuille	27 847	13 019	0	0	27 847	13 019
Transfert d'immeubles de placement en construction à portfefeuille	-27 847	-13 019	0	0	-27 847	-13 019
Transfert d'immobilisations en cours de construction à des entreprises associées	-5 799	0	0	0	-5 799	0
Variation de la juste valeur (+/-)	24 173	-5 964	-1 060	1	23 112	-5 963
À la fin de l'exercice		1 759 880 1 717 246	11 807		7 931 1 771 686 1 725 177
AUTRES INFORMATIONS
Valeur d'investissement des immeubles		1 833 757 1 789 397	12 091		8 129 1 845 848 1 797 526

Investissements résultant de dépenses ultérieures Réception d'immeubles de placement Transfert d'immeubles de placement Transfert d'immobilisations en cours de

AUTRES INFORMATIONS

4 Inclus les immeubles de placement en construction conformément à la norme IAS 40 adaptée.

Lors de l'exercice 2021-2022, les investissements résultant des dépenses ultérieures intégrées dans la valeur comptable de l'actif s'élevaient à 3,91 millions d'euros. En outre, 27,85 millions d'euros ont été reçus du développement pour compte propre et 8,49 millions d'euros ont été investis dans les projets de développement pour compte propre.

Pour les évolutions concernant les immeubles de placement et les actifs détenus en vue de la vente, nous renvoyons au point «Commentaires des comptes consolidés de l'exercice social 2021-2022» du rapport de gestion.

Tel que mentionné dans les règles d'évaluation, les immobilisations corporelles en cours sont actées dans les immeubles de placement conformément à la norme IAS-40, telle qu'adaptée. Ils sont évalués à leur valeur d'acquisition au moment de l'achat, en ce compris les frais annexes et la TVA non déductible.

Si le Groupe estime que la juste valeur des immeubles

de placement en cours de construction ne peut pas être déterminée de manière fiable, mais prévoit que la juste valeur pourra être déterminée lorsque lesdits immeubles seront adjugés, autorisés et loués, il comptabilise l'immeuble de placement en cours de construction au prix d'achat jusqu'au moment où sa juste valeur peut être déterminée (quand l'immeuble est adjugé, autorisé et loué) ou jusqu'au moment où la construction est terminée (en fonction du premier événement survenu), conformément à la norme IAS 40.53. La juste valeur est basée sur l'évaluation effectuée par l'expert immobilier, déduction faite du montant des travaux restant à exécuter.

IFRS 13

L'IFRS 13 a introduit un cadre uniforme pour l'évaluation à la juste valeur et la mise à disposition d'informations concernant l'évaluation à la juste valeur, là où ce cadre pour l'évaluation est obligatoire ou autorisé en vertu d'autres normes IFRS. Dans ce cadre, la juste valeur se définit comme le prix que l'on recevrait pour vendre un actif ou que l'on paierait pour céder une obligation dans le cadre d'une transaction régulière entre acteurs du marché à la date d'évaluation.

Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur est déterminée sur la base de l'un des niveaux suivants de la hiérarchie IFRS 13 :

Niveau 1 : évaluation basée sur des prix cotés sur des marchés actifs ;
Niveau 2 : évaluation basée sur des données observables (en externe) directement ou indirectement ; ou
Niveau 3 : évaluation basée intégralement ou partiellement sur des données non observables (en externe).

Dans la classification de la norme IFRS 13, les immeubles de placement relèvent du niveau 3.

Méthode d'évaluation

Les immeubles de placement sont comptabilisés sur la base de rapports d'évaluation établis par des évaluateurs immobiliers indépendants et experts. Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Cette juste valeur est basée sur la valeur de marché (et par conséquent, corrigée avant les droits de mutation comme décrit au point «Méthodes comptables significatives », plus haut dans le présent rapport financier).

Les méthodes suivantes sont utilisées par les évaluateurs immobiliers indépendants :

La valeur d'investissement est généralement calculée sur la base d'une capitalisation avec un RBI (rendement brut initial) du loyer annuel de base actuel établi par contrat, compte tenu de corrections éventuelles dues à divers facteurs tels que la valeur locative estimée, le taux d'inoccupation, les loyers progressifs, les périodes sans loyer, etc. Le RBI dépend des rendements en vigueur sur le marché des investissements, compte tenu de l'emplacement, du caractère approprié du site, ainsi que de la qualité des locataires et de l'immeuble au moment de l'évaluation.

En ce qui concerne les immeubles dont le droit de propriété est scindé en nue-propriété d'une part et droit de superficie ou d'emphytéose d'autre part, la valeur du droit de superficie ou d'emphytéose est déterminée par l'actualisation (Discounted Cash Flow) des revenus locatifs nets, c'est-à-dire après déduction des redevances de superficie ou d'emphytéose dues, et ce pour la période allant jusqu'à l'échéance de ce contrat de superficie ou d'emphytéose.

La valeur de la nue-propriété est déterminée par l'actualisation (Discounted Cash Flow) des redevances de superficie ou d'emphytéose périodiques jusqu'à l'échéance du contrat.

Données d'entrée non observables dans la détermination de la juste valeur :

		31.03.2022		31.03.2021
Pays	Méthode	Input	Fourchette	Moyen pondéré.	Fourchette	Moyen pondéré.
	Rendement Initial Brut
	capitalisation	Taux de capitalisation (%)	5,00%-10%	6,33%	5,00%-10%	6,34%
		Loyer annuel du marché(EUR/m²)	18-250	103,32	33,86-247,62 105,16
		Durée restante du contrat de bail (jusqu'à l'echéance finale) (en mois)	0m-583m	98m	0m-603m	103m
		Durée restante du contrat de bail (jusqu'à la première echéance) (en mois)	0m-41m	21,23m	0m-43m	26m
Belgique		Vacance (en mois)	0m-12m	/	0m-12m	/
	DCF	Taux d'escompte (%)	5,17%-10%	6,17%	6%-8,50%	7,58%
		Loyer annuel (EUR/m²)	10-227	107,6	33,86-247,62 105,16
		Durée restante du contrat de bail (jusqu'à l'echéance finale) (en mois)	0m-496m	88,98	0m-603m	103m
		Durée restante du contrat de bail (jusqu'à la première echéance) (en mois)	0m-176m	34,54	0m-43m	26m
		Vacance (en mois)	0m-12m	/	0m-12m	/
	Rendement Initial Brut
	capitalisation	Taux de capitalisation (%)	5,71%-10,70% 6,64%		5,85%-12,53% 6,90%
		Loyer annuel du marché(EUR/m²)	27,04-242,93 92,57		34,59-213,19 96,42
Les Pays-Bas		Durée restante du contrat de bail (jusqu'à l'echéance finale) (en mois)	0m-120m	44m	0m-120m	47m
		Durée restante du contrat de bail (jusqu'à la première echéance) (en mois)	0m-120m	44m	0m-120m	47m
		Vacance (en mois)	0m-12m	/	0m-12m	/

Sensibilité des évaluations

La sensibilité de la juste valeur en fonction des modifications apportées aux données d'entrée non observables significatives utilisées dans la détermination de la juste valeur des biens classés niveau 3 selon la hiérarchie IFRS des justes valeurs, est la suivante (ceteris paribus) : une hausse (baisse) de 1% des revenus locatifs engendrerait une augmentation (baisse) de la juste valeur du portefeuille de 17,60 millions d'euros. L'effet d'une augmentation (baisse) des revenus locatifs de 2 % ou 5% est linéaire. Une augmentation du yield de 100 points de base engendrerait une baisse de la juste valeur du portefeuille de 231,56 millions d'euros. Une baisse du yield de 100 points de base engendrerait une augmentation de la juste valeur du portefeuille de 314,26 millions d'euros.

Processus d'évaluation

Le processus d'évaluation concernant les évaluations immobilières est déterminé par le CEO et le CFO, après approbation par le comité d'audit. Il est également déterminé quel expert immobilier indépendant sera désigné pour quelle partie respective du portefeuille immobilier. Les contrats sont généralement conclus pour une durée renouvelable de 3 ans. Les honoraires des experts immobiliers sont fixés pour la durée de leur mandat, et ne sont aucunement liés àa valeur des biens évalués.

Retail Estates sa fait appel à un expert immobilier par pays, afin de garantir la représentation correcte des caractéristiques de chaque région géographique. Le portefeuille immobilier est évalué chaque trimestre. La méthode d'évaluation (voir plus haut) est déterminée par l'expert immobilier. Le cycle d'évaluation au sein d'un

exercice comprend une visite du bien, après quoi un rapport immobilier détaillé est rédigé et trois contrôles de la documentation sont réalisés.

Les rapports des experts immobiliers indépendants sont basés sur :

les informations fournies par la société, comme les baux en cours, les échéances et les conditions des contrats de bail, les éventuelles périodes de location gratuite, les investissements, etc. Ces informations proviennent du système financier et de gestion de la SIR publique et sont soumises au système de contrôle général en vigueur de la société.
Les postulats et modèles d'évaluation utilisés par les experts immobiliers. Les postulats ont essentiellement trait à la situation du marché (p.ex. les rendements et les taux d'escompte). Ils reposent sur leurs évaluation et observation professionnelles du marché.

Les informations mises à la disposition des experts immobiliers, de même que les postulats et les modèles d'évaluation, sont vérifiés par le Controller de la société ainsi que par le management de la SIR publique. Chaque trimestre, toutes les différences matérielles (positives et négatives) sont comparées et analysées en termes absolus et relatifs (par rapport au trimestre précédent et à l'année écoulée). Sur cette base, une discussion a ensuite lieu entre le management et l'expert immobilier dans le but de refléter toutes les données relatives aux différents sites de manière précise et complète dans les évaluations. Finalement, les évaluations immobilières définitives sont soumises au comité d'audit.

Impact des sociétés immobilières acquises

Les désinvestissements de l'exercice social 2020-2021 se sont traduits par une baisse de 42,96 millions d'euros des immeubles de placement et des immobilisations corporelles détenues en vue de la vente.

Note 22

Immobilisations ou groupes d'immobilisations détenus en vue de la vente (en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021

Actifs détenus en vue de la vente	11 807	7 931

Total des actifs détenus
en vue de la vente	11 807	7 931

Les actifs détenus en vue de la vente sont des actifs pour lesquels un compromis a été signé, sans que l'acte authentique n'ait toutefois encore été reçu. Ces actifs doivent en principe faire l'objet d'une vente dans l'année. Les immeubles sont uniquement transférés vers les actifs détenus en vue de la vente si une déclaration d'intention de vente a été signée par l'acquéreur potentiel. Aucune moins-value n'est attendue sur ces actifs à l'occasion de leur vente.

Au 31 mars 2022, la juste valeur de ces actifs s'élève à 11,81 millions d'euros, dont 10,96 millions d'euros pour le cluster commercial Keerdok à Malines. Ce site a été réaffecté par le gouvernement local pour la construction d'appartements avec l'approbation du RUP Rode Kruisplein. Quatre des sept locataires ont déménagé dans le nouveau parc commercial Malines et trois autres ont fermé leurs magasins. Retail Estates a conclu un accordcadre avec la société d'exploitation de deux promoteurs immobiliers pour réaliser une vente échelonnée de ses locaux commerciaux d'ici fin juin 2024. La transaction est soumise à des conditions suspensives qui doivent être remplies avant la fin du mois de février 2024. Le prix de vente total s'élève à 11,09 millions d'euros, soit 0,13 millions d'euros de plus que la valeur comptable au 31 mars 2022. Le plus grand immeuble commercial de ce site a été mis à la disposition de la ville de Malines, qui y a installé un centre de vaccination à partir du 1er décembre 2021.

Note 23

Créances commerciales et créances douteuses

Créances commerciales

(en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021

Créances commerciales	4 808	9 479
Factures à établir	717	713
Créances douteuses	-3 703	-3 594
Revenus à percevoir	0	0
Coupons de certificats immobiliers
Distri-Land	230	225
Autres	14	13
Total des créances commerciales	2 067	6 837

Déduction faite des créances douteuses et des paiements anticipés, les créances commerciales impayées s'élèvent à 1,01 million d'euros, dont 0,57 million d'euros n'ont pas encore expiré. Compte tenu des garanties obtenues – tant les garanties locatives que les garanties bancaires – le risque de crédit sur les créances commerciales est très limité au 31 mars 2022. La diminution des créances commerciales est due à la transition vers une nouvelle solution technologique intégrée, dans le cadre de laquelle, de manière unique, aucune facturation anticipée n'a été réalisée pour les loyers aux Pays-Bas.

Pour obtenir davantage d'informations sur le coupon Distri-Land, veuillez consulter le point «Certificats immobiliers » dans les règles d'évaluation exposées plus haut dans le présent rapport financier.

Dépréciations des créances

douteuses - tableau des mutations (en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021

À la fin de l'exercice précédent	-3 593	-1 566
De sociétés acquises	0	0
Dotations	-822	-3 473
Reprises	602	1 358
Décomptabilisées car définitivement non recouvrables	112	88
À la fin de l'exercice	-3 701	-3 593

Il est procédé comme suit dans le cadre de la constitution de la provision pour créances douteuses : la liste des arriérés de loyers est suivie de près en interne. Partant d'une estimation de la direction, ou lorsqu'il existe des indices clairs et manifestes que la créance ne pourra plus être recouvrée, une provision est constituée. Les créances commerciales sont payables au comptant. Le tableau ci-dessous donne un aperçu de la structure d'âge des créances pour lesquelles aucune diminution de la valeur n'a été comptabilisée.

Créances commerciales vieillisement (en milliers €) 31.03.2022 31.03.2021 Échéance < 30 jours 309 57

Échéance 30-90 jours	76	2 044
Échéance > 90 jours	58	727
Non échue	573	2 915

Note 24

Créances fiscales et autres actifs circulants (en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021

Impôts
TVA à récupérer	56	0
Précompte mobilier à récupérer		0
Précompte immobilier à récupérer	1 828	1 628
Rémunérations et charges sociales		0
Autres	248	11 699
Total des créances fiscales
et autres actifs circulants	2 132	13 328
Note 25
Trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021
Banques	1 483	3 681
Total de la trésorerie et des
équivalents de trésorerie	1 483	3 681
Note 26
Comptes de régularisation (en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021
Revenus immobiliers
courus non échus	22	59
Réductions de loyer et avantages locatifs à affecter
Frais immobiliers payés anticipativement	1 806	1 724
Intérêts et autres frais financiers payés anticipativement	364	482
Autres	470	292

Total des comptes de

régularisation actif 2 663 2 558

Les charges à reporter concernent principalement des assurances et des frais d'entretien du logiciel PGI.

-1 566
Ω
-3 473
1 358
88

-3 593

57
2 044
727
2915

Note 27

Capitaux propres

Capital

Evolution du capital		Mouvements des capitaux	Total du capital investi après l'opération	Nombre	Nombre total
Date	Opération	(en milliers €)	(en milliers €)	d'actions créées	d'actions

	12/07/1988 Constitution	-	74	3 000	3 000
	27/03/1998 IPO et 1er entrée en bourse Euronext Bruxelles	20 563	20 637	1 173 212	1 176 212
	30/04/1999 Apurement des pertes reportées	-5 131	15 505	-	1 176 212
	30/04/1999 Fusion par acquisition	1 385	16 891	283 582	1 459 794
	30/04/1999 Apurement des pertes reportées	-2 267	14 624	-	1 459 794
	30/04/1999 Incorporation des pertes	-174	14 451	-	1 459 794
	Incorporation des primes d'émission et
30/04/1999	des plus-values de réévaluation	4 793	19 244	-	1 459 794
	30/04/1999 Versement en numéraire	10 854	30 098	823 348	2 283 142
	1/07/2003 Versement en numéraire	12 039	42 137	913 256	3 196 398
	31/12/2003 Offre publique sur les certificats immobiliers de Distri-Land	4 907	47 043	372 216	3 568 614
	5/11/2004 Incorporation partielle de la prime d'émission	33 250	80 294	-	3 568 614
	5/11/2004 Annulation de 20 actions au porteur	-1	80 293	-20	3 568 594
	10/08/2005 Fusion par absorption	1	80 294	130	3 568 724
	21/11/2006 Fusion par absorption	10	80 303	228	3 568 952
	30/11/2007 Apport en nature dans le cadre d'une scission partielle	3 804	84 107	169 047	3 737 999
	30/06/2008 Apport en nature dans le cadre d'une scission partielle	1 882	85 989	83 632	3 821 631
	5/09/2008 Apport en nature	534	86 523	23 750	3 845 381
	30/04/2009 Apport en nature	5 625	92 148	250 000	4 095 381
	24/11/2009 Apport en nature dans le cadre d'une scission partielle	6 944	99 092	308 623	4 404 004
	5/02/2010 Apport en nature	4 380	103 472	194 664	4 598 668
	31/03/2010 Apport en nature dans le cadre d'une scission partielle	910	104 382	40 459	4 639 127
	05/05/2010 Apport en nature	3 288	107 671	146 135	4 785 262
	21/06/2010 Apport en nature	2 662	110 332	118 293	4 903 555
	30/11/2010 Apport en nature	2 212	112 544	98 301	5 001 856
	30/11/2010 Apport en nature	1 280	113 824	56 872	5 058 728
	30/11/2010 Apport en nature	66	113 890	2 935	5 061 663
	16/06/2011 Apport en nature	1 989	115 879	88 397	5 150 060
	27/06/2011 Apport en nature	5 520	121 399	245 348	5 395 408
	30/03/2012 Apport en nature dans le cadre d'une scission partielle	937	122 336	41 666	5 437 074
	4/07/2012 Apport en nature	4 694	127 030	208 607	5 645 681
	27/07/2012 Apport en nature - dividende optionnel	3 768	130 798	167 441	5 813 122
	28/06/2013 Apport en nature	540	131 338	24 009	5 837 131
	28/06/2013 Augmentation du capital en numéraire	32 699	164 037	1 453 280	7 290 411
	28/11/2014 Apport en nature	6 054	170 091	269 062	7 559 473
	28/05/2015 Augmentation du capital en numéraire	28 345	198 436	1 259 740	8 819 213
	29/01/2016 Apport en nature	1 060	199 496	47 107	8 866 320
	14/12/2016 Apport en nature	2 604	202 100	115 735	8 982 055
	14/12/2016 Apport en nature	588	202 688	26 153	9 008 208

		Mouvements	Total du capital investi après
	Evolution du capital (suite)	des capitaux	l'opération	Nombre	Nombre total
Date	Opération	(en milliers €)	(en milliers €)	d'actions créées	d'actions
	5/04/2017 Apport en nature	3 924	206 612	174 404	9 182 612
	29/06/2017 Apport en nature	4 500	211 112	200 000	9 382 612
	29/03/2018 Apport en nature	1 890	213 002	83 973	9 466 585
	29/03/2018 Apport en nature	519	213 521	23 076	9 489 661
	27/04/2018 Augmentation du capital en numéraire	42 704	256 225	1 897 932	11 387 593
	26/09/2018 Apport en nature	788	257 013	35 000	11 422 593
	1/04/2019 Apport en nature	900	257 913	40 000	11 462 593
	1/04/2019 Apport en nature	630	258 543	28 000	11 490 593
	24/06/2019 Apport en nature - dividende optionnel	7 584	266 127	337 063	11 827 656
	26/06/2019 Apport en nature	16 875	283 002	750 000	12 577 656
	22/07/2019 Apport en nature	1 187	284 189	52 758	12 630 414
	20/08/2020 Apport en nature - dividende optionnel	795	284 985	35 349	12 665 763
	14/10/2021 Apport en nature	12 616	297 600	560 689	13 226 452

Au 31 mars 2022, le capital social s'élève à 297 600 322,91 EUR, représenté par 13 226 452 actions. Il n'existe pas d'action privilégiée. Chacune de ces actions représente 1 voix à l'assemblée générale. Ces actions représentent le dénominateur pour la notification dans le cadre des déclarations de transparence.

La différence entre le capital tel que mentionné ci-dessus et le capital repris dans le bilan consolidé est due aux coûts résultant de l'augmentation du capital, qui ont été déduits du bilan consolidé.

Le capital est entièrement libéré.

Nous renvoyons à l'article 6.1 des statuts de Retail Estates sa, reproduit au chapitre «Document permanent » plus loin dans ce rapport.

Note 28

) 322,91
iste pas
orésente
sentent
dre des

Évolution des primes d'émission (en milliers €) Date	Opération	Primes d'é mission

Exercice précédent		316 792
14/10/21	Apport en nature	23 240
	Coûts Contribution
14/10/21	en nature	-234
Total des primes d'émission 31/03/2022*		339 798

* Depuis l'exercice 2020-2021, les primes d'émission consécutives à une augmentation de capital peuvent être incluses dans les réserves disponibles. Au 31 mars 2022, le montant de la prime d'émission inclus dans les réserves disponibles s'élève à 24,39 millions d'euros. Le montant inclus dans les réserves indisponibles est de 315,41 millions d'euros

Note 29

Autres passifs financiers

non courants (en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021

Instruments de couverture
autorisés (voir note 35)	0	25 216
Autres	807

Total des autres passifs
financiers non courants	807	25 216

Les instruments de couverture ont évolué d'une valeur négative de 25,21 millions d'euros à une valeur positive de 11,12 millions d'euros. Cela s'explique par la hausse prévue des taux d'intérêts à long terme. Il s'agit d'un élément non cash.

Note 30

Dettes commerciales et autres dettes courantes (en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021

Exit tax	391	399
Autres	17 396	23 953
Dettes commerciales	2	659
Factures à percevoir	12 399	16 288
Dettes fiscales	4 232	6 017
Autres dettes courantes	764	989

Total des dettes commerciales

et autres dettes courantes 17 787 24 352

La baisse des factures reçues s'explique principalement par les notes de crédit prévues au cours de l'exercice précédent afin de couvrir la fermeture obligatoire des magasins aux Pays-Bas. En outre, les factures à recevoir concernent notamment les commandes en cours relatives aux biens immobiliers, au précompte immobilier et aux charges communes au sein des parcs commerciaux pouvant être répercutées.

Note 31

Exit tax (en milliers €)	31.03.2022

Solde à la fin de l'exercice précédent	399

Augmentation durant l'exercice	0
Versements anticipés	0
Décomptes	-8

À la fin de l'exercice	391

L'exit tax se rapporte à la taxe due sur la plus-value latente sur les immeubles des sociétés immobilières acquises. Elle devra être payée au moment de la fusion de ces sociétés avec la SIR publique Retail Estates sa. Le tableau ci-dessus propose un aperçu de l'évolution de l'exit tax due par rapport à l'exercice social précédent.

Note 32

Autres passifs courants (en milliers €) 31.03.2022 31.03.2021

Dividendes à payer	2	1
Autres	1 769	703

Total des autres passifs courants	1 771	705

Note 33

Comptes de régularisation (en milliers €) 31.03.2022 31.03.2021

Total des comptes de régularisation	5 171	9 715

Autres	51	44
financier courus non échus	2 746	3 589
Intérêts et autres frais
Produits immobiliers perçus anticipativement	2 375	6 082

La baisse des revenus à transférer s'explique principalement par l'absence de facturation anticipée, de manière unique, des loyers néerlandais suite à la mise en œuvre d'un nouveau système technologique intégré. Les revenus à transférer concernent principalement des loyers payés d'avance.

Note 34

Répartition selon l'échéance contractuelle des lignes de crédit
(en milliers €)	31.03.2021

Non courants
Emprunts bilatéraux -
taux fixe ou variable	584 594	587 324
Emprunt obligataire	175 229	175 087
Sous-total	759 823	762 411

Courants
Emprunts bilatéraux -
taux fixe ou variable	1 730	17 683
Emprunt obligataire	0	29 997
Certificats de trésorerie	100 000	82 000
Sous-total	101 730	129 680

Total	861 553	892 091

Répartition selon la maturité des emprunts non courants - sans charges d'intérêts futures

(en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021
-----------------	------------	------------

Entre un et deux an(s)	87 528	103 530
Entre deux et cinq ans	526 520	404 028
Plus de cinq ans	145 776	254 853

Répartition selon la distinction entre les emprunts à taux variable et les emprunts à taux fixe

(en milliers €)4	31.03.2022	31.03.2021

Emprunts à taux variable	467 339	466 614
Emprunts à taux fixe	394 213	425 477

Sans tenir compte des instruments de couverture

Retail Estates sa dispose des facilités de crédit non utilisées suivantes

	(en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021
--	-----------------	------------	------------

Échéance à moins d'un an	0	0
Échéance à plus d'un an	281 962	277 562

100,00 millions d'euros des lignes de crédit non utilisées sont utilisés comme back-up ligne pour les montants tirés du programme de papier commercial

Estimation des charges d'intérêts futures	Charge totale d'intérêts future
	31.03.2022	31.03.2021

Moins d'un an	17 838	18 491
Entre un et cinq an(s)	56 835	62 683
Plus de cinq ans	5 568	4 827

Total 80 242 86 001

Rapprochement entre les variations des passifs financiers et le tableau des flux de trésorerie consolidés

			+ Variations non
(en milliers €)	31.03.2021	+ Cash flows		monétaires 31.03.2022
Dettes
financières	894 797			865 712
Emprunts
bilatéraux -
taux fixe ou
variable	687 007	-683		686 324
Emprunt
obligataire	205 084	-30 000		145 175 229
Location
financement	2 706		1 453	4 159

Au cours de l'exercice, les dettes financières ont connu une baisse nette de 30,68 millions d'euros. De nouveaux emprunts ont été conclus pour un montant de 113,80 millions d'euros ou les emprunts existants ont été prolongés, le montant correspondant aux emprunts arrivés à échéance et repayés s'élève à 144,48 millions d'euros. En outre, il existe également des coûts liés à l'émission d'obligations qui sont reprises dans le résultat de façon étalée.

Dettes financières courantes et non courantes

Structure des dettes financières :

Au 31 mars 2022, le total des dettes financières consolidées s'élève à 865,71 millions d'euros.

Ce montant est ventilé comme suit :

Passifs non courants :

584,59 millions d'euros de crédits bancaires bilatéraux traditionnels à long terme, contractés auprès de différentes banques
4,16 millions d'euros de location-financement
175,23 millions d'euros d'emprunts obligataires

(en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021
Crédits bilatéraux	584,59	587,32
Location-financement	4,16	2,71
Emprunt obligataire	175,23	175,09

Ceci constitue une baisse de 1,13 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent.

Passifs courants :

1,73 millions d'euros de crédits bancaires bilatéraux traditionnels à court terme
100,00 millions d'euros de papier commercial

(en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021
Crédits bilatéraux	1,73	17,68
Papier commercial	100,00	82,00
Emprunt obligataire	0	30,00

Ceci constitue une baisse de 27,95 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent. Cela s'explique principalement par le remboursement d'un emprunt obligataire à concurrence de 30 millions d'euros, et par le remboursement d'un crédit à concurrence de 16 millions d'euros arrivé à échéance. Cette baisse a été

103 530
404 028
254 853

	O)
277 562
cós comp

partiellement compensée par la hausse du programme de papier commercial à concurrence de 18 millions d'euros.

93,16% des emprunts ont un taux d'intérêt fixe ou sont couverts par un contrat de swap de taux d'intérêt. L'estimation des futures charges d'intérêt tient compte de l'endettement au 31 mars 2022 et des couvertures d'intérêts conformément aux contrats en cours pour le moment. Concernant la partie non couverte des dettes comptabilisées, d'un montant de 58,97 millions d'euros, il a été tenu compte du taux Euribor ainsi que de la marge bancaire.

La société a émis 5 emprunts obligataires :

29 avril 2016 : 30 millions d'euros, pour une durée de 10 ans, dont 4 millions d'euros à un taux d'intérêt fixe de 2,84% et 26 millions d'euros à un taux d'intérêt variable (Euribor à 3 mois + 2,25%).
10 juin 2016 : 25 millions d'euros, pour une durée de 10 ans, à un taux d'intérêt de 2,84%.
18 décembre 2019 : 75 millions d'euros, pour une durée de 7 ans, à un taux d'intérêt de 2,15%.
9 décembre 2020 : 30 millions d'euros, pour une durée de 5 ans, à un taux d'intérêt de 1,991%.
26 mars 2021 : 16 millions d'euros, pour une durée de 8 ans, à un taux d'intérêt de 2,897%.

Analyse des charges d'intérêt – sensibilité aux taux d'intérêt

La mesure dans laquelle Retail Estates sa peut assurer son financement exerce un impact important sur la rentabilité. Investir dans l'immobilier s'accompagne en effet d'un degré relativement élevé de financement de la dette. Afin d'atténuer ce risque au maximum, Retail Estates sa met en œuvre une stratégie très prudente et conservatrice (voir ci-dessus). Ce faisant, une augmentation des taux d'intérêt n'a que peu d'impact sur le résultat total. Cependant, des augmentations ou diminutions du taux d'intérêt ont un impact sur la valeur de marché des swaps de taux d'intérêt contractés, et donc sur les capitaux propres et les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers. Une augmentation du taux d'intérêt de 1% aura un impact positif de 25,71 millions d'euros sur les capitaux propres et les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers, dont 24,69 millions d'euros seraient incorporés au résultat, et 1,02 million d'euros seraient directement comptabilisés sur les capitaux propres. Une baisse du taux d'intérêt de 1% aura un impact négatif de 27,51 millions d'euros sur les capitaux propres et les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers, dont 26,54 millions d'euros seraient intégrés au résultat, et 0,97 million d'euros seraient directement comptabilisés sur les capitaux propres.

Par principe, Retail Estates sa s'engage envers les banques à ne pas dépasser 60% du taux d'endettement.

Échéances

Au 31 mars 2022, la durée moyenne pondérée de l'encours de dettes financières de Retail Estates s'élève à 3,86 ans par rapport à 3,95 l'année précédente. Au 31 mars 2022, le total des lignes de crédit à long terme confirmées et non exploitées s'élève à 181,96 millions d'euros. Cela ne comprend pas les lignes de back up pour le programme de papier commercial à concurrence de 100,00 millions d'euros.

Note 35

Instruments financiers au 31 mars 2022

			31.03.2022		31.03.2021
Synthèse des instruments financiers à la date de clôture (en milliers €)	Catégories	Niveau	Valeur	comptable Juste valeur	Valeur	comptable Juste valeur

I. Immobilisations
Créances de location-financement	C	2	1 030	1 030	1 030	1 030
Emprunts et créances	A	2	2 839	2 839	2 418	2 418
Immobilisations financières			16 120	16 120
Participations dans des entreprises associées et joint ventures			1 740	1 740
II. Actifs circulants
Créances commerciales et autres créances	A	2	4 199	4 199	20 165	20 165
Trésorerie et équivalents de trésorerie	B	2	1 483	1 483	3 681	3 681
Total des instruments financiers à l'actif du bilan			27 410	27 410	27 294	27 294
I. Passifs non courants
Passifs porteurs d'intérêts	A	2
Établissements de crédit	A	2	584 594	588 628	587 324	606 240
Emprunt obligataire	A	2	175 229	180 817	175 087	191 724
Autres passifs non courants	A	2
Autres passifs financiers	C	2	0	0	28 957	28 957
II. Passifs courants
Passifs porteurs d'intérêts	A	2	101 730	101 730	129 680	129 680
Dettes commerciales courantes et autres dettes	A/C	2/3	19 558	19 558	25 057	25 057
Total des instruments financiers
au passif du bilan			881 111	890 732	946 105	981 658

			31.03.2022		31.03.2021
Synthèse des instruments financiers à la date de clôture (en milliers €)	Catégories	Niveau	Valeur	comptable Juste valeur	Valeur	comptable Juste valeur

I. Immobilisations
Créances de location-financement	C	2	1 030	1 030	1 030	1 030
Emprunts et créances	A	2	2 839	2 839	2 418	2 418
Immobilisations financières			16 120	16 120
Participations dans des entreprises associées et joint ventures			1 740	1 740
II. Actifs circulants
Créances commerciales et autres créances	A	2	4 199	4 199	20 165	20 165
Trésorerie et équivalents de trésorerie	B	2	1 483	1 483	3 681	3 681
Total des instruments financiers à l'actif du bilan			27 410	27 410	27 294	27 294
I. Passifs non courants
Passifs porteurs d'intérêts	A	2
Établissements de crédit	A	2	584 594	588 628	587 324	606 240
Emprunt obligataire	A	2	175 229	180 817	175 087	191 724
Autres passifs non courants	A	2
Autres passifs financiers	C	2	0	0	28 957	28 957
II. Passifs courants
Passifs porteurs d'intérêts	A	2	101 730	101 730	129 680	129 680
Dettes commerciales courantes et autres dettes	A/C	2/3	19 558	19 558	25 057	25 057
Total des instruments financiers
au passif du bilan			881 111	890 732	946 105	981 658

		31.03.2022		31.03.2021
Catégories	Niveau	Valeur		Valeur	comptable Juste valeur


C	2	1 030	1 030	1 030	1 030
A	2	2 839	2 839	2 418	2 418
		16 120	16 120
		1 740	1 740

					20 165
B	2	1 483	1 483	3 681	3 681
		27 410	27 410	27 294	27 294

A	2
A	2	584 594	588 628	587 324	606 240
A	2	175 229	180 817	175 087	191 724
A	2
C	2	0	0	28 957	28 957

A	2	101 730	101 730	129 680	129 680
A/C	2/3	19 558	19 558	25 057	25 057
					981 658
	A	2	4 199 881 111	comptable Juste valeur 4 199 890 732	20 165 946 105

			31.03.2022		31.03.2021
Synthèse des instruments financiers à la date de clôture (en milliers €)	Catégories	Niveau	Valeur	comptable Juste valeur	Valeur	comptable Juste valeur

I. Immobilisations
Créances de location-financement	C	2	1 030	1 030	1 030	1 030
Emprunts et créances	A	2	2 839	2 839	2 418	2 418
Immobilisations financières			16 120	16 120
Participations dans des entreprises associées et joint ventures			1 740	1 740
II. Actifs circulants
Créances commerciales et autres créances	A	2	4 199	4 199	20 165	20 165
Trésorerie et équivalents de trésorerie	B	2	1 483	1 483	3 681	3 681
Total des instruments financiers à l'actif du bilan			27 410	27 410	27 294	27 294
I. Passifs non courants
Passifs porteurs d'intérêts	A	2
Établissements de crédit	A	2	584 594	588 628	587 324	606 240
Emprunt obligataire	A	2	175 229	180 817	175 087	191 724
Autres passifs non courants	A	2
Autres passifs financiers	C	2	0	0	28 957	28 957
II. Passifs courants
Passifs porteurs d'intérêts	A	2	101 730	101 730	129 680	129 680
Dettes commerciales courantes et autres dettes	A/C	2/3	19 558	19 558	25 057	25 057
Total des instruments financiers
au passif du bilan			881 111	890 732	946 105	981 658

et créances) détenus jusqu'à leur échéance au coût amorti.
B. Placements détenus jusqu'à leur échéance au coût amorti.
C. Actifs ou passifs détenus à leur juste valeur via le compte de résultats, sauf pour les instruments financiers qui sont qualifiés d'instruments de couverture soumis à une comptabilité de couverture.

Les catégories correspondent aux instruments financiers suivants : A. Actifs ou passifs financiers (en ce compris les emprunts L'ensemble des instruments financiers du Groupe correspond au niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. L'évaluation à la juste valeur s'effectue sur une base régulière.

Le niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs concerne les autres actifs et passifs financiers dont la juste valeur repose sur d'autres données qui, directement ou indirectement, peuvent être constatées pour les actifs ou passifs concernés.

Les techniques d'évaluation de la juste valeur des instruments financiers de niveau 2 sont les suivantes :

La rubrique «Autres passifs financiers » concerne des swaps de taux d'intérêt dont la juste valeur est fixée à l'aide de taux d'intérêt applicables sur les marchés actifs, généralement fournis par des institutions financières.
La juste valeur des autres actifs et passifs financiers de niveau 2 est quasiment identique à leur valeur comptable :
· soit parce qu'ils ont une échéance à court terme (comme les créances et dettes commerciales) ;
· soit parce qu'ils portent un taux d'intérêt variable.

La juste valeur des dettes qui portent un taux d'intérêt fixe est évaluée au moyen d'une actualisation de leurs futurs flux de trésorerie tenant compte du risque de crédit du Groupe.

Instruments financiers à coût amorti

Les créances et dettes commerciales étant des créances et des dettes à court terme, leur juste valeur est quasiment identique à la valeur nominale des actifs et passifs financiers en question.

Au 31 mars 2022, Retail Estates sa enregistre 467,34 millions d'euros de dettes financières à taux variable, et 394,21 millions d'euros de dettes financières à taux fixe¹. 93,16% des emprunts ont un taux d'intérêt fixe ou sont couverts par un contrat de swap de taux d'intérêt. Les taux d'intérêt fixes convenus à l'époque où ont été contractées les dettes non courantes ne coïncident généralement plus avec les taux en vigueur sur les marchés monétaires, si bien que l'on constate un écart entre la valeur comptable et la juste valeur. Le tableau ci-dessous compare le montant total des dettes à taux d'intérêt fixe avec la valeur comptable et la juste valeur au terme de l'exercice social 2021-2022. Dans le cadre de cette comparaison, l'évaluation à la juste valeur des dettes à taux fixe fait appel à une actualisation des flux de trésorerie futurs, compte tenu du risque de crédit du Groupe. Cette juste valeur des dettes à taux fixe est indiquée à titre informatif dans le tableau ci-dessous, la valeur comptable étant égale au coût amorti.

Dettes	31.03.2021
financières à taux fixe	Valeur	comptable Juste valeur	Valeur	comptable Juste valeur
Dettes financières
à taux fixe			394 213 403 835 425 477 461 030

Instruments financiers à juste valeur

Juste valeur des actifs et

passifs financiers (en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021

Juste valeur des dérivés financiers - Passifs	0	-25 216
Juste valeur des dérivés financiers - Actifs	11 120	0
Juste valeur totale des
actifs et passifs financiers	11 120	-25 216

Le Groupe recourt à des produits financiers dérivés (swaps et caps de taux d'intérêt) pour se couvrir contre les risques de taux d'intérêt résultant de certaines de ses activités d'exploitation, financières et d'investissement. Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur prix de revient, puis sont réévalués à leur juste valeur à la date du rapport suivant. Les dérivés actuellement utilisés par Retail Estates sa ne peuvent être qualifiés que dans une mesure limitée de transactions de couverture des flux de trésorerie. Les variations de la juste valeur des dérivés qui ne peuvent être qualifiés de couvertures des flux de trésorerie, sont immédiatement reprises dans le résultat. Un total de 34,49 millions d'euros a été repris dans le résultat relatif aux instruments financiers. Un montant de -0,24 millions d'euros se rapporte à la réduction linéaire de la valeur au 31 décembre 2015 des instruments financiers qui ne peuvent plus être qualifiés de transactions de couverture des flux de trésorerie, et un montant de 34,74 millions d'euros à la variation de la juste valeur pour la période comprise entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2022. Les swaps qui peuvent être qualifiés de couvertures des flux de trésorerie sont directement reconnus dans les fonds propres et ne sont pas repris dans le compte de résultats. Les swaps de taux d'intérêt sont des instruments de niveau 2.

Aperçu des instruments financiers :

Autres passifs non courants

					Montant nominal		Couverture
		Date de début Date d'échéance	Taux d'intérêt	Taux d'intérêt variable		(en milliers €) Type de dérivé	du risque
1	03/2009	12/2023	3,89%	Euribor 3 M +	1 374	IRS	NON
2	07/2016	04/2026	1,26%	Euribor 3 M +	26 000	IRS	OUI
3	03/2018	03/2026	1,10%	Euribor 3 M +	20 000	IRS	NON
4	12/2018	12/2026	1,06%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NON
5	01/2018	01/2026	0,74%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NON
6	03/2018	03/2026	0,88%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NON
7	03/2018	03/2025	0,78%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NON
8	07/2016	04/2026	-2,25%	Euribor 3 M +	26 000	FLOOR	OUI
9	03/2018	03/2026	0,00%	Euribor 3 M +	20 000	FLOOR	NON
10	12/2018	12/2026	0,00%	Euribor 3 M +	25 000	FLOOR	NON
11	07/2018	01/2023	0,80%	Euribor 3 M +	20 000	IRS	NON
12	09/2018	09/2022	0,91%	Euribor 3 M +	21 000	IRS	NON
13	10/2018	10/2024	1,19%	Euribor 3 M +	10 000	IRS	NON
14	03/2022	03/2024	0,52%	Euribor 3 M +	50 000	IRS	NON
15	10/2023	06/2026	0,68%	Euribor 3 M +	50 000	IRS	NON
16	12/2024	12/2028	0,70%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NON
17	12/2024	12/2028	0,72%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NON
18	03/2024	03/2029	0,34%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NON
19	03/2024	03/2029	0,37%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NON
20	06/2024	03/2029	0,06%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NON
21	06/2024	03/2029	0,03%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NON
22	06/2024	06/2029	0,00%	Euribor 3 M +	50 000	IRS	NON
23	12/2026	12/2029	-0,06%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NON
24	06/2021	06/2027	0,85%	Euribor 3 M +	60 000	IRS	NON
25	06/2022	06/2026	0,63%	Euribor 3 M +	25 000	IRS	NON
26	06/2022	06/2026	0,83%	Euribor 3 M +	14 000	IRS	NON
27	06/2022	06/2026	0,62%	Euribor 3 M +	10 000	IRS	NON
28	07/2022	07/2027	0,62%	Euribor 3 M +	15 000	IRS	NON
29	06/2022	06/2026	1,21%	Euribor 3 M +	30 000	IRS	NON
30	12/2027	12/2033	0,89%	Euribor 3 M +	35 000	IRS	NON
31	09/2021	12/2022	0,25%	Euribor 3 M +	50 000	CAP	NON
32	12/2020	12/2023	0,25%	Euribor 3 M +	50 000	CAP	NON
33	12/2022	03/2025	0,25%	Euribor 3 M +	25 000	CAP	NON

¹ Les montants bruts (hors frais activés) sont repris ici.

Répartition selon la maturité des
obligations de liquidité associée
aux produits dérivés (en milliers €)	31.03.2022

Entre zero et deux an(s)	6 503 411
Entre deux et cinq ans	7 517 094
Plus de cinq ans	2 066 779

Total	16 087 284

Note 36

Commentaire détaillé de l'évolution du taux d'endettement

Calcul du taux

d'endettement (en milliers €) 31.03.2022 31.03.2021

Passifs	891 248	954 785

À l'exclusion de:	5 979	34 931
I. Passifs non courants	807	25 216
Provisions
Instruments de
couverture autorisés	0	25 216
Impôts différés	807	0
II. Passifs courants	5 171	9 715
Provisions
Instruments de
couverture autorisés
Comptes de régularisation	5 171	9 715
Total endettement	885 270	919 854
Total des actifs	1 812 228	1 763 008
Instruments de couverture autorisés - actif	11 120	0
Total des actifs pris en compte pour le calcul du
ratio d'endettement	1 801 109	1 763 008
TAUX D'ENDETTEMENT	49,15%	52,18%

Principe

En vertu de l'article 24 de l'AR SIR, la SIR publique doit établir un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution lorsque son taux d'endettement consolidé et celui de ses sociétés de périmètre dépasse 50% des actifs consolidés. Ce plan financier décrit les mesures destinées à éviter que le taux d'endettement consolidé ne dépasse 65% des actifs consolidés. Au 31 mars 2022, le taux d'endettement est inférieur à 50%.

Note 37

Parties liées

Les parties liées avec lesquelles la société traite sont ses filiales, ses administrateurs et les membres de son comité de management. Les transactions avec les filiales sont écartées de la consolidation.

La Société n'a conclu aucune transaction avec les parties liées (tel que défini sous l'IFRS) durant les exercices 2020/2021 et 2021/2022, ni durant la période entre le 1er avril 2022 et la date du présent rapport.

Administrateurs et membres de la direction

La rémunération des administrateurs et des membres de la direction est actée dans la rubrique «Frais généraux de la société» (voir note 10).

31.03.2022	31.03.2021

1 568	1 555

1 568	1 555

Note 38

Honoraire du commissaire (hors TVA) 31.03.2022 31.03.2021

Rémunération du commissaire pour le mandat d'audit	114	104
Rémunération des missions exceptionnelles ou particulières
- Autres missions de contrôle	53	27
- Missions de conseil fiscal
- Autres missions n'étant pas des missions révisorales	0	0

En application de l'article 3:64 du Code des sociétés et associations, la règle du 70% doit être évaluée au niveau de Retail Estates sa. Elle n'a pas été dépassée. Aucune autre mission, sauf les missions révisorales, n'a été réalisée.

Note 39

Acquisition de sociétés immobilières et d'immeubles de placement Au 31.03.2022

Les acquisitions et réceptions des projets développés pour compte propre au cours de l'exercice social 2021-2022 se sont traduites par une augmentation du patrimoine immobilier de 72,51 millions d'euros. Le total des revenus locatifs a progressé de 2,79 millions d'euros au cours de l'exercice 2021-2022 suite à ces investissements. Dans l'hypothèse où ces acquisitions auraient eu lieu le 1er avril 2021, les revenus locatifs auraient progressé de 4,18 millions d'euros. Ces investissements ont permis au résultat d'exploitation d'augmenter de 2,34 millions d'euros. Pour plus d'informations concernant la structure et le financement de ces acquisitions, veuillez consulter le rapport de gestion.

Au 31.03.2021

Les acquisitions et réceptions des projets développés pour compte propre au cours de l'exercice social 2020-2021 se sont traduites par une augmentation du patrimoine immobilier de 99,60 millions d'euros. Le total des revenus locatifs a progressé de 5,40 millions d'euros au cours de l'exercice 2020-2021 suite à ces investissements. Dans l'hypothèse où ces acquisitions auraient eu lieu le 1er avril 2020, les revenus locatifs auraient progressé de 6,16 millions d'euros. Ces investissements ont permis au résultat d'exploitation d'augmenter de 4,61 millions d'euros. Pour plus d'informations concernant la structure et le financement de ces acquisitions, veuillez consulter le rapport de gestion du rapport annuel 2020-2021.

Vente de sociétés immobilières et d'immeubles de placement Au 31.03.2022

Au cours de l'exercice social 2021-2022, des désinvestissements ont été effectués pour un prix de vente net de 31,84 millions d'euros, faisant reculer le montant des immeubles de placement de 22,74 millions d'euros, et entraînant une baisse de 8,77 millions d'euros des actifs détenus en vue de la vente. Ces désinvestissements ont pesé sur les revenus locatifs à concurrence de 1,36 millions d'euros. Si les ventes avaient été réalisées le 1er avril 2021, les revenus locatifs auraient baissé de 2,35 millions d'euros.

Au 31.03.2021

Au cours de l'exercice social 2020-2021, des désinvestissements ont été effectués pour un prix de vente net de 43,79 millions d'euros, faisant reculer le montant des immeubles de placement de 24,21 millions d'euros, et entraînant une baisse de 18,75 millions d'euros des actifs détenus pour être vendus. Ces désinvestissements ont pesé sur les revenus locatifs à concurrence de 0,41 million d'euros. Si les ventes avaient été réalisées le 1er avril 2020, les revenus locatifs auraient baissé de 2,10 millions d'euros.

Note 40

Événements postérieurs à la date du bilan

Aucun événement important n'a eu lieu après la date du bilan.

Note 41

Liste des entreprises consolidées et modifications au sein du périmètre de consolidation Les filiales suivantes font partie du périmètre de consolidation de Retail Estates sa au 31 mars 2022 :

	Dettes financières	Immeubles de	Revenus locatifs6	Pourcentage de
Filiale	externes5 (en milliers €)	placement5 (en milliers €)	(en milliers €)	participation

Retail Warehousing Invest		110 242	3 381	100%
Inducom		3 288		100%
Finsbury Properties		0	561	100%
Regreen		758	50	100%
Veilinghof 't Sas				26,19%
Retail Estates Nederland		60 756	5 094	100%
Cruquius Invest		74 101	5 307	100%
Spijkenisse Invest	10 250	43 002	3 139	100%
Heerlen I Invest		59 991	4 240	100%
Heerlen II Invest		54 620	4 025	100%
Retail Estates Middelburg Invest		30 560	2 327	100%
Breda I Invest		38 209	2 816	100%
Breda II Invest		23 290	1 702	100%
Naaldwijk Invest		18 701	1 718	100%
Zaandam Invest		23 590	1 740	100%
Osbroek Invest		66 871	4 889	100%

5 Valeur à la date de clôture des chiffres consolidés (31.03.2022)..

6 Pour la période que les sociétés font partie du Groupe dans l'exercice actuel..

En date du 22 avril 2021, Retail Estates a constitué la filiale «Regreen», principalement afin d'y apporter ses investissements en panneaux solaires, ainsi que d'autres éventuels investissements durables tels que les bornes de recharge et les bassins d'infiltration d'eau.

Au 31 mars 2022, le pourcentage de participation dans la société Veilinghof 't Sas s'élève à 26,19%.

L'acquisition de sociétés immobilières n'est pas considérée comme un regroupement d'entreprises selon l'IFRS 3. Nous considérons que celle-ci n'est pas applicable, compte tenu de la nature et de la taille des sociétés dont le contrôle est acquis. Il s'agit d'une société détenant un nombre limité d'immeubles, dont aucun membre du personnel ni aucune activité n'a été repris(e).

Les sociétés Retail Estates Nederland, Cruquius Invest, Spijkenisse Invest, Heerlen I Invest, Heerlen II Invest, Breda I Invest, Breda II Invest, Zaandam Invest, Naaldwijk Invest, Osbroek Invest et Retail Estates Middelburg Invest ont été constituées aux Pays-Bas. Les autres sociétés ont été constituées en Belgique.

Note 42

Détermination du montant conformément à l'article 7:212 du Code des Sociétés et des associations Le montant visé à l'article 7:212 du Code des Sociétés et des associations, à savoir le capital libéré ou, si ce montant est supérieur, le capital appelé, augmenté de toutes les

réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer, est déterminé à l'article 13, § 1er de l'Arrêté royal relatif aux sociétés immobilières réglementées.

Ce calcul s'effectue sur la base des comptes annuels statutaires de Retail Estates sa.

(en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021

Éléments des capitaux propres indisponibles dans le cadre de la distribution des bénéfices	660 748	646 960
Capital libéré	289 213	276 560
Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts	315 410	316 792
Réserve affectée au solde positif des variations de la juste valeur de l'immobilier	108 624	110 562
Réserve affectée à l'impact sur la juste valeur des droits et frais de mutation estimés en cas d'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-28 903	-28 608
Réserve affectée au solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés faisant l'objet d'une comptabilité par département	-396	-2 226
Réserve affectée au solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés ne faisant pas l'objet d'une comptabilité par département	-23 205	-26 125
Autres réserves	5	5
Résultat de l'exercice devant être affecté aux réserves indisponibles conformément à l'article 13, §1, de l'AR SIR	55 350	-2 123
Résultat sur portefeuille	-1 021	-559
Résultat non courant des participations qui sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence	21 898	-4 238
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	34 474	2 674
Total des capitaux propres statutaires indisponibles	716 098	644 837
Capitaux propres statutaires	915 746	804 581
Distribution de dividendes prévue	60 842	56 996
Capitaux propres statutaires après distribution des dividendes	854 905	747 585
Montant de la réserve après distribution	138 805	102 748

(en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021
Éléments des capitaux propres indisponibles dans le cadre de la distribution des bénéfices	660 748	646 960
Capital libéré	289 213	276 560
Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts	315 410	316 792
Réserve affectée au solde positif des variations de la juste valeur de l'immobilier	108 624	110 562
Réserve affectée à l'impact sur la juste valeur des droits et frais de mutation estimés en cas d'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-28 903	-28 608
Réserve affectée au solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés faisant l'objet d'une comptabilité par département	-396	-2 226
Réserve affectée au solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés ne faisant pas l'objet d'une comptabilité par département	-23 205	-26 125
Autres réserves	5	5
Résultat de l'exercice devant être affecté aux réserves indisponibles conformément à l'article 13, §1, de l'AR SIR	55 350	-2 123
Résultat sur portefeuille	-1 021	-559
Résultat non courant des participations qui sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence	21 898	-4 238
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	34 474	2 674
Total des capitaux propres statutaires indisponibles	716 098	644 837
Capitaux propres statutaires	915 746	804 581
Distribution de dividendes prévue	60 842	56 996
Capitaux propres statutaires après distribution des dividendes	854 905	747 585
Montant de la réserve après distribution	138 805	102 748

Retail Estates applique l'approche par transparence en ce qui concerne son obligation de distribution. L'approche par transparence peut être décrite comme une approche de consolidation dans les comptes annuels statutaires en ce qui concerne l'obligation de distribution, l'affectation du résultat et la limitation de distribution. La part du résultat correspondant aux participations est attribuée aux réserves non disponibles et disponibles comme s'il s'agissait des résultats de l'entreprise mère SIR proprement dite.

Au 31 mars 2022, la part dans le résultat des participations comptabilisées via la méthode de la mise en équivalence s'élevait à 40,91 millions d'euros. 21,90 millions d'euros seront ajoutés aux réserves pour le solde de la variation de la juste valeur des biens immobiliers, et 19,02 millions d'euros seront ajoutés au résultat reporté.

Informations par segment

L'IFRS 8 définit un segment opérationnel comme une composante de l'entreprise (IFRS 8.5) :

engagée dans des activités susceptibles de lui procurer des produits ou de lui faire supporter des charges (notamment à l'occasion de transactions effectuées avec d'autres composantes de ladite entreprise) ;
dont les résultats d'exploitation sont examinés régulièrement par le principal décideur opérationnel de l'entité (CODM) en vue de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au segment et d'évaluer

ses performances ; et

– pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Retail Estates établit depuis l'exercice 2018-2019 une distinction entre 2 segments géographiques : la Belgique et les Pays-Bas.

Chez Retail Estates, le principal décideur opérationnel est le comité de direction.

Note 43
---------	--

Information segmentées - Compte de résultats

	31.03.2022				31.03.2021
Informations segmentées –		Les	Montants			Les	Montants
Résultat sectoriel (en milliers €)	Belgique	Pays-Bas	non alloués	TOTAL	Belgique	Pays-Bas	non alloués	TOTAL

Revenus locatifs	78 775	36 998		115 773	70 749	31 855		102 604
Charges relatives à la location	-231	37		-194	-2 103	-99		-2 202
Résultat locatif net	78 545	37 035		115 579	68 646	31 756		100 402
Récupération des charges immobilières
Récupération des charges locatives et des taxes normalement assumées par
les locataires sur les immeubles loués	8 753	3 211		11 963	7 780	2 819		10 599
Charges locatives et des taxes
normalement assumées par les
locataires sur les immeubles loués	-9 291	-4 661		-13 953	-8 177	-3 990		-12 167
Autres revenus et charges relatifs à la location	-65	-21		-86	-96	0		-96
Résultat immobilier	77 940	35 563		113 504	68 154	30 584		98 738
Frais techniques	-3 540	-1 493		-5 032	-1 765	-515		-2 280
Frais commerciaux	-924	-103		-1 027	-411	-97		-508
Charges et taxes sur les immeubles non loués	-256	-171		-427	-716	-151		-867
Frais de gestion immobilière	-2 728	-900		-3 629	-2 226	-991		-3 217
Autres frais immobiliers	-410	0		-410	-1	-5		-6
Frais immobiliers	-7 857	-2 667		-10 524	-5 118	-1 759		-6 877

Résultat d'exploitation des immeubles	70 083	32 896		102 980	63 035	28 825		91 860

		31.03.2022				31.03.2021
Informations segmentées – Résultat sectoriel (en milliers €)	Belgique	Les Pays-Bas	Montants non alloués	TOTAL	Belgique	Les Pays-Bas	Montants non alloués	TOTAL
Frais généraux de la société			-6 050	-6 050			-6 123	-6 123
Autres revenus et charges d'exploitation
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille				96 930				85 737
Résultat sur vente d'immeubles de placement	313	21		334	-7	832		825
Résultat sur vente d'autres actifs non financiers
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	3 306	19 778		23 083	3 789	-9 752		-5 963
Autre résultat sur portefeuille	-717	-604		-1 321	232	760		992
Résultat d'exploitation				119 026				81 592
Revenus financiers			248	248			232	232
Charges d'intérêts nettes			-18 485	-18 485			-20 592	-20 592
Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers			34 476	34 476			2 674	2 674
Autres charges financières			-81	-81			-70	-70
Résultat financier			16 158	16 158			-17 757	-17 757
Résultat dans les sociétés associées			-10	-10
Résultat avant impôts				135 174				63 836
Impôts	-164	-3 172		-3 337	-6	-2 393		-2 399
Résultat net				131 837				61 437

Bilan segmentées

	31.03.2022	31.03.2021
Informations segmentées – actifs des segments (en milliers €)	Belgique	Les Pays-Bas	TOTAL	Belgique	Les Pays-Bas	TOTAL
Immeubles de placement7	1 266 188	493 691	1 759 879	1 244 081	473 164	1 717 245
Immobilisations ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente	11 807	0	11 807	7 931	0	7 931

7 En ce compris les immeubles de placement en construction conformément à la norme IAS 40.

Note 44

Incertitudes importantes relatives aux estimations conformément à l'IAS 1.125 :

L'application des méthodes comptables pour les rapports financiers du Groupe comprend des évaluations importantes en matière de classification des contrats de leasing et de l'acquisition d'actions dans les entreprises immobilières. Des estimations comptables sont utilisées lorsque le Groupe détermine la juste valeur de ses immeubles de placement et ses instruments financiers. Pour faire ces estimations, le Groupe se base principalement sur sa propre expérience et sur les contributions d'experts immobiliers. Les incertitudes relatives aux estimations les plus importantes sont expliquées dans les notes 21 (immeubles de placement), 35 (instruments financiers) et 41 (liste d'entreprises consolidées).

7. Rapport du commissaire à l'assemblée générale des actionnaires sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 2022

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Retail Estates SA (la « Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 19 juillet 2021, conformément à la proposition du conseil d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 mars 2024. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la Société durant 7 exercices consécutifs.

Rapport sur les comptes consolidés Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant le bilan consolidé au 31 mars 2022, ainsi que le compte de résultats consolidé et des éléments du résultat global consolidé, l'aperçu des mutations des capitaux propres et un aperçu des flux de trésorie consolidé de l'exercice 31 mars 2022 clos à cette date, ainsi que des notes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives. Ces comptes consolidés font état d'un total du bilan consolidé qui s'élève à EUR '000' 1.812.228 et d'un compte de résultats consolidés qui se solde par un résultat net de l'exercice de EUR '000' 131.837.

À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 mars 2022, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Point clé de l'audit

Le point clé de l'audit est le point qui, selon notre jugement professionnel, a été le plus important lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ce point a été traité dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ce point.

Évaluation des immeubles de placement Description du point clé de l'audit

La Société a, à son actif, des immeubles de placement pour un montant agrégé de EUR '000' 1.759.879 au 31 mars 2022. Les normes internationales d'information financière (IFRS) prescrivent que les immeubles de placement soient valorisés à leur juste valeur. La détermination de cette juste valeur dépend fortement d'estimations dont les plus significatives sont la valeur locative de l'immeuble et le taux d'actualisation utilisé.

Conformément à la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, les immeubles de placement sont évalués par un évaluateur externe désigné.

La valorisation des immeubles de placement est considérée comme un point clé de l'audit en raison de leur montant significatif dans les états financiers et de la complexité et du caractère subjectif du processus de valorisation.

Pour de plus amples informations sur la valorisation des immeubles de placement, nous vous prions de vous référer aux Notes 21 et 22 des états financiers consolidés.

Nos procédures d'audit relatives au point clé de l'audit

Nous avons évalué la fiabilité de l'évaluation externe et déterminé le caractère raisonnable des paramètres utilisés comme suit:

Nous avons testé la conception,la mise en œuvre et l'efficacité des contrôles clés à l'évaluation des propriétés.
Nous avons validé les contrôles internes relatifs au réconciliation du rapport des experts en évaluation externes avec la valeur telle qu'incluse dans les états financiers au 31 mars 2022;
Nous avons évalué l'objectivité, l'indépendance et l'expertise de l'évaluateur externe désigné;
En collaboration avec nos experts immobiliers internes, nous avons revu le caractère raisonnable des paramètres les plus importants utilisés par les évaluateurs externes, à savoir les valeurs locatives de marché et le taux d'actualisation;
Pour un échantillon d'immeubles, nous avons vérifié si les principaux paramètres retenus pour les valorisations à savoir le loyer contractuel; la surface et les dates de début et de fin, correspondent aux données contractuelles;
Avec nos experts immobiliers interne, nous avons analysé le caractère raisonnable des principales variations de la juste valeur des immeubles de placement entre le 31 mars 2021 et le 31 mars 2022;
Nous avons comparé les valeurs de réalisation des immeubles de placement cédés en cours d'exercice avec leur juste valeur dans les états financiers avant cession;
Enfin, nous avons évalué l'exactitude des notes annexes aux états financiers conformément aux normes

internationales d'information financière (IFRS).

Les procédures ci-dessus nous ont permis d'obtenir des éléments probants suffisants pour répondre au point clé de l'audit relatif à l'évaluation des immeubles de placement.

Responsabilités du conseil d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d'administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si le conseil d'administration a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire comprenant notre opinion. Une assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permette de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle le conseil d'administration a mené ou mènera les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l'application par le conseil d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation sont décrites ci-après.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre:

Nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Nous définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
Nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe;
Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;
Nous concluons quant au caractère approprié de l'application par le conseil d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude

significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation;

– Nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle;

– Nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du Groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit

Nous communiquons au conseil d'administration notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au conseil d'administration une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au conseil d'administration et au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités du conseil d'administration

Le conseil d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur cet élément.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir:

Faits immobilier marquants;
Lettre aux actionnaires;
Rapport de gestion;
Retail Estates SA en bourse;
Rapport immobilier;
Facteurs de risque
Document permanent;
Divers.

comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat;
Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes consolidés.

Format électronique unique européen (ESEF)

Nous avons également procédé, conformément au projet de norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ciaprès « ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement délégué »).

L'organe d'administration est responsable de l'établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après états financiers consolidés numériques) inclus dans le rapport financier annuel.

Notre responsabilité est d'obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que le format et le balisage d'informations dans la version officielle néerlandaise des états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel du Groupe au 31 mars 2022 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Autres mentions

Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Diegem, le 9 juin 2022

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SRL Représenté par

Jeroen Bockaert Reviseur d'Entreprises Pour le Rapport du Commissaire à l'Assemblée générale des Actionnaires sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 2020, nous renvoyons à la page 204 et suivants du Rapport Financier Annuel 2019-2020.

Pour le Rapport du Commissaire à l'Assemblée générale des Actionnaires sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 2019, nous renvoyons à la page 182 et suivants du Rapport Financier Annuel 2018-2019.

8. A. Comptes sociaux : compte de résultats

Les chapitres 8 jusqu'à 11 comprennent une version abrégée des comptes annuels statutaires. La version intégrale des comptes annuels statutaires et les rapports y afférents sont disponibles sur le site web de Retail Estates (www.retailestates.com). Vous pouvez également demander une copie gratuite.

Le commissaire a fait une déclaration sans réserve dans le cadre des comptes annuels statutaires.

Revenus locatifs
Charges relatives à la location

COMPTE DE RÉSULTATS (en milliers €) 31.03.2022	31.03.2021
---------------------------------------------------	------------

Revenus locatifs	74 784	66 513
Charges relatives à la location	-224	-2 094

Résultat locatif net	74 560	64 419

Récupération des charges immobilières
Récupération des charges locatives et des taxes normalement
assumées par les locataires sur les immeubles loués	8 345	7 338
Charges locatives et des taxes normalement assumées
par les locataires sur les immeubles loués	-8 861	-7 710
Autres revenus et charges relatifs à la location	-65	-93
Résultat immobilier	73 979	63 954

Frais techniques	-3 329	-1 588
Frais commerciaux	-891	-412
Charges et taxes sur les immeubles non loués	-240	-683
Frais de gestion immobilière	783	1 258
Autres frais immobiliers	-409	-1
Frais immobiliers	-4 087	-1 426
Résultat d'exploitation des immeubles	69 893	62 528
Frais généraux de la société	-4 912	-5 229
Autres revenus et charges d'exploitation
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	64 981	57 299
Résultat sur vente d'immeubles de placement	737	-7
Résultat sur vente d'autres actifs non fi nanciers	0	0
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	420	199
Autre résultat sur portefeuille	-1 441	-758

Résultat d'exploitation	64 697	56 734

Revenus locatifs	74 784	66 513
Charges relatives à la location	-224	-2 094

Résultat locatif net	74 560	64 419

Récupération des charges immobilières
Récupération des charges locatives et des taxes normalement
assumées par les locataires sur les immeubles loués	8 345	7 338
Charges locatives et des taxes normalement assumées
par les locataires sur les immeubles loués	-8 861	-7 710
Autres revenus et charges relatifs à la location	-65	-93
Résultat immobilier	73 979	63 954

Frais techniques	-3 329	-1 588
Frais commerciaux	-891	-412
Charges et taxes sur les immeubles non loués	-240	-683
Frais de gestion immobilière	783	1 258
Autres frais immobiliers	-409	-1
Frais immobiliers	-4 087	-1 426
Résultat d'exploitation des immeubles	69 893	62 528
Frais généraux de la société	-4 912	-5 229
Autres revenus et charges d'exploitation
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	64 981	57 299
Résultat sur vente d'immeubles de placement	737	-7
Résultat sur vente d'autres actifs non fi nanciers	0	0
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	420	199
Autre résultat sur portefeuille	-1 441	-758

Résultat d'exploitation	64 697	56 734

Résultat sur vente d'immeubles de placement
Résultat sur vente d'autres actifs non financiers
Variations de la juste valeur des immeubles de placement
Autre résultat sur portefeuille

COMPTE DE RÉSULTATS (en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021

Revenus financiers	10 136	10 436
Charges d'intérêts nettes	-18 630	-20 613
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	34 474	2 674
Autres charges financières	-51	-60
Résultat financier	25 929	-7 563
Résultat des participations qui sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence (1)	40 914	11 590
Résultat avant impôts	131 540	60 761
Impôts	-111	225
Résultat net	131 429	60 986
Commentaire:
Résultat EPRA	75 341	63 116
Résultat sur portefeuille	-284	-566
Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers	34 474	2 674
Résultat non courant des participations qui sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence	21 898	-4 238

(1) Jusqu'au 31 mars 2019, les participations dans les filiales étaient valorisées comme instruments financiers conformément à la norme IFRS 9. À partir du 1er avril 2019, ces participations sont valorisées sur la base de la méthode de mise en équivalence, conformément à IAS 28. Cette modification des règles de valorisation a pour conséquence que les dividendes distribués par les participations sont repris comme diminution de la valeur comptable de la participation et que le résultat des entreprises associées est repris à la rubrique Part dans le résultat des participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Le dividende de 14,70 millions d'euros versé par les filiales à sa maison-mère en 2021 est désormais traité sous la rubrique Part dans le résultat des participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence plutôt que la rubrique Revenus financiers.

8. B. Comptes sociaux : éléments du résultat global (Statement of other comprehensive income)

Aperçu du résultat global (en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021

Résultat net	131 429	60 986
Autres éléments du résultat global récupérables des comptes de résultats:
Impact sur la juste valeur des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	0	0
Variation de la juste valeur des instruments de couverture autorisés dans une couverture de flux de trésorerie tels que définis en IFRS	2 074	1 233
Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	0	0
Différences de conversion résultant de la conversion d'une activité à l'étranger	0	0
Gains et pertes actuariels des régimes à prestations définies	0	0
Impôt sur les "autres éléments du résultat global"	0	0
Autres éléments du "résultat global" après impôts	0	0
RÉSULTAT GLOBAL	133 503	62 219

9. Comptes sociaux : bilan

ACTIFS (en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021

Immobilisations	1 802 295	1 737 017
Goodwill
Immobilisations incorporelles	4 030	1 551
Immeubles de placement	1 155 844	1 123 089
Autres immobilisations corporelles	6 330	6 301
Immobilisations financières	635 059	605 044
Créances de location-financement	1 030	1 030
Créances commerciales et autres immobilisations	2	2
Actifs circulants	8 295	18 945
Immobilisations ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente	851	341
Créances commerciales	1 316	1 154
Créances fiscales et autres actifs circulants	3 485	13 696
Trésorerie et équivalents
de trésorerie	895	2 149
Comptes de régularisation	1 748	1 605
TOTAL DES ACTIFS	1 810 590	1 755 963

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers €) 31.03.2022 31.03.2021

Capitaux propres	915 745	804 579
Capital	289 213	276 560
Primes d'émission	315 410	316 792
Réserves	179 693	150 241
Résultat net de l'exercice	131 429	60 986
Passifs	894 846	951 385
Passifs non courants	758 593	781 916
Provisions
Dettes financières non courantes	758 416	756 517
Établissements de crédit	574 344	577 074
Location-financement à long terme	8 843	4 357
Autres	175 229	175 087
Autres passifs non courants	177	25 399
Impôts reportés
Passifs courants	136 252	169 469
Dettes financières courantes	101 730	129 680
Établissements de crédit	101 730	129 680
Location-financement à court terme	0	0
Dettes commerciales et autres dettes courantes	28 324	33 734
Autres passifs courants	1 347	327
Comptes de régularisation	4 852	5 728
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	1 810 590	1 755 963

31.03.2022	31.03.2021
------------	------------

10.Comptes sociaux : aperçu des mutations des capitaux propres

		Primes d'émission	Primes d'émission		Résultat net		TOTAL
APERÇU DES MUTATIONS DES CAPITAUX PROPRES (en milliers €)	Capital actions ordinaires	non-distribuable	distribuable	Réserves*	de l'exercice	Intérêts minoritaires	Capitaux Propres
Bilan selon IFRS au 31 mars 2020	275 801	315 410	0	146 405	58 641	0	796 257
- Affectation du résultat net 2020-2021							0
- Transfert du résultat du portefeuille aux réserves				-5 344	5 344		0
- Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture				-6 216	6 216		0
- Transfert du résultat EPRA aux réserves				14 627	-14 627		0
- Reclassification entre les réserves							0
- Dividendes de l'exercice 2019-2020					-55 574		-55 574
- Augmentation du capital							0
- Augmentation du capital par apport en nature	795	1 382					2 177
- Augmentation des capitaux propres suite aux fusions				-464			-464
- Frais de l'augmentation du capital	-37						-37
- Autres				0			0
- Résultat global au 31/03/2021				1 233	60 986		62 219
Bilan selon IFRS au 31 mars 2021	276 560	316 792	0	150 240	60 986	0	804 579
- Affectation du résultat net 2021-2022							0
- Transfert du résultat du portefeuille aux réserves				-4 797	4 797		0
- Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture				2 677	-2 677		0
- Transfert du résultat EPRA aux réserves				6 110	-6 110		0
- Reclassification entre les réserves	37	-1 382	1 345				0
- Dividendes de l'exercice 2020-2021					-56 996		-56 996
- Augmentation du capital							0
- Augmentation du capital par apport en nature	12 615		23 044				35 659
- Augmentation des capitaux propres suite aux fusions							0
- Frais de l'augmentation du capital							0
- Autres				-1 000			-1 000
- Résultat global au 31/03/2022				2 074	131 429		133 503
Bilan selon IFRS au 31 mars 2022	289 213	315 410	24 389	155 304	131 429	0	915 746

* Détail des réserves (en milliers €)	Réserve légale	Réserve pour le solde des variations dans la juste valeur de l'immobilier	Réserves disponibles	Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	Solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	Solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	Résultats reportés des exercices précédents	TOTAL
Bilan selon IFRS au 31 mars 2020	5	115 184	16 054	-28 632	-2 739	-20 629	67 164	146 405
- Affectation du résultat net 2020-2021
- Transfert du résultat du portefeuille aux réserves		-5 314		-30				-5 344
- Transfert variations de la juste valeur
des instruments de couverture						-6 216		-6 216
- Transfert du résultat EPRA aux réserves							14 627	14 627
- Reclassification entre les réserves		861	-861	85			-85	0
- Augmentation du capital par apport en nature								0
- Augmentation des capitaux propres suite aux fusions		-171		-30			-262	-464
- Frais de l'augmentation du capital								0
- Autres								0
- Résultat global au 31/03/2021					513	720		1 233
Bilan selon IFRS au 31 mars 2021	5	110 559	15 193	-28 607	-2 226	-26 125	81 443	150 241
- Affectation du résultat net 2021-2022
- Transfert du résultat du portefeuille aux réserves		-4 101		-695				-4 796
- Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture						2 677		2 677
- Transfert du résultat EPRA aux réserves							6 110	6 110
- Reclassification entre les réserves		3 167	-3 167	400			-400	0
- Augmentation du capital par apport en nature								0
- Augmentation des capitaux propres suite aux fusions								-1
- Frais de l'augmentation du capital								0
- Autres		-1 000						-1 000
- Résultat global au 31/03/2022					1 831	243		2 074
Bilan selon IFRS au 31 mars 2022	5	108 624	12 026	-28 903	-396	-23 205	87 153	155 304

11.Affectation du résultat statutaire

Affectation du résultat statutaire (en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021

A. Résultat net	131 429	60 986

B. Transfert aux / des réserves
- Transfert aux / des réserves pour le solde des variations de la juste valeur des immeubles de placement7
Exercice comptable	-305	-137
Exercices comptables précédents
Réalisation de biens immobiliers
- Transfert aux / des réserves des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	1 326	695
- Transfert aux / des réserves pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée
Exercice comptable	-56 372	1 564
Exercices comptables précédents
Transfert de la réserve pour le solde des différences de change sur les actifs et les passifs monétaires (- / +)
Transfert de la réserve d'impôts différés aux immeubles situés à l'étranger (- / +)
Transfert de la réserve pour les dividendes reçus pour le remboursement de dettes financières (- / +)
- Transfert aux / des autres réserves	-400	-85
Transfert des résultats reportés d'exercices précédents (- / +)	0	-262

C. Rémunération du capital, prévue à l'article 13, § 1er, alinéa 1er	60 842	56 996
D. Rémunération du capital - autre que C
Résultat à reporter	14 837	5 766

En date du 31 mars 2022, la revalorisation des filiales s'élevait à 40,91 millions d'euros. 19,02 millions d'euros seront ajoutés au résultat reporté (résultat des filiales entrant en ligne de compte pour le principe de transparence) et 21,90 millions d'euros seront affectés aux réserves pour le solde de la variation de la juste valeur des biens immobiliers.

12.Déclaration des personnes responsables

Le conseil d'administration de Retail Estates sa assume la responsabilité du contenu du présent rapport annuel, sous réserve des informations fournies par des tiers, dont les rapports du commissaire et des experts immobiliers.

Le conseil d'administration, dont la composition est décrite au chapitre «Rapport de gestion», déclare qu'à sa meilleure connaissance :

le présent rapport annuel contient un exposé fidèle des événements importants et, le cas échéant, des principales transactions entre parties liées survenus au cours de l'exercice social, et de leur incidence sur les états financiers abrégés ;
le présent rapport ne comporte aucune omission qui serait de nature à altérer significativement la portée d'une quelconque déclaration qu'il contient ;
les états financiers abrégés, établis conformément aux normes comptables en vigueur et ayant été entièrement contrôlés par le commissaire, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Retail Estates sa et des filiales comprises dans le périmètre de consolidation. Le rapport de gestion contient en outre les perspectives pour le résultat de l'exercice social prochain, ainsi qu'un commentaire des risques et incertitudes auxquels l'entreprise est confrontée.

La présente déclaration a été ajoutée au rapport annuel sur la base de l'article 12 § 2, 3° de l'AR du 14 novembre 2007.

En outre, le conseil d'administration déclare que, à sa connaissance, la société n'est pas impliquée en tant que partie défenderesse dans un litige susceptible d'avoir un impact matériel sur les comptes annuels.

Facteurs de risque

Les principaux risques auxquels l'entreprise est confrontée sont énumérés ci-dessous. Pour chacun des risques énumérés, des mesures et des procédures ont été mises en place afi n d'évaluer les conséquences, de les maîtriser et d'en assurer le suivi autant que possible. Ces mesures et procédures sont également commentées ci-dessous.

Le conseil d'administration évalue régulièrement l'exposition de l'entreprise aux risques, l'impact fi nancier de ces risques et les mesures devant être prises pour maîtriser ces risques éventuels, pour empêcher que ces risques se manifestent et/ou, le cas échéant, pour limiter l'impact de ces risques.

Cette liste de risques repose sur les informations connues au moment de l'établissement du présent rapport. Il peut exister d'autres risques, inconnus, improbables ou dont il n'est pas admis qu'ils puissent avoir un impact négatif signifi catif sur la société, ses activités et sa situation fi nancière. Dès lors, la liste de risques contenue dans ce chapitre n'est pas exhaustive.

Facteurs de risque 1. Risques de marché

MARCHÉ DE L'INVESTISSEMENT DANS DES SURFACES COMMERCIALES ET DES PARCS COMMERCIAUX DE PÉRIPHÉRIE

	La société veille à limiter le risque d'augmentation des charges en prenant des arrangements contractuels
	avec ses fournisseurs.
	L'indexation a été extrêmement faible au cours des 5 dernières années, de sorte que les loyers moyens pour un locataire moyen restent à un niveau durable
RISQUE DE DÉFLATION

	Le Groupe est partiellement protégé contre le risque de défl ation (et la baisse consécutive des revenus loca tifs). Pratiquement tous les contrats de bail du Groupe stipulent que le loyer ne peut en aucun cas devenir inférieur au loyer de base (à savoir le loyer en vigueur au moment de la conclusion du contrat). Il ne peut cependant pas être exclu, même pour ces contrats de bail, que le loyer devienne inférieur au loyer courant

	PÉRIPHÉRIE
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Baisse de la demande des inves tisseurs en termes d'immobilier de périphérie.	La valeur du portefeuille est estimée trimestrielle ment par des experts immobiliers indépendants. Une baisse de l'évaluation entraîne une baisse des fonds propres (« VAN »), et donc une augmentation du taux d'endettement de la société.	La valeur des biens immobiliers commerciaux situés en périphérie est principalement déterminée par la valeur commerciale de l'emplacement du bien immobilier. En raison de la pénurie de terrains bien situés, l'offre et la demande exercent en principe une pression constante, tant sur le marché des investisseurs particu liers que sur celui des investisseurs institutionnels. Les valeurs sont en général prémunies de l'infl ation grâce à l'indexation des loyers, mais elles sont sensibles aux taux d'intérêt, compte tenu du taux d'endette ment élevé pratiqué par de nombreux investisseurs. La volonté d'investir des investisseurs institutionnels peut diminuer fortement de manière temporaire en raison de facteurs macroéconomiques infl uençant la disponibilité des crédits et leur prix. L'expérience nous apprend que le marché des investisseurs particuliers, qui représente toujours une grande partie des investis sements, y est moins sensible. Au 31 mars 2022, le taux d'endettement s'élève à 49,15 % (le taux d'endettement maximal a été fi xé à
		65 % par la loi sur les SIR).
Description du risque	RISQUE D'INFLATION Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Les contrats de bail du Groupe con tiennent des clauses d'indexation re posant sur l'indice santé (Belgique) ou sur l'indice des prix à la consommation (Pays-Bas), de sorte que les revenus locatifs annuels évoluent au rythme de l'infl ation (calculée d'après l'indice santé).	Le risque d'infl ation auquel le Groupe est exposé concerne également les charges liées aux baux, notamment celles liées aux travaux de rénovation et d'investissement, lesquelles peuvent être indexées sur une autre base que l'indice santé et donc aug menter plus rapidement que l'augmentation des loyers. Ceci pourrait avoir un impact sur la marge opérationnelle. Si les charges immobilières augmen taient 1 % plus rapidement que les loyers, ceci aurait un impact de 0,09 % sur la marge opérationnelle du Groupe (sur la base des données du 31 mars 2022). Sur la base des données disponibles au 31 mars 2022, la variation des revenus locatifs pro forma s'élève à 1,00 million d'euros sur base annuelle, par variation en point de pourcentage de l'indice santé. Une infl ation élevée persistante peut conduire à l'épuisement des possibilités de révision à la hausse du loyer lors du renouvellement du bail (9 ans en Bel gique, 10 ans aux Pays-Bas).	La société veille à limiter le risque d'augmentation des charges en prenant des arrangements contractuels avec ses fournisseurs. L'indexation a été extrêmement faible au cours des 5 dernières années, de sorte que les loyers moyens pour un locataire moyen restent à un niveau durable
Description du risque	RISQUE DE DÉFLATION Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
La défl ation entraîne une diminution de l'activité économique, et donc une baisse généralisée des prix.	En cas de défl ation, l'indice santé devient négatif, ce qui entraîne une baisse des revenus locatifs. Sur la base des données disponibles au 31 mars 2022, la variation des revenus locatifs pro forma s'élève à 1,00 million d'euros sur base annuelle, par variation en point de pourcentage de l'indice santé.	Le Groupe est partiellement protégé contre le risque de défl ation (et la baisse consécutive des revenus loca tifs). Pratiquement tous les contrats de bail du Groupe stipulent que le loyer ne peut en aucun cas devenir inférieur au loyer de base (à savoir le loyer en vigueur au moment de la conclusion du contrat). Il ne peut cependant pas être exclu, même pour ces contrats de bail, que le loyer devienne inférieur au loyer courant

tout en restant supérieur au loyer de base.

E-COMMERCE
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
L'importance croissante du commerce en ligne sur les canaux de vente actuels.	Baisse de la demande de magasins physiques en raison de la montée du commerce en ligne.	Louer à des détaillants qui intègrent le concept «multichannel» dans leur modèle d'entreprise et intègrent ce faisant l'e-commerce dans les magasins existants.
	Demande de plus petits magasins (moins de m²) étant donné que les magasins ont un stock beaucoup moins important.	Diviser les immeubles actuels en plus petits locaux. L'effet de l'impact est également influencé par le segment de commerce de détail dans lequel le loca taire est actif. Une grande partie des activités des locataires de Retail Estates est moins adaptée au commerce en ligne (articles d'ameublement, volumi neux, commodités). Nous renvoyons dans ce cadre au rapport immobilier, qui comprend un aperçu des activités commerciales des locataires.
	FACTEURS EXTERNES - SINISTRES
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Impact de facteurs externes et sinistres graves (par exemple menace terroriste, vandalisme, incendie, explosion, dom mages causés par la tempête ou par l'eau, pandémies) susceptibles de survenir dans les immeubles faisant partie du porte feuille immobilier.	Interruption de l'activité, et donc perte pour le locataire et baisse des revenus locatifs.	La société est assurée contre la perte de revenus loca tifs pendant une période de 18 à 36 mois (selon le type de permis devant être obtenu) imputable à des fac teurs externes et des sinistres graves. Nous renvoyons au rapport de gestion dans lequel les sinistres sont ex pressément discutés. Le rapport immobilier comprend les valeurs assurées par cluster.
	Baisse des revenus locatifs suite à la fermeture des magasins en raison des mesures de quarantaine prises par les autorités.	Bonne liquidité permettant de combler une perturba tion temporaire du flux de trésorerie.
	Faillite potentielle des locataires.	Une garantie bancaire de 3 à 6 mois est habituellement demandée.
	Volatilité et incertitude accrue sur les marchés internationaux. Diminution de la confiance des consomma teurs, chômage de longue durée, augmenta tion du taux d'imposition sur le travail.	La société veille à bâtir des relations à long terme avec les partenaires financiers et les investisseurs, et dispose de facilités de crédit pas encore utilisées afin de faire face à une pénurie de liquidités et de financer des investissements pour lesquels des compromis fixes ont déjà été conclus. Nous renvoyons aux notes 34 et suivantes du présent rapport annuel pour l'aperçu des crédits en cours et des facilités de crédit non encore utilisées.
	Baisse des loyers.	Diversification sectorielle des clients et loyer contractuel moyen faible.
	Baisse de la juste valeur des biens immobiliers et par conséquent aussi de la valeur de l'actif net (VAN).	La valeur est principalement déterminée par la valeur commerciale de l'emplacement du bien immobilier. Retail Estates répartit ses investisse ments sur tous les axes commerciaux importants de la Belgique et des Pays-Bas. Les investisse ments sont concentrés dans les sous-régions à fort pouvoir d'achat.

	ÉVOLUTIONS CONJONCTURELLES
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Impact de la baisse de la consommation et de la conjoncture économique.	Baisse de la demande de magasins.	Qualité de l'effectif des locataires, avec principalement des entreprises à succursales. Nous renvoyons à la note 23 du présent rapport annuel pour les évolutions des créances douteuses.
	Inoccupation plus élevée et/ou loyers plus faibles en cas de relocation.	Diversification sectorielle des clients et loyer contractuel moyen faible.
	Baisse de la juste valeur de l'immobilier, et donc de la valeur de l'actif net (VAN).	La valeur est principalement déterminée par la valeur commerciale de l'emplacement du bien im mobilier. Retail Estates répartit ses investissements sur tous les axes commerciaux importants de la Belgique et des Pays-Bas. Les investissements sont concentrés dans les sous-régions à fort pouvoir d'achat.
	Faillite potentielle des locataires.	Une garantie bancaire de 3 à 6 mois est habituelle ment demandée.
	FACTEURS MACROÉCONOMIQUES
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Volatilité et incertitude accrue sur les marchés internationaux.	Cela peut donner lieu à un accès plus laborieux aux marchés d'actions pour lever de nouveaux capitaux/fonds propres ou à une baisse de la liquidité disponible sur les marchés des capitaux d'emprunt dans le cadre de refinancements d'emprunts obligataires en cours.	La société veille à bâtir des relations à long terme avec les partenaires financiers et les investisseurs, et dispose de facilités de crédit pas encore utilisées afin de faire face à une pénurie de liquidités et de financer des investissements pour lesquels des compromis fixes ont déjà été conclus. Nous renvoyons aux notes 34 et suivantes du présent rapport annuel pour l'aperçu des crédits en cours et des facilités de crédit non encore utilisées.

2. Risques opérationnels

INOCCUPATION ET PERTE DE REVENUS LOCATIFS
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Risque de hausse de l'inoccupation et d'augmentation des frais de relocation en raison de l'évolution de l'offre et la de mande sur le marché de la location.	Érosion des revenus locatifs et de la trésorerie en raison de l'augmentation de l'inoccupation et des frais de relocation.	Effectif de clients diversifié, se caractérisant par une bonne répartition sectorielle. Bonne connaissance du marché de la part des équipes opérationnelles en interne ayant un savoir-faire solide et une connaissance approfondie du segment du commerce de détail. Suivi et examen hebdomadaires de l'encaissement lors de la réunion «property».
	Baisse de la juste valeur du patrimoine immobilier, et donc baisse de la VAN et augmentation du taux d'endettement.	Le taux d'occupation se maintient à un niveau élevé.
	CAPACITÉ À DONNER EN LOCATION
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Risque sur le plan de la capacité à donner en location et de la qualité des locataires.	Baisse de la qualité et de la solvabilité de l'effectif des locataires, et donc augmentation des créances douteuses entraînant une baisse du taux d'encaissement.	Le suivi permanent au moyen d'une réunion d'encaissement et «property » hebdomadaire permet un bon flux d'information et une approche rapide. Bonne connaissance du marché de la part des équipes opérationnelles en interne ayant un savoir-faire solide et une connaissance approfondie du segment du commerce de détail.
	RISQUE LIÉ À L'ÉTAT ARCHITECTONIQUE DES BÂTIMENTS
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Risque de déclin architectonique et technique au cours du cycle de vie des bâtiments.	Vétusté des bâtiments, et donc baisse de l'attrait commercial. Perte de revenus et longue période pendant laquelle le capital investi ne génère aucun rende ment.	Le management fait tout son possible pour anticiper ces risques et met en œuvre une politique cohérente d'entretien et de réparations. Ces travaux se limitent principalement dans les faits à la rénovation des parkings et des toitures.
	ACQUISITIONS
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Un grand nombre de bâtiments du porte feuille immobilier de la société (et de ses filiales) ont été acquis dans le cadre de l'acquisition d'actions de sociétés immo bilières ou de restructurations de sociétés, comme des fusions et des scissions (par tielles). Les sociétés immobilières dont le contrôle est acquis sont ensuite classi quement absorbées par Retail Estates, et l'ensemble de leurs fonds propres – aussi bien les actifs que les passifs – sont trans férés à Retail Estates.	Le risque de ce type de transactions réside dans le transfert de passifs cachés à Retail Estates, ce qui aurait un impact négatif important sur les activités, les résultats, le rendement, la situation financière et les prévisions du Groupe.	Le management prend les précautions nécessaires afin d'identifier les risques potentiels préalablement à l'acquisition du contrôle (cf. Processus de «due diligence» relatif notamment aux risques techniques, financiers, fiscaux et comptables) et veille à obtenir les garanties contractuelles requises de la part du vendeur/de l'auteur de l'apport. Ce processus de «due diligence» est soutenu, au besoin, par des conseillers externes et par une valorisation préalable, réalisée par un expert immobilier indépendant.

POLLUTION DU SOL
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Des activités potentiellement polluantes ont été autrefois exercées sur un certain nombre de terrains sur lesquels la société possède des surfaces de vente.	Retail Estates n'est en principe pas res ponsable de cette pollution, par définition historique. Les activités des locataires de la société ne donnent généralement lieu qu'à un risque très limité de pollu tion, dont la responsabilité incombe par ailleurs auxdits locataires. La législation actuellement en vigueur prévoit toutefois des procédures complexes, lesquelles prennent un certain temps et peuvent entraîner des frais d'analyse et d'étude dans le cadre de la cession de biens immobiliers. La réglementation relative aux déplacements de sols entraîne des frais supplémentaires lorsque des sols pollués doivent être manipulés, dans le cadre de travaux de construction, sur ce type de sites pollués.	Retail Estates veille à faire le nécessaire pour intégrer les aspects environnementaux à l'examen de «due diligence» qui précède classiquement l'acquisition d'immeubles, et de faire incomber, dans la mesure du possible, la responsabilité de l'éventuelle pollution du sol (en ce compris l'éventuelle obligation d'assainissement) au cédant du bien immeuble ou à la société immobilière.
	INFRASTRUCTURE ROUTIÈRE
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Les surfaces de vente situées en périphérie sont par définition desservies principalement par des routes régionales. Dans un souci de sécurité routière, la voirie est fréquemment réaménagée sous forme de nouveaux ronds-points, pistes cyclables, tunnels, etc.	Le résultat de ce type de réaménagement améliore généralement la valeur commer ciale des immeubles commerciaux étant donné que le trafic est souvent ralenti et que les environs des immeubles com merciaux deviennent plus sûrs. Il n'est toutefois pas à exclure que l'accessibilité de certaines surfaces de vente en pâtisse dans des circonstances exceptionnelles, lorsque ledit accès aux commerces est entravé ou que la visibilité est diminuée.	Dialogue avec les autorités afin de trouver des solutions constructives dans l'intérêt de toutes les parties prenantes.
	PERSONNEL CLÉ
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Départ de personnages clés de l'organi sation.	La perte de compétences clés dans le chef de la société peut avoir pour conséquence qu'un certain nombre d'objectifs soient atteints plus tard que prévu.	Retail Estates accorde l'attention voulue au bien être de ses collaborateurs. La société propose des rémunérations conformes au marché. Une grande attention est accordée à la gestion des compétences des membres de l'équipe.
	ICT & FRAUDE
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Risque de pertes opérationnelles suite à la défaillance de processus internes, de sys tèmes internes, à des erreurs humaines ou à des événements externes (fraude, cata strophes naturelles, cybercriminalité, etc.).	Pertes financières en raison de la fraude, du vol de données sensibles ou de l'inter ruption de l'activité.	Un «disaster recovery plan» a été élaboré afin que les activités de l'entreprise puissent être poursuivies en cas de catastrophe ou de situation de crise. Toutes les données sont également sauvegardées dans le cloud.
		Les mesures nécessaires ont également été prises en matière d'accès et de sécurisation.
		Retail Estates bénéficie pour les services liés aux ICT de l'appui d'un partenaire externe avec lequel un SLA («Service Level Agreement ») a été conclu.
		Retail Estates a conclu une assurance pour les risques financiers et opérationnels liés aux TIC et à la fraude.

3. Risques financiers

	RISQUE DE LIQUIDITÉ
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Retail Estates est exposée à un risque de liquidité qui se traduirait par une pénurie de trésorerie en cas de non-reconduction ou de résiliation de ses contacts financiers.	Impossibilité de financer des acquisitions ou des projets de promotion (tant au moyen de fonds propres que de dettes) ou augmentation des charges entraînant une baisse du rendement visé. Financements indisponibles pour rembour ser des intérêts, du capital ou des charges opérationnelles.	Stratégie de financement conservatrice et pru dente, caractérisée par un échelonnement équili bré des échéances, une diversification des sources de financement et un large groupe de partenaires bancaires.
	Dettes dont les charges sont plus élevées en raison de l'augmentation des marges des banques, et donc impact sur le résultat et la trésorerie.	Nous renvoyons aux notes 34 et suivantes du rapport annuel pour l'aperçu des crédits en cours et des facilités de crédit non encore utilisées.
	VOLATILITÉ DES TAUX D'INTÉRÊT
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
La société est exposée au risque d'une augmentation de ses charges financières pouvant résulter de l'évolution des taux d'intérêt.	Augmentation de la charge des dettes, et donc impact sur le résultat et la trésorerie et baisse de la rentabilité.	La société mène une politique conservatrice, laquelle réduit au maximum ce risque lié aux taux d'intérêt.
	Fortes variations de la valeur des instruments financiers avec impact potentiel sur la VAN.	Afin de couvrir le risque de taux des crédits à long terme contractés à un taux d'intérêt variable, Re tail Estates a recours à des swaps de taux d'intérêt (« interest rate swaps » ou «STI »). La durée de ces instruments est alignée sur celle des crédits sous jacents. En cas de forte baisse du taux d'intérêt Euribor (taux d'intérêt des crédits à court terme), la valeur de ces instruments subit une variation né gative. Il s'agit toutefois d'un poste non réalisé et non-cash.
	Dans le contexte de taux d'intérêt négatifs, la pratique de certaines banques consistant à exiger un plancher pour l'Euribor (qui sert de référence dans les contrats de financement) à 0%, a un impact négatif sur les charges financières. Il existe en effet une asymétrie entre l'instrument de couverture sur lequel Retail Estates doit payer des intérêts négatifs et le plancher (« floor ») de 0% retenu par les banques.	Dans le cadre d'un swap de taux d'intérêt, le taux d'intérêt variable est échangé contre un taux d'intérêt fixe. La société réduit au maximum le risque des planchers avec ses 4 grandes banques en ne concédant des planchers que pour la partie des crédits qui n'est pas couverte ou en intégrant des planchers dans les STI. Nous renvoyons aux notes 34 et suivantes du présent rapport annuel pour plus d'informations concernant la couverture de la Société.
	RISQUE DE CONTREPARTIE
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
La conclusion de crédits bancaires et la souscription d'instruments de couverture auprès d'institutions financières s'accom pagnent d'un risque de contrepartie pour la société lorsque ces institutions finan cières manquent à leurs obligations.	La résiliation des lignes de crédit actuelles impliquerait un refinancement auprès d'un(e) autre banque/financier, ce qui entraînerait des frais de restructuration et un risque d'augmentation des taux d'intérêt pour les nouveaux crédits.	Ce risque est limité grâce à la diversification des sources de financement sur les différents instruments et contreparties.

Risque de non-respect des exigences de satisfaire à certains paramètres financiers dans le cadre des contrats de crédit. dits.

RISQUE DE CONVENTIONS
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Risque de non-respect des exigences de satisfaire à certains paramètres financiers dans le cadre des contrats de crédit.	Le non-respect des conventions peut en traîner la résiliation anticipée de ces cré dits.	La société a généralement conclu les conventions suivantes avec ses institutions bancaires et ses détenteurs d'obligation :
		- Maintien du statut de SIR
		- Taille minimum du portefeuille
		- ICR (calculé sur les résultats locatifs nets) ≥ 2
		- Taux d'endettement maximum
		La Loi SIR impose un taux d'endettement maximum de 65%.
		À la date de l'établissement du présent rapport, la société respecte l'intégralité des conventions imposées par les banques et les détenteurs d'obligations. En outre, Retail Estates sa élabore un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution, conformément à l'article 24 de l'Arrêté royal SIR, dès que le taux d'endettement consolidé, tel que défini dans cet arrêté royal, dépasse 50%. Il contient une description des mesures qui seront prises afin d'empêcher que le taux d'endettement consolidé dépasse 65% des actifs consolidés. L'évolution du taux d'endettement fait l'objet d'un suivi régulier et l'impact de chaque opération d'investissement envisagée sur le taux d'endettement fait toujours l'objet d'une analyse préalable. Cette obligation n'a pas d'impact sur le risque de conventions bancaires de la société.

4. Risques réglementaires

RISQUE LIÉ À L'ÉVOLUTION DE LA RÉGLEMENTATION
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Modifications de la réglementation, notamment en matière de fiscalité, d'en vironnement, d'urbanisme, de politique de la mobilité et de développement durable, ainsi que les nouvelles disposi tions en matière de location immobilière et de reconduction des permis, auxquelles doivent satisfaire la société, ses immeubles et/ou les occupants auxquels les immeubles sont mis à disposition.	Impact négatif sur l'activité, le résultat, la rentabilité, la situation financière et les perspectives.	Surveillance constante de la législation et de la réglementation existantes, potentiellement modifiées ou futures, et respect de celles-ci, grâce à l'assistance de conseillers spécialisés externes.
	RISQUES LIÉS AU NON-RESPECT DE LA RÉGLEMENTATION
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Il existe le risque, en raison de l'évolution (rapide) de la réglementation applicable à la Société elle-même (voir dans ce contexte «Risques liés à l'évolution de la réglementation») ou aux dirigeants et collaborateurs de la Société, que la réglementation concernée ne soit pas adéquatement respectée ou que ces personnes n'agissent pas de manière intègre.	Le non-respect de la législation applicable est susceptible d'avoir, entre autres, un impact financier ou juridique dont la nature et l'envergure dépendent de la législation en question.	La société fait tout son possible pour que ses diri geants et collaborateurs disposent du bagage et des connaissances nécessaires leur permettant de respecter la législation applicable. La société dispose d'une charte de gouvernance d'entreprise et d'un règlement de transactions. Les deux documents sont repris sur le site web de la société et sont également mis à la disposition de l'équipe. Le Règlement de Transactions fait partie inté grante de la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la société.
	PERMIS
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Absence des permis et autorisations urbanistiques requis pour certains immeubles.	Impact sur la valeur de l'immobilier étant donné que cette valeur est déterminée dans une large mesure par l'obtention de tous les permis et autorisations urbanistiques requis par la législation sur les implantations com merciales selon l'affectation souhaitée de l'immeuble.	Le management consacre l'attention nécessaire à l'examen des permis d'urbanisme lors de l'acquisition et de la promotion d'immeubles commerciaux.
	Lorsque, par le fait de circonstances exté rieures, une nouvelle affectation doit être donnée à un immeuble, des modifications des permis octroyés doivent être sollici tées.L'obtention de ces modifications est souvent l'aboutissement d'un processus long et peu transparent, en raison de quoi les immeubles peuvent être temporaire ment inoccupés bien que des locataires aient été trouvés pour ceux-ci.	Le management veille ensuite à évaluer en per manence les modifications apportées aux permis et autorisations urbanistiques, et le respect de celles-ci, ainsi qu'à anticiper éventuellement ce type de modifications.

PRESCRIPTIONS URBANISTIQUES
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
En cas de modification des prescriptions urbanistiques, les magasins autorisés ne peuvent plus subir de modifications soumises à autorisation qui soient contraires à la nouvelle affectation souhaitée par les autorités.	Si aucune affectation autre que celle initialement autorisée ne peut être accordée aux magasins, les possibilités d'utilisation sont plus limitées que d'habitude. En outre, aucune transformation ne pourra être réalisée, ce qui empêche l'optimisation des immeubles. La location des magasins reste toutefois possible dans les limites imposées par ces restrictions.	Le management essaie d'éviter ce type de situations en utilisant toutes les voies de recours prévues par la loi dans le cadre de la révision des dispositions urbanistiques en vue de maintenir une certaine flexibilité. Si cela s'avère impossible, la reconversion du site concerné conformément à l'affectation souhaitée par les autorités est évaluée.
	RISQUES LIÉS AU STATUT DE SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE PUBLIQUE
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Risque de modification future de la législation relative aux SIR suite à laquelle la société ne pourrait plus bénéficier du système de transparence fiscalement avantageux des SIR. La société est par ailleurs exposée au risque d'une future modification défavorable de ce système.	Risque de perte de la reconnaissance en tant que SIR publique. Perte du bénéfice du système fiscal avantageux de SIR et obligation de rembourser certains crédits en cas de non-respect des règles.	Surveillance constante des exigences légales et de leur respect, grâce à l'assistance de conseillers spécialistes externes. Dialogue intensif avec le régulateur dans le cadre de la surveillance prudentielle des SIR. Représentation de l'entreprise au sein d'organisa tions représentant le secteur des SIR.
	LÉGISLATION FISCALE
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
L'exit tax, due par les sociétés dont les fonds propres sont repris par une SIR dans le cadre (notamment) d'une fusion, se calcule par référence à la Circulaire Ci.RH. 423/567.729 de l'administration fiscale belge du 23 décembre 2004, dont l'interprétation ou l'application concrète peut toujours changer. La valeur «réelle fiscale», telle que visée dans cette circulaire, se calcule par soustraction des droits d'enregistrement ou de la TVA (applicables en cas de vente des actifs) et peut différer de la juste valeur de l'immobilier indiquée dans le bilan de la SIR publique conformément à l'IFRS 13.	Le non-respect de la législation fiscale applicable peut avoir une impact financier ou juridique pour la société, entre autres.	La Société fait tout son possible pour que ses dirigeants et collaborateurs disposent du bagage et des connaissances nécessaires leur permettant de respecter la législation fiscale applicable.
	RISQUES LIÉS AU STATUT DE SIR INSTITUTIONNELLE
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
La société contrôle une SIR institutionnelle, à savoir Retail Warehousing Invest	Risque de perte de la reconnaissance du statut de SIR publique. Perte du bénéfice	Surveillance constante des exigences légales et de leur respect, grâce à l'assistance de conseillers spé

à savoir Retail Warehousing Invest
sa. À l'instar de Retail Estates, Retail
Warehousing Invest sa est soumise à
la législation SIR en sa qualité de SIR
institutionnelle.

RISQUES LIÉS AU STATUT DE SIR INSTITUTIONNELLE

Risque de perte de la reconnaissance du statut de SIR publique. Perte du bénéfice du système fiscal avantageux de SIR et obligation de rembourser certains crédits en cas de non-respect des règles.	Surveillance constante des exigences légales et de leur respect, grâce à l'assistance de conseillers spé cialistes externes.
	Dialogue intensif avec le régulateur dans le cadre de la surveillance prudentielle des SIR.
	Représentation de l'entreprise au sein d'organisations représentant le secteur des SIR.

RISQUES DANS LE CADRE DU RENFORCEMENT DE LA RÈGLEMENTATION ESG
	(ENVIRONMENTAL SOCIAL GOVERNANCE)
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Au niveau mondial, les règlementations climatiques sont renforcées afin de limiter les risques liés au réchauffement climatique (conditions météorologiques extrêmes).	Risque de perception négative de la péren - nité de l'entreprise.	Retail Estates a développé une politique ESG straté - gique liée à un plan d'action ESG. Nous renvoyons au rapport ESG du présent rapport annuel.
En conséquence, des restrictions peuvent être imposées relatives au respect de certaines normes minimales applicables aux bâtiments.	Impact sur la juste valeur de l'immobilier. Une baisse de l'évaluation entraîne une baisse des fonds propres («VAN»), et donc une augmentation du taux d'endettement de la société.
Le renforcement de la réglementation en matière de financements verts incite les marchés de capitaux au sens large à rechercher des investissements verts et des actifs financés par des fonds verts.	Risque de renchérissement du finance - ment (au sens large).

Document permanent

1. Informations générales

Identifi cation

Nom

Retail Estates sa, Société immobilière réglementée de droit belge.

Siège social

Industrielaan 6, 1740 Ternat. Conformément à l'article 2 des statuts, le siège de la société peut être déplacé en Belgique par décision du conseil d'administration, dans la mesure où ce déplacement n'impose pas la modifi cation de la langue des statuts en vertu de la législation linguistique applicable. Une telle décision n'impose pas de modifi cation des statuts, à moins que le siège social ne soit déplacé vers une autre Région. Dans ce dernier cas, le conseil d'administration est compétent pour décider de la modifi cation des statuts. Si le déplacement du siège social requiert la modifi cation de la langue des statuts, seule l'assemblée générale pourra prendre cette décision dans le respect des conditions requises pour une modifi cation des statuts.

Numéro d'entreprise, identifi ant d'entité juridique

La société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises, juridiction Bruxelles, division néerlandophone sous le numéro de registre des personnes morales 0434.797.847. Son identifi ant d'entité juridique (LEI – legal entity identifi er) est 5493007CO5W5OBFG7L21.

Document permanent Site web et adresse e-mail de la société

Le site web de la société est : www.retailestates.com et il est possible de prendre contact avec la société via l'adresse e-mail suivante : investorrelations@retailestates. com.

Forme juridique, constitution

La société anonyme « Retail Estates – Sicafi de droit belge » (à l'heure actuelle « SIR publique de droit belge ») a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Urbain Drieskens à Houthalen, le 12 juillet 1988, publié aux annexes du Moniteur belge du 29 juillet suivant, sous le numéro 880729-313.

Les statuts ont été modifi és pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Tim Carnewal, notaire associé résidant à Bruxelles, le 1er juin 2022.

Durée

La société est constituée à durée indéterminée.

Objet

Il est fait référence à l'article 3 des statuts, tels que présentés sous le point 2 « Statuts » du document permanent du présent Rapport fi nancier annuel.

Exercice social

L'exercice social commence le 1er avril et prend fi n le 31 mars de chaque année. Le premier exercice social sous statut de sicafi (actuellement de « SIR ») a commencé le 1er avril 1998 et a pris fi n le 31 mars 1999.

Consultation des documents

Les comptes annuels consolidés et non-consolidés, les statuts, les rapports annuels et les autres informations qui sont rendus publics en faveur des actionnaires, peuvent être obtenus gratuitement au siège de la société. Les comptes annuels consolidés et non-consolidés, et les rapports complémentaires sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. Les statuts de la société peuvent être obtenus au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles ou consultés sur le site web www.retailestates. com.

Les convocations aux assemblées générales sont publiées aux annexes du Moniteur belge et dans le journal De Standaard. Les convocations et tous les documents pertinents sont de même consultables sur le site Web www.retailestates.com; : Relations Investisseurs > Agenda de l'actionnaire > Assemblée générale (extra-)ordinaire.

Tous les communiqués de presse et autres informations fi nancières publiés par Retail Estates sa peuvent également être consultés sur le site Web.

Les rapports annuels de la société sont envoyés aux actionnaires nominatifs, aux détenteurs d'autres titres ayant rempli les formalités requises par le Code des sociétés et associations et à toutes les personnes qui en font la demande. Ils peuvent également être obtenus au siège de la société.

Description des opérations nécessaires pour modifi er les droits des actionnaires

Les droits des actionnaires de la Société peuvent uniquement être modifi és conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et associations. Toute proposition de modifi cation des statuts doit en outre être approuvée préalablement par la FSMA, conformément à l'article 12 de la Loi SIR, ainsi que par l'assemblée générale de la Société (sauf en cas d'utilisation du capital autorisé par le Conseil d'administration).

Cadre légal

Société immobilière réglementée

Le régime des SIR est régi par la loi du 12 mai 2014, modifiée en dernier lieu par la loi du 2 juin 2021, ainsi que par l'A.R. du 13 juillet 2014, modifié en dernier lieu en date du 23 avril 2018.

Le concept de société immobilière réglementée repose sur celui des REIT (Real Estate Investment Trusts - USA).

L'objectif du législateur, en introduisant le statut de SIR, était de garantir une transparence optimale des immeubles de placement et d'assurer la distribution d'un maximum de trésorerie, tout en procurant à l'investisseur toutes sortes d'avantages. La SIR, placée sous le contrôle de l'Autorité des Services et Marchés Financiers, est soumise à une réglementation spécifique dont les dispositions principales sont les suivantes :

adopter la forme d'une société anonyme ou d'une société en commandite par actions, avec un capital minimum de 1 200 000 EUR ;
un taux d'endettement limité à 65% du total de l'actif ;
une comptabilisation du portefeuille à la juste valeur, sans possibilité d'amortissements ;
une estimation annuelle du patrimoine immobilier par des experts indépendants, actualisée à la fin des trois premiers trimestres de l'exercice social ;
l'obligation de distribuer 80% du résultat sous forme de dividende ;
une répartition du risque : maximum 20% du patrimoine placé dans un seul complexe immobilier ;
une exonération quasi complète de l'impôt des sociétés ;
la retenue d'un précompte mobilier (actuellement de 30%) lors de la mise en paiement du dividende. Ce précompte revêt un caractère libératoire dans

la mesure où il s'agit de personnes physiques ayant acquis leurs actions dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé ;

une cotation en bourse ;
une activité cantonnée aux investissements immobiliers, la SIR pouvant également placer des actifs en titres ; et
la possibilité de demander l'autorisation de conférer le statut de SIR institutionnelle à des succursales de la SIR.

L'objectif de ces règles est de réduire le risque. Les sociétés qui fusionnent avec une SIR sont soumises à une taxe de 15%¹, sur les plus-values latentes et les réserves immunisées, soit le pourcentage de l'exit tax, à augmenter des centimes additionnels au taux en vigueur.

2. Statuts coordonnés

Titre I. NATURE DE LA SOCIETE

Article 1. Forme et dénomination

1.1 La société a la forme d'une société anonyme dénommée : « Retail Estates ».
1.2 La société est une société immobilière réglementée publique (en abrégé, « SIR publique ») au sens de la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, telle que modifiée de temps en temps (ci-après dénommée la « loi SIR ») dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l'étranger, par la voie d'une offre publique d'actions.

La dénomination de la société est précédée ou suivie des mots « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » et tous les documents émanant de la société comprennent cette même mention.

La société est soumise à la loi SIR et à l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociététs immobilières réglementées, tel que modifié de temps en temps (ciaprès appelé l'« Arrêté royal SIR ») (ci-après, cette loi et cet Arrêté royal sont appelés ensemble la « législation SIR»).

Article 2. Siège, adresse e-mail et site web Le siège est établi en Région flamande.

Le conseil d'administration peut déplacer le siège de la Société en Belgique à condition que ce déplacement ne donne pas obligatoirement lieu à la modification de la langue des statuts conformément à la législation applicable en matière d'emploi des langues. Une telle décision ne requiert pas une modification des statuts à moins que le siège de la Société ne soit transféré à une autre Région. Dans ce dernier cas, le conseil d'administration est compétent pour décider de la modification des statuts.

Si en conséquence du transfert du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale peut prendre cette décision en respectant les conditions pour une modification des statuts.

La Société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs, des succursales, ou des agences tant en Belgique qu'à l'étranger.

La Société peut, en application et dans les limites de l'article 2:31 du Code des sociétés et des associations, être contactée à l'adresse e-mail suivante : investorrelations@ retailestates.com.

Le site web de la société est : www.retailestates.com.

Le conseil d'administration peut modifier l'adresse e-mail et le site web de la société en concordance avec le Code des sociétés et des associations.

Article 3. Objet

La Société a pour objet exclusif d'exercer une ou plusieurs activités comprenant :

(a) mettre des biens immobiliers à la disposition des utilisateurs, directement ou via une société dans laquelle elle détient une participation, conformément aux dispositions de la Loi SIR et des décisions et règlements d'exécution ;
(b) dans les limites de la législation SIR, posséder des biens immobiliers tels que mentionnés à l'article 2, 5°, i à xi de la Loi SIR, ainsi que d'autres biens, actions ou droits considérés comme des biens immobiliers par la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées ;

On entend par biens immobiliers :

i. les biens immeubles tels que définis par les articles 3.47 et 3.49 du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des biens immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;

¹ Ce taux est applicable depuis le 1er janvier 2020 ; auparavant, un taux de 12,50% s'appliquait.

ii. des actions avec droit de vote émises par des sociétés immobilières dont la Société détient directement ou indirectement plus de 25 % du capital social ;
iii. les droits d'option sur des biens immobiliers ;
iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas, la société détienne, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ;
v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
vi. les droits de participation aux sicafi publiques et institutionnelles ;
vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers, inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 ;
viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace Économique Européen et non inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;
ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique ; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace Économique Européen ; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et/ ou qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel ; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition aux utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations au capital des sociétés dont l'activité est similaire ; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) cidessus moyennant le respect de certaines contraintes légales, et qui tiennent au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (ci-après appelées les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT ») ;
x. les certificats immobiliers, au sens de l'article 4, 7° de la loi du 11 juillet 2018 ;
xi. les droits de participation dans un FIIS ; et
xii. tous autres biens, actions ou droits considérés comme des biens immobiliers par la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées ;
(c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la loi SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :
i. contrats DBF, c'est-à-dire les contrats dits « Design, Build, Finance » ;
ii. contrats DB(F)M, c'est-à-dire les contrats dits « Design, Build, (Finance) and Maintain » ;
iii. contrats DBF(M)O, c'est-à-dire les contrats dits « Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate » ; et/ou
iv. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et/ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels :
(i) elle est responsable de la mise à disposition, l'entretien et/ou l'exploitation au bénéfice d'une entité publique et/ou des citoyens en tant qu'utilisateurs finaux afin de satisfaire à un besoin social et/ou de permettre la prestation d'un service public ; et
(ii) les risques de financement, de disponibilité, de demande et/ou d'exploitation, outre le risque éventuel inhérent à la construction, peuvent être supportés totalement ou partiellement par elle, sans qu'elle ne doive nécessairement disposer de droits réels ; ou
(d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une

société dans laquelle elle détient une participation conformément à la législation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation ou la mise à disposition, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :

i. d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non-fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;
ii. d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;
iii. d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures; ou
iv. de déchetteries et d'incinérateurs, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, notamment, exercer toutes activités liées à l'établissement, la construction (sans préjudice de l'interdiction d'agir comme promoteur immobilier, à l'exclusion des opérations occasionnelles), la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, l'aménagement, la location, la sous-location, l'échange, l'apport, le transfert, le parcellement, le placement sous le régime de la copropriété ou de l'indivision des immeubles décrits ci-dessus, l'attribution ou la réception des droits de superficie, usufruit, emphytéose ou autres droits réels ou personnels sur les immeubles décrits cidessus, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

La Société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, scission ou d'une autre restructuration des sociétés, d'inscription, de participation, d'adhésion, de soutien financier ou d'une autre façon, acquérir une participation dans (ou devenir membre de) toutes les sociétés, entreprises ou associations existantes ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet similaire ou complémentaire (en ce compris la participation dans une société de périmètre qui fournit des services aux locataires des bâtiments de la Société et/ou de ses sociétés de périmètre) ou qui est de nature à poursuivre ou à faciliter la réalisation de son objet social et, en général, accomplir toutes les opérations directement ou indirectement liées à son objet social.

La Société peut octroyer des hypothèques ou d'autres sûretés ainsi que fournir des crédits et se porter caution en faveur d'une société du périmètre dans les limites de la législation SIR.

À titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières dans le sens de la législation SIR. Ces placements seront exécutés conformément à la politique de gestion des risques appliquée par la Société, et seront diversifiés de façon à assurer une répartition adéquate du risque. La Société peut détenir des liquidités non affectées. Les liquidités peuvent être détenues dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés. Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, pour autant que ceux-ci visent exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

La Société et ses sociétés de périmètre peuvent prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en locationfinancement, avec ou sans option d'achat. Toutefois, une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public, en ce compris le logement social et l'éducation (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

En général, la Société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la législation SIR et toute autre législation applicable.

Article 4. Interdictions

La Société ne peut aucunement :

agir en tant que promoteur immobilier au sens de la législation SIR, à l'exclusion des opérations occasionnelles ;
participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie ;
prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 ;
acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, qui a conclu un accord amiable avec ses créanciers, qui fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, qui a obtenu un sursis de paiement, ou qui a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue ;
conclure des accords contractuels ou prévoir des clauses statutaires relatives à des sociétés du périmètre par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui lui reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25 % plus une action.

Article 5. Durée

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital – Actions

Article 6. Capital

6.1. Souscription et libération du capital

Le capital est fixé à deux cent septante-neuf millions six cent mille trois cent vingt-deux euros nonante et un centimes (297.600.322,91 €) et est divisé sur treize millions deux cent vingt-six mille quatre cent cinquante-deux (13.226.452) actions entièrement libérées sans valeur nominale qui en représentent chacune une part égale, notamment chacune un/ treize millions deux cent vingtsix mille quatre cent cinquante-deuxième (1/13.226.452) part du capital.

6.2. Capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois aux dates et conformément aux modalités déterminées par le conseil d'administration, conformément à la législation applicable, d'un montant maximal de :

a. cent quarante-huit millions huit cent mille cent soixante et un euros et quarante-six centimes d'euro (148.800.161,46 €) pour les augmentations de capital publiques en tant qu'apport en espèces, avec la possibilité pour les actionnaires de la société d'exercer le droit de souscription préférentiel ou le droit d'allocation irréductible ;
b. cent quarante-huit millions huit cent mille cent soixante et un euros et quarante-six centimes d'euro (148.800.161,46 €) pour les augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel ;
c. à tout moment, 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmentation de capital pour les augmentations de capital en tant qu'apport en espèces, sans la possibilité pour les actionnaires de la société d'exercer le droit de souscription préférentiel légal ou le droit d'allocation irréductible, étant bien entendu que le conseil d'administration ne pourra, conformément à ce point (c), augmenter le capital que dans la mesure où le montant cumulé des augmentations du capital réalisés conformément au présent alinéa ne dépasse pas 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmentation du

capital durant une période de 12 mois ;

d. cinquante-neuf millions cinq cent vingt mille soixante-quatre euros et cinquante-huit centimes d'euro (59.520.064,58 €) pour toutes autres formes d'augmentation du capital;

En cas d'augmentation de capital avec versement ou inscription d'une prime d'émission, seul le montant souscrit en capital est déduit du capital autorisé encore disponible.

Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge, de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 1 juin 2022. Cette autorisation peut être renouvelée.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent avoir lieu par une souscription en liquide ou par un apport en nature, moyennant le respect des dispositions légales, ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission avec ou sans création de nouveaux titres. Les augmentations de capital peuvent donner lieu à l'émission d'actions assorties d'un droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également avoir lieu par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription - attachés ou non à une autre valeur mobilière - qui peuvent donner lieu à la création d'actions assorties d'un droit de vote.

Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou d'une de ses filiales, pour autant que - si et dans la mesure où la législation SIR le requiert - un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres.

Les augmentations de capital par apport en nature sont réalisées en concordance avec les conditions prescrites par la législation SIR. De tels apports peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.

Sans porter préjudice à l'autorisation accordée au conseil d'administration tel qu'exposé dans les alinéas précédents, l'assemblée générale extraordinaire du 1 juin 2022 a autorisé le conseil d'administration pour une période de trois ans à compter de l'assemblée générale extraordinaire susmentionnée, à procéder à une ou à plusieurs augmentations de capital en cas d'une offre public d'acquisition, sous les conditions prévues par les dispositions légales applicables et dans le respect, le cas échéant, du droit d'allocation irréductible prévu par la législation SIR. Les augmentations de capital réalisées par le conseil d'administration en conséquence de l'autorisation susmentionnée sont imputées au capital qui peut encore être utilisé conformément à cet article. Cette autorisation ne limite pas les pouvoirs du conseil d'administration pour procéder à d'autres opérations en se servant du capital autorisé que celles prévues dans l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations.

Si les augmentations de capital décidées en conséquence de ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci doit être comptabilisé sur un ou plusieurs comptes de capitaux propres distincts au passif du bilan.

6.3 Acquisition, prise en gage et aliénation d'actions propres ou de certificats s'y rapportant.
a. Acquisition et prise en gage.
1. La Société peut acquérir des actions propres ou des certificats y afférents et les prendre en gage.
1. Le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions propres ou des certificats y afférents et à les prendre en gage, sans que le nombre total d'actions propres ou certificats y afférents que possède la société en application de cette autorisation ou qu'elle a en gage puisse dépasser 10 % du nombre total d'actions, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à 75 % de la moyenne du taux des derniers trente jours de la cote de l'action avant la date de la décision du Conseil d'administration d'acquisition respectivement de prise en gage, ni être supérieur à 125 % de la moyenne du taux des derniers trente jours de la cote de l'action avant la date de la décision du Conseil d'administration d'acquisition respectivement de prise

en gage. Cette autorisation est accordée pour une période de cinq ans à compter de la publication de cette autorisation accordée le 1 juin 2022 aux annexes du Moniteur belge.

1. Les autorisations sous l'alinéa 2 ne portent pas atteinte aux possibilités, conformément aux dispositions légales applicables, du conseil d'administration d'acquérir des actions propres et des certificats y afférents ou de les prendre en gage si aucune autorisation statutaire ou autorisation de l'assemblée générale n'est requise.
1. Les autorisations sous l'alinéa 2 et ce qui est stipulé dans l'alinéa 3 s'appliquent au conseil d'administration de la société, aux filiales directes et, pour autant que nécessaire, aux filiales indirectes de la société, et pour autant que nécessaire, à chaque tiers agissant en son propre nom mais pour le compte de ces sociétés.

b. Aliénation.

1. La Société peut aliéner des actions propres ou des certificats y afférents.
1. Le conseil d'administration est autorisé à aliéner des actions propres ou des certificats y afférents à une ou plusieurs personnes déterminées, personnel ou non.
1. Les autorisations sous l'alinéa 2 ne portent pas atteinte aux possibilités, conformément aux dispositions légales applicables, du conseil d'administration d'aliéner des actions propres et des certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou autorisation de l'assemblée générale n'est requise à cet effet.
1. Les autorisations sous l'alinéa 2 et ce qui est stipulé dans l'alinéa 3 s'appliquent au conseil d'administration de la Société, aux filiales directes et, pour autant que nécessaire, aux filiales indirectes de la Société, et pour autant que nécessaire, à chaque tiers agissant en son propre nom mais pour le compte de ces sociétés.

6.4 Augmentation du capital

Toute augmentation du capital aura lieu conformément au Code des sociétés et des associations et à la législation SIR.

Il est interdit à la Société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.

À l'occasion de quelque augmentation de capital que ce soit, le conseil d'administration détermine le prix, l'éventuelle prime d'émission et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale ne les détermine elle-même.

Si l'assemblé générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, cette prime d'émission doit être comptabilisée sur un ou plusieurs comptes séparés sous les capitaux propres, au passif du bilan.

Les apports en nature peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, avec ou sans apport en numéraire supplémentaire.

En cas d'augmentation de capital par apport en espèces par décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé, dans la mesure où la législation SIR le requiert, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond, le cas échéant, aux conditions fixées par la législation SIR :

1. il se rapporte à la totalité des nouveaux titres émis ;
1. il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération ;
1. un prix maximal par action est publié au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique ; cette période doit être d'au moins trois jours de bourse.

Le droit d'allocation irréductible s'applique à l'émission d'actions, d'obligations convertibles et de droits de souscription qui sont exerçables par apport en numéraire.

Conformément à la réglementation SIR, il ne doit, en tous cas, pas être accordé en cas d'augmentation de capital par apport en numéraire effectuée dans les conditions suivantes :

1. l'augmentation de capital est effectuée par voie de capital autorisé ;
1. le montant cumulé des augmentations de capital qui, conformément au présent alinéa, sont effectuées sur une période de douze (12) mois, ne dépasse pas 10% du montant du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision d'augmentation de capital.

Il ne doit pas non plus être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux règles prescrites par le Code des sociétés et des associations.

En outre, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d'apport en nature, conformément à la législation SIR :

1. l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport relatif à l'apport en nature, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale qui est convoquée pour se prononcer sur l'augmentation de capital ;
1. le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la Société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours civils précédant cette même date.

À cet égard, il est permis de déduire du montant visé au point 2 (b) ci-avant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans son rapport financier annuel ;

1. sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas visé à l'article 6.6, le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital est passé dans un délai maximal de quatre mois; et
1. le rapport visé au point 1° ci-dessus doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.

Conformément à la législation SIR, ces conditions supplémentaires ne sont, en tous cas, pas applicables en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

6.5 Réduction du capital

La société peut procéder à la réduction du capital dans le respect des dispositions légales y afférentes.

6.6 Fusions, scissions et opérations assimilées

Conformément à la législation SIR, les conditions supplémentaires [telles que visées à l'article 6.4] en cas d'apport en nature sont applicables mutatis mutandis pour les fusions, scissions et opérations assimilées visées dans la législation SIR.

Article 7. Nature des actions

Les actions sont sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de leur propriétaire ou détenteur (ci-après, le «Titulaire ») et dans les limites prévues par la loi. Le Titulaire peut, à tout moment et sans frais, demander la conversion de ses actions nominatives en actions dématérialisées. Toute action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son Titulaire auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au siège de la Société un registre des actions nominatives, le cas échéant, sous la forme électronique. Les Titulaires d'actions nominatives pourront prendre connaissance de l'intégralité du registre des actions nominatives.

Article 8. Autres titres

La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci, à l'exception de parts bénéficiaires et de titres similaires et sous réserve des dispositions spécifiques de la législation SIR et des statuts. Ces titres sont nominatifs ou dématérialisés.

Article 9. Cotation en bourse et publicité des participations importantes

Les actions de la Société doivent être admises aux négociations sur un marché réglementé belge, conformément à la législation SIR.

Conformément à l'article 18 de la Loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, en plus des seuils prévus par la loi, le seuil statutaire de 3 % s'applique également.

Mis à part les exceptions prévues par la loi, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale de la Société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont, conformément à la loi, il a déclaré la possession vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Les droits de vote liés à ces actions non déclarées sont suspendus.

Titre III. Administration et contrôle

Article 10. Composition du conseil d'administration

La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au minimum et de douze membres au maximum, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période de quatre ans au maximum.

L'assemblée générale peut à tout moment et sans indication de motifs mettre fin au mandat de tout administrateur avec effet immédiat.

Les administrateurs sont rééligibles.

Conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration compte au moins trois administrateurs indépendants.

Sauf disposition contraire dans l'acte de nomination de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs sortants et non réélus se termine immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à ces nouvelles nominations.

Si un ou plusieurs mandats deviennent vacants, les administrateurs, restants, réunis en conseil, peuvent provisoirement procéder au remplacement jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée générale. La prochaine assemblée générale doit confirmer ou non le mandat de l'administrateur coopté.

Leur éventuelle rémunération ne peut pas être déterminée en fonction des opérations et transactions réalisées par la société ou ses sociétés du périmètre.

[Les limitations telles que prévues dans l'article 7:91, deuxième alinéa du Code des Sociétés et des Associations ne sont pas applicables.]

Les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques ; ils doivent répondre aux exigences en matière de fiabilité et d'expertise telles que prévues dans la législation SIR et ne peuvent pas entrer dans le champ d'application des interdictions prévues par la législation SIR.

La nomination des administrateurs est préalablement soumise à l'approbation de la FSMA.

Article 11. Présidence – Délibérations

Le conseil d'administration se réunit sur convocation par le Président, deux administrateurs ou l'un des administrateurs au lieu indiqué dans cette convocation aussi souvent que cela est requis dans l'intérêt de la société.

Le conseil d'administration élit son Président parmi ses membres. Les réunions sont présidées par le Président, ou en son absence, par un administrateur désigné par ses collègues. La personne qui préside la réunion peut désigner un secrétaire, administrateur ou non.

Sauf en cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et décider valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, laquelle délibérera et décidera valablement sur les points qui figuraient à l'ordre du jour de la première réunion, à condition qu'au moins deux administrateurs soient présents.

Les convocations se font par courrier électronique ou, à défaut d'adresse e-mail communiquée à la Société, par lettre ordinaire ou par tout autre moyen de communication, conformément aux dispositions légales applicables. Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion.

Chaque administrateur qui est empêché ou absent peut déléguer, par lettre, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique poste ou tout autre moyen de communication, un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter valablement à sa place. Dans ce cas, le mandant est réputé être présent. Un administrateur ne peut donc pas représenter plus de trois de ses collègues.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions par tout moyen de télécommunication, vidéographie ou autre moyen de communication qui permet à tous les administrateurs de communiquer entre eux. Ils sont alors réputés avoir assisté à cette réunion. Sauf disposition contraire, les décisions sont réputées avoir été prises au

siège de la Société et à la date de la réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix émises ; en cas de parité de voix, celle de l'administrateur qui préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont inscrits dans un registre spécial prévu à cet effet, conservé au siège de la société et signé par le président de la réunion et les administrateurs qui le demandent. Les procurations y sont attachées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui sont destinés à des tiers, sont signés par le président de la réunion, par deux administrateurs ou par un administrateur qui est chargé de la gestion journalière. Cette compétence peut être confiée à un mandataire.

Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Article 12. Pouvoirs du conseil

12.1 Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration établit les rapports semestriels ainsi que le rapport annuel.

Le conseil d'administration désigne un ou plusieurs expert(s) évaluateur(s) indépendant(s) conformément à la législation SIR et propose, le cas échéant, toute modification à la liste des experts reprise dans le dossier joint à la demande d'agrément en tant que SIR.

12.2 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société et sa représentation dans ce contexte à une ou plusieurs personnes qui ne doivent pas nécessairement avoir la qualité d'administrateur. La (les) personne(s) chargée(s) de la gestion journalière doivent répondre aux exigences en matière de fiabilité et d'expertise telles que prévues dans la législation SIR et ne peuvent pas entrer dans le champ d'application des interdictions prévues par la législation SIR.

Les restrictions telles que déterminées dans l'article 7:121, quatrième alinéa juncto 7:91, deuxième alinéa du Code des Sociétés et des Associations ne sont pas applicables ni aux membres de l'organe de gestion journalière, ni aux personnes chargée de la direction visées dans l'article 3:6, § 3, troisième alinéa du Code des Sociétés et des Associations.

12.3 Le conseil d'administration peut déléguer à chaque mandataire, tous les pouvoirs spéciaux limités à des actes déterminés ou à une série déterminée d'actes, dans les limites déterminées par les dispositions légales applicables.

Le conseil d'administration peut fixer la rémunération de tout mandataire auquel des pouvoirs spéciaux sont conférés, en conformité avec la législation SIR.

Article 13. Direction effective

Sans préjudice des dispositions transitoires, la direction effective de la Société est confiée à au moins deux personnes physiques.

Les personnes chargées de la direction effective doivent répondre aux exigences en matière de fiabilité et d'expertise telles que prévues dans la législation SIR et ne peuvent pas entrer dans le champ d'application des interdictions prévues par la législation SIR.

La nomination des directeurs effectifs est préalablement soumise à l'approbation de la FSMA.

Article 14. Comités consultatifs et spécialisés

Le conseil d'administration crée en son sein un comité d'audit ainsi qu'un comité de rémunération et de nomination, et définit leur composition, leurs missions et leurs compétences.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, constituer un ou plusieurs comités consultatifs, dont il détermine la composition et la mission.

Article 15. Représentation de la Société et signature d'actes

Sauf délégation spéciale de pouvoirs par le conseil d'administration, la Société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux qui exigent l'intervention d'un fonctionnaire public ou ministériel, ainsi qu'en justice, soit en tant que partie demanderesse soit en tant que partie défenderesse, par deux administrateurs agissant ensemble ou, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué agissant seul.

La Société est par conséquent valablement représentée par des mandataires spéciaux de la Société dans les limites du mandat qui leur a été confié à cette fin par le conseil d'administration ou, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué agissant seul.

Article 16. Surveillance révisorale

La Société désigne un ou plusieurs commissaires qui exercent les fonctions dont ils sont chargés par le Code des Sociétés et des Associations et par la législation SIR.

Le commissaire doit être agréé par la FSMA.

Titre IV. Assemblée générale

Article 17. Réunion

L'assemblée générale annuelle se réunit l'avant-dernier lundi du mois de juillet à dix heures.

Si ce jour coïncide avec un jour férié légal, l'assemblée est tenue à la même heure le prochain jour ouvrable.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont tenues à l'endroit indiqué dans la convocation.

Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent exiger la convocation d'une assemblée générale afin d'y soumettre une ou plusieurs propositions, et ce conformément au Code des Sociétés et des Associations, est fixé à dix pour cent (10 %) du Capital.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins trois pour cent (3%) du capital de la société, peuvent en concordance avec les dispositions du Code des Sociétés et des Associations demander que des points à discuter soient ajoutés à l'ordre du jour de n'importe quelle assemblée générale et peuvent déposer des propositions de décision en ce qui concerne des points à discuter qui sont ou seront inscrits à l'ordre du jour.

Article 18. Participation à l'assemblée

Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt quatre heures (heure belge) (ci-après, la « date d'enregistrement »), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il ne soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions dématérialisées souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par leur teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation, d'où résulte le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans leurs comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Ils communiquent l'attestation à la Société ou à la personne désignée par la société à cet effet, ainsi que leur souhait de participer à l'assemblée générale, le cas échéant en envoyant une procuration au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée générale par le biais de l'adresse e-mail de la société ou par le biais de l'adresse e-mail spécifiquement mentionnée dans la convocation.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'assemblée doivent informer la Société, ou la personne qu'elle a désignée à cet effet au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée de leur intention par le biais de l'adresse e-mail de la Société ou par le biais de l'adresse e-mail spécifiquement mentionnée dans la convocation, ou, le cas échéant, en envoyant une procuration.

Article 19. Vote par procuration

Chaque propriétaire de titres permettant de participer à l'assemblée, peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non.

L'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire à une assemblée générale donnée, sauf les dérogations prévues dans le Code des sociétés et des Associations.

La procuration doit être signée par l'actionnaire et doit être communiquée à la Société au plus tard le sixième jour précédant l'assemblée générale par le biais de l'adresse e-mail de la Société ou par l'adresse e-mail spécifiquement mentionnée dans la convocation.

Le conseil d'administration peut établir un formulaire de procuration.

Si plusieurs personnes possèdent des droits réels sur une même action, il sera loisible à la société de suspendre l'exercice du droit de vote lié à cette action jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée en tant que titulaire pour l'exercice du droit de vote.

Article 20. Bureau

Toutes les assemblées générales sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en cas d'absence de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues, ou par un membre de l'assemblée désigné par celui-ci.

Le Président désigne le secrétaire.

Si le nombre de personnes présentes le permet, l'assemblée désigne deux scrutateurs sur proposition du Président.

Les autres membres du conseil d'administration complètent le bureau.

Article 21. Nombre de voix

Les actions donnent chacune droit à une voix, sous réserve des cas de suspension du droit de vote prévu dans le Code des Sociétés et des Associations ou toute autre loi applicable.

Les détenteurs d'obligations convertibles et de droits de souscription peuvent assister à l'assemblée générale, mais uniquement avec voix consultative.

Disposition transitoire : les titulaires d'obligations non convertibles émises avant la date où le Code des Sociétés et des Associations devient applicable à la Société, peuvent assister à l'assemblée générale, mais uniquement avec une voix consultative.

Article 22. Délibération

L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter sans égard à la part du capital social présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des Sociétés et des Associations impose un quorum de présence.

L'assemblée générale ne peut délibérer valablement sur des modifications des statuts que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée.

Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale doit de nouveau être convoquée et la deuxième assemblée décide valablement sans égard à la part du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

[Le conseil d'administration est autorisé à proroger chaque assemblée ordinaire, spéciale ou extraordinaire une seule fois de cinq semaines, à moins que l'assemblée n'ait été convoquée à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires qui représentent au moins un dixième (1/10e ) du capital, ou par un commissaire. Une telle prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf décision contraire de l'assemblée générale y afférente.]

L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf disposition légale contraire, toute décision de l'assemblée générale est prise à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions représentées. Des votes blancs ou nuls ne peuvent pas être ajoutés au nombre de votes émis.

Toute modification des statuts n'est autorisée que si elle est approuvée par au moins trois quarts des voix ou, s'il s'agit de la modification de l'objet ou des buts de la société, par quatre cinquièmes des votes émis, les abstentions n'étant portées en compte ni dans le numérateur ni dans le dénominateur. Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises. Chaque projet de modification des statuts doit préalablement être soumis à la FSMA.

Une liste des présences avec les noms des actionnaires et le nombre d'actions est signée par chacun d'eux ou par un représentant, avant le début de la séance.

Chaque actionnaire peut prendre connaissance de cette liste.

Article 23. Vote à distance

Les actionnaires seront autorisés à voter à distance par lettre ou par le site internet de la société, par le biais d'un formulaire établi et mis à disposition par la Société, si le conseil d'administration a donné l'autorisation à cet effet dans la lettre de convocation. Ce formulaire doit obligatoirement mentionner la date et le lieu de l'assemblée, le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège, le nombre de voix avec lequel l'actionnaire souhaite voter à l'assemblée générale, la forme des actions qu'il possède, les points de l'ordre du jour de l'assemblée (y compris les propositions de décision), un espace qui permet de voter pour ou contre chaque décision ou de s'abstenir, ainsi que la date limite à laquelle le formulaire de vote doit parvenir à la Société. Le formulaire doit expressément mentionner qu'il doit être signé et doit parvenir à la Société au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée.

Article 24. Procès-verbal

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui en font la demande. Les copies des procès-verbaux de l'assemblée générale destinées à des tiers, sont signées par un ou plusieurs administrateurs avec pouvoir de représentation. Les procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Article 25. Assemblée générale des obligataires

Le conseil d'administration et le(s) commissaire(s) de la Société peuvent convoquer les obligataires en assemblée générale des obligataires. Ils doivent également convoquer l'assemblée générale lorsque les obligataires représentant un cinquième du montant des obligations en circulation le demandent. La convocation comprend l'ordre du jour et est rédigée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations. Pour être admis à l'assemblée générale des obligataires, les obligataires doivent respecter les formalités prévues dans le Code des Sociétés et des Associations, ainsi que les éventuelles formalités prévues dans les conditions d'émission des obligations ou dans les convocations.

Titel V. Comptes - Partage

Article 26. Comptes

L'exercice prend cours le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année. A la fin de chaque exercice, les livres et les opérations comptables sont arrêtés et le conseil d'administration dresse l'inventaire ainsi que les comptes annuels.

Le conseil d'administration dresse un rapport (le « rapport annuel ») dans lequel il justifie sa gestion. Le commissaire rédige un rapport écrit et circonstancié (le « rapport de contrôle ») en vue de l'assemblée générale annuelle.

Article 27. Partage

La Société doit distribuer à ses actionnaires, dans les limites autorisées par le Code des Sociétés et des Associations et la législation SIR, un dividende dont le montant minimal est prescrit par la législation SIR.

Article 28. Acompte sur dividendes

Le conseil d'administration peut décider sous sa responsabilité de distribuer des acomptes à imputer sur le dividende, dans les cas et dans les délais autorisés par la loi.

Article 29. Mise à disposition des rapports annuels et semestriels

Les rapports annuels et semestriels de la Société, comprenant les comptes annuels et semestriels statutaires et consolidés de la Société et le rapport du commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et à la législation SIR.

Les rapports annuels et semestriels de la Société sont publiés sur le site internet de la Société.

Les actionnaires peuvent obtenir un exemplaire gratuit des rapports annuels et semestriels au siège de la Société.

Titre VI. Dissolution - liquidation

Article 30. Perte de capital

Au cas où le Capital est réduit de la moitié ou de trois quarts, les administrateurs doivent soumettre à l'assemblée générale la demande de procéder à la dissolution en conséquence des conditions déterminées dans le Code des Sociétés et des Associations et suivant celles-ci.

Article 31. Nomination et pouvoirs des liquidateurs

En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison ou à quelque moment que ce soit, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale. S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément au Code des Sociétés et des Associations que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par les statuts ou par l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état résumant la situation active et passive que la Société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la Société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.

Si aucun liquidateur n'est nommé ou désigné, les membres du conseil d'administration sont considérés à l'égard de tiers comme liquidateurs de plein droit, mais sans les pouvoirs accordés par la loi et les statuts concernant les opérations de liquidation aux liquidateurs nommés dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.

Le cas échéant, l'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.

La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.

Article 32. Répartition

La répartition aux actionnaires n'aura lieu qu'après la réunion de clôture de la liquidation.

Sauf en cas de fusion, l'actif net de la Société, après apurement de toutes les dettes ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, sera d'abord utilisé pour rembourser le capital libéré, et le solde éventuel sera réparti entre tous les actionnaires de la société proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent.

Titre VII. Dispositions générales

Article 33. Élection de domicile

Pour l'exécution des statuts, chaque actionnaire domicilié à l'étranger, chaque administrateur, commissaire, directeur, liquidateur est censé faire élection de domicile en Belgique. À défaut, il sera censé avoir fait élection de domicile au siège de la société où toutes les communications, sommations, citations et significations peuvent lui être faites valablement.

Les titulaires d'actions nominatives doivent communiquer toute modification de domicile à la Société. À défaut, toutes les communications, convocations ou notifications officielles se font valablement au dernier domicile connu.

Article 34. Juridiction compétente

Pour tous les litiges entre la Société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs concernant les affaires de la Société et l'exécution des présents statuts, la capacité juridique exclusive est accordée aux tribunaux de l'entreprise néerlandophones du siège de la Société, à moins que la Société n'y renonce expressément.

Article 35. Droit commun

Les dispositions des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives de la législation SIR ou de toute autre légalisation applicable, sont considérées comme non écrites. La nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'aura aucun effet sur la validité des autres (parties de) clauses statutaires.

Divers

1. Lexique - Généralités

Actions librement négociables (Free fl oat)

Pourcentage des actions détenues par le public. Sur Euronext, le pourcentage des actions librement négociables sur le marché se calcule en déduisant du nombre total des actions de capital, les actions détenues par les entreprises faisant partie du même groupe, les entreprises publiques, les fondateurs, les actionnaires liés par une convention d'actionnaires et les actionnaires détenant une majorité de contrôle.

Capitalisation boursière

Nombre total d'actions à la date de clôture, multiplié par le cours de clôture à la date de clôture.

Cash-fl ow net

Flux opérationnel, résultat EPRA (part du groupe) majoré des dotations aux amortissements, des réductions de valeur sur créances commerciales, des dotations aux provisions et des prélèvements sur les provisions, ainsi que des plus-values et moins-values réalisées par rapport à la valeur d'investissement à la clôture de l'exercice social précédent, diminué de l'exit tax.

Certifi cat immobilier

Titre accordant à son détenteur le droit à une part proportionnelle des revenus d'un immeuble. Le détenteur reçoit également une part du produit de l'immeuble en cas de vente de celui-ci.

Cluster commercial

Ensemble de magasins de périphérie situés le long d'un même axe routier, que le consommateur considère comme un tout, alors qu'en dehors de leur emplacement, ils ne disposent d'aucune infrastructure commune.

Code de Gouvernance d'Entreprise 2020

Code belge établi par la commission Corporate Governance, comprenant les pratiques et dispositions de gouvernance à respecter au sein des sociétés de droit belge dont les actions sont négociées sur un marché réglementé.

Crédit sec (« Bullet loan »)

Prêt remboursable en une fois, à l'échéance.

Dividende brut

Le dividende brut par action est le résultat d'exploitation distribué.

Dividende net

Le dividende net est égal au dividende brut après la retenue de 30 % de précompte immobilier.

Entreprises à succursales multiples

Entreprises possédant un service d'achat centralisé et au moins cinq points de vente différents (grandes surfaces).

Exit tax

Taux spécial à l'impôt des sociétés, appliqué à l'écart entre la juste valeur du patrimoine d'une société et la valeur comptable de ce patrimoine au moment où la société obtient l'agrément au titre de société immobilière réglementée ou fusionne avec une société immobilière réglementée.

Immobilier titrisé

Possibilité d'investissement alternative dans l'immobilier dans le cadre de laquelle l'actionnaire ou le détenteur de certifi cats acquiert des actions (cotées) ou des certifi cats immobiliers d'une société ayant acquis un bien immobilier, au lieu d'investir lui-même directement dans le bien immobilier concerné.

Indice BEL mid

Indice pondéré des prix, en vigueur depuis le 1er mars 2005, des actions cotées sur Euronext. Cet indice prend en compte les différentes capitalisations boursières dont la pondération est déterminée par le pourcentage du nombre d'actions librement négociables sur le marché et la vitesse de rotation des actions faisant partie de l'indice.

« Interest Rate Swap » (IRS)

Le swap de taux d'intérêt est une convention entre parties qui s'engagent à échanger des fl ux d'intérêts durant une période préalablement déterminée, contre un montant convenu au préalable. Il s'agit uniquement des fl ux d'intérêts, le montant lui-même ne faisant l'objet d'aucun échange. Les IRS sont souvent mis en œuvre pour se couvrir contre des hausses de taux d'intérêt. Dans ce cas, il s'agit de l'échange d'un taux d'intérêt variable contre un taux d'intérêt fi xe.

Investisseur institutionnel

Entreprise chargée, à titre professionnel, du placement des ressources qui lui sont confi ées par des tiers pour diverses raisons. Exemples : fonds de pension, fonds de placement collectif...

J

Juste valeur (fair value)

Montant auquel un immeuble pourrait être échangé entre des parties bien informées, moyennant leur accord, dans des conditions de concurrence normales. Du point de vue du vendeur, la juste valeur doit s'entendre déduction faite des droits d'enregistrement.

Législation SIR

La Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, modifiée pour la dernière fois le 2 juin 2021, et l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, modifié pour la dernière fois en date du 23 avril 2018.

Loyers contractuels

Loyers de base indexés, tels que fixés dans les contrats de bail au 31 mars 2022, avant déduction des périodes d'occupation gratuite et autres avantages consentis aux locataires.

Magasins de périphérie

Magasins regroupés le long des grands axes donnant accès aux villes et aux communes. Chacun des points de vente dispose de son propre parking, ainsi que d'une entrée et d'une sortie sur la voie publique.

Normes IFRS

International Financial Reporting Standards. Ensemble de principes comptables et de règles d'évaluation établi par l'International Accounting Standards Board dans le but de faciliter la comparaison, sur le plan international, entre les entreprises européennes cotées en Bourse.

Les entreprises cotées en Bourse doivent appliquer ces règles dans le cadre de l'établissement de leurs comptes consolidés relatifs aux exercices sociaux postérieurs au 1er janvier 2005.

O

OLO

Obligation d'État souvent assimilée à un placement pratiquement sans risques, et donc également utilisée pour calculer la prime de risque par rapport à des titres cotés. La prime de risque est le rendement supplémentaire escompté par l'investisseur en fonction du profil de risque de l'entreprise.

P

Parc commercial

Surfaces de vente faisant partie d'un complexe commercial intégré et regroupées avec d'autres surfaces de vente. Les immeubles sont agencés autour d'un parking central et utilisent une entrée et une sortie communes.

Ratio cours/bénéfice (price/earning ratio)

Résultat de la division du cours d'une action par le bénéfice par action. Il indique le multiple du bénéfice à payer pour un cours donné.

Ratio de distribution (pay-out ratio)

Ratio indiquant le pourcentage du bénéfice net distribué sous forme de dividende aux actionnaires. Ce ratio s'obtient en divisant le bénéfice net distribué par le bénéfice net total.

Rendement

Rendement total de l'action au cours des 12 mois écoulés ou (dernier cours + dividende brut) / cours de l'exercice social précédent.

Rendement du dividende

Rapport entre le dernier dividende brut distribué et le dernier cours de l'exercice social auquel le dividende se rapporte.

Taux d'endettement

Le taux d'endettement se calcule comme suit : passif (hors provisions, comptes de régularisation, instruments de couverture des taux et impôts différés) divisé par le total de l'actif (hors instruments de couverture des taux).

Taux d'occupation

Le taux d'occupation correspond à la superficie des surfaces de vente effectivement louée par rapport à la superficie des surfaces de vente en portefeuille, exprimée en m².

V

Valeur d'acquisition

Il s'agit du terme à utiliser lors de l'acquisition d'un bâtiment. Lorsque des droits de mutation sont payés sur la cession, ils sont comptabilisés dans la valeur d'acquisition.

Valeur d'investissement estimée

Valeur de notre portefeuille immobilier, en ce compris les coûts, les droits d'enregistrement, les honoraires et la TVA, estimée tous les trimestres par un expert indépendant.

Valeur de liquidation estimée

Valeur hors coûts, droits d'enregistrement, honoraires et TVA récupérable, dans le scénario où chaque immeuble ferait l'objet d'une cession distincte.

Valeur nette d'une action

NAV (Net Asset Value) ou VAN (Valeur de l'Actif Net) : elle s'obtient en divisant les fonds propres par le nombre d'actions.

Vitesse de rotation

Nombre d'actions négociées chaque mois par rapport au nombre total d'actions en circulation au cours des 12 derniers mois.

2. Lexique – Mesures alternatives de performance

Liste des notions

Mesure alternative de perfor-mance	Définition	Objectif
Marge d'exploitation	Le «Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille» divisé par le «Résultat locatif net».	Permet de mesurer la perfor-mance opérationnelle de la société.
Résultat financier (hors variations de juste valeur des actifs et passifs financiers).	Le «Résultat financier» déduction faite de la rubrique «Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers».	Permet de distinguer le résultat financier réalisé du résultat financier non réalisé.
Résultat sur portefeuille	Le «Résultat sur portefeuille» comprend les éléments suivants : - «Résultat sur vente d'immeubles de placement» ; - «Résultat sur vente d'autres actifs non financiers» ; - «Variations de la juste valeur des immeubles de placement» ; et - «Autre résultat sur portefeuille».	Mesurer le bénéfice et les pertes réalisés et non réalisés du portefeuille, par comparaison avec l'évaluation la plus récente des experts immobiliers indépendants.
Taux d'intérêt moyen pondéré	Les charges d'intérêts (y compris la marge de crédit et le coût des instruments de couverture), divisées par la dette financière moyenne pondérée sur la période concernée.	Permet de mesurer les charges moyennes d'intérêts de la société.
Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividende hors juste valeur des instruments de couverture autorisés	Capitaux propres (hors impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement, hors juste valeur des instruments de couverture autorisés et hors dividende) divisés par le nombre d'actions.	Indique une valeur de l'actif net par action ajustée par une série d'adaptations matérielles IFRS afin de permettre la comparaison avec le cours boursier.
Rendement brut	Le rendement brut représente la relation entre les revenus locatifs actuels (nets et après déduction des canons) et la valeur estimée du portefeuille (c'est-à-dire sans immobilisations en construction).	Ce chiffre clé représente la relation entre deux des paramètres les plus importants de l'entreprise et permet de faire une comparaison au fil des années et entre différentes entreprises.

Tableaux de réconciliation

Marge d'exploitation

(en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021

Marge opérationnelle (A/B)	83,86%	85,39%
Résultat locatif net (B)	115 579	100 402
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (A)	96 930	85 737

Résultat financier (hors variations de juste valeur des actifs et passifs financiers)

(en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021
Résultat financier (A)	16 158	-17 757
Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers (B)	34 476	2 674
Résultat financier (hors variations de juste valeur des actifs et passifs financiers) (A-B)	-18 318	-20 430

Résultat sur portefeuille

(en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021
Résultat sur vente d'immeubles de placement (A)	334	825
Résultat sur vente d'autres actifs non financiers (B)	0	0
Variations de la juste valeur des immeubles de placement (C)	23 083	-5 963
Autre résultat sur portefeuille (D)	-1 321	992
Résultat sur portefeuille (A+B+C+D)	22 096	-4 146

Taux d'intérêt moyen pondéré

Charges d'intérêts net (y inclus la marge de crédit et

(en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021

Charges d'intérêts net (y inclus la marge de crédit et
le coût des instruments de couverture) (A)	18 485	20 592
Autres charges des dettes (B)*	1 153	1 152
Dette financière moyenne pondérée sur la période (C)**	891 013	935 024
Taux d'intérêt moyen pondéré (A-B)/C	1,95%	2,08%

* Les autres coûts de la dette concernent les frais de réservation, les frais initiaux, etc. ** Endettement financier en fin de période multiplié par le facteur 1,0342

Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividende hors la juste valeur des instruments de couverture autorisés

(en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021

Capitaux propres attribuable aux actionnaires de la société-mère (A)	920 980	808 223
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (B)	-72 163	-63 203
La juste valeur des instruments de couverture autorisés dans une couverture de flux de trésorerie (C)	10 875	-25 678
Dividende brut présupposé (D)	60 842	55 729
Nombre d'actions ordinaires en circulation (E)	13 226 452	12 665 763
Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividende hors
la juste valeur des instruments de couverture autorisés ((A-B-C-D)/E)	69,67	66,43

Rendement brut

(en milliers €)	31.03.2022	31.03.2021

Les revenus locatifs actuels (nets, après déduction du canon) (A)	119 343	113 969
la valeur d'investissement estimée du portefeuille (sans tenir compte
des projets de développement inclus dans le prix de revient) (B)	1 817 515	1 720 927
Rendement Brut (A/B)	6,57%	6,62%

* La différence entre la valeur d'investissement indiquée ici et la valeur d'investissement indiquée précédemment dans le bilan s'explique par le portefeuille immobilier de "Distri-land". Le rendement brut est déterminé sur la base de rapports immobiliers, le portefeuille "Distri-land" étant inclus à 100%. Retail Estates ne détient que 87,01% des certificats immobiliers émis et les attribue à la valeur sous-jacente de la propriété au prorata de ses droits contractuels (voir rapport annuel 2017-2018)

Informations utiles

	Nom : Retail Estates sa
	Statut : Société immobilière réglementée («SIR») publique de droit belge.
	Adresse : Industrielaan 6 – B-1740 Ternat
	Tél : +32 (0)2 568 10 20
	Fax : +32 (0)2 581 09 42
	E-mail : [email protected]
	Site web : www.retailestates.com
	RPM : Bruxelles
	TVA : BE 0434.797.847


	Agrément sicafi : 27 mars 1998 (jusqu'au 23 octobre 2014)
	Agrément SIR : 24 octobre 2014
	Durée : Indéterminée
Management : Interne
	Commissaire : PwC Réviseurs d'entreprises srl – Culliganlaan 5 à 1831 Diegem,
	représentée par monsieur Jeroen Bockaert

	Capital au 1.04.2022 : 297.600.322,91 EUR

	Assemblée générale : Avant-dernier lundi du mois de juillet
	Notering: Euronext – marché continu
Service financier : KBC Banque
	Valeur d'investissement de 1 833,75 millions d'euros – juste valeur de 1 759,88 millions
au 31.03.2022 :	d'euros (valeur des certificats immobiliers «Immobilière Distri-Land sa» incl.)
	Experts immobiliers : Cushman & Wakefield, CBRE, Colliers et Stadim

au 31.03.2022 : 987
	Type d'immeubles : Immobilier situé en périphérie

	Nom : Retail Estates sa

	Adresse : Industrielaan 6 – B-1740 Ternat
	Tél : +32 (0)2 568 10 20
	Fax : +32 (0)2 581 09 42
	E-mail : [email protected]
	Site web : www.retailestates.com
	RPM : Bruxelles
	TVA : BE 0434.797.847
Numéro d'entreprise : 0434.797.847
Date de constitution : 12 juillet 1988
	Agrément sicafi : 27 mars 1998 (jusqu'au 23 octobre 2014)
	Agrément SIR : 24 octobre 2014
	Durée : Indéterminée
Management : Interne

	représentée par monsieur Jeroen Bockaert
Clôture de l'exercice : 31 mars
Capital au 1.04.2022 : 297.600.322,91 EUR
Nombre d'actions au 1.04.2022 : 13.226.452
	Assemblée générale : Avant-dernier lundi du mois de juillet
	Notering: Euronext – marché continu
Service financier : KBC Banque
Valeur du portefeuille
au 31.03.2022 :
	Experts immobiliers : Cushman & Wakefield, CBRE, Colliers et Stadim
Nombre d'immeubles
au 31.03.2022 : 987
	Type d'immeubles : Immobilier situé en périphérie
	Fournisseur de liquidités : KBC Securities et De Groof Petercam

Disponibilité du rapport annuel

Le présent rapport annuel est disponible en néerlandais, en français et en anglais.

Le présent rapport annuel a été établi en néerlandais. Retail Estates sa en a validé la traduction et la correspondance entre la version officielle néerlandaise et les versions française et anglaise, et est responsable des traductions. En cas d'incohérence entre la version néerlandaise et la version française ou anglaise, la version néerlandaise prévaut. Par ailleurs, une version électronique du présent rapport annuel est publiée, à titre d'information uniquement, sur le site Web de Retail Estates sa (www.retailestates.com). Les autres informations figurant sur le site web de Retail Estates sa ne font pas partie du présent rapport annuel.

Industrielaan 6 - B- 1740 Ternat T. +32 (0)2 568 10 20 F. +32 (0)2 581 09 42

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Retail Estates sa

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21/22

IN RETAIL WE TRUST

In retail we trust

21/22 En bref

Faits immobilier marquants

Valeur du portefeuille

Faits marquants 1998-2022

Chiffres clés 2020-2022

DONNÉES DU BILAN

RÉSULTATS

Lettre aux actionnaires

Chers actionnaires,

Rapport de gestion

Rapport de gestion 2. Stratégie – investissements dans l'immobilier commercial

situé en périphérie

Objectif – placement dans un portefeuille représentatif d'immeubles commerciaux en périphérie

Critères d'acquisition

Choix de l'emplacement

Rapport concernant l'exercice 2021-2022

1. Introduction

Exigences légales

Déclarations prévisionnelles

3. Un investissement dans la société immobilière réglementée publique Retail Estates sa

Montant des loyers et rendements initiaux

Répartition géographique

Promotion et reconversion de l'immobilier pour compte propre

Répartition des locataires par secteur

Immobilisations corporelles en cours

A. Immobilisations corporelles en phase de prospection :

B. Immobilisations corporelles en cours – pré-

C. Immobilisations corporelles en cours - exécution – aperçu des principaux développements pour compte propre

D. Immobilisations corporelles en cours liées à la durabilité

4. Événements importants de l'exercice social

Investissements – parcs commerciaux

Apport de la société immobilière «De Vleterbeek»

Achat de clusters commerciaux

Kampenhout-Sas : Reconversion du site de l'ancienne criée aux chicons : investissement dans une participation dans la nv Veilinghof 't Sas

Gestion du portefeuille immobilier Taux d'occupation

Revenus locatifs

Sinistres

E. Réception d'immobilisations corporelles en cours

Optimisation du portefeuille immobilier

Désinvestissements

Investissements : conclusion

Augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

Mise en œuvre de la stratégie de financement

Fusion par acquisition de filiales

Événements postérieurs à la date du bilan

Compte de résultats

5. Commentaires des comptes annuels consolidés de l'exercice social 2021-2022

Bilan

6. Déclaration de gouvernance d'entreprise

Modèle de gouvernance

Code de Gouvernance d'entreprise (version 2020)

Dérogation à la disposition 3.8

Dérogation à la disposition 7.6

Perspectives pour l'exercice 2022-2023

Affectation du résultat

(000) EUR Exercice 2021-2022

Divers

Recherche et développement

Succursales

Situation financière historique

RAPPORT DE GESTION RAPPORT DE GESTION

Structure de l'actionnariat

Droit de vote des actionnaires

Contrôle exercé sur Retail Estates sa

Changement de contrôle

Dérogation à la disposition 7.9

Dérogation à la disposition 7.12

Activités de contrôle

Information et communication

Suivi

Politique de gestion des risques appropriée

Politique d'intégrité

Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en général

Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques liés aux rapports financiers

III. POLITIQUE DE REMUNERATION POUR LES MEMBRES NON EXECUTIFS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION³