VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN RETAIL ESTATES NV OVER DE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 MAART 2022

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Retail Estates NV (de "Vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Het vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 19 juli 2019, overeenkomstig het voorstel van de bestuurder uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 7 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de Vennootschap, die de balans op 31 maart 2022 omvat, alsook de winst- en verliesrekening en het overzicht van het globaal resultaat, het mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze jaarrekening vertoont een balanstotaal van EUR 1.810.590.468 en en de winst- en verliesrekening sluit af met een nettoresultaat van het boekjaar van EUR 131.428.920.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Vennootschap per 31 maart 2022, alsook van zijn resultaten en van zijn kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

Kernpunt van de controle

Het kernpunt van onze controle betreft die aangelegenheid die naar ons professioneel oordeel het meest significant was bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheid is behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheid.

Waardering van de vastgoedbeleggingen

Beschrijving van het kernpunt van de controle	De onderneming heeft op 31 maart 2022 vastgoedbeleggingen op het actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van EUR '000' 1.115.844. De internationale standaarden voor financiële verslaggeving (IFRS) vereisen dat vastgoedbeleggingen aan reële waarde worden geboekt. De bepaling van die reële waarde hangt sterk af van een aantal gekozen parameters, waarvan de huurwaarde van het gebouw en de gehanteerde disconteringsvoet het belangrijkste zijn.
	In overeenstemming met de voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen van toepassing zijnde wetgeving wordt de reële waarde van de vastgoedbeleggingen bepaald door een onafhankelijke waarderingsdeskundige.
	De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een kernpunt bij onze controle van de jaarrekening, enerzijds vanwege hun materieel belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve karakter van het waarderingsproces.
	Voor meer informatie betreffende de waardering van de vastgoedbeleggingen verwijzen wij naar toelichting 22 van deze Jaarrekening.

Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle?	Wij hebben de betrouwbaarheid van de waardering aan reële waarde en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden: ● Wij hebben het ontwerp, de implementatie en de doeltreffendheid getest van de belangrijkste controles met betrekking tot de waardering van het vastgoed. ● We hebben de interne controles met betrekking tot de aansluiting van het rapport van de externe waarderingsdeskundigen met de waarde zoals opgenomen in de jaarrekening per 31 maart 2022 gevalideerd; ● Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van de externe waarderingsdeskundigen beoordeeld; ● Met onze interne vastgoeddeskundigen hebben wij de redelijkheid beoordeeld van de belangrijkste parameters die door de externe waarderingsdeskundigen worden gehanteerd, zijnde de markthuurwaarden en de disconteringsvoet; ● Voor een steekproef van gebouwen zijn wij nagegaan of de belangrijkste parameters die gebruikt worden voor de waarderingen zijnde de contractuele huur; de oppervlakte en de start-en einddatum, overeenstemmen met de contractuele gegevens; ● Samen met onze interne vastgoeddeskundigen hebben we de redelijkheid van de voornaamste variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen tussen 31 maart 2021 en 31 maart 2022 geanalyseerd; ● We hebben de realisatiewaarden van alle vastgoedbeleggingen die werden verkocht tijdens het boekjaar vergeleken met hun reële waarden in de laatste jaarrekening voor overdracht; ● Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de jaarrekening in overeenstemming is met de internationale standaarden voor financiële verslaggeving (IFRS).
	Bovenstaande werkzaamheden hebben ons in staat gesteld om voldoende controle-informatie te verkrijgen om een antwoord te bieden op het kernpunt van de controle met betrekking tot de waardering van vastgoedbeleggingen.

Hoe werd dit kernpunt
behandeld in het kader van
onze controle?

Wij hebben de betrouwbaarheid van de waardering aan reële waarde en
de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van
onderstaande werkzaamheden:
●
Wij hebben het ontwerp, de implementatie en de doeltreffendheid
getest van de belangrijkste controles met betrekking tot de
waardering van het vastgoed.
●
We hebben de interne controles met betrekking tot de aansluiting
van het rapport van de externe waarderingsdeskundigen met de
waarde zoals opgenomen in de jaarrekening per 31 maart 2022
gevalideerd;
●
Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van
de externe waarderingsdeskundigen beoordeeld;
●
Met onze interne vastgoeddeskundigen hebben wij de redelijkheid
beoordeeld van de belangrijkste parameters die door de externe
waarderingsdeskundigen worden gehanteerd, zijnde de
markthuurwaarden en de disconteringsvoet;
●
Voor een steekproef van gebouwen zijn wij nagegaan of de
belangrijkste parameters die gebruikt worden voor de waarderingen
zijnde de contractuele huur; de oppervlakte en de start-en
einddatum, overeenstemmen met de contractuele gegevens;
●
Samen met onze interne vastgoeddeskundigen hebben we de
redelijkheid van de voornaamste variaties in de reële waarde van
de vastgoedbeleggingen tussen 31 maart 2021 en 31 maart 2022
geanalyseerd;
●
We hebben de realisatiewaarden van alle vastgoedbeleggingen die
werden verkocht tijdens het boekjaar vergeleken met hun reële
waarden in de laatste jaarrekening voor overdracht;
●
Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de
toelichting van de jaarrekening in overeenstemming is met de
internationale standaarden voor financiële verslaggeving (IFRS).

Bovenstaande werkzaamheden hebben ons in staat gesteld om
voldoende controle-informatie te verkrijgen om een antwoord te
bieden op het kernpunt van de controle met betrekking tot de
waardering van vastgoedbeleggingen.

Verantwoordelijkheden van de bestuurder voor het opstellen van de jaarrekening

De bestuurder is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de bestuurder noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is de bestuurder verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de bestuurder het voornemen heeft om de Vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee de bestuurder de bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door de bestuurder gehanteerde continuïteitsveronderstelling worden hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

Het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het omzeilen van de interne beheersing;
Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap;
Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de bestuurder gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
Het concluderen of de door de bestuurder gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Vennootschap zijn continuïteit niet langer kan handhaven;

● Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag en van de documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, voor het naleven van de wettelijke en reglementaire voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de Vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de jaarrekening, en bepaalde documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, alsook de naleving van de statuten en van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans, neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 3:12, §1, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen, waaronder deze betreffende de informatie inzake de lonen en de vormingen, en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap;
De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

Andere vermeldingen

Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften;
De resultaatverwerking die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen;
Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn gedaan of genomen;
Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014;
Wij hebben de vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissing van de raad van bestuur per 21 mei 2021 zoals beschreven in het Beheersverslag - 6. Corporate Governance verklaring (pagina 98-99) beoordeeld en hebben u niets te melden.

Diegem, 8 juni 2022

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door

Jeroen Bockaert Bedrijfsrevisor

40				1	EUR
NAT.	Datum neerlegging	Nr. 0434.797.847	Blz.	E.	D.		VOL-kap 1
JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN IDENTIFICATIEGEGEVENS (op datum van neerlegging)
NAAM:	Retail Estates
Rechtsvorm: Adres:	NV Industrielaan						Nr.: 6
Postnummer: Land:	1740 België	Gemeente: Ternat
Internetadres :	Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank van 1		Brussel, nederlandstalige
						Ondernemingsnummer	0434.797.847
DATUM	16/11/2021 de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.	van de neerlegging van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van
	JAARREKENING	IN EURO (2 decimalen)	2
			goedgekeurd door de algemene vergadering van				18/07/2022
	met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van			1/04/2021		tot	31/03/2022
		Vorig boekjaar van		1/04/2020		tot	31/03/2021
	De bedragen van het vorige boekjaar	3 zijn zijn niet /				identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.
	Totaal aantal neergelegde bladen: 3 omdat ze niet dienstig zijn:						Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd
		Handtekening (naam en hoedanigheid) De Nys Jan Gedelegeerd Bestuurder				Handtekening (naam en hoedanigheid)

Facultatieve vermelding. 1

Indien nodig, aanpassen van de eenheid en munt waarin de bedragen zijn uitgedrukt. 2

³ Schrappen wat niet van toepassing is.

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de vennootschap

Borghgraef Paul

Gouwberg 6, 2970 Schilde, België Functie : Bestuurder Mandaat : 19/07/2021- 19/07/2025

De Nys Jan

Industrielaan 6, 1740 Ternat, België Functie : Gedelegeerd bestuurder Mandaat : 19/07/2021- 19/07/2025

De Smet Kara

Industrielaan 6, 1740 Ternat, België Functie : Bestuurder Mandaat : 19/07/2021- 19/07/2025

Annaert René

G. Mercatorlaan 4, 1780 Wemmel, België Functie : Bestuurder Mandaat : 19/07/2021- 19/07/2025

Demain Christophe

Karel Rogierplein 11, 1210 Brussel, België Functie : Bestuurder Mandaat : 19/07/2021- 19/07/2025

Gaeremynck Ann

Dadizelestraat 43, 8560 Wevelgem, België Functie : Bestuurder Mandaat : 19/07/2021- 19/07/2025

Ragoen Victor

Tenboslaan 23, 1560 Hoeilaart, België Functie : Bestuurder Mandaat : 19/07/2021- 19/07/2025

Van den Neste Kathleen

Sint-Michielsplein 16, 9000 Gent, België Functie : Bestuurder Mandaat : 19/07/2021- 19/07/2025

Van Geyte Michel

Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen, België Functie : Bestuurder Mandaat : 19/07/2021- 19/07/2025

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

PWC Bedrijfsrevisoren BV 0429.501.944

Culliganlaan 5, 1831 Diegem, België

Functie : Commissaris, Lidmaatschapsnummer : B00009

Mandaat : 19/07/2021- 24/07/2024

Vertegenwoordigd door :

Bockaert Jeroen 1.

Woluwelaan 18 , 1932 Sint-Stevens-Woluwe, België Lidmaatschapsnummer : B00009

1A. ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING

Huurinkomsten 1 74.784.121 66.512.967 Met verhuur verbonden kosten 2 -224.048 -2.094.066 NETTO HUURRESULTAAT 74.560.073 64.418.901 Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op 3 8.345.341 7.338.206 verhuurde gebouwen Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 4 -8.860.841 Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten 5 -65.121 VASTGOEDRESULTAAT 73.979.453 63.953.700 Technische kosten 6 -3.328.827 -1.587.789 Commerciële kosten 7 -890.790 -411.752 Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen 8 -240.419 -682.793 Beheerskosten vastgoed 9 782.892 1.258.133 Andere vastgoedkosten 10 -409.464 VASTGOEDKOSTEN -4.086.608 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 69.892.845 Algemene kosten van de vennootschap 11 -4.912.078 -5.228.942 Andere operationele opbrengsten en kosten OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR RESULTAAT OP PORTEFEUILLE 64.980.767 57.299.826 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 12 737.242 -7.058 Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 13 419.563 199.096 Ander portefeuilleresultaat -1.440.916 OPERATIONEEL RESULTAAT 64.696.656 56.734.199 Financiële opbrengsten 14 10.136.421 10.436.231 Netto intrestkosten 15 -18.629.667 -20.612.672 Variatie in de reële waade van financiële activa en passiva 16 34.473.639 2.673.631 Andere financiële kosten 16 -51.213 FINANCIEEL RESULTAAT 25.929.181 Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemetode 16 40.913.670 131.539.507 60.761.430 RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN BELASTINGEN 17 -110.587 224.652 131.428.920 60.986.082 NETTO RESULTAAT Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de groep 131.428.920 60.986.082 EPRA resultaat 75.341.389 Resultaat op de portefeuille -284.111 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 34.473.639 Aandeel in het niet uitkeerbare resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode (1) -4.238.158 21.898.002	WINST- EN VERLIESREKENING	Bijlagen	31.3.2022	31.3.2021
	in €







				-7.710.195
				-93.212





				-732
				-1.424.932
				62.528.769







				-757.666





				-60.310
				-7.563.120
				11.590.351







				-565.628
				2.673.631

RESULTAAT PER AANDEEL		31.3.2022	31.3.2021
Aantal gewone aandelen in omloop	18	13.226.452	12.665.763
Gewogen gemiddeld aantal aandelen		12.893.111	12.652.011
Netto winst per gewoon aandeel (in €)(2)		10,19	4,82
Verwaterde netto winst per aandeel (in €)		10,19	4,82
Uitkeerbare winst	19	76.048.216,62	65.380.727,83
EPRA resultaat per aandeel		5,84	4,99
1B. COMPONENTEN VAN HET TOTAALRESULTAAT
Nettoresultaat		131.428.920	60.986.082
Andere elementen van het totaalresultaat recycleerbaar in winst- en verliesrekeningen Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische
vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva		2.073.674	1.232.128
Totaalresultaat		133.502.594	62.218.210

1C. Statutaire Resultaatsverwerking (3)
A. Nettoresultaat		131.428.920	60.986.082
B. Toevoeging aan/ onttrekking van de reserves (-/+)
1/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de
variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (-/+) 2/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de		1.021.353	558.570
variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen van deelnemingen verwerkt volgens de		-21.898.002	4.238.158
2/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserves voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
3/ Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten
afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)
4/ Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten
afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)
5/ Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten
afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)
6/ Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten
afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals
gedefinieerd in IFRS (+) 7/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op		-34.473.639	-2.673.631
monetaire activa en passiva (-/+) 8/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen
in het buitenland (-/+)
9/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de
terugbetaling van financiële schulden (-/+)
10/ Toevoeging aan / onttrekking van de andere reserves (-/+) 11/ Toevoeging aan / onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)		-399.562	-84.843
C. Vergoeding van het kapitaal		60.841.679	56.995.934
Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie			-262.290
Over te dragen resultaat		14.837.391	5.766.112

(1) Tot en met 31 maart 2019 werden de deelnemingen van de dochterondernemingen gewaardeerd als financiële instrumenten conform IFRS 9. Vanaf 1 april 2019 worden deze deelnemingen gewaardeerd op basis van de vermogensmutatiemethode conform IAS 28. Deze wijziging in waarderingsregels heeft als impact dat de dividenden uitgekeerd door de deelnemingen als een vermindering van de boekwaarde in de deelneming wordt opgenomen, en dat het resultaat van de geassocieerde vennootschappen opgenomen wordt onder de rubriek Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode. Het dividend van de dochters dat werd uitgekeerd aan de moederonderneming in het boekjaar eindigend op 31/03/2021 van 14,70 miljoen euro werd nu verwerkt via de rubriek Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode, in plaats van onder rubriek Financiële opbrengsten.

(2) De nettowinst per gewoon aandeel wordt als volgt berekend: nettoresultaat gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal aandelen

(3) Het resultaat van de dochtervennootschappen die voor 100% worden aangehouden door Retail Estates NV wordt als volgt verwerkt in de jaarrekening van de vennootschap:

het operationeel uitkeerbaar resultaat van de dochters wordt toegewezen aan de diverse rubrieken van het resultaat van de vennootschap;
de variatie in de reële waarde van het vastgoed van de dochters wordt toegewezen aan het portefeuilleresultaat.

Als dusdanig kan het operationeel resultaat van de dochterondernemingen voor het volledige boekjaar worden gebruikt voor uitkering van het dividend.

2. ENKELVOUDIGE BALANS

ACTIVA	Bijlage	31.3.2022	31.3.2021
in €
Vaste Activa		1.802.295.134	1.737.017.546
Goodwill
Immateriële vaste activa	21	4.030.177	1.551.209
Vastgoedbeleggingen	22	1.155.844.324	1.123.089.234
Andere materiële vaste activa	21	6.329.806	6.301.052
Financiële vaste activa	23	635.058.652	605.043.876
Handelsvorderingen en andere vaste activa	24	1.032.176	1.032.176
Vlottende Activa		8.295.334	18.945.291
Vaste activa of groep van vaste activa bestemd voor verkoop	22	851.354	341.073
Handelsvorderingen	26	1.316.210	1.153.793
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	27	3.484.836	13.695.991
Geldmiddelen en kasequivalenten	28	894.711	2.149.409
Overlopende rekeningen	29	1.748.222	1.605.025
TOTAAL ACTIVA		1.810.590.468	1.755.962.837

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	Bijlage	31.3.2022	31.3.2021
in €
Eigen vermogen		915.745.010	804.578.611
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de		915.745.010	804.578.611
Kapitaal	30	289.212.959	276.559.850
Uitgiftepremies	31	315.410.056	316.792.188
Reserves		179.693.076	150.240.491
Resultaat		131.428.920	60.986.082
Minderheidsbelangen
Verplichtingen		894.845.457	951.384.227
Langlopende verplichtingen		758.593.275	781.916.276
Voorzieningen
Langlopende financiële schulden Kredietinstellingen	38	758.416.275 574.344.115	756.517.470 577.073.990
Financiële leasings op lange termijn		8.843.120	4.356.557
Andere langlopende financiële verplichtingen		175.229.040	175.086.923
Andere langlopende verplichtingen	34	177.000	25.398.806

Kortlopende verplichtingen		136.252.183	169.467.951
Kortlopende financiële schulden	38	101.729.557	129.680.145
Kredietinstellingen		101.729.557	129.680.145
Financiële leasings op korte termijn
Handelsschulden en andere kortlopende schulden Andere kortlopende verplichtingen	35 36	28.323.872 1.346.979	33.733.557 326.671
Overlopende rekeningen	37	4.851.774	5.727.578

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		1.810.590.468	1.755.962.837

SCHULDRATIO	31.3.2022	31.3.2021
Schuldratio1	49,46%	52,42%
NETTO ACTIEF PER AANDEEL (in €)	31.3.2022	31.3.2021
Netto actief per aandeel (reële waarde)2	69,24	63,52
Netto actief per aandeel (investeringswaarde)3	71,52	65,84
Netto actief per aandeel (reële waarde)2 ex dividend	64,64	59,02
Netto actief per aandeel (investeringswaarde)3ex dividend	66,92	61,34

(1) De schuldratio wordt als volgt berekend: Verplichtingen (exclusief voorziening en overlopende rekeningen)

gedeeld door het totaal der activa (exclusief indekkingsinstrumenten).

(2) Het Netto actief per aandeel (reële waarde) wordt als volgt berekend: Eigen vermogen gedeeld door Aantal aandelen

(3) Het Netto actief per aandeel (investeringswaarde) wordt als volgt berekend: Eigen vermogen(exclusief Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen) gedeeld door Aantal aandelen

MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

		Uitgiftepremies
(in EUR)	Kapitaal Gewone aandelen	niet uitkeerbaar	uitkeerbare reserves	Reserves *	Nettoresultaat van het boekjaar	Totaal Eigen Vermogen
Balans volgens IFRS op 31 maart 2020	275.801.872	315.410.056		146.405.240	58.640.584	796.257.752
- Nettoresultaatverwerking 2019-2020
* Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves			-	5.344.407	5.344.407	-
* Overboeking variatie in de reële waarde van
afdekkingsinstrumenten			-	6.215.973	6.215.973	-
* Overboeking EPRA resultaat naar reserves				14.627.142	- 14.627.142	-
- Reclassificatie tussen reserves
- Dividenden					- 55.573.822	- 55.573.822
- Kapitaalverhoging	795.366	1.382.132				2.177.498
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura						-
- Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie			-	463.638		- 463.638
- Kosten van kapitaalverhoging -	37.388					- 37.388
- Overige						-
- Globaal resultaat 31/03/2021				1.232.128	60.986.082	62.218.210
Balans volgens IFRS op 31 maart 2021	276.559.850	316.792.188		150.240.493	60.986.082	804.578.614
- Nettoresultaatverwerking 2020-2021
* Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves			-	4.796.725,49	4.796.725,49	-
* Overboeking variatie in de reële waarde van
afdekkingsinstrumenten				2.677.092,59	- 2.677.092,59	-
* Overboeking EPRA resultaat naar reserves				6.109.781,00	- 6.109.781,00	-
- Reclassificatie tussen reserves	37.388	- 1.382.132	1.344.744	-		-
- Dividenden				-	- 56.995.933,50	- 56.995.934
- Kapitaalverhoging				-		-
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura	12.615.721		23.044.018	-		35.659.739
- Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie				-		-
- Kosten van kapitaalverhoging				-		-
- Overige			-	1.000.000,00		- 1.000.000
- Globaal resultaat 31/03/2022				2.073.674,37	131.428.920	133.502.594
Balans volgens IFRS op 31 maart 2022	289.212.960	315.410.056	24.388.761	155.304.315	131.428.920	915.745.010

MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

* detail van de reserves (in EUR)	Wettelijke reserve	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	Beschikbare reserves		Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	TOTAAL
Balans volgens IFRS op 31 maart 2020	4.987	115.184.148	16.053.698	-	28.632.222	- 2.738.835	- 20.629.152	67.162.617	146.405.241
- Nettoresultaatverwerking 2019-2020									-
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves		- 5.314.200		-	30.207			-	5.344.407
- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten							- 6.215.973	-	6.215.973
- Overboeking Epra resultaat naar reserves								14.627.142	14.627.142
- Reclassificatie tussen reserves		861.187	- 861.187		84.843			- 84.843	0
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura									-
- Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie		- 171.722		-	29.626			- 262.290 -	463.638
- Kosten van kapitaalverhoging									-
- Overige									-
- Globaal resultaat 31/03/2021						512.515	719.613		1.232.128
Balans volgens IFRS op 31 maart 2021	4.987	110.559.413	15.192.511	-	28.607.211	- 2.226.320	- 26.125.512	81.442.626	150.240.493
- Nettoresultaatverwerking 2020-2021									-
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves		- 4.101.470		-	695.255			-	4.796.725
- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten							2.677.093		2.677.093
- Overboeking Epra resultaat naar reserves								6.109.781	6.109.781
- Reclassificatie tussen reserves		3.166.519	- 3.166.519		399.562			- 399.562	-
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura									-
- Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie									-
- Kosten van kapitaalverhoging									-
- Overige		-1.000.000,00						-	1.000.000
- Globaal resultaat 31/03/2022						1.830.692	242.982		2.073.674
Balans volgens IFRS op 31 maart 2022	4.987	108.624.461	12.025.992	-	28.902.905	- 395.628	- 23.205.437	87.152.845	155.304.316

4. ENKELVOUDIG KASSTROOMOVERZICHT

	31.03.2021
2.149.409	10.755.843
76.354.575	89.368.728

	56.734.199
	-18.999.361
	10.224.245
	0
	-682.481


	13.709.480
873.422	-3.014.004


	378.184

	1.968.005

-555.611	-199.096
-737.242	7.058
1.440.916	0
0	-2.658.803
0	-2.509.352
	31.396.650

	-2.201.021
10.211.155	13.538.620
-143.198	-659.602


	20.354.007
	-146.224
-875.804	510.870
	-3.595.303
	-496.778
	-17.004.786
	28.218.809
	-7.437.491

	-191.671

8.875.000	-6.700.000
	31.03.2022 64.696.656 -17.484.470 49.955 0 -135.278 14.969.940 -736.164 554.603 170.757 14.120.513 820.642 3.087.411 1.020.308 6.869.835 -2.962.645 -16.438.231 19.321.777 -1.888.356 -502.421

3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten	-84.479.109	-94.379.858

* Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden
- Toename van de financiële schulden	113.800.000	153.250.000
	0	0
- Afname van de financiële schulden	-144.338.346	-195.745.554
* Verandering in andere verplichtingen
- Toename (+) / Afname (-) in andere verplichtingen	3.055.171	1.480.977
- Toename (+) / Afname (-) in andere schulden	0	0
- Toename minderheidsbelangen	0	0
* Verandering in eigen vermogen
- Toename (+) / Afname (-) van het eigen vermogen als gevolg van fusies	0	0
- Toename (+) / Afname (-) in uitgiftepremies als gevolg van kapitaalverhoging	0	1.450.563
- Toename (+) / Afname (-) in kapitaal als gevolg van kapitaalverhoging	0	795.366
- Kosten van kapitaalverhoging	0	-37.388
- Andere
* Dividend
- Dividend van het vorige boekjaar (-)	-56.995.934	-55.573.822
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR	894.711	2.149.409

OVERIGE BIJLAGEN

VASTGOEDRESULTAAT

in €

Bijlage 1

Huurinkomsten in €	31.3.2022	31.3.2021
Huur Ontvangen operationele leasingvergoedingen	72.765.261 2.018.860	65.268.495 1.244.473
Totaal huuropbrengsten	74.784.121	66.512.967

De stijging van de huuropbrengsten is hoofdzakelijk het gevolg van de Covid19 maatregelen die vorig boekjaar werden genomen.

Deze tabel bevat een overzicht van de geannualiseerde huurinkomsten overeenkomstig de lopende overeenkomsten. Dit doet geen afbreuk aan het theoretische risico dat erin bestaat dat alle huurders gebruik maken van hun bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij afloop van de lopende driejaarlijkse periode. in deze omstandigheid staan alle winkelpanden binnen 3 jaar en 6 maand per definitie leeg.

in €	31.3.2022	31.3.2021

Binnen één jaar	78.776.839	71.329.431
Tussen één en vijf jaar	265.642.101	239.095.815
Meer dan vijf jaar	341.287.197	311.780.713

Type huurovereenkomst Voor haar gebouwen sluit de Retail Estates handelshuurcontracten af voor een periode van minimaal 9 jaar, meestal opzegbaar na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden voor de vervaldag. De huurprijzen worden meestal maandelijks vooruitbetaald (soms driemaandelijks). Ze worden jaarlijks op de verjaardag van de huurovereenkomst geïndexeerd.

Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen, de verzekeringspremie en de gemeenschappelijke kosten zijn principieel ten laste van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dient de huurder een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van 3 maand huur.

Bij aanvang van de overeenkomst wordt tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijk expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede onder voorbehoud van normale slijtage.

De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registreren.

Bijlage 2

Met verhuur verbonden kosten
in €	31.3.2022	31.3.2021
Te betalen huur op gehuurde activa en leasingkosten	-53.292	-151.163
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-745.952	-3.095.710
Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen	575.195	1.127.705
Totaal met verhuur verbonden kosten	-224.048	-2.119.169

OVERIGE BIJLAGEN

Bijlage 3
	Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen in €	31.3.2022	31.3.2021
	Doorrekening van huurlasten	2.747.146	2.238.339
	Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	5.598.195	5.099.867
	Totaal recuperatie van huurlasten en belastingen door de huurders op verhuurde gebouwen 8.345.341		7.338.206
Bijlage 4	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen
	in €	31.3.2022	31.3.2021
	Huurkosten gefactureerd aan de eigenaar	-3.043.005	-2.381.430
	Voorheffingen en belastingen	-5.817.836	-5.328.765
	Huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-8.860.841	-7.710.195
	De normale huurvoorwaarden voorzien meestal dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Een aantal huurcontracten van de Groep stellen echter dat sommige lasten en belastingen ten laste blijven van de eigenaar. Deze rubriek bevat hoofdzakelijk de kosten van onroerende voorheffing, verzekering en nutsvoorzieningen.
Bijlage 5
	Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten in €	31.3.2022	31.3.2021
	Overige opbrengsten en kosten van de verhuring	-65.121	-93.212
	Totaal andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten	-65.121	-93.212

TOTAAL VASTGOEDRESULTAAT	73.979.453	63.928.598

TOELICHTING VASTGOEDKOSTEN

Bijlage 6

Technische kosten in €	31.3.2022	31.3.2021
Recurrente technische kosten	-2.682.276	-1.121.968
Structureel onderhoud	-2.682.276	-1.121.968
Niet recurrente technische kosten	-646.551	-465.820
Occasioneel onderhoud	-663.258	-465.868
Verliezen door schadegevallen gedekt door verzekeringscontracten	-296.712	-249.006
Ontvangen vergoedingen van verzekeringsmaatschappijen	313.420	249.054
Totaal technische kosten	-3.328.827	-1.587.789

Het structureel onderhoud betreft in hoofdzaak de regelmatige vernieuwing van parkings en dakbedekking. Het occasioneel onderhoud daarentegen bevat hoofdzakelijk onvoorzienbare kosten aan de ruwbouw van de verhuurde panden ten gevolge van slijtage, niet-verzekerde ongevallen en vandalisme.

Bijlage 7

Commerciële kosten
in €	31.3.2022	31.3.2021
Makelaarscommissies	-168.085	-105.954
Marketingkosten m.b.t. gebouwen	-220.798	-76.437
Erelonen van advocaten en juridische kosten	-277.787	-218.045
Andere	-224.120	-11.316
Totaal commerciële kosten	-890.790	-411.752
Bijlage 8 Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen
in €	31.3.2022	31.3.2021
		-328.808
Leegstandslasten van het boekjaar Onroerende voorheffing leegstand	40.959 -281.378	-353.984

In de kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen zijn inbegrepen de gebouwen die in het kader van een transitie tussen huurders voor beperkte tijd leegstaan en de onroerende goederen voor projectontwikkeling (hoofdzakelijk onroerende voorheffing) inbegrepen. De kostprijs van de leegstaande goederen bedraagt per 31 maart 2022 0,32 % van de ontvangen huurinkomsten ten opzichte van 1,06% op 31 maart 2021.

Bijlage 9

Beheerskosten vastgoed

Beheerskosten worden opgedeeld in de kosten van het beheer van de portefeuille en de andere.

Beheerskosten vastgoed

Deze kosten omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen. De van de huurders ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

in €	31.3.2022	31.3.2021
Kantoorkosten	-412.393	-202.250
Informatica	-380.481	-172.192
Andere	-31.911	-30.059
Huisvestingskosten	-190.753	-112.352
Erelonen aan derde partijen	-8.630	-7.413
Recurrente	-8.630	-7.413
Public relations, communicatie en advertenties	-43.361	-38.385
Personeelskosten	-2.017.297	-1.798.040
Bezoldigingen	-1.267.265	-1.103.061
Sociale zekerheid	-316.515	-254.306
Pensioenen en collectieve verzekeringen	-10.413	-45.680
Andere	-423.104	-394.992
Ontvangen Beheersvergoedingen	3.550.261	3.515.557
Afschrijvingskosten op kantoormeubilair, informatica-uitrusting & software	-94.936	-98.985
Totaal beheerskosten vastgoed	782.892	1.258.133

De personeelskosten vormen de hoofdzaak van de beheerskosten.Onderstaande tabel geeft een overzicht van de personeelsbezetting in FTE

	31.3.2022	31.3.2021
Vastgoedafdeling	18,00	14,64
Totaal	31,00	26,70
Gemiddeld	29,20	25,90

Bijlage 10

TOTAAL VASTGOEDKOSTEN(1)	-4.086.608	-1.424.932
Totaal andere vastgoedkosten	-409.464	-732
Overige andere vastgoedkosten	-409.464	-732
in €	31.3.2022	31.3.2021
Andere vastgoedkosten

(1) Totaal Vastgoedkosten = totaal technische kosten+totaal commerciële kosten + totaal kosten en taksen van niet verhuurd gebouwen + totaal beheerskosten vastgoed + totaal andere vastgoedkosten

Bijlage 11

Algemene kosten van de vennootschap

De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde entiteit en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier onrechtstreeks deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van de onderneming vallen tevens onder deze categorie.

in €	31.3.2022	31.3.2021
Kantoorkosten	-488.429	-248.599
Informatica	-362.574	-175.786
Informatica - afschrijvingen	-93.902	-42.421
Andere	-31.954	-30.392
Huisvestingskosten	-127.723	-168.711
Erelonen aan derde partijen	-292.361	-675.909
Recurrente	-117.464	-180.176
Revisoren	-103.445	-168.192
Andere	-14.018	-11.984
Niet recurrente	-174.997	-491.564
Advocaten	-100.083	-352.585
Notariskosten	-577	-155
Consultants	-74.337	-138.825
Fusies en overnames (andere dan bedrijfscombinaties)	100	-4.168
Public relations, communicatie en advertenties	-139.039	-126.469
Personeelskosten	-2.289.207	-2.380.931
Vergoeding bedrijfsleiding	-854.665	-1.111.874
Bezoldigingen	-713.290	-700.214
Sociale zekerheid	-178.289	-154.579
Pensioenen en collectieve verzekeringen	16.222	-3.913
Andere	-559.185	-410.351
Bestuurdersvergoedingen	-141.060	-100.500
Taksen en wettelijke kosten	-1.434.260	-1.527.823
Totaal algemene kosten	-4.912.078	-5.228.942

Bijlage 12

Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen
in €	31.3.2022	31.3.2021
Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen	18.562.688	28.232.925
Netto verkoopprijs vastgoedbeleggingen (verkoopprijs-transactiekosten)	19.299.930	28.225.867
Totaal winst- of verlies op verkopen van vastgoedbeleggingen	737.242	-7.058

Het voorbije boekjaar werden 11 winkelpanden, 2 gronden en 11 grondaandelen in een appartementsontwikkeling verkocht voor een nettoverkoopprijs van 19,30 mio EUR.

Bijlage 13

Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen in €	31.3.2022	31.3.2021
Positieve variatie op vastgoedbeleggingen	2.708.375	4.867.852
Negatieve variatie op vastgoedbeleggingen	-2.288.812	-4.668.756
Totaal variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen	419.563	199.096

De positieve variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen is te verklaren door indexaties, huurhernieuwingen en de verscherping van een aantal yields.

Bijlage 14

Financiële opbrengsten
in €	31.3.2022	31.3.2021
Geïnde intresten en dividenden	9.939.852	10.224.245
Andere	196.569	211.986
Totaal financiële opbrengsten	10.136.421	10.436.231

Bijlage 15

Intrestkosten
in €	31.3.2022	31.3.2021
Interestkost	-18.630.628	-20.741.639
Interesten bevat in de kost van de betrokken activa (1)	961	128.967
Totaal interestkosten	-18.629.667	-20.612.672

(1) Geactiveerde intercalaire interesten m.b.t. onroerende goederen die het voorwerp zijn van projectontwikkelingen De interesten worden geactiveerd aan een interestvoet van 2,08%.

De gewogen gemiddelde intrestvoet bedraagt 1,95% per 31.03.2022 en 2,08% per 31.03.2021. De vennootschap heeft bijna al haar kredieten afgesloten als investeringskredieten met vaste rentevoet of als langlopende kredieten met variabele rentevoet waarop, mits een SWAP-overeenkomst een vaste intrestvoet werd bedongen.

Bijlage 16 A

31.3.2022	31.3.2021
-51.213	-60.310
-51.213	-60.310

Bijlage 16 B

Variatie in de reële waade van financiële activa en passiva
in €
Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	34.473.639	2.673.631

Totaal Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva	34.473.639	2.673.631

Bijlage 16 c

Aandeel in het resultaat van de deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode
in €
Aandeel in het resultaat van de deelnemingen verwerkt via de
vermogensmutatiemethode (1)	40.913.670	11.590.351
Totaal aandeel in het resultaat van de deelnemingen verwerkt via de
vermogensmutatiemethode	40.913.670	11.590.351

(1) Herwaarderingen van de investeringen in dochterondernemingen, joint ventures en andere deelnemingen worden in de GVV berekend als het deel van het eigen vermogen van deze investeringen waarbij het eigen vermogen geherwaardeerd wordt volgens dezelfde waarderingsregels als deze van de GVV (ondermeer vastgoedbeleggingen en derivaten aan fair value, uitgestelde belastingen op de zogenaamde "timing differences"). Deze methode strookt met de equity methode volgens IAS 28. De facto kunnen we dus besluiten dat Retail Estates de equity methode toepast, ongeacht of er in de waarderingsregels referentie gemaakt wordt naar IFRS 9 (voorheen IAS 39) voor wat betreft de herwaardering van de participaties in vastgoedvennootschappen.

Bijlage 17

Vennootschapsbelasting in €	31.3.2022	31.3.2021
Onderneming	-110.587	224.652
1. Vennootschapsbelasting	-110.587	236.792
Belasting aan het normaal tarief	-110.750	-48.588
Correctie van vorig boekjaar	163	285.380
2. Belasting aan het exittaks-tarief		-12.140
Totaal vennootschapsbelasting	-110.587	224.652

Een GVV is enkel onderworpen aan de vennootschapsbelasting voor wat betreft verworpen uitgaven en abnormale goedgunstige voordelen.

Bijlage 18

Aantal aandelen en winst per aandeel	31.3.2022	31.3.2021
Bewegingen van het aantal aandelen	Aantal	Aantal
	aandelen	aandelen
Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar	12.665.763	12.630.414
Aantal aandelen per einde van het boekjaar	13.226.452	12.665.763
Aantal dividendgerechtigde aandelen (gewogen gemiddelde)	13.226.452	12.665.763
Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de winst per aandeel	12.893.111	12.652.011

Kapitaalverhoging door inbreng in natura

Op 14 oktober 2021 werden 560.689 nieuwe aandelen uitgegeven aan een uitgiteprijs van 63,95 EUR. De kapitaalverhoging betreft een inbreng in natura ten bedrage ten bedrage van 35.856.125,00 EUR door de vennootschap De Vleterbeek NV. De nieuwe aandelen delen in de winst vanaf 1 april 2021.

Ingevolge deze kapitaalverhoging bedroeg het totale kapitaal van Retail Estates nv op 31 maart 2022 297.600.322,91EUR vertegenwoordigd door 13.226.452 volledig volgestorte gewone aandelen.

Bijlage 19

Berekening van de uitkeerbare winst

Nettoresultaat
	131.428.920	60.986.082
+ Afschrijvingen	571.295	378.184
+ Waardeverminderingen	710.727	3.014.012
- Terugneming van waardeverminderingen	-575.195	-1.127.705
- Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren
+/- Andere niet-monetaire bestanddelen	-34.473.639	4.238.158
'+/- Aandeel in het niet uitkeerbaare resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode	-21.898.002	-2.673.631
+/- Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen	-737.242	7.058
+/- Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vaste activa in aanbouw	1.021.353	558.570
Gecorrigeerd resultaat (A)	76.048.217	65.380.728
+/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed - Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte	737.242
uitkering
onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar	-737.242
+ Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar
Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering (B)
Netto vermindering schuldenlast
Uitkeerbaar resultaat	76.048.217	65.380.728

Het netto bedrijfsresultaat dient geen verdere aanpassing te ondergaan voor eventuele niet-vrijgestelde meerwaarden op verkopen van vastgoedbeleggingen.

Van dit nettobedrijfsresultaat, verminderd met de netto-vermindering tijdens het boekjaar van de schuldenlast, dient 80 % verplicht uitgekeerd te worden, zoals berekend in overeenstemming met artikel 13 van het GVV-K.B..

* de berekeningswijze van de herwaardering deelnemingen werd gewijzigd tov vorig boekjaar: Het operationeel resultaat van de dochterondernemingen die voor 100% worden aangehouden mag worden toegevoegd aan de uitkeerbare elementen

Bijlage 20

Berekening van de pay-out ratio

(in €)

	31.3.2022	31.3.2021
Gewone netto winst (1)	131.428.920	60.986.082
Verwaterde netto winst (2)	131.428.920	60.986.082
Uitkeerbare winst (3)	76.048.217	65.380.728
Minimum uit te keren winst (4)	60.838.573	52.304.582
4. Voorgesteld dividend	60.841.679,2	56.994.933,5
in €
Pay-out ratio	80,00%	87,18%

(1) De gewone winst is het netto resultaat zoals in de winst- en verliesrekening gepubliceerd

(2) Verwaterde winst per aandeel is het nettoresultaat zoals in de winst- en verliesrekening gepubliceerd,

gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal verwaterde aandelen.

(3) De uitkeerbare winst is het bedrag vatbaar voor maximale uitkering

(4) Een GVV moet minstens 80% van zijn winst van het boekjaar uitkeren. Retail Estates nv keert een dividend uit van 60,84mio EUR d.i. 80% van het netto bedrijfsresultaat

Bijlage 21

Vaste activa -exclusief vastgoedbeleggingen

in €

Investerings- en afschrijvingstabel	Immateriële activa		Andere materiële vaste activa
	31.3.2022	31.3.2021	31.3.2022	31.3.2021
Aanschaffingswaarde
Saldo per einde van het vorige boekjaar Aanschaffingen Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) Overboekingen van (naar) andere posten Verwerving dmv fusies Saldo per einde van het boekjaar	2.590.384 2.962.645 -286.765 5.266.264	2.093.605 496.778 2.590.384	7.472.774 502.421 -388.117 -152.907 7.434.171	7.521.421 191.671 -240.318 7.472.774
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen
Saldo per einde van het vorige boekjaar Saldo overgenomen vennootschappen	1.039.175	955.271	1.171.722	1.101.145
Afschrijvingen (1) Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) Overboekingen van (naar) andere posten Verwerving dmv fusies	210.050 -13.138	83.904	344.553 -368.726 -43.183	294.280 -223.703
Saldo per einde van het boekjaar	1.236.087	1.039.175	1.104.366	1.171.722
Netto boekwaarde	4.030.177	1.551.209	6.329.805	6.301.052

(1) Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa worden in de resultatenrekening opgenomen in de posten 'beheerskosten van het vastgoed' . De afschrijvingen mbt auto's worden opgenomen onder de personeelskosten.

Bijlage 22

Vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop

				Activa aangehouden voor
	Vastgoedbeleggingen			verkoop	TOTAAL
Investerings- en herwaarderingstabel
in €	31.3.2022	31.3.2021	31.3.2022	31.3.2021	31.3.2022	31.3.2021

Saldo per einde van het vorige boekjaar	1.123.089.235	1.127.031.597	341.073	1.790.617	1.123.430.308	1.128.822.214
Aankoop en inbreng
vastgoedbeleggingen	43.539.021	2.652.940	1.832.407		45.371.427	2.652.940
Investeringen die resulteren uit
latere uitgaven opgenomen in de
boekwaarde van het actief	2.086.347	1.454.372			2.086.347	1.454.372
Geactiveerde financieringskosten	-961	128.967			-961	128.967
Verkoop vastgoedbeleggingen	-9.810.488	-24.205.815	-8.774.046	-4.020.052	-18.584.535	-28.225.867
Overdracht naar activa aangehouden
voor verkoop	-7.451.117	-3.260.123	7.451.117	3.260.123
Andere overdrachten	2.391.782	1.692.558		-690.116	2.391.782	1.002.442
Verwerving dmv fusies		5.510.078				5.510.078

Verwerving vaste activa in aanbouw	1.445.698	11.886.066			1.445.698	11.886.066
Oplevering vaste activa in aanbouw
naar portefeuille	24.118.373	12.654.748			24.118.373	12.654.748
Overdracht vaste activa in aanbouw
naar portefeuille	-24.118.373	-12.654.748			-24.118.373	-12.654.748
Variatie in de reële waarde (+/-)	554.808	198.595	803	501	555.611	199.096

Saldo per einde van het boekjaar	1.155.844.324	1.123.089.235	851.354	341.073	1.156.695.678	1.123.430.308

Investeringswaarde van het vastgoed	1.186.063.102	1.152.383.174	861.524	349.600	1.186.924.626	1.152.732.774

(1) Dit bedrag omvat eveneens de projectontwikkelingen (conform IFRS40 opgenomen onder de vastgoedbeleggingen) voor een bedrag van 14,01 mio EUR per 31 maart 2022 en 38,82 mio EUR per 31 maart 2021.

Bijlage 22

Vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop

Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen reële waarde, gebruik makend van het model van reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40. Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden verhandeld tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen. Het werd bepaald door de onafhankelijke deskundigen in 2 fases.

In een eerste fase bepalen de deskundigen de investeringswaarde van elke eigendom, op basis van de verdisconteerde waarde van de toekomstige netto huurinkomsten.

Het gebruikte discontotarief hangt voornamelijk af van de in de vastgoedinvesteringsmarkt waargenomen discontotarieven die rekening houden met de locatie van het goed, de kwaliteit van de gebouwen en van huurder op de datum van de waardering. De toekomstige huurgelden komen neer op de contractuele huurinkomsten over de periode van de geldende huurovereenkomst en aanvaardbare en redelijke hypotheses wat betreft de huurinkomsten van toekomstige huurovereenkomsten, in het licht van de huidige voorwaarden. Deze waarde stemt overeen met de prijs die een derde partij investeerder (of hypothetische koper) zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering te genereren.

In een tweede fase hebben de deskundigen van de investeringswaarde van de vastgoedportfolio een geschat bedrag voor overdrachtstaksen (registratietaksen en/of meerwaarde taksen) ingehouden die de koper of verkoper moet betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen uitvoeren. De investeringswaarde min de geschatte overdrachtstaksen wordt dan de reële waarde volgens de betekenis van de IAS 40 norm.

In België is de overdracht van eigendom van een vastgoed onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste 2 elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid.

De waaier aan vastgoedoverdrachtmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:

§ verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen: 12,5% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, 12% voor goederen gelegen in het Vlaams Gewest;
§ verkoop van onroerende goederen onder het makelaarsregime: 4,0 tot 8,0% volgens de Gewesten;
§ erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2%;
§ verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is (bvb. Een entiteit van de Europese Unie, van de Federale Regering, van een regionale regering

of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten

§ inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;
§ verkoopsovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten;
§ fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz.

Hierdoor varieert het effectieve percentage van de registratietaksen van 0 tot 12,5%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaats vond.

In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische GVV's gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van GVV's te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,50 mio EUR en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven), hebben de deskundigen op basis van een representatief staal van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaalbedrag van 6 miljard EUR, de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,50%. Wat betreft de transacties van gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan 2,50 mio EUR, wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 12% tot 12,50% volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. Er werd beslist om dit percentage te herzien indien nodig, per schijf van 0,5%. Gedurende 2016 werd een update van deze berekening uitgevoerd volgens de methodolgie die werd toegepast in 2006 op basis van een staal van 305 grote of institutionele transacties (drempel 2,5 mio EUR) die plaatsvonden tusssen 2013 en kwartaal 1 van 2016 (dit is 70% of 8,18 miljard van het geschat totaal aantal investeringstransacties gedurende deze periode). De experten concludeerden dat de drempel van 0,5% niet werd overschreden. Bijgevolg werd het gewogen gemiddelde van 2,5% behouden. Dit percentage zal om de 5 jaar of bij een significante verandering in de fiscale context geherevalueerd worden.

Retail Estates nv beschouwt zijn vastgoedportefeuille als een geheel dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Retail Estates beheert zijn vastgoed zoveel mogelijk op portefeuilleniveau ("retailcluster en retailparken", zie beheersverslag en hoofdstuk 'overzicht portefeuille' in het vastgoedverslag voor een overzicht van de clusters). Daarom wordt de reële waarde bepaald door 2,5% af te trekken van de waarde van de objecten (conform de waardering aan "reële waarde" van zijn vastgoedschatters Cushman & Wakefield, CBRE en Stadim). In overeenstemming met haar strategie heeft Retail Estates in principe niet de intentie om individuele eigendommen binnen de clusters met een investeringswaarde van minder dan 2,50 mio EUR te verkopen.

Bijlage 22

Vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop

Toelichting IFRS 13

IFRS 13 heeft een uniform raamwerk geïntroduceerd voor waardering tegen reële waarde en informatieverschaffing over waardering tegen reële waarde waar deze waarderingsgrondslag op grond van andere IFRS-standaarden verplicht of toegestaan is. Daarbij wordt de reële waarde specifiek gedefinieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een orderlijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum.

Waardering van vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen worden opgenomen tegen reële waarde. De reële waarde is vastgesteld op basis van één van de volgende niveaus van de IFRS 13-hiërarchie:
Niveau 1: waardering op basis van genoteerde marktprijzen in actieve markten
Niveau 2: waardering gebaseerd op direct of indirect (extern) observeerbare informatie
Niveau 3: waardering geheel of gedeeltelijk op niet (extern) observeerbare informatie
Vastgoedbeleggingen zijn volgens de classificatie van IFRS 13 van niveau 3.
Vastgoedbeleggingen worden in de boekhouding opgenomen op basis van schattingsverslagen opgesteld door onafhankelijke en deskundige vastgoedschatters. Deze verslagen zijn gebaseerd op:
Informatie die door de GVV aangeleverd wordt, zoals lopende huren, termijnen en voorwaarden van huurovereenkomsten, eventuele huurkortingen, investeringen, enz. Deze informatie is afkomstig van het financieel- en beheersysteem van de GVV en is onderworpen aan het algemeen geldende controlesysteem van de vennootschap.
Door de vastgoeddeskundigen gehanteerde assumpties en waarderingsmodellen. De assumpties hebben voornamelijk betrekking op de marktsituatie, zoals rendementen en discontovoeten. Ze zijn gebaseerd op hun professionele beoordeling en waarneming van de markt.

De methodes die gebruikt werden zijn de volgende:

De investeringswaarde wordt ofwel berekend op basis van een kapitalisatie met een BAR (Bruto Aanvangs Rendement) van de thans contractueel verschuldigde basisjaarhuur, rekening houdend met eventuele correcties zoals geschatte markthuurwaarde, leegstand, step-rents, huurvrije periodes, enz. Het BAR is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurders en het gebouw op het ogenblik van de waardering.

Bij panden waarbij de eigendomsrechten zijn opgesplitst in enerzijds de naakte eigendom en anderzijds de opstalrechten of erfpachtrechten wordt de waarde van de opstalrechten of erfpachtrechten bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de netto huurinkomsten, dus na aftrek van de verschuldigde opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen, en dit voor de periode tot het einde van deze erfpacht- op opstalovereenkomst.De waarde van de naakte eigendom wordt bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de periodieke opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen tot op datum van de vervaldag van deze overeenkomst.

De informatie die ter beschikking gesteld wordt van de vastgoeddeskundigen, alsook de assumpties en de waarderingsmodellen worden nagekeken door de controller van de vennootschap, alsook door het management van de GVV. Elk kwartaal worden alle materiële verschillen (positief en negatief) in absolute en relatieve termen (versus vorig kwartaal en vorig jaar) vergeleken en geanalyseerd. Op basis hiervan volgt een bespreking van het management met de vastgoeddeskundige die tot doelstelling heeft alle data met betrekking tot de verschillende sites accuraat en volledig te reflecteren in de schattingen.

Sensitiviteit van waarderingen

De sensitiviteit van de reële waarde in functie van wijzigingen in de significant niet-observeerbare inputs gebruikt in de bepaling van de reële waarde van de objecten geclassificeerd in niveau 3 volgens de IFRS 100 bps geeft aanleiding tot een daling van de reële waarde van de portefeuille met 152,08 mio EUR. Een daling van de yield met 100 bps leidt tot een stijging van de reële waarde van de portefeuille met 206,40 mio EUR.

Bijlage 23

Financiële vaste activa

in €

	31.3.2022	31.3.2021
Vastgoedcertificaat Distri-Invest
Financiële derivaten	11.119.659
Deelnemingen	351.506.493	323.736.376
Vordering op geconsolideerde ondernemingen	272.432.500	281.307.500
Totaal financiële vaste activa	635.058.652	605.043.876

Gedurende het boekjaar 2021-2022 werd er 1 nieuwe Belgische vennootschap opgericht.

Volgende dochtervennootschappen vallen in de consolidatieperimeter van Retail Estates:

Retail Warehousing Invest nv	100,00%
Finsbury Properties nv	100,00%
Inducom nv	100,00%
Retail Estates Nederland nv	100,00%
Cruquius Invest nv	100,00%
Spijkenisse Invest nv	100,00%
Heerlen I Invest nv	100,00%
Heerlen II Invest nv	100,00%
Retail Estates Middelburg nv	100,00%
Breda I Invest nv	100,00%
Breda II Invest nv	100,00%
Naaldwijk Invest nv	100,00%
Zaandam Invest nv	100,00%
Osbroek Invest nv	100,00%
REGREEN nv	100,00%
Veilinghof 't Sas	26,19%

De financiële activa bevatten "Financiële activa tegen reële waarde met waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening". Deze worden initieel aan reële waarde en transactiekosten gewaardeerd en vervolgens aan reële waarde waarbij de de herwaardering in winst- en verliesrekening wordt geboekt.

Bijlage 24	31.3.2022	31.3.2021
Handelsvorderingen en andere vaste activa
in €	31.3.2022	31.3.2021
Borgtochten betaald in geldmiddelen	2.176	2.176
Vordering financiële leasing	1.030.000	1.030.000
Totaal handelsvorderingen en andere vaste activa	1.032.176	1.032.176

Vlottende activa

Bijlage 25

in euro 31.3.2022 31.3.2021 Activa bestemd voor verkoop 851.354 341.073 Totaal activa aangehouden voor verkoop 851.354 1.790.617 Vaste activa of groep van vaste activa aangehouden voor verkoop

De activa aangehouden voor verkoop betreft activa waarvan een compromis werd getekend, maar waarvoor de akte nog niet werd verleden. Deze activa worden normaal gezien binnen het jaar verkocht. Er worden geen minderwaarden verwacht op deze activa naar aanleiding van de verkoop.

Op 31 maart 2022 betreffen deze activa 1winkelpand en grondaandelen in een appartementsontwikkeling waarvoor Retail estates een samenwerkingsovereenkomst heeft afgesloten met een vastgoedpromotor.

Bijlage 26

Handelsvorderingen en dubieuze debiteuren

Handelsvorderingen
in euro	31.3.2022	31.3.2021
Handelsvorderingen	4.347.185	3.865.629
Op te stellen facturen	263.517	451.830
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-3.524.620	-3.389.088
Coupon vastgoedcertificaten
Distri-Land	229.650	225.000
Overige	478	423
Totaal handelsvorderingen	1.316.210	1.153.793

Rekening houdend met de verkregen waarborgen - zowel huurwaarborgen als de bankgaranties - is het kredietrisico op de handelsvorderingen op 31/03/2022 beperkt tot 0 mio EUR (na aftrek van de dubieuze debiteuren).

Waardeverminderingen op dubieuze debiteuren - mutatietabel
in euro	31.3.2022	31.3.2021
Per einde van het vorige boekjaar	-3.389.088	-1.392.420
Uit overgenomen vennootschappen
Toevoegingen	-710.727	-3.014.012
Terugnames	538.329	1.127.705
Uitgeboekt wegens definitief oninbaar	36.867	-110.360
Per einde van het boekjaar	-3.524.620	-3.389.088

Voor het aanleggen van de provisie dubieuze debiteuren wordt als volgt te werk gegaan: De lijst van achterstallige huurgelden wordt intern van kortbij opgevolgd. Op basis van een inschatting van het management, of wanneer er duidelijke aanwijsbare redenen zijn dat de vordering niet meer kan geïnd worden, wordt een provisie aangelegd.

De provisie dubieuze debiteuren is gestegen met 136KEUR (4%) in vergelijking met het vorige boekjaar, de handelsvorderingen zijn met 482 KEUR (12,5%) gestegen in vergelijking met het vorige boekjaar.

Handelsvorderingen zijn contant betaalbaar. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de ouderdomsstructuur van de vorderingen.

	31.3.2022	31.3.2021
Vervallen < 30 dagen	956.606	57.095
Vervallen 30-90 dagen	38.690	2.043.837
Vervallen > 90 dagen	3.351.890	726.586

Bijlage 27

Belastingsvorderingen en andere vlottende activa
in euro	31.3.2022	31.3.2021
Terug te vorderen BTW	61.662
Terug te vorderen vennootschapsbelasting	97.834	105.963
Vorderingen op verbonden ondernemingen	1.525.881	685.036
Overige	1.799.460	12.904.992

Totaal belastingsvorderingen en andere vlottende activa	3.484.836	13.695.991

Er is een stijging van de intercompany vorderingen ten opzichte van vorig jaar, anderzijds zijn de overige vorderingen gedaald door de inning van de openstaande vordering met betrekking tot de verkoop van het logistiek centrum in Erembodegem op 31 maart 2021. De akte werd verleden op 18 mei 2021.

Bijlage 28

Kas en kasequivalenten
in euro	31.3.2022	31.3.2021
Banken	894.711	2.149.409
Totaal kas en kasequivalenten	894.711	2.149.409

Bijlage 29
Overlopende rekeningen
in euro	31.3.2022	31.3.2021
Overige over te dragen kosten	1.725.912	1.545.697
Overige Verkregen opbrengsten	22.310	59.327
Totaal overlopende rekeningen actief	1.748.222	1.605.025
TOTAAL VLOTTENDE ACTIVA	8.295.334	18.945.291

Kapitaal

Bijlage 30

Eigen vermogen

Evolutie van het kapitaal		Kapitaalbeweging	Totaal uitstaand kapitaal na de verrichting	Aantal gecreëerde aandelen	Totaal aantal aandelen
Datum	Verrichting	(in duizenden €)	(in duizenden €)
	12/07/1988 Oprichting	-	74	3.000	3.000
	27/03/1998 IPO en 1e notering op Euronext Brussel	20.563	20.637	1.173.212	1.176.212
	30/04/1999 Aanzuivering van overgedragen verliezen	-5.131	15.505	-	1.176.212
	30/04/1999 Fusie door overneming	1.385	16.891	283.582	1.459.794
	30/04/1999 Aanzuivering van overgedragen verliezen	-2.267	14.624	-	1.459.794
	30/04/1999 Incorporatie verlies	-174	14.451	-	1.459.794
	30/04/1999 Incorporatie uitgiftepremie & herwaarderingsmeerwaarde	4.793	19.244	-	1.459.794
	30/04/1999 Storting in speciën	10.854	30.098	823.348	2.283.142
	1/07/2003 Storting in speciën	12.039	42.137	913.256	3.196.398
	31/12/2003 Openbaar bod op vastgoedcertificaten Distri-Land	4.907	47.043	372.216	3.568.614
	5/11/2004 Gedeeltelijke incorporatie emissiepremie	33.250	80.294	-	3.568.614
	5/11/2004 Vernietiging 20 aandelen aan toonder	-1	80.293	-20	3.568.594
	10/08/2005 Fusie door absorptie	1	80.294	130	3.568.724
	21/11/2006 Fusie door absorptie	10	80.303	228	3.568.952
	30/11/2007 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing	3.804	84.107	169.047	3.737.999
	30/06/2008 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing	1.882	85.989	83.632	3.821.631
	5/09/2008 Inbreng in natura	534	86.523	23.750	3.845.381
	30/04/2009 Inbreng in natura	5.625	92.148	250.000	4.095.381
	24/11/2009 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing	6.944	99.092	308.623	4.404.004
	5/02/2010 Inbreng in natura	4.380	103.472	194.664	4.598.668
	31/03/2010 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing	910	104.382	40.459	4.639.127
	05/05/2010 Inbreng in natura	3.288	107.671	146.135	4.785.262
	21/06/2010 Inbreng in natura	2.662	110.332	118.293	4.903.555
	30/11/2010 Inbreng in natura	2.212	112.544	98.301	5.001.856
	30/11/2010 Inbreng in natura	1.280	113.824	56.872	5.058.728
	30/11/2010 Inbreng in natura	66	113.890	2.935	5.061.663
	16/06/2011 Inbreng in natura	1.989	115.879	88.397	5.150.060
	27/06/2011 Inbreng in natura	5.520	121.399	245.348	5.395.408
	30/03/2012 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing	937	122.336	41.666	5.437.074
	04/07/2012 Inbreng in natura	4.694	127.030	208.607	5.645.681
	27/07/212 Inbreng in natura - keuzedividend	3.768	130.798	167.441	5.813.122
	28/06/2013 Inbreng in natura	540	131.338	24.009	5.837.131
	28/06/2013 Kapitaalverhoging in cash	32.699	164.037	1.453.280	7.290.411
	28/11/2014 Inbreng in natura	6.054	170.091	269.062	7.559.473
	28/05/2015 Kapitaalverhoging in cash	28.345	198.436	1.259.740	8.819.213
	29/01/2016 Inbreng in natura	1.060	199.496	47.107	8.866.320
	14/12/2016 Inbreng in natura	2.604	202.100	115.735	8.982.055
	14/12/2016 Inbreng in natura	588	202.688	26.153	9.008.208
	05/04/2017 Inbreng in natura	3.924	206.612	174.404	9.182.612
	29/06/2017 Inbreng in natura	4.500	211.112	200.000	9.382.612
	29/03/2018 Inbreng in natura	1.890	213.002	83.973	9.466.585
	29/03/2018 Inbreng in natura	519	213.521	23.076	9.489.661
	27/04/2018 Kapitaalverhoging in cash	42.704	256.225	1.897.932	11.387.593
	26/09/2018 Inbreng in natura	788	257.013	35.000	11.422.593
	01/04/2019 Inbreng in natura	900	257.913	40.000	11.462.593
	01/04/2019 Inbreng in natura	630	258.543	28.000	11.490.593
	24/06/2019 Inbreng in natura - keuzedividend	7.584	266.127	337.063	11.827.656
	26/06/2019 Inbreng in natura	16.875	283.002	750.000	12.577.656
	22/07/2019 Inbreng in natura	1.187	284.189	52.758	12.630.414
	20/08/2020 Inbreng in natura - keuzedividend	795	284.985	35.349	12.665.763
	14/10/2021 Inbreng in natura	12.616	297.600	560.869	13.226.632

Het kapitaal bedraagt per 31 maart 2022 289.212.959 EUR en wordt vertegenwoordigd door 13.226.632 aandelen. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen vertegenwoordigt 1 stem op de algemene vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen de noemer voor de kennisgeving in het kader van de transparantiemeldingen.

Het verschil tussen het kapitaal zoals hierboven vermeld en het kapitaal dat wordt opgenomen in de enkelvoudige balans wordt veroorzaakt door de kosten van kapitaalverhoging die in mindering werden gebracht in de enkelvoudige balans.

Het kapitaal is volledig volgestort.

We verwijzen naar artikel 6 van de statuten van Retail Estates nv, opgenomen in het hoofdstuk "Permanent document" verder in dit verslag

Bijlage 31

Uitgiftepremies
in euro

Evolutie uitgiftepremies		Uitgiftepremie
Datum	Verrichting	31.3.2022
Vorig Boekjaar		316.792.188
30/09/2021	Overboeking kosten kapitaalverhoging naar "beschikbare reserves - uitgiftepremies"	-1.382.132

Totaal Uitgiftepremies 315.410.056

Bijlage 32
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
in euro	31.3.2022	31.3.2021
Saldo per einde van het vorige boekjaar	-28.607.211	-28.632.222
Mutatie gedurende het boekjaar	-1.326.046	54.636
Toename als gevolg van fusies	0	-29.626
Totaal impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-29.933.257	-28.607.211

Langlopende verplichtingen (1)

Bijlage 34

Andere langlopende verplichtingen
in euro	31.3.2022	31.3.2021

Waarborgen ontvangen in geldmiddelen
Financiële derivaten (zie bijlage 40)	0	25.215.806
Overige langlopende verplichtingen	177.000	183.000
Totaal andere langlopende verplichtingen	177.000	25.398.806


TOTAAL LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN	177.000	25.398.806

die in bijlage 38 beschreven zijn. (1) Het betreft alle langlopende verplichtingen behalve de langlopende financiële verplichtingen

TOELICHTING KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN (1)

Bijlage 35

Handelsschulden en andere kortlopende schulden
in euro	31.3.2022	31.3.2021
Handelsschulden	-71.491	495.955
Te ontvangen facturen	9.674.833	11.505.085
Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	638.680	1.340.478
Schulden op minder dan één jaar ten opzichte van verbonden partijen	18.066.052	20.272.618
Andere kortlopende schulden	15.798	110.959
Exit Taks		8.462
Totaal handelsschulden en andere kortlopende schulden	28.323.872	33.733.557
Bijlage 36
Andere kortlopende verplichtingen
in euro	31.3.2022	31.3.2021
Te betalen dividenden	1.508	1.176
Overige	1.345.470	325.495
Totaal andere kortlopende verplichtingen	1.346.979	326.671
Bijlage 37
Overlopende rekeningen
in euro	31.3.2022	31.3.2021
Overige toe te rekenen kosten	2.795.976	3.632.174
Over te dragen opbrengsten (doorfacturatie)	2.055.798	2.095.404
Totaal overlopende rekeningen	4.851.774	5.727.578

TOTAAL KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN (1)	34.522.625	39.787.805

die in bijlage 38 beschreven zijn. (1) Het betreft alle kortlopende verplichtingen behalve de kortlopende financiële verplichtingen

Bijlage 38/39

Langlopende en kortlopende financiële schulden

Opdeling volgens de contractuele vervaldagen van de kredietlijnen

in €
	31.3.2022	31.3.2021
Langlopende
Bilaterale leningen - variabele of vaste rente	574.344.115	577.073.990
Andere langlopende financiële verplichtingen	175.229.040	175.086.923
Subtotaal	749.573.155	752.160.913
Kortlopende
Bilaterale leningen - variabele of vaste rente	101.729.557	129.680.145
Subtotaal	101.729.557	129.680.145
TOTAAL	851.302.712	881.841.059

Opdeling volgens de maturiteit van de langlopende leningen
in €	31.3.2022	31.3.2021
Tussen 1 en 2 jaar	87.527.615	103.529.713
Tussen 2 en 5 jaar	516.269.884	393.778.397
Meer dan 5 jaar	145.775.656	254.852.803

Opdeling volgens de spreiding tussen de leningen aan een variabele rente / vaste rente in €

	31.3.2022	31.3.2021
Leningen aan een variabele rente	457.089.418	456.364.155
Leningen aan een vaste rente	394.213.294	425.476.904

Zonder rekening te houden met de afdekkingsinstrumenten

Retail Estates nv beschikt over de volgende niet gebruikte kredietfaciliteiten:

in €	31.3.2022	31.3.2021
Vervallende binnen het jaar Vervallende na één jaar	281.962.400	277.562.400

Bijlage 38/39

	Totale toekomstige
Inschatting van de toekomstige intrestlasten	intrestlast
	31.3.2022	31.3.2021
< 1 jaar	17.691.091	18.351.413
1-5 jaar	56.626.036	62.367.362
> 5 jaar	5.568.388	4.827.512
TOTAAL	79.885.515	85.546.287

Bij de inschatting van de toekomstige intrestlasten is rekening gehouden met de schuldpositie per 31 maart 2022 en intrestdekkingen overeenkomstig de contracten die op dat moment lopend zijn. Voor het niet-afgedekte gedeelte van de opgenomen schulden v werd rekening gehouden met de Euriborverwachting op datum van dit verslag + bancaire marge.

Analyse van de intrestlasten - intrestsensitiviteit

De mate waarin Retail Estates nv zich kan financieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldfinanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates nv een erg voorzichtige en conservatieve strategie.

Uit de bovenvermelde info in bijlage 38/39 volgt dat een stijging van de rentevoet geen substantiële impact heeft op het totaal resultaat.

Principieel spreekt Retail Estates nv met haar banken een covenant van 60% af m.b.t. de schuldgraad .

Bijlage 40

Financiële instrumenten

De Groep gebruikt financiële afgeleide producten (interest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates nv momenteel gebruikt worden, kwalificeren slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. Er werd 34,49 mio EUR in het resultaat opgenomen met betrekking tot de financiële instrumenten. Hiervan heeft -0,24 mio EUR betrekking op het lineair afwaarderen van de waarde op 31 december 2015 van de financiële instrumenten die niet langer kwalificeren als kasstroomafdekkingstransacties en 34,47 mio EUR op de variatie in de reële waarde voor de periode 1 april 2021 tot 31 maart 2022. Swaps die kwalificeren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De interest rate swaps zijn niveau 2-instrumenten.

Reële waarde van de financiële derivaten

in €

	31.03.22		Per 31.03.21
	Activa	Passiva	Activa	Passiva


Interest Rate Swaps	11.119.659	-	-	25.215.806

De reële waarde van de instrumenten wordt uitsluitend bepaald aan de hand van gegevens die observeerbaar zijn voor het instrument (ofwel rechtstreeks ofwel onrechtstreeks), maar die geen genoteerde prijzen zijn in een actieve markt en bijgevolg behoren de IRS-contracten tot het niveau 2 van de fair value-hiërarchie zoals bepaald in IFRS 7.

U vindt hierna het overzicht van de financiële instrumenten op 31 maart 2022:

Samenvatting van financiële Instrumenten op afsluitdatum 31.03.20 in €	Categorieën	Boekwaarde	Reële waarde	Niveau
I. Vaste activa
Financiële vaste activa	C	635.058.651,50	635.058.651,50	2
Handelsvorderingen en andere vaste activa	A	1.032.176,05	1.032.176,05	2
II. Vlottende activa
Handelsvorderingen en overige vorderingen	A	4.801.046,57	4.801.046,57	2
Geldmidelen en kasequivalenten	B	894.710,80	894.710,80	2
Totaal der financiële instrumenten op het actief van de balans		641.786.584,92	641.786.584,92
I. Langlopende verplichtingen
Rentedragende verplichtingen	A	758.416.274,87	768.037.633,87	2
Kredietinstellingen		583.187.234,87	587.220.866,87
Obligatieleningen		175.229.040,00	180.816.767,00
Overige langlopende verplichtingen	A	-	-	2
Overige financiële verplichtingen	C	177.000,00	177.000,00	2
II. Kortlopende verplichtingen
Rentedragende verplichtingen	A	101.729.557,44	101.729.557,44	2
Kortlopende handelsschulden en overige schulden	A	28.323.872,45	28.323.872,45	2
Andere kortlopende verplichtingen	C	1.346.978,82	1.346.978,82	3
Totaal der financiële instrumenten op het passief van de balans		889.993.683,58	899.615.042,58

De categorieën komen overeen met volgende financiële instrumenten:

A. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.

B. Geldbeleggingen tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.

C. Activa of passiva, gehouden aan reële waarde via de winst- en verliesrekening, behalve voor financiële instrumenten bepaald als indekkingsinstrument.

Het geheel der financiële instrumenten van de Groep, stemt overeen met niveau 2 in de hiërarchie van de reële waarden. De waardering aan reële waarde gebeurt op regelmatige basis.

Niveau 2 in de hiërarchie der reële waarden betreft de overige financiële activa en passiva waarvan de reële waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen vastgesteld worden voor de betrokken activa of passiva.

De waarderingstechnieken betreffende de reële waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende:

De rubrieken 'overige financiële verplichtingen' en 'financiële vaste activa' betreffen Interest Rate Swaps (IRS) waarvan de reële waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door financiële instellingen.
De reële waarde van de overige financiële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun boekwaarde:
* hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorderingen en –schulden),
* hetzij omdat zij een variabele interestvoet dragen.

De reële waarde van de schulden met een vaste rentevoet wordt geraamd aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashflows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep.

Overzicht Swaps:

					Notioneel bedrag
	Startdatum	Einddatum	Rentevoet	Variabele rentevoet	(in duizenden €)	Type derivaat	Hedge accounting
1	03/2009	12/2023	3,89%	Euribor 3 M +	1.374	IRS	NEEN
2	07/2016	04/2026	1,26%	Euribor 3 M +	26.000	IRS	JA
3	03/2018	03/2026	1,10%	Euribor 3 M +	20.000	IRS	NEEN
4	12/2018	12/2026	1,06%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
5	01/2018	01/2026	0,74%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
6	03/2018	03/2026	0,88%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
7	03/2018	03/2025	0,78%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
8	07/2016	04/2026	-2,25%	Euribor 3 M +	26.000	FLOOR	JA
9	03/2018	03/2026	0,00%	Euribor 3 M +	20.000	FLOOR	NEEN
10	12/2018	12/2026	0,00%	Euribor 3 M +	25.000	FLOOR	NEEN
11	07/2018	01/2023	0,80%	Euribor 3 M +	20.000	IRS	NEEN
12	09/2018	09/2022	0,91%	Euribor 3 M +	21.000	IRS	NEEN
13	10/2018	10/2024	1,19%	Euribor 3 M +	10.000	IRS	NEEN
14	03/2022	03/2024	0,52%	Euribor 3 M +	50.000	IRS	NEEN
15	10/2023	06/2026	0,68%	Euribor 3 M +	50.000	IRS	NEEN
16	12/2024	12/2028	0,70%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
17	12/2024	12/2028	0,72%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
18	03/2024	03/2029	0,34%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
19	03/2024	03/2029	0,37%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
20	06/2024	03/2029	0,06%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
21	06/2024	03/2029	0,03%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
22	06/2028	06/2033	0,00%	Euribor 3 M +	50.000	IRS	NEEN
23	12/2030	12/2033	-0,06%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
24	06/2025	06/2031	0,85%	Euribor 3 M +	60.000	IRS	NEEN
25	06/2026	06/2030	0,63%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
26	06/2026	06/2030	0,83%	Euribor 3 M +	14.000	IRS	NEEN
27	06/2026	06/2030	0,62%	Euribor 3 M +	10.000	IRS	NEEN
28	07/2022	07/2027	0,62%	Euribor 3 M +	15.000	IRS	NEEN
29	06/2026	06/2030	1,21%	Euribor 3 M +	30.000	IRS	NEEN
30	12/2027	12/2033	0,89%	Euribor 3 M +	35.000	IRS	NEEN
31	09/2025	12/2022	0,25%	Euribor 3 M +	50.000	CAP	NEEN
32	12/2020	12/2023	0,25%	Euribor 3 M +	50.000	CAP	NEEN
33	12/2022	03/2025	0,25%	Euribor 3 M +	25.000	CAP	NEEN

De financiële vaste activa worden gewaardeerd volgens niveau 3: De reële waarde is niet gebaseerd op gegevens die direct of indirect kunnen vastgesteld worden op basis van externe gegevens.

De belangrijkste parameter voor het bepalen van de waarden van de dochteronderneming is de waarde van het onderliggend vastgoed. Dit vastgoed wordt gewaardeerd aan reële waarde. We verwijzen naar de toelichting volgens IFRS13 in bijlage 22 voor wat betreft de bepaling van de reële waarde en de assumpties met betrekking tot sensitiviteit.

Bijlage 41

Verbonden partijen

De verbonden partijen waarmee de vennootschap handelt zijn haar dochterondernemingen (zie bijlage 23) en haar bestuurders en directieleden.

Bestuurders en directieleden

De vergoeding voor de bestuurders en directieleden is opgenomen in de post "algemene kosten van de vennootschap" (zie bijlage 11):

in €	31.3.2022	31.3.2021
Bestuurders Directieleden	141.060 680.662	100.500 1.111.874
Totaal	821.722	1.105.368

De bestuurders en directieleden ontvangen bijkomend geen voordelen ten laste van de vennootschap. Retail Estates heeft een directiecomité.

Bijlage 42

Honorarium Commissaris (excl BTW)	31.3.2022
Bezoldiging van de commissaris voor het auditmandaat	98.017
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten - Andere controle opdrachten - Belastingadvies opdrachten	54.350

Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten

Bijlage 43

Verworven vastgoedbeleggingen

Per 31.03.2022

De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in boekjaar 2021-2022 resulteerden in een vastgoedstijging van 67,66 mio EUR. De totale huurinkomsten stegen met 1,11 mio EUR in boekjaar 2020-2021 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2021 zouden de huurinkomsten met 2,21 mio EUR gestegen zijn.

Per 31.03.2021

De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in boekjaar 2020-2021 resulteerden in een vastgoedstijging van 14,54 mio EUR. De totale huurinkomsten stegen met 0,10 mio EUR in boekjaar 2020-2021 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2020 zouden de huurinkomsten met 0,28 mio EUR gestegen zijn.

Verkochte vastgoedbeleggingen door de NV Retail Estates

In boekjaar 2021-2022 werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 18,58 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 9,81 mio EUR, en in een daling van de activa aangehouden voor vekoop met 8,77 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met 1,04 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2021 zouden de huurinkomsten met 1,20 mio EUR gedaald zijn.

In boekjaar 2020-2021 werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 28,23 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 24,21 mio EUR, en in een daling van de activa aangehouden voor vekoop met 4,02 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met 0,30 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2020 zouden de huurinkomsten met 0,98 mio EUR gedaald zijn.

Bijlage 44

Gebeurtenissen na balansdatum

Er hebben na balansdatum geen significant gebeurtenissen plaatsgevonden.

Bijlage 45

Dochteronderneming	Externe financiële schulden* (in duizenden €)	Vastgoedbeleggingen* (in duizenden €)	Huurinkomsten** (in duizenden €)	Deelnemingspercen tage
Retail Warehousing Invest		110.242	3.381	100%
Inducom		3.288		100%
Finsbury Properties		0	561	100%
Regreen		758	50	100%
Veilinghof 't Sas				26,19%
Retail Estates Nederland		60.756	5.094	100%
Cruquius Invest		74.101	5.307	100%
Spijkenisse Invest	10.250	43.002	3.139	100%
Heerlen I Invest		59.991	4.240	100%
Heerlen II Invest		54.620	4.025	100%
Retail Estates Middelburg Invest		30.560	2.327	100%
Breda I Invest		38.209	2.816	100%
Breda II Invest		23.290	1.702	100%
Naaldwijk Invest		18.701	1.718	100%
Zaandam Invest		23.590	1.740	100%
Osbroek Invest		66.871	4.889	100%

* Waarde op afsluitdatum van de cijfers (31.03.2022).

** Voor de periode dat ze deel uitmaken van de Groep in het huidige boekjaar.

Bijlage 46

Bepaling van het bedrage conform artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Het bedrag als bedoeld in artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van het gestort kapitaal of als dit bedrag hoger ligt, van het opgevraagd kapitaal, verhoogd met al de reserves die volgens de wet of de statuten niet verdeeld mogen worden, is bepaald in artikel 13, §1, van het GVV-K.B.

in €	31.3.2022	31.3.2021
Niet-uitkeerbare elementen van het eigen vermogen voor resultaatverdeling	660.748.494	646.957.395
Gestort kapitaal	289.212.960	276.559.850
Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies	315.410.056	316.792.188
Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de investeringswaarde van vastgoed	108.624.461	110.559.413
Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij
hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-28.902.905	-28.607.211
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten
afdekkingsinstumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding
zoals gedefinieerd in IFRS	-23.205.437	-26.125.512
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten
afdekkingsinstumenten die niet onderworpen zijn aan een afdelingsboekhouding
zoals gedefinieerd in IFRS	-395.628	-2.226.320
Andere reserves	4.987	4.987
Resultaat van het boekjaar dat conform artikel 13, §1, van het GVV-K.B.
aan de niet uitkeerbare reserves dient toegewezen te worden	55.350.288	-2.123.097
Resultaat op de portefeuille	-1.021.353	-558.570
Aandeel in het niet uitkeerbaare resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode	21.898.002	-4.238.158
variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	34.473.639	2.673.631
Totaal eigen vermogen enkelvoudig dat niet uitkeerbaar is	716.098.782	644.834.298
Eigen vermogen enkelvoudig	915.745.010	804.578.611
Geplande dividenduitkering	-60.841.679	-56.995.934
Eigen vermogen enkelvoudig na dividenduitkering	854.903.331	747.582.677
Overblijvende reserve na uitkering	138.804.549	102.748.379

Het resultaat van de dochtervennootschappen die voor 100% worden aangehouden door Retail Estates nv werd als volgt verwerkt in de jaarrekening van de vennootschap:

Het operationeel uitkeerbaar resultaat van de dochters werd toegewezen aan de diverse rubrieken van het resultaat van de vennootschap;
De variatie in de reële waarde van het vastgoed van de dochters werd toegewezen aan het portefeuilleresultaat.

Als dusdanig kan het operationeel resultaat van de dochterondernemingen voor het volledige boekjaar worden gebruikt voor uitkering als dividend.

Verslag van de Raad van Bestuur van 20 mei 2022

Voorafgaandelijke opmerkingen

Verslag van de Raad van Bestuur inzake de enkelvoudige jaarrekening (in toepassing van art. 3:5 en 3:6 van het Wetboek van Vennootschappen).

Risicobeheer

Risicofactoren

De belangrijkste risico's waarmee de onderneming geconfronteerd wordt, worden hieronder opgelijst. Voor elk van de opgesomde risico's zijn maatregelen en procedures in voege om de gevolgen zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Deze maatregelen en procedures worden eveneens hieronder besproken.

De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico's, de financiële impact van deze risico's en de acties die moeten ondernomen worden om deze eventuele risico's te monitoren, te vermijden dat de risico's zich voordoen, en/of (in voorkomend geval) de impact van deze risico's te beperken.

Deze lijst van risico's is gebaseerd op de informatie die gekend was op het ogenblik van de opmaak van dit verslag. Andere onbekende en onwaarschijnlijke risico's of risico's waarvan niet wordt aangenomen dat ze een significante ongunstige invloed kunnen hebben op de vennootschap, op haar activiteiten en haar financiële situatie, kunnen bestaan. De lijst van risico's die in dit hoofdstuk is opgenomen, is zodoende niet exhaustief.

MARKTRISICO'S
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
INVESTERINGSMARKT VOOR PERIFEER WINKELVASTGOED EN RETAILPARKEN
De verminderde vraag van investeerders naar perifeer winkelvastgoed.	De waarde van de portefeuille wordt trimestrieel geschat door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Een daling van de waardering leidt	De waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in hoofdzaak bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Als

	tot een daling van het eigen vermogen ("NAW") en bijgevolg tot een stijging van de schuldgraad van de vennootschap.	gevolg van de schaarste van goedgelegen terreinen oefenen vraag en aanbod in principe een opwaartse druk uit, zowel in de markt van particuliere als van institutionele investeerders. De waarden zijn in het algemeen inflatiebestendig door de indexatie van de huren, maar wel rentegevoelig door de hoge schuldgraad waarmee vele investeerders werken. De investeringsbereidheid van institutionele beleggers kan door macro-economische factoren die de beschikbaarheid van kredieten en hun kostprijs beïnvloeden, tijdelijk sterk terugvallen. Uit de ervaring blijkt dat de markt van de particuliere beleggers, die nog altijd een groot deel van de investeringen vertegenwoordigt, hieraan minder gevoelig is.
		maart 2022 49,15% (De maximale schuldgraad werd door de GVV-wetgeving op 65% vastgelegd).
INFLATIERISICO
De huurcontracten van de Groep bevatten indexeringsclausules op basis van de gezondheidsindex (België) of consumptieprijsindex (Nederland), zodat de jaarlijkse huurinkomsten samen met de (via de gezondheidsindex berekende) inflatie evolueren.	Het inflatierisico waaraan de Groep is blootgesteld, betreft ook de met de huur verbonden kosten, onder meer verbonden aan renovatie- en investeringswerken, die geïndexeerd kunnen zijn op een andere basis dan de gezondheidsindex, waardoor deze kosten sneller zouden stijgen dan de stijging van de huurprijzen. Dit zou een impact kunnen hebben op de operationele marge. Stel dat de	De vennootschap tracht het risico van de kostenstijging te beperken door contractuele afspraken te maken met haar leveranciers.

duurzaam niveau blijven. DEFLATIERISICO De Groep is gedeeltelijk tegen Deflatie leidt tot een Bij deflatie wordt de het deflatierisico (en een vermindering in de gezondheidsindex negatief dienovereenkomstige daling economische activiteit die een zodat de huurinkomsten dalen. van de huurinkomsten) algemene prijsdaling tot gevolg Op basis van de gegevens per beschermd. Nagenoeg alle		vastgoedkosten 1% sneller stijgen dan de huurprijzen, dan zou dit een impact op de operationele marge van de Groep hebben van 0,09% (op basis van de gegevens van 31 maart 2022). Op basis van de gegevens per 31 maart 2022, kan per procentpuntvariatie van de gezondheidsindex, de variatie van de huurinkomsten pro forma op 1,00 mio EUR op jaarbasis worden geschat. Een blijvende hoge inflatie kan leiden tot de uitputting van de mogelijkheden tot opwaartse huurherziening bij hernieuwing (België 9 jaar, Nederland 10 jaar) van het huurcontract.	Indexatie was de voorbije 5 jaar extreem laag zodat de gemiddelde huurprijzen voor een doorsnee huurder op een
huurovereenkomsten van de	heeft.	31 maart 2022, kan per
	E-COMMERCE

Impact van toenemende	Verminderde vraag naar	Verhuren aan retailers die
belang van e-commerce op de	fysieke winkels door stijging	"multichannel" concept
bestaande verkoopskanalen.	van het online shoppen.	integreren in businessmodel en
		op die manier e-commerce
		integreren in de bestaande
		winkels.
	Vraag naar kleinere winkels (minder m²) doordat er veel minder stock in de winkels	Bestaande panden opsplitsen in
	aanwezig is.	kleinere lokalen.
		Het effect van de impact wordt
		ook beïnvloed door het retail
		segment waarin de huurder
		actief is. Een groot deel van de
		activiteiten van de huurders van
		Retail Estates is minder gevoelig
		voor e-commerce
		(woninginrichting, volumineuze detailhandel,
		verbruiksgoederen,…). We
		verwijzen hiervoor naar het
		vastgoedverslag waar een
		overzicht wordt gegeven van de
		handelsactiviteit van de
		huurders.

EXTERNE FACTOREN -
SCHADEGEVALLEN
Impact van externe factoren en ernstige schadegevallen (bijvoorbeeld terreurdreiging, vandalisme, brand, explosie, storm- en waterschade, pandemieën) die zich in de gebouwen van de vastgoedportefeuille kunnen voordoen.	Onderbroken activiteit en bijgevolg verlies van de huurder en verminderde huurinkomsten.	De vennootschap is verzekerd voor gederfde huurinkomsten voor een periode van 18 tot 36 maanden (afhankelijk van het soort vergunning dat dient bekomen te worden) ten gevolge van externe factoren en ernstige schadegevallen. We verwijzen naar het beheersverslag waarin de schadegevallen uitdrukkelijk worden besproken. In het vastgoedverslag worden de verzekerde waardes per cluster weergegeven.
	Verminderde huurinkomsten door sluiting van de winkels als gevolg van qurantainemaatregelen van de overheid.	Goede liquiditeitspositie om een tijdelijke verstoring van de cashflow te overbruggen.
	Mogelijke faillissementen van huurders.	Er is gebruikelijk een bankwaarborg van 3 tot 6 maanden.
	Verhoogde volatiliteit en onzekerheid op de internationale markten. Vermindering van het consumentenvertrouwen, langdurige werkloosheid, verhoging van de belastingdruk op arbeid.	De vennootschap streeft ernaar langetermijn relaties op te bouwen met financiële partners en investeerders en heeft beschikbare niet gebruikte kredietfaciliteiten om liquiditeitstekorten op te vangen en investeringen te financieren waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag voor een overzicht

		van de uitstaande kredieten en de niet-gebruikte kredietfaciliteiten.
	Daling van de huurprijzen.	Sectoriële diversificatie van klanten en een lage gemiddelde contractuele huurprijs.
	Daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg ook van de NettoActiefWaarde (NAW).
		Waarde wordt bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Retail Estates spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. De investeringen zijn geconcentreerd in de subregio's met sterke koopkracht.
CONJUNCTURELE BEWEGINGEN
Impact van dalende consumptie en economische conjunctuur	Vermindering van de vraag naar winkels.	Kwaliteit van het huurdersbestand met vooral filiaalbedrijven. We verwijzen naar bijlage 23 van dit jaarverslag voor de evoluties in de dubieuze debiteuren.
	Hogere leegstand en/of lagere huurprijzen bij herverhuring.	Sectoriële diversificatie van klanten en een lage gemiddelde contractuele huurprijs.

	Daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg ook van de Netto Actief Waarde (NAW).	Waarde wordt bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed.
		Retail Estates spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. De investeringen zijn geconcentreerd in de subregio's met sterke koopkracht.
	Mogelijke faillissementen van huurders.	Er is gebruikelijk een bankwaarborg van 3 tot 6 maanden.
MACRO-ECONOMISCHE FACTOREN Een verhoogde volatiliteit en onzekerheid op de internationale markten.	Kan leiden tot een moeizamere toegang tot de aandelenmarkt om nieuw kapitaal/eigen vermogen op te halen of tot minder liquiditeit beschikbaar in de debt capital markets met betrekking tot herfinancieringen van uitstaande obligatieleningen.	De vennootschap streeft ernaar langetermijn relaties op te bouwen met financiële partners en investeerders en heeft beschikbare niet gebruikte kredietfaciliteiten om liquiditeitstekorten op te vangen en investeringen te financieren waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag voor een overzicht van de uitstaande kredieten en de niet-gebruikte kredietfaciliteiten.
OPERATIONELE RISICO'S
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing

LEEGSTAND EN VERLIES
HUURINKOMSTEN	Huurinkomsten en cash flow	Gediversifieerde klantenbasis
Risico op een verhoging van de	aangetast door een verhoging	met een goede sectoriële
leegstand en verhoging kosten	van de leegstand en kosten	spreiding. Goede marktkennis
wederverhuringen n.a.v. de	voor herverhuring.	door eigen operationele
evolutie van vraag en aanbod op	Daling van de reële waarde van	teams met sterke knowhow
de huurmarkt.	het vastgoedpatrimonium en	en kennis van de retail
	als gevolg ook een daling van	business. Wekelijkse opvolging en bespreking van
	de NAW en een stijging van de	incasso op de
	schuldgraad.	propertymeeting.

		De bezettingsgraad blijft op een hoog niveau.
VERHUURBAARHEID
Risico op het vlak van	Vermindering van de kwaliteit	Permanente opvolging door
verhuurbaarheid en kwaliteit van	en solvabiliteit van het	middel van wekelijkse
de huurders.	huurdersbestand met als	incasso- en propertymeeting
	gevolg een stijging van de	zorgen voor een goede
	dubieuze debiteuren waardoor	informatiedoorstroming en
	de incassograad daalt.	een snelle aanpak. Goede marktkennis door eigen
		operationele teams met
		sterke knowhow en kennis
		van de retail business.
BOUWKUNDIGE STAAT VAN DE
GEBOUWEN
	Veroudering van de gebouwen	Het management doet al het
Risico op bouwkundige en	waardoor de commerciële	mogelijke om op deze risico's
technische achteruitgang in de	aantrekkelijkheid wordt	te anticiperen en voert
levenscyclus van de gebouwen.	aangetast. Verlies aan inkomsten en langdurige	daartoe een consequent beleid in onderhoud en
	periode waarin het	herstellingen. Deze beperken
	geïnvesteerd kapitaal niet	zich in de praktijk
	rendeert.	hoofdzakelijk tot de renovatie
		van parkings en daken.

ACQUISITIES
Een groot aantal gebouwen in de	Het risico bestaat dat bij deze	Het management neemt de
vastgoedportefeuille van de	transacties verborgen passiva	nodige voorzorgen om
vennootschap (en haar	op Retail Estates worden	voorafgaand aan de

dochtervennootschappen) werd verworven in het kader van de verwerving van aandelen van vastgoedvennootschappen of middels vennootschapsrechtelijke herstructureringen zoals fusies en (partiële) splitsingen. Vastgoedvennootschappen waarover de controle wordt verworven, worden aansluitend typisch opgeslorpt door Retail Estates, waardoor het volledige	overgedragen, hetgeen een significante negatieve impact zou hebben op de activiteiten, resultaten, rendement, financiële positie en vooruitzichten van de Groep.	controleverwerving de mogelijke risico's te identificeren (cf. "due diligence" proces met betrekking tot o.m. technische, financiële, fiscale en boekhoudkundige en juridische risico's) en tracht hiervoor vanwege de verkoper/inbrenger de nodige contractuele waarborgen te verkrijgen. Dit "due diligence" proces wordt,
vermogen, zowel activa als passiva, van deze vennootschappen wordt overgedragen aan Retail Estates.		waar nodig, ondersteund door externe adviseurs en een voorafgaande waardering door een onafhankelijke vastgoeddeskundige.
BODEMVERVUILING Op een aantal locaties waar de vennootschap winkelpanden bezit, werden voordien activiteiten uitgeoefend die potentieel vervuilend waren.	Voor dergelijke - per definitie historische - vervuiling is Retail Estates in beginsel niet aansprakelijk. De activiteiten van de huurders van de vennootschap leveren in de regel slechts een heel beperkt risico tot vervuiling op en vallen bovendien onder de verantwoordelijkheid van de huurder. De toepasselijke wetgeving, voorziet evenwel in complexe procedures die bij overdracht van onroerende goederen tijdrovend zijn en tot onderzoeks- en studiekosten aanleiding kunnen geven. De regelgeving met betrekking tot het grondverzet levert bijkomende kosten op, indien op dergelijke vervuilde sites bij bouwwerkzaamheden	Retail Estates tracht het nodige te doen om de milieuaspecten te integreren in het due diligence onderzoek dat typisch voorafgaat aan de verwerving van vastgoed, en tracht in de mate van het mogelijke de verantwoordelijkheid voor eventuele bodemverontreiniging (met inbegrip van een eventuele saneringsverplichting) bij de overdrager van het vastgoed of de vastgoedvennootschap te leggen.

	vervuilde grond dient
	gemanipuleerd te worden.

VERKEERSINFRASTRUCTUUR
Perifeer winkelvastgoed wordt per definitie ontsloten via hoofdzakelijk gewestwegen. In functie van de verkeersveiligheid wordt geregeld de wegenis heraangelegd met nieuwe rotondes, fietspaden, tunnels e.d.	Het resultaat van een dergelijke heraanleg komt meestal de commerciële waarde van winkelpanden ten goede, vermits dikwijls de verkeersstroom vertraagd wordt en de omgeving van de winkelpanden veiliger wordt. Het is echter niet uit te sluiten dat in uitzonderlijke gevallen de bereikbaarheid van enkele winkelpanden hieronder zou kunnen lijden doordat de toegang bemoeilijkt wordt of de zichtbaarheid verminderd wordt.	Dialoog met de overheid om constructieve oplossingen uit te werken in het belang van alle stakeholders.
SLEUTELPERSONEEL
Wegvallen van sleutelfiguren binnen de organisatie.	Het verlies van kerncompetenties door de vennootschap kan ertoe leiden dat een aantal doelstellingen later dan gepland verwezenlijkt worden.	Retail Estates schenkt de nodige aandacht aan het welzijn van haar medewerkers. De vennootschap hanteert marktconforme vergoedingen. Er wordt veel belang gehecht aan het beheer van de competenties van de leden van het team.
ICT & FRAUDE Risico op operationele verliezen als gevolg van het falen van interne processen, interne systemen, en menselijke fouten of externe gebeurtenissen	Financieel verlies door fraude, diefstal van gevoelige gegevens of onderbreking van de activiteit.	Er werd een disaster recovery plan uitgewerkt zodat in geval van een ramp of crisissituatie de activiteiten van de onderneming kunnen verdergezet worden. Alle

(fraude, natuurramp,		data worden ook gebackupt
cybercriminaliteit,…).		in de cloud).


		Er werden ook de nodige
		maatregelen genomen in
		verband met toegang en
		beveiliging.


		Retail Estates wordt voor ICT
		gerelateerde diensten
		ondersteund door een
		externe partner, waarmee
		een SLA (Service Level
		Agreement) werd afgesloten.

		Retail Estates heeft een
		verzekering afgesloten voor
		financiële en operationele
		risico's gerelateerd aan ICT en
		fraude.

FINANCIËLE RISICO'S

Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en
		beheersing
LIQUIDITEITSRISICO

Retail Estates is aan een	Onmogelijkheid om acquisities	Conservatieve en voorzichtige
liquiditeitsrisico blootgesteld	of ontwikkelingen te	financieringsstrategie met
dat, in de veronderstelling van de	financieren (zowel via eigen	evenwichtige spreiding van
niet-verlenging of opzegging van	vermogen als via schulden) of	de vervaldata, diversificatie
haar financieringscontracten, uit	verhoogde kosten waardoor de	van de financieringsbronnen
een gebrek aan kasmiddelen zou	beoogde rentabiliteit daalt.	en een uitgebreide groep van
kunnen voortvloeien.	Het niet beschikbaar zijn van	bankpartners.
	financiering ter terugbetaling
	van intresten, kapitaal of
	operationele kosten.
		We verwijzen naar bijlage 34
	Verhoogde kost van de	e.v. van het jaarverslag voor
	schulden door hogere bancaire	een overzicht van de

	marges, met als gevolg impact op resultaat en cashflows.	uitstaande kredieten en de niet-gebruikte kredietfaciliteiten.
VOLATILITEIT VAN DE RENTEVOETEN De vennootschap loopt risico's op een verhoging van haar financiële kosten die kunnen voortvloeien uit de evolutie van de rentevoeten.	Verhoogde kost van de schulden met als gevolg impact op resultaat en cashflows en daling van de rentabiliteit.	De vennootschap hanteert een conservatief beleid waardoor dit renterisico tot een minimum beperkt wordt.
	Sterke waardeschommelingen van de financiële instrumenten met mogelijke impact op NAW. In de context van negatieve rentevoeten heeft de werkwijze van sommige banken om een bodem te eisen voor het Euribor-tarief (dat wordt gebruikt als referentie in de financieringscontracten) aan 0%, een negatieve invloed op de financiële kosten. Er is immers asymmetrie tussen het afdekkingsinstrument waar Retail Estates een negatieve rente dient op te betalen terwijl de banken een bodem (floor) van 0% hanteren.	Voor de indekking van het renterisico op langetermijnleningen die aangegaan werden aan een variabele rentevoet, maakt Retail Estates nv gebruik van "Interest Rate Swaps". De looptijd van deze instrumenten is afgestemd op de looptijd van de onderliggende kredieten. Indien de Euribor rentevoet (rentevoet voor leningen op korte termijn) sterk daalt, zal de marktwaarde van deze instrumenten een negatieve variatie ondergaan. Dit is echter een niet-gerealiseerd en non-cash item.
		Bij een interest rate swap wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet.
		De vennootschap heeft met haar 4 grootbanken het risico van de "floors" zoveel mogelijk beperkt door enkel floors toe te staan voor het

		gedeelte van de kredieten dat niet is ingedekt of door floors in te bouwen in de IRS'en.
		We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag voor meer informatie met betrekking tot de indekkingen van de Vennootschap.
RISICO TEGENPARTIJ Het aangaan van bankkredieten en het afsluiten van	Opzegging van bestaande kredietlijnen, die dan moeten	Dit risico wordt beperkt door diversificatie van de
indekkingsinstrumenten bij financiële instellingen houdt een tegenpartijrisico in voor de vennootschap indien deze financiële instellingen in gebreke zouden blijven.	geherfinancierd worden bij een andere bank/financier wat herstructureringskosten met zich meebrengt en het risico op hogere intrestkosten voor de nieuwe kredieten.	financieringsbronnen over verschillende instrumenten en tegenpartijen.

RISICO CONVENANTEN
Risico op niet respecteren van	Het niet-respecteren van	De vennootschap heeft met haar
vereisten om aan bepaalde	deze convenanten kan de	bankiers en obligatiehouders
financiële parameters te	vroegtijdige opzeg van deze	meestal volgende convenanten
voldoen in het kader van de	kredieten tot gevolg hebben.	afgesproken:
kredietovereenkomsten.
		- Behoud van GVV-statuut - Minimale omvang portefeuille - ICR (berekend op nettohuurresultaten) ≥ 2 - Maximale schuldgraad De GVV-Wet legt een maximale schuldgraad op van 65%. De vennootschap voldoet op
		datum van dit verslag aan alle
		door de banken en
		obligatiehouders gestelde
		convenanten. Daarnaast stelt
		Retail Estates nv,
		overeenkomstig art. 24 van het
		GVV-KB, een financieel plan met
		een uitvoeringsschema op zolang
		de geconsolideerde schuldgraad,
		zoals gedefinieerd in hetzelfde
		KB, meer dan 50% bedraagt.
		Hierin wordt een beschrijving
		gegeven van de maatregelen die
		zullen worden genomen om te
		verhinderen dat de
		geconsolideerde schuldgraad
		meer bedraagt dan 65% van de
		geconsolideerde activa. De
		evolutie van de schuldgraad
		wordt op regelmatige tijdstippen
		opgevolgd en de invloed van iedere voorgenomen
		investeringsoperatie op de
		schuldgraad wordt steeds vooraf
		geanalyseerd. Deze verplichting
		heeft geen impact op het bancair
		convenantenrisico van de
		vennootschap.

REGLEMENTAIRE RISICO'S
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
RISICO VERBONDEN AAN DE EVOLUTIE VAN DE REGLEMENTERING Veranderingen in de reglementering, onder meer op het gebied van fiscaliteit, milieu, stedenbouw, mobiliteitsbeleid en duurzame ontwikkeling en nieuwe bepalingen verbonden aan de verhuur van vastgoed en aan de verlening van vergunningen waaraan de vennootschap, haar vastgoed, en/of de gebruikers aan wie het vastgoed wordt ter beschikking gesteld, moeten voldoen.	Negatieve beïnvloeding van de business, het resultaat, de winstgevendheid, de financiële toestand en de vooruitzichten.	Constante monitoring van bestaande, potentieel wijzigende of toekomstige nieuwe wetgevingen en regelgevingen en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs.
RISICO VERBONDEN AAN DE NIET-NALEVING VAN DE REGELGEVING Het risico bestaat dat, al dan niet omwille van de (snelle) evolutie van de reglementering van toepassing op de Vennootschap (zie in dit verband "Risico's verbonden aan de evolutie van de reglementering"), de Vennootschap zelf, of de leidinggevenden of medewerkers van de Vennootschap de relevante regelgeving niet adequaat naleven of dat deze	Het niet naleven van relevante wetgeving kan voor de vennootschap o.a. een financiële of juridische impact hebben die qua aard en omvang afhankelijk is van de niet-nageleefde wetgeving.	De Vennootschap doet het maximale om zijn leidinggevenden en medewerkers te laten beschikken over de nodige achtergrond en kennis om adequaat de relevante wetgeving toe te passen. De Vennootschap beschikt over een corporate governance charter en een verhandelingsreglement. Beide documenten zijn opgenomen op de website van de Vennootschap en worden ook bekendgemaakt aan het team.

personen niet integer handelen.		Het Verhandelingsreglement
		maakt integraal deel uit van het
		Corporate Governance Charter
		van de Vennootschap.
VERGUNNINGEN

Het ontbreken van de juiste	Impact op de waarde van het	Het management besteedt de
stedenbouwkundige	vastgoed, aangezien deze	nodige aandacht aan het nazicht
vergunningen en machtigingen	waarde in aanzienlijke mate	van stedenbouwkundige
voor bepaalde panden.	bepaald wordt door de	vergunningen bij de verwerving
	aanwezigheid van alle	en de ontwikkeling van
	stedenbouwkundige	winkelpanden.
	vergunningen en
	machtigingen uit hoofde van
	de wetgeving op handelsvestigingen in functie	Verder probeert het
	van de gewenste	management continu
	bestemming van het pand.	veranderingen met betrekking
		tot stedenbouwkundige
		vergunningen en machtigingen
	Indien door externe	en de naleving ervan te evalueren en eventueel op
	omstandigheden een nieuwe	dergelijke veranderingen te
	bestemming dient verleend	anticiperen.
	te worden aan het pand,
	dienen wijzigingen aan de
	verleende vergunningen
	aangevraagd te worden.


	Het bekomen van dergelijke
	wijzigingen is dikwijls een
	tijdrovend en weinig
	transparant gebeuren
	waardoor panden tijdelijk
	leeg kunnen komen te staan,
	hoewel er huurders voor
	gevonden werden.

Vermits aan de winkels geen andere dan de oorspronkelijk vergunde bestemming kan gegeven worden zijn de gebruiksmogelijkheden beperkter dan gebruikelijk. Bovendien zijn alle verbouwingen uitgesloten waardoor de optimalisatie van de gebouwen in gedrang komt. Binnen deze	Het management probeert dergelijke situaties te voorkomen door alle rechtsmiddelen aan te wenden die de wetgeving haar biedt in het kader van de herziening van stedenbouwkundige bepalingen om nog enige flexibiliteit te behouden. Indien dit niet mogelijk is wordt gekeken naar een herontwikkeling van de getroffen site in de lijn met de door de overheid gewenste
winkels wel verhuurbaar.	bestemming.

Risico op het verlies van de erkenning als openbare GVV. Verlies van het gunstig fiscaal stelsel van een GVV en verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten bij niet naleving van de regels.	Constante monitoring van de wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs.
	Intensieve dialoog met de regulator in het kader van het prudentieel toezicht op de GVV's.
	Vertegenwoordiging van de onderneming in organisaties die de sector van de GVV's vertegenwoordigen.
	beperkingen blijven de

FISCALE WETGEVING De exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarvan het vermogen door een GVV wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH. 423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De "fiscale werkelijke waarde" zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend met aftrek van registratierechten of BTW (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) en kan verschillen van de reële waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de openbare GVV conform IFRS 13.	Het niet naleven van relevante fiscale wetgeving kan voor de vennootschap o.a. een financiële of juridische impact hebben.	De Vennootschap doet het maximale om zijn leidinggevenden en medewerkers te laten beschikken over de nodige achtergrond en kennis om adequaat de relevante fiscale wetgeving toe te passen.
RISICO'S VERBONDEN AAN HET STATUUT VAN INSTITUTIONELE GVV De vennootschap heeft de controle over één institutionele GVV, met name Retail Warehousing Invest nv. Net als Retail Estates nv is Retail Warehousing Invest nv, in zijn hoedanigheid van institutionele GVV onderworpen aan de GVV wet.	Risico op het verlies van de erkenning van het statuut van institutionele GVV. Verlies van het gunstig fiscaal stelsel van een GVV en verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten bij niet naleving van de regels.	Constante monitoring van de wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. Intensieve dialoog met de regulator in het kader van het prudentieel toezicht op de GVV's. Vertegenwoordiging van de onderneming in organisaties die

		de sector van de GVV's vertegenwoordigen.
RISCO'S IN HET KADER VAN DE AANSCHERPING VAN DE ESG (ENVIRONMENTAL SOCIAL GOVERNANCE) - REGELGEVING Wereldwijd wordt de klimaatregelgeving aangescherpt om de risico's verbonden aan de klimaatopwarming (extreme weersomstandigheden) in te dijken.	Risico op een negatieve perceptie van de toekomstbestendigheid van de onderneming. Impact op de reële waarde van het vastgoed. Een daling van de waardering leidt tot een daling van het eigen vermogen ("NAW") en bijgevolg tot een stijging van	Retail Estates heeft een strategisch ESG-beleid vastgelegd waaraan een ESG actieplan is gekoppeld. We verwijzen naar de ESG verslaggeving in dit jaarverslag.
Als gevolg daarvan kunnen beperkingen worden opgelegd met betrekking tot het behalen van bepaald minimumnormen voor gebouwen.	de schuldgraad van de vennootschap. Risico dat financiering (in brede zin) duurder wordt.
De aanscherping van de regelgeving richting groene financiering zorgt ervoor dat de bredere kapitaalmarkten op zoek gaan naar groene investeringen en groen gefinancierde activa.

Rapportering over boekjaar 2021-2022

1. Inleiding

Wettelijke vereisten

Het jaarverslag van Retail Estates is een gecombineerd verslag in de zin van artikelen 3:6 en 3:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De volgens deze artikelen vereiste onderdelen worden in dit verslag in de verschillende hoofdstukken opgenomen.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte verklaringen waaronder, maar niet beperkt tot, verklaringen met de volgende woorden "geloven", "anticiperen", "verwachten", "voornemen", "plannen", "nastreven", "schatten", "kunnen", "zullen", "voortzetten" en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gaan gepaard met gekende en ongekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van Retail Estates nv en haar dochtervennootschappen (de "Groep") of de resultaten van de sector, aanzienlijk verschillen van de verwachte resultaten, prestaties, of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in de genoemde toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekerheden wordt de beleggers aanbevolen om niet zonder meer voort te gaan op dergelijke toekomstgerichte verklaringen.

2. Strategie - investeringen in perifeer winkelvastgoed

Doelstelling – belegging in representatieve portefeuille perifeer winkelvastgoed

De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv is een nichespeler, gespecialiseerd in de terbeschikkingstelling van perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv verwerft deze onroerende goederen van derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500 m² en 3.000 m². Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van 1.000 m².

De belangrijkste doelstelling op lange termijn voor Retail Estates nv is het samenstellen, beheren en uitbreiden van een portefeuille perifeer winkelvastgoed, die door locatiekeuze en de kwaliteit en diversificatie van de huurders op lange termijn een bestendige groei verzekert. De vooropgestelde groei betreft zowel de waarde van het patrimonium als de inkomsten die uit de verhuring gegenereerd worden.

Op korte termijn wordt bovengenoemde doelstelling nagestreefd door de constante bewaking van de

bezettingsgraad van de portefeuille, het huurincasso en de onderhouds- en beheerskosten.

Door het selectief aankopen en bouwen van winkelpanden op zorgvuldig uitgekozen locaties (zgn. retailclusters en retailparken) wordt beoogd het beheer van de portefeuille te vereenvoudigen en de waarde op te drijven. Op dit ogenblik heeft Retail Estates nv 81 clusters en retailparken geïdentificeerd waar het zijn investeringen systematisch opdrijft. Deze clusters en retailparken vertegenwoordigen samen 86,66% van de portefeuille. De vastgoedportefeuille is verspreid over België en Nederland.

De voorbije jaren heeft Retail Estates nv zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van zijn vastgoed en de uitbreiding van de vastgoedportefeuille.

Retail Estates nv verhuurt in principe zijn vastgoed in ruwbouwstaat, zgn. casco toestand, zodat de inrichtingswerken en het onderhoud ervan door de huurders gebeuren. De onderhoudskosten voor Retail Estates nv blijven in essentie beperkt tot het onderhoud van de parking en de dakbedekking en kunnen in grote mate vooraf worden gepland.

De huurders van de vennootschap zijn in hoofdzaak gereputeerde filiaalbedrijven.

Per 31 maart 2022 heeft Retail Estates nv 987 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 1.177.577 m². De bezettingsgraad van deze panden, gemeten in verhuurde m², bedraagt 97,83%.

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen per 31 maart 2022 wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen geschat op 1.759,88 mio EUR (zijnde de waarde exclusief transactiekosten) en de investeringswaarde op 1.833,76 mio EUR (zijnde de waarde inclusief transactiekosten).

In het totaal heeft Retail Estates nv 15,75 mio EUR geïnvesteerd in het vastgoedcertificaat "Distri-Land" en bezit de vennootschap thans 87,09% van de uitgegeven vastgoedcertificaten "Distri-Land". Dit vastgoedcertificaat bezit 10 winkelpanden met een reële waarde van 19,53 mio EUR.

Acquisitiecriteria

Retail Estates nv streeft naar een optimalisatie van zijn vastgoedportefeuille zowel in termen van rentabiliteit als meerwaardepotentieel door aandacht te verlenen aan een aantal criteria die als leidraad dienen bij het verwerven van vastgoed:

Locatiekeuze

Op basis van de inzichten die het management verworven heeft in de rentabiliteit van zijn huurders, worden locaties gekozen die aan de huurders van Retail Estates nv de beste slaagkansen geven. Hierbij wordt een gezond evenwicht tussen het aanbod van winkelvastgoed en de vraag vanwege winkeliers nagestreefd. Bovendien wordt gestreefd naar de uitbouw van een aantal clusterlocaties en retailparken.

Huurprijsniveau en aanvangsrendementen

Er wordt bijzondere aandacht geschonken aan de huurprijsniveaus om de rentabiliteitsverwachtingen van Retail Estates nv en zijn huurders op lange termijn te blijven verzoenen. De ervaring toont aan dat de te hoge huurprijzen die door sommige projectontwikkelaars gehanteerd worden, tot grote rotatie leiden als de omzetontwikkeling niet snel aan de verwachtingen van de betrokken winkeliers beantwoordt.

Geografische spreiding

Retail Estates nv spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. In de praktijk investeert de vennootschap nauwelijks in het Brusselse Gewest gelet op het extreem lage aanbod out-of-town locaties daar. De openbare GVV concentreert haar investeringen in het bijzonder in de subregio's met sterke koopkracht (in hoofdzaak de driehoek Brussel - Gent - Antwerpen en de "groene as" Brussel - Namen - Luxemburg voor wat betreft België en de zogenoemde "Randstad" en de oost-west-as inn het zuiden van het land voor wat betreft Nederland).

Ontwikkeling en herontwikkeling van vastgoed voor eigen rekening

Retail Estates nv beschikt over een uitgesproken ervaring in de ontwikkeling op bestelling van nieuwe winkelpanden voor zijn huurders. De ervaring leert dat dergelijke ontwikkelingen bouwkundig aantrekkelijke winkelpanden opleveren en dat deze panden bovendien een hoger aanvangsrendement genereren dan winkelpanden die op de investeringsmarkt worden aangeboden. Ook het belang van de herontwikkeling van baanwinkelclusters tot een groter geheel naar aaneengesloten, moderne winkelpanden neemt jaarlijks toe. Bij deze herontwikkeling stijgt meestal de verhuurbare oppervlakte, worden winkelpanden beter aan de behoeften van de huurders aangepast, wordt de parking- en wegenisinfrastructuur verbeterd en worden winkelpanden gemoderniseerd.

Sectoriële spreiding huurdersbestand

Retail Estates nv probeert maximaal de verschillende sectoren in de detailhandel aan bod te laten komen in zijn huurdersbestand, met een voorkeur voor sectoren waarvan bekend is dat ze over waardevolle detailhandelsvestigingen beschikken. In een neergaande conjunctuurcyclus delen niet alle detailhandelsectoren in gelijke mate in een eventuele terugloop van de omzet. Een goede sectoriële spreiding beperkt de risico's die aan een negatieve evolutie van de conjunctuur verbonden zijn.

3. Een belegging via de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv

Sinds 24 oktober 2014 is Retail Estates nv ingeschreven als een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. In haar hoedanigheid van openbare GVV en met het oog op het behoud van dit statuut is de vennootschap onderworpen aan de bepalingen van de GVV-Wetgeving, die beperkingen inhoudt ten aanzien van (onder meer) de activiteiten, de schuldgraad en de resultaatverwerking. Zolang de vennootschap deze regels respecteert, geniet zij van een uitzonderlijk fiscaal regime dat er in wezen in bestaat dat zij op haar inkomsten nagenoeg geen Belgische vennootschapsbelasting betaalt. Daardoor is het voor uitkering beschikbare resultaat hoger dan bij vergelijkbare vastgoedondernemingen die een dergelijk statuut niet bezitten. Retail Estates nv beschikt als openbare GVV over bijkomende troeven zoals een sterk gediversifieerde vastgoedportefeuille en is opgericht voor onbepaalde duur.

Investeringen in perifeer winkelvastgoed hebben in de loop van de voorbije jaren door een strikter vergunningsbeleid van de overheid, door het sterk beperkt aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties en door het constante hoge niveau van de vraag, aan aantrekkelijkheid gewonnen. Ook de internationalisering van de winkelmarkt en de overstap van center city-activiteiten naar de periferie hebben de perifere winkelvastgoedmarkt positief beïnvloed. Gecombineerd met de groeiende institutionalisering van de beleggingsmarkt in perifeer winkelvastgoed ondersteunt deze evolutie niet enkel de stijging van de huurprijzen, maar ook de toename van de reële waarde van dit vastgoed op langere termijn. Bovendien hebben verschillende huurders van de vennootschap de troeven van de

verkoop op afstand via internethandel in hun winkelconcept geïntegreerd en dit zelfs tot in hun verkooppunten, wat hun marktpositie ten goede komt.

Met het aandeel Retail Estates nv beschikt elke aandeelhouder over een beleggingsinstrument dat vrij verhandelbaar is en op elk moment ten gelde kan worden gemaakt via Euronext. Sinds 11 april 2018, een week na de 20ste verjaardag van de notering van Retail Estates op Euronext Brussel, noteert Retail Estates eveneens op Euronext Amsterdam. De aandelen van Retail Estates nv zijn voor 100% in handen van het publiek en van een aantal institutionele beleggers. Op 3 juni 2022 hebben 5 aandeelhouders, in toepassing van de transparantiewetgeving en de statuten van Retail Estates nv, gemeld dat zij een participatie bezitten die de statutaire drempel van 3% en/of 5% overschrijdt (verdere toelichting in het deel "structuur van het aandeelhouderschap" verderop in dit beheersverslag).

In de koerslijsten van Euronext die dagelijks worden gepubliceerd in de kranten en op de website van Euronext, kan de aandeelhouder altijd de evolutie van zijn investering volgen. Bovendien beschikt de vennootschap over een website (www.retailestates.com) met relevante informatie voor de aandeelhouders.

De nettoactiefwaarde van het aandeel is eveneens een belangrijke indicatie van de waarde van het aandeel. De nettoactiefwaarde (NAW) wordt berekend door het geconsolideerd eigen vermogen te delen door het aantal aandelen. De NAW (IFRS) bedraagt 69,63 EUR per 31 maart 2022. Dit is een stijging van 9,12% (63,81 EUR het jaar voordien). Per 31 maart 2022 bedraagt de beurskoers van het aandeel 73,90 EUR, wat een premie van 6,13% betekent.

De EPRA NTA (net tangible asset) waarde bedraagt 68,46 EUR, ten opzichte van 65,53 EUR het jaar voorheen. Deze stijging is voornamelijk te verklaren door de toevoeging van het resultaat van het boekjaar en de vastgestelde waardestijgingen op de vastgoedportefeuille in Nederland. Ten opzichte van het vorige boekjaar steeg het aantal aandelen van Retail Estates nv met 560.689.

4. Belangrijke gebeurtenissen in het boekjaar

Investeringen – winkelparken

Inbreng vastgoedvennootschap "De Vleterbeek"

Retail Estates heeft op 5 oktober 2021 een inbrengovereenkomst gesloten met De Vleterbeek NV, een 100 % dochtervennootschap van de familiale investeringsgroep Shopinvest die heeft geleid tot een inbreng in natura ten bedrage van 35.856.125,00 EUR. De raad van bestuur is binnen het kader van het toegestane kapitaal overgegaan tot de uitgifte van 560.689 nieuwe aandelen als vergoeding voor deze inbreng aan een uitgifteprijs van 63,95 EUR per nieuw aandeel. De nieuwe aandelen werden uitgegeven met coupon nr. 30 aangehecht en zullen dus delen in de winst van het afgesloten boekjaar dat aangevangen werd op 1 april 2021. De ingebrachte vastgoedportefeuille bestaat uit 27 winkelpanden op 17 sites waarvan de grote meerderheid aansluit op sites waar Retail Estates reeds eerder een cluster uitgebouwd heeft. De jaarlijkse huurincasso bedraagt 2,42 mio EUR wat een gemiddelde huur van 91,32 EUR per vierkante meter vertegenwoordigt. De winkelpanden zijn hoofdzakelijk gelegen in Vlaanderen (23 op een totaal van 27). Op 1 leegstaande winkel na, zijn alle winkelpanden verhuurd aan nationale filiaalbedrijven. De vastgoeddeskundige CBRE heeft de

investeringswaarde vastgesteld op 35.856.125,00 EUR en de fair value op 34.981.586,00 EUR. De huurincasso vertegenwoordigt een aanvangsrendement van 6,44 % op de investeringswaarde. ¹

Aankoop clusterlocaties

Bij akte van 4 oktober 2021 heeft Retail Estates zes winkelpanden verworven van een Nederlandse familiale investeringsgroep. Het betreft twee winkelpanden in Lokeren, in een retailpark waar Retail Estates reeds winkelpanden in portefeuille heeft, één winkelpand in Tielt-Winge (retailpark "Gouden Kruispunt") en drie winkelpanden in Libramont.

De totale aankoopprijs van deze panden bedroeg 9,72 mio EUR. De investeringswaarde van deze winkelpanden werd door de onafhankelijke vastgoeddeskundige geraamd op 9,77 mio EUR. De panden vertegenwoordigen een globale huuropbrengst van 0,55 mio EUR op jaarbasis. Met uitzondering van één vacante unit in Libramont, zijn de panden allen verhuurd aan bekende retail bedrijven, voornamelijk actief in woninginrichting.

Tevens werd een bedrag van 1,2 mio EUR geïnvesteerd in de aankoop van een leegstaand winkelpand te Doornik met een geschatte huurwaarde van 0,08 mio EUR (perifere retailzone Froyennes).

Al deze investeringen vervolledigen retailparken of retailclusters van de vastgoedportefeuille van Retail Estates.

Kampenhout-Sas: Herontwikkeling site voormalige witloofveiling: investering in een participatie in de nv Veilinghof 't Sas

Retail Estates heeft aanvankelijk via een nieuw opgerichte vennootschap (Veilinghof 't Sas nv) het gebouw van de voormalige witloofveiling gekocht van BelOrta voor een prijs van 5,81 mio EUR. Vervolgens heeft ze haar belangen samengevoegd met deze van de naburige eigenaar (TVK-BRAVA cv) door een fusie aan te gaan waarbij deze vennootschap werd opgeslorpt door Veilinghof 't Sas nv. Aldus werd een site samengebracht die een perceeloppervlakte vertegenwoordigt van 37.708 m² waarop 16.341 m² opslagplaatsen staan. Deze gebouwen zullen in eerste instantie met kortlopende contracten verhuurd worden aan logistieke ondernemingen. Het is de bedoeling deze site na afbraak van de huidige gebouwen te herontwikkelen en gebouwen op te richten bestemd voor verhuring met een bestemming die kadert in de huidige stedenbouwkundige bestemming van de site (dienstverleningsgebied). De investering gebeurde ten speculative titel vermits op heden nog geen omgevingsvergunning werd aangevraagd noch bekomen. Tussen de aandeelhouders van de vennootschap werd een joint-venture overeenkomst gesloten om deze herontwikkeling te realiseren.

Retail Estates bezit als gevolg van deze transactie een participatie van 26,19% in Veilinghof 't Sas nv. Haar investering in deze participatie bedraagt 1,75 mio EUR in het kapitaal van de vennootschap en een lange termijn lening van 5,00 mio EUR.

¹ Voor meer info verwijzen we naar het persbericht d.d. 6 oktober 2021.

Vaste activa in aanbouw

Op 31 maart 2022 is het totaalbedrag van de vaste activa in aanbouw gelijk aan 15,51 mio EUR. We onderscheiden vijf soorten vaste activa in aanbouw: speculatieve grondposities (de zogenaamde "landbank"; deze betreffen restgronden bij bestaande portefeuilles die aangehouden worden voor een eventuele ontwikkeling of om in een latere fase te worden verkocht indien er geen ontwikkeling mogelijk is); de prospectieve vaste activa in aanbouw, de vaste activa in aanbouw in voorontwikkeling, de vaste activa in aanbouw in uitvoering en de vaste activa in aanbouw specifiek gekoppeld aan duurzaamheid.

Op 31 maart 2022 bedroegen de speculatieve grondposities 1,57 mio EUR, de prospectieve vaste activa in aanbouw 10,99 mio EUR, de vaste activa in aanbouw in voorontwikkeling 1,58 mio EUR, de vaste activa in aanbouw in uitvoering 0,52 mio EUR en de vaste activa in aanbouw specifiek gekoppeld aan duurzaamheid 0,86 mio EUR

A. Prospectieve vaste activa in aanbouw: overzicht van de belangrijkste projecten

In 2014 verwierf Retail Estates het retailpark te Wetteren met 14 winkels en een bruto winkeloppervlakte van 10.423 m². Het retailpark dat geopend werd in 2008 is bekend onder de naam Frunpark Wetteren. Het is bijzonder succesvol en trekt consumenten uit de wijde omgeving. Retail Estates nv heeft in 2016 ten speculatieve titel een aangrenzend perceel verworven met twee KMO panden (investering van circa 9 mio EUR), die op dit moment zijn verhuurd. Het RUP heeft winkelpanden voor volumineuze detailhandel maar ook KMO panden principieel vergunbaar gemaakt. De vergunning wordt verwacht in de loop van 2023, de realisatie van het gemengd project met retailunits en KMO panden wordt verwacht in de loop van 2024. De kosten van reeds afgewikkelde procedures en de voorbereiding van de aanvraag tot omgevingsvergunning bedragen op heden 0,45 mio EUR. De investering in deze uitbreiding zal 9 mio EUR bedragen.

B. Vaste activa in aanbouw - voorontwikkeling – overzicht van de belangrijkste projecten

C. Vaste activa in aanbouw - uitvoering – overzicht van de belangrijkste ontwikkelingen voor eigen rekening

In Halle wordt de bestaande winkeloppervlakte uitgebreid. De bijkomende verwachte investering wordt geraamd op 1,1 mio EUR. De nodige vergunningen voor deze ontwikkeling werden bekomen. De realisatie van dit project vereist de bouw van een aantal appartementen. Aangezien dit buiten de werkingssfeer van Retail Estates ligt, werd een samenwerking met een promotor opgezet die dit gedeelte van het project voor zijn rekening kan ontwikkelen.De oplevering wordt verwacht in de loop van 2024.

D. Vaste activa in aanbouw gekoppeld aan duurzaamheid

In het kader van de ESG strategie heeft Retail Estates een afzonderlijke categorie voor duurzame vaste activa in aanbouw.

Retail Estates investeerde in de realisatie van een fotovoltaïsche zonnepaneelinstallatie op het dak van haar retail park in Hasselt, grenzend aan de IKEA site. Er wordt een vermogen van 407 kWp aan zonnepanelen geïnstalleerd die, naar verwachting, jaarlijks ruim 370 Mhh aan groene stroom zullen produceren. Deze investering van 0,31 mio EUR zal ook de operationele kosten van de huurders ten goede komen. De voorlopige oplevering van deze zonnepanelen vond plaats in oktober 2021.

Retail Estates investeerde in de realisatie van een fotovoltaïsche zonnepaneelinstallatie op het dak van haar retailpark in Brugge (BE). Er wordt een vermogen van 810 kWp aan zonnepanelen geïnstalleerd die, naar verwachting jaarlijks ruim 790 MWh aan groene stroom zullen produceren. Deze investering van 0,6 moi EUR zal ook de operationele kosten van de huurders ten goede komen. Zij zullen de kans krijgen gebruik te maken van de groene stroom uit deze installatie.

E. Oplevering vaste activa in aanbouw

De Brico Plan-it winkel te Jambes (Namen-Zuid) werd opgeleverd in het eerste kwartaal van dit boekjaar. Het project werd reeds gewaardeerd op 31 maart 2021 en ter beschikking gesteld aan de huurder in maart 2021. We verwijzen naar het jaarlijks Financieel Verslag 2020- 2021 voor meer info.

Optimalisatie vastgoedportefeuille

Retail Estates nv besteedt veel aandacht aan de wijzigende behoeften van zijn huurders inzake winkeloppervlakte. Verschillende huurders breiden systematisch hun assortiment uit en formuleren geregeld een vraag naar uitbreiding van hun winkelpand. Dit kan gebeuren door de overname van oppervlakte van aangrenzende huurders die soms te ruim gehuisvest zijn of zelfs door nieuwbouw waarbij een stuk aan het winkelpand wordt bijgebouwd. Soms wordt zelfs gekozen voor een combinatie van beide.

Verbouwingen beogen niet altijd enkel de wijziging van de winkeloppervlakte. Geregeld maakt Retail Estates nv van deze gelegenheid gebruik om ook de gevelpartij van het winkelpand te slopen en te vervangen door een hedendaagse versie die afgestemd is op het imago van de huurder.

Dergelijke investeringen laten toe een "win-win"-relatie uit te bouwen met de huurders.

Desinvesteringen

Er werden het afgelopen jaar een 13-tal solitaire winkelpanden verkocht. De netto verkoopopbrengst bedroeg 19,30 mio EUR. De fair value van deze panden bedroeg 18,56 mio EUR. Deze verkopen resulteerden in een netto meerwaarde van 0,74 mio EUR.

Deze desinvesteringen kaderen in een jaarlijks weerkerend verkoopprogramma van individuele winkelpanden die door hun locatie, winkelgrootte en/of erin uitgeoefende handelsactiviteit niet tot de kernportefeuille van Retail Estates nv horen.

Investeringen: conclusie

De verwerving en oplevering van eigen ontwikkelingen in het boekjaar 2021-2022 verminderd met desinvesteringen, resulteerden in een stijging van 43,83 mio EUR van de vastgoedportefeuille. De totale huurinkomsten stijgen met 2,79 mio EUR in boekjaar 2021-2022 als gevolg van deze investeringen en dalen met -1,36 mio EUR in het afgelopen boekjaar als gevolg van de desinvesteringen. Indien de verwervingen en verkopen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2021 zouden de huurinkomsten met 2,34 mio EUR gestegen zijn.

De investeringen worden gefinancierd door een mix van eigen vermogen (uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in natura of in geld) en vreemd vermogen (financiering van het werkkapitaal door de banken, uitgifte van een obligatielening,…).

Voor een beschrijving van de belangrijkste investeringen over het boekjaar 2020-2021 verwijzen we graag naar p. 24 – 27 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2020-2021.

Voor een beschrijving van de belangrijkste investeringen over het boekjaar 2019-2020 verwijzen we graag naar p. 43 – 47 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2019-2020.

Beheer van de vastgoedportefeuille

Bezettingsgraad

Op 31 maart 2022 bedroeg de bezettingsgraad 97,83% van de totale winkeloppervlakte van de panden die opgenomen zijn in de vastgoedportefeuille. Vanzelfsprekend dient de bezettingsgraad als een momentopname te worden beschouwd waarachter een reeks mutaties in het afgelopen boekjaar schuilgaan. Zij houdt geen garantie in voor de toekomst aangezien de wetgeving inzake handelshuur in België en Nederland van dwingend recht is – en voorziet in een opzegmogelijkheid om de drie jaar in België en om de vijf jaar in Nederland.

Huurincasso

Het nettohuurresultaat bedraagt 74,56 mio EUR op 31 maart 2022, een stijging van 10,14 mio EUR ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar boekjaar. Dit is vooral toe te schrijven aan de uitzonderlijke omstandigheden in boekjaar 2020-2021. Er werd toen een kwijtschelding van huur verleend voor de winkels die, omwille van de COVID-19 pandemie, verplicht hun deuren hebben moeten sluiten. In totaal werd er circa 10% van de huren kwijtgescholden. Voor meer informatie en details verwijzen we naar de toelichting omtrent COVID-19 in het Jaarlijks Financieel Verslag van 2020-2021.

De uitstaande handelsvorderingen,na aftrek van dubieuze debiteuren en vooruitbetalingen, bedragen 1,32 mio EUR, waarvan 0,57 mio EUR nog niet is vervallen. Rekening houdend met de verkregen waarborgen - zowel huurwaarborgen als bankgaranties, is er een zeer beperkt kredietrisico op de handelsvorderingen op 31 maart 2022.

Schadegevallen

Er werden in het voorbije boekjaar geen panden vernield door brand. Er hebben zich wel enkele beperkte schadegevallen voorgedaan ten gevolge van windstoten of wateroverlast. De schade werd verhaald op de verzekering.

Kapitaalverhogingen in het kader van het toegestaan kapitaal

Op 14 oktober 2021 is de raad van bestuur overgegaan tot de uitgifte van 560.689 nieuwe aandelen en werd het kapitaal verhoogd met 12.615.720,94 EUR. Deze kapitaalverhoging vond plaats in het kader van de inbreng in natura van 27 winkelpanden door de vastgoedvennootschap De Vleterbeek NV. Als gevolg van deze kapitaalverhoging werden 560.689 aandelen uitgegeven wat het totale aantal aandelen op 31 maart 2022 op 13.226.452 brengt en het kapitaal op 297.600.322,91 EUR.

Uitvoering van de financieringsstrategie

Retail Estates combineert bilaterale kredieten bij verschillende bancaire partners met private plaatsingen van obligaties voor institutionele beleggers. De gemiddelde looptijd van de kredietportefeuille bedraagt 3,86 jaar. In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft Retail Estates sinds september 2017 (en uitgebreid in oktober 2018) een commercial paper programma van (maximaal) 100 miljoen euro. Het commercial paper wordt integraal gedekt door back-uplijnen en onbenutte kredietlijnen die als garantie ter herfinanciering dienen, mocht de plaatsing of verlenging van het commercial paper niet of slechts gedeeltelijk mogelijk blijken.

Van dit commercial paper programma is op 31 maart 2022 100 mio EUR opgenomen.

De gemiddelde intrestvoet bedraagt op 31 maart 2022 1,95% ten opzichte van 2,08% op 31 maart 2021. De mate waarin Retail Estates nv zich kan financieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldfinanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates nv een voorzichtige en conservatieve strategie. Daardoor heeft een stijging van de rentevoet geen substantiële impact op het totaalresultaat. Er is wel een impact van intereststijgingen of -dalingen op de marktwaarde van de afgesloten IRS-contracten en dus op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva.

Retail Estates kiest voor een groeimodel met een directe bijdrage tot de winst per aandeel. Dit kan zowel gerealiseerd worden aan de kapitaalzijde als aan de schuldfinancieringszijde. Langs de kapitaalzijde kan dit gebeuren via inbreng in natura, een klassieke rights issue of via de in de GVV-Wet ingevoerde mogelijkheid voor GVV's om een kapitaalverhoging door te voeren via een accelerated bookbuilding (ABB). Retail Estates heeft sinds de publicatie van de statutenwijziging van 23 december 2019 de mogelijkheid om gebruik te maken van de accelerated bookbuilding procedure.Op de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 werd de machtiging toegestane kapitaal hernieuwd.

Langs de schuldfinancieringzijde kan dit gebeuren via klassieke bankfinanciering enerzijds of een publieke en/of private obligatielening anderzijds. Retail Estates onderzoekt regelmatig onder meer de opportuniteit van een private en/of publieke obligatielening.

Voor meer informatie in verband met de financiering verwijzen we naar bijlage 34 e.v. van dit Jaarlijks Financieel Verslag.

Fusie door overname van dochtervennootschappen

Fusies van dochtervennootschappen vereenvoudigen het administratief beheer en verminderen de belastbare inkomsten van de dochtervennootschappen van Retail Estates nv.

Er hebben het afgelopen boekjaar geen fusies door overname van dochtervennootschappen plaatsgevonden.

Gebeurtenissen na balansdatum

Ter vervanging van de heer Christophe Demain die ontslag heeft genomen als bestuurder heeft de raad van bestuur op 20 mei 2022 de heer Dirk Vanderschrick gecoöpteerd als bestuurder. Dit gebeurde onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de FSMA. Zijn benoeming wordt tevens ter goedkeuring voorgelegd aan de komende algemene jaarvergadering waarna zij, na goedkeuring van de FSMA, definitief wordt. De heer Vanderschrick heeft een uitgebreide ervaring in de bank-en verzekeringswereld opgebouwd in leidinggevende functies. Hij bekleedt tevens bestuursmandaten o.a. in de GVV Intervest Offices and Warehouses.

5. Commentaar bij de enkelvoudige jaarrekening boekjaar 2021-2022

Balans

De vastgoedbeleggingen (inclusief vaste activa in aanbouw) zijn toegenomen van 1.123,09 mio EUR naar 1.155,84 mio EUR. Dit is vooral te verklaren door de aankoop van vastgoedbeleggingen van 43,54 mio, de verkoop van vastgoedbeleggingen ten bedrage van 9,81 mio EUR, de overdracht naar activa aangehouden voor verkoop van 7,45 mio EUR, investeringen die resulteren uit latere uitgaven opgenomen in de boekwaarde van het actief van 2,09 mio EUR en de verwerving van vaste activa in aanbouw van 1,45 mio EUR. De activa aangehouden voor verkoop zijn toegenomen van 0,34 mio EUR naar 0,85 mio EUR. In de activa aangehouden voor verkoop worden op het einde van elk kwartaal de activa geboekt waarvoor de verkoopsovereenkomst is getekend maar de akte nog niet werd verleden. Er werden voor 7,45 mio EUR toegevoegd aan de activa aangehouden voor verkoop in het boekjaar 2021-2022 en voor 8,77 mio EUR activa verkocht uit de activa aangehouden voor verkoop in het afgelopen boekjaar.

De vlottende activa bedragen 8,30 mio EUR en bestaan voor 0,85 mio EUR uit activa aangehouden voor verkoop, voor 1,32 mio EUR uit handelsvorderingen, voor 3,48 mio EUR uit belastingvorderingen en andere vlottende activa, voor 0,89 mio EUR uit geldmiddelen en kasequivalenten en voor 1,75 mio EUR uit overlopende rekeningen. De belastingsvorderingen en andere vlottende activa zijn gedaald met - 10,21 mio EUR door de inning van de openstaande vordering met betrekking tot de verkoop van het logistiek centrum in Erembodegem op 31 maart 2021. De akte werd verleden op 18 mei 2021.

Het enkelvoudig eigen vermogen van de openbare GVV bedraagt 915,75 mio EUR. Het kapitaal bedraagt op 31 maart 2022 289,21 mio EUR, een stijging van 12,65 mio EUR ten opzichte van vorig jaar naar aanleiding van de kapitaalverhoging die plaatsvond op 14 oktober 2021. Er werden in het boekjaar 2021-2022 560.869 nieuwe aandelen gecreëerd. De reserves bedragen 179,69 mio EUR en bestaan uit beschikbare reserves – uitgiftepremies (24,39 mio EUR), de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed (108,62 mio EUR), het overgedragen resultaat van vorige boekjaren (87,15 mio EUR), beschikbare reserves (12,03 mio EUR) en wettelijke reserves (0,05 mio EUR). De reserves zijn verminderd door de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (28,90 mio EUR) en door de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (23,60 mio EUR). De groep gebruikt afgeleide financiële producten (interest rate swaps en caps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van sommige operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates nv momenteel gebruikt worden, kwalificeren boekhoudkundig slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. De veranderingen in de reële waarde van de swaps die kwalificeren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De herwaardering van de derivaten in het resultaat bedraagt 34,47 mio EUR per 31 maart 2022 en is positief als gevolg van een stijging van de langetermijn rente.

Het nettoresultaat van het boekjaar bedraagt 131,43 mio EUR en bestaat voor 75,34 mio EUR uit EPRA resultaat, -0,28 mio EUR resultaat op de portefeuille, 34,47 mio EUR variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva en 21,90 mio EUR aandeel in het niet uitkeerbare resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode.

De langlopende verplichtingen bedragen 758,59 mio EUR en bestaan voor 749,57 mio EUR uit langlopende financiële schulden met een gemiddelde looptijd van 3,86 jaar. De overblijvende langlopende verplichtingen hebben voornamelijk betrekking op financiële leasings onder IFRS 16.

De kortlopende verplichtingen bedragen 136,25 mio EUR en bestaan voor 28,32 mio EUR uit handelsschulden en andere kortlopende schulden. Deze omvatten vooral andere kortlopende schulden 18,72 mio EUR (schulden tov verbonden ondernemingen: 18,07 mio EUR), handelsschulden ten belope van -0,07 mio EUR, te ontvangen facturen voor 9,67 mio EUR en belastingen, bezoldigingen en sociale lasten van 0,64 mio EUR. De kortlopende financiële schulden bedragen 101,73 mio EUR, waarvan 100,00 mio EUR thesauriebewijzen (commercial paper).

Andere kortlopende verplichtingen bedragen 1,35 mio EUR en bestaan voor 0,95 mio EUR uit te volstorten kapitaal van een dochteronderneming.

Per 31 maart 2022 bedraagt de gewogen gemiddelde interestvoet 1,95%.

Winst- en verliesrekening

Het nettohuurresultaat is toegenomen met 10,14 mio EUR, vooral te wijten aan het gevolg van de COVID 19 maatregelen die vorig boekjaar werden genomen.

De vastgoedkosten bedragen 4,09 mio EUR en zijn toegenomen met 2,66 mio EUR, vooral te verklaren door de toename van de technische kosten en de marketingkosten (als gevolg van de COVID 19 maatregelen die vorig boekjaar werden genomen). De algemene kosten van de vennootschap bedragen 4,91 mio EUR, een daling van 0,32 mio EUR (-6,06%) ten opzichte van vorig jaar en is vooral te wijten aan een daling van erelonen aan derde partijen, personeelskosten, taksen en wettelijke kosten en een stijging van informaticakosten in het kader van de implementatie van een nieuw ERPpakket.

Het resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen bedraagt 0,74 mio EUR. Het voorbije boekjaar werden 11 winkelpanden, 2 gronden en 11 grondaandelen in een appartementsontwikkeling verkocht voor een nettoverkoopprijs van 19,30 mio EUR. De boekwaarde van de verkochte onroerende goederen bedroeg 18,56 mio EUR. We verwijzen naar de paragraaf "Desinvesteringen" in dit hoofdstuk voor meer details.

De variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen bedraagt -0,42 mio EUR.

Het financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) bedraagt -8,54 mio EUR ten opzichte van -10,24 mio EUR vorig jaar. De daling is te wijten aan een lager gewogen gemiddelde interestvoet (van 2,08% naar 1,95%) en een gemiddeld lager bedrag van opgenomen kredieten. De variatie in de reële waarde van de financiële activa en passiva bedraagt 34,47 mio EUR ten opzichte van 2,67 mio EUR vorig jaar. De variatie is het gevolg van een stijging van de langetermijn rente. Dit resultaat is echter een niet-gerealiseerd en non-cash item.

Het EPRA resultaat (dit is het nettoresultaat zonder het resultaat op de portefeuille) bedraagt 75,34 mio EUR ten opzichte van 63,12 mio EUR vorig jaar.

Vooruitzichten voor het boekjaar 2022-2023

De vennootschap verwacht voor het boekjaar 2022-2023, op basis van de voorziene samenstelling van de vastgoedportefeuille en behoudens onvoorziene gebeurtenissen, de realisatie van een nettohuurresultaat ten bedrage van 120,88 mio EUR. Dit cijfer houdt enkel rekening met aan- en verkopen waarvoor een compromis werd getekend en investeringen die vergund en aanbesteed zijn. De Oekraïne-crisis die op 24 februari 2022 is aangevangen door de Russische invasie in dat land en de versnelling van de spectaculaire stijging van de energieprijzen voor de consumenten hebben geleid tot een versnelde stijging van de inflatie, wat op zijn beurt de rentabiliteit van sommige huurders onder druk kan zetten. Retail Estates sluit met haar huurders huurcontracten af met vaste huren (geen omzethuren) die jaarlijks mee-evolueren met de index (gezondsheidsindex of consumptieprijsindex) en zonder plafond. Retail Estates nv stelt als streefdoel een dividend van 4,70 EUR bruto (3,29 EUR netto) voorop voor het boekjaar 2022-2023. Dit zou een stijging van 2,17% inhouden ten opzichte van het dividend voor het boekjaar 2021-2022 (4,60 EUR bruto).

Bestemming van het resultaat

De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders, die zal worden gehouden op 18 juli 2022, voorstellen om over het boekjaar 2021-2022 (dat een aanvang nam op 1 april 2021 om te eindigen op 31 maart 2021) een brutodividend uit te keren van 4,60 EUR bruto (of 3,22 EUR netto, d.i. het nettodividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2021-2022.

A. Nettoresultaat	131.428.920
B. Toevoeging aan/ onttrekking van de reserves (-/+)
Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (-/+) Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen van deelnemingen verwerkt volgens de	1.021.353
vermogensmutatiemethode (-/+) Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de reële	-21.898.002
waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) Toevoeging aan / onttrekking van de andere reserves (-/+) Toevoeging aan / onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	-34.473.639 -399.562
C. Vergoeding van het kapitaal	60.841.679
Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie	0
Over te dragen resultaat	14.837.391

Varia

Onderzoek en ontwikkeling

De vennootschap heeft geen activiteiten ontwikkeld noch uitgaven gemaakt op gebied van onderzoek en ontwikkeling.

Bijkantoren

De vennootschap bezit geen bijkantoren.

6. Corporate Governance verklaring

Governance model

De buitengewone algemene vergadering van Retail Estates van 1 juni 2022 heeft nieuwe statuten aangenomen die het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") implementeren.

Tijdens boekjaar 2020-2021 was het oude Wetboek van Vennootschappen nog van toepassing op Retail Estates, met uitzondering van de dwingende bepalingen uit het WVV.

Retail Estates heeft naar aanleiding van de recente statutenwijziging van 1 juni 2022 geopteerd voor een monistische governance structuur, zoals voorzien in artikel 7:85 e.v. WVV. In het licht van deze keuze, heeft Retail Estates met ingang van 1 juni 2022 het directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oude) Wetboek van Vennootschappen afgeschaft en vervangen door een managementcomité waaraan de raad van bestuur bepaalde, duidelijk omschreven bestuursbevoegdheden heeft gedelegeerd.

Corporate governance code (versie 2020)

Overeenkomstig artikel 3:6 §2 WVV en het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen, past Retail Estates nv de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020) toe, rekening houdend met de bijzonderheden verbonden aan de GVV-wetgeving. De Code 2020 is beschikbaar op de website www.corporategovernancecomittee.be. Op een aantal vlakken zijn er echter afwijkingen van de Corporate Governance Code 2020. Volgens het "comply or explain"-principe ("pas toe of leg uit") vervat in de Code 2020 is het toegestaan om rekening te houden met de specifieke situatie van de vennootschap (bvb. de relatief kleine omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap), en mits verantwoording af te wijken van een bepaling uit de Corporate Governance Code 2020.

Het Corporate Governance Charter, dat de governanceregels die van toepassing zijn binnen Retail Estates beschrijft, werd naar aanleiding van de implementatie van het WVV in de statuten, de afschaffing van het directiecomité en de invoering van het managementcomité, en rekening houdend met de Corporate Governance Code 2020, geüpdatet met ingang van 1 juni 2022. Het nieuwe Corporate Governance Charter kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (www.retailestates.com).

Op datum van dit Jaarlijks Financieel Verslag leeft Retail Estates de Corporate Governance Code 2020 na met uitzondering van volgende bepalingen:

Afwijking op bepaling 3.8

Retail Estates wijkt af van bepaling 3.8 van de corporate governance code. Deze bepaling stelt dat de notulen van de vergadering van de raad van bestuur melding maken van uiteenlopende standpunten, ingenomen door de bestuurders en dat de namen van de personen die interveniëren enkel op hun uitdruk-kelijk verzoek worden opgenomen.

Het Corporate Governance Charter van Retail Estates bepaalt dat in de notulen melding wordt gemaakt van uiteenlopende standpunten en van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders, tenzij uiteindelijk consensus kan worden bereikt. De namen van de personen die interveniëren worden enkel op hun uitdrukkelijk verzoek opgenomen. Indien bestuurders een voorbehoud maken hoewel

consensus werd bereikt, dan wordt hun naam opgenomen bij het voorbehoud. Retail Estates wijkt daarmee af van genoemde bepaling 3.8 van de corporate governance code omdat de vennootschap van oordeel is dat enerzijds het vermelden van afwijkende meningen bij het bereiken van consensus en anderzijds het niet vermelden van de naam van de bestuurders die een voorbehoud formuleert (indien uiteindelijk een consensus wordt bereikt) de werking van de raad van bestuur als collegiaal orgaan en de responsabilisering van de bestuurders niet bevorderen.

Afwijking op bepaling 7.6

Retail Estates nv wijkt af van deze bepaling en kent geen aandelen toe aan de niet-uitvoerende bestuurders. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.6 van de Code 2020 (met name de niet-uitvoerende bestuurders ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder), en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het bestuur van Retail Estates nv als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates nv heeft als aandeel een sterk trackrecord en het bestuur streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates nv is van oordeel dat het bestuur in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het bestuur handelt. Een overzicht van de totale vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders is opgenomen in het remuneratieverslag opgenomen in deze Corporate Governance Verklaring. Zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, houden de voorzitter van de Raad van Bestuur, Paul Borghgraef, en een nietuitvoerende bestuurder, de heer René Annaert, op basis van een persoonlijke beslissing wel een aandelenparticipatie in Retail Estates nv aan.

Afwijking op bepaling 7.9

Retail Estates wijkt af van deze bepaling en stelt geen expliciete minimumdrempel vast voor het aanhouden van aandelen van Retail Estates door de CEO en de overige leden van het directiecomité. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid, haar werkwijze en het lopende lange termijn bonusplan al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.9 van de Code 2020 (met name het uitvoerend management ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder) en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het management van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het management streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het management in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het management handelt. Zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, houdt de CEO wel een aandelenparticipatie in Retail Estates nv aan op basis van een persoonlijke beslissing.

Afwijking op bepaling 7.12

Retail Estates wijkt af van bepaling 7.12 van de corporate governance code. De vennootschap heeft in de contracten van de leden van het uitvoerend management (met uitzondering van het contract met de CEO) geen bijzondere bepalingen opgenomen die haar in staat stellen om betaalde variabele remuneratie terug te vorderen of de betaling ervan in te houden, los van de mogelijkheden die daartoe door het gemeen recht worden geboden. Indien er ooit aanleiding zou zijn tot het terugvorderen van onverschuldigde variabele verloning, wat onder meer in het licht van de toepasselijke processen op het vlak van interne en externe controle niet waarschijnlijk is, dan zal worden nagekeken welke mogelijkheden er daartoe bestaan op grond van het gemeen recht. Er zal rekening worden gehouden met deze bepaling bij het afsluiten van enige toekomstige contracten met het uitvoerend management. Indien het managementcomité wordt uitgebreid met nieuwe leden zal een clausule gelijkaardig aan diegene die is opgenomen in de overeenkomst met de CEO systematisch worden ingevoegd in de nieuwe contracten.

Structuur van het aandeelhouderschap

Rekening houdend met de binnengekomen transparantieverklaringen en de informatie in het bezit van Retail Estates nv zijn de belangrijkste aandeelhouders:

	% op datum van aanmelding ¹	Pro forma % op 31.03.2022	Pro forma % op 20.05.2022 ³
Nextensa nv	10,03%	9,97%	9,97%
FPIM nv (Belfius Insurance)	9,76%	7,21%	7,21%
Shopinvest nv	4,42%	4,42%	4,42%
AXA nv	6,05%	5,78%	5,78%
BlackRock, Inc.	3,55%	3,39%	3,39%
Publiek	66,19%	69,23%	69,23%

Met uitzondering van bovengenoemde aandeelhouders heeft geen andere aandeelhouder verklaard meer dan 3% van de door Retail Estates nv uitgegeven aandelen in zijn bezit te hebben. Volgens de criteria gehanteerd door Euronext, heeft Retail Estates nv een free float percentage van 100%.

De binnengekomen transparantieverklaringen zijn consulteerbaar op de website van de vennootschap www.retailestates.com (onder rubriek Investeerders / Het aandeel / Aandeelhoudersstructuur en kennisgevingen).

Stemrecht van de aandeelhouders

Elk aandeel geeft recht op één stem. De aandeelhouders van de vennootschap van wie transparantieverklaringen werden ontvangen, hebben geen preferente stemrechten.

Controle uitgeoefend op Retail Estates NV

Op dit ogenblik wordt over Retail Estates NV geen controle uitgeoefend in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Controlewijziging

Retail Estates NV heeft geen weet van akkoorden die tot een controlewijziging zouden kunnen leiden.

Interne controle- en risicobeheersystemen

Conform de corporate governance regels en de wetgeving ter zake heeft Retail Estates nv een intern controle- en risicobeheersysteem uitgewerkt, rekening houdend met de aard, omvang en complexiteit van de werkzaamheden van de vennootschap en haar omgeving.

Interne controle is een proces dat onder meer als doel heeft redelijke zekerheid te verschaffen met betrekking tot de volgende objectieven:

doeltreffendheid en verbetering van de werking van de onderneming;
betrouwbaarheid en integriteit van informatie;
overeenstemming met beleidslijnen, procedures, wetgeving en reglementen.

Retail Estates nv heeft bij de implementatie van zijn interne controleproces als referentiekader het COSO-raamwerk (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) gebruikt. De componenten van dit raamwerk en de toepassing ervan bij Retail Estates nv worden hieronder besproken.

Interne controle- en risicobeheersystemen in het algemeen

Een degelijke interne controle en een evenwichtig risicobeheer is inherent aan de bedrijfscultuur van Retail Estates nv en wordt doorheen de hele organisatie uitgedragen via:

corporate governance regels en het bestaan van een remuneratie- en benoemingscomité en auditcomité;
het bestaan van een gedragscode (verhandelingsreglement) die meer bepaald onderwerpen als belangenconflicten, beroepsgeheim, inkoop en verkoop van aandelen, preventie van misbruik van goederen van de vennootschap, communicatie en dergelijke aan bod laat komen;
een uitgewerkt human resources beleid met regels voor aanwerving van personeel, periodieke evaluatie van de prestaties en bepaling van de jaarlijkse doelstellingen;
opvolging van procedures en formalisering van processen.

De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico's, de financiële impact van deze risico's en de acties die moeten worden ondernomen om deze eventuele risico's te monitoren, te vermijden dat de risico's zich voordoen en/of, in voorkomend geval, de impact van deze risico's te beperken.

De vennootschap heeft in het bijzonder interne controle- en risicobeheersystemen uitgewerkt voor de belangrijkste processen binnen de vennootschap, namelijk het beheren van kosten en uitgaven, herstellingen en onderhoud, ontwikkelingen, en het innen van huurgelden.

Interne controle- en risicobeheersystemen met betrekking tot de financiële verslaggeving

Controleomgeving

De controleomgeving voor wat de financiële verslaggeving betreft, bestaat uit volgende componenten:

het accounting team is verantwoordelijk voor de voorbereiding en rapportering van de financiële informatie;
de controller is verantwoordelijk voor het nazicht van de financiële informatie en de voorbereiding van de geconsolideerde cijfers (in samenspraak met de CFO) en de terugkoppeling van de financiële informatie aan de operationele activiteiten van Retail Estates nv;
de CFO is verantwoordelijk voor het eindnazicht van de geconsolideerde financiële staten, staat in voor de juiste toepassing van de waarderingsregels en brengt hierover verslag uit aan de CEO;
als verantwoordelijke voor het dagelijks beleid, bespreekt de CEO op regelmatige tijdstippen de financiële verslaggeving met de CFO;
het auditcomité en de raad van bestuur bevragen en bespreken samen met de CEO en CFO elk kwartaal (vanaf 2022-2023 ook elk kwartaal voor wat betreft het auditcomité) uitvoerig de financiële verslaggeving en de vooruitzichten en kijken toe op de juiste toepassing van de waarderingsregels. Ook andere actoren spelen een rol in de controleomgeving van de onderneming:
als beursgenoteerd bedrijf (en als openbare GVV) is Retail Estates nv onderworpen aan de prudentiële controle van de FSMA;
ook de vastgoeddeskundige speelt een belangrijke rol: de volledige vastgoedportefeuille (die verantwoordelijk is voor ongeveer 98% van het balanstotaal) wordt gewaardeerd door internationaal erkende onafhankelijke vastgoeddeskundigen (Cushman & Wakefield, Stadim, Colliers en CBRE), die elk een deel van de vastgoedportefeuille waarderen.

Risicoanalyse

Op periodieke managementvergaderingen en operationele vergaderingen worden de aandachtspunten besproken die in het kader van een evenwichtig risicobewustzijn en -beheer in het oog moeten worden gehouden:

de belangrijkste gebeurtenissen van de afgelopen periode en hun impact op de boekhoudkundige cijfers;
recente en geplande transacties;
evolutie van de belangrijkste performantie-indicatoren; en
eventuele operationele, juridische en fiscale risico's.

In functie hiervan worden desgevallend gepaste acties en maatregelen ondernomen in uitvoering van het beleid van de vennootschap. Deze acties zijn erop gericht tot een evenwichtig risicobeleid te komen en dit steeds met eerbied voor de strategische doelstellingen en de risicoappetijt die door de raad van bestuur worden vooropgesteld.

Controleactiviteiten

Er zijn controleprocedures in werking met betrekking tot de belangrijkste activiteitsdomeinen van de vennootschap, zoals voor het innen van de huren, onderhoud en herstellingen, projectontwikkeling, werfopvolging,… Deze procedures worden op regelmatige wijze geëvalueerd door het managementteam.

Sinds april 2022 is een nieuw geïntegreerd beheersoftwarepakket (SAP) geïmplementeerd dat alle aspecten in verband met de vastgoedactiviteiten opvolgt (zowel het beheer van de portefeuille als de technische opvolging van de gebouwen), alle aspecten in verband met de vaste activa in aanbouw, alle financiële aspecten en alle aspecten met betrekking tot het bewaren en raadplegen van data. Doordat deze software volledig geïntegreerd is en door alle geledingen van de onderneming loopt leidt dit tot standardisering van de gegevens en een betere interne controle.

Informatie en communicatie

Elk kwartaal wordt een financieel rapport opgesteld dat de analyses van de cijfers bevat, de belangrijkste prestatie-indicatoren, de impact van aan- en verkopen op de budgetten, de cashflow posities, enz.

Verder wordt ook elk kwartaal een operationeel rapport opgemaakt dat de belangrijkste prestatieindicatoren met betrekking tot de vastgoedafdeling bevat.

In het eerste en derde kwartaal van het boekjaar worden tussentijdse persberichten gepubliceerd. Halfjaarlijks wordt een uitgebreider halfjaarlijks financieel verslag gepubliceerd in overeenstemming met de IFRS–normen. Op het einde van het boekjaar wordt alle relevante financiële informatie gepubliceerd in het jaarlijks financieel verslag, dat tevens ter beschikking wordt gesteld op de website van de vennootschap.

De beperkte omvang van het Retail Estates-team draagt in belangrijke mate bij tot een goede informatiedoorstroming. De grote betrokkenheid van de raad van bestuur en zijn voorzitter bevordert een open communicatie en degelijke informatieverschaffing aan het bestuursorgaan.

Monitoring

Elk kwartaal stelt het financiële team de kwartaalcijfers en de balansen op. Deze kwartaalcijfers worden steeds uitgebreid geanalyseerd en gecontroleerd. Om het risico op fouten in de financiële verslaggeving te beperken worden de cijfers besproken met het management en wordt hun juistheid en volledigheid gecontroleerd door de analyse van huurinkomsten, leegstand, technische kosten, verhuuractiviteiten, de evolutie van de waarde van de gebouwen, openstaande debiteuren, enz., met inachtneming van het "four-eyes"-principe. Vergelijkingen met forecast en budgetten worden besproken. Het management brengt elk kwartaal uitvoerig verslag uit over de financiële staten aan de raad van bestuur, steeds met vergelijking van jaarcijfers, budget en verklaringen bij afwijkingen.

De commissaris brengt eveneens verslag uit aan de raad van bestuur over zijn voornaamste bevindingen naar aanleiding van zijn controlewerkzaamheden.

Passend risicobeheerbeleid

De voornaamste risico's waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, betreffen (i) de marktwaarde van het vastgoed, (ii) evoluties in de huurmarkt, (iii) de bouwkundige staat van de

gebouwen, (iv) financiële risico's zoals onder meer liquiditeitsrisico, het gebruik van financiële instrumenten en bancair tegenpartij- en convenantenrisico, (v) vergunningtechnische risico's, (vi) wijziging van de verkeersinfrastructuur, (vii) bodemverontreiniging, (viii) risico's verbonden aan fusie- , splitsing- of overnameverrichtingen, en (ix) reglementaire risico's.

Voor elk van de opgesomde risico's zijn maatregelen en procedures in voege om de risico's te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico's zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico's, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de risk manager.

Integriteitsbeleid

Het integriteitsbeleid (waarop wordt toegezien door de persoon belast met de "compliance functie") omvat verschillende aspecten, waaronder het voorkomen van handel met voorwetenschap, belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten, niet-corruptie, beroepsgeheim, enz.

De effectieve leiding onderzoekt, op regelmatige basis, welke andere domeinen en activiteiten deel zouden moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliance functie. De "onafhankelijke compliance functie" wordt ingevuld als een onafhankelijke functie binnen een organisatie, gericht op het onderzoek naar, en het bevorderen van, de naleving door de onderneming van de wetten, reglementen en gedragsregels van toepassing op de vennootschap en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. We bespreken hieronder de belangrijkste:

Voorkomen van misbruik van voorwetenschap en preventie van marktmisbruik

Overeenkomstig de principes en de waarden van de vennootschap en in het kader vn de toepassing van de Corporate Governance Code, heeft Retail Estates nv in zijn gedragscode ("Verhandelingsreglement") regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders, werknemers en aangestelde personen die financiële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen. De regels van het Verhandelingsreglement werden afgestemd op toepasselijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik), de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en de Corporate Governance Code). Het Verhandelingsreglement van de vennootschap maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter en kan (afzonderlijk) worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (www.retailestates.com).

Het Verhandelingsreglement heeft onder meer betrekking op de openbaarmaking van informatie aangaande dergelijke transacties en bepaalt onder meer:

beperkingen inzake het uitvoeren van transacties in financiële instrumenten van de vennootschap tijdens welbepaalde periodes voor de bekendmaking van de financiële resultaten ("gesloten periodes") of tijdens elke andere als gevoelig beschouwde periode ("verbodsperiodes");
de aanstelling van een compliance officer die toeziet op de naleving van het Verhandelingsreglement door de bestuurders en de andere aangeduide personen;
de voorafgaande kennisgeving, door de geviseerde personen, voor elke transactie in financiële instrumenten van de vennootschap aan de compliance officer; en
de openbaarmaking van elke transactie door de geviseerde personen.

Interne procedure voor het leden van inbreuken – Klokkenluidersregeling

Overeenkomstig artikel 69ter van de Wet van 2 augustus 2002 (dat uitvoering geeft aan onder meer artikel 32, derde lid van de Verordening Marktmisbruik) heeft de Vennootschap voorzien in een interne procedure voor het melden van daadwerkelijke of potentiële inbreuken op, onder meer, de regels inzake marktmisbruik zoals neergelegd in de Verordening Marktmisbruik, de Wet van 2 augustus 2002 en het Verhandelingsreglement (de "Klokkenluidersregeling"). De Klokkenluidersregeling is als bijlage A aan het Verhandelingsreglement gehecht en maakt dus eveneens integraal deel uit van het Corporate Govenance Charter. De Klokkenluidersregeling kan eveneens (afzonderlijk) worden geraadpleegd op de website van de vennootschap.

Belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten

Er wordt verwezen naar de passage opgenomen onder 'Regeling van belangenconflicten' in dit beheersverslag.

Niet-corruptie

Retail Estates nv legt sterk de nadruk op de principes van eerlijkheid en integriteit en verwacht een gelijkaardige houding van derde partijen waarmee de vennootschap zakendoet.

Beroepsgeheim

Het is uitdrukkelijk verboden voor de leden van de organen van de vennootschap, van het managementcomité en van het personeel om vertrouwelijke informatie die zij tijdens de uitoefening van hun taken bekomen voor oneigenlijke doeleinden te gebruiken of te onthullen.

Politieke activiteiten

Retail Estates nv handelt op een maatschappelijk verantwoorde wijze volgens de wetten van het land waarin de vennootschap actief is bij het nastreven van legitieme commerciële doelstellingen.

Onafhankelijke controlefuncties

Risicobeheerfunctie

Voor de risico's waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, zijn maatregelen en procedures in voege om de risico's te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico's zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico's, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de risk manager.

Aangezien een groot aantal risico's juridisch van aard is, werd mevrouw Runa Vander Eeckt, chief legal officer en vanuit die functie verantwoordelijk voor de begeleiding van de transacties, aangesteld als

verantwoordelijke voor de risicobeheersfunctie/risk manager. Naar mening van de Raad van Bestuur situeren de voornaamste risico's zich namelijk in de acquisitie-activiteiten eerder dan in het beheer van de portefeuille. De risk manager overlegt op regelmatige basis met de compliance officer.

De risk manager beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. De risk manager staat onder het rechtstreeks toezicht van een lid van de effectieve leiding, in casu de heer Jan De Nys, die de eindverantwoordelijkheid draagt over het risicobeheer van de onderneming.

Onafhankelijke compliancefunctie

De raad van bestuur heeft als compliance officer de heer Paul Borghgraef aangesteld. Hij is tevens voorzitter van de raad van bestuur. Vanuit zijn functie is hij in het bijzonder verantwoordelijk voor de naleving van het integriteitsbeleid zoals hierboven beschreven.

De duur van het mandaat van Paul Borghgraef als compliance officer is gelijklopend met diens bestuursmandaat (dat verstrijkt op de jaarvergadering van 2025).

Onafhankelijke interne auditfunctie

De persoon belast met de interne auditfunctie is belast met een onafhankelijke en permanente beoordelingsfunctie van de activiteiten van de vennootschap, en verricht onderzoek naar de kwaliteit en de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methoden van interne controle.

Jaarlijks zal de interne auditor zijn bevindingen presenteren.

De interne auditfunctie wordt uitgeoefend door een externe consultant, in casu Moore Belgium, vertegenwoordigd door de heer Luc Martens. De interne auditfunctie (die aldus werd uitbesteed aan een externe interne auditor-rechtspersoon, vertegenwoordigd door een natuurlijke persoon) wordt uitgeoefend onder het toezicht en de verantwoordelijkheid van de finance & reporting analyst van de vennootschap, de heer Giovanni Ronsse. Hij beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

Interne controlefuncties binnen Retail Warehousing Invest nv

Overeenkomstig artikel 17,§ 2 van de GVV-Wet, heeft de interne controle binnen de vennootschap eveneens betrekking op haar dochtervennootschap met het statuut van institutionele GVV (Retail Warehousing Invest NV).

Samenstelling van de bestuursorganen en de comités

De raad van bestuur van Retail Estates nv bestaat op datum van dit verslag uit 9 bestuurders, zijnde 7 niet-uitvoerende bestuurders en 2 uitvoerende bestuurders, met name de gedelegeerd bestuurder (CEO) en de chief financial officer (CFO).

De Raad van Bestuur heeft op datum van dit Financieel Jaarverslag drie comités opgericht, een remuneratie- en benoemingscomité, een auditcomité en eeninformeel managementcomité.

Samenstelling van de raad van bestuur

De Raad van Bestuur kwam in 2021-2022 10 keer samen waarvan een aantal keer per conference call of in het kantoor van notaris Tim Carnewal. Het remuneratie- en benoemingscomité en het auditcomité vergaderden tweemaal per jaar. Het directiecomité (sinds juni 2022, het

managementcomité met dezelfde samenstelling als het vroegere directiecomité) komt wekelijks samen.

De mandaten van de bestuurders van Retail Estates nv werden hernieuwd bij de jaarvergadering van 19 juli 2021 voor een nieuwe periode van 4 jaar en lopen tot aan het einde van de algemene vergadering van 2025. De samenstelling van de Raad van Bestuur weerspiegelt onafhankelijkheid op een dubbel niveau:

− de Raad van Bestuur telt minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en de Belgische Corporate Governance Code 2020, deze werden herbenoemd bij de jaarvergadering van 19 juli 2021; en
− de Raad van Bestuur telt een meerderheid van niet-uitvoerende bestuurders.

De bestuurders werden benoemd voor vier jaar en zijn herkiesbaar.

Eén niet-uitvoerende bestuurder heeft zijn ontslag aangeboden in 2022. De raad van bestuur heeft op 20 mei 2022 een vervangend bestuurder gecoöpteerd met ingang van de goedkeuring van diens mandaat door de FSMA. De coöptatie zal worden voorgelegd ter goedkeuring aan de algemene jaarvergadering van Retail Estates, eveneens onder voorbehoud van de goedkeuring van de FSMA. Zodra het mandaat van de nieuwe bestuurder in werking treedt, zal het mandaat van de ontslagnemende bestuurder aflopen

De onafhankelijke bestuurders voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 (cf. artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). Ze beantwoorden strikt aan de volgende onafhankelijkheidscriteria:

1. geen lid zijn van het uitvoerend management of een functie uitoefenen als persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;
1. niet langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder;
1. geen deel uitmaken van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven), van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming; of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;
1. noch tijdens zijn mandaat, noch gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming, enige betekenisvolle vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, buiten de vergoeding die zij ontvangen of hebben ontvangen als niet-uitvoerend bestuurder;
1. a. geen aandelen bezitten, noch rechtstreeks of onrechtstreeks, noch individueel of in onderling overleg, die globaal een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van de vennootschap of een tiende of meer van de stemrechten in de vennootschap ten tijde van de benoeming;

b. in geen geval zijn voorgedragen door een aandeelhouder die voldoet aan de voorwaarden omschreven onder punt (a);

1. geen betekenisvolle zakelijke relatie hebben of in het jaar voorafgaand aan de benoeming hebben gehad met de vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks, noch als vennoot, aandeelhouder, lid van de raad of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt;
1. in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming geen partner of lid zijn of zijn geweest van het auditteam van de vennootschap of de persoon die de externe auditor van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon is, of was gedurende de laatste drie jaar voor de benoeming;
1. geen lid zijn van het uitvoerend management van een andere vennootschap waarin een lid van het uitvoerend management van de vennootschap zetelt in de hoedanigheid van een niet-uitvoerend bestuurder, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen;
1. geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon, een mandaat van bestuurder of lid van het uitvoerend management of persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) uitoefenen, of die behoren tot de andere gevallen, beschreven in de punten 1. tot 8., en met betrekking tot punt 2., tot drie jaar nadat het betreffende familielid zijn laatste mandaat beëindigde.

Aangezien artikel 13 van de GVV-Wet verwijst naar artikel 526ter van het (oud) Wetboek van Vennootschappen, moeten minstens drie bestuurders ook onafhankelijk zijn in de zin van artikel 526ter van het (oud) Wetboek van Vennootschappen, wat het geval is.

De samenstelling van de raad van bestuur dient te waarborgen dat de beslissingen genomen worden in het vennootschapbelang. Deze samenstelling wordt bepaald op basis van diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt er gestreefd naar een evenredige vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met winkelvastgoed waarin Retail Estates nv investeert en/of ervaring hebben in de financiële aspecten , en in het bijzonder de rapportering en/of de financiering, van een vennootschap en/of ervaring hebben in het beheer van een vastgoedvennootschap en een gereglementeerde vastgoevennootschap in het bijzonder en/of beleidsvoering in genoteerde vennootschappen.. Het is daarom van belang dat de leden van de raad van bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring. Teneinde een efficiënte werking van de raad van bestuur te bewerkstelligen, wordt beoogd het aantal leden van de raad van bestuur te beperken. De huidige samenstelling van de Raad van Bestuur verzekert de vereisten inzake genderdiversiteit. Op dit ogenblik bestaat de Raad van Bestuur van Retail Estates uit drie vrouwen en zes mannen, conform artikel 7:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Op datum van dit Jaarlijks Financieel Verslag is de Raad van Bestuur van Retail Estates NV samengesteld als volgt:

Naam	Functie	Datum aanvang huidig mandaat	Datum waarop het mandaat verstrijkt	Beroepsadres
Paul Borghgraef	Voorzitter van Raad van Bestuur	19.07.2021	AV 2025	Gauwberg 6, 2970 Schilde
Jan De Nys	Gedelegeerd bestuurder Voorzitter van het directiecomité	19.07.2021	AV 2025	Industrielaan 6, 1740 Ternat
Kara De Smet	Chief Financial Officer Lid van het directiecomité	19.07.2021	AV 2025	Industrielaan 6, 1740 Ternat
René Annaert	Onafhankelijk bestuurder Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité Lid van het auditcomité	19.07.2021	AV 2025	Mercatorlaan 4 – 1780 Wemmel
Michel Van Geyte	Niet-uitvoerend bestuurder	19.07.2021	AV 2025	Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen
Christophe Demain	Niet-uitvoerend bestuurder	19.07.2021	AV 2025	Galiléelaan 5 – 1210 Brussel
Ann Gaeremynck	Onafhankelijk bestuurder Lid van het remuneratie- en benoemingscomité Lid van het auditcomité	19.07.2021	AV 2025	Naamsestraat 69 - 3000 Leuven

Victor Ragoen	Niet-uitvoerend bestuurder Lid remuneratie- en benoemingscomité	19.07.2021	AV 2025	Slesbroekstraat 101, 1600 Sint Pieters Leeuw
Leen Van den Neste	Onafhankelijk bestuurder Lid van het remuneratie- en benoemingscomité Voorzitter van het auditcomité	19.07.2021	AV 2025	Sint Michielsplein 16 – 9000 Gent

Twee van de negen bestuurders vertegenwoordigen een referentieaandeelhouder: de heer Van Geyte namens Het Torentje (Nextensa) en de heer Demain (die zijn ontslag heeft aangeboden, cf. supra) namens de Belfius-groep.

De heren De Nys, Borghgraef en Annaert hebben verklaard ten persoonlijke titel aandelen van de vennootschap te bezitten.

Overeenkomstig de Corporate Governance Code 2020 dienen niet-uitvoerende bestuurders zich bewust te zijn van de omvang van hun plichten, voornamelijk wat de tijdsbesteding in het kader van hun opdracht aangaat. NIet-uitvoerende bestuurders mogen niet meer dan vijf bestuursmandaten bekleden in beursgenoteerde vennootschappen. Geen van de niet-uitvoerende bestuurders neemt meer dan 5 mandaten waar in beursgenoteerde vennootschappen.

Hierna volgen de mandaten alsook een beknopte beschrijving van de professionele loopbaan van de verschillende bestuurders:

Dhr. Paul Borghgraef

Dhr. Paul Borghgraef is sinds 2004 bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur van Retail Estates.

Hij behaalde in 1976 een diploma Accountancy en Tax aan de Economische Hogeschool Antwerpen gevolgd door een postgraduaat Informatica en sociale wetgeving.

Hij begon zijn carrière in het beleidsaccounting departement van Kredietbank 1976.

Van 1977 tot 1978 werkte hij voor Dijker en Doornbos (huidige PwC) als auditor-tax specialist.

Vanaf 1978 bekleedde hij verschillende functies bij Krefima zoals gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het directiecomité, uitvoerende bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur tot 2006.

Sinds 1995 is hij actief als rechter in handelszaken in de ondernemingsrechtbank in Antwerpen.

Lopende mandaten:

Bestuurder Pertinea Property Partners
Bestuurder Home Sint-Jozef VZW
Bestuurder Beherman Invest nv
Bestuurder Hofke van Oliveten VZW

Comités: /

Dhr. Jan De Nys

Dhr. Jan De Nys is gedelegeerd bestuurder van Retail Estates sinds 1998.

Hij behaalde in 1982 een licentiaatsdiploma rechten bij de Katholieke Universiteit Leuven gevolgd door een postgraduaat Europees Recht bij het Europa College in Brugge.

Hij begon zijn carrière in 1982 bij De Bandt, Van Hecke. Van 1999 tot 2002 bekleedde hij verschillende functies bij Mitiska NV waarvan hij tot 2009 bestuurder bleef.

Lopende mandaten:

Bestuurder Alides REIM NV
Bestuurder First Retail International I en II NV
Voorzitter raad van bestuur BEM II NV

Comités: /

Mevr. Kara De Smet

Mevr. Kara De Smet is CFO van Retail Estates sinds 2006. Ze is uitvoerend bestuurder sinds januari 2016.

Sinds 2015 doceert ze ook aan het Postuniversitair Centrum van de KUL (binnen de Vastgoedkunde opleiding).

Ze behaalde in 1999 een licentiaatsdiploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven.

Van 1999 tot 2006 werkte ze bij Deloitte als auditmanager.

Lopende mandaten:

Bestuurder bij de Be-REIT Association, de sectorvereniging van de GVV's waar ze ook voorzitter is van de Accounting werkgroep

Comités: /

Dhr. René Annaert

Dhr. Annaert is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 7 juli 2015. De heer Annaert is voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité en tevens lid van het auditcomité van Retail Estates. Hij behaalde het diploma van bouwkundig Ingenieur aan de Sint-Lukas Hogeschool Brussel.

Dhr. Annaert vatte zijn carrière aan als studietekenaar bij Traction et Electricité. Van 1975 tot 1988

nam hij de functies van werf- en projectleider bij verschillende vennootschappen. In 1988 werd René Annaert bestuurder-directeur bij de C.V.A. Wereldhave Belgium. Hij bekleedde deze functie tot 2000, waarop hij tot 2011 aan de slag ging als algemeen directeur bij Devimo N.V. Van 2012 tot en met 2015 was Dhr. Annaert CEO van Brussels International Trade Mart.

Lopende mandaten:

Comités:

Remuneratie- en benoemingscomité
Auditcomité

Dhr. Michel Van Geyte

Dhr. Michel Van Geyte behaalde in 1989 een licentiaatsdiploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven (KUL), gevolgd door een postgraduaat Real Estate aan de KUL en een executive master in Corporate Finance aan de Vlerick Business School. Hij startte zijn loopbaan in 1990 bij Belgian Shell. Van 1991 tot 1995 was hij consultant bij UNIZO waar hij onder meer onderzoek voerde naar shoppingcenters en KMO's. Tussen 1995 en 1999 bekleedde hij de functie van onderdirecteur bij C.I.P., projectontwikkelaar van kantoorgebouwen en residentiële projecten. In 1999 werd hij country manager bij Grubb&Ellis en tussen 2001 en 2004 was hij managing partner van Knight Frank Belgium (letting, investment, brokerage,…).

Sinds 2004 is Michel Van Geyte actief bij Leasinvest Real Estate. Eerst als commercieel directeur (COO) om dan in 2018 , CEO te worden van Leasinvest Real Estate Management NV. Sinds 19 juli 2021 heeft Leasinvest de aandelen van de Extensa Group overgenomen en zal zij verder gaan onder de naam Nextensa, een nieuwe beursgenoteerde investeerder/ontwikkelaar. Michel Van Geyte is momenteel CEO van Nextensa.

Sinds 2009 doceert de heer Van Geyte ook verschillende cursussen, gerelateerd aan vastgoed, aan de Katholieke Universiteit Leuven.

Lopende mandaten:

Verschillende mandaten van de subvennootschappen of gelieerde vennootschappen die deel uitmaken van Nextensa
Bestuurder Care Property Invest OGVV
Bestuurder ULI Belgium

Comités : /

Dhr. Christophe Demain

Dhr. Demain is niet-uitvoerend bestuurder bij Retail Estates sinds 30 juni 2013. Hij heeft zijn diploma Toegepaste Economische Wetenschappen behaald aan de UCL.

Hij is Chief Investment Officer bij Belfius Insurance. Hij begon zijn carrière als trader bij Crédit Général, later bij Ippa Bank. Vanaf 1999 tot 2009 vervulde hij verschillende functies binnen Axa. Sinds 2013 is de heer Demain Chief Investment Officer bij Belfius Insurance.

Lopende mandaten:

Chief Investment Officer bij Belfius Insurance NV
Bestuurder bij Inclusio NV
Bestuurder bij Belfius Investment Partners NV
Bestuurder bij Newton Biocapital I, Pricaf Privée SA

Beëindigde mandaten:

Bestuurder bij Auxipar NV (einde 2018)
Bestuurder bij Cofinimmo NV (einde 2017)
Bestuurder bij First Retail International NV (einde 2017)
Bestuurder bij First Retail International 2 NV (einde 2017)
Bestuurder en vereffenaar bij AIS Consulting SA (einde 2014)
Vaste vertegenwoordiger van AIS Consulting SA, zaakvoerder van SCI St Mesmin (einde

2014)Bestuurder bij Elantis NV (einde 2021)

Bestuurder bij diverse vastgoedvennootschappen van de Belfius Group (nl. LFB NV, Legros-Renier, Les Amarantes Seigneurie de Loverval NV, Coquelets NV, Immo Malvoz BVBA, Immo Zeedrift NV, ImmoActivity NV en Offico Immo NV).

Comités: /

Mevr. Ann Gaeremynck

Mevr. Ann Gaeremynck is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 4 april 2017.

Mevrouw Ann Gaeremynck is doctor in de Toegepaste Economische Wetenschappen. Ze behaalde de titel aan de Katholieke Universiteit Leuven.

Ann Gaeremynck is gewoon hoogleraar aan de KU Leuven, Faculteit Economie en Bedrijfswetenschappen.

Haar onderzoeksinteresse situeert zich vooral in het domein van governance, audit en financiële rapportering.

Lopende mandaten:

Bestuurder bij VGP (voorzitter auditcomité)
Bestuurder bij VIVES hogeschool (voorzitter auditcomité)

Beëindigde mandaten:

Extern lid auditcomité AZ Delta
Bestuurder bij het ICCI (informatiecentrum voor het bedrijfsrevisoraat)

Comités:

Auditcomité
Remuneratie- en benoemingscomité

Dhr. Victor Ragoen

Dhr. Victor Ragoen is bestuurder van Retail Estates sinds 5 november 2004.

Hij was gedelegeerd bestuurder van New Vanden Borre NV tot en met 31 januari 2015. Hij heeft een licentie Handelswetenschappen en Financiële Wetenschappen en een master in marketing aan de Vlerick School behaald.

Hij startte zijn carrière in 1980 bij Ogilvy & Mather als junior account executive en stapte in 1981 over naar BBDO. Tussen 1982 en 1991 bekleedde hij verschillende marketingfuncties binnen American Express. Van 1991 tot 2007 is hij managing partner en later managing director van Vanden Borre. Tussen 2007 en 2013 was de heer Ragoen vice-voorzitter van KESA Electricals. Van mei 2011 tot februari 2015 was hij opnieuw managing director van Vanden Borre.

Lopende mandaten: /

Comité:

Remuneratie- en benoemingscomité

Mevr. Leen Van den Neste

Mevr. Leen Van den Neste is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 12 januari 2016.

Mevrouw Van den Neste behaalde in 1988 haar diploma in de Rechten aan de Rijksuniversiteit Gent. In 1990 behaalde zij een speciale licentie in de Accountancy aan de Vlerick Management School te Gent.

Mevr. Van den Neste startte haar loopbaan bij KMPG Bedrijfsrevisoren, gevolgd door een functie als senior interne auditor bij VF dept. Internal Audit. In 1995 ging zij aan de slag bij de Groep Arco waar zij verschillende functies bekleedde om in 2005 directeur administratie en financiën te worden en vanaf 2007 tot 2011 was zij lid van het directiecomité van de Groep Arco.

In september 2011 trad mevr. Van den Neste toe tot het directiecomité van VDK Bank, waar zij in april 2012 voorzitter van geworden is.

Lopende mandaten:

Afgevaardigd bestuurder en voorzitter VDK Bank NV

Bestuurder en lid van uitvoerend comité van Febelfin
Voorzitter Raad van Bestuur Xior NV, openbare GVV
Bestuurder FPIM (Federale Participatie en investeringsmaatschappij)
Bestuurder KAA Gent CVBASO
Bestuurder Centrale voor huisvesting Arrondissement Gent
Bestuurder Gentco CVBA

Beëindigde mandaten:

Bestuurder CPP-Incofin (tot begin 2022)
Bestuurder Familiehulp VZW (tot 2021)
Bestuurder Artevelde Hogeschool VZW (tot 2021)

Comités:

Remuneratie- en benoemingscomité
Auditcomité

Verklaringen betreffende de bestuurders

De raad van bestuur van Retail Estates nv verklaart dat geen enkele bestuurder in de loop van de laatste vijf jaar, veroordeeld werd voor een fraudemisdrijf, geen enkele officiële en/of publieke beschuldiging werd uitgesproken, dat geen enkele sanctie ooit werd opgelegd door een wettelijk of toezichthoudend gezag, dat geen enkele bestuurder door een rechtbank het verbod werd opgelegd als lid van het bestuursorgaan te handelen en dat zij in hun hoedanigheid van bestuurder nog nooit door een rechtbank in verband werden gebracht met een faillissement. Er bestaat geen enkele familieband tussen de bestuurders.

Werking van de raad van bestuur

De raad van bestuur van Retail Estates nv bepaalt de strategie, de beleggingen, de budgetten, de (des- )investeringen en de financiering.

De raad van bestuur stelt de jaar- en halfjaarrekeningen en het jaarverslag van de vennootschap op voor de algemene vergadering van aandeelhouders. Hij keurt fusie- en splitsingsrapporten goed, beslist over het gebruik van het toegestaan kapitaal en roept de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders samen, ziet toe op de nauwgezetheid, de juistheid en transparantie van mededelingen aan aandeelhouders, financiële analisten en het publiek bij middel van prospectussen, jaar- en halfjaarverslagen en persmededelingen.

De raad van bestuur heeft sinds 1 juni 2022 een managementcomit ingesteld, (ter vervanging van het vroegere directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oud) Wetboek van Vennootschappen), waaraan hij bepaalde, duidelijk omschreven bestuursbevoegdheden heeft gedelegeerd. Het managementcomité is een informeel comité en geen directieraad in de zin van artikel 7:104 WVV. Het Managementcomité heeft conform de delegatie waartoe de raad van bestuur op 20 mei 2022, met ingang van 1 juni 2022, heeft beslist, onder meer volgende taken en bevoegdheden gekregen, die in

meer detail zijn uiteengezet in het interne reglement van het managementcomité, dat kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap::

de analyse, de opmaak en het voorstel, onder leiding van de CEO, van het beleid en van de algemene strategie van de vennootschap, om voor te leggen aan de raad van bestuur (met inbegrip van de algemene beleidslijnen voor het financieel beheer, het risicobeheer, de opmaak van het budget/de forecast);
de operationele leiding van de vennootschap;
het uitwerken, voorbereiden en voorleggen van voorstellen aan de raad van bestuur of aan zijn gespecialiseerde comités in elke aangelegenheid die onder hun bevoegdheid valt.

Daarnaast neemt de gedelegeerd bestuurder, ondersteund door het managementcomité, het uitvoerend management waar.

De raad van bestuur kan pas geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en bij onthouding van één of meer onder hen met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit, doorslaggevend. De besluiten van de raad van bestuur de worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

Naast zijn wettelijke opdracht zal de raad van bestuur eveneens de nodige zorg besteden aan het bepalen van de strategie en het uitstippelen van de beleidslijnen, steeds met het vennootschapsbelang voor ogen. Hij neemt in het bijzonder ook alle principiële beslissingen met betrekking tot de investeringen en desinvesteringen van het vastgoed evenals hun financiering.

Er wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen de verantwoordelijkheden van de gedelegeerd bestuurder en die van de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter geeft leiding aan de raad van bestuur en zorgt ervoor dat de agenda van de raden van bestuur opgemaakt wordt, evenals dat de bestuurders de relevante informatie tijdig ontvangen.

De gedelegeerd bestuurder is verantwoordelijk voor de operationele taken, die verband houden met het beheer van de vastgoedportefeuille en de werking van de vennootschap. De raad van bestuur zal erover waken dat er voldoende bevoegdheden gegeven worden opdat deze zijn verantwoordelijkheden en plichten kan nakomen.

Evaluatie prestaties bestuurders

Om de doeltreffendheid van de raad van bestuur voortdurend te verbeteren, evalueert de raad van bestuur, onder leiding van de Voorzitter, systematisch en op geregelde tijdstippen (ten minste om de 2 à 3 jaar bijvoorbeeld) zijn omvang en samenstelling, zijn prestaties en die van zijn comités, alsook zijn interactie met het managementcomité. Deze evaluatie verloopt via een formele procedure, al dan niet extern gefaciliteerd, in overeenstemming met een door de raad van bestuur goedgekeurde methodologie.

De niet-uitvoerende bestuurders evalueren geregeld (bij voorkeur één keer per jaar) hun interactie met het managementcomité, in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurders.

De daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder wordt periodiek, en in ieder geval aan het einde van het mandaat van de bestuurder, geëvalueerd om - rekening houdend met wijzigende omstandigheden - de samenstelling van de raad van bestuur te kunnen aanpassen.

Werking van de comités

De raad van bestuur kan verschillende comités oprichten voor specifieke aangelegenheden.

De raad van bestuur van Retail Estates nv heeft tot op heden drie comités opgericht, een remuneratieen benoemingscomité, een auditcomité en, sinds 1 juni 2022, een managementcomité (ter vervanging van het vroegere directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oud) Wetboek van Vennootschappen).

Remuneratie- en benoemingscomité

Het remuneratie- en benoemingscomité bestaat uit volgende leden:

René Annaert Voorzitter van het comité, onafhankelijk bestuurder
Leen Van den Neste onafhankelijk bestuurder
Ann Gaeremynck onafhankelijk bestuurder
Victor Ragoen niet-uitvoerend bestuurder

Het comité kwam in 2021-2022 tweemaal samen, in functie van het opstellen van het budget 2022- 2023 waarbij enerzijds de remuneratiepolitiek van de personeelsleden werd besproken en anderzijds de recurrente vergoedingen, die betaald worden aan externe dienstverleners, werden geïnventariseerd.

De rol van het remuneratie- en benoemingscomité bestaat erin de raad van bestuur bij te staan door:

aanbevelingen te formuleren inzake de benoeming van de bestuurders, de CEO en eventueel andere leden van het managementcomité en ervoor te zorgen dat het benoemings- en herbenoemingsproces zo objectief en professioneel mogelijk verloopt;
bijstand te verlenen bij het bepalen van het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van de bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur en de leden van het managementcomité;
het opstellen van het remuneratieverslag.

Auditcomité

Het auditcomité bestaat uit volgende leden:

Leen Van den Neste Voorzitter van het comité, onafhankelijk bestuurder
René Annaert onafhankelijk bestuurder
Ann Gaeremynck onafhankelijk bestuurder

Het comité kwam in 2021-2022 tweemaal samen.

De taken van dit auditcomité betreffen hoofdzakelijk de monitoring van het financiële verslaggevingsproces, de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid en monitoring van de wettelijke controle van enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en externe audit, inclusief de beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris.

Managementcomité

Het imanagementcomité bestaat uit volgende leden:

Jan De Nys Voorzitter van het comité, CEO, uitvoerend bestuurder
Kara De Smet CFO, uitvoerend bestuurder
Koenraad Van Nieuwenburg CIO
Runa Vander Eeckt CLO

De taken van dit managementcomité betreffen hoofdzakelijk het ondersteunen van de CEO bij het waarnemen van het uitvoerend management van de vennootschap. Het managementcomité bespreekt met de raad van bestuur en de CEO, en adviseert hen met betrekking tot, het management van de vennootschap in overeenstemming met de waarden, de strategie, het algemeen beleid en het budget van de vennootschap, zoals bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur heeft daartoe op 20 mei 2022, met ingang van 1 juni 2022, bijzondere bevoegdheden aan het managementcomité gedelegeerd.

Voor de lijst van bevoegdheden die door de raad van bsetuur aan het managementcomité werden gedelegeerd en voor de overige aspecten van de werking van het managementcomité wordt verwezen naar het intern reglement van het managementcomité dat beschikbaar is op de website.

Retail Estates benoemde als effectieve bedrijfsleiders in de zin van artikel 14 van de GVV-Wet, de gedelegeerd bestuurder van Retail Estates (de heer Jan De Nys, Chief Executive Officer van Retail Estates en mevrouw Kara De Smet (Chief Financial Officer van Retail Estates). De effectieve leiders participeren, conform het Corporate Governance Charter van Retail Estates, in de leiding van Retail Estates.

Verklaringen betreffende de leden van het directiecomité

De raad van bestuur van Retail Estates nv verklaart dat geen enkel lid van het managementcomité, in de loop van de laatste vijf jaar, veroordeeld werd voor een fraudemisdrijf, geen enkele officiële en/of publieke beschuldiging werd uitgesproken, dat geen enkele sanctie ooit werd opgelegd door een wettelijk of toezichthoudend gezag, dat geen enkel lid van het managementcomité door een rechtbank het verbod werd opgelegd als lid van het managementcomité te handelen en dat zij in hun hoedanigheid van lid van het managementcomité nog nooit door een rechtbank in verband werden gebracht met een faillissement. Er bestaat geen enkele familieband tussen de leden van het managementcomité.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid

In alle wettelijke en statutaire gevallen inzake daden van beschikking met betrekking tot vastgoed zal de vennootschap vertegenwoordigd worden door minstens twee bestuurders die samen optreden, zijnde in principe de uitvoerende bestuurders/effectieve leiders, de heer De Nys en mevrouw De Smet.

Voor verrichtingen die binnen de perken vallen van de bijzondere lastgeving van de raad van bestuur aan het managementcomité, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee leden van het managementcomité

Voordaden van beschikking (incl. de overdracht van eigendom, beperkte zakelijke gebruiks- en genotsrechten en zakelijke zekerheidsrechten) die betrekking hebben op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan 2,50 mio EUR zal de vennootschap eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd kunnen worden door de bestuurder belast met het dagelijks bestuur of door één van haar bijzondere lasthebbers, via een bijzondere authentieke volmacht. Voor daden van beschikking met een waarde minder dan 5 miljoen euro en meer dan 2,50 miljoen euro, dienen twee lasthebbers gezamenlijk op te treden.

Regeling van belangenconflicten

In toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mag een lid van de raad van bestuur die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van patrimoniale aard heeft dat in strijd is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, niet aan de beraadslagingen en stemming van deze raad deelnemen.

Er wordt eveneens aandacht besteed aan artikel 36 t.e.m. 38 van de GVV-Wet wanneer bij een verrichting met de openbare GVV of met een vennootschap waarover zij de controle heeft een van de personen vermeld in dit artikel (bestuurder, zaakvoerder of promotor van de GVV,…) optreedt als tegenpartij.

Daarnaast dient Retail Estates ook de procedure van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te leven indien zij, of één van haar dochtervennootschappen, een beslissing neemt of een verrichting uitvoert met een verbonden partij.

In het corporate governance charter van Retail Estates zijn aanvullende regels inzake de regeling van belangenconflicten opgenomen.

Er heeft zich tijdens het afgelopen boekjaar één belangenconflict voorgedaan in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen naar aanleiding van het agendapunt inzake de variable remuneratie van de CEO, de CFO (en de overige leden van het directiecomité) op de vergadering van de raad van bestuur van 21 mei 2021. Bij aanvang van de vergadering hebben de CEO, Jan De Nys, en de CFO, Kara De Smet, een verklaring afgelegd in de zin van artikel 7:96 van he tWetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Zij hebben niet deelgenomen aan de beraadslaging en stemming met betrekking tot de relevante agendapunten.

Hieronder gaan de relevante passages uit de notulen van de raad van bestuur van 21 mei 2021:

"De heer Jan De Nys en mevrouw Kara De Smet leggen elk, voorafgaand aan de behandeling van agendapunt 8, overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") aan de leden van de raad van bestuur, volgende verklaring af in gevolge het feit dat zijn een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van de beslissing die is geagendeerd.

De verklaring luidt voor elk van hen als volgt:

"Met toepassing van artikel 7:96 WVV wens ik te melden dat ik met betrekking tot het agendapunt 8 "remuneratie" een potentieel tegenstrijdig vermogensrechtelijk belang heb, aangezien dit punt een beslissing betreft m.b.t. tot mijn remuneratie als CEO, respectievelijk CFO.

In het kader van dit agendapunt wordt immers beslist over mijn variabele vergoeding m.b.t. boekjaar 2020-2021 op basis van een evaluatie van mijn prestatiedoelstellingen en worden mijn remuneratie en prestatiedoelstellingen voor boekjaar 2021-2022 vastgesteld.

De vermogensrechtelijke gevolgen van deze beslissingen m.b.t. mijn variabele vergoeding zijn strijdig met de vermogensrechtelijke gevolgen die voor mezelf uit de beslissing kunnen voortvloeien.

Ik zal derhalve niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming in verband met dit agendapunt."

(…)

b) Variabele vergoeding boekjaar 2020-2021 van de CEO en de overige leden van het directiecomité op basis van evaluatie prestatiedoelstellingen door remuneratie- en benoemingscomité

Het voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité tot toekenning van de variabele vergoeding van de CEO en de CFO voor boekjaar 2020-2021 leidt tot de volgende vermogensrechtelijke gevolgen voor Retail Estates van 120.000 euro.

De raad van bestuur bevestigt de evaluatie van de prestatiedoelstellingen voor de toekenning van de variabele vergoeding van de CEO en de overige leden van het directiecomité, zoals die is gebeurd door het remuneratie- en benoemingscomité van 17 mei 2021.

De toekenning van de variabele vergoeding is volgens de overige leden van de raad van bestuur van belang gelet op de expertise en bekwaamheid van de CEO en de CFO en hun prestaties ten gunste van de vennootschap sinds zij hun respectievelijke functies hebben opgenomen.

c) Vaststelling remuneratie en prestatiedoelstellingen voor de variabele vergoeding van de CEO en de overige leden van het directiecomité voor boekjaar 2021-2022 (en voor LT variabele vergoeding)

De vaststelling van de remuneratie en prestatiedoelstellingen voor de variabele vergoeding van de CEO en de CFO voor boekjaar 2021-2022, zoals voorgesteld door het remuneratie- en benoemingscomité, stemt overeen met het bedragen van 120.000 euro.

De raad van bestuur bepaalt de remuneratie- en prestatiedoelstellingen voor de variabele vergoeding van de CEO en de overige leden van het directiecomité voor boekjaar 2021-2022, zoals die werden vastgesteld door het remuneratie- en benoemingscomité van 17 mei 2021.

Deze beslissing is volgens de overige leden van de raad van bestuur in het belang van de vennootschap gelet op de expertise en bekwaamheid van de CEO en de CFO en hun prestaties ten gunste van de vennootschap sinds zij hun respectievelijke functies hebben opgenomen."

Tijdens het boekjaar 2021-2022 heeft geen enkele beslissing of verrichting aanleiding gegeven tot de toepassing van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Dagelijks bestuur

Het beheer van de vennootschap wordt waargenomen door een team van 39 medewerkers onder leiding van de gedelegeerd bestuurder (CEO), de heer Jan De Nys.

Operationeel beheer vastgoed

Het operationeel beheer van de gebouwen in de portefeuille van Retail Estates is gebaseerd op een samenwerking tussen de commerciële vastgoedafdeling en de technische afdeling. Deze uitwisseling van informatie tussen deze afdelingen is cruciaal voor preventief beheer, ad-hoc issues, alsook de identificatie van investeringsopportuniteiten.

De vastgoedafdeling bestaat uit 9 personen, waaronder 6 property managers en assistent propertymanagers, een lease manager en 2 assistenten ter versterking van deze afdeling. Zij worden hoofdzakelijk gerecruteerd uit personen die actief zijn in de detailhandelsector zelf. Zij staan onder leiding van de CEO.

De technische afdeling bestaat uit vier senior project managers, één development manager, een CSRmanager, een business navigation manager en een assistent onder leiding van de CIO.

Het Nederlandse team bestaat uit een property manager, een asset manager, twee technische managers en twee administratief assistentes. Zij rapporteren aan de CEO en CIO.

Diversiteitsbeleid

Binnen Retail Estates geldt het gelijkwaardigheidsprincipe als uitgangspunt bij de selectie van medewerkers. Dat wil zeggen dat elke medewerker wordt geselecteerd op basis van zijn competenties en vaardigheden, los van bijvoorbeeld leeftijd, geslacht en culturele achtergrond. Diversiteit binnen het team is deel van de bedrijfscultuur en betekent volgens Retail Estates een meerwaarde voor de groei van de onderneming en een verrijking van de bedrijfscultuur.

Uit de concrete samenstelling van de groep medewerkers blijkt dat dit beleid ook effectief resultaat oplevert.

Onderstaandde tabel geeft de diversiteit op basis van geslacht en leeftijd weer:

Ook binnen het managementcomité en de raad van bestuur wordt gewerkt aan diversiteit: het managementcomité is samengesteld op basis van gendergelijkheid en de raad van bestuur telt drie vrouwelijke bestuurders. Daarnaast wordt ook de samenstelling van het managementcomité en de raad van bestuur bepaald op basis van diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt in de raad van bestuur gestreefd naar een sterke vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met met winkelvastgoed waarin de vennootschap investeert en/of ervaring hebben in financiële aspecten, en in het bijzonder de rapportering en/of de financiering, van een vennootschap en/of ervaring hebben in het beheer van een vastgoedvennootschap en een gereglementeerde vastgoedvennootschap in het bijzonder en/of beleidsvoering in genoteerde vennootschappen.. Het is daarom van belang dat de leden van de raad van bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring.

Voor meer informatie met betrekking tot diversiteit binnen Retail Estates wordt verwezen naar het Duurzaamheidsverslag.

Remuneratiebeleid I. TOEPASSINGSGEBIED

Dit remuneratiebeleid is, overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het "WVV") en de Belgische Corporate Governance Code 2020 ("Code 2020"), van toepassing op de leden van de raad van bestuur (zowel de niet-uitvoerende als de uitvoerende bestuurders), en op de leden van het managementcomité .

Het remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de raad van bestuur van Retail Estates van 21 mei 2021, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Het werd goedgekeurd op de jaarlijkse algemene vergadering van 19 juli 2021 en is van toepassing vanaf 1 april 2021 (boekjaar 2021-2022).

Retail Estates zal de bezoldiging van de bestuurders en de leden van het managementcomité betalen in overeenstemming met het goedgekeurde remuneratiebeleid.

De vennootschap mag tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid, maar enkel omwille van uitzonderlijke omstandigheden, conform de procedure die vastgesteld is in punt VI van dit remuneratiebeleid.

Bij iedere materiële wijziging, en ten minste om de vier jaar, zal het remuneratiebeleid ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering.

II. ALGEMENE VISIE OP REMUNERATIE

Zowel het remuneratiebeleid voor bestuurders en directieleden, als de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van Retail Estates, zijn gebaseerd op de volgende uitgangspunten, die de algemene visie van de vennootschap op remuneratie weergeven:

Een marktconforme remuneratie die de vennootschap in staat stelt getalenteerde bestuurders, directieleden en personeelsleden aan te trekken en te behouden, waarbij rekening wordt gehouden met de omvang van de onderneming en haar financiële perspectieven. De vennootschap houdt daarom, wat de remuneratie van de bestuurders en de leden van het managementcomité betreft, rekening met de resultaten van een benchmark met vergelijkbare vennootschappen.
Evenredigheid van de remuneratie met ieders individuele verantwoordelijkheden en ervaring.
Een gezonde verhouding creëren tussen de vergoeding van het management en het personeel.
Stimuleren van duurzame waardecreatie door bij de bepaling van de variabele bezoldiging van de leden van het managementcomité, rekening te houden met financiële en nietfinanciële prestatiecriteria die bijdragen tot de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van Retail Estates.
Rekening houden met de belangen van alle stakeholders, waaronder het standpunt en het perspectief van een lange termijnaandeelhouder.

III. REMUNERATIEBELEID VOOR DE NIET-UITVOERENDE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR²

Het besluitvormingsproces voor de vaststelling, herziening en uitvoering van het remuneratiebeleid en maatregelen ter voorkoming en beheersing van belangenconflicten

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld door de (jaarlijkse) algemene vergadering van aandeelhouders op voorstel van de raad van bestuur. Het remuneratie- en benoemingscomité doet voorstellen aan de raad van bestuur over de remuneratie van de nietuitvoerende bestuurders.

De remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders houdt rekening met hun rol als bestuurder, en hun specifieke rollen als voorzitter van de raad van bestuur, als voorzitter of lid van een comité binnen de

² De uitvoerende bestuurders ontvangen geen remuneratie in hun hoedanigheid van lid van de raad van bestuur.

raad van bestuur, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden, de risico's en de tijdsbesteding.

Het remuneratie- en benoemingscomité evalueert en analyseert jaarlijks, na afloop van het boekjaar, de toepassing van het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie in functie van de hiervoor vermelde criteria. Het comité houdt ook rekening met een benchmarking ten opzichte van de remuneratie die wordt toegepast binnen andere, vergelijkbare, al dan niet beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. Indien nodig, adviseert het comité om de toepassing van het remuneratiebeleid en de remuneratie toegekend aan niet-uitvoerende bestuurders bij te sturen. Die herziening gebeurt bij materiële wijzigingen, telkens onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering.

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Dit is een wettelijk bepaalde, exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering, die verzekert dat op dit gebied geen belangenconflicten kunnen optreden.

Daarnaast zijn de wettelijke regels inzake belangenconflicten (in het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen en in de GVV-wet) van toepassing op de bestuurders.

2. Onderdelen van de remuneratie

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat in essentie uit:

een vaste, jaarlijkse bestuurdersvergoeding, die identiek is voor alle niet-uitvoerende bestuurders, behalve voor de voorzitter, gelet op diens specifieke rol en verantwoordelijkheden;
presentiegelden; deze worden aan de niet-uitvoerende bestuurders toegekend voor hun aanwezigheid op de vergaderingen van de raad van bestuur en, desgevallend, voor hun aanwezigheid tijdens de vergaderingen van de comités die binnen de raad van bestuur werden opgericht.

De vaste bestuurdersvergoeding wordt niet bepaald in functie van de door de vennootschap of haar perimetervennootschappen³ uitgevoerde verrichtingen en transacties (artikel 35, §1 GVV-wet).

Voor zover als nodig, wordt verduidelijkt dat de niet-uitvoerende bestuurders in bepaalde gevallen specifieke vergoeding kunnen krijgen, indien zij bijzondere, ad hoc opdrachten uitvoeren voor de raad van bestuur, zoals plaatsbezoeken in het kader van potentiële investeringen. Een dergelijke specifieke vergoeding wordt vastgesteld door de raad van bestuur, in functie van de betreffende verantwoordelijkheden of bijzondere bevoegdheden verbonden aan de betreffende opdracht.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden (variabele) vergoedingen, zoals bonussen en aandelenopties.

³ D.i. overeenkomstig artikel 2, 18° van de GVV-wet "de vennootschap waarin de gereglementeerde vastgoedvennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25 % van het maatschappelijk kapitaal aanhoudt, hieronder inbegrepen haar dochtervennootschappen in de zin van artikel 6, 2°, van het Wetboek van vennootschappen".

De vennootschap kent, in afwijking van bepaling 7.6 van de Code 2020, geen aandelen toe aan nietuitvoerende bestuurders. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.6 van de Code 2020 (met name de niet-uitvoerende bestuurders ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder), en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het bestuur van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het bestuur streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het bestuur in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het bestuur handelt.

Uiteraard belet het voorgaande niet dat bepaalde niet-uitvoerende bestuurders, zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, op basis van een persoonlijke beslissing een aandelenparticipatie aanhouden in Retail Estates.

De vennootschap heeft een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders ("D&O Insurance") afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar niet-uitvoerende en uitvoerende bestuurders. De premie daarvan wordt betaald door de vennootschap.

De niet-uitvoerende bestuurders genieten geen andere voordelen in natura (zoals een bedrijfswagen, GSM, laptop of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen).

De niet-uitvoerende bestuurders kunnen wel worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht.

De niet-uitvoerende bestuurders kunnen (uitzonderlijk) een bestuurdersmandaat uitoefenen bij één van de dochterondernemingen van de vennootschap (o.a. Retail Warehousing Invest NV, een institutionele vastgoedvennootschap). De eventuele vergoedingen die worden toegekend voor de uitoefening van deze mandaten worden verwerkt in het remuneratieverslag.

3. Benoeming en ontslag van de niet-uitvoerende bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders, alsook de uitvoerende bestuurders voor wat hun mandaat als bestuurder betreft, worden benoemd door de algemene vergadering voor een periode van maximaal 4 jaar. Zij hebben het statuut van zelfstandige. Hun mandaten zijn ad nutum opzegbaar door de algemene vergadering d.w.z. dat de algemene vergadering de mandaten te allen tijde, bij gewone meerderheidsstemming, zonder opzeggingsvergoeding of opzeggingstermijn kan beëindigen. Het staat de algemene vergadering evenwel vrij om naar aanleiding van het ontslag, een ontslagvergoeding of een opzeggingstermijn toe te kennen.

IV. REMUNERATIEBELEID VOOR DE CEO EN DE OVERIGE LEDEN VAN HET INFORMEEL MANAGEMENTCOMITE⁴

Het besluitvormingsproces voor de vaststelling, herziening en uitvoering van het remuneratiebeleid en de maatregelen ter voorkoming en beheersing van belangenconflicten

Het remuneratie- en benoemingscomité is belast met het opstellen of beoordelen van voorstellen aan de raad van bestuur van de individuele remuneratie van de CEO en de leden van het managementcomité, met inbegrip van de variabele remuneratie.

De vergoeding voor de CEO en de overige leden van het managementcomité wordt bepaald met het oog op het aantrekken, motiveren en behouden van het nodige talent, waarbij wordt rekening gehouden met de omvang van de vennootschap en de individuele verantwoordelijkheden die van de CEO en elk lid van het managementcomité worden verwacht, de vereiste relevante ervaring en vaardigheden en de anciënniteit. Het remuneratie- en benoemingscomité legt het resultaat van deze analyse en zijn onderbouwde aanbevelingen ter beslissing voor aan de raad van bestuur. Het comité houdt ook rekening met een benchmarking ten opzichte van de remuneratie die wordt toegepast binnen andere, vergelijkbare, al dan niet beursgenoteerde vastgoedvennootschappen.

De raad van bestuur bepaalt vervolgens, rekening houdend met de voorstellen van het remuneratieen benoemingscomité, de vergoeding van de CEO en de overige leden van het managementcomité. De raad van bestuur zorgt er ook voor dat de toegekende remuneratie consistent is met het remuneratiebeleid van de vennootschap.

Specifiek voor wat betreft de variabele remuneratie is de evaluatie van de prestatiedoelstellingen onderwerp van bespreking en analyse in een zitting van het remuneratie- en benoemingscomité. De variabele vergoeding kan enkel worden toegekend indien aan de prestatiedoelstellingen over de aangeduide referentieperiode werd voldaan. Het resultaat van de vooropgestelde jaarobjectieven wordt ten minstens één maal per jaar, meestal binnen de twee maanden na afloop van het boekjaar, beoordeeld. In hoeverre de financiële criteria werden gerealiseerd, wordt na het afsluiten van het boekjaar gecontroleerd aan de hand van de boekhoudkundige en financiële gegevens die worden geanalyseerd binnen het auditcomité. De evaluatie van de niet-financiële criteria gebeurt door het remuneratie- en benoemingscomité op basis van een gemotiveerd voorstel van ofwel de voorzitter van de raad van bestuur (indien het de prestatie van de CEO betreft) ofwel van de CEO in overleg met de voorzitter van de raad van bestuur (indien het de prestaties van de overige leden van het managementcomité betreft). Het remuneratie- en benoemingscomité bezorgt haar advies en voorstel tot remuneratie vervolgens aan de raad van bestuur. Op basis van het gerealiseerde resultaat wordt de variabele vergoeding door de raad van bestuur toegekend aan elk lid van het managementcomité dat daarvoor in aanmerking komt.

Op verschillende niveaus zijn de nodige maatregelen genomen ter preventie en beheer van potentiële belangenconflicten:

Het remuneratie- en benoemingscomité, dat een adviserende rol heeft bij bepaling van de remuneratie van de CEO en overige leden van het managementcomité, bestaat uitsluitend

⁴ Zie voetnoot 7.

uit niet-uitvoerende bestuurders. Een meerderheid van hen zijn onafhankelijke bestuurders. Het door het remuneratie- en benoemingscomité geformuleerde voorstel van remuneratie wordt derhalve niet door de uitvoerende bestuurders mee beoordeeld.

De uitvoerende bestuurders (en de leden van het managementcomité die geen bestuursmandaat bekleden) nemen niet deel aan de beraadslaging en de stemming binnen de raad van bestuur t.a.v. hun eigen vergoeding, noch aan het overleg dat plaatsvindt binnen het remuneratie- en benoemingscomité t.a.v. hun eigen vergoeding. Op vraag van het remuneratie- en benoemingscomité, beantwoordt de CEO de vragen die worden gesteld t.a.v. de vergoedingen van de overige leden van het managementcomité gedurende het overleg dat plaatsvindt binnen het remuneratie- en benoemingscomité.

Daarnaast zijn uiteraard ook de wettelijke regels inzake belangenconflicten (in het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen en in de GVV-wet) van toepassing op de leden van het managementcomité die ook een mandaat als uitvoerend bestuurder bekleden (dit zijn momenteel de CEO en de CFO).

Beschrijving van de onderdelen van de remuneratie van de CEO en de overige leden van het managementcomité

De vergoeding van de CEO en de overige leden van het managementcomité bestaat uit volgende componenten:

Een vaste vergoeding
Een variabele vergoeding
Andere voordelen

Deze componenten van de vergoeding worden individueel toegekend onder de door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité, te bepalen voorwaarden.

De vergoeding wordt vastgesteld in overeenstemming met de artikelen 7:90, 7:91, 7:92 en 7:121 WVV.

De vennootschap kent, in afwijking van bepaling 7.9 van de Code 2020, geen aandelen toe aan de CEO en de overige leden van het directiécomité. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.9 van de Code 2020 (met name het uitvoerend management ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder) en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het management van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het management streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het management in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het management handelt.

Uiteraard belet het voorgaande niet dat bepaalde leden van het managementcomité, al dan niet uitvoerend bestuurder, zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, op basis van een persoonlijke beslissing een aandelenparticipatie aanhouden in Retail Estates. De raad van bestuur

behoudt zich wel het recht voor om in de toekomst toch een mechanisme voor de toekenning van een gedeelte van de remuneratie onder de vorm van aandelen(opties) in te voeren.

De CEO zal het mandaat van (gedelegeerd) bestuurder uitoefenen bij alle dochtervennootschappen van de vennootschap. Ook de overige leden van het managementcomité kunnen een mandaat van bestuurder uitoefenen bij de dochtervennootschappen van Retail Estates. De uitoefening van het mandaat in (buitenlandse) dochtervennootschappen kan gebeuren via hun managementvennootschap, voor zover de CEO, respectievelijk het betreffende lid van het managementcomité, hiervan de vaste vertegenwoordiger is. De eventuele vergoedingen die worden geïnd voor de uitoefening van deze mandaten zijn verwerkt in het remuneratieverslag van de vennootschap. Behoudens anders overeengekomen, zal het einde van de overeenkomst tussen de CEO, respectievelijk het lid van het managementcomité enerzijds en de vennootschap anderzijds ook leiden tot het einde van de mandaten die zij uitoefenen bij de dochtervennootschappen.

2.1 Componenten van de vergoeding van de CEO

De CEO oefent een mandaat als uitvoerend bestuurder uit, en is daarnaast ook lid van het managementcomité en belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap. Daarnaast is hij effectief leider van de vennootschap overeenkomstig artikel 14, §3 van de GVV-wet.

Het mandaat van CEO in zijn hoedanigheid van uitvoerende bestuurder is niet vergoed.

2.1.1 Vaste vergoeding van de CEO

De vaste vergoeding van de CEO wordt bepaald in functie van diens verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast de ervaring in diverse domeinen (commercieel, vastgoed-technisch, juridisch, fiscaal, financieel, boekhoudkundig en algemeen beleid).

De vaste vergoeding wordt niet bepaald in functie van de door de vennootschap of haar perimetervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties (artikel 35, §1 GVV-wet).

De vaste jaarlijkse vergoeding wordt in twaalf maandelijkse schijven uitbetaald.

Eventuele aanpassingen van de vaste vergoeding worden jaarlijks besproken op het remuneratie- en benoemingscomité, dat een voorstel formuleert aan de raad van bestuur. De raad van bestuur beslist vervolgens over de vaste vergoeding, met respect voor de belangenconflictenregels.

Op verzoek van de CEO, kan de raad van bestuur beslissen om de vaste vergoeding (gedeeltelijk) toe te kennen onder de vorm van een individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen").

De vaste vergoeding van de CEO wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de gezondheidsindex.

2.1.2 Variabele vergoeding van de CEO

De variabele vergoeding die aan de CEO wordt toegekend, onder de door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité te bepalen voorwaarden, wordt vastgesteld in functie van het al dan niet behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven, die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn, en in functie van eventuele exceptionele prestaties gerelateerd aan de hiervoor vernoemde objectieven die tijdens het boekjaar werden geleverd. De jaarobjectieven kunnen

zowel rekening houden met de objectieven die een positieve invloed hebben op de vennootschap op korte termijn (STI) als met deze die een positieve invloed hebben op lange termijn (LTI). De objectieven zijn gealigneerd met de strategie van de vennootschap.

Er kan enkel een variabele vergoeding worden toegekend voor zover (a) de criteria voor de toekenning van die variabele vergoeding of van het deel van die variabele vergoeding dat van de resultaten afhangt, uitsluitend betrekking hebben op het geconsolideerde nettoresultaat van vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten, en (b) geen vergoeding wordt toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar perimetervennootschappen⁵ (zie artikel 35, §1 GVV-wet).

De raad van bestuur vermijdt de bepaling van criteria die de CEO kunnen aanzetten om voorrang te geven aan doelstellingen op korte termijn die de variabele vergoeding kunnen beïnvloeden, maar die een negatieve invloed kunnen hebben op de vennootschap op middellange en lange termijn.

Het bedrag van de variabele vergoeding op korte termijn (STI) is bepaald in functie van de effectieve realisatie van kwantitatieve en kwalitatieve objectieven op korte termijn.

Deze kwantitatieve objectieven omvatten (voor zover als toegelaten onder de toepasselijke wetgeving) o.m. de bezettingsgraad, de huurincasso, de operationele marge, de realisatie van bepaalde projecten, ESG doelstellingen en investerings- en desinvesteringsdoelstellingen. De kwalitatieve objectieven kunnen variëren van jaar tot jaar in functie van de prioriteiten die worden vastgelegd bij personeelsmanagement, externe communicatie, leadership en andere initiatieven.

De objectieven worden bepaald en afgewogen in functie van hun belang. Hun relatieve belang en hun uitbetalingsratio in functie van hun verwezenljiking worden vastgelegd door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en bezoldigingscomité. Deze objectieven worden gezamenlijk bij de opmaak van het budget vastgelegd en nemen dit budget in rekening zodat de objectieven gealigneerd zijn met de strategie van de vennootschap.

Het percentage van de variabele vergoeding op korte termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven).

De raad van bestuur kan, op verzoek van de CEO, beslissen over de vorm van toekenning van deze variabele vergoeding op korte termijn (bv. individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen")).

Het bedrag van de variabele vergoeding op lange termijn (LTI) strekt ertoe de belangen van de CEO te aligneren met deze van de aandeelhouders en stimuleert de CEO om een lange termijn visie aan te houden.

Voor de variabele vergoeding op lange termijn omvatten de criteria o.m. de strategie van de vennootschap, de evolutie van ESG doelstellingen en van het dividend over diverse jaren, evenals persoonlijke doelstellingen om dit meerjarenperspectief te ondersteunen.

Het percentage van de variabele vergoeding op lange termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven).

2.1.3 Overige voordelen van de CEO

⁵ Zie voetnoot 9.

De CEO geniet van een verzekering voor arbeidsongeschiktheid of invaliditeit.

Daarnaast wordt de CEO vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die hij kan doen gelden als gedaan in de uitoefening van diens opdracht. De vennootschap stelt een laptop en smartphone ter beschikking, maar geen bedrijfswagen.

Deze overige voordelen bedragen gezamenlijk maximaal 10% van de jaarlijkse vaste vergoeding van de CEO.

Daarnaast kan er, mits akkoord van de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité een uitzonderlijke premie of bonus worden toegekend aan de CEO wegens nietrecurrente, uitzonderlijke prestaties, zonder dat die premie of die bonus enige impact heeft op de eventuele toekenning van een variabele vergoeding voor hetzelfde boekjaar. Dergelijke premie/bonus dient te beantwoorden aan de algemene visie van de raad van bestuur op het remuneratiebeleid, zoals uiteengezet onder punt II hiervoor. De uitzonderlijke premie of bonus bedraagt in voorkomend geval maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding van de CEO.

2.1.4 Contractuele voorwaarden van toepassing ten aanzien van de CEO

De overeenkomst met betrekking tot de CEO voorziet, in geval van beëindiging ervan door Retail Estates, in een opzeggingstermijn van achttien maanden. Een eventuele verbrekingsvergoeding die betaald wordt indien de vennootschap afziet van prestaties tijdens de opzeggingstermijn, zal worden berekend rekening houdend met de vaste bezoldiging (waaronder de jaarlijkse premies voor de individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen")). De opzeggingstermijn werd in overeenstemming met de wettelijke bepalingen door de raad van bestuur goedgekeurd op advies van het remuneratie- en bezoldigingscomité, rekening houdend met de bijdrage van de CEO aan de groei van de onderneming vanaf de beursnotering in maart 1998.

In geval van opzeg door de CEO is deze gebonden door een opzeggingstermijn van zes maanden.

Indien de CEO zijn functie omwille van arbeidsongeschiktheid (ziekte of ongeval) niet kan uitvoeren, blijft Retail Estates hem gedurende een periode van twee maanden vanaf de eerste werkdag van de arbeidsongeschiktheid het vaste gedeelte van zijn bezoldiging verder betalen. Vervolgens ontvangt hij een invaliditeitsrente verzekerd door een verzekeringsmaatschappij, die gelijk is aan 75% van de vaste bezoldiging (zie punt 2.1.3 hiervoor).

In de overeenkomst met de CEO wordt voorzien in een terugvorderingsrecht waarbij de vennootschap het recht heeft om de variabele vergoeding geheel of gedeeltelijk terug te vorderen tot één jaar na de uitbetaling ervan indien zou blijken dat de uitbetaling ervan is gebeurd op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de aan de variabele vergoeding ten grondslag liggende objectieven of over de omstandigheden waarvan de variabele vergoeding afhankelijk was gesteld én dat dergelijke onjuiste informatie te wijten is aan fraude door de CEO.

2.2 De overige leden van het managementcomité

De remuneratie van de overige leden van het managementcomité bestaat uit volgende componenten:

2.2.1 De vaste vergoeding van de overige leden van het managementcomité

De vaste vergoeding van de overige leden van het managementcomité wordt bepaald rekening houdend met hun verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast de

ervaring in een aantal voor hen individuele verantwoordelijkheden relevante domeinen (commercieel, vastgoed-technisch, juridisch, fiscaal, financieel, boekhoudkundig en algemeen beleid).

De vaste vergoeding wordt niet bepaald in functie van de door de vennootschap of haar perimetervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties (artikel 35, §1 GVV-wet).

De vaste jaarlijkse vergoeding wordt in twaalf maandelijkse schijven uitbetaald.

Op verzoek van het lid van het directiecomité kan de raad van bestuur beslissen om de vaste vergoeding (gedeeltelijk) toe te kennen onder de vorm van een individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen").

De vaste vergoeding van de overige leden van het directiecomité wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de gezondheidsindex.

2.2.2 De variabele vergoeding van de overige leden van het managementcomité

De variabele vergoeding die aan de overige leden van het managementcomité wordt toegekend, onder de door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en bezoldigingscomité te bepalen voorwaarden, wordt bepaald in functie van het al dan niet behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven, die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn en eventuele uitzonderlijke prestaties gerelateerd aan de hiervoor vernoemde jaarobjectieven die tijdens het boekjaar geleverd werden. De jaarobjectieven kunnen zowel de objectieven in rekening nemen die een positieve invloed hebben op de vennootschap op korte termijn (STI) en op lange termijn (LTI). De objectieven zijn gealigneerd met de strategie van de vennootschap.

Er kan enkel een variabele vergoeding worden toegekend voor zover (a) de criteria voor de toekenning van die variabele vergoeding of van het deel van die variabele vergoeding dat van de resultaten afhangt, uitsluitend betrekking hebben op het geconsolideerde nettoresultaat van vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten, en (b) deze niet wordt toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar perimetervennootschappen (zie artikel 35, §1 GVV-wet).

De raad van bestuur vermijdt de bepaling van criteria die de leden van het managementcomité kunnen aanzetten om voorrang te geven aan doelstellingen op korte termijn die hun variabele vergoeding kunnen beïnvloeden, maar die een negatieve invloed kunnen hebben op de vennootschap op middellange en lange termijn. Hierbij wordt een bijzondere aandacht gegeven aan de ESGdoelstellingen.

Het bedrag van de variabele vergoeding op korte termijn (STI) is bepaald in functie van de effectieve realisatie van kwantitatieve en kwalitatieve objectieven op korte termijn, die jaarlijks door de raad van bestuur worden vastgelegd en geëvalueerd op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité.

Deze kwantitatieve objectieven omvatten o.m. de bezettingsgraad, de groei, ESG doelstellingen, de operationele marge, en (voor zover als toegelaten onder de toepasselijke wetgeving) bijzondere/uitzonderlijke projecten. De kwalitatieve objectieven kunnen variëren van jaar tot jaar in

functie van de prioriteiten die worden vastgelegd bij de opmaak van het budget en omvatten gebruikelijke domeinen zoals efficiënte en duurzame projecten, leadership en andere initiatieven.

De objectieven worden bepaald en afgewogen in functie van hun belang. Hun relatieve belang en hun uitbetalingsratio in functie van hun verwezenlijking worden vastgelegd door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en bezoldigingscomité. Deze objectieven worden gezamenlijk bij de opmaak van het budget vastgelegd en nemen dit budget in rekening zodat de objectieven gealigneerd zijn met de strategie van de vennootschap.

Het percentage van de variabele vergoeding op korte termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven).

De raad van bestuur kan, op verzoek van het betreffende lid van het managementcomité, beslissen over de vorm van toekenning van deze variabele vergoeding op korte termijn (bv. individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen")).

Het bedrag van de variabele vergoeding op lange termijn (LTI) is bestemd om de belangen van de overige leden van het managementcomité te aligneren met deze van de aandeelhouders en stimuleert het managementcomité en haar individuele leden om een lange termijn visie aan te houden.

Voor de variabele vergoeding op lange termijn, omvatten de criteria o.m. de strategie van de vennootschap, de evolutie van de ESG-doelstellingen en van het dividend over diverse jaren en persoonlijke doelstellingen om dit meerjarenperspectief te ondersteunen.

Het percentage van de variabele vergoeding op lange termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven).

2.2.3 Overige voordelen van de overige leden van het managementcomité

De overige leden van het managementcomité genieten van een verzekering voor arbeidsongeschiktheid of invaliditeit en een wezenpensioen, en een hospitalisatieverzekering, naast representatiekosten.

Verder worden een smartphone en een laptop en/of tablet ter beschikking gesteld, evenals, in bepaalde gevallen, een bedrijfswagen. De kosten voor een bedrijfswagen kunnen ten laste van de vennootschap worden genomen of kunnen inbegrepen zijn in de vaste vergoeding van het lid van het managementcomité. Dit wordt in overleg met het lid van het managementcomité bepaald.

Ook worden de overige leden van het managementcomité vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht.

De overige voordelen bedragen gezamenlijk maximaal 10% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het betreffend lid van het managementcomité.

Daarnaast kan er, mits akkoord van de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité een uitzonderlijke premie of bonus worden toegekend aan een lid van het managementcomité wegens niet-recurrente, uitzonderlijke prestaties, zonder dat die premie of die bonus enige impact heeft op de eventuele toekenning van een variabele vergoeding voor hetzelfde boekjaar. Dergelijke premie/bonus dient te beantwoorden aan de algemene visie van de raad van bestuur op het remuneratiebeleid, zoals uiteengezet onder punt II hiervoor. De uitzonderlijke premie

of bonus bedraagt in voorkomend geval maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het betreffend lid van het managementcomité.

2.2.4 Voornaamste kenmerken van de overeenkomst tussen Retail Estates en de overige leden van het managementcomité

De overeenkomsten met de overige leden van het managementcomité, die allen het statuut van zelfstandige hebben, zijn aangegaan voor onbepaalde duur en voorzien in een opzeggingstermijn van 12 maanden. Deze termijn wordt in de overeenkomst met de CFO verlengd tot 18 maanden indien de opzegging uitgaat van de vennootschap binnen de zes maanden na de succesvolle afronding van een (vijandige) overname.

Bij een beëindiging van de overeenkomst, op initiatief van de vennootschap, zonder het in acht nemen van een opzeggingstermijn, maar buiten de contractueel bepaalde gevallen waarin geen enkele opzeggingstermijn of vergoeding verschuldigd is, heeft het betrokken lid contractueel recht op een vergoeding wegens beëindiging van de overeenkomst die gelijk is aan de vergoeding waarop het lid recht zou hebben gedurende de opzeggingstermijn die had moeten worden gerespecteerd.

Er zijn geen bijzondere bepalingen inzake de terugvordering van variabele bezoldiging. De bepalingen die in het burgerlijk recht voorzien zijn inzake onverschuldigde betalingen zijn evenwel onverkort van kracht.

V. TOELICHTING OVER DE WIJZE WAAROP REKENING IS GEHOUDEN MET DE LOON- EN ARBEIDSVOORWAARDEN VAN DE WERKNEMERS BIJ DE VASTSTELLING VAN HET REMUNERATIEBELEID

Het remuneratie- en benoemingscomité neemt kennis van de jaarlijkse voorstellen met betrekking tot het globaal budget (de zgn. "cost to the company") van de vaste vergoedingen van de personeelsleden van de vennootschap (dus buiten de bestuurders en de leden van het managementcomité), evenals met betrekking tot het globaal budget van de variabele vergoedingen die aan het personeel worden toegekend. Het door het comité weerhouden personeelsbudget wordt jaarlijks voor de aanvang van het betreffende boekjaar ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur. Op vraag van de raad van bestuur spreekt het comité zich ook uit over de voorstellen van de uitvoerende bestuurders met betrekking tot de aanwerving van personeelsleden en de aanvankelijke vergoeding van die personen, evenals over elke herziening van de vergoeding (in ruime zin) van bepaalde andere personen die kernfuncties uitoefenen in de vennootschap.

Net zoals voor de bestuurders en de leden van het managementcomité bestaat er momenteel geen aandelen(optie)plan ten voordele van het personeel.

De variabele vergoeding van het personeel bestaat uit een gedeelte dat is verbonden met hun individuele objectieven en een gedeelte gezamenlijke prestatie-objectieven (niet-recurrent resultaatsgebonden voordeel CAO 90). Het operationeel vastgoedresultaat, het EPRA resultaat per aandeel, bepaalt in welke mate de gezamenlijke variabele vergoeding wordt toegekend. Het remuneratiebeleid voor de leden van het managementcomité is vastgesteld rekening houdend met de algemene visie die in het begin van dit beleid werden meegegeven (zie punt II) en voor de volledige onderneming gelden. Daardoor toont de remuneratie van het personeel gelijkenissen met het bredere

remuneratieraamwerk van de onderneming, in die zin dat de vergoeding op korte termijn voor zowel de leden van het managementcomité als voor het bredere personeelsbestand wordt bepaald aan de hand van dezelfde financiële performantiecriteria.

VI. PROCEDURE OM AF TE WIJKEN VAN HET REMUNERATIEBELEID

De vennootschap mag tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid, op voorwaarde dat de afwijking gerechtvaardigd wordt door uitzonderlijke omstandigheden, en enkel indien de afwijking noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen.

In geval van afwijking dient bovendien volgende procedure te worden gevolgd:

Een met redenen omkleed advies van het remuneratie- en benoemingscomité in overeenstemming met de hiervoor beschreven voorwaarden;
Een besluit van de raad van bestuur dat rekening houdt met het advies van het remuneratieen benoemingscomité en dat eveneens de voorwaarden respecteert die hiervoor zijn omschreven.

De raad van bestuur zal in het remuneratieverslag rapporteren over de tijdelijke afwijking.

VII. WIJZIGINGEN TEN OPZICHTE VAN HET LAATST GOEDGEKEURDE REMUNERATIEBELEID

Er zijn geen materiële afwijkingen ten opzichte van het remuneratiebeleid dat op de algemene jaarvergadering van 19 juli 2021 werd goedgekeurd.

Remuneratieverslag

I. INLEIDING

Dit remuneratieverslag werd opgesteld door het remuneratie- en benoemingscomité en goedgekeurd door de raad van bestuur, in toepassing van artikel 3:6 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Corporate Governance Code 2020 en vormt een onderdeel van de Corporate Governance Verklaring.

Het verslag geeft een overzicht van de belangrijkste uitgangspunten van het remuneratiebeleid en van de toepassing ervan door de groep tijdens het boekjaar 2021-2022 (van 1 april 2021 tot 31 maart 2022) op de remuneratie van de bestuurders en de leden van het directiecomité, (sinds 1 juni 2022 vervangen door het managementcomité) (waaronder de uitvoerende bestuurders (de CEO, Jan De Nys, en de CFO, Kara De Smet, die samen de effectieve leiding vormen van de vennootschap en haar dochtervennootschappen), de CIO en de CLO).⁶ Retail Estates heeft tevens een uitgewerkt

⁶ Om de vergelijking met de remuneratie waarover in de voorafgaande jaarverslagen werd gerapporteerd mogelijk te maken, beschrijft dit remuneratieverslag de jaarlijkse variabele vergoeding die betrekking heeft op de prestaties tijdens het boekjaar 2021-2022, ook al wordt deze variabele vergoeding pas toegekend en verschuldigd tijdens boekjaar 2022-2023. Over de jaarlijkse variabele vergoeding die betrekking heeft op de prestaties tijdens 2020-2021, die werd toegekend of verschuldigd werd tijdens boekjaar 2020-2021, werd in het

remuneratiebeleid, conform artikel 7:89/1 WVV, opgesteld dat op de algemene jaarvergadering van 19 juli 2021 werd goedgekeurd. Het remuneratiebeleid is ook als afzonderlijk document beschikbaar op de website.

Dit remuneratieverslag zal voorgelegd worden aan de jaarlijkse algemene vergadering van 18 juli 2022 die bij afzonderlijke adviserende stemming over dit remuneratieverslag beslist conform artikel 7:149 WVV.

II. DE TOTALE REMUNERATIE VAN DE BESTUURDERS EN HET UITVOEREND MANAGEMENT (LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ)

1. Totale remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders

1.1 Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur) ontvangen enerzijds een vaste, jaarlijkse vergoeding van 6.000 EUR en anderzijds zitpenningen van 1.500 EUR per zitting voor de deelname aan de vergaderingen van de raad van bestuur en zijn comité(s). Zowel de vaste vergoedingen als de zitpenningen worden niet toegekend in functie van de resultaten van de vennootschap en kwalificeren dus als vaste, niet-prestatiegebonden vergoedingen.

De vaste vergoeding van de voorzitter, de heer Paul Borghgraef, werd vastgesteld op 60.000 EUR gelet op zijn geregelde aanwezigheid en betrokkenheid, en gelet op het feit dat hij tussen de raden van bestuur de dagelijkse gesprekspartner en het klankbord is van de gedelegeerd bestuurder.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen variabele prestatiegebonden remuneraties, zoals bonussen of aandelengerelateerde incentive programma's op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen verbonden aan pensioenplannen.

Met de niet-uitvoerende bestuurders werd geen overeenkomst gesloten, zodat zij ad nutum kunnen worden ontslagen, zonder vertrekvergoeding.

De niet-uitvoerende bestuurders kunnen in bepaalde gevallen een onkostenvergoeding krijgen indien zij plaatsbezoeken uitvoeren, voorafgaandelijk aan een raad van bestuur, die zal oordelen over investeringen of desinvesteringen.

De vennootschap heeft een verzekeringspolis afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar bestuurders.

1.2 Tabel totale remuneratie niet-uitvoerende bestuurders

In de onderstaande tabel wordt de totale remuneratie weergegeven van de niet-uitvoerende bestuurders:

Jaarlijks Financieel Verslag met betrekking tot boekjaar 2020-2021 gerapporteerd.

	Jaarlijkse vaste vergoeding (EUR)	Aanwezigheid Raad van Bestuur	Aanwezigheid	Aanwezigheid Auditcomité en benoemingscomité	Vaste vergoeding - Remuneratie- volgens aanwezigheid (EUR)	TOTAAL (EUR)

Paul Borghraef	60 000	7/7			$\overline{0}$	60 000
René Annaert	6 0 0 0	6/7	2/2	3/3	16500	22 500
Christophe Demain	6 0 0 0	5/7			7500	13 500
Stijn Elebaut ¹		2/2			3 0 0 0	3 0 0 0
Victor Ragoen	6 0 0 0	6/7		3/3	13500	19 500
Jean Sterbelle ¹		2/2			3 0 0 0	3 0 0 0
Leen Van den Neste	6 0 0 0	7/7	1/2	2/3	15 000	21 000
Herlinda Wouters ¹		1/2			1500	1 500
Ann Gaeremynck	6 0 0 0	7/7	2/2	3/3	18 000	24 000
Michel Van Geyte ²	$\overline{0}$	5/7			$\bf{0}$	$\mathbf{0}$
TOTAAL vergoeding
bestuurders	90 000				78 000	168 000

2. Totale remuneratie van de leden van het informeel managementcomité ⁷

Het directiecomité bestaat uit volgende leden:

Jan De Nys Voorzitter van het comité, CEO, uitvoerend bestuurder
Kara De Smet CFO, uitvoerend bestuurder
Koenraad Van Nieuwenburg CIO
Runa Vander Eeckt CLO

2.1.De remuneratie van de CEO

De functie van CEO wordt sinds de beursnotering van Retail Estates NV in maart 1998 waargenomen door de heer Jan De Nys.

De vergoeding van de CEO, die zijn mandaat ten persoonlijke titel uitoefent als zelfstandig bedrijfsleider, bestaat uit volgende componenten:

Het bedrag van de vaste vergoeding van de CEO houdt rekening met diens ervaring en track record in het opstarten en uitbouwen van de vennootschap. Hierbij wordt gesteund op opgedane ervaring in de detailhandelsomgeving in België en het buitenland evenals commerciële, juridische en financiële kennis die noodzakelijk is voor de uitbouw van een portefeuille perifere winkelpanden en het dagelijks beheer van een beursgenoteerde onderneming. De vaste vergoeding wordt jaarlijks op 1 april geïndexeerd.

De variabele vergoeding van de gedelegeerd bestuurder wordt jaarlijks door de raad van bestuur vastgesteld op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Deze vergoeding bedraagt potentieel 25% van de vaste bezoldiging (incl. IPT-plan, type "vaste

⁷ De uitvoerende bestuurders ontvangen geen remuneratie voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder, maar enkel voor de uitoefening van hun mandaat als lid van het directiecomité.

bijdrage"). De variabele vergoeding is verbonden aan het realiseren van een aantal vooropgestelde jaarobjectieven die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard kunnen zijn. Deze componenten zijn vastgesteld en vervolgens beoordeeld door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Zij worden hierna, onder punt 2.4.2., weergegeven. De criteria omvatten zowel objectieven die een positieve invloed hebben op de vennootschap op korte termijn als op langere termijn. Daarnaast heeft de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité beslist om een programma tot toekenning van een variabele vergoeding op lange termijn in te voeren, gekoppeld aan het behalen van collectieve prestatiecriteria die te meten zijn over een periode van 1 april 2020 tot 31 maart 2024. De begunstigden van dit plan kunnen zowel de leden van het directiecomite (nu het managementcomité), als bepaalde kaderleden zijn Het lange termijn bonusplan voorziet in een bonus ten gunste van de begunstigden die wordt uitgedrukt als 6% van het totaal van de waardecreatie van de projecten over de referteperiode. Het gedeelte van dit procent waarop elke begunstigde recht kan hebben wordt elk jaar individueel bepaald door het remuneratie- en benoemingscomité en is afhankelijk van de mate waarin een bepaalde begunstigde betrokken is bij de realisatie van de projecten en zijn/haar verantwoordelijkheid daarin. De waardecreatie wordt berekend als het verschil tussen de fair value van een project bij de eerste opname van het project in de portefeuille en de kostprijs van een project. Er wordt enkel een bonus toegekend belope van 6% op de waardecreatie van maximaal 10 miljoen euro tijdens de volledig periode van 1 april 2020 tot 31 maart 2024. Pensioen: Er wordt een jaarlijkse premie gestort voor het IPT-plan. Dit bedrag maakt deel uit van de vaste vergoeding van de CEO.

Overige componenten van de remuneratie: Er wordt voorzien in de beschikking over een pc/laptop en een gsm-toestel. Daarnaast geniet de CEO van een verzekering voor arbeidsongeschiktheid of invaliditeit. Indien de gedelegeerd bestuurder zijn functie omwille van werkonbekwaamheid (ziekte of ongeval) niet kan uitvoeren, blijft Retail Estates nv hem gedurende een periode van twee maanden vanaf de eerste werkdag van de werkonbekwaamheid het vaste gedeelte van zijn bezoldiging verder betalen. Vervolgens ontvangt hij een invaliditeitsrente verzekerd door een verzekeringsmaatschappij, die gelijk is aan 75% van de vaste bezoldiging.

De CEO ontvangt geen aandelengerelateerde remuneratie (aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven).

Buiten bovengenoemde bezoldiging ontvangt de heer Jan De Nys geen separate bezoldiging voor de uitoefening van zijn mandaat als uitvoerend bestuurder.

2.2.De remuneratie van de overige leden van het informeel managementcomité

De remuneratie van de overige leden van directiecomité ( nu het managementcomité omvat de volgende elementen:

Een vaste vergoeding. De vaste vergoeding houdt rekening met de verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast de ervaring van de leden van het directiecomité ( nu het managementcomité; de vergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd; Een variabele vergoeding. De variabele vergoeding van de overige leden van het directiecomité wordt vastgesteld in functie van het al dan niet behalen van jaarobjectieven die zijn uitgedrukt in kwantitatieve en kwalitatieve criteria die door de raad van bestuur worden vastgesteld en beoordeeld, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. De variabele vergoeding voor de overige directieleden bedraagt potentieel 15% van de vaste vergoeding (waarbij de vaste vergoeding bestaat uit de basisvergoeding en de stortingen in het IPT plan (type "vaste bijdrage")). Zoals hiervoor aangegeven (zie punt 2.1), loopt er momenteel ook een programma tot toekenning van een variabele vergoeding op lange termijn, gekoppeld aan het behalen van collectieve prestatiecriteria die te meten zijn over een periode van 1 april 2020 tot 31 maart 2024, waarvan ook de leden van het directiecomité ( nu het managementcomité begunstigden kunnen zijn.
Pensioen: Er wordt een jaarlijkse premie gestort voor het IPT-plan (type "vaste bijdrage"). Dit bedrag maakt deel uit van de vaste vergoeding.
De andere componenten van de bezoldiging: premie voor een hospitalisatieverzekering, een verzekering van arbeidsongeschiktheid en invaliditeit, een wezenpensioen, een laptop, een smartphone, voordelen in natura verbonden aan het eventuele gebruik van een bedrijfsvoertuig en representatiekosten.

2.3.Tabel met de totale remuneratie van de leden van het directiecomité

De vergoeding van de leden van het directiecomité werd als volgt bepaald gedurende het boekjaar 2021-2022:

Naam en functie (in duizenden $\epsilon$ )	Vaste vergoeding - basis	Variabele vergoeding in cash	Pensioenkost	Overige componenten van de remuneratie	Uitzonderlijke items	Verhouding vaste/variable remuneratie
Jan De Nys/CEO	297	80	119		0	19,28%
Overige leden van het directiecomité	733	120	37	44	0	15,58%
TOTAAL	1030	200	156	49	$\mathbf 0$	16,88%

2.4.Toelichting over de prestaties van de leden van het directiecomité

2.4.1. Beschrijving van de prestatiecriteria

De variabele vergoeding van de CEO is verbonden aan het realiseren van een aantal kwalitatieve en kwantitatieve criteria die voor het boekjaar 2021-2022 betrekking hadden op:

Winst per aandeel (weging 25%):

EPRA winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en rente-afdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa;

Incasso en bezettingsgraad (weging 25%):
Incassomanagement en bezettingsgraad;
Projectontwikkeling per jaar (weging 25%):
realisatie (termijn, budget)
toegevoegde waarde (investeringswaarde kostprijs)
Desinvesteringsdoelstellingen en investeringsdoelstellingen (weging 10%):
Managementvaardigheden (weging 15%):
Uitbouw personeel, teamwerking, doorgroei
Aandeelhouders: communicatie
Bestuurders: communicatie relevante informatie / voorbereiding vergaderingen (voorzitter – raad van bestuur)

De weging van de variabele vergoeding van de CFO is op basis van een aantal kwalitatieve criteria: personeel, teamwerking en doorgroei (10%), aandeelhouders (communicatie en investor relations) (25%), communicatie relevante informatie en voorbereiding vergaderingen raad van bestuur, voorzitter en auditcomité (25%), vertegenwoordiging belangenorganisaties (10%), project nieuwe geïntegreerde technologie oplossing – doelstellingen (10%), ICT-coördinatie (10%) en investeringsanalyse (10%).

De weging van de variabele vergoeding van de CIO bestaat uit kwantitatieve en kwalitatieve criteria: EPRA winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en rente-afdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa (25%); projectontwikkeling per jaar (realisatie (termijn, budget)) (25%); toegevoegde waarde (investeringswaarde – kostprijs) (15%); een aantal managementvaardigheden (35%) (personeel, teamwerking, doorgroei, stroomlijning rapportering projectontwikkeling, klein onderhoud, groot onderhoud).

De weging van de variabele vergoeding van de CLO gebeurt op basis van een aantal kwalitatieve criteria:

transactiemanagement (met CEO) (aansturen interne en externe deelnemers, documenteren transactie en informatieoverdracht aan propertymanagement en finance), corporate (met CFO) (financiering onderneming (kapitaal/obligaties), compliance, FSMA, vennootschapssecretariaat) (voor een totaal van 50%)
uitbouwen en organisatie legal team BE en NL met focus assistentie property management en documentatiebeheer (4 FTE) (eveneens 50%).

Het maximale doelbedrag van de variabele jaarlijkse vergoeding voor het boekjaar 2021-2022 werd als volgt bepaald:

Voor de CEO: 80.000 EUR

- Voor de andere leden van het directiecomité: 120.000 EUR

De variabele bezoldiging wordt jaarlijks in juli uitbetaald na goedkeuring van de jaarrekeningen en het remuneratieverslag door de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering. Er zijn geen bijzondere bepalingen inzake de terugvordering van variabele bezoldiging. De bepalingen die in het burgerlijk recht voorzien zijn inzake onverschuldigde betalingen zijn onverkort van kracht.

2.4.2. Tabel met toelichting van de prestaties van de leden van het directiecomité

De vaste bezoldiging van de leden van het directiecomité voor 2021-2022 zoals weergegeven in de tabel renumeratie is gelijk aan de bezoldiging zoals goedgekeurd door de raad van bestuur, op advies van het renumeratie- en benoemingscomité, in februari 2021.

De jaarlijkse variabele bezoldiging gebaseerd op korte termijn kwantitatieve prestatiedoelstellingen bedraagt conform de bestaande remuneratiepraktijken maximum 35% van de jaarlijkse vaste bezoldiging, telkens bij het 100% halen van de prestatiedoelstellingen.

De prestatiedrempels en –maxima die worden gehanteerd voor deze criteria variëren tussen 0% en 100%.

De kwantitatieve prestatiedoelstellingen worden gelinkt aan de inspanningen die worden geleverd om de financiële prestaties van de vennootschap te behalen, met name minstens elk van de volgende criteria: EPS, portefeuillegroei, bezettingsgraad. Hierbij wordt rekening gehouden met de marktomstandigheden en specifieke moeilijkheden die zich in de loop van het boekjaar hebben voorgedaan. Voor wat betreft de kwalitatieve prestatiedoelstellingen wordt verwezen naar de onderstaande tabel:

Naam	Prestatiedoelstelling		Relatief gewicht				Gemeten prestatie t.o.v. target
Jan De Nys	Kwantitatief			85%			100,00%
	EPS			25%		100,00% 100,00%
	Incasso/bezettingsgraad			25%
	Projectontwikkeling per jaar				100,00%
	Desinvesterings- en investeringsdoelstellingen	10%					100,00%
	Kwalitatief	15%					100,00%
	Personeel/aandeelhouderscommunicatie en
	communicatie met bestuur/voorzitter	15%					100,00%
	Overige leden van het MC	CFO	CIO	CLO	CFO	CIO	CLO
	Kwantitatief	0%	65%	0%		100%
	EPS	$0\%$	25%	0%		100%
	Bezettingsgraad	0%	0%	0%
	Projectontwikkeling per jaar	0%	25%	0%		100%
	Uitvoering investeringsdoelstellingen	$0\%$	15%	0%		100%
	Korte termijn - kwalitatief	100%	35%	100%	100%	100%	100%
	Managementvaardigheden	60%	35%	50%	100%	100%	100%
	Andere	40%	0%	50%	100%	100%	100%

III. VERTREKVERGOEDINGEN

De vertrekvergoedingen worden beschreven in het remuneratiebeleid.

Tijdens het boekjaar 2021-2022 vond er geen vertrek plaats van een lid van de raad van bestuur, maar het mandaat van drie van de negen bestuurders werd niet hernieuwd.

Er vond geen vertrek plaats van een lid van het directiecomité. Er werden tijdens het boekjaar 2021- 2022 dan ook geen vertrekvergoedingen betaald, noch aan de bestuurders, noch aan de leden van het informeel directiecomité.

IV. GEBRUIK VAN TERUGVORDERINGSRECHTEN

Er werd tijdens boekjaar 2021-2022 geen gebruik gemaakt van enige terugvorderingsrechten (op grond van het burgerlijk wetboek, nu er voor boekjaar 2021-2022 niet is voorzien in contractuele terugvorderingsrechten).

V. AFWIJKINGEN VAN HET REMUNERATIEBELEID

Er werden in boekjaar 2021-2022 geen materiële afwijkingen vastgesteld van het remuneratiebeleid.

VI. EVOLUTIE VAN DE REMUNERATIE EN VAN DE PRESTATIES VAN DE VENNOOTSCHAP

	2021 vs 2020	2020 vs 2019	2019 vs 2018	2018 vs 2017	2017 vs 2016	2016 vs 2015

Vergoeding Voorzitter van de Raad van Bestuur	0%	0%	0%	0%	0%	0%
Totale remuneratie bestuurders - jaarlijkse verandering in % ¹	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Remuneratie Jan De Nys - CEO - jaarlijkse verandering in %	0%	0%	20,55%	1,27%	0,51%	14,96%
Totale remuneratie andere leden Directiecomité (excl. CEO) – jaarlijkse verandering in $\frac{1}{2}$ ²	3,55%	13,12%	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Prestaties Retail Estates
EPRA EPS - jaarlijkse verandering in %	17,41%	$-11,21%$	3,51%	5,46%	16,86%	3,78%
Portefeuillegroei - jaarlijkse verandering in %	2,48%	3,34%	8,64%	13,36%	25,95%	7,05%
Bezettingsgraad - jaarlijkse verandering in %	0,79%	$-0.87%$	$-0.37%$	0.17%	$-0.02%$	$-0.09%$
Gemiddelde remuneratie van de werknemers (in VTE) – jaarlijkse verandering in $\%^3$	0,99%	4,85%	0,54%	2,75%	n.v.t.	n.v.t.
	31.03.2022	31.03.2021
Ratio hoogste remuneratie van lid Management comité/laagste remuneratie van de werknemers (in VTE) ⁴	7,48	8,81

VII. STEMMING OP DE ALGEMENE VERGADERING

Het remuneratieverslag werd op de vorige algemene jaarvergadering goedgekeurd met 82,15% van de stemmen.

Andere tussenkomende partijen

Certificering van de rekeningen

Een door de algemene vergadering van aandeelhouders aangestelde commissaris moet:

de jaarrekeningen certificeren en het beperkt nazicht uitvoeren zoals voor iedere naamloze vennootschap;
bijzondere verslagen opstellen voortvloeiende uit de toepasselijke wetgeving, gezien Retail Estates nv als openbare GVV een beursgenoteerde vennootschap is.

De commissaris is PwC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert, door de FSMA Erkend Revisor, met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5. Deze werd benoemd bij de jaarvergadering van 19 juli 2021 voor een periode van 3 jaar.

De vaste honoraria van de commissaris voor het onderzoek en de revisie van de statutaire en geconsolideerde rekeningen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen bedragen 0,11 mio EUR excl. BTW.

De honoraria van PwC Bedrijfsrevisoren voor de wettelijke opdrachten van de commissaris (bijv. verslagen voor fusies), bedragen 0,05 mio EUR excl. BTW. Er waren in het afgelopen boekjaar geen honoraria voor studie- of bijstandsopdrachten (bijvoorbeeld inzake fiscaliteit en due diligenceopdrachten).

Vastgoedexpertise

Conform de GVV-Wetgeving doet Retail Estates nv een beroep op deskundigen voor de periodieke schattingen van zijn vermogen telkens als de vennootschap overgaat tot de uitgifte van aandelen, tot notering op de beurs of de aankoop van andere dan beursgenoteerde aandelen, of als ze onroerende goederen koopt of verkoopt. Deze schattingen zijn nodig om de inventariswaarde te bepalen en de jaarrekeningen op te stellen. De vergoedingen voor de vastgoeddeskundigen zijn bepaald op basis van de te taxeren oppervlakte en geenszins op basis van de resultaten van de schatting.

België

De schattingsopdrachten voor de Belgische portefeuille werden toevertrouwd aan Cushman & Wakefield (Kunstlaan 56 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Ardalan Azari, aan CBRE nv (Lloyd Georgelaan 7 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Kevin Van De Velde, en aan Stadim cvba (Uitbreidingsstraat 10-16 te 2600 Antwerpen), vertegenwoordigd door mevrouw Elke De Wael en de heer Nicolas Janssens.

In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,34 mio EUR incl. BTW verschuldigd aan Cushman & Wakefield met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. Aan CBRE werd een ereloon van 0,38 mio EUR incl. BTW betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van het saldo van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. De vergoeding verschuldigd aan Stadim met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen, bedraagt op jaarbasis 0,01 mio EUR incl. BTW.

De waardering van het vastgoed van Immobilière Distri-Land nv wordt opgesteld door Cushman & Wakefield in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv en tevens door

deze laatstgenoemde bekendgemaakt. De kosten worden 50/50 verdeeld tussen Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv.

Nederland

De schattingsopdrachten voor de Nederlandse portefeuille worden toevertrouwd aan Cushman & Wakefield (Gustav Mahlerlaan 362-364, 1082 ME Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Hannes De Bruijn, aan CBRE (Gustav Mahlerlaan 405, postbus 7971, 1008 AD Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Geert Wesselink en aan Colliers (Stadionplein 14, 1076 CM Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Marco van der Wal.

In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,23 mio EUR incl. BTW verschuldigd aan Cushman & Wakefield met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. Aan CBRE werd een ereloon van 0,02 mio EUR incl. BTW betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van een deel van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen. Aan Colliers werd een ereloon van 0,01 mio EUR incl. BTW betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van een deel van de vastgoedportefeuille en de initiële schatting bij aankoop van onroerende goederen.

Certificering van de rekeningen, informatie over de markt, marktaandelen, klassementenen andere informatie

Tenzij anders in dit Jaarlijks Financieel Verslag vermeld, berust alle informatie over de markt, marktaandelen, klassementen, sectorgegevens en alle andere informatie in dit Jaarlijks Financieel Verslag, op verslagen opgesteld door sectorbronnen, gepubliceerde informatie, verslagen opgesteld door de commissaris of de vastgoedexperts, dan wel op de eigen ramingen van de vennootschap, die deze informatie als redelijk beschouwt. Indien informatie afkomstig is van onafhankelijke bronnen, verwijst het Jaarlijks Financieel Verslag naar deze onafhankelijke bronnen. De informatie door derden verstrekt, is correct overgenomen en, voor zover de vennootschap weet, of voor zover zij dit naar best weten heeft kunnen vaststellen op basis van de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De vennootschap heeft deze informatie niet onafhankelijk gecontroleerd. Bovendien is de informatie over de markt aan verandering onderhevig en kan deze informatie niet systematisch met zekerheid worden gecontroleerd vanwege de beperkte beschikbaarheid en betrouwbaarheid van de gegevens die aan de basis van de informatie liggen, door de vrijwillige bijdrage aan de verzameling van gegevens, en door andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktinformatie. Men dient er zich bijgevolg bewust van te zijn dat informatie met betrekking tot de markt, marktaandelen, klassementen en sectorgegevens, en ramingen en veronderstellingen die op dergelijke informatie gebaseerd zijn, mogelijkerwijze niet accuraat zijn.

De andere tussenkomende partijen hebben ermee ingestemd dat de onder dit hoofdstuk vermelde informatie wordt opgenomen in het Jaarlijks Financieel Verslag.

Aan– en verkoop aandelen Retail Estates nv – insider trading

Overeenkomstig de principes en de waarden van de onderneming heeft Retail Estates nv in zijn Verhandelingsreglement (dealing code) regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders en aangestelde personen die de financiële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen.

Het Verhandelingsreglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap en werd afgestemd op toepasselijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik), de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten) en de Corporate Governance Code 2020.

Informatie krachtens art. 34 van het KB van 14 november 2007 inzake de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt

Kapitaalstructuur (op 31 maart 2022)

Het kapitaal bedraagt 297.600.322,91EUR en is verdeeld over 13.226.452 volledig volgestorte aandelen die er elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Er is slechts één categorie van aandelen. Er is geen wettelijke of statutaire beperking van het stemrecht of op de overdraagbaarheid van de aandelen.

Aandelenoptieplan

Retail Estates nv heeft geen aandelenoptieplan opgesteld.

Toegestaan kapitaal

Bij de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 werd de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van:

a. honderdachterveertig miljoen achthonderdduizend honderdeenenzestig euro en zesenveertig eurocent (€ 148.800.161,46) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
b. honderdachterveertig miljoen achthonderdduizend honderdeenenzestig euro en zesenveertig eurocent (€ 148.800.161,46) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
c. op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging;
d. negenenvijftig miljoen vijfhonderdtwintigduizend vierenzestig euro en achtenvijftig eurocent (€ 59.520.064,58) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging;

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van € 297.600.322,91 gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.

Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022.

Zonder afbreuk te doen aan de voorgaande machtiging toegestane kapitaal, heeft de buitengewone algemene vergadering op 1 juni 2022 eveneens beslist om de raad van bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar vanaf deze buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet.

Inkoop aandelen

De vennootschap bezit geen eigen aandelen. De buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 heeft de statuten gewijzigd waardoor de raad van bestuur gemachtigd werd aandelen van Retail Estates nv te verwerven onder een aantal bijzondere voorwaarden die in de statuten werden opgenomen.

De buitengewone algemene vergadering heeft meer bepaald beslist om de raad van bestuur te machtigen om voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft tien procent (10%) van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming. Dezelfde buitengewone algemene vergadering heeft voor het overige ook beslist, voor zover als nodig, om de raad van bestuur uitdrukkelijk te machtigen om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben te vervreemden aan een of meer bepaalde personen al dan niet personeel.

Beide machtigingen gelden voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam, maar voor rekening van die vennootschappen.

Beslissingsorganen

De regels die gelden bij de benoeming of de vervanging van de leden van de raad van bestuur en die op de wijziging van de statuten van Retail Estates nv van toepassing zijn, zijn deze die zijn opgenomen in de geldende wetgeving – in het bijzonder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV-Wetgeving – en in de statuten van Retail Estates nv.

Contractuele bepalingen

De voorwaarden waaronder de financiële instellingen aan Retail Estates nv financiering verschaft hebben, vereisen het behoud van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. De algemene voorwaarden waaronder deze financieringen toegekend zijn, bevatten een beding van vervroegde opeisbaarheid naar discretie van de bankinstellingen bij controlewijziging. Bovendien werd met een aantal financiële instellingen een convenant opgenomen in de kredietovereenkomsten waarbij Retail Estates nv zich ertoe verbindt een maximale schuldgraad van 60% te eerbiedigen (wat lager is dan de wettelijk bepaalde maximale schuldgraad van 65%).

Statuten van Retail Estates nv

De statuten van Retail Estates nv zijn opgenomen in het hoofdstuk "permanent document" van het Jaarlijks geconsolideerd Financieel Verslag. Hun laatste herziening dateert van 1 juni 2022.

Toelichtingen bij de enkelvoudige jaarrekening

5.1. Algemene bedrijfsinformatie

Retail Estates nv is een openbare GVV (Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) die valt onder toepassing van de Belgische wetgeving, met zetel gevestigd in Ternat.

De jaarrekening werd vastgesteld door de raad van bestuur van 20 mei 2022 en zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 18 juli 2022.

5.2. Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

Verklaring van overeenstemming

De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld volgens boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door de GVV-Wetgeving.

Toepassing IFRS 3 Business Combinations

De vennootschapstransacties van de afgelopen boekjaren werden niet verwerkt als een business combination zoals gedefinieerd onder IFRS 3 vanuit de vaststelling dat deze niet van toepassing is, gelet op de aard en de schaalgrootte van de vennootschap waarover controle verworven is. Het gaat om vennootschappen die een beperkt aantal panden bezitten, waarvan geen personeel of activiteiten werden overgenomen en waarvan het niet de intentie is om ze als een autonome business aan te houden. De vennootschappen worden integraal geconsolideerd. We verwijzen in dit verband eveneens naar bijlage 41.

Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die van kracht zijn in 2021

Volgende door het IASB gewijzigde standaarden en door het IFRIC uitgegeven interpretaties zijn van toepassing in de huidige periode maar hebben geen impact op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de Groep.

De volgende interpretatie en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2021¹ en zijn goedgekeurd door de EU maar hebben geen materiële impact op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de vennootschap:

De volgende interpretatie en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2021² en zijn goedgekeurd door de EU maar hebben geen materiële impact op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de vennootschap:

✓ Wijzigingen aan IFRS 4 Verzekeringscontracten uitstel van IFRS 9 (effectief vanaf 01/01/2021). Deze wijziging stelt de vaste vervaldatum uit van de tijdelijke vrijstelling van de toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten voor IFRS 4 Verzekeringscontracten, zodat entiteiten pas verplicht zouden zijn om IFRS 9 toe te passen voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023.
✓ Wijzigingen aan IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 'Hervorming van rentevoetbenchmark' - Fase 2 (effectief vanaf 01/01/2021). Deze wijzigingen hebben betrekking op kwesties die van invloed kunnen zijn op de financiële verslaglegging na de hervorming van een rentebenchmark, inclusief de vervanging ervan door alternatieve rentebenchmarks. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2021, waarbij eerdere toepassing is toegestaan.
✓ Wijzigingen aan IFRS 16, 'Leaseovereenkomsten' met betrekking tot Covid-19 gerelateerde huurconcessies (effectief vanaf 1 juni 2020, eerdere toepassing toegestaan). Indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan, laten deze wijzigingen (als praktisch hulpmiddel) aan huurders toe niet te moeten beoordelen of bepaalde covid-19-gerelateerde huurconcessies 'huuraanpassingen' zijn. In plaats daarvan kunnen huurders, die dit praktisch hulpmiddel toepassen, deze huurconcessies boekhoudkundig verwerken alsof het geen huuraanpassingen zijn.

Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die nog niet van kracht zijn

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2021 en zijn al goedgekeurd door de EU:

✓ IFRS 17, 'Verzekeringscontracten' (effectief vanaf 1 januari 2023), incluis de wijzigingen gepubliceerd in juni 2020. Deze standaard vervangt IFRS 4, dewelke momenteel een grote variatie aan boekhoudkundige praktijken voor verzekeringscontracten toelaat. IFRS 17 zal de boekhoudkundige behandeling door alle entiteiten die zulke contracten onderschrijven fundamenteel veranderen alsook de behandeling van investeringscontracten met discretionaire deelnamemogelijkheden. De goedkeuring omvat de wijzigingen die in juni 2020 door de IASB zijn uitgegeven en die bedoeld zijn om ondernemingen te helpen de standaard

te implementeren en het voor hen gemakkelijker te maken hun financiële prestaties uit te leggen.

De EU-verordening voorziet in een facultatieve vrijstelling van de toepassing van de jaarlijkse cohortverplichting die betrekking heeft op het tijdstip van de opname van de winst uit het contract, de contractuele servicemarge, in de winst-en-verliesrekening. Entiteiten die van de vrijstelling gebruik maken, passen de IFRSs zoals vastgesteld door de IASB niet toe en moeten dit feit bekendmaken.

✓ Wijzigingen aan IFRS 16 'Leaseovereenkomsten': Covid-19-gerelateerde huurconcessies na juni 2021 (effectief vanaf 1 april 2021). De wijzigingen verlengen met één jaar de wijziging van mei 2020 die huurders een vrijstelling geeft om te beoordelen of een COVID-19-gerelateerde huurconcessie al dan niet een 'huuraanpassing' is. In het bijzonder stelt de wijziging een huurder in staat om de praktische oplossing met betrekking tot COVID-19-gerelateerde huurconcessies toe te passen op huurconcessies waarvoor een verlaging van de leasebetalingen alleen betrekking heeft op betalingen die oorspronkelijk verschuldigd waren op of vóór 30 juni 2022 (in plaats van oorspronkelijk alleen betalingen die op of voor 30 juni 2021 verschuldigd waren). De wijziging is van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 april 2021 (eerdere toepassing toegestaan, inclusief in jaarrekeningen die nog niet zijn goedgekeurd voor publicatie op de datum waarop de wijziging wordt gepubliceerd).
✓ Wijzigingen aan IFRS 3 'Bedrijfscombinaties'; IAS 16 'Materiële vaste activa'; IAS 37 'Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en activa' en jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden (effectief vanaf 1 januari 2022). Het pakket wijzigingen omvat beperkte aanpassingen van drie standaarden en de jaarlijkse verbeteringen, die de formulering verduidelijken of kleine inconsistenties of tegenstrijdigheden tussen vereisten in deze standaarden corrigeren:

o Wijzigingen aan IFRS 3, 'Bedrijfscombinaties' brengen een verwijzing in IFRS 3 naar het conceptueel kader voor financiële verslaglegging up-to-date zonder de boekhoudkundige vereisten voor bedrijfscombinaties te wijzigen.

o Wijzigingen aan IAS 16, 'Materiële vaste activa' verbieden een bedrijf het in mindering brengen van bedragen ontvangen uit de verkoop van geproduceerde artikelen op de kosten van een materiële vast actief, terwijl het bedrijf het actief voorbereidt op het beoogde gebruik. In plaats daarvan zal een bedrijf dergelijke verkoopopbrengsten en gerelateerde kosten in winst of verlies opnemen.

o Wijzigingen aan IAS 37, 'Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en activa' specificeren welke kosten een bedrijf opneemt in de beoordeling of een contract verliesgevend zal zijn.

o Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden brengen kleine wijzigingen aan in IFRS 1 'Eerste toepassing van IFRS', IFRS 9 'Financiële Instrumenten', IAS 41 'Landbouwactiviteiten' en de illustratieve voorbeelden bij IFRS 16 'Leaseovereenkomsten'.

✓ Wijzigingen aan IAS 1, 'Presentatie van de jaarrekening: classificatie van verplichten als kortlopend of langlopend' (effectief vanaf 1 januari 2022). Deze betreffen enkel de presentatie van verplichtingen in de balans, niet het bedrag of de timing bij erkenning van een actief, verplichting, inkomst of kost noch de toelichtingsvereisten voor andere elementen van de jaarrekening. Ze verduidelijken dat:
o de classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend moet worden gebaseerd op bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode en de formulering in alle betrokken paragrafen moet worden aangepast om te verwijzen naar het "recht" om de afwikkeling uit te stellen met ten minste twaalf maanden; en dat alleen bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode de classificatie van een verplichting beïnvloeden;
o classificatie niet wordt beïnvloed door verwachtingen over de vraag of een entiteit haar recht zal uitoefenen om de afwikkeling van een verplichting uit te stellen; en dat afwikkeling verwijst naar de overdracht aan de tegenpartij van contanten, eigenvermogensinstrumenten, andere activa of diensten.
✓ Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening en IFRS Praktijkverklaring 2: Toelichting van waarderingsregels (effectief vanaf 1 januari 2023).' De wijzigingen zijn bedoeld om de toelichtingen met betrekking tot de waarderingsregels te verbeteren en om gebruikers van de jaarrekening te helpen onderscheid te maken tussen schattingswijzigingen en wijzigingen in waarderingsregels. De IAS 1-aanpassing vereist dat ondernemingen hun materiële waarderingsregels vermelden in plaats van hun belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving. Verder verduidelijkt de wijziging van IAS 1 dat waarderingsregels niet hoeven te worden vermeld. Om deze wijziging te ondersteunen, heeft de Raad ook IFRS Praktijkverklaring 2, 'het maken van materialiteitsbeoordelingen', gewijzigd om richtlijnen te geven over hoe het concept van materialiteit moet worden toegepast op de toelichtingen op de grondslagen voor financiële verslaggeving. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (onder voorbehoud van het nationale goedkeuringsproces).
✓ Wijzigingen aan IAS 8, 'waarderingsregels, schattingswijzigingen en fouten': definitie van schattingen (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijziging in IAS 8 verduidelijkt hoe ondernemingen onderscheid moeten maken tussen veranderingen in waarderingsregels en schattingswijzigingen. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (onder voorbehoud van het nationale goedkeuringsproces).
✓ Aanpassing van IAS 12 'Winstbelastingen': uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijzigingen verduidelijken hoe bedrijven uitgestelde belastingen op transacties zoals leases en ontmantelingsverplichtingen boekhoudkundig behandelen. De belangrijkste wijziging is een vrijstelling van de vrijstelling bij eerste opname uit IAS 12.15 (b) en IAS 12.24. Aldus is de vrijstelling bij eerste opname niet van toepassing op transacties waarbij bij de eerste opname gelijke bedragen aan aftrekbare en belastbare tijdelijke verschillen ontstaan. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023. Vervroegde toepassing is toegestaan.
✓ Wijzigingen aan IFRS 17 'Verzekeringscontracten': Eerste toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 Vergelijkende informatie (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijziging betreft een transitieoptie met betrekking tot vergelijkende informatie over financiële activa gepresenteerd bij de eerste toepassing van IFRS 17. De wijziging is bedoeld om entiteiten te

helpen tijdelijke 'accounting mismatches' tussen financiële activa en verplichtingen uit hoofde van verzekeringscontracten te voorkomen, en daardoor de bruikbaarheid van vergelijkende informatie voor gebruikers van jaarrekeningen te verbeteren.

De volgende standaard is voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2016 maar werd nog niet goedgekeurd door de EU. De Europese Commissie heeft besloten de goedkeuringsprocedure voor deze interimstandaard niet op te starten maar te wachten op de finale versie van de standaard:

✓ IFRS 14, 'Wettelijke uitgestelde rekeningen' (effectief vanaf 1 januari 2016). Dit betreft een tussentijdse standaard voor de boekhoudkundige verwerking van bepaalde bedragen die voortkomen uit wettelijk gereguleerde activiteiten. IFRS 14 is enkel van toepassing voor entiteiten die voor het eerst IFRS toepassen. De standaard laat toe dat deze entiteiten bij de eerste toepassing van IFRS hun waarderingsregels onder hun vorige algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes kunnen blijven toepassen voor de opname, waardering, het boeken van een bijzondere waardevermindering op en het niet langer opnemen van wettelijke uitgestelde rekeningen. De tussentijdse standaard voorziet ook een leidraad voor het selecteren en wijzigen van grondslagen voor financiële verslaggeving (bij eerste toepassing of later) en voor de presentatie en toelichting.

Grondslag voor de opstelling

De financiële informatie wordt opgesteld in euro (EUR), afgerond in duizenden. De ondernemingen van de Groep voeren hun boekhouding eveneens in euro (EUR).

Hieronder vindt u een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving. De boekhoudkundige verwerkingsprincipes zijn consistent toegepast tijdens de gehele relevante periode.

Grondslag voor consolidatie

De ondernemingen die de Groep controleert, worden geconsolideerd volgens de methode van de integrale consolidatie.

De integrale consolidatie bestaat erin activa- en passivagegevens van de geconsolideerde ondernemingen integraal over te nemen, evenals de kosten en de opbrengsten waarbij de noodzakelijke eliminaties worden uitgevoerd.

Onder controle wordt verstaan dat Retail Estates nv rechtstreeks of onrechtstreeks het financiële en het operationele beleid van de dochteronderneming kan bepalen, recht heeft op de variabele kasstromen en de resultaten van deze dochteronderneming, en de mogelijkheid heeft om door middel van de controle over de dochteronderneming, haar variabele kasstromen te beïnvloeden.

Omzetting van vreemde munten

Transacties in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op transactiedatum geboekt. Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden gewaardeerd aan de slotkoers van kracht op balansdatum. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. Niet-monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op de transactiedatum omgezet.

Afgeleide financiële instrumenten

Afdekking van de reële waarde

De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten (interest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan reële waarde erkend.

Na eerste verwerking worden de financiële derivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen reële waarde.

Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van de financiële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winst- en verliesrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor cashflow hedge accounting.

De reële waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat de vennootschap verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betrokken tegenpartijen in aanmerking wordt genomen.

Kasstroomafdekking

Indien een financieel derivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waardemutatie van het financiële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, direct in het eigen vermogen verantwoord onder "Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva". Het ineffectieve deel van het financiële rentederivaat wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Vastgoedbeleggingen

Waardering bij initiële opname

Vastgoedbeleggingen omvatten alle onroerende goederen die verhuurklaar zijn. Vastgoedbeleggingen worden bij de aankoop gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare BTW. Ook de exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarover de openbare GVV directe of indirecte controle verwerft, wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving, tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met de openbare GVV (op beslissing van de raad van bestuur). De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde.

Wanneer vastgoed wordt verworven via een inbreng in natura worden de externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen afgetrokken van het eigen vermogen. De ingebrachte panden worden bij initiële opname gewaardeerd aan de inbrengwaarde.

Ook de gebruiksrechten erkend in de balans voor de concessie of erfpacht of soortgelijke leaseovereenkomsten (naar aanleiding van de invoegetreding van IFRS 16), worden als een vastgoedbelegging beschouwd.

Waardering na initiële opname

Een onafhankelijke vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen:

de onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft;
de optierechten op onroerende goederen gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft, alsook de onroerende goederen waarop deze rechten slaan;
de rechten uit contracten waarbij aan Retail Estates nv of in voorkomend geval, aan een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft, één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, alsook het onderliggend goed.

De deskundigen voeren hun waardering uit conform nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van gereglementeerde vastgoedvennootschappen (volgens de voorlopige besluiten, de deskundigen behouden zich het recht voor om de waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten).

De reële waarde wordt specifiek gedefinieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een orderlijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum.

Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtstaksen. Het geschatte bedrag van overdrachtstaksen wordt onmiddellijk in resultaat afgeboekt bij initiële opname.

Toeliching bij de overdrachtsbelasting in België

In België is de overdracht van eigendom van een vastgoed onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtsmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:

verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen: 12,50% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waalse Gewest, 12% voor goederen gelegen in het Vlaamse Gewest;
verkoop van onroerende goederen onder het makelaarsregime: 4% tot 8% volgens de Gewesten;
erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2%;
verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is (bv. een entiteit van de Europese Unie, van de Federale Regering, van een regionale regering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten;
inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;
verkoopsovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten;
fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz.

Hierdoor varieert het effectieve percentage van de overdrachtstaksen van 0% tot 12,50%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvindt.

Toeliching bij de overdrachtsbelasting in Nederland

De Nederlandse overdrachtsbelasting bedraagt vanaf 1 januari 2021 8 procent (voorheen 6%). Voor de overige kosten (zoals notariskosten) neemt Retail Estates tussen 0,08% en 1% extra in rekening.

Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed.

Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen

De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen en worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn hoofdzakelijk twee belangrijke soorten uitgaven:

a) kosten van onderhoud en herstellingen aan dakbedekkingen en parkings: komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat;
b) kosten voor grote verbouwingen en verbeteringswerken: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfortniveau aanzienlijk verbeteren zodat ze een verhoging van de huurprijs en/of huurwaarde met zich meebrengen. De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. Dergelijke werken worden zodra ze aanvangen in de geschatte waarde van het betreffende gebouw verwerkt (eerst voorlopig en na bezoek door de vastgoeddeskundige voor de definitieve waarde). De nog uit te voeren werken gaan in mindering van de waardering. Na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen.

Vervreemding van een vastgoedbelegging

De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de winsten verliesrekening van de verslagperiode onder de post "Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen" en worden bij de resultaatsverdeling toegewezen aan het overgedragen resultaat. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of het gerealiseerde verlies te bepalen.

Vaste activa in aanbouw

Conform de aangepaste IAS 40-norm worden de vaste activa in aanbouw opgenomen bij de vastgoedbeleggingen. Bij aankoop worden ze gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare BTW.

Als de Groep van oordeel is dat de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in aanbouw niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald maar verwacht dat de reële waarde zal kunnen worden bepaald wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn, boekt ze de vastgoedbelegging in aanbouw aan kostprijs tot het ogenblik dat de reële waarde kan worden bepaald (wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn of tot de constructie voltooid is (afhankelijk van wat zich eerst voordoet)), in overeenstemming met IAS 40.53. Deze reële waarde is gebaseerd op de waardering door de vastgoeddeskundige na aftrek van nog uit te voeren werken.

Een vast actief in aanbouw kan slaan op een bouwgrond, afbraakpand of een bestaand pand waarvan de bestemming moet veranderd worden en aanzienlijke verbouwingswerken vereist zijn om het de gewenste bestemming te geven.

Andere materiële vaste activa

De materiële vaste activa andere dan onroerende goederen waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde onder aftrek van lineaire afschrijvingen op basis van de verwachte levensduur.

In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen geboekt pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was.

-	Installaties, machines en uitrusting	20%
-	Meubilair	10%
-	Rollend materieel	20-33%
-	Informaticamaterieel	33%
-	Standaardsoftware	33%
-	Maatsoftware	10%-25%
-	Gebouwen eigen gebruik	3%
-	Technieken	6,66%

Lease-overeenkomst

In de beperkte gevallen waar Retail Estates leasingnemer is in lease-overeenkomsten (en deze contracten niet tot de uitzonderingen zoals voorzien in IFRS 16 behoren), zal Retail Estates, als leasingnemer, een gebruiksrecht en bijhorende verplichting erkennen in de geconsolideerde jaarrekening. Vervolgens worden alle gebruiksrechten, die classificeren als vastgoedbelegging, gewaardeerd aan reële waarde, in overeenstemming met de waarderingsregels beschreven bij Vastgoedbeleggingen. De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels als aflossing van de uitstaande verplichting opgenomen. De financieringskost wordt erkend in de rubriek "Verschil in de reële waarde van financiële activa en passiva".

Indien er indicaties zijn dat een actief mogelijk een bijzonder waardeverminderingsverlies heeft ondergaan, wordt de boekwaarde vergeleken met de realiseerbare waarde.

Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen.

Op het ogenblik van de verkoop of buitengebruikstelling van materiële vaste activa, andere dan onroerende goederen, worden de aanschaffingswaarde en de afschrijvingen die daarop betrekking hebben uit de balans verwijderd en worden de gerealiseerde meer- of minwaarden in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Handelsvorderingen en andere vaste activa

Handelsvorderingen en andere vaste activa worden bij initiële opname gewaardeerd aan reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag.

Vastgoedcertificaten

Waardering

1. Algemeen principe

Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (meer dan 75%) bezit van een vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen onder de rubriek "Financiële vaste activa".

Hiervan wordt afgeweken als op basis van publiek beschikbare informatie en van de emissievoorwaarden van het vastgoedcertificaat een intrinsieke waarde wordt vastgesteld die aanmerkelijk beneden de beurskoers ligt. Dan wordt de waarde beperkt tot de intrinsieke waarde.

2. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 75%) in de uitgegeven certificaten (per 31 maart 2022 enkel toepasselijk op de vastgoedcertificaten "Distri-Land")

De beurskoers van deze vastgoedcertificaten, zoals blijkt uit de koerstabellen van Euronext van de tweede markt, kan niet als een betrouwbare referentie beschouwd worden gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat. Retail Estates nv wenst bij elke afsluiting van zijn rekeningen de waarde van zijn certificaten te herwaarderen in functie van:

a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is en dit naar analogie met de waardering van het eigen vastgoed. Dit gebeurt op basis van een periodieke schatting door de vastgoeddeskundige in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv. Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcertificaat verkocht worden, zal tot de uitkering van de verkoopsopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden;
b) de contractuele rechten van de houder van het vastgoedcertificaat volgens het prospectus dat uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcertificaat.

Retail Estates nv investeert enkel in de certificaten van emissies die betrekking hebben op de financiering van perifeer winkelvastgoed. Het vastgoed waarvan de emittent eigenaar is, beantwoordt aan het type perifeer winkelvastgoed dat aansluit bij de beleggingsdoelstellingen van Retail Estates nv. Alhoewel Retail Estates nv juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt de vennootschap zich als de economische begunstigde en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcertificaten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcertificaten, in toepassing van de GVV-Wet, artikel 2, 5°, x, beschouwd als vastgoed.

Rekening houdend met deze overwegingen worden de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaffingswaarde met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de onbeschikbare reserves. Op 31 maart 2022 bedraagt de waarde van de vastgoedbeleggingen gerelateerd aan de certificaten Distri-Land 15,75 mio EUR (15,56 mio EUR op 31 maart 2021) ten opzichte van de totale portefeuille van Retail Estates van 1.759,88 mio EUR.

Verwerking van coupon

1. Verwerking courant exploitatiesaldo

Als houder van de vastgoedcertificaten heeft Retail Estates nv pro rata de vastgoedcertificaten in zijn bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door het ontvangen van de huren en de betaling van de werkings- en onderhoudskosten. Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcertificaat, dient geen gedeelte van de coupon met betrekking tot het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de volledige coupon behandeld als nettohuurinkomsten en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet.

2. Verwerking liquidatiesaldo bij verkoop van onroerende goederen

Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt:

de netto-opbrengst na afhouding van eventueel verschuldigde roerende voorheffing, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Retail Estates nv ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met de nettoliquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum. De boekwaarde van het vastgoedcertificaat wordt op elke afsluitdatum vastgesteld door een waardering te maken van de contractuele rechten van de certificaathouders zoals die blijken uit het emissieprospectus en dit vertrekkende van de reële waarde van het vastgoed in bezit van de emittent, zoals op afsluitdatum gewaardeerd door de vastgoeddeskundige van Retail Estates nv. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves.

Vaste activa of groepen van activa aangehouden voor verkoop

Dit betreft onroerende goederen waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring. Net als de vastgoedbeleggingen (zie supra) worden deze goederen gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de investeringswaarde min de overdrachtstaksen.

Een onroerend goed wordt geboekt als een vast actief aangehouden voor verkoop als er een intentieverklaring tot verkoop getekend is.

Vlottende activa

De vorderingen op hoogstens één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen. Bankdeposito's op zicht of termijn worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt. Beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd tegen hun beurskoers.

Eigen vermogen

Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen, worden afgetrokken van het eigen vermogen. Wanneer Retail Estates nv overgaat tot de inkoop van eigen aandelen wordt het betaalde bedrag inclusief de direct toewijsbare kosten, erkend als een wijziging van het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden als een vermindering van het eigen vermogen voorgesteld.

Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de algemene vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent.

Verplichtingen

Een voorziening wordt opgenomen wanneer:

Retail Estates nv een bestaande – juridisch afdwingbare of feitelijke – verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden;
het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen;
het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum. Interestdragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend en verminderd met de transactiekosten. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd op basis van de effectieve-rentemethode, waarbij elk verschil tussen de initiële boekwaarde en de aflossingswaarde erkend wordt als interestkost in de resultatenrekening over de duurtijd van de lening.

Voordelen aan het personeel en aan de directieleden

Retail Estates nv voorziet in een toegezegde pensioenbijdragenregeling voor zijn werknemers en voor zijn directieleden. Voor de directieleden wordt deze regeling toevertrouwd aan een verzekeringsmaatschappij die onafhankelijk is van de vennootschap.

De regeling voor werknemers verloopt grotendeels via het fonds van het paritair comité. Het gaat dus om een sectorplan, en het is de inrichter van dit pensioenplan (Fonds Tweede Pijler PC 323) die de wettelijke verantwoordelijkheden en verplichtingen moet dragen.

Bijdragen betaald gedurende het boekjaar worden ten laste genomen.

Vastgoedresultaat

Het nettohuurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten, zijnde te betalen huur op gehuurde activa, waardeverminderingen op handelsvorderingen en terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen.

De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten van groot onderhoud en vergoedingen van huurschade.

De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die volgens de wet of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen.

Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die ontvangen is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

Vastgoedkosten

De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die betaald is of die verschuldigd is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud en verliezen uit schadegevallen gedeeltelijk gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten bevatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten

hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen.

De van huurders of derden ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

Algemene kosten van de vennootschap en andere operationele opbrengsten en kosten

De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een beursgenoteerde onderneming en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van Retail Estates nv valt eveneens onder deze categorie.

Financieel resultaat

Het financieel resultaat bestaat uit de interestkosten op leningen en bijkomende financieringskosten zoals de negatieve variaties van afdekkingsinstrumenten voor zover dat deze niet effectief zijn in de zin van IAS 39, verminderd met de opbrengsten van beleggingen.

Vennootschapsbelasting

Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren.

Exit tax

De exit tax is de vennootschapsbelasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij de belaste fusie van een GVV met een onderneming die geen GVV is. De verschuldigde exit tax op deze meerwaarde wordt erkend wanneer de onderneming die geen GVV is voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen.

In principe wordt de provisie voor exit tax enkel tussentijds herzien indien deze door de waardestijging van het onroerend goed van deze onderneming dient verhoogd te worden. Een eventuele overschatting ten gevolge van waardedalingen wordt slechts vastgesteld bij de effectieve realisatie van de fusie. Deze aanpassingen aan de exit tax verplichting worden geboekt via de lijn belastingen in de winst- en verliesrekeningen.

5.3. Financieel risicobeheer

Evolutie van de rentevoeten

Hogere rentevoeten leiden tot een stijging van de financiële kosten en een daling van het EPRA resultaat. In de huidige context van negatieve rentevoeten heeft de werkwijze van sommige banken om een bodem te eisen voor het Euribor-tarief (dat wordt gebruikt als referentie in de financieringscontracten) aan 0%, een negatieve invloed op de financiële kosten. Voor de afdekking van het renterisico op langetermijnleningen met variabele rentevoet maakt Retail Estates nv gebruik van financiële instrumenten van het type IRS. Bij een interest rate swap wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet. Door het gevoerde rentebeleid zijn 93,16% van de lopende leningen afgedekt met een vaste rentevoet. Ook voor een groot deel van de nog te hernieuwen kredieten werd een rente-afdekking afgesloten. De gewogen gemiddelde interestvoet van de openbare GVV bedraagt 1,95%.

Financieringsrisico

De langetermijnfinanciering werd afgesloten onder de vorm van "bulletleningen". Dit zijn leningen waarvan het kapitaal na een looptijd van vijf à acht jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden. De diversificatie van de financiering over verschillende banken beperkt het liquiditeitsrisico van de Groep. De Groep sluit 93,16% van haar leningen af tegen een vaste interestvoet of tegen een variabele interestvoet die onmiddellijk wordt omgezet naar een vaste interestvoet. Het nettoresultaat is dus slechts in beperkte mate gevoelig voor renteschommelingen.

Kredietrisico

Vooraleer een nieuwe huurder wordt aangenomen, wordt een kredietrisicoanalyse uitgevoerd op basis van de beschikbare informatie. Verder worden achterstallige huren nauwlettend opgevolgd door Retail Estates nv. Ingeval van niet-betaling bezit de onderneming meestal een bankwaarborg.

We verwijzen voor verdere details naar bijlagen 34 en 35.

Er zijn geen klanten die 10% of meer van de totale huurinkomsten uitmaken.

AI Terminal

Retail Estates sa

3995_rns_2022-06-16_fdc432bb-d400-4c6b-acbd-4f28a1a99247.pdf

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN RETAIL ESTATES NV OVER DE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 MAART 2022

Verslag over de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Kernpunt van de controle

Waardering van de vastgoedbeleggingen

Verantwoordelijkheden van de bestuurder voor het opstellen van de jaarrekening

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur

Verantwoordelijkheden van de commissaris

Aspecten betreffende het jaarverslag over de jaarrekening

Vermelding betreffende de sociale balans

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Andere vermeldingen

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

Borghgraef Paul

De Nys Jan

De Smet Kara

Annaert René

Demain Christophe

Gaeremynck Ann

Ragoen Victor

Van den Neste Kathleen

Van Geyte Michel

PWC Bedrijfsrevisoren BV 0429.501.944

1A. ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING

2. ENKELVOUDIGE BALANS

MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

4. ENKELVOUDIG KASSTROOMOVERZICHT

OVERIGE BIJLAGEN

Bijlage 2

OVERIGE BIJLAGEN

TOELICHTING VASTGOEDKOSTEN

Bijlage 6

Bijlage 7

Bijlage 9

Beheerskosten vastgoed

Beheerskosten vastgoed

Bijlage 10

Bijlage 11

Algemene kosten van de vennootschap

Bijlage 12

Bijlage 13

Bijlage 14

Bijlage 15

Bijlage 16 A

Bijlage 16 B

Bijlage 16 c

Bijlage 17

Bijlage 18

Kapitaalverhoging door inbreng in natura

Bijlage 19

Berekening van de uitkeerbare winst

Bijlage 20

Berekening van de pay-out ratio

Bijlage 21

Vaste activa -exclusief vastgoedbeleggingen

Bijlage 22

Bijlage 22

Vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop

Bijlage 22

Vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop

Toelichting IFRS 13

Waardering van vastgoedbeleggingen

Sensitiviteit van waarderingen

Bijlage 23

Financiële vaste activa

Vlottende activa

Bijlage 25

in euro 31.3.2022 31.3.2021 Activa bestemd voor verkoop 851.354 341.073 Totaal activa aangehouden voor verkoop 851.354 1.790.617 Vaste activa of groep van vaste activa aangehouden voor verkoop

Bijlage 26

Bijlage 27

Bijlage 28

Bijlage 30