AGM Information • May 26, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (GVV) Zetel: Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434.797.847 (RPR Brussel) ("Retail Estates" of de "Vennootschap")
betreffende de modaliteiten van de inbreng in natura in het kader van een (interim) keuzedividend
De raad van bestuur van Retail Estates (de "Raad") heeft op 26 mei 2023 beslist om over het boekjaar 2022/2023 (dat een aanvang nam op 1 april 2022 om te eindigen op 31 maart 2023) een interimdividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van EUR 4,90 bruto (of EUR 3,43 netto, zijnde het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing1 ) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2022/2023).
Rekening houdend met de uitkeringsverplichting van Retail Estates als openbare GVV met toepassing van artikel 13 van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zal de Raad aan de jaarlijkse algemene vergadering van 24 juli 2023 voorstellen om geen bijkomend dividend over het boekjaar 2022/2023 uit te keren.
De Raad wenst in dit kader de aandeelhouders, bij wijze van (interim) keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de uitkering van het interimdividend, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van maximaal 880.364 nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het interimdividend in cash te ontvangen, en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties), zoals verder beschreven onder punt A van Titel II.
Dit bijzonder verslag (het "Verslag") wordt opgesteld door de Raad met toepassing van artikel 7:179 jo 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV"). Overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid WVV verantwoordt de Raad in dit Verslag de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen en beschrijft het de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. Overeenkomstig artikel 7:197, §1, eerste lid WVV verantwoordt de Raad in dit Verslag waarom het (interim) keuzedividend in het belang is van de
1 Voor een toelichting bij de roerende voorheffing wordt verwezen naar de bespreking van de fiscale behandeling van het keuzedividend, onder punt C van Titel II.
Vennootschap, beschrijft het de inbreng in natura, motiveert het de waardering van de inbreng in natura en wordt aangegeven welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit Verslag dient te worden gelezen in samenhang met het door de commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV, overeenkomstig artikel 7:179 jo 7:197 WVV opgestelde verslag waarin deze (i) verklaart dat de in dit Verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de Raad, optredend in het kader van het toegestane kapitaal en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten en (ii) de door de Raad in dit Verslag toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden onderzoekt en beoordeelt of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden minstens overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Het bovenvermelde verslag van de commissaris van de Vennootschap wordt als bijlage bij dit Verslag gevoegd (Bijlage 1).
Op 26 mei 2023 heeft de Raad, met toepassing van de machtiging aangaande de uitkering van interimdividenden haar verleend middels artikel 28 van de statuten van Retail Estates, besloten tot de uitkering en betaalbaarstelling van een interimdividend over het boekjaar 2022/2023 ten bedrage van EUR 4,90 bruto (EUR 3,43 netto, na afhouding van 30% roerende voorheffing2 ), per aandeel dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2022/2023. De Raad wenst de rechthebbende aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de uitkering van dit interimdividend, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het interimdividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).
Concreet wenst de Raad een interim keuzedividend over het boekjaar 2022/2023 uit te keren, en de rechthebbende aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid te bieden:
Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn nettodividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, zal de nettodividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal coupons verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die zal worden bepaald, zoals verder in dit Verslag wordt beschreven.
Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het interimdividend in ieder geval in cash ontvangen.
De titel die recht geeft op het interimdividend is coupon nr. 31. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal netto-dividendrechten vertegenwoordigd door coupons nr. 31 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in cash uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 31 te verwerven en vanaf 31 mei 2023 (d.i. de "ex date", of de datum waarop coupon nr. 31 wordt onthecht) zal het evenmin mogelijk zijn om nog bijkomende aandelen met coupon nr. 31 aangehecht te verwerven. Coupon nr. 31 zal dus ook niet worden toegelaten tot de verhandeling op de beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van netto-dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal coupons nr. 31 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het resterende saldo in cash worden uitbetaald. Indien
2 Voor een toelichting bij de roerende voorheffing wordt verwezen naar de bespreking van de fiscale behandeling van het interim keuzedividend, onder punt C van deze Titel II.
een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (bijvoorbeeld een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de netto-dividendvorderingen, vertegenwoordigd door coupons nr. 31, verbonden aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.
De aandeelhouders die de netto-dividendrechten, vertegenwoordigd door coupons nr. 31, verbonden aan aandelen van een verschillende vorm zouden wensen te combineren, kunnen wel schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd, en dit telkens vóór 31 mei 2023 (d.i. de "ex date", of de datum waarop coupon nr. 31 wordt onthecht).
De finale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal kort voor de aanvang van de keuzeperiode worden vastgesteld door de Raad (of de, desgevallend, door de Raad bijzonder gevolmachtigde bestuurders), rekening houdend met diverse parameters, waaronder de beurskoers, en de minimale uitgifteprijs waarvan hieronder sprake. De Raad houdt daarbij, met toepassing van artikel 48, derde lid van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-wet"), tevens rekening met de waardering van de door de Vennootschap (en haar perimetervennootschappen) aangehouden activa per 31 maart 2023, waarvan de waarderingsdeskundigen hebben bevestigd dat deze nog steeds actueel is. De finale uitgifteprijs zal uiterlijk bij de start van de keuzeperiode aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht. De Raad zal in functie van de finale uitgifteprijs het aantal nettodividendrechten (vertegenwoordigd door coupons nr. 31) verbonden aan aandelen van dezelfde vorm dat dient te worden ingebracht per nieuw uit te geven aandeel, vaststellen.3
De finale uitgifteprijs zal niet lager zijn dan EUR 54,88 (vierenvijftig euro en achtentachtig eurocent).
De uitgifteprijs zal dus meteen ook minstens gelijk zijn aan de exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen, zijnde (om redenen van leesbaarheid, afgerond) EUR 22,50.
De nieuw uit te geven aandelen zullen delen in de winst over boekjaar 2023-2024.
De Raad stelt dat artikel 26, §2, 2° van de GVV-Wet niet moet worden nageleefd, omdat deze inbreng in natura betrekking heeft op een inbreng van het recht op interimdividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend en het keuzedividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn netto-dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal:
3 Deze inbrengverhouding zal worden vastgesteld door de uitgifteprijs te delen door het netto-dividendrecht verbonden aan coupon nr. 31 (EUR 3,43) en desgevallend af te ronden naar boven.
Aangezien noch het finale aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven, noch de uitgifteprijs op dit ogenblik vaststaat, is het op datum van dit Verslag niet mogelijk om de exacte verwatering te berekenen die zal worden veroorzaakt voor de aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot inbreng van zijn netto-dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen.
Rekening houdend met bovenstaande, zijn volgende berekeningen betreffende de financiële gevolgen van de uitgifte van het interim keuzedividend voor de bestaande aandeelhouders louter illustratief en hypothetisch en zijn ze gebaseerd op louter indicatieve financiële parameters. De finale uitgifteprijs en het uiteindelijke aantal nieuwe aandelen dat in het kader van interim keuzedividend zal worden uitgegeven, kunnen aanzienlijk afwijken van de in dit Verslag gebruikte hypothetische waarden.
Op basis van de veronderstelling dat het maximale aantal nieuwe aandelen zou worden uitgegeven, namelijk 880.364 aandelen (d.i. het geheel aantal nieuwe aandelen dat zou worden uitgegeven indien alle netto-dividendvorderingen in het kapitaal zouden worden ingebracht tegen een finale uitgifteprijs gelijke aan de minimale uitgifteprijs van EUR 54,884 ), zou de intrinsieke waarde per aandeel exclusief dividend wijzigen van EUR 73 (afgerond) op 31 maart 2023 naar EUR 71,64 (afgerond).
De gevolgen van de uitgifte van de nieuwe aandelen op de participatie in het kapitaal van een bestaande aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet overgaat tot een inbreng van zijn netto-dividendrechten5 , wordt hierna voorgesteld.
De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal bestaande aandelen en het maximaal aantal nieuw uit te geven aandelen van 880.364, rekening houdend met de minimale uitgifteprijs per aandeel van EUR 54,88.
| Participatie in het aandeelhouderschap | |
|---|---|
| Vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen | 1,00% |
| Na de uitgifte van de nieuwe aandelen | 0,94% |
In het kader van het toegestane kapitaal, wenst de Raad over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura van de netto-dividendvorderingen van haar aandeelhouders op de
5
4 Zijnde de netto-dividendrechten verbonden aan alle 14.085.827 bestaande aandelen in de Vennootschap, die allen recht geven op het resultaat over boekjaar 2022-2023.
5 Hierbij wordt abstractie gemaakt van het feit dat een aandeelhouder niet in staat zal zijn om zijn volledige nettodividendrechten vertegenwoordigd door de coupons nr. 31 waarover deze aandeelhouder beschikt, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap (o.a. omwille van het feit dat het aantal coupons nr. 31 in handen van een aandeelhouder waarschijnlijk niet exact zal overeenstemmen met een geheel aantal nieuwe aandelen waarop de coupons recht zouden geven).
Vennootschap (die ervoor hebben geopteerd om hun netto-dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen).
De Raad zal (of de, desgevallend, door de Raad bijzonder gevolmachtigde bestuurders zullen) later beslissen wanneer de keuzeperiode zal beginnen en zal worden afgesloten. De keuzeperiode zal evenwel (behoudens het niet doorvoeren van het keuzedividend, overeenkomstig Titel VII) ten laatste beginnen te lopen op 26 juni 2023 en ten laatste worden afgesloten op 14 juli 2023. Uiterlijk op 19 juli 2023 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels en Euronext Amsterdam voor de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het interim keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, die recht geven op deelname in de winst over boekjaar 2023-2024, vanaf de datum van uitgifte (ten laatste op 19 juli 2023) zullen kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam.
Overeenkomstig de artikelen 1.4 (h) en 1.5 (g) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, is de opmaak van een prospectus niet vereist voor het aanbod van aandelen en de toelating tot verhandeling van aandelen in het kader van een keuzedividend, mits een document aan het publiek beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding. Op de eerste dag van de keuzeperiode zal daarom door de Vennootschap een vereenvoudigd document beschikbaar worden gesteld voor het publiek, dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor, en de modaliteiten van, de aanbieding en de toelating tot de verhandeling (het "Informatiememorandum").
Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de interimdividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, EUR 3,43 per aandeel bedragen, en zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, eveneens betaalbaar worden gesteld in cash vanaf de verwezenlijking van de kapitaalverhoging. De aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, dienen het gebruikelijke attest aan Retail Estates vóór het einde van de keuzeperiode te bezorgen.
*****
Het totale bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande Retail Estatesaandelen (d.i. afgerond EUR 22,50 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot twee decimalen. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op het relevante ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap
*****
zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, als een beschikbare reserve op een afzonderlijke rekening "Beschikbare Uitgiftepremies", onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap worden geboekt.
Het maximale aantal nieuwe aandelen bedraagt 880.364. 6 Het totale bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal coupons nr. 31 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen en besluit de betrokken netto-dividendvorderingen in het kapitaal van de Vennootschap in te brengen en in de hypothese dat de uitgifteprijs gelijk is aan de minimale uitgifteprijs van EUR 54,88) maximum EUR 19.808.532,997 door uitgifte van het maximale aantal nieuwe aandelen. De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen zou op basis van de minimale uitgifteprijs EUR 48.314.376,328 bedragen, waarvan EUR 19.808.532,99 in kapitaal zou worden ingebracht en EUR 28.505.843,33 als een beschikbare reserve op een afzonderlijke rekening "Beschikbare Uitgiftepremies" onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap zou worden geboekt. 9
De effectieve totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt EUR 48.314.386,6110 .
Aangezien (a) de rechthebbende aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor: (i) uitbetaling van het interimdividend in cash; (ii) inbreng van de netto-dividendvordering in ruil voor aandelen; of (iii) een combinatie van beide en (b) de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen nog door de Raad (of de, desgevallend, door de Raad bijzonder gevolmachtigde bestuurders) zal worden bepaald, kan niet worden ingeschat hoeveel nieuwe aandelen precies zullen worden gecreëerd.
Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.
6 Het maximale aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven is gelijk aan (i) het huidige aantal aandelen die delen in het resultaat van het boekjaar 2022/2023 (zijnde 14.085.827) gedeeld door (ii) het aantal nettodividendrechten (vertegenwoordigd door coupons nr. 31) verbonden aan aandelen van dezelfde vorm dat dient te worden ingebracht per nieuw uit te geven aandeel (rekening houdend met de minimale uitgifteprijs van EUR 54,88 per aandeel zouden 16 coupons nr. 31 recht geven op één nieuw aandeel).
7 Het maximale totaalbedrag van de kapitaalverhoging werd berekend door het maximumaantal nieuw uit te geven aandelen (d.i. 880.364) te vermenigvuldigen met de exacte fractiewaarde van de bestaande Retail Estatesaandelen (d.i. ongeveer EUR 22,50 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven werd afgerond.
8 Zijnde het maximale aantal nieuwe aandelen dat zou worden uitgegeven vermenigvuldigd met de minimale uitgifteprijs van EUR 54,88.
9 Aangezien de uitgifteprijs op dit ogenblik niet vaststaat, is het op datum van dit Verslag niet mogelijk om het exacte aantal nieuwe aandelen of het exacte bedrag van de kapitaalverhoging te berekenen. De finale uitgifteprijs, het uiteindelijke aantal nieuwe aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging dat in het kader van interim keuzedividend zal worden uitgegeven, kunnen aanzienlijk afwijken van de in dit verslag gebruikte hypothetische waarden.
10 Zijnde de totale waarde van de netto-dividendrechten verbonden aan alle 14.085.827 bestaande aandelen in de Vennootschap, die allen recht geven op het resultaat over boekjaar 2022-2023 (14.085.827 vermenigvuldigd met EUR 3,43) (dit veronderstelt bovendien dat het totale bedrag van de dividendvorderingen, gekoppeld aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, exact overeenstemt met de uitgifteprijs van één nieuw aandeel, wat in de praktijk niet het geval zal zijn).
De toegewezen nieuwe aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.
Vanaf de verwezenlijking van de kapitaalverhoging zal eveneens het cash interimdividend betaalbaar worden gesteld aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun nettodividendrechten in te brengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen, maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen het interimdividend in cash te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen; of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt.
De nieuwe aandelen uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 april 2023.
Aandeelhouders die hun netto-dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich tijdens de keuzeperiode te wenden tot:
De hoofdbetaalagent van Retail Estates in het kader van het keuzedividend is KBC Bank NV, met zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 2, met ondernemingsnummer 0462.920.226 (RPR Brussel). De door de hoofdbetaalagent geleverde dienst voor de betaling van het dividend in cash is kosteloos.
Overeenkomstig artikel 48 van de GVV-wet dient de reële waarde van de door de Vennootschap (en haar perimetervennootschappen) gehouden activa als bedoeld in artikel 47, §1 van de GVV-Wet door de waarderingsdeskundige(n) te worden gewaardeerd, onder meer telkens wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. De bedoelde waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven of tot de verhandeling op een gereglementeerde markt worden toegelaten binnen 4 maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en voorzover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit activa, geen nieuwe waardering vereist is.
De meest recente (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van deze activa van de Vennootschap en haar perimetervennootschappen, is deze uitgevoerd per 31 maart 2023, deels door Cushman & Wakefield België, deels door Cushman & Wakefield Nederland, deels door Stadim, deels door CBRE België, deels door CBRE Nederland en deels door Colliers Nederland (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan 4 maanden op het ogenblik van de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen, zijnde uiterlijk 19 juli 2023.
De Vennootschap heeft op 23, 24, respectievelijk 25 mei 2023 vanwege dezelfde onafhankelijke vastgoeddeskundigen, zijnde respectievelijk Cushman & Wakefield België, Cushman & Wakefield Nederland, CBRE België, CBRE Nederland, Colliers Nederland en Stadim, de bevestiging ontvangen dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit deze activa, geen nieuwe waardering is vereist in het kader van de aanvraag van de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt.
De voormelde waarderingsdeskundigen van de Vennootschap zullen worden verzocht om voorafgaand aan de uitgifte van de nieuwe aandelen ten laatste op of rond 19 juli 2023, te bevestigen dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van deze activa, geen nieuwe waardering is vereist in het kader van de uitgifte van de nieuwe aandelen.
De Raad wenst in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de nettodividendvorderingen van haar aandeelhouders op de Vennootschap (die ervoor hebben geopteerd om hun netto-dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen), gebruik te maken van het toegestane kapitaal, zoals voorzien in artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap.
De huidige tekst van dit artikel 6.2 van de statuten van Retail Estates luidt als volgt:
"De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de raad van bestuur bepaalt, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximumbedrag van:
a. honderdachtenveertig miljoen achthonderdduizend honderdeenenzestig euro zesenveertig cent (€ 148.800.161,46) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
b. honderdachtenveertig miljoen achthonderdduizend honderdeenenzestig euro zesenveertig cent (€ 148.800.161,46) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
c. op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van
de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging;
d. negenenvijftig miljoen vijfhonderdtwintigduizend vierenzestig euro achtenvijftig cent (€ 59.520.064,58) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging; met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van tweehonderdzevenennegentig miljoen zeshonderdduizend driehonderdtweeëntwintig euro éénennegentigcent (€ 297.600.322,91) gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.
Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022. Deze machtiging kan worden hernieuwd.
De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met stemrecht.
De raad van bestuur is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, voor zover er, indien en in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de raad van bestuur zoals uiteengezet in de voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 de raad van bestuur gemachtigd, voor een periode van drie jaar vanaf voormelde buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die de raad van bestuur uitvoert ingevolge voormelde machtiging worden aangerekend op het kapitaal dat nog kan gebruikt worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de raad van bestuur om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet.
Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans."
Artikel 6.2 van de statuten werd gewijzigd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 en werd op 7 juli 2022 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad gepubliceerd.
De techniek van het toegestane kapitaal biedt de raad van bestuur voldoende flexibiliteit en uitvoeringssnelheid, die noodzakelijk kunnen zijn om, onder meer, een optimale behartiging van de belangen van Retail Estates te waarborgen.
De Raad heeft sinds 7 juli 2022 (d.i. de publicatiedatum van de machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) nog geen gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om het kapitaal te verhogen.
Op heden bedraagt het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal aldus nog:
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van EUR 297.600.322,91 gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.
De kapitaalverhoging door inbreng in natura van de netto-dividendvordering door de aandeelhouders die ervoor hebben geopteerd om in ruil voor de (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun netto-dividendrechten nieuwe aandelen te ontvangen, kadert binnen de aan de Raad verleende machtiging onder punt (b) hierboven. De voorziene termijn van vijf jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken.
De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Retail Estates in het kader van het interim keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de Vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt Retail Estates de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het interim keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de netto-dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de Vennootschap die de vermogenspositie versterken.
Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.
De inbreng in het kader van het interim keuzedividend bestaat uit de inbreng van de nettodividendvordering (EUR 3,43) verbonden aan maximum 14.085.827 bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr. 31) met een maximale totale waarde van EUR EUR 48.314.386,61 (indien alle netto-dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap zouden worden ingebracht en het totale bedrag van de dividendvorderingen, gekoppeld aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, exact overeenstemt met de uitgifteprijs van één nieuw aandeel). Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde (in dit geval EUR 3,43 per ingebrachte coupon nr. 31).
Deze waarderingsmethode wordt door de Raad als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van een interim keuzedividend. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de commissaris, aangehecht als Bijlage 1.
Met toepassing van artikel 7:179 jo. 7:197 WVV, heeft de Raad de commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert, verzocht om een verslag op te stellen betreffende de in dit Verslag besproken inbreng in natura. Dit verslag is bijgevoegd als Bijlage 1.
De conclusie van het verslag van de commissaris betreffende de inbreng van de dividendvorderingen van de aandeelhouders in de Vennootschap luidt als volgt:
"Conclusie van de commissaris aan de Raad van Bestuur van Retail Estates NV
Overeenkomstig artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 mei 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap, aan ons bezorgd op 26 mei 2023, onderzocht en hebben volgende bevindingen van materieel belang te melden inzake:
We kunnen dan ook niet vaststellen dat de maximale waarde van de als tegenprestatie voor de nieuwe aandelen toegekende vergoeding niet hoger is dan de maximale nettodividendvordering. Aangezien het aantal dividendrechten dat uiteindelijk zal omgezet worden in nieuw uit te geven aandelen op datum van dit verslag niet bekend is kunnen wij ons ook niet uitspreken over het totale bedrag van de kapitaalverhoging en de uitgiftepremie, noch over het totale aantal nieuw uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit aandelen in Retail Estates NV zonder nominale waarde. Deze aandelen delen in de winst vanaf 1 april 2023. Het aantal uit te geven aandelen kan op moment van dit verslag niet vastgesteld worden aangezien de uitgifteprijs op heden niet bekend is.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de Raad van Bestuur van de Vennootschap, optredend in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
● De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
● De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de raad van bestuur van de Vennootschap, optredend in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van kapitaalverhoging door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
De Raad houdt zich het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken, indien tussen de datum van de beslissing van de Raad (of de, desgevallend, door de Raad bijzonder gevolmachtigde bestuurders) inzake de uitgifteprijs en de keuzeperiode en de laatste dag van de keuzeperiode, de koers van het aandeel Retail Estates op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen vastgelegd door de Raad (of de, desgevallend, door de Raad bijzonder gevolmachtigde bestuurders).
De Raad behoudt zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding niet door te voeren, indien de koers van het aandeel Retail Estates op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam tussen 26 mei 2023 en de aanvang van de keuzeperiode11 op enig ogenblik onder EUR 54,88 (vierenvijftig euro en achtentachtig eurocent) zou dalen, of, meer algemeen, aanzienlijk zou stijgen of dalen ten opzichte van de koers op datum van dit Verslag, dan wel indien de Raad om andere redenen van mening zou zijn dat het niet opportuun zou zijn in het belang van de Vennootschap om de aanbieding door te voeren.
De Raad behoudt zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding niet door te voeren of, eens aangevat, in te trekken, indien er zich tussen de datum van dit Verslag en het einde van de keuzeperiode een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische of sociale aard (met inbegrip van een terroristische aanslag, epidemie, pandemie of een andere gezondheidscrisis) voordoet die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.
De eventuele intrekking (of het niet-doorvoeren) van de aanbieding zal aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht.
De uitoefening of niet-uitoefening van dit recht kan nooit aanleiding geven tot enige aansprakelijkheid van Retail Estates.
11 De Raad (of de, desgevallend, door de Raad bijzonder gevolmachtigde bestuurders) zullen nog beslissen wanneer de keuzeperiode zal aanvatten.
Overeenkomstig artikel 37 van de GVV-Wet dienen de door de Vennootschap geplande verrichtingen ter kennis te worden gebracht van de FSMA, en moeten de desbetreffende gegevens eveneens openbaar worden gemaakt, als bepaalde personen, zoals nader omschreven in artikel 37, §1 van de GVV-Wet, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen.
Inzoverre noodzakelijk in het kader van het interimkeuzedividend, wordt hierbij verklaard dat bepaalde leden van de Raad en/of het managementcomité van de Vennootschap (m.n. de heer Jan De Nys, de heer Paul Borghgraef, de heer René Annaert en de heer Victor Ragoen), "als tegenpartij die bij de geplande verrichting optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen", omwille van hun hoedanigheid van aandeelhouder van de Vennootschap.
Zoals uiteengezet onder punt IV van dit Verslag, is de geplande verrichting in het belang van de Vennootschap, en situeert deze verrichting binnen de ondernemingsstrategie van de Vennootschap.
Deze verrichting wordt eveneens onder normale marktvoorwaarden uitgevoerd, waarbij alle aandeelhouders gelijk worden behandeld.
* * *
Voor de Raad van Bestuur van Retail Estates NV,
Paul Borghgraef Jan De Nys Bestuurder Bestuurder Voorzitter van de Raad van Bestuur
___________________________
___________________________ __________________________
Kara De Smet Bestuurder
Bijlagen:
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.