Retail Estates sa

5493007CO5W5OBFG7L21-2023-03-31-nl.xhtml 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-04-01 2023-03-31 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-04-01 2022-03-31 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-03-31 5493007CO5W5OBFG7L21 2023-03-31 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-04-01 2022-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2023-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ret:UnavailableSharePremiumsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-04-01 2022-03-31 ret:UnavailableSharePremiumsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-03-31 ret:UnavailableSharePremiumsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2023-03-31 ret:UnavailableSharePremiumsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ret:AvailableSharePremiumsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-04-01 2022-03-31 ret:AvailableSharePremiumsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-03-31 ret:AvailableSharePremiumsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-04-01 2023-03-31 ret:AvailableSharePremiumsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2023-03-31 ret:AvailableSharePremiumsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ret:ReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-04-01 2022-03-31 ret:ReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-03-31 ret:ReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-04-01 2023-03-31 ret:ReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2023-03-31 ret:ReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-04-01 2022-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2023-03-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-04-01 2023-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2023-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-04-01 2022-03-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-03-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2023-03-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ret:ReserveForPositiveNegativeBalanceOfChangesInFairValueOfRealEstatePropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-04-01 2022-03-31 ret:ReserveForPositiveNegativeBalanceOfChangesInFairValueOfRealEstatePropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-03-31 ret:ReserveForPositiveNegativeBalanceOfChangesInFairValueOfRealEstatePropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-04-01 2023-03-31 ret:ReserveForPositiveNegativeBalanceOfChangesInFairValueOfRealEstatePropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2023-03-31 ret:ReserveForPositiveNegativeBalanceOfChangesInFairValueOfRealEstatePropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ret:AvailableReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-04-01 2022-03-31 ret:AvailableReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-03-31 ret:AvailableReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-04-01 2023-03-31 ret:AvailableReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2023-03-31 ret:AvailableReservesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ret:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransferRightsAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-04-01 2022-03-31 ret:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransferRightsAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-03-31 ret:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransferRightsAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-04-01 2023-03-31 ret:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransferRightsAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2023-03-31 ret:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransferRightsAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertiesMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-04-01 2022-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-04-01 2023-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2023-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsQualifyingForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotSubjectedToQualifyForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-04-01 2022-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotSubjectedToQualifyForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotSubjectedToQualifyForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-04-01 2023-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotSubjectedToQualifyForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2023-03-31 ret:ReserveForChangesInEffectivePartOfFairValueOfAuthorisedHedgingInstrumentsNotSubjectedToQualifyForHedgeAccountingAsDefinedByIfrsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-03-31 ret:ResultsCarriedForwardFromPreviousFinancialYearsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2021-04-01 2022-03-31 ret:ResultsCarriedForwardFromPreviousFinancialYearsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-03-31 ret:ResultsCarriedForwardFromPreviousFinancialYearsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2022-04-01 2023-03-31 ret:ResultsCarriedForwardFromPreviousFinancialYearsMember 5493007CO5W5OBFG7L21 2023-03-31 ret:ResultsCarriedForwardFromPreviousFinancialYearsMember xbrli:shares xbrli:pure iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares Retail Estates 25 jaar op de beurs Retailparken bewijzen al 25 jaar veerkracht ook in moeilijke tijden zoals tijdens de COVID-19- epidemie, de energiecrisis en de huidige hoge inflatie. Retail Estates staat klaar voor de uitdagingen van de toekomst na substantiele investeringen in IT- oplossingen, de opstart van een investerings programma in het kader van haar ESG-doelstellingen en de uit breiding van haar team. 22/23 in een notendop Markante vastgoedfeiten Brief aan de aandeelhouders Beheersverslag Duurzaamheidsverslag Retail Estates op de beurs Vastgoedverslag Financieel verslag Risicobeheer Permanent document Diversen I N H O U D 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 Bladzijde 2 Bladzijde 4 Bladzijde 10 Bladzijde 14 Bladzijde 122 Bladzijde 80 Bladzijde 130 Bladzijde 164 Bladzijde 234 Bladzijde 246 Bladzijde 270 2 1 Inhoudstafel Jaarverslag 2022-2023 Awards "Retail Estates werd opnieuw opgenomen in de EPRA annual report survey en kreeg een gold award voor de financiële verslaggeving en een silver award voor de duurzaamheidsverslaggeving." Brussel Antwerpen Vlaams-Brabant Waals-Brabant Oost-Vlaanderen West-Vlaanderen Henegouwen Namen Luik Limburg Luxemburg Groningen Limburg Noord-Brabant Zeeland Zuid-Holland Noord-Holland Utrecht Gelderland Overijssel Flevoland Drenthe Friesland 22/23 in een notendop Geografische spreiding Type gebouw Handelsactiviteiten van de huurders 729 winkelpanden in België 284 winkelpanden in Nederland De vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bestaat uit winkelpanden gelegen in de periferie van de grootste steden van België en Nederland. Groei van de portefeuille van Retail Estates nv tussen 1998 en 2023 Aantal m² Reële waarde (in duizenden €) ‘98 ‘99 ‘00 ‘01 ‘02 ‘03 ‘04 ‘05 ‘06 ‘07 ‘08 ‘09 ‘10 ‘11 ‘12 ‘13 ‘14 ‘15 ‘16 ‘17 ‘18 ‘19 ‘20 '21 '22 '23 13 23 “We streven ernaar om voor ons compact en dynamisch team de juiste work- life balance te creëren met aandacht voor ieders persoonlijke noden.” 1 211 004m² Retail Estates nv breidt haar portefeuille uit door acquisities, projectontwikkelingen en optimalisatie van de vastgoedportefeuille. 1 888 562 000 € Retail Estates nv spitst zich toe op een continue versterking van de kwaliteit van zijn vastgoed en de uitbreiding van de vastgoedportefeuille. Geografische spreiding clusters Stabiele bezettingsgraad 98,08% De bezettingsgraad bleef op hoog niveau en de huurhernieuwingen blijven constant doorlopen. Reële waarde Winkeloppervlakte 1 013 winkelpanden 35,50% Nederland 35,68% Vlaanderen 28,82% Wallonië 11,39% Individuele baanwinkels 12,02% Retail- clusters 76,36% Retailparken 0,24% Andere Uitbreiding in Nederland Partnership met familie Roobol in Nederland Aankoop Woonmall Alexandrium III en retailpark Tref Center Venlo - respectievelijk 68 en 19 units - totale investering van circa 61 mio EUR Rotterdam Venlo 59,06% Woon- inrichting 16,63% Mode 14,61% Verbruiks goederen + Voeding 2,38% Vrije tijd 0,08% B2B 1,44% Horeca 5,80% Andere 22/23 in een notendop Jaarverslag 2022-2023 2 3 01 Markante vastgoed- feiten Markante vastgoedfeiten Jaarverslag 2022-2023 4 5 1998 2008 2018 2020 1999 2019 2011 2017 2021 2013 2015 2022 2023 2003 2014 2002 2012 2016 Onafhankelijk Retail Estates wordt een onafhankelijk beheerde BEVAK Eerste maal keuzedividend aangeboden aan aandeelhouders Diversificatie van de financierings bronnen Obligatie-uitgifte – private plaatsing Versterking kapitaal 2 e publieke kapitaal verhoging Waarde portefeuille Vastgoedportefeuille bereikt de kaap van 500 mio EUR Opname EPRA- index De opname in de EPRA-index draagt bij tot de visibiliteit van het aandeel Waarde portefeuille Vastgoedportefeuille overschrijdt de kaap van 1,5 miljard EUR Versterking kapitaal 1 e publieke kapitaal verhoging Waarde portefeuille Vastgoedportefeuille bereikt de kaap van 250 mio EUR Statuut wijziging van BEVAK naar GVV (gereglementeerde vastgoedvennootschap) Diversificatie van de financierings- bronnen Obligatie-uitgifte – private plaatsing Waarde portefeuille Vastgoedportefeuille bereikt de kaap van 1 miljard EUR 20 jaar Retail Estates op de beurs Bijkomende beursnotering op Euronext Amsterdam Versterking kapitaal 5 e publieke kapitaalverhoging Uitbreiding in Nederland Diversificatie van de financieringsbronnen: Obligatie-uitgifte - private plaatsing 75 mio EUR Versterking kapitaal 4 e publieke kapitaalverhoging Versterking kapitaal 3 e publieke kapitaalverhoging Retail Estates op de beurs IPO en eerste notering op Euronext Brussels Stabiele waarderingen en dividend blijft inflatiebestendig, ondanks maanden van verplichte winkelsluiting door coronacrisis Volledig herstel van de operationele resultaten naar pre-corona niveau 25 jarig bestaan van Retail Estates Belangrijke gebeurtenissen 1998-2023 Markante vastgoedfeiten Jaarverslag 2022-2023 6 7 Kerncijfers 2021-2023 Het boekjaar van Retail Estates nv loopt van 1 april tot 31 maart. De kerncijfers zijn de geconsolideerde cijfers. VASTGOEDPORTEFEUILLE 31.03.2023 31.03.2022 31.03.2021 Aantal panden 1 013 987 992 Totaal verhuurbare oppervlakte in m² 1 211 004 1 177 577 1 153 448 Geschatte reële waarde (in €) 1 888 562 000 1 759 879 000 1 717 245 000 Geschatte investeringswaarde (in €) 1 983 204 000 1 833 757 000 1 789 397 000 Gemiddelde huurprijs per m² 114,89 104,14 102,24 Bezettingsgraad 98,08% 97,83% 97,07% BALANSGEGEVENS 31.03.2023 31.03.2022 31.03.2021 Eigen vermogen 1 104 064 000 920 980 000 808 223 000 Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 1 097 249 112 920 980 000 808 223 000 Schuldgraad (GVV-Wetgeving, max. 65%) 1 44,77% 49,15% 52,18% RESULTATEN 31.03.2023 31.03.2022 31.03.2021 Nettohuurresultaat 125 401 000 115 579 000 100 402 000 Vastgoedresultaat 123 482 000 113 504 000 98 738 000 Vastgoedkosten -15 332 000 -10 524 000 -6 877 000 Algemene kosten en andere operationele kosten en opbrengsten -7 097 000 -6 050 000 -6 123 000 Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille 101 053 000 96 930 000 85 737 000 Portefeuilleresultaat 51 460 000 22 096 000 -4 146 000 Operationeel resultaat 152 513 000 119 026 000 81 592 000 Financieel resultaat 22 723 000 16 158 000 -17 757 000 Nettoresultaat (aandeel Groep) 180 621 000 131 837 000 61 436 000 EPRA resultaat (aandeel Groep) 88 203 000 75 265 000 62 908 000 1 Het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB"), zoals laatst gewijzigd door het KB van 23 april 2018 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"). GEGEVENS PER AANDEEL 31.03.2023 31.03.2022 31.03.2021 Aantal aandelen 14 085 827 13 226 452 12 665 763 Aantal dividendgerechtigde aandelen 14 085 827 13 226 452 12 665 763 Nettoactiefwaarde (NAW) (IFRS) (groepsaandeel) 77,90 69,63 63,81 EPRA NTA (groepsaandeel) 73,78 68,46 65,53 Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) excl. dividend excl. de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten 75,69 69,67 66,43 EPRA resultaat per aandeel 6,34 5,84 4,97 Brutodividend per aandeel 4,90 4,60 4,50 Nettodividend per aandeel 3,43 3,22 3,15 Brutodividendrendement op slotkoers (excl. dividend) 7,53% 6,22% 7,71% Nettodividendrendement op slotkoers (excl. dividend) 5,27% 4,36% 5,39% Beurskoers op afsluitingsdatum 65,10 73,90 58,40 Gemiddelde koers 65,02 68,84 57,26 Koersevolutie in de loop van het boekjaar -11,91% 26,54% 23,21% Over-/onderwaardering t.o.v. nettoactiefwaarde IFRS -16,43% 6,13% -8,48% Over-/onderwaardering t.o.v. de EPRA NTA waarde -11,77% 7,95% -10,87% Markante vastgoedfeiten Jaarverslag 2022-2023 8 9 Brief aan de aandeelhouders Jaarverslag 2022-2023 10 11 02 Brief aan de aandeel- houders Geachte aandeelhouders, Met trots presenteren wij u de resultaten van het 25 ste boekjaar na de eerste beursnotering in maart 1998. Zij beantwoorden aan onze verwachtingen zowel wat de gestegen winstgevendheid betreft als de waardegroei van onze vastgoedbeleggingen. De economische context was nochtans moeilijk met een energiecrisis die zowel de consument als de winkeliers getroffen heeft en een uit de hand gelopen inflatiegolf. Zelfs als de inflatie onder controle zou komen, zullen de gevolgen hiervan op de intrestkosten nog geruime tijd voelbaar blijven. In heel Europa staan de perifere winkelparken hoog op de verlanglijst van vastgoedinvesteerders omwille van hun goede performantie in de voorbije woelige jaren met de COVID-19 epidemie en de energiecrisis. Dit verklaart waarom de waardering van deze beleggingen stabiel blijft ondanks de gestegen financieringskosten. De hele winkelsector heeft af te rekenen met een gestegen kostenbasis. De indexatie van lonen en huisvestingskosten kwamen bovenop de fors gestegen energiekosten. Velen konden het effect matigen door prijsverhogingen en/of margeverlagingen maar voor sommige segmenten was dit geen alternatief. In het bijzonder de food-retail, die met kleine marges in een zeer concurrentiële omgeving werkt, heeft het moeilijk om zijn pre-COVID-19 rentabiliteit terug te vinden. Waar nodig om de rentabiliteit van haar klanten te beschermen heeft Retail Estates, aan marktconforme huurprijzen, beperkte huurprijsherzieningen aanvaard die ingaan op de volgende vervaldag van de huurovereenkomsten. Er werden geen huurkortingen toegekend of indexcaps toegestaan. De bezettingsgraad bleef op hoog niveau, namelijk 98,08% en de huurhernieuwingen blijven constant doorlopen. Er werd met de opbrengst van de kapitaalverhoging van juni 2022 het non-food gedeelte van een retailpark in Venlo (Nederland) gekocht mits een investering van 34,44 mio EUR. Een andere belangrijke investering, in samenwerking met een Nederlandse partner, betreft de aankoop van 17 winkelpanden in de Woonmall Alexandrium in Rotterdam (Nederland) voor een bedrag van 26,03 mio EUR. Op jaarbasis leveren deze investeringen 5,26 mio EUR huur op. Onze doelstellingen in duurzaamheidsinvesteringen die passen binnen onze ESG strategie werden ruim overtroffen. Deze investeringen zoals zonnepaneelinstallaties, isolatie en hoogrendementsbeglazing, realiseren we in “win-win” met onze klanten met het oog op de duurzame verhuurbaarheid en het waardebehoud van onze winkelpanden. De veerkracht van ons winkelvastgoedsegment heeft zich in het afgelopen boekjaar vertaald in een stijging van de huurontvangsten tot 125,86 mio EUR en een EPRA-resultaat 1 van 88,20 mio EUR. Hierbij speelt de toekenning van het fiscaal gunstige FBI-statuut in 1 Het EPRA resultaat wordt als volgt berekend: nettoresultaat exclusief variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, exclusief resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen, exclusief variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva en exclusief minderheidsbelangen met betrekking tot voornoemde elementen. Nederland na jarenlange procedures een positieve rol in de vorm van een niet-recurrent resultaat van 7,7 mio EUR dat betrekking heeft op vorige boekjaren. De EPRA-winst per aandeel steeg mede hierdoor tot 6,34 EUR, in vergelijking met 5,84 EUR per aandeel vorig boekjaar. De waarde van onze vastgoedinvesteringen, bij een constante samenstelling, is het afgelopen boekjaar gestegen met 56,6 mio EUR, wat 3,22% betekent. Deze stijging vormt het batig saldo van een reeks correcties die deels door de stijging van de huurprijzen en deels door hogere verkoopprijzen te verklaren zijn. De belangrijkste waardestijgingen werden in Nederland vastgesteld. Er werden een beperkt aantal solitaire winkelpanden verkocht met een totale verkoopopbrengst van 0,14 mio EUR. Net zoals in de vorige boekjaren werd er veel aandacht besteed aan het verlengen van de lopende bankfinanciering en het indekken van de renterisico's. Het eigen vermogen werd versterkt met een kapitaalverhoging van 54,15 mio EUR in juni 2022 en het reserveren van uitzonderlijke winsten. Als resultaat hiervan daalde de schuldgraad van 49,15% op 31 maart 2022 naar 44,77% op 31 maart 2023. Retail Estates behoudt, binnen de maximale schuldgraad van 50% die ze zichzelf vooropstelt, een belangrijke investeringscapaciteit. Keep calm and carry on. Paul Borghgraef Jan De Nys Voorzitter van de Raad Gedelegeerd van Bestuur bestuurder ” Onze doelstellingen in duurzaamheidsinvesteringen die passen binnen onze ESG strategie werden ruim overtroffen. Deze investeringen zoals zonnepaneelinstallaties, isolatie en hoogrendementsbeglazing, realiseren we in “win-win” met onze klanten met het oog op de duurzame verhuurbaarheid en het waardebehoud van onze winkelpanden. „ Paul Borghgraef Voorzitter van de raad van bestuur Jan De Nys Gedelegeerd bestuurder Brief aan de aandeelhouders Brief aan de aandeelhouders Jaarverslag 2022-2023 12 13 03 beheers- verslag Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 14 15 RAPPORTERING OVER BOEKJAAR 2022-2023 1. INLEIDING Wettelijke vereisten Het jaarverslag van Retail Estates is een gecombineerd verslag in de zin van artikelen 3:6 en 3:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De volgens deze artikelen vereiste onderdelen worden in dit verslag in de verschillende hoofdstukken opgenomen. Toekomstgerichte verklaringen Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte verklaringen waaronder, maar niet beperkt tot, verklaringen met de volgende woorden “geloven”, “anticiperen”, “verwachten”, “voornemen”, “plannen”, “nastreven”, “schatten”, “kunnen”, “zullen”, “voortzetten” en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gaan gepaard met gekende en ongekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van Retail Estates nv en haar dochtervennootschappen (de “Groep”) of de resultaten van de sector, aanzienlijk verschillen van de verwachte resultaten, prestaties, of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in de genoemde toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekerheden wordt de beleggers aanbevolen om niet zonder meer voort te gaan op dergelijke toekomstgerichte verklaringen. 2. STRATEGIE - INVESTERINGEN IN PERIFEER WINKELVASTGOED Doelstelling – belegging in representatieve portefeuille perifeer winkelvastgoed De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv is een nichespeler, gespecialiseerd in de terbeschikkingstelling van perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv verwerft deze onroerende goederen van derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500 m² en 3.000 m². Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van 1.000 m² in België en 1.500 m² in Nederland. De belangrijkste doelstelling op lange termijn voor Retail Estates nv is het samenstellen, beheren en uitbreiden van een portefeuille perifeer winkelvastgoed, die door locatiekeuze en de kwaliteit en diversificatie van de huurders op lange termijn een bestendige groei verzekert. De vooropgestelde groei betreft zowel de waarde van het patrimonium als de inkomsten die uit de verhuring gegenereerd worden. Op korte termijn wordt bovengenoemde doelstelling nagestreefd door de constante bewaking van de bezettingsgraad van de portefeuille, het huurincasso en de onderhouds- en beheerskosten. Door het selectief aankopen en bouwen van winkel panden op zorgvuldig uitgekozen locaties (zgn. retail clusters en retailparken) wordt beoogd het beheer van de portefeuille te vereenvoudigen en de waarde op te drijven. Op dit ogenblik heeft Retail Estates nv 83 clusters en retailparken geïdentificeerd waar het zijn investeringen, wanneer mogelijk, systematisch opdrijft. De vastgoedportefeuille is verspreid over België en Nederland. De voorbije jaren heeft Retail Estates nv zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van zijn vastgoed en de uitbreiding van de vastgoedportefeuille. Retail Estates nv verhuurt in principe zijn vastgoed in ruwbouwstaat, zgn. casco toestand, zodat de inrichtingswerken en het onderhoud ervan door de huurders gebeuren. De onderhoudskosten voor Retail Estates nv blijven in essentie beperkt tot het onderhoud van de parking en de dakbedekking en kunnen in grote mate vooraf worden gepland. De huurders van de vennootschap zijn in hoofdzaak gereputeerde filiaalbedrijven. Per 31 maart 2023 heeft Retail Estates nv 1.013 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 1.211.004 m². De bezettingsgraad van deze panden, gemeten in verhuurde m², bedraagt 98,08%. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen per 31 maart 2023 wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen geschat op 1.888,56 mio EUR (zijnde de waarde exclusief transactiekosten) en de investeringswaarde op 1.983,20 mio EUR (zijnde de waarde inclusief transactiekosten). In het totaal heeft Retail Estates nv 15,75 mio EUR geïnvesteerd in het vastgoedcertificaat “Distri-Land” en bezit de vennootschap thans 87,09 % van de uitgegeven vastgoedcertificaten “Distri-Land”. Dit vastgoedcertificaat bezit 10 winkelpanden met een reële waarde van 20,12 mio EUR. Acquisitiecriteria Retail Estates nv streeft naar een optimalisatie van zijn vastgoedportefeuille zowel in termen van rentabiliteit als meerwaardepotentieel door aandacht te verlenen aan een aantal criteria die als leidraad dienen bij het verwerven van vastgoed: Locatiekeuze Op basis van de inzichten die het management verworven heeft in de rentabiliteit van zijn huurders, worden locaties gekozen die aan de huurders van Retail Estates nv de beste slaagkansen geven. Hierbij wordt een gezond evenwicht tussen het aanbod van winkelvastgoed en de vraag vanwege winkeliers nagestreefd. Bovendien wordt gestreefd naar de uitbouw van een aantal clusterlocaties en retailparken. Huurprijsniveau en aanvangsrendementen Er wordt bijzondere aandacht geschonken aan de huurprijsniveaus om de rentabiliteitsverwachtingen Beheersverslag Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 16 17 van Retail Estates nv en zijn huurders op lange termijn te blijven verzoenen. De ervaring toont aan dat de te hoge huurprijzen die door sommige projectontwikkelaars gehanteerd worden, tot grote rotatie leiden als de omzetontwikkeling niet snel aan de verwachtingen van de betrokken winkeliers beantwoordt. Geografische spreiding Retail Estates nv spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. In de praktijk investeert de vennootschap nauwelijks in het Brusselse Gewest gelet op het extreem lage aanbod out- of-town locaties daar. De openbare GVV concentreert haar investeringen in het bijzonder in de subregio’s met sterke koopkracht (in hoofdzaak de driehoek Brussel - Gent - Antwerpen en de “groene as” Brussel - Namen - Luxemburg voor wat betreft België en de zogenoemde “Randstad” en de oost-west-as in het zuiden van het land voor wat betreft Nederland). Ontwikkeling en herontwikkeling van vastgoed voor eigen rekening Retail Estates nv beschikt over een uitgesproken ervaring in de ontwikkeling op bestelling van nieuwe winkelpanden voor zijn huurders. De ervaring leert dat dergelijke ontwikkelingen bouwkundig aantrekkelijke winkelpanden opleveren en dat deze panden bovendien een hoger aanvangsrendement genereren dan winkelpanden die op de investeringsmarkt worden aangeboden. Ook het belang van de herontwikkeling van baanwinkelclusters tot een groter geheel naar aaneengesloten, moderne winkelpanden neemt jaarlijks toe. Bij deze herontwikkeling stijgt meestal de verhuurbare oppervlakte, worden winkelpanden beter aan de behoeften van de huurders aangepast, wordt de parking- en wegenisinfrastructuur verbeterd en worden winkelpanden gemoderniseerd. Sectoriële spreiding huurdersbestand Retail Estates nv probeert maximaal de verschillende sectoren in de detailhandel aan bod te laten komen in zijn huurdersbestand, met een voorkeur voor sectoren waarvan bekend is dat ze over waardevolle detailhandelsvestigingen beschikken. In een neergaande conjunctuurcyclus delen niet alle detailhandelsectoren in gelijke mate in een eventuele terugloop van de omzet. Een goede sectoriële spreiding beperkt de risico’s die aan een negatieve evolutie van de conjunctuur verbonden zijn. 3. EEN BELEGGING VIA DE OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP RETAIL ESTATES NV Sinds 24 oktober 2014 is Retail Estates nv ingeschreven als een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. In haar hoedanigheid van openbare GVV en met het oog op het behoud van dit statuut is de vennootschap onderworpen aan de bepalingen van de GVV-Wetgeving, die beperkingen inhoudt ten aanzien van (onder meer) de activiteiten, de schuldgraad en de resultaatverwerking. Zolang de vennootschap deze regels respecteert, geniet zij van een uitzonderlijk fiscaal regime dat er in wezen in bestaat dat zij op haar inkomsten nagenoeg geen Belgische vennootschapsbelasting betaalt. Daardoor is het voor uitkering beschikbare resultaat hoger dan bij vergelijkbare vastgoedondernemingen die een dergelijk statuut niet bezitten. Retail Estates nv beschikt als openbare GVV over bijkomende troeven zoals een sterk gediversifieerde vastgoedportefeuille en is opgericht voor onbepaalde duur. Investeringen in perifeer winkelvastgoed hebben in de loop van de voorbije jaren door een strikter vergunningsbeleid van de overheid, door het sterk beperkt aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties en door het constante hoge niveau van de vraag, aan aantrekkelijkheid gewonnen. Ook de internationalisering van de winkelmarkt en de overstap van center city-activiteiten naar de periferie hebben de perifere winkelvastgoedmarkt positief beïnvloed. Gecombineerd met de groeiende institutionalisering van de beleggingsmarkt in perifeer winkelvastgoed ondersteunt deze evolutie niet enkel de stijging van de huurprijzen, maar ook de toename van de reële waarde van dit vastgoed op langere termijn. Bovendien hebben verschillende huurders van de vennootschap de troeven van de verkoop op afstand via internethandel in hun winkelconcept geïntegreerd en dit zelfs tot in hun verkooppunten, wat hun marktpositie ten goede komt. Met het aandeel Retail Estates nv beschikt elke aandeelhouder over een beleggingsinstrument dat vrij verhandelbaar is en op elk moment ten gelde kan worden gemaakt via Euronext. Sinds 11 april 2018, een week na de 20ste verjaardag van de notering van Retail Estates op Euronext Brussel, noteert Retail Estates eveneens op Euronext Amsterdam. De aandelen van Retail Estates nv zijn voor 100% in handen van het publiek en van een aantal institutionele beleggers. Op 26 mei 2023 hebben 6 aandeelhouders, in toepassing van de transparantiewetgeving en de statuten van Retail Estates nv, gemeld dat zij een participatie bezitten die de statutaire drempel van 3% en/of 5% overschrijdt (verdere toelichting in het deel “structuur van het aandeelhouderschap” verderop in dit beheersverslag). In de koerslijsten van Euronext die dagelijks worden gepubliceerd in de kranten en op de website van Euronext, kan de aandeelhouder altijd de evolutie van zijn investering volgen. Bovendien beschikt de vennootschap over een website (www.retailestates.com) met relevante informatie voor de aandeelhouders. De nettoactiefwaarde van het aandeel is eveneens een belangrijke indicatie van de waarde van het aandeel. De nettoactiefwaarde (NAW) wordt berekend door het geconsolideerd eigen vermogen te delen door het aantal aandelen. De NAW (IFRS) bedraagt 77,90 EUR per 31 maart 2023. Dit is een stijging van 11,87% (69,63 EUR het jaar voordien). De EPRA NTA (net tangible asset) waarde bedraagt 73,78 EUR (inclusief het dividend van het boekjaar 2022- 2023), ten opzichte van 68,46 EUR het jaar voorheen. Deze stijging is voornamelijk te verklaren door de toevoeging van het resultaat van het boekjaar en de vastgestelde waardestijgingen op de vastgoedportefeuille in Nederland. Per 31 maart 2023 bedraagt de beurskoers van het aandeel 65,10 EUR, wat een discount van 11,77% betekent (in vergelijking met de EPRA NTA). Ten opzichte van het vorige boekjaar steeg het aantal aandelen van Retail Estates nv met 859.375. Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 18 19 4. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN IN HET BOEKJAAR Investeringen – winkelparken Aankoop “Tref Center Venlo” Retail Estates heeft op 4 juli 2022 een investering van 34,44 mio EUR gerealiseerd in de aankoop van een belang van 90% in het retailpark Tref Center te Venlo (Nederland- provincie Limburg). Dit gebeurde in samenwerking met de Nederlandse vastgoedinvesteerder Westpoort Vastgoed die zelf gelijktijdig een belang van 10% verwierf. Het aandeel van Retail Estates in de transactie bedraagt 34,44 mio EUR en levert een huurincasso van 2,52 mio EUR op, wat een aanvangsrendement van circa 7% vertegenwoordigt. De investeringswaarde van het belang van Retail Estates bedraagt volgens de vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield 35,5 mio EUR en de reële waarde 32,83 mio EUR. Het retailpark Tref Center is ontwikkeld rond de Tref Box, een hypermarkt die zelf niet in de transactie begrepen is. Het is een in Nederland zeldzame combinatie van food en non-food retailers, vergelijkbaar met wat in het Verenigd Koninkrijk dikwijls voorkomt. Het telt 19 winkelpanden met een oppervlakte van 31.295 m 2 en een benzinestation. De belangrijkste huurders zijn o.a. Lidl, Pets Place, Basic Fit, KFC, Leen Bakker, Jysk, Bever Sport (AS Adventure) en Beter Bed. Het retailpark is sinds circa 50 jaar een gevestigde waarde in de regio Venlo met een klantenzone die zich uitstrekt van Venlo (100.000 inwoners) tot over de Duitse grens. Venlo is de tweede grootste stad van de provincie Limburg na Maastricht. Retail Estates investeerde reeds eerder in deze regio, met name in Maastricht en Heerlen. Aankoop “Woonmall Alexandrium” De Woonmall Alexandrium (Alexandrium III) beschikt over 55 wooninrichting winkels, verspreid over een oppervlakte van ongeveer 60.000 m 2 . Op het dak bevinden zich 900 parkeerplaatsen. De locatie is zowel met de auto als met de trein, metro en bus perfect ontsloten met de stad Rotterdam en omgeving. Sinds de oprichting groeide het complex uit tot een supra-regionale winkelbestemming voor woninginrichting in de breedst mogelijke zin en dit in één van de aantrekkelijkste winkelgebieden van Nederland met 650.000 inwoners. De Woonmall Alexandrium werd in 1997 geopend en werd destijds verkocht aan verschillende privé investeerders en eigenaar/uitbaters. De structurele verbinding tussen Alexandrium Woonmall, het regionaal Shopping Center Alexandrium (Alexandrium I – eigendom van Klépierre) en het retailpark Alexandrium Megastores (Alexandrium II – eigendom van CBREGI), zorgt voor een uiterst complementaire mix en een voor Nederland uitzonderlijk winkelaanbod met in totaal 200 winkels over 110.000 m². Alle winkels zijn 7/7 open en Alexandrium trekt 15 miljoen bezoekers per jaar. Op basis van bezoekersaantallen, behoort Alexandrium III tot de locaties waar de zittende huurders over het algemeen hun performantste winkels in Nederland hebben. De Woonmall is virtueel voor 100% verhuurd. De winkels die Retail Estates aankoopt, via haar 50% dochtervennootschap naar Nederlands recht, Alex Invest N.V., zijn verhuurd aan huurders die ze grotendeels terugvindt in haar bestaande Nederlandse winkelportefeuille van 14 retailparken. De stad Rotterdam heeft op deze locatie in zijn stedenbouwkundige planning voor een grote efficiëntie gekozen, door te kiezen voor een overdekte woonboulevard op 3 verdiepingen. Deze aankoop past dan ook perfect in het beleid en de locatiekeuze van Retail Estates. Eind december 2022 werden 13 winkelpanden met een winkeloppervlakte van 19.951 m 2 voor een bedrag van 22,35 mio EUR aangekocht. Deze leveren een huuropbrengst op van 2,25 mio EUR op jaarbasis. Eind maart werd, in dezelfde woonmall, 4,1 mio EUR bijkomend geïnvesteerd. Deze aankoop levert een huuropbrengst op van 0,49 mio EUR op jaarbasis. Op datum van aankoop lag de investering beneden de door de vastgoeddeskundige CBRE geschatte waarde (fair value). Als gevolg van deze aankopen controleert Retail Estates circa 37% van de winkeloppervlakte van Woonmall Alexandrium III. Samenwerking met Westpoort Alexandrium B.V. Deze panden werden aangekocht door Alex Invest N.V., een vennootschap naar Nederlands recht. De investering wordt ten belope van 60% gefinancierd door leningen vanuit Retail Estates en voor 40% door een kapitaalinbreng van Retail Estates en haar partner (Westpoort Alexandrium B.V.). Westpoort Alexandrium B.V. staat onder controle van de familie Roobol die via een kapitaalverhoging van 6 mio EUR een belang van 50 procent heeft verworven in de N.V. Alex Invest. Beide gespecialiseerde winkelvastgoedinvesteerders bundelen met deze aankoop hun krachten om de eigendomsstructuur van Woonmall Alexandrium te consolideren. Door hun expertise in zowel retail als vastgoed met elkaar te koppelen, beschikken de nieuwe eigenaars over een unieke kennis om samen met de overige eigenaars en handelaars het succes van de Woonmall te bestendigen en voor verdere groei te zorgen. Met twee sterke partners kan het centrum ook beter aangestuurd worden in zijn verdere ontwikkeling, inclusief ESG- doelstellingen en -verplichtingen. Vaste activa in aanbouw Op 31 maart 2023 is het totaalbedrag van de vaste activa in aanbouw gelijk aan 16,33 mio EUR. We onderscheiden vijf soorten vaste activa in aanbouw: speculatieve grondposities (de zogenaamde “landbank”; deze betreffen restgronden bij bestaande portefeuilles die aangehouden worden voor een eventuele ontwikkeling of om in een latere fase te worden verkocht indien er geen ontwikkeling mogelijk is); de prospectieve vaste activa in aanbouw, de vaste activa in aanbouw in voorontwikkeling, de vaste activa in aanbouw in uitvoering en de vaste activa in aanbouw specifiek gekoppeld aan duurzaamheid. Op 31 maart 2023 bedroegen de speculatieve grond posities 0,94 mio EUR, de prospectieve vaste activa in aanbouw 8,76 mio EUR, de vaste activa in aanbouw in voorontwikkeling 2,02 mio EUR, de vaste activa in aanbouw in uitvoering 3,56 mio EUR en de vaste activa in aanbouw specifiek gekoppeld aan duurzaamheid 1,06 mio EUR. Prospectieve vaste activa in aanbouw In 2014 verwierf Retail Estates het retailpark te Wetteren met 14 winkels en een bruto winkelopper vlakte van 10.423 m². Het retailpark dat geopend werd in 2008 is bekend onder de naam Frunpark Wetteren. Het is bijzonder succesvol en trekt consumenten aan uit de wijde omgeving. Retail Estates heeft in 2016 ten speculatieve titel een aangrenzend perceel verworven met twee KMO panden (investering van circa 9 mio EUR), die op dit moment zijn verhuurd. Het RUP heeft winkelpanden voor volumineuze detailhandel maar ook KMO panden principieel vergunbaar gemaakt. De oorspronkelijke plannen waarbij de aangrenzende percelen volledig zouden ontwikkeld worden als winkeloppervlakte werden niet aanvaard. De gemaakte kosten voor de reeds afgewikkelde procedures ten belope van 0,45 mio EUR werden in resultaat genomen. Retail Estates heeft een partnership onderhandeld met een KMO-ontwikkelaar waarbij de site gemengd zal ontwikkeld worden: deels als KMO- en deels als winkeloppervlakte. De bijkomende retail oppervlakte zal 5.000 m² bedragen. De investering in deze uitbreiding zal 4,75 mio EUR bedragen. De vergunning wordt verwacht tegen eind 2023, de realisatie tegen eind 2024. Vaste activa in aanbouw - voorontwikkeling – overzicht van de belangrijkste projecten – In Munkzwalm zal een bestaande site herontwikkeld worden met 4 winkels en 4 KMO-units. De verwachte investering zal 6,70 mio EUR bedragen. Retail Estates verwacht de omgevingsvergunningsaanvraag hiervoor in te dienen in de zomer van 2023. – In Eupen wordt een bestaande winkel afgebroken en heropgebouwd tot een nieuwe winkel met 5 KMO- units. De verwachte investering bedraagt 1,1 mio EUR (enkel de winkel zal door ons gerealiseerd worden). De verwachte opleverdatum is april 2024. – In Denderleeuw wordt een studie uitgevoerd om een bestaande site af te breken en herop te bouwen. De investering is geraamd op 3,14 mio EUR. Vaste activa in aanbouw - uitvoering – overzicht van de belangrijkste ontwikkelingen voor eigen rekening – In Wilrijk wordt een deel van de bestaande site uitgebreid met 1 winkel en 3 KMO-units. De verwachte bijkomende investering zal 4,4 mio EUR bedragen. De verwachte uitvoeringsdatum is eind 2023. Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 20 21 – In Houthalen werd een winkelpand afgebroken en een overeenkomst gesloten met een promotor voor de afbraak en herontwikkeling tot appartementen met onderaan een winkelpand waarbij Retail Estates haar huidige winkeloppervlakte zal terugvinden. De verwachte netto investering bedraagt 0,32 mio EUR. Het project wordt naar verwachting opgeleverd in maart 2024. Vaste activa in aanbouw gekoppeld aan duurzaam heid In het kader van de ESG-strategie heeft Retail Estates een afzonderlijke categorie voor duurzame vaste activa in aanbouw. In 2022-2023 werd 2,5 mio EUR geïnvesteerd in de installatie van zonnepanelen op de daken van verschillende winkelpanden. Op het einde van het boekjaar 2022- 2023 zijn 60 winkelpanden uitgerust met operationele zonnepanelen. De totale productiecapaciteit van alle installaties van Retail Estates samen kan 472 gezinnen van stroom voorzien 1 . In België plaatst Retail Estates op haar winkelparken momenteel nieuwe zonnepaneelinstallaties in Merksem, Brugge en Eeklo. Deze installaties zullen in de loop van 2023 operationeel zijn. Voor verschillende andere locaties wordt momenteel verder onderzoek uitgevoerd en worden gesprekken met de huurders aangegaan. In Nederland werden het afgelopen boekjaar zonnepanelen geïnstalleerd in Roosendaal. Voor meer informatie hieromtrent verwijzen we naar de duurzaamheidsrapportering verder in dit jaarverslag. Oplevering vaste activa in aanbouw – In Halle werd de bestaande winkeloppervlakte uitgebreid. De realisatie van dit project vereiste de bouw van een aantal appartementen. Aangezien dit buiten de werkingssfeer van Retail Estates ligt, werd een samenwerking met een promotor opgezet die dit gedeelte van het project heeft ontwikkeld. De totale investering van de uitbreiding van de winkeloppervlakte bedroeg 1,46 mio EUR. – In Gilly werden 2 winkels vernieuwd en opgeleverd (Kruidvat en Wibra). De totale investering bedroeg 0,7 mio EUR. 1 Op basis van een gemiddeld verbruik van 4MWh/jaar Optimalisatie vastgoedportefeuille Retail Estates besteedt veel aandacht aan de wijzigende behoeften van zijn huurders inzake winkeloppervlakte. Verschillende huurders breiden systematisch hun assortiment uit en formuleren geregeld een vraag naar uitbreiding van hun winkelpand. Dit kan gebeuren door de overname van oppervlakte van aangrenzende huurders die soms te ruim gehuisvest zijn of zelfs door nieuwbouw waarbij een stuk aan het winkelpand wordt bijgebouwd. Soms wordt zelfs gekozen voor een combinatie van beide. Verbouwingen beogen niet altijd enkel de wijziging van de winkeloppervlakte. Geregeld maakt Retail Estates van deze gelegenheid gebruik om ook de gevelpartij van het winkelpand te slopen en te vervangen door een hedendaagse versie die afgestemd is op het imago van de huurder. Dergelijke investeringen laten toe een “win-win”-relatie uit te bouwen met de huurders. In het afgelopen boekjaar werd de herstructurering-vernieuwing van de winkelpanden te Gilly, Sint-Eloois-Vijve, Hognoul en Braine l’Alleud afgerond. In het winkelpark in Heerlen is de modernisering van de voorgevel in uitvoering. De totale verwachte investering wordt geraamd op 6,3 mio EUR en wordt uitgevoerd in de loop van de boekjaren 2022-2023 en 2023-2024. Desinvesteringen Er werden het afgelopen boekjaar een 3-tal solitaire winkelpanden verkocht. De netto verkoopopbrengst bedroeg 9,80 mio EUR. De fair value van deze panden bedroeg 9,66 mio EUR. De actuele huuropbrengsten van de panden bedroeg 0,06 mio EUR. Deze verkopen resulteerden in een netto meerwaarde van 0,14 mio EUR. Verder werd in maart 2023 de eerste fase van de Keerdok- site verkocht. Deze site werd door de lokale overheid herbestemd voor appartementsbouw door de goedkeuring van het RUP Rode Kruisplein. Vier van de zeven huurders zijn verhuisd naar het nieuwe retailpark Malinas en drie andere sloten hun winkel. Retail Estates heeft een kaderovereenkomst gesloten met de werkvennootschap van twee vastgoedpromotoren om een gefaseerde verkoop van haar winkelpanden (deels) tegen eind juni 2024 te realiseren. De transactie is onderworpen aan opschortende voorwaarden die tegen eind februari 2024 dienen gerealiseerd te worden. De eerste fase die in maart 2023 werd verkocht, resulteerde in een verkoopopbrengst van 3,75 mio EUR. De tweede fase vertegenwoordigt een waarde van 7,42 mio EUR. Deze desinvesteringen kaderen in een jaarlijks wederkerend verkoopprogramma van (individuele) winkelpanden die door hun locatie, winkelgrootte en/of erin uitgeoefende handelsactiviteit niet tot de kernportefeuille van Retail Estates horen. Investeringen: conclusie De verwerving en oplevering van eigen ontwikkelingen in het boekjaar 2022-2023 verminderd met desinvesteringen, resulteerden in een stijging van 53,72 mio EUR van de vastgoedportefeuille. De totale huurinkomsten stijgen met 2,51 mio EUR in boekjaar 2022-2023 als gevolg van deze investeringen en dalen met 0,21 mio EUR in het afgelopen boekjaar als gevolg van de desinvesteringen. Indien de verwervingen en verkopen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2022 zouden de huurinkomsten met 5,95 mio EUR gestegen zijn. De investeringen worden gefinancierd door een mix van eigen vermogen (uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in natura of in geld) en vreemd vermogen (financiering van het werkkapitaal door de banken, uitgifte van een obligatielening,…). Voor een beschrijving van de belangrijkste investeringen over het boekjaar 2021-2022 verwijzen we graag naar p. 20 – 22 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2021-2022. Voor een beschrijving van de belangrijkste investeringen over het boekjaar 2020-2021 verwijzen we graag naar p. 24 – 27 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2020-2021. Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 22 23 Beheer van de vastgoedportefeuille Bezettingsgraad Op 31 maart 2023 bedroeg de bezettingsgraad 98,08% van de totale winkeloppervlakte van de panden die opgenomen zijn in de vastgoedportefeuille. Vanzelfsprekend dient de bezettingsgraad als een momentopname te worden beschouwd waarachter een reeks mutaties in het afgelopen boekjaar schuilgaan. Zij houdt geen garantie in voor de toekomst aangezien de wetgeving inzake handelshuur in België en Nederland van dwingend recht is en voorziet in een opzegmogelijkheid om de drie jaar in België en om de vijf jaar in Nederland. Huurincasso Het nettohuurresultaat bedraagt 125,40 mio EUR op 31 maart 2023, een stijging van 9,82 mio EUR ten opzichte van dezelfde periode vorig boekjaar. De stijging is hoofdzakelijk te verklaren door indexatie van de huren, welke een totale impact had van 6,93 mio EUR. In België werd er gespreid over het afgelopen boekjaar gemiddeld 9% indexatie toegepast, in Nederland kwam de indexatie trager op gang en werd er in de 2e helft van het boekjaar gemiddeld met 11% geïndexeerd. De uitstaande handelsvorderingen, na aftrek van dubieuze debiteuren en vooruitbetalingen, bedragen 9,89 mio EUR waarvan 0,20 mio EUR betrekking heeft op het werkings- en reservefonds en waarvan 9,01 mio EUR nog niet is vervallen. Rekening houdend met de verkregen waarborgen – zowel huurwaarborgen als bankgaranties – is er een zeer beperkt kredietrisico op de handelsvorderingen van 31 maart 2023. De stijging van de handelsvorderingen (+8,78 mio EUR in vergelijking met vorig boekjaar) is toe te schrijven aan de implementatie van een nieuwe geïntegreerde technologische oplossing (S/4 HANA), die Retail Estates toelaat vooruitfacturatie te doen voor de beide landen. Dit resulteert in een totale openstaande vooruitfacturatie van 9,12 mio EUR per 31 maart 2023. Schadegevallen In het voorbije boekjaar werd één winkelpand te Luik zwaar beschadigd ten gevolge van een brand. De schade werd gedekt door de verzekeraar. In Beringen werd afgelopen boekjaar het dak van een winkelpand beschadigd ten gevolge van een windhoos. Het dossier is nog hangende bij de verzekeraar. De nodige financiële voorzieningen werden aangelegd. Kapitaalverhogingen in het kader van het toege stane kapitaal Op 10 juni 2022 heeft Retail Estates voor het eerst gebruik gemaakt van haar mogelijkheid tot uitgifte van aandelen (via een accelerated bookbuilding procedure). Er werd met succes overgegaan tot de aanbieding van 859.375 nieuwe aandelen via versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek (accelerated bookbuild) en het kapitaal en de beschikbare uitgiftepremies werden verhoogd met 53.846.272 EUR (na aftrek van kosten voor kapitaalverhoging). Als gevolg van deze kapitaalverhoging werden 859.375 aandelen uitgegeven wat het totale aantal aandelen op 31 maart 2023 op 14.085.827 brengt, het kapitaal (na aftrek van de kosten van kapitaalverhoging) op 308.515.272 EUR en de beschikbare uitgiftepremies op 58.899.000 EUR. Uitvoering van de financieringsstrategie Retail Estates combineert bilaterale kredieten bij verschillende bancaire partners met private plaatsingen van obligaties bij institutionele beleggers. De gemiddelde looptijd van de kredietportefeuille bedraagt 3,66 jaar. In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft Retail Estates sinds september 2017 (en uitgebreid in oktober 2018) een commercial paper programma van (maximaal) 100 miljoen euro. Het commercial paper wordt integraal gedekt door back-uplijnen en onbenutte kredietlijnen die als garantie ter herfinanciering dienen, mocht de plaatsing of verlenging van het commercial paper niet of slechts gedeeltelijk mogelijk blijken. Van dit commercial paper programma is op 31 maart 2023 50 mio EUR opgenomen. De gemiddelde intrestvoet bedraagt op 31 maart 2023 2,06% ten opzichte van 1,95% op 31 maart 2022. De mate waarin Retail Estates zich kan financieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldfinanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates een voorzichtige en conservatieve strategie. Daardoor heeft een stijging van de rentevoet geen substantiële impact op het totaalresultaat in het boekjaar dat werd afgesloten op 31 maart 2023. Er is wel een impact van intereststijgingen of -dalingen op de marktwaarde van de afgesloten IRS-contracten en dus op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva. Retail Estates kiest voor een groeimodel met een directe bijdrage tot de winst per aandeel. Dit kan zowel gerealiseerd worden aan de kapitaalzijde als aan de schuldfinancieringszijde. Langs de kapitaalzijde kan dit gebeuren via inbreng in natura, een klassieke rights issue of via de in de GVV-Wet ingevoerde mogelijkheid voor GVV’s om een kapitaalverhoging door te voeren via een accelerated bookbuilding (ABB) procedure. Retail Estates heeft sinds de publicatie van de statutenwijziging van 23 december 2019 de mogelijkheid om gebruik te maken van de accelerated bookbuilding procedure. Op de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 werd de machtiging toegestane kapitaal hernieuwd. Langs de schuldfinancieringzijde kan dit gebeuren via klassieke bankfinanciering enerzijds of een publieke en/of private obligatielening anderzijds. Retail Estates onderzoekt regelmatig onder meer de opportuniteit van een private en/of publieke obligatielening. Voor meer informatie in verband met de financiering verwijzen we naar bijlage 34 e.v. van het hoofdstuk Financieel Verslag. FBI-statuut Nederlandse vennootschappen In januari 2023 heeft de Nederlandse fiscus voor alle vennootschappen die Retail Estates in Nederland controleert (met als enige uitzondering Retail Estates Middelburg Invest NV), de laatste nog hangende bewaarschriften afgewerkt en systematisch toegang verschaft tot het FBI-regime voor alle boekjaren tot en met 2021. Hierbij werd ontheffing verleend voor eerder betaalde vennootschapsbelasting en voorheffing. Het netto resultaat van deze beslissingen bedraagt 8,39 mio EUR (waarvan 7,7 mio EUR betrekking heeft op de vorige boekjaren) in de resultaten per 31 maart 2023. Voor het boekjaar dat eindigt op 31 maart 2023 is het FBI-regime van toepassing op alle Nederlandse vennootschappen (met uitzondering van Alex Invest N.V., die niet in aanmerking komt voor dit regime). De geschatte jaarlijkse vennootschapsbelastingskost voor boekjaar 2022-2023 bedroeg 3,63 mio EUR. Ten gevolge van het verkrijgen van het FBI-statuut (waar enkel 5% dividendbelasting verschuldigd is), is de belastingskost in Nederland gereduceerd tot 1,05 mio EUR, zijnde de dividendbelasting. Fusie door overname van dochter vennoot- schappen Er hebben het afgelopen boekjaar geen fusies door overname van dochtervennootschappen plaatsgevonden. Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 24 25 Gebeurtenissen na balansdatum De raad van bestuur van Retail Estates heeft op 26 mei 2023 beslist om over het boekjaar 2022-2023 (dat een aanvang nam op 1 april 2022 om te eindigen op 31 maart 2023) een interimdividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van EUR 4,90 bruto (of EUR 3,43 netto, d.i. het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2022-2023). De raad van bestuur biedt aldus in het kader van de beslissing tot uitkering van het interimdividend aan de aandeelhouders de mogelijkheid om hun schuldvordering, die ontstaat uit de uitkering van het interimdividend, in te brengen in het kapitaal van de vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het interimdividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties). De nieuwe aandelen uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 april 2023. Rekening houdend met de uitkeringsverplichting van Retail Estates als openbare GVV met toepassing van artikel 13 van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zal de raad van bestuur aan de jaarlijkse algemene vergadering van 24 juli 2023 voorstellen om geen bijkomend dividend over het boekjaar 2022-2023 uit te keren. De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Retail Estates in het kader van het interim keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt Retail Estates de mogelijkheid om in de toekomst bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het interim keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de netto-dividendrechten in het kapitaal van de vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de vennootschap die de vermogenspositie versterken. Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt. De finale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, die in de context van het keuzedividend zullen worden uitgegeven, zal op een later tijdstip worden bepaald door de raad van bestuur van de vennootschap. Hetzelfde geldt voor de keuzeperiode waarbinnen de rechthebbenden hun keuze voor de inbreng van hun schuldvordering tegen nieuwe aandelen, dan wel de uitbetaling van het interimdividend in cash, dan wel een combinatie van beiden, dienen bekend te maken. De raad van bestuur heeft op 26 mei 2023 reeds bepaald dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen niet lager zal zijn dan EUR 54,88 en dat de keuzeperiode ten laatste zal worden afgesloten op 14 juli 2023, waarna de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen ten laatste op 19 juli 2023 zal worden vastgesteld. 5. COMMENTAAR BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING BOEKJAAR 2022-2023 Balans De vastgoedbeleggingen (inclusief vaste activa in aanbouw) zijn toegenomen van 1.759,88 mio EUR naar 1.888,56 mio EUR. Dit is vooral te verklaren door de uitbreiding van de portefeuille met 77,20 mio EUR, de verkoop van vastgoedbeleggingen ten bedrage van 5,83 mio EUR en een positieve herwaardering van de bestaande vastgoedportefeuille ten belope van 56,04 mio EUR. De vaste activa aangehouden voor verkoop zijn gedaald van 11,81 mio EUR naar 8,57 mio EUR. In de activa aangehouden voor verkoop worden op het einde van elk kwartaal de activa geboekt waarvoor de verkoopsovereenkomst is getekend maar de akte nog niet werd verleden. Er werd voor 0,72 mio EUR toegevoegd aan de activa aangehouden voor verkoop in het boekjaar 2022-2023, voor 3,84 mio EUR activa verkocht en er was een variatie in de reële waarde ten belope van -0,13 mio EUR. De immateriële vaste activa bedragen 6,19 mio EUR en omvatten voornamelijk de investeringen in een geïntegreerd technologiesysteem (S/4HANA). De financiële vaste activa ten belope van 62,06 mio EUR bestaan voornamelijk voor 55,32 mio EUR uit de reële waarde van financiële instrumenten en voor 5,00 mio EUR uit een vordering op de joint venture Veilinghof ’t Sas nv. De deelneming van 26,19% in Veilinghof ’t Sas nv wordt gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op een bedrag van 1,74 mio EUR. De vlottende activa bedragen 29,02 mio EUR en bestaan voor 8,56 mio EUR uit activa aangehouden voor verkoop, voor 11,44 mio EUR uit handelsvorderingen, voor 1,80 mio EUR uit belastingvorderingen en andere vlottende activa, voor 4,13 mio EUR uit geldmiddelen en kasequivalenten en voor 3,09 mio EUR uit overlopende rekeningen. Het eigen vermogen van de openbare GVV bedraagt 1.104,06 mio EUR, waarvan 1.097,25 mio EUR toewijsbaar is aan de groep. Het kapitaal bedraagt op 31 maart 2023 308,52 mio EUR, een stijging van 19,34 mio EUR ten opzichte van vorig jaar naar aanleiding van de kapitaalverhoging waarvan hoger sprake. Na aftrek van de kosten voor kapitaalverhoging bedraagt het boekhoudkundig kapitaal 308,52 mio EUR. Er werden in het boekjaar 2022-2023 859.375 nieuwe aandelen gecreëerd. De uitgiftepremies bedragen 374,31 mio EUR, een stijging van 34,51 mio EUR ten opzichte van vorig jaar naar aanleiding van de kapitaalverhoging waarvan hoger sprake. Sinds het boekjaar 2020-2021 worden de uitgiftepremies naar aanleiding van kapitaalverhogingen opgenomen in de beschikbare uitgiftepremies. De reserves bedragen 233,80 mio EUR en bestaan uit de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed (189,87 mio EUR), de reserves met betrekking tot de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (13,52 mio EUR), het overgedragen resultaat van vorige boekjaren (96,35 mio EUR), beschikbare reserves (6,56 mio EUR) en wettelijke reserves (0,09 mio EUR). De reserves worden verminderd door de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (72,58 mio EUR). De groep gebruikt afgeleide financiële producten (interest rate swaps en caps) om zich in te dekken tegen renterisico’s afkomstig van sommige operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates momenteel gebruikt worden, kwalificeren boekhoudkundig slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. De veranderingen in de reële waarde van de swaps die kwalificeren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De herwaardering van de derivaten in het resultaat bedraagt 41,65 mio EUR per 31 maart 2023 en is positief als gevolg van een stijging van de langetermijn rente. Het nettoresultaat van het boekjaar bedraagt 181,44 mio EUR, waarvan 180,62 mio EUR toewijsbaar is aan Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 26 27 de aandeelhouders van de Groep, en bestaat voor 88,20 mio EUR uit EPRA resultaat (groepsaandeel), voor 51,46 mio EUR uit resultaat op de portefeuille, voor 41,65 mio EUR variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva en voor 0,13 mio EUR uit EPRA resultaat toewijsbaar aan minderheidsbelangen. De langlopende verplichtingen bedragen 793,92 mio EUR en bestaan voor 790,24 mio EUR uit langlopende financiële schulden met een gemiddelde looptijd van 3,66 jaar. De overblijvende langlopende verplichtingen hebben betrekking op uitgestelde belastingen. De kortlopende verplichtingen bedragen 95,38 mio EUR en bestaan voor 24,41 mio EUR uit handelsschulden en andere kortlopende schulden. Deze omvatten vooral de handelsschulden ten belope van 0,25 mio EUR, belastingschulden voor 3,73 mio EUR, te ontvangen facturen voor 19,39 mio EUR en exit taksen ten belope van 0,39 mio EUR. De kortlopende financiële schulden bedragen 51,46 mio EUR, waarvan 50 mio EUR thesauriebewijzen (commercial paper). Andere kortlopende verplichtingen zijn gedaald van 1,77 mio EUR naar 1,61 mio EUR en bestaan voornamelijk uit ontvangen waarborgen. Per 31 maart 2023 bedraagt de gewogen gemiddelde interestvoet 2,06%. De geconsolideerde balans is opgenomen in het hoofdstuk “Geconsolideerde balans” in dit Jaarlijks Financieel Verslag (p. 168 e.v.). Winst- en verliesrekening Het nettohuurresultaat is gestegen met 9,82 mio EUR, vooral te wijten aan de indexatie van de huurontvangsten (6,93 mio EUR). Daarnaast wordt de stijging van het nettohuurresultaat verklaard door de verwerving van bijkomende panden en de oplevering van projecten in boekjaar 2022-2023 (2,51 mio EUR) en de verwerving van de panden en oplevering van projecten in het vorige boekjaar die dit jaar voor het eerst een volledig jaar huur opleverden (1,61 mio EUR). De verkoop van panden in boekjaar 2022-2023 heeft geresulteerd in een daling van het nettohuurresultaat met 0,21 mio EUR. De verkoop van de panden tijdens het vorige boekjaar resulteerde dit boekjaar in een daling van het nettohuurresultaat met 1,21 mio EUR. De impact van contracthernieuwingen bedraagt 0,51 mio EUR. Verder is er nog de beperkte impact van kortingen, leegstand en andere (-0,18 mio EUR). De vastgoedkosten bedragen 15,33 mio EUR ten opzichte van 10,52 mio EUR het jaar voordien, een stijging van 4,81 mio EUR vooral te verklaren door de stijging van de technische kosten en beheerskosten van respectievelijk 2,66 mio EUR en 1,54 mio EUR. De stijging in de technische kosten is voornamelijk te verklaren door uitgaven in het kader van de duurzaamheidsstrategie (het energie efficiënter maken van gebouwen). Er werd het afgelopen boekjaar 1,2 mio EUR bovenop de recurrente technische kosten uitgegeven. Door de extra (niet-recurrente) inkomsten uit het toekennen van het FBI-statuut in Nederland, ontstond er de ruimte om deze extra uitgaven te doen. De stijging is eveneens te wijten aan de gestegen kost van de bouwmaterialen. Volgend boekjaar zullen de uitgaven met betrekking tot de ESG-initiatieven opnieuw in lijn liggen met het vooropgestelde strategische ESG-plan. De stijging van de beheerskosten is onder andere te verklaren door de investering in een nieuw geïntegreerd technologiesysteem (S/4HANA), wat bijkomende IT-kosten met zich meebrengt. De algemene kosten van de vennootschap bedragen 7,10 mio EUR en zijn voornamelijk gestegen in vergelijking met vorig jaar ten gevolge van de investeringen in een nieuw geïntegreerd technologiesysteem (S/4HANA) waarvan sprake hierboven. Het resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen bedraagt 0,14 mio EUR. Deze winst is het resultaat op de verkoop van panden met een boekwaarde van 9,66 mio EUR (fair value). We verwijzen naar de paragraaf “Desinvesteringen” in dit hoofdstuk voor meer details. De variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen bedraagt 55,92 mio EUR. De belangrijkste effecten van deze variatie zijn een positief effect door herwaardering van de bestaande portefeuille (+143,95 mio EUR), een daling van de leegstand (+9,16 mio EUR) en een negatief effect door de afwaardering van de transactiekosten voor de bepaling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen naar aanleiding van de nieuwe acquisities en wijziging van de overdrachtsbelasting in Nederland van 8% naar 10,4% (-22,27 mio EUR) en anderzijds de impact van gedane investeringen in het afgelopen boekjaar (-74,93 mio EUR). Het ander portefeuille resultaat bedraagt -4,60 mio EUR en wordt voornamelijk verklaard door uitgestelde belastingen met betrekking tot de Nederlandse portefeuille. Het financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) bedraagt -18,92 mio EUR ten opzichte van -18,32 mio EUR vorig jaar. Deze evolutie wordt voornamelijk verklaard door een stijging van de gewogen gemiddelde interestvoet van 1,95% naar 2,06% die wordt gecompenseerd door een gemiddeld genomen lagere opname van leningen. De variatie in de reële waarde van de financiële activa en passiva bedraagt 41,65 mio EUR ten opzichte van 34,48 mio EUR vorig jaar. De evolutie van deze kosten is het gevolg van de wijziging in de reële waarden van de swaps die niet als een kasstroom definiëren (variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva). Dit resultaat is echter een niet-gerealiseerd en non-cash item. De hoger vermelde ontheffing van de vennootschaps- belasting voor de Nederlandse boekjaren tot en met 2021 heeft een impact van 8,39 mio EUR op het netto resultaat van het huidige boekjaar (waarvan 7,7 mio EUR betrekking heeft op de vorige boekjaren). Voor het boekjaar dat eindigt op 31 maart 2023 is het FBI-regime van toepassing op alle Nederlandse vennootschappen (met uitzondering van Alex Invest N.V., die niet in aanmerking komt voor dit regime). De geschatte jaarlijkse vennootschapsbelastingskost voor boekjaar 2022-2023 bedroeg 3,63 mio EUR. Ten gevolge van het verkrijgen van het FBI-statuut (waar enkel 5% dividendbelasting verschuldigd is), is de belastingskost gereduceerd tot 1,05 mio EUR, zijnde de dividendbelasting. Het EPRA resultaat bedraagt 88,20 mio EUR ten opzichte van 75,27 mio EUR vorig jaar. De toegang die verworven werd tot het FBI-regime voor de Nederlandse dochtervennootschappen leidt structureel tot een verhoging van het EPRA resultaat als gevolg van het wegvallen van de lokale vennootschapsbelasting. Als gevolg hiervan werd de dividendprognose voor het boekjaar 2022-2023 verhoogd van 4,7 EUR tot 4,9 EUR. De geconsolideerde winst- en verliesrekening is opge- nomen in het hoofdstuk “Geconsolideerde winst- en verliesrekening” in dit Jaarlijks Financieel Verslag (p. 166 e.v.). Vooruitzichten voor het boekjaar 2023-2024 De vennootschap verwacht voor het boekjaar 2023- 2024, op basis van de voorziene samenstelling van de vastgoedportefeuille en behoudens onvoorziene gebeurtenissen, de realisatie van een nettohuurresultaat ten bedrage van 137 mio EUR. Dit cijfer houdt enkel rekening met aan- en verkopen waarvoor een compromis werd getekend en investeringen die vergund en aanbesteed zijn. De energiecrisis die het afgesloten boekjaar op het consumentenvertrouwen en de rentabiliteit van de winkeliers heeft gewogen, is op dit ogenblik stilaan uitgedoofd. Daarentegen kent de detailhandel een hardnekkige hoge Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 28 29 inflatie in hoofdzakelijk de voedingssector. De indexatie van de lonen heeft in België het koopkrachtverlies in belangrijke mate goed gemaakt, doch in Nederland werd het koopkrachtverlies slechts gedeeltelijk gecompenseerd door indexatie. Retail Estates stelt als streefdoel een dividend van 5 EUR bruto (3,5 EUR netto) voorop voor het boekjaar 2023-2024. Dit zou een stijging van 2% inhouden ten opzichte van het dividend voor het boekjaar 2022-2023 (4,90 EUR bruto). Bestemming van het resultaat De raad van bestuur van Retail Estates heeft op haar vergadering van 26 mei 2023 beslist om over het boekjaar 2022-2023 een interimdividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van 4,90 EUR bruto (of 3,43 EUR netto, d.i. het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2022-2023). Het totaal bedrag van het interimdividend is bepaald rekening houdend met de uitkeringsverplichting van Retail Estates als openbare GVV met toepassing van artikel 13 van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Bijgevolg zal de raad van bestuur aan de jaarlijkse algemene vergadering van 24 juli 2023 voorstellen om geen bijkomend dividend over het boekjaar 2022-2023 uit te keren. (000) EUR Boekjaar 2022-2023 Resultaat boekjaar 180 843 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed -30 246 Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 970 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva -62 939 Te bestemmen winst van het boekjaar 88 627 Overgedragen winst van het vorige boekjaar (IFRS) 100 843 Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+) 0 Andere -1 557 Uitkering dividend 31 maart 2023 -69 021 Over te dragen resultaat 118 892 De hoofdstukken 9 tot en met 11 van dit Jaarlijks Finan cieel Verslag omvatten een verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening. De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening, evenals de bijhorende verslagen zijn beschikbaar op de website van Retail Estates (www.retailestates.com) of kunnen op verzoek kosteloos worden verkregen. Varia Onderzoek en ontwikkeling De vennootschap heeft geen activiteiten ontwikkeld noch uitgaven gemaakt op gebied van onderzoek en ontwikkeling. Bijkantoren De vennootschap bezit geen bijkantoren. Historische financiële toestand Voor meer informatie omtrent de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot boekjaar 2021-2022 verwijzen we naar p. 182 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2021-2022. Voor meer informatie omtrent de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot boekjaar 2020-2021 verwijzen we naar p. 160 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2020-2021. 6. CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING Governance model De buitengewone algemene vergadering van Retail Estates van 1 juni 2022 heeft nieuwe statuten aange nomen die het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) implementeren. Retail Estates heeft naar aanleiding van de statutenwijziging van 1 juni 2022 geopteerd voor een monistische governance structuur, zoals voorzien in artikel 7:85 e.v. WVV. In het licht van deze keuze, heeft Retail Estates met ingang van 1 juni 2022 het directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oude) Wetboek van Vennootschappen afgeschaft en vervangen door een managementcomité waaraan de raad van bestuur bepaalde, duidelijk omschreven bestuursbevoegdheden heeft gedelegeerd. Corporate governance code (versie 2020) Overeenkomstig artikel 3:6 §2 WVV en het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen, past Retail Estates nv de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020) toe, rekening houdend met de bijzonderheden verbonden aan de GVV-wetgeving. De Code 2020 is beschikbaar op de website www.corporategovernancecomittee.be. Op een aantal vlakken zijn er echter afwijkingen van de Corporate Governance Code 2020. Volgens het “comply or explain”-principe (“pas toe of leg uit”) vervat in de Code 2020 is het toegestaan om rekening te houden met de specifieke situatie van de vennootschap (bvb. de relatief kleine omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap), en mits verantwoording af te wijken van een bepaling uit de Corporate Governance Code 2020. Het Corporate Governance Charter, dat de governance- regels die van toepassing zijn binnen Retail Estates beschrijft, werd naar aanleiding van de implementatie van het WVV in de statuten, de afschaffing van het directiecomité en de invoering van het managementcomité, en rekening houdend met de Corporate Governance Code 2020, geüpdatet met ingang van 1 juni 2022. Naar aanleiding van de invoering van een investeringscomité en de uitbreiding van het managementcomité, werd het Corporate Governance Charter nogmaals aangepast met ingang van 1 april 2023. Het nieuwe Corporate Governance Charter kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (www.retailestates.com). Op datum van dit Jaarlijks Financieel Verslag leeft Retail Estates de Corporate Governance Code 2020 na met uitzondering van volgende bepalingen: Afwijking op bepaling 3.8 Retail Estates wijkt af van bepaling 3.8 van de corporate governance code. Deze bepaling stelt dat de notulen van de vergadering van de raad van bestuur melding maken van uiteenlopende standpunten, ingenomen door de bestuurders en dat de namen van de personen die interveniëren enkel op hun uitdrukkelijk verzoek worden opgenomen. Het Corporate Governance Charter van Retail Estates bepaalt dat in de notulen melding wordt gemaakt van uiteenlopende standpunten en van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders, tenzij uiteindelijk consensus kan worden bereikt. De namen van de personen die interveniëren worden enkel op hun uitdrukkelijk verzoek opgenomen. Indien bestuurders een voorbehoud maken hoewel consensus werd bereikt, dan wordt hun naam opgenomen bij het voorbehoud. Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 30 31 Retail Estates wijkt daarmee af van genoemde bepaling 3.8 van de corporate governance code omdat de vennootschap van oordeel is dat enerzijds het vermelden van afwijkende meningen bij het bereiken van consensus en anderzijds het niet vermelden van de naam van de bestuurders die een voorbehoud formuleert (indien uiteindelijk een consensus wordt bereikt) de werking van de raad van bestuur als collegiaal orgaan en de responsabilisering van de bestuurders niet bevorderen. Afwijking op bepaling 7.6 Retail Estates nv wijkt af van deze bepaling en kent geen aandelen toe aan de niet-uitvoerende bestuurders. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.6 van de Code 2020 (met name de niet-uitvoerende bestuurders ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder), en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het bestuur van Retail Estates nv als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates nv heeft als aandeel een sterk trackrecord en het bestuur streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates nv is van oordeel dat het bestuur in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het bestuur handelt. Een overzicht van de totale vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders is opgenomen in het remuneratieverslag opgenomen in deze Corporate Governance Verklaring. Zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, houden de voorzitter van de Raad van Bestuur, Paul Borghgraef, en twee niet-uitvoerende bestuurders, de heer René Annaert en de heer Victor Ragoen op basis van een persoonlijke beslissing wel een aandelenparticipatie in Retail Estates nv aan. Afwijking op bepaling 7.9 Retail Estates wijkt af van deze bepaling en stelt geen expliciete minimumdrempel vast voor het aanhouden van aandelen van Retail Estates door de CEO en de overige leden van het managementcomité. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid, haar werkwijze en het lopende lange termijn bonusplan al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.9 van de Code 2020 (met name het uitvoerend management ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder) en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het management van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het management streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het management in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het management handelt. Zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, houdt de CEO wel een aandelenparticipatie in Retail Estates nv aan op basis van een persoonlijke beslissing. Afwijking op bepaling 7.12 Retail Estates wijkt af van bepaling 7.12 van de corporate governance code. De vennootschap heeft in de contracten van de leden van het uitvoerend management (met uitzondering van het contract met de CEO) geen bijzondere bepalingen opgenomen die haar in staat stellen om betaalde variabele remuneratie terug te vorderen of de betaling ervan in te houden, los van de mogelijkheden die daartoe door het gemeen recht worden geboden. Indien er ooit aanleiding zou zijn tot het terugvorderen van onverschuldigde variabele verloning, wat onder meer in het licht van de toepasselijke processen op het vlak van interne en externe controle niet waarschijnlijk is, dan zal worden nagekeken welke mogelijkheden er daartoe bestaan op grond van het gemeen recht. Er zal rekening worden gehouden met deze bepaling bij het afsluiten van enige toekomstige contracten met het uitvoerend management. Indien het managementcomité wordt uitgebreid met nieuwe leden zal een clausule gelijkaardig aan diegene die is opgenomen in de overeenkomst met de CEO systematisch worden ingevoegd in de nieuwe contracten. Structuur van het aandeelhouderschap Rekening houdend met de binnengekomen trans parantie verklaringen en de informatie in het bezit van Retail Estates nv zijn de belangrijkste aandeelhouders: % op datum van aanmelding 1 Pro forma % op 31.03.2023² Pro forma % op 15.06.2023³ Nextensa nv 10,03% 9,59% 9,59% AXA nv 6,05% 5,42% 5,42% FPIM nv (Belfius Insurance) 9,76% 5,24% 5,24% Shopinvest nv 4,42% 4,15% 4,15% BlackRock, Inc. 3,55% 3,19% 3,19% Petercam Degroof Asset Management 3,00% 3,00% 3,00% Publiek 63,19% 69,41% 69,41% 1 Op basis van de noemer op het ogenblik van aanmelding. 2 Op basis van het aantal stemrechten dat blijkt uit de informatie die de vennootschap heeft ontvangen van haar aandeelhouders, en rekening houdende met de noemer op 31.03.2023 (14.085.827 aandelen), geeft deze tabel, louter ten informatieve titel, de (vermoedelijke) aandeelhoudersstructuur weer. Het dient te worden opgemerkt dat dit niet noodzakelijk overeenstemt (of niet voor alle aandeelhouders) met de realiteit, aangezien de vennootschap niet noodzakelijk op de hoogte is van aandelentransacties die geen aanleiding hebben gegeven tot onder- of overschrijding van een kennisgevingsdrempel, en dus ook niet tot het verrichten van een transparantiekennisgeving. 3 Op basis van het aantal stemrechten dat blijkt uit de informatie die de vennootschap heeft ontvangen van haar aandeelhouders, en rekening houdende met de noemer op 15.06.2023 (14.085.827 aandelen), geeft deze tabel, louter ten informatieve titel, de (vermoedelijke) aandeelhoudersstructuur weer. Het dient te worden opgemerkt dat dit niet noodzakelijk overeenstemt (of niet voor alle aandeelhouders) met de realiteit, aangezien de vennootschap niet noodzakelijk op de hoogte is van aandelentransacties die geen aanleiding hebben gegeven tot onder- of overschrijding van een kennisgevingsdrempel, en dus ook niet tot het verrichten van een transparantiekennisgeving. Met uitzondering van bovengenoemde aandeelhouders heeft geen andere aandeelhouder verklaard meer dan 3% van de door Retail Estates nv uitgegeven aandelen in zijn bezit te hebben. De binnengekomen transparantieverklaringen zijn consulteerbaar op de website van de vennootschap www.retailestates.com (onder rubriek Investeerders / Het aandeel / Aandeelhoudersstructuur en kennisgevingen). Stemrecht van de aandeelhouders Elk aandeel geeft recht op één stem. De aandeelhouders van de vennootschap van wie transparantieverklaringen werden ontvangen, hebben geen preferente stemrechten. Controle uitgeoefend op Retail Estates NV Op dit ogenblik wordt over Retail Estates NV geen controle uitgeoefend in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Controlewijziging Retail Estates NV heeft geen weet van akkoorden die tot een controlewijziging zouden kunnen leiden. Interne controle- en risicobeheersystemen Conform de corporate governance regels en de wetgeving ter zake heeft Retail Estates nv een intern controle- en risicobeheersysteem uitgewerkt, rekening houdend met de aard, omvang en complexiteit van de werkzaamheden van de vennootschap en haar omgeving. Interne controle is een proces dat onder meer als doel heeft redelijke zekerheid te verschaffen met betrekking tot de volgende objectieven: – doeltreffendheid en verbetering van de werking van de onderneming; – betrouwbaarheid en integriteit van informatie; – overeenstemming met beleidslijnen, procedures, wetgeving en reglementen. Retail Estates nv heeft bij de implementatie van zijn interne controleproces als referentiekader het COSO- raamwerk (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) gebruikt. De componenten van dit raamwerk en de toepassing ervan bij Retail Estates nv worden hieronder besproken. Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 32 33 Interne controle- en risicobeheersystemen in het algemeen Een degelijke interne controle en een evenwichtig risicobeheer is inherent aan de bedrijfscultuur van Retail Estates nv en wordt doorheen de hele organisatie uitgedragen via: – corporate governance regels en het bestaan van een remuneratie- en benoemingscomité, een auditcomité en een investeringscomité; – het bestaan van een verhandelingsreglement die meer bepaald onderwerpen als belangenconflicten, beroepsgeheim, inkoop en verkoop van aandelen, preventie van misbruik van goederen van de vennootschap, communicatie en dergelijke aan bod laat komen; – het bestaan van een gedragscode die engagementen omvat op vlak van verantwoordelijk en ethisch gedrag; – een uitgewerkt human resources beleid met regels voor aanwerving van personeel, periodieke evaluatie van de prestaties en bepaling van de jaarlijkse doelstellingen; – opvolging van procedures en formalisering van processen. De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico’s, de financiële impact van deze risico’s en de acties die moeten worden ondernomen om deze eventuele risico’s te monitoren, te vermijden dat de risico’s zich voordoen en/of, in voorkomend geval, de impact van deze risico’s te beperken. De vennootschap heeft in het bijzonder interne controle- en risicobeheersystemen uitgewerkt voor de belangrijkste processen binnen de vennootschap, namelijk het beheren van kosten en uitgaven, herstellingen en onderhoud, ontwikkelingen, en het innen van huurgelden. Interne controle- en risicobeheersystemen met betrekking tot de financiële verslaggeving Controleomgeving De controleomgeving voor wat de financiële verslag geving betreft, bestaat uit volgende componenten: – het accounting team onder leiding van de finance manager is verantwoordelijk voor de voorbereiding en rapportering van de financiële informatie; – de controller is verantwoordelijk voor het nazicht van de financiële informatie en de voorbereiding van de geconsolideerde cijfers (in samenspraak met de CFO) en de terugkoppeling van de financiële informatie aan de operationele activiteiten van Retail Estates nv; – de CFO is verantwoordelijk voor het eindnazicht van de geconsolideerde financiële staten, staat in voor de juiste toepassing van de waarderingsregels en brengt hierover verslag uit aan de CEO; – als verantwoordelijke voor het dagelijks beleid, bespreekt de CEO op regelmatige tijdstippen de financiële verslaggeving met de CFO; – het auditcomité en de raad van bestuur bevragen en bespreken samen met de CEO en CFO elk kwartaal uitvoerig de financiële verslaggeving en de vooruitzichten en kijken toe op de juiste toepassing van de waarderingsregels. Ook andere actoren spelen een rol in de controleomgeving van de onderneming: – als beursgenoteerd bedrijf (en als openbare GVV) is Retail Estates nv onderworpen aan de prudentiële controle van de FSMA; – ook de vastgoeddeskundige speelt een belangrijke rol: de volledige vastgoedportefeuille (die verantwoordelijk is voor ongeveer 95% van het balanstotaal) wordt gewaardeerd door internationaal erkende onafhankelijke vastgoeddeskundigen (Cushman & Wakefield, Stadim, Colliers en CBRE), die elk een deel van de vastgoedportefeuille waarderen. Risicoanalyse Op periodieke managementvergaderingen en operatione- le vergaderingen worden de aandachtspunten besproken die in het kader van een evenwichtig risicobewustzijn en -beheer in het oog moeten worden gehouden: – de belangrijkste gebeurtenissen van de afgelopen periode en hun impact op de boekhoudkundige cijfers; – recente en geplande transacties; – evolutie van de belangrijkste performantie-indicatoren; en – eventuele operationele, juridische en fiscale risico’s. In functie hiervan worden desgevallend gepaste acties en maatregelen ondernomen in uitvoering van het beleid van de vennootschap. Deze acties zijn erop gericht tot een evenwichtig risicobeleid te komen en dit steeds met eerbied voor de strategische doelstellingen en de risicoappetijt die door de raad van bestuur worden vooropgesteld. Controleactiviteiten Er zijn controleprocedures in werking met betrekking tot de belangrijkste activiteitsdomeinen van de vennootschap, zoals voor het innen van de huren, onderhoud en herstellingen, projectontwikkeling, werfopvolging,… Deze procedures worden op regelmatige wijze geëvalueerd door het managementteam. Sinds april 2022 is een nieuw geïntegreerd beheersoft- warepakket (SAP) geïmplementeerd dat alle aspecten in verband met de vastgoedactiviteiten opvolgt (zowel het beheer van de portefeuille als de technische opvolging van de gebouwen), alle aspecten in verband met de vaste activa in aanbouw, alle financiële aspecten en alle aspecten met betrekking tot het bewaren en raadplegen van data. Doordat deze software volledig geïntegreerd is en door alle geledingen van de onderneming loopt leidt dit tot standardisering van de gegevens en een betere interne controle. Informatie en communicatie Elk kwartaal wordt een financieel rapport opgesteld dat de analyses van de cijfers bevat, de belangrijkste prestatie- indicatoren, de impact van aan- en verkopen op de budgetten, de cashflow posities, enz. Verder wordt ook elk kwartaal een operationeel rapport opgemaakt dat de belangrijkste prestatie-indicatoren met betrekking tot de vastgoedafdeling bevat. In het eerste en derde kwartaal van het boekjaar worden tussentijdse persberichten gepubliceerd. Halfjaarlijks wordt een uitgebreider halfjaarlijks financieel verslag gepubliceerd in overeenstemming met de IFRS–normen. Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 34 35 Op het einde van het boekjaar wordt alle relevante financiële informatie gepubliceerd in het jaarlijks financieel verslag, dat tevens ter beschikking wordt gesteld op de website van de vennootschap. De beperkte omvang van het Retail Estates-team draagt in belangrijke mate bij tot een goede informatiedoorstroming. De grote betrokkenheid van de raad van bestuur en zijn voorzitter bevordert een open communicatie en degelijke informatieverschaffing aan het bestuursorgaan. Monitoring Elk kwartaal stelt het financiële team de kwartaalcijfers en de balansen op. Deze kwartaalcijfers worden steeds uitgebreid geanalyseerd en gecontroleerd. Om het risico op fouten in de financiële verslaggeving te beperken worden de cijfers besproken met het management en wordt hun juistheid en volledigheid gecontroleerd door de analyse van huurinkomsten, leegstand, technische kosten, verhuuractiviteiten, de evolutie van de waarde van de gebouwen, openstaande debiteuren, enz., met inachtneming van het “four-eyes”-principe. Vergelijkingen met forecast en budgetten worden besproken. Het management brengt elk kwartaal uitvoerig verslag uit over de financiële staten aan de raad van bestuur, steeds met vergelijking van jaarcijfers, budget en verklaringen bij afwijkingen. De commissaris brengt eveneens verslag uit aan de raad van bestuur over zijn voornaamste bevindingen naar aanleiding van zijn controlewerkzaamheden. Passend risicobeheerbeleid De voornaamste risico’s waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, betreffen (i) de marktwaarde van het vastgoed, (ii) evoluties in de huurmarkt, (iii) de bouwkundige staat van de gebouwen, (iv) financiële risico's zoals onder meer liquiditeitsrisico, het gebruik van financiële instrumenten en bancair tegenpartij- en convenantenrisico, (v) vergunningtechnische risico’s, (vi) wijziging van de verkeersinfrastructuur, (vii) bodemverontreiniging, (viii) risico’s verbonden aan fusie-, splitsing- of overnameverrichtingen, (ix) reglementaire risico’s en (x) risico’s in het kader van de aanscherping van de ESG-regelgeving. Voor elk van de opgesomde risico’s zijn maatregelen en procedures in voege om de risico’s te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico’s zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico’s, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de risk manager. Integriteitsbeleid Het integriteitsbeleid (waarop wordt toegezien door de persoon belast met de “compliance functie”) omvat verschillende aspecten, waaronder het voorkomen van handel met voorwetenschap, belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten, niet-corruptie, beroepsgeheim, enz. De effectieve leiding onderzoekt, op regelmatige basis, welke andere domeinen en activiteiten deel zouden moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliance functie. De “onafhankelijke compliance functie” wordt ingevuld als een onafhankelijke functie binnen een organisatie, gericht op het onderzoek naar, en het bevorderen van, de naleving door de onderneming van de wetten, reglementen en gedragsregels van toepassing op de vennootschap en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. We bespreken hieronder de belangrijkste: Voorkomen van misbruik van voorwetenschap en preventie van marktmisbruik Overeenkomstig de principes en de waarden van de vennootschap en in het kader van de toepassing van de Corporate Governance Code, heeft Retail Estates nv in het Verhandelingsreglement regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders, de leden van het managementcomité, werknemers en aangestelde personen die financiële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen. De regels van het Verhandelingsreglement werden afgestemd op toepasselijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik), de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en de Corporate Governance Code). Het Verhandelingsreglement van de vennootschap maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter en kan (afzonderlijk) worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (www.retailestates.com). Het Verhandelingsreglement heeft onder meer betrekking op de openbaarmaking van informatie aangaande dergelijke transacties en bepaalt onder meer: – beperkingen inzake het uitvoeren van transacties in financiële instrumenten van de vennootschap tijdens welbepaalde periodes voor de bekendmaking van de financiële resultaten ("gesloten periodes") of tijdens elke andere als gevoelig beschouwde periode ("verbodsperiodes"); – de aanstelling van een compliance officer die toeziet op de naleving van het Verhandelingsreglement door de bestuurders en de andere aangeduide personen; – de voorafgaande kennisgeving, door de geviseerde personen, voor elke transactie in financiële instrumenten van de vennootschap aan de compliance officer; en – de openbaarmaking van elke transactie door de geviseerde personen. Interne procedure voor het leden van inbreuken – Klokkenluidersregeling De Vennootschap heeft voorzien in een interne procedure voor het melden van daadwerkelijke of potentiële inbreuken op, onder meer, de regels inzake marktmisbruik zoals neergelegd in de Verordening Marktmisbruik, de Wet van 2 augustus 2002 en het Verhandelingsreglement (de “Klokkenluidersregeling”). De Klokkenluidersregeling is als bijlage A aan het Verhandelingsreglement gehecht en maakt dus eveneens integraal deel uit van het Corporate Govenance Charter. De Klokkenluidersregeling kan eveneens (afzonderlijk) worden geraadpleegd op de website van de vennootschap. Belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten Er wordt verwezen naar de passage opgenomen onder ‘Regeling van belangenconflicten’ in dit beheersverslag en naar titel 2, punt f) van de ‘Gedragscode’. Niet-corruptie Retail Estates nv legt sterk de nadruk op de principes van eerlijkheid en integriteit en verwacht een gelijkaardige houding van derde partijen waarmee de vennootschap zaken doet (zie titel 2, punt g) van de Gedragscode). Beroepsgeheim Het is uitdrukkelijk verboden voor de leden van de organen van de vennootschap, van het managementcomité en van het personeel om vertrouwelijke informatie die zij tijdens de uitoefening van hun taken bekomen voor oneigenlijke doeleinden te gebruiken of te onthullen (zie titel 2, punt d) van de Gedragscode). Politieke activiteiten Retail Estates nv handelt op een maatschappelijk verantwoorde wijze volgens de wetten van het land waarin de vennootschap actief is bij het nastreven van legitieme commerciële doelstellingen. De Gedragscode bevat ook een hoofdstuk rond de eventuele politieke activiteiten van de medewerkers (zie titel 2, punt h) van de Gedragscode). Onafhankelijke controlefuncties Risicobeheerfunctie Voor de risico’s waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, zijn maatregelen en procedures in voege om de risico’s te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico’s zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico’s, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de risk manager. Aangezien een groot aantal risico’s juridisch van aard is, werd mevrouw Runa Vander Eeckt, Chief Legal Officer en vanuit die functie verantwoordelijk voor de begeleiding van de transacties, aangesteld als verantwoordelijke voor de risicobeheersfunctie/risk manager. Naar mening van de Raad van Bestuur situeren de voornaamste risico’s zich namelijk in de acquisitie-activiteiten eerder dan in het beheer van de portefeuille. De risk manager overlegt op regelmatige basis met de compliance officer. De risk manager beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. De risk manager staat onder het rechtstreeks toezicht van een lid van de effectieve leiding, in casu de heer Jan De Nys, die de eindverantwoordelijkheid draagt over het risicobeheer van de onderneming. Onafhankelijke compliancefunctie De raad van bestuur heeft als compliance officer de heer Paul Borghgraef aangesteld. Hij is tevens voorzitter van de raad van bestuur. Vanuit zijn functie is hij in het bijzonder verantwoordelijk voor de naleving van het integriteitsbeleid zoals hierboven beschreven. Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 36 37 De duur van het mandaat van Paul Borghgraef als compliance officer is gelijklopend met diens bestuursmandaat (dat verstrijkt op de jaarvergadering van 2025). Onafhankelijke interne auditfunctie De persoon belast met de interne auditfunctie is belast met een onafhankelijke en permanente beoordelings- functie van de activiteiten van de vennootschap, en verricht onderzoek naar de kwaliteit en de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methoden van interne controle. Jaarlijks zal de interne auditor zijn bevindingen presenteren. De interne auditfunctie wordt uitgeoefend door een externe consultant, in casu Moore Belgium, vertegenwoordigd door de heer Luc Martens. De interne auditfunctie (die aldus werd uitbesteed aan een externe interne auditor- rechtspersoon, vertegenwoordigd door een natuurlijke persoon) wordt uitgeoefend onder het toezicht en de verantwoordelijkheid van de finance manager van de vennootschap, mevrouw Dorien Van den Bosch. Zij beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. Interne controlefuncties binnen Retail Warehousing Invest nv Overeenkomstig artikel 17,§ 2 van de GVV-Wet, heeft de interne controle binnen de vennootschap eveneens betrekking op haar dochtervennootschap met het statuut van institutionele GVV (Retail Warehousing Invest NV). Samenstelling van de bestuursorganen en de comités De raad van bestuur van Retail Estates nv bestaat op datum van dit verslag uit 9 bestuurders, zijnde 7 niet- uitvoerende bestuurders en 2 uitvoerende bestuurders, met name de gedelegeerd bestuurder (CEO) en de Chief Financial Officer (CFO). De Raad van Bestuur heeft op datum van dit Financieel Jaarverslag vier comités opgericht met name remuneratie- en benoemingscomité, een auditcomité, een investeringscomité en een managementcomité. Samenstelling van de raad van bestuur De Raad van Bestuur kwam in 2022-2023 10 keer samen waarvan een aantal keer per conference call of in het kantoor van notaris Tim Carnewal. Het auditcomité en het remuneratie- en benoemingscomité vergaderde viermaal per jaar. Het managementcomité komt wekelijks samen. De mandaten van acht bestuurders van Retail Estates werden hernieuwd bij de jaarvergadering van 19 juli 2021 voor een nieuwe periode van 4 jaar en lopen tot aan het einde van de jaarlijkse algemene vergadering van 2025. Eén bestuurder werd gecoöpteerd door de raad van bestuur met ingang van 7 juni 2022; zijn coöptatie werd goedgekeurd door de algemene jaarvergadering van 18 juli 2022. Ook zijn mandaat loopt tot na de jaarlijkse algemene vergadering van 2025. De samenstelling van de Raad van Bestuur weerspiegelt onafhankelijkheid op een dubbel niveau: – de Raad van Bestuur telt minstens drie onafhankelijke bestuurders; deze werden herbenoemd bij de jaarvergadering van 19 juli 2021; en – de Raad van Bestuur telt een meerderheid van niet- uitvoerende bestuurders. De bestuurders zijn herkiesbaar. De onafhankelijke bestuurders voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 (cf. artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). Ze beantwoorden strikt aan de volgende onafhankelijkheidscriteria: 1. geen lid zijn van het uitvoerend management of een functie uitoefenen als persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie; 2. niet langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder; 3. geen deel uitmaken van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven), van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming; of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie; 4. noch tijdens zijn mandaat, noch gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming, enige betekenisvolle vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, buiten de vergoeding die zij ontvangen of hebben ontvangen als niet-uitvoerend bestuurder; 5. a. geen aandelen bezitten, noch rechtstreeks of onrechtstreeks, noch individueel of in onderling overleg, die globaal een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van de vennootschap of een tiende of meer van de stemrechten in de vennootschap ten tijde van de benoeming; b. in geen geval zijn voorgedragen door een aandeelhouder die voldoet aan de voorwaarden omschreven onder punt (a); 6. geen betekenisvolle zakelijke relatie hebben of in het jaar voorafgaand aan de benoeming hebben gehad met de vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks, noch als vennoot, aandeelhouder, lid van de raad of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt; 7. in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming geen partner of lid zijn of zijn geweest van het audit-team van de vennootschap of de persoon die de externe auditor van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon is, of was gedurende de laatste drie jaar voor de benoeming; 8. geen lid zijn van het uitvoerend management van een andere vennootschap waarin een lid van het uitvoerend management van de vennootschap zetelt in de hoedanigheid van een niet-uitvoerend bestuurder, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen; 9. geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon, een mandaat van bestuurder of lid van het uitvoerend management of persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) uitoefenen, of die behoren tot de andere gevallen, beschreven in de punten 1. tot 8., en met betrekking tot punt 2., tot drie jaar nadat het betreffende familielid zijn laatste mandaat beëindigde. Aangezien artikel 13 van de GVV-Wet verwijst naar artikel 526ter van het (oud) Wetboek van Vennootschappen, moeten minstens drie bestuurders ook onafhankelijk zijn in de zin van artikel 526ter van het (oud) Wetboek van Vennootschappen, wat het geval is. De samenstelling van de raad van bestuur dient te waarborgen dat de beslissingen genomen worden in het vennootschapsbelang. Deze samenstelling wordt bepaald op basis van diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt er gestreefd naar een evenredige vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met winkelvastgoed waarin Retail Estates nv investeert en/of ervaring hebben in de financiële aspecten, en in het bijzonder de rapportering en/of de financiering, van een vennootschap en/of ervaring hebben in het beheer van een vastgoedvennootschap en een gereglementeerde vastgoedvennootschap in het bijzonder en/of beleidsvoering in genoteerde vennootschappen. Het is daarom van belang dat de leden van de raad van bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring. Teneinde een efficiënte werking van de raad van bestuur te bewerkstelligen, wordt beoogd het aantal leden van de raad van bestuur te beperken. De huidige samenstelling van de raad van bestuur verzekert de vereisten inzake genderdiversiteit. Op dit ogenblik bestaat de raad van bestuur van Retail Estates uit drie vrouwen en zes mannen, conform artikel 7:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 38 39 Op datum van dit Jaarlijks Financieel Verslag is de Raad van Bestuur van Retail Estates nv samengesteld als volgt: Naam Functie Datum aanvang huidig mandaat Datum waarop het mandaat verstrijkt Beroepsadres Paul Borghgraef Voorzitter van Raad van Bestuur Lid van het investeringscomité 19.07.2021 AV 2025 Gauwberg 6, 2970 Schilde Jan De Nys Gedelegeerd bestuurder Voorzitter van het managementcomité Lid van het investeringscomité 19.07.2021 AV 2025 Industrielaan 6, 1740 Ternat Kara De Smet Chief Financial Officer Lid van het managementcomité 19.07.2021 AV 2025 Industrielaan 6, 1740 Ternat René Annaert Onafhankelijk bestuurder Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité Lid van het auditcomité Lid van het investeringscomité 19.07.2021 AV 2025 Mercatorlaan 4, 1780 Wemmel Ann Gaeremynck Onafhankelijk bestuurder Lid van het remuneratie- en benoemingscomité Lid van het auditcomité 19.07.2021 AV 2025 Naamsestraat 69, 3000 Leuven Victor Ragoen Niet-uitvoerend bestuurder Lid remuneratie- en benoemingscomité Lid van het investeringscomité 19.07.2021 AV 2025 Tenboslaan 23, 1560 Hoeilaart Leen Van den Neste Onafhankelijk bestuurder Lid van het remuneratie- en benoemingscomité Voorzitter van het auditcomité 19.07.2021 AV 2025 Sint-Michielsplein 16, 9000 Gent Dirk Vanderschrick Niet-uitvoerend bestuurder Lid van het investeringscomité 07.06.2022 AV 2025 Waalborrelaan 22, 1730 Asse Michel Van Geyte Niet-uitvoerend bestuurder 19.07.2021 AV 2025 Picardstraat 11/505, 1000 Brussel Eén van de negen bestuurders vertegenwoordigt een referentieaandeelhouder: de heer Van Geyte namens Het Torentje (Nextensa). De heren De Nys, Borghgraef, Annaert en Ragoen hebben verklaard ten persoonlijke titel aandelen van de vennootschap te bezitten. Overeenkomstig de Corporate Governance Code 2020 dienen niet-uitvoerende bestuurders zich bewust te zijn van de omvang van hun plichten, voornamelijk wat de tijdsbesteding in het kader van hun opdracht aangaat. Niet-uitvoerende bestuurders mogen niet meer dan vijf bestuursmandaten bekleden in beursgenoteerde vennootschappen. Geen van de niet-uitvoerende bestuurders neemt meer dan 5 mandaten waar in beursgenoteerde vennootschappen. Hierna volgen de mandaten alsook een beknopte beschrijving van de professionele loopbaan van de verschillende bestuurders: Dhr. Paul Borghgraef Dhr. Paul Borghgraef is sinds 2004 bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur van Retail Estates. Hij behaalde in 1976 een diploma Accountancy en Tax aan de Economische Hogeschool Antwerpen gevolgd door een postgraduaat Informatica en sociale wetgeving. Hij begon zijn carrière in het beleidsaccounting departement van Kredietbank 1976. Van 1977 tot 1978 werkte hij voor Dijker en Doornbos (huidige PwC) als auditor-tax specialist. Vanaf 1978 bekleedde hij verschillende functies bij Krefima zoals gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het directiecomité, uitvoerend bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur tot 2006. Sinds 1995 is hij actief als rechter in handelszaken in de ondernemingsrechtbank in Antwerpen. Lopende mandaten: – Bestuurder Pertinea Property Partners – Bestuurder Home Sint-Jozef VZW – Bestuurder Beherman Invest nv – Bestuurder Hofke van Oliveten VZW Comités: Investeringscomité Dhr. Jan De Nys Dhr. Jan De Nys is gedelegeerd bestuurder van Retail Estates sinds 1998. Hij behaalde in 1982 een licentiaatsdiploma rechten bij de Katholieke Universiteit Leuven gevolgd door een postgraduaat Europees Recht bij het Europa College in Brugge. Hij begon zijn carrière in 1982 bij De Bandt, Van Hecke. Van 1999 tot 2002 bekleedde hij verschillende functies bij Mitiska NV waarvan hij tot 2009 bestuurder bleef. Lopende mandaten: – Bestuurder Alides REIM NV – Bestuurder First Retail International I en II NV Comités: Investeringscomité Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 40 41 Mevr. Kara De Smet Mevr. Kara De Smet is CFO van Retail Estates sinds 2006. Ze is uitvoerend bestuurder sinds januari 2016. Sinds 2015 doceert ze ook aan het Postuniversitair Centrum van de Katholieke Universiteit Leuven (KUL) (binnen de Vastgoedkunde opleiding). Ze behaalde in 1999 een licentiaatsdiploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven. Van 1999 tot 2006 werkte ze bij Deloitte als auditmanager. Lopende mandaten: – Bestuurder bij de Be-REIT Association, de sectorvereniging van de GVV’s – Bestuurder bij SVK NV Comités: / Dhr. Michel Van Geyte Dhr. Michel Van Geyte behaalde in 1989 een licentiaats- diploma Toegepaste Economische Weten schappen aan de Katholieke Universiteit Leuven (KUL), gevolgd door een postgraduaat Real Estate aan de KUL en een executive master in Corporate Finance aan de Vlerick Business School. Hij startte zijn loopbaan in 1990 bij Belgian Shell. Van 1991 tot 1995 was hij consultant bij UNIZO waar hij onder meer onderzoek voerde naar shoppingcenters en KMO’s. Tussen 1995 en 1999 bekleedde hij de functie van onderdirecteur bij C.I.P., projectontwikkelaar van kantoorgebouwen en residentiële projecten. In 1999 werd hij country manager bij Grubb&Ellis en tussen 2001 en 2004 was hij managing partner van Knight Frank Belgium (letting, investment, brokerage,…). Sinds 2004 is Michel Van Geyte actief bij Leasinvest Real Estate. Eerst als commercieel directeur (COO) om dan in 2018 , CEO te worden van Leasinvest Real Estate Management NV. Sinds 19 juli 2021 heeft Leasinvest de aandelen van de Extensa Group overgenomen en gaat zij verder gaan onder de naam Nextensa, een nieuwe beursgenoteerde investeerder/ontwikkelaar. Michel Van Geyte is momenteel CEO van Nextensa. Sinds 2009 doceert de heer Van Geyte ook verschillende cursussen, gerelateerd aan vastgoed, aan de Katholieke Universiteit Leuven. Lopende mandaten: – Verschillende mandaten van de subvennootschappen of gelieerde vennootschappen die deel uitmaken van Nextensa – Bestuurder Care Property Invest OGVV – Bestuurder ULI Belgium Comités: / Mevr. Ann Gaeremynck Mevr. Ann Gaeremynck is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 4 april 2017. Mevrouw Ann Gaeremynck is doctor in de Toegepaste Economische Wetenschappen. Ze behaalde de titel aan de Katholieke Universiteit Leuven. Ann Gaeremynck is gewoon hoogleraar aan de Katholieke Universiteit Leuven (KUL), Faculteit Economie en Bedrijfswetenschappen. Haar onderzoeksinteresse situeert zich vooral in het domein van governance, audit en financiële rapportering. Lopende mandaten: – Bestuurder bij VGP (voorzitter auditcomité) – Bestuurder bij VIVES hogeschool (voorzitter auditcomité) Beëindigde mandaten: – Extern lid auditcomité AZ Delta – Bestuurder bij het ICCI (informatiecentrum voor het bedrijfsrevisoraat) Comités: – Auditcomité – Remuneratie- en benoemingscomité Dhr. Victor Ragoen Dhr. Victor Ragoen is bestuurder van Retail Estates sinds 5 november 2004. Hij was gedelegeerd bestuurder van New Vanden Borre NV tot en met 31 januari 2015. Hij heeft een licentiaat Handelswetenschappen en Financiële Wetenschappen en een master in marketing aan de Vlerick School behaald. Hij startte zijn carrière in 1980 bij Ogilvy & Mather als junior account executive en stapte in 1981 over naar BBDO. Tussen 1982 en 1991 bekleedde hij verschillende marketingfuncties binnen American Express. Van 1991 tot 2007 is hij managing partner en later managing director van Vanden Borre. Tussen 2007 en 2013 was de heer Ragoen vice-voorzitter van KESA Electricals. Van mei 2011 tot februari 2015 was hij opnieuw managing director van Vanden Borre. Lopende mandaten: / Comité: – Remuneratie- en benoemingscomité – Investeringscomité Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 42 43 Mevr. Leen Van den Neste Mevr. Leen Van den Neste is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 12 januari 2016. Mevrouw Van den Neste behaalde in 1988 haar diploma in de Rechten aan de Rijksuniversiteit Gent. In 1990 behaalde zij een speciale licentie in de Accountancy aan de Vlerick Management School te Gent. Mevr. Van den Neste startte haar loopbaan bij KMPG Bedrijfsrevisoren, gevolgd door een functie als senior interne auditor bij VF dept. Internal Audit. In 1995 ging zij aan de slag bij de Groep Arco waar zij verschillende functies bekleedde om in 2005 directeur administratie en financiën te worden en vanaf 2007 tot 2011 was zij lid van het directiecomité van de Groep Arco. In september 2011 trad mevr. Van den Neste toe tot het directiecomité van VDK Bank, waar zij in april 2012 voorzitter van geworden is. Lopende mandaten: – Afgevaardigd bestuurder en voorzitter vdk bank NV – Bestuurder en lid van uitvoerend comité van Febelfin – Bestuurder FPIM (Federale Participatie en investerings- maatschappij) – Bestuurder KAA Gent CVBASO Comités: – Remuneratie- en benoemingscomité – Auditcomité Dhr. Dirk Vanderschrick Dhr. Dirk Vanderschrick is sinds 2022 bestuurder van Retail Estates. Hij behaalde een diploma Master handels- en financiële wetenschappen (Vlekho) en een MBA aan de Katholieke Universiteit Leuven (KUL) / Vlerick. Tot 2022 was hij CEO van Belfius Verzekeringen. Voorheen was hij meer dan 10 jaar lid van het directiecomité van Belfius Bank o.a. bevoegd voor Treasury & Financial Markets, COO, Retail/business en private banking. Mandaten: – Bestuurder Intervest Offices and Warehouses – Bestuurder Vastgoedgroep De Groote – Voorzitter raad van bestuur Zabrix – Voorzitter The Belgian – Bestuurder Quares Retail Fund Comités: – Investeringscomité Dhr. René Annaert Dhr. René Annaert is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 7 juli 2015. De heer Annaert is voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité en tevens lid van het auditcomité van Retail Estates. Hij behaalde het diploma van bouwkundig Ingenieur aan de Sint-Lukas Hogeschool Brussel. Dhr. Annaert vatte zijn carrière aan als studietekenaar bij Traction et Electricité. Van 1975 tot 1988 nam hij de functies van werf- en projectleider bij verschillende vennootschappen. In 1988 werd René Annaert bestuurder- directeur bij de C.V.A. Wereldhave Belgium. Hij bekleedde deze functie tot 2000, waarop hij tot 2011 aan de slag ging als algemeen directeur bij Devimo N.V. Van 2012 tot en met 2015 was Dhr. Annaert CEO van Brussels International Trade Mart. Lopende mandaten: / Comités: – Remuneratie- en benoemingscomité – Auditcomité – Investeringscomité Verklaringen betreffende de bestuurders De raad van bestuur van Retail Estates nv verklaart dat geen enkele bestuurder in de loop van de laatste vijf jaar, veroordeeld werd voor een fraudemisdrijf, geen enkele officiële en/of publieke beschuldiging werd uitgesproken, dat geen enkele sanctie ooit werd opgelegd door een wettelijk of toezichthoudend gezag, dat geen enkele bestuurder door een rechtbank het verbod werd opgelegd als lid van het bestuursorgaan te handelen en dat zij in hun hoedanigheid van bestuurder nog nooit door een rechtbank in verband werden gebracht met een faillissement. Er bestaat geen enkele familieband tussen de bestuurders. Werking van de raad van bestuur De raad van bestuur van Retail Estates nv bepaalt de strategie, de beleggingen, de budgetten, de (des-) investeringen en de financiering. De raad van bestuur stelt de jaar- en halfjaarrekeningen en het jaarverslag van de vennootschap op voor de algemene vergadering van aandeelhouders. Hij keurt fusie- en splitsingsrapporten goed, beslist over het gebruik van het toegestane kapitaal en roept de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders samen, ziet toe op de nauwgezetheid, de juistheid en transparantie van mededelingen aan aandeelhouders, financiële analisten en het publiek bij middel van prospectussen, jaar- en halfjaarverslagen en persmededelingen. Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 44 45 De raad van bestuur heeft sinds 1 juni 2022 een managementcomité ingesteld (ter vervanging van het vroegere directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oud) Wetboek van Vennootschappen), waaraan hij bepaalde, duidelijk omschreven bestuursbevoegdheden heeft gedelegeerd. Het managementcomité is een informeel comité en geen directieraad in de zin van artikel 7:104 WVV. Het managementcomité heeft conform de delegatie waartoe de raad van bestuur op 20 mei 2022, met ingang van 1 juni 2022, heeft beslist, onder meer volgende taken en bevoegdheden gekregen, die in meer detail zijn uiteengezet in het interne reglement van het managementcomité, dat kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap: – de analyse, de opmaak en het voorstel, onder leiding van de CEO, van het beleid en van de algemene strategie van de vennootschap, om voor te leggen aan de raad van bestuur (met inbegrip van de algemene beleidslijnen voor het financieel beheer, het risicobeheer, de opmaak van het budget/de forecast); – de operationele leiding van de vennootschap; – het uitwerken, voorbereiden en voorleggen van voorstellen aan de raad van bestuur of aan zijn gespecialiseerde comités in elke aangelegenheid die onder hun bevoegdheid valt. Daarnaast neemt de gedelegeerd bestuurder, onder steund door het managementcomité, het uitvoerend management waar. De raad van bestuur kan pas geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voor- waarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en bij onthouding van één of meer onder hen met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit, doorslaggevend. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Naast zijn wettelijke opdracht zal de raad van bestuur eveneens de nodige zorg besteden aan het bepalen van de strategie en het uitstippelen van de beleidslijnen, steeds met het vennootschapsbelang voor ogen. Hij neemt in het bijzonder ook alle principiële beslissingen met betrekking tot de investeringen en desinvesteringen van het vastgoed evenals hun financiering. Er wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen de verantwoordelijkheden van de gedelegeerd bestuurder en die van de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter geeft leiding aan de raad van bestuur en zorgt ervoor dat de agenda van de raden van bestuur opgemaakt wordt, evenals dat de bestuurders de relevante informatie tijdig ontvangen. De gedelegeerd bestuurder is verantwoordelijk voor de operationele taken, die verband houden met het beheer van de vastgoedportefeuille en de werking van de vennootschap. De raad van bestuur zal erover waken dat er voldoende bevoegdheden gegeven worden opdat deze zijn verantwoordelijkheden en plichten kan nakomen. Evaluatie van de prestaties van bestuurders Om de doeltreffendheid van de raad van bestuur voortdurend te verbeteren, evalueert de raad van bestuur, onder leiding van de Voorzitter, systematisch en op geregelde tijdstippen (ten minste om de 2 à 3 jaar bijvoorbeeld) zijn omvang en samenstelling, zijn prestaties en die van zijn comités, alsook zijn interactie met het managementcomité. Deze evaluatie verloopt via een formele procedure, al dan niet extern gefaciliteerd, in overeenstemming met een door de raad van bestuur goedgekeurde methodologie. De niet-uitvoerende bestuurders evalueren geregeld (bij voorkeur één keer per jaar) hun interactie met het managementcomité, in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurders. De daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder wordt periodiek, en in ieder geval aan het einde van het mandaat van de bestuurder, geëvalueerd om - rekening houdend met wijzigende omstandigheden - de samenstelling van de raad van bestuur te kunnen aanpassen. In september 2022 werd er een evaluatie, door de externe partij Deminor, van de werking van de raad van bestuur en haar leden georganiseerd. De conclusies van de evaluatie bevat aanbevelingen voor de werking van de raad van bestuur na de volgende hernieuwing van de raad van bestuur die voorzien is in juli 2025. Werking van de comités De raad van bestuur kan verschillende comités oprichten voor specifieke aangelegenheden. De raad van bestuur van Retail Estates nv heeft tot op heden vier comités opgericht, een remuneratie- en benoemingscomité, een auditcomité, sinds 1 juni 2022, een managementcomité (ter vervanging van het vroegere directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oud) Wetboek van Vennootschappen) en, sinds 18 november 2022, een investeringscomité. Remuneratie- en benoemingscomité Het remuneratie- en benoemingscomité bestaat uit volgende leden: – René Annaert – Voorzitter van het comité, onafhankelijk bestuurder – Leen Van den Neste – onafhankelijk bestuurder – Ann Gaeremynck – onafhankelijk bestuurder – Victor Ragoen – niet-uitvoerend bestuurder Het comité kwam in 2022-2023 vier maal samen, in functie van het opstellen van het budget 2023-2024 waarbij enerzijds de remuneratiepolitiek van de personeelsleden werd besproken en anderzijds de recurrente vergoedingen, die betaald worden aan externe dienstverleners, werden geïnventariseerd. De rol van het remuneratie- en benoemingscomité bestaat erin de raad van bestuur bij te staan door: – aanbevelingen te formuleren inzake de benoeming van de bestuurders, de CEO en eventueel andere leden van het managementcomité en ervoor te zorgen dat het benoemings- en herbenoemingsproces zo objectief en professioneel mogelijk verloopt; – bijstand te verlenen bij het bepalen van het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van de bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur en de leden van het managementcomité; – het opstellen van het remuneratieverslag. Auditcomité Het auditcomité bestaat uit volgende leden: – Leen Van den Neste – Voorzitter van het comité, onafhankelijk bestuurder – René Annaert – onafhankelijk bestuurder – Ann Gaeremynck – onafhankelijk bestuurder Het comité kwam in 2022-2023 vier maal samen. De taken van dit auditcomité betreffen hoofdzakelijk de monitoring van het financiële verslaggevingsproces, de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid en monitoring van de wettelijke controle van enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en externe audit, inclusief de beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris. Managementcomité Het managementcomité bestaat sinds 1 april 2023 uit volgende leden: – Jan De Nys – Voorzitter van het comité, CEO, uitvoerend bestuurder – Kara De Smet – CFO, uitvoerend bestuurder – Koenraad Van Nieuwenburg – Chief investment officer – Runa Vander Eeckt – Chief legal officer – Koen Nevens – Chief business development officer De taken van dit managementcomité betreffen hoofd- zakelijk het ondersteunen van de CEO bij het waarnemen van het uitvoerend management van de vennootschap. Het managementcomité bespreekt met de raad van bestuur en de CEO, en adviseert hen met betrekking tot, het management van de vennootschap in overeenstemming met de waarden, de strategie, het algemeen beleid en het budget van de vennootschap, zoals bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur heeft daartoe op 20 mei 2022, met ingang van 1 juni 2022, bijzondere bevoegdheden aan het management comité gedelegeerd. Voor de lijst van bevoegdheden die door de raad van bestuur aan het managementcomité werden gedelegeerd en voor de overige aspecten van de werking van het managementcomité wordt verwezen naar het intern reglement van het managementcomité dat beschikbaar is op de website. Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 46 47 Retail Estates benoemde als effectieve bedrijfsleiders in de zin van artikel 14 van de GVV-Wet, de gedelegeerd bestuurder van Retail Estates (de heer Jan De Nys, Chief Executive Officer van Retail Estates) en mevrouw Kara De Smet (Chief Financial Officer van Retail Estates). De effectieve leiders participeren, conform het Corporate Governance Charter van Retail Estates, in de leiding van Retail Estates. Investeringscomité Het investeringscomité bestaat uit volgende personen: – Jan De Nys – voorzitter van het comité, CEO – René Annaert – onafhankelijk bestuurder – Paul Borghgraef – niet-uitvoerend bestuurder – Victor Ragoen – niet-uitvoerend bestuurder – Dirk Vanderschrick – niet-uitvoerend bestuurder Het investeringscomité is een adviesorgaan van de raad van bestuur met als opdracht om te adviseren over investerings- of desinvesteringsdossiers van vastgoed die door het managementcomité aan de raad van bestuur worden voorgelegd. Het investeringscomité kwam een eerste maal samen op 3 april 2023. Verklaringen betreffende de leden van het managementcomité De raad van bestuur van Retail Estates nv verklaart dat geen enkel lid van het managementcomité, in de loop van de laatste vijf jaar, veroordeeld werd voor een fraudemisdrijf, geen enkele officiële en/of publieke beschuldiging werd uitgesproken, dat geen enkele sanctie ooit werd opgelegd door een wettelijk of toezichthoudend gezag, dat geen enkel lid van het managementcomité door een rechtbank het verbod werd opgelegd als lid van het managementcomité te handelen en dat zij in hun hoedanigheid van lid van het managementcomité nog nooit door een rechtbank in verband werden gebracht met een faillissement. Er bestaat geen enkele familieband tussen de leden van het managementcomité. Vertegenwoordigingsbevoegdheid In alle wettelijke en statutaire gevallen inzake daden van beschikking met betrekking tot vastgoed zal de vennootschap vertegenwoordigd worden door minstens twee bestuurders die samen optreden, zijnde in principe de uitvoerende bestuurders/effectieve leiders, de heer De Nys en mevrouw De Smet. Voor verrichtingen die binnen de perken vallen van de bijzondere lastgeving van de raad van bestuur aan het managementcomité, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee leden van het managementcomité. Voor daden van beschikking (incl. de overdracht van eigendom, beperkte zakelijke gebruiks- en genotsrechten en zakelijke zekerheidsrechten) die betrekking hebben op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan 2,5 mio EUR zal de vennootschap eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd kunnen worden door de bestuurder belast met het dagelijks bestuur of door één van haar bijzondere lasthebbers, via een bijzondere authentieke volmacht. Voor daden van beschikking met een waarde minder dan 5 mio EUR en meer dan 2,5 mio EUR, dienen twee lasthebbers gezamenlijk op te treden. Regeling van belangenconflicten In toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mag een lid van de raad van bestuur die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van patrimoniale aard heeft dat in strijd is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, niet aan de beraadslagingen en stemming van deze raad deelnemen. Er wordt eveneens aandacht besteed aan artikel 36 t.e.m. 38 van de GVV-Wet wanneer bij een verrichting met de openbare GVV of met een vennootschap waarover zij de controle heeft een van de personen vermeld in dit artikel (bestuurder, zaakvoerder of promotor van de GVV,…) optreedt als tegenpartij. Daarnaast dient Retail Estates ook de procedure van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te leven indien zij, of één van haar dochtervennootschappen, een beslissing neemt of een verrichting uitvoert met een verbonden partij. In het corporate governance charter van Retail Estates zijn aanvullende regels inzake de regeling van belangenconflicten opgenomen. Er heeft zich tijdens het afgelopen boekjaar geen belangenconflict voorgedaan in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Tijdens het boekjaar 2022-2023 heeft geen enkele beslissing of verrichting aanleiding gegeven tot de toepassing van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dagelijks bestuur Het beheer van de vennootschap wordt waargenomen door een team van 36 2 medewerkers onder leiding van de gedelegeerd bestuurder (CEO), de heer Jan De Nys. Operationeel beheer vastgoed Het operationeel beheer van de gebouwen in de portefeuille van Retail Estates is gebaseerd op een samenwerking tussen de commerciële vastgoedafdeling en de technische afdeling. Deze uitwisseling van informatie tussen deze afdelingen is cruciaal voor preventief beheer, ad-hoc issues, alsook de identificatie van investeringsopportuniteiten. 2 Inclusief medewerkers die op zelfstandige basis zijn tewerkgesteld. De vastgoedafdeling staat onder leiding van de CEO en bestaat voornamelijk uit personen die voorheen actief geweest zijn in de detailhandelsector. De technische afdeling, onder leiding van de CIO, bestaat vooral uit project managers. Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 48 49 Diversiteitsbeleid Binnen Retail Estates geldt het gelijkwaardigheids principe als uitgangspunt bij de selectie van medewerkers. Dat wil zeggen dat elke medewerker wordt geselecteerd op basis van zijn competenties en vaardigheden, los van bijvoorbeeld leeftijd, geslacht en culturele achtergrond. Diversiteit binnen het team is deel van de bedrijfscultuur en betekent volgens Retail Estates een meerwaarde voor de groei van de onderneming en een verrijking van de bedrijfscultuur. Uit de concrete samenstelling van de groep medewerkers blijkt dat dit beleid ook effectief resultaat oplevert. GEMIDDELDE LEEFTIJD 33% Mannen Vrouwen 67% < 35 jaar 9 24 35-50 jaar 3 > 50 jaar +3+3 nieuwe medewerkers in het team DIVERSITEIT GESLACHT DIVERSITEIT LEEFTIJD Managementcomité & Raad van Bestuur 61,5% Mannen Vrouwen 38,5% < 35 jaar 35-50 jaar > 50 jaar Raad van Bestuur Team 9 24 1 3 8 Ook binnen het managementcomité en de raad van bestuur wordt gewerkt aan diversiteit: het managementcomité is samengesteld uit twee vrouwelijke en drie mannelijke leden en de raad van bestuur telt drie vrouwelijke en zes mannelijke bestuurders. Daarnaast wordt ook de samenstelling van het managementcomité en de raad van bestuur bepaald op basis van diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt in de raad van bestuur gestreefd naar een sterke vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met winkelvastgoed waarin de vennootschap investeert en/of ervaring hebben in financiële aspecten, en in het bijzonder de rapportering en/of de financiering, van een vennootschap en/of ervaring hebben in het beheer van een vastgoedvennootschap en een gereglementeerde vastgoedvennootschap in het bijzonder en/of beleidsvoering in genoteerde vennootschappen. Het is daarom van belang dat de leden van de raad van bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring. Voor meer informatie met betrekking tot diversiteit binnen Retail Estates wordt verwezen naar het Duurzaamheidsverslag. Remuneratiebeleid I. TOEPASSINGSGEBIED Dit remuneratiebeleid is, overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het “WVV”) en de Belgische Corporate Governance Code 2020 (“Code 2020”), van toepassing op de leden van de raad van bestuur (zowel de niet-uitvoerende als de uitvoerende bestuurders), en op de leden van het managementcomité 3 . Het remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de raad van bestuur van Retail Estates van 21 mei 2021, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Het werd goedgekeurd op de jaarlijkse algemene vergadering van 19 juli 2021 en is van toepassing vanaf 1 april 2021 (boekjaar 2021-2022). Retail Estates zal de bezoldiging van de bestuurders en de leden van het managementcomité betalen in overeenstemming met het goedgekeurde remuneratie- beleid. De vennootschap mag tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid, maar enkel omwille van uitzonderlijke omstandigheden, conform de procedure die vastgesteld is in punt VI van dit remuneratiebeleid. Bij iedere materiële wijziging, en ten minste om de vier jaar, zal het remuneratiebeleid ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering. II. ALGEMENE VISIE OP REMUNERATIE Zowel het remuneratiebeleid voor bestuurders en managementleden, als de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van Retail Estates, zijn gebaseerd op de volgende uitgangspunten, die de algemene visie van de vennootschap op remuneratie weergeven: – Een marktconforme remuneratie die de vennootschap in staat stelt getalenteerde bestuurders, managementleden en personeelsleden aan te trekken en te behouden, waarbij rekening wordt gehouden met de omvang van de onderneming en haar financiële perspectieven. De 3 Sinds 1 juni 2022 is het directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oud) Wetboek van Vennootschappen vervangen door een managementcomité. De leden van het managementcomité worden op dezelfde wijze vergoed als de leden van het directiecomité en het remuneratiebeleid voor de leden van het (oude) directiecomité is mutatis mutandis van toepassing op de leden van het (nieuwe)managementcomité. De verwijzigingen in dit remuneratiebeleid naar het directiecomité worden derhalve vervangen door verwijzigingen naar het managementcomité. 4 De uitvoerende bestuurders ontvangen geen remuneratie in hun hoedanigheid van lid van de raad van bestuur. vennootschap houdt daarom, wat de remuneratie van de bestuurders en de leden van het managementcomité betreft, rekening met de resultaten van een benchmark met vergelijkbare vennootschappen. – Evenredigheid van de remuneratie met ieders individuele verantwoordelijkheden en ervaring. – Een gezonde verhouding creëren tussen de vergoeding van het management en het personeel. – Stimuleren van duurzame waardecreatie door bij de bepaling van de variabele bezoldiging van de leden van het managementcomité, rekening te houden met financiële en niet-financiële prestatiecriteria die bijdragen tot de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van Retail Estates. – Rekening houden met de belangen van alle stakeholders, waaronder het standpunt en het perspectief van een lange termijnaandeelhouder. III. REMUNERATIEBELEID VOOR DE NIET- UITVOERENDE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR 4 1. Het besluitvormingsproces voor de vaststelling, herziening en uitvoering van het remuneratiebeleid en maatregelen ter voorkoming en beheersing van belangenconflicten De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld door de (jaarlijkse) algemene vergadering van aandeelhouders op voorstel van de raad van bestuur. Het remuneratie- en benoemingscomité doet voorstellen aan de raad van bestuur over de remuneratie van de niet- uitvoerende bestuurders. De remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders houdt rekening met hun rol als bestuurder, en hun specifieke rollen als voorzitter van de raad van bestuur, als voorzitter of lid van een comité binnen de raad van bestuur, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden, de risico’s en de tijdsbesteding. Het remuneratie- en benoemingscomité evalueert en analyseert jaarlijks, na afloop van het boekjaar, de toepassing van het remuneratiebeleid en de individuele Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 50 51 remuneratie in functie van de hiervoor vermelde criteria. Het comité houdt ook rekening met een benchmarking ten opzichte van de remuneratie die wordt toegepast binnen andere, vergelijkbare, al dan niet beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. Indien nodig, adviseert het comité om de toepassing van het remuneratiebeleid en de remuneratie toegekend aan niet-uitvoerende bestuurders bij te sturen. Die herziening gebeurt bij materiële wijzigingen, telkens onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering. De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Dit is een wettelijk bepaalde, exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering, die verzekert dat op dit gebied geen belangenconflicten kunnen optreden. Daarnaast zijn de wettelijke regels inzake belangen- conflicten (in het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen en in de GVV-wet) van toepassing op de bestuurders. 2. Onderdelen van de remuneratie De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat in essentie uit: – een vaste, jaarlijkse bestuurdersvergoeding, die identiek is voor alle niet-uitvoerende bestuurders, behalve voor de voorzitter, gelet op diens specifieke rol en verantwoordelijkheden; – presentiegelden; deze worden aan de niet-uitvoerende bestuurders toegekend voor hun aanwezigheid op de vergaderingen van de raad van bestuur en, desgevallend, voor hun aanwezigheid tijdens de vergaderingen van de comités die binnen de raad van bestuur werden opgericht. De vaste bestuurdersvergoeding wordt niet bepaald in functie van de door de vennootschap of haar perimetervennootschappen 5 uitgevoerde verrichtingen en transacties (artikel 35, §1 GVV-wet). Voor zover als nodig, wordt verduidelijkt dat de niet- uitvoerende bestuurders in bepaalde gevallen specifieke vergoeding kunnen krijgen, indien zij bijzondere, ad hoc 5 D.i. overeenkomstig artikel 2, 18° van de GVV-wet “de vennootschap waarin de gereglementeerde vastgoedvennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25 % van het maatschappelijk kapitaal aanhoudt, hieronder inbegrepen haar dochtervennootschappen in de zin van artikel 6, 2°, van het Wetboek van vennootschappen”. opdrachten uitvoeren voor de raad van bestuur, zoals plaatsbezoeken in het kader van potentiële investeringen. Een dergelijke specifieke vergoeding wordt vastgesteld door de raad van bestuur, in functie van de betreffende verantwoordelijkheden of bijzondere bevoegdheden verbonden aan de betreffende opdracht. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden (variabele) vergoedingen, zoals bonussen en aandelenopties. De vennootschap kent, in afwijking van bepaling 7.6 van de Code 2020, geen aandelen toe aan niet-uitvoerende bestuurders. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.6 van de Code 2020 (met name de niet- uitvoerende bestuurders ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder), en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het bestuur van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het bestuur streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het bestuur in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het bestuur handelt. Uiteraard belet het voorgaande niet dat bepaalde niet- uitvoerende bestuurders, zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, op basis van een persoonlijke beslissing een aandelenparticipatie aanhouden in Retail Estates. De vennootschap heeft een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders ("D&O Insurance") afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar niet-uitvoerende en uitvoerende bestuurders. De premie daarvan wordt betaald door de vennootschap. De niet-uitvoerende bestuurders genieten geen andere voordelen in natura (zoals een bedrijfswagen, GSM, laptop of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen). De niet-uitvoerende bestuurders kunnen wel worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht. De niet-uitvoerende bestuurders kunnen (uitzonderlijk) een bestuurdersmandaat uitoefenen bij één van de dochterondernemingen van de vennootschap (o.a. Retail Warehousing Invest NV, een institutionele vastgoedvennootschap). De eventuele vergoedingen die worden toegekend voor de uitoefening van deze mandaten worden verwerkt in het remuneratieverslag. 3. Benoeming en ontslag van de niet-uitvoerende bestuurders De niet-uitvoerende bestuurders, alsook de uitvoerende bestuurders voor wat hun mandaat als bestuurder betreft, worden benoemd door de algemene vergadering voor een periode van maximaal 4 jaar. Zij hebben het statuut van zelfstandige. Hun mandaten zijn ad nutum opzegbaar door de algemene vergadering d.w.z. dat de algemene vergadering de mandaten te allen tijde, bij gewone meerderheidsstemming, zonder opzeggingsvergoeding of opzeggingstermijn kan beëindigen. Het staat de algemene vergadering evenwel vrij om naar aanleiding van het ontslag, een ontslagvergoeding of een opzeggingstermijn toe te kennen. Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 52 53 IV. REMUNERATIEBELEID VOOR DE CEO EN DE OVERIGE LEDEN VAN HET MANAGEMENT- COMITÉ 1. Het besluitvormingsproces voor de vaststelling, herziening en uitvoering van het remuneratiebeleid en de maatregelen ter voorkoming en beheersing van belangenconflicten Het remuneratie- en benoemingscomité is belast met het opstellen of beoordelen van voorstellen aan de raad van bestuur van de individuele remuneratie van de CEO en de leden van het managementcomité, met inbegrip van de variabele remuneratie. De vergoeding voor de CEO en de overige leden van het managementcomité wordt bepaald met het oog op het aantrekken, motiveren en behouden van het nodige talent, waarbij wordt rekening gehouden met de omvang van de vennootschap en de individuele verantwoordelijkheden die van de CEO en elk lid van het managementcomité worden verwacht, de vereiste relevante ervaring en vaardigheden en de anciënniteit. Het remuneratie- en benoemingscomité legt het resultaat van deze analyse en zijn onderbouwde aanbevelingen ter beslissing voor aan de raad van bestuur. Het comité houdt ook rekening met een benchmarking ten opzichte van de remuneratie die wordt toegepast binnen andere, vergelijkbare, al dan niet beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. De raad van bestuur bepaalt vervolgens, rekening houdend met de voorstellen van het remuneratie- en benoemingscomité, de vergoeding van de CEO en de overige leden van het managementcomité. De raad van bestuur zorgt er ook voor dat de toegekende remuneratie consistent is met het remuneratiebeleid van de vennootschap. Specifiek voor wat betreft de variabele remuneratie is de evaluatie van de prestatiedoelstellingen onderwerp van bespreking en analyse in een zitting van het remuneratie- en benoemingscomité. De variabele vergoeding kan enkel worden toegekend indien aan de prestatiedoelstellingen over de aangeduide referentieperiode werd voldaan. Het resultaat van de vooropgestelde jaarobjectieven wordt ten minstens één maal per jaar, meestal binnen de twee maanden na afloop van het boekjaar, beoordeeld. In hoeverre de financiële criteria werden gerealiseerd, wordt na het afsluiten van het boekjaar gecontroleerd aan de hand van de boekhoudkundige en financiële gegevens die worden geanalyseerd binnen het auditcomité. De evaluatie van de niet-financiële criteria gebeurt door het remuneratie- en benoemingscomité op basis van een gemotiveerd voorstel van ofwel de voorzitter van de raad van bestuur (indien het de prestatie van de CEO betreft) ofwel van de CEO in overleg met de voorzitter van de raad van bestuur (indien het de prestaties van de overige leden van het managementcomité betreft). Het remuneratie- en benoemingscomité bezorgt haar advies en voorstel tot remuneratie vervolgens aan de raad van bestuur. Op basis van het gerealiseerde resultaat wordt de variabele vergoeding door de raad van bestuur toegekend aan elk lid van het managementcomité dat daarvoor in aanmerking komt. Op verschillende niveaus zijn de nodige maatregelen genomen ter preventie en beheer van potentiële belangenconflicten: – Het remuneratie- en benoemingscomité, dat een adviserende rol heeft bij bepaling van de remuneratie van de CEO en overige leden van het management comité, bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders. Een meerderheid van hen zijn onafhankelijke bestuurders. Het door het remuneratie- en benoemingscomité geformuleerde voorstel van remuneratie wordt derhalve niet door de uitvoerende bestuurders mee beoordeeld. – De uitvoerende bestuurders (en de leden van het managementcomité die geen bestuursmandaat bekleden) nemen niet deel aan de beraadslaging en de stemming binnen de raad van bestuur t.a.v. hun eigen vergoeding, noch aan het overleg dat plaatsvindt binnen het remuneratie- en benoemingscomité t.a.v. hun eigen vergoeding. Op vraag van het remuneratie- en benoemingscomité, beantwoordt de CEO de vragen die worden gesteld t.a.v. de vergoedingen van de overige leden van het managementcomité gedurende het overleg dat plaatsvindt binnen het remuneratie- en benoemingscomité. Daarnaast zijn uiteraard ook de wettelijke regels inzake belangenconflicten (in het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen en in de GVV-wet) van toepassing op de leden van het managementcomité die ook een mandaat als uitvoerend bestuurder bekleden (dit zijn momenteel de CEO en de CFO). 2. Beschrijving van de onderdelen van de remuneratie van de CEO en de overige leden van het manage- ment comité De vergoeding van de CEO en de overige leden van het managementcomité bestaat uit volgende componenten: – Een vaste vergoeding – Een variabele vergoeding – Andere voordelen Deze componenten van de vergoeding worden individueel toegekend onder de door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité, te bepalen voorwaarden. De vergoeding wordt vastgesteld in overeenstemming met de artikelen 7:90, 7:91, 7:92 en 7:121 WVV. De vennootschap kent, in afwijking van bepaling 7.9 van de Code 2020, geen aandelen toe aan de CEO en de overige leden van het managementcomité. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.9 van de Code 2020 (met name het uitvoerend management ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder) en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het management van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het management streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het management in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het management handelt. Uiteraard belet het voorgaande niet dat bepaalde leden van het managementcomité, al dan niet uitvoerend bestuurder, zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, op basis van een persoonlijke beslissing een aandelenparticipatie aanhouden in Retail Estates. De raad van bestuur behoudt zich wel het recht voor om in de toekomst toch een mechanisme voor de toekenning van een gedeelte van de remuneratie onder de vorm van aandelen(opties) in te voeren. De CEO zal het mandaat van (gedelegeerd) bestuurder uitoefenen bij alle dochtervennootschappen van de vennootschap. Ook de overige leden van het managementcomité kunnen een mandaat van bestuurder uitoefenen bij de dochtervennootschappen van Retail Estates. De uitoefening van het mandaat in dochtervennoot- schappen kan gebeuren via hun management- vennootschap, voor zover de CEO, respectievelijk het betreffende lid van het managementcomité, hiervan de vaste vertegenwoordiger is. De eventuele vergoedingen die worden geïnd voor de uitoefening van deze mandaten zijn verwerkt in het remuneratieverslag van de vennootschap. Behoudens anders overeengekomen, zal het einde van de overeenkomst tussen de CEO, respectievelijk het lid van het managementcomité enerzijds en de vennootschap anderzijds ook leiden tot het einde van de mandaten die zij uitoefenen bij de dochtervennootschappen. 2.1 Componenten van de vergoeding van de CEO De CEO oefent een mandaat als uitvoerend bestuurder uit, en is daarnaast ook lid van het managementcomité en belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap. Daarnaast is hij effectief leider van de vennootschap overeenkomstig artikel 14, §3 van de GVV-wet. Het mandaat van CEO in zijn hoedanigheid van uitvoerende bestuurder is niet vergoed. 2.1.1. Vaste vergoeding van de CEO De vaste vergoeding van de CEO wordt bepaald in functie van diens verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast de ervaring in diverse domeinen (commercieel, vastgoed-technisch, juridisch, fiscaal, financieel, boekhoudkundig en algemeen beleid). De vaste vergoeding wordt niet bepaald in functie van de door de vennootschap of haar perimetervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties (artikel 35, §1 GVV-wet). De vaste jaarlijkse vergoeding wordt in twaalf maande lijkse schijven uitbetaald. Eventuele aanpassingen van de vaste vergoeding worden jaarlijks besproken op het remuneratie- en benoemingscomité, dat een voorstel formuleert aan de raad van bestuur. De raad van bestuur beslist vervolgens over de vaste vergoeding, met respect voor de belangenconflictenregels. Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 54 55 Op verzoek van de CEO kan de raad van bestuur beslissen om de vaste vergoeding (gedeeltelijk) toe te kennen onder de vorm van een individuele pensioenuitkering (type “vaste bijdragen”). De vaste vergoeding van de CEO wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de gezondheidsindex. 2.1.2. Variabele vergoeding van de CEO De variabele vergoeding die aan de CEO wordt toege- kend, onder de door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité te bepalen voorwaarden, wordt vastgesteld in functie van het al dan niet behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven, die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn, en in functie van eventuele exceptionele prestaties gerelateerd aan de hiervoor vernoemde objectieven die tijdens het boekjaar werden geleverd. De jaarobjectieven kunnen zowel rekening houden met de objectieven die een positieve invloed hebben op de vennootschap op korte termijn (STI) als met deze die een positieve invloed hebben op lange termijn (LTI). De objectieven zijn gealigneerd met de strategie van de vennootschap. Er kan enkel een variabele vergoeding worden toegekend voor zover (a) de criteria voor de toekenning van die variabele vergoeding of van het deel van die variabele vergoeding dat van de resultaten afhangt, uitsluitend betrekking hebben op het geconsolideerde nettoresultaat van vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten, en (b) geen vergoeding wordt toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar perimeter vennootschappen (zie artikel 35, §1 GVV-wet). De raad van bestuur vermijdt de bepaling van criteria die de CEO kunnen aanzetten om voorrang te geven aan doelstellingen op korte termijn die de variabele vergoeding kunnen beïnvloeden, maar die een negatieve invloed kunnen hebben op de vennootschap op middellange en lange termijn. Het bedrag van de variabele vergoeding op korte termijn (STI) is bepaald in functie van de effectieve realisatie van kwantitatieve en kwalitatieve objectieven op korte termijn. Deze kwantitatieve objectieven omvatten (voor zover als toegelaten onder de toepasselijke wetgeving) o.m. de bezettingsgraad, de huurincasso, de operationele marge, de realisatie van bepaalde projecten, ESG doelstellingen en investerings- en desinvesteringsdoelstellingen. De kwalitatieve objectieven kunnen variëren van jaar tot jaar in functie van de prioriteiten die worden vastgelegd bij personeelsmanagement, externe communicatie, leadership en andere initiatieven. De objectieven worden bepaald en afgewogen in functie van hun belang. Hun relatieve belang en hun uitbetalingsratio in functie van hun verwezenljiking worden vastgelegd door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en bezoldigingscomité. Deze objectieven worden gezamenlijk bij de opmaak van het budget vastgelegd en nemen dit budget in rekening zodat de objectieven gealigneerd zijn met de strategie van de vennootschap. Het percentage van de variabele vergoeding op korte termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven). De raad van bestuur kan, op verzoek van de CEO, beslissen over de vorm van toekenning van deze variabele vergoeding op korte termijn (bv. individuele pensioenuitkering (type “vaste bijdragen”)). Het bedrag van de variabele vergoeding op lange termijn (LTI) strekt ertoe de belangen van de CEO te aligneren met deze van de aandeelhouders en stimuleert de CEO om een lange termijn visie aan te houden. Voor de variabele vergoeding op lange termijn omvatten de criteria o.m. de strategie van de vennootschap, de evolutie van ESG doelstellingen en van het dividend over diverse jaren, evenals persoonlijke doelstellingen om dit meerjarenperspectief te ondersteunen. Het percentage van de variabele vergoeding op lange termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven). 2.1.3 Overige voordelen van de CEO De CEO geniet van een verzekering voor arbeids- ongeschiktheid of invaliditeit. Daarnaast wordt de CEO vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die hij kan doen gelden als gedaan in de uitoefening van diens opdracht. De vennootschap stelt een laptop en smartphone ter beschikking, maar geen bedrijfswagen. Deze overige voordelen bedragen gezamenlijk maximaal 10% van de jaarlijkse vaste vergoeding van de CEO. Daarnaast kan er, mits akkoord van de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité een uitzonderlijke premie of bonus worden toegekend aan de CEO wegens niet-recurrente, uitzonderlijke prestaties, zonder dat die premie of die bonus enige impact heeft op de eventuele toekenning van een variabele vergoeding voor hetzelfde boekjaar. Dergelijke premie/bonus dient te beantwoorden aan de algemene visie van de raad van bestuur op het remuneratiebeleid, zoals uiteengezet onder punt II hiervoor. De uitzonderlijke premie of bonus bedraagt in voorkomend geval maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding van de CEO. 2.1.4 Contractuele voorwaarden van toepassing ten aanzien van de CEO De overeenkomst met betrekking tot de CEO voorziet, in geval van beëindiging ervan door Retail Estates, in een opzeggingstermijn van achttien maanden. Een eventuele verbrekingsvergoeding die betaald wordt indien de vennootschap afziet van prestaties tijdens de opzeggingstermijn, zal worden berekend rekening houdend met de vaste bezoldiging (waaronder de jaarlijkse premies voor de individuele pensioenuitkering (type “vaste bijdragen”)). De opzeggingstermijn werd in overeenstemming met de wettelijke bepalingen door de raad van bestuur goedgekeurd op advies van het remuneratie- en benoemingscomité, rekening houdend met de bijdrage van de CEO aan de groei van de onderneming vanaf de beursnotering in maart 1998. In geval van opzeg door de CEO is deze gebonden door een opzeggingstermijn van zes maanden. Indien de CEO zijn functie omwille van arbeidsongeschiktheid (ziekte of ongeval) niet kan uitvoeren, blijft Retail Estates hem gedurende een periode van twee maanden vanaf de eerste werkdag van de arbeidsongeschiktheid het vaste gedeelte van zijn bezoldiging verder betalen. Vervolgens ontvangt hij een invaliditeitsrente verzekerd door een verzekeringsmaatschappij, die gelijk is aan 75% van de vaste bezoldiging (zie punt 2.1.3 hiervoor). In de overeenkomst met de CEO wordt voorzien in een terugvorderingsrecht waarbij de vennootschap het recht heeft om de variabele vergoeding geheel of gedeeltelijk terug te vorderen tot één jaar na de uitbetaling ervan indien zou blijken dat de uitbetaling ervan is gebeurd op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de aan de variabele vergoeding ten grondslag liggende objectieven of over de omstandigheden waarvan de variabele vergoeding afhankelijk was gesteld én dat dergelijke onjuiste informatie te wijten is aan fraude door de CEO. 2.2 De overige leden van het managementcomité De remuneratie van de overige leden van het managementcomité bestaat uit volgende componenten: 2.2.1 De vaste vergoeding van de overige leden van het managementcomité De vaste vergoeding van de overige leden van het managementcomité wordt bepaald rekening houdend met hun verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast de ervaring in een aantal voor hen individuele verantwoordelijkheden relevante domeinen (commercieel, vastgoed-technisch, juridisch, fiscaal, financieel, boekhoudkundig en algemeen beleid). De vaste vergoeding wordt niet bepaald in functie van de door de vennootschap of haar perimetervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties (artikel 35, §1 GVV-wet). De vaste jaarlijkse vergoeding wordt in twaalf maandelijkse schijven uitbetaald. Eventuele aanpassingen van de vaste vergoeding worden jaarlijks besproken op het remuneratie- en benoemingscomité, dat een voorstel formuleert aan de raad van bestuur. De raad van bestuur beslist vervolgens over de vaste vergoeding van de leden van het managementcomité, in voorkomend geval met respect voor de belangenconflictenregels. Op verzoek van het lid van het managementcomité kan de raad van bestuur beslissen om de vaste vergoeding Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 56 57 (gedeeltelijk) toe te kennen onder de vorm van een individuele pensioenuitkering (type “vaste bijdragen”). De vaste vergoeding van de overige leden van het managementcomité wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de gezondheidsindex. 2.2.2 De variabele vergoeding van de overige leden van het managementcomité De variabele vergoeding die aan de overige leden van het managementcomité wordt toegekend, onder de door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité te bepalen voorwaarden, wordt bepaald in functie van het al dan niet behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven, die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn en eventuele uitzonderlijke prestaties gerelateerd aan de hiervoor vernoemde jaarobjectieven die tijdens het boekjaar geleverd werden. De jaarobjectieven kunnen zowel de objectieven in rekening nemen die een positieve invloed hebben op de vennootschap op korte termijn (STI) en op lange termijn (LTI). De objectieven zijn gealigneerd met de strategie van de vennootschap. Er kan enkel een variabele vergoeding worden toegekend voor zover (a) de criteria voor de toekenning van die variabele vergoeding of van het deel van die variabele vergoeding dat van de resultaten afhangt, uitsluitend betrekking hebben op het geconsolideerde nettoresultaat van vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten, en (b) deze niet wordt toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar perimetervennootschappen (zie artikel 35, §1 GVV-wet). De raad van bestuur vermijdt de bepaling van criteria die de leden van het managementcomité kunnen aanzetten om voorrang te geven aan doelstellingen op korte termijn die hun variabele vergoeding kunnen beïnvloeden, maar die een negatieve invloed kunnen hebben op de vennootschap op middellange en lange termijn. Hierbij wordt een bijzondere aandacht gegeven aan de ESG- doelstellingen. Het bedrag van de variabele vergoeding op korte termijn (STI) is bepaald in functie van de effectieve realisatie van kwantitatieve en kwalitatieve objectieven op korte termijn, die jaarlijks door de raad van bestuur worden vastgelegd en geëvalueerd op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Deze kwantitatieve objectieven omvatten o.m. de bezettingsgraad, de groei, ESG doelstellingen, de operationele marge, en (voor zover als toegelaten onder de toepasselijke wetgeving) bijzondere/uitzonderlijke projecten. De kwalitatieve objectieven kunnen variëren van jaar tot jaar in functie van de prioriteiten die worden vastgelegd bij de opmaak van het budget en omvatten gebruikelijke domeinen zoals efficiënte en duurzame projecten, leadership en andere initiatieven. De objectieven worden bepaald en afgewogen in functie van hun belang. Hun relatieve belang en hun uitbetalingsratio in functie van hun verwezenlijking worden vastgelegd door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Deze objectieven worden gezamenlijk bij de opmaak van het budget vastgelegd en nemen dit budget in rekening zodat de objectieven gealigneerd zijn met de strategie van de vennootschap. Het percentage van de variabele vergoeding op korte termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven). De raad van bestuur kan, op verzoek van het betreffende lid van het managementcomité, beslissen over de vorm van toekenning van deze variabele vergoeding op korte termijn (bv. individuele pensioenuitkering (type “vaste bijdragen”)). Het bedrag van de variabele vergoeding op lange termijn (LTI) is bestemd om de belangen van de overige leden van het managementcomité te aligneren met deze van de aandeelhouders en stimuleert het managementcomité en haar individuele leden om een lange termijn visie aan te houden. Voor de variabele vergoeding op lange termijn, omvatten de criteria o.m. de strategie van de vennootschap, de evolutie van de ESG-doelstellingen en van het dividend over diverse jaren en persoonlijke doelstellingen om dit meerjarenperspectief te ondersteunen. Het percentage van de variabele vergoeding op lange termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven). 2.2.3 Overige voordelen van de overige leden van het managementcomité De overige leden van het managementcomité genieten van een verzekering voor arbeidsongeschiktheid of invaliditeit en een wezenpensioen, en een hospitalisatieverzekering, naast representatiekosten. Verder worden een smartphone en een laptop en/of tablet ter beschikking gesteld, evenals, in bepaalde gevallen, een bedrijfswagen. De kosten voor een bedrijfswagen kunnen ten laste van de vennootschap worden genomen of kunnen inbegrepen zijn in de vaste vergoeding van het lid van het managementcomité. Dit wordt in overleg met het lid van het managementcomité bepaald. Ook worden de overige leden van het managementcomité vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht. De overige voordelen bedragen gezamenlijk maximaal 10% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het betreffend lid van het managementcomité. Daarnaast kan er, mits akkoord van de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité een uitzonderlijke premie of bonus worden toegekend aan een lid van het managementcomité wegens niet-recurrente, uitzonderlijke prestaties, zonder dat die premie of die bonus enige impact heeft op de eventuele toekenning van een variabele vergoeding voor hetzelfde boekjaar. Dergelijke premie/bonus dient te beantwoorden aan de algemene visie van de raad van bestuur op het remuneratiebeleid, zoals uiteengezet onder punt II hiervoor. De uitzonderlijke premie of bonus bedraagt in voorkomend geval maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het betreffend lid van het managementcomité. 2.2.4 Voornaamste kenmerken van de overeenkomst tussen Retail Estates en de overige leden van het managementcomité De overeenkomsten met de overige leden van het managementcomité, die allen het statuut van zelfstandige hebben, zijn aangegaan voor onbepaalde duur en voorzien in een opzeggingstermijn van 12 maanden. Deze termijn wordt in de overeenkomst met de CFO verlengd tot 18 maanden indien de opzegging uitgaat van de vennootschap binnen de zes maanden na de succesvolle afronding van een (vijandige) overname. Bij een beëindiging van de overeenkomst, op initiatief van de vennootschap, zonder het in acht nemen van een opzeggingstermijn, maar buiten de contractueel bepaalde gevallen waarin geen enkele opzeggingstermijn of vergoeding verschuldigd is, heeft het betrokken lid contractueel recht op een vergoeding wegens beëindiging van de overeenkomst die gelijk is aan de vergoeding waarop het lid recht zou hebben gedurende de opzeggingstermijn die had moeten worden gerespecteerd. Er zijn geen bijzondere bepalingen inzake de terug- vordering van variabele bezoldiging. De bepalingen die in het burgerlijk recht voorzien zijn inzake onverschuldigde betalingen zijn evenwel onverkort van kracht. Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 58 59 V. TOELICHTING OVER DE WIJZE WAAROP REKENING IS GEHOUDEN MET DE LOON- EN ARBEIDSVOORWAARDEN VAN DE WERK- NEMERS BIJ DE VASTSTELLING VAN HET REMUNERATIEBELEID Het remuneratie- en benoemingscomité neemt kennis van de jaarlijkse voorstellen met betrekking tot het globaal budget (de zgn. “cost to the company”) van de vaste vergoedingen van de personeelsleden van de vennootschap (dus buiten de bestuurders en de leden van het managementcomité), evenals met betrekking tot het globaal budget van de variabele vergoedingen die aan het personeel worden toegekend. Het door het comité weerhouden personeelsbudget wordt jaarlijks voor de aanvang van het betreffende boekjaar ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur. Op vraag van de raad van bestuur spreekt het comité zich ook uit over de voorstellen van de uitvoerende bestuurders met betrekking tot de aanwerving van personeelsleden en de aanvankelijke vergoeding van die personen, evenals over elke herziening van de vergoeding (in ruime zin) van bepaalde andere personen die kernfuncties uitoefenen in de vennootschap. Net zoals voor de bestuurders en de leden van het managementcomité bestaat er momenteel geen aandelen- (optie)plan ten voordele van het personeel. De variabele vergoeding van het personeel bestaat uit een gedeelte dat is verbonden met hun individuele objectieven en een gedeelte gezamenlijke prestatie-objectieven (niet- recurrent resultaatsgebonden voordeel CAO 90). Het operationeel vastgoedresultaat, het EPRA NTA resultaat per aandeel, bepaalt in welke mate de gezamenlijke variabele vergoeding wordt toegekend. Het remuneratiebeleid voor de leden van het managementcomité is vastgesteld rekening houdend met de algemene visie die in het begin van dit beleid werden meegegeven (zie punt II) en voor de volledige onderneming gelden. Daardoor toont de remuneratie van het personeel gelijkenissen met het bredere remuneratieraamwerk van de onderneming, in die zin dat de vergoeding op korte termijn voor zowel de leden van het managementcomité als voor het bredere personeelsbestand wordt bepaald aan de hand van dezelfde financiële performantiecriteria. VI. PROCEDURE OM AF TE WIJKEN VAN HET REMUNERATIEBELEID De vennootschap mag tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid, op voorwaarde dat de afwijking gerechtvaardigd wordt door uitzonderlijke omstandig- heden, en enkel indien de afwijking noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen. In geval van afwijking dient bovendien volgende procedure te worden gevolgd: – Een met redenen omkleed advies van het remuneratie- en benoemingscomité in overeenstemming met de hiervoor beschreven voorwaarden; – Een besluit van de raad van bestuur dat rekening houdt met het advies van het remuneratie- en benoemingscomité en dat eveneens de voorwaarden respecteert die hiervoor zijn omschreven. De raad van bestuur zal in het remuneratieverslag rapporteren over de tijdelijke afwijking. VII. WIJZIGINGEN TEN OPZICHTE VAN HET LAATST GOEDGEKEURDE REMUNERATIEBELEID Er zijn geen materiële afwijkingen ten opzichte van het remuneratiebeleid dat op de algemene jaarvergadering van 19 juli 2021 werd goedgekeurd. Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 60 61 Remuneratieverslag I. INLEIDING Dit remuneratieverslag werd opgesteld door het remuneratie- en benoemingscomité en goedgekeurd door de raad van bestuur, in toepassing van artikel 3:6 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Corporate Governance Code 2020 en vormt een onderdeel van de Corporate Governance Verklaring. Het verslag geeft een overzicht van de belangrijkste uitgangspunten van het remuneratiebeleid en van de toepassing ervan door de groep tijdens het boekjaar 2022-2023 (van 1 april 2022 tot 31 maart 2023) op de remuneratie van de bestuurders en de leden van het managementcomité (waaronder de uitvoerende bestuurders (de CEO, Jan De Nys, en de CFO, Kara De Smet, die samen de effectieve leiding vormen van de vennootschap en haar dochtervennootschappen), de CIO en de CLO). 6 7 Retail Estates heeft tevens een uitgewerkt remuneratiebeleid, conform artikel 7:89/1 WVV, opgesteld 6 Om de vergelijking met de remuneratie waarover in de voorafgaande jaarverslagen werd gerapporteerd mogelijk te maken, beschrijft dit remuneratieverslag de jaarlijkse variabele vergoeding die betrekking heeft op de prestaties tijdens het boekjaar 2022-2023, ook al wordt deze variabele vergoeding pas toegekend en verschuldigd tijdens boekjaar 2023-2024. Over de jaarlijkse variabele vergoeding die betrekking heeft op de prestaties tijdens 2021-2022, die werd toegekend of verschuldigd werd tijdens boekjaar 2022-2023, werd in het Jaarlijks Financieel Verslag met betrekking tot boekjaar 2021-2022 gerapporteerd. 7 Aangezien de CBDO pas sinds 1 april 2023 deel uitmaakt van het managementcomité, rapporteert dit jaarverslag niet over diens remuneratie. dat op de algemene jaarvergadering van 19 juli 2021 werd goedgekeurd. Dit remuneratieverslag zal voorgelegd worden aan de jaarlijkse algemene vergadering van 24 juli 2023 die bij afzonderlijke adviserende stemming over dit remuneratieverslag beslist conform artikel 7:149 WVV. II. DE TOTALE REMUNERATIE VAN DE BESTUURDERS EN HET UITVOEREND MANAGEMENT (LEDEN VAN HET MANAGEMENTCOMITÉ) 1. Totale remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders 1.1 Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders De niet-uitvoerende bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur) ontvangen enerzijds (i) een vaste jaarlijkse bestuurdersvergoeding van 16.000 EUR en (ii) presentiegelden van 2.000 EUR per vergadering van de raad van bestuur en van 3.000 EUR per vergadering van een comité dat binnen de raad van bestuur is opgericht. Zowel de vaste vergoedingen als de zitpenningen worden niet toegekend in functie van de resultaten van de vennootschap en kwalificeren dus als vaste, niet-prestatiegebonden vergoedingen. De vaste vergoeding van de voorzitter, de heer Paul Borghgraef, werd vastgesteld op 60.000 EUR gelet op zijn geregelde aanwezigheid en betrokkenheid, en gelet op het feit dat hij tussen de raden van bestuur de dagelijkse gesprekspartner en het klankbord is van de gedelegeerd bestuurder. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen varia- bele prestatiegebonden remuneraties, zoals bonussen of aandelengerelateerde incentive programma’s op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen verbonden aan pensioenplannen. Met de niet-uitvoerende bestuurders werd geen over- eenkomst gesloten, zodat zij ad nutum kunnen worden ontslagen, zonder vertrekvergoeding. De niet-uitvoerende bestuurders kunnen in bepaalde gevallen een onkostenvergoeding krijgen indien zij plaatsbezoeken uitvoeren, voorafgaandelijk aan een raad van bestuur, die zal oordelen over investeringen of desinvesteringen. De vennootschap heeft een verzekeringspolis afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar bestuurders. 1.2 Tabel totale remuneratie niet-uitvoerende bestuurders In de onderstaande tabel wordt de totale remuneratie weergegeven van de niet-uitvoerende bestuurders: Jaarlijkse vaste vergoeding (EUR) Aanwezigheid Raad van Bestuur Aanwezigheid Auditcomité Aanwezigheid Remuneratie- en benoemings- comité Vaste vergoe- ding – volgens aanwezig- heid (EUR) TOTAAL (EUR) Paul Borghraef 60 000 7/7 0 60 000 René Annaert 16 000 7/7 4/4 4/4 38 000 54 000 Christophe Demain 1/2 1 500 1 500 Victor Ragoen 16 000 5/7 4/4 22 000 38 000 Leen Van den Neste 16 000 6/7 4/4 4/4 36 000 52 000 Ann Gaeremynck 16 000 7/7 4/4 4/4 38 000 54 000 Dirk Vanderschrick 1 16 000 4/5 8 000 24 000 Michel Van Geyte 2 0 5/7 0 0 TOTAAL vergoeding bestuurders 140 000 143 500 283 500 1 De heer Vanderschrick werd benoemd als bestuurder van Retail Estates in juni 2022. 2 De heer Van Geyte ontvangt, op zijn verzoek, geen vergoeding in zijn hoedanigheid van bestuurder van Retail Estates Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 62 63 2. Totale remuneratie van de leden van het manage- ment comité 8 Het managementcomité bestond tijdens boekjaar 2022- 2023 uit volgende leden: – Jan De Nys – Voorzitter van het comité, CEO, uitvoerend bestuurder – Kara De Smet – CFO, uitvoerend bestuurder – Koenraad Van Nieuwenburg – CIO – Runa Vander Eeckt – CLO 2.1. De remuneratie van de CEO De functie van CEO wordt sinds de beursnotering van Retail Estates NV in maart 1998 waargenomen door de heer Jan De Nys. De vergoeding van de CEO, die zijn mandaat ten persoonlijke titel uitoefent als zelfstandig bedrijfsleider, bestaat uit volgende componenten: – Het bedrag van de vaste vergoeding van de CEO houdt rekening met diens ervaring en track record in het opstarten en uitbouwen van de vennootschap. Hierbij wordt gesteund op opgedane ervaring in de detailhandelsomgeving in België en het buitenland evenals commerciële, juridische en financiële kennis die noodzakelijk is voor de uitbouw van een portefeuille perifere winkelpanden en het dagelijks beheer van een beursgenoteerde onderneming. De vaste vergoeding wordt jaarlijks op 1 april geïndexeerd. – De variabele vergoeding van de gedelegeerd bestuurder wordt jaarlijks door de raad van bestuur vastgesteld op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Deze vergoeding bedraagt potentieel 25% van de vaste bezoldiging (incl. IPT- plan, type “vaste bijdrage”). De variabele vergoeding is verbonden aan het realiseren van een aantal vooropgestelde jaarobjectieven die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard kunnen zijn. Deze componenten zijn vastgesteld en vervolgens beoordeeld door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Zij worden hierna, onder punt 2.4.2., weergegeven. De criteria omvatten zowel 8 De uitvoerende bestuurders ontvangen geen remuneratie voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder, maar enkel voor de uitoefening van hun mandaat als lid van het managementcomité. objectieven die een positieve invloed hebben op de vennootschap op korte termijn als op langere termijn. Daarnaast heeft de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité beslist om een programma tot toekenning van een variabele vergoeding op lange termijn in te voeren, gekoppeld aan het behalen van collectieve prestatiecriteria die te meten zijn over een periode van 1 april 2020 tot 31 maart 2024. De begunstigden van dit plan kunnen zowel de leden van het managementcomité, als bepaalde kaderleden zijn. Het lange termijn bonusplan voorziet in een bonus ten gunste van de begunstigden die wordt uitgedrukt als 6% van het totaal van de waardecreatie van de projecten over de referteperiode. Het gedeelte van dit procent waarop elke begunstigde recht kan hebben wordt elk jaar individueel bepaald door het remuneratie- en benoemingscomité en is afhankelijk van de mate waarin een bepaalde begunstigde betrokken is bij de realisatie van de projecten en zijn/ haar verantwoordelijkheid daarin. De waardecreatie wordt berekend als het verschil tussen de fair value van een project bij de eerste opname van het project in de portefeuille en de kostprijs van een project. Er wordt enkel een bonus toegekend belope van 6% op de waardecreatie van maximaal 10 miljoen euro tijdens de volledig periode van 1 april 2020 tot 31 maart 2024. – Pensioen: Er wordt een jaarlijkse premie gestort voor het IPT-plan. Dit bedrag maakt deel uit van de vaste vergoeding van de CEO. – Overige componenten van de remuneratie: Er wordt voorzien in de beschikking over een pc/laptop en een smartphone. Daarnaast geniet de CEO van een verzekering voor arbeidsongeschiktheid of invaliditeit. Indien de gedelegeerd bestuurder zijn functie omwille van werkonbekwaamheid (ziekte of ongeval) niet kan uitvoeren, blijft Retail Estates nv hem gedurende een periode van twee maanden vanaf de eerste werkdag van de werkonbekwaamheid het vaste gedeelte van zijn bezoldiging verder betalen. Vervolgens ontvangt hij een invaliditeitsrente verzekerd door een verzekeringsmaatschappij, die gelijk is aan 75% van de vaste bezoldiging. De CEO ontvangt geen aandelengerelateerde remuneratie (aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven). Buiten bovengenoemde bezoldiging ontvangt de heer Jan De Nys geen separate bezoldiging voor de uitoefening van zijn mandaat als uitvoerend bestuurder. 2.2. De remuneratie van de overige leden van het managementcomité De remuneratie van de overige leden van het managementcomité omvat de volgende elementen: – Een vaste vergoeding. De vaste vergoeding houdt rekening met de verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast de ervaring van de leden van het managementcomité. De vergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd. – Een variabele vergoeding. De variabele vergoeding van de overige leden van het managementcomité wordt vastgesteld in functie van het al dan niet behalen van jaarobjectieven die zijn uitgedrukt in kwantitatieve en kwalitatieve criteria die door de raad van bestuur worden vastgesteld en beoordeeld, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. De variabele vergoeding voor de overige managementleden van het managementcomité bedraagt potentieel 15% van de vaste vergoeding (waarbij de vaste vergoeding bestaat uit de basisvergoeding en de stortingen in het IPT plan (type “vaste bijdrage”)). Zoals hiervoor aangegeven (zie punt 2.1), loopt er momenteel ook een programma tot toekenning van een variabele vergoeding op lange termijn, gekoppeld aan het behalen van collectieve prestatiecriteria die te meten zijn over een periode van 1 april 2020 tot 31 maart 2024, waarvan ook de leden van het managementcomité begunstigden kunnen zijn. – Pensioen: Er wordt een jaarlijkse premie gestort voor het IPT-plan (type “vaste bijdrage”). Dit bedrag maakt deel uit van de vaste vergoeding. – De andere componenten van de bezoldiging: premie voor een hospitalisatieverzekering, een verzekering van arbeidsongeschiktheid en invaliditeit, een wezenpensioen, een laptop, een smartphone, voordelen in natura verbonden aan het eventuele gebruik van een bedrijfsvoertuig en representatiekosten. Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 64 65 2.3. Tabel met de totale remuneratie van de leden van het managementcomité De vergoeding van de leden van het managementcomité werd als volgt bepaald gedurende het boekjaar 2022-2023: 2022-2023 Vaste vergoeding - basis Variabele vergoeding in cash Pensioenkost Overige componenten van de remuneratie Uitzonderlijke items Verhouding vaste/variabele remuneratie Jan De Nys - gedelegeerd bestuurder 317 110 119 5 0 24,95% Overige leden directiecomité 755 140 76 36 0 16,86% TOTAAL 1 072 250 194 41 0 19,12% 2.4. Toelichting over de prestaties van de leden van het managementcomité 2.4.1. Beschrijving van de prestatiecriteria De variabele vergoeding van de CEO is verbonden aan het realiseren van een aantal kwalitatieve en kwantitatieve criteria die voor het boekjaar 2022-2023 betrekking hadden op: – Winst per aandeel (weging 25%); EPRA winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en rente-afdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa; – Incassomanagement en bezettingsgraad (weging 25%); – Projectontwikkeling per jaar (weging 10%); • realisatie (termijn, budget) • toegevoegde waarde (investeringswaarde – kostprijs) – Desinvesteringsdoelstellingen en investerings doel- stellingen (weging 10%); – ESG objectieven (weging 15%); – Managementvaardigheden (weging 15%); • Uitbouw personeel, teamwerking, doorgroei • Aandeelhouders: communicatie • Bestuurders: communicatie relevante informatie / voor bereiding vergaderingen (voorzitter – raad van bestuur) De weging van de variabele vergoeding van de CFO is gebaseerd op een aantal kwalitatieve criteria: – Managementvaardigheden (50%); – ESG-doelstellingen (15%); – SAP-implementatie (15%) en andere criteria (20%). De weging van de variabele vergoeding van de CIO bestaat uit kwantitatieve en kwalitatieve criteria: – Winst per aandeel (weging 25%); EPRA winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en rente-afdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa; – Projectontwikkeling per jaar (realisatie (termijn, budget)) (25%); – Toegevoegde waarde (investeringswaarde – kostprijs) (15%); – Managementvaardigheden (15%) • personeel, teamwerking, doorgroei, stroomlijning rapportering projectontwikkeling, klein en groot onderhoud; – ESG-doelstellingen (15%); – SAP-implementatie (5%). De weging van de variabele vergoeding van de CLO gebeurt op basis van een aantal kwantitatieve en kwalitatieve criteria: – Winst per aandeel (weging 35%); EPRA winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en rente-afdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa; – Investeringsdoelstellingen (transactiemanagement (met CEO) (aansturen interne en externe deelnemers, documenteren transactie en informatieoverdracht aan propertymanagement en finance), corporate (met CFO) (financiering onderneming (kapitaal/obligaties), compliance, FSMA, vennootschapssecretariaat) (voor een totaal van 25%); – Managementvaardigheden (uitbouwen en organisatie legal team BE en NL (5%); – ESG-doelstellingen (15%); – SAP-implementatie (15%) en andere kwantitatieve criteria (5%). Het maximale doelbedrag van de variabele jaarlijkse vergoeding voor het boekjaar 2022-2023 werd als volgt bepaald: – Voor de CEO: 80.000 EUR – Voor de andere leden van het managementcomité: 140.000 EUR De variabele bezoldiging wordt jaarlijks in juli uitbe taald na goedkeuring van de jaarrekeningen en het remuneratieverslag door de jaarlijkse algemene aandeel houdersvergadering. Er zijn geen bijzondere bepalingen inzake de terugvordering van variabele bezoldiging. De bepalingen die in het burgerlijk recht voorzien zijn inzake onverschuldigde betalingen zijn onverkort van kracht. 2.4.2. Tabel met toelichting van de prestaties van de leden van het managementcomité De vaste bezoldiging van de leden van het managementcomité voor 2022-2023 zoals weergegeven in de tabel renumeratie is gelijk aan de bezoldiging zoals goedgekeurd door de raad van bestuur, op advies van het renumeratie- en benoemingscomité, in januari 2022. De jaarlijkse variabele bezoldiging gebaseerd op korte termijn kwantitatieve prestatiedoelstellingen bedraagt conform de bestaande remuneratiepraktijken maximum 35% van de jaarlijkse vaste bezoldiging, telkens bij het 100% halen van de prestatiedoelstellingen. De prestatiedrempels en –maxima die worden gehanteerd voor deze criteria variëren tussen 0% en 100%. De kwantitatieve prestatiedoelstellingen worden gelinkt aan de inspanningen die worden geleverd om de financiële prestaties van de vennootschap te behalen, met name minstens elk van de volgende criteria: EPS, portefeuillegroei, bezettingsgraad. Hierbij wordt rekening gehouden met de marktomstandigheden en specifieke moeilijkheden die zich in de loop van het boekjaar hebben voorgedaan. Voor wat betreft de kwalitatieve prestatiedoelstellingen wordt verwezen naar de onderstaande tabel: Naam Prestatiedoelstellingen Relatief gewicht Gemeten prestatie t.o.v. target Jan De Nys Kwantitatief 70% 100% EPS 25% 100% Incasso/bezettingsgraad 25% 100% Projectontwikkeling per jaar 10% 100% Desinvesterings- en investeringsdoelstellingen 10% 100% Kwalitatief 30% 100% Personeel/aandeelhouderscommunicatie en communicatie met bestuur/voorzitter 15% 100% ESG 15% 100% Overige leden van het managementcomité CFO CIO CLO CFO CIO CLO Kwantitatief 0% 65% 65% / 100% 100% EPS 0% 25% 35% / 100% 100% Projectontwikkeling per jaar 0% 25% 0% / 100% / Uitvoering investeringsdoelstellingen 0% 15% 25% / 100% 100% Andere 0% 0% 5% / / 100% Kwalitatief 100% 35% 35% 100% 100% 100% Managementvaardigheden 50% 15% 5% 100% 100% 100% ESG 15% 15% 15% 100% 100% 100% SAP-implementatie 15% 5% 15% 100% 100% 100% Andere 20% 0% 0% 100% / / Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 66 67 III. VERTREKVERGOEDINGEN De vertrekvergoedingen worden beschreven in het remuneratiebeleid. Tijdens het boekjaar 2022-2023 werd één bestuurder benoemd ter vervanging van een bestaande bestuurder. Voor het overige vond geen vertrek plaats van een bestuurder. Er vond geen vertrek plaats van een lid van het managementcomité, maar het managementcomité werd wel uitgebreid met een nieuw lid per 1 april 2023. Er werden tijdens het boekjaar 2022-2023 dan ook geen vertrekvergoedingen betaald, noch aan de bestuurders, noch aan de leden van het managementcomité. IV. GEBRUIK VAN TERUGVORDERINGSRECHTEN Er werd tijdens boekjaar 2022-2023 geen gebruik gemaakt van enige terugvorderingsrechten. V. AFWIJKINGEN VAN HET REMUNERATIEBELEID Er werden in boekjaar 2022-2023 geen materiële afwijkingen vastgesteld van het remuneratiebeleid. VI. EVOLUTIE VAN DE REMUNERATIE EN VAN DE PRESTATIES VAN DE VENNOOTSCHAP 2022 vs 2021 2021 vs 2020 2020 vs 2019 2019 vs 2018 2018 vs 2017 2017 vs 2016 Vergoeding Voorzitter van de Raad van Bestuur 0% 0% 0% 0% 0% 0% Totale renumeratie bestuurders – jaarlijkse verandering in % 1 31,00% n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. Remuneratie Jan De Nys – CEO – jaarlijkse verandering in % 10,00% 0% 0% 20,55% 1,27% 0,51% Totale remuneratie andere leden managementcomité (excl. CEO) – jaarlijkse verandering in % 2 8,00% 3,55% 13,12% n.v.t. n.v.t. n.v.t. Prestaties Retail Estates EPRA EPS – jaarlijkse verandering in % 8,63% 17,41% -11,21% 3,51% 5,46% 16,86% Portefeuillegroei – jaarlijkse verandering in % 7,31% 2,48% 3,34% 8,64% 13,36% 25,95% Bezettingsgraad – jaarlijkse verandering in % 0,25% 0,79% -0,87% -0,37% 0,17% -0,02% Gemiddelde renumeratie van de werknemers (in VTE) – jaarlijkse verandering in % 3 7,16% 0,99% 4,85% 0,54% 2,75% n.v.t. 7,16% 31.03.2023 31.03.2022 Ratio hoogste renumeratie van lid managementcomité/laagste remuneratie van de werknemers (in VTE) 4 8,14 7,48 1 De vergoedingen van de bestuurders zijn ongewijzigd doorheen de jaren en werden aangepast in afgelopen boekjaar bij beslissing van de algemene vergadering van 18 juli 2022. 2 Het directiecomité (sinds 2022 omgevormd tot een informeel managementcomité) werd opgericht op 1 april 2017 en werkt met de huidige bezetting sinds november 2018. Om die reden is er geen rapportering voor de boekjaren 2019-2018 en ouder. 3 Wordt berekend als zijnde de totale personeelskost ("cost to the company") gedeeld door het totaal aantal werknemers in VTE. De vergelijking start sinds 2017, het jaar dat Retail Estates Nederland NV werd opgenomen in de consolidatiekring. 4 De hoogste renumeratie betreft deze van de CEO. De laagste renumeratie is bepaald op basis van de totale personeelskost van de betreffende werknemer. Gelet op de toegenomen complexiteit van de activiteiten van de Vennootschap, onder meer gelet op het internationaal karakter van haar activiteiten, de notering op een buitenlandse beurs en de uitgebreidere rapporteringsverplichtingen, werden de vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders aangepast in lijn met de beslissing van de algemene vergadering gehouden op 18 juli 2022. VII. STEMMING OP DE ALGEMENE VERGADERING Het remuneratieverslag werd op de vorige algemene jaarvergadering goedgekeurd met 85,82% van de stemmen. Andere tussenkomende partijen Certificering van de rekeningen Een door de algemene vergadering van aandeelhouders aangestelde commissaris moet: – de jaarrekeningen certificeren en het beperkt nazicht uitvoeren zoals voor iedere naamloze vennootschap; – bijzondere verslagen opstellen voortvloeiende uit de toepasselijke wetgeving, gezien Retail Estates nv als openbare GVV een beursgenoteerde vennootschap is. De commissaris is PwC Bedrijfsrevisoren, vertegen- woordigd door de heer Jeroen Bockaert, door de FSMA Erkend Revisor, met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5. Deze werd benoemd bij de jaarvergadering van 19 juli 2021 voor een periode van 3 jaar. De vaste honoraria van de commissaris voor het onderzoek en de revisie van de statutaire en geconsolideerde rekeningen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen bedragen 0,18 mio EUR excl. BTW. De honoraria van PwC Bedrijfsrevisoren voor de andere bijzondere (wettelijke) opdrachten van de commissaris (bijv. verslagen voor fusies), bedragen 0,05 mio EUR excl. BTW. Er waren in het afgelopen boekjaar geen honoraria voor studie- of bijstandsopdrachten (bijvoorbeeld inzake fiscaliteit en due diligenceopdrachten). Vastgoedexpertise Conform de GVV-Wetgeving doet Retail Estates nv een beroep op deskundigen voor de periodieke schattingen van zijn vermogen telkens als de vennootschap overgaat tot de uitgifte van aandelen, tot notering op de beurs of de aankoop van andere dan beursgenoteerde aandelen, of als ze onroerende goederen koopt of verkoopt. Deze schattingen zijn nodig om de inventariswaarde te bepalen en de jaarrekeningen op te stellen. De vergoedingen voor de vastgoeddeskundigen zijn bepaald op basis van de te taxeren oppervlakte en geenszins op basis van de resultaten van de schatting. België De schattingsopdrachten voor de Belgische portefeuille werden toevertrouwd aan Cushman & Wakefield (Kunstlaan 56 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Ardalan Azari, aan CBRE nv (Lloyd Georgelaan 7 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Kevin Van De Velde, en aan Stadim cvba (Mechelsesteenweg 180 te 2018 Antwerpen), vertegenwoordigd door mevrouw Elke De Wael. In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,32 mio EUR incl. BTW verschuldigd aan Cushman & Wakefield met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille. Aan CBRE werd een ereloon van 0,35 mio EUR incl. BTW betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van de vastgoedportefeuille. De vergoeding verschuldigd aan Stadim met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille bedraagt op jaarbasis 0,01 mio EUR incl. BTW. De waardering van het vastgoed van Immobilière Distri- Land nv wordt opgesteld door Cushman & Wakefield in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv en tevens door deze laatstgenoemde bekendgemaakt. De kosten worden 50/50 verdeeld tussen Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv. Nederland De schattingsopdrachten voor de Nederlandse portefeuille worden toevertrouwd aan Cushman & Wakefield (Gustav Mahlerlaan 362-364, 1082 ME Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Hannes De Bruijn, aan CBRE (Gustav Mahlerlaan 405, postbus 7971, 1008 AD Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Geert Wesselink en aan Colliers (Stadionplein 14, 1076 CM Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Patrick Neefjes. Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 68 69 In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,20 mio EUR incl. BTW verschuldigd aan Cushman & Wakefield met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille. Aan CBRE werd een ereloon van 0,02 mio EUR incl. BTW betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van een deel van de vastgoedportefeuille. Aan Colliers werd een ereloon van 0,02 mio EUR incl. BTW betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van een deel van de vastgoedportefeuille. Certificering van de rekeningen, informatie over de markt, marktaandelen, klassementen en andere informatie Tenzij anders in dit Jaarlijks Financieel Verslag vermeld, berust alle informatie over de markt, marktaandelen, klassementen, sectorgegevens en alle andere informatie in dit Jaarlijks Financieel Verslag, op verslagen opgesteld door sectorbronnen, gepubliceerde informatie, verslagen opgesteld door de commissaris of de vastgoedexperts, dan wel op de eigen ramingen van de vennootschap, die deze informatie als redelijk beschouwt. Indien informatie afkomstig is van onafhankelijke bronnen, verwijst het Jaarlijks Financieel Verslag naar deze onafhankelijke bronnen. De informatie door derden verstrekt, is correct overgenomen en, voor zover de vennootschap weet, of voor zover zij dit naar best weten heeft kunnen vaststellen op basis van de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De vennootschap heeft deze informatie niet onafhankelijk gecontroleerd. Bovendien is de informatie over de markt aan verandering onderhevig en kan deze informatie niet systematisch met zekerheid worden gecontroleerd vanwege de beperkte beschikbaarheid en betrouwbaarheid van de gegevens die aan de basis van de informatie liggen, door de vrijwillige bijdrage aan de verzameling van gegevens, en door andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktinformatie. Men dient er zich bijgevolg bewust van te zijn dat informatie met betrekking tot de markt, marktaandelen, klassementen en sectorgegevens, en ramingen en veronderstellingen die op dergelijke informatie gebaseerd zijn, mogelijkerwijze niet accuraat zijn. De andere tussenkomende partijen hebben ermee ingestemd dat de onder dit hoofdstuk vermelde informatie wordt opgenomen in het Jaarlijks Financieel Verslag. Aan– en verkoop aandelen Retail Estates nv – insider trading Overeenkomstig de principes en de waarden van de onderneming heeft Retail Estates nv in zijn Verhandelingsreglement (dealing code) regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders en aangestelde personen die de financiële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen. Het Verhandelingsreglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap en werd afgestemd op toepasselijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik), de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten) en de Corporate Governance Code 2020). Informatie krachtens art. 34 van het KB van 14 november 2007 inzake de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Kapitaalstructuur (op 31 maart 2023) Het kapitaal bedraagt (na aftrek van de kosten van kapitaalverhoging) 308.515.000 EUR en is verdeeld over 14.085.827 volledig volgestorte aandelen die er elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Er is slechts één categorie van aandelen. Er is geen wettelijke of statutaire beperking van het stemrecht of op de overdraagbaarheid van de aandelen. Aandelenoptieplan Retail Estates nv heeft geen aandelenoptieplan opgesteld. Toegestane kapitaal Bij de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 werd de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van: a. honderdachterveertig miljoen achthonderdduizend honderd eenenzestig euro en zesenveertig eurocent (€ 148.800.161,46) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap; b. honderdachterveertig miljoen achthonderdduizend honderdeenenzestig euro en zesenveertig eurocent (€ 148.800.161,46) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend; c. op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging; d. negenenvijftig miljoen vijfhonderdtwintigduizend vier en - zestig euro en achtenvijftig eurocent (€ 59.520.064,58) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging; met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van € 297.600.322,91 gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend. Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022. Zonder afbreuk te doen aan de voorgaande machtiging toegestane kapitaal, heeft de buitengewone algemene vergadering op 1 juni 2022 eveneens beslist om de raad van bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar vanaf deze buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet. Inkoop aandelen De vennootschap bezit geen eigen aandelen. De buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 heeft de statuten gewijzigd waardoor de raad van bestuur gemachtigd werd aandelen van Retail Estates nv te verwerven onder een aantal bijzondere voorwaarden die in de statuten werden opgenomen. De buitengewone algemene vergadering heeft meer bepaald beslist om de raad van bestuur te machtigen om voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft tien procent (10%) van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming. Dezelfde buitengewone algemene vergadering heeft voor het overige ook beslist, voor zover als nodig, om de raad van bestuur uitdrukkelijk te machtigen om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben te vervreemden aan een of meer bepaalde personen al dan niet personeel. Beide machtigingen gelden voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam, maar voor rekening van die vennootschappen. Beslissingsorganen De regels die gelden bij de benoeming of de vervanging van de leden van de raad van bestuur en die op de wijziging van de statuten van Retail Estates nv van toepassing zijn, zijn deze die zijn opgenomen in de geldende wetgeving – in het bijzonder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV-Wetgeving – en in de statuten van Retail Estates nv. Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 70 71 Contractuele bepalingen De voorwaarden waaronder de financiële instellingen aan Retail Estates nv financiering verschaft hebben, vereisen het behoud van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. De alge mene voorwaarden waaronder deze financieringen toegekend zijn, bevatten een beding van vervroegde opeisbaarheid naar discretie van de bankinstellingen bij controlewijziging. Bovendien werd met een aantal financiële instellingen een convenant opgenomen in de kredietovereenkomsten waarbij Retail Estates nv zich ertoe verbindt een maximale schuldgraad van 60% te eerbiedigen (wat lager is dan de wettelijk bepaalde maximale schuldgraad van 65%). Statuten van Retail Estates nv De statuten van Retail Estates nv zijn opgenomen in het hoofdstuk “permanent document” van dit Jaarlijks Financieel Verslag. Hun laatste herziening dateert van 14 juni 2022. GEGEVENS OVEREENKOMSTIG HET EPRA REFERENTIESYSTEEM EPRA Key performance indicatoren Deze gegevens worden niet vereist door de regelgeving op de GVV’s en worden louter ter informatie vermeld. De commissaris is nagegaan of de EPRA ratio’s werden berekend volgens de definities hernomen in de “EPRA Best Practices Recommendations” en of de financiële gegevens die gebruikt werden in de berekening van deze ratio’s overeenstemmen met de boekhoudkundige gegevens die in de geactiveerde geconsolideerde financiële staten hernomen zijn. Het doel van de “EPRA Best Practices Recommendations” is om enkele key performance indicatoren op een transparante wijze te publiceren waardoor het voor stakeholders mogelijk moet zijn om de verschillende Europese beursgenoteerde vastgoedbedrijven onderling te vergelijken. Retail Estates werd opnieuw opgenomen in de EPRA annual report survey en kreeg hiervoor een gold award voor de financiële verslaggeving en een silver award voor de duurzaamheidsverslaggeving. Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 72 73 Definities Doel 31.03.2023 31.03.2022 EUR/1000 EUR per aandeel EUR/1000 EUR per aandeel EPRA resultaat Courant resultaat afkomstig van de strategische operationele activiteiten. Geeft de onderliggende operationele resultaten van een vastgoedbedriijf weer. Deze maatstaf geeft weer in hoeverre de uitkering van dividenden ondersteund wordt door de kernactiviteiten. 88 203 6,34 75 265 5,84 EPRA Net Reinstatement Value Veronderstelt dat de vennootschap nooit activa verkoopt en vertegenwoordigt de waarde die nodig is om de entiteit opnieuw op te bouwen De EPRA NAV-set met metrische gegevens past de NAV aan volgens de IFRS-jaarrekening om belanghebbenden de meest relevante informatie te verstrekken over de reële waarde van de activa en passiva van een vastgoed beleggingsmaatschappij, onder verschillende scenario's 1 138 570 80,83 983 672 74,37 EPRA Net Tangible Assets Value Veronderstelt dat entiteiten activa kopen en verkopen, wat leidt tot bepaalde niveaus van onvermijdelijke uitgestelde belastingen. 1 039 312 73,78 905 480 68,46 EPRA Net Disposal Value Vertegenwoordigt de waarde van de aandeelhouders in een vervreemdingsscenario, waarbij uitgestelde belastingen, financiële instrumenten en bepaalde andere aanpassingen worden berekend voor de volledige omvang van hun verplichting, na aftrek van daaruit mogelijk voortvloeiende belastingen. 1 116 922 79,29 911 358 68,90 Definities Doel 31.03.2023 31.03.2022 % % EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren ('passing rents') op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen. Deze maatstaf maakt het mogelijk voor beleggers om waarderingen van portefeuilles binnen Europa onderling te vergelijken. 6,79% 6,56% EPRA Net Reinstatement Value Veronderstelt dat de vennootschap nooit activa verkoopt en vertegenwoordigt de waarde die nodig is om de entiteit opnieuw op te bouwen De EPRA NAV-set met metrische gegevens past de NAV aan volgens de IFRS-jaarrekening om belanghebbenden de meest relevante informatie te verstrekken over de reële waarde van de activa en passiva van een vastgoed beleggingsmaatschappij, onder verschillende scenario's 6,79% 6,56% EPRA Huurleegstand Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale portefeuille. Geeft op een duidelijke wijze en gebaseerd op geschatte huurwaarde, het percentage van de leegstand weer. 2,02% 2,07% EPRA Cost Ratio (incl. leegstandskosten) EPRA kosten (inclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond Een belangrijke maatstaf om een zinvolle meting van de veranderingen in de operationele kosten van de vennootschap mogelijk te maken. 18,20% 14,47% EPRA Cost Ratio (excl. leegstandskosten) EPRA kosten (exclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond Een belangrijke maatstaf om een zinvolle meting van de veranderingen in de operationele kosten van de vennootschap mogelijk te maken. 17,99% 14,38% Definities Doel 31.03.2023 31.03.2022 % % EPRA Loan-To- Value ratio Netto-schulden gedeeld door de netto eigendomswaarde Een belangrijke maatstaf die weergeeft in welke mate activiteiten worden gefinancierd met vreemd vermogen. 44,78% 49,48% Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 74 75 EPRA resultaat 31.03.2023 31.03.2022 EUR/1000 EUR/1000 Netto Resultaat IFRS 181 436 131 837 Correcties voor de berekening van het EPRA resultaat Uit te sluiten: Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 55 917 23 083 Ander portefeuilleresultaat -4 596 -1 321 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 139 334 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 41 645 34 476 Aanpassingen voor minderheidsbelangen 127 0 EPRA resultaat (groepsaandeel) 88 203 75 265 Verwaterd EPRA resultaat (in €) EPRA resultaat (EUR/aandeel) (groepsaandeel) 6,34 5,84 Verwaterd EPRA resultaat per aandeel (in €) 31.03.2023 31.03.2022 EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV EPRA Netto Actief Waarde (NAW) EUR/1000 EUR/1000 EUR/1000 EUR/1000 EUR/1000 EUR/1000 Netto Actief Waarde (groepsaandeel) volgens de jaarrekening 1 097 249 1 097 249 1 097 249 920 980 920 980 920 980 Netto Actief (EUR/aandeel) (groepsaandeel) 77,90 77,90 77,90 69,63 69,63 69,63 Effect van de lichting van opties, converteerbare schulden en de andere eigen-vermogensinstrumenten - - - - - - Verwaterde intrinsieke waarde na effect van de lichting van opties, converteerbare schulden en andere eigen-vermogensinstrumenten - - - - - - Uit te sluiten: Reële waarde van de financiële instrumenten 55 164 55 164 - 10 875 10 875 - Uitgestelde belastingen -3 544 -3 544 - 595 595 - Uitgestelde belastingen - minderheidsbelangen 124 124 - - - - Goodwill - - - - - - Immateriële vaste activa - 6 192 - - 4 030 - Toe te voegen: Reële waarde van schulden met vaste rentevoet - - 19 673 - - -9 621 Herwaardering van immateriële vaste activa naar reële waarde - - - - - - Overdrachtsbelastingen 94 636 - - 74 162 - - Overdrachtsbelastingen - minderheidsbelangen -1 569 - - - - - EPRA NAW (groepsaandeel) 1 138 570 1 039 312 1 116 922 983 672 905 480 911 358 EPRA NAW (EUR/aandeel) (groepsaandeel) 80,83 73,78 79,29 74,37 68,46 68,90 EPRA Netto Initieel Rendement 31.03.2023 31.03.2022 EUR/1000 EUR/1000 Vastgoedbeleggingen (zonder vastgoed bestemd voor verkoop) fair value 1 888 562 1 759 879 Transactiekosten 94 642 73 878 Investeringswaarde 1 983 204 1 833 757 Vaste activa in aanbouw 16 335 15 511 Investeringswaarde van het vastgoed, beschikbaar voor verhuring B 1 966 869 1 818 246 Geannualiseerde bruto huurinkomsten 136 390 121 870 Vastgoedkosten (EPRA) -2 813 -2 620 Te betalen huur op gehuurde activa en leasingkosten -256 -203 Recuperatie van huurlasten en belastingen door de huurders op verhuurde gebouwen 13 006 11 963 Huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -14 922 -13 953 Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen -641 -427 Geannualiseerde netto huurinkomsten A 133 577 119 250 Notioneel bedrag bij aflopen van huurvrije periode of andere leasestimuli Aangepaste geannualiseerde netto huurinkomsten C 133 577 119 250 EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) A/B 6,79% 6,56% EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement (aangepast NIR) C/B 6,79% 6,56% EPRA Huurleegstand 31.03.2023 31.03.2022 EUR/1000 EUR/1000 Geschatte huurwaarde van de leegstaande oppervlaktes 2 755 2 526 Geschatte huurwaarde van de totale portefeuille 136 390 121 870 EPRA Huurleegstand 2,02% 2,07% Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 76 77 EPRA Cost Ratio 31.03.2023 31.03.2022 EUR/1000 EUR/1000 Algemene kosten 7 097 6 050 Waardeverminderingen op handelsvorderingen 434 144 Te betalen huren op gehuurde grond 256 203 Vastgoedkosten 15 332 10 524 Verminderd met: Te betalen huren op gehuurde grond -256 -203 EPRA kosten (incl. leegstandskosten) A 22 863 16 718 Leegstandskosten B -265 -104 EPRA kosten (excl. leegstandskosten) C 22 598 16 613 Huurinkomsten verminderd met te betalen huren op gehuurde grond D 125 600 115 570 % % EPRA Cost Ratio (incl. leegstandskosten) A/D 18,20% 14,47% EPRA Cost Ratio (excl. leegstandskosten) C/D 17,99% 14,38% Geactiveerde kosten m.b.t. vastgoedbeleggingen (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Acquisities 60 061 44 664 Ontwikkelingen 2 278 8 491 CapEx - incrementeel verhuurbare oppervlakte 0 0 CapEx - niet incrementeel verhuurbare oppervlakte 14 866 3 901 Intercallaire intresten 46 1 Totaal 1 77 250 57 057 1 Voor meer informatie over de acquisities en ontwikkelingen, wordt er verwezen naar de uitgebreide toelichtingen in de hoofdstukken "Investeringen - winkelparken" en "vaste activa in aanbouw" van het beheersverslag. Evolutie huurinkomsten bij gelijkblijvende portefeuille (excl. aankopen/ verkopen van afgelopen boekjaar) (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Evolutie België Nederland Totaal België Nederland Totaal België Nederland Totaal % Huurinkomsten 84 681 41 175 125 856 78 775 36 998 115 773 5 906 4 177 10 083 8,7% Verwervingen en ontwikkelingen -1 366 -2 753 -4 119 -2 944 -760 -3 704 1 578 -1 993 -415 Desinvesteringen 1 345 74 1 419 1 863 832 2 696 -518 -758 -1 277 Brutohuurinkomsten bij gelijkblijvende perimeter 84 660 38 496 123 156 77 695 37 071 114 765 6 965 1 425 8 391 7,3% Verklaard door Indexatie 5 021 1 907 1 149 490 6 928 Heronderhandelde contracten 253 255 -465 99 508 Leegstand -468 98 -775 -68 -370 Kortingen 203 -81 63 -86 122 Covid19 - - 7 534 3 540 - Andere 1 203 680 1 203 EPRA Loan-to-value ratio 31.03.2023 31.03.2022 Kredietinstellingen 609 967 584 594 Financiële leasings op lange termijn 4 871 4 159 Obligaties 175 400 175 229 Kredietinstellingen (korte termijn) 51 464 101 730 Handelsvorderingen 11 442 2 067 Belastingsvorderingen en andere vlottende activa 1 803 2 132 Handelsschulden en andere kortlopende schulden 24 409 17 787 Andere kortlopende verplichtingen 1 612 1 771 Netto-schuld 854 478 881 071 Vastgoedbeleggingen 1 888 562 1 759 879 Activa of groepen van activa aangehouden voor verkoop 8 561 11 807 Immateriële vaste activa 6 192 4 030 Vordering op deelnemingen in geassocieerde ondernemingen en joint ventures 5 000 5 000 Netto eigendomswaarde 1 908 315 1 780 716 Loan-To-Value 44,78% 49,48% Beheersverslag Jaarverslag 2022-2023 78 79 Duurzaam- heids verslag Retail Estates 2022-2023 Duurzaamheidsverslag Jaarverslag 2022-2023 80 81 1 Inleiding – Mission statement De belangrijkste lange termijn doelstelling van Retail Estates is het samenstellen, beheren en uitbreiden van een portefeuille in perifeer winkelvastgoed, die door de locatiekeuze en de kwaliteit en diversificatie van de huurders op lange termijn een bestendige groei verzekert. Retail Estates is er van overtuigd dat deze algemene doelstelling moet worden gerealiseerd in een duurzame context, hetgeen zal leiden tot waardecreatie op lange termijn die ten goede zal komen aan al haar stakeholders. Retail Estates heeft in de loop van 2021 een strategisch duurzaamheidskader uitgewerkt. In dit verslag zal niet alleen het kader worden toegelicht, maar ook de acties die Retail Estates heeft ondernomen in verband met de respectievelijke strategische pijlers. 1.1 MATERIALITEIT In 2021 werd door Retail Estates een materialiteitsanalyse uitgevoerd in samenwerking met een onafhankelijke externe consultant. De analyse omvatte bureauonderzoek (naar internationale kaders, trendrapporten en peer reviews), interne workshops en een panelgesprek met externe stakeholders. De resultaten van deze analyse werden verwerkt tot onderstaande materialiteitsmatrix waarbij een gewogen gemiddelde werd gehanteerd voor de resultaten van de verschillende stakeholdergroepen. De materialiteitsmatrix werd bevestigd door het managementcomité van Retail Estates en vormt de basis voor het strategische ESG-kader. MIDDEN MIDDEN HOOG HOOG Energie Efficiëntie Bedrijfsethiek en governance Gezondheid, veiligheid en welzijn Reduceren van broeikasgasemissies Klimaatbestendigheid en -adaptatie Verantwoorde materiaalkeuze Biodiversiteit en landgebruik Talent aantrekken & ontwikkelen Consumentengedrag & -bewustzijn Engagement t.o.v. stakeholders & de gemeenschap Cybersecurity Digitalisering Waterbeheer MATE VAN BELANGRIJKHEID VOOR STAKEHOLDERS MATE VAN BELANGRIJKHEID Belangrijkste aandachtsgebieden Activerende gebieden Te controleren gebieden Er werden drie “kernfocusthema’s” geïdentificeerd die in lijn liggen met het business model van Retail Estates en belangrijk zijn voor haar stakeholders. Retail Estates beschouwt deze thema’s dan ook als prioritair in haar strategisch ESG-kader. Het gaat hierbij om de volgende thema’s: – Energie-efficiëntie: Investeren in energie-efficiënte oplossingen om het energieverbruik van de gebouwen te verlagen. – Broeikasgasemissies: De koolstofvoetafdruk verkleinen door het beperken van de broeikasgasemissies van de bedrijfsactiviteiten en het vastgoedportfolio en doorheen de volledige waardeketen. – Klimaatbestendigheid en -adaptatie: Reageren op het steeds groter wordende risico van de klimaat opwarming door te verzekeren dat de vastgoed portefeuille, de activiteiten en de bedrijfsstrategie toekomstgericht zijn en bestand zijn tegen de klimaatverandering. De materialiteitsmatrix kent naast kernfocusthema’s ook “faciliterende thema’s” die een ondersteunende functie hebben in het verwezenlijken van de kernfocusthema’s. – Consumentengedrag en -bewustzijn: Rekening houden met veranderende consumptiepatronen en -dynamieken door actief de toekomstige noden van retailers op te nemen in de verwervings- en ontwikkelingsstrategieën. MATERIALITEITSMATRIX ” Retail Estates neemt voorsprong op het drie jarenplan waarin 30 mio EUR gaat geïnvesteerd worden in ESG-initiatieven. Boekjaar 2022-2023 reeds 12,95 mio EUR geïnvesteerd in zonnepanelen en energie optimalisatie van de buiten- schil van onze winkelparken. „ IN RETAIL WE TRUST “Green Retail Estates” “Partner of Choice” Verbetering van energie-efficiëntie Toekomstgerichte oplossingen Talentontwikkeling bij medewerkers Toekomstbestendige winkelpanden Duurzame en veilige werkomgeving Bedrijfsethiek Dialoog met stakeholders en met de gemeenschap Duurzaamheidsverslag Jaarverslag 2022-2023 82 83 – Digitalisering: Investeren in digitale innovatie ter versterking van de marktpositie en eveneens bij te dragen aan een digitale, moderne maatschappij. Dit thema omvat ook concepten zoals Internet of Things (IoT), Big Data en de mogelijkheid om informatie omtrent duurzaamheid van de volledige vastgoedportefeuille te verzamelen en te analyseren. – Verantwoorde materiaalkeuze: Het promoten van circulaire en duurzame bouwmaterialen door minder grondstoffen te gebruiken en meer gebruik te maken van efficiëntere alternatieven. – Engagement t.o.v. de stakeholders en de gemeenschap: Het bevorderen van een omgeving waarin wordt samengewerkt met verschillende stakeholders en waar de betrokkenheid van de lokale gemeenschap wordt bevorderd via open dialoog. – Talent aantrekken en ontwikkelen: Het aanwerven, ontwikkelen en binden van gekwalificeerde medewerkers en het versterken van de reputatie als werkgever door het verbeteren van het talentmanagement en de werknemerservaring. Dit betekent ook het bevorderen van een inclusieve en diverse bedrijfscultuur door het bieden van gelijke kansen. – Waterbeheer: Het beperken van het waterverbruik bij de constructie van gebouwen en in het kader van de bedrijfsactiviteiten, onder meer door gebruik te maken van slimme oplossingen op het vlak van waterverbruik en het opvangen, zuiveren en recycleren van regenwater en afvalwater. De “opvolgingsthema’s”, die eveneens deel uitmaken van de materialiteitsmatrix, dienen gemonitord te worden om te vermijden dat tekortkomingen in deze gebieden belangrijke risico’s met zich zouden meebrengen. – Biodiversiteit en landgebruik: Bij de beoordeling van investeringsmogelijkheden wordt rekening gehouden met mogelijke bodemaantasting, het mogelijk verlies aan biodiversiteit en de algemene impact op ecosystemen. – Bedrijfsethiek & Governance: Het verzekeren van een goed bestuur, de strikte naleving van regels en het verbod op elke vorm van omkoping of corruptie om de hoogste ethische normen te waarborgen. – Cybersecurity: Het ontwikkelen van een IT-infrastructuur die in staat is cyberaanvallen te beletten en ongeoorloofde toegang tot de systemen te vermijden. – Gezondheid, veiligheid en welzijn: Het vrijwaren van de gezondheid en veiligheid van medewerkers, huurders en aannemers en het garanderen van welzijn op het werk. 1.2 STRATEGISCH ESG-KADER Het strategische ESG-kader is opgebouwd rond twee belangrijke strategische pijlers, namelijk “Green Retail Estates” en “Partner of Choice”. De eerste strategische pijler, “Green Retail Estates”, is gericht op het milieu en wordt onderverdeeld in drie belangrijke programma’s: – Verbetering van de energie-efficiëntie van de gebouwen – Toekomstgerichte oplossingen om de broeikasgas- emissies van de bedrijfsactiviteiten en de vastgoed- portefeuille te verlagen – Ontwikkeling van toekomstbestendige panden De pijler “Partner of Choice” is gericht op het sociale aspect en governance. De drie programma’s binnen deze pijler zijn: – Aantrekken en ontwikkelen van talent – Een gezonde en veilige werkomgeving – Bedrijfsethiek Beide strategische pijlers worden ondersteund door één brede basis, die essentieel is voor de ontwikkeling van een succesvolle ESG-strategie, dialoog met de stakeholders en de gemeenschap, met een specifieke focus op de huurders van de winkelpanden. De ESG-strategie wordt samengevat in onderstaand “ESG- gebouw” waarin de belangrijkste ESG-thema’s werden gealloceerd aan de respectievelijke programma’s en strategische pijlers. In het boekjaar 2022-2023 werd het ESG-kader beperkt aangepast om de bedrijfsethiek erin op te nemen. IN RETAIL WE TRUST “GREEN RETAIL ESTATES” “PARTNER OF CHOICE” Verbetering van energie-efficiëntie Aantrekken en ontwikkelen van talent Thema: energie-efficiëntie Thema: Talent aantrekken en ontwikkelen Toekomstgerichte oplossingen Gezonde en veilige werkomgeving Thema: Broeikasgasemissies Thema: Gezondheid, veiligheid en welzijn Toekomstbestendige panden Bedrijfsethiek Thema: Klimaatbestendigheid en -adaptatie Verantwoorde materiaalkeuze, waterbeheer en biodiversiteit & landgebruik Thema: Cybersecurity, bedrijfsethiek en governance Dialoog met stakeholders en met de gemeenschap Thema: Engagement t.o.v. de stakeholders en de gemeenschap, consumentengedrag en -bewustzijn Duurzaamheidsverslag Jaarverslag 2022-2023 84 85 1.3 SDG IN KAART GEBRACHT De Agenda 2030 voor Duurzame Ontwikkeling, die in 2015 door alle lidstaten van de Verenigde Naties werd aangenomen, bevat een blauwdruk voor vrede en voorspoed voor de mens en de planeet, nu en in de toekomst. De kern van deze agenda wordt gevormd door de 17 Sustainable Development Goals (SDGs) en is een dringende oproep van alle ontwikkelde landen en ontwikkelingslanden in het kader van een wereldwijd partnerschap. Ze erkennen dat het niet mogelijk is een einde te stellen aan armoede en andere ontberingen zonder strategieën voor het verbeteren van gezondheid en onderwijs, het wegwerken van ongelijkheid en het bevorderen van economische groei, terwijl ook de klimaatverandering moet worden aangepakt en er werk moet worden gemaakt van het behoud van oceanen en wouden. Retail Estates heeft in kaart gebracht hoe haar ESG-kader bijdraagt aan de doelstellingen voor duurzame ontwikkeling van de Verenigde Naties. 1.4 ESG-BESLUITVORMINGSPROCES Bij Retail Estates maken beslissingen inzake ESG integraal deel uit van het dagdagelijkse besluitvormingsproces. Diverse bestuursorganen, comités en functies, op verschillende niveaus, binnen Retail Estates spelen een rol om de ESG-strategie te ontwikkelen, uit te rollen en te implementeren. De wisselwerking tussen desbetreffende organen, comités en functies garandeert een breed uitgedragen beleid, waarbij alle geledingen van de organisatie worden betrokken. Raad van Bestuur Management- comité ESG Manager Interne stakeholders – De raad van bestuur controleert en valideert de ESG-strategie, de ESG-engagementen en KPI's, op voorstel van het managementcomité. – De raad van bestuur komt minstens één keer per kwartaal samen en bespreekt de strategische ESG-keuzes en de voortgang van het ESG-beleid. – Het auditcomité staat in voor de inschatting van de duurzaamheidsrisico's opgenomen in de risicobeheersystemen (m.b.t. materiële thema's inclusief klimaatverandering). – Het investeringscomité staat in voor de inschatting van de duurzaamheidsrisico’s verbonden met beslissingen inzake investeringen en desinvesteringen in vastgoed. – De ESG-manager werkt actieplannen uit om het ESG-beleid te implementeren. Hij/zij verzamelt concrete ESG-data en consolideert deze informatie op groepsniveau. – De ESG-manager houdt toezicht op de niet-financiële rapportering en is verantwoordelijk voor de opvolging van ESG-bechmarks. zoals EPRA (European Real Estate Association) en S&P CSA (Standard & Poor Corporate sustainability analysis). – Het managementcomité houdt toezicht op de ESG-strategie en het onderliggende ESG-programma en volgt de concrete vooruitgang op. Het comité formuleert strategische voorstellen op vlak van ESG aan de raad van bestuur. – De CIO en CFO stemmen op regelmatige basis af met de ESG-manager en samen met de CEO staan ze in voor het realiseren van de ESG-doelstellingen. – Het managementcomité rapporteert aan de raad van bestuur, deze rapportering wordt verwerkt in het jaarlijks financieel verslag dat aan de raad van bestuur ter goedkeuring wordt voorgelegd. – Wekelijks komt het managementcomité samen om te vergaderen en op maandelijkse basis komen de ESG-thema’s aan bod (o.a. de bespreking van de voortgang van de implementatie van het beleid). – De projectmanagers bieden technische ondersteuning bij de uitrol van de actieplannen. – De juridische afdeling volgt de contractuele aspecten op en biedt inzicht in de toepasselijke wetgeving. – De financiële afdeling geeft input bij het ontwikkelen van business cases en over de financiële impact van bepaalde ESG-keuzes. – De property managers onderhouden het contact met de klanten/huurders, streven naar een samenwerking met de huurders op het vlak van ESG en toetsen de haalbaarheid van bepaalde ESG-initiatieven af bij de klanten. – Het service management team ondersteunt de ESG-manager bij het verzamelen van verbruiksdata en andere data die relevant kunnen zijn voor de ESG-rapportering. STRATEGISCH SAMENWERKING META-STRATEGISCH TACTISCH WAARDIG Green Retail Estates Partner of Choice Duurzaamheidsverslag Jaarverslag 2022-2023 86 87 2 Green Retail Estates Binnen de pijler “Green Retail Estates” ligt de focus op het groener maken van de activiteiten en de panden. Deze pijler is onderverdeeld in verschillende belangrijke programma’s: Toekomstgerichte oplossingen. De impact op het milieu van de activiteiten en de winkelparken van Retail Estates verminderen. 7.2 Tegen 2030 in aanzienlijke mate het aandeel hernieuwbare energie in de globale energiemix verhogen Verbetering van de energie-efficiëntie van gebouwen. De buitenschil van de gebouwen verbeteren om hun energieverbruik te verlagen. 7.3 Tegen 2030 de globale snelheid van verbetering in energie-efficiëntie verdubbelen Toekomstbestendige panden. De winkelparken toekomstbestendig maken door de beoordeling van het klimaatrisico en de ontwikkeling van een “gebouwenstandaard”. 12.2 Tegen 2030 het duurzame beheer en het efficiënte gebruik van natuurlijke hulpbronnen realiseren 12.5 Tegen 2030 de afvalproductie aanzienlijk beperken via preventie, vermindering, recyclage en hergebruik 13.1 De veerkracht en het aanpassingsvermogen met betrekking tot klimaatgerelateerde gevaren en natuurrampen in alle landen versterken Investering op het vlak van ESG Retail Estates is zich steeds meer bewust van het belang van haar rol met betrekking tot het milieu. Daarom heeft de vennootschap in 2022 besloten over een periode van drie boekjaren (2022-2025) elk jaar 10 mio EUR aan kapitaaluitgaven en 1,2 mio EUR aan operationele uitgaven in ESG-projecten te investeren. In het boekjaar 2022-2023 werd zelfs 12,95 mio EUR geïnvesteerd in verschillende ESG-initiatieven. Door de extra (niet-recurrente) inkomsten uit het toekennen van het FBI-statuut in Nederland, ontstond er de ruimte om deze extra uitgaven te doen. De hiernavolgende hoofdstukken bevatten meer informatie over de gerealiseerde ESG-initiatieven. 2.1 VERBETERING VAN ENERGIE-EFFICIËNTIE Uit de materialiteitsanalyse is gebleken dat energie- efficiëntie het belangrijkste thema is, zowel voor de verschillende stakeholders als voor Retail Estates. Gebouwen zijn vandaag verantwoordelijk voor 40% van het energieverbruik in de EU en is bijgevolg een gebied waarin Retail Estates de meeste directe bijdrage kan leveren. Retail Estates heeft beslist om een specifiek programma aan dit thema te wijden, met als doel het energieverbruik van haar vastgoedportefeuille waar mogelijk te verminderen. 10,4 mio EUR gespendeerd aan de isolatie van de buitenschil van gebouwen 271 winkelpanden hebben een energielabel 111 winkelpanden werden gerenoveerd in de loop van het boekjaar (dak, ramen, gevel) In de praktijk heeft Retail Estates beslist om over een periode van drie boekjaren (2022- 2025) 10 mio EUR per jaar in ESG-projecten te investeren. Een deel van dit budget gaat naar de verbetering (isolatie) van de buitenschil (daken, vloeren, muren en ramen) van de gebouwen in haar vastgoedportefeuille. Per 31 maart 2023 werd reeds 10,4 mio EUR gespendeerd aan projecten ter verbetering van de buitenschil van gebouwen. Duurzaamheidsverslag Jaarverslag 2022-2023 88 89 2.1.1 Energetische screenings en opmeting van sites EPRA Cert-Tot Als eigenaar van casco winkelpanden focust Retail Estates in eerste instantie op de energie-efficiëntie van de buitenschil en de gemeenschappelijke delen van haar gebouwen. De inventarisatie van energetische elementen van de vastgoedportefeuille krijgt de hoogste prioriteit zodat een beeld kan gevormd worden van de bestaande noden en prioriteiten. Gedurende 2022-2023 heeft Retail Estates de inventarisatie met betrekking tot energie en oppervlakte voortgezet. Het opmaken van een energielabel (ook energie prestatie- certificaat (EPC) genoemd) vergt een belangrijke inbreng van de huurders aangezien het volledige gebouw wordt beoordeeld, inclusief de inrichting van de winkelpanden. Sommige lagere scores zijn te wijten aan het feit dat de installaties van de huurders, waarop Retail Estates als eigenaar heel weinig invloed heeft, niet efficiënt zijn. In dergelijke gevallen neemt Retail Estates als eigenaar het initiatief om met de betrokken huurder in gesprek te gaan. In Nederland wordt sinds 1 januari 2021 een nieuwe methode gehanteerd voor het bepalen van het energielabel. De categorieën, gaande van A tot G, werden herzien. Voor niet-residentiële gebouwen werd categorie A uitgebreid met vijf plussen (A+, A++, A+++, A++++ en A+++++). Alle labels die na 1 januari 2021 worden uitgereikt moeten deze nieuwe methode volgen. De bestaande certificaten blijven geldig. Het gebruik van dit certificaat werd uitgebreid en is nu verplicht bij de oplevering van nieuwe gebouwen en bij de verkoop of verhuur van bestaande gebouwen. Telkens wanneer een document vervalt of een nieuwe analyse nodig is, herziet Retail Estates daarom haar energiecertificaten op basis van deze nieuwe methode. Alle winkelpanden die voor een energielabel in aanmerking komen, werden gescreend. Methode vóór 01.01.2021 Methode na 01.01.2021 A label 155 71 A 2 A+ 7 A++ 40 A+++ 22 A++++ 0 A+++++ 0 B label 19 1 C label 20 2 Ander label 0 3 In België moet een onderscheid worden gemaakt tussen Vlaanderen en Wallonië: In Vlaanderen werd onlangs een gelijkaardige methode ingevoerd voor het bepalen van het energielabel (opmaak van EPC’s met betrekking tot niet-residentiële gebouwen, van toepassing op winkelvastgoed). Vanaf 1 januari 2023 is een EPC in Vlaanderen verplicht bij de verkoop of verhuur van een niet-residentieel gebouw en vanaf 1 januari 2025 moet elk onroerend goed over een EPC beschikken (zelfs als het niet verkocht of verhuurd wordt). Op het einde van het huidige boekjaar was de uitreiking van deze energielabels net gestart, zodat nog geen energielabels beschikbaar waren voor onze gebouwen in Vlaanderen. Er wordt verwacht dat een gelijkaardige reglementering zal ingevoerd worden in Wallonië. Op dit ogenblik bestaat er in het zuidelijke deel van België echter nog geen eenvormige, vanuit de overheid gestuurde, methodiek om energetische informatie over niet-residentiële gebouwen te verzamelen. 2.1.2 Verbetering van de buitenschil van de winkelpanden In 2022-2023 investeerde Retail Estates 10,4 mio EUR in de verbetering (isolatie) van de buitenschil (daken, vloeren, muren, ramen) van haar winkelpanden. De daken van 61 panden werden gerenoveerd om de U-waarde te reduceren tot 0,24W/m²K. De belangrijkste projecten in België bevonden zich in Sint-Joris-Winge, Kampenhout, Eupen en Aartselaar en in Nederland bevonden ze zich in Zaandam en Venlo. Bovendien werden de gevels van 12 verschillende winkelpanden gerenoveerd om U-waarde 0,24W/m²K te halen. De belangrijkste projecten bevonden zich in Sint- Eloois-Vijve en Dendermonde. Van 38 winkelpanden werdde beglazing vervangen (van enkele naar dubbele beglazing) met een minimale U-waarde van 1W/m²K. De belangrijkste projecten bevonden zich in Wetteren, Sint-Eloois-Vijve en Heerlen. 1 Op basis van de methode van vóór 1 januari 2021 of op basis van de methode van na 1 januari 2021. Verder werden doorheen 2022-2023 andere duurzame renovaties uitgevoerd. Zo werd onder andere de verharding van de parking in Dendermonde vervangen door waterdoorlatend materiaal. Retail Estates heeft het voornemen om de buitenschil van haar winkelpanden in 2023-2024 verder te verbeteren. 2.1.3 Overzicht van de vooruitgang GEREALISEERD IN 2022-2023 In België – De daken van 451 winkelpanden werden geanalyseerd met het oog op een isolatie-audit of een stabiliteitsstudie voor zonnepanelen. Voor 181 daken werd een stabiliteitsstudie voor zonnepanelen uitgevoerd. In Nederland – 271 winkelpanden hebben een energielabel, waarvan 83% een A-label 1 . – De daken van 266 winkelpanden werden geanalyseerd met het oog op een isolatie-audit. Voor 38 daken werd een stabiliteitsstudie voor zonnepanelen uitgevoerd. Renovatieprojecten met het oog op de optimalisering van de buitenschil: – 111 winkelpanden voor een totaal bedrag van 10,4 mio EUR – 61 winkelpanden waar dakisolatie werd voorzien – 38 winkelpanden werden voorzien van dubbele beglazing – 11 winkelpanden waar de gevel extra werd geïsoleerd GEPLAND VOOR 2023-2025 – Verdere uitrol van de energetische screenings, dakanalyses en opmeting van de 40 grootste sites – Opstart energetische screenings en opmeting en voor resterend deel van portfolio. – Bepalen van KPI’s en targets voor 2025-2028. – Voortzetten van investeringen in de verbetering van de buitenschil van winkelpanden. Duurzaamheidsverslag Jaarverslag 2022-2023 90 91 2.2 TOEKOMSTGERICHTE OPLOSSINGEN 2 Op basis van een gemiddeld verbruik van 4MWh/jaar. Zoals benadrukt in het Parijs-akkoord en het meest recente rapport van de Intergouvernementele Werkgroep inzake Klimaatverandering (IPCC) wordt de noodzaak om de klimaatopwarming te beperken tot minder dan 2°C en bij voorkeur 1,5°C boven het pre-industriële niveau steeds dringender. Retail Estates engageert zich daarom om de milieu-impact van haar activiteiten en de winkelpanden in haar portfolio te beperken. Met dit doel voor ogen, heeft Retail Estates beslist om over een periode van drie boekjaren (2022-2025) 11,2 mio EUR budget per jaar uit te trekken voor ESG- projecten. Een deel van dit budget zal worden besteed aan de verbetering van de vastgoedportefeuille door middel van toe komstgerichte oplossingen (installatie van zonne panelen, laadinfrastructuren, energie- efficiënte verlichting, investeringen in water infiltratie en systemen voor de opslag van regenwater) en acties voor het verkleinen van de koolstofvoetafdruk. In 2022-2023 berekende Retail Estates voor de eerste maal haar koolstofvoetafdruk. De onderneming spendeerde ook 2,6 mio EUR aan projecten voor toekomstgerichte oplossingen . 2.2.1 Hernieuwbare energie Naast het isoleren van de buitenschil, kunnen daken optimaal benut worden door in te zetten op hernieuwbare energie. Retail Estates ziet hernieuwbare energie als een ondersteunend middel in de context van de energietransitie en in het verduurzamen van haar gebouwen. Hierbij wordt gestreefd naar een eenvoudig model dat overal toepasbaar is, dat weinig opvolging of administratie vergt en waarbij huurders zoveel mogelijk de kans krijgen om lokaal geproduceerde hernieuwbare energie te kopen. 42 626 tCO 2 e voor de koolstof - voetafdruk 2,6 mio EUR besteed aan projecten voor toekomstgerichte oplossingen In 2022-2023 werd 2,5 mio EUR geïnvesteerd in de installatie van zonnepanelen op de daken van verschillende winkelpanden. Op het einde van het boekjaar 2022- 2023 zijn er 60 winkelpanden uitgerust met operationele zonnepanelen. De totale productiecapaciteit van alle installaties van Retail Estates samen kan 472 gezinnen van stroom voorzien 2 . In België plaatst Retail Estates momenteel nieuwe zonnepaneelinstallaties in Merksem, Brugge en Eeklo. Deze installaties zullen in de loop van 2023 operationeel zijn. Voor verschillende andere locaties wordt momenteel verder onderzoek uitgevoerd en worden gesprekken met de huurders aangegaan. In Nederland werden het afgelopen boekjaar zonne- panelen geïnstalleerd in Roosendaal. 2.2.2 Laadinfrastructuur en e-mobiliteit E-mobiliteit wordt in het kader van EU-beleidslijnen als een prioriteit beschouwd. Retail Estates streeft ernaar deze transitie te faciliteren door de installatie van laad- infrastructuren op haar eigendommen. Zo kunnen consu- menten en werknemers van de huurders op de retailparken hun wagen opladen tijdens het winkelen of werken. Gezien het specifieke bedrijfsmodel voor dergelijke laadinfrastructuren, gaat Retail Estates waar mogelijk een partnerschap aan met een gespecialiseerde partij, op basis van een “as-a-service” model. Overeenkomstig dit model staat de externe partij in voor de initiële investering, evenals voor de installatie, het onderhoud en de operationele opvolging. In België werden, in samenwerking met een externe partner, laadplaatsen geïnstalleerd op 10 locaties. Bovendien werd een overeenkomst ondertekend voor de installatie van laadplaatsen op 30 bijkomende locaties in 2023-2024. Retail Estates streeft ernaar alle locaties in Vlaanderen met meer dan twintig parkeerplaatsen tegen 1 januari 2025 te voorzien van minstens twee oplaadpunten met een normaal of hoog vermogen voor elektrische voertuigen, conform de regelgeving in het Vlaamse Energiedecreet. In Nederland heeft Retail Estates op het einde van het boekjaar 2022-2023 een overeenkomst ondertekend met Shell voor de installatie van laadpalen op alle locaties die hiervoor geschikt zijn. Retail Estates wil ook de verlichtingsinfrastructuur van haar retailparken verbeteren. Zo zal de verlichting op de parkings van haar winkelpanden worden vervangen door LED-verlichting. LED-verlichting heeft een hogere energie-efficiëntie dan halogeenlampen en zorgt voor een veiligere omgeving voor voetgangers en automobilisten. In 2022-2023 werd op 4 parkings in België en Nederland de verlichtingsinfrastructuur aangepast. Duurzaamheidsverslag Jaarverslag 2022-2023 92 93 2.2.3 Broeikasgasemissies Eerste koolstofvoetafdruk In 2022-2023 heeft Retail Estates voor het eerst een analyse van haar koolstofvoetafdruk uitgevoerd in overeenstemming met het Broeikasgasprotocol (GHG). 3 De locatiegebaseerde methode weerspiegelt de gemiddelde emissie-intensiteit van de netten waarop het energieverbruik plaatsvindt (meestal met behulp van gegevens over de gemiddelde emissiefactor van het net). Onderstaande tabel geeft een overzicht van de inhoud van deze analyse. Activiteiten van Retail Estates (“RE”) Vastgoedportefeuille Scope 1 Directe emissies door bedrijfswagens (brandstof), verwarmingsinstallaties (aardgas) en lekkage van koelvloeistoffen voor de kantoren van RE. Door RE gecontroleerde directe emissies door verwarmingsinstallaties (gas) en koelvloeistoflekken. Scope 2 Emissies gelinkt aan de opwekking van aangekochte “grijze” stroom voor de kantoren van RE. Door RE gecontroleerde emissies gelinkt aan aangekochte “grijze” stroom. Scope 3 Aangekochte goederen en diensten Emissies door aankoop van kantoorbenodigdheden. Emissies door onderaannemers voor de renovatie en het onderhoud van gebouwen. Kapitaalgoederen Emissies door kapitaalgoederen. Bv. IT-uitrustingen. Emissies door kapitaalgoederen. Bv. nieuwe gebouwen. Activiteiten die verband houden met brandstof en energie Upstream emissies van scope 1 & 2 energie. Door RE gecontroleerde upstream emissies van scope 1 & 2 energie. Afval Emissies door afval afkomstig van de kantoren van RE. Zakelijke verplaatsingen Emissies door zakelijke verplaatsingen. Downstream verhuurde gebouwen Door de huurder gecontroleerde emissies door verwarming en elektriciteit (direct en indirect). Voor deze eerste oefening hield Retail Estates enkel rekening met de emissiebronnen waarover de vennootschap rechtstreeks controle heeft. Daarom zijn de emissies verbonden aan het verbruik door de huurders niet in deze eerste analyse opgenomen. Er werd enkel rekening gehouden met het verbruik gelinkt aan meters op naam van Retail Estates en waarvoor Retail Estates dus facturen ontvangt. Aangezien Retail Estates eigenaar is van de casco panden, heeft ze gewoonlijk geen zicht op het verbruik in haar panden. Daarom rekent de vennootschap erop dat haar huurders hun energieverbruik meedelen, om de volledige scope 3 emissies te kunnen berekenen. Momenteel hebben we geen toegang tot dit soort informatie. Overzicht van broeikasgasemissies Om een beter inzicht te krijgen in haar koolstofvoetafdruk, splitst Retail Estates haar totale broeikasgasemissies op in 2 delen : – Emissies door de activiteiten van Retail Estates – Emissies door de vastgoedportefeuille van Retail Estates BROEIKASGASEMISSIES- LOCATION BASED (TCO 2 E) 3 0 5000 10000 15000 20000 25000 30000 35000 40000 45000 1 395 41 231 tCO 2 e Activiteiten Retail Estates tCO 2 e Vastgoedportefeuille Emissies in tCO 2 e Activiteiten Vastgoedportefeuille TOTAAL Scope 1 188 578 766 Scope 2 28 492 519 Scope 3 1 179 40 161 41 341 TOTAAL 1 395 41 231 42 626 4 De volgende databanken werden gebruikt: GHG Conversion Factors for Company Reporting V2( UK Government – Department for Business, Energy & Industrial Strategy and Department for Environment Food & Rural Affairs) en European Residual Mixes 2021 (AIB). De analyse heeft betrekking op de periode van 1 april 2022 tot 31 maart 2023. Vorige ESG-verslagen bevatten reeds informatie over een deel van de scope 1 en 2 emissies. Om alle in het jaarverslag vervatte gegevens in overeenstemming te brengen, heeft Retail Estates de verslagperiode voor de ESG-gegevens aangepast aan de verslagperiode van het financiële verslag. Daarom kunnen in dit verslag geen vergelijkende cijfers worden bekendgemaakt. In 2023-2024 zullen de resultaten van de koolstofvoet- afdrukanalyse verder worden verfijnd. De gegevens en resultaten van 2022-2023 zullen gebruikt worden als basis om de doelstellingen voor 2030 vast te leggen. Scope 1 en 2 EPRA – GHG-Dir, GHG-Indir, GHG-Int Scope 1 zijn emissies rechtstreeks veroorzaakt door bronnen die eigendom zijn van, of beheerd worden door, de vennootschap. Scope 2 (location based) zijn emissies veroorzaakt door aangekochte elektriciteit. Samen vertegenwoordigen ze minder dan 3% van de totale koolstofvoetafdruk. De kwaliteit van de data voor scope 1 en 2 wordt als goed beoordeeld. De meeste gegevens met betrekking tot de activiteiten worden verstrekt door de leveranciers (facturen met vermelding van de fysieke hoeveelheden). Voor de emissiefactoren maakte Retail Estates gebruik van algemeen bekende databanken 4 (“average-data methode”). Emissies door de activiteiten van Retail Estates Scope 1 en 2 van de emissies door activiteiten van Retail Estates hebben vooral betrekking op het brandstofverbruik van de bedrijfswagens en het aardgas- en elektriciteitsverbruik van de kantoren. In het boekjaar 2022-2023 bedroegen de emissies door activiteiten van Retail Estates 216 ton CO 2 -equivalent. Energie EPRA – Elec-Abs, Elec-LfL, Fuels-Abs, Fuels-LfL, Energy- Int In 2022-2023 bedroeg het totale energieverbruik van de kantoren van Retail Estates 204 MWh. In België verbruikt het kantoor uitsluitend 100% hernieuwbare energie. Bovendien heeft Retail Estates op het dak zonnepanelen geïnstalleerd. In Nederland wordt het kantoor met aardgas en elektriciteit van energie voorzien. Bedrijfswagens Omwille van de omvang van de vastgoedportefeuille van Retail Estates moeten de medewerkers zich regelmatig met de wagen verplaatsen om de panden en klanten te bezoeken. Daardoor is het brandstofverbruik van de bedrijfswagens verantwoordelijk voor een groot deel van de scope 1 en 2 emissies door de activiteiten (82%). Om de impact van haar wagenpark te beperken, moedigt Retail Estates de medewerkers die een nieuwe bedrijfswagen moeten krijgen aan om voor een hybride of elektrisch model te kiezen. Bovendien werden bij het kantoor laadpunten geïnstalleerd. Emissies door het portfolio van Retail Estates Scope 1 en 2 van de emissies door het portfolio van Retail Estates hebben betrekking op het energieverbruik van de winkelpanden. In het boekjaar 2022-2023 bedroeg de emissie door de vastgoedportefeuille van Retail Estates 1.070 ton CO 2 -equivalent (tCO 2 e). Energie EPRA – Elec-Abs, Elec-LfL, Fuels-Abs, Fuels-LfL, Energy- Int In 2022-2023 bedroeg het totale energieverbruik van de vastgoedportefeuille van Retail Estates 6.072 MWh (52% gas en 48% elektriciteit) Duurzaamheidsverslag Jaarverslag 2022-2023 94 95 In België hebben alle elektriciteitsmeters op naam van Retail Estates betrekking op hernieuwbare elektriciteit. Bovendien zijn op sommige panden, zoals eerder vermeld, zonnepanelen geïnstalleerd. In 2022-2023 verbruikten de huurders 409 MWh lokaal geproduceerde elektriciteit (426 MWh werd naar het net geëxporteerd), wat overeenstemt met het elektriciteitsverbruik van 472 gezinnen. Het gasverbruik van de panden in België was goed voor 23% van het totale energieverbruik, terwijl het elektriciteitsverbruik 77% vertegenwoordigde. In Nederland wordt de door onze zonnepanelen geproduceerde energie rechtstreeks op het net geïnjecteerd. In 2022-2023 produceerden de zonnepanelen 1.053 MWh. Het gasverbruik van de panden in Nederland was goed voor 77% van het totale energieverbruik, terwijl het elektriciteitsverbruik 23% vertegenwoordigde. Zoals in de bovenstaande hoofdstukken vermeld, worden er acties ondernomen om de energie-efficiëntie van de vastgoedportefeuille te verbeteren. Scope 3 Scope 3 emissies zijn het gevolg van de activiteiten van de vennootschap, maar worden veroorzaakt door een bron die niet de eigendom is van en niet beheerd wordt door de vennootschap. Deze emissies vertegenwoordigen 97% van de totale koolstofvoetafdruk. De kwaliteit van de data voor scope 3 wordt als middelmatig beoordeeld. Voor de belangrijkste categorieën van scope 3 (aangekochte goederen en diensten en kapitaalgoederen) was geen rechtstreekse informatie met betrekking tot de verbruikte hoeveelheden beschikbaar. Bijgevolg werd er gebruik gemaakt van de “spend-based method” waarbij er gegevens werden verzameld over de waarde van de verbruikte goederen en diensten en kapitaalgoederen, om deze vervolgens te vermenigvuldigen met de gemiddelde (monetaire) emissiefactoren en zo alsnog een inschatting te kunnen maken van de emissie van scope 3. Emissies door de activiteiten van Retail Estates De scope 3 emissies door de activiteiten van Retail Estates hebben vooral betrekking op de aankoop van kantoorbenodigdheden. In het boekjaar 2022-2023 bedroegen de emissies door de activiteiten van Retail Estates 1.179 ton CO 2 -equivalent. Goederen en diensten Goederen en diensten vertegenwoordigen het grootste aandeel van de emissies veroorzaakt door de activiteiten van Retail Estates (meer dan 84% van de totale door de activiteiten veroorzaakte emissies is afkomstig van goederen en diensten). Ze omvatten emissies door de aankoop van kantoorbenodigdheden (bijvoorbeeld kantoormeubilair, materiaal, IT-ondersteuning,…) en emissies van kapitaal- goederen (bijvoorbeeld IT-uitrustingen). Daar Retail Estates geen productie-onderneming is, is het normaal dat de aankopen grotendeels verantwoordelijk zijn voor de koolstofemissies. Bovendien heeft de vennootschap belangrijke investeringen gedaan in haar nieuwe IT- infrastructuur, hetgeen een grote impact heeft op het milieu. Water en afval EPRA – Water-Abs, Water-LfL, Water-Int, Waste-Abs, Waste-LfL Het waterverbruik en de afvalproductie van de kantoren van Retail Estates zijn eerder beperkt. Water wordt enkel verbruikt in de sanitaire voorzieningen en de keuken. Het afval bestaat voornamelijk uit papier- en keukenafval dat door de medewerkers wordt veroorzaakt in het kader van hun dagelijkse activiteiten op kantoor. In 2022-2023 verbruikte Retail Estates 98m³ water en veroorzaakte 2,6 ton afval. De andere rapporteringscategorieën zijn niet relevant, daar ze minder dan 0,5% van de door de activiteiten van Retail Estates veroorzaakte voetafdruk vertegen woordigen. Emissies door de vastgoedportefeuille van Retail Estates De scope 3 emissies door het portfolio van Retail Estates hebben hoofdzakelijk betrekking op de aankoop van nieuwe gebouwen en de renovatie en het onderhoud van gebouwen. In het boekjaar 2022-2023 bedroegen de emissies door de vastgoedportefeuille van Retail Estates 40.161 ton CO 2 -equivalent (tCO 2 e). Goederen en diensten Goederen en diensten vertegenwoordigen het leeuwenaandeel van de emissies veroorzaakt door het portfolio van Retail Estates (meer dan 97% van de totale door het portfolio veroorzaakte emissies). Dit zijn onder meer de emissies door onderaannemers voor de renovatie en het onderhoud van gebouwen, evenals de aankoop van nieuwe gebouwen. Deze categorie is zeer belangrijk, aangezien de bouwsector een belangrijke uitstoter van broeikasgassen is. De aankoop van nieuwe gebouwen vertegenwoordigt 77% van de totale emissies door de vastgoedportefeuille, terwijl de renovatie en het onderhoud van de portefeuille goed is voor 20%. Water en afval EPRA – Water-Abs, Water-LfL, Water-Int, Waste-Abs, Waste-LfL Het waterverbruik en de afvalproductie waarover Retail Estates rechtstreeks controle heeft, is zeer beperkt. Dit valt gewoonlijk onder het beheer van de huurders. In 2022-2023 betaalde Retail Estates voor 27.122 m³ water en 60 ton afval. In België recupereren enkele panden regenwater. Het regenwater wordt opgevangen en onder meer gebruikt voor de sanitaire voorzieningen. In 2022-2023 werd 374 m³ regenwater opgevangen. 2.2.4 Overzicht van de vooruitgang GEREALISEERD IN 2022-2023 In België – 35 winkelpanden uitgerust met zonnepanelen – 775 kWp geïnstalleerd door Retail Estates aan hernieuwbare energie – 40 parkeerplaatsen met oplaadpunten, verspreid over 10 locaties – 3 parkings met gerenoveerde verlichtingsinfrastructuur In Nederland – 25 winkelpanden uitgerust met zonnepanelen – 1.904 kWp geïnstalleerd door Retail Estates aan hernieuwbare energie – 1 parking met gerenoveerde verlichtingsinfrastructuur Eerste berekening van koolstofvoetafdruk 42.626 tCO 2 e (total emissies) GEPLAND VOOR 2023-2025 – Plaatsing van zonnepaneleninstallaties in Nederland en België – Parkeerplaatsen voorzien van oplaadpunten in Nederland en België – De doelstellingen inzake de vermindering van broeikasgasemissies voor 2030 vastleggen Duurzaamheidsverslag Jaarverslag 2022-2023 96 97 2.3 TOEKOMSTBESTENDIGE WINKELPANDEN 5 Voor meer informatie wordt er verwezen naar https://www.ipcc.ch/assessment-report/ar6/. Een antwoord bieden op de groeiende risico’s van de klimaatopwarming vormt een steeds groter wordende uitdaging voor Retail Estates. Verwacht wordt dat de oppervlaktetemperatuur wereldwijd zal blijven stijgen, en dit tot minstens 2050 volgens alle emissiescenario’s van de VN/IPCC 5 . Dit leidt onvermijdelijk tot klimaatveranderingen: (mariene) hittegolven, zware regenval en stormen, droogte enzovoort. Deze klimaatveranderingen zullen in de komende jaren frequenter en intenser worden. Retail Estates wil er daarom voor zorgen dat haar vastgoedportefeuille, activiteiten en bedrijfsstrategie toekomstgericht zijn en tegen de klimaatverandering bestand zijn. 2.3.1 De risico’s in kaart brengen Om naar een duurzame en veerkrachtige vastgoedportefeuille toe te werken, zullen de fysieke risico’s alsook de risico’s doorheen de transitie tijdens het boekjaar 2023-2024 het voorwerp uitmaken van een gedetailleerde analyse. Op heden worden de duurzaamheidsrisico’s reeds besproken in het hoofdstuk “Risicofactoren” van het Jaarlijks Financieel Verslag. Het doel van deze nieuwe analyse is het verder uitdiepen van het proces. Retail Estates zal niet alleen de klimaatgebonden fysieke risico’s waaraan haar gebouwen zijn blootgesteld analyseren, maar ook de risico’s die zich doorheen de volledige waardeketen kunnen voordoen. De risico’s en opportuniteiten die uit de transitie naar een koolstofarme en klimaatbestendige economie voortvloeien, zullen eveneens worden beoordeeld. In de praktijk heeft Retail Estates beslist om duurzaamheidscriteria op te nemen in haar nieuwe gebouwenstandaard, om zo de impact van haar vastgoedportefeuille op het milieu te beperken. Een green lease overeenkomst werd opgemaakt en vormt de basis van nieuwe huurcontracten. Deze nieuwe overeenkomst maakt het mogelijk voor Retail Estates om met haar huurders de thema’s met betrekking tot ESG te bespreken en een samenwerking rond deze thema’s op te starten. Invoering van een gebouwen- standaard voor alle nieuwbouw– projecten en grote renovaties 20 huurcontracten werden opgemaakt op basis van de green lease overeenkomst 2.3.2 Gebouwenstandaard In 2022-2023 heeft Retail Estates een gebouwenstandaard uitgewerkt voor alle nieuwbouwprojecten en grote renovaties. Dit document heeft als doel een standaard werkwijze vast te leggen voor deze projecten, evenals vereisten waaraan alle nieuwe gebouwen moeten voldoen. Bij het opstellen van het document werd bijzondere aandacht besteed aan duurzaamheid. De hiernavolgende duurzame elementen zullen vanaf nu de standaard zijn voor alle nieuwbouwprojecten en grote renovaties: – Afbraakwerken - hergebruik van materialen – Bij de inplanting van nieuwe gebouwen wordt rekening gehouden met de omgeving, de veiligheid en de nodige grondwerken – Installaties • Geen fossiele brandstoffen • Regenwatertank (verplicht gebruik) • Zonnepanelen – Parkings • Beheer van regenwater op de site (zoveel mogelijk te hergebruiken). • Waar mogelijk: · Verharding – waterdoorlatend materiaal · Infiltratiekratten · Infiltratiebekken • LED-lampen die een beperkt aantal uren branden • Oplaadpunten voor elektrische fietsen en wagens • Groene ruimtes beplant met inheemse planten- en boomsoorten 2.3.4 Overzicht van de vooruitgang GEREALISEERD IN 2022-2023 – Voltooiing van de standaard voor gebouwen (renovaties en nieuwbouw) – Voltooiing van de green lease overeenkomst GEPLAND VOOR 2022-2025 – In kaart brengen van de fysieke risico’s en de risico’s doorheen de transitie – Implementatie van de gebouwenstandaard – Uitbreiding van de green lease overeenkomst – Gebouwen • Gebouwen die voldoen aan de nieuwe regle men- teringen (op het vlak van energie, gezondheid en veiligheid) • Minimumvereisten voor gevel- en dakisolatie (40% beter dan de wettelijke minimumvereisten) • Vloeren – standaard betonnen vloer. Vloerbedek- kingen moeten tot een minimum beperkt worden en het gebruik van niet-recycleerbare materialen moet zoveel mogelijk vermeden worden • Ramen - dubbele beglazing en aluminium profielen met thermische isolatie 2.3.3 Green lease overeenkomst In 2022-2023 werd een standaard green lease over- eenkomst opgesteld. Deze overeenkomst wordt zoveel mogelijk gebruikt als basis voor nieuwe huurcontracten of huurvernieuwingen. De bedoeling van de green lease overeenkomst is te verzekeren dat Retail Estates in samenwerking met de huurders de ESG-doelstellingen behaalt. Kernpunten van de green lease overeenkomst: – Uitwisseling van informatie en gegevens – Samenwerking voor certificering van gebouwen – Verbetering van de milieuprestatie van het pand – Efficiënt energie- en waterverbruik en beperking van de afvalstroom – Mensenrechten In 2022-2023 werden 20 huurcontracten opgemaakt op basis van de green lease overeenkomst. Duurzaamheidsverslag Jaarverslag 2022-2023 98 99 3 Partner of Choice Binnen de pijler “Partner of choice” zet Retail Estates in op een lange termijn samenwerking met haar stakeholders. Deze pijler is onderverdeeld in verschillende belangrijke programma’s: WAARDIG Aantrekken en ontwikkelen van talent Gekwalificeerde medewerkers aanwerven, ontwikkelen en binden. 4.4 Tegen 2030 het aantal jongeren en volwassenen met relevante vaardigheden, met inbegrip van technische en beroepsvaardigheden, voor tewerkstelling, degelijke jobs en ondernemerschap aanzienlijk opdrijven. Gezonde en veilige werkomgeving Het vrijwaren van de gezondheid en veiligheid van medewerkers, huurders en aannemers en het garanderen van welzijn op het werk. 8.8 De arbeidsrechten beschermen, een veilige en gezonde werkomgevingen bevorderen voor alle werknemers, met inbegrip van migrerende werknemers, in het bijzonder vrouwelijke migranten, en zij die zich in precaire werkomstandigheden bevinden. Bedrijfsethiek Het verzekeren van een goed bestuur, de strikte naleving van de regels en het verbod op elke vorm van omkoping of corruptie om de hoogste ethische normen te waarborgen. 16.5 – Op duurzame wijze een einde maken aan corruptie en omkoperij in al hun vormen. 3.1 TALENT AANTREKKEN EN ONTWIKKELEN 6 Inclusief medewerkers die op zelfstandige basis zijn tewerkgesteld. Retail Estates is gestart als een kleine organisatie en is intussen uitgegroeid tot een onderneming met meer dan 36 6 medewerkers in België en Nederland. Een manier om de rendabiliteit van de onderneming te garanderen is de juiste mensen op de juiste plaats te hebben. 36 4 medewerkers 19,7 gemiddelde opleidingsuren 88% van de medewer- kers kregen een prestatie beoordeling Retail Estates wil dat haar medewerkers zich gewaardeerd en betrokken voelen. Daarom biedt de vennootschap haar medewerkers groeikansen via opleidingen of de opvolging van interne projecten, los van het normale takenpakket. Er is veel aandacht voor de persoonlijke ontwikkeling van elke medewerker. Duurzaamheidsverslag Jaarverslag 2022-2023 100 101 3.1.1 Aantrekken van talent EPRA – EMP-Turnover Retail Estates bevordert een open bedrijfscultuur zonder barrières tussen het personeel en het management. Elke maandagochtend wordt een “wake-up call” georganiseerd met alle medewerkers van Retail Estates (fysiek of digitaal), waarbij het management informatie verschaft over de dagdagelijkse activiteiten. Dankzij deze bedrijfsmeetings zijn alle medewerkers op de hoogte van de projecten waar de vennootschap mee bezig is. Ze krijgen er ook de kans om al dan niet werkgerelateerde mededelingen te doen aan het volledige team. Daarenboven worden in de verschillende afdelingen wekelijkse teambijeenkomsten georganiseerd om dieper in te gaan op de stand van zaken van de verschillende projecten in uitvoering en om meer complexe kwesties te bespreken. Retail Estates streeft ernaar om de juiste work-life balans te creëren voor haar dynamische team, met aandacht voor ieders persoonlijke noden en persoonlijke en professionele ontwikkeling. Dankzij de nodige IT-oplossingen kan Retail Estates haar medewerkers de mogelijkheid bieden 2 dagen per week comfortabel thuis te werken. De overige dagen worden alle medewerkers op kantoor verwacht - tenzij ze aan vergaderingen buiten het bedrijf deelnemen - zodat de informele communicatiekanalen en het gevoel van betrokkenheid behouden blijven. Retail Estates biedt haar medewerkers ook een aan trekkelijk loonpakket. De remuneratie van de werknemers wordt jaarlijks geëvalueerd en er wordt een incentiveprogramma op lange termijn aangeboden aan medewerkers met een grotere anciënniteit. In 2023-2024 zal een cafetariaplan worden ingevoerd om de medewerkers meer flexibiliteit te bieden. 3.1.3 Overzicht van de vooruitgang GEREALISEERD 2022-2023 – Mogelijkheid om 2 dagen per week thuis te werken om de work-life balans te verbeteren. – Voltooiing en implementatie van een model voor de prestatiebeoordeling GEPLAND VOOR 2022-2025 – Implementatie van het cafetariaplan – Verdere ontwikkeling van het beleid inzake opleidingen. 7 Inclusief medewerkers die op zelfstandige basis zijn tewerkgesteld. Vanaf volgend jaar zullen medewerkers in het bijzonder de mogelijkheid krijgen een deel van hun cash bonus te ruilen voor meer verlofdagen, met behoud van loon. In 2022-2023 telden de teams in totaal 36 7 leden. Retail Estates nam 4 nieuwe medewerkers aan, terwijl 7 medewerkers de vennootschap verlieten. Het personeelsverloop en het percentage nieuwe aanwervingen bedroegen dus respectievelijk 19% en 11%. 3.1.2 Talentontwikkeling EPRA – EMP-Training, EMP-Dev Elke medewerker krijgt de kans opleidingen te volgen om zijn of haar vaardigheden verder te verdiepen of verbreden. Deze opleidingen zijn niet beperkt tot professionele vaardigheden. Het kunnen ook programma’s voor persoonlijke ontwikkeling zijn. Dit is een aandachtspunt voor de organisatie. In 2022-2023 volgden de medewerkers van Retail Estates 649 uren opleiding, een gemiddelde van 19,7 uren per medewerker. Eénmaal per jaar wordt elke medewerker door zijn/haar manager uitgenodigd voor een evaluatiegesprek. Het doel van dit gesprek is het beoordelen van de professionele prestaties van de medewerker tijdens het afgelopen jaar. Daarnaast worden ook de doelstellingen voor het volgende jaar besproken op basis van de inzichten verworven tijdens het vorige gesprek. Deze doelstellingen hebben betrekking op de prestaties en op de ontwikkeling van de medewerker. Tijdens het gesprek komen ook de opleidingen aan bod. De medewerkers dienen aan te geven in welke opleiding ze interesse hebben voor het volgende jaar. Retail Estates wil een stabiel team opbouwen dat inzet op de ontwikkeling van de talenten van de medewerkers en van het team zelf. In 2022-2023 werd 88% van de medewerkers geëvalueerd. 3.2 GEZONDE EN VEILIGE WERKOMGEVING Bij Retail Estates wordt gestreefd naar succes op lange termijn, maar dit succes kan niet worden behaald zonder de inzet van de gedreven teams, de onafhankelijke dienstverleners waarmee de onderneming samenwerkt en de huurders. Bovendien is Retail Estates zich zeer bewust van het feit dat dit succes niet ten koste mag gaan van de gezondheid, de veiligheid en het welzijn van alle mensen waarmee wordt samengewerkt. 2 dagen thuiswerk per week 0 arbeids – ongevallen Integratie van gezondheid en veiligheid in de ge - bouwenstandaard 3.2.1 Welzijn van het team EPRA – H&S-Emp De activiteiten van Retail Estates worden grotendeels in een kantooromgeving uitgevoerd. Het risico op arbeidsongevallen is relatief klein. Daarom zet Retail Estates meer in op het welzijn van het team. Er worden bijzondere inspanningen geleverd om de kantoor- omgeving comfortabel te maken. In 2020 verhuisde het Belgische team naar een volledig nieuw gebouw in Ternat. Meer recent, in december 2022, verhuisde het Nederlandse team ook naar een gerenoveerd ruim kantoor in Houten bij Utrecht. Bovendien worden in het kantoor fruit en snacks ter beschikking gesteld. De medewerkers worden aangemoedigd om aan sport te doen. In het kantoor in België wordt tweewekelijks een fitnesssessie met een professionele coach aangeboden. De medewerkers kunnen tijdens hun lunchpauze ook tafeltennis spelen. In 2022-2023 werden bij Retail Estates 0 arbeidson - gevallen of werk gerelateerde ziektes gerapporteerd. De afwezigheidsgraad bedroeg 3% Retail Estates wil haar medewerkers een gezonde work- life balans bieden. Zoals hierboven reeds vermeld, kunnen alle medewerkers 2 dagen per week thuis werken. Deze flexibiliteit maakt het voor de medewerkers mogelijk minder tijd te besteden aan het pendelen en een beter evenwicht te vinden tussen hun werk en hun privéleven. In 2022 heeft Retail Estates een verandering doorgevoerd in haar documentbeheersysteem. Het nieuwe systeem leidt tot een verbetering van de bedrijfsprocessen en de optimalisering van de samenwerking tussen de verschillende teams over de twee landen heen. In 2023- 2024 zal elk document op papier worden gescand en in het systeem geüpload, zodat alles gemakkelijk, digitaal en van overal kan worden geraadpleegd. Om de cohesie binnen de teams te bevorderen, worden regelmatig events georganiseerd, zowel per afdeling als voor het hele team samen. Naast het formele eindejaarsdiner wordt één keer per maand een informele after-work drink georganiseerd op kantoor. In maart 2023 vierde de vennootschap haar 25-jarig bestaan. Er werd een feest georganiseerd voor alle mede werkers en stakeholders van Retail Estates. Het management nodigde ook voormalige medewerkers uit, want ook zij hebben bijgedragen tot het succes van de vennootschap. Duurzaamheidsverslag Jaarverslag 2022-2023 102 103 Retail Estates moedigt haar medewerkers aan om zelf initiatieven te nemen ter bevordering van hun welzijn. Het “ESG team” is een perfect voorbeeld hiervan. Dit team bestaat uit een kleine groep medewerkers die activiteiten en events organiseren voor alle medewerkers, meestal rond sport. Dit bottom-up initiatief wordt door de hele onderneming gesteund. 3.2.2 Gezondheid en veiligheid in de gebouwen van Retail Estates Voor Retail Estates is de gezondheid en veiligheid in haar gebouwen van het allergrootste belang. Daarom werd dit punt in de nieuwe gebouwenstandaard opgenomen. GEBOUWENSTANDAARD – ELEMENTEN M.B.T. GEZONDHEID EN VEILIGHEID Tijdens bouw- of renovatiewerken Een veiligheidscoördinator wordt aangesteld wanneer dat bij wet vereist is en voor alle werken met een waarde van meer dan 100.000 EUR. Ook zal er met een veiligheidscoördinator worden gewerkt voor alle dakrenovaties en afbraakwerken, aangezien dit soort werken een groter veiligheidsrisico inhouden. Tijdens afbraakwerken wordt eventueel aanwezig asbest verwijderd, zodat het gebouw asbestveilig wordt. Buiten de winkelpanden Er wordt ingezet op een veilig circulatietraject op de sites en signalisatie waar nodig. Wandel- en fietspaden zullen zoveel mogelijk op een afstand van de rijwegen worden aangelegd en kruisingen met rijwegen zullen worden aangeduid door het gebruik van andere materialen of kleuren. Op los- en laadplaatsen en op plaatsen waar er gevaar op botsingen bestaat, worden parkeerbumpers aangebracht. In de winkelpanden Er wordt ingezet op aangepaste verlichting en waar mogelijk wordt ervoor gekozen om het natuurlijke daglicht te laten binnenvallen (zonder verblinding) of wordt minstens een voldoende lux waarde (werkplekverlichting) voorzien. Er wordt bijzondere aandacht besteed aan de natuurlijke lichtinval in de sociale ruimtes van de gebouwen (de eigenlijke inrichting blijft de beslissing van de huurder). In 2022-2023 rapporteerden de gezondheids- en veiligheidscoördinatoren van Retail Estates 0 ongevallen op de bouwwerven. 3.2.3 Overzicht van de vooruitgang GEREALISEERD IN 2022-2023 – Integratie van elementen inzake gezondheid en veiligheid in de gebouwenstandaard – Mogelijkheid om 2 dagen per week thuis te werken om de work-life balans te verbeteren – 25-jarig bestaan van Retail Estates – Maandelijkse after-work drink op kantoor – Tweewekelijkse fitnesssessie op kantoor GEPLAND VOOR 2022-2025 – “On the Mont Ventoux”-uitdaging – Implementatie van de gebouwenstandaard – Digitalisering van alle documentatie in het document beheersysteem van Retail Estates 3.3 BEDRIJFSETHIEK Retail Estates streeft naar een bedrijfscultuur die wordt gekenmerkt door eerlijkheid en integriteit, verant woorde lijk- heidszin, een strikte ethiek en de naleving van de wetgeving die van toepassing is op Retail Estates en van de normen inzake corporate governance. De bedrijfsethiek is van essentieel belang om een vertrouwensrelatie met alle stakeholders uit te bouwen en een goede reputatie te behouden. 3.3.1 Zakelijk gedrag Retail Estates heeft een aantal beleidslijnen opgesteld om de ethische normen op alle niveaus van de vennootschap te garanderen: – de Gedragscode, die een allesomvattend kader voor bedrijfsethiek omvat, dat door de bestuurders, managementleden en medewerkers moet worden nageleefd om een omgeving van verantwoordelijk en ethisch ondernemerschap te creëren; – het Corporate Governance Charter, dat de governance- regels die van toepassing zijn binnen de vennootschap beschrijft (waaronder de regels inzake belangenconflicten), in lijn met de principes inzake corporate governance zoals beschreven in de Belgische Corporate Governance Code 2020; – het Verhandelingsreglement voor de preventie van misbruik van voorwetenschap en marktmisbruik; – de Klokkenluidersregeling, de interne procedure voor het rapporteren van bepaalde inbreuken. Alle bovenstaande documenten kunnen worden geraadpleegd op de website van Retail Estates (www. retailestates.com). In 2022-2023 heeft Retail Estates een gedragscode opge- steld. Deze code legt het engagement van Retail Estates vast op het vlak van verantwoordelijk en ethisch gedrag. In het document komen volgende thema’s aan bod: – Mensenrechten – menselijke waardigheid – Wederzijds respect - gelijke kansen en diversiteit – Tevredenheid van de huurders – Privacy – vertrouwelijkheid – Voorkennis - marktmisbruik – transacties in financiële instrumenten – Belangenconflicten – Anti-corruptie/anti-omkoping – Politieke activiteiten lekken of klachten met betrekking tot inbreuken op de privacy van klanten. 0 inbreuken op de gedragscode Om te verzekeren dat alle medewerkers van de gedragscode op de hoogte zijn, werd tijdens de jaarlijkse teambuilding in september 2022 een presentatie gegeven over de inhoud van de code. Retail Estates moedigt haar medewerkers aan om feitelijke of vermoedelijke inbreuken op het Verhandelingsreglement alsook, in het algemeen, elke inbreuk op de regels op de naleving waarvan de FSMA toeziet krachtens artikel 45 van de Wet van 2 augustus 2022 of de beleidslijnen te rapporteren aan hun managers of via de klokkenluidersprocedure. In dat laatste geval kan een melding worden gedaan bij de Klachtenbehandelaar van Retail Estates. De interne klokkenluidersprocedure werd ingevoerd om: – medewerkers aan te moedigen onregelmatigheden te melden – medewerkers die onregelmatigheden melden te beschermen – alle meldingen op een consequente, discrete en vertrouwelijke manier te behandelen – een eerlijk onderzoek te garanderen voor alle betrokken partijen – alle redelijke stappen te ondernemen om onregel- matigheden aan te pakken Duurzaamheidsverslag Jaarverslag 2022-2023 104 105 – actie te ondernemen tegen iedereen die een mede- werker discrimineert die te goeder trouw een melding heeft gedaan. In 2022-2023 werden geen inbreuken op de Gedragscode gemeld. 3.3.2 Cybersecurity Cybersecurity is belangrijk, om over goed beveiligde IT-systemen te beschikken om cyberaanvallen en ongeoorloofde toegang tot de systemen te vermijden. Het is ook van essentieel belang voor de bescherming van de privacy van de medewerkers en de bedrijfsactiviteiten en om mogelijke lekken te voorkomen. Voor de IT-dienstverlening krijgt Retail Estates onder- steuning van een externe partner, met wie een SLA (Service Level Agreement) werd afgesloten. Deze partner is “ISAE 3402-gecertificeerd”. De ISAE 3.402-norm is een wereldwijd erkende norm voor het uitbesteden van projecten en bevestigt dat de dienstverlener aan de hoogste kwaliteitsnormen voldoet op het vlak van gegevensbeveiliging, risicobeheer en de interne controle van processen. Om de risico’s van cybercriminaliteit te beperken werden in 2022-2023 maatregelen genomen inzake toegang en beveiliging. Alle gegevens van Retail Estates werden in de cloud opgeslagen om de IT-beveiliging te verhogen en de recuperatie van gegevens te vergemakkelijken in geval van een incident. Ook werd back-up software in gebruik genomen om het herstel van gegevens te bevorderen en een minimaal dataverlies te verzekeren. Bovendien heeft Retail Estates een verzekeringspolis afgesloten tegen financiële en operationele risico’s met betrekking tot IT en fraude. Phishing-oefeningen werden georganiseerd om de medewerkers op te leiden. In 2022-2023 werden geen lekken, diefstallen of verliezen van klantengegevens gerapporteerd en werden geen klachten ontvangen met betrekking tot inbreuken op de privacy van klanten. In 2023-2024 zal het algemene IT-governancekader worden herzien en zullen de normen en procedures worden bijgewerkt en geïmplementeerd. 3.3.3 Gerealiseerd in 2022-2023 GEREALISEERD IN 2022-2023 – Opmaak van een Gedragscode en informatiesessie voor medewerkers – Phishing-oefening in het kader van cybersecurity GEPLAND VOOR 2023-2025 – Update van het IT-governancekader 4 Dialoog met stakeholders en met de gemeenschap De vastgoedactiviteiten van Retail Estates hebben een impact op verschillende stakeholders: investeerders, openbare besturen, lokale gemeenschappen, medewerkers, leveranciers, huurders/winkeliers, klanten/consumenten. Het duurzaamheidskader van Retail Estates kan enkel succesvol zijn in co-creatie met die stakeholders, in het bijzonder de huurders. Daarom gaat Retail Estates het engagement aan om een stimulerende omgeving te creëren waarin wordt samengewerkt met verschillende stakeholders via actief engagement en open dialoog. 4.1.1 Huurdersgedrag en -bewustzijn Retail Estates zet in op langdurige relaties met haar huurders. De vennootschap streeft ernaar een betrouw- bare partner te zijn en doet al het mogelijke om snel te antwoorden op vragen van de huurders. Aangezien Retail Estates in de regel casco gebouwen verhuurt, heeft de vennootschap geen controle over de inrichting van de winkelruimtes. Zoals hierboven vermeld, probeert Retail Estates duurzame basisvoorzieningen ter beschikking te stellen van de huurders (bv. goed geïsoleerde gebouwen, regenwatertanks, enz.). De installaties van de huurder spelen echter ook een belangrijke rol in de algemene milieu-impact van de gebouwen. Daarom streeft de vennootschap ernaar de huurders bewust te maken van de voordelen van duurzaam en rationeel energieverbruik. Op het einde van het boekjaar 2022-2023 werd een klantenenquête gevoerd om de feedback van de huurders te verzamelen. Via e-mail werd contact opgenomen met 150 klanten om te pijlen naar hun mening over de dienstverlening van Retail Estates. 4.1.2 Acties voor de gemeenschappen EPRA – Comty-Eng Buiten de eigen onderneming besteedt Retail Estates ook aandacht aan de sociale verankering van elk retailpark. Samen met haar huurders kijkt Retail Estates hoe zoveel mogelijk mensen kunnen worden bereikt met waar mogelijk een extra toets van sociale en lokale relevantie. Bijdragen aan de lokale gemeenschap kan op allerlei manieren: het opwaarderen van een plek waar mensen elkaar kunnen ontmoeten, initiatieven lanceren die een toegevoegde waarde betekenen of ondersteuning bieden aan lokale helden. In 2022-2023 heeft Retail Estates in 2 van haar winkelparken een engagement t.o.v. de lokale gemeenschap getoond, een effectbeoordeling uitgevoerd en/of ontwikkelingsprogramma’s geïmplementeerd. Retail Estates moedigt haar medewerkers ook aan om een verschil te maken voor de gemeenschappen. Duurzaamheidsverslag Jaarverslag 2022-2023 106 107 Tijdens het boekjaar 2022-2023 werden verschillende acties georganiseerd zoals: • Sporten voor het goede doel Een gezonde geest in een gezond lichaam. Dit initiatief heeft tot doel te sporten en tegelijkertijd een goed doel te steunen. Het idee werd in 2018 door enkele collega’s opgevat en er werd een actieve werkgroep opgericht om heel het team te stimuleren. Elke minuut “sporten” door de medewerkers van Retail Estates wordt omgezet in een geldbedrag. Het resultaat wordt jaarlijks geschonken aan een goed doel dat wordt voorgedragen door de medewerkers. Retail Estates heeft ervoor gekozen zich voornamelijk te richten op goede doelen die op een of andere manier kinderen ondersteunen. Vaak is het een goed doel waarmee één van de medewerkers een bijzondere affiniteit heeft omdat hij/zij er van nabij mee te maken heeft of omdat hij/zij er zich al geruime tijd voor inzet. Elk goed doel krijgt de kans om zich te komen voorstellen aan het team. In 2022-2023 leverden de inspanningen van de mede- werkers van Retail Estates een totaal bedrag van 12.000 EUR op, dat werd geschonken aan twee goede doelen: 8 www.kika.nl 9 www.enchantevzw.be – in Nederland steunde Retail Estates Kika, een goed doel dat wetenschappelijk onderzoek naar kinderkanker financiert om de genezingsgraad op 100% te brengen 8 . – In België deed Retail Estates een schenking aan Enchanté VZW 9 . • Sinterklaas Met Sinterklaas nodigde Retail Estates haar medewerkers en hun gezinnen uit om op kantoor een bezoekje te brengen aan Sinterklaas. Retail Estates verwelkomde iedereen met een food truck, vers gebakken wafels en een drankje. Sinterklaas bracht ook een klein cadeautje mee voor alle kinderen tot 12 jaar. En omdat december de ideale tijd van het jaar is om iets terug te doen, bestelde Retail Estates elk cadeautje dubbel. Het tweede exemplaar werd geschonken aan de “Stichting Pelicano”, een organisatie die kinderarmoede in België bestrijdt (https://www.pelicano.be). • Schenking van telefoontoestellen en computers In april 2022 moesten de mobiele telefoons en de laptops van de medewerkers vervangen worden. Deze toestellen waren nog in perfecte staat, en daarom werden ze geschonken aan de vereniging “Ondernemers voor een warm België”. In totaal kregen 20 laptops en 44 iPhones via deze NGO een tweede leven. 5 De stakeholders Hierna wordt een overzicht gegeven van de verwachtingen die doorheen de uitgevoerde ESG- analyse (met het oog op het bepalen van de strategie en de materialiteitsmatrix) naar boven kwamen bij de stakeholdergroepen. Voor elke stakeholdergroep wordt aangegeven welke 3 belangrijkste focusthema’s zij identificeren voor Retail Estates met een cijfer van 1 (hoogste prioriteit) tot 3. Andere benoemde thema’s, worden aangeduid met een “x”. In de laatste kolom wordt weergegeven welk engagement Retail Estates neemt om deze verwachtingen in te lossen. Domein Verwachtingen Stakeholders Investeerders / makelaars Klanten Leveranciers Medewerkers Beleidsmakers Publieke organisaties Lokale gemeenschappen Engagement van Retail Estates Milieu Klimaatbestendigheid en -adaptatie: 3 3 2 Zie hoofdstuk Toekomstbestendige panden Energie-efficiëntie (+ integratie van hernieuwbare energie/zonnepanelen) 2 1 2 3 2 3 Zie hoofdstuk Verbetering van energie-efficiëntie, Toekomstgerichte oplossingen Verlaging van broeikasgasemissies X 3 1 1 Zie hoofdstuk Toekomstgerichte oplossingen Biodiversiteit; landgebruik (inzetten op andere milieuzaken) 2 1 Zie hoofdstuk Toekomstbestendige panden Waterbeheer 3 Zie hoofdstuk Toekomstbestendige panden Toekomstbestendige gebouwen (die voldoen aan het Parijs- akkoord van de COP25) X Zie hoofdstuk Toekomstbestendige panden Screening van gebouwen X Zie hoofdstuk Verbetering van energie-efficiëntie Bevordering van circulariteit (bv. verantwoorde materiaalkeuze) 1 X Zie hoofdstuk Toekomstbestendige panden Duurzaamheidsverslag Jaarverslag 2022-2023 108 109 Domein Verwachtingen Stakeholders Investeerders / makelaars Klanten Leveranciers Medewerkers Beleidsmakers Publieke organisaties Lokale gemeenschappen Engagement van Retail Estates Sociaal / Partner Gezonde en veilige gebouwen / werkomgeving doorheen de waardeketen 2 X X Zie hoofdstuk Gezonde en veilige werkomgeving Goede work-life balans X Zie hoofdstuk Aantrekken en ontwikkelen van talent Focus op ontwikkeling en transparantie om talent aan te trekken 1 Zie hoofdstuk Aantrekken en ontwikkelen van talent Samenwerking om: - markttrends en klanten beter te begrijpen - waarde te creëren - een bedrijfstransformatie te realiseren met stakeholders en met de gemeenschap X X X X X X X Zie hoofdstuk Dialoog met stakeholders en met de gemeenschap Transparantie en betrokkenheid van stakeholders en medewerkers X Zie hoofdstuk Dialoog met stakeholders en met de gemeenschap, Aantrekken en ontwikkelen van talent Medewerkers willen gelijke kansen krijgen X Zie hoofdstuk Aantrekken en ontwikkelen van talent Governance Bedrijfsethiek en governance zijn van essentieel belang 1 3 X X Zie hoofdstuk Bedrijfsethiek Cybersecurity is belangrijk ter bescherming van de privacy van de medewerkers en de bedrijfsactiviteiten en om mogelijke lekken te voorkomen. X Zie hoofdstuk Bedrijfsethiek Ondersteunend Digitalisatie is cruciaal om de vooruitgang te meten X 2 Zie hoofdstuk Bedrijfsethiek 6 EPRA Prestatie-indicatoren Retail Estates heeft ervoor geopteerd zijn duurzaam- heidsrapportering op te maken conform de EPRA sBPR richtlijnen, die het mogelijk moeten maken de verschillende Europese vastgoedvennootschappen met elkaar te vergelijken. Deze gegevens worden niet vereist door de regelgeving op de GVV’s en worden louter ter informatie vermeld. 6.1 OVERKOEPELENDE AANBEVELINGEN 6.1.1 Organisatorische grenzen Het duurzaamheidsverslag heeft hoofdzakelijk betrekking op de belangrijkste activiteit van Retail Estates: de verhuur van perifeer winkelvastgoed. Daarom worden enkel de winkelpanden in dit verslag opgenomen. Zij vertegenwoordigen 99,6% van het totale portfolio van Retail Estates. Voor de opmaak van de duurzaamheidsgegevens past Retail Estates het principe van de operationele controle toe. De oppervlaktes die rechtstreeks door Retail Estates worden beheerd omvatten haar kantoren, leegstaande winkelpanden en winkelpanden waarvan de tellers of contracten voor energie, water en afvalverwerking op naam van Retail Estates staan. Voor het verbruik van gemeenschappelijke meters, werd rekening gehouden met de oppervlaktes van de volledige eigendom aangezien er geen uitsplitsing beschikbaar is van de private en gemeenschappelijke oppervlakte. 6.1.2 Dekking van de prestatiegegevens De dekking wordt altijd uitgedrukt in m². De oppervlaktes die in aanmerking worden genomen, komen overeen met de oppervlakte van de gebouwen beschreven in het Jaarlijks Vastgoedverslag. Daarbij werden de oppervlaktes voor opslagruimtes geteld. Voor elke KPI wordt de gedekte oppervlakte van het portfolio opgegeven (bruto m² gedekt/ totaal bruto m²). 6.1.3 Schatting van het verbruik van de nutsvoorzieningen door de eigenaar Onderstaande tabel geeft een overzicht over de geschatte milieugegevens voor het portfolio van Retail Estates. Om het jaarlijkse verbruik te verkrijgen dat overeenkomt met de verslagperiode wordt in bepaalde gevallen een extrapolatie van het verbruik uitgevoerd op basis van de gegevens die beschikbaar zijn voor de periode. Als bijvoorbeeld het verbruik van januari tot maart 2023 ontbreekt, wordt het verbruik van de periode van april 2022 tot december 2022 gebruikt als basis. Bovendien waren de gegevens van sommige leegstaande panden niet altijd beschikbaar (facturen nog te ontvangen). In die gevallen werd het gemiddelde verbruik van de andere leegstaande winkelpanden gebruikt. Geschatte gegevens voor het portfolio 2022-2023 België Elektriciteit 35% Brandstoffen 20% GHG 25% Water 48% Afval 16% Certificering 0% m² 0% Geschatte gegevens voor het portfolio 2022-2023 Nederland Elektriciteit 19% Brandstoffen 21% GHG 20% Water 43% Afval 75% Certificering 0% m² 0% Duurzaamheidsverslag Jaarverslag 2022-2023 110 111 6.1.4 Zekerheid door derden PwC Réviseurs d'Entreprises SRL / Bedrijfsrevisoren BV heeft beperkte assurance verstrekt bij de totaalgegevens van de EPRA Environmental, Social and Governance Performance-indicatoren voor het boekjaar 2022-2023 die in de volgende tabellen zijn opgenomen. De indicatoren werden berekend in overeenstemming met de "Best Practices Recommendations on Sustainability Reporting" van EPRA, gepubliceerd in september 2017 (EPRA sBPR - 3 e versie). Het volledige beperkte assurance-rapport van PwC is in dit verslag opgenomen. 6.1.5 Grenzen – rapportering over het verbruik van nutsvoorzieningen door eigenaars en huurders Het gerapporteerde verbruik omvat enkel het energie- en waterverbruik dat gelinkt is aan een teller op naam van Retail Estates. Het volledige verbruik van nutsvoorzieningen door de eigenaar heeft betrekking op het verbruik door Retail Estates als eigenaar. Wanneer panden leeg komen te staan, valt het daaraan verbonden energie- en waterverbruik onder de operationele controle van Retail Estates. Het verbruik door de huurder wordt nog niet in aanmerking genomen. 6.1.6 Normalisering De intensiteitsindicatoren worden berekend op basis van de oppervlakte (m²) van de panden waarop de KPI betrekking heeft. 6.1.7 Gesegmenteerde analyse Voor de milieu-indicatoren werd een onderscheid gemaakt tussen de vastgoedportefeuille in België (BE) en in Nederland (NL) en de kantoren in België (BE) en in Nederland (NL). Voor de sociale parameters wordt het bedrijf in zijn totaliteit bekeken. 10 Inclusief medewerkers die op zelfstandige basis zijn tewerkgesteld. 6.1.8 Informatie over eigen kantoren Zoals hierboven vermeld worden de metingen voor de kantoren voor elke indicator in een verschillende kolom weergegeven. Voor de kantoren werd dezelfde schatting gemaakt als voor het verbruik van nutsvoorzieningen in het winkelvastgoed. De dekking bedraagt 100% voor elke indicator. De sociale indicatoren met betrekking tot de medewerkers omvatten alle medewerkers (36 10 personen per 31 maart 2023). Alle andere indicatoren (energie, water, enz.) hebben betrekking op de oppervlakte van de kantoren in België (1.051 m²) en in Nederland (201 m²). Eind december 2022 is het Nederlands team naar een ander kantoor verhuisd. Aangezien nog geen gegevens beschikbaar waren met betrekking tot de bezetting van het nieuwe kantoor in boekjaar 2022-2023, werd het verbruik geëxtrapoleerd op basis van de gegevens van het vorige kantoor. 6.1.9 Verslaggeving inzake prestaties In 2022-2023 heeft Retail Estates de verslagperiode van het duurzaamheidsverslag aangepast aan de verslagperiode van het financiële verslag. Aangezien dit de eerste keer is dat Retail Estates op deze manier verslag uitbrengt over haar milieu-indicatoren en sociale indicatoren, zijn er geen gegevens beschikbaar voor de voorbije jaren. Een beschrijving van de sBPR-prestatie-indicatoren en hun context werd hierboven gegeven. Voor meer informatie over de berekening van de verschillende prestatie- indicatoren verwijst Retail Estates naar onderstaande overzichtstabel. 6.1.10 Informatie over de duurzaamheidsprestatiemetingen van EPRA Het duurzaamheidsverslag is in dit Jaarlijks Financieel Verslag van Retail Estates opgenomen. Alle milieu- indicatoren en sociale indicatoren kunnen in de onderstaande tabellen worden geraadpleegd. De informatie met betrekking tot de governance- indicatoren zit vervat in het “Beheersverslag” (zie supra). EPRA Code Beschrijving Sectie Gov-Board Samenstelling van het hoogste bestuursorgaan Beheersverslag - Samenstelling van de raad van bestuur Gov-Selec Proces voor de benoeming en selectie van het hoogste bestuursorgaan Permanent document – “Statuten” van de vennootschapen, artikel 10 Beheersverslag - Samenstelling van de raad van bestuur Gov-Col Proces voor het beheer van belangenconflicten Beheersverslag - Regeling van belangenconflicten 6.1.11 Verslagperiode De indicatoren hebben betrekking op de periode van 1 april 2022 tot 31 maart 2023. In 2022-2023 heeft Retail Estates de verslagperiode van het duurzaamheidsverslag aangepast aan de verslagperiode van het financiële verslag. Aangezien dit de eerste keer is dat Retail Estates op deze manier verslag uitbrengt over haar milieu-indicatoren, zijn geen gegevens beschikbaar voor de voorbije jaren. 6.1.12 Materialiteit In 2021 werd een materialiteitsanalyse uitgevoerd, zoals hierboven beschreven in hoofdstuk “Materialiteit”. Alle sBPR-prestatie-indicatoren werden relevant geacht voor de bedrijfsactiviteiten van Retail Estates, met uitzondering van DH&C-Abs/LfL, H&S-Asset en H&S-Comp. Retail Estates staat niet in voor stadsverwarming of -koeling van de gebouwen in haar portfeuille. Bovendien maken de kantoren geen gebruik van stadsverwarming of -koeling. H&S-Asset en H&C-Comp zijn ook niet relevant, aangezien Retail Estates casco gebouwen verhuurt. Daarom moet de gezondheids- en veiligheidsanalyse van de gebouwen in de meeste gevallen door de huurders worden uitgevoerd. Aangezien Retail Estates deze analyse slechts in zeer zeldzame gevallen moet uitvoeren, wordt dergelijke informatie niet verstrekt. Duurzaamheidsverslag Jaarverslag 2022-2023 112 113 Het verbruik door de huurders is dus niet in deze tabellen opgenomen. Onderstaande informatie werd meestal afgeleid uit facturen van leveranciers. 6.2 DUURZAAMHEIDSPRESTATIEMETINGEN OP HET VLAK VAN HET MILIEU 11 Voor de milieuprestatie-indicatoren die hieronder worden bekendgemaakt, heeft het opgegeven verbruik van het portfolio enkel betrekking op gebouwen waar de tellers/contracten op naam van Retail Estates staan. Milieu 2022-2023 Vastgoedportefeuille Kantoren EPRA Code Beschrijving Eenheid België Nederland België Nederland ENERGIE ABS totaal Bruto m² 794.929 429.532 1.051 201 ABS Bruto m² 358.969 307.527 1.051 201 % omvang van de rapportering % 45% 72 % 100% 100% Elec-Abs Totaal elektriciteitsverbruik MWh 2.172 744 100 47 Niet hernieuwbaar % 0% 100% 0% 100% Hernieuwbaar % 100% 0% 100% 0% Hernieuwbare productie: lokaal verbruik % 19% 0% 15% 0% DH&C-Abs Totaal verbruik stadsverwarming & -koeling MWh 0 0 0 0 Fuels-Abs Totaal brandstofverbruik MWh 633 2.523 0 57 Niet hernieuwbaar % 100% 100% 100% 100% Hernieuwbaar % 0% 0% 0% 0% Energy Total Abs Totaal energieverbruik MWh 2.805 3.267 100 104 Energy-Int Gebouw energie-intensiteit MWh/m² 0,01 0,01 0,10 0,52 Elec-LfL Like-for-like totaal elektriciteitsverbruik MWh n/a n/a n/a n/a Niet hernieuwbaar MWh n/a n/a n/a n/a Hernieuwbaar MWh n/a n/a n/a n/a Hernieuwbare productie: lokaal verbruik MWh n/a n/a n/a n/a DH&C-LfL Like-for-like totaal verbruik stadsverwarming & -koeling MWh n/a n/a n/a n/a Fuels-LfL Like-for-like totaal brandstofverbruik MWh n/a n/a n/a n/a Niet hernieuwbaar % n/a n/a n/a n/a Hernieuwbaar % n/a n/a n/a n/a 11 In 2022-2023 heeft Retail Estates de verslagperiode van het duurzaamheidsverslag aangepast aan de verslagperiode van het financiële verslag. Aangezien dit de eerste keer is dat Retail Estates op deze manier verslag uitbrengt, zijn geen gegevens beschikbaar voor de voorbije jaren. Milieu 2022-2023 Vastgoedportefeuille Kantoren EPRA Code Beschrijving Eenheid België Nederland België Nederland BROEIKASGASEMISSIES ABS Bruto m² 358.969 307.527 1.051 201 % omvang van de rapportering % 45% 72% 100% 100% GHG-Dir-Abs Totale directe broeikasgasemissies (GHG) KgCO 2 e 116.021 462.056 0 10.477 GHG-Indirect- Abs Totale indirecte broeikasgasemissies (GHG) KgCO 2 e 216.263 275.641 10.399 17.261 GHG Total Abs Totaal KgCO 2 e 332.284 737.696 10.399 27.737 GHG-Int Abs Intensiteit broeikasgas (GHG) door energieverbruik van gebouwen KgCO 2 e/ m² 0,93 2,40 9,89 138,00 GHG-Dir-LFL Totale directe broeikasgasemissies (GHG) KgCO 2 e n/a n/a n/a n/a GHG-Indirect- LFL Totale indirecte broeikasgasemissies (GHG) KgCO 2 e n/a n/a n/a n/a GHG Total LFL Totaal KgCO 2 e n/a n/a n/a n/a GHG-Int LFL Intensiteit broeikasgas (GHG) door energieverbruik van gebouwen KgCO 2 e/ m² n/a n/a n/a n/a Duurzaamheidsverslag Jaarverslag 2022-2023 114 115 12 Aangezien de leveranciers beperkte informatie hadden over de behandeling van het afval, heeft Retail Estates het worstcasescenario (Verbranding met of zonder energierecuperatie) toegepast. Milieu 2022-2023 Vastgoedportefeuille Kantoren EPRA Code Beschrijving Eenheid België Nederland België Nederland WATER ABS Bruto m³ 342.645 275.901 1.051 201 % omvang van de rapportering % 43% 64% 100% 100% Water-Abs Totaal waterverbruik m³ 8.821 18.301 56 42 Oppervlaktewater afkomstig van waterrijke gebieden, rivieren, meren en oceanen % 0% 0% 0% 0% Grondwater % 0% 0% 0% 0% Regenwater rechtstreeks opgevangen en opgeslagen door de rapporterende organisatie m³/m² 4% 0% 0% 0% Afvalwater van een andere organisatie 0% 0% 0% 0% Gemeentelijke watervoorraden of andere openbare of private nutsvoorzieningen m³ 96% 100% 100% 100% Water-Int Abs Gebouw waterintensiteit m³/m² 0,03 0,07 0,05 0,21 Water-LfL Like-for-like totaal waterverbruik m³ n/a n/a n/a n/a Water-Int LFL Gebouw waterintensiteit m³/m² n/a n/a n/a n/a AFVAL ABS Bruto m² 25.956 49.700 1.051 201 % in scope of reporting % 3% 12% 100% 100% Waste-Abs Totaal gewicht aan afval Kg 55.705 4.434 2.311 253 Per type Gevaarlijk afval % 0% 0% 0% 0% Niet-gevaarlijk afval % 100% 100% 100% 100% Per verwijderingstraject Hergebruik % 0% 0% 0% 0% Recycling % 0% 0% 0% 0% Composteren % 0% 0% 0% 0% Materiaalterugwinningsinstallatie (MRF) % 0% 0% 0% 0% Verbranding met of zonder energierecuperatie 12 % 100% 100% 100% 100% Stortplaats (met of zonder energierecuperatie) % 0% 0% 0% 0% Andere % 0% 0% 0% 0% Waste-LfL Like-for-like totaal gewicht aan afval per verwijderingstraject Kg n/a n/a n/a n/a Milieu 2022-2023 Vastgoedportefeuille Kantoren EPRA Code Beschrijving Eenheid België Nederland België Nederland CERTIFICATEN ABS Bruto m² 0 418.715 1.051 0 % omvang van de rapportering % 0% 97% 100% 0% Cert-Tot Energie-Index (EI) score: Totaal vóór 01/01/2021 Aantal labels 0 194 1 0 Label A Aantal labels 155 1 Label B Aantal labels 19 0 Label C Aantal labels 20 0 Label D Aantal labels 0 0 Label E Aantal labels 0 0 Label F Aantal labels 0 0 Label G Aantal labels 0 0 Energie-Index (EI) score: Totaal na 01/01/2021 Aantal labels 0 77 0 0 Label A Aantal labels 2 Label A+ Aantal labels 7 Label A++ Aantal labels 40 Label A+++ Aantal labels 22 Label B Aantal labels 1 Label C Aantal labels 2 Label D Aantal labels 1 Label E Aantal labels 1 Label F Aantal labels 0 Label G Aantal labels 1 Duurzaamheidsverslag Jaarverslag 2022-2023 116 117 Sociaal 2022-2023 EPRA Code Beschrijving Eenheid Mannen Vrouwen PERSONEELSVERLOOP Emp-Turnover Nieuwe aanwervingen en personeelsverloop Aantal nieuwe aanwervingen 4 Aantal personeelsverloop 7 Emp-Turnover % nieuwe aanwervingen en personeelsverloop % nieuwe aanwervingen 11% % personeelsverloop 19% GEZONDHEID EN VEILIGHEID H&S-Emp Gezondheid en veiligheid van medewerkers/ Arbeidsongevallen % werkongevallen op totaal aantal werkuren 15 0% H&S-Emp Gezondheid en veiligheid van medewerkers/ Arbeidsongeschiktheid % verloren dagen op totaal aantal werkuren 15 0% H&S-Emp Gezondheid en veiligheid van medewerkers/ Afwezigheidsgraad % afwezigheid op totaal aantal werkuren 15 3% H&S-Emp Gezondheid en veiligheid van medewerkers/ Mortaliteit Totaal aantal sterfgevallen 0 SAMENLEVING Comty-Eng Engagement t.o.v. de gemeenschap, effectbeoordeling en ontwikkelingsprogramma’s % van activa 1% 15 Het totale aantal door ons team in Nederland gewerkte uren werd berekend op basis van het totale aantal werkdagen tussen 1/04/2022 en 31/03/2023, waarvan we de feestdagen, gevraagde vakantiedagen en ziekteverlof hebben afgetrokken. 6.3 METING VAN SOCIALE PRESTATIE-INDICATOREN 13 13 In 2022-2023 heeft Retail Estates de verslagperiode van het duurzaamheidsverslag aangepast aan de verslagperiode van het financiële verslag. Aangezien dit de eerste keer is dat Retail Estates op deze manier verslag uitbrengt, zijn geen gegevens beschikbaar voor de voorbije jaren. 14 Aangezien er geen directe informatie beschikbaar was over de opleidingsuren van ons team in Nederland, werd voor die werknemers het gemiddelde aantal opleidingsuren van Belgie toegepast. Onderstaande informatie werd hoofdzakelijk verstrekt door onze HR-partner, SD Worx. Voor de sociale KPI’s maakt Retail Estates een onderscheid tussen management en medewerkers. Retail Estates heeft 2 soorten medewerkers in dienst: zelfstandige en vaste medewerkers. Voor de KPI’s Diversity-Emp en Emp-Turnover werden de zelfstandige medewerkers mee opgenomen. Ze werden echter uitgesloten voor alle andere sociale KPI’s. Voor de KPI Diversity-Pay worden de leden van het management niet meegerekend. Verder werd voor de berekening van deze KPI een onderscheid gemaakt tussen tussen het middenkader en de andere functies. Ook werd ons team in Nederland niet mee opgenomen. Het belastingsysteem is niet gelijk in Nederland en België, daarom kunnen de lonen niet geconsolideerd worden, aangezien ze niet vergelijkbaar zijn. Bovendien is het team in Nederland vrij klein (slechts 4 medewerkers), waardoor vertrouwelijke informatie zou kunnen vrijgeven worden indien deze data zouden gerapporteerd worden. Daarom heeft Retail Estates beslist geen informatie te verstrekken over deze KPI voor het Nederlandse team. Voor meer informatie over de methodologie, zie de EPRA Prestatie-indicatoren sectie hierboven. Sociaal 2022-2023 EPRA Code Beschrijving Eenheid Mannen Vrouwen DIVERSITEIT Diversity-Emp Genderdiversiteit medewerkers % diversiteit - medewerkers 36% 64% # professionals - medewerkers 13 23 % diversiteit - management 50% 50% # professionals - medewerkers 2 2 % diversiteit - bestuur 67% 33% # professionals - bestuur 6 3 Diversity-Pay Man-vrouw verhouding loon (bruto bezoldiging) % man-vrouw verhouding loon (mid-management) 120% % man-vrouw verhouding loon (medewerkers) 92% OPLEIDING Emp-Training Opleiding en ontwikkeling van medewerkers Gemiddelde opleidingsuren 19,7 14 ONTWIKKELING Emp-Dev Personeelsevaluaties % evaluaties alle medewerkers 88% Duurzaamheidsverslag Jaarverslag 2022-2023 118 119 6.4 ASSURANCE RAPPORT MET BEPERKTE MATE VAN ZEKERHEID VAN DE ONAFHANKELIJKE AUDITOR MET BETREKKING TOT DE EPRA PRESTATIE-INDICATOREN IN HET JAARVERSLAG 22/23 VAN RETAIL ESTATES NV Ter attentie van de Raad van Bestuur van Retail Estates NV Dit rapport is opgesteld in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in onze opdrachtbrief gedateerd op 3 maart 2023 (de “Overeenkomst”), waarbij we werden aangesteld om een onafhankelijk assurance rapport met beperkte mate van zekerheid uit te brengen met betrekking tot de 2022-2023 EPRA prestatie-indicatoren opgenomen in sectie 6 van het Duurzaamheidsverslag 2022-2023 van het Jaarverslag voor het jaar afgesloten op 31 maart 2023 (het “Verslag”). Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur van Retail Estates NV (“de Vennootschap”) is verantwoordelijk voor het opstellen en presenteren van de 2022-2023 EPRA prestatie-indicatoren opgenomen in sectie 6 van het Duurzaamheidsverslag 2022-2023 van het Verslag (de “Informatie Over Het Onderzoeksobject”), in overeenstemming met de EPRA Sustainability Best Practices Recommendations Guidelines – Version 3, September 2017 (de “Criteria”). Deze verantwoordelijkheid bevat de selectie en toepassing van de meest gepaste methodes om de Informatie Over het Onderzoeksobject op te stellen, alsook de betrouwbaarheid van de onderliggende informatie en het gebruik van assumpties en schattingen voor de opmaak van individuele toelichtingen inzake duurzaamheid, die redelijk zijn in de gegeven omstandigheden. Bovendien is de Raad van Bestuur ook verantwoordelijk voor het ontwerpen, het implementeren en het onderhouden van de systemen en processen die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht om het opstellen van de Informatie Over het Onderzoeksobject mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude. Verantwoordelijkheid van de onafhankelijke auditor Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een onafhankelijke conclusie te formuleren met betrekking tot de Informatie Over Het Onderzoeksobject, gebaseerd op de door ons uitgevoerde werkzaamheden en de verkregen onderbouwende informatie. We hebben onze werkzaamheden verricht in overeen- stemming met de International Standard on Assurance Engagements 3000 (Herzien) “Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information” (ISAE 3000), uitgegeven door de International Auditing and Assurance Standards Board. Deze standaard schrijft voor dat we voldoen aan de ethische vereisten en dat we de opdracht plannen en uitvoeren om een beperkte mate van zekerheid te verkrijgen of er niets onder onze aandacht is gekomen dat ons doet aannemen dat de informatie over de Informatie Over Het Onderzoeksobject in alle van materieel belang zijnde opzichten niet opgesteld zou zijn overeenkomstig de Criteria. In een assurance opdracht met beperkte zekerheid hebben de uitgevoerde werkzaamheden een kleinere omvang dan het geval is bij een assurance opdracht met redelijke zekerheid. Dienovereenkomstig is het niveau van zekerheid verkregen in een assurance opdracht met beperkte zekerheid substantieel lager dan het niveau van zekerheid dat zou worden verkregen indien een assurance opdracht met redelijke zekerheid was uitgevoerd. De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de door ons toegepaste oordeelsvorming en van de inschatting van het risico op afwijkingen in de Informatie Over Het Onderzoeksobject overeenkomstig de Criteria. Het geheel van de door ons uitgevoerde werkzaamheden bestond onder meer uit de volgende procedures: – Het beoordelen en toetsen van het opzetten en het functioneren van de systemen en processen die gebruikt werden voor het verzamelen, het analyseren, het aggregeren en valideren van de gegevens, inclusief de gebruikte berekenings- en inschattingsmethodes voor de Informatie Over Het Onderzoeksobject voor het jaar afgesloten op 31 maart 2023 opgenomen in sectie 6 van het Duurzaamheidsverslag 2022-2023 van het Jaarverslag; – Het interviewen van de verantwoordelijke personeels- leden; – Het inspecteren van interne en externe documenten; – Het uitvoeren van een analytische beoordeling van de gegevens en trends in de voor consolidatie ingediende informatie; – Rekening houdend met de openbaarmaking en presentatie van de Informatie Over Het Onderzoeks- object. De scope van onze werkzaamheden is beperkt tot assurance over de Informatie Over Het Onderzoeksobject. Onze assurance strekt zich niet uit tot informatie met betrekking tot eerdere perioden of tot enige andere informatie die in het Verslag is opgenomen. Onze onafhankelijkheid en kwaliteitscontrole We hebben de onafhankelijkheids- en overige ethische voorschriften van de International Code of Ethics for Professional Accountants zoals uitgevaardigd door de International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA), nageleefd, evenals de Belgische wettelijke vereisten met betrekking tot de onafhankelijkheid van de bedrijfsrevisor, en meer bepaald de regels opgenomen in de artikelen 12, 13, 14, 16, 20, 28 en 29 van de Wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren. Ons kantoor past de International Standard on Quality Management n°1 toe, een kwaliteitsbeheer voor bedrijven die controle-en beoordelingsopdrachten van financiële overzichten en andere assurance-gerelateerde opdrachten uitvoeren, en handhaaft dienovereenkomstig een uitgebreid kwaliteitsbeheersingssysteem, inclusief (gedocumenteerde) beleidslijnen en procedures met betrekking tot het naleven van de ethische vereisten, professionele normen en toepasselijke wettelijke en regelgevende vereisten. Conclusie Op basis van de uitgevoerde werkzaamheden en de verkregen bewijzen, is er geen aangelegenheid onder onze aandacht gekomen dat ons laat vermoeden dat de Informatie Over Het Onderzoeksobject opgenomen in uw 16 Marc Daelman BV, bestuurder, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Marc Daelman Jaarverslag voor het jaar afgesloten op 31 maart 2023 niet is opgesteld, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenkomstig de Criteria. Andere ESG-gerelateerd informatie De overige informatie omvat alle ESG-gerelateerde informatie in het Verslag anders dan de Informatie Over Het Onderzoeksobject en ons assurance-rapport. De bestuurders zijn verantwoordelijk voor de overige ESG- gerelateerde informatie. Zoals hierboven uitgelegd, strekt onze assurance-conclusie zich niet uit tot de andere ESG- gerelateerde informatie en daarom geven we hierover geen enkele vorm van assurance. In verband met onze assurance van de Informatie Over Het Onderzoeksobject is het onze verantwoordelijkheid om de andere ESG-gerelateerde informatie te lezen en daarbij te overwegen of de andere ESG-gerelateerde informatie materieel inconsistent is met de Informatie Over Het Onderzoeksobject of onze kennis die is verkregen tijdens de assurance-opdracht , of anderszins een materiële onjuistheid van de feiten lijkt te bevatten. Als we een schijnbare materiële inconsistentie of materiële onjuistheid van de feiten vaststellen, zijn we verplicht om werkzaamheden uit te voeren om te concluderen of er een materiële onjuistheid is in de Informatie Over Het Onderzoeksobject of een materiële onjuistheid in de andere informatie, en om passende maatregelen te nemen in de omstandigheden. Beperking van het gebruik en de verdeling van ons rapport Ons rapport is uitsluitend bedoeld voor gebruik door de Vennootschap, met betrekking tot het Verslag over het jaar afgesloten op 31 maart 2023 en kan niet gebruikt worden voor andere doeleinden. Wij zijn niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor dit rapport of voor de door ons getrokken conclusies ten aanzien van enige derde partij. Diegem, 15 juni 2023 PwC Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door Marc Daelman 16 Bedrijfsrevisor Duurzaamheidsverslag Jaarverslag 2022-2023 120 121 04 Retail Estates op de beurs Retail Estates op de beurs Jaarverslag 2022-2023 122 123 01.04.2022 31.03.2023 01.04.2021 31.03.2022 01.04.2020 31.03.2021 Hoogste koers 75,60 75,80 66,40 Openingskoers op 1 april 73,80 58,50 47,40 Slotkoers op 31 maart 65,10 73,90 58,40 Gemiddelde koers 65,02 68,84 57,26 Nettoactiefwaarde (NAW) (IFRS) (groepsaandeel) 77,90 69,63 63,81 EPRA NTA * 73,78 68,46 65,53 Premies/(Discount) NAW t.o.v. slotkoers -16,43% 6,13% -8,48% Premies/(Discount) NTA t.o.v. slotkoers -11,77% 7,9% -10,9% Brutodividend 4,90 4,60 4,50 Nettodividend 3,43 3,22 3,15 Dividendrendement (bruto dividend) 7,53% 6,22% 7,71% Return nettoresultaat op eigen vermogen 16,43% 14,31% 7,60% Pay-out ratio (geconsolideerd) 96,49% 79,93% 87,38% Aantal aandelen 14 085 827 13 226 452 12 665 763 Marktkapitalisatie (mio EUR) 916,99 977,43 739,68 Gemiddeld dagvolume 9 903 10 746 11 578 Jaarvolume 2 554 865 2 783 267 2 963 893 * EPRA NTA wordt als volgt berekend: eigen vermogen (exclusief de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, uitgestelde belastingen en immateriële vaste activa en exclusief minderheidsbelangen met betrekking tot voornoemde elementen) gedeeld door het aantal aandelen. Retail Estates op de beurs 1. PRESTATIES Marktkapitalisatie Retail Estates nv is genoteerd op de continumarkt van Euronext. Retail Estates nv maakt deel uit van de BelMid-index die uit een 40-tal bedrijven bestaat. De marktkapitalisatie van Retail Estates nv bedraagt 916,99 mio EUR per 31 maart 2023. MARKTKAPITALISATIE (IN MIO EUR) 0 200 400 600 800 1.000 1.200 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 Retail Estates op de beurs Jaarverslag 2022-2023 124 125 Beurskoers Het aandeel bereikte de hoogste slotkoers van het jaar op 14 april 2022 (75,60 EUR) en sloot het boekjaar uiteindelijk af op 65,10 EUR. Het jaargemiddelde van de koers bedraagt 65,02 EUR. De grafiek hieronder geeft de beursprestaties van het Retail Estates-aandeel ten opzichte van de BEL 20 weer sinds de beursnotering. Het aandeel Retail Estates steeg over deze periode met 106,47% ten opzichte van een stijging van de BEL 20 met 27,42%. De koers van het aandeel Retail Estates is het afgelopen boekjaar gedaald met 11,79% ten opzichte van het begin van het boekjaar. De EPRA Belgium REIT index daalde met 32,77%. RETAIL ESTATES NV - BEL 20 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 Retail Estates nv Bel 20 0 50 100 150 200 250 300 Premies en discounts De intrinsieke waarde van het aandeel bij een vastgoedwaardering aan ‘reële waarde’ is het afgelopen jaar gestegen van 69,63 EUR per 31 maart 2022 naar 77,90 EUR per 31 maart 2023 (inclusief dividend). De EPRA NTA bedraagt 73,78 EUR ten opzichte van 68,46 EUR het jaar voorheen. Deze stijging is te verklaren door het resultaat van het boekjaar (dat bestaat uit enerzijds een positief EPRA-resultaat en anderzijds een positief portefeuille-resultaat). Per 31 maart 2023 bedraagt de beurskoers van het aandeel 65,10 EUR, wat een discount van 11,77% (ten opzichte van de EPRA NTA) betekent. RETAIL ESTATES NV - EPRA NTA - IFRS NAW 31/03/13 31/03/14 31/03/15 31/03/16 31/03/17 31/03/18 31/03/19 31/03/20 31/03/21 31/03/22 31/03/23 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 EPRA NTAIFRS NAWRetail Estates nv Retail Estates op de beurs Jaarverslag 2022-2023 126 127 Dividend De raad van bestuur van Retail Estates heeft op haar vergadering van 26 mei 2023 voorgesteld om over het boekjaar 2022-2023 (dat een aanvang nam op 1 april 2022 om te eindigen op 31 maart 2023) een interimdividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van EUR 4,90 bruto (of EUR 3,43 netto, d.i. het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel er wordt verwezen naar het hoofdstuk “Gebeurtenissen na balansdatum” opgenomen in het Beheersverslag. Dit is een stijging met 6,52% ten opzichte van vorig jaar toen het dividend 4,60 EUR bruto bedroeg. Gereglementeerde vastgoedvennootschap Binnen een bepaalde categorie van beleggingen kunnen de risicoprofielen en de rendementen aan zienlijk verschillen naargelang de focus, de aard van de activiteiten en de specifieke kenmerken van de vennootschap die de aandelen heeft uitgegeven. Hoe groter het risicoprofiel, hoe hoger het rendement dat een belegger zal vereisen. Een aantal belangrijke factoren die de prestaties van de GVV’s mee bepalen zijn o.a. de aard en de ligging van het vastgoed, de aard van de huurders, de omvang van de eventuele leegstand, de rentestand en het algemene beursklimaat. De prestaties van Retail Estates nv zijn sinds zijn notering op de beurs steeds marktconform geweest en liggen in lijn met de verwachtingen die het management geformuleerd heeft bij de aanvang van het boekjaar. OLO Vastgoed wordt door een aantal beleggers als een brug gezien tussen enerzijds een belegging in aandelen en anderzijds een obligatiebelegging of staatsbon. Het dividendrendement van Retail Estates nv bedraagt (bij een brutodividend van 4,90 EUR) het afgelopen boekjaar 7,53% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel (excl. dividend). De OLO 10-jaarsrentevoet bedraagt op 31 maart 2023 3%. 2. LIQUIDITY PROVIDER Sinds 1 april 2003 treedt KBC Securities op als markt- animator teneinde de verhandelbaarheid van de aandelen te bevorderen. Sinds 1 oktober 2016 treedt De Groof Petercam eveneens op als marktanimator. De vergoeding voor beide marktanimatoren het afgelopen boekjaar bedraagt 0,064 mio EUR excl. BTW voor 12 maanden. 3. AGENDA VAN DE AANDEELHOUDER De algemene vergadering van de aandeelhouders vindt plaats op maandag 24 juli 2023 om 10.00u. Publicatie Jaarverslag 2022-2023 16 juni 2023 Algemene Vergadering 24 juli 2023 Datum Ex-dividend 31 mei 2023 Record datum dividend 1 juni 2023 Betaalbaarstelling dividend Wordt op een later tijdstip bepaald door de raad van bestuur Bekendmaking halfjaarresultaten 20 november 2023 Retail Estates op de beurs Jaarverslag 2022-2023 128 129 05 Vastgoed verslag Vastgoedverslag Jaarverslag 2022-2023 130 131 1. DE MARKT VAN HET WINKELVASTGOED IN DE PERIFERIE België De markt van het winkelvastgoed in de periferie is de laatste jaren tot volledige maturiteit gekomen en heeft haar eigen plek veroverd naast deze van de stadscentrumwinkels, kantoren en semi-industrieel vastgoed. Deze positie is nog versterkt tijdens en na de COVID-19 epidemie, gezien dit segment blijk heeft gegeven van grote weerbaarheid en stabiliteit. Deze stabiliteit heeft ze te danken aan een aantal factoren. Eerst en vooral zijn vraag en aanbod netjes in evenwicht. Langs de aanbodzijde zorgt een streng vergunningsbeleid voor een beperkt aanbod van nieuwe panden en retail parken. Dit zowel in Vlaanderen, waar de beslissingen eerder op lokaal niveau worden genomen, als in Wallonië, waar vergunningen eerder op regionaal niveau worden beslist. In beide gevallen worden de criteria veeleisender en de aanvragen complexer. Als gevolg daarvan is het aanbod van nieuwe winkels en winkelparken de laatste jaren sterk vertraagd. Langs vraagzijde merken we nog steeds een actuele vraag van bestaande huurders die verder wensen uit te breiden, als van nieuwe huurders. Daarbij stellen we vast dat zowel nieuwe, internationale concepten hun interesse in deze markt hebben bevestigd, als huurders uit de binnenstad, die naast hun bestaande winkels een complementair aanbod in de periferie aanbieden. Deze winkels zijn gezien hun locatie bovendien perfect geschikt als oppikpunt van de online aankopen bij deze winkeliers. De zogenaamde “last mile”. Gezien de vraag naar kwalitatieve winkelruimte in de periferie in evenwicht is met het aanbod, kent deze markt Vastgoedverslag een zeer stabiel huurniveau. Daar waar naar aanleiding van COVID-19 de huur in de binnenstedelijke winkels onder druk kwam te staan, bleken de in verhouding eerder lage huurniveaus van de perifere winkels goed stand te houden. Bewijs daarvan zijn de leegstandspercentages in de Retail Estates portefeuille, die sinds haar ontstaan, en nu nog steeds, op een zeer laag niveau ligt. Thans worden op de beste locaties huurprijzen betaald van meer dan 172 EUR/m² per jaar. Op de duurste locaties optimaliseren huurders hun verkoopoppervlaktes. Los van de aanvaardbare huren betuigen huurders in de periferie een grote trouw aan hun verkooppunten. Dit is het gevolg van enerzijds de kwaliteit van de ligging en anderzijds de moeilijk te bekomen omgevingsvergunning, die aan het pand kleeft en niet aan de huurder. Bovendien worden perifere winkels casco opgeleverd, wat huurders noopt tot belangrijke investeringen in inrichting, wat een verhuis duur maakt. Retail Estates selecteert grondig zijn huurders. Het zijn vooral filiaalbedrijven die de beste locaties in handen kregen, vaak ten koste van lokale winkeliers die deze locaties historisch controleerden. Waar vroeger de individuele baanwinkels de trend zetten, zijn er in België steeds meer clusters ontstaan en geïntegreerde “retailparken” nabij elke stedelijke agglomeratie zoals bijvoorbeeld in Groot-Brittannië of Frankrijk het geval is. In België zijn dergelijke parken echter eerder kleinschalig ( 15.000 tot 20.000m²) en vooral in Wallonië aanwezig. In Vlaanderen komen nieuwe retail parken eerder voor bij kleinstedelijke agglomeraties , zoals bijvoorbeeld de retail parken T-Forum en B-MINE Boulevard in respectievelijk Tongeren en Beringen. Een belangrijk gedeelte van de panden van Retail Estates behoren tot retail parken en tot clusters waar winkeliers elkaars nabijheid opzoeken langs de grote invalswegen of in de nabijheid van woongebieden aan de rand van grote agglomeraties. De selectie van gepaste opportuniteiten en de planning en het beheer van eventuele verbouwingen zijn arbeidsintensief en vereisen specialisatie. Het team van Retail Estates biedt de nodige ervaring en deskundigheid om dit soort opportuniteiten tot een goed einde te brengen, wat zorgt voor een hoger huurrendement. Bovenstaande karakteristieken hebben ervoor gezorgd dat dit type vastgoedproduct zijn weg heeft gevonden naar een toenemend aantal investeerders. De stabiliteit van dit product, ook tijdens en na COVID-19, maakt het een core product, niet alleen voor vermogende particulieren, maar in toenemende mate ook voor institutionele beleggers. Momenteel zijn er een tiental, zowel nationale als internationale, institutionele beleggers zeer actief in dit segment. Met rendementen tussen de 5,5% en 6% voor de absolute top locaties is België niet alleen in internationale context zeer competitief, maar heeft het ook minder last gehad van correcties op rendement dan bijvoorbeeld binnenstedelijke winkels, kantoren of semi-logistiek. Nederland Sinds juni 2017 is Retail Estates actief in Nederland, waar ze geïnvesteerd heeft in 15 retailparken, 1 woonmall en 3 solitaire panden op 16 locaties. Deze winkelparken zijn bestemd voor volumineuze detailhandel en zijn in hoofdzaak verhuurd aan filiaalbedrijven. Consumentenbestedingen stijgen de laatste drie jaar aanhoudend in Nederland. De lage werkloosheid en de sterke economische groei van de Nederlandse economie ondersteunen en versterken de residentiële vastgoedmarkt en bijhorende investeringen. In Nederland werden afgelopen jaar zeer goede om- zetten in DIY en woninginrichting gerealiseerd door de gestegen aandacht van de consument voor het comfort van zijn woning als gevolg van de beperkingen op de bewegingsvrijheid in de coronaperiode. Nederland telt voor zijn 17 miljoen inwoners circa 200 buiten stedelijke locaties waar volumineuze detailhandel is toegestaan. Het strenge stedenbouwkundige kader beperkt het aantal retailparken maar ook de handel die er mag uitgebaat worden. Zo is, in tegenstelling tot België, handel in voedingswaren, kleding en schoenen uitgesloten. De intrede van internationale institutionele beleggers in de verwerving van dit type vastgoed zit in een versnelling. Retail Estates heeft in de voorbije 6 jaar genoten van een consolidatiegolf waardoor ze een leidinggevende positie heeft uitgebouwd in Nederland met een totale reële waarde van 579,05 mio EUR per 31 maart 2023. Vastgoedverslag Jaarverslag 2022-2023 132 133 2. DE VASTGOEDPORTEFEUILLE Investeringsstrategie en -profiel Retail Estates nv investeert sinds 1998 in winkelvastgoed dat gelegen is in de periferie, de zogenaamde ‘out-of-town locaties’. Op 25 jaar tijd werd een belangrijke portefeuille vergaard die per 31 maart 2023 bestaat uit 1.013 panden, goed voor een bruto bebouwde winkeloppervlakte van 1.211.004 m². De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt 1.888,56 mio EUR. De investeringswaarde bedraagt 1.983,2 mio EUR. De vastgoedportefeuille van de openbare GVV groeide in vergelijking met 31 maart 2022 (toen de reële waarde 1.759,88 mio EUR bedroeg) met 7,31%. Dit is voornamelijk het resultaat van positieve herwaarderingen. De bezettingsgraad bedraagt 98,08%. GROEI VAN DE PORTEFEUILLE VAN RETAIL ESTATES NV TUSSEN 1998 EN 2023 ‘98 ‘99 ‘00 ‘01 ‘02 ‘03 ‘04 ‘05 ‘06 ‘07 ‘08 ‘09 ‘10 ‘11 ‘12 ‘13 ‘14 ‘15 ‘16 ‘17 ‘18 ‘19 ‘20 '21 '22 '23 Aantal m² Reële waarde (in duizenden €) Type gebouw 1 Definities Individuele baanwinkels zijn solitaire winkelpanden die langs de openbare weg gelegen zijn. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking, een in- en uitrit op de openbare weg en kan zich hierdoor duidelijk identificeren. In de onmiddellijke nabijheid liggen er niet noodzakelijk winkelpanden van hetzelfde type. Retailclusters zijn een geheel van baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en die voor de consument een geheel vormen, alhoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke infrastructuur beschikken. Dit is in België de meest courante vorm van concentratie van baanwinkels. Retailparken bestaan uit winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en dus gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit. De consument bezoekt dus meerdere handelszaken zonder zijn wagen te verplaatsen. Op dergelijke locaties zijn gebruikelijk minimaal vijf panden aanwezig. Ander vastgoed bevat hoofdzakelijk kantoren, residentieel vastgoed en horeca. Retail Estates nv investeert in onroerend goed met dergelijke bestemmingen enkel indien deze als bijzaak bij een winkelpand voorkomen of deel uitmaken van een vastgoedportefeuille die enkel als een geheel kon worden verworven. Winkeloppervlaktes in ontwikkeling zijn panden die het voorwerp uitmaken van een nieuwbouwproject of verbouwingsproject. TYPE GEBOUW 11,39% Individuele baanwinkels 12,02% Retail clusters 76,36% Retail parken 0,24% Andere 1 De taartdiagrammen in dit hoofdstuk geven percentages weer op basis van de totale oppervlakte op 31 maart 2023. Geografische spreiding Op 31 maart 2023 maakt de Nederlandse portefeuille 35,50% uit van de totale portefeuille (in m²). 35,68 % van de portefeuille is gelegen in het Vlaams Gewest, 28,82% in het Waals Gewest. Verder bezit Retail Estates nv slechts twee winkelpanden in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Dit gewest kent nauwelijks perifeer vastgoed en wordt dan ook door Retail Estates nv niet actief opgevolgd. GEOGRAFISCHE SPREIDING 35,68% Vlaanderen 28,82% Wallonië 35,50% Nederland Vastgoedverslag Jaarverslag 2022-2023 134 135 Handelsactiviteit van de huurders Het aandeel van ”home improvement” (59,06%), in vierkante meter uitgedrukt, is iets hoger in vergelijking met het vorig boekjaar (57,67%). Samen met de sector van “Fashion” maken deze meer dan 75% uit van de verhuurde oppervlakte. Het aandeel van de winkels in ”Commodities + Food” (14,61% per 31 maart 2023 ten opzichte van 15,56% per 31 maart 2022) is licht gedaald in het voorbije jaar. De hele retail-sector heeft af te rekenen met een gestegen kostenbasis ten gevolge van de indexatie van lonen, huisvestigingskosten en gestegen energiekosten. Veel spelers konden het effect matigen door prijsverhogingen en/of margeverlaging maar voor sommige segmenten was dit geen alternatief. Zo is het voor de food-retail (slechts 6,60% aandeel), met kleine marges in een zeer concurrentiële omgeving, moeilijk om zijn pre-COVID-19 rentabiliteit terug te vinden. Als we deze verdeling maken op basis van contractuele huren daalt het aandeel van “Andere” naar 2,49%, dit voornamelijk door een beperkt aantal (semi-) logistieke panden die een relatief grote oppervlakte omhelsen en waartegenover een relatief lagere huur staat. Het aandeel “Home Improvement” (59,27%), voeding (6,73%) en “Commodities” (8,32%) blijven relatief stabiel. Het aandeel van ”Fashion” (19%) neemt in beperkte mate toe. HANDELSACTIVITEITEN VAN DE HUURDERS 59,06% Wooninrichting 16,63% Mode 14,61% Verbruiksgoederen + Voeding 2,38% Vrije tijdswinkels 1,44% Horeca 5,80% Andere Huurders filiaalbedrijven versus KMO’s Van bij de oprichting heeft Retail Estates nv zich bij de verhuring van zijn panden vooral gefocust op filiaalbedrijven en/of franchisegevers. Een filiaalbedrijf is voor de doeleinden van deze analyse een groot winkelbedrijf met ten minste vijf verkooppunten en een centrale administratie. Het percentage filiaalbedrijven en/of franchisegevers bedraagt per 31 maart 2023 83%. Deze huurders zijn minder gevoelig aan wijzigende lokale marktomstandigheden dan lokale zelfstandige KMO’s. Zo geeft een lokale, tijdelijke terugval in omzet, door bijvoorbeeld wegenwerken, voor filiaalbedrijven geen aanleiding tot liquiditeitsproblemen waardoor een correcte huurbetaling in het gedrang zou komen. Aangezien filiaalbedrijven meestal nationaal en vaak ook internationaal georganiseerd zijn, kunnen zij rekenen op een sterke professionele organisatie en een marketingorganisatie die de aantrekkingskracht van elk individueel verkooppunt kan bevorderen. Huurprijs per m² De verschillen in huurprijs zijn niet alleen het gevolg van de karakteristieken van de betreffende locatie, maar vaak ook van de duur van de huurovereenkomsten. Deze kunnen in het beste geval, voor de Belgische markt, om de 9 jaar herzien worden of anders pas na 18 of 27 jaar. Voor de Nederlandse markt hebben de standaardcontracten een termijn van 5 jaar of 10 jaar. De vraag naar langlopende huurovereenkomsten valt enerzijds te verklaren door de belangrijke bedragen die de huurders in de inrichting van de panden investeren. Anderzijds hebben langdurige contracten het voordeel voor de investeerder dat ook de huurder gebonden is aan de huurprijs en het behoud van het verkooppunt op het spel dient te zetten als hij de huurprijs zou wensen te hernegotiëren. De gemiddelde contractuele huurprijs per m² bedraagt 114,89 EUR per jaar. In vergelijking met 1998 ( 61,15 EUR /m²) bedraagt de stijging 87,88% , wat deels te verklaren is door de inflatie en huurprijsverhogingen en deels door de toename van het aantal recent opgerichte winkelpanden, die doorgaans duurder verhuurd zijn dan het gemiddelde van de bestaande vastgoedportefeuille als gevolg van de gestegen marktprijzen. Spreiding per provincie Onderstaande grafieken geven de spreiding van de gebouwen per provincie weer, in België en Nederland, op basis van het aantal m². 14,30% Antwerpen 6,56% Luxemburg 3,07% Waals-Brabant 11,72% Henegouwen 9,91% Namen 6,82% West-Vlaanderen 10,19% Limburg 14,38% Oost-Vlaanderen 0,28% Brussel 13,14% Luik 9,62% Vlaams-Brabant Diagram: op basis van de oppervlakte per 31 maart 2023 TOTAAL M2 PER PROVINCIE BELGIË HUURPRIJS PER M 2 20,32% Minder dan 90 EUR 15,63% Tussen 90 en 105 EUR 64,06% Meer dan 105 EUR TOTAAL M2 PER PROVINCIE NEDERLAND 3,45% Gelderland 7,20% Noord-Holland 9,30% Zuid-Holland 15,13% Limburg 3,23% Utrecht 16,50% Noord-Brabant 0,23% Zeeland Diagram: op basis van de oppervlakte per 31 maart 2023 Vastgoedverslag Jaarverslag 2022-2023 136 137 Bouwjaar portefeuille Onderstaande grafieken geven de ouderdom van de gebouwen weer in België en respectievelijk Nederland op basis van het gewogen gemiddelde aantal m². M² EN GEMIDDELD BOUWJAAR PER PROVINCIE NEDERLAND M² EN GEMIDDELD BOUWJAAR PER PROVINCIE BELGIË Antwerpen Henegouwen Limburg Luik Luxemburg Namen Oost-Vlaanderen Vlaams-Brabant Waals-Brabant West-Vlaanderen Brussel Gelderland Limburg Noord-Brabant Noord-Holland Utrecht Zeeland Zuid-Holland Totaal bruto m 2 Bouwjaar Totaal bruto m 2 Bouwjaar 0 20000 40000 60000 80000 100000 120000 0 20000 40000 60000 80000 100000 120000 140000 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 1970 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005 2010 2015 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 0 10 20 30 40 50 60 31/03/21 31/03/20 31/03/19 31/03/18 31/03/17 31/03/16 31/03/15 31/03/14 31/03/13 31/03/12 31/03/11 31/03/10 0 20000 40000 60000 80000 100000 120000 0 20000 40000 60000 80000 100000 120000 140000 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 1970 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005 2010 2015 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 0 10 20 30 40 50 60 31/03/21 31/03/20 31/03/19 31/03/18 31/03/17 31/03/16 31/03/15 31/03/14 31/03/13 31/03/12 31/03/11 31/03/10 Diagram: op basis van de oppervlakte per 31 maart 2023 Diagram: op basis van de oppervlakte per 31 maart 2023 Vervaldagen huurcontracten De gewogen gemiddelde resterende looptijd is 8,13 jaar voor de Belgische portefeuille en 3,95 jaar voor de Nederlandse portefeuille. De gewogen gemiddelde resterende looptijd voor de gehele portefeuille is 6,71 jaar. In de berekening van de gewogen gemiddelde looptijd gaan we ervan uit dat de huurders geen gebruik maken van de tussentijdse opzegmogelijkheden. In Nederland hebben de standaardcontracten een loop tijd van 5 of 10 jaar, in België 9 jaar. Belgische huurders hebben een bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij afloop van elke lopende driejaarlijkse periode. Als we rekening houden met de (bij wet toegekende) opzegmogelijk heden en opzegtermijnen is de gewogen gemiddelde resterende looptijd 1,56 jaar voor de Belgische portefeuille en 3,92 jaar voor de Nederlandse portefeuille. % HUURINKOMSTEN TOT EERSTE BREAK 0 20000 40000 60000 80000 100000 120000 0 20000 40000 60000 80000 100000 120000 140000 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 1970 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005 2010 2015 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 0 10 20 30 40 50 60 31/03/21 31/03/20 31/03/19 31/03/18 31/03/17 31/03/16 31/03/15 31/03/14 31/03/13 31/03/12 31/03/11 31/03/10 ‘23 ‘24 ‘25 ‘26 ‘27 ‘28 ‘29 ‘30 ‘31 ‘32 '33 '34 '35 '36 Huurders : top 20 De twintig belangrijkste huurders van Retail Estates nv vertegenwoordigen 43,16% van de brutohuurinkomsten en 41,34% van de totale oppervlakte van de panden die deel uitmaken van de vastgoedportefeuille. Ze vertegenwoordigen 314 winkels. In absolute cijfers vertegenwoordigt Gilde (Kwantum / Leen Bakker) 6,53% van de huurincasso en trekt hiermee de lijst van de vijf belangrijkste huurders. Gilde (Kwantum / Leen Bakker) wordt gevolgd door De Mandemakers Groep (4,53%), Maxeda (Brico / Praxis) (3,33%), Pardis (FUN / Trafic) (2,65%) en Krefel (2,50%). Vastgoedverslag Jaarverslag 2022-2023 138 139 Samenvatting kerncijfers RETAIL ESTATES 31.03.2023 31.03.2022 31.03.2021 Geschatte reële waarde 1 (in €) 1 888 562 000 1 759 879 000 1 717 245 000 Rendement (investeringswaarde) 2 6,93% 6,57% 6,48% Contractuele huurprijzen (in €) 136 389 788 119 343 175 113 968 503 Contractuele huurprijzen inclusief huurwaarde van leegstaande gebouwen (in €) 139 144 702 121 869 650 117 125 716 Totaal m² in portefeuille 1 211 004 1 177 577 1 153 448 Aantal panden 1 013 987 992 Bezettingsgraad 98,08% 97,83% 97,07% Totaal m² in uitvoering zijnde vaste activa in aanbouw - - 14 913 1 Deze reële waarde bevat tevens de vaste activa in aanbouw, die niet inbegrepen zijn in de reële waarde vermeld in de conclusies van de vastgoeddeskundigen per 31 maart 2023 (zie verder in dit hoofdstuk). 2 De actuele huurinkomsten (netto, na aftrek canon) gedeeld door de geschatte investeringswaarde van de portefeuille (zonder rekening te houden met de vaste activa in aanbouw die aan kostprijs opgenomen zijn). We verwijzen naar "reconciliatietabellen" in het hoofdstuk "diversen". Belangrijke opmerking De vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bestaat op 31 maart 2023 uit onroerende goederen die eigendom zijn van Retail Estates nv en zijn perimetervennootschappen. Vastgoedportefeuille Immobilière Distri-Land nv De vastgoedportefeuille van Immobilière Distri-Land nv bestaat op 31 maart 2023 uit 10 winkelpanden die volledig verhuurd zijn. Deze winkelpanden die zonder uitzondering gebouwd zijn vóór 1989, zijn vanuit het standpunt van hun ligging en verhuring vergelijkbaar met deze van Retail Estates nv. Overzicht vastgoedportefeuille U vindt hierna het overzicht van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv en dochterondernemingen op 31 maart 2023. Clusters waarvan de reële waarde meer dan 5% van het geconsolideerd actief vertegenwoordigen worden hieronder kort toegelicht. De grootste cluster in onze portefeuille betreft een retailpark in Heerlen, Nederland (met 47 verschillende huurders). De reële waarde van dit retailpark vertegen woordigt 6,01% van het geconsolideerd actief van de vennootschap. Aangezien het echter twee aparte fysieke gebouwen betreft met tussenin een Ikea die niet toebehoort aan onze portefeuille, dienen deze naar risico-inschatting in feite apart te worden bekeken. Voor verdere details over de vastgoedportefeuille verwijzen we naar onderstaande lijst. BELGIUM PROVINCIE CLUSTER ADRES HUURDER BOUWJAAR REËLE WAARDE VERZEKERDE WAARDE BEZETTINGS- GRAAD Bruto m 2 ACTUELE HUUR- INKOMSTEN ACQUISITIE- WAARDE Antwerpen Ant-Individuele baanwinkels en andere Slachthuislaan 27 2000 Antwerpen ALDI TURNHOUT NV Frans Beirenslaan 51 2150 Borsbeek (Antw.) POLTRONESOFA BELGIUM SA Geelsebaan 64 2460 Kasterlee ALDI REAL ESTATE NV 2006 - 2016 6 621 551,38 2 084 423,30 1,00 3 376 439 037,62 4 899 122,12 Westerlo Hotelstraat 10 2260 Oevel FABRIMODE NV Hotelstraat 10 2260 Oevel EURO SHOE GROUP NV Hotelstraat 10 2260 Oevel ASSA BV Hotelstraat 10 2260 Oevel KWANTUM BELGIE BV Hotelstraat 1 2260 Oevel Hotelstraat 10 2260 Oevel ZEB - ZEBULAH NV Hotelstraat 10 2260 Oevel HEUREKA BVBA Hotelstraat 10 2260 Oevel ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV Hotelstraat 10 2260 Oevel HUNKEMÖLLER BELGIUM NV Hotelstraat 7 2260 Oevel MERKKLEDING BVBA Hotelstraat 10 2260 Oevel EPPLEJECK BRUSSEL BV Bell Telephonelaan 2/2 2260 Oevel BURGER BRANDS BELGIUM NV Bell-Telephonelaan 1/2 2260 Oevel ACTION BELGIUM BVBA Bell-Telephonelaan 1/2 2260 Oevel Hotelstraat 10 2260 Oevel C&A BELGIË - CCRES3 - CV 1988 - 2017 8 549 212,42 10 177 793,34 0,93 11 795 1 235 021,45 13 537 573,33 Antwerpen- Noord Bredabaan 809 2170 Merksem JOETRON BVBA Bredabaan 809 2170 Merksem DAMART TSD NV Bredabaan 809 bus 5 2170 Merksem EPPLEJECK BRUSSEL BV Bredabaan 809 2170 Merksem COLIM CVBA Bredabaan 809 2170 Merksem ETHIAS NV Bredabaan 968 2170 Merksem L&L RETAIL BELGIUM SA Bredabaan 964 2170 Merksem FUN BELGIUM NV Bredabaan 978 2170 Merksem X²O ANTWERPEN EN LIMBURG NV Bredabaan 891-893 2170 Merksem ALDI TURNHOUT NV Bredabaan 891-893 2170 Merksem AVEVE NV Bredabaan 891-893 2170 Merksem BEDDEN EN MATRASSEN BV Bredabaan 891-893 2170 Merksem BEDDEN EN MATRASSEN BV Bredabaan 891-893 2170 Merksem FABRIMODE NV Bredabaan 891-893 2170 Merksem FABRIMODE NV Bredabaan 891-893 2170 Merksem C&A BELGIË - CCRES3 - CV Bredabaan 891-893 2170 Merksem C&A BELGIË - CCRES3 - CV Bredabaan 891-893 2170 Merksem CARPETLAND NV Bredabaan 891-893 2170 Merksem KRUIDVAT BVBA Bredabaan 891-893 2170 Merksem CHAUSSEA BRT BV Bredabaan 891-893 2170 Merksem MENATAM SA Bredabaan 891-893 2170 Merksem EURO SHOE GROUP NV Bredabaan 891-893 2170 Merksem MAXI ZOO BELGIUM BVBA Bredabaan 891-893 2170 Merksem MAXI ZOO BELGIUM BVBA Bredabaan 891-893 2170 Merksem FNAC VANDEN BORRE NV Bredabaan 891-893 2170 Merksem KOKIDO Bredabaan 891-893 2170 Merksem PRO-DUO NV Bredabaan 891-893 2170 Merksem PRO-DUO NV Bredabaan 891-893 2170 Merksem ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV Bredabaan 891-893 2170 Merksem ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV Bredabaan 891-893 2170 Merksem VANNOTTEN - QUEENY Van Praetlei 262 2170 Merksem ALIIEVA Bredabaan 1205-1207 2900 Schoten KREFEL NV Bredabaan 1213 2900 Schoten LEEN BAKKER BELGIE Bredabaan 1207 2900 Schoten MEDINA NV Bredabaan 1215 2900 Schoten ZEB - ZEBULAH NV Bredabaan 1211 2900 Schoten TAO BELGIQUE SA Bredabaan 1209 2900 Schoten JBC NV Bredabaan 1203 2900 Schoten JUNTOO ANTWERPEN EN LIMBURG NV 2005-2018 89 749 900,68 32 604 885,47 1,00 35 882 5 999 247,14 77 937 972,15 Vastgoedverslag Jaarverslag 2022-2023 140 141 BELGIUM PROVINCIE CLUSTER ADRES HUURDER BOUWJAAR REËLE WAARDE VERZEKERDE WAARDE BEZETTINGS- GRAAD Bruto m 2 ACTUELE HUUR- INKOMSTEN ACQUISITIE- WAARDE Antwerpen Antwerpen- Zuid Koningin Astridlaan 85A bus 00.01 2550 Kontich C&A BELGIË - CCRES3 - CV Koningin Astridlaan 83 bus 01.01 2550 Kontich BASIC FIT BELGIË Koningin Astridlaan 83 bus 00.01 2550 Kontich ZEB - ANTWERP Koningin Astridlaan 85 bus 01.01 2550 Kontich LIN'S Koningin Astridlaan 85 bus 00.001 2550 Kontich EURO SHOE GROUP NV Boomsesteenweg 651 2610 Wilrijk BETER MEUBEL BV Boomsesteenweg 649 2610 Wilrijk KREFEL NV Boomsesteenweg 649-651 2610 Wilrijk ADEBO NV Boomsesteenweg 649-651 2610 Wilrijk RUFFIN FRANKY Boomsesteenweg 945 2610 Wilrijk KEUKENONTWERPERS NV Boomsesteenweg 945 2610 Wilrijk PRO-DUO NV Boomsesteenweg 945 2610 Wilrijk SCHRAUWEN SANITAIR EN VERWARMING NV Boomsesteenweg 941 2610 Wilrijk Boomsesteenweg 941 2610 Wilrijk HILTI BELGIUM NV Boomsesteenweg 943 2610 Wilrijk STERLING GROUP NV Boomsesteenweg 945/943/941 2610 Wilrijk Boomsesteenweg 800 2610 Wilrijk ODYSSEUS BOUWMARKTEN NV Antwerpsesteenweg 65-1 2630 Aartselaar BEDDEN EN MATRASSEN BV Antwerpsesteenweg 65 2630 Aartselaar MEUBELEN DE ABDIJ Boomsesteenweg 68 2630 Aartselaar MAXI ZOO BELGIUM BVBA Boomsesteenweg 90 2630 Aartselaar BMS NV Boomsesteenweg 90 2630 Aartselaar BMS NV Boomsesteenweg 86 2630 Aartselaar FUN BELGIUM NV Boomsesteenweg 62 2630 Aartselaar JUMP UNIVERZ BVBA Boomsesteenweg 66 2630 Aartselaar CASA INTERNATIONAL NV Boomsesteenweg 79/2 2630 Aartselaar EDGAR WAY BV Boomsesteenweg 79/1 2630 Aartselaar E5 FASHION NV Antwerpsesteenweg 482-484 2660 Hoboken SINT-NIKLAAS DOE HET ZELF NV 1973 - 2016 58 248 038,15 30 807 522,54 0,85 37 918 3 936 609,49 47 205 591,91 Lier Donk 54/1 2500 Lier LUMA BVBA Donk 54/2 2500 Lier HEUREKA BVBA Donk 54/3 2500 Lier FNAC VANDEN BORRE NV Donk 54/4 2500 Lier M.A.S. BVBA Antwerpsesteenweg 308 2500 Lier GROEP BOSSUYT BELGIE NV Antwerpsesteenweg 366 2500 Lier KREFEL NV Antwerpsesteenweg 366 2500 Lier SLAAPADVIES BVBA Antwerpsesteenweg 366 2500 Lier PROXIMUS NV Antwerpsesteenweg 366 2500 Lier FUN BELGIUM NV Antwerpsesteenweg 340 2500 Lier GABOMA NV Antwerpsesteenweg 338 2500 Lier E5 FASHION NV 2003 - 2016 17 164 471,86 8 649 504,41 1,00 9 344 1 172 472,80 10 256 679,92 Mechelen- Noord Liersesteenweg 432 2800 Mechelen FUN BELGIUM NV Electriciteitsstraat 39 2800 Mechelen VAN HAREN SCHOENEN BVBA Electriciteitsstraat 37 2800 Mechelen E5 FASHION NV 2001 - 2017 6 507 226,33 3 700 847,45 0,28 3 998 509 844,00 6 325 706,81 Mechelen-Zuid Brusselsesteenweg 445 en 443 2800 Mechelen Brusselsesteenweg 439 2800 Mechelen FABRIMODE NV Brusselsesteenweg 439 2800 Mechelen THE BARRACUDA COMPANY BV Brusselsesteenweg 439 2800 Mechelen VAN HAREN SCHOENEN BVBA Brusselsesteenweg 441 A 2800 Mechelen FNAC VANDEN BORRE NV Brusselsesteenweg 441 B 2800 Mechelen REDISCO BVBA Brusselsesteenweg 437 2800 Mechelen L&L RETAIL BELGIUM SA Brusselsesteenweg 437 2800 Mechelen Geerdegemstraat 148 2800 Mechelen JUNTOO ANTWERPEN EN LIMBURG NV 2005 - 2017 15 029 152,13 6 234 419,11 0,89 7 535 1 036 627,53 9 054 349,06 BELGIUM PROVINCIE CLUSTER ADRES HUURDER BOUWJAAR REËLE WAARDE VERZEKERDE WAARDE BEZETTINGS- GRAAD Bruto m 2 ACTUELE HUUR- INKOMSTEN ACQUISITIE- WAARDE Waals Brabant Braine l’Alleud Rue Pierre Flamand 205 1420 Braine-l’Alleud JOMA BVBA Av belle Province 37-39 1420 Braine-l’Alleud AVA PAPIERWAREN NV Av belle Province 21 1420 Braine-l’Alleud PROXIMUS NV Av belle Province 31 1420 Braine-l’Alleud REDISCO BVBA Av belle Province 35 1420 Braine-l’Alleud C&A BELGIË - CCRES3 - CV Av belle Province 27 1420 Braine-l’Alleud ANISERCO NV Av belle Province 29 1420 Braine-l’Alleud JUNTOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIE NV Av belle Province 33 1420 Braine-l’Alleud NEW MTB SRL Av belle Province 21 1420 Braine-l’Alleud ORANGE BELGIUM NV Av belle Province 25 1420 Braine-l’Alleud VOLTIS SA Av belle Province 21 1420 Braine-l’Alleud CASA INTERNATIONAL NV 1995 - 2017 5 796 091,28 7 888 485,47 1,00 8 493 980 099,31 10 726 294,53 WBr- Individuele baanwinkels en andere Avenue Reine Astrid 4/6 1300 Wavre BBK EXPANSION BVBA Rue Pont du Christ 32 1300 Wavre BIBLIOPOLIS SPRL Rue Pont du Christ 32 1300 Wavre Rue des Carabiniers 0 1300 Wavre Rue du Bosquet 10 en 10A 1370 Jodoigne MD SPORT SA Brusselsesteenweg 551 1410 Waterloo RMH POOL WATERLOO Grand Route 49 1435 Corbais CHAUSSURES MANIET SA 2007 - 2016 8 804 879,03 5 042 183,29 0,83 5 757 658 397,51 10 234 728,67 Nivelles Avenue de Centenaire 42 1400 Nivelles BRICO BELGIUM NV Rue du Tienne à deux vallées 3 1400 Nivelles ALDI REAL ESTATE NV Chaussée de Namur 55C 1400 Nivelles BASIC FIT BELGIË Chaussée de Namur 55D 1400 Nivelles SND SA Chaussée de Namur 55A 1400 Nivelles JOUETS BROZE SA Chaussée de Namur 55B 1400 Nivelles MENATAM SA Chaussée de Namur 0 1400 Nivelles FNAC VANDEN BORRE NV 2010 - 2015 16 205 241,66 9 002 186,48 1,00 9 725 1 192 231,69 14 171 279,89 Brussel Bru-Individuele baanwinkels en andere Jerusalemstraat 48-50 1030 Schaarbeek ALDI CARGOVIL Ninoofsesteenweg 510 1070 Anderlecht NEWORCH BELGIUM BV Ninoofsesteenweg 510 1070 Anderlecht MOS INVEST2 BVBA 1987 - 2020 3 403 093,39 2 041 112,72 1,00 2 205 311 672,05 2 914 393,41 Vlaams Brabant Halle Edingsesteenweg 75 1500 Halle COLIM CVBA Edingensesteenweg 75 1500 Halle ACTION BELGIUM BVBA Bergensesteenweg 162 1500 Halle AVEVE NV Demaeghtlaan 216-218 1500 Halle MAXI ZOO BELGIUM BVBA Demaeghtlaan 216-218 1500 Halle B Bergensesteenweg 460 1600 Sint-Pieters-Leeuw CHALET CENTER NV 2002 - 2023 8 608 044,32 5 992 818,01 0,75 7 603 453 190,72 6 086 043,95 Leuven-Oost Tiensesteenweg 410 3360 Korbeek-Lo LOVANIX BVBA Tiensesteenweg 370 3360 Korbeek-Lo TEGEL CONCEPT BVBA Tiensesteenweg 393 3360 Korbeek-Lo FUN BELGIUM NV Tiensesteenweg 1B 3360 Korbeek-Lo MEDI-MARKET PARAPHARMACIES SA Ridderstraat 2-12 3360 Bierbeek MODEMAKERS FASHION Ridderstraat 2-12 3360 Bierbeek FABRIMODE NV Ridderstraat 10 3360 Bierbeek LEEN BAKKER BELGIE Ridderstraat 12 3360 Bierbeek JUNTOO OOST-VLAANDEREN EN BRABANT NV Ridderstraat 2-12 3360 Bierbeek ACTION BELGIUM BVBA Ridderstraat 2-12 3360 Bierbeek L.TORFS NV 2009 - 2019 11 944 433,00 10 183 347,41 1,00 11 001 1 716 994,06 14 894 444,31 VBr-Individuele baanwinkels en andere Ruisbroeksesteenweg 2 1600 Sint-Pieters-Leeuw Humaniteitslaan 10 1601 Ruisbroek (Vl.Br.) ATLANTIS SRL Humaniteitslaan 10 1601 Ruisbroek (Vl.Br.) GOBREL SA Verlengde Stallestraat 200 1620 Drogenbos RETAIL CONCEPTS NV Verlengde Stallestraat 219 1620 Drogenbos FNAC VANDEN BORRE NV Waterloosesteenweg 39 1640 Sint-Genesius-Rode CEMEPRO SPRL Ninoofsesteenweg 385 1700 Dilbeek FABRIMODE NV Assesteenweg 66 1740 Ternat TDM PRODUCTS Vastgoedverslag Jaarverslag 2022-2023 142 143 BELGIUM PROVINCIE CLUSTER ADRES HUURDER BOUWJAAR REËLE WAARDE VERZEKERDE WAARDE BEZETTINGS- GRAAD Bruto m 2 ACTUELE HUUR- INKOMSTEN ACQUISITIE- WAARDE Vlaams Brabant VBr-Individuele baanwinkels en andere Schaarbeeklei 115 1800 Vilvoorde ACTION BELGIUM BVBA Schaarbeeklei 115 1800 Vilvoorde DEVOTEC BVBA Goudbloemstraat 2 1800 Vilvoorde KHARBACH - ZAIDI Goudbloemstraat 4 1800 Vilvoorde ZERRAD - CHTAOU NV Waardbeekdreef 6 1850 Grimbergen VAN HAREN SCHOENEN BVBA Brusselsesteenweg 4 3020 Herent JBC NV Brusselsesteenweg 490 3090 Overijse ALDI CARGOVIL Brusselsesteenweg 490 3090 Overijse AVA PAPIERWAREN NV Brusselsesteenweg 490 3090 Overijse KREFEL NV Herseltsesteenweg 74/76 3200 Aarschot E5 FASHION NV Leuvensesteenweg 168 3290 Diest LEEN BAKKER BELGIE Leuvensesteenweg 166 3290 Diest Leuvensesteenweg 166 3290 Diest Leuvenselaan 497 3300 Tienen ALDI HEUSDEN-ZOLDER NV Leuvenselaan 483 3300 Tienen E5 FASHION NV 1986 - 2018 37 492 536,50 22 683 944,08 0,96 25 413 3 454 469,09 31 585 294,38 Kampenhout Mechelsesteenweg 44 1910 Kampenhout EURO SHOE GROUP NV Mechelsesteenweg 46 1910 Kampenhout FABRIMODE NV Mechelsesteenweg 93 1910 Kampenhout NORDEX NV Mechelsesteenweg 93 1910 Kampenhout STANDAARD Mechelsesteenweg 89 B 1910 Kampenhout ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV Mechelsesteenweg 91 1910 Kampenhout CASA INTERNATIONAL NV Mechelsesteenweg 89 1910 Kampenhout SWISS SENSE BVBA Mechelsesteenweg 93 1910 Kampenhout DRINKS SUPPLY BV Mechelsesteenweg 50 1910 Kampenhout MODEMAKERS FASHION 2000 - 2019 11 217 709,08 5 220 805,31 0,42 5 640 778 978,50 4 871 751,61 Sint-Joris- Winge Gouden Kruispunt 69 3390 Tielt-Winge MODEMAKERS FASHION Aarschotsesteenweg 9 3390 Sint-Joris-Winge RETAIL CONCEPTS NV Aarschotsesteenweg 9 3390 Sint-Joris-Winge FUN BELGIUM NV Aarschotsesteenweg 9 3390 Sint-Joris-Winge VAN HAREN SCHOENEN BVBA Aarschotsesteenweg 9 3390 Sint-Joris-Winge LEEN BAKKER BELGIE 1988 - 2022 20 284 667,69 8 204 254,88 1,00 8 863 1 330 119,12 18 783 433,12 Zaventem Leuvensesteenweg 375 1930 Zaventem CARPETLAND NV Leuvensesteenweg 375 1930 Zaventem VONIKA BVBA Leuvensesteenweg 375 1930 Zaventem VONIKA BVBA Leuvensesteenweg 375 1930 Zaventem BC FOODS BV Leuvensesteenweg 375 1930 Zaventem CARE4CARS NV Leuvensesteenweg 375 1930 Zaventem A&CC CLEAN BV Leuvensesteenweg 375 1930 Zaventem CARPETLAND NV Leuvensesteenweg 375 1930 Zaventem Leuvensesteenweg 413 1930 Zaventem E5 FASHION NV Leuvensesteenweg 8 1932 Sint-Stevens-Woluwe COOLBLUE BELGIË NV Leuvensesteenweg 8 1932 Sint-Stevens-Woluwe BEDDEN EN MATRASSEN BV Jozef V. Damstraat 3C 1932 Sint-Stevens-Woluwe ANISERCO NV Jozef V. Damstraat 3C 1932 Sint-Stevens-Woluwe RETAIL PARTNERS COLRUYT GROUP NV Jozef V. Damstraat 3C 1932 Sint-Stevens-Woluwe ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV Jozef V. Damstraat 3C 1932 Sint-Stevens-Woluwe KRUIDVAT BVBA Leuvensestnweg 350+350 1932 St-Stevens-Woluw HUBO BELGIE NV 1993 - 2017 21 528 574,77 14 611 775,16 0,95 16 585 1 555 916,14 19 852 661,08 Henegouwen Aiseau-Presles Rue du Campinaire 72 6250 Aiseau-Presles OMEGA NV Rue du Campinaire 74 6250 Aiseau-Presles RSDECO NV Rue du Campinaire 76 6250 Aiseau-Presles AVEVE NV Rue du Campinaire 78 6250 Aiseau-Presles WIBRA BELGIE BV Rue du Campinaire 80 6250 Aiseau-Presles ALDI GEMBLOUX SA Rue du Campinaire 82 6250 Aiseau-Presles DELIALIOGLU ABDUSSELAM 2009 - 2011 11 325 892,27 7 573 870,41 1,00 8 182 847 823,37 11 114 945,92 BELGIUM PROVINCIE CLUSTER ADRES HUURDER BOUWJAAR REËLE WAARDE VERZEKERDE WAARDE BEZETTINGS- GRAAD Bruto m 2 ACTUELE HUUR- INKOMSTEN ACQUISITIE- WAARDE Henegouwen Ath Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath EURO SHOE GROUP NV Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath AGIK SPRL Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath KRUIDVAT BVBA Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath MATCH SA Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath FALLY MARIE Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath PP ATH Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath ELECTRO AV NV Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath ACTION BELGIUM BVBA Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath ALKEN MAES NV Chaussée de Bruxelles 60 7800 Ath RNA STORE SRL Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath LLOYDSPHARMA GROUP 1997 - 2018 12 468 467,48 6 799 080,69 1,00 7 345 887 625,73 9 808 485,55 Erquelinnes Route de Mons 276 6560 Erquelinnes SND SA Route de Mons 260 6560 Erquelinnes YMB SRL 2010 - 2019 2 592 423,63 2 066 105,93 1,00 2 232 209 455,35 2 865 829,12 Frameries Route Nationale 0 7080 Frameries ACTION BELGIUM BVBA Route Nationale 0 7080 Frameries FABRIMODE NV Route Nationale 0 7080 Frameries BENNTEX BV Route Nationale 0 7080 Frameries NIMA GESTION SRL Route Nationale 0 7080 Frameries EURO SHOE GROUP NV Route Nationale 0 7080 Frameries ANISERCO NV Route Nationale 11 7080 Frameries WILLEMS NV Route Nationale 0 7080 Frameries X²O WALLONIË NV Route Nationale 0 7080 Frameries DISTRILED TOURNAI SPRL Route Nationale 0 7080 Frameries SND SA Route Nationale 0 7080 Frameries ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV Route Nationale 0 7080 Frameries KRUIDVAT BVBA Route Nationale 0 7080 Frameries RUBEN.G SPRL Route Nationale 0 7080 Frameries ITM ALIMENTAIRE 1993 - 2018 21 884 612,91 13 808 289,53 1,00 14 917 1 480 408,35 22 004 909,12 Hen- Individuele baanwinkels en andere Route de Philippeville 402/422 6010 Couillet MK MEUBLES Route Nationale 5 6041 Gosselies ELECTRO DEPOT Chaussée Impériale 55 6060 Gilly WIBRA BELGIE BV Chaussée Impériale 55A 6060 Gilly MEGA STORE SPRL Chaussée Impériale 55A 6060 Gilly KRUIDVAT BVBA R. Persévérance 7-9 6061 Montignies-sur-Sambre BASIC FIT BELGIË rue de Leernes 2 6140 Fontaine-l’Evêque MATCH SA Chaussée de Mons 322 6150 Anderlues FLORIN’STORE SA Chaussée de Mons 324 6150 Anderlues JBC NV Rue Dewiest 86 6180 Courcelles DFA1 BVBA Rue Dewiest 0 6180 Courcelles ORANGE BELGIUM NV Rue de Bertransart 0 6280 Gerpinnes DISTRILED CENTRE BVBA Rue d’Anderlues 110 6530 Thuin Avenue Wilson 421 7012 Jemappes NIKE RETAIL BV Avenue Wilson 421 7012 Jemappes CHAUSSEA BRT BV Avenue Wilson 421 7012 Jemappes BASIC FIT BELGIË Chaussee de Roeulx 353 7060 Soignies BRICOGEMAX SA Chaussee de Roeulx 351 7060 Soignies AVEVE NV Avenue de la Wallonie 6 7100 La Louvière CHAUSSEA BRT BV Avenue de la Wallonie 6 7100 La Louvière ELECTRO DEPOT BELGIQUE SA route de Mons 0 7390 Quaregnon NEW MTB SRL route de Mons 0 7390 Quaregnon route de Mons 107 7390 Quaregnon BASSANI SPRL route de Mons 0 7390 Quaregnon MC DONALD’S route de Mons 0 7390 Quaregnon JCDECAUX BILLBOARD Route de Mons 124 7390 Wasmuel BASSANI SPRL 1993 - 2018 32 660 085,15 21 967 920,25 0,95 25 080 2 338 004,17 30 314 791,78 Vastgoedverslag Jaarverslag 2022-2023 144 145 BELGIUM PROVINCIE CLUSTER ADRES HUURDER BOUWJAAR REËLE WAARDE VERZEKERDE WAARDE BEZETTINGS- GRAAD Bruto m 2 ACTUELE HUUR- INKOMSTEN ACQUISITIE- WAARDE Henegouwen Leuze-en- Hainaut Rue de l’Artisanat 3 7900 Leuze-en-Hainaut ACTION BELGIUM BVBA R. d l’Artisanat 5 bus A 7900 Leuze-en-Hainaut JYSK BVBA Rue de l’Artisanat 5 7900 Leuze-en-Hainaut JD OPTIMAL SRL 2012 3 423 116,49 2 823 307,84 1,00 3 050 263 988,12 4 229 634,61 Mons Place des Grands Pres 1 7000 Mons KREFEL NV Place des Grands Pres 0 7000 Mons MAISONS DU MONDE Place des Grands Pres 0 7000 Mons EVA AMEUBLEMENTS Place des Grands Pres 0 7000 Mons BDO DISTRIBUTION SA Place des Grands Pres 0 7000 Mons MONSPORTS SCRL Place des Grands Pres 0 7000 Mons RETAIL CONCEPTS NV Place des Grands Pres 0 7000 Mons M CREATION SRL 1999 - 2016 27 374 938,28 10 903 522,31 1,00 11 779 1 887 875,88 27 903 672,56 Mouscron Rue de la Liesse 96 7700 Mouscron/Moeskroen EXCEL-CASH SA Rue de la Liesse 92 7700 Mouscron/Moeskroen LIDL BELGIUM Rue de la Liesse 94 7700 Mouscron/Moeskroen MHB OPTIQUE SA 1980 - 2016 5 201 955,53 2 511 355,46 1,00 2 713 406 827,70 5 274 045,81 Péruwelz rue Neuve Chaussée 0 7600 Péruwelz FABRIMODE NV rue Neuve Chaussée 0 7600 Péruwelz ACTION BELGIUM BVBA 2014 - 2016 2 333 905,63 1 610 673,98 1,00 1 740 172 784,25 2 147 463,09 Tournai rue des Roselières 10 7503 Froyennes CHAUSSURES MANIET SA rue des Roselières 14 7503 Froyennes LEEN BAKKER BELGIE Rue de Maire 13a 7503 Froyennes ANISERCO NV Rue de Maire 18 E 7503 Froyennes NEW MTB SRL Rue de Maire 13 c 7503 Froyennes CARGLASS NV Rue de Maire 13 D 7503 Froyennes AU COIN DU FEU SPRL Rue de la Taverne du Maire 3 7503 Froyennes DI SA Rue de la Taverne du Maire 3 7503 Froyennes ORANGE BELGIUM NV Rue des Rosselières 13 7503 Froyennes GRAND OPTICIENS BELGIUM SA Rue des Rosselières 14 7503 Froyennes MENATAM SA Rue des Rosselières 15 7503 Froyennes CAPRERA BV Rue des Rosselières 41913 7503 Froyennes LUDORAMA SRL 1987 - 2014 13 397 106,67 8 148 714,39 1,00 8 803 1 043 203,30 10 919 600,76 Luik Edge of Town Boulevard Raymond Poincaré 26 4000 Liège X²O WALLONIË NV Boulevard Raymond Pointcaré 20 4000 Liège LAMBRECHTS NV Boulevard Raymond Pointcaré 22 4000 Liège W4D NV Boulevard Raymond Poincaré 105 4000 Liège KREFEL NV Boulevard Raymond Poincaré 103 4000 Liège TERRE ASBL Boulevard Raymond Poincaré 4000 Liège BURGER BRANDS Boulevard Froidmont 21 4000 Liège LEEN BAKKER BELGIE Boulevard Froidmont 13/15 4000 Liège BURO MARKET NV Boulevard Cuivre et Zinc 21 4000 Liège ANISERCO NV Boulevard Cuivre et Zinc 19 4000 Liège DISCUS SPRL Boulevard Cuivre et Zinc 19 4000 Liège ZANIMO SRL Boulevard Cuivre et Zinc 17 4000 Liège ITARGUOS SRL Boulevard Froidmont 23 4000 Liège ALDI VAUX-SUR-SURE Boulevard Froidmont 17 4000 Liège DISTRILED LIEGE SPRL 2001 - 2017 20 182 737,47 12 529 932,77 1,00 13 536 1 556 998,11 16 628 795,67 Eupen Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen 3D MANAGEMENT SPRL Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen ANISERCO NV Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen CHAUSSEA BRT BV Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen C&A BELGIË - CCRES3 - CV Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen CP RETAIL SA Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen EURO SHOE GROUP NV Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen JBC NV Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen CASA INTERNATIONAL NV Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen PRO-DUO NV Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen VERITAS NV Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen G BELGIUM PROVINCIE CLUSTER ADRES HUURDER BOUWJAAR REËLE WAARDE VERZEKERDE WAARDE BEZETTINGS- GRAAD Bruto m 2 ACTUELE HUUR- INKOMSTEN ACQUISITIE- WAARDE Luik Eupen Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen CCB MODE SA Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen 2003 - 2007 11 775 629,68 7 871 937,65 0,77 8 504 975 685,13 13 241 293,06 Blegny- Barchon Rue Champs de Tignée 4/2 4671 Barchon Rue Champs de Tignée 4/1 4671 Barchon AKDENIZ SIBEL Champs de Tignée 14 4671 Barchon LES PERES NOIRS SA Champs de Tignée 14 4671 Barchon OPTIC BARCHON SCRL Champs de Tignée 14 4671 Barchon CHAUD DIFFUSION SPRL Rue Champs de Tignée 26/04 4671 Barchon SAKER-GRECO Rue Champs de Tignée 22 4671 Barchon BRICOBA SA Rue Champs de Tignée 26/1 4671 Barchon MALIK COIFFURE SRL Rue Champs de Tignée 24 4671 Barchon LES BOUCHERS DOUBLES SPRL Rue Champs de Tignée 24/11 4671 Barchon YE ZHIYI Rue Champs de Tignée 20/01 4671 Barchon L'ECONOMIE POPULAIRE SCA (E.P.C.) Rue Champs de Tignée 26/03 4671 Barchon LA GLISSE SCRL Rue Champs de Tignée 20/02 4671 Barchon 3D MANAGEMENT SPRL Rue Champs de Tignée 30 4671 Barchon SEPTEMBRE 1965 SPRL Rue Champs de Tignée 32 4671 Barchon DELHAIZE LE LION - DE LEEUW SA Rue Champs de Tignée 20 4671 Barchon LIDL BELGIUM Rue Champs de Tignée 20-34 4671 Barchon TOP TRADING BVBA Rue Champs de Tignée 34/2 4671 Barchon T.C. BONCELLES SPRL Rue Champs de Tignée 20-34 4671 Barchon T.C. BONCELLES SPRL Rue Champs de Tignée 20-34 4671 Barchon PHILIPPE STEVENS SRL 2003 - 2012 19 868 850,61 11 528 352,73 0,95 13 062 1 435 612,27 16 992 294,74 Luik- Individuele baanwinkels en andere Rue Joseph Demoulin 15 4000 Liège ACTION BELGIUM BVBA Rue Servais Malaise 29 4030 Grivegnée FERHANOGULLARI SRL Rue Servais Malaise 29/31 4030 Grivegnée KRUIDVAT BVBA Rue Servais Malaise 29/31 4030 Grivegnée ZANIMO SRL rue de Sewage 1 4100 Seraing J. DISCOUNT SA Route du Condroz 221 4120 Neupré KO AMUSEMENT 4120 Route du Condroz 0 4120 Neupré DELAIDENNE DOMINIQUE Route du Condroz 221 4120 Neupré POINT CARRE SPRL Route du Condroz 221 4120 Neupré BOUNCE WEAR BVBA Avenue Laboulle 17 4130 Tilff LIDL BELGIUM Chaussée Romaine 244 4300 Waremme POIVRE ET SEL CONCEPT SPRL Chaussée Romaine 244 4300 Waremme REVOLUTION FITNESS SPRL Chaussée Romaine 244 4300 Waremme AL'BINETE WAREMME Chaussée Romaine 246 4300 Waremme D.V.A.P. SA Rue Joseph Wauters 25A 4500 Huy CHAUSSURES RENE COLLARD SA Avenue du Bosquet 33 4500 Huy BLEU CITRON SPRL rue du Bay-Bonnet 8 4620 Fléron LIDL BELGIUM Boulevard des Anglais 47 4900 Spa EURO SHOE GROUP NV Boulevard des Anglais 47 4900 Spa ACTION BELGIUM BVBA 1993 - 2019 16 502 015,45 12 847 103,59 1,00 13 970 1 369 019,61 16 410 215,16 Rocourt Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt AUTO 5 NV Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt CLUB SA Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt KREFEL NV Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt MEDI-MARKET PARAPHARMACIES SA Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt BDO DISTRIBUTION SA Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt Vastgoedverslag Jaarverslag 2022-2023 146 147 BELGIUM PROVINCIE CLUSTER ADRES HUURDER BOUWJAAR REËLE WAARDE VERZEKERDE WAARDE BEZETTINGS- GRAAD Bruto m 2 ACTUELE HUUR- INKOMSTEN ACQUISITIE- WAARDE Luik Rocourt Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt CHAUSSEA BRT BV Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt C&A BELGIË - CCRES3 - CV Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt WELL SA Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt HEMA BELGIE BVBA Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt ZEB - NATIONALE4 NV Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt JBC NV Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt BURGER BRANDS BELGIUM NV Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt G 2001 - 2012 28 842 605,88 9 930 638,22 1,00 10 728 2 093 907,41 27 790 452,19 Verviers Boulevard des Gérardchamps 118 4800 Verviers DELHAIZE LE LION - DE LEEUW SA Boulevard des Gérardchamps 118 4800 Verviers ANISERCO NV Boulevard des Gérardchamps 118 4800 Verviers LEEN BAKKER BELGIE Rue de la Station 8 4800 Verviers DECATHLON BELGIUM NV Rue de la Station 8 4800 Verviers MCDONALD'S RESTAURANTS BELGIUM NV Rue de la Station 8 4800 Verviers SECUREX INTERNATIONAL Rue de la Station 8 4800 Verviers MIAMI SUN SPRL Rue de la Station 8 4800 Verviers Not assigned Rue de la Station 8 4800 Verviers PHARMACIES POPULAIRES SCRL Rue de la Station 8 4800 Verviers COLIM CVBA Rue de la Station 8 4800 Verviers PRO-DUO NV Rue de la Station 8 4800 Verviers ZANIMO SRL Rue de la Station 8 4800 Verviers ELECTRO AV NV Rue de la Station 8 4800 Verviers SND SA Rue de la Station 8 4800 Verviers MENATAM SA Rue de la Station 8 4800 Verviers MAISONS DU MONDE Rue de la Station 8 4800 Verviers PARFUMERIE ICI Rue de la Station 8 4800 Verviers CHAUSSEA BRT BV Rue de la Station 8 4800 Verviers L&L RETAIL BELGIUM SA Rue de la Station 8 4800 Verviers 3D MANAGEMENT SPRL Rue de la Station 8 4800 Verviers JBC NV Rue de la Station 8 4800 Verviers DELIMMO SA Rue de la Station 8 4800 Verviers CRESCEND HOME Rue de la Station 8 4800 Verviers MAXI ZOO BELGIUM BVBA Rue de la Station 8 4800 Verviers PAPETERIE.BE SPRL Rue de la Station 8 4800 Verviers KRUIDVAT BVBA Rue Fernand Houget 6A 4800 Verviers BDO DISTRIBUTION SA Rue Fernand Houget 2 4800 Verviers LA TROUVAILLE SRL Rue Fernand Houget 3 4800 Verviers Rue Fernand Houget 3 4800 Verviers Rue d’ Anvers 6 4800 Verviers RÉGIE DES BÂTIMENTS Rue Fernand Houget 6A 4800 Verviers Rue Fernand Houget 6A 4800 Verviers Rue Fernand Houget 6A 4800 Verviers Rue Fernand Houget 6A 4800 Verviers Rue Fernand Houget 6A 4800 Verviers BELCOMMA NV Rue Fernand Houget 6A 4800 Verviers Not assigned 1998 - 2017 54 770 876,42 29 610 482,36 0,95 30 960 3 820 423,75 49 532 218,84 Herstal rue des Naiveux 44 4040 Herstal HOME KITCHENS SPRL rue des Naiveux 40 4040 Herstal L&L RETAIL BELGIUM SA Rue des Naiveux 24B 4040 Herstal KRUIDVAT BVBA Rue des Naiveux 24B 4040 Herstal TAO BELGIQUE SA Rue des Naiveux 20 4040 Herstal FNAC VANDEN BORRE NV rue Arnold Delsupexhe 66A 4040 Herstal MIDYAT MARKET SRL rue Arnold Delsupexhe 66A 4040 Herstal JCDECAUX BILLBOARD rue Arnold Delsupexhe 66B 4040 Herstal AVA PAPIERWAREN NV 2001 - 2018 8 694 743,04 5 043 075,78 1,00 5 448 777 872,05 5 894 386,25 BELGIUM PROVINCIE CLUSTER ADRES HUURDER BOUWJAAR REËLE WAARDE VERZEKERDE WAARDE BEZETTINGS- GRAAD Bruto m 2 ACTUELE HUUR- INKOMSTEN ACQUISITIE- WAARDE Luik Hognoul Porte de Liège 7 4342 Hognoul JUNTOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIE NV Porte de Liège 7 4342 Hognoul POLTRONESOFA BELGIUM SA Porte de Liège 7 4342 Hognoul LEEN BAKKER BELGIE Porte de Liège 7 4342 Hognoul X²O WALLONIË NV 2021 14 082 461,62 5 250 426,91 1,00 5 672 982 979,35 9 567 000,29 Limburg Genk- Hasseltweg Wilde Kastanjelaan 3 3600 Genk MEVLANA SLAGERIJ Hasseltweg 97 3600 Genk GROEP BOSSUYT Hasseltweg 99 3600 Genk FABRIMODE NV Hasseltweg 101 3600 Genk MEDINA NV Hasseltweg 103 3600 Genk L&L RETAIL BELGIUM SA Hasseltweg 105-107 3600 Genk SWISS SENSE BVBA Hasseltweg 97/107 3600 Genk RSA Hasseltweg 183 3600 Genk CHALET CENTER NV Wilde Kastanjelaan 3 3600 Genk ALDI REAL ESTATE NV Hasseltweg 111 3600 Genk VAN BEUREN INTERIORS BVBA Hasseltweg 113 3600 Genk KVIK Hasseltweg 115 3600 Genk SLEEP DESIGN NV Hasseltweg 76 bus 1 3600 Genk TOYCHAMP BELGIUM NV Hasseltweg 76 3600 Genk SEATS AND SOFAS NV 2005 - 2016 21 226 823,43 13 352 857,58 1,00 14 425 1 458 146,68 18 533 026,23 Beringen Koolmijnlaan 193 3580 Beringen BRICO BELGIUM NV Koolmijnlaan 193 3580 Beringen BRICO BELGIUM NV Koolmijnlaan 193 3580 Beringen ALBERT HEIJN Koolmijnlaan 193 3580 Beringen MAXI ZOO BELGIUM BVBA Koolmijnlaan 193 3580 Beringen CHAUSSEA BRT BV Koolmijnlaan 193 3580 Beringen MEDINA NV Koolmijnlaan 193 3580 Beringen L&L RETAIL BELGIUM SA Koolmijnlaan 193 3580 Beringen ZEB - MONASHEE BV Koolmijnlaan 193 3580 Beringen H&M HENNES & MAURITZ SA Koolmijnlaan 193 3580 Beringen FABRIMODE NV Koolmijnlaan 193 3580 Beringen C&A BELGIË - CCRES3 - CV Koolmijnlaan 193 3580 Beringen AVA PAPIERWAREN NV Koolmijnlaan 193 3580 Beringen FNAC VANDEN BORRE NV 2009 -2015 33 773 719,96 16 326 124,71 1,00 17 637 2 228 365,80 31 238 040,52 Bree Toleikstraat 20 3960 Bree E5 FASHION NV 1992 1 828 297,19 925 674,70 1,00 1 000 128 771,82 1 869 251,89 Hasselt Biezenstraat 47 - 53 3500 Hasselt KWANTUM BELGIE BV Biezenstraat 47 - 53 3500 Hasselt MEDIA MARKT TWEE Biezenstraat 47 - 53 3500 Hasselt MAISONS DU MONDE Biezenstraat 47 - 53 3500 Hasselt X²O ANTWERPEN EN LIMBURG NV Biezenstraat 47 - 53 3500 Hasselt 2017 - 2019 14 232 052,80 5 333 737,64 0,83 5 762 1 033 676,17 14 970 936,64 Limburg- Individuele baanwinkels en andere Genkersteenweg 160 3500 Hasselt JUNTOO ANTWERPEN EN LIMBURG NV Grote Baan 212 3530 Houthalen JBC NV Meylandtlaan 171 3550 Heusden-Zolder LIDL BELGIUM Koninginnelaan 125 3630 Maasmechelen ALI BABA MAASLAND NV Koninginnelaan 127 3630 Maasmechelen NRG NEW GENERATION Koninginnelaan 127 3630 Maasmechelen NRG NEW GENERATION 2012 - 2016 7 564 766,65 5 133 791,88 1,00 5 546 580 993,27 7 680 608,45 Lanaken Maaseikersteenweg 197 3620 Lanaken JYSK BVBA Maaseikersteenweg 197 3620 Lanaken E5 FASHION NV Maaseikersteenweg 197 3620 Lanaken WIBRA BELGIE BV Maaseikersteenweg 197 3620 Lanaken TOYCHAMP BELGIUM NV 2005 - 2017 5 038 225,14 3 841 550,01 1,00 4 150 349 228,31 5 409 338,85 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 6 3700 Tongeren JBC NV Luikersteenweg 151 bus 8 3700 Tongeren L.TORFS NV Luikersteenweg 151 bus 10 3700 Tongeren ALLWICO BV Luikersteenweg 151 bus 12 3700 Tongeren PRO-DUO NV Luikersteenweg 151 bus 14 3700 Tongeren EURO SHOE GROUP NV Vastgoedverslag Jaarverslag 2022-2023 148 149 BELGIUM PROVINCIE CLUSTER ADRES HUURDER BOUWJAAR REËLE WAARDE VERZEKERDE WAARDE BEZETTINGS- GRAAD Bruto m 2 ACTUELE HUUR- INKOMSTEN ACQUISITIE- WAARDE Limburg Tongeren Luikersteenweg 151 bus 16 3700 Tongeren KLEDING VOSSEN NV Luikersteenweg 151 bus 18 3700 Tongeren FNAC VANDEN BORRE NV Luikersteenweg 151 bus 2 3700 Tongeren ZEB - MONASHEE BV Luikersteenweg 151 bus 4 3700 Tongeren EURO SHOE GROUP NV Luikersteenweg 151 bus 1 3700 Tongeren COLIM CVBA Luikersteenweg 151 bus 3 3700 Tongeren FABRIMODE NV Luikersteenweg 151 bus 5 3700 Tongeren KRUIDVAT BVBA Luikersteenweg 151 bus 7 3700 Tongeren E5 FASHION NV Luikersteenweg 151 bus 9 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 11 3700 Tongeren AUVA NV Luikersteenweg 151 bus 13 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 15 3700 Tongeren BIG BAZAR NV Luikersteenweg 151 bus 17 3700 Tongeren MEGA OUTLET BVBA Luikersteenweg 151 bus 19 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 21 3700 Tongeren ALBERT HEIJN Luikersteenweg 151 bus 23 3700 Tongeren Luikersteenweg 151 bus 25 3700 Tongeren ACTION BELGIUM BVBA Luikersteenweg 151 bus 27 3700 Tongeren MAXI ZOO BELGIUM BVBA Luikersteenweg 151 bus 29-31 3700 Tongeren LIDL BELGIUM Luikersteenweg 151 bus 33 3700 Tongeren SUWENCY BV Luikersteenweg 151 bus 35 3700 Tongeren JOETRON BVBA Luikersteenweg 151 bus 37 3700 Tongeren GROEP L.B.M. BVBA 2007 - 2012 40 119 781,63 24 864 548,16 0,86 31 105 2 514 723,43 38 879 574,12 Luxemburg Arlon Rue de Grass 0 6700 Sterpenich SIGNIFY BELGIUM NV Rue de Grass 0 6700 Sterpenich MAISONS DU MONDE Rue de Grass 0 6700 Sterpenich IMPERMO - STULTJENS SA Rue de Grass 0 6700 Sterpenich EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIE NV Rue de Grass 0 6700 Sterpenich ARLONSPORTS SCRL Rue de Grass 0 6700 Sterpenich X²O WALLONIË NV 2018 20 572 860,10 10 296 279,70 1,00 11 123 1 551 703,35 20 765 128,00 Luxemburg- Individuele baanwinkels en andere Avenue de la Gare 0 6720 Habay-la-Neuve CARREFOUR BELGIUM SA Avenue de la Gare 0 6720 Habay-la-Neuve MAXI MARKET SPRL rue de la Vallée 104 6780 Messancy I.L.I.S. SA Rue de la Ferme 108 6780 Messancy BDO DISTRIBUTION SA rue de la Vallée 100 6780 Messancy MAKE SPRL Rue de la Vallée 100-108 6780 Messancy BLUE VISION rue de la Vallée 106 6780 Messancy NUNO DOS SANTOS Rue de la Vallée 100-108 6780 Messancy QUALITY MEAT rue de Neufchâteau 5 6800 Libramont-Chevigny BBK EXPANSION BVBA Rue de la Girafe 21 6830 Bouillon OMEGA NV Rue de la Girafe 25 6830 Bouillon BPOST SA 1995 - 2010 10 411 335,02 10 024 131,33 1,00 10 829 916 695,74 11 903 146,64 Libramont Rue de l’Aliénau 0 6800 Libramont BURGER BRANDS BELGIUM NV Rue de l’Aliénau 0 6800 Libramont MONDIAL EXPRESS SCRL Rue de l’Aliénau 0 6800 Libramont H&M HENNES & MAURITZ SA Rue du Neufchâteau 8 6800 Libramont POINT CARRE SPRL Rue de Libin 2a 6800 Libramont BRICO ARDENNE SPRL Rue de Libin 2 6800 Libramont KREFEL NV Rue de l’Aliénau 0 6800 Libramont JBC NV Rue de l’Aliénau 0 6800 Libramont APRIL BEAUTY BELGIUM SA Rue de l’Aliénau 0 6800 Libramont VERITAS NV Rue de l’Aliénau 0 6800 Libramont AVA PAPIERWAREN NV Rue de l’Aliénau 0 6800 Libramont POINT CARRE SPRL Avenue de Bouillon 141 6800 Libramont LEEN BAKKER BELGIE Avenue de Bouillon 139c 6800 Libramont CASA INTERNATIONAL NV Avenue de Bouillon 139b 6800 Libramont COMING MANAGEMENT 1997 -2020 20 689 349,33 13 250 926,40 1,00 14 743 1 771 711,28 22 033 021,93 BELGIUM PROVINCIE CLUSTER ADRES HUURDER BOUWJAAR REËLE WAARDE VERZEKERDE WAARDE BEZETTINGS- GRAAD Bruto m 2 ACTUELE HUUR- INKOMSTEN ACQUISITIE- WAARDE Luxemburg Marche-en- Famenne avenue de France 40 6900 Marche-en-Famenne IMPERMO - STULTJENS SA avenue de France 44 6900 Marche-en-Famenne I X I DISTRIBUTION avenue de France 38 6900 Marche-en-Famenne C&A BELGIË - CCRES3 - CV avenue de France 42 6900 Marche-en-Famenne BBK EXPANSION BVBA Avenue de France 32 6900 Marche-en-Famenne LEEN BAKKER BELGIE Avenue de France 34 6900 Marche-en-Famenne JMBA SPRL Avenue de France 36 6900 Marche-en-Famenne CASA INTERNATIONAL NV R. du parc Industriel 5 6900 Marche-en-Famenne H&M HENNES & MAURITZ SA R. du parc Industriel 5 6900 Marche-en-Famenne HEMA BELGIE BVBA R. du parc Industriel 5 6900 Marche-en-Famenne MT - MONDIAL TEXTILES SA R. du parc Industriel 5 6900 Marche-en-Famenne ELECTRO AV NV R. du parc Industriel 5 6900 Marche-en-Famenne FOLLOW UP SPRL R. du parc Industriel 5 6900 Marche-en-Famenne CIVADIS SA R. du parc Industriel 5 6900 Marche-en-Famenne HUBO BELGIE NV 1997 - 2016 24 199 779,11 13 499 114,18 1,00 14 583 1 740 168,82 17 539 459,16 Namen Dinant Tienne l’Europe/R. Saint Jacques 0 5500 Dinant Tienne de l’Europe 12C 5500 Dinant ELECTRO AV NV Tienne de l’Europe 5 5500 Dinant Tienne de l’Europe 0 5500 Dinant CP RETAIL SA Tienne de l’Europe 0 5500 Dinant Tienne de l’Europe 0 5500 Dinant PARÉE PIERRE Tienne de l’Europe 0 5500 Dinant NMD SPRL Tienne De L’Europe 0 5500 Dinant C&A BELGIË - CCRES3 - CV 1996 - 2016 6 034 626,56 3 175 064,22 0,54 5 330 260 903,72 6 654 575,21 Gembloux Campagne d’Enée 0 5030 Gembloux MENATAM SA Campagne d’Enée 11 5030 Gembloux KREFEL NV Campagne d’Enée 2 5030 Gembloux AVA PAPIERWAREN NV Campagne d’Enée 10 5030 Gembloux AUGEM SPRL Campagne d’Enée 8 5030 Gembloux ELECTRO AV NV Campagne d’Enée 7 5030 Gembloux KRUIDVAT BVBA Campagne d’Enée 1 5030 Gembloux FLORIN’STORE SA Campagne d’Enée 0 5030 Gembloux DISTRILED CENTRE Campagne d’Enée 5 5030 Gembloux LIDL BELGIUM 2009 14 478 463,83 7 624 782,52 1,00 8 237 1 043 373,59 12 911 076,09 Namen- Individuele baanwinkels en andere Ancien Rivage 73 5020 Malonne ANISERCO NV Chaussée de Wavre 42B 5030 Gembloux CHALET CENTER NV Chaussée de Liège 539 5100 Jambes BRICO PLAN-IT NV Avenue Reine Elisabeth 0 5300 Andenne NEW MTB SRL Avenue de la Belle Mine 24 5300 Andenne FNAC VANDEN BORRE NV 2001 - 2021 23 695 940,59 16 627 894,67 1,00 17 963 1 854 584,56 20 445 698,05 Philippeville Rue de Neuville 2 5600 Philippeville EURO SHOE GROUP NV rue de Neuville 0 5600 Philippeville C&A BELGIË - CCRES3 - CV rue de Neuville 0 5600 Philippeville ALDI GEMBLOUX SA 2004 - 2008 4 871 557,23 2 717 780,92 1,00 2 936 342 087,61 328 147,69 Sambreville Rue Baty Puissances 6 5190 Jemeppe-sur-Sambre ACTION BELGIUM BVBA Rue Baty Puissances 6 5190 Jemeppe-sur-Sambre ACTION BELGIUM BVBA Rue Baty Puissances 1 5190 Jemeppe-sur-Sambre BRICO BELGIUM NV Rue Baty Puissances 1 5190 Jemeppe-sur-Sambre BDO DISTRIBUTION SA Rue Baty Puissances 12 5190 Jemeppe-sur-Sambre NEW MTB SRL Rue Baty Puissances 0 5190 Jemeppe-sur-Sambre PING AN 168 SPRL Rue Baty Puissances 11/2 5190 Jemeppe-s-Sambre Rue Baty Puissances 27 5190 Jemeppe-sur-Sambre BAVAROIS CONCEPT Rue Baty Puissances 10 5190 Jemeppe-sur-Sambre DEV & DESIGN 400 SRL 1997 - 2018 8 694 081,51 5 944 682,93 0,93 6 904 545 721,61 6 380 009,09 Vastgoedverslag Jaarverslag 2022-2023 150 151 BELGIUM PROVINCIE CLUSTER ADRES HUURDER BOUWJAAR REËLE WAARDE VERZEKERDE WAARDE BEZETTINGS- GRAAD Bruto m 2 ACTUELE HUUR- INKOMSTEN ACQUISITIE- WAARDE Namen Fosses-La-Ville Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville PARFUMERIE ICI PARIS XL SA Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville JBC NV Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville POINT CARRE SPRL Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville POINT CARRE SPRL Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville CHAUSSURES MANIET SA Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville VIDIEL SRL Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville HELGA CHANTRAINE Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville HUNKEMÖLLER BELGIUM NV Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville ACTION BELGIUM BVBA Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville HELGA CHANTRAINE Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville ASSIST P.C. SA Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville SPV FAMILY SPRL Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville POINTFOSSES SPRL Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville PHARMACIE GRAF Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville O Q.G SPRL Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville DELHAIZE LE LION - DE LEEUW SA Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville JOUETS BROZE SA Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville STOCK FOSSES SA Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville HELGA CHANTRAINE Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville SNC FLORENT ET CIE Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville ANISERCO NV Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville JUST ET OLI SPRL Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville IMPERIAL BIJOUX SPRL Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville CROQ'IN STOCK SCRL Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville PREVITI M. & C. SCRL Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville PROXI SHOP SRL Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville FAVRESSE MARIE-HÉLÈNE Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville BERTRAND SA Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville SERVAIS ALAIN 1993 - 2014 29 417 041,77 14 508 747,55 0,98 15 940 1 952 928,19 29 540 721,58 Namen-Noord rue de Sardanson 4 5004 Bouge BE OTS BV rue de Sardanson 4 5004 Bouge CCB CORPORATE SPRL rue de Sardanson 2 5004 Bouge 2 HB ANS SPRL Chaussée de Louvain 261 5004 Bouge C&A BELGIË - CCRES3 - CV Chaussée de Louvain 257 5004 Bouge MESTDAGH SA rue Louis Albert 7 5020 Champion rue Louis Albert 5 5020 Champion JBC NV rue Louis Albert 3 5020 Champion CHAUSSURES LACHAPELLE SA Rue Louis Albert 5-70 5020 Champion ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV Chaussée de Louvain 562 5020 Champion ALDI GEMBLOUX SA Chaussée de Louvain 562 5020 Champion ALDI GEMBLOUX SA Chaussée de Louvain 562 5020 Champion ALDI GEMBLOUX SA Chaussée de Louvain 564 5020 Champion MAISONS DU MONDE Chaussée de Louvain 564B 5020 Champion LE FU SPRL Rue Louis Albert 6A 5020 Champion SND SA Rue Louis Albert 6 5020 Champion GROUP THYS NV 2000 - 2014 23 212 177,91 13 152 911,84 0,90 14 865 1 798 374,07 19 009 375,36 Namen-Zuid Avenue du Prince de Liege 115 5100 Jambes FNAC VANDEN BORRE NV Avenue Prince de Liège 117 5100 Jambes BELCOMMA NV Chaussée de Liege 519 5100 Jambes BURGER BRANDS BELGIUM NV Avenue Prince de Liège 114/120 5100 Jambes X²O WALLONIË NV Chaussée de Marche 570 5101 Erpent KREFEL NV Chaussée de Marche 586 5101 Erpent LOVIC SA 1997 - 2018 13 579 277,91 4 871 825,95 1,00 5 263 805 088,19 13 127 376,41 BELGIUM PROVINCIE CLUSTER ADRES HUURDER BOUWJAAR REËLE WAARDE VERZEKERDE WAARDE BEZETTINGS- GRAAD Bruto m 2 ACTUELE HUUR- INKOMSTEN ACQUISITIE- WAARDE Oost-Vlaanderen Dendermonde- Mechelsestwg Mechelsesteenweg 138 D 9200 Dendermonde Mechelsesteenweg 136 9200 Dendermonde Mechelsesteenweg 140 9200 Dendermonde LEEN BAKKER BELGIE Mechelsesteenweg 138 9200 Dendermonde FUN BELGIUM NV Mechelsesteenweg 138 9200 Dendermonde BASIC FIT BELGIË Mechelsesteenweg 51 9200 Dendermonde KREFEL NV Oude Vest 70 9200 Dendermonde KRUIDVAT BVBA Mechelsesteenweg 35 9200 Dendermonde DATOS NV Mechelsesteenweg 144 9200 Dendermonde MYCOR NV 1985 - 2011 18 769 776,46 10 591 569,94 0,83 13 862 1 178 308,17 9 608 702,07 Eeklo Stationsstraat 76 9900 Eeklo VERHAEGHE PETER BVBA Stationstraat - Krügercenter 0 9900 Eeklo DAMART TSD NV Stationstraat - Krügercenter 0 9900 Eeklo HUNKEMÖLLER BELGIUM NV Stationstraat - Krügercenter 0 9900 Eeklo HANS ANDERS BELGIE Stationstraat 82N - Krügercenter 9900 Eeklo L&L RETAIL BELGIUM SA Stationstraat 82M - Krügercenter 9900 Eeklo ZEB - SOMNIUM NV Stationstraat 82L - Krügercenter 9900 Eeklo C&A BELGIË - CCRES3 - CV Stationstraat 82D - Krügercenter 9900 Eeklo ZEB - SAVERMO NV Stationstraat 82J - Krügercenter 9900 Eeklo L.TORFS NV Stationstraat 82H - Krügercenter 9900 Eeklo HEMA BELGIE BVBA Stationstraat 82G - Krügercenter 9900 Eeklo FNAC VANDEN BORRE NV Stationstraat 82F - Krügercenter 9900 Eeklo JBC NV Stationstraat 82J - Krügercenter 9900 Eeklo ALLWICO BV Stationstraat 82J - Krügercenter 9900 Eeklo SPORTSCHOOL DE POORTER CVBA Stationstraat 82C - Krügercenter 9900 Eeklo LIDL BELGIUM Stationstraat 82A - Krügercenter 9900 Eeklo ELECTRO AV NV Stationstraat 78 - Krügercenter 9900 Eeklo TIJDLOOS BVBA 1998 - 2005 23 824 829,17 11 292 305,70 1,00 12 199 1 655 064,23 20 655 514,01 Gent-Zuid Kortrijksestnwg 1178 9051 Sint-Denijs-Westrem FUN BELGIUM NV Wallenkensstraat 28 9051 Sint-Denijs-Westrem MATOXI BV Wallenkensstraat 24 9051 Sint-Denijs-Westrem L.TORFS NV Wallenkensstraat 26 9051 Sint-Denijs-Westrem ZEB - WAMO BV Kortrijksestnwg 1036 9051 Sint-Denijs-Westrem RETAIL CONCEPTS NV Kortrijksestnwg 1036 9051 Sint-Denijs-Westrem SIGNIFY BELGIUM NV Kortrijksesteenweg 0 9051 Sint-Denijs-Westrem Kortrijksestnwg 1038 9051 Sint-Denijs-Westrem GDW-GENT BV Kortrijksestnwg 1200 9051 Sint-Denijs-Westrem FNAC VANDEN BORRE NV Kortrijksestnwg 1192B 9051 Sint-Denijs-Westrem KREFEL NV Kortrijksestnwg 1182A 9051 Sint-Denijs-Westrem SLAAPADVIES BVBA 2004 - 2018 26 051 839,62 11 261 758,43 1,00 12 666 1 809 199,94 18 848 226,62 OVl-Individuele baanwinkels en andere Fratersplein 11 9000 Gent LIDL BELGIUM Brusselsesteenweg 662 9050 Gentbrugge SLAAPADVIES BVBA Brusselsesteenweg 662 9050 Gentbrugge L.TORFS NV Brusselsesteenweg 662 9050 Gentbrugge ZEB - WAMO BV Maisstraat 3 9060 Zelzate JBC NV Antwerpse Steenweg 71 9080 Lochristi MODEMAKERS FASHION Antwerpse Steenweg 73 9080 Lochristi L.TORFS NV Antwerpsesteenweg 84 9080 Lochristi DAMART TSD NV Antwerpsesteenweg 84 9080 Lochristi AUGUSTYNS BVBA Brusselsesteenweg 75 9090 Melle JBC NV Zelebaan 67 9160 Lokeren VAN HAREN SCHOENEN BVBA Zelebaan 63 9160 Lokeren DAMART TSD NV Zelebaan 67 9160 Lokeren L&L RETAIL BELGIUM SA Zelebaan 69 9160 Lokeren E5 FASHION NV Zelebaan 65 9160 Lokeren FABRIMODE NV Zelebaan 61 9160 Lokeren LEEN BAKKER BELGIE Zelebaan Lot B 0 9160 Lokeren JBC NV Grote Baan 154 9250 Waasmunster TDM PRODUCTS Brusselsesteenweg 120 9300 Aalst VAN HAREN SCHOENEN BVBA Vastgoedverslag Jaarverslag 2022-2023 152 153 BELGIUM PROVINCIE CLUSTER ADRES HUURDER BOUWJAAR REËLE WAARDE VERZEKERDE WAARDE BEZETTINGS- GRAAD Bruto m 2 ACTUELE HUUR- INKOMSTEN ACQUISITIE- WAARDE Oost-Vlaanderen OVl-Individuele baanwinkels en andere Gentsesteenweg 442 9300 Aalst CARPETLAND NV Pieter Corneliskaai 16A 9300 Aalst BRICO BELGIUM NV Brakelsesteenweg 160 9400 Ninove Steenweg 389 9470 Denderleeuw E5 FASHION NV Steenweg 389 9470 Denderleeuw ALDI ERPE MERE NV Provincieweg 266 9550 Herzele MODEMAKERS FASHION Noordlaan 5 9630 Munkzwalm PETOR BV Kortrijksesteenweg 18 9830 Sint-Martens-Latem 1958 - 2018 45 801 416,51 25 179 275,70 0,84 30 458 2 678 220,95 46 998 653,83 Oudenaarde Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde EXTRA VERTES BVBA Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde C&A BELGIË - CCRES3 - CV Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde JYSK BVBA Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde JYSK BVBA Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde ACTION BELGIUM BVBA Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde MAXI ZOO BELGIUM BVBA Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde ELECTRO AV NV Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde LIDL BELGIUM Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde LIDL BELGIUM Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde KRUIDVAT BVBA Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde BPOST SA Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde 2005 - 2014 9 005 743,06 6 936 080,53 1,00 7 846 669 751,26 7 126 125,10 Wetteren Oude Heerbaan 5 9230 Wetteren BEKINTEX NV Oude Heerbaan 5 9230 Wetteren RS SERVICES Oude Heerbaan 5 9230 Wetteren DE RIJCKE BV Oude Heerbaan 5 9230 Wetteren DE RIJCKE BV Oude Heerbaan 5 9230 Wetteren EUPALLET BV Oosterzelesteenweg 127 9230 Wetteren KREFEL NV Oosterzelesteenweg 127 9230 Wetteren EXTERIOO OOST-VLAANDEREN NV Oosterzelesteenweg 5 bus 13 9230 Wetteren AMELIM NV Oosterzelestnwg 5 b 12A + 12B 9230 Wetteren ATITA NV Oosterzelesteenweg 5 bus 11 9230 Wetteren JBC NV Oosterzelesteenweg 5 bus 10 9230 Wetteren L.TORFS NV Oosterzelesteenweg 5 bus 9 9230 Wetteren FNAC VANDEN BORRE NV Oosterzelesteenweg 5 bus 8 9230 Wetteren SLAAPADVIES BVBA Oosterzelesteenweg 5 bus 7 9230 Wetteren SPORTSDIRECT.COM Oosterzelesteenweg 5 bus 6 A 9230 Wetteren VERITAS NV Oosterzelesteenweg 5 bus 6 B 9230 Wetteren CAPRERA BV Oosterzelesteenweg 5 bus 5 9230 Wetteren L&L RETAIL BELGIUM SA Oosterzelesteenweg 5 bus 4 9230 Wetteren REDISCO BVBA Oosterzelesteenweg 5 bus 3 9230 Wetteren PARFUMERIE ICI PARIS XL SA Oosterzelesteenweg 5 bus 2 9230 Wetteren C&A BELGIË - CCRES3 - CV Oosterzelesteenweg 5 bus 1 9230 Wetteren ZEB - WAMO BV Brusselsestnwg-Oosterzelestnwg 0 9230 Wetteren 1996 - 2016 35 721 454,07 25 192 237,03 0,81 28 928 2 559 772,76 28 925 495,87 Sint-Niklaas Parklaan 87 9100 Sint-Niklaas FUN BELGIUM NV Plezantstraat 268 9100 Sint-Niklaas ALDI REAL ESTATE NV 2002 - 2017 6 685 504,83 2 952 249,53 1,00 3 332 489 934,05 3 878 778,20 West-Vlaanderen Brugge-Noord St-Pieterszuidstr. + Veemarktstr. 0 8000 Brugge LIDL BELGIUM St-Pieterszuidstr. + Veemarktstr. 0 8000 Brugge EURO SHOE GROUP NV St-Pieterszuidstr. + Veemarktstr. 0 8000 Brugge ALLWICO BV St-Pieterszuidstr. + Veemarktstr. 0 8000 Brugge IDEWE VZW St-Pieterszuidstr. + Veemarktstr. 0 8000 Brugge COLIM CVBA St-Pieterszuidstr. + Veemarktstr. 0 8000 Brugge LEEN BAKKER BELGIE St-Pieterszuidstr. + Veemarktstr. 0 8000 Brugge ACTION BELGIUM BVBA St-Pieterszuidstr. + Veemarktstr. 0 8000 Brugge OMEGA NV St-Pieterszuidstr. + Veemarktstr. 0 8000 Brugge MAXI ZOO BELGIUM BVBA St-Pieterszuidstr. + Veemarktstr. 0 8000 Brugge KRUIDVAT BVBA St-Pieterszuidstr. + Veemarktstr. 0 8000 Brugge ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV BELGIUM PROVINCIE CLUSTER ADRES HUURDER BOUWJAAR REËLE WAARDE VERZEKERDE WAARDE BEZETTINGS- GRAAD Bruto m 2 ACTUELE HUUR- INKOMSTEN ACQUISITIE- WAARDE West-Vlaanderen Brugge-Noord Sint-Pieterskaai 21 8000 Brugge X²O WEST – EN OOST Sint-Pieterskaai 20 A 8000 Brugge HEMA BELGIE BVBA Sint-Pieterskaai 20 8000 Brugge DELIX 88 BVBA 1950 - 2017 23 589 492,37 13 827 728,69 1,00 14 938 1 575 249,00 21 559 060,08 Kortrijk-Noord Ringlaan 32 8500 Kortrijk D. FASHION NV Ringlaan 32 8500 Kortrijk D. FASHION NV Ringlaan 32 8500 Kortrijk IMETAM BVBA Ringlaan 32 8500 Kortrijk L.TORFS NV Ringlaan 32 8500 Kortrijk DE MAMBO BVBA Ringlaan 11 8520 Kuurne COLIM CVBA Ringlaan 11 8520 Kuurne FNAC VANDEN BORRE NV Ringlaan 8520 Kuurne Ter Ferrants 1 8520 Kuurne EURO SHOE GROUP NV Ter Ferrants 3 8520 Kuurne AVA PAPIERWAREN NV Ter Ferrants 4 8520 Kuurne PREMIUMSTOCK NV Ter Ferrants 2 8520 Kuurne LEEN BAKKER BELGIE 1985 - 2017 15 790 504,52 11 162 399,59 0,97 12 714 1 114 152,40 11 012 394,16 Roeselare Brugsestraat 377 8800 Roeselare BRICO BELGIUM NV Brugsesteenweg 508-510 8800 Roeselare MAEBEROEK BV Mercury Centr - Brugsestnwg 363 8800 Roeselare BIG BAZAR NV Brugsesteenweg 524 8800 Roeselare IMETAM BVBA Brugsesteenweg 524 8800 Roeselare BELGIAN POSTERS NV Brugsesteenweg 356 B 8800 Roeselare SEATS AND SOFAS NV Brugsesteenweg 356 A 8800 Roeselare OMEGA NV Brugsesteenweg 356 C 8800 Roeselare FNAC VANDEN BORRE NV 1997 - 2019 21 769 649,07 11 906 028,03 1,00 12 862 1 580 126,31 16 757 221,48 WVl- Individuele baanwinkels en andere Maalsesteenweg 166 8310 Sint-Kruis MEUBELEN DE ABDIJ Maalsesteenweg 255 8310 Sint-Kruis C&A BELGIË - CCRES3 - CV Torhoutsesteenweg 610 8400 Oostende IMETAM BVBA Biezenstraat 16 8430 Middelkerke ACTION BELGIUM BVBA Koninklijke Baan 228 8670 Koksijde EURO SHOE GROUP NV Frankrijklaan 2 8970 Poperinge OMEGA NV 1995 - 2015 10 499 200,80 7 263 769,39 0,89 7 847 868 200,69 10 878 220,62 Sint-Eloois- Vijve Gentseweg 520 8793 Sint-Eloois-Vijve AVA PAPIERWAREN NV Gentseweg 520 8793 Sint-Eloois-Vijve MEKOWA BVBA Gentseweg 520 8793 Sint-Eloois-Vijve MEKOWA BVBA Gentseweg 520 8793 Sint-Eloois-Vijve BONCQUET ROBERT BVBA Gentseweg 520 8793 Sint-Eloois-Vijve DE KLEINE BASSIN Gentseweg 520 8793 Sint-Eloois-Vijve Gentseweg 520 8793 Sint-Eloois-Vijve Gentseweg 520 8793 Sint-Eloois-Vijve Gentseweg 520 8793 Sint-Eloois-Vijve 1996 - 2017 5 043 420,59 4 577 461,39 1,00 4 945 435 439,95 6 225 850,68 Vastgoedverslag Jaarverslag 2022-2023 154 155 NEDERLAND PROVINCIE CLUSTER ADRES HUURDER BOUWJAAR REËLE WAARDE VERZEKERDE WAARDE BEZETTINGS- GRAAD Bruto m 2 ACTUELE HUUR- INKOMSTEN ACQUISITIE- WAARDE Gelderland Apeldoorn Het Rietveld 10 7321 CT Apeldoorn COLLINS FOODS Het Rietveld 14 7321 CT Apeldoorn WOONCENTRUM DE GROOT APELDOORN BV Het Rietveld 2 7321 CT Apeldoorn KEUKEN & BAD APELDOORN BV Het Rietveld 22 7321 CT Apeldoorn KVIK NL BV Het Rietveld 26 (GLVL) 7321 CT Apeldoorn TOTAALBED BV Het Rietveld 28 (GLVL) 7321 CT Apeldoorn TURFPOORT BV Het Rietveld 32 7321 CT Apeldoorn KEUKENCONCURRENT Het Rietveld 28+32 (1e verd) 7321 CT Apeldoorn WOONCENTRUM DE GROOT APELDOORN BV Het Rietveld 34 7321 CT Apeldoorn BETER BED BV Het Rietveld 4 7321 CT Apeldoorn CARPET-LAND BV Het Rietveld 40 (1e verdiep) 7321 CT Apeldoorn HUUS APELDOORN BV Het Rietveld 38 7321 CT Apeldoorn HET WOONCENTRUM BV Het Rietveld 6 7321 CT Apeldoorn KLUSWIJS BV Het Rietveld 8 7321 CT Apeldoorn HLC WERELD BV Het Rietveld 36 7321 CT Apeldoorn SWISS SENSE BV Het Rietveld 42 7321 CT Apeldoorn BETER BED BV Het Rietveld 44 7321 CT Apeldoorn X²O BADKAMERS BV 2004 - 2020 23 171 698,29 29 886 700,09 1,00 23 939 1 857 299,40 16 162 110,58 Duiven Nieuwgraaf 6 6921 RJ Duiven LEEN BAKKER 1986 4 555 507,10 2 763 099,90 1,00 3 000 325 000,00 4 551 399,86 Limburg Heerlen In de Cramer 146 6412 PM Heerlen TURFPOORT BV In de Cramer 146 A 6412 PM Heerlen VAN DEN HEUVEL VERLICHTING In de Cramer 146 B 6412 PM Heerlen KEUKENKAMPIOEN BV In de Cramer 146 C 6412 PM Heerlen BRUYNZEEL KEUKENS BV In de Cramer 148 6412 PM Heerlen KUCHEN BOULEVARD BV In de Cramer 148 A-B 6412 PM Heerlen NUVA KEUKENS BV In de Cramer 150 6412 PM Heerlen TAPIJTCENTRUM NEDERLAND BV In de Cramer 152 6412 PM Heerlen CARPET-LAND BV In de Cramer 154 6412 PM Heerlen HACO HEERLEN BV In de Cramer 156-158 6412 PM Heerlen LAMP EN LICHT RETAIL BV In de Cramer 160 6412 PM Heerlen HORECA GROEP HEERLEN BV In de Cramer 162 6412 PM Heerlen PRENATAL MOEDER EN KIND BV In de Cramer 164 6412 PM Heerlen PRONTO WONEN HEERLEN BV In de Cramer 166 6412 PM Heerlen BRUGMAN KEUKENS & BADKAMERS BV In de Cramer 168-176 6412 PM Heerlen GOOSSENS MEUBELEN BV In de Cramer 178 6412 PM Heerlen DMG MEUBELEN BV In de Cramer 180 6412 PM Heerlen BUDGET HOME STORE HEERLEN BV In de Cramer 182 6412 PM Heerlen TRENDHOPPER HEERLEN BV In de Cramer 184 6412 PM Heerlen K&D BV In de Cramer 186-188 6412 PM Heerlen SIJBEN WOONCENTER BV In de Cramer 190 6412 PM Heerlen DMG MEUBELEN BV In de Cramer 168 6412 PM Heerlen X²O BADKAMERS BV In de Cramer 64 6412 PM Heerlen FAST FOOD BOER BIET HEERLEN VOF In de Cramer 66 6412 PM Heerlen LEEN BAKKER NEDERLAND BV In de Cramer 68A 6412 PM Heerlen WOONMEKKA BV In de Cramer 68 6412 PM Heerlen KNIBBELER MEUBEL BV In de Cramer 70 6412 PM Heerlen KWANTUM NEDERLAND BV In de Cramer 74 6412 PM Heerlen SEATS AND SOFAS BV In de Cramer 76 6412 PM Heerlen WOONSQUARE BV In de Cramer 78B 6412 PM Heerlen In de Cramer 80 6412 PM Heerlen JYSK BV In de Cramer 78 6412 PM Heerlen PETS PLACE RETAIL BV In de Cramer 78C 6412 PM Heerlen SANISALE.COM In de Cramer 82 6412 PM Heerlen PRAXIS VASTGOED BV In de Cramer 84 6412 PM Heerlen BUFKES NEDERLAND BV In de Cramer 86-88-90 6412 PM Heerlen BABYPARK KESTEREN BV In de Cramer 92 6412 PM Heerlen CASA NEDERLAND BV In de Cramer 94 - 96 6412 PM Heerlen GORISSEN KEUKENS VOF In de Cramer 96A 6412 PM Heerlen NEDERLAND PROVINCIE CLUSTER ADRES HUURDER BOUWJAAR REËLE WAARDE VERZEKERDE WAARDE BEZETTINGS- GRAAD Bruto m 2 ACTUELE HUUR- INKOMSTEN ACQUISITIE- WAARDE Limburg Heerlen In de Cramer 98 6412 PM Heerlen NEDERLANDS In de Cramer 98 A + 100 (deel) 6412 PM Heerlen DE BADENMAN BV In de Cramer 100 6412 PM Heerlen SAWIDAY In de Cramer 102A 6412 PM Heerlen BETER BED BV In de Cramer 104 6412 PM Heerlen BETER BED BV In de Cramer 106 6412 PM Heerlen SWISS SENSE BV In de Cramer 106A 6412 PM Heerlen TEMPUR SEALY BENELUX BV In de Cramer 108 6412 PM Heerlen BLOKKER BV In de Cramer 6412 PM Heerlen TUINCENTRUM HEERLEN BV 1991 - 2004 118 797 977,95 69 127 689,17 0,98 81 677 8 941 234,70 120 164 299,27 Maastricht Pontonniersweg 19 6219 PK Maastricht BETER BED BV Belvédèrelaan 80 6219 PK Maastricht BETER BED BV Pontonniersweg 17 6219 PK Maastricht CARPET-LAND BV Belvédèrelaan 82 6219 PK Maastricht JYSK BV Belvédèrelaan 86 6219 PK Maastricht KWANTUM NEDERLAND BV Belvédèrelaan 84 6219 PK Maastricht LEEN BAKKER 2020 10 301 852,55 7 257 800,03 1,00 7 878 695 912,68 10 068 762,69 Venlo NIJMEEGSEWEG 2 5916 PT VENLO KFC HOLDINGS BV NIJMEEGSEWEG 2A 5916 PT VENLO NIJMEEGSEWEG 2B 5916 PT VENLO NIJMEEGSEWEG 2C 5916 PT VENLO NIJMEEGSEWEG 2D 5916 PT VENLO ROFRA MEUBELEN NIJMEEGSEWEG 4 5916 PT VENLO DE MANDEMAKERS NIJMEEGSEWEG 4A 5916 PT VENLO DE MANDEMAKERS NIJMEEGSEWEG 4B 5916 PT VENLO BEVER ZWERFSPORT BV NIJMEEGSEWEG 4D 5916 PT VENLO HH VENLO BV NIJMEEGSEWEG 4C 5916 PT VENLO TREVO BV NIJMEEGSEWEG 8 5916 PT VENLO SWISS SENSE BV NIJMEEGSEWEG 8 5916 PT VENLO BASIC FIT NIJMEEGSEWEG 8A 5916 PT VENLO TAPIJTCENTRUM NEDERLAND BV NIJMEEGSEWEG 10 5916 PT VENLO JYSK BV NIJMEEGSEWEG 10A 5916 PT VENLO NIJMEEGSEWEG 12 5916 PT VENLO BETER BED BV NIJMEEGSEWEG 14 5916 PT VENLO CARPET-LAND BV NIJMEEGSEWEG 24 5916 PT VENLO LIDL NEDERLAND GmbH NIJMEEGSEWEG 26 5916 PT VENLO LEEN BAKKER NIJMEEGSEWEG 28A 5916 PT VENLO PETS PLACE NIJMEEGSEWEG 28C 5916 PT VENLO DE VERFZAAK VENLO BV NIJMEEGSEWEG 8A 5916 PT VENLO KUWAIT PETROLEUM 1999 32 406 053,96 38 028 460,28 0,83 28 634 2 446 753,65 32 845 020,57 Noord-Brabant Breda KRUISVOORT 30 4814 RZ BREDA BETER BED BV KRUISVOORT 32 4814 RZ BREDA BRUGMAN KEUKENS & BADKAMERS BV KRUISVOORT 34 4814 RZ BREDA MAMEHO BV KRUISVOORT 38 4814 RZ BREDA TRENDHOPPER BREDA BV KRUISVOORT 40 4814 RZ BREDA KWANTUM NEDERLAND BV KRUISVOORT 42 4814 RZ BREDA MAMEHO BV KRUISVOORT 48 4814 RZ BREDA SANISALE.COM BREDA KRUISVOORT 50 4814 RZ BREDA HOOGENBOEZEM KRUISVOORT 52 4814 RZ BREDA BRUYNZEEL KEUKENS BV KRUISVOORT 54B 4814 RZ BREDA TEMPUR BENELUX KRUISVOORT 54A 4814 RZ BREDA TULP VERKOOP BV KRUISVOORT 56 4814 RZ BREDA SWISS SENSE BV KRUISVOORT 58 4814 RZ BREDA DE MANDEMAKERS KRUISVOORT 60+62 4814 RZ BREDA WOONEXPRESS BV KRUISVOORT 44 4814 RZ BREDA LAMP EN LICHT RETAIL BV KRUISVOORT 46 4814 RZ BREDA LA PLAZA VOF KRUISVOORT 86 4814 RZ BREDA KVIK NL BV KRUISVOORT 88-90 4814 RZ BREDA LEEN BAKKER NEDERLAND BV KRUISVOORT 82 4814 RZ BREDA CARPET-LAND BV Vastgoedverslag Jaarverslag 2022-2023 156 157 NEDERLAND PROVINCIE CLUSTER ADRES HUURDER BOUWJAAR REËLE WAARDE VERZEKERDE WAARDE BEZETTINGS- GRAAD Bruto m 2 ACTUELE HUUR- INKOMSTEN ACQUISITIE- WAARDE Noord-Brabant Breda KRUISVOORT 84 4814 RZ BREDA HACO BREDA BV KRUISVOORT 80 4814 RZ BREDA DMG MEUBELEN BV KRUISVOORT 78 4814 RZ BREDA HOOGENBOEZEM MEUBELEN BV KRUISVOORT 76 4814 RZ BREDA PLAZA BRABANT BV KRUISVOORT 74 4814 RZ BREDA HOOGENBOEZEM MEUBELEN BV KRUISVOORT 72 4814 RZ BREDA SEDERE BV KRUISVOORT 70 4814 RZ BREDA VLOER HET ZELF BREDA II BV KRUISVOORT 0 4814 RZ BREDA MCDONALD'S NEDERLAND BV KRUISVOORT 68 4814 RZ BREDA GRANDO RETAIL BV 1996 - 2019 64 981 861,74 41 530 165,59 1,00 40 090 5 072 724,85 62 873 689,55 Den Bosch Goudsmidstraat 5-7 5232 BT s Hertogenbosch HACO DEN BOSCH BV Balkweg 13 5232 BT s Hertogenbosch PRAXIS VASTGOED BV Balkweg 21-23 5232 BT s Hertogenbosch BETER BED BV Balkweg 25-27 5232 BT s Hertogenbosch DMG MEUBELEN BV Balkweg 29 5232 BT s Hertogenbosch BRUYNZEEL KEUKENS BV Balkweg 31 5232 BT s Hertogenbosch VAN DER GARDE BUITENLEVEN BV Balkweg 33 5232 BT s Hertogenbosch CARPET-LAND BV Balkweg 37 5232 BT s Hertogenbosch KWANTUM NEDERLAND BV Balkweg 39 5232 BT s Hertogenbosch Q1 SANITAIR DEN BOSCH BV Balkweg 41 5232 BT s Hertogenbosch BORO HORECA BV Reitscheweg 2 5232 BT s Hertogenbosch ERNES DEN BOSCH BV Reitscheweg 4 5232 BT s Hertogenbosch JYSK BV Reitscheweg 6 5232 BT s Hertogenbosch GOOSSENS MEUBELEN BV Reitscheweg 8 5232 BT s Hertogenbosch HOOGENBOEZEM Reitscheweg 10 5232 BT s Hertogenbosch PRENATAL MOEDER EN KIND BV Reitscheweg 12 5232 BT s Hertogenbosch PRONTO WONEN DEN BOSCH BV Reitscheweg 14 5232 BT s Hertogenbosch BRUGMAN KEUKENS & BADKAMERS BV Reitscheweg 16 5232 BT s Hertogenbosch LEEN BAKKER NEDERLAND BV Reitscheweg 20 5232 BT s Hertogenbosch COLLINS FOODS NETHERLANDS OPERATIONS BV Tinnegieterstraat 29 5232 BT s Hertogenbosch SWISS SENSE BV Tinnegieterstraat 25 5232 BT s Hertogenbosch UITGERUST 'S-HERTOGENBOSCH BV Tinnegieterstraat 27 5232 BT s Hertogenbosch KWIZZLER BV Tinnegieterstr. 2 + 12 5232 BT s Hertogenbosch DE MANDEMAKERS GROEP BV Tinnegieterstraat 24 5232 BT s Hertogenbosch EAT FRESH DEN BOSCH BV Tinnegieterstraat 22 5232 BT s Hertogenbosch X²O BADKAMERS BV Tinnegieterstr. 28-32 5232 BT s Hertogenbosch MEDIA MARKT SATURN HOLDING NEDERLAND BV Goudsmidstraat 23 5232 BT s Hertogenbosch CL KEUKENS T.H.O.D.N. KEUKENSALE.COM Goudsmidstraat 11 5232 BT s Hertogenbosch BETER BED BV Goudsmidstraat 23 5232 BT s Hertogenbosch HOEFNAGELS-DE WIT 2004 - 2017 69 245 493,72 63 545 146,40 1,00 52 992 5 347 057,21 68 749 464,02 Zeeland Middelburg Mortiereboulevard 10 4336 RA Middelburg SANI4ALL ROOSENDAAL BV Mortiereboulevard 12 4336 RA Middelburg GOOSSENS MEUBELEN BV Mortiereboulevard 14 4336 RA Middelburg LEEN BAKKER Mortiereboulevard 16 4336 RA Middelburg PRONTO ZEELAND BV Mortiereboulevard 18 4336 RA Middelburg SWISS SENSE BV Mortiereboulevard 20 4336 RA Middelburg PROFIJT ZEELAND BV Mortiereboulevard 22 4336 RA Middelburg TULP VERKOOP BV Mortiereboulevard 24 4336 RA Middelburg DE BADENMAN BV Mortiereboulevard 26 4336 RA Middelburg BCC (ELEKTRO Mortiereboulevard 28 4336 RA Middelburg KEUKENCONCURRENT Mortiereboulevard 30 4336 RA Middelburg BRUYNZEEL KEUKENS BV Mortiereboulevard 32 4336 RA Middelburg BETER BED BV Mortiereboulevard 36 4336 RA Middelburg BLOKKER BV Mortiereboulevard 4 4336 RA Middelburg MEDIA MARKT SATURN Mortiereboulevard 4 4336 RA Middelburg PETS PLACE 2006 32 876 003,59 16 963 799,93 1,00 26 342 2 810 537,14 33 407 872,38 NEDERLAND PROVINCIE CLUSTER ADRES HUURDER BOUWJAAR REËLE WAARDE VERZEKERDE WAARDE BEZETTINGS- GRAAD Bruto m 2 ACTUELE HUUR- INKOMSTEN ACQUISITIE- WAARDE Noord-Holland Roosendaal Oostplein 11 4706 NL Roosendaal CS KEUKENS Oostplein 13 4706 NL Roosendaal CREEBSBURG KEUKENS Oostplein 15 4706 NL Roosendaal BETER BED BV Oostplein 7 4706 NL Roosendaal KWANTUM NEDERLAND BV Oostplein 9 4706 NL Roosendaal JYSK BV Oostplein 4706 NL Roosendaal OVS GARDEN BV Oostplein 15a 4706 NL Roosendaal ROOBOL WOONTEXTIEL Oostplein 3 4706 NL Roosendaal SANI4ALL ROOSENDAAL BV Oostplein 5 4706 NL Roosendaal A-MEUBEL BV Oostplein 1A 4706 NL Roosendaal SEP-ZIANI VOF 1993 - 2020 13 735 218,52 9 166 424,83 1,00 11 230 1 066 094,06 13 113 786,54 Cruquius Cruquiusplein 4 2142 EV Cruquius TURFPOORT BV Cruquiusplein 6 2142 EV Cruquius JYSK BV Cruquiusplein 10 2142 EV Cruquius MEDIA MARKT SATURN HOLDING NEDERLAND BV Cruquiusplein 12 2142 EV Cruquius TWIN SPORT Cruquiusplein 16 2142 EV Cruquius LA PLACE FOOD BV Cruquiusplein 18-20 2142 EV Cruquius VAN DEN HEUVEL VERLICHTING Cruquiusplein 22 2142 EV Cruquius DE BADENMAN BV Cruquiusplein 24 2142 EV Cruquius NIJMAN Cruquiusplein 26 2142 EV Cruquius ROOBOL WOONTEXTIEL Cruquiusplein 28-30 2142 EV Cruquius BRUYNZEEL KEUKENS BV Cruquiusplein 32 2142 EV Cruquius SWISS SENSE BV Cruquiusplein 34 2142 EV Cruquius SWISS SENSE BV Cruquiusplein 36 2142 EV Cruquius HACO CRUQUIUS BV Cruquiusplein 38 2142 EV Cruquius DE MANDEMAKERSGROEP Cruquiusplein 40 2142 EV Cruquius DE BOMMEL GROEP BV Cruquiusplein 42 2142 EV Cruquius KWANTUM NEDERLAND BV Cruquiusplein 44 2142 EV Cruquius CARPET-LAND BV Cruquiusplein 46 2142 EV Cruquius BETER BED BV Cruquiusplein 48 2142 EV Cruquius KEUKENKAMPIOEN BV Cruquiusplein 50 2142 EV Cruquius VAN BEMMEL EN KROON KEUKENS BV Cruquiusplein 52 2142 EV Cruquius LEEN BAKKER NEDERLAND BV Cruquiusplein 54 2142 EV Cruquius VAN 'T HOEFT VERLICHTING VOF Cruquiusplein 56 2142 EV Cruquius MIRCK VERF- EN BEHANGHANDEL VOF Spaarneweg 44 2142 EV Cruquius GOEDHART BOUWMARKT CRUQUIUS BV Spaarneweg 46 2142 EV Cruquius D.H.Z. CENTER CRUQUIUS BV Cruquiuszoom 13-15 2142 EV Cruquius ACTION EVENTS BV Cruquiuszoom 13-15 2142 EV Cruquius Cruquiuszoom 45 2142 EV Cruquius 2006 - 2009 77 114 179,87 44 475 250,25 1,00 41 734 5 766 202,50 74 218 618,72 Zaandam Pieter Ghijsenlaan 22A 1506 PV Zaandam BEDDENSPECIAALZAAK DE BEDSTEE VOF Pieter Ghijsenlaan 22B 1506 PV Zaandam NILS HOME STORE VOF Pieter Ghijsenlaan 18A+18B 1506 PV Zaandam KEUKENLOODS BV Pieter Ghijsenlaan 22 1506 PV Zaandam LICHT PLAZA BV Pieter Ghijsenlaan 20 1506 PV Zaandam BRUGMAN KEUKENS & BADKAMERS BV Pieter Ghijsenlaan 16C 1506 PV Zaandam HACO ZAANDAM BV Pieter Ghijsenlaan 16 A 1506 PV Zaandam SWISS SENSE BV Pieter Ghijsenlaan 16 B 1506 PV Zaandam LAMP EN LICHT ZAANDAM BV Pieter Ghijsenlaan 16 D 1506 PV Zaandam SANI-DUMP BV Pieter Ghijsenlaan 0 1506 PV Zaandam 2001 14 007 365,02 12 562 477,89 1,00 14 532 1 190 392,00 13 944 766,77 Utrecht Utrecht Hollantlaan 18 3526 AR Utrecht LEEN BAKKER NEDERLAND BV Hollantlaan 26 3526 AM Utrecht N.T.U. UTRECHT BV Hollantlaan 28 3526 AM Utrecht SANI-DUMP BV Kaap de Goede Hooplaan 7 - 7a 3526 AM Utrecht F. SCHIMMEL BEHEER Kaap de Goede Hooplaan 7 3526 AM Utrecht RPG VASTGOED BV 1990 10 924 221,38 6 351 211,87 1,00 6 688 890 638,84 10 654 123,42 Vastgoedverslag Jaarverslag 2022-2023 158 159 NEDERLAND PROVINCIE CLUSTER ADRES HUURDER BOUWJAAR REËLE WAARDE VERZEKERDE WAARDE BEZETTINGS- GRAAD Bruto m 2 ACTUELE HUUR- INKOMSTEN ACQUISITIE- WAARDE Utrecht Veenendaal Einsteinnlaan 1 3902 HN Veenendaal WOONCENTRUM VEENENDAAL BV Einsteinlaan 1 3902 HN Veenendaal DE DROMENMAKER VEENENDAAL BV Einstaanlaan 1 3902 HN Veenendaal Einstaanlaan 1 3902 HN Veenendaal CIGNAL INFRASTRUCTURE NETHERLANDS BV Einsteinnlaan 44256 3902 HN Veenendaal VODAFONE LIBERTEL BV 2006 12 618 206,67 27 974 099,96 1 18 576 1 429 719,92 12 589 605,26 Zuid-Holland Naaldwijk Hovenierstraat 127 2671 ZP Naaldwijk GRANDO KEUKENS NAALDWIJK VOF Gezelstraat 11 2671 ZP Naaldwijk DE ZWART BV Hovenierstraat 131 2671 ZP Naaldwijk BETER BED BV Warmoezenierstraat 1 2671 ZP Naaldwijk DE MANDEMAKERS GROEP BV Hovenierstraat 129 2671 ZP Naaldwijk WOONSTIJLGALERIE V.O.F. Warmoezenierstraat 19 2671 ZP Naaldwijk THE FITNESS EXPERIENCE NAALDWIJK BV Warmoezenierstraat 17 2671 ZP Naaldwijk MEUBELCENTRUM LISSABON BV Warmoezenierstraat 15 2671 ZP Naaldwijk LEEN BAKKER NEDERLAND BV Warmoezenierstraat 13 2671 ZP Naaldwijk MEUBELCENTRUM LISSABON BV Warmoezenierstraat 11 2671 ZP Naaldwijk ROOBOL WOONTEXTIEL Gildestraat 104-106 2671 ZP Naaldwijk KWANTUM NEDERLAND BV Gezelstraat 7b en 9 2671 ZP Naaldwijk JYSK BV Gezelstraat 7 2671 ZP Naaldwijk QUARTERO INTERIOR AND KITCHEN Warmoezenierstraat 5+7 2671 ZP Naaldwijk Not assigned Warmoezenierstraat 3+5 2671 ZP Naaldwijk PANORAMA STUDIOS VOF Gildestraat 109-110 2671 ZP Naaldwijk TROOST INTERIEURS BV Warmoezenierstraat 9 2671 ZP Naaldwijk KEUKEN VISION NAALDWIJK BV Hovenierstraat 133 2671 ZP Naaldwijk TSANG-CHEN VOF Warmoezenierstraat 2671 ZP Naaldwijk VINK & VINK NAALDWIJK BV Warmoezenierstraat 7 2671 ZP Naaldwijk IMPEGNO NEDERLAND BV 1998 - 2004 19 188 676,80 22 737 485,94 1,00 20 397 1 971 218,70 20 550 798,29 Rotterdam Watermanweg 5, 3067 GA, Rotterdam DE BED-WETER BV Watermanweg 11, 3067 GA Rotterdam BRUYNZEEL KEUKENS BV Watermanweg 19 & 115, 3067 GA, Rotterdam HOOGENBOEZEM MEUBELEN BV Watermanweg 19A, 3067 GA, Rotterdam DREAMBEDDEN VOF Watermanweg 33 & 229, 3067 GA, Rotterdam DMG MEUBELEN BV Watermanweg 45, 3067 GA, Rotterdam BREEDHOEK HORECA BV Watermanweg 107, 3067 GA Rotterdam SWISS SENSE BV Watermanweg 115B, 3067 GA, Rotterdam T&O LIVING BV Watermanweg 117, 3067 GA, Rotterdam GOOSSENS MEUBELEN BV Watermanweg 119, 3067 GA, Rotterdam GOOSSENS MEUBELEN BV Watermanweg 121, 3067 GA, Rotterdam MESH INTERIEUR Watermanweg 123, 3067 GA, Rotterdam MESH INTERIEUR Watermanweg 229A, 3067 GA, Rotterdam D&E KEUKENS BV Watermanweg 203, 3067 GA, Rotterdam MARQUARDT KEUKENS BV Watermanweg 201, 3067 GA Rotterdam DMG MEUBELEN BV Watermanweg 213, 3067 GA, Rotterdam JRO RETAIL Watermanweg 67, 3067 GA, Rotterdam RIVIERA MAISON BV Watermanweg 68, 3067 GA, Rotterdam RIVIERA MAISON BV Watermanweg 69, 3067 GA, Rotterdam RIVIERA MAISON BV 1997 27 531 294,70 35 523 346,37 1,00 23 682 2 817 597,88 26 404 677,01 Spijkenisse Lucebertstraat 76 3202 SW Spijkenisse RIVIERA MAISON BV Lucebertstraat 72 3202 SW Spijkenisse HOOGENBOEZEM Lucebertstraat 68 3202 SW Spijkenisse BETER BED BV Lucebertstraat 64 3202 SW Spijkenisse JYSK BV Lucebertstraat 60 3202 SW Spijkenisse KWANTUM NEDERLAND BV Lucebertstraat 56 3202 SW Spijkenisse LEEN BAKKER NEDERLAND BV Lucebertstraat 52 3202 SW Spijkenisse MEUBELCENTRUM LISSABON BV Lucebertstraat 52 3202 SW Spijkenisse MEUBELCENTRUM LISSABON BV Lucebertstraat 48 3202 SW Spijkenisse X²O BADKAMERS BV Lucebertstraat 44 3202 SW Spijkenisse DUDACO BV Lucebertstraat 38 3202 SW Spijkenisse PROMINENT COMFORT PRODUCTEN BV Lucebertstraat 34 3202 SW Spijkenisse APS BV NEDERLAND PROVINCIE CLUSTER ADRES HUURDER BOUWJAAR REËLE WAARDE VERZEKERDE WAARDE BEZETTINGS- GRAAD Bruto m 2 ACTUELE HUUR- INKOMSTEN ACQUISITIE- WAARDE Zuid-Holland Spijkenisse Lucebertstraat 36 3202 SW Spijkenisse TURFPOORT BV Lucebertstraat 30 3202 SW Spijkenisse CARPET-LAND BV Lucebertstraat 32 3202 SW Spijkenisse SANI-DUMP BV Lucebertstraat 28 3202 SW Spijkenisse DE WATERTUIN Lucebertstraat 22 3202 SW Spijkenisse ROOBOL WOONTEXTIEL Lucebertstraat 18 3202 SW Spijkenisse LAMPIDEE BV Lucebertstraat 14 3202 SW Spijkenisse BCC (ELEKTRO-SPECIAALZAKEN) Lucebertstraat 10 3202 SW Spijkenisse BRUYNZEEL KEUKENS BV Lucebertstraat 6 3202 SW Spijkenisse SWISS SENSE BV Lucebertstraat 2 3202 SW Spijkenisse WOONING KEUKENS & SANITAIR BV Lucebertstraat 26 3202 SW Spijkenisse KEUKENCONCURRENT NEDERLAND BV Lucebertstraat 42 3202 SW Spijkenisse ZON EN SCHERM SPIJKENISSE BV Constantstraat 4 3202 SW Spijkenisse KEUKENCONCURRENT NEDERLAND BV Constantstraat 2 3202 SW Spijkenisse ROFRA MEUBELEN SPIJKENISSE BV Lucebertstraat 3202 SW Spijkenisse INFOZUIL NEDERLAND Constantstraat 2 TO 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat 3202 SW Spijkenisse Lucebertstraat 3202 SW Spijkenisse 2009 44 894 816,23 21 146 057,72 1,00 28 523 3 623 082,26 47 282 988,34 Distriland * Boomsesteenweg 652, 2610 Wilrijk JUNTOO ANTWERPEN EN LIMBURG NV rue de Naiveux 7, 4040 Herstal MT - MONDIAL TEXTILES SA rue de la Perseverance 13, 6061 Montignies-sur- Sambre DO INVEST NV rue de la Perseverance 11, 6061 Montignies-sur- Sambre FNAC VANDEN BORRE NV rue du Grand Hornu 63, 7301 Hornu ANISERCO NV rue du Grand Hornu 77, 7301 Hornu CARPETLAND NV rue des Roseliers 7, 7503 Froyennes DELCAMBE CHAUSSURES SPRL rue des Roseliers 1, 7503 Froyennes BDO DISTRIBUTION SA Kortrijksestenweg 1206, 9051 Sint-Denijs-Westrem CARPETLAND NV Puitvoetstraat 6B, 9100 Sint-Niklaas CARPETLAND NV 16 220 367,85 11 298 1 785 836,82 6 066 510,05 * Betreft de panden van het vastgoedcertificaat Distriland, waar Retail Estates een aanmerkelijk belang heeft van 87%. Aantal panden per vennootschap 31.03.2023 Retail Estates 692 Retail Warehousing Invest 27 Finsbury Properties 0 Distriland NV 10 Alexandrium Invest 17 Breda I Invest 16 Breda II Invest 12 Cruquius Invest 28 Heerlen I Invest 22 Heerlen II Invest 26 Naaldwijk Invest 20 Osbroek Invest 28 Retail Estates Middelburg Invest 15 Retail Estates Nederland 36 Spijkenisse Invest 27 Venlo Invest 22 Zaandam Invest 15 Totaal aantal panden 1 013 Vastgoedverslag Jaarverslag 2022-2023 160 161 3. VERSLAGEN VAN DE VASTGOEDDESKUNDIGEN België Verslag van Cushman & Wakefield Dit verslag heeft betrekking op 350 panden van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. “Wij hebben het genoegen u onze update per 31 maart 2023 van de waardering van de Retail Estates portefeuille en Distri-Land te laten geworden. Wij bevestigen dat we deze opdracht als onafhankelijk expert hebben uitgevoerd. Wij bevestigen tevens dat onze waardering werd uit- gevoerd conform de nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van GVV’s. (Volgens de huidige besluiten. We behouden ons het recht voor om onze waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten). De juiste waarde wordt gedefinieerd als de meest waar- schijnlijke waarde die redelijkerwijs gehaald kan worden onder normale verkoopsomstandigheden tussen welwillen- de en goed geïnformeerde partijen. Deze definitie komt overeen met onze definitie van marktwaarde. De verkoop van een gebouw is in theorie onderworpen aan overdrachtsrechten die geïnd worden door de overheid. Het bedrag hiervan hangt onder andere af van de overdrachtswijze, van het profiel van de koper en de geografische ligging van het goed. Op basis van een representatief staal van panden op de Belgische markt, blijkt dat de gemiddelde transactiekost 2,50% bedroeg bij de verkoop van gebouwen met een waarde hoger dan 2.500.000 EUR over de periode 2013, 2014, 2015 en Q1 2016. Voor gebouwen van meer dan 2.500.000 EUR bekomen we de verkoopswaarde exclusief kosten overeenkomende met de reële waarde (“fair value”) zoals vooropgesteld door de internationale boekhoudkundige norm IAS 40, door 2,50% transactiekosten af te trekken van de investeringswaarde. De panden worden hier als een portefeuille beschouwd. Onze “investeringswaarde” is gebaseerd op een kapitalisatie van de aangepaste markthuurwaarde, rekening houdend met eventuele correcties zoals leegstand, step-rents, huurvrije periodes, enz. Deze aangepaste markthuur wordt bepaald door 60% te nemen van het verschil tussen de markthuur en de huidige huur in het geval waar de markthuur groter is dan de huidige huur. Dit wordt vervolgens toegevoegd aan de huidige huur. Indien de huidige huur groter is dan de markthuur dan is de aangepaste markthuur gelijk aan de markthuur. De kapitalisatievoet is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurder en het gebouw op het ogenblik van de waardering. De portefeuille van Retail Estates NV (incl. Tongeren en RWI) heeft op 31.03.2023 een investeringswaarde (incl. correcties) van 597,18 mio EUR en een reële waarde van 582,62 mio EUR. De investeringswaarde is gestegen met 1,03% ten opzichte van het vorige kwartaal. Dit geeft Retail Estates een rendement van 6,77%. De portefeuille van Immobilière Distri-Land NV heeft op 31.03.2023 een investeringswaarde (incl. correcties) van 20,62 mio EUR en een reële waarde van 20,12 mio EUR. De investeringswaarde is gestegen met 3,51 % ten opzichte van het vorige kwartaal. Dit geeft Immobilière Distri-Land NV een rendement van 8,51%.” Verslag van CBRE Het verslag van CBRE van 31 maart 2023 heeft betrekking op 375 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 703,97 mio EUR en de reële waarde op 686,80 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 47,82 mio EUR, wat een brutorendement van 6,76% vertegenwoordigt. Verslag van Stadim Het verslag van Stadim van 31 maart 2023 heeft betrekking op een semi-logistiek complex. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 5,40 mio EUR en de reële waarde op 5,27 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 0,35 mio EUR, wat een brutorendement van 6,30% vertegen woordigt. Nederland Verslag van Cushman & Wakefield Het verslag van Cushman & Wakefield van 31 maart 2023 heeft betrekking op 216 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 499,81 mio EUR en de reële waarde op 452,34 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 35,07 mio EUR, wat een brutorendement van 7,02% vertegenwoordigt. Verslag van CBRE Het verslag van CBRE van 31 maart 2023 heeft betrekking op 48 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 91,31 mio EUR en de reële waarde op 81,97 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 7,52 mio EUR, wat een brutorendement van 8,24% vertegenwoordigt. Verslag van Colliers Het verslag van Colliers van 31 maart 2023 heeft betrekking op 20 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 48,42 mio EUR en de reële waarde op 43,81 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 3,70 mio EUR, wat een brutorendement van 7,64% vertegenwoordigt. Vastgoedverslag Jaarverslag 2022-2023 162 163 06 Financieel verslag Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 164 165 Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 1. A. GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €) Bijlagen 31.03.2023 31.03.2022 Huurinkomsten 1 Met verhuur verbonden kosten 2 Nettohuurresultaat Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 3 Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 4 Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten Vastgoedresultaat Technische kosten 5 Commerciële kosten 6 Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen 7 Beheerskosten vastgoed 8 Andere vastgoedkosten 9 Vastgoedkosten Operationeel vastgoedresultaat Algemene kosten van de vennootschap 10 Andere operationele opbrengsten en kosten Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 11 Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 12 Ander portefeuilleresultaat 12 Operationeel resultaat Financiële opbrengsten 13 Netto interestkosten 14 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 35 Andere financiële kosten 15 166 167 WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €) Bijlagen 31.03.2023 31.03.2022 Financieel resultaat 22 723 16 158 Aandeel in het resultaat van geassocieerde 125 856 115 773 vennootschappen en joint-ventures 1 -10 -455 -194 Resultaat vóór belastingen 175 238 135 174 125 401 115 579 Belastingen 16 6 199 -3 337 Nettoresultaat 181 436 131 837 13 006 11 963 -14 922 -13 953 Toerekenbaar aan: -2 -86 Aandeelhouders van de Groep 180 621 131 837 Minderheidsbelangen 815 123 482 113 504 Toelichting: -7 691 -5 032 EPRA resultaat (aandeel Groep) 1 88 203 75 265 -1 828 -1 027 Resultaat op de portefeuille 51 460 22 096 -641 -427 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 41 645 34 476 -5 166 -3 629 EPRA resultaat minderheidsbelangen 127 0 -6 -410 RESULTAAT PER AANDEEL Bijlagen 31.03.2023 31.03.2022 -15 332 -10 524 Aantal gewone aandelen in omloop 17 14 085 827 13 226 452 108 150 102 980 Gewogen gemiddelde aantal aandelen 17 13 909 243 12 893 111 Nettowinst per gewoon aandeel (in €) - aandeel Groep 2 12,99 10,23 -7 097 -6 050 Verwaterde nettowinst per aandeel (in €) - aandeel Groep 12,99 10,23 101 053 96 930 139 334 1. B. GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT 0 (Statement of other comprehensive income) 55 917 23 083 Overzicht van het globaal resultaat (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 -4 596 -1 321 Nettoresultaat 181 436 131 837 152 513 119 026 Andere elementen van het globaal resultaat recycleerbaar in winst- en verliesrekeningen: 169 248 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten -19 032 -18 485 bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 41 645 34 476 Variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten -60 -81 in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS 2 644 2 074 GLOBAAL RESULTAAT 184 080 133 911 1 Het EPRA resultaat wordt als volgt berekend: nettoresultaat exclusief variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, exclusief resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen, exclusief variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva en exclusief minderheidsbelangen met betrekking tot voornoemde elementen. 2 De nettowinst per gewoon aandeel wordt als volgt berekend: nettoresultaat gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal aandelen. 2. GECONSOLIDEERDE BALANS ACTIVA (in duizenden €) Bijlagen 31.03.2023 31.03.2022 Vaste activa 1 964 347 1 792 078 Goodwill Immateriële vaste activa 20 6 192 4 030 Vastgoedbeleggingen 3 21 1 888 562 1 759 879 Andere materiële vaste activa 20 6 339 6 440 Financiële vaste activa 35 62 056 17 860 Financiële instrumenten 55 315 11 120 Vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast 1 741 1 740 Vordering op deelnemingen in geassocieerde ondernemingen en joint ventures 5 000 5 000 Vorderingen financiële leasing 35 1 030 1 030 Handelsvorderingen en andere vaste activa 167 2 839 Uitgestelde belastingen 141 1 402 Andere 27 1 437 Vlottende activa 29 019 20 151 Activa of groepen van activa aangehouden voor verkoop 22 8 561 11 807 Handelsvorderingen 23 11 442 2 067 Belastingsvorderingen en andere vlottende activa 24 1 803 2 132 Geldmiddelen en kasequivalenten 25 4 128 1 483 Overlopende rekeningen 26 3 085 2 663 TOTAAL ACTIVA 1 993 365 1 812 228 3 Inclusief vaste activa in aanbouw conform de aangepaste IAS 40-norm. EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €) Bijlagen 31.03.2023 31.03.2022 Eigen vermogen 1 104 064 920 980 Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 1 097 249 920 980 Kapitaal 27 308 515 289 179 Uitgiftepremies 28 374 308 339 798 Reserves 233 804 160 166 Nettoresultaat van het boekjaar 180 621 131 837 Minderheidsbelangen 6 815 Verplichtingen 889 301 891 248 Langlopende verplichtingen 793 923 764 789 Voorzieningen Langlopende financiële schulden 34/35 790 238 763 982 Kredietinstellingen 609 967 584 594 Financiële leasings op lange termijn 4 871 4 159 Obligaties 175 400 175 229 Andere langlopende financiële verplichtingen 29/35 0 0 Uitgestelde belastingen 29 3 684 807 Kortlopende verplichtingen 95 379 126 459 Kortlopende financiële schulden 34/35 51 464 101 730 Kredietinstellingen 51 464 101 730 Obligaties 0 0 Financiële leasings op korte termijn 0 0 Handelsschulden en andere kortlopende schulden 30 24 409 17 787 Exit tax 31 391 391 Andere 30 24 018 17 396 Andere kortlopende verplichtingen 32 1 612 1 771 Overlopende rekeningen 33 17 895 5 171 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 1 993 365 1 812 228 SCHULDGRAAD Bijlagen 31.03.2023 31.03.2022 Schuldgraad 4 36 44,77% 49,15% 4 De schuldgraad wordt als volgt berekend: verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen, rente-afdekkingsinstrumenten en uitgestelde belastingen), gedeeld door het totaal der activa (excl. rente-afdekkingsinstrumenten). Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 168 169 3. GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN (in duizenden €) Kapitaal gewone aandelen Onbeschikbare uitgiftepremies Beschikbare uitgiftepremies Reserves Nettoresultaat van het boekjaar Minderheidsbelangen TOTAAL Eigen Vermogen Balans volgens IFRS op 31 maart 2021 276 526 316 791 - 153 469 61 436 - 808 223 - Nettoresultaatverwerking 2021-2022 - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves -4 971 4 971 - - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten 2 677 -2 677 - - Overboeking EPRA resultaat naar reserves 6 734 -6 734 - - Reclassificatie tussen reserves 37 -1 382 1 345 - - Dividenden boekjaar 2020-2021 -56 996 -56 996 - Kapitaalverhoging - - Kapitaalverhoging door inbreng in natura 12 616 23 044 35 660 - Kosten van kapitaalverhoging - - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie - - Overige 185 185 - Globaal resultaat 31/03/2022 2 074 131 837 133 911 Balans volgens IFRS op 31 maart 2022 289 179 315 410 24 389 160 166 131 837 - 920 980 - Nettoresultaatverwerking 2022-2023 - - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves 21 762 -21 762 - - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten 34 476 -34 476 - - Overboeking EPRA resultaat naar reserves 14 757 -14 757 - - Reclassificatie tussen reserves - - Dividenden boekjaar 2021-2022 -60 842 -60 842 - Kapitaalverhoging 19 336 35 664 55 000 - Kapitaalverhoging door inbreng in natura - - Kosten van kapitaalverhoging -1 154 -1 154 - Overige - - Minderheidsbelangen 6 000 6 000 - Globaal resultaat 31/03/2023 2 644 180 621 815 184 080 Balans volgens IFRS op 31 maart 2023 308 515 315 410 58 899 233 804 180 621 6 815 1 104 064 Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 170 171 * Detail van de reserves (in duizenden €) Wettelijke reserve Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed Beschikbare reserves Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdek - kingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkings - boekhouding zoals gedefinieerd in IFRS Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdek - kingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkings - boekhouding zoals gedefinieerd in IFRS Overgedragen resultaten van vorige boekjaren TOTAAL Balans volgens IFRS op 31 maart 2021 80 144 358 16 899 -57 188 -2 226 -26 126 77 670 153 469 - Nettoresultaatverwerking 2021-2022 - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves 10 190 -15 161 -4 971 - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten 2 677 2 677 - Overboeking EPRA resultaat naar reserves 6 734 6 734 - Reclassificatie tussen reserves 7 3 161 -3 161 1 431 -1 438 - - Kapitaalverhoging door inbreng in natura - - Kosten van kapitaalverhoging - - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie - - Overige 185 185 - Globaal resultaat 31/03/2022 1 831 243 2 074 Balans volgens IFRS op 31 maart 2022 87 157 709 13 738 -70 918 -396 -23 205 83 151 160 166 - Nettoresultaatverwerking 2022-2023 - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves 24 983 -3 221 21 762 - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten 34 476 34 476 - Overboeking EPRA resultaat naar reserves 14 757 14 757 - Reclassificatie tussen reserves 7 180 -7 180 1 557 -1 557 - - Kapitaalverhoging door inbreng in natura - - Kosten van kapitaalverhoging - - Overige - - Globaal resultaat 31/03/2023 1 846 798 2 644 Balans volgens IFRS op 31 maart 2023 87 189 872 6 558 -72 582 1 450 12 069 96 351 233 804 Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 172 173 Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 4. GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT KASSTROOMOVERZICHT (in duizenden €) Bijlagen 31.03.2023 31.03.2022 GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR 1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Operationeel resultaat Betaalde interesten 14 Ontvangen interesten Betaalde vennootschapsbelastingen 16 Ontvangen vennootschapsbelastingen 16 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 35 Andere niet-kaselementen Niet-kaselementen die worden toegevoegd / afgetrokken van het resultaat: * Afschrijvingen en waardeverminderingen - Afschrijvingen / Waardeverminderingen (of terugnamen) op materiële en immateriële activa 20 - Afschrijvingen / Waardeverminderingen (of terugnamen) op handelsvorderingen 2 * Andere niet-kaselementen - Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 12 - Winst op de verkoop van vastgoedbeleggingen 11 - Ander portefeuilleresultaat - Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 35 - Kosten voor uitgifte obligatielening * Andere Variatie in de behoefte van het werkkapitaal: * Beweging van activa - Handelsvorderingen en overige vorderingen 23 - Belastingsvorderingen en andere vlottende activa 24 - Overlopende rekeningen 26 - Activa op lange termijn * Beweging van verplichtingen - Handelsschulden en andere kortlopende schulden 30/31 - Andere kortlopende verplichtingen 32 - Overlopende rekeningen 33 174 175 KASSTROOMOVERZICHT (in duizenden €) Bijlagen 31.03.2023 31.03.2022 2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten -69 560 2 965 Aanschaffing van immateriële vaste activa 20 -2 573 -2 688 1 483 3 681 Aanschaffing van vastgoedbeleggingen en activa aangehouden voor verkoop 21 -78 697 -24 980 93 694 81 170 Vervreemding van vastgoedbeleggingen en activa aangehouden voor verkoop 21 9 317 37 774 152 513 119 026 Aankoop aandelen vastgoedvennootschappen 0 0 -16 890 -17 625 Verkoop aandelen vastgoedvennootschappen 0 0 0 50 Aanschaffing van andere materiële activa 20 -498 -566 -3 731 -4 124 Aanschaffing van financiële vaste activa 0 -5 605 11 237 35 Vervreemding van andere materiële activa 20 220 56 41 645 34 476 Vervreemding van langlopende financiële vaste activa 0 0 -4 154 -2 Ontvangsten uit handelsvorderingen en andere langlopende activa 2 672 -1 025 3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten -21 484 -86 333 -96 211 -55 392 * Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden - Toename van de financiële schulden 34 197 200 113 800 790 707 - Afname van de financiële schulden 34 -222 093 -144 483 434 144 * Verandering in andere verplichtingen - Toename (+) / Afname (-) in andere verplichtingen 3 589 1 543 -55 915 -23 112 -139 -334 * Verandering in eigen vermogen 0 1 321 - Toename in kapitaal en uitgiftepremies 27 55 000 0 -41 552 -34 261 - Kosten van kapitaalverhoging 28 -1 154 -196 171 145 - Investeringen in en financieringen van niet- volledig gecontroleerde entiteiten 6 815 0 * Dividend - Dividend van het vorige boekjaar 19 -60 842 -56 996 9 283 4 725 GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR 4 128 1 483 -9 809 4 626 329 11 196 -423 -105 Er werden globaal 197,20 mio EUR kredietlijnen opgenomen of verlengd en 222,09 mio EUR kredieten werden tijdelijk niet opgenomen of terugbetaald. 6 621 -6 565 -159 116 12 723 -4 544 0000000000000000" class="pf SecuQYH_363 SecuQYH_360" data-page-no="1" processcss="pf"> 5. TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Kernprestatie indicatoren EPRA resultaat per aandeel (in €) 31.03.2023 31.03.2022 EPRA resultaat (groepsaandeel) 88 203 345 75 264 946 Aantal gewone aandelen in omloop 14 085 827 13 226 452 Gewogen gemiddelde aantal aandelen 13 909 243 12 893 111 EPRA resultaat per aandeel (in €) 5 6,34 5,84 EPRA resultaat per aandeel (in €) - verwaterd 6,34 5,84 5 Het EPRA resultaat per aandeel wordt berekend aan de hand van het gewogen gemiddelde aantal aandelen. Dit wil zeggen dat de aandelen meetellen voor het EPRA resultaat vanaf het moment van uitgifte. Het moment van uitgifte verschilt in dit geval van het moment van winstdeelname. Als het EPRA resultaat berekend wordt aan de hand van het aantal dividendgerechtigde aandelen bedraagt het 6,26 EUR per aandeel per 31.03.2023 (op basis van 14.085.827 aandelen) versus 5,69 EUR per aandeel per 31.03.2022. NETTOACTIEF PER AANDEEL (in €) - AANDEEL GROEP 31.03.2023 31.03.2022 Nettoactiefwaarde per aandeel IFRS 6 77,90 69,63 EPRA NTA per aandeel 7 73,78 68,46 Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) excl. dividend excl. de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten 8 75,69 69,67 6 Het nettoactief per aandeel IFRS (reële waarde) wordt als volgt berekend: eigen vermogen (toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap) gedeeld door het aantal aandelen. 7 EPRA NTA wordt als volgt berekend: eigen vermogen (exclusief de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, uitgestelde belastingen en immateriële vaste activa en exclusief minderheidsbelangen met betrekking tot voornoemde elementen) gedeeld door het aantal aandelen. 8 Voor de definitie en het doel van deze alternatieve prestatiemaatstaf verwijzen we naar het Lexicon in het hoofdstuk 'Diversen' van dit jaarverslag. Algemene bedrijfsinformatie Retail Estates nv is een openbare GVV (Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) die valt onder toepassing van de Belgische wetgeving, met zetel gevestigd in Ternat. De geconsolideerde jaarrekening van de onderneming voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023 omvat Retail Estates nv en zijn dochterondernemingen (de “Groep”). De geconsolideerde jaarrekening werd goed gekeurd door de raad van bestuur van 26 mei 2023 en zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders ter kennisname worden voorgelegd op 24 juli 2023. Belangrijke grondslagen voor financiële verslag - geving Verklaring van overeenstemming De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door de GVV- Wetgeving. Toepassing IFRS 3 Business Combinations De vennootschapstransacties van de afgelopen boekjaren werden niet verwerkt als een business combination zoals gedefinieerd onder IFRS 3 vanuit de vaststelling dat deze niet van toepassing is, gelet op de aard en de schaalgrootte van de vennootschap waarover controle verworven is. Het gaat om vennootschappen die een beperkt aantal panden bezitten, waarvan geen personeel of activiteiten werden overgenomen en waarvan het niet de intentie is om ze als een autonome business aan te houden. De vennootschappen worden integraal geconsolideerd. We verwijzen in dit verband eveneens naar bijlage 41. Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die van kracht zijn in 2022-2023 De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2023 en zijn goedgekeurd door de EU maar hebben geen materiële impact op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de vennootschap: – IFRS 17, ‘Verzekeringscontracten’ (effectief vanaf 1 januari 2023), incluis de wijzigingen gepubliceerd in juni 2020. Deze standaard vervangt IFRS 4, dewelke momenteel een grote variatie aan boekhoudkundige praktijken voor verzekeringscontracten toelaat. IFRS 17 zal de boekhoudkundige behandeling door alle entiteiten die zulke contracten onderschrijven fundamenteel veranderen alsook de behandeling van investeringscontracten met discretionaire deelnamemogelijkheden. De goedkeuring omvat de wijzigingen die in juni 2020 door de IASB zijn uitgegeven en die bedoeld zijn om ondernemingen te helpen de standaard te implementeren en het voor hen gemakkelijker te maken hun financiële prestaties uit te leggen. De EU- verordening voorziet in een facultatieve vrijstelling van de toepassing van de jaarlijkse cohortverplichting die betrekking heeft op het tijdstip van de opname van de winst uit het contract, de contractuele servicemarge, in de winst-en- verliesrekening. Entiteiten die van de vrijstelling gebruik maken, passen de IFRSs zoals vastgesteld door de IASB niet toe en moeten dit feit bekendmaken. – Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening en IFRS Praktijkverklaring 2: Toelichting van waarderingsregels 3, (effectief vanaf 1 januari 2023).’ De wijzigingen zijn bedoeld om de toelichtingen met betrekking tot de waarderingsregels te verbeteren en om gebruikers van de jaarrekening te helpen onderscheid te maken tussen schattingswijzigingen en wijzigingen in waarderingsregels. De IAS 1-aanpassing vereist dat ondernemingen hun materiële waarderingsregels vermelden in plaats van hun belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving. Verder verduidelijkt de wijziging van IAS 1 dat waarderingsregels niet hoeven te worden vermeld. Om deze wijziging te ondersteunen, heeft de Raad ook IFRS Praktijkverklaring 2, ‘het maken van materialiteitsbeoordelingen’, gewijzigd om richtlijnen te geven over hoe het concept van materialiteit moet worden toegepast op de toelichtingen op de grondslagen voor financiële verslaggeving. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (onder voorbehoud van het nationale goedkeuringsproces). – Wijzigingen aan IAS 8, ‘waarderingsregels, schattingswijzigingen en fouten’: definitie van schattingen (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijziging in IAS 8 verduidelijkt hoe ondernemingen onderscheid moeten maken tussen veranderingen in waarderingsregels en schattingswijzigingen. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (onder voorbehoud van het nationale goedkeuringsproces). – Wijzigingen aan IAS 12 ‘Winstbelastingen’: uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijzigingen verduidelijken hoe bedrijven uitgestelde belastingen op transacties zoals leases en ontmantelingsverplichtingen boekhoudkundig behandelen. De belangrijkste wijziging is een vrijstelling van de vrijstelling bij eerste opname uit IAS 12.15 (b) en IAS 12.24. Aldus is de vrijstelling bij eerste opname niet van toepassing op transacties waarbij bij de eerste opname gelijke bedragen aan aftrekbare en belastbare tijdelijke verschillen ontstaan. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023. Vervroegde toepassing is toegestaan. – Wijzigingen aan IFRS 17 ‘Verzekeringscontracten’: Eerste toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 – Vergelijkende informatie (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijziging betreft een transitieoptie met betrekking tot vergelijkende informatie over financiële activa gepresenteerd bij de eerste toepassing van IFRS 17. De wijziging is bedoeld om entiteiten te helpen tijdelijke ‘accounting mismatches’ tussen financiële activa en verplichtingen uit hoofde van verzekeringscontracten te voorkomen, en daardoor de bruikbaarheid van vergelijkende informatie voor gebruikers van jaarrekeningen te verbeteren. Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 176 177 Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die nog niet van kracht zijn De volgende nieuwe standaard en wijzigingen aan de standaarden werden gepubliceerd. Deze zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2023 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU: – Wijzigingen aan IAS 1, ‘Presentatie van de jaarrekening: classificatie van verplichten als kortlopend of langlopend’ (effectief vanaf 1 januari 2024). Deze betreffen enkel de presentatie van verplichtingen in de balans, niet het bedrag of de timing bij erkenning van een actief, verplichting, inkomst of kost noch de toelichtingsvereisten voor andere elementen van de jaarrekening. Ze verduidelijken dat: • de classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend moet worden gebaseerd op bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode en de formulering in alle betrokken paragrafen moet worden aangepast om te verwijzen naar het "recht" om de afwikkeling uit te stellen met ten minste twaalf maanden; en dat alleen bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode de classificatie van een verplichting beïnvloeden; • classificatie niet wordt beïnvloed door verwachtingen over de vraag of een entiteit haar recht zal uitoefenen om de afwikkeling van een verplichting uit te stellen; en dat afwikkeling verwijst naar de overdracht aan de tegenpartij van contanten, eigen- vermogensinstrumenten, andere activa of diensten. • Maak duidelijk hoe voorwaarden waaraan een entiteit binnen 12 maanden na de verslagperiode moet voldoen, zoals convenanten, van invloed zijn op de classificatie van de overeenkomstige verplichting. – Wijzigingen aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een Sale and Leaseback (van kracht per 1 januari 2024). De wijzigingen leggen uit hoe een entiteit een sale-and-leaseback na de transactiedatum verwerkt, met name wanneer sommige of alle leasebetalingen variabele leasebetalingen zijn die niet afhankelijk zijn van een index of voet. Zij stellen dat de verkoper-huurder bij de latere waardering van de leaseverplichting de "leasebetalingen" en "herziene leasebetalingen" bepaalt op een manier die er niet toe leidt dat de verkoper-huurder enig bedrag van de winst of het verlies opneemt dat verband houdt met het behouden gebruiksrecht. Eventuele winsten en verliezen met betrekking tot de gehele of gedeeltelijke beëindiging van een huurovereenkomst blijven opgenomen wanneer ze zich voordoen, aangezien deze betrekking hebben op het beëindigde gebruiksrecht en niet op het behouden gebruiksrecht. De volgende standaard is voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2016 maar werd nog niet goedgekeurd door de EU. De Europese Commissie heeft besloten de goedkeuringsprocedure voor deze interim standaard niet op te starten maar te wachten op de finale versie van de standaard: – IFRS 14, ‘Wettelijke uitgestelde rekeningen’ (effectief vanaf 1 januari 2016). Dit betreft een tussen- tijdse standaard voor de boekhoudkundige verwerking van bepaalde bedragen die voortkomen uit wettelijk gereguleerde activiteiten. IFRS 14 is enkel van toepassing voor entiteiten die voor het eerst IFRS toepassen. De standaard laat toe dat deze entiteiten bij de eerste toepassing van IFRS hun waarderingsregels onder hun vorige algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes kunnen blijven toepassen voor de opname, waardering, het boeken van een bijzondere waardevermindering op en het niet langer opnemen van wettelijke uitgestelde rekeningen. De tussentijdse standaard voorziet ook een leidraad voor het selecteren en wijzigen van grondslagen voor financiële verslaggeving (bij eerste toepassing of later) en voor de presentatie en toelichting. Grondslag voor de opstelling De financiële informatie wordt opgesteld in euro (EUR), afgerond in duizenden. De ondernemingen van de Groep voeren hun boekhouding eveneens in euro (EUR). Hieronder vindt u een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving. De boek houd- kundige verwerkingsprincipes zijn consistent toegepast tijdens de gehele relevante periode. Grondslag voor consolidatie Consolidatieprincipes Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn entiteiten waarover de onderneming controle uitoefent. De ondernemingen die de Groep controleert, worden geconsolideerd volgens de methode van de integrale consolidatie. De integrale consolidatie bestaat erin activa- en passivagegevens van de geconsolideerde ondernemingen integraal over te nemen, evenals de kosten en de opbrengsten waarbij de noodzakelijke eliminaties worden uitgevoerd. De minderheidsbelangen zijn de belangen in de dochterondernemingen die rechtstreeks, noch onrechtststreeks door de Groep worden aangehouden. Op 31 maart 2023 werden er enkel minderheidsbelangen erkend voor de vennootschap Alex Invest NV. In de clusterrapportering met betrekking tot de portefeuille staat het vastgoed van Alex Invest voor 100% opgenomen (zoals in de balans). Onder controle wordt verstaan dat Retail Estates nv rechtstreeks of onrechtstreeks het financiële en het operationele beleid van de dochteronderneming kan bepalen, recht heeft op de variabele kasstromen en de resultaten van deze dochteronderneming, en de mogelijkheid heeft om door middel van de controle over de dochteronderneming, haar variabele kasstromen te beïnvloeden. Joint ventures en geassocieerde vennootschappen Joint ventures zjn die ondernemingen waarover de Groep gezamenlijke zeggenschap heeft, vastgelegd bij contractuele overeenkomst. Zulke gezamenlijke zeggenschap is van toepassing wanneer de strategische, financiële en operationele beslissingen met betrekking tot de activiteit, unanieme instemming vereisen van de partijen die de zeggenschap delen (de deelnemers in de joint venture). Geassocieerde ondernemingen zijn ondernemingen waarover is vastgelegd dat de Groep een significante invloed heeft. Zoals gedefineerd in IAS 28, worden de resultaten en de balansimpact van de geassocieerde vennootschap Veilinghof ’t Sas (waarin Retail Estates 26,19% aanhoudt) verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. Deelnemingen in vennootschappen waarop de vermogensmutatie- methode is toegepast, worden in de geconsolideerde balans opgenomen onder een afzonderlijke post van de financiële vaste activa (“Vennootschappen waarop de vermogensmutatie is toegepast”). Wanneer op een deelneming de vermogensmutatie- methode wordt toegepast, wordt zij in de geconsolideerde balans opgenomen voor het bedrag dat overeenkomt met het deel van het eigen vermogen van de betrokken vennootschap, inclusief het resultaat over het boekjaar, dat deze deelneming belichaamt. Het resultaat van de geassocieerde ondernemingen en joint- ventures wordt erkend in het resultaat op de lijn “aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures”. In de clusterrapportering met betrekking tot de portefeuille staat het vastgoed met betrekking tot Veilinghof ’t Sas niet opgenomen. Omzetting van vreemde munten Transacties in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op transactiedatum geboekt. Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden gewaardeerd aan de slotkoers van kracht op balansdatum. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. Niet-monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op de transactiedatum omgezet. Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 178 179 Afgeleide financiële instrumenten Afdekking van de reële waarde De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten (interest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico’s afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan reële waarde erkend. Na eerste verwerking worden de financiële derivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen reële waarde. Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van de financiële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winst- en verliesrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor cashflow hedge accounting. De reële waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat de vennootschap verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betrokken tegenpartijen in aanmerking wordt genomen. Kasstroomafdekking Indien een financieel derivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waardemutatie van het financiële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, direct in het eigen vermogen verantwoord onder “Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva”. Het ineffectieve deel van het financiële rentederivaat wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening. Vastgoedbeleggingen Waardering bij initiële opname Vastgoedbeleggingen omvatten alle onroerende goederen die verhuurklaar zijn. Vastgoedbeleggingen worden bij de aankoop gewaardeerd tegen aanschaf fingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare BTW. Ook de exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarover de openbare GVV directe of indirecte controle verwerft, wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving, tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met de openbare GVV (op beslissing van de raad van bestuur). De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde. Wanneer vastgoed wordt verworven via een inbreng in natura worden de externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen afgetrokken van het eigen vermogen. De ingebrachte panden worden bij initiële opname gewaardeerd aan de inbrengwaarde. Ook de gebruiksrechten erkend in de balans voor de concessie of erfpacht of soortgelijke leaseovereenkomsten (naar aanleiding van de invoegetreding van IFRS 16), worden als een vastgoedbelegging beschouwd. Waardering na initiële opname Een onafhankelijke vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen: – de onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft; – de optierechten op onroerende goederen gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft, alsook de onroerende goederen waarop deze rechten slaan; – de rechten uit contracten waarbij aan Retail Estates nv of in voorkomend geval, aan een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft, één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, alsook het onderliggend goed. De deskundigen voeren hun waardering uit conform nationale en internationale normen en hun toepassings- procedures, onder andere op het vlak van de waardering van gereglementeerde vastgoed vennootschappen (volgens de voorlopige besluiten, de deskundigen behouden zich het recht voor om de waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten). De reële waarde wordt specifiek gedefinieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een orderlijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtstaksen. Het geschatte bedrag van overdrachtstaksen wordt onmiddellijk in resultaat afgeboekt bij initiële opname. Toelichting bij de overdrachtsbelasting in België In België is de overdracht van eigendom van een vastgoed onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtsmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende: – verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen: 12,50% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waalse Gewest, 12% voor goederen gelegen in het Vlaamse Gewest; – verkoop van onroerende goederen onder het makelaarsregime: 4% tot 8% volgens de Gewesten; – erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2%; – verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is (bv. een entiteit van de Europese Unie, van de Federale Regering, van een regionale regering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten; – inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten; – verkoopsovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten; – fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz. Hierdoor varieert het effectieve percentage van de overdrachtstaksen van 0% tot 12,50%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvindt. In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische GVV’s gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van GVV’s te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,50 mio EUR en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven), hebben de deskundigen op basis van een representatieve steekproef van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaalbedrag van 6 miljard EUR, de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,50%. Wat betreft de transacties van gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan 2,50 mio EUR, wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. Er werd beslist om dit percentage te herzien indien nodig, per schijf van 0,5%. Gedurende 2016 werd een update van deze berekening uitgevoerd volgens de methodolgie die werd toegepast in 2006 op basis van een steekproef van 305 grote of institutionele transacties (drempel 2,5 mio EUR) die plaatsvonden tusssen 2013 en kwartaal 1 van 2016 (dit is 70% of 8,18 miljard van het geschat totaal aantal investeringstransacties gedurende deze periode). De experten concludeerden dat de drempel van 0,5% niet werd overschreden. Bijgevolg werd het gewogen gemiddelde van 2,5% behouden. Retail Estates nv beschouwt zijn vastgoedportefeuille als een geheel dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Retail Estates beheert zijn vastgoed zoveel mogelijk op portefeuilleniveau (“retailcluster en retailparken”, zie beheersverslag en hoofdstuk ‘overzicht portefeuille’ in het vastgoedverslag voor een overzicht van de clusters). Daarom wordt de reële waarde bepaald door 2,5% af te trekken van de waarde van de objecten (conform de waardering aan “reële waarde” van zijn vastgoedschatters Cushman & Wakefield, CBRE, Colliers en Stadim). In overeenstemming met haar strategie heeft Retail Estates in principe niet de intentie om individuele eigendommen binnen de clusters met een investeringswaarde van minder dan 2,50 mio EUR te verkopen. Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 180 181 Toelichting bij de overdrachtsbelasting in Nederland De Nederlandse overdrachtsbelasting bedraagt vanaf 1 januari 2023 10,4% procent (sinds 1 januari 2021 8%, voorheen 6%). Voor de overige kosten (zoals notariskosten) neemt Retail Estates tussen 0,08% en 1% extra in rekening. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed. Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen en worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn hoofdzakelijk twee belangrijke soorten uitgaven: a) kosten van onderhoud en herstellingen aan dakbe dek- kingen en parkings: komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat; b) kosten voor grote verbouwingen en verbeterings- werken: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfortniveau aanzienlijk verbeteren. De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. Dergelijke werken worden zodra ze aanvangen in de geschatte waarde van het betreffende gebouw verwerkt (eerst voorlopig en na bezoek door de vastgoeddeskundige voor de definitieve waarde). De nog uit te voeren werken gaan in mindering van de waardering. Na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. Vervreemding van een vastgoedbelegging De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de winst- en verliesrekening van de verslagperiode onder de post “Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen” en worden bij de resultaatsverdeling toegewezen aan het overgedragen resultaat. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of het gerealiseerde verlies te bepalen. Vaste activa in aanbouw Conform de aangepaste IAS 40-norm worden de vaste activa in aanbouw opgenomen bij de vastgoed- beleggingen. Bij aankoop worden ze gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare BTW. Als de Groep van oordeel is dat de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in aanbouw niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald maar verwacht dat de reële waarde zal kunnen worden bepaald wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn, boekt ze de vastgoedbelegging in aanbouw aan kostprijs tot het ogenblik dat de reële waarde kan worden bepaald (wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn of tot de constructie voltooid is (afhankelijk van wat zich eerst voordoet)), in overeenstemming met IAS 40.53. Deze reële waarde is gebaseerd op de waardering door de vastgoeddeskundige na aftrek van nog uit te voeren werken. Een vast actief in aanbouw kan slaan op een bouwgrond, afbraakpand of een bestaand pand waarvan de bestemming moet veranderd worden en aanzienlijke verbouwingswerken vereist zijn om het de gewenste bestemming te geven. Andere materiële vaste activa De materiële vaste activa andere dan onroerende goederen waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde onder aftrek van lineaire afschrijvingen op basis van de verwachte levensduur. In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen geboekt pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was. De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing: Istallaties, machines en uitrusting 20% Meubilair 10% Rollend materieel 20-33% Informaticamaterieel 33% Standaardsoftware 33% Maatsoftware 10-25% Gebouwen eigen gebruik 3% Technieken 6,66% Lease-overeenkomst In de beperkte gevallen waar Retail Estates leasingnemer is in lease-overeenkomsten (en deze contracten niet tot de uitzonderingen zoals voorzien in IFRS 16 behoren), zal Retail Estates, als leasingnemer, een gebruiksrecht en bijhorende verplichting erkennen in de geconsolideerde jaarrekening. Vervolgens worden alle gebruiksrechten, die classificeren als vastgoedbelegging, gewaardeerd aan reële waarde, in overeenstemming met de waarderingsregels beschreven bij Vastgoedbeleggingen. De minimale leasebetalingen worden deels als financierings kosten en deels als aflossing van de uitstaande verplichting opgenomen. De financieringskost wordt erkend in de rubriek “Verschil in de reële waarde van financiële activa en passiva”. Indien er indicaties zijn dat een actief mogelijk een bijzonder waardeverminderingsverlies heeft ondergaan, wordt de boekwaarde vergeleken met de realiseerbare waarde. Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen. Op het ogenblik van de verkoop of buitengebruikstelling van materiële vaste activa, andere dan onroerende goederen, worden de aanschaffingswaarde en de afschrijvingen die daarop betrekking hebben uit de balans verwijderd en worden de gerealiseerde meer- of minwaarden in de winst- en verliesrekening opgenomen. Handelsvorderingen en andere vaste activa Handelsvorderingen en andere vaste activa worden bij initiële opname gewaardeerd aan reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag. Vastgoedcertificaten Waardering 1. Algemeen principe Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (meer dan 75%) bezit van een vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen onder de rubriek "Financiële vaste activa". Hiervan wordt afgeweken als op basis van publiek beschikbare informatie en van de emissievoorwaarden van het vastgoedcertificaat een intrinsieke waarde wordt vastgesteld die aanmerkelijk beneden de beurskoers ligt. Dan wordt de waarde beperkt tot de intrinsieke waarde. 2. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 75%) in de uitgegeven certificaten (per 31 maart 2023 enkel toepasselijk op de vastgoedcertificaten “Distri- Land”) De beurskoers van deze vastgoedcertificaten, zoals blijkt uit de koerstabellen van Euronext van de tweede markt, kan niet als een betrouwbare referentie beschouwd worden gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat. Retail Estates nv wenst bij elke afsluiting van zijn rekeningen de waarde van zijn certificaten te herwaarderen in functie van: a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is en dit naar analogie met de waardering van het eigen vastgoed. Dit gebeurt op basis van een periodieke schatting door de vastgoeddeskundige in gezamenlijke opdracht Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 182 183 van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv. Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcertificaat verkocht worden, zal tot de uitkering van de verkoopsopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden; b) de contractuele rechten van de houder van het vast goed- certificaat volgens het prospectus dat uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcertificaat. Retail Estates nv investeert enkel in de certificaten van emissies die betrekking hebben op de financiering van perifeer winkelvastgoed. Het vastgoed waarvan de emittent eigenaar is, beantwoordt aan het type perifeer winkelvastgoed dat aansluit bij de beleggingsdoelstellingen van Retail Estates nv. Alhoewel Retail Estates nv juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt de vennootschap zich als de economische begunstigde en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcertificaten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcertificaten, in toepassing van de GVV-Wet, artikel 2, 5°, x, beschouwd als vastgoed. Rekening houdend met deze overwegingen worden de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaffingswaarde met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de onbeschikbare reserves. Op 31 maart 2023 bedraagt de waarde van de vastgoedbeleggingen gerelateerd aan de certificaten Distri-Land 16,22 mio EUR (15,75 mio EUR op 31 maart 2022) ten opzichte van de totale portefeuille van Retail Estates van 1.888,56 mio EUR. Verwerking van coupon 1. Verwerking courant exploitatiesaldo Als houder van de vastgoedcertificaten heeft Retail Estates nv pro rata de vastgoedcertificaten in zijn bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door het ontvangen van de huren en de betaling van de werkings- en onderhoudskosten. Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcertificaat, dient geen gedeelte van de coupon met betrekking tot het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de volledige coupon behandeld als nettohuurinkomsten en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet. 2. Verwerking liquidatiesaldo bij verkoop van onroerende goederen Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt: de netto-opbrengst na afhouding van eventueel verschuldigde roerende voorheffing, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Retail Estates nv ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met de nettoliquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum. De boekwaarde van het vastgoedcertificaat wordt op elke afsluitdatum vastgesteld door een waardering te maken van de contractuele rechten van de certificaathouders zoals die blijken uit het emissieprospectus en dit vertrekkende van de reële waarde van het vastgoed in bezit van de emittent, zoals op afsluitdatum gewaardeerd door de vastgoeddeskundige van Retail Estates nv. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves. Vaste activa of groepen van activa aangehouden voor verkoop Dit betreft onroerende goederen waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring. Net als de vastgoedbeleggingen (zie supra) worden deze goederen gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de investeringswaarde min de overdrachtstaksen. Een onroerend goed wordt geboekt als een vast actief aangehouden voor verkoop als er een intentieverklaring tot verkoop getekend is. Vlottende activa De vorderingen op hoogstens één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen. Bankdeposito’s op zicht of termijn worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt. Beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd tegen hun beurskoers. Eigen vermogen Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen, worden afgetrokken van het eigen vermogen. Wanneer Retail Estates nv overgaat tot de inkoop van eigen aandelen wordt het betaalde bedrag inclusief de direct toewijsbare kosten, erkend als een wijziging van het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden als een vermindering van het eigen vermogen voorgesteld. Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de algemene vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent. Verplichtingen Een voorziening wordt opgenomen wanneer: – Retail Estates nv een bestaande – juridisch afdwingbare of feitelijke – verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden; – het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen; – het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum. Interestdragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend en verminderd met de transactiekosten. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd op basis van de effectieve- rentemethode, waarbij elk verschil tussen de initiële boekwaarde en de aflossingswaarde erkend wordt als interestkost in de resultatenrekening over de duurtijd van de lening. Voordelen aan het personeel en aan de directieleden Retail Estates nv voorziet in een toegezegde pensioen- bijdragenregeling voor zijn werknemers en voor de leden van het managementcomité. Voor de leden van het manegmentcomité wordt deze regeling toevertrouwd aan een verzekeringsmaatschappij die onafhankelijk is van de vennootschap. De regeling voor werknemers verloopt grotendeels via het fonds van het paritair comité. Het gaat dus om een sectorplan, en het is de inrichter van dit pensioenplan (Fonds Tweede Pijler PC 323) die de wettelijke verantwoordelijkheden en verplichtingen moet dragen. Bijdragen betaald gedurende het boekjaar worden ten laste genomen. Vastgoedresultaat Het nettohuurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten, zijnde te betalen huur op gehuurde activa, waardeverminderingen op handelsvorderingen en terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen. De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten van groot onderhoud en vergoedingen van huurschade. De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die volgens de wet of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen. Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die ontvangen is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben. Vastgoedkosten De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die betaald is of die verschuldigd is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben. De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud (inclusief uitgaven in het kader van de duurzaamheidsstrategie) en verliezen uit schadegevallen gedeeltelijk gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten bevatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 184 185 kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen. De van huurders of derden ontvangen beheers- vergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht. Algemene kosten van de vennootschap en andere operationele opbrengsten en kosten De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een beursgenoteerde onderneming en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van Retail Estates nv valt eveneens onder deze categorie. Financieel resultaat Het financieel resultaat bestaat uit de interestkosten op leningen en bijkomende financieringskosten zoals de negatieve variaties van afdekkingsinstrumenten voor zover dat deze niet effectief zijn in de zin van IAS 39, verminderd met de opbrengsten van beleggingen. Vennootschapsbelasting Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren. Exit tax De exit tax is de vennootschapsbelasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij de belaste fusie van een GVV met een onderneming die geen GVV is. De verschuldigde exit tax op deze meerwaarde wordt erkend wanneer de onderneming die geen GVV is voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen. In principe wordt de provisie voor exit tax enkel tussentijds herzien indien deze door de waardestijging van het onroerend goed van deze onderneming dient verhoogd te worden. Een eventuele overschatting ten gevolge van waardedalingen wordt slechts vastgesteld bij de effectieve realisatie van de fusie. Deze aanpassingen aan de exit tax verplichting worden geboekt via de lijn belastingen in de winst- en verliesrekeningen. Financieel risicobeheer Evolutie van de rentevoeten Hogere rentevoeten leiden tot een stijging van de financiële kosten en een daling van het EPRA resultaat. Voor de afdekking van het renterisico op langetermijnleningen met variabele rentevoet maakt Retail Estates nv gebruik van financiële instrumenten van het type IRS en CAP. Bij een interest rate swap wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet, bij een CAP wordt de rentevoet geplafonneerd. Door het gevoerde rentebeleid zijn 94,36% van de lopende leningen afgedekt met een vaste rentevoet. Ook voor een groot deel van de nog te hernieuwen kredieten werd een rente-afdekking afgesloten. De gewogen gemiddelde interestvoet van de openbare GVV bedraagt 2,06%. Financieringsrisico De langetermijnfinanciering werd afgesloten onder de vorm van “bulletleningen”. Dit zijn leningen waarvan het kapitaal na een looptijd van vijf à acht jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden. De diversificatie van de financiering over verschillende banken beperkt het liquiditeitsrisico van de Groep. De Groep heeft dit boekjaar 94,36% van haar leningen afgesloten tegen een vaste interestvoet of tegen een variabele interestvoet die onmiddellijk wordt omgezet naar een vaste interestvoet. Het nettoresultaat van het huidigeboekjaar was dus slechts in beperkte mate gevoelig voor renteschommelingen. Kredietrisico Vooraleer een nieuwe huurder wordt aangenomen, wordt een kredietrisicoanalyse uitgevoerd op basis van de beschikbare informatie. Verder worden achterstallige huren nauwlettend opgevolgd door Retail Estates nv. Ingeval van niet-betaling bezit de onderneming meestal een bankwaarborg. We verwijzen voor verdere details naar bijlagen 34 en 35. Er zijn geen klanten die 10% of meer van de totale huurinkomsten uitmaken. Historische financiële informatie De geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen voor de boekjaren eindigend op 31 maart 2021 (p. 150-219 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2020-2021) en 31 maart 2022 (p. 172-239 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2021-2022) zijn in dit jaarverslag opgenomen door verwijzing. Kopieën van documenten die door verwijzing in dit jaarverslag zijn opgenomen, kunnen worden geraadpleegd via de website van de vennootschap (www.retailestates.com). Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 186 187 6. OVERIGE BIJLAGEN Door de afrondingen naar duizendtallen kunnen er afrondingsverschillen ontstaan tussen de balans- en resultatenrekening en de bijgevoegde details. Bijlage 1 De stijging van de huuropbrengsten is hoofdzakelijk het gevolg van de indexaties en aankopen die het afgelopen boekjaar hebben plaatsgevonden. Onderstaande huurin- komsten maken abstractie van toekomstige indexaties. Volgende tabel geeft bij wijze van theoretische oefening aan hoeveel huurinkomsten Retail Estates nv zeker zal innen op basis van de lopende huurovereenkomsten. Huurinkomsten (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Op minder dan één jaar 135 637 119 840 Tussen één en vijf jaar 402 719 361 194 Op meer dan vijf jaar 384 744 356 792 Dit doet geen afbreuk aan het theoretische risico dat erin bestaat dat alle (Belgische) huurders gebruik maken van hun bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij afloop van de lopende driejaarlijkse periode. Als we rekening houden met deze bij wet toegekende opzegmogelijkheid is de gewogen gemiddelde resterende looptijd van de Belgische portefeuille 1,56 jaar. Het geven van huurvrije periodes is eerder zeldzaam in de perifere winkelmarkt. Er werden afgelopen boekjaar geen kortingen toegekend omwille van de opstoot van de inflatie. Type huurovereenkomst Voor haar Belgische gebouwen sluit de Groep handels- huurcontracten af voor een periode van minimaal 9 jaar, meestal opzegbaar door de huurder na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden voor de vervaldag. In Nederland hebben de standaardcontracten een looptijd van 5 jaar. De huurprijzen worden meestal maandelijks vooruit- betaald (soms driemaandelijks). Ze worden jaarlijks op de verjaardag van de huurovereenkomst geïndexeerd. Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen, de verzekeringspremie en de gemeenschappelijke kosten zijn principieel ten laste van de huurder in België. In Nederland zijn in principe enkel gemeenschappelijke kosten ten laste van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dienen bepaalde huurders een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie maanden huur. Bij aanvang van de overeenkomst wordt tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijke expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede, onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft in België de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registreren. Bijlage 2 Met verhuur verbonden kosten (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Te betalen huur op gehuurde activa en leasingkosten -22 -50 Waardeverminderingen op handelsvorderingen -434 -144 Totaal met verhuur verbonden kosten -455 -194 Bijlage 3 Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar 6 933 6 055 Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen 6 073 5 908 Totaal recuperatie van huurlasten en belastingen door de huurders op verhuurde gebouwen 13 006 11 963 Bijlage 4 Huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Huurlasten gedragen door de eigenaar -7 453 -6 642 Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen -7 469 -7 310 Totaal huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -14 922 -13 953 De normale huurvoorwaarden voorzien meestal dat deze lasten en belastingen (in België) gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. De Nederlandse contracten en een aantal Belgische huurcontracten van de Groep stellen echter dat sommige lasten en belastingen ten laste blijven van de eigenaar. Deze rubriek bevat hoofdzakelijk de kosten van onroerende voorheffing, verzekering en nutsvoorzieningen. De gebouwen (zowel de bestaande als deze in opbouw) worden door diverse verzekeringen gedekt (die onder meer risico’s van brand, storm en waterschade dekken) voor een totale waarde (nieuwbouwwaarde, zonder de grond) van ongeveer 1.134,61 mio EUR. Dit bedrag vertegenwoordigt 60,08 % van de reële waarde van de onroerende goederen op diezelfde datum (1.888,56 mio EUR). De dekking is tot een door Retail Estates bepaald bedrag beperkt, in functie van de nieuwbouwwaarde. De waarde van de gronden moet, omwille van hun aard, niet verzekerd worden. Verzekeringen 31.03.2023 31.03.2022 Verzekeringspremies (in duizenden €) 1 345 1 151 Percentage van reële waarde gedekt door verzekeringen 60,08 56,58 Bijlage 5 Technische kosten (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Recurrente technische kosten -6 272 -4 289 Structureel onderhoud -6 272 -4 289 Niet-recurrente technische kosten -1 420 -743 Occasioneel onderhoud -955 -760 Verliezen door schadegevallen gedekt door verzekeringscontracten -669 -298 Ontvangen vergoedingen van verzekeringsmaatschappijen 204 316 Totaal technische kosten -7 691 -5 032 Het structureel onderhoud betreft in hoofdzaak uitgaven in het kader van de duurzaamheidsstrategie (het energie efficiënter maken van gebouwen) en de regelmatige vernieuwing van parkings en dakbedekking. Het occasioneel onderhoud daarentegen bevat hoofdzakelijk onvoorzienbare kosten aan de ruwbouw van de verhuurde panden ten gevolge van slijtage, niet-verzekerde ongevallen en vandalisme. Er werd het afgelopen boekjaar 1,2 mio EUR bovenop de recurrente technische kosten uitgegeven. Door de extra (niet-recurrente) inkomsten uit het toekennen van het FBI-statuut in Nederland, ontstond er de ruimte om deze extra uitgaven te doen. De stijging is eveneens te wijten aan de gestegen kosten van de bouwmaterialen. Volgend boekjaar zullen de uitgaven met betrekking tot de ESG- initiatieven opnieuw in lijn liggen met het vooropgestelde strategische ESG-plan. Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 188 189 De stijging van de niet-recurrente technische kosten is gedeeltelijk te verklaren door de financiële voorziening die werd aangelegd in het kader van een schadegeval aan het dak van een winkelpand in Beringen. Het dak van het betreffende winkelpand werd beschadigd ten gevolge van een windhoos. Het dossier is hangende bij de verzekeraar. Bijlage 6 Commerciële kosten (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Makelaarscommissies -252 -196 Publiciteit m.b.t. de gebouwen -435 -251 Erelonen van advocaten en juridische kosten -246 -334 Andere -895 -245 Totaal commerciële kosten -1 828 -1 027 De commerciële kosten betreffen voornamelijk marketing- events voor de retailparken en erelonen met betrekking tot het onderhandelen van huurhernieuwingen en de opmaak van vergunningsaanvragen. Andere commerciële kosten hebben voornamelijk betrekking op de gemaakte kosten voor de reeds stopgezette procedures in het kader van de uitbreiding van het retailpark Wetteren. De oorspronkelijke plannen waarbij de aangrenzende percelen volledig zouden ontwikkeld worden als winkeloppervlakte werden niet vergund. Hiervoor werden 0,45 mio EUR kosten in het resultaat genomen per 31 maart 2023. Bijlage 7 Kosten en taksen van niet- verhuurde gebouwen (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Leegstandslasten van het boekjaar -265 -104 Onroerende voorheffing leegstand -375 -323 Totaal kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen -641 -427 De kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen hebben betrekking op de gebouwen die in het kader van een transitie tussen huurders voor beperkte tijd leegstaan en op leegstandslasten voor vaste activa in aanbouw (hoofdzakelijk onroerende voorheffing). De kostprijs van de leegstaande gebouwen bedraagt per 31 maart 2023 0,51% van de ontvangen huurinkomsten, ten opzichte van 0,37% op 31 maart 2022. Bijlage 8 De beheerskosten omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor het beheer van de portefeuille, de operationele kosten van de kantoren van Retail Estates in België (Ternat) en Nederland (Houten) en erelonen betaald aan derde partijen. De van de huurders ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht. Beheerskosten vastgoed (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Kantoorkosten -1 118 -526 Informatica -1 004 -482 Andere -114 -44 Huisvestingskosten -290 -224 Erelonen aan derde partijen -313 -132 Public relations, communicatie en advertenties -44 -44 Personeelskosten -3 437 -2 735 Bezoldigingen -1 969 -1 628 Sociale zekerheid -420 -364 Pensioenen en collectieve verzekeringen -8 -10 Andere -1 040 -733 Beheersvergoedingen ontvangen van de huurders 36 32 Totaal beheerskosten vastgoed -5 166 -3 629 De personeelskosten vormen de hoofdzaak van de beheerskosten. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de personeelsbezetting in FTE. De gestegen personeelskosten zijn te verklaren door het inzetten van tijdelijke profielen naar aanleiding van de ERP- implementatie alsook door de indexatie. (in FTE) 31.03.2023 31.03.2022 Vastgoedafdeling 20,84 22,52 Totaal 33,00 36,30 Gemiddeld 33,6 35,20 Voor meer informatie omtrent de personeelskosten en de personeelsbezetting in het boekjaar 2021-2022 verwijzen we naar p. 172 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2021-2022. Bijlage 9 Andere vastgoedkosten (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Andere vastgoedkosten -6 -410 Totaal andere vastgoedkosten -6 -410 De evolutie van de andere vastgoedkosten is te wijten aan een voorziening die vorig jaar werd aangelegd voor een dreigend geschil met een huurder over onderhoudsverplichtingen voor een pand dat bestemd is voor de sloop na afloop van de lopende huurovereenkomst op 31 maart 2024. Deze voorziening is nog steeds van toepassing. Bijlage 10 De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde entiteit en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier onrechtstreeks deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van de onderneming vallen tevens onder deze categorie. Algemene kosten van de vennootschap (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Kantoorkosten -1 084 -488 Informatica -989 -456 Andere -95 -32 Huisvestingskosten -162 -159 Erelonen aan derde partijen -640 -478 Recurrente -268 -152 - Advocaten - Revisoren -189 -132 - Andere -79 -19 Niet-recurrente -372 -316 - Advocaten -31 -104 - Notariskosten -4 -5 - Consultants -337 -206 Fusies en overnames (andere dan bedrijfscombinaties) 0 -11 Public relations, communicatie en advertenties -66 -139 Personeelskosten -1 639 -1 436 Bezoldigingen -683 -713 Sociale zekerheid -159 -178 Pensioenen en collectieve verzekeringen -3 0 Andere -793 -544 Vergoeding bedrijfsleiding -1 694 -1 388 Bestuurdersvergoedingen -294 -180 Taksen en wettelijke kosten -1 518 -1 781 Totaal algemene kosten -7 097 -6 050 De stijging van de algemene kosten van de vennootschap is hoofdzakelijk het gevolg van een stijging in de informaticakosten, de vergoeding van de bedrijfsleiding en de bestuurdersvergoedingen. Gelet op de toegenomen complexiteit van de activiteiten van de vennootschap, onder meer gelet op het internationaal karakter van haar activiteiten, de notering op een buitenlandse beurs en de uitgebreidere rapporteringsverplichtingen, werden de vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders aangepast in lijn met de beslissing van de algemene vergadering gehouden op 18 juli 2022. De gestegen vergoedingen van de bedrijfsleiding, zijn gedeeltelijk het gevolg van de voorziening in het kader van het lange termijn bonusplan (zie remuneratieverslag supra in dit jaarverslag) en anderzijds de uitbreiding van het managementeam. Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 190 191 De stijging van de informaticakosten is te wijten aan de overschakeling naar een nieuw geïntegreerd informatica- systeem. Bijlage 11 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen 9 662 31 507 Nettoverkoopprijs vastgoedbeleggingen (verkoopprijs - transactiekosten) 9 801 31 841 Totaal winst of verlies op verkopen van vastgoedbeleggingen 139 334 Het voorbije boekjaar werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 9,80 mio EUR. Op deze desinvesteringen werd een netto-meerwaarde gerealiseerd van 0,14 mio EUR. Globaal genomen vertegenwoordigt de verkoopsopbrengst een verkoops waarde die in lijn ligt met de investeringswaarde van de vastgoeddeskundige en dus hoger is dan de reële waarde vastgesteld door de vastgoeddeskundige. Voor meer informatie verwijzen we naar het Beheersverslag. Bijlage 12 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Variatie op vastgoedbeleggingen als gevolg van waarderingsaanpassingen 78 191 27 936 Variatie op vastgoedbeleggingen als gevolg van aanpassing van de transactiekosten -22 274 -4 853 Totaal variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 55 917 23 083 Per 1 januari 2023 werd in Nederland de overdrachtsbelasting verhoogd van 8% naar 10,4%. Op 1 januari 2021 werden de transactiekosten een eerste maal verhoogd van 6% naar 8%. De verhoging werd destijds door de vastgoeddeskundigen volledig in mindering gebracht van de investeringswaarde om tot de reële waarde van het vastgoed te bekomen. Een jaar later bleek dat de overdrachtsbelasting niet volledig door de verkopende partij werd gedragen en er ook een daling kan worden vastgesteld van de aanvangsrendementen bij overdracht van activa. Om deze reden werd nu, in afwachting van nieuwe transacties, het effect van deze verhoging voor de helft in rekening gebracht. 31.03.2023 31.03.2022 Ander portefeuilleresultaat -4 596 -1 321 Het ander portefeuilleresultaat heeft vooral betrekking op uitgestelde belastingen met betrekking tot het Nederlandse vastgoed en op de impacten naar aanleiding van IFRS 16. Bijlage 13 Financiële opbrengsten (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Geïnde interesten en dividenden 105 27 Andere 64 221 Totaal financiële opbrengsten 169 248 Bijlage 14 Netto interestkosten (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Nominale interesten op leningen 1 -19 081 -18 486 Andere interestkosten 2 49 1 Totaal netto interestkosten -19 032 -18 485 1 Bevat eveneens de interesten op IRS'en (financiële instrumenten). 2 Geactiveerde intercalaire interesten m.b.t. onroerende goederen die het voorwerp zijn van vaste activa in aanbouw. De interesten worden geactiveerd aan een interestvoet van 2,06%. De gewogen gemiddelde interestvoet bedraagt 2,06% per 31 maart 2023 tegenover 1,95% per 31 maart 2022 (inclusief de intrestkost van de afgesloten indekkingsinstrumenten). De vennootschap heeft bijna al haar kredieten afgesloten als investeringskredieten met vaste rentevoet of als langlopende kredieten met variabele rentevoet waarop, mits een swap-overeenkomst, een vaste interestvoet werd bedongen. De evolutie van de intrest cover ratio, het nettohuurresultaat versus interestlasten op leningen bedraagt 6,57 op 31 maart 2023 ten opzichte van 6,25 het jaar voordien. De vennootschap heeft met enkele van haar bankiers en obligatiehouders een intrest cover ratio afgesproken van minimaal 2. We verwijzen naar bijlage 35 voor het overzicht van alle swaps en caps. Als er geen rekening gehouden wordt met de afgesloten indekkingsinstrumenten bedraagt de gewogen gemiddelde rentevoet 2,03%. Dit percentage ligt 0,03% lager in vergelijking met de gemiddelde intrestvoet gezien de effectieve intrestvoeten in de eerste jaarhelft nog onder het gemiddelde van 2,06% lagen. Door de stijgende EURIBOR wordt verwacht dat dit percentage van 2,03% (dus zonder rekening te houden met de afgesloten indekkingsinstrumenten) aanzienlijk kan stijgen in de toekomst. Voor de indekkingsstrategie van Retail Estates wordt er verwezen naar bijlage 35. Bijlage 15 Andere financiële kosten (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Bankkosten en andere commissies -60 -81 Totaal andere financiële kosten -60 -81 Bijlage 16 Vennootschapsbelasting (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Onderneming -3 424 -111 1. Vennootschapsbelasting -3 409 -111 Belasting van het lopende jaar -2 108 -189 Correctie van vorig boekjaar -1 301 79 2. Exit tax -16 0 Dochterondernemingen 9 623 -3 226 1. Vennootschapsbelasting 9 623 -3 226 Belasting van het lopende jaar -118 -3 259 Correctie van vorig boekjaar 9 741 33 2. Exit tax 0 0 Totaal vennootschapsbelasting 6 199 -3 337 Een GVV is enkel onderworpen aan de vennootschaps- belasting voor wat betreft verworpen uitgaven en abnormaal goedgunstige voordelen. Uitgestelde belastingen worden geboekt voor de dochtervennootschappen op het verschil tussen de boekwaarde na afschrijvingen in de statutaire jaarrekening van deze dochtervennootschappen en de reële waarde. Deze uitgestelde belastingen worden geboekt aan een tarief van 15% indien de respectievelijke raden van bestuur van Retail Estates nv en de dochtervennootschap de intentie hebben om de dochtervennootschap te fuseren met de openbare GVV. FBI-statuut Nederlandse vennootschappen In januari 2023 heeft de Nederlandse fiscus voor alle vennootschappen die Retail Estates in Nederland controleert (met als enige uitzondering Retail Estates Middelburg Invest NV), de laatste nog hangende bewaarschriften afgewerkt en systematisch toegang verschaft tot het FBI-regime voor alle boekjaren tot en met 2021. Hierbij werd ontheffing verleend voor eerder betaalde vennootschapsbelasting en voorheffing. Het netto resultaat van deze beslissingen bedraagt 8,39 mio EUR (waarvan 7,7 mio EUR betrekking heeft op de vorige boekjaren) in de resultaten per 31 maart 2023. Voor het boekjaar dat eindigt op 31 maart 2023 is het FBI-regime van toepassing op alle Nederlandse vennootschappen (met uitzondering van Alex Invest N.V., die niet in aanmerking komt voor dit regime). De geschatte jaarlijkse vennootschapsbelastingskost voor boekjaar 2022-2023 bedroeg 3,63 mio EUR. Ten gevolge van het verkrijgen van het FBI-statuut (waar enkel 5% dividendbelasting verschuldigd is), is de belastingskost in Nederland gereduceerd tot 1,05 mio EUR, zijnde de dividendbelasting. Bijlage 17 Aantal aandelen 31.03.2023 31.03.2022 Bewegingen van het aantal aandelen Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar 13 226 452 12 665 763 Aantal aandelen bij het einde van het boekjaar 14 085 827 13 226 452 Aantal dividendgerechtigde aandelen 14 085 827 13 226 452 Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de winst per aandeel 13 909 243 12 893 111 Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 192 193 Kapitaalverhoging via raad van bestuur (in het kader van het toegestane kapitaal): Kapitaalverhoging via versnelde private plaatsing Op 10 juni 2022 is Retail Estates met succes overgegaan tot de aanbieding van 859.375 nieuwe aandelen via versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek (accelerated bookbuild) en het kapitaal en de beschikbare uitgiftepremies werden verhoogd met 53.846.000,00 EUR (na aftrek van kosten voor kapitaalverhoging). Als gevolg van deze kapitaalverhoging werden 859.375 aandelen uitgegeven wat het totale aantal aandelen op 31 maart 2023 op 14.085.827 brengt, het kapitaal (na aftrek van de kosten van kapitaalverhoging) op 308.515.000 EUR en de beschikbare uitgiftepremies op 58.899.000 EUR. Bijlage 18 Berekening van de uitkeerbare winst (in duizenden €) - statutair 31.03.2023 31.03.2022 Nettoresultaat 180 843 131 429 + Afschrijvingen 877 571 + Waardeverminderingen 425 711 - Terugneming van waardeverminderingen -241 -575 - Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren 0 0 +/- Andere niet-monetaire bestanddelen -41 621 -34 474 +/- Aandeel in het niet uitkeerbaar resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode -21 319 -21 898 +/- Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen -47 -737 +/- Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vaste activa in aanbouw -29 815 1 021 Gecorrigeerd resultaat (A) 89 102 76 048 +/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed 1 0 737 - Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar 1 0 -737 + Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar 1 0 0 Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering (B) 0 0 Uitkeerbaar resultaat 89 102 76 048 Uitkeerbaar resultaat x 80% 71 281 60 838 Netto vermindering schuldenlast 3 423 0 Minimum uit te keren winst 67 858 60 838 De andere niet-monetaire bestanddelen ten belope van 41,62 mio EUR betreffen de variatie in de reële waarde van de financiële instrumenten. De variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vaste activa in aanbouw bestaan enerzijds uit het resultaat op de portefeuille ten belope van 55,92 mio EUR en anderzijds uit “ander portefeuilleresultaat”. Het aandeel van het niet-uitkeerbaar resultaat van de dochtervennootschappen betreft de variaties in de reële waarde van de dochtervennootschappen. Conform artikel 13 van het GVV-KB dient de GVV (statutair) ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uit te keren als vergoeding van het kapitaal: 1° 80 % van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C (GVV-KB) opgenomen schema; en 2° de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de openbare GVV. 1 ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten Bijlage 19 Berekening van de pay-out ratio (in duizenden €) - statutair 31.03.2023 31.03.2022 Gewone nettowinst 180 843 131 429 Verwaterde nettowinst 180 843 131 429 Uitkeerbare winst 85 679 76 048 Minimum uit te keren winst 67 858 60 838 Vooropgesteld brutodividend 69 021 60 842 Pay-out ratio 80,56% 80,00% Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 194 195 Bijlage 20 Investerings- en afschrijvingstabel (in duizenden €) Immateriële vaste activa Andere materiële vaste activa 31.03.2023 31.03.2022 31.03.2023 31.03.2022 Aanschaffingswaarde Saldo per einde van het vorige boekjaar 5 266 2 597 7 759 7 658 Aanschaffingen 2 573 2 963 498 566 Overdrachten en buitengebruikstellingen -920 -294 -402 -465 Overboekingen van (naar) andere posten 0 0 0 0 Saldo per einde van het boekjaar 6 919 5 266 7 855 7 759 Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen Saldo per einde van het vorige boekjaar 1 236 1 043 1 319 1 232 Saldo overgenomen vennootschappen 0 0 0 0 Afschrijvingen 1 411 211 379 496 Overdrachten en buitengebruikstellingen -920 -18 -182 -409 Overboekingen van (naar) andere posten 0 0 0 0 Saldo per einde van het boekjaar 727 1 236 1 516 1 319 Nettoboekwaarde 6 192 4 030 6 339 6 440 1 Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa worden in de resultatenrekening opgenomen in de postenen ‘beheerskosten van het vastgoed’ en 'algemene kosten van de vennootschap'. De afschrijvingen m.b.t. auto’s worden opgenomen onder de personeelskosten. Bijlage 21 Investerings- en herwaarderingstabel (in duizenden €) Vastgoedbeleggingen 1 Activa aangehouden voor verkoop Totaal 31.03.2023 31.03.2022 31.03.2023 31.03.2022 31.03.2023 31.03.2022 Saldo per einde van het vorige boekjaar 1 759 880 1 717 246 11 807 7 931 1 771 687 1 725 177 Verwerving d.m.v. aankoop vastgoedvennootschappen 0 0 0 0 0 0 Verwerving d.m.v. inbreng vastgoedvennootschappen 0 0 0 0 0 0 Geactiveerde financieringskosten 46 1 0 0 46 1 Aankoop van vastgoedbeleggingen 60 061 44 664 719 2 826 60 780 47 490 Investeringen die resulteren uit latere uitgaven opgenomen in de boekwaarde van het actief 14 866 3 901 0 10 14 866 3 911 Inbreng van vastgoedbeleggingen 0 0 0 0 0 0 Vervreemding d.m.v. verkoop vastgoedvennootschappen 0 0 0 0 0 0 Verkoop vastgoedbeleggingen -5 826 -22 735 -3 836 -8 772 -9 662 -31 507 Overdracht naar activa aangehouden voor verkoop 0 -10 874 0 10 874 0 0 IFRS 16 729 945 0 0 729 945 Andere overdrachten 485 -134 0 -2 485 -135 Verwerving vaste activa in aanbouw 2 278 8 491 0 0 2 278 8 491 Oplevering vaste activa in aanbouw naar portefeuille 2 601 27 847 0 0 2 601 27 847 Overdracht vaste activa in aanbouw naar portefeuille -2 601 -27 847 0 0 -2 601 -27 847 Overdracht vaste activa in aanbouw naar deelnemingen in geassocieerde vennootschappen 0 -5 799 0 0 0 -5 799 Variatie in de reële waarde (+/-) 56 044 24 173 -130 -1 060 55 915 23 112 Per einde van het boekjaar 1 888 562 1 759 880 8 561 11 807 1 897 122 1 771 686 OVERIGE INFORMATIE Investeringswaarde van het vastgoed 1 983 204 1 833 757 8 775 12 091 1 991 979 1 845 848 1 Inclusief vaste activa in aanbouw conform de aangepaste IAS 40-norm. De investeringen die resulteren uit latere uitgaven opgenomen in de boekwaarde van het actief bedroegen in boekjaar 2022-2023 14,87 mio EUR. Daarbovenop werd ook nog 2,60 mio EUR opgeleverd uit de ontwikkeling voor eigen rekening en 2,28 mio EUR geïnvesteerd in de ontwikkeling voor eigen rekening. Voor de evoluties in vastgoedbeleggingen en de activa aangehouden voor verkoop verwijzen we naar het beheersverslag “Commentaar bij de geconsolideerde rekeningen boekjaar 2022-2023”. Zoals vermeld in de waarderingsregels worden de vaste activa in aanbouw conform de aangepaste IAS 40-norm, opgenomen bij de vastgoedbeleggingen. Bij aankoop worden ze gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare BTW. Als de Groep van oordeel is dat de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in aanbouw niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald maar verwacht dat de reële waarde zal kunnen worden bepaald wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn, boekt ze de vastgoedbelegging in aanbouw aan kostprijs tot het ogenblik dat de reële waarde kan worden bepaald (wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn of tot de constructie voltooid is (afhankelijk van wat zich eerst voordoet)), in overeenstemming met IAS 40.53. Deze reële waarde is gebaseerd op de waardering door de vast goeddeskundige na aftrek van nog uit te voeren werken. Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 196 197 IFRS 13 IFRS 13 heeft een uniform raamwerk geïntroduceerd voor waardering tegen reële waarde en informatieverschaffing over waardering tegen reële waarde waar deze waarderingsgrondslag op grond van andere IFRS- standaarden verplicht of toegestaan is. Daarbij wordt de reële waarde specifiek gedefinieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een orderlijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum. Vastgoedbeleggingen worden opgenomen tegen de reële waarde. De reële waarde is vastgesteld op basis van één van de volgende niveaus van de IFRS 13-hiërarchie: – Niveau 1: waardering op basis van genoteerde marktprijzen in actieve markten – Niveau 2: waardering gebaseerd op direct of indirect (extern) observeerbare informatie – Niveau 3: waardering geheel of gedeeltelijk op niet (extern) observeerbare informatie Vastgoedbeleggingen zijn volgens de classificatie van IFRS 13 van niveau 3. Waarderingsmethodologie Vastgoedbeleggingen worden in de boekhouding opgenomen op basis van schattingsverslagen opgesteld door onafhankelijke en deskundige vastgoedschatters. De waardering van de vastgoedbeleggingen gebeurt aan reële waarde. Deze reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde (dus gecorrigeerd voor overdrachtsbelasting zoals beschreven in de “Grondslagen voor financiële verslaggeving” eerder in dit Jaarlijks Financieel Verslag). De methodes die gebruikt worden door de onafhankelijke vastgoedschatters zijn de volgende: De investeringswaarde wordt meestal berekend op basis van een kapitalisatie met een BAR (Bruto Aanvangs Rendement) van de thans contractueel verschuldigde basisjaarhuur, rekening houdend met eventuele correcties zoals geschatte markthuurwaarde, leegstand, step-rents, huurvrije periodes, enz. Het BAR is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschiktheid van de site en de kwaliteit van de huurders en het gebouw op het ogenblik van de waardering. Bij panden waarbij de eigendomsrechten zijn opgesplitst in enerzijds de naakte eigendom en anderzijds de opstalrechten of erfpachtrechten wordt de waarde van de opstalrechten of erfpachtrechten bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de netto huurinkomsten, dus na aftrek van de verschuldigde opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen, en dit voor de periode tot het einde van deze erfpacht- of opstalovereenkomst. De waarde van de naakte eigendom wordt bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de periodieke opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen tot op datum van de vervaldag van deze overeenkomst. Niet-observeerbare inputs in de bepaling van de reële waarde: 31.03.2023 31.03.2022 Land Methode Input Vork Gewogen gemiddelde Vork Gewogen gemiddelde België BAR-kapitalisatie Kapitalisatievoet (%) 5,25%-10% 6,34% 5,00%-10% 6,33% Jaarlijkse markthuur (EUR/m²) 25-250 105,85 18-250 103,32 Resterende looptijd (einde contract) (in maanden) 0m-564m 93m 0m-583m 98m Resterende looptijd (eerste vervaldag) (in maanden) 0m-216m 19m 0m-41m 21,23m Leegstand (in maanden) 0m-12m / 0m-12m / DCF Verdisconteringsvoet (%) 5,6%-16,01% 6,22% 5,17%-10% 6,17% Jaarlijkse huur (EUR/m²) 50-200 107,13 10-227 107,6 Resterende looptijd (einde contract) (in maanden) 0m-480m 95m 0m-496m 89m Resterende looptijd (eerste vervaldag) (in maanden) 0m-480m 40m 0m-176m 35m Leegstand (in maanden) 0m-12m / 0m-12m / Nederland BAR-kapitalisatie Kapitalisatievoet (%) 5,48%-10,04% 6,62% 5,71%-10,70% 6,64% Jaarlijkse markthuur (EUR/m²) 50-255 102,92 27,04-242,93 92,57 Resterende looptijd (einde contract) (in maanden) 0m-168m 46m 0m-120m 44m Resterende looptijd (eerste vervaldag) (in maanden) 0m-168m 26m 0m-120m 44m Leegstand (in maanden) 0m-12m / 0m-12m / Sensitiviteit van waarderingen De sensitiviteit van de reële waarde in functie van wijzigingen in de significant niet-observeerbare inputs gebruikt in de bepaling van de reële waarde van de objecten geclassificeerd in niveau 3 volgens de IFRS fair value-hiërarchie is als volgt (ceteris paribus): het effect van de stijging (daling) van 1% van de huurinkomsten geeft aanleiding tot een stijging (daling) van de reële waarde van de portefeuille met 18,89 mio EUR. Het effect van een stijging (daling) van de huurinkomsten met 2% of 5% is lineair. Het effect van een stijging van de yield met 100 bps geeft aanleiding tot een daling van de reële waarde van de portefeuille met 237,55 mio EUR. Een daling van de yield met 100 bps leidt tot een stijging van de reële waarde van de portefeuille met 317,41 mio EUR. Waarderingsproces Het waarderingsproces met betrekking tot de vastgoedschattingen wordt bepaald door de CEO en CFO, na goedkeuring door het auditcomité. Daarbij wordt tevens bepaald welke onafhankelijke vast- goeddeskundige zal worden aangesteld voor de respectieve delen van de vastgoedportefeuille. Typisch worden er contracten afgesloten voor een hernieuwbare termijn van 3 jaar. De honoraria van de vastgoeddeskundigen worden vastgelegd voor de termijn van hun mandaat en zijn niet gerelateerd aan de waarde van de geschatte objecten. Er wordt gewerkt met een onafhankelijke vastgoed- deskundige per land, om ervoor te zorgen dat de specifieke kenmerken van elke geografische regio correct weerspiegeld worden. De vastgoedportefeuille wordt elk kwartaal gewaardeerd. De waarderingsmethode (zie supra) wordt bepaald door de vastgoeddeskundige. De waarderingscyclus binnen een boekjaar bestaat uit een bezoek aan het object, waarna een gedetailleerd vastgoedverslag wordt opgesteld en tevens drie desktop reviews. Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 198 199 De verslagen van de onafhankelijke vastgoed deskundigen zijn gebaseerd op: – Informatie die door de Vennootschap aangeleverd wordt, zoals lopende huren, termijnen en voorwaarden van huurovereenkomsten, eventuele huurkortingen, investeringen, enz. Deze informatie is afkomstig van het financieel systeem en beheersysteem van de openbare GVV en is onderworpen aan het algemeen geldende controlesysteem van de Vennootschap. – Door de vastgoeddeskundigen gehanteerde assumpties en waarderingsmodellen. De assumpties hebben voornamelijk betrekking op de marktsituatie, zoals rendementen en discontovoeten. Ze zijn gebaseerd op hun professionele beoordeling en waarneming van de markt. De informatie die ter beschikking gesteld wordt van de vastgoeddeskundigen, alsook de assumpties en de waarderingsmodellen worden nagekeken door de finance manager van de vennootschap, alsook door het management van de openbare GVV. Elk kwartaal worden alle materiële verschillen (positief en negatief) in absolute en relatieve termen (versus vorig kwartaal en vorig jaar) vergeleken en geanalyseerd. Op basis hiervan volgt een bespreking van het management met de vastgoeddeskundige die tot doelstelling heeft alle data met betrekking tot de verschillende sites accuraat en volledig te reflecteren in de schattingen. Tenslotte worden de finale vastgoedschattingen voorgesteld aan het auditcomité. Impact van de verkoop van vastgoed- beleggingen De desinvesteringen van het boekjaar 2022-2023 resul- teerden in een daling van de vastgoedbeleggingen en vaste activa aangehouden voor verkoop met 9,66 mio EUR. Bijlage 22 Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Activa aangehouden voor verkoop 8 561 11 807 Totaal activa aangehouden voor verkoop 8 561 11 807 De activa aangehouden voor verkoop betreffen activa waarvoor een intentie tot verkoop is getekend, maar waarvan de akte nog niet werd verleden. Deze activa worden normaal gezien binnen het jaar verkocht. Panden worden slechts overgeboekt naar de activa gehouden voor verkoop indien er een intentieverklaring getekend is met de potentiële koper. Er worden geen minwaarden verwacht op deze activa naar aanleiding van de verkoop. Op 31 maart 2023 betreffen deze activa 8,56 mio EUR reële waarde, waarvan 7,34 mio EUR voor de retailcluster Keerdok in Mechelen. Deze site werd door de lokale overheid herbestemd voor appartementsbouw door de goedkeuring van het RUP Rode Kruisplein. Vier van de zeven huurders zijn verhuisd naar het nieuwe retailpark Malinas en drie andere sloten hun winkel. Retail Estates heeft een kaderovereenkomst gesloten met de werkvennootschap van twee vastgoedpromotoren om een gefaseerde verkoop van haar winkelpanden tegen eind juni 2024 te realiseren. De transactie is (deels) onderworpen aan opschortende voorwaarden die tegen eind februari 2024 dienen gerealiseerd te worden. De totale verkoopprijs bedraagt 7,34 mio EUR wat overeenkomt met de boekwaarde per 31 maart 2023. Op 29 maart 2023 werd reeds een eerste deel van de kaderovereenkomst uitgevoerd en werd een gedeelte van de winkelpanden verkocht ten belope van 3,75 mio EUR. Bijlage 23 Handelsvorderingen en dubieuze debiteuren Handelsvorderingen (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Handelsvorderingen 13 914 4 808 Op te stellen facturen 1 302 717 Dubieuze debiteuren -4 025 -3 703 Te innen opbrengsten 0 0 Coupon vastgoedcertificaten Distri-Land 250 230 Andere 1 14 Totaal handelsvorderingen 11 442 2 067 De uitstaande handelsvorderingen, na aftrek van dubieuze debiteuren en vooruitbetalingen, bedragen 9,89 mio EUR waarvan 0,20 mio EUR betrekking heeft op het werkings- en reservefonds en waarvan 9,01 mio EUR nog niet is vervallen. Rekening houdend met de verkregen waarborgen – zowel huurwaarborgen als bankgaranties is er een zeer beperkt kredietrisico op de handelsvorderingen van 31 maart 2023. De stijging van de handelsvorderingen is toe te schrijven aan de implementatie van een nieuw geïntegreerde technologische oplossing (S/4HANA), die ons toelaat vooruitfacturatie te doen voor België en Nederland. Vorig boekjaar werden uitzonderlijk geen huren vooruitfactureerd. De totale vooruitfacturatie bedraagt 9,12 mio EUR per 31 maart 2023. Voor meer details over de coupon Distri-Land verwijzen we naar het hoofdstuk “Vastgoedcertificaten” in de waarderingsregels dat eerder in dit Jaarlijks Financieel Verslag werd opgenomen. Waardeverminderingen op dubieuze debiteuren - mutatietabel (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Per einde van het vorige boekjaar -3 703 -3 593 Uit overgenomen vennootschappen 0 0 Toevoegingen -659 -822 Terugnames 226 602 Uitgeboekt wegens definitief oninbaar 111 112 Per einde van het boekjaar -4 025 -3 703 Voor het aanleggen van de provisie dubieuze debiteuren wordt als volgt te werk gegaan: de lijst van achterstallige huurgelden wordt intern van nabij opgevolgd. Op basis van een inschatting van het management, of wanneer er duidelijk aanwijsbare redenen zijn dat de vordering niet meer kan geïnd worden, wordt een provisie aangelegd. Handelsvorderingen zijn contant betaalbaar. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de ouderdomsstructuur van de vorderingen waarvoor geen waardevermindering werd geboekt. Handelsvorderingen - Ouderdomsstructuur (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Vervallen < 30 dagen 51 309 Vervallen 30-90 dagen 703 76 Vervallen > 90 dagen -50 58 Niet vervallen 9 007 573 Bijlage 24 Belastingsvorderingen en andere vlottende activa (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Belastingen Terug te vorderen BTW 0 56 Terug te vorderen roerende voorheffing 0 0 Terug te vorderen onroerende voorheffing 1 803 1 828 Bezoldigingen en sociale lasten Andere 0 248 Totaal belastingsvorderingen en andere vlottende activa 1 803 2 132 Bijlage 25 Geldmiddelen en kas- equivalenten (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Banken 4 128 1 483 Totaal geldmiddelen en kasequivalenten 4 128 1 483 Bijlage 26 Overlopende rekeningen (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten 57 22 Te bestemmen huurkortingen en huurvoordelen Voorafbetaalde vastgoedkosten 1 839 1 806 Voorafbetaalde interesten en andere financiële kosten 621 364 Andere 569 470 Totaal overlopende rekeningen actief 3 085 2 663 Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 200 201 Bijlage 27 Eigen vermogen Kapitaal Kapitaal- beweging (in duizenden €) Totaal uitstaand kapitaal na de verrichting (in duizenden €) Aantal gecreëerde aandelen Totaal aantal aandelen Evolutie van het kapitaal Datum Verrichting 12/07/1988 Oprichting - 74 3 000 3 000 27/03/1998 IPO en 1 e notering op Euronext Brussel 20 563 20 637 1 173 212 1 176 212 30/04/1999 Aanzuivering van overgedragen verliezen -5 131 15 505 - 1 176 212 30/04/1999 Fusie door overneming 1 385 16 891 283 582 1 459 794 30/04/1999 Aanzuivering van overgedragen verliezen -2 267 14 624 - 1 459 794 30/04/1999 Incorporatie verlies -174 14 451 - 1 459 794 30/04/1999 Incorporatie uitgiftepremie & herwaarderingsmeerwaarde 4 793 19 244 - 1 459 794 30/04/1999 Storting in speciën 10 854 30 098 823 348 2 283 142 1/07/2003 Storting in speciën 12 039 42 137 913 256 3 196 398 31/12/2003 Openbaar bod op vastgoedcertificaten Distri-Land 4 907 47 043 372 216 3 568 614 5/11/2004 Gedeeltelijke incorporatie emissiepremie 33 250 80 294 - 3 568 614 5/11/2004 Vernietiging 20 aandelen aan toonder -1 80 293 -20 3 568 594 10/08/2005 Fusie door absorptie 1 80 294 130 3 568 724 21/11/2006 Fusie door absorptie 10 80 303 228 3 568 952 30/11/2007 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing 3 804 84 107 169 047 3 737 999 30/06/2008 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing 1 882 85 989 83 632 3 821 631 5/09/2008 Inbreng in natura 534 86 523 23 750 3 845 381 30/04/2009 Inbreng in natura 5 625 92 148 250 000 4 095 381 24/11/2009 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing 6 944 99 092 308 623 4 404 004 5/02/2010 Inbreng in natura 4 380 103 472 194 664 4 598 668 31/03/2010 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing 910 104 382 40 459 4 639 127 05/05/2010 Inbreng in natura 3 288 107 671 146 135 4 785 262 21/06/2010 Inbreng in natura 2 662 110 332 118 293 4 903 555 30/11/2010 Inbreng in natura 2 212 112 544 98 301 5 001 856 30/11/2010 Inbreng in natura 1 280 113 824 56 872 5 058 728 30/11/2010 Inbreng in natura 66 113 890 2 935 5 061 663 16/06/2011 Inbreng in natura 1 989 115 879 88 397 5 150 060 27/06/2011 Inbreng in natura 5 520 121 399 245 348 5 395 408 30/03/2012 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing 937 122 336 41 666 5 437 074 4/07/2012 Inbreng in natura 4 694 127 030 208 607 5 645 681 27/07/2012 Inbreng in natura - keuzedividend 3 768 130 798 167 441 5 813 122 28/06/2013 Inbreng in natura 540 131 338 24 009 5 837 131 28/06/2013 Kapitaalverhoging in cash 32 699 164 037 1 453 280 7 290 411 28/11/2014 Inbreng in natura 6 054 170 091 269 062 7 559 473 28/05/2015 Kapitaalverhoging in cash 28 345 198 436 1 259 740 8 819 213 29/01/2016 Inbreng in natura 1 060 199 496 47 107 8 866 320 14/12/2016 Inbreng in natura 2 604 202 100 115 735 8 982 055 14/12/2016 Inbreng in natura 588 202 688 26 153 9 008 208 5/04/2017 Inbreng in natura 3 924 206 612 174 404 9 182 612 Kapitaal- beweging (in duizenden €) Totaal uitstaand kapitaal na de verrichting (in duizenden €) Aantal gecreëerde aandelen Totaal aantal aandelen Evolutie van het kapitaal (vervolg) Datum Verrichting 29/06/17 Inbreng in natura 4 500 211 112 200 000 9 382 612 29/03/2018 Inbreng in natura 1 890 213 002 83 973 9 466 585 29/03/2018 Inbreng in natura 519 213 521 23 076 9 489 661 27/04/2018 Kapitaalverhoging in cash 42 704 256 225 1 897 932 11 387 593 26/09/2018 Inbreng in natura 788 257 013 35 000 11 422 593 1/04/2019 Inbreng in natura 900 257 913 40 000 11 462 593 1/04/2019 Inbreng in natura 630 258 543 28 000 11 490 593 24/06/2019 Inbreng in natura - keuzedividend 7 584 266 127 337 063 11 827 656 26/06/2019 Inbreng in natura 16 875 283 002 750 000 12 577 656 22/07/2019 Inbreng in natura 1 187 284 189 52 758 12 630 414 20/08/2020 Inbreng in natura - keuzedividend 795 284 985 35 349 12 665 763 14/10/2021 Inbreng in natura 12 616 297 600 560 689 13 226 452 14/06/2022 Kapitaalverhoging in cash 19 336 316 937 859 375 14 085 827 Het kapitaal bedraagt per 31 maart 2023 316.936.595,22 EUR en wordt vertegenwoordigd door 14.085.827 aandelen. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen vertegenwoordigt 1 stem op de algemene vergadering en deze aan delen vertegenwoordigen de noemer voor de kennisgeving in het kader van de transparantiemeldingen. Het verschil tussen het kapitaal zoals hierboven vermeld en het kapitaal dat wordt opgenomen in de geconsolideerde balans wordt veroorzaakt door de kosten van kapitaalverhoging die in mindering werden gebracht in de geconsolideerde balans. Het kapitaal is volledig volgestort. We verwijzen naar artikel 6.1 van de statuten van Retail Estates nv, opgenomen in het hoofdstuk “Permanent document” verder in dit verslag. Bijlage 28 Evolutie uitgiftepremies (in duizenden €) Datum Verrichting Uitgifte- premies Vorig boekjaar 339 798 14/06/22 Kapitaalverhoging in cash 35 664 14/06/22 Kosten bijdrage in natura -1 154 Totaal uitgiftepremies 31.03.2023 * 374 308 * Vanaf het boekjaar aangevangen op 1 april 2020 kunnen de uitgiftepremies naar aanleiding van kapitaalverhogingen worden toegewezen aan de beschikbare reserves. Op datum van dit rapport werd 58,90 mio EUR uitgiftepremies toegewezen aan de beschikbare reserves, 315,41 mio EUR maakt deel uit van de onbeschikbare reserves." Bijlage 29 Andere langlopende financiële verplichtingen (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Toegelaten afdekkingsinstrumenten (zie ook bijlage 35) 0 0 Uitgestelde belastingen 3 684 807 Totaal andere langlopende financiële verplichtingen 3 684 807 Uitgestelde belastingen hebben betrekking op de herwaardering van de vastgoedbeleggingen. Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 202 203 Bijlage 30 Handelsschulden en andere kortlopende schulden (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Exit tax 391 391 Andere 24 018 17 396 Handelsschulden 245 2 Te ontvangen facturen 19 390 12 399 Belastingsschulden 3 732 4 232 Andere kortlopende schulden 651 764 Totaal handelsschulden en andere kortlopende schulden 24 409 17 787 De stijging van de te ontvangen facturen wordt voornamelijk verklaard door de investeringen in ESG- initiatieven. Daarnaast hebben de te ontvangen facturen voornamelijk betrekking op bestellingen in uitvoering met betrekking tot het vastgoed, onroerende voorheffing en gemeenschappelijke lasten binnen de retailparken die kunnen doorgerekend worden. Bijlage 31 Exit tax (in duizenden €) 31.03.2023 Saldo per einde van het vorige boekjaar 391 Aangroei in de loop van het boekjaar 0 Voorafbetalingen 0 Afrekeningen 0 Per einde van het boekjaar 391 De ‘Exit tax’ heeft betrekking op de verschuldigde belastingen op de latente meerwaarde van vastgoed van overgenomen vastgoedvennootschappen die zal dienen betaald te worden op het moment van fusie van die vennootschappen met de openbare GVV Retail Estates nv. Bovenstaande tabel geeft een overzicht van de evolutie van de verschuldigde exit tax ten opzichte van het vorige boekjaar. Bijlage 32 Andere kortlopende verplichtingen (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Te betalen dividenden 1 2 Andere 1 611 1 769 Totaal andere kortlopende verplichtingen 1 612 1 771 De andere kortlopende verplichtingen hebben voornamelijk betrekking op ontvangen waarborgen. Bijlage 33 Overlopende rekeningen (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten 15 120 2 375 Gelopen, niet vervallen interesten en andere financiële kosten 2 759 2 746 Andere 16 51 Totaal overlopende rekeningen 17 895 5 171 De stijging van de vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten is voornamelijk toe te schrijven aan het éénmalig niet vooruitfactureren van de Nederlandse huren per 31 maart 2022 ten gevolge van de implementatie van een nieuw geïntegreerd technologie systeem. Vanaf 1 april 2022 worden voor zowel België als Nederland de huren vooruitgefactureerd. Bijlage 34 Opdeling volgens de contractuele vervaldagen van de kredietlijnen (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Langlopende Bilaterale leningen - variabele of vaste rente 609 967 584 594 Obligatielening 175 400 175 229 Subtotaal 785 368 759 823 Kortlopende Bilaterale leningen - variabele of vaste rente 1 464 1 730 Obligatielening 0 0 Thesauriebewijzen 50 000 100 000 Subtotaal 51 464 101 730 Totaal 836 831 861 553 Opdeling volgens de maturiteit van de langlopende leningen - exclusief intrestlasten (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Tussen één en twee jaar 136 682 87 528 Tussen twee en vijf jaar 550 530 526 520 Meer dan vijf jaar 98 156 145 776 Opdeling volgens de spreiding tussen de leningen aan een variabele rente / vaste rente 4 (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Leningen aan een variabele rente 457 215 467 339 Leningen aan een vaste rente 379 616 394 213 4 Zonder rekening te houden met afdekkingsinstrumenten Retail Estates nv beschikt over de volgende niet gebruikte kredietfaciliteiten (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Vervallende binnen het jaar 0 0 Vervallende na één jaar 204 762 281 962 Voetnoot: 50,00 mio EUR van de niet gebruikte kredietlijnen wordt gebruikt als backup lijn voor de opgenomen bedragen van het commercial paper programma Inschatting van de toekomstige interestlasten Totale toekomstige interestlast 31.03.2023 31.03.2022 Binnen één jaar 19 012 17 838 Tussen één en vijf jaar 36 503 56 835 Meer dan vijf jaar 1 306 5 568 Totaal 56 821 80 242 Reconciliatie tussen wijzigingen in de financiële schulden en het geconsolideerd kasstroomoverzicht (in duizenden €) 31.03.2022 + Cash flows + Niet-kas wijzigingen 31.03.2023 Financiële schulden 865 029 841 702 Bilaterale leningen - variabele of vaste rente 686 324 -24 893 661 431 Obligatielening 175 229 171 175 400 Financiële leasing 4 159 712 4 871 * De non-cash beweging voor de financiële leasing betreft de toepassing van IFRS 16. ** De non-cash beweging voor de obligaties betreft de spreiding van kosten die gepaard zijn gegaan met de uitgifte van de obligaties. In de loop van het boekjaar was er een netto afname van de financiële verplichtingen met 24,89 mio EUR. Er werden 197,20 mio EUR nieuwe leningen afgesloten of bestaande leningen werden verlengd, 222,09 mio EUR leningen liepen af en werden terugbetaald. Daarnaast zijn er ook nog kosten gepaard aan de uitgifte van obligaties die gespreid in resultaat worden genomen. Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 204 205 Langlopende en kortlopende financiële schulden Structuur van de financiële schulden: Op 31 maart 2023 bedroegen de totale geconsolideerde financiële schulden 841,70 mio EUR. Dit bedrag is als volgt samengesteld: Langlopende verplichtingen: – 609,97 mio EUR traditionele bilaterale bancaire krediet en op lange termijn, gespreid over verschillende banken – 4,87 mio EUR financiële leasing – 175,40 mio EUR obligatieleningen (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Bilaterale leningen 609,97 584,59 Financiële leasing 4,87 4,16 Obligatielening 175,40 175,23 Dit is een stijging van 26,26 mio EUR ten opzichte van vorig jaar. Netto is er een daling van de financiële schulden gezien de korte termijn commercial paper werd vervangen door lange termijn bilaterale kredieten. Kortlopende verplichtingen: – 1,46 mio EUR traditionele bilaterale bancaire kredieten op korte termijn – 50 mio EUR Commercial Paper (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Bilaterale leningen 1,46 1,73 Commercial paper 50,00 100,00 Obligatielening Dit is een daling van 50,27 mio EUR ten opzichte van vorig jaar. Dit is voornamelijk te verklaren door de lagere opname van het commercial paper programma in vergelijking met vorig jaar (zie supra). STRUCTUUR FINANCIËLE SCHULDEN 73,07% Bancaire kredieten 20,96% Obligatielening 5,97% Commercial paper 94,36% van de leningen hebben een vaste rentevoet of zijn afgedekt via een interest rate swap-contract. Bij de inschatting van de toekomstige interestlasten is rekening gehouden met de schuldpositie per 31 maart 2023 en interestdekkingen overeenkomstig de contracten die op dat moment lopend zijn. Voor het niet-afgedekte gedeelte van de opgenomen schulden van een totaal van 47,18 mio EUR werd rekening gehouden met de Euribor verwachtingen en een bancaire marge. De vennootschap heeft 5 obligatieleningen uitgegeven: – 30 mio EUR, uitgegeven op 29 april 2016 met een looptijd van 10 jaar, waarvan 4 mio EUR aan een vaste rentevoet van 2,84% en 26 mio EUR aan een variabele rentevoet (euribor 3 maand + 2,25%) – 25 mio EUR, uitgegeven op 10 juni 2016 met een looptijd van 10 jaar, aan een rentevoet van 2,84% – 75 mio EUR uitgegeven op 18 december 2019 met een looptijd van 7 jaar, aan een rentevoet van 2,15% – 30 mio EUR uitgegeven op 9 december 2020 met een looptijd van 5 jaar, aan een rentevoet van 1,991% – 16 mio EUR uitgegeven op 26 maart 2021 met een looptijd van 8 jaar, aan een rentevoet van 2,897% Analyse van de interestlasten - interestsensitiviteit De mate waarin Retail Estates zich kan financieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldfinanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates een voorzichtige en conservatieve strategie (zie hierboven). Daardoor heeft een stijging van de rentevoet geen substantiële impact op het totaalresultaat in het huidige boekjaar. Er is wel een impact van intereststijgingen of -dalingen op de marktwaarde van de afgesloten IRS-contracten en dus op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva. Indien de interestvoet met 1% zou stijgen heeft dit een positieve impact van 22,28 mio EUR op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva, waarvan 21,75 mio EUR via resultaat zou worden genomen en 0,53 mio EUR rechtstreeks zou geboekt worden op het eigen vermogen. Indien de interestvoet met 1% zou dalen heeft dit een negatieve impact van 24,43 mio EUR op het eigen vermogen en de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva waarvan 23,45 mio EUR via resultaat zou geboekt worden en 0,98 mio EUR rechtstreeks zou geboekt worden op het eigen vermogen. Principieel spreekt Retail Estates met zijn banken een convenant van 60% af met betrekking tot de schuldgraad. Vervaldagen De gewogen gemiddelde looptijd van de uitstaande financiële schulden van Retail Estates per 31 maart 2023 bedraagt 3,66 jaar ten opzichte van 3,86 het jaar voordien. Op 31 maart 2023 bedraagt het totaal aan niet-opgenomen en bevestigde kredietlijnen op lange termijn 204,76 mio EUR. Dit is exclusief de backuplijnen voor Commercial Paper ten belope van 50,00 mio EUR. Bijlage 35 Financiële instrumenten op 31 maart 2023 Samenvatting van financiële instrumenten op afsluitdatum 31.03.2023 31.03.2022 (in duizenden €) Categorieën Niveau Boekwaarde Reële waarde Boekwaarde Reële waarde I. Vaste activa Vorderingen financiële leasing A 2 1 030 1 030 1 030 1 030 Leningen en vorderingen A 2 167 167 2 839 2 839 Financiële vaste activa A/C 2 62 056 62 056 16 120 16 120 II. Vlottende activa Handelsvorderingen en overige vorderingen A 2 13 245 13 245 4 199 4 199 Geldmiddelen en kasequivalenten B 2 4 128 4 128 1 483 1 483 Totaal der financiële instrumenten op het actief van de balans 80 626 80 626 27 410 27 410 I. Langlopende verplichtingen Rentedragende verplichtingen A 2 Kredietinstellingen A 2 609 967 597 859 584 594 588 628 Financiële leasings op lange termijn A 2 4 871 4 871 4 159 4 159 Obligatielening A 2 175 400 167 836 175 229 180 817 Overige langlopende verplichtingen A 2 Overige financiële verplichtingen C 2 0 0 0 0 II. Kortlopende verplichtingen Rentedragende verplichtingen A 2 51 464 51 464 101 730 101 730 Kortlopende handelsschulden en overige schulden A 2 26 020 26 020 19 558 19 558 Totaal der financiële instrumenten op het passief van de balans 867 723 848 049 885 270 894 891 Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 206 207 De categorieën komen overeen met volgende financiële instrumenten: A. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs. B. Geldbeleggingen tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs. C. Activa of passiva, gehouden aan reële waarde via de winst- en verliesrekening, behalve voor financiële instrumenten bepaald als afdekkingsinstrument die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding. Het grootste geheel der financiële instrumenten van de Groep stemt overeen met niveau 2 in de hiërarchie van de reële waarden. De waardering aan reële waarde gebeurt op regelmatige basis. Niveau 2 in de hiërarchie der reële waarden betreft de overige financiële activa en passiva waarvan de reële waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen worden vastgesteld voor de betrokken activa of passiva. De waarderingstechnieken betreffende de reële waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende: – De rubriek ‘overige financiële verplichtingen’ betreft interest rate swaps waarvan de reële waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door financiële instellingen. – De reële waarde van de overige financiële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun boekwaarde: • hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorderingen en -schulden); • hetzij omdat zij een variabele interestvoet dragen. De reële waarde van de schulden met een vaste rentevoet wordt geraamd aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashflows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep. 2 Hier worden de bruto bedragen (excl. geactiveerde kosten) opgenomen. Financiële instrumenten aan geamortiseerde kostprijs Aangezien de handelsvorderingen en handelsschulden kortlopend zijn, benadert de reële waarde nagenoeg de nominale waarde van deze financiële activa en verplichtingen in kwestie. Retail Estates heeft op 31 maart 2023 457,76 mio EUR financiële schulden met variabele rentevoet en 379,62 mio EUR financiële schulden met vaste rentevoet 2 . 94,36% van de leningen hebben een vaste rentevoet of zijn afgedekt via een interest rate swap-contract. De vaste rentevoeten die voor deze langlopende schulden destijds zijn gecontracteerd, stemmen in de meeste gevallen niet langer overeen met de rentevoeten die momenteel op de geldmarkten gangbaar zijn, wat een verschil teweegbrengt tussen de boekwaarde en hun reële waarde. De volgende tabel vergelijkt het totaalbedrag van de schulden met vaste rentevoet aan boekwaarde en in reële waarde per einde van het boekjaar 2022-2023, waarbij de reële waarde van de schulden met vaste rentevoet geraamd wordt aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashflows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep. Deze reële waarde van de schulden met vaste rentevoet wordt in de onderliggende tabel informatief vermeld. De boekwaarde is gelijk aan de geamortiseerde kostprijs. Financiële schulden met vaste rentevoet 31.03.2023 31.03.2022 Boek- waarde Reële waarde Boek- waarde Reële waarde Financiële schulden met vaste rentevoet 379 616 359 943 394 213 403 835 Financiële instrumenten aan reële waarde Reële waarde van financiële activa en passiva (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Reële waarde van de financiële derivaten - Passief 0 0 Reële waarde van de financiële derivaten - Actief 55 315 11 120 Totale reële waarde van financiële activa en passiva 55 315 11 120 De Groep gebruikt financiële afgeleide producten (interest rate swaps, floors en caps) om zich in te dekken tegen renterisico’s afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates momenteel gebruikt worden, kwalificeren slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. Er werd 41,69 mio EUR in het resultaat opgenomen met betrekking tot de financiële instrumenten. Hiervan heeft -0,80 mio EUR betrekking op het lineair afwaarderen van de waarde op 31 december 2015 van de financiële instrumenten die niet langer kwalificeren als kasstroomafdekkingstransacties en 42,49 mio EUR op de variatie in de reële waarde voor de periode 1 april 2022 tot 31 maart 2023. Swaps die kwalificeren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De interest rate swaps zijn niveau 2-instrumenten. Overzicht financiële instrumenten: Andere langlopende verplichtingen Startdatum Einddatum Rentevoet Variabele rentevoet Notioneel bedrag (in duizenden €) Type derivaat Hedge accounting 1 03/2009 12/2023 3,89% Euribor 3 M + 576 IRS NEEN 2 07/2016 04/2026 1,26% Euribor 3 M + 26 000 IRS JA 3 03/2018 03/2026 1,10% Euribor 3 M + 20 000 IRS NEEN 4 12/2018 12/2026 1,06% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 5 01/2018 01/2026 0,74% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 6 03/2018 03/2025 0,78% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 7 07/2016 04/2026 -2,25% Euribor 3 M + 26 000 FLOOR JA 8 03/2018 03/2026 0,00% Euribor 3 M + 20 000 FLOOR NEEN 9 12/2018 12/2026 0,00% Euribor 3 M + 25 000 FLOOR NEEN 10 10/2018 10/2024 1,19% Euribor 3 M + 10 000 IRS NEEN 11 03/2022 03/2024 0,52% Euribor 3 M + 50 000 IRS NEEN 12 06/2023 06/2026 0,68% Euribor 3 M + 50 000 IRS NEEN 13 12/2024 12/2028 0,70% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 14 12/2024 12/2028 0,72% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 15 03/2024 03/2029 0,40% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 16 03/2024 03/2029 0,37% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 17 06/2024 03/2029 0,06% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 18 06/2024 03/2029 0,03% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 19 06/2024 06/2029 0,00% Euribor 3 M + 50 000 IRS NEEN 20 12/2026 12/2029 -0,06% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 21 06/2021 06/2027 0,85% Euribor 3 M + 60 000 IRS NEEN 22 06/2022 06/2026 0,63% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 23 06/2022 06/2026 0,83% Euribor 3 M + 14 000 IRS NEEN 24 06/2022 06/2026 0,62% Euribor 3 M + 10 000 IRS NEEN 25 07/2022 07/2027 1,44% Euribor 3 M + 15 000 IRS NEEN 26 06/2022 06/2026 1,21% Euribor 3 M + 30 000 IRS NEEN 27 12/2023 12/2029 0,89% Euribor 3 M + 35 000 IRS NEEN 28 03/2024 03/2027 0,49% Euribor 3 M + 25 000 IRS NEEN 29 12/2020 12/2023 0,25% Euribor 3 M + 50 000 CAP NEEN 30 12/2022 03/2025 0,25% Euribor 3 M + 25 000 CAP NEEN Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 208 209 Opdeling volgens de maturiteit van de liquiditeits verplichting verbonden aan de afgeleide producten - (in duizenden €) 31.03.2023 Tussen nul en twee jaar -22 386 Tussen twee en vijf jaar -24 483 Meer dan vijf jaar -7 330 Totaal -54 199 Bijlage 36 Verdere toelichting bij de evolutie van de schuldgraad Berekening schuldgraad (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Verplichtingen 889 301 891 248 Uit te sluiten: 21 579 5 979 I. Langlopende verplichtingen 3 684 807 Voorzieningen Toegelaten afdekkingsinstrumenten Uitgestelde belastingen 3 684 807 II. Kortlopende verplichtingen 17 895 5 171 Voorzieningen Toegelaten afdekkingsinstrumenten Overlopende rekeningen 17 895 5 171 Totale schuldenlast 867 722 885 270 Totaal activa 1 993 365 1 812 228 Toegelaten afdekkings- instrumenten op het actief 55 315 11120 Totaal Activa in acht genomen voor de berekening van de schuldratio 1 938 050 1 801 109 SCHULDGRAAD 44,77% 49,15% Principe Op grond van artikel 24 van het GVV-KB, dient de openbare GVV een financieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema wanneer haar geconsolideerde schuldratio en die van haar perimetervennootschappen meer bedraagt dan 50% van de geconsolideerde activa. Het financieel plan geeft een beschrijving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa. Per 31 maart 2023 is de schuldgraad lager dan 50%. Bijlage 37 Verbonden partijen De verbonden partijen waarmee de vennootschap handelt zijn haar dochterondernemingen en haar bestuurders en leden van het managementcomité. De transacties met de dochterondernemingen worden geëlimineerd in de consolidatie. De vennootschap heeft geen transacties met verbonden partijen (zoals gedefinieerd onder IFRS) gesloten gedurende de boekjaren 2021/2022 en 2022/2023, noch in de periode tussen 1 april 2023 en de datum van dit verslag. Bestuurders en leden van het managementcomité De vergoeding voor de bestuurders en leden van het managementcomité is opgenomen in de post “algemene kosten van de vennootschap” (zie bijlage 10). (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Vergoeding bedrijfsleiding 1 694 1 388 Bestuurdersvergoedingen 294 180 Totaal 1 988 1 568 Bijlage 38 Honorarium commissaris (excl. BTW) 31.03.2023 31.03.2022 Bezoldiging van de commissaris voor het auditmandaat 180 114 Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten - Controleopdrachten voorzien door het WVV 9 - Andere controleopdrachten 39 53 - Belastingadviesopdrachten - Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten In toepassing van artikel 3:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de 70%-regel te worden beoordeeld op het niveau van Retail Estates nv en werd niet overschreden. Er werden geen opdrachten buiten de revisorale opdrachten uitgevoerd. Bijlage 39 Verworven vastgoedvennootschappen en vastgoed beleggingen Per 31.03.2023 De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in boekjaar 2022-2023 resulteerden in een vastgoedstijging van 63,38 mio EUR. De totale huurinkomsten stegen met 2,51 mio EUR in boekjaar 2022-2023 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2022 zouden de huurinkomsten met 5,57 mio EUR gestegen zijn. Het operationeel resultaat steeg met 2,01 mio EUR als gevolg van deze investeringen. We verwijzen naar het beheersverslag voor meer informatie omtrent de structurering en financiering van deze verwervingen. Per 31.03.2022 De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in boekjaar 2021-2022 resulteerden in een vastgoedstijging van 72,51 mio EUR. De totale huurinkomsten stegen met 2,79 mio EUR in boekjaar 2021-2022 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2021 zouden de huurinkomsten met 4,18 mio EUR gestegen zijn. Het operationeel resultaat steeg met 2,34 mio EUR als gevolg van deze investeringen. We verwijzen naar het beheersverslag in het jaarverslag van 2021-2022 voor meer informatie omtrent de structurering en financiering van deze verwervingen. Verkochte vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen Per 31.03.2023 In boekjaar 2022-2023 werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 9,80 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 5,83 mio EUR, en in een daling van de activa aangehouden voor verkoop met 3,84 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met 0,21 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2022 zouden de huurinkomsten met 0,38 mio EUR gedaald zijn. Per 31.03.2022 In boekjaar 2021-2022 werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 31,84 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 22,74 mio EUR, en in een daling van de activa aangehouden voor verkoop met 8,77 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met 1,36 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2021 zouden de huurinkomsten met 2,35 mio EUR gedaald zijn. Bijlage 40 Gebeurtenissen na balansdatum De raad van bestuur van Retail Estates heeft op 26 mei 2023 beslist om over het boekjaar 2022-2023 (dat een aanvang nam op 1 april 2022 om te eindigen op 31 maart 2023) een interimdividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van EUR 4,90 bruto (of EUR 3,43 netto, d.i. het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2022-2023). De raad van bestuur biedt aldus in het kader van de beslissing tot uitkering van het interimdividend aan de aandeelhouders de mogelijkheid om hun schuldvordering, die ontstaat uit de uitkering van het interimdividend, in te brengen in het kapitaal van de vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het interimdividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties). De nieuwe aandelen uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 april 2023. Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 210 211 Rekening houdend met de uitkeringsverplichting van Retail Estates als openbare GVV met toepassing van artikel 13 van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zal de raad van bestuur aan de jaarlijkse algemene vergadering van 24 juli 2023 voorstellen om geen bijkomend dividend over het boekjaar 2022-2023 uit te keren. De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Retail Estates in het kader van het interim keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt Retail Estates de mogelijkheid om in de toekomst bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het interim keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de netto-dividendrechten in het kapitaal van de vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de vennootschap die de vermogenspositie versterken. Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt. De finale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, die in de context van het keuzedividend zullen worden uitgegeven, zal op een later tijdstip worden bepaald door de raad van bestuur van de vennootschap. Hetzelfde geldt voor de keuzeperiode waarbinnen de rechthebbenden hun keuze voor de inbreng van hun schuldvordering tegen nieuwe aandelen, dan wel de uitbetaling van het interimdividend in cash, dan wel een combinatie van beiden, dienen bekend te maken. De raad van bestuur heeft op 26 mei 2023 reeds bepaald dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen niet lager zal zijn dan EUR 54,88 en dat de keuzeperiode ten laatste zal worden afgesloten op 14 juli 2023, waarna de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen ten laatste op 19 juli 2023 zal worden vastgesteld. Bijlage 41 Lijst van geconsolideerde ondernemingen en wijzigingen in consolidatiekring Volgende dochterondernemingen maken deel uit van de consolidatieperimeter van Retail Estates nv op 31 maart 2023: Dochteronderneming Externe financiële schulden 5 (in duizenden €) Vastgoed- beleggingen 5 (in duizenden €) Huurinkomsten 6 (in duizenden €) Deelnemings- percentage Retail Warehousing Invest 119 095 3 161 100% Inducom 3 703 100% Finsbury Properties 47 100% Regreen 1 762 129 100% Veilinghof 't Sas 26,19% Retail Estates Nederland 65 362 5 028 100% Venlo Invest 32 406 1 742 100% Cruquius Invest 77 114 5 432 100% Spijkenisse Invest 10 250 44 895 3 447 100% Heerlen I Invest 62 763 4 471 100% Heerlen II Invest 57 031 4 534 100% Retail Estates Middelburg Invest 32 876 2 485 100% Breda I Invest 40 147 2 938 100% Breda II Invest 24 835 1 776 100% Naaldwijk Invest 19 189 1 789 100% Alex Invest 28 478 686 50% Zaandam Invest 24 309 1 819 100% Osbroek Invest 69 647 5 029 100% 5 Waarde op afsluitdatum van de geconsolideerde cijfers (31.03.2023) inclusief vaste activa in aanbouw conform de aangepaste IAS 40-norm. 6 Voor de periode dat ze deel uitmaken van de Groep in het huidige boekjaar. Venlo Invest N.V. In 29 juni 2022 werd de dochtervennootschap “Venlo Invest N.V.” opgericht in het kader van de aankoop van een belang van 90% in het retailpark Tref Center te Venlo (Nederland – provincie Limburg). Dit gebeurde in samenwerking met de Nederlandse vastgoedinvesteerder Westpoort Vastgoed die zelf gelijktijdig een belang van 10% verwierf in het retailpark. De vennootschap Venlo Invest N.V. is een 100% dochtervennootschap van Retail Estates. Het retailpark Tref Center is ontwikkeld rond de Tref Box, een hypermarkt die zelf niet in de transactie begrepen is. Het is een in Nederland zeldzame combinatie van food en non-food retailers, vergelijkbaar met wat in het Verenigd Koninkrijk dikwijls voorkomt. Het telt 19 winkelpanden met een oppervlakte van 31.295 m 2 . Het retailpark is sinds circa 50 jaar een gevestigde waarde in de regio Venlo met een klantenzone die zich uitstrekt van Venlo (100.000 inwoners) tot over de Duitse grens. Alex Invest N.V. Retail Estates heeft op 26 augustus 2022 de dochtervennootschap “Alex Invest N.V.” opgericht in het kader van de investering in de Woonmall Alexandrium (Alexandrium III). De investering wordt ten belope van 60% gefinancierd door leningen (vanuit Retail Estates aan Alex Invest NV ten belope van 13,28 mio EUR) en voor 40% door een kapitaalinbreng van Retail Estates en haar partner (Westpoort Alexandrium B.V.). Westpoort Alexandrium B.V. staat onder controle van de familie Roobol die via een kapitaalverhoging van 6 mio EUR een belang van 50 procent heeft verworven in de N.V. Alex Invest. Alex Invest N.V. wordt opgenomen in de consolidatie van Retail Estates via de integrale consolidatiemethode met verwerking van minderheidsbelangen ten belope van 50 procent (we verwijzen naar de “Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving” onder de hoofding “Grondslag voor consolidatie” voor meer info omtrent deze consolidatiemethode). Overige dochtervennootschappen Alle dochtervennootschappen worden integraal geconsolideerd met uitzondering van Veilinghof ’t Sas, waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast (we verwijzen naar de Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving onder de hoofding “Grondslag voor consolidatie” voor meer info omtrent deze consolidatiemethode). Retail Estates heeft een deelneming van 26,19% in Veilinghof ‘t Sas. De financiering gebeurt vanuit Retail Estates ten belope van 5 mio EUR. De vennootschappen Retail Estates Nederland, Cruquius Invest, Spijkenisse Invest, Heerlen I Invest, Heerlen II Invest, Breda I Invest, Breda II Invest, Zaandam Invest, Naaldwijk Invest, Osbroek Invest, Alex Invest, Venlo Invest en Retail Estates Middelburg Invest zijn opgericht in Nederland. De overige vennootschappen zijn opgericht in België. Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 212 213 Bijlage 42 Bepaling van het bedrag conform artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen Het bedrag als bedoeld in artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van het gestorte kapitaal of als dit bedrag hoger ligt, van het opgevraagde kapitaal, verhoogd met al de reserves die volgens de wet of de statuten niet verdeeld mogen worden, is bepaald in artikel 13, §1 van het GVV-KB. Deze berekening gebeurt op basis van de enkelvoudige jaarrekening van Retail Estates nv. (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Niet-uitkeerbare elementen van het eigen vermogen voor resultaatverdeling 746 808 660 748 Gestort kapitaal 308 549 289 213 Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies 315 410 315 410 Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed 137 994 108 624 Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen -28 672 -28 903 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS 1 450 -396 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS 12 071 -23 205 Andere reserves 5 5 Resultaat van het boekjaar dat conform artikel 13, §1, van het GVV- KB aan de niet-uitkeerbare reserves dient toegewezen te worden 92 216 55 350 Resultaat op de portefeuille 29 276 -1 021 Aandeel in het niet uitkeerbaar resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode 21 319 21 898 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 41 621 34 474 Totaal eigen vermogen enkelvoudig dat niet uitkeerbaar is 839 023 716 098 Eigen vermogen enkelvoudig 1 092 236 915 746 Geplande dividenduitkering 69 021 60 842 Eigen vermogen enkelvoudig na dividenduitkering 1 023 216 854 905 Overblijvende reserve na uitkering 184 192 138 805 Retail Estates past de doorkijkbenadering toe met betrekking tot haar uitkeringsplicht. De doorkijkbenadering kan worden omschreven als een consolidatiebenadering in de enkelvoudige jaarrekening op het niveau van de uitkeringsplicht, de resultaatverwerking en de uitkeringsbeperking. Het aandeel in het resultaat van de deelnemingen wordt aan de onbeschikbare en beschikbare reserverubrieken toegewezen alsof het zou gaan om de resultaten van de moederonderneming GVV zelf. Op 31 maart 2023 bedroeg het aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatie - methode 54,22 mio EUR. Hiervan zal 21,32 mio EUR toegevoegd worden aan de reserves voor het saldo van de variatie in de reële waarde van het vastgoed en 32,90 mio EUR aan het overgedragen resultaat. Gesegmenteerde informatie IFRS 8 definieert een operationeel segment als volgt: een operationeel segment is een onderdeel van de onderneming (IFRS 8.5): – dat zich bezig houdt met economische activiteiten die opbrengsten of die kosten met zich meebrengen (inclusief opbrengsten en kosten uit transacties met andere onderdelen van dezelfde onderneming); – waarvan de operationele resultaten regelmatig beoordeeld worden door de ‘chief operating decision maker’ (CODM) teneinde beslissingen te nemen omtrent de verdeling van de beschikbare bronnen en om de prestaties van het segment te stellen; en – waarvoor afzonderlijke financiële informatie beschik- baar is. Retail Estates maakt sinds het boekjaar 2018-2019 onderscheid tussen 2 geografische segmenten: België en Nederland. Binnen Retail Estates treedt het managementcomité op als CODM. Bijlage 43 Gesegmenteerde informatie – Winst&Verlies 31.03.2023 31.03.2022 Gesegmenteerde informatie – sectoraal resultaat (in duizenden €) België Nederland Niet toe - gewezen bedragen TOTAAL België Nederland Niet toe - gewezen bedragen TOTAAL Huurinkomsten 84 681 41 175 125 856 78 775 36 998 115 773 Met verhuur verbonden kosten -283 -173 -456 -231 37 -194 Nettohuurresultaat 84 399 41 002 125 401 78 545 37 035 115 579 Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 9 449 3 557 13 006 8 753 3 211 11 963 Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -9 747 -5 175 -14 922 -9 291 -4 661 -13 953 Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten -2 0 -2 -65 -21 -86 Vastgoedresultaat 84 099 39 384 123 482 77 940 35 563 113 504 Technische kosten -5 050 -2 641 -7 691 -3 540 -1 493 -5 032 Commerciële kosten -1 744 -84 -1 828 -924 -103 -1 027 Kosten en taksen van niet- verhuurde gebouwen -573 -68 -641 -256 -171 -427 Beheerskosten vastgoed -3 885 -1 281 -5 166 -2 728 -900 -3 629 Andere vastgoedkosten -6 0 -6 -410 0 -410 Vastgoedkosten -11 257 -4 074 -15 332 -7 857 -2 667 -10 524 Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 214 215 31.03.2023 31.03.2022 Gesegmenteerde informatie – sectoraal resultaat (in duizenden €) (vervolg) België Nederland Niet toe - gewezen bedragen TOTAAL België Nederland Niet toe - gewezen bedragen TOTAAL Operationeel vastgoedresultaat 72 841 35 309 108 150 70 083 32 896 102 980 Algemene kosten van de vennootschap -7 097 -7 097 -6 050 -6 050 Andere operationele opbrengsten en kosten Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille 101 053 96 930 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 141 -2 139 313 21 334 Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 40 004 15 913 55 917 3 306 19 778 23 083 Ander portefeuilleresultaat -551 -4 045 -4 596 -717 -604 -1 321 Operationeel resultaat 152 514 119 026 Financiële opbrengsten 169 169 248 248 Netto interestkosten -19 032 -19 032 -18 485 -18 485 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 41 645 41 645 34 476 34 476 Andere financiële kosten -60 -60 -81 -81 Financieel resultaat 22 723 22 723 16 158 16 158 Resultaat in geassocieerde vennootschappen 1 1 -10 -10 Resultaat vóór belastingen 175 238 135 174 Belastingen -3 454 9 652 6 199 -164 -3 172 -3 337 Nettoresultaat 181 436 131 837 Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de Groep 180 621 131 837 Minderheidsbelangen 815 Gesegmenteerde balans 31.03.2023 31.03.2022 Gesegmenteerde informatie – activa van de segmenten (in duizenden €) België Nederland TOTAAL België Nederland TOTAAL Vastgoedbeleggingen 7 1 309 510 579 051 1 888 562 1 266 188 493 691 1 759 879 Activa of groepen van activa aangehouden voor verkoop 8 561 0 8 561 11 807 0 11 807 7 Inclusief vaste activa in aanbouw conform de aangepaste IAS 40-norm. Bijlage 44 Belangrijke schattingsonzekerheden conform IAS 1.125: De toepassing van de grondslagen voor financiële verslag- geving van de Groep omvat belangrijke beoordelingen op het gebied van de classificatie van lease contracten en de verwerving van aandelen in vastgoedvennootschappen. Boekhoudkundige in schat tingen worden gebruikt wanneer de Groep de reële waarde van haar vastgoedbeleggingen en finan ciële instrumenten bepaalt. De belangrijkste uitgangspunten bij het maken van deze inschattingen zijn gebaseerd op de ervaring van de Groep en de inbreng van de vastgoeddeskundigen. De belangrijke schattingsonzekerheden worden toegelicht in de bijlagen 21 (vastgoedbeleggingen), 35 (financiële instrumenten) en 41 (lijst van geconsolideerde ondernemingen). Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 216 217 8. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS OVER DE GECONSO- LIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 MAART 2023 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Retail Estates NV (de “Vennootschap”) en haar filialen (samen “de Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Het vormt één geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 19 juli 2021, overeenkomstig het voorstel van de Raad van Bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 8 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 maart 2023 omvat, alsook de geconsolideerde winst- en verliesrekening en het geconsolideerd overzicht van het globaal resultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een geconsolideerd balanstotaal van EUR ‘000’ 1.993.365 en en de geconsolideerde winst- en verliesrekening sluit af met een nettoresultaat van het boekjaar van EUR ‘000’ 181.436. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 maart 2023, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van de Raad van Bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle- informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle Het kernpunt van onze controle betreft die aangelegenheid die naar ons professioneel oordeel het meest significant was bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheid is behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheid. Waardering van de vastgoedbeleggingen Beschrijving van het kernpunt van de controle De onderneming heeft op 31 maart 2023 vastgoedbeleggingen op het actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van EUR ‘000’ 1.888.562. De internationale standaarden voor financiële verslaggeving (IFRS) vereisen dat vastgoedbeleggingen aan reële waarde worden geboekt. De bepaling van die reële waarde hangt sterk af van een aantal gekozen parameters, waarvan de huurwaarde van het gebouw en de gehanteerde disconteringsvoet het belangrijkste zijn. In overeenstemming met de voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen van toepassing zijnde wetgeving wordt de reële waarde van de vastgoedbeleggingen bepaald door een onafhankelijke waarderingsdeskundige. De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een kernpunt bij onze controle van de jaarrekening, enerzijds vanwege hun materieel belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve karakter van het waarderingsproces. Voor meer informatie betreffende de waardering van de vastgoedbeleggingen verwijzen wij naar toelichting 20 en 21 van deze Geconsolideerde Jaarrekening. Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle? Wij hebben de betrouwbaarheid van de waardering aan reële waarde en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden: – Wij hebben het ontwerp, de implementatie en de doeltreffendheid getest van de belangrijkste controles met betrekking tot de waardering van het vastgoed. – We hebben de interne controles met betrekking tot de aansluiting van het rapport van de externe waarderingsdeskundigen met de waarde zoals opgenomen in de jaarrekening per 31 maart 2023 gevalideerd; – Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van de externe waarderingsdeskundigen beoordeeld; – Met onze interne vastgoeddeskundigen hebben wij de redelijkheid beoordeeld van de belangrijkste parameters die door de externe waarderingsdeskundigen worden gehanteerd, zijnde de markthuurwaarden en de disconteringsvoet; – Voor een steekproef van gebouwen zijn wij nagegaan of de belangrijkste parameters die gebruikt worden voor de waarderingen zijnde de contractuele huur; de oppervlakte en de start-en einddatum, overeenstemmen met de contractuele gegevens; – Samen met onze interne vastgoeddeskundigen hebben we de redelijkheid van de voornaamste variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen tussen 31 maart 2022 en 31 maart 2023 geanalyseerd; – We hebben de realisatiewaarden van alle vastgoedbeleggingen die werden verkocht tijdens het boekjaar vergeleken met hun reële waarden in de laatste jaarrekening voor overdracht; – Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de jaarrekening in overeenstemming is met de internationale standaarden voor financiële verslaggeving (IFRS). Bovenstaande werkzaamheden hebben ons in staat gesteld om voldoende controle-informatie te verkrijgen om een antwoord te bieden op het kernpunt van de controle met betrekking tot de waardering van vastgoedbeleggingen. Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 218 219 de Raad van Bestuur het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaar rekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee de Raad van Bestuur de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door de Raad van Bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling worden hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: – Het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het omzeilen van de interne beheersing; – Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep; – Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; – Het concluderen of de door de Raad van Bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven; – Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; – Het verkrijgen van voldoende en geschikte controle- informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel. Wij communiceren met de Raad van Bestuur en het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde volgende hoofdstukken van het jaarrapport: – Markante vastgoedfeiten; – Brief aan de aandeelhouders; – Beheersverslag; – Retail Estates op de beurs; – Vastgoedverslag; – Risicobeheer; – Permanent document; – Diversen. een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid – Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep; – De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 220 221 Europees uniform elektronisch formaat (ESEF) Wij hebben ook, overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag. Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van de Groep per 31 maart 2023 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Andere vermeldingen Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Diegem, 15 juni 2023 De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door Jeroen Bockaert Bedrijfsrevisor Voor het verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022 verwijzen we naar p. 223 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2021-2022. Voor het verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021 verwijzen we naar p. 203 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2020-2021. 9. A. ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING Hoofdstuk 9 tot en met 12 omvatten een verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening. De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening, evenals de bijhorende verslagen zijn beschikbaar op de website van Retail Estates (www.retailestates.com) of kunnen op verzoek kosteloos worden verkregen. De commissaris heeft voor de enkelvoudige jaarrekening een verklaring zonder voorbehoud afgelegd. Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 222 223 9. A. ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Huurinkomsten 81 344 74 784 Met verhuur verbonden kosten -283 -224 Nettohuurresultaat 81 061 74 560 Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 9 079 8 345 Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -9 319 -8 861 Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten -2 -65 Vastgoedresultaat 80 820 73 979 Technische kosten -4 986 -3 329 Commerciële kosten -1 708 -891 Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen -480 -240 Beheerskosten vastgoed 120 783 Andere vastgoedkosten -6 -409 Vastgoedkosten -7 060 -4 087 Operationeel vastgoedresultaat 73 759 69 893 Algemene kosten van de vennootschap -6 010 -4 912 Andere operationele opbrengsten en kosten Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille 67 749 64 981 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 47 737 Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa 0 0 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 29 816 420 Ander portefeuilleresultaat -540 -1 441 Operationeel resultaat 97 073 64 697 Financiële opbrengsten 10 589 10 136 Netto interestkosten -19 185 -18 630 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 41 621 34 474 Andere financiële kosten -50 -51 WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Financieel resultaat 32 974 25 929 Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode (1) 54 220 40 914 Resultaat vóór belastingen 184 267 131 540 Belastingen -3 424 -111 Nettoresultaat 180 843 131 429 Toelichting: EPRA resultaat 88 580 75 341 Resultaat op de portefeuille 29 323 -284 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 41 621 34 474 Aandeel in het niet uitkeerbaar resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode 21 319 21 898 1 Tot en met 31 maart 2019 werden de deelnemingen van de dochterondernemingen gewaardeerd als financiële instrumenten conform IFRS 9. Vanaf 1 april 2019 worden deze deelnemingen gewaardeerd op basis van de vermogensmutatiemethode conform IAS 28. Deze wijziging in waarderingsregels heeft als impact dat de dividenden uitgekeerd door de deelnemingen als een vermindering van de boekwaarde in de deelneming wordt opgenomen, en dat het resultaat van de geassocieerde vennootschappen opgenomen wordt onder de rubriek Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode. Het dividend van de dochters dat werd uitgekeerd aan de moederonderneming in het boekjaar eindigend op 31/03/2021 van 14,70 miljoen euro werd nu verwerkt via de rubriek Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode, in plaats van onder rubriek Financiële opbrengsten. 9. B. ENKELVOUDIG OVERZICHT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT (Statement of other comprehensive income) Overzicht van het globaal resultaat (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Nettoresultaat 180 843 131 429 Andere elementen van het globaal resultaat recycleerbaar in winst- en verliesrekeningen: Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 Variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS 2 644 2 074 Variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop 0 0 Omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit 0 0 Actuariële winsten en verliezen van toegezegd-pensioenregelingen 0 0 Belasting op het resultaat met betrekking tot de "andere elementen van het globaal resultaat" 0 0 Andere elementen van het "globaal resultaat", na belasting 0 0 GLOBAAL RESULTAAT 183 487 133 503 Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 224 225 10. ENKELVOUDIGE BALANS ACTIVA (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 Vaste activa 1 975 121 1 802 295 Goodwill Immateriële vaste activa 6 192 4 030 Vastgoedbeleggingen 1 188 640 1 155 844 Andere materiële vaste activa 6 109 6 330 Financiële vaste activa 773 148 635 059 Vorderingen financiële leasing 1 030 1 030 Handelsvorderingen en andere vaste activa 3 2 Vlottende activa 16 193 8 295 Activa of groepen van activa aangehouden voor verkoop 1 221 851 Handelsvorderingen 7 530 1 316 Belastingsvorderingen en andere vlottende activa 3 406 3 485 Geldmiddelen en kasequivalenten 2 093 895 Overlopende rekeningen 1 943 1 748 TOTAAL ACTIVA 1 991 314 1 810 590 EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €) Bijlagen 31.03.2023 31.03.2022 Eigen vermogen 1 092 236 915 745 Kapitaal 308 549 289 213 Uitgiftepremies 374 309 315 410 Reserves 228 534 179 693 Nettoresultaat van het boekjaar 180 843 131 429 Verplichtingen 899 079 894 846 Langlopende verplichtingen 783 621 758 593 Voorzieningen Langlopende financiële schulden 783 449 758 416 Kredietinstellingen 599 717 574 344 Financiële leasings op lange termijn 8 331 8 843 Andere 175 400 175 229 Andere langlopende verplichtingen 173 177 Uitgestelde belastingen Kortlopende verplichtingen 115 458 136 252 Kortlopende financiële schulden 51 464 101 730 Kredietinstellingen 51 464 101 730 Financiële leasings op korte termijn 0 0 Handelsschulden en andere kortlopende schulden 50 357 28 324 Andere kortlopende verplichtingen 1 129 1 347 Overlopende rekeningen 12 508 4 852 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 1 991 314 1 810 590 Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 226 227 11. ENKELVOUDIG MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN (in duizenden €) Kapitaal gewone aandelen Uitgiftepremies niet uitkeerbaar Uitgiftepremies uitkeerbaar Reserves Nettoresultaat van het boekjaar Minderheidsbelangen TOTAAL Eigen Vermogen Balans volgens IFRS op 31 maart 2021 276 560 316 792 0 150 240 60 986 0 804 579 - Nettoresultaatverwerking 2021-2022 0 - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves -4 797 4 797 0 - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten 2 677 -2 677 0 - Overboeking EPRA resultaat naar reserves 6 110 -6 110 0 - Reclassificatie tussen reserves 37 -1 382 1 345 0 - Dividenden boekjaar 2020-2021 -56 996 -56 996 - Kapitaalverhoging 0 - Kapitaalverhoging door inbreng in natura 12 615 23 044 35 659 - Kosten van kapitaalverhoging 0 - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie 0 - Overige -1 000 -1 000 - Globaal resultaat 31/03/2022 2 074 131 429 133 503 Balans volgens IFRS op 31 maart 2022 289 213 315 410 24 389 155 304 131 429 0 915 746 - Nettoresultaatverwerking 2022-2023 0 - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves 20 863 -20 863 0 - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten 34 476 -34 476 0 - Overboeking EPRA resultaat naar reserves 15 248 -15 248 0 - Reclassificatie tussen reserves 0 - Dividenden boekjaar 2021-2022 -60 842 -60 842 - Kapitaalverhoging 0 - Kapitaalverhoging door inbreng in natura 19 336 35 664 55 000 - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie 0 - Kosten van kapitaalverhoging -1 154 -1 154 - Overige 0 - Globaal resultaat 31/03/2023 2 644 180 843 183 487 Balans volgens IFRS op 31 maart 2023 308 549 315 410 58 899 228 534 180 843 0 1 092 236 Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 228 229 * Detail van de reserves (in duizenden €) Wettelijke reserve Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed Beschikbare reserves Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdek - kingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkings - boekhouding zoals gedefinieerd in IFRS Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdek - kingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkings - boekhouding zoals gedefinieerd in IFRS Overgedragen resultaten van vorige boekjaren TOTAAL Balans volgens IFRS op 31 maart 2021 5 110 559 15 193 -28 607 -2 226 -26 125 81 443 150 241 - Nettoresultaatverwerking 2021-2022 - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves -4 101 -695 -4 796 - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten 2 677 2 677 - Overboeking EPRA resultaat naar reserves 6 110 6 110 - Reclassificatie tussen reserves 3 167 -3 167 400 -400 0 - Kapitaalverhoging door inbreng in natura 0 - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie -1 - Kosten van kapitaalverhoging 0 - Overige -1 000 -1 000 - Globaal resultaat 31/03/2022 1 831 243 2 074 Balans volgens IFRS op 31 maart 2022 5 108 624 12 026 -28 903 -396 -23 205 87 153 155 304 - Nettoresultaatverwerking 2022-2023 - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves 22 189 -1 326 20 863 - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten 34 476 34 476 - Overboeking EPRA resultaat naar reserves 15 248 15 248 - Reclassificatie tussen reserves 7 180 -7 180 1 557 -1 557 0 - Kapitaalverhoging door inbreng in natura 0 - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie 0 - Kosten van kapitaalverhoging 0 - Overige 0 - Globaal resultaat 31/03/2023 1 846 798 2 644 Balans volgens IFRS op 31 maart 2023 5 137 994 4 847 -28 672 1 450 12 071 100 844 228 534 Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 230 231 12. STATUTAIRE RESULTAATVERWERKING Statutaire resultaatverwerking (in duizenden €) 31.03.2023 31.03.2022 A. Nettoresultaat 180 843 131 429 B. Toevoeging aan / onttrekking van de reserves Toevoeging aan / onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Boekjaar -30 246 -305 Vorige boekjaren Realisatie vastgoed Toevoeging aan / onttrekking van de reserves voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 970 1 326 Toevoeging aan / ontrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding Boekjaar -62 939 -56 372 Vorige boekjaren Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+) Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+) Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+) Toevoeging aan / onttrekking van de andere reserves -1 557 -400 Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+) 0 0 C. Vergoeding van het kapitaal, overeenkomstig artikel 13, § 1, eerste lid 69 021 60 842 D. Vergoeding van het kapitaal - andere dan C Over te dragen resultaat 18 049 14 837 Op 31 maart 2023 bedroeg de herwaardering van de dochtervennootschappen 54,22 mio EUR. Hiervan zal 32,90 mio EUR toegevoegd worden aan het overgedragen resultaat (resultaat van de dochters die in aanmerking komen voor de lookthrough) en 21,32 mio EUR aan de reserves voor het saldo van de variatie in de reële waarde van het vastgoed. 13. VERKLARING VERANTWOORDELIJKE PERSONEN De raad van bestuur van Retail Estates nv draagt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit jaarverslag, onder voorbehoud van de informatie verstrekt door derden, waaronder de verslagen van de commissaris en van de vastgoeddeskundigen. De raad van bestuur, waarvan de samenstelling terug te vinden is in het hoofdstuk “beheersverslag”, verklaart dat naar zijn beste weten: – dit jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de belangrijke gebeurtenissen en desgevallend de belangrijkste transacties die zich in het boekjaar hebben voorgedaan met verbonden partijen en de impact daarvan op de verkorte financiële overzichten; – dit verslag geen weglatingen bevat die de draagwijdte van enige verklaring in dit jaarverslag op significante wijze zouden wijzigen; – de verkorte financiële overzichten die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke boekhoudkundige normen en die het onderwerp waren van een volledig nazicht door de commissaris, een getrouw beeld geven van het patrimonium, de financiële toestand en de resultaten van Retail Estates nv en van de in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen. Het beheersverslag bevat bovendien de verwachtingen voor het resultaat van het volgende jaar evenals een toelichting bij de risico’s en onzekerheden waarmee de onderneming geconfronteerd wordt. Deze verklaring werd toegevoegd aan het jaarverslag op basis van artikel 12, § 2, 3° van het KB van 14 november 2007. Daarnaast verklaart de raad van bestuur dat, naar zijn beste weten, de vennootschap niet als verweerder is betrokken in geschillen die een materiële impact op de jaarrekening zouden kunnen hebben. Financieel verslag Jaarverslag 2022-2023 232 233 07 Risico beheer Risicobeheer Jaarverslag 2022-2023 234 235 Risicobeheer De belangrijkste risico’s waarmee de onderneming geconfronteerd wordt, worden hieronder opgelijst. Voor elk van de opgesomde risico’s zijn maatregelen en procedures in voege om de gevolgen zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Deze maatregelen en procedures worden eveneens hieronder besproken. De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico’s, de financiële impact van deze risico’s en de acties die moeten ondernomen worden om deze eventuele risico’s te monitoren, te vermijden dat de risico’s zich voordoen, en/of (in voorkomend geval) de impact van deze risico’s te beperken. Deze lijst van risico’s is gebaseerd op de informatie die gekend was op het ogenblik van de opmaak van dit verslag. Andere onbekende en onwaarschijnlijke risico’s of risico’s waarvan niet wordt aangenomen dat ze een significante ongunstige invloed kunnen hebben op de vennootschap, op haar activiteiten en haar financiële situatie, kunnen bestaan. De lijst van risico’s die in dit hoofdstuk is opgenomen, is zodoende niet exhaustief. MARKTRISICO’S INVESTERINGSMARKT VOOR PERIFEER WINKELVASTGOED EN RETAILPARKEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing De verminderde vraag van investeerders naar perifeer winkelvastgoed. De waarde van de portefeuille wordt trimestrieel geschat door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Een daling van de waardering leidt tot een daling van het eigen vermogen (“NAW”) en bijgevolg tot een stijging van de schuldgraad van de vennootschap. De waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in hoofdzaak bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Als gevolg van de schaarste van goedgelegen terreinen oefenen vraag en aanbod in principe een opwaartse druk uit, zowel in de markt van particuliere als van institutionele investeerders. De waarden zijn in het algemeen inflatiebestendig door de indexatie van de huren, maar wel rentegevoelig door de hoge schuldgraad waarmee vele investeerders werken. De investeringsbereidheid van institutionele beleggers kan door macro-economische factoren die de beschikbaarheid van kredieten en hun kostprijs beïnvloeden, tijdelijk sterk terugvallen. Uit de ervaring blijkt dat de markt van de particuliere beleggers, die nog altijd een groot deel van de investeringen vertegenwoordigt, hieraan minder gevoelig is. De schuldgraad bedraagt op 31 maart 2023 44,77% (De maximale schuldgraad werd door de GVV-wetgeving op 65% vastgelegd). INFLATIERISICO Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing De huurcontracten van de Groep bevatten indexerings- clausules op basis van de gezondheidsindex (België) of consumptieprijsindex (Neder - land), zodat de jaarlijkse huurinkomsten samen met de (via de gezond heidsindex berekende) inflatie evolueren. Het inflatierisico waaraan de Groep is blootgesteld, betreft ook de met de huur verbonden kosten, onder meer verbonden aan renovatie- en investeringswerken, die geïndexeerd kunnen zijn op een andere basis dan de gezondheidsindex, waardoor deze kosten sneller zouden stijgen dan de stijging van de huurprijzen. Het afgelopen jaar was dit het geval voor de energieprijs. Dit zou een impact kunnen hebben op de operationele marge. Stel dat de vastgoedkosten 1% sneller stijgen dan de huurprijzen, dan zou dit een impact op de operationele marge van de Groep hebben van -0,14% (op basis van de gegevens van 31 maart 2023). Op basis van de gegevens per 31 maart 2023, kan per procentpuntvariatie van de (gezondheids) index, de variatie van de huurinkomsten pro forma op 1,26 mio EUR op jaarbasis worden geschat. Een blijvende hoge inflatie kan leiden tot de uitputting van de mogelijkheden tot opwaartse huurherziening bij hernieuwing (België 9 jaar, Nederland 10 jaar) van het huurcontract. De vennootschap tracht het risico van de kostenstijging te beperken door contractuele afspraken te maken met haar leveranciers. De vennootschap heeft een duurzaamheids programma uitgewerkt om haar gebouwen beter te isoleren, naar ‘groene’ energie over te schakelen, of zonnepanelen te plaatsen. In België is er een uniek systeem van automatische indexering van lonen en huren, waardoor de gevolgen voor de koopkracht beperkter blijven. Voor de meest kwetsbare huurders in oudere gebouwen heeft de vennootschap het afgelopen jaar een programma uitgewerkt om de huurder op korte termijn en gedurende een beperkte periode een éénmalige en forfaitaire korting te geven, als tegemoetkoming voor de hoge energiekosten. DEFLATIERISICO Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Deflatie leidt tot een vermin- dering in de economische activiteit die een algemene prijsdaling tot gevolg heeft. Bij deflatie wordt de gezondheidsindex negatief zodat de huurinkomsten dalen. Op basis van de gegevens per 31 maart 2023, kan per procent puntvariatie van de (gezondheids)index, de variatie van de huurinkomsten pro forma op -1,26 mio EUR op jaarbasis worden geschat. De Groep is gedeeltelijk tegen het deflatierisico (en een dienovereenkomstige daling van de huur in komsten) beschermd. Nagenoeg alle huurovereen komsten van de Groep bepalen dat de huurprijs in geen geval kan zakken tot beneden het niveau van de basishuur (d.i. de basishuur die geldt bij het afsluiten van de huurovereenkomst). Ook voor die huurovereenkomsten kan een daling van de huurprijs tot een niveau dat lager ligt dan de lopende huur maar hoger dan de basishuur, echter niet worden uitgesloten. Risicobeheer Jaarverslag 2022-2023 236 237 E-COMMERCE Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Impact van toenemende belang van e-commerce op de bestaande verkoopskanalen. Verminderde vraag naar fysieke winkels door stijging van het online shoppen. Verhuren aan retailers die “multichannel” concept integreren in businessmodel en op die manier e-commerce integreren in de bestaande winkels. Vraag naar kleinere winkels (minder m²) doordat er veel minder stock in de winkels aanwezig is. Bestaande panden kunnen opgesplitst worden in kleinere units. Het effect van de impact wordt ook beïnvloed door het retail segment waarin de huurder actief is. Een groot deel van de activiteiten van de huurders van Retail Estates is minder gevoelig voor e-commerce (woninginrichting, volumineuze detailhandel, verbruiksgoederen,…). We verwijzen hiervoor naar het vastgoedverslag waar een overzicht wordt gegeven van de handelsactiviteit van de huurders. EXTERNE FACTOREN - SCHADEGEVALLEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Impact van externe factoren en ernstige schadegevallen (bij- voorbeeld terreurdreiging, van- dalisme, brand, explosie, storm- en waterschade, pandemie ën) die zich in de gebouwen van de vastgoed portefeuille kunnen voordoen. Onderbroken activiteit en bijgevolg verlies van de huurder en verminderde huurinkomsten. De vennootschap is verzekerd voor gederfde huurinkomsten voor een periode van 18 tot 36 maanden (afhankelijk van het soort vergunning dat dient bekomen te worden) ten gevolge van externe factoren en ernstige schadegevallen. We verwijzen naar het beheersverslag waarin de schadegevallen uitdrukkelijk worden besproken. In het vastgoedverslag worden de verzekerde waardes per cluster weergegeven. Verminderde huurinkomsten door sluiting van de winkels als gevolg van quarantainemaatregelen van de overheid. Goede liquiditeitspositie om een tijdelijke verstoring van de cashflow te overbruggen. Per 31 maart 2023 heeft Retail Estates voor 204,76 mio EUR aan niet-opgenomen en bevestigde kredietlijnen. Mogelijke faillissementen van huurders. Er is gebruikelijk een bankwaarborg van 3 tot 6 maanden. Verhoogde volatiliteit en onzekerheid op de internationale markten. Vermindering van het consumentenvertrouwen, langdurige werkloosheid, verhoging van de belastingdruk op arbeid. De vennootschap streeft ernaar langetermijnrelaties op te bouwen met financiële partners en investeerders en heeft beschikbare niet-gebruikte kredietfaciliteiten om liquiditeitstekorten op te vangen en investeringen te financieren waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag voor een overzicht van de uitstaande kredieten en de niet-gebruikte kredietfaciliteiten. Daling van de huurprijzen. Sectoriële diversificatie van klanten en een lage gemiddelde contractuele huurprijs. Daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg ook van de NettoActiefWaarde (NAW). Waarde wordt bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Retail Estates spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. De investeringen zijn geconcentreerd in de subregio’s met sterke koopkracht. CONJUNCTURELE BEWEGINGEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Impact van dalende consumptie en economische conjunctuur Vermindering van de vraag naar winkels. Kwaliteit van het huurdersbestand met vooral filiaalbedrijven. We verwijzen naar bijlage 23 van dit jaarverslag voor de evoluties in de dubieuze debiteuren. Hogere leegstand en/of lagere huurprijzen bij herverhuring. Sectoriële diversificatie van klanten en een lage gemiddelde contractuele huurprijs. Daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg ook van de Netto Actief Waarde (NAW). Waarde wordt bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Retail Estates spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. De investeringen zijn geconcentreerd in de subregio’s met sterke koopkracht. Mogelijke faillissementen van huurders. Er is gebruikelijk een bankwaarborg van 3 tot 6 maanden. MACRO-ECONOMISCHE FACTOREN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Een verhoogde volatiliteit en onzekerheid op de internationale markten. Kan leiden tot een moeizamere toegang tot de aandelenmarkt om nieuw kapitaal/eigen vermogen op te halen of tot minder liquiditeit beschikbaar in de debt capital markets met betrekking tot herfinancieringen van uitstaande obligatieleningen. De vennootschap streeft ernaar lange termijn relaties op te bouwen met financiële partners en investeerders en heeft beschikbare niet-gebruikte kredietfaciliteiten om liquiditeitstekorten op te vangen en investeringen te financieren waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag voor een overzicht van de uitstaande kredieten en de niet-gebruikte kredietfaciliteiten. Risicobeheer Jaarverslag 2022-2023 238 239 OPERATIONELE RISICO’S LEEGSTAND EN VERLIES HUURINKOMSTEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Risico op een verhoging van de leegstand en verhoging kosten wederverhuringen n.a.v. de evolutie van vraag en aanbod op de huurmarkt Huurinkomsten en cash flow aangetast door een verhoging van de leegstand en kosten voor herverhuring. Gediversifieerde klantenbasis met een goede sectoriële spreiding. Goede marktkennis door eigen operationele teams met sterke knowhow en kennis van de retail business. Wekelijkse opvolging en bespreking van incasso op de propertymeeting. Daling van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium en als gevolg ook een daling van de NAW en een stijging van de schuldgraad. De bezettingsgraad blijft op een hoog niveau (namelijk 98,08% per 31 maart 2023). VERHUURBAARHEID Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Risico op het vlak van verhuurbaarheid en kwaliteit van de huurders. Vermindering van de kwaliteit en solvabiliteit van het huurdersbestand met als gevolg een stijging van de dubieuze debiteuren waardoor de incassograad daalt. Permanente opvolging door middel van wekelijkse incasso- en propertymeeting zorgen voor een goede informatiedoorstroming en een snelle aanpak. Goede marktkennis door eigen operationele teams met sterke knowhow en kennis van de retail business. BOUWKUNDIGE STAAT VAN DE GEBOUWEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Risico op bouwkundige en technische achteruitgang in de levenscyclus van de gebouwen. Veroudering van de gebouwen waardoor de commerciële aantrekkelijkheid wordt aangetast. Verlies aan inkomsten en langdurige periode waarin het geïnvesteerd kapitaal niet rendeert. Het management doet al het mogelijke om op deze risico’s te anticiperen en voert daartoe een consequent beleid in onderhoud en herstellingen. Deze beperken zich in de praktijk hoofdzakelijk tot de renovatie van parkings en daken. ACQUISITIES Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Een groot aantal gebouwen in de vastgoed- portefeuille van de vennootschap (en haar dochtervennootschappen) werd verworven in het kader van de verwerving van aandelen van vastgoedvennootschappen of middels vennoot schaps rechtelijke herstructureringen zoals fusies en (partiële) splitsingen. Vast- goedvennootschappen waarover de controle wordt verworven, worden aansluitend typisch opgeslorpt door Retail Estates, waardoor het volledige vermogen, zowel activa als passiva, van deze vennootschappen wordt overge- dragen aan Retail Estates. Het risico bestaat dat bij deze transacties verborgen passiva op Retail Estates worden overgedragen, hetgeen een significante negatieve impact zou hebben op de activiteiten, resultaten, rendement, financiële positie en vooruitzichten van de Groep. Het management neemt de nodige voorzorgen om voorafgaand aan de controleverwerving de mogelijke risico’s te identificeren (cf. “due diligence” proces met betrekking tot o.m. technische, financiële, fiscale en boekhoudkundige en juridische risico’s) en tracht hiervoor vanwege de verkoper/inbrenger de nodige contractuele waarborgen te verkrijgen. Dit “due diligence” proces wordt, waar nodig, ondersteund door externe adviseurs en een voorafgaande waardering door een onafhankelijke vastgoeddeskundige. BODEMVERVUILING Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Op een aantal locaties waar de vennootschap winkelpanden bezit, werden voordien activi- teiten uitgeoefend die potentieel vervuilend waren. Voor dergelijke - per definitie historische - vervuiling is Retail Estates in beginsel niet aansprakelijk. De activiteiten van de huur- ders van de vennootschap leveren in de regel slechts een heel beperkt risico tot vervuiling op en vallen bovendien onder de verantwoordelijkheid van de huurder. De toepasselijke wetgeving, voorziet evenwel in complexe procedures die bij overdracht van onroerende goederen tijdrovend zijn en tot onderzoeks- en studiekosten aanleiding kun- nen geven. De regelgeving met betrekking tot het grondverzet levert bijkomende kos- ten op, indien op dergelijke vervuilde sites bij bouwwerkzaamheden vervuilde grond dient gemanipuleerd te worden. Retail Estates tracht het nodige te doen om de milieuaspecten te integreren in het due diligence onderzoek dat typisch voorafgaat aan de verwerving van vastgoed, en tracht in de mate van het mogelijke de verantwoordelijkheid voor eventuele bodemverontreiniging (met inbegrip van een eventuele saneringsverplichting) bij de overdrager van het vastgoed of de vastgoedvennootschap te leggen. VERKEERSINFRASTRUCTUUR Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Perifeer winkelvastgoed wordt per definitie ontsloten via hoofdzakelijk gewestwegen. In functie van de verkeersveiligheid wordt geregeld de wegenis heraangelegd met nieuwe rotondes, fietspaden, tunnels e.d. Het resultaat van een dergelijke heraanleg komt meestal de commerciële waarde van winkelpanden ten goede, vermits dikwijls de verkeersstroom vertraagd wordt en de omgeving van de winkelpanden veiliger wordt. Het is echter niet uit te sluiten dat in uitzonderlijke gevallen de bereikbaarheid van enkele winkelpanden hieronder zou kunnen lijden doordat de toegang bemoeilijkt wordt of de zichtbaarheid verminderd wordt. Dialoog met de overheid om constructieve oplossingen uit te werken in het belang van alle stakeholders. SLEUTELPERSONEEL Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Wegvallen van sleutelfiguren binnen de organisatie. Het verlies van kerncompetenties door de vennootschap kan ertoe leiden dat een aantal doelstellingen later dan gepland verwezenlijkt worden. Retail Estates schenkt de nodige aandacht aan het welzijn van haar medewerkers. De vennootschap hanteert marktconforme vergoedingen. Er wordt veel belang gehecht aan het beheer van de competenties van de leden van het team. ICT & FRAUDE Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Risico op operationele verliezen als gevolg van het falen van interne processen, interne systemen, en menselijke fouten of externe gebeurtenissen (fraude, natuurramp, cybercriminaliteit,…). Financieel verlies door fraude, diefstal van gevoelige gegevens of onderbreking van de activiteit. Er werd een disaster recovery plan uitgewerkt zodat in geval van een ramp of crisissituatie de activiteiten van de onderneming kunnen verdergezet worden. Alle data worden ook gebackupt in de cloud). Er werden ook de nodige maatregelen genomen in verband met toegang en beveiliging. Retail Estates wordt voor ICT-gerelateerde diensten ondersteund door een externe partner, waarmee een SLA (Service Level Agreement) werd afgesloten. Retail Estates heeft een verzekering afgesloten voor financiële en operationele risico’s gerelateerd aan ICT en fraude. Risicobeheer Jaarverslag 2022-2023 240 241 FINANCIËLE RISICO’S LIQUIDITEITSRISICO Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Retail Estates is aan een liquiditeitsrisico blootgesteld dat, in de veronderstelling van de niet-verlenging of opzegging van haar financieringscontracten, uit een gebrek aan kasmiddelen zou kunnen voortvloeien. Onmogelijkheid om acquisities of ontwikkelingen te financieren (zowel via eigen vermogen als via schulden) of verhoogde kosten waardoor de beoogde rentabiliteit daalt. Het niet beschikbaar zijn van financiering ter terugbetaling van intresten, kapitaal of operationele kosten. Conservatieve en voorzichtige financieringsstrategie met evenwichtige spreiding van de vervaldata, diversificatie van de financieringsbronnen en een uitgebreide groep van bankpartners. Verhoogde kost van de schulden door hogere bancaire marges, met als gevolg impact op resultaat en cashflows. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van het jaarverslag voor een overzicht van de uitstaande kredieten en de niet- gebruikte kredietfaciliteiten. VOLATILITEIT VAN DE RENTEVOETEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing De vennootschap loopt risico’s op een verhoging van haar financiële kosten die kunnen voortvloeien uit de evolutie van de rentevoeten. Verhoogde kost van de schulden met als gevolg impact op resultaat en cashflows en daling van de rentabiliteit. De vennootschap hanteert een conservatief beleid waarbij variabele rentevoeten zoveel mogelijk vermeden worden. Dit draagt bij tot de voorspelbaarheid van de resultaten en de cashflows wat op zijn beurt bijdraagt tot een betere inschatting van het risico. Sterke waardeschommelingen van de financiële instrumenten met mogelijke impact op NAW. Voor de indekking van het renterisico op langetermijnleningen die aangegaan werden aan een variabele rentevoet, maakt Retail Estates nv gebruik van “Interest Rate Swaps”. De looptijd van deze instrumenten is afgestemd op de looptijd van de onderliggende kredieten. Indien de Euribor rentevoet (rentevoet voor leningen op korte termijn) sterk daalt, zal de marktwaarde van deze instrumenten een negatieve variatie ondergaan. In de context van negatieve rentevoeten heeft de werkwijze van sommige banken om een bodem te eisen voor het Euribor- tarief (dat wordt gebruikt als referentie in de financieringscontracten) aan 0%, een negatieve invloed op de financiële kosten. Er is immers asymmetrie tussen het afdekkingsinstrument waar Retail Estates een negatieve rente dient op te betalen terwijl de banken een bodem (floor) van 0% hanteren. Dit is echter een niet-gerealiseerd en non-cash item. Bij een interest rate swap wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet. De vennootschap heeft met haar 4 grootbanken het risico van de “floors” zoveel mogelijk beperkt door enkel floors toe te staan voor het gedeelte van de kredieten dat niet is ingedekt of door floors in te bouwen in de IRS’en. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag voor meer informatie met betrekking tot de indekkingen van de Vennootschap. RISICO TEGENPARTIJ Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Het aangaan van bankkredieten en het afsluiten van indekkingsinstrumenten bij financiële instellingen houdt een tegenpartijrisico in voor de vennootschap indien deze financiële instellingen in gebreke zouden blijven. Opzegging van bestaande kredietlijnen, die dan moeten geherfinancierd worden bij een andere bank/financier wat herstructureringskosten met zich meebrengt en het risico op hogere intrestkosten voor de nieuwe kredieten. Dit risico wordt beperkt door diversificatie van de financieringsbronnen over verschillende instrumenten en tegenpartijen. RISICO CONVENANTEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Risico op niet respecteren van vereisten om aan bepaalde financiële parameters te voldoen in het kader van de kredietovereenkomsten. Het niet-respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. De vennootschap heeft met haar bankiers en obligatiehouders meestal volgende convenanten afgesproken: - Behoud van GVV-statuut - Minimale omvang portefeuille - ICR (berekend op nettohuurresultaten) ≥ 2 - Maximale schuldgraad De GVV-Wet legt een maximale schuldgraad op van 65%. De vennootschap voldoet op datum van dit verslag aan alle door de banken en obligatiehouders gestelde convenanten. Risicobeheer Jaarverslag 2022-2023 242 243 REGLEMENTAIRE RISICO’S RISICO VERBONDEN AAN DE EVOLUTIE VAN DE REGLEMENTERING Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Veranderingen in de reglementering, onder meer op het gebied van fiscaliteit, milieu, stedenbouw, mobiliteitsbeleid en duurzame ontwikkeling en nieuwe bepalingen verbonden aan de verhuur van vastgoed en aan de verlening van vergunningen waaraan de vennootschap, haar vastgoed, en/of de gebruikers aan wie het vastgoed wordt ter beschikking gesteld, moeten voldoen. Negatieve beïnvloeding van de business, het resultaat, de winstgevendheid, de financiële toestand en de vooruitzichten. Constante monitoring van bestaande, potentieel wijzigende of toekomstige nieuwe wetgevingen en regelgevingen en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs RISICO VERBONDEN AAN DE NIET-NALEVING VAN DE REGELGEVING Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Het risico bestaat dat, al dan niet omwille van de (snelle) evolutie van de reglementering van toepassing op de Vennootschap (zie in dit verband “Risico’s verbonden aan de evolutie van de reglementering”), de Vennootschap zelf, of de leidinggevenden of medewerkers van de Vennootschap de relevante regelgeving niet adequaat naleven of dat dezepersonen niet integer handelen. Het niet naleven van relevante wetgeving kan voor de vennootschap o.a. een financiële of juridische impact hebben die qua aard en omvang afhankelijk is van de niet-nageleefde wetgeving. De Vennootschap doet het maximale om zijn leidinggevenden en medewerkers te laten beschikken over de nodige achtergrond en kennis om adequaat de relevante wetgeving toe te passen. De Vennootschap beschikt over een corporate governance charter en een verhandelingsreglement. Beide documenten zijn opgenomen op de website van de Vennootschap en worden ook bekendgemaakt aan het team. Het Verhandelingsreglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. VERGUNNINGEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Het ontbreken van de juiste steden bouw- kundige vergunningen en machtigingen voor bepaalde panden. Impact op de waarde van het vastgoed, aangezien deze waarde in aanzienlijke mate bepaald wordt door de aanwezigheid van alle stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen uit hoofde van de wetgeving op handelsvestigingen in functie van de gewenste bestemming van het pand. Indien door externe omstandigheden een nieuwe bestemming dient verleend te worden aan het pand, dienen wijzigingen aan de verleende vergunningen aangevraagd te worden. Het bekomen van dergelijke wijzigingen is dikwijls een tijdrovend en weinig transparant gebeuren waardoor panden tijdelijk leeg kunnen komen te staan, hoewel er huurders voor gevonden werden. Het management besteedt de nodige aandacht aan het nazicht van stedenbouwkundige vergunningen bij de verwerving en de ontwikkeling van winkelpanden. Verder probeert het management continu veranderingen met betrekking tot stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen en de naleving ervan te evalueren en eventueel op dergelijke veranderingen te anticiperen. STEDENBOUWKUNDIGE VOORSCHRIFTEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Bij wijziging van de stedenbouwkundige voorschriften kunnen vergunde winkels geen vergunningsplichtige wijzigingen meer ondergaan die strijdig is met de nieuwe door de overheid gewenste bestemming. Vermits aan de winkels geen andere dan de oorspronkelijk vergunde bestem ming kan gegeven worden zijn de gebruiks- mogelijkheden beperkter dan gebruikelijk. Bovendien zijn alle verbouwingen uitge- sloten waardoor de optimalisatie van de gebouwen in gedrang komt. Binnen deze beperkingen blijven de winkels wel verhuurbaar. Het management probeert dergelijke situaties te voorkomen door alle rechtsmiddelen aan te wenden die de wetgeving haar biedt in het kader van de herziening van stedenbouwkundige bepalingen om nog enige flexibiliteit te behouden. Indien dit niet mogelijk is wordt gekeken naar een herontwikkeling van de getroffen site in de lijn met de door de overheid gewenste bestemming. RISICO’S VERBONDEN AAN HET NIET NALEVEN EN VERLIES VAN HET REIT-STATUUT Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Retail Estates heeft een REIT-statuut in België en een FBI-statuut in Nederland (sinds dit jaar, met retro-actieve werking sinds 2017). Risico van toekomstige wijzigingen van de wetgeving inzake REITs waardoor de vennootschap niet langer van het gunstig fiscaal transparantiestelsel voor REIT’s kan genieten. De vennootschap is bovendien onderhevig aan het risico van toekomstige ongunstige wijzigingen aan dit stelsel. Risico op het verlies van de erkenning als REIT. Verlies van het gunstig fiscaal stelsel van een REIT en verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten bij niet-naleving van de regels. Constante monitoring van de wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. Intensieve dialoog met de regulator in het kader van het prudentieel toezicht op de REIT-regimes.. Vertegenwoordiging van de onderneming in organisaties die de sector van de REIT-sector vertegenwoordigen. FISCALE WETGEVING Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing De exit tax, verschuldigd door vennoot- schappen waarvan het vermogen door een GVV wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH. 423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De “fiscale werkelijke waarde” zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend met aftrek van registratierechten of BTW (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) en kan verschillen van de reële waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de openbare GVV conform IFRS 13. Het niet naleven van relevante fiscale wetgeving kan voor de vennootschap o.a. een financiële of juridische impact hebben. De Vennootschap doet het maximale om zijn leidinggevenden en medewerkers te laten beschikken over de nodige achtergrond en kennis om adequaat de relevante fiscale wetgeving toe te passen. Voor wat betreft het FBI-statuut werd aangekondigd dat dit vanaf 1 januari 2025 zal ophouden te bestaan voor vastgoedvennootschappen. De vennootschap houdt hier rekening mee in zijn toekomstige budgetten. RISICO’S VERBONDEN AAN HET STATUUT VAN INSTITUTIONELE GVV Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing De vennootschap heeft de controle over één institutionele GVV, met name Retail Warehousing Invest nv. Net als Retail Estates nv is Retail Warehousing Invest nv, in zijn hoedanigheid van institutionele GVV onderworpen aan de GVV-wet. Risico op het verlies van de erkenning van het statuut van institutionele GVV. Verlies van het gunstig fiscaal stelsel van een GVV en verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten bij niet-naleving van de regels. Constante monitoring van de wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. Intensieve dialoog met de regulator in het kader van het prudentieel toezicht op de GVV’s. Vertegenwoordiging van de onderneming in organisaties die de sector van de GVV’s vertegenwoordigen. RISCO’S IN HET KADER VAN DE AANSCHERPING VAN DE ESG (ENVIRONMENTAL SOCIAL GOVERNANCE) - REGELGEVING Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Wereldwijd wordt de klimaatregelgeving aangescherpt om de risico’s verbonden aan de klimaatopwarming (extreme weersomstandigheden) in te dijken. Risico op een negatieve perceptie van de toekomstbestendigheid van de onderneming. Retail Estates heeft een strategisch ESG-beleid vastgelegd waaraan een ESG-actieplan is gekoppeld. We verwijzen naar de ESG-verslaggeving in dit jaarverslag. Als gevolg daarvan kunnen beperkingen worden opgelegd met betrekking tot het behalen van bepaald minimumnormen voor gebouwen. Impact op de reële waarde van het vastgoed. Een daling van de waardering leidt tot een daling van het eigen vermogen (“NAW”) en bijgevolg tot een stijging van de schuldgraad van de vennootschap. De aanscherping van de regelgeving richting groene financiering zorgt ervoor dat de bredere kapitaalmarkten op zoek gaan naar groene investeringen en groen gefinancierde activa. Risico dat financiering (in brede zin) duurder wordt. Risicobeheer Jaarverslag 2022-2023 244 245 08 Permanent document Permanent document Jaarverslag 2022-2023 246 247 Permanent document 1. ALGEMENE INLICHTINGEN Identificatie Naam Retail Estates nv – Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht. Zetel Industrielaan 6, 1740 Ternat. Conform artikel 2 van de statuten mag de zetel van de vennootschap binnen België worden verplaatst bij besluit van de raad van bestuur voor zover de verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel van de vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. Ondernemingsnummer, identificatiecode voor juridische entiteiten De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen, rechtsgebied Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het rechtspersonenregisternummer 0434.797.847. Haar identificatiecode voor juridische entiteiten (LEI – legal entity identifier) is 5493007CO5W5OBFG7L21. Website en e-mailadres van de vennootschap De website van de vennootschap is: www.retailestates. com en de vennootschap kan op het volgende e-mailadres worden gecontacteerd: investorrelations@retailestates. com. Rechtsvorm, oprichting De naamloze vennootschap “Retail Estates – Vastgoedbevak naar Belgisch recht” (huidig “Openbare GVV naar Belgisch recht”) werd opgericht bij akte verleden voor notaris Urbain Drieskens te Houthalen op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 juli daarna, onder nummer 880729-313. De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Yorik Desmyttere, geassocieerd notaris te Brussel, op 14 juni 2022. Duur De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur. Voorwerp We verwijzen naar artikel 3 uit de statuten, zoals vermeld onder punt 2 “Statuten” van dit permanent document van dit Jaarlijks Financieel Verslag. Boekjaar Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar. Het eerste boekjaar als vastgoedbevak (huidige “GVV”) liep van 1 april 1998 tot en met 31 maart 1999. Inzage documenten De niet-geconsolideerde en de geconsolideerde jaarrekeningen, statuten, jaarverslagen en andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek worden gemaakt, kunnen kosteloos op de zetel van de vennootschap verkregen worden. De niet-geconsolideerde en de geconsolideerde jaarrekeningen en de bijkomende verslagen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten kunnen worden verkregen bij de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel, evenals op de website www.retailestates.com. De oproepingen tot de algemene vergaderingen verschijnen in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in De Standaard. De oproepingen evenals alle relevante documenten zijn simultaan beschikbaar op de website www.retailestates.com: Investeerders > Agenda van de aandeelhouder > (Buitengewone) algemene vergadering. Alle persberichten en andere financiële informatie die Retail Estates nv bekendmaakt, kunnen eveneens op de website geraadpleegd worden. De jaarverslagen van de vennootschap worden verzonden naar de houders van aandelen op naam, de andere effectenhouders die de formaliteiten, voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben vervuld en naar de personen die erom vragen. Zij kunnen eveneens op de zetel van de vennootschap bekomen worden. Beschrijving van de handelingen die nodig zijn om de rechten van de aandeelhouders te wijzigen De rechten van de aandeelhouders van de Vennootschap kunnen uitsluitend worden gewijzigd overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Elk voorstel tot wijziging van de statuten moet bovendien vooraf worden goedgekeurd door de FSMA, overeenkomstig artikel 12 van de GVV-Wet en moet goedgekeurd worden door de algemene vergadering van de Vennootschap (behoudens in geval van gebruik van het toegestane kapitaal door de Raad van Bestuur). Permanent document Jaarverslag 2022-2023 248 249 Wettelijk kader Gereglementeerde vastgoedvennootschap Het GVV-stelsel wordt geregeld door de Wet van 12 mei 2014, voor het laatst gewijzigd bij koninklijk besluit van 18 april 2022 en door het KB van 13 juli 2014, voor het laatst gewijzigd 23 april 2018. Het concept van een gereglementeerde vastgoed- vennootschap steunt op dat van de Real Estate Investment Trusts (USA – “REITs”). De bedoeling van de wetgever was dat een GVV een optimale transparantie van de vastgoedbelegging garandeerde en de uitkering van een maximum aan cashflow verzekerde, terwijl de belegger een hele reeks voordelen genoot. De GVV staat onder de controle van de FSMA en is onderworpen aan een specifieke regeling waarvan de meest markante bepalingen de volgende zijn: – de vorm aannemen van een naamloze vennootschap of een commanditaire vennootschap op aandelen met een minimumkapitaal van 1.200.000 EUR; – een schuldenlast beperkt tot 65%; – een boeking van de portefeuille tegen fair value (reële waarde) zonder de mogelijkheid van afschrijvingen; – een jaarlijkse schatting van het vastgoedvermogen door onafhankelijke deskundigen, welke op het einde van de eerste drie kwartalen van het boekjaar geactualiseerd wordt; – de verplichting minimum 80% van haar courant resultaat uit te keren als dividend; – een spreiding van het risico: maximaal 20% van het vermogen in één vastgoedcomplex; – een nagenoeg volledige vrijstelling van vennoot- schapsbelasting; – een roerende voorheffing (die thans 30% bedraagt) af te houden bij de betaalbaarstelling van het dividend. Deze heeft een bevrijdend karakter in de mate dat het natuurlijke personen betreft welke de aandelen verworven hebben in het kader van het beheer van hun privaat patrimonium; – beursnotering; – een activiteit beperkt tot vastgoedbeleggingen, bijkomstig kan de GVV activa plaatsen in effecten; – de mogelijkheid om toelating te vragen om filialen van de GVV het statuut van institutionele GVV te geven. De bedoeling van al deze regels is het risico te beperken. Vennootschappen die fuseren met een GVV zijn onderworpen aan een belasting van 15% op de latente meerwaarden en belastingvrije reserves, de zogenaamde ‘exit tax’, te verhogen met de opcentiemen van het gangbare tarief. 2. STATUTEN HISTORIEK (Overeenkomstig artikel 2:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) OPRICHTINGSAKTE : De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Urbain Drieskens, te Houthalen, op twaalf juli negentienhonderd achtentachtig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli daarna, onder nummer 880729-313. WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN : De naam van de vennootschap werd gewijzigd in de huidige bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders waarvan het proces-verbaal gesloten werd door Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op zes februari negentienhonderd acht en negentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeven maart daarna, onder nummer 980307-082. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Hans Berquin, notaris te Brussel, op negen maart negentienhonderd acht en negentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drie april daarna, onder nummer 980403-38. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Hans Berquin, notaris te Brussel, op negen maart negentienhonderd acht en negentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drie april daarna, onder nummer 980403-40. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Hans Berquin, notaris te Brusel, op zeven en twintig maart negentienhonderd acht en negentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van acht mei daarna, onder nummer 980508-211. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op tien maart negentienhonderd negen en negentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van één en dertig maart daarna, onder nummer 990331-134. De statuten werden bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op dertig april negentienhonderd negen en negentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertig juni daarna, onder nummer 990630-210. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Benedikt van der Vorst, notaris te Brussel, op zes juni tweeduizend en drie, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op één juli tweeduizend en drie, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van acht september daarna, onder nummer 92593. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Benedikt van der Vorst, Notaris te Brussel, op één en dertig december tweeduizend en drie, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drie februari tweeduizend en vier, onder nummer 20040302-17316. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op vijf november tweeduizend en vier, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertig november tweeduizend en vier, onder nummer 20041130-164036. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op tien augustus tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van één september daarna. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op één en twintig november tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertien december daarna onder nummer 185907. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op éénendertig juli tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vierentwintig augustus daarna onder nummer 125173. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op dertig november tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlage tot Permanent document Jaarverslag 2022-2023 250 251 het Belgisch Staatsblad van éénentwintig december daarna onder nummer 184244. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op dertig juni tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeventien juli nadien, onder nummer 119223. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, Notaris te Brussel, op vijf september tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig september daarna, onder nummer 152003. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal (met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting – overneming van de vennootschappen “KAIRO”, “LENINVEST”, “SINAC” en “GERARDCHAMPS INVEST”) opgesteld door Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op eenendertig maart tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeventien april daarna, onder nummer 056044. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op dertig april tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijftien mei daarna onder nummer 69096. De buitengewone algemene vergadering houdende de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de vennootschap Immo Bartan, die werd gehouden op zestien juli tweeduizend en negen, werd bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tien augustus tweeduizend en negen onder nummer 114067. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op vierentwintig november tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijftien december daarna, onder nummer 20091215-176158. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, Notaris te Brussel, op vijf februari tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig februari daarna, onder nummer 0028241. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op eenendertig maart tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zesentwintig april daarna, onder nummer 59837. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op vijf mei tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van éénentwintig mei daarna, onder nummer 74309. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, en Meester Catherine Gillardin, Notaris te Brussel, op eenentwintig juni tweeduizend en tien, bekendge¬maakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negentien juli daarna, onder nummer 106903. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, Notaris te Brussel, op dertig november tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van eenentwintig december daarna, onder nummer 184246. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op zevenentwintig mei tweeduizend en elf, bekendge¬maakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertig mei daarna, onder nummer 86581. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt en Meester Daisy Dekegel, Geassocieerde Notarissen te Brussel, op zestien juni tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van elf juli daarna, onder nummer 104389. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op zevenentwintig juni tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijftien juli daarna, onder nummer 8144. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal (partiële splitsing van de NV ARS door inbreng in de NV RETAIL ESTATES) opgesteld door Meester Eric Spruyt, Geassocieerd Notaris te Brussel, met tussenkomst van Meester Jacques Hulsbosch, Notaris te De Pinte, op dertig maart tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van achttien april daarna, onder nummer 075379. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, op vier juli tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zevenentwintig juli daarna, onder nummer 0132728. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, op zevenentwintig juli tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van veertien augustus daarna, onder nummer 141282. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, Geassocieerd Notaris te Brussel, op drie september tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van veertien september daarna, onder nummer 154499. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, op drie mei tweeduizend en dertien, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van éénentwintig mei daarna, onder nummer 75852. De statuten werden gewijzigd op achtentwintig juni tweeduizend dertien, ten eerste bij een akte houdende vaststelling van een kapitaalverhoging in speciën binnen het toegestaan kapitaal, verleden voor Meester Tim Carnewal, Geassocieerd Notaris te Brussel, en tenslotte bij proces- verbaal houdende een kapitaalverhoging in natura binnen het toegestaan kapitaal eveneens opgesteld door Meester Tim Carnewal, geassocieerd notaris te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig juli daarna, onder nummer 113268. De statuten werden bij proces-verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt, geassocieerd notaris te Brussel, op negen december tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van eenendertig december daarna, onder nummer 196755. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Eric Spruyt, op 24 oktober 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 november nadien, onder nummer 14202276. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 28 november 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 december daarna, onder nummer 0225604. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 28 mei 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 juni daarna, onder nummer 87582. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 29 januari 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 februari daarna, onder nummer 16029057. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 14 december 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 januari 2017, onder nummer 17004382. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 5 april 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 april daarna, onder nummer 17058302. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 22 mei 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juni daarna, onder nummer 17081974. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 29 juni 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juli daarna, onder nummer 17107145. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 29 maart 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 april 2018, onder nummer 18064960. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 29 maart 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 april 2018, onder nummer 18064961. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 27 april 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 mei daarna, onder nummer 18079593. Permanent document Jaarverslag 2022-2023 252 253 De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door meester Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, op 23 juli 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 augustus daarna, onder nummer 18121753. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 26 september 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 november 2018, onder nummer 18337966. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 1 april 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 april 2019, onder nummer 19314416. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 1 april 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 april 2019, onder nummer 19315344. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 24 juni 2019, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op 26 juni 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 juli daarna, onder nummer 19325325. De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij proces- verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, op 22 juli 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 augustus daarna, onder nummer 19329837. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 23 december 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 januari 2020, onder nummer 20303712. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Eric Spruyt, te Brussel, op 20 augustus 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 augustus 202, onder nummer 20338674. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 14 oktober 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 november daarna, onder nummer 21367929. De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 1 juni 2022, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij proces- verbaal opgesteld door notaris Yorik DESMYTTERE, te Brussel, op 14 juni 2022, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. ZETELVERPLAATSING : De zetel van de vennootschap werd naar huidig adres overgebracht bij beslissing van de raad van bestuur de dato drie december tweeduizend en vier, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twintig december tweeduizend en vier, onder nummer 20041220-174058. 2. GECOORDINEERDE STATUTEN OP 14 JUNI 2022 TITEL I – AARD VAN DE VENNOOTSCHAP Artikel 1 – Vorm en benaming 1.1. De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met de benaming: « Retail Estates ». 1.2. De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (afgekort, « openbare GVV ») in de zin van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna de « GVV wet » genoemd) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen. De benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden « openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht » of « Openbare GVV naar Belgisch recht » en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding. De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna het « GVV koninklijk besluit » genoemd) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna samen de « GVV wetgeving » genoemd). Artikel 2 – Zetel, e-mailadres en website De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de Vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur zowel in België als in het buitenland, administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten. De Vennootschap kan, in toepassing en binnen de perken van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op het volgende e-mailadres worden gecontacteerd: [email protected]. De website van de Vennootschap is: www.retailestates.com. De raad van bestuur kan het e-mailadres en de website van de Vennootschap wijzigen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Artikel 3 – Voorwerp De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp om één of meer activiteiten uit te oefenen die erin bestaan: a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; b) binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot xi van de GVV wet evenals alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd; Onder vastgoed wordt verstaan: i. onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikelen 3.47 en 3.49 van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard; ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvan de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt; iii. optierechten op vastgoed; iv. aandelen van openbare of institutionele gereglemen - teerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde, in Permanent document Jaarverslag 2022-2023 254 255 laatstgenoemd geval, dat de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal daar - van aanhoudt; v. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend; vi. rechten van deelneming in openbare vastgoedbevaks en institutionele vastgoedbevaks; vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst; viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks; ix. aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de “Real Estate Investment Trusts” (verkort “REIT’s”) genoemd); x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 4, 7° van de wet van 11 juli 2018; xi. rechten van deelneming in een GVBF; en xii. alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd; c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere: i. DBF-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance” overeenkomsten; ii. DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, (Finance) and Maintain” overeenkomsten; iii. DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate” overeenkomsten; en/of iv. overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan: (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van: i. voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen; ii. nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen; iii. installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of iv. afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De Vennootschap kan door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennoot- schapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deel neming, lidmaatschap, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in België of het buitenland, met een gelijkaardig of aanvullend voorwerp (met inbegrip van een deelneming in een perimetervennootschap die dienstverlening verschaft aan de huurders van de gebouwen van de Vennootschap en/of van haar perimetervennootschappen) of dat van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar voorwerp. De Vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een perimetervennootschap, binnen de perken van de GVV wetgeving. In bijkomende orde of tijdelijk, kan de Vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie. Zij kan tevens verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken. De Vennootschap en haar perimetervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend). In het algemeen wordt de Vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de GVV wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving. Artikel 4 – Verbodsbepalingen De Vennootschap kan geenszins: - handelen als bouwpromotor in de zin van de GVV wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen; - deelnemen aan een syndicaat voor vaste overname of waarborg; - financiële instrumenten uitlenen, met uitzondering evenwel van uitleningen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006; - financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een onderhands akkoord met haar schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt heeft van een gelijkaardige maatregel; - contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel. Artikel 5 - Duur De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur. Permanent document Jaarverslag 2022-2023 256 257 TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN Artikel 6 - Kapitaal 6.1. Inschrijving en storting van het kapitaal Het kapitaal bedraagt driehonderdzestien miljoen negen- honderd zesendertigduizend vijfhonderdvijfennegentig euro tweëntwintig cent (€ 316.936.595,22). Het is vertegenwoordigd door veertien miljoen vijfen- tachtigduizend achthonderdzevenentwintig (14.085.827) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volgestort. 6.2. Toegestane kapitaal De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de raad van bestuur bepaalt, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximumbedrag van: a. honderdachtenveertig miljoen achthonderdduizend honderd eenenzestig euro zesenveertig cent (€ 148.800.161,46) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap; b. honderdachtenveertig miljoen achthonderdduizend honderd eenenzestig euro zesenveertig cent (€ 148.800.161,46) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend; c. op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging; d. negenenvijftig miljoen vijfhonderdtwintigduizend vieren- zestig euro achtenvijftig cent (€ 59.520.064,58) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging; met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van tweehonderdzevenennegentig miljoen zeshonderdduizend driehonderdtweeëntwintig euro éénennegentigcent (€ 297.600.322,91) gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met stemrecht. De raad van bestuur is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, voor zover er, indien en in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend. Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de raad van bestuur zoals uiteengezet in de voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 de raad van bestuur gemachtigd, voor een periode van drie jaar vanaf voormelde buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die de raad van bestuur uitvoert ingevolge voormelde machtiging worden aangerekend op het kapitaal dat nog kan gebruikt worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de raad van bestuur om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans. 6.3. Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben a. Verkrijging en inpandneming 1. De Vennootschap kan eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen en in pand nemen. 2. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft 10% van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming, noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming. Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 1 juni 2022 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. 3. De machtigingen onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen of in pand te nemen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is. 4. De machtigingen onder lid 2 en het bepaalde in lid 3 gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen. b. Vervreemding 1. De Vennootschap kan eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben vervreemden. 2. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden aan een of meer bepaalde personen al dan niet personeel. 3. De machtigingen onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is. 4. De machtigingen onder lid 2 en het bepaalde in lid 3 gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen. 6.4. Kapitaalverhoging Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving. Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrecht- streeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging. Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen. Indien de algemene vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die worden geboekt op één of Permanent document Jaarverslag 2022-2023 258 259 meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans. De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld. ln geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden voor zover er, indien en in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden van de GVV wetgeving: 1. het heeft betrekking op de totaliteit van de nieuw uitgegeven titels; 2. het wordt toegekend aan de aandeelhouders in verhouding tot het aandeel in het kapitaal dat hun aandelen op het ogenblik van de verrichting vertegenwoordigen; 3. een maximumprijs per aandeel wordt uiterlijk aan de vooravond van de opening van de publieke inschrijvingsperiode bekendgemaakt; deze periode moet minstens drie beursdagen bedragen. Het onherleidbaar toewijzingsrecht is van toepassing op de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten die kunnen worden uitgeoefend bij wijze van inbreng in geld. Overeenkomstig de GVV wetgeving, moet dit echter in elk geval niet worden toegekend in geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld uitgevoerd onder de volgende voorwaarden: 1. de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal; 2. het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, bedraagt niet meer dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging. Het moet evenmin worden verleend in geval van inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, ter aanvulling van een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteId. De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daarenboven moeten, overeenkomstig de GVV wetgeving, de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura: 1. de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag met betrekking tot de inbreng in natura, alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen; 2. de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde tussen, ofwel (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, ofwel (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. ln verband hiermee is het toegestaan van het bedrag bedoeld in het bovenstaande punt 2(b) een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet- uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag; 3. behalve indien de uitgifteprijs, of, in het in artikel 6.6 bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag volgend op de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en 4. het onder punt 1° hierboven bedoelde verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten. Overeenkomstig de GVV wetgeving zijn deze bijkomende voorwaarden in elk geval niet van toepassing in geval van inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteId. 6.5. Kapitaalvermindering De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake. 6.6. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen Overeenkomstig de GVV wetgeving, zijn de bijkomende voorwaarden zoals bedoeld in artikel 6.4 in geval van inbreng in natura van toepassing, mutatis mutandis, op de fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen bedoeld in de GVV wetgeving. Artikel 7 – Aard van de aandelen De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de « Titularis ») en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeninginstelling. Er wordt op de zetel van de Vennootschap een register van de aandelen op naam bijgehouden dat, in voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van het volledige register van de aandelen op naam. Artikel 8 – Andere effecten De Vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en onder voorbehoud van de specifieke bepalingen van de GVV wetgeving en de statuten. Deze effecten zijn op naam of gedematerialiseerd. Artikel 9 – Notering op de beurs en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving. Conform artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen geldt, naast de wettelijk voorziene drempels, tevens de statutaire drempel van 3%. Behoudens de in de wet voorziene uitzonderingen, kan niemand deelnemen aan de stemming in de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, in overeenstemming met de wet, minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben. De stemrechten verbonden aan deze niet gemelde aandelen zijn geschorst. TITEL III – BESTUUR EN TOEZICHT Artikel 10 – Samenstelling van de raad van bestuur De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit ten minste drie leden en maximaal twaalf leden, al dan niet aandeelhouders, die benoemd zijn door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een periode van maximaal vier jaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De bestuurders zijn herverkiesbaar. De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke bestuurders overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, eindigt het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders onmiddellijk na de algemene vergadering die in die nieuwe benoemingen heeft voorzien. lngeval één of meerdere mandaten openvallen kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder al dan niet bevestigen. Permanent document Jaarverslag 2022-2023 260 261 Hun eventuele vergoeding mag niet worden bepaald in functie van de verrichtingen en transacties die de Vennootschap of haar perimetervennootschappen realiseren. De beperkingen zoals bepaald in artikel 7:91, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing. De bestuurders zijn uitsluitend natuurlijke personen; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. De benoeming van de bestuurders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA. Artikel 11 – Voorzitterschap – Beraadslagingen De raad van bestuur komt bijeen na oproeping door de Voorzitter, twee bestuurders of één van de bestuurder(s) op de plaats aangeduid in deze oproeping, zo vaak als de belangen van de Vennootschap dat vereisen. De raad van bestuur kiest zijn Voorzitter onder zijn leden. De vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter of, indien hij of zij er niet is, door een bestuurder aangeduid door zijn of haar collega’s. De persoon die de vergadering voorzit, mag een secretaris, al dan niet bestuurder, aanduiden. Behoudens in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders aanwezig zijn. De oproepingen gebeuren per elektronische post of, bij gebrek aan e-mailadres gecommuniceerd aan de Vennootschap, bij gewone brief of via enig ander communicatiemiddel, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering. Elke bestuurder die verhinderd of afwezig is, kan per brief, telegram, telex, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel een ander lid van de raad afvaardigen om hem of haar op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er geldig in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder kan aldus echter niet meer dan drie van zijn of haar collega's vertegenwoordigen. Bestuurders kunnen aan de vergaderingen deelnemen middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie, videografie of ander communicatiemiddel dat alle bestuurders in staat stelt om met elkaar te communiceren. Zij worden dan geacht die vergadering te hebben bijgewoond. Tenzij anders bepaald, worden de besluiten geacht te zijn genomen op de zetel van de Vennootschap en op de datum van de vergadering. De beslissingen worden genomen met meerderheid van de uitgebrachte stemmen; in geval van staking van stemmen, is de stem van de bestuurder die de vergadering voorzit, doorslaggevend. De beslissingen van de raad van bestuur worden genotuleerd en de notulen worden opgenomen in een speciaal daartoe bestemd register, gehouden op de zetel van de Vennootschap, en ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken. De volmachten worden eraan gehecht. Afschriften of uittreksels van deze notulen, bestemd voor derden, worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, twee bestuurders of één bestuurder die belast is met het dagelijks bestuur. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Artikel 12 – Bevoegdheden van de raad 12.1. De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd. De raad van bestuur stelt de halfjaarverslagen op evenals het jaarverslag. De raad van bestuur stelt een of meerdere onafhankelijke waarderingsdeskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd. 12.2. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap en haar vertegenwoordiging in deze context delegeren aan één of meer personen, die niet noodzakelijk bestuurder hoeven te zijn. De met het dagelijks bestuur belaste perso(o)n(en) moet(en) voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien door de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. De beperkingen zoals bepaald in artikel 7:121, vierde lid juncto 7:91, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing, noch op de leden van het orgaan van dagelijks bestuur, noch op de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 12.3. De raad van bestuur kan aan elke lasthebber, alle bijzondere bevoegdheden overdragen die beperkt zijn tot bepaalde handelingen of een bepaalde reeks van handelingen, binnen de grenzen bepaald door de toepasselijke wettelijke bepalingen. De raad van bestuur kan in overeenstemming met de GVV wetgeving, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend. Artikel 13 – Effectieve leiding Onverminderd de overgangsbepalingen, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen. De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaan- delijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA. Artikel 14 – Adviserende en gespecialiseerde comités De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité alsook een remuneratie– en benoemingscomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden. De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt. Artikel 15 – Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten Behoudens bijzondere bevoegdheidsdelegatie door de raad van bestuur, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder, door twee bestuurders die gezamenlijk handelen of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door elke gedelegeerde alleen handelend. De Vennootschap is derhalve geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de raad van bestuur of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door elke gedelegeerde alleen handelend. Artikel 16 – Revisoraal toezicht De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving. De commissaris moet erkend zijn door de FSMA. TITEL IV – ALGEMENE VERGADERING Artikel 17 – Bijeenkomst De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de voorlaatste maandag van de maand juli om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur. De gewone of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping. Permanent document Jaarverslag 2022-2023 262 263 De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is vastgelegd op tien procent (10%) van het kapitaal. Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven. Artikel 18 – Deelname aan de vergadering Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de 'registratiedatum' genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Zij delen het attest mee aan de Vennootschap of aan de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, alsook hun wens om deel te nemen aan de algemene vergadering, in voorkomend geval door het sturen van een volmacht, ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping. De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap, of de persoon die zij daartoe heeft aangewezen, uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen, via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht. Artikel 19 – Stemming door volmacht Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die al of niet een aandeelhouder kan zijn. De aandeelhouder kan voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als lasthebber aanwijzen, behoudens de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene afwijkingen. De volmacht moet door de aandeelhouder worden ondertekend en moet ten laatste de zesde dag voorafgaand aan de algemene vergadering worden meegedeeld aan de Vennootschap via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping. De raad van bestuur kan een volmachtformulier opmaken. Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de Vennootschap de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht. Artikel 20 – Bureau Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter van de raad van bestuur of bij zijn of haar ontstentenis door een bestuurder aangeduid door zijn of haar collega's of door een lid van de vergadering door deze laatsten aangeduid. De Voorzitter wijst de secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de Voorzitter. De overige leden van de raad van bestuur vervolledigen het bureau. Artikel 21 – Aantal stemmen De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere toepasselijke wet. De houders van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met een raadgevende stem. Overgangsbepaling: de houders van niet-converteerbare obligaties die zijn uitgegeven vóór de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de vennootschap van toepassing wordt, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem. Artikel 22 – Beraadslaging De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum oplegt. De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten indien ten minste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen. De raad van bestuur heeft het recht om elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering één enkele maal vijf weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste een tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen of door een commissaris. Dergelijke verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering daaromtrent. De algemene vergadering kan niet beraadslagen over de punten die niet op de agenda voorkomen. Behoudens andersluidende wettelijke bepaling wordt elke beslissing door de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen. Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het voorwerp of de doelen van de Vennootschap, door vier vijfde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA. Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint. Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze lijst. Artikel 23 – Stemming op afstand De aandeelhouders zullen gemachtigd zijn om per brief of via de vennootschapswebsite te stemmen op afstand, door middel van een formulier opgemaakt en ter beschikking gesteld door de Vennootschap, indien de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier bij de Vennootschap moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend en moet toekomen aan de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering. Artikel 24 – Notulen De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau, alsook door de aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieën van de notulen van de algemene vergadering, bestemd voor derden worden ondertekend door één of meerdere bestuurders met Permanent document Jaarverslag 2022-2023 264 265 vertegenwoordigingsbevoegdheid. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. Artikel 25 – Algemene vergadering van de obligatiehouders De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen de obligatiehouders oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders. Zij moeten eveneens de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen. TITEL V – REKENINGEN - VERDELING Artikel 26 – Rekeningen Het boekjaar vangt aan op één april en eindigt op eenendertig maart van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt de raad van bestuur een inventaris alsook de jaarrekening op. De raad van bestuur stelt een verslag op (het "jaarverslag"), waarin hij verantwoording aflegt voor zijn bestuur. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op (het “controleverslag”). Artikel 27 – Verdeling De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders, binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving toegestane grenzen, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV wetgeving. Artikel 28 – Interimdividenden De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet. Artikel 29 – Terbeschikkingstelling van de jaar- en halfjaarverslagen De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV wetgeving. De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd. De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarverslagen krijgen op de zetel van de Vennootschap. TITEL VI – ONTBINDING - VEREFFENING Artikel 30 – Verlies van kapitaal In geval het kapitaal met de helft of drie vierde verminderd is, moeten de bestuurders aan de algemene vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Artikel 31 – Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door één of meer vereffenaars die de algemene vergadering benoemt. Indien uit de staat van activa en passiva opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van activa en passiva blijkt dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de leden van de raad van bestuur, ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank. ln voorkomend geval bepaalt de algemene vergadering de vergoeding van de vereffenaars. De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Artikel 32 – Verdeling De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening. Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het volgestorte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten. TITEL VII – ALGEMENE BEPALINGEN Artikel 33 – Keuze van woonplaats Voor de uitvoering van de statuten wordt elke aandeelhouder die gedomicilieerd is in het buitenland, elke bestuurder, commissaris, directeur, vereffenaar, geacht woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurt, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de Vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden gedaan. De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats. Artikel 34 – Rechtsbevoegdheid Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissaris- sen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en tot uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de Nederlandstalige ondernemingsrechtbanken van de zetel van de Vennootschap tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. Artikel 35 – Gemeen recht De bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van de GVV wetgeving of enige andere toepasselijke wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere (delen van) statutaire clausules. Voor gelijkvormige coördinatie Yorik DESMYTTERE Geassocieerd Notaris Permanent document Jaarverslag 2022-2023 266 267 09 Diversen Diversen Jaarverslag 2022-2023 268 269 Diversen Bezettingsgraad De bezettingsgraad wordt berekend als de effectief verhuurde oppervlakte in verhouding tot de verhuurbare oppervlakte, uitgedrukt in m². Bruto bebouwde winkeloppervlakte De vermelde m² zijn de m² zoals vermeld in de huurcontracten. Ze worden aangepast indien er een officiële meting door een landmeter wordt uitgevoerd. Brutodividend Het brutodividend per aandeel is de operationele winst die uitgekeerd wordt. Bulletlening Lening die in één keer wordt afgelost aan het einde van de looptijd. C –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– CapEx CapEx is de afkorting van “capital expenditures” en betreft de uitgaven aan nieuwe investeringen die worden erkend op de balans. Contractuele huren De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten per 31 maart 2023 vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan. Corporate Governance Code 2020 Belgische code die werd opgesteld door de Corporate Governance Commissie met handelwijzen en bepalingen rond deugdelijk bestuur die moeten nageleefd worden door ondernemingen naar Belgisch recht waarvan de aandelen op een gereglementeerde markt worden verhandeld. D ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– Dividendrendement De verhouding tussen het laatst uitgekeerde brutodividend en de laatste koers van het boekjaar waarop het dividend betrekking heeft. E –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– Exit tax De exit tax is een bijzonder tarief van de vennootschapsbelasting die toegepast wordt op het verschil tussen de reële waarde van het maatschappelijk vermogen van vennootschappen en de boekwaarde van haar vermogen op het ogenblik dat een vennootschap een erkenning als gereglementeerde vastgoedvennootschap bekomt of met een gereglementeerde vastgoedvennootschap fuseert. F –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– Filiaalbedrijven Dit zijn bedrijven met een centrale inkoopdienst en minstens vijf verschillende verkooppunten (grootwinkelbedrijven). Free Float Percentage van de aandelen die in het bezit zijn van het publiek. Op Euronext wordt de free float berekend als het totaal aantal aandelenkapitaal min de aandelen die gehouden worden door bedrijven die deel uitmaken van dezelfde groep, staatsbedrijven, stichters, aandeelhouders met een aandeelhoudersovereenkomst en aandeelhouders met een controlemeerderheid. G ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– Geëffectiseerd vastgoed Dit is een alternatieve investeringsmogelijkheid in vastgoed waarbij de aandeelhouder of certificaathouder in plaats van zelf mee te investeren in de eigendom van een onroerend goed, (genoteerde) aandelen of vastgoedcertificaten verwerft van een vennootschap die een onroerend goed heeft verworven. Geschatte investeringswaarde De waarde van de vastgoedportefeuille inclusief kosten, registratierechten, honoraria en BTW, ieder kwartaal geschat door een onafhankelijke deskundige. Geschatte liquidatiewaarde De waarde exclusief kosten, registratierechten, honoraria en recupereerbare BTW die steunt op een scenario waarbij de gebouwen, gebouw per gebouw verkocht worden. 1. LEXICON - ALGEMEEN A ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– Aanschaffingswaarde Dit is de te gebruiken term bij de aankoop van een gebouw. Indien er overdrachtskosten betaald werden, zijn deze inbegrepen in de aanschaffingswaarde. Average-data method De average-data method is een methode die gebruikt wordt om de emissiefactor van een bepaald goed of dienst te berekenen. De emissie van goederen en diensten worden berekend door gegevens te verzamelen over de hoeveelheden (bijvoorbeeld kilogram of pond) of andere relevant eenheden van de gekochte goederen of diensten en ze vervolgens te vermenigvuldigen met de relevante secundaire emmissiefactoren (bijvoorbeeld: de gemiddelde emmissies per eenheid van desbetreffend goed of dienst). B –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– Baanwinkels Winkelpanden gegroepeerd langs de uitvalswegen van steden en gemeenten. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking en een in- en uitrit op de openbare weg. BEL mid index Dit is sinds 1 maart 2005 een gewogen prijsindex van op Euronext genoteerde aandelen die rekening houdt met de respectieve beurskapitalisatie waarbij de gewichten worden bepaald door het free float percentage en de omloopsnelheid van de aandelen in de korf. Diversen Jaarverslag 2022-2023 270 271 GVV-Wetgeving De Wet van 12 mei 2014 betreffende de geregle menteerde vastgoedvennootschappen voor het laatst gewijzigd bij koninklijk besluit van 18 april 2022 en het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen voor het laatst gewijzigd bij koninklijk besluit van 23 april 2018. I ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– IFRS-normen De International Financial Reporting Standards zijn een set van boekhoudkundige principes en waarderingsregels opgesteld door de International Accounting Standards Board. Bedoeling is om internationale vergelijking makkelijker te maken tussen Europese beursgenoteerde bedrijven. De beursgenoteerde bedrijven zijn verplicht om vanaf het eerste boekjaar dat start na 1 januari 2005 hun geconsolideerde rekeningen op te stellen volgens deze standaarden. Institutionele belegger Onderneming die zich beroepsmatig bezighoudt met de belegging van middelen die haar door derden om uiteenlopende redenen zijn toevertrouwd. Voorbeelden: pensioenfondsen, beleggingsfondsen,… "Interest Rate Swap" (IRS) Een Interest Rate Swap is een overeenkomst tussen partijen om gedurende een vooraf bepaalde tijdsperiode intereststromen uit te wisselen op een van tevoren overeengekomen bedrag. Het gaat enkel om de intereststromen, het bedrag zelf wordt niet uitgewisseld. IRS wordt vaak gebruikt om zich in te dekken tegen rentestijgingen. In dit geval wordt een variabele rentevoet in een vaste rentevoet omgezet. K –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– Koers/winst-verhouding Deze ratio (in het Engels price/earning-ratio P/E) wordt berekend door de koers van een aandeel te delen door de winst per aandeel. De ratio geeft aan hoeveel keer men de winst moet betalen bij een bepaalde koers. KPI KPI is een afkorting van Key Performance Indicator of ook wel ‘’Kritieke Prestatie Indicator”. Het is een meetwaarde die iets vertelt over de performantie van een specifieke activiteit binnen de organisatie die wordt afgezet ten opzichte van een doelstelling. M ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– Marktkapitalisatie Dit is het totale aantal aandelen op afsluitingsdatum vermenigvuldigd met de slotkoers op afsluitingsdatum. N ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– Nettocashflow Operationele stroom, EPRA resultaat (aandeel van de groep) plus de toevoegingen aan de afschrijvingen, de waardeverminderingen op handelsvorderingen en de toevoegingen en onttrekkingen aan voorzieningen, plus de gerealiseerde meer- of minwaarden ten opzichte van de beleggingswaarde op het einde van het vorige boekjaar min de exit tax. Nettodividend Het nettodividend is gelijk aan het brutodividend na inhouding van 30% roerende voorheffing. Nettowaarde van een aandeel NAV (Net Asset Value) of NAW (Nettoactiefwaarde): dit is het eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen. O ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– OLO Overheidsobligatie die gebruikelijk wordt gelijkgesteld met een vrijwel risicoloze belegging en als dusdanig tevens gebruikt wordt om in vergelijking met genoteerde effecten de risicopremie te berekenen. De risicopremie is het bijkomend rendement dat de belegger verwacht voor het risicoprofiel van het bedrijf. Omloopsnelheid Som van de maandelijks verhandelde aandelen ten opzichte van het totaal aantal aandelen over de laatste 12 maanden. P –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– Pay-out ratio Pay-out ratio geeft aan hoeveel procent van de nettowinst wordt uitgekeerd als dividend aan de aandeelhouders. Men bekomt deze ratio door de uitgekeerde nettowinst te delen door de totale nettowinst. R –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– Reële waarde (fair value) Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de registratierechten. Retailcluster Geheel van baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en die voor de consument een geheel vormen, hoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke infrastructuur beschikken. Retailpark Winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit. Return De totale return die het aandeel in de afgelopen 12 maanden heeft gerealiseerd of (laatste koers + bruto dividend)/koers vorig jaar. S –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– Schuldgraad De schuldgraad wordt als volgt berekend: verplichtingen (excl. voorzieningen, overlopende rekeningen, rente- afdekkingsinstrumenten en uitgestelde belastingen) gedeeld door het totaal der activa (excl. rente- afdekkingsinstrumenten). V –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– Vastgoedcertificaat Een vastgoedcertificaat is een effect dat de houder recht geeft op een evenredig gedeelte van de inkomsten uit een gebouw. Hij deelt tevens in de opbrengst als het gebouw in kwestie verkocht wordt. Diversen Jaarverslag 2022-2023 272 273 2. LEXICON – ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN 2.2 Begrippenlijst Alternatieve prestatiemaatstaf Definitie Doel Operationele marge Het ‘Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille’, gedeeld door het ‘Nettohuurresultaat’. Maakt het mogelijk om de operationele prestatie van de vennootschap te beoordelen. Financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva). Het ‘Financieel resultaat’ waarvan de rubriek ‘Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva’ wordt afgetrokken. Maakt het mogelijk om het gerealiseerd financieel resultaat te onderscheiden van het niet- gerealiseerd financieel resultaat. Resultaat op de portefeuille Het ‘Resultaat op de portefeuille’ omvat volgende elementen: ‘Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen’; ‘Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa’; ‘Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen’; en ‘Ander portefeuilleresultaat’. Meten van de gerealiseerde en niet- gerealiseerde winst en verliezen op de portefeuille, in vergelijking met de meest recente waardering van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Gewogen gemiddelde interestkost De interestkosten (inclusief de kredietmarge en de kost van de afdekkingsinstrumenten), gedeeld door de gewogen gemiddelde financiële schuld over de periode in kwestie. Maakt het mogelijk om de gemiddelde interestkost van de vennootschap te meten. Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) exclusief dividend exclusief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten Het eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de groep (exclusief impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en – kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen, exclusief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten, exclusief minderheidsbelangen met betrekking tot voornoemde elementen en exclusief dividend) gedeeld door het aantal aandelen. Toont een nettoactiefwaarde per aandeel die een aantal materiële IFRS – aanpassingen corrigeert om de vergelijking met de beurskoers mogelijk te maken. Brutorendement Het brutorendement geeft de verhouding weer van de actuele huurinkomsten (netto en na aftrek van canons), ten opzichte van de geschatte waarde van de portefeuille (i.e. zonder vaste activa in aanbouw). Dit kerncijfer geeft de verhouding weer tussen twee van de belangrijkste parameters van de vennootschap en maakt het mogelijk een vergelijking te maken over de jaren heen en tussen verschillende vennootschappen. 2.2 Reconciliatietabellen Operationele marge in duizenden € 31.03.2023 31.03.2022 Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille (A) 101 053 96 930 Nettohuurresultaat (B) 125 401 115 579 Operationele marge (A/B) 80,58% 83,86% Financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) in duizenden € 31.03.2023 31.03.2022 Financieel resultaat (A) 22 723 16 158 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (B) 41 645 34 476 Financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) (A-B) -18 922 -18 318 Resultaat op de portefeuille in duizenden € 31.03.2023 31.03.2022 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen (A) 139 334 Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa (B) 0 0 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (C) 55 917 23 083 Ander portefeuilleresultaat (D) -4 596 -1 321 Resultaat op de portefeuille (A+B+C+D) 51 460 22 096 Gewogen gemiddelde interestkost in duizenden € 31.03.2023 31.03.2022 Netto interestkosten (inclusief de kredietmarge en de kost van de afdekkingsinstrumenten) (A) 19 032 18 485 Andere kosten van schulden (B) * 1 422 1 153 Gewogen gemiddelde financiële schuld over de periode (C) ** 855 963 891 013 Gewogen gemiddelde interestkost (A-B)/C 2,06% 1,95% * Andere kosten van schulden hebben o.a. betrekking op reserveringsprovisies, up-front fees,.. ** Financiële schuld per einde periode vermenigvuldigd met factor 1,0229 Diversen Jaarverslag 2022-2023 274 275 Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) exclusief dividend exclusief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in duizenden € 31.03.2023 31.03.2022 Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap (A) 1 097 249 920 980 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (B) -94 636 -72 163 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen - toewijsbaar aan minderheidsbelangen (B) 1 569 0 De reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking (C) 55 164 10 875 Vooropgesteld brutodividend (D) 69 021 60 842 Aantal gewone aandelen in omloop (E) 14 085 827 13 226 452 Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) exclusief dividend exclusief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten ((A-B-C-D)/E) 75,69 69,67 Brutorendement in duizenden € 31.03.2023 31.03.2022 Actuele huurinkomsten (netto, na aftrek canon) (A) 136 390 119 343 Geschatte investeringswaarde van de portefeuille ( zonder vaste activa in aanbouw) (B) * 1 966 871 1 817 515 Brutorendement (A/B) 6,93% 6,57% * Verschil tussen de hier opgenomen investeringswaarde en de investeringswaarde zoals eerder opgenomen in dit jaarverslag wordt verklaard door de vastgoedportefeuille van "Distri-land". Het brutorendement wordt bepaald op basis van vastgoedverslagen, waarbij de "Distri-land"portefeuille voor 100% wordt opgenomen. Retail Estates is slechts houder van 87,01% van de uitgegeven vastgoedcertificaten en waardeert de certificaten aan de onderliggende waarde van het vastgoed pro rata haar contractuele rechten Nota's . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . w . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Diversen Jaarverslag 2022-2023 276 277 Beschikbaarheid van het jaarverslag Dit jaarverslag is beschikbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels. Dit jaarverslag is opgesteld in het Nederlands. Retail Estates nv heeft de vertaling en de overeenstemming tussen de officiële Nederlandstalige versie en de Franstalige en Engelstalige versie gevalideerd en is ook verantwoordelijk voor de vertalingen. In geval van contradictie tussen de Nederlandstalige en de Franstalige of Engelstalige versie, primeert de Nederlandstalige versie. Verder is er, louter ter informatie, via de website van Retail Estates nv (www.retailestates.com) een elektronische versie van dit jaarverslag beschikbaar. De overige informatie op de website van Retail Estates nv maakt geen deel uit van dit jaarverslag. Inlichtingenfiche Naam: Retail Estates nv Statuut: Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (“GVV”) naar Belgisch recht Adres: Industrielaan 6 – B-1740 Ternat Tel: +32 (0)2 568 10 20 Fax: +32 (0)2 581 09 42 E-mail: [email protected] Website: www.retailestates.com RPR: Brussel BTW: BE 0434.797.847 Ondernemingsnummer: 0434.797.847 Oprichtingsdatum: 12 juli 1988 Erkenning vastgoedbevak: 27 maart 1998 (t.e.m. 23 oktober 2014) Erkenning GVV: 24 oktober 2014 Duur: Onbepaalde duur Management: Intern Commissaris: PwC Bedrijfsrevisoren bv – Culliganlaan 5 te 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert Financiële jaarafsluiting: 31 maart Kapitaal per 1.04.2023: 316.936.595 EUR Aantal aandelen per 1.04.2023: 14.085.827 Algemene vergadering: Voorlaatste maandag van de maand juli Notering: Euronext – continumarkt Financiële dienstverlening: KBC Bank Waarde vastgoedportefeuille per 31.03.2023: Investeringswaarde 1.983,21 mio EUR - reële waarde 1.888,56 mio EUR (incl. waarde vastgoedcertificaten “Immobilière Distri-Land nv”) Vastgoeddeskundigen: Cushman & Wakefield, CBRE, Colliers en Stadim Aantal panden per 31.03.2023: 1.013 Type panden: Perifeer winkelvastgoed Liquidity provider: KBC Securities en De Groof Petercam Design & realisatie : Thedesignfactory.be Diversen Jaarverslag 2022-2023 278 LOGOGEBRUIK POSITIEF - quadri of pantone zwart-wit NEGATIEF NEGATIEF - quadri of pantone Industrielaan 6 - B- 1740 Ternat T. +32 (0)2 568 10 20 F. +32 (0)2 581 09 42 [email protected] www.retailestates.com Openbare GVV-SIR publique

AI Terminal

More from Retail Estates sa

Talk to a Data Expert