Retail Estates sa

Notice of Dividend Amount • Jun 16, 2023

LE PRÉSENT DOCUMENT N'EST PAS DESTINÉ À ÊTRE DIVULGUÉ, PUBLIÉ, DISTRIBUÉ, DE MANIÈRE DIRECTE OU INDIRECTE, AUX OU À L'INTÉRIEUR DES ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE, AU JAPON, EN SUISSE, EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OU CELA NE SERAIT PAS CONFORME À LA LOI

Communiqué de presse - publicité

Informations réglementées Ternat, 16 juin 2023, 17h45

C O N D I T I O N S R E L A T I V E S A L ' A C O M P T E S U R D I V I D E N D E S O U S L A F O R M E D ' U N D I V I D E N D E O P T I O N N E L

Conditions relatives à l'acompte sur dividende sous la forme d'un dividende optionnel

Comme nous l'avons annoncé dans le communiqué annuel du 26 mai 2023, le conseil d'administration de Retail Estates a décidé ce même jour, de distribuer à charge de l'exercice social 2022-2023 (courant du 1er avril 2022 au 31 mars 2023), un acompte sur dividende sous la forme d'un dividende optionnel brut de 4,90 EUR (soit un dividende net de 3,43 EUR par action après retenue de 30 % de précompte mobilier¹ ) par action (participant au résultat de l'exercice social 2022-2023).

Dans le cadre de la décision de distribution de l'acompte sur dividende, le conseil d'administration donne la possibilité aux actionnaires d'apporter leur créance résultant de la distribution de l'acompte sur dividende dans le capital de la société, contre l'émission de nouvelles actions (en plus de la possibilité de recevoir l'acompte sur dividende en espèces et d'opter pour une combinaison des deux options précitées). Les nouvelles actions émises suite à cette augmentation de capital participeront au résultat à partir du 1er avril 2023.

Compte tenu de l'obligation de distribution de Retail Estates en sa qualité de SIR publique, en vertu de l'article 13 de l'AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale annuelle du 24 juillet 2023 de ne pas distribuer de dividende supplémentaire pour l'exercice 2022-2023.

L'apport en nature des créances vis-à-vis de Retail Estates dans le cadre de l'acompte sur dividende optionnel et l'augmentation de capital qui l'accompagne améliorent les fonds propres de la société et réduisent dès lors son taux d'endettement (plafonné légalement). Cela permet à Retail Estates d'effectuer à l'avenir des transactions supplémentaires financées par des dettes et de réaliser ainsi sa stratégie de croissance. L'acompte sur dividende optionnel conduit également (en proportion de l'apport des droits de dividende nets au capital de la société) à une rétention, au sein de la société, de fonds qui renforcent le capital. En outre, les liens avec les actionnaires sont ainsi renforcés.

En date du 14 juin 2023, le conseil d'administration a établi les conditions et les modalités de l'acompte sur dividende optionnel, dont le prix d'émission définitif et la période de choix.

Un actionnaire participant au bénéfice de l'exercice 2022/2023 pourra choisir l'une des options suivantes dans le cadre de l'acompte sur dividende sous la forme d'un dividende optionnel :

Apport des droits de dividende nets au capital de la société, en échange de nouvelles actions Retail Estates :

Une nouvelle action peut être souscrite par l'apport de droits de dividende nets, représentés par les coupons n° 31² , liés à 17 actions existantes de la même forme (chacune pour le montant du dividende net de 3,43 euros). Globalement, cela revient à un prix d'émission de 58,31 EUR par action (soit 17 x 3,43 EUR).

¹ Le mémorandum d'information concernant l'acompte sur dividende optionnel, qui sera publié sur le site web de la société à partir du vendredi 16 juin 2023 (voir plus loin), contiendra, à titre purement informatif, des explications concernant ce traitement fiscal.

² Le coupon n° 31 a déjà été détaché en date du 31 mai 2023 (avant bourse) – voir plus loin.

Ce prix d'émission a été déterminé conventionnellement, en tenant compte de plusieurs paramètres, dont le cours boursier, le prix d'émission minimal par action de 54,88 EUR, tel que déterminé par le conseil d'administration lors de sa réunion du 26 mai 2023, le prix d'émission appliqué lors de transactions récentes similaires au sein d'entreprises similaires, l'évaluation des actifs détenus par la société (et ses sociétés de périmètre) en date du 31 mars 2023, et le fait que les nouvelles actions donneront droit à dividende à partir du 1er avril 2023.

Le prix d'émission représente une baisse de 9,32 % par rapport au cours de clôture de l'action Retail Estates au 15 juin 2023, qui s'élevait à 64,30 EUR.

Paiement de l'acompte sur dividende en espèces :

Le coupon n° 31 donnera droit à un acompte sur dividende brut de 4,90 EUR ou net de 3,43 EUR par action (après retenue de 30 % de précompte mobilier).

Une combinaison des deux options précitées :

Une combinaison d'un apport en nature de droits de dividende nets en échange de l'émission de nouvelles actions et d'un paiement du dividende net en espèces.

***

L'action de Retail Estates était cotée avec la coupon n° 31 jusqu'au 30 mai 2023 et à partir du 31 mai 2023 (« ex date ») sans le coupon n° 31. Il n'est pas possible d'acquérir des coupons n° 31 supplémentaires, et depuis le 31 mai 2023 (« ex date »), il n'est plus possible d'acquérir des actions supplémentaires auxquelles le coupon n° 31 est attaché. Les personnes ayant acquis des actions depuis le détachement du coupon n° 31 n'auront donc plus droit à l'acompte sur dividende lié à cette action.

Les actionnaires qui souhaitent apporter (tout ou partie de) leurs droits de dividende nets au capital de la société en échange de nouvelles actions doivent, pendant la période de choix (à partir du lundi 19 juin 2023 (9h00 CEST) jusqu'au vendredi 7 juillet 2023 (16h00 CEST)), s'adresser à :

• Retail Estates, en ce qui concerne les actions nominatives (les actionnaires nominatifs recevront dans ce contexte une lettre de Retail Estates contenant des instructions) ;
• l'institution financière qui conserve les actions sur un compte-titre, pour ce qui concerne les actions dématérialisées.

Les actionnaires qui n'ont pas communiqué leur choix à la fin de cette période de choix de la manière prévue à cet effet, se verront payer leur acompte sur dividende automatiquement et uniquement en espèces.

Le Mémorandum d'information, qui est disponible sur le site web de la société à partir du vendredi 16 juin 2023 (https://www.retailestates.com/fr/press-publications/officialdocuments) sous réserve de certaines restrictions d'usage, contient des informations supplémentaires concernant l'acompte sur dividende optionnel. Veuillez parcourir ce Mémorandum d'information avant de prendre une décision. Le Mémorandum d'information sera également, sous réserve de certaines restrictions d'usage, publié sur le site web de KBC Securities (www.kbcsecurities.com/prospectus), KBC Bank SA (www.kbc.be/retailestates) et Bolero (www.bolero.be/fr/retailestates).

Le mercredi 12 juillet 2023, la distribution effective de l'acompte sur dividende optionnel aura lieu, en fonction du choix des actionnaires, (i) sous la forme de l'émission de nouvelles actions en échange de l'apport de droits de dividende nets, (ii) sous la forme du paiement de l'acompte sur dividende en espèces ou (iii) sous la forme d'une combinaison des deux options mentionnées.

Retail Estates adressera une demande à Euronext Brussels et à Euronext Amsterdam pour l'admission à la négociation complémentaire des nouvelles actions et estime que les nouvelles actions seront admises à la négociation sur Euronext Brussels et Euronext Amsterdam le ou aux alentours du mercredi 12 juillet 2023. Le 12 juillet 2023, les résultats de l'acompte sur dividende sous la forme d'un dividende optionnel seront également publiés sur le site web de la société au moyen d'un communiqué de presse.

Les services financiers relatifs aux actions sont assurés par KBC Bank SA (agent payeur principal).

Mercredi 31 mai 2023	Ex-date de l'acompte sur dividende sous la forme d'un dividende
	optionnel
Jeudi 1er juin 2023	Record date de l'acompte sur dividende sous la forme d'un
	dividende optionnel
Vendredi 16 juin 2023	Publication du Mémorandum d'information sur l'acompte sur
	dividende sous la forme d'un dividende optionnel
Lundi 19 juin 2023 (9h00 CEST) jusqu'au	Période de choix pour l'actionnaire
vendredi 7 juillet 2023 (16h00 CEST)
Mercredi 12 juillet 2023	Mise en paiement de l'acompte sur dividende sous la forme d'un
	dividende optionnel
Mercredi 12 juillet 2023	Publication des résultats de l'acompte sur dividende sous la forme
	d'un dividende optionnel
Le ou aux alentours du mercredi 12	Négociation (prévue) des nouvelles actions sur Euronext Brussels et
juillet 2023	Euronext Amsterdam

AGENDA POUR L'ACTIONNAIRE

A PROPOS DE RETAIL ESTATES SA

Retail Estates sa est une société immobilière réglementée publique spécialisée dans certains créneaux de marché et particulièrement dans la mise à disposition de magasins situés en périphérie des agglomérations ou le long des axes routiers menant aux centres urbains. Retail Estates sa achète ces biens immobiliers à des tiers ou les construit et les commercialise pour son propre compte. Les immeubles ont une superficie allant de 500 m² à 3 000 m². Un immeuble commercial typique présente une superficie moyenne de 1 000 m² en Belgique et de 1 500 m² aux Pays-Bas.

Au 31 mars 2023, Retail Estates sa détient en portefeuille 1 013 immeubles, pour une surface commerciale totale de 1 211 004 m², répartis sur la Belgique et les Pays-Bas. Au 31 mars 2023, le taux d'occupation du portefeuille s'élève à 98,08 %, contre 97,83 % au 31 mars 2022.

Au 31 mars 2023, les experts immobiliers indépendants ont estimé la juste valeur du portefeuille immobilier consolidé de Retail Estates sa à 1 888,56 millions d'euros.

Cotée sur Euronext Brussels et Euronext Amsterdam, Retail Estates sa possède le statut de société immobilière réglementée publique.

Ternat, le 16 juin 2023

Jan De Nys, administrateur délégué de Retail Estates sa

Pour tout renseignement complémentaire

Retail Estates sa, Jan De Nys – CEO, tél. +32 2/568 10 20 – +32 475/27 84 12 Retail Estates sa, Kara De Smet – CFO, tél. +32 2/568 10 20

AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ

Ces informations écrites ne sont pas destinées à être distribuées, publiées ou diffusées, de manière directe ou indirecte, aux ou à l'intérieur des États-Unis d'Amérique (É.-U.), ou aux « US persons », telles que définies dans la Regulation S de la « US Securities Act » de 1933, telle que modifiée (la « Securities Act »), ou aux personnes résidant au Canada, en Australie, au Japon, en Suisse, en Afrique de Sud ou dans toute autre juridiction où cela ne serait pas conforme à la loi.

Les informations sont exclusivement mises à disposition à titre informatif et ne sont en aucun cas destinées à constituer (et ne peuvent pas être interprétées comme constituant) une offre à acheter ou à souscrire, ou une annonce d'une offre prochaine à acheter ou à souscrire, une invitation pour une offre à acheter ou à souscrire, ou une annonce d'une invitation prochaine à acheter ou à souscrire des titres de la société, destinée ou adressée à quiconque est résident, habitant ou citoyen des États-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie, du Japon, de la Suisse, de l'Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction où une telle offre ou invitation sans enregistrement, exemption d'enregistrement, ou sans qualification n'est pas autorisée selon la réglementation applicable dans la juridiction concernée ou ne satisfait pas aux conditions requises selon la réglementation applicable de la juridiction concernée. Elles ne constituent pas non plus une offre ou une demande quelconque à l'égard d'une personne qui ne peut légalement pas recevoir une telle offre ou demande.

Les titres de Retail Estates n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrés conformément à la « Securities Act » ou auprès de toute autre autorité de réglementation de titres d'un État quelconque ou d'une autre juridiction des États-Unis d'Amérique. Aucune offre publique de titres ne sera réalisée aux États-Unis d'Amérique. Les titres de Retail Estates ne peuvent pas directement ou indirectement être offerts, vendus, revendus, transférés ou livrés aux États-Unis d'Amérique, sauf en vertu d'une exemption des obligations d'enregistrement adéquate en vertu de la « Securities Act » et conformément à la législation relative aux titres éventuellement applicable dans tout État ou dans toute juridiction des États-Unis d'Amérique.

Ni ces informations écrites, ni une copie de celles-ci ne peuvent être emportées, envoyées ou divulguées, ni directement, ni indirectement, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie, au Japon, en Suisse, en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction au sein de laquelle une telle divulgation, publication, disponibilité ou utilisation serait contraire à la législation ou à la réglementation, ou requerrait un

enregistrement ou un permis. Le non-respect de ces dispositions peut constituer une infraction à la législation applicable aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie, au Japon, en Suisse, en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction concernée. La divulgation de ces informations peut être soumise à des restrictions légales, et les personnes prenant connaissance de telles informations et/ou les recevant, doivent s'informer sur les restrictions légales applicables et les respecter. En général, toute personne qui souhaite avoir accès aux informations doit préalablement vérifier si un tel accès ne constitue pas une infraction à une quelconque législation ou réglementation applicable. Retail Estates ne peut pas être tenue responsable si ces restrictions sont enfreintes.

Il est demandé aux investisseurs concernés de prendre connaissance du mémorandum d'information qui sera rendu disponible sur le site web de Retail Estates au plus tard au début de la période de choix, sous réserve des restrictions d'usage.

DÉCLARATIONS PRÉVISIONNELLES

Le présent communiqué de presse contient un certain nombre de déclarations prévisionnelles. Les risques et incertitudes qui pèsent sur de telles prévisions peuvent impliquer que les résultats réels s'écartent considérablement des résultats annoncés par lesdites déclarations prévisionnelles dans le présent communiqué. Les principaux facteurs susceptibles d'influencer les résultats sont notamment l'évolution de la situation économique et les facteurs commerciaux, fiscaux et conjoncturels.