Retail Estates sa

Notice of Dividend Amount • Jun 16, 2023

DIT DOCUMENT IS NIET BEDOELD VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE, DISTRIBUTIE, RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN OF NAAR, DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, CANADA, AUSTRALIË, JAPAN, ZWITSERLAND, ZUID-AFRIKA OF IEDER ANDER RECHTSGEBIED WAAR DIT NIET IN OVEREENSTEMMING ZOU ZIJN MET DE WET

Persbericht - Reclame

Gereglementeerde informatie Ternat, 16 juni 2023, 17u45

V O O R W A A R D E N B E T R E F F E N D E H E T I N T E R I M D I V I D E N D I N D E V O R M V A N E E N K E U Z E D I V I D E N D

Voorwaarden interimdividend in de vorm van een keuzedividend

Zoals aangekondigd in het jaarcommuniqué van 26 mei 2023, heeft de raad van bestuur van Retail Estates op die dag beslist om over het boekjaar 2022/2023 (dat een aanvang nam op 1 april 2022 om te eindigen op 31 maart 2023) een interimdividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van EUR 4,90 bruto (of EUR 3,43 netto, d.i. het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing¹ ) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2022/2023).

De raad van bestuur biedt aldus in het kader van de beslissing tot uitkering van het interimdividend aan de aandeelhouders de mogelijkheid om hun schuldvordering, die ontstaat uit de uitkering van het interimdividend, in te brengen in het kapitaal van de vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het interimdividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties). De nieuwe aandelen uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 april 2023.

Rekening houdend met de uitkeringsverplichting van Retail Estates als openbare GVV met toepassing van artikel 13 van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zal de raad van bestuur aan de jaarlijkse algemene vergadering van 24 juli 2023 voorstellen om geen bijkomend dividend over het boekjaar 2022/2023 uit te keren.

De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Retail Estates in het kader van het interim keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt Retail Estates de mogelijkheid om in de toekomst bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het interim keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de netto-dividendrechten in het kapitaal van de vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de vennootschap die de vermogenspositie versterken. Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.

De raad van bestuur heeft op 14 juni 2023 de voorwaarden en modaliteiten van het interim keuzedividend bepaald, waaronder de finale uitgifteprijs en de keuzeperiode.

Een aandeelhouder die deelt in de winst voor het boekjaar 2022/2023, zal in het kader van het interimdividend in de vorm van een keuzedividend de volgende keuze hebben:

Inbreng van de netto-dividendrechten in het kapitaal van de vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen in Retail Estates:

Op één nieuw aandeel kan worden ingeschreven door inbreng van netto-dividendrechten, vertegenwoordigd door coupons nr. 31² , verbonden aan 17 bestaande aandelen van dezelfde

¹ In het informatiememorandum over het interim keuzedividend, dat op de website van de vennootschap zal worden gepubliceerd vanaf vrijdag 16 juni 2023 (zie verder), wordt, louter ter informatie, enige toelichting verschaft bij deze fiscale behandeling.

² Coupon nr. 31 werd reeds onthecht op 31 mei 2023 (voor beurs) – zie verder.

vorm (elk ten bedrage van het netto-dividend van EUR 3,43). Dit komt globaal neer op een uitgifteprijs van EUR 58,31 per aandeel (zijnde 17 x EUR 3,43).

Deze uitgifteprijs werd conventioneel bepaald, rekening houdend met diverse parameters, waaronder de beurskoers, de minimale uitgifteprijs per aandeel van EUR 54,88, zoals bepaald door de raad van bestuur op haar vergadering van 26 mei 2023, de gehanteerde uitgifteprijs in recente gelijkaardige transacties bij gelijkaardige ondernemingen, de waardering van de door de vennootschap (en haar perimetervennootschappen) aangehouden activa per 31 maart 2023 en het feit dat de nieuwe aandelen dividendgerechtigd zullen zijn vanaf 1 april 2023.

De uitgifteprijs ligt 9,32% lager dan de slotkoers van het aandeel Retail Estates op 15 juni 2023, die EUR 64,30 bedroeg.

Uitbetaling van het interimdividend in cash:

Coupon nr. 31 zal recht geven op een interimdividend van EUR 4,90 bruto of EUR 3,43 netto per aandeel (na aftrek van 30% roerende voorheffing).

Een combinatie van beide voorgaande opties:

Een mix tussen een inbreng in natura van netto-dividendrechten tegen de uitgifte van nieuwe aandelen en een uitbetaling van het netto-dividend in cash.

***

Het aandeel Retail Estates noteerde inclusief coupon nr. 31 tot en met 30 mei 2023 en vanaf 31 mei 2023 ("ex date") exclusief coupon nr. 31. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 31 te verwerven en sinds 31 mei 2023 (de "ex date") is het evenmin mogelijk om nog bijkomende aandelen met coupon nr. 31 aangehecht te verwerven. Wie een aandeel heeft verworven sinds de onthechting van coupon nr. 31, zal dus geen recht meer hebben op het interimdividend verbonden aan dat aandeel.

De aandeelhouders die hun netto-dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich tijdens de keuzeperiode (vanaf maandag 19 juni 2023 (9u00 CEST) tot en met vrijdag 7 juli 2023 (16u00 CEST)) te wenden tot:

• Retail Estates, voor wat de aandelen op naam betreft (de aandeelhouders op naam zullen in dit verband een brief met instructies van Retail Estates ontvangen);
• de financiële instelling waar zij hun aandelen in effectenrekening aanhouden, voor wat gedematerialiseerde aandelen betreft.

Aandeelhouders die hun keuze niet kenbaar hebben gemaakt aan het einde van deze keuzeperiode op de daartoe voorziene wijze, zullen hun interimdividend automatisch en uitsluitend in cash uitbetaald krijgen.

In het Informatiememorandum, dat vanaf vrijdag 16 juni 2023 op de website van de vennootschap (https://www.retailestates.com/nl/press-publications/official-documents) mits bepaalde gebruikelijke beperkingen beschikbaar zal zijn, is nadere informatie omtrent het interim keuzedividend opgenomen. Gelieve dit Informatiememorandum door te nemen alvorens een beslissing te nemen. Het Informatiememorandum wordt, mits bepaalde gebruikelijke beperkingen, tevens beschikbaar gesteld op de website van KBC Securities

(www.kbcsecurities.com/prospectus), KBC Bank NV (www.kbc.be/retailestates) en Bolero (www.bolero.be/nl/retailestates).

Op woensdag 12 juli 2023 zal de effectieve uitkering van het interim keuzedividend plaatsvinden, in functie van de keuze van de aandeelhouders, (i) onder de vorm van de uitgifte van nieuwe aandelen in ruil voor de inbreng van netto-dividendrechten, (ii) onder de vorm van de uitbetaling van het interimdividend in cash of (iii) een combinatie van beide voorgaande opties.

Retail Estates zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels en Euronext Amsterdam voor de bijkomende notering van de nieuwe aandelen en beoogt dat de nieuwe aandelen op of rond woensdag 12 juli 2023 zullen worden toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam. Op 12 juli 2023 zullen tevens de resultaten van het interimdividend in de vorm van een keuzedividend middels een persbericht op de website van de vennootschap worden bekendgemaakt.

De financiële dienst voor de aandelen wordt verleend door KBC Bank NV (hoofdbetalingsagent).

Woensdag 31 mei 2023	Ex-date interimdividend in de vorm van een keuzedividend
Donderdag 1 juni 2023	Record date interimdividend in de vorm van een keuzedividend
Vrijdag 16 juni 2023	Publicatie Informatiememorandum interimdividend in de vorm van
	een keuzedividend
Maandag 19 juni 2023 (9u00 CEST) tot	Keuzeperiode voor de aandeelhouder
vrijdag 7 juli 2023 (16u00 CEST)
Woensdag 12 juli 2023	Betaalbaarstelling van het interimdividend in de vorm van een
	keuzedividend
Woensdag 12 juli 2023	Bekendmaking van de resultaten van het interimdividend in de
	vorm van een keuzedividend
Op of rond woensdag 12 juli 2023	(Verwachte) verhandeling nieuwe aandelen op Euronext Brussels
	en Euronext Amsterdam

AGENDA VOOR DE AANDEELHOUDER

OVER RETAIL ESTATES NV

De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv is een nichespeler, gespecialiseerd in de terbeschikkingstelling van perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv verwerft deze onroerende goederen van derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500 m² en 3.000 m². Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van 1.000 m² in België en 1.500 m² in Nederland.

Per 31 maart 2023 heeft Retail Estates nv 1.013 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 1.211.004 m², verspreid over België en Nederland. De bezettingsgraad van de portefeuille bedraagt op 31 maart 2023 98,08% ten opzichte van 97,83% op 31 maart 2022.

De reële waarde van de geconsolideerde vastgoedportefeuille van Retail Estates nv per 31 maart 2023 wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen geschat op 1.888,56 mio EUR.

Retail Estates nv is genoteerd op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam en heeft het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap.

Ternat, 16 juni 2023

Jan De Nys, gedelegeerd bestuurder van Retail Estates nv

Voor bijkomende inlichtingen

Retail Estates nv, Jan De Nys – CEO, tel. +32 2/568 10 20 – +32 475/27 84 12 Retail Estates nv, Kara De Smet – CFO, tel. +32 2/568 10 20

DISCLAIMER

Deze geschreven informatie is niet bestemd voor vrijgave, publicatie, distributie, rechtstreeks of onrechtstreeks, in of naar, de Verenigde Staten van Amerika (VS) of aan "US persons", zoals gedefinieerd in Regulation S onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), of personen die woonachtig zijn in Canada, Australië, Japan, Zwitserland, Zuid-Afrika of ieder ander rechtsgebied waar dit niet in overeenstemming zou zijn met de wet.

De informatie wordt uitsluitend voor informatieve doeleinden ter beschikking gesteld en is op geen enkele wijze bedoeld als, (en mag niet worden opgevat als) een aanbod om te kopen of in te schrijven op, of de aankondiging van een aanstaande aanbieding om te kopen of in te schrijven op, of een uitnodiging voor een aanbod om te kopen of in te schrijven op, of de aankondiging van een aanstaande uitnodiging tot het kopen van of inschrijven op effecten van de Vennootschap, in of ten aanzien van, bewoners, inwoners of burgers van de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan, Zwitserland, Zuid-Afrika of enig ander rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of een dergelijke uitnodiging niet is toegestaan zonder registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie onder de toepasselijke wetgeving van het betreffende rechtsgebied, of niet voldoet aan de vereiste voorwaarden onder de toepasselijke wetgeving van het betreffende rechtsgebied.  Eveneens vormt ze geen aanbod of verzoek aan eender welke persoon die een dergelijk aanbod of verzoek wettelijk gezien niet mag ontvangen.

De effecten van Retail Estates zijn niet, en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities Act, of bij een andere effectenregulerende instantie van eender welke staat of andere jurisdictie van de Verenigde Staten van Amerika. Er zal geen openbaar aanbod van effecten worden gedaan in de Verenigde Staten van Amerika. De effecten van Retail Estates mogen niet rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden, verkocht, doorverkocht, overgedragen of geleverd in de Verenigde Staten van Amerika, tenzij in overeenstemming met een toepasselijke vrijstelling van de registratieverplichtingen volgens de Securities Act en in overeenstemming met eventueel toepasselijke effectenwetgeving van om het even welke staat of rechtsgebied in de Verenigde Staten van Amerika.

Noch deze geschreven informatie, noch een kopie daarvan, mag rechtstreeks of onrechtstreeks worden meegenomen, verzonden of verspreid in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan, Zwitserland, Zuid-Afrika of enig ander rechtsgebied waar een dergelijke verspreiding, publicatie,

beschikbaarheid of gebruik in strijd zou zijn met de wet- of regelgeving, of waarvoor een registratie of vergunning binnen dat rechtsgebied vereist is. Het niet naleven van die bepalingen kan een inbreuk vormen op de toepasselijke wetgeving in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan, Zwitserland, Zuid-Afrika of enige andere toepasselijke jurisdictie. De verspreiding van deze informatie kan onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen en personen die kennisnemen van dergelijke informatie en/of deze ontvangen, moeten zich informeren over de toepasselijke wettelijke beperkingen en moeten zich aan die beperkingen houden. In het algemeen moet elke persoon die toegang wenst te krijgen tot de informatie, vooraf nagaan of dergelijke toegang geen inbreuk vormt op enige toepasselijke wet- of regelgeving. Retail Estates kan niet aansprakelijk worden gesteld indien die beperkingen door een persoon worden overtreden.

De betrokken beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het informatiememorandum dat, mits bepaalde gebruikelijke beperkingen, uiterlijk bij de start van de keuzeperiode beschikbaar zal worden gesteld op de website van Retail Estates.

TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN

Deze persmededeling omvat een aantal toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke verklaringen zijn onderhevig aan risico's en onzekerheden die tot gevolg kunnen hebben dat de feitelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van de resultaten die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen in dit bericht kunnen worden verondersteld. Belangrijke factoren die dergelijke resultaten kunnen beïnvloeden zijn met name veranderingen in de economische situatie, commerciële, fiscale en omgevingsfactoren.