Retail Estates sa

AGM Information • Jul 24, 2023

RETAIL ESTATES

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434 797 847 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling

NOTULEN VAN DE JAARVERGADERING VAN 24 JULI 2023 OM 10 UUR GEHOUDEN OP DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP INDUSTRIELAAN 6 - 1740 TERNAT

De algemene vergadering van Retail Estates NV (de "Vennootschap") vergadert op de zetel van de Vennootschap op 24 juli 2023 om 10 uur, om te beraadslagen en te besluiten over de hieronder vermelde agenda.

Samenstelling van het bureau

De vergadering wordt geopend om 10 uur en wordt voorgezeten door Paul Borghgraef (Voorzitter van de raad van bestuur), die als secretaris-stemopnemer mevrouw Runa Vander Eeckt (Chief Legal Officer) aanstelt.

Samenstelling van de vergadering

De Voorzitter constateert dat de aandeelhouders, die vermeld zijn op de hierbij gevoegde aanwezigheidslijst van de aandeelhouders ofwel fysiek aanwezig zijn, ofwel geldig via een stemformulier of bij volmacht hebben gestemd, en hebben voldaan aan de voorschriften om tot de vergadering te worden toegelaten. De identiteit van deze aandeelhouders, alsook het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, is vermeld op de aanwezigheidslijst in bijlage.

De aanwezigheidslijst, de volmachten en de stemformulieren worden gehecht aan deze notulen.

De aanwezige bestuurders zijn vermeld op de bijgevoegde aanwezigheidslijst van de bestuurders.

De commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV, met kantoor te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert, is eveneens aanwezig.

Uiteenzetting door de voorzitter

De Voorzitter stelt vast dat deze vergadering geldig werd samengeroepen.

De bewijsstukken van de oproeping worden voorgelegd:

• publicatie van de oproeping en de agenda in De Standaard van woensdag 21 juni 2023; en
• publicatie van de oproeping en de agenda in het Belgisch Staatsblad van vrijdag 23 juni 2023.

De bijeenroeping werd ook op elektronische wijze verspreid via een persbericht en gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com) op 21 juni 2023. Op de website van de Vennootschap werd eveneens de conform de wetgeving bedoelde informatie ter beschikking gesteld aan de aandeelhouders vanaf dezelfde datum.

De houders van aandelen op naam werden minstens 30 dagen voor deze vergadering per gewone brief uitgenodigd, met name op 16 juni jongstleden.

De bestuurders en de commissaris werden op 21 juni 2023 per e-mail uitgenodigd tot de algemene jaarvergadering. De bestuurders hebben voor zoveel als nodig op de vergadering van de raad van bestuur van 14 juni 2023 verzaakt aan de termijnen en de vormvereisten voor oproeping tot deze jaarlijkse algemene vergadering, evenals aan het recht om de eventuele documenten te ontvangen, zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Op basis van het voorgaande, stelt het bureau vast dat de formaliteiten van bijeenroeping geldig werden vervuld overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen. Eveneens werd door de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders voldaan aan de voor deelname aan de vergadering voorziene formaliteiten.

Er bestonden op de registratiedatum voor deze algemene jaarvergadering (10 juli 2023) 14.085.827 aandelen zonder nominale waarde en volledig volgestort. Elk aandeel geeft recht op één stem. De Vennootschap bezit geen eigen aandelen. De 289.760 aandelen die werden uitgegeven naar aanleiding van de akte tot vaststelling van de kapitaalverhoging van 12 juli 2023 ten gevolge van het interimkeuzedividend nemen niet deel aan de stemming, aangezien zij werden uitgegeven na de registratiedatum.

Rekening houdend met de geldig ontvangen volmacht- en stemformulieren, en de fysiek aanwezige aandeelhouders, blijkt dat effectief [5.722.123] aandelen vertegenwoordigd zijn, zodat aan de stemming zal worden deelgenomen met [5.722.123] stemmen.

Aangezien voor het houden van deze vergadering geen aanwezigheids- of deelnamequorum wordt opgelegd, stelt het bureau vast dat de vergadering geldig is samengesteld en in staat is om te stemmen over de agendapunten hierna. Om goedgekeurd te worden, dienen de voorstellen op de agenda een gewone meerderheid van stemmen te behalen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen.

Er vond geen amendering van de agenda plaats op voorstel van de aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten.

De Voorzitter zet uiteen dat geen enkele aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid voorafgaand aan de vergadering schriftelijk vragen in te dienen met betrekking tot onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.

De Voorzitter nodigt de deelnemers die dat wensen uit om de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.

De vergadering erkent unaniem dat zij rechtsgeldig is samengesteld.

De Voorzitter constateert aldus dat deze vergadering rechtsgeldig kan beraadslagen over alle agendapunten.

AGENDA

De Voorzitter zet uiteen dat de huidige vergadering werd samengeroepen om te beslissen over volgende agenda:

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023.
• 1. Kennisname van de verslagen van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023 en betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023 en bestemming van het resultaat.
  2. Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2023, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.
  3. Voorstel tot toekenning van een bruto slot dividend van 0 EUR per aandeel (voor in totaal 14.085.827 aandelen), gelet op het eerder door de raad van bestuur toegekende interimdividend.
• 1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag.

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijke bestuur van het jaarverslag.

1. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2023.

1. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2023.

1. Goedkeuring met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van de clausules in financieringsovereenkomsten waarin aan derden rechten worden toegekend in het kader van een controlewijziging.

In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft de Vennootschap volgende financieringsovereenkomsten gesloten:

• o Een kredietcontract met KBC Bank NV d.d. 19 april 2023 voor een globaal bedrag van 179.800.000,00 EUR;
• o Een kredietcontract met Belfius Bank NV d.d. 26 januari 2023 voor een globaal bedrag van 165.000.000,00 EUR;
• o Een Engelstalige "Committed Term Loan Facility Agreement" met ING Belgium NV d.d. 28 oktober 2022 voor een bedrag van 42.500.000,00 EUR;
• o Een kredietovereenkomst ("Revolving Krediet") met BNP Paribas Fortis NV d.d. 21 december 2022 voor een bedrag van 38.500.000,00 EUR;
• o Een Engelstalige "Committed Revolving Credit Agreement" met ING Belgium NV d.d. 28 oktober 2022 voor een bedrag van 15.000.000,00 EUR;

(samen, de "Financieringsovereenkomsten").

Voorstel tot goedkeuring, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van alle clausules in (de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op) de Financieringsovereenkomsten waarin aan de betreffende kredietinstelling (ING Belgium NV, BNP Paribas Fortis NV, Belfius Bank NV en KBC Bank NV) rechten worden toegekend in het kader van een controlewijziging over de Vennootschap (o.m. een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling van het betreffende krediet (en van alle andere bedragen verworven of uitstaand onder het krediet) en/of een mogelijke onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet).

Varia. 9

UITEENZETTING DOOR DE CEO EN DE CFO

Alvorens de stemming aan te vatten, geven de CEO, Jan De Nys, en de CFO, Kara De Smet, een presentatie over de jaarresultaten van het boekjaar 2022-2023.

BERAADSLAGING - STEMMING

Na overleg heeft de algemene vergadering volgende beslissingen genomen:

1. Kennisname van het jaarverslag betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023.

De algemene vergadering neemt kennis van het jaarverslag.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.

1. Kennisname van de verslagen van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023 en betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023.

De algemene vergadering neemt kennis van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2023 en betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2023.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023.

De algemene vergadering neemt kennis van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 maart 2023.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023 en bestemming van het resultaat.

De algemene vergadering keurt, na kennisname, de statutaire van de Vennootschap afgesloten op 31 maart 2023 goed, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

De algemene vergadering keurt de toekenning van een bruto dividend van 0 EUR per aandeel goed (voor in totaal 14.085.827 aandelen), gelet op het eerder door de raad van bestuur toegekende interimdividend.

Voor dit besluit werden er 5.722.123 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 40,62% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Dit besluit werd genomen met:

• a) 5.713.061 stemmen voor;
• b) 1.200 stemmen tegen;
• c) 7.862 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag.

Het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag, wordt goedgekeurd.

Voor dit besluit werden er 5.722.123 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 40,62% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Dit besluit werd genomen met:

• a) 5.229.313 stemmen voor;
• b) 184.374 stemmen tegen;
• c) 308.436 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

6. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.

De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de huidige en voormalige bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2023.

Voor dit besluit werden er 5.722.123 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 40,62% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Dit besluit werd genomen met:

• a) 4.395.486 stemmen voor;
• b) 1.215.907 stemmen tegen;
• c) 110.730 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

7. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de Vennootschap PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 2023.

Voor dit besluit werden er 5.722.123 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 40,62% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Dit besluit werd genomen met:

• a) 5.692.943 stemmen voor;
• b) 18.623 stemmen tegen;
• c) 10.557 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

1. Goedkeuring met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van de clausules in financieringsovereenkomsten waarin aan derden rechten worden toegekend in het kader van een controlewijziging.

In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft de Vennootschap volgende financieringsovereenkomsten gesloten:

• o Een kredietcontract met KBC Bank NV d.d. 19 april 2023 voor een globaal bedrag van 179.800.000,00 EUR;
• o Een kredietcontract met Belfius Bank NV d.d. 26 januari 2023 voor een globaal bedrag van 165.000.000,00 EUR;
• o Een Engelstalige "Committed Term Loan Facility Agreement" met ING Belgium NV d.d. 28 oktober 2022 voor een bedrag van 42.500.000,00 EUR;
• o Een kredietovereenkomst ("Revolving Krediet") met BNP Paribas Fortis NV d.d. 21 december 2022 voor een bedrag van 38.500.000,00 EUR;
• o Een Engelstalige "Committed Revolving Credit Agreement" met ING Belgium NV d.d. 28 oktober 2022 voor een bedrag van 15.000.000,00 EUR;

(samen, de "Financieringsovereenkomsten").

De algemene vergadering keurt, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle clausules goed in (de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op) de Financieringsovereenkomsten waarin aan de betreffende kredietinstelling (ING Belgium NV, BNP Paribas Fortis NV, Belfius Bank NV en KBC Bank NV) rechten worden toegekend in het kader van een controlewijziging over de Vennootschap (o.m. een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling van het betreffende krediet (en van alle andere bedragen verworven of uitstaand onder het krediet) en/of een mogelijke onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet).

Voor dit besluit werden er 5.722.123 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 40,62% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Dit besluit werd genomen met:

• a) 5.720.999 stemmen voor;
• b) 567 stemmen tegen;
• c) 557 onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

1. Varia.

De Voorzitter deelt aan de algemene vergadering mee dat de heer René Annaert zijn mandaat als onafhankelijk bestuurder zal neerleggen met ingang van 31 juli 2023 in het licht van het bereiken van de leeftijdsgrens van 70 jaar. Aan de overblijvende bestuurders zal worden voorgesteld om voorlopig in zijn vervanging te voorzien tot de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering, die het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder dan al dan niet zal bevestigen.

De Voorzitter stelt vast dat er geen andere variapunten zijn en dat alle punten op de agenda behandeld zijn.

Slotverklaring

Aangezien alle agendapunten zijn behandeld, wordt de vergadering gesloten om 11u36.

De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau.

De voorzitter

De secretaris-stemopnemer

Bijlagen:

• 1. Aanwezigheidslijst bestuurders en commissaris
• 1. Aanwezigheidslijst aandeelhouders, stemformulieren en volmachtformulieren