Retail Estates sa

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 22, 2024

Volmacht buitengewone algemene vergadering van Retail Estates NV Proxy extraordinary general meeting of Retail Estates NV English translation for information purposes only

RETAIL ESTATES

Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Zetel: Industrielaan 6, B-1740 Ternat (België) Ondernemingsnummer: 0434.797.847 (RPR Brussel)

RETAIL ESTATES

Limited liability company Public regulated real estate company according to Belgian law Registered office: Industrielaan 6, B-1740 Ternat (Belgium) Company number: 0434.797.847 (RLE Brussels)

VOLMACHT VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

VAN AANDEELHOUDERS VAN DONDERDAG 23 MEI 2024 OM 11.00 UUR ("BAV I") EN, INDIEN HET VEREISTE QUORUM NIET ZOU ZIJN BEREIKT OP BAV I, VOOR EEN TWEEDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN WOENSDAG 12 JUNI 2024 OM 11.00 UUR ("BAV II")

PROXY FOR THE EXTRAORDINARY GENERAL SHAREHOLDERS' MEETING OF THURSDAY 23 MAY 2024 AT 11 AM ("EGM I") AND, IN CASE THE REQUIRED QUORUM IS NOT MET AT EGM I, A SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF WEDNESDAY 12 JUNE 2024 AT 11 AM ("EGM II")

Ondergetekendeⁱ : The undersignedii:

Voor natuurlijke personen For physical persons

ⁱ Volmachten die worden teruggestuurd zonder aanduiding van een Volmachtdrager zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan Retail Estates, één van haar bestuurders, één van haar personeelsleden of de secretaris van de vergadering. Indien er hierdoor een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd overeenkomstig art. 7:143 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, moet de desbetreffende volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Om in aanmerking te komen, moeten deze volmachten specifieke steminstructies bevatten voor ieder onderwerp op de agenda. Bij afwezigheid van dergelijke specifieke steminstructies zal de volmachtdrager die geacht wordt een belangenconflict te hebben, niet deelnemen aan de stemming.

ii Proxies returned without indicating a proxyholder shall be considered as being addressed to Retail Estates, one of its directors, one of its employees or the secretary of the meeting. Should this generate a potential conflict of interest under article 7:143 §4 of the Belgian Companies and Associations Code, the relevant proxyholder must divulge clearly the pertinent facts to enable the shareholder to evaluate the risk that the proxyholder might pursue an interest other than that of the shareholder. In order to be valid, proxies must contain specific voting instructions for each topic included in the agenda. In the absence of specific voting instructions, the proxyholder, who will be considered having a conflict of interest, may not take part in the vote.

______________ [naam] [name],
met woonplaats te / residing at ____________
_______________ [adres] [address]
Voor rechtspersonen
For legal entities
_______________ [naam] [name],
______________ [rechtsvorm] [legal form],
met zetel te / with registered office at___________
_______________ [plaats] [place],
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer / registered in the register of legal entities under number_____ [ondernemingsnummer en RPR] [company number and RLE], geldig vertegenwoordigd door / duly represented by
____________ [naam en functie] [name and capacity]
en / and ___________ [naam en functie] [name and capacity]
eigenaar van _______ [aantal] aandelen van de naamloze vennootschap RETAIL ESTATES, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1740 Ternat (België), Industrielaan 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0434.797.847 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) ("Retail Estates" of de "Vennootschap").

Owner of ___________________ [number] shares in the limited liability company RETAIL ESTATES, public regulated real estate company under Belgian law, with registered office in 1740 Ternat (Belgium), Industrielaan 6, registered in the register of legal entities in Brussels under number 0434.797.847 (RLE Brussels, Dutch section) ("Retail Estates" or the "Company").

Geeft hierbij bijzondere volmacht, met machtiging tot indeplaatsstelling, aan: Hereby provides special proxy, with the right of substitution, to:

	Voor natuurlijke personen
For physical persons
					__________ [naam][name],
					met woonplaats te / residing at___________
					__________ [adres] [address]
Voor rechtspersonen
For legal entities
					__________ [naam] [name],
					__________ [rechtsvorm] [legal form],
met	zetel	te	/	with	registered ____________	office	at
				___________ [plaats] [place],
					_______ [ondernemingsnummer en RPR] [company number and RLE],	ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer / registered in the register of legal entities under number
geldig		vertegenwoordigd	door	/	duly	represented ______________ [naam en functie] [name and capacity]	by
						en / and ___________ [naam en functie] [name and
capacity]

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van Retail Estates van donderdag 23 mei 2024 om 11.00 uur, bij Berquin notarissen, Boulevard Lloyd George 11, 1000 Brussel, en indien het aanwezigheidsquorum op de eerste buitengewone algemene vergadering niet wordt bereikt, op een tweede buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op woensdag 12 juni 2024 om 11.00 uur op de zetel van de Vennootschap.

To represent him/her at the extraordinary general meeting of Retail Estates of Thursday 23 May 2024 at 11 a.m., at Berquin notaries public, Boulevard Lloyd George 11, 1000 Brussels, and, in case the attendance quorum would not be

met at the first extraordinary general meeting, at a second extraordinary general meeting that will be held on Wednesday 12 June 2024 at 11 a.m. at the registered office of the Company.

Gelieve op te merken dat, indien u een lid van de raad van bestuur/het management comité van Retail Estates, of enige werknemer of andere persoon die banden heeft met Retail Estates aanduidt als bijzondere volmachthouder, die persoon dan, op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht, en bijgevolg enkel zal mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Please note, if you designate a member of the board of directors/the management committee of Retail Estates or an employee or another person who has ties with the Company as special proxyholder, that person then, mandatorily, is considered as being faced with a conflict of interest in exercising the voting right, and will therefore only be able to vote under the condition that he has been given specific voting instructions for each item on the agenda.

De agenda van deze buitengewone algemene vergadering is gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, De Standaard en op de website www.retailestates.com.

The agenda for this extraordinary general shareholders' meeting is published in the Belgian Official Gazette, De Standaard and on the website www.retailestates.com.

******

Ondergetekende geeft hierbij aan de volmachtdrager volgende instructies om op de buitengewone algemene vergadering als volgt te stemmen op de voormelde agendapunteniii:

Indien u instructie geeft om te stemmen voor de alternatieve voorstellen onder de agendapunten 2.b.(a) (i) en (ii), 2.b.(b) (i) en (ii), 2.b. (c) (i) en (ii) en 2.b.(d) (i), (ii), (iii) en (iv), dan is het aangewezen dat u ook instructie geeft om te stemmen voor het alternatieve voorstel met een lager maximumbedrag. Een instructie om te stemmen voor het alternatieve voorstel onder agendapunt 2.b.(a) (i) zal bij gebreke aan een andere instructie ook een instructie inhouden om te stemmen voor het alternatieve voorstel 2.b.(a) (ii). Een instructie om te stemmen voor het alternatieve voorstel onder agendapunt 2.b.(b) (i) zal bij gebreke aan een andere instructie ook een instructie inhouden om te stemmen voor het alternatieve voorstel 2.b.(b) (ii). Een instructie om te stemmen voor het alternatieve voorstel onder agendapunt 2.b.(c) (i) zal bij gebreke aan een andere instructie ook een instructie inhouden om te stemmen voor het alternatieve voorstel 2.b.(c) (ii). Een instructie om te stemmen voor het alternatieve voorstel onder agendapunt 2.b.(d) (i) zal bij gebreke aan een andere instructie ook een instructie inhouden om te stemmen voor het alternatieve voorstel 2.b.(d) (ii), (iii) en (iv). Een instructie om te stemmen voor agendapunt 2.b.(d) (ii) zal ook een instructie inhouden om te stemmen voor het alternatieve voorstel 2.b.(d) (iii) en (iv). Een instructie om te stemmen voor agendapunt 2.b.(d) (i), (ii) en (iii) zal ook een instructie inhouden om te stemmen voor het alternatieve voorstel 2.b.(d) (iv). Een instructie om te stemmen voor agendapunten 1, 2 en 3 zal ook een instructie inhouden tot goedkeuring van de overeenkomstige statutenwijziging zoals aangeduid in agendapunten 1, 2 en 3.

iiiGelieve de gemaakte keuze te omcirkelen, met vermelding, indien niet alle stemmen in dezelfde zin worden uitgebracht, van het aantal stemmen die in die zin dienen te worden uitgebracht.

The undersigned hereby gives the proxyholder the following instructions to vote as follows at the extraordinary general shareholders' meeting on the agenda items set out aboveiv:

If you instruct to vote in favour of the alternative proposals under agenda items 2.b.(a) (i) and (ii), 2.b.(b) (i) and (ii), 2.b. (c) (i) and (ii) and 2.b.(d) (i), (ii), (iii) and (iv), it is recommended that you also give instructions to vote for the alternative proposal with a lower maximum amount. An instruction to vote in favour of the alternative proposal under agenda item 2.b.(a) (i) shall, absent other instructions, also be deemed an instruction to vote in favour of the alternative proposal 2.b.(a) (ii). An instruction to vote in favour of the alternative proposal under agenda item 2.b.(b) (i) shall, absent other instructions, also be deemed an instruction to vote in favour of the alternative proposal 2.b.(b) (ii). An instruction to vote in favour of the alternative proposal under agenda item 2.b.(c) (i) shall, absent other instructions, also be deemed an instruction to vote in favour of the alternative proposal 2.b.(c) (ii). An instruction to vote in favour of the alternative proposal under agenda item 2.b.(d) (i) shall, absent other instructions, also be deemed an instruction to vote in favour of the alternative proposal 2.b.(d) (ii), (iii) and (iv). An instruction to vote in favour of the proposal under agenda item 2.b.(d) (ii) shall also be deemed an instruction to vote in favour of the alternative proposal 2.b.(d) (iii) and (iv). An instruction to vote in favour of the proposal under agenda item 2.b.(d) (i), (ii) and (iii) shall also be deemed an instruction to vote in favour of the alternative proposal 2.b.(d) (iv). An instruction to vote for agenda items 1, 2 and/or 3 shall also imply the approval of the corresponding amendment to the articles of association, as detailed in the agenda items 1, 2 and 3.

Agendapunt
Agenda item
1. Machtiging raad van bestuur tot verkrijging en inpandneming
eigen effecten	ja	nee	onthouding
1. Mandate to the board of directors regarding the acquisition and	yes	no	abstention
pledge of own securities
2. Machtiging raad van bestuur tot gebruik van het toegestane kapitaal
2. Mandate to the board of directors regarding the use of the authorised capital
a. Kennisname en bespreking bijzonder verslag raad van bestuur op
grond van artikel 7:199, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen Geen stemming vereist
a. Acknowledgment of and discussion on the special report of the		No vote required
board of directors drawn up in accordance with article 7:199, section
2 of the Belgian Companies and Associations Code
De raad van bestuur nodigt u uit om de hernieuwing en (desgevallend, gedeeltelijke) vervanging van de machtiging
door middel van aparte stemming goed te keuren, waarbij voor ieder sub-agendapunt a) tot en met d) slechts tot

stemming over onderdeel ii), onderdeel iii), respectievelijk onderdeel iv), zal worden overgegaan indien onderdeel i), onderdeel ii), respectievelijk onderdeel iii), niet wordt goedgekeurd.

iv Please circle the choice made, indicating, in the event not all shares vote the same way, the number of votes voting in the indicated way.

The board of directors invites you to approve the renewal and (if necessary, the partial) replacement of the mandate by a separate vote, whereby for every sub agenda item a) to (and including) d) there will only be proceeded to the vote on section ii), section iii), respectively iv) if section i), section ii), respectively section iii) is not accepted..

b. Hernieuwing en vervanging machtiging raad van bestuur tot gebruik van het toegestane kapitaal

b. Renewal and replacement of the mandate to the board of directors regarding the use of the authorised capital

	a)	voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid
		tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de
		aandeelhouders van de Vennootschap
	a)	for public capital increases realised by a contribution in cash with the option to exercise the preferential right
		or irreducible allocation right by the shareholders of the Company
i)		in hoofdorde, 50% van het bedrag van het kapitaal op datum
		van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot
		goedkeuring van de machtiging,	ja	nee	onthouding
i)		principally, 50% of the amount of the capital on the date of the	yes	no	abstention
		adoption of the mandate by the extraordinary general meeting,
ii)		indien de buitengewone vergadering het voorstel onder i)
		niet goedkeurt, 20% van het bedrag van het kapitaal op
		datum van de buitengewone algemene vergadering die
		overgaat tot goedkeuring van de machtiging,	ja	nee	onthouding
ii)		if the extraordinary general meeting does not approve the	yes	no	abstention
		proposal onder i), 20% of the amount of the capital on the date
		of the adoption of the mandate by the extraordinary general
		meeting,
	b)	voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend
	b)	for capital increases within the context of paying an optional dividend

i) i)	in hoofdorde, 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, principally, 50% of the amount of the capital on the date of the adoption of the mandate by the extraordinary general meeting,	ja yes	nee no	onthouding abstention
ii) ii)	indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder i) niet goedkeurt, 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, if the extraordinary general meeting does not approve the proposal under i), 20% of the amount of the capital on the date of the adoption of the mandate by the extraordinary general meeting,	ja yes	nee no	onthouding abstention

c) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate waarin het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit punt c) zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging,

c) for capital increases by a contribution in cash without the option for the shareholders of the Company to exercise their preferential right or irreducible allocation right, with the understanding that the board of directors will only be able to increase the capital in accordance with this section c) if and to the extent the total amount of the capital increases realised in accordance with this section c) over a period of twelve months will not exceed 10% of the amount of the capital on the moment of the resolution to increase the capital,

i)		in hoofdorde, 10% van het bedrag van het kapitaal op het
		ogenblik van de beslissing tot dergelijke kapitaalverhoging,	ja	nee	onthouding
i)		principally, 10% of the amount of the capital on the date of the	yes	no	abstention
		decision to increase the capital,
ii)		indien de buitengewone vergadering het voorstel onder i)
		niet goedkeurt, 10% van het bedrag van het kapitaal op
		datum van de buitengewone algemene vergadering die
		overgaat tot goedkeuring van de machtiging,	ja	nee	onthouding
ii)		if the extraordinary general meeting does not approve the	yes	no	abstention
		proposal under i), 10% of the amount of the capital on the date
		of the adoption of the mandate by the extraordinary general
		meeting,
	d)	voor alle andere vormen van kapitaalverhoging,
	d)	for capital increases in any other form,
i)		in hoofdorde, 50% van het bedrag van het kapitaal op datum
		van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot
		goedkeuring van de machtiging,	ja	nee	onthouding
i)		principally, 50% of the amount of the capital on the date of the	yes	no	abstention
		adoption of the mandate by the extraordinary general meeting,
ii)		indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel
		onder i) niet goedkeurt, 20% van het bedrag van het kapitaal
		op datum van de buitengewone algemene vergadering die
		overgaat tot goedkeuring van de machtiging,	ja	nee	onthouding
ii)		if the extraordinary general meeting does not approve the	yes	no	abstention
		proposal under i), 20% of the amount of the capital on the date
		of the adoption of the mandate by the extraordinary general
		meeting,
iii)		indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel
		onder i) en ii) niet goedkeurt, 10% van het bedrag van het	ja	nee	onthouding
		kapitaal op datum van de buitengewone algemene	yes	no	abstention
		vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,
		met dien verstande dat deze nieuwe machtiging onder dit

punt iii) pas in werking zal treden vanaf 7 juli 2027 en dat tot
en met 6 juli 2027 de machtiging onder punt d) van artikel
6.2 van de statuten, goedgekeurd door de buitengewone
algemene vergadering van 1 juni 2022, om het kapitaal te
verhogen met een maximumbedrag van EUR 59.520.064,58
zal blijven gelden,
iii) if the extraordinary general meeting does not approve the
proposal under i) and ii), 10% of the amount of the capital on
the date of the adoption of the mandate by the extraordinary
general meeting,
with the understanding that the new mandate under d), iii) shall
only enter into force as of 7 July 2027 and that until (and
including) 6 July 2027, the mandate under article 6.2, section d)
of the articles of association, approved by the extraordinary
general meeting of 1 June 2022, to increase the capital with a
maximum amount of EUR 59.520.064,58 shall remain applicable
iv) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel
onder d), i), d), ii) en d), iii) niet goedkeurt, 10% van het bedrag
van het kaptiaal op datum van de buitengewone algemene
vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,
iv) if the extraordinary general meeting does not approve
the proposal under i), ii) and iii), 10% of the amount of the
capital on the date of the adoption of the mandate by the
extraordinary general meeting.
3. Machtiging raad van bestuur tot gebruik van het toegestane
kapitaal nadat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor
Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is
gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de
Vennootschap.	ja	nee	onthouding
3. Mandate to the board of directors to use the authorised capital	yes	no	abstention
following receipt by the Company of an announcement from the Financial
Services and Markets Authority (FSMA) that it has been informed of a
public takeover bid on the securities of the Company.
4. Volmachten
4. Proxies
Volmacht aan iedere notaris en/of medewerker van Berquin	ja	nee	onthouding
Notarissen	yes	no	abstention
Proxy to each Notary and/or employee of Berquin Notarissen
Volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, Runa Vander	ja	nee	onthouding
Eeckt en Lynn Cornelis	yes	no	abstention

Proxy to each board member of the Company, Runa Vander Eeckt and
Lynn Cornelis

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste 1 jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

Notwithstanding the possibility, in certain circumstances, to deviate from the instructions pursuant to article 7:145, second section of the Belgian Companies and Associations Code, the proxyholder shall vote according to the instructions of the shareholder who designated him. The proxyholder must keep record of the voting instructions for at least 1 year and confirm that he has complied with these instructions at the request of the shareholder.

Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan omtrent de meegedeelde steminstructie:

□ zal de volmachtdrager stemmen ten voordele van het voorstel van besluit dat wordt gesteund door de Raad van Bestuur;* [OF]

□ zal de volmachtdrager in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de aandeelhouder.*

[* Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie. Bij gebrek aan aankruising wordt geacht voor optie 1 (voorstem) te zijn geopteerd.]

In the absence of specific voting instructions, or in case, for whatever reason, uncertainty arises pertaining to the voting instructions provided:

□ the proxyholder shall vote in favor of the proposed resolution that is supported by the Board of Directors,* [OR] □ the proxyholder shall vote on the basis of the deliberations in the best interests of the shareholder.

[*Please tick off the option of choice. If nothing is marked, option 1 (vote in favor) will be deemed to be chosen.]

In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143, §4, lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

If there is a potential conflict of interest between the shareholder and the designated proxyholder, within the meaning of Article 7:143, Section 4, paragraph 2 of the Belgian Companies and Associations Code, the proxyholder must disclose the precise facts that are relevant for the shareholder to assess whether there is any risk that the proxyholder will pursue an interest other than that of the shareholder. The proxyholder may moreover vote on behalf of the shareholder only if he/she has specific voting instructions for every item on the agenda.

De volmachtdrager kan alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.

For all instruments, items, notes, attendance lists, registries, confirmations, notifications and other documents, the proxyholder can execute or sign, vote or abstain from voting on proposals for change, omission or addition of an item on the agenda, choose a place of domicile, substitute and do anything in general that is useful or necessary for the implementation of this proxy, insofar as necessary with promise of ratification.

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.

The undersigned undertakes to compensate the proxyholder for any damage he/she may suffer as a result of any action taken in executing this proxy, on the condition, however, that he/she has complied with the limits of his/her powers. The undersigned undertakes not to claim the nullity of any resolution approved by the proxy holder and make no claim for any damage compensation from him/her, on the condition, however, that the proxyholder has complied with the limits of his/her powers.

******

De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de buitengewone algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.

The proxyholder enjoys the same rights as the represented shareholder, and in particular the right to speak, to ask questions during the extraordinary general shareholders' meeting and to exercise the right to vote.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke gevolmachtigden aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van Retail Estates aanhoudt op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

A shareholder may designate only one person as a proxyholder for a specific general meeting. In derogation thereof, (i) the shareholder can designate separate proxyholders for each type of shares he/she possess, as well as for each of his/her securities accounts, if he/she holds shares of Retail Estates on several securities accounts and (ii) give a person qualified as shareholder who nonetheless acts in professional capacity for the account of other natural or legal entities, proxy of each of those other natural or legal entities or their designated third party.

Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden opgesteld conform dit volmachtformulier, en waarvan een exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.retailestates.com). Deze volmacht dient aan de Vennootschap te worden bezorgd op de hieronder beschreven wijze.

In order to be represented by a proxyholder, the written proxy must be filled and signed in accordance with the proxy form and of which there is a model available at the registered offices of the Company or which can be downloaded via the website of the Company (www.retailestates.com). This proxy must be submitted to the Company in the manner described below.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren (ter attentie van Retail Estates, Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat; e-mail: investorrelations@retailestates.com). In geval van kennisgeving via elektronische weg moet het originele volmachtformulier niet worden ingediend. Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten zullen worden geweigerd. The notification of a proxy to the Company must take place in writing (for the attention of Retail Estates, Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat; e-mail: investorrelations@retailestates.com). In case of notification via electronic means, the original proxy form must not be submitted. Proxy forms that are submitted too late or do not meet the formalities required shall be refused.

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op vrijdag 17 mei 2024 ontvangen. Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen dienen bovendien steeds de in de oproeping vermelde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.

The Company must receive the proxy by no later than Friday 17 May 2024. Shareholders who wish to be represented must always comply with the registration and confirmation procedure set out in the notice.

De volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere buitengewone algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval de buitengewone algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum.

The proxy holder can particularly participate in another extraordinary general meeting with the same agenda in case the extraordinary general meeting cannot legally decide or cannot be held on the stated date.

Indien reeds een volmacht werd bezorgd aan de Vennootschap op de daartoe aangewezen wijze voor de eerste buitengewone algemene vergadering van donderdag 23 mei 2024, geldt die volmacht eveneens voor de tweede buitengewone algemene vergadering van woensdag 12 juni 2024, onverminderd de in artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden door de aandeelhouder om te worden toegelaten tot de tweede buitengewone algemene vergadering (zoals beschreven in de oproeping voor de tweede buitengewone algemene vergadering).

If a proxy was submitted to the Company in the designated manner for the first extraordinary general meeting of Thursday 23 May 2024, this proxy also applies for the second extraordinary general meeting of Wednesday 12 June 2024, without prejudice to the requirement to fulfil the formalities set out in Article 7:134, Section 2 of the Belgian Companies and Associations Code to be allowed to attend the second extraordinary general meeting (as described in the notification for the second extraordinary general meeting).

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de buitengewone algemene vergadering te worden toegelaten.

For the calculation of quorum and majority, only those proxies are taken into account that were submitted by shareholders having met the formalities set out in Article 7:134 of the Belgian Companies and Associations Code which must be fulfilled in order to be allowed to attend the extraordinary shareholders meeting.

Zoals aangegeven in de oproeping voor de buitengewone algemene vergadering (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de buitengewone algemene vergadering plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) indienen tot uiterlijk woensdag 1 mei 2024 (artikel 7:130 WVV). De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals aangegeven in de oproeping). In voorkomend geval zal de Vennootschap tegelijkertijd, op haar website, aan haar aandeelhouders een formulier ter beschikking stellen dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

As indicated in the notice for the extraordinary general meeting (and according to the indicated procedures), shareholders who individually or together possess at least 3% of the capital of the Company, can have items added to the agenda of the extraordinary general meeting and submit resolution proposals (concerning subjects included or to be included in the agenda) ultimately by Wednesday 1 May 2024 (article 7:130 of the Belgian Companies and Associations Code). Notice of the items for discussion and accompanying proposals for resolution that are added to the agenda, where applicable, will be published in accordance with the provisions of the Belgian Companies and Associations Code (as indicated in the notice). If applicable, the Company shall, at the same time, make a form available on its website that can be used for voting by proxy, supplemented by the additional subjects to be discussed and the accompanying proposed resolutions that are going to be on the agenda, and/or solely with the proposed resolutions that would be formulated. The proxies that are notified to the Company prior to the notice of an amended agenda, remain valid for the subjects to be discussed included in the agenda to which they apply, meaning that the proxyholder, for the subjects to be discussed included in the agenda for which new proposed resolutions have been submitted, may deviate during the meeting from any instructions of the proxyholder, if the execution of those instructions could possibly prejudice the interests of the proxyholder. The proxyholder must inform the shareholder of any such event.

Wat nieuw te behandelen onderwerpen betreft die in voorkomend geval in de agenda zouden worden opgenomen, dient de volmachtgever een keuze te maken:

□ De volmachtdrager is gemachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda zijn opgenomen, zoals hij/zij gepast acht, met inachtneming van de belangen van de volmachtgever.* [OF]

□ De volmachtdrager moet zich onthouden om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda zijn opgenomen.*

[* Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie. Als de volmachtgever geen vakje heeft aangekruist of beide vakjes heeft aangekruist, dan moet de volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over nieuwe punten en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de vergadering zouden worden geplaatst.]

In respect of new subjects to be discussed, where appropriate, which would be included on the agenda, the shareholder must make a choice:

□ The proxyholder is authorized to vote on the new subjects to be discussed and the accompanying resolution proposals that would be included on the agenda as he/she deems appropriate while observing the interests of the shareholder.* [OR]

□ The proxyholder must abstain from voting on the new subjects to be discussed and the accompanying resolution proposals that would be included on the agenda.*

[* Tick off the box that corresponds with your choice. If the shareholder has not ticked off any box or if he/she has ticked off both boxes, the proxyholder must abstain from voting on the new items and the accompanying resolution proposals that would be placed on the agenda of the meeting.]

__________________________ [datum] [date]

[handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"] [have the signature be preceded by the words "good for proxy"]

[signature] [signature]

_______________________ [handtekening] _______________________ [handtekening]

Naam/Name: Naam/Name:

Functie/Capacity: Functie/Capacity:

Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en de statuten en andere documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. If the signing occurs on behalf of a legal person, please state the first and last name and the capacity of the natural person(s) and provide the articles of association and other documentation that evidence representative authority.

Gelieve hieronder uw contactgegevens in te vullen waarop wij u kunnen contacteren in geval van vragen of onduidelijkheden:

Please enter your contact details below where we can contact you in case of questions or uncertainties:

e-mail / email: ____________________________

telefoonnummer/phone number: ____________________________