Retail Estates sa

AGM Information • Apr 22, 2024

Openbare GVV in de vorm van een naamloze vennootschap

RETAIL ESTATES

1740 Ternat, Industrielaan 6 Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel BTW: BE 0434 797 847 Ondernemingsnummer: 0434 797 847

IN RETAIL WE TRUST

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DONDERDAG 23 MEI 2024 OM 11.00 UUR ("BAV I") EN, INDIEN HET VEREISTE QUORUM OP BAV I NIET ZOU ZIJN BEREIKT, EEN TWEEDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN WOENSDAG 12 JUNI 2024 OM 11.00 UUR ("BAV II")

De raad van bestuur van Retail Estates NV, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (hierna, "Retail Estates" of de "Vennootschap") nodigt de aandeelhouders, de obligatiehouders, de bestuurders en de commissaris uit om de buitengewone algemene vergadering bij te wonen die zal worden gehouden op donderdag 23 mei 2024 om 11.00 uur bij Berquin notarissen, Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel (hierna, de "Buitengewone Algemene Vergadering").

In geval van ontoereikend quorum, zal een tweede buitengewone algemene vergadering worden gehouden op de zetel van de Vennootschap op woensdag 12 juni 2024 om 11.00 uur.

De agenda (met inbegrip van de voorstellen van besluit) voor de Buitengewone Algemene Vergadering werd als volgt samengesteld:

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging en inpandneming van eigen effecten

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist de raad van bestuur te machtigen om voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft tien procent (10%) van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

De buitengewone algemene vergadering beslist dientengevolge om artikel 6.3 a), lid 2 van de statuten als volgt te wijzigen:

"2. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop

betrekking hebben dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft 10% van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming, noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming. Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op [datum] in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad."

Vanaf de bekendmaking van de beslissing tot goedkeuring van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake verkrijging en inpandneming van eigen effecten, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juli 2022, komen te vervallen en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.

Indien de voorgestelde machtiging of de nieuwe tekst van de statuten niet wordt goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake verkrijging en inpandneming van eigen effecten, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juli 2022, blijven gelden.

De FSMA heeft de voorgestelde hernieuwing van de machtiging en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging goedgekeurd onder voorbehoud van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering.

Dit voorstel van besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

2. Machtiging aan de raad van bestuur tot gebruik van het toegestane kapitaal

a. Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag opgemaakt door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:199, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hernieuwing en (desgevallend, gedeeltelijke) vervanging van de machtiging toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt door de raad van bestuur en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

Aangezien het om een loutere kennisneming gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

b. Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist om de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022, te hernieuwen en (desgevallend, gedeeltelijk) te vervangen door een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur, overeenkomstig het voorstel opgenomen in het verslag van de raad van bestuur, voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximumbedrag van:

[De raad van bestuur nodigt u uit om de hernieuwing en (desgevallend, gedeeltelijke) vervanging van de machtiging door middel van aparte stemming goed te keuren, waarbij voor ieder sub-agendapunt a) tot en met d) slechts tot stemming over onderdeel ii), onderdeel iii)respectievelijk onderdeel iv), zal worden overgegaan indien onderdeel i), onderdeel ii), respectievelijk onderdeel iii), niet wordt goedgekeurd.]

a) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,

i) in hoofdorde, 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder a), i) niet goedkeurt, 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

b) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,

i) in hoofdorde, 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder b), i) niet goedkeurt, 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

c) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate waarin het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit punt c) zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging,

i) in hoofdorde, op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot dergelijke kapitaalverhoging,

ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder c), i) niet goedkeurt, 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

d) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging,

i) in hoofdorde, 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder d), i) niet goedkeurt, 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

iii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder d), i) en d), ii) niet goedkeurt, 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, met dien verstande dat deze nieuwe machtiging onder dit punt d), iii) pas in werking zal treden vanaf 7 juli 2027 en dat tot en met 6 juli 2027 de machtiging onder punt d) van artikel 6.2 van de statuten, goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022, om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van EUR 59.520.064,58 zal blijven gelden1-2 ,

iv) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder d), i), d), ii) en d), iii) niet goedkeurt, 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal: (i) indien punt d), iii) wordt goedgekeurd, in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het bedrag van EUR 297.600.322,91 (zijnde 100% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022); en (ii) indien punt d), i), ii) of iv) wordt goedgekeurd, in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging.

Vanaf de bekendmaking van de beslissing tot goedkeuring van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen (desgevallend, onder voorbehoud van hetgeen wordt bepaald onder d), iii)).

De buitengewone algemene vergadering beslist dientengevolge om artikel 6.2, lid 1, 2, 3, 4, 5 en 6 van de statuten te vervangen als volgt:

"De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de raad van bestuur bepaalt, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximumbedrag van:

• a. [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
• b. [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;

² Indien d), iii) wordt goedgekeurd, kan de inwerkingtreding van de machtiging toegestaan kapitaal als volgt worden geschematiseerd:

	Vanaf de publicatie van het machtigingsbesluit van de BAV in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tot en met 6 juli 2027	Vanaf 7 juli 2027 tot vijf jaar na de publicatie van het machtigingsbesluit van de BAV in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
Punten a), b) en c)	De nieuwe machtiging treedt voor punten	De nieuwe machtiging is voor punten a),
	a), b) en c) onmiddellijk in werking.	b) en c) reeds in werking getreden.
Punt d)	De nieuwe machtiging treedt voor punt d)	De nieuwe machtiging treedt voor punt d)
	nog niet in werking. De huidige	in werking op 7 juli 2027.
	machtiging onder punt d) van artikel 6.2
	van de statuten, goedgekeurd door de
	BAV van 1 juni 2022, om het kapitaal te
	verhogen met een maximumbedrag van
	EUR 59.520.064,58 (zijnde 20% van het
	bedrag van het kapitaal op datum van de
	BAV van 1 juni 2022) blijft gelden.

Retail Estates NV/SA • OGVV naar Belgisch recht/SIRP de droit belge • Industrielaan 6 • 1740 Ternat • info@retailestates.com

www.retailestates.com • T +32 (0)2 568 10 20 • btw BE434 797 847 • RPR Brussel • iban BE87 432401866194 bic KREDBEBB

¹ Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat iedere kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur onder de bestaande machtiging onder punt d) van artikel 6.2 van de statuten, goedgekeurd door de BAV van 1 juni 2022, beslist vanaf de datum van bekendmaking van de beslissing van de BAV tot goedkeuring van de nieuwe machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en dit tot en met 6 juli 2027, niet in mindering zal worden gebracht van de beschikbare ruimte onder de nieuwe machtiging onder punt d), iii).

• c. [op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging] [OF: [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-)] voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging;
• d. [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur zou beslissen tot en met 6 juli 2027 en [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-) voor zulke kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur zou beslissen vanaf 7 juli 2027, met dien verstande dat het bedrag van iedere kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur zou beslissen onder dit punt d. vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van [datum] en tot en met 6 juli 2027 niet in mindering zal worden gebracht van het maximumbedrag van [bedrag voluit geschreven] (€ [bedrag],-)];

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van [tweehonderdzevenennegentig miljoen zeshonderdduizend driehonderdtweeëntwintig euro éénennegentig cent (€ 297.600.322,91) / driehonderddrieëntwintig miljoen vierhonderdzesenvijftigduizend driehonderdenacht euro elf cent (€ 323.456.308,11)] gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.

Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van [datum]. Deze machtiging kan worden hernieuwd.

De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inbrengen in geld of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen (of door een gemengde inbreng), of door omzetting van reserves of van uitgiftepremies (of overgedragen winsten of andere eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening die voor omzetting in kapitaal vatbaar zijn) met of zonder creatie van nieuwe effecten (onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie). De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties (of obligaties terugbetaalbaar in aandelen) of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot de creatie van aandelen met stemrecht of andere effecten.

De raad van bestuur kan daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van welbepaalde personen andere dan leden van het personeel, voor zover er, indien en in de mate waarin de wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV-wetgeving. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend."

Vanaf de bekendmaking van de beslissing tot goedkeuring van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake het gebruik van het toegestane kapitaal, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juli 2022, (rekening houdend met wat hierboven is bepaald onder punt d.) komen te vervallen en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.

Indien de voorgestelde machtiging of de nieuwe tekst van de statuten niet wordt goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake het gebruik van het toegestane kapitaal, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juli 2022, blijven gelden. De FSMA heeft de voorgestelde hernieuwing van de machtiging en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging goedgekeurd

onder voorbehoud van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering.

Dit voorstel van besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het voorstel slechts geacht zal worden te zijn goedgekeurd indien alle punten a), b), c) en d) individueel zijn goedgekeurd (ieder voor enig onderdeel). Indien één van de punten a), b), c) of d) niet wordt goedgekeurd in enig onderdeel door de buitengewone algemene vergadering, dan zal het gehele voorstel (voor alle punten a), b), c) en d)) worden geacht niet te zijn goedgekeurd. Indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel niet (voor alle punten a), b), c) en d)) zou goedkeuren, zal de bestaande machtiging die werd toegekend door de buitengewone algemene vergadering bij besluit van 1 juni 2022, onverkort blijven gelden.

3. Machtiging aan de raad van bestuur tot gebruik van het toegestane kapitaal nadat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap

Voorstel van besluit: Zonder afbreuk te doen aan de eventuele machtiging verleend aan de raad van bestuur zoals uiteengezet in het vorige agendapunt, beslist de buitengewone algemene vergadering de raad van bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar vanaf deze buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen nadat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet.

De buitengewone algemene vergadering beslist dientengevolge om artikel 6.2, lid 7 van de statuten te vervangen als volgt:

"Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de raad van bestuur zoals uiteengezet in de voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van [datum] de raad van bestuur gemachtigd, voor een periode van drie jaar vanaf voormelde buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen nadat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV-wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die de raad van bestuur uitvoert ingevolge voormelde machtiging worden aangerekend op het kapitaal dat nog kan gebruikt worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de raad van bestuur om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet."

Vanaf de bekendmaking van de beslissing tot goedkeuring van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake het gebruik van het toegestane kapitaal nadat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juli 2022, komen te vervallen en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.

Indien de voorgestelde machtiging of de nieuwe tekst van de statuten niet wordt goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake het gebruik van het toegestane kapitaal nadat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juli 2022, blijven gelden.

De FSMA heeft de voorgestelde hernieuwing van de machtiging en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging goedgekeurd onder voorbehoud van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering.

Dit voorstel van besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

4. Volmachten

Voorstel van besluit: Volmacht aan iedere notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" BV, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Dit voorstel van besluit is onderworpen aan een gewone meerderheid van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Voorstel van besluit: Volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, Runa Vander Eeckt en Lynn Cornelis, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering te implementeren en alle nodige of nuttige formaliteiten in dit verband uit te voeren.

Dit voorstel van besluit is onderworpen aan een gewone meerderheid van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

******

INFORMATIE VOOR DE EFFECTENHOUDERS

Gelieve te noteren dat alle hierna opgenomen data en aangeduide uren finale deadlines zijn, en dat deze niet zullen worden verlengd ingevolge een weekend, een wettelijke feestdag of enige andere reden.

1. Goedkeuring van de wijzigingen aan de statuten

Er wordt gepreciseerd dat om te kunnen worden aangenomen, de voorstellen vermeld onder agendapunten 1 tot en met 3 een quorum van tenminste de helft van het kapitaal (behoudens in geval van een tweede buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden indien de eerste buitengewone algemene vergadering niet het vereiste aanwezigheidsquorum behaalt, en die geldig zal kunnen beraadslagen ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal) en een meerderheid van tenminste drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen (waarbij, voor alle duidelijkheid, onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend), vereisen. De overige voorstellen kunnen bij gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen worden aangenomen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde effecten.

De statutenwijzigingen die hierboven zijn beschreven onder agendapunten 1 tot en met 3 hebben de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) gekregen bij beslissing van het directiecomité van de FSMA van dinsdag 16 april 2024.

In geval het vereiste quorum niet zou bereikt zijn op de Buitengewone Algemene Vergadering van donderdag 23 mei 2024, zal op de zetel van de Vennootschap een tweede buitengewone algemene vergadering worden gehouden op woensdag 12 juni 2024 om 11.00 uur, met dezelfde agenda.

Tijdens deze tweede buitengewone algemene vergadering kunnen voormelde voorstellen bij meerderheid van drie vierden van de stemmen (voorstellen onder agendapunten 1 tot en met 3), van de op de vergadering uitgebrachte stemmen worden aangenomen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde effecten.

2. Amendering van de agenda

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen. De verzoeken daartoe dienen uiterlijk op woensdag 1 mei 2024 bij de Vennootschap toe te komen per gewone brief (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of e-mail (investorrelations@retailestates.com) (artikel 7:130 WVV). Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:130 WVV wordt aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).

Indien de Vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze, ten laatste op woensdag 8 mei 2024, (i) deze voorstellen tot besluit en (ii) een aangepaste agenda en een aangepast volmacht- en stemformulier, publiceren.

3. Toelatingsvoorwaarden en uitoefening van het stemrecht

Om tot de Buitengewone Algemene Vergadering te worden toegelaten of zich daarop te laten vertegenwoordigen, moeten de aandeelhouders de bepalingen van artikelen 18 en 19 van de statuten van de Vennootschap naleven. Om tot de Buitengewone

Algemene Vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders bewijzen dat zij werkelijk eigenaar zijn van de betrokken aandelen, overeenkomstig het volgende.

Houders van niet-converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap vóór 1 juni 2022 mogen deelnemen aan de Algemene Vergadering met raadgevende stem (conform artikel 21 van de statuten). Zij moeten mutatis mutandis dezelfde deelnemingsformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.

A. Registratie

Het recht om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de zgn. Registratiedatum, zoals hierna gedefinieerd, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering:

• hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap,

• hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een centrale effectenbewaarinstelling.

Donderdag 9 mei 2024 om 24u00 (Belgische tijd) geldt alsregistratiedatum (hierna, de "Registratiedatum").

De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houders van aandelen op naam volstaat de inschrijving van het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen in het aandelenregister van de Vennootschap op de Registratiedatum. Indien de houders van aandelen op naam wensen deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering met minder aandelen dan ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap, dan kunnen zij dit meedelen in de bevestiging bedoeld in punt B hierna.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest voorleggen van de erkende rekeninghouder of de effectenbewaarinstelling waaruit blijkt dat zij op de Registratiedatum eigenaar waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering.

Enkel diegenen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering.

B. Bevestiging van deelname

Bovendien moet de Vennootschap uiterlijk op vrijdag 17 mei 2024 de bevestiging krijgen van de aandeelhouders van wie de aandelen op de voormelde Registratiedatum geregistreerd zijn, dat zij wensen deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering.

Deze bevestigingen dienen als volgt aan de Vennootschap te worden bezorgd:

• De houders van aandelen op naam: per gewone brief verstuurd naar de zetel van de Vennootschap (t.a.v. Retail Estates Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of per e-mail (investorrelations@retailestates.com).
• De houders van gedematerialiseerde aandelen: door neerlegging van het bovengenoemde registratieattest op de zetel van de Vennootschap (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of per e-mail (investorrelations@retailestates.com).

C. Uitoefening van stemrechten

Stemming op afstand per brief

Aandeelhouders kunnen op afstand vóór de Buitengewone Algemene Vergadering stemmen per brief via het stemformulier dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld en dat ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.retailestates.com). De aandeelhouders worden verzocht om de op het stemformulier vermelde instructies te volgen. Het ingevulde en geldig ondertekende stemformulier dient uiterlijk op vrijdag 17 mei 2024 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v. Retail Estates - Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of e-mail (investorrelations@retailestates.com).

De aandeelhouders die op afstand per brief wensen te stemmen, moeten de hierboven vermelde registratie- en bevestigingsprocedure naleven.

Stemming bij volmacht

De aandeelhouders kunnen zich ook laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, middels het door de Vennootschap opgestelde volmachtformulier, dat ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.retailestates.com). Deze ingevulde en ondertekende volmacht dient uiterlijk op vrijdag 17 mei 2024 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v. Retail Estates - Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of e-mail (investorrelations@retailestates.com). Elke aandeelhouder kan slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager behoudens de afwijkingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen de voormelde procedure voor registratie en bevestiging van deelname te volgen. Bij het aanwijzen van een volmachtdrager zal elke aandeelhouder rekening houden met de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

Identificatie en vertegenwoordigingsbevoegdheid

Om fysiek aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen moeten de aandeelhouders of volmachtdragers ten laatste onmiddellijk voor de aanvang van de Buitengewone Algemene Vergadering hun identiteit bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan kan de deelneming aan de Buitengewone Algemene Vergadering worden geweigerd.

4. Schriftelijke vragen

Effectenhouders kunnen overeenkomstig artikel 7:139 WVV hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen dienen uiterlijk op vrijdag 17 mei 2024 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of e-mail (investorrelations@retailestates.com).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:139 WVV wordt aan de effectenhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).

5. Ter beschikking stellen van stukken

Iedere effectenhouder kan, tegen overlegging van zijn attest (in geval van gedematerialiseerde effecten), zodra de oproeping tot de Buitengewone Algemene Vergadering is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van volgende stukken:

• de stukken die zullen worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering;
• de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de raad van bestuur van de Vennootschap bevat;
• het formulier dat kan worden gebruikt voor het stemmen per brief; en
• het formulier dat kan worden gebruikt voor het stemmen bij volmacht.

Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 7:129 WVV moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com).

6. Gegevensbescherming

De Vennootschap is de verwerkingsverantwoordelijke voor de verwerking van de persoonsgegevens die ze van aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt of over hen verzamelt in verband met de Buitengewone Algemene Vergadering.

De verwerking van deze gegevens vindt plaats ten behoeve van de organisatie en uitvoering van de Buitengewone Algemene Vergadering. De Vennootschap verwerkt de gegevens op basis van (i) haar wettelijke verplichtingen (bijvoorbeeld het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, boekhoudkundige verplichtingen, antiwitwaswetgeving, enz.) of (ii) haar gerechtvaardigde belangen, onder meer om de Vennootschap in staat te stellen de Buitengewone Algemene Vergadering effectief te organiseren en uit te voeren.

De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, aantal aandelen in de Vennootschap, volmachten en steminstructies van aandeelhouders en volmachtdragers. De gegevens worden niet langer verwerkt dan nodig is voor de doeleinden waarvoor ze zijn verzameld.

Het privacybeleid van de Vennootschap, beschikbaar op www.retailestates.com/nl/privacy, is voor het overige van toepassing. Alle informatie over uw rechten als betrokkene, klachten, contactgegevens, etc. kan via deze link geraadpleegd worden. Voor meer informatie of klachten over de verwerking van persoonsgegevens door of namens de Vennootschap, kan de Vennootschap per post gecontacteerd worden op het volgende adres: Industrielaan 6, 1740 Ternat, of online via het internetformulier in het privacybeleid toegankelijk via de volgende link: www.retailestates.com/nl/privacy.

De Vennootschap mag fotograferen en filmopnamen maken tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering, voor commerciële doeleinden of ter ondersteuning van toekomstige evenementen, op voorwaarde dat u uw toestemming hebt gegeven, en alleen om de algemene sfeer van de vergadering te tonen.

7. Praktische informatie

De effectenhouders die meer informatie wensen te bekomen over de modaliteiten van de deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering kunnen steeds contact opnemen met de Vennootschap (T +32 2 568 10 20 of investorrelations@retailestates.com).

Voor de raad van bestuur

Jan De Nys Gedelegeerd bestuurder T +32 2 568 10 20