VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA IN RETAIL ESTATES NV OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 7:197 EN 7:179 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

1. Identificatie van de verrichting

De Raad van bestuur van Retail Estates NV (respectievelijk de 'Raad van Bestuur' en de 'Vennootschap') heeft PwC Bedrijfsrevisoren BV, in haar hoedanigheid van commissaris, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert, bedrijfsrevisor, de opdracht gegeven (cf. opdrachtbrief dd. 23 mei 2024) teneinde verslag uit te brengen over de kapitaalverhoging door inbreng in natura, zijnde het mogelijk inbrengen door de aandeelhouders van hun schuldvorderingen op de Vennootschap naar aanleiding van het interim dividend (het keuzedividend), en dit overeenkomstig de artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt dat:

"Art. 7:197. § 1. Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel 7:179, § 1, eerste lid, bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan onderzoekt in het in artikel 7:179, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt.

De hierboven bedoelde verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132. [...]"

Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion"). Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR).

Aangezien de inbreng in natura gepaard gaat met een uitgifte van aandelen, werden wij eveneens aangesteld conform art 7:179 WVV om verslag uit te brengen over de vraag of de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de raad van bestuur van de Vennootschap, optredend in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten

Art 7:179 luidt als volgt:

"Art. 7:179. § 1. Het bestuursorgaan stelt een verslag op over de verrichting, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant aangewezen door het bestuursorgaan, beoordeelt in een verslag of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132. [...]"

2. Identificatie van de verrichting

2.1. Identificatie van de inbrenggenietende vennootschap

De Vennootschap werd opgericht op 12 juli 1988 bij akte verleden voor meester Urbain Drieskens te Houthalen, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 juli daarna onder het nummer 880729-313. De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 12 juli 2023 bij akte verleden voor notaris Tim Carnewal te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 juli 2023 onder het nummer 23372868.

De zetel van de Vennootschap is gevestigd te Industrielaan 6, 1740 Ternat. De Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0434.797.847 (RPR Brussel – Nederlandstalige afdeling). De Raad van Bestuur zal op 24 mei 2024 voorstellen om over het boekjaar 2023/2024 (dat een aanvang nam op 1 april 2023 om te eindigen op 31 maart 2024) een interimdividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van EUR 5,00 bruto (of EUR 3,50 netto, zijnde het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2023/2024).

Concreet wenst de Raad van Bestuur een interim keuzedividend over het boekjaar 2023/2024 uit te keren, en de rechthebbende aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid te bieden:

(i) een inbreng van hun netto-dividendvordering ("Netto-Dividendvordering") in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen Retail Estates;
(ii) een cash dividend, m.n. de uitbetaling van het interimdividend in geld; of
(iii) een combinatie van beide voorgaande opties

Rekening houdend met de uitkeringsverplichting van Retail Estates als openbare GVV met toepassing van artikel 13 van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zal de raad van bestuur aan de jaarlijkse algemene vergadering van 22 juli 2024 voorstellen om geen bijkomend dividend over het boekjaar 2023/2024 uit te keren.

2.2. Identificatie van de inbrengers

Zoals hierboven aangegeven zullen de inbrengers de aandeelhouders van de Vennootschap zijn, die wensen over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun Netto-Dividendvordering in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen.

2.3. Identificatie van de verrichting

Zoals beschreven in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap, wordt voorgesteld om het kapitaal, conform artikel 6.2 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap en artikel 7:199 WVV, te verhogen met maximaal EUR 20.216.015,04 (afgerond) om het te verhogen van EUR 323.456.308,11 tot maximaal EUR 343.672.323,15 (afgerond) door een inbreng in natura. Het huidige kapitaal bedraagt EUR 323.456.308,11 en wordt vertegenwoordigd door 14.375.587 aandelen, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het maximale aantal nieuwe aandelen bedraagt 898.474. De effectieve totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt EUR 50.314.554,50.

Het exacte bedrag van de kapitaalverhoging en het exacte aantal uit te geven aandelen is op het moment van ons verslag nog niet bekend. De onbekende elementen hebben betrekking op:

De finale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal kort voor de aanvang van de keuzeperiode worden vastgesteld door de Raad van Bestuur (of de, desgevallend, door de Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders), rekening houdend met diverse parameters, waaronder de beurskoers, en de minimale uitgifteprijs waarvan hieronder sprake. De Raad van Bestuur houdt daarbij, met toepassing van artikel 48, derde lid van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-wet"), tevens rekening met de waardering van de door de Vennootschap (en haar perimetervennootschappen) aangehouden activa per 31 maart 2024, waarvan de waarderingsdeskundigen hebben bevestigd dat deze nog steeds actueel is. De finale uitgifteprijs zal uiterlijk bij de start van de keuzeperiode aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht. De Raad van Bestuur zal in functie van de finale uitgifteprijs het aantal netto-dividendrechten (vertegenwoordigd door coupons nr. 32) verbonden aan aandelen van dezelfde vorm dat dient te worden ingebracht per nieuw uit te geven aandeel, vaststellen. De finale uitgifteprijs zal niet lager zijn dan EUR 56,00 (zesenvijftig euro).
De keuze te maken door de aandeelhouders om het interimdividend (geheel of gedeeltelijk) in te brengen of te ontvangen in cash;

De Inbreng wordt als volgt omschreven:

"Op 24 mei 2024 heeft de Raad, met toepassing van de machtiging aangaande de uitkering van interimdividenden haar verleend middels artikel 28 van de statuten van Retail Estates, besloten tot de uitkering en betaalbaarstelling van een interimdividend over het boekjaar 2023/2024 ten bedrage van EUR 5,00 bruto (EUR 3,50 netto, na afhouding van 30% roerende voorheffing), per aandeel dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2023/2024. De Raad wenst de rechthebbende aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de uitkering van dit interimdividend, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de

keuzemogelijkheid om het interimdividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).

Concreet wenst de Raad een interim keuzedividend over het boekjaar 2023/2024 uit te keren, en de rechthebbende aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid te bieden:

● inbreng van hun netto-dividendvordering in het kapitaal van de Vennootschap, in ruil voor nieuwe aandelen Retail Estates; of
● uitbetaling van het interimdividend in cash; of
● een combinatie van beide voorgaande opties.

Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn netto-dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, zal de netto-dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal coupons verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die zal worden bepaald, zoals verder in dit Verslag wordt beschreven.

Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het interimdividend in ieder geval in cash ontvangen.

De titel die recht geeft op het interim keuzedividend is coupon nr. 32. Enkel aandeelhouders die over een voldoende aantal coupons nummer 32 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken, kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal netto-dividendrechten vertegenwoordigd door coupons nr. 32 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in cash uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 32 te verwerven en vanaf 28 mei 2024 (d.i. de "ex date", of de datum waarop coupon nr. 32 wordt onthecht) zal het evenmin mogelijk zijn om nog bijkomende aandelen met coupon nr. 32 aangehecht te verwerven. Coupon nr. 32 zal dus ook niet worden toegelaten tot de verhandeling op de beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van netto-dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal coupons nr. 32 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het resterende saldo in cash worden uitbetaald. Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (bijvoorbeeld een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de netto-dividendvorderingen, vertegenwoordigd door coupons nr. 32, verbonden aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.

De aandeelhouders die de netto-dividendrechten, vertegenwoordigd door coupons nr. 32, verbonden aan aandelen van een verschillende vorm zouden wensen te combineren, kunnen wel schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd, en dit telkens vóór 28 mei 2024 (d.i. de "ex date", of de datum waarop coupon nr. 32 wordt onthecht)."

De voor de inbreng gehanteerde waarderingsmethoden zijn beschreven in het ontwerpverslag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap; de weerhouden methode is de nominale waarde van de Netto-Dividendvordering.

Het bestuursorgaan van de inbrenggenietende Vennootschap is van oordeel dat deze inbreng in natura van belang is omwille van:

"De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Retail Estates in het kader van het interim keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de Vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt Retail Estates de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het interim keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de netto-dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de Vennootschap die de vermogenspositie versterken. Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt."

De Raad van Bestuur geeft aan dat de aandeelhouders, bij wijze van (interim) keuzedividend, de mogelijkheid hebben om hun schuldvordering, die ontstaat uit de uitkering van het interimdividend, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het interimdividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).

3. Toegekende werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng

Volgens het verslag van de raad van bestuur van de inbrenggenietende Vennootschap bestaat de vergoeding voor de inbreng uit nieuwe uit te geven aandelen. De Raad van Bestuur zal in functie van de finale uitgifteprijs het aantal netto-dividendrechten (vertegenwoordigd door coupons nr. 32) verbonden aan aandelen van dezelfde vorm dat dient te worden ingebracht per nieuw uit te geven aandeel, vaststellen. De nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de bestaande aandelen en zullen in het resultaat delen vanaf 1 april 2024.

Zoals toegelicht in bedoeld verslag kan het precieze bedrag van de inbreng in natura op heden niet worden ingeschat noch het aantal nieuw uit te geven aandelen aangezien elke aandeelhouder de vrije keuze heeft om te kiezen voor (i) inbreng van de Netto-Dividendvordering in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, (ii) uitbetaling van het dividend in geld, of (iii) een combinatie van beide voorgaande opties. De inbreng in natura in het kader van het keuzedividend zal maximaal EUR 20.216.015,04 (afgerond) bedragen.

4. Uitgevoerde werkzaamheden

Als onderdeel van onze werkzaamheden hebben wij dan ook niet kunnen controleren of de maximale waarde van de gehele vergoeding niet hoger is dan de waarde van de inbreng.

De opsplitsing tussen kapitaal en uitgiftepremie, alsook het maximumaantal uit te geven aandelen kan op dit moment niet bepaald worden, aangezien de Uitgifteprijs op datum van dit verslag nog niet gekend is. Bijgevolg hebben wij dus niet kunnen vaststellen of de waarde van de als tegenprestatie voor de inbreng toegekende vergoeding niet hoger is dan de maximale theoretische Netto-Dividendvordering ten gevolge van het voorgestelde dividend.

Uit het verslag van de Raad van bestuur blijkt dat geen andere voordelen dan deze hierboven vermeld, aan de inbrenger(s) als vergoeding voor de inbreng wordt toegekend. Wij hebben geen kennis van enige overeenkomst tussen de inbrenger(s) en de andere huidige bestuurders waarin dergelijke supplementaire vergoeding zou gestipuleerd zijn.

Wij hebben geen weet van belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na 31 maart 2024, zijnde de datum van de vaststelling van het resultaat van het boekjaar 2023/2024, die een betekenisvol effect kunnen hebben op de verrichting.

5. Conclusie van de commissaris aan de Raad van Bestuur van Retail Estates NV

Overeenkomstig artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 mei 2024.

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".

Inzake de inbreng in natura

Overeenkomstig artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap, aan ons bezorgd op 23 mei 2024, onderzocht en hebben volgende bevindingen van materieel belang te melden inzake:

de beschrijving van de in te brengen bestanddelen:
- o De inbreng zelf, met name de Netto-Dividendvordering van de aandeelhouders die op het voorstel van de Raad van Bestuur van Retail Estates NV zullen ingegaan zijn
de toegepaste waardering;
- o Niets te melden
de daartoe aangewende methodes van waardering.
- o De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden enige methode van waardering, met name de nominale waarde van de netto dividendvordering uit hoofde van het uitgekeerd interimdividend. Aangezien de Inbreng een korte termijn schuldvordering bedraagt en rekening houdend met het IBR-advies (advies 2012/1), zijn wij van oordeel dat deze enige toegepaste waarderingsmethode, bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een waarde die niet lager ligt dan de voorgenomen inbrengwaarde. Het totale bedrag van de ingebrachte vordering zal maar bekend zijn aan het einde van de keuzeperiode.

We kunnen dan ook niet vaststellen dat de maximale waarde van de als tegenprestatie voor de nieuwe aandelen toegekende vergoeding niet hoger is dan de maximale netto-dividendvordering. Aangezien het aantal dividendrechten dat uiteindelijk zal omgezet worden in nieuw uit te geven aandelen op datum van dit verslag niet bekend is kunnen wij ons ook niet uitspreken over het totale bedrag van de kapitaalverhoging en de uitgiftepremie, noch over het totale aantal nieuw uit te geven aandelen.

De werkelijke vergoeding bestaat uit aandelen in Retail Estates NV zonder nominale waarde. Deze aandelen delen in de winst vanaf 1 april 2024. Het aantal uit te geven aandelen kan op moment van dit verslag niet vastgesteld worden aangezien de uitgifteprijs op heden niet bekend is.

Inzake de uitgifte van aandelen

Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de Raad van Bestuur van de Vennootschap, optredend in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.

No fairness opinion

Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").

1. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor:

het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt;
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

De uitvoering van de opdracht door de bedrijfsrevisor zoals hierna gedefinieerd ontslaat het bestuursorgaan niet van haar verantwoordelijkheden.

2. Verantwoordelijkheid van de commissaris

De commissaris is verantwoordelijk voor:

het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen;
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt; en
de beoordeling of de in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de raad van bestuur van de Vennootschap, optredend in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.

Beperking van het gebruik van dit verslag

Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van kapitaalverhoging door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Diegem, 24 mei 2024

De commissaris

PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door

Jeroen Bockaert*

Bedrijfsrevisor

* Handelend in naam van Jeroen Bockaert BV

Bijlage: Ontwerp van het Bijzonder verslag van de Raad van bestuur inzake de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura

RETAIL ESTATES

Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (GVV) Zetel: Industrielaan 6, 1740 Ternat Ondernemingsnummer: 0434.797.847 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) ("Retail Estates" of de "Vennootschap")

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGEMAAKT MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:179, §1 EERSTE LID EN 7:197, §1 EERSTE LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN ("WVV") VAN 24 MEI 2024

betreffende de modaliteiten van de inbreng in natura in het kader van een (interim) keuzedividend

I. INLEIDING

De raad van bestuur van Retail Estates (de "Raad") heeft op 24 mei 2024 beslist om over het boekjaar 2023/2024 (dat een aanvang nam op 1 april 2023 om te eindigen op 31 maart 2024) een interimdividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van EUR 5,00 bruto (of EUR 3,50 netto, zijnde het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing¹ ) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2023/2024).

Rekening houdend met de uitkeringsverplichting van Retail Estates als openbare GVV met toepassing van artikel 13 van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zal de Raad aan de jaarlijkse algemene vergadering van 22 juli 2024 voorstellen om geen bijkomend dividend over het boekjaar 2023/2024 uit te keren.

De Raad wenst in dit kader de aandeelhouders, bij wijze van (interim) keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de uitkering van het interimdividend, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van maximaal 898.474 nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het interimdividend in cash te ontvangen, en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties), zoals verder beschreven onder punt A van Titel II.

Dit verslag (het "Verslag") wordt opgesteld door de Raad met toepassing van artikel 7:179 jo 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV"). Overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid WVV verantwoordt de Raad in dit Verslag de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen en beschrijft het de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. Overeenkomstig artikel 7:197, §1, eerste lid WVV verantwoordt de Raad in dit Verslag waarom het (interim) keuzedividend in het belang is van de Vennootschap, beschrijft het de inbreng in natura, motiveert het de waardering van de inbreng in

¹ Voor een toelichting bij de roerende voorheffing wordt verwezen naar de bespreking van de fiscale behandeling van het interim keuzedividend, onder punt C van Titel II.

natura en wordt aangegeven welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

Dit Verslag dient te worden gelezen in samenhang met het door de commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV, overeenkomstig artikel 7:179 jo 7:197 WVV opgestelde verslag waarin deze (i) verklaart dat de in dit Verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de Raad, optredend in het kader van het toegestane kapitaal en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten en (ii) de door de Raad in dit Verslag toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden onderzoekt, beoordeelt of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden minstens overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

Het bovenvermelde verslag van de commissaris van de Vennootschap wordt als bijlage bij dit Verslag gevoegd (Bijlage 1).

II. INFORMATIE OVER DE VERRICHTING

A. BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING

Op 24 mei 2024 heeft de Raad, met toepassing van de machtiging aangaande de uitkering van interimdividenden haar verleend middels artikel 28 van de statuten van Retail Estates, besloten tot de uitkering en betaalbaarstelling van een interimdividend over het boekjaar 2023/2024 ten bedrage van EUR 5,00 bruto (EUR 3,50 netto, na afhouding van 30% roerende voorheffing² ) per aandeel dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2023/2024. De Raad wenst de rechthebbende aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de uitkering van dit interimdividend, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het interimdividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).

Concreet wenst de Raad een interim keuzedividend over het boekjaar 2023/2024 uit te keren, en de rechthebbende aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid te bieden:

inbreng van hun netto-dividendvordering in het kapitaal van de Vennootschap, in ruil voor nieuwe aandelen Retail Estates; of
uitbetaling van het interimdividend in cash; of
een combinatie van beide voorgaande opties.

Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het interimdividend in ieder geval in cash ontvangen.

² Voor een toelichting bij de roerende voorheffing wordt verwezen naar de bespreking van de fiscale behandeling van het interim keuzedividend, onder punt C van deze Titel II.

met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het resterende saldo in cash worden uitbetaald. Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (bijvoorbeeld een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de netto-dividendvorderingen, vertegenwoordigd door coupons nr. 32, verbonden aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.

B. UITGIFTEPRIJS

De finale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal kort voor de aanvang van de keuzeperiode worden vastgesteld door de Raad (of de, desgevallend, door de Raad bijzonder gevolmachtigde bestuurders), rekening houdend met diverse parameters, waaronder de beurskoers, en de minimale uitgifteprijs waarvan hieronder sprake. De Raad houdt daarbij, met toepassing van artikel 48, derde lid van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-wet"), tevens rekening met de waardering van de door de Vennootschap (en haar perimetervennootschappen) aangehouden activa per 31 maart 2024, waarvan de waarderingsdeskundigen hebben bevestigd dat deze nog steeds actueel is. De finale uitgifteprijs zal uiterlijk bij de start van de keuzeperiode aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht. De Raad zal in functie van de finale uitgifteprijs het aantal netto-dividendrechten (vertegenwoordigd door coupons nr. 32) verbonden aan aandelen van dezelfde vorm dat dient te worden ingebracht per nieuw uit te geven aandeel, vaststellen.³

De finale uitgifteprijs zal niet lager zijn dan EUR 56,00 (zesenvijftig euro).

De uitgifteprijs zal dus meteen ook minstens gelijk zijn aan de exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen, zijnde (om redenen van leesbaarheid, afgerond) EUR 22,50.

De nieuw uit te geven aandelen zullen delen in de winst over boekjaar 2024/2025.

De Raad stelt dat artikel 26, §2, 2° van de GVV-Wet niet moet worden nageleefd, omdat deze inbreng in natura betrekking heeft op een inbreng van het recht op interimdividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend en het keuzedividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn netto-dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal:

‒ een toekomstige verwatering ondergaan van stemrecht, dividendrecht, de opbrengst uit de vereffening van de Vennootschap en andere aan de aandelen van de Vennootschap

³ Deze inbrengverhouding zal worden vastgesteld door de uitgifteprijs te delen door het netto-dividendrecht verbonden aan coupon nr. 32 (EUR 3,50) en desgevallend af te ronden naar boven.

verbonden rechten (zoals het wettelijk voorkeurrecht dan wel onherleidbaar toewijzingsrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld, voor zover van toepassing); en

‒ worden blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van zijn aandelenbezit, aangezien de mogelijkheid bestaat dat de finale uitgifteprijs lager zal liggen dan de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op dat tijdstip.

Aangezien noch het finale aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven, noch de uitgifteprijs op dit ogenblik vaststaat, is het op datum van dit Verslag niet mogelijk om de exacte verwatering te berekenen die zal worden veroorzaakt voor de aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot inbreng van zijn netto-dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen.

Rekening houdend met bovenstaande, zijn volgende berekeningen betreffende de financiële gevolgen van de uitgifte van het interim keuzedividend voor de bestaande aandeelhouders louter illustratief en hypothetisch en zijn ze gebaseerd op louter indicatieve financiële parameters. De finale uitgifteprijs en het uiteindelijke aantal nieuwe aandelen dat in het kader van interim keuzedividend zal worden uitgegeven, kunnen aanzienlijk afwijken van de in dit Verslag gebruikte hypothetische waarden.

Op basis van de veronderstelling dat het maximale aantal nieuwe aandelen zou worden uitgegeven, namelijk 898.474 aandelen (d.i. het geheel aantal nieuwe aandelen dat zou worden uitgegeven indien alle netto-dividendvorderingen in het kapitaal zouden worden ingebracht tegen een finale uitgifteprijs gelijk aan de minimale uitgifteprijs van EUR 56,00⁴ ), zou de intrinsieke waarde per aandeel exclusief dividend wijzigen van EUR 76,20 (afgerond) op 31 maart 2024 naar EUR 76,14 (afgerond).

De gevolgen van de uitgifte van de nieuwe aandelen op de participatie in het kapitaal van een bestaande aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet overgaat tot een inbreng van zijn netto-dividendrechten⁵ , wordt hierna voorgesteld.

De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal bestaande aandelen en het maximaal aantal nieuw uit te geven aandelen van 898.474, rekening houdend met de minimale uitgifteprijs per aandeel van EUR 56,00.

	Participatie in het aandeelhouderschap
Vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen	1,00%
Na de uitgifte van de nieuwe aandelen	0,94%

⁴ Zijnde de netto-dividendrechten verbonden aan alle 14.375.587 bestaande aandelen in de Vennootschap, die allen recht geven op het resultaat over boekjaar 2023-2024.

⁵ Hierbij wordt abstractie gemaakt van het feit dat een aandeelhouder niet in staat zal zijn om zijn volledige netto-dividendrechten vertegenwoordigd door de coupons nr. 32 waarover deze aandeelhouder beschikt, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap (o.a. omwille van het feit dat het aantal coupons nr. 32 in handen van een aandeelhouder waarschijnlijk niet exact zal overeenstemmen met een geheel aantal nieuwe aandelen waarop de coupons recht zouden geven).

C. KAPITAALVERHOGING EN UITBETALING

In het kader van het toegestane kapitaal, wenst de Raad over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura van de netto-dividendvorderingen van haar aandeelhouders op de Vennootschap (die ervoor hebben geopteerd om hun netto-dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen).

De Raad zal (of de, desgevallend, door de Raad bijzonder gevolmachtigde bestuurders zullen) later beslissen wanneer de keuzeperiode zal beginnen en zal worden afgesloten. De keuzeperiode zal evenwel (behoudens het niet doorvoeren van het keuzedividend, overeenkomstig Titel VII) ten laatste beginnen te lopen op 24 juni 2024 en ten laatste worden afgesloten op 12 juli 2024. Uiterlijk op 17 juli 2024 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels en Euronext Amsterdam voor de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het interim keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, die recht geven op deelname in de winst over boekjaar 2024/2025, vanaf de datum van uitgifte (ten laatste op 17 juli 2024) zullen kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam.

Overeenkomstig de artikelen 1.4 (h) en 1.5 (g) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, is de opmaak van een prospectus niet vereist voor het aanbod van aandelen en de toelating tot verhandeling van aandelen in het kader van een keuzedividend, mits een document aan het publiek beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding. Op de eerste dag van de keuzeperiode zal daarom door de Vennootschap een vereenvoudigd document beschikbaar worden gesteld voor het publiek, dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor, en de modaliteiten van, de aanbieding en de toelating tot de verhandeling (het "Informatiememorandum").

*****

Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de interimdividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, EUR 3,50 per aandeel bedragen, en zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, eveneens betaalbaar worden gesteld in cash vanaf de verwezenlijking van de kapitaalverhoging. De aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, dienen het gebruikelijke attest aan Retail Estates vóór het einde van de keuzeperiode te bezorgen.

*****

Het totale bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande Retail Estates-aandelen (d.i. afgerond EUR 22,50 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot twee decimalen. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op het relevante ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, als een beschikbare reserve op een afzonderlijke rekening "Beschikbare Uitgiftepremies", onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap worden geboekt.

Het maximale aantal nieuwe aandelen bedraagt 898.474.⁶ Het totale bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal coupons nr. 32 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen en besluit de betrokken netto-dividendvorderingen in het kapitaal van de Vennootschap in te brengen en in de hypothese dat de uitgifteprijs gelijk is aan de minimale uitgifteprijs van EUR 56,00) maximum EUR 20.216.015,04⁷ door uitgifte van het maximale aantal nieuwe aandelen. De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen zou op basis van de minimale uitgifteprijs EUR 50.314.554,50⁸ bedragen, waarvan EUR 20.216.015,04 in kapitaal zou worden ingebracht en EUR 30.098.528,46 als een beschikbare reserve op een afzonderlijke rekening "Beschikbare Uitgiftepremies" onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap zou worden geboekt.⁹

De effectieve totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt EUR 50.314.554,50¹⁰ .

Aangezien (a) de rechthebbende aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor: (i) uitbetaling van het interimdividend in cash; (ii) inbreng van de netto-dividendvordering in ruil voor aandelen; of (iii) een combinatie van beide en (b) de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen nog door de Raad (of de, desgevallend, door de Raad bijzonder gevolmachtigde bestuurders) zal

⁶ Het maximale aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven is gelijk aan (i) het huidige aantal aandelen die delen in het resultaat van het boekjaar 2023/2024 (zijnde 14.375.587) gedeeld door (ii) het aantal netto-dividendrechten (vertegenwoordigd door coupons nr. 32) verbonden aan aandelen van dezelfde vorm dat dient te worden ingebracht per nieuw uit te geven aandeel (rekening houdend met de minimale uitgifteprijs van EUR 56,00 per aandeel zouden 16 coupons nr. 32 recht geven op één nieuw aandeel).

⁷ Het maximale totaalbedrag van de kapitaalverhoging werd berekend door het maximumaantal nieuw uit te geven aandelen (d.i. 898.474) te vermenigvuldigen met de exacte fractiewaarde van de bestaande Retail Estates-aandelen (d.i. ongeveer EUR 22,50 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven werd afgerond.

⁸ Zijnde het maximale aantal nieuwe aandelen dat zou worden uitgegeven vermenigvuldigd met de minimale uitgifteprijs van EUR 56,00.

⁹ Aangezien de uitgifteprijs op dit ogenblik niet vaststaat, is het op datum van dit Verslag niet mogelijk om het exacte aantal nieuwe aandelen of het exacte bedrag van de kapitaalverhoging te berekenen. De finale uitgifteprijs, het uiteindelijke aantal nieuwe aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging dat in het kader van het interim keuzedividend zal worden uitgegeven, kunnen aanzienlijk afwijken van de in dit Verslag gebruikte hypothetische waarden.

¹⁰ Zijnde de totale waarde van de netto-dividendrechten verbonden aan alle 14.375.587 bestaande aandelen in de Vennootschap, die allen recht geven op het resultaat over boekjaar 2023/2024 (14.375.587 vermenigvuldigd met EUR 3,50) (dit veronderstelt bovendien dat het totale bedrag van de dividendvorderingen, gekoppeld aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, exact overeenstemt met de uitgifteprijs van één nieuw aandeel, wat in de praktijk niet het geval zal zijn).

worden bepaald, kan niet worden ingeschat hoeveel nieuwe aandelen precies zullen worden gecreëerd.

Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.

De toegewezen nieuwe aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik aan de Vennootschap schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.

Vanaf de verwezenlijking van de kapitaalverhoging zal eveneens het cash interimdividend betaalbaar worden gesteld aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun netto-dividendrechten in te brengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen, maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen hun interimdividend in cash te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen; of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt.

De nieuwe aandelen uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 april 2024.

Aandeelhouders die hun netto-dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich tijdens de keuzeperiode te wenden tot:

− de Vennootschap, voor wat de aandelen op naam betreft (de aandeelhouders op naam zullen in dit verband een brief met instructies van Retail Estates ontvangen); en
− de financiële instelling waar zij hun aandelen in hun effectenrekening aanhouden, voor wat gedematerialiseerde aandelen betreft. De aandeelhouders worden verzocht om bij hun financiële instelling informatie in te winnen over de kosten die die instelling of eventuele andere tussenpersonen zouden aanrekenen voor de door hen geleverde dienst.

De hoofdbetaalagent van Retail Estates in het kader van het keuzedividend is KBC Bank NV, met zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel, met ondernemingsnummer 0462.920.226 (RPR Brussel). De door de hoofdbetaalagent geleverde dienst voor de betaling van het dividend in cash is kosteloos.

D. WAARDERING VASTGOED EN TER BESCHIKKING GESTELDE INFORMATIE

Overeenkomstig artikel 48 van de GVV-wet dient de reële waarde van de door de Vennootschap (en haar perimetervennootschappen) gehouden activa als bedoeld in artikel 47, §1 van de GVV-Wet door de waarderingsdeskundige(n) te worden gewaardeerd, onder meer telkens

wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. De bedoelde waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven of tot de verhandeling op een gereglementeerde markt worden toegelaten binnen 4 maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en voorzover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van deze activa, geen nieuwe waardering vereist is.

De meest recente (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van deze activa van de Vennootschap en haar perimetervennootschappen, is deze uitgevoerd per 31 maart 2024, deels door Cushman & Wakefield België, deels door Cushman & Wakefield Nederland, deels door Stadim, deels door CBRE België, deels door CBRE Nederland en deels door Colliers Nederland (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan 4 maanden op het ogenblik van de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen, zijnde uiterlijk 17 juli 2024).

De Vennootschap heeft op 17 mei 2024 vanwege dezelfde onafhankelijke vastgoeddeskundigen, zijnde respectievelijk Cushman & Wakefield België, Cushman & Wakefield Nederland, CBRE België, CBRE Nederland, Colliers Nederland en Stadim, de bevestiging ontvangen dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van deze activa, geen nieuwe waardering is vereist in het kader van de aanvraag van de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt.

De voormelde waarderingsdeskundigen van de Vennootschap zullen worden verzocht om voorafgaand aan de uitgifte van de nieuwe aandelen ten laatste op of rond 17 juli 2024, te bevestigen dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van deze activa, geen nieuwe waardering is vereist in het kader van de uitgifte van de nieuwe aandelen.

III. TOEGESTANE KAPITAAL

De Raad wenst in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de netto-dividendvorderingen van haar aandeelhouders op de Vennootschap (die ervoor hebben geopteerd om hun netto-dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen), gebruik te maken van het toegestane kapitaal, zoals voorzien in artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap.

De huidige tekst van dit artikel 6.2 van de statuten van Retail Estates luidt als volgt:

"De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de raad van bestuur bepaalt, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximumbedrag van:

a. honderdachtenveertig miljoen achthonderdduizend honderdeenenzestig euro zesenveertig cent (€ 148.800.161,46) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;

b. honderdachtenveertig miljoen achthonderdduizend honderdeenenzestig euro zesenveertig cent (€ 148.800.161,46) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;

c. op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging;

d. negenenvijftig miljoen vijfhonderdtwintigduizend vierenzestig euro achtenvijftig cent (€ 59.520.064,58) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging; met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van tweehonderdzevenennegentig miljoen zeshonderdduizend driehonderdtweeëntwintig euro éénennegentigcent (€ 297.600.322,91) gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.

Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022. Deze machtiging kan worden hernieuwd.

De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met stemrecht.

De raad van bestuur is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, voor zover er, indien en in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de raad van bestuur zoals uiteengezet in de voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 de raad van bestuur gemachtigd, voor een periode van drie jaar vanaf voormelde buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die de raad van bestuur uitvoert ingevolge voormelde machtiging worden aangerekend op het kapitaal dat nog kan gebruikt worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de raad van bestuur om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans."

Artikel 6.2 van de statuten werd gewijzigd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 en werd op 7 juli 2022 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad gepubliceerd.

De techniek van het toegestane kapitaal biedt de raad van bestuur voldoende flexibiliteit en uitvoeringssnelheid, die noodzakelijk kunnen zijn om, onder meer, een optimale behartiging van de belangen van Retail Estates te waarborgen.

De Raad heeft sinds 7 juli 2022 (d.i. de publicatiedatum van de machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) één maal gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om het kapitaal te verhogen, met name op 12 juli 2023 waarbij het kapitaal van de Vennootschap naar aanleiding van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend werd verhoogd met EUR 6.519.712,89.

Op heden bedraagt het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal aldus nog:

(a) EUR 148.800.161,46 voor zover het publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld betreft, waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
(b) EUR 142.280.448,57 voor zover het kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft;
(c) op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging; en
(d) EUR 59.520.064,58 voor alle andere vormen van kapitaalverhoging;

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van EUR 297.600.322,91 gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.

De kapitaalverhoging door inbreng in natura van de netto-dividendvordering door de aandeelhouders die ervoor hebben geopteerd om in ruil voor de (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun netto-dividendrechten nieuwe aandelen te ontvangen, kadert binnen de aan de Raad verleende machtiging onder punt (b) hierboven. De voorziene termijn van vijf jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken.

De raad van bestuur heeft op 22 april 2024 een oproeping gepubliceerd voor een buitengewone algemene vergadering te houden op 23 mei 2024, en indien het aanwezigheidsquroum niet wordt bereikt op de eerste vergadering, op 12 juni 2024, met het oog op (onder meer) de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot gebruik van het toegestane kapitaal. Aangezien de eventuele hernieuwing van deze machtiging door de buitengewone algemene vergadering (op 23 mei 2024 of op 12 juni 2024) nog niet is goedgekeurd én nog niet in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad is gepubliceerd, blijft de huidige machtiging, zoals beschreven in artikel 6.2 van de statuten, van toepassing en neemt de raad van bestuur deze principiële beslissing tot kapitaalverhoging op basis van de huidige machtiging, goedgekeurd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022.

IV. BELANG VAN DE INBRENG IN NATURA EN DE VOORGESTELDE KAPITAALVERHOGING VOOR RETAIL ESTATES

De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Retail Estates in het kader van het interim keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de Vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt Retail Estates de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het interim keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de netto-dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de Vennootschap die de vermogenspositie versterken.

Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.

V. WAARDERING VAN DE INBRENG

De inbreng in het kader van het interim keuzedividend bestaat uit de inbreng van de netto-dividendvordering (EUR 3,50) verbonden aan maximum 14.375.587 bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr. 32) met een maximale totale waarde van EUR EUR 50.314.554,50 (indien alle netto-dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap zouden worden ingebracht en het totale bedrag van de dividendvorderingen, gekoppeld aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, exact overeenstemt met de uitgifteprijs van één nieuw aandeel). Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde (in dit geval EUR 3,50 per ingebrachte coupon nr. 32).

Deze waarderingsmethode wordt door de Raad als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van een interim keuzedividend. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de commissaris, aangehecht als Bijlage 1.

VI. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Met toepassing van artikel 7:179 jo. 7:197 WVV, heeft de Raad de commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert, verzocht om een verslag op te stellen betreffende de in dit Verslag besproken inbreng in natura. Dit verslag is bijgevoegd als Bijlage 1.

De conclusie van het verslag van de commissaris betreffende de inbreng van de dividendvorderingen van de aandeelhouders in de Vennootschap luidt als volgt:

"Overeenkomstig artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 mei 2024.

Inzake de inbreng in natura

● de beschrijving van de in te brengen bestanddelen:

o De inbreng zelf, met name de Netto-Dividendvordering van de aandeelhouders die op het voorstel van de Raad van Bestuur van Retail Estates NV zullen ingegaan zijn
● de toegepaste waardering;
- o Niets te melden
● de daartoe aangewende methodes van waardering.
- o De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden enige methode van waardering, met name de nominale waarde van de netto dividendvordering uit hoofde van het uitgekeerd interimdividend. Aangezien de Inbreng een korte termijn schuldvordering bedraagt en rekening houdend met het IBR-advies (advies 2012/1), zijn wij van oordeel dat deze enige toegepaste waarderingsmethode, bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een waarde die niet lager ligt dan de voorgenomen inbrengwaarde. Het totale bedrag van de ingebrachte vordering zal maar bekend zijn aan het einde van de keuzeperiode.

Inzake de uitgifte van aandelen

No fairness opinion

1. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor:

● het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
● de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
● het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt;
● de verantwoording van de uitgifteprijs; en
● de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

De uitvoering van de opdracht door de bedrijfsrevisor zoals hierna gedefinieerd ontslaat het bestuursorgaan niet van haar verantwoordelijkheden.

2. Verantwoordelijkheid van de commissaris

De commissaris is verantwoordelijk voor:

● het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
● het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
● de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen;
● het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt; en
● de beoordeling of de in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan - dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de raad van bestuur van de Vennootschap, optredend in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.

Beperking van het gebruik van dit verslag

Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van kapitaalverhoging door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Diegem, 24 mei 2024

De commissaris

PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Jeroen Bockaert* Bedrijfsrevisor"

VII. OPSCHORTENDE VOORWAARDEN

De Raad houdt zich het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding van het keuzedividend en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging in te trekken of op te schorten, indien tussen (x) de datum van de beslissing van de Raad (of de, desgevallend, door de Raad bijzonder gevolmachtigde bestuurders) inzake de uitgifteprijs en de keuzeperiode en (y) de laatste dag van de keuzeperiode, de koers van het aandeel Retail Estates op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zoals deze zal worden vastgelegd door de Raad (of de, desgevallend, door de Raad bijzonder gevolmachtigde bestuurders).

De Raad behoudt zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding van het keuzedividend en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging niet door te voeren, indien, tussen de datum van dit Verslag en de aanvang van de keuzeperiode¹¹ , (x) de koers van het aandeel Retail Estates op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam op enig ogenblik onder EUR 56,00 (zesenvijftig euro) zou dalen, of, meer algemeen, aanzienlijk zou stijgen of dalen ten opzichte van de koers op datum van dit Verslag of (y) de Raad om andere redenen van mening zou zijn dat het niet opportuun zou zijn in het belang van de Vennootschap om de aanbieding door te voeren.

De Raad behoudt zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding van het keuzedividend en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging niet door te voeren of, eens de keuzeperiode is aangevat, in te trekken of op te schorten, indien er zich tussen de datum van dit Verslag en het einde van de keuzeperiode, een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische of sociale aard (met inbegrip van een terroristische aanslag, epidemie, pandemie of een andere gezondheidscrisis) voordoet die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.

¹¹ De Raad (of de, desgevallend, door de Raad bijzonder gevolmachtigde bestuurders) zullen nog beslissen wanneer de keuzeperiode zal aanvatten.

De eventuele intrekking, opschorting of het niet-doorvoeren van de aanbieding zal aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht.

De uitoefening of niet-uitoefening van dit recht kan nooit aanleiding geven tot enige aansprakelijkheid van Retail Estates.

VIII. VERKLARING MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 37 VAN DE GVV-WET

Overeenkomstig artikel 37 van de GVV-Wet dienen de door de Vennootschap geplande verrichtingen ter kennis te worden gebracht van de FSMA, en moeten de desbetreffende gegevens eveneens openbaar worden gemaakt, als bepaalde personen, zoals nader omschreven in artikel 37, §1 van de GVV-Wet, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen.

Inzoverre noodzakelijk in het kader van het interimkeuzedividend, wordt hierbij verklaard dat bepaalde leden van de Raad en/of het managementcomité van de Vennootschap (m.n. de heer Jan De Nys, de heer Paul Borghgraef en de heer Victor Ragoen), "als tegenpartij die bij de geplande verrichting optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen", omwille van hun hoedanigheid van aandeelhouder van de Vennootschap.

Zoals uiteengezet onder punt IV van dit Verslag, is de geplande verrichting in het belang van de Vennootschap, en situeert deze verrichting binnen de ondernemingsstrategie van de Vennootschap.

Deze verrichting wordt eveneens onder normale marktvoorwaarden uitgevoerd, waarbij alle aandeelhouders gelijk worden behandeld.

* * *

Voor de Raad van Bestuur van Retail Estates NV,

Paul Borghgraef Jan De Nys Bestuurder Bestuurder Voorzitter van de Raad van Bestuur

___________________________

___________________________ __________________________

Kara De Smet Bestuurder

Bijlagen:

Verslag van de commissaris

AI Terminal

Retail Estates sa

3995_rns_2024-05-27_be6b4cee-f2d2-4123-a144-ce8f02887256.pdf

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA IN RETAIL ESTATES NV OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 7:197 EN 7:179 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

1. Identificatie van de verrichting

Art 7:179 luidt als volgt:

2. Identificatie van de verrichting

2.1. Identificatie van de inbrenggenietende vennootschap

2.2. Identificatie van de inbrengers

2.3. Identificatie van de verrichting

3. Toegekende werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng

4. Uitgevoerde werkzaamheden

5. Conclusie van de commissaris aan de Raad van Bestuur van Retail Estates NV

Inzake de inbreng in natura

Inzake de uitgifte van aandelen

No fairness opinion

1. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan

2. Verantwoordelijkheid van de commissaris

Beperking van het gebruik van dit verslag

RETAIL ESTATES

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGEMAAKT MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:179, §1 EERSTE LID EN 7:197, §1 EERSTE LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN ("WVV") VAN 24 MEI 2024

I. INLEIDING

II. INFORMATIE OVER DE VERRICHTING

A. BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING

B. UITGIFTEPRIJS

C. KAPITAALVERHOGING EN UITBETALING

D. WAARDERING VASTGOED EN TER BESCHIKKING GESTELDE INFORMATIE

III. TOEGESTANE KAPITAAL

IV. BELANG VAN DE INBRENG IN NATURA EN DE VOORGESTELDE KAPITAALVERHOGING VOOR RETAIL ESTATES

V. WAARDERING VAN DE INBRENG

VI. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Inzake de inbreng in natura

Inzake de uitgifte van aandelen

1. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan

VII. OPSCHORTENDE VOORWAARDEN

VIII. VERKLARING MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 37 VAN DE GVV-WET

More from Retail Estates sa

Talk to a Data Expert