COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Communiqué périodique – informations réglementées – informations privilégiées Ternat, le 27 mai 2024, 7h

Publication des résultats annuels de l'exercice 2023-2024 (période du 01.04.2023 au 31.03.2024)

La résilience des parcs commerciaux soutient les résultats opérationnels pour l'année écoulée et assure une valorisation stable

Meilleurs résultats opérationnels depuis 26 ans

Résultat EPRA1 (groupe) de 88,37 millions d'euros (+9,77 % a périmètre constant2 par rapport au 31 mars 2023).

Résultat EPRA par action3 (groupe) de 6,18 EUR (+6,81 % a périmètre constant3) (sur la base du nombre moyen pondéré d'actions).

Résultat locatif net de 138,83 millions d'euros (+10,71 %) grâce à l'indexation des loyers et aux acquisitions. A périmètre constant (à portefeuille constant excluant les acquisitions et cessions de l'exercice écoulé), les revenus locatifs ont augmenté de +6,50 %.

Juste valeur du portefeuille immobilier de 2.028,32 millions d'euros au 31 mars 2024 (+7,4 % par rapport à 1.888,56 millions d'euros au 31 mars 2023). À composition constante, la valeur a augmenté de +2,96%.

Taux d'occupation stable à un niveau élevé (97,89 %) (contre 98,08 % au 31 mars 2023).

Taux d'endettement en légère baisse à 44,62 %. La couverture du risque de taux d'intérêt soutient les résultats de l'exercice et reste à un niveau similaire pour 2024-2025.

Le produit de l'augmentation de capital de juin 2023 (16,90 millions d'euros) a été investi dans l'acquisition du parc commercial Alexandrium Megastores à Rotterdam (Pays-Bas) (81,50 millions d'euros).

Retail Estates a joué un rôle actif dans la relance de 11 magasins de Fun et BCC en faillite. 10 magasins ont été reloués en moins de 3 mois.

Dividende de 5 EUR brut par action. Un dividende optionnel est offert.

¹Le résultat EPRA se calcule comme suit: le résultat net hors les variations de la juste valeur des immeubles de placement, hors le résultat enregistré sur les ventes d'immeubles de placement, hors les variations de la juste valeur des actifs et des passifs financiers, et hors les intérêts minoritaires relatifs aux éléments susmentionnés.

² Le résultat EPRA au 31 mars 2023 est le bénéfice EPRA au 31 mars 2023 corrigé des résultats non récurrents en raison de différents remboursements d'impôt néerlandais relatifs aux exercices précédents.

³ En tenant compte de l'émission de 289 760 actions nouvelles dans le cadre de l'augmentation du capital suite à l'acompte sur dividende optionnel. Plus d'informations dans le communiqué du 12 juillet 2023 : Résultat de l'acompte sur dividende optionnel.

1 APERÇU DE L'EXERCICE 2023-2024

Retail Estates, société spécialisée dans la location d'immeubles commerciaux situés en périphérie, présente ses meilleurs résultats opérationnels depuis 26 ans. En dépit des conséquences de la crise de la Covid-19, de la crise énergétique et de l'inflation continue, la société immobilière a affiché de bons résultats pour des indicateurs clés de performance importants tels que les revenus locatifs, le taux d'occupation (97,89 %) et les frais opérationnels. Tous les revenus locatifs ont été indexés et ont augmenté de⁴ 6,50 % à périmètre constant. Cette hausse a mené à un résultat EPRA de 88,37 millions d'euros (+ 9,77 % par rapport à 80,50 millions d'euros au 31 mars 2023, hors revenus non récurrents⁵). Le résultat EPRA par action s'élevait à 6,18 EUR, ce qui représente une hausse de 6,81 % (hors revenus non récurrents).

La valeur de l'immobilier continue à augmenter

Les bonnes performances dans l'ensemble du secteur soutiennent la valeur de l'immobilier en Belgique et aux Pays-Bas. En outre, les parcs commerciaux en périphérie sont très populaires parmi les investisseurs immobiliers grâce à leurs performances stables au cours des dernières années turbulentes. Cela explique pourquoi l'évaluation de ces investissements reste stable. À composition constante, la valeur des investissements immobiliers de Retail Estates a augmenté de 55,97 millions d'euros au cours de l'exercice écoulé (+2,96 %). Cette augmentation représente le solde positif issu d'une série de corrections qui s'expliquent principalement par l'indexation des loyers et partiellement par la hausse des prix de vente.

La valeur du portefeuille immobilier (y compris les immobilisations corporelles en cours) a augmenté jusqu'à atteindre 2 028,32 millions d'euros (+ 7,40 % contre 1 888,56 millions d'euros au 31 mars 2023). Cette hausse s'explique principalement par l'extension du portefeuille pour un montant de 88,31 millions d'euros, la vente d'immeubles de placement pour un montant de 12,65 millions d'euros, et une revalorisation positive du portefeuille immobilier existant à concurrence de 51,19 millions d'euros.

Les produits issus de l'augmentation du capital de juin 2023, complétés par un financement bancaire, ont été utilisés pour acquérir le parc commercial Alexandrium Megastores à Rotterdam (Pays-Bas) pour un montant de 81,50 millions d'euros. Retail Estates considère cette acquisition comme le joyau qui couronne son portefeuille immobilier néerlandais. Au cours des sept dernières années, sa juste valeur a atteint 679,42 millions d'euros, ce qui fait de Retail Estates le leader du marché dans le segment de la périphérie néerlandaise.

En outre, Retail Estates a acquis, en collaboration avec un partenaire néerlandais, deux immeubles commerciaux dans le centre commercial Woonmall Alexandrium (Rotterdam), ce qui porte le total à dix-huit. Cette transaction s'inscrit dans le cadre d'un arbitrage plus large lors duquel l'on a procédé à la vente de plusieurs immeubles commerciaux isolés en Belgique. Outre les immeubles dans le centre commercial Woonmall Alexandrium, Retail Estates a également acquis deux unités commerciales dans le parc commercial Gouden Kruispunt à Sint-Joris-Winge (Louvain, Belgique).

Retail Estates continue à réaliser sa stratégie ESG en investissant dans l'installation de panneaux solaires, d'isolation et de vitrage à haut rendement. Il vise ainsi à créer une valeur ajoutée tant pour Retail Estates que pour ses clients, en vue d'une location durable et du maintien de la valeur de ses immeubles commerciaux. Le programme actuel s'étend jusqu'à la fin de l'exercice 2024-2025 mais fait l'objet d'une évaluation continue. Entre-temps, la société immobilière est actuellement en train de développer un nouveau programme triennal qui débutera en avril 2025.

Des loyers stables malgré les difficultés du secteur du commerce de détail

La rentabilité des détaillants dépend fortement de leur pouvoir de fixation des prix, les leaders ayant un avantage clair par rapport aux suiveurs de prix. Même si cela entraîne une augmentation des chiffres d'affaires dans le segment de

⁴ Evolution des revenus locatifs à portefeuille inchangé (hors achats/ventes de l'exercice écoulé)

⁵ Le résultat EPRA au 31 mars 2023 correspond au bénéfice EPRA au 31 mars 2023 corrigé des résultats non récurrents en raison de différents remboursements de l'impôt des sociétés néerlandais relatif aux exercices précédents.

l'aménagement intérieur, celle-ci est souvent compensée par des volumes plus bas. Par conséquent, ceux qui ne sont pas des fixateurs de prix, éprouvent des difficultés. Le secteur de la mode est sous pression en raison de la baisse structurelle de la consommation, amplifiée par des effets saisonniers négatifs.

Actuellement, les consommateurs limitent leurs dépenses. Bien que, au niveau global, le pouvoir d'achat ne diminue pas grâce à l'indexation automatique des salaires en Belgique et à la hausse réelle des salaires aux Pays-Bas, l'attention des consommateurs est toujours focalisée sur les hausses de prix perçues. Cette perception d'inflation ne peut donc pas être compensée par une hausse réelle des salaires. En outre, le pouvoir d'achat a bel et bien diminué dans certaines régions, ce qui augmente la pression éprouvée par les détaillants locaux. Retail Estates a toutefois réussi à renouveler les loyers à des niveaux similaires à ceux qui avaient été atteints avant le renouvellement grâce à la hausse de l'indexation.

Taux d'endettement et risque de taux d'intérêt sous contrôle

Tout comme dans les exercices précédents, Retail Estates a accordé une attention particulière au prolongement du financement bancaire en cours et à la couverture contre le risque de taux d'intérêt. Les fonds propres ont été renforcés au moyen d'une augmentation de capital à concurrence de 16,90 millions d'euros effectuée en juin 2023, ainsi que grâce à la mise en réserve de bénéfices extraordinaires. Cela permet de maintenir un taux d'endettement bas de 44,62 % au 31 mars 2024 (contre 44,77 % au 31 mars 2023). Retail Estates maintient une capacité d'investissement limitée dans les limites du taux d'endettement visé de 45 % qu'elle s'impose elle-même. En outre, la dette est couverte pendant une longue période : pour les deux prochaines années, le taux d'intérêt s'élève à 2,2 %, après il sera plus élevé. Par la suite, le taux du marché devient partiellement visible en raison de la non-couverture ou de la couverture ultérieure des intérêts.

Dividende intérimaire optionnel à concurrence de 5,00 EUR

Le conseil d'administration de Retail Estates a décidé le 24 mai 2024 de distribuer à charge de l'exercice social 2023- 2024 (courant du 1er avril 2023 au 31 mars 2024), un dividende intérimaire sous la forme d'un dividende optionnel brut de 5,00 EUR (soit un dividende net de 3,5 EUR par action après retenue de 30 % de précompte mobilier) par action (participant au résultat de l'exercice social 2023-2024).

Compte tenu de l'obligation de distribution de Retail Estates en sa qualité de SIR publique, en vertu de l'article 13 de l'AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale annuelle du 22 juillet 2024 de ne pas distribuer de dividende supplémentaire pour l'exercice 2023-2024.

Pour le prochain exercice 2024-2025, Retail Estates prévoit un résultat locatif net de 143 millions d'euros et un dividende brut de 5,10 euros (+2 %).

2 ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

2.1 Investissement

Investissements – parcs commerciaux

Acquisition d'Alexandrium Megastores

Le 4 octobre 2023, Retail Estates a acquis le parc commercial Alexandrium Megastores (Alexandrium II) à Rotterdam pour un montant de 81,5 millions d'euros (y compris les droits de mutation, la due diligence et les frais de transaction). L'investissement a partiellement été financé par les produits de l'émission fructueuse de nouvelles actions dans le cadre de la procédure du dividende optionnel pour un montant de 16,90 millions d'euros. Le solde a été financé par financement bancaire. À l'heure actuelle, tous les immeubles commerciaux sauf un sont loués, avec un loyer annuel total s'élevant à 5 411 411 EUR.

Le parc commercial représente un immeuble commercial de 26 500 m², subdivisée en 18 unités, et compte de nombreux locataires de grande marque tels que Mediamarkt, Decathlon, Pets Place, Sportsworld et Coolblue. Il s'agit de l'un des rares parcs commerciaux en périphérie où les prescriptions urbanistiques autorisent la présence de grandes surfaces commerciales pouvant être destinées au commerce de détail non volumineux (vêtements, chaussures et articles de sport). Le toit est entièrement équipé de panneaux solaires appartenant à un tiers.

Alexandrium Megastores, le centre commercial Woonmall Alexandrium et le centre commercial régional Shopping Center Alexandrium (Alexandrium I – propriété de Klépierre) font partie de la zone commerciale en périphérie plus étendue du Randstad. La connexion structurelle existante entre ces trois parcs commerciaux est garante d'un mix très complémentaire et d'une offre commerciale exceptionnelle pour les Pays-Bas avec au total 200 magasins répartis sur 111 500 m². Tous les magasins sont ouverts 7 jours sur 7 et attirent 15 millions de visiteurs par an.

Plus d'informations dans le communiqué de presse du 5 octobre 2023.

Achat d'immeubles dans Woonmall Alexandrium

En janvier 2024, Retail Estates a acquis deux unités dans Woonmall Alexandrium (Alexandrium III) louées à Table du Sud, qui fabrique des tables sur mesure, et au détaillant de lits et de matelas Beter Bed. Les deux immeubles commerciaux ont une surface commerciale combinée de 3 298 m² et ont été acquis pour un montant de 4,82 millions d'euros. Ils génèrent un revenu locatif annualisé de 0,41 million d'EUR. À la date d'achat, l'investissement était supérieur à la valeur estimée par l'expert immobilier CBRE (juste valeur). Grâce à ces achats, Retail Estates contrôle environ 42 % de la copropriété de Woonmall Alexandrium.

Le centre commercial Woonmall Alexandrium compte 55 magasins d'aménagement intérieur répartis sur une surface d'environ 60 000 m². Il y a 900 places de stationnement sur le toit. Le site est facilement accessible en voiture, train, métro et bus depuis la ville de Rotterdam et ses environs.

Au fil des ans, le complexe est devenu une destination commerciale suprarégionale pour l'aménagement intérieur au sens le plus large du terme, et ce dans l'une des zones commerciales les plus attrayantes des Pays-Bas (670 000 habitants). Sur la base du nombre de visiteurs, Woonmall Alexandrium fait partie des sites où les locataires occupants ont généralement leurs magasins les plus performants aux Pays-Bas. Le centre commercial Alexandrium Woonmall est loué à 100 %.

Ouvert en 1997, le centre commercial Alexandrium Woonmall a été vendu à l'époque à plusieurs investisseurs privés et exploitants-propriétaires. Les magasins acquis par Retail Estates, par le biais de sa filiale à 50 % de droit néerlandais Alex Invest N.V., sont loués à des locataires qui, pour la plupart, font partie de son portefeuille néerlandais existant de 14 parcs commerciaux.

Dans sa planification urbaine, la ville de Rotterdam avait misé sur une efficacité maximale à cet endroit, en optant pour un boulevard couvert de 3 étages axé sur l'ameublement et la décoration d'intérieur. Dès lors, cette acquisition s'inscrit parfaitement dans la politique et le choix de l'emplacement de Retail Estates.

Collaboration avec Westpoort Alexandrium BV

Ces immeubles ont été acquis par Alex Invest N.V., une société de droit néerlandais. L'investissement est financé à concurrence de 60 % par des emprunts contractés par Retail Estates, et à concurrence de 40 % par un apport de capital réalisé par Retail Estates et son partenaire (Westpoort Alexandrium B.V.).

Westpoort Alexandrium BV est contrôlée par la famille Roobol, qui a acquis une participation de 50 % dans Alex Invest N.V. par le biais d'une augmentation du capital de 6 millions d'euros.

Avec cette acquisition, les deux investisseurs immobiliers commerciaux spécialisés unissent leurs forces pour consolider la structure de propriété du Woonmall Alexandrium. En associant leur expertise dans le domaine de la vente au détail et de l'immobilier, les nouveaux propriétaires disposent de connaissances uniques pour pérenniser, avec les autres propriétaires et commerçants, le succès du centre commercial Alexandrium Woonmall et d'en assurer la croissance ultérieure. Grâce à ces deux partenaires solides, le développement futur du centre peut être mieux géré, y compris au niveau des objectifs et engagements ESG.

Acquisition d'unités sur le site « Gouden Kruispunt » à Sint-Joris-Winge

En mars 2024, Retail Estates a acquis deux unités par le biais de la prise de contrôle de SVK nv sur le site de Tielt-Winge louées aux détaillants de mode Damart et LolaLiza. Les deux immeubles commerciaux ont une surface commerciale combinée de 1.000 m² et ont été acquis pour 3,2 millions d'euros. Ils génèrent un revenu locatif annualisé de 0,22 million d'EUR. À la date d'achat, l'investissement était supérieur à la valeur estimée par l'expert immobilier CBRE (juste valeur).

Immeubles de placement en construction

Au 31 mars 2024, le montant total des immeubles de placement en construction s'élève à 13,74 millions d'euros. Nous distinguons 5 types d'immeubles de placement en construction . Les positions foncières spéculatives sont des terrains résiduels de portefeuilles existants qui sont conservés pour une promotion éventuelle ou pour être vendus ultérieurement si aucune promotion n'est possible. Les quatre autres types sont les immeubles de placement en construction, en phase de prospection, les immeubles de placement en construction en pré-développement, les immeubles de placement en construction d'exécution et les immeubles de placement en construction spécifiquement liées à la durabilité.

Au 31 mars 2024, les positions foncières spéculatives s'élevaient à 0,94 million d'euros, les immeubles de placement en construction en phase de prospection, à 8,84 millions d'euros, les immeubles de placement en construction en pré-développement, à 0,10 millions d'euros, les immeubles de placement en construction d'exécution, à 2,90 millions d'euros, et les immeubles de placement en construction spécifiquement liées à la durabilité s'élevaient à 0,96 million d'euros.

Immeubles de placement en construction - en phase de prospection

En 2014, Retail Estates a acquis le parc commercial de 14 magasins à Wetteren sur une surface commerciale brute de 10 423 m². Ouvert en 2008, il répond à la dénomination de « Frunpark Wetteren ». Il connaît un franc succès et attire des consommateurs des environs lointains. En 2016, Retail Estates a acquis, sur une base spéculative, une parcelle adjacente avec deux immeubles PME (investissement d'environ 9 millions d'euros), actuellement loués.

L'achèvement du projet mixte comprenant des unités commerciales et des locaux pour PME est prévu pour 2025. Les coûts des procédures déjà achevées et de la préparation de la demande de permis environnemental s'élèvent à ce jour à 0,02 million d'euros. L'investissement additionel dans cette expansion est estimé à 4,75 millions d'euros.

Immeubles de placement en construction – pré-développement – aperçu des principaux projets

À Denderleeuw, Retail Estates a obtenu une demande de permis pour remplacer deux anciens immeubles commerciaux par un nouveau bâtiment qui contiendra à nouveau deux immeubles commerciaux. En cas d'accord avec les locataires, les travaux commenceront début 2025. L'investissement supplémentaire attendu s'élève à 3,14 millions d'euros, dont 0,12 million d'euros a déjà été dépensé.

Immeubles de placement en construction - exécution – aperçu des principaux développements pour compte propre

À Houthalen-Helchteren, un bâtiment existant dans lequel Retail Estates possédait un espace commercial sera démoli. Un nouvel immeuble d'habitation composé d'un espace commercial au rez-de-chaussée et de trois étages d'appartements est construit par un promoteur avec lequel un accord a été conclu. L'accord avec le promoteur stipule que le promoteur se chargera de la construction du nouvel espace commercial et, d'autre part, un droit de superficie est accordé par Retail Estates au même promoteur pour la construction des 22 appartements. Retail Estates paiera un montant de 0,3 million d'euros pour la création de la nouvelle surface commerciale et la livraison est prévue pour 2024.

À Eupen, un magasin existant a été démoli et remplacé par un nouveau magasin plus petit. Sur le terrain vacant vendu, un partenaire construira 4 unités de PME à vendre. L'investissement supplémentaire attendu s'élève à 1,5 million d'euros, dont 0,22 million d'euros a déjà été dépensé. L'achèvement des travaux est prévu pour l'été 2024.

Immeubles de placement en construction liées à la durabilité

Dans le cadre de la stratégie ESG, Retail Estates a créé une catégorie séparée pour les immeubles de placement en construction durables. En 2023-2024, 2,7 millions d'EUR ont été investis dans l'installation de panneaux solaires sur les toits de plusieurs immeubles commerciaux.

Réception d'immeubles de placement en construction

À Anvers (Wilrijk), un immeuble de bureaux situé à côté d'un entrepôt a été démoli. Pour le remplacer, Retail Estates a construit un showroom. L'entrepôt existant a été transformé en trois unités de PME pour le stockage et le commerce de gros. Le coût total de l'investissement s'élève à 2,12 millions d'euros. La livraison provisoire a eu lieu en décembre 2023. Après l'exécution des travaux, la valeur estimée des locaux concernés est passée de 12,44 millions d'euros en avril 2023 à 14,15 millions d'euros à la fin de l'exercice. On s'attend à ce que toutes les propriétés soient louées en 2024.

Optimisation du portefeuille immobilier

Retail Estates porte une grande attention à l'évolution des besoins de ses locataires en ce qui concerne la taille des surfaces commerciales. Plusieurs locataires étendent systématiquement leur assortiment de produits et demandent régulièrement à pouvoir étendre leur immeuble commercial. Cela peut avoir lieu par la reprise de la surface de locataires voisins qui ont parfois une surface trop grande ou par la réalisation d'une nouvelle construction jouxtant l'immeuble commercial. Il est parfois opté pour une combinaison de ces deux options.

Les rénovations ne visent pas toujours uniquement à modifier la surface commerciale. Retail Estates profite souvent de cette occasion pour démolir la façade de l'immeuble commercial et pour la remplacer par une version contemporaine qui correspond à l'image du locataire.

Ce sont des investissements de ce type qui nous permettent de construire une relation « gagnant-gagnant » avec les locataires. Au cours de l'exercice écoulé, l'ensemble de la façade due parc commercial Heerlen I à Heerlen a été modernisé. L'investissement s'est élevé à 6,50 millions d'euros. L'achèvement des travaux a eu lieu en novembre 2023.

Participations dans des entreprises associées

À Kampenhout, l'ancienne criée aux chicons sera démolie et un nouveau complexe sera construit. Il s'agira du premier boulevard axé sur l'ameublement et la décoration d'intérieur de style néerlandais de la Belgique. Avec une procédure de permis positive, Retail Estates prévoit de commencer le développement en automne 2024.

Retail Estates détient une participation de 26,19 % dans la société Veilinghof 't Sas nv, qui rassemble les intérêts de plusieurs propriétaires et représente une surface de 37 708 m². Un contrat de coentreprise a été conclu entre les actionnaires de la société afin de mener à bien ce réaménagement. L'investissement de Retail Estates dans cette participation s'élève à 1,75 million d'euros dans le capital de la société et à un crédit à long terme de 5,00 millions d'euros, et a été réalisé à titre spéculatif étant donné que le permis d'environnement exécutoire n'a pas encore été obtenu à ce jour.

Désinvestissements

Au cours de l'exercice écoulé, Retail Estates a vendu 14 immeubles commerciaux isolés. Le produit net de la vente s'élevait à 11,98 millions d'euros. La juste valeur de ces immeubles s'élevait à 12,65 millions d'euros. Le revenu locatif réel de ces immeubles s'élevait à 0,80 million d'euros. Ces ventes ont entraîné une moins-value nette de 0,67 million d'euros. Ce résultat réalisé a été partiellement compensé par le produit d'expropriations foncières en faveur de la construction de pistes cyclables à Wilrijk et à Malines.

En outre, la première phase du site Keerdok a été vendue en mars 2023. Ce site a été réaffecté par le gouvernement local pour la construction d'appartements avec l'approbation du RUP Rode Kruisplein. Quatre des sept locataires ont déménagé dans le nouveau parc commercial Malinas et trois autres ont fermé leurs magasins. Retail Estates a conclu un accord-cadre avec la société d'exploitation de deux promoteurs immobiliers pour réaliser une vente échelonnée de (d'une partie de) ses locaux commerciaux d'ici fin juin 2024. La transaction est soumise à des conditions suspensives qui devaient être réalisées avant la fin du mois de février 2024. Un avenant à l'accord-cadre a été signé le 29 février pour reporter les conditions suspensives jusqu'en septembre 2024.

La première phase, qui a été vendue en mars 2023, a généré un produit de vente de 3,75 millions d'euros. La deuxième phase représente une valeur de 7,42 millions d'euros.

Ces désinvestissements s'inscrivent dans le cadre d'un programme annuel et continu de vente de magasins (isolés) qui, en raison de leur emplacement, de leur taille et/ou des activités commerciales qui y sont exercées, ne relèvent pas du portefeuille de base de Retail Estates.

Investissements : conclusion

Les acquisitions et réceptions de projets propres de promotion immobilière réalisées au cours de l'exercice 2023-2024, diminuées des désinvestissements, se sont traduites par une augmentation de 87,92 millions d'euros du portefeuille immobilier. Grâce à ces investissements, les revenus locatifs totaux ont progressé de 2,93 millions d'euros au cours de l'exercice 2023-2024. Suite aux désinvestissements de l'exercice clôturé, ces revenus ont diminué de 0,06 million d'euros. Si les acquisitions et ventes avaient été réalisées au 1er avril 2022, les revenus locatifs auraient progressé de 6,10 millions d'euros.

Les investissements sont financés par une combinaison de fonds propres (émission d'actions nouvelles par un apport en nature ou en espèces) et d'emprunt (financement du fonds de roulement par les banques, émission d'un emprunt obligataire, etc.).

2.2 Gestion du portefeuille immobilier

Taux d'occupation

Au 31 mars 2043, le taux d'occupation s'élevait à 97,89 % de la surface commerciale totale des immeubles repris dans le portefeuille immobilier. Il va de soi que le taux d'occupation doit être considéré comme un instantané qui recèle une série de mutations survenues au cours de l'exercice clôturé. Il ne constitue pas une garantie pour l'avenir, étant donné que la législation relative aux baux commerciaux est impérative en Belgique et aux Pays-Bas et accorde un droit de résiliation tous les trois ans en Belgique, et tous les cinq ans aux Pays-Bas.

Revenus locatifs

Au 31 mars 2024, le résultat locatif net s'élève à 138,83 millions d'euros, ce qui représente une hausse de 13,43 millions d'euros (+10,71%) par rapport à la même période de l'exercice précédent. Cette hausse est principalement soutenue par l'acquisition de biens immobiliers et par l'indexation des loyers, qui a eu un impact total de 8,48 millions d'euros. L'indexation a de nouveau baissé pour atteindre des taux inférieurs à ceux de 2022-2023. En Belgique, une indexation de 1,07 % en moyenne a été appliquée de manière échelonnée au cours de l'exercice écoulé. Aux Pays-Bas, l'indexation a été de 3,02 % en moyenne.

Déduction faite des créances douteuses et des paiements anticipés, les créances commerciales impayées s'élèvent à 12,51 millions d'euros, dont 0,23 million d'euros concernent le fonds de roulement et de réserve, et dont 11,53 millions d'euros n'ont pas encore expiré. Compte tenu des garanties obtenues – tant les garanties locatives que les garanties bancaires – le risque de crédit sur les créances commerciales est très limité au 31 mars 2024. Le montant total de la facturation anticipée s'élève à 11,86 millions d'euros au 31 mars 2024, contre 9,12 millions d'euros l'année dernière. La facturation anticipée concerne les loyers non échus facturés pour les périodes postérieures au 31 mars 2024.

Sinistres

Au cours de l'exercice écoulé, un dégât de toiture a été constaté à Soignies. Les dommages n'ont pas été couverts par l'assureur. Au cours de l'exercice écoulé, des dégâts d'eau sur le parking causés par la bombe à eau ont continué à être réparés. Retail Estates a réparé un affaissement sur les rives de la rivière Vesder. Les dommages n'ont pas été couverts par l'assureur.

Des dommages à la façade ont également été constatés dans le parc commercial de Cruqiuis. Le dossier est toujours en cours auprès de l'assureur. Les provisions financières nécessaires ont été constituées.

2.3 Arbitrage du portefeuille immobilier

Au cours du trimestre écoulé (janvier-mars 2024), Retail Estates a acquis des immeubles à des emplacements privilégiés en Belgique (Gouden Kruispunt à Louvain) et aux Pays-Bas (Woonmall Alexandrium à Rotterdam). La société immobilière renforce ainsi sa présence à des endroits populaires et rentables. Les unités commerciales acquises en Belgique et aux Pays-Bas représentent ensemble une valeur d'investissement totale de 8 millions d'euros. Ces investissements génèrent des revenus locatifs à concurrence de 624 612,51 euros sur une base annuelle.

Les transactions s'inscrivent dans le cadre d'un arbitrage plus large du portefeuille immobilier lors duquel plusieurs immeubles ont également été vendus en Belgique, dans le but de renforcer le portefeuille conformément aux objectifs stratégiques.

Dans le parc commercial Gouden Kruispunt à Sint-Joris-Winge (Louvain, Belgique), Retail Estates a ajouté à son portefeuille deux immeubles loués aux chaînes de magasins de vêtements LolaLiza et Damart. Cela s'est fait par l'acquisition du contrôle exclusif de la société immobilière SVK. Avec l'acquisition de ces deux immeubles commerciaux supplémentaires, Retail Estates détient actuellement sept immeubles au 't Gouden Kruispunt.

Dans le centre commercial Woonmall Alexandrium (Rotterdam, Pays-Bas) il s'agit de deux unités commerciales louées à Table du Sud, spécialisée dans la fabrication de tables sur mesure, et au détaillant de lits et de matelas Beter Bed. Les unités ont été acquises via Alex Invest, une filiale de droit néerlandais détenue à 50%. Retail Estates détient ainsi, via Alex Invest, 18 immeubles dans le centre commercial Woonmall Alexandrium, ce qui correspond à 42 % du centre.

Les achats ont été financés par les produits de la vente d'immeubles isolés à Houthalen-Helchteren (Limbourg), Bree (Limbourg), Anderlecht (Région de Bruxelles-Capitale), Habay-la-Neuve (province de Luxembourg) et Barchon (province de Liège). Le produit des immeubles vendus s'élevait à 9,4 millions d'euros et correspond à la juste valeur déterminée par un expert indépendant. Au moment de la vente, ces immeubles généraient des revenus locatifs annuels à concurrence de 657 952,26 euros.

2.4 Augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

Le conseil d'administration de Retail Estates a décidé le 26 mai 2023, de distribuer un acompte sur dividende sous la forme d'un dividende optionnel brut de 4,90 EUR (soit un dividende net de 3,43 EUR) pour l'exercice 2022- 2023. Au total, 34,97 % des coupons n° 31 ont été apportés en échange d'actions nouvelles. Par conséquent, 289760 actions nouvelles ont été émises le 12 juillet 2023 pour un montant total de 16 895 905,606 euros (c'està-dire le prix d'émission total, prime d'émission comprise), Le nombre total d'actions au 31 mars 2024 était de 14375 587 et le capital social de 323 456 308,11 euros.

2.5 Mise en oeuvre de la stratégie de financement

Retail Estates combine des crédits bilatéraux auprès de divers partenaires bancaires et des placements privés d'obligations auprès d'investisseurs institutionnels. La durée moyenne du portefeuille de crédits s'élève à 3,45 ans. Dans le cadre du financement de ses activités, Retail Estates dispose depuis septembre 2017 d'un programme (élargi en octobre 2018) de papier commercial de (maximum) 100 millions d'euros. Le papier commercial est intégralement couvert par des lignes de back-up et des lignes de crédit non utilisées servant de garantie de refinancement, dans le cas où le placement ou la prolongation du papier commercial ne s'avérerait pas possible ou que partiellement possible.

⁶Plus d'informations dans le communiqué de presse du 12 juillet 2023.

Au 31 mars 2024, 42,50 millions d'euros de ce programme de papier commercial ont été inclus.

Au 31 mars 2024, le taux d'intérêt moyen s'élève à 2,30 %, contre 2,06 % au 31 mars 2023. La mesure dans laquelle Retail Estates peut assurer son financement exerce un impact important sur la rentabilité. Investir dans l'immobilier s'accompagne en effet d'un degré relativement élevé de financement de la dette. Afin d'atténuer ce risque au maximum, Retail Estates met en œuvre une stratégie très prudente et conservatrice. Grâce à cette approche, la hausses du taux d'intérêt n'a pas d'impact majeur sur le résultat total de l'exercice clôturé au 31 mars 2024. Cependant, des augmentations ou diminutions du taux d'intérêt ont un impact sur la valeur de marché des swaps de taux d'intérêt contractés, et donc sur les capitaux propres et les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers.

Retail Estates opte pour un modèle de croissance avec une contribution directe au bénéfice par action. Cela peut être réalisé avec des fonds propres et avec un financement par emprunt. Pour ce qui est des fonds propres, cela peut se faire par un apport en nature, un rights issue traditionnel ou via la possibilité pour les SIR introduite dans la loi sur les SIR de procéder à une augmentation de capital par un « accelerated bookbuilding procédure» (ABB). Depuis la publication de la modification des statuts du 23 décembre 2019, Retail Estates peut faire appel à la procédure d' « accelerated bookbuilding ». L'autorisation de capital autorisé a été renouvelée à l'assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2022. Le 12 juin 2024, l'assemblée générale extraordinaire décidera du renouvellement du capital autorisé.

Pour ce qui est du financement par emprunt, cela peut se faire par un financement bancaire traditionnel ou un emprunt obligataire public et/ou privé. Retail Estates étudie régulièrement l'opportunité d'un emprunt obligataire privé et/ou public.

2.6 Fusion par acquisition de filiales

Au cours de l'exercice clôturé, aucune fusion par acquisition de filiales n'a eu lieu.

2.7 Événements postérieurs à la date du bilan

2.7.1 Acompte sur dividende sous la forme d'un dividende optionnel

Le conseil d'administration de Retail Estates a décidé le 24 mai 2024, de distribuer à charge de l'exercice 2023- 2024 (courant du 1er avril 2022 au 31 mars 2023), un acompte sur dividende sous la forme d'un dividende optionnel brut de 5 EUR (soit un dividende net de 3,50 EUR par action après retenue de 30 % de précompte mobilier) par action (participant au résultat de l'exercice social 2023-2024). Le dividende optionnel porte sur un montant net de 3,5 euros par action.

Dans le cadre de la décision de distribution d'un acompte sur dividende, le Conseil d'administration donne la possibilité aux actionnaires d'apporter leur créance résultant de la distribution du montant net de l'acompte sur dividende dans le capital de la société, contre l'émission de nouvelles actions (en plus de la possibilité de recevoir l'acompte sur dividende en espèces et d'opter pour une combinaison des deux options précitées). Les nouvelles actions émises suite à cette augmentation de capital participeront au résultat à partir du 1er avril 2024 (exercice 2024-2025 qui se terminera le 31 mars 2025).

L'apport en nature des créances vis-à-vis de Retail Estates dans le cadre de l'acompte sur dividende optionnel et l'augmentation de capital qui l'accompagne améliorent les fonds propres de la société et réduisent dès lors son taux d'endettement (plafonné légalement).

Cela permet à Retail Estates d'effectuer à l'avenir des transactions supplémentaires financées par des dettes et de réaliser ainsi sa stratégie de croissance. L'acompte sur dividende sous la forme d'un dividende optionnel conduit également (en proportion de l'apport des droits de dividende nets au capital de la société) à une rétention, au sein de la société, de fonds qui renforcent le capital. En outre, les liens avec les actionnaires sont ainsi renforcés.

Le prix d'émission final de ces nouvelles actions, émises dans le contexte du dividende optionnel, sera déterminé ultérieurement par le conseil d'administration de la société (ou les administrateurs spécialement mandatés par le conseil d'administration, le cas échéant). Il en va de même pour la période de choix durant laquelle les ayants droit pourront choisir le mode de paiement de l'acompte sur dividende.

En date du 24 mai 2024, le conseil d'administration a déjà décidé que le prix d'émission des nouvelles actions ne sera pas inférieur à 56,00 euros, et que la période de choix se terminera au plus tard le 14 juilliet 2023, après quoi l'augmentation de capital et l'émission des nouvelles actions auront lieu au plus tard le 17 juillet 2024.

Le droit au dividende donnant droit au dividende intérimaire est indiqué comme coupon n° 32. Les actions Retail Estates seront cotées avec ce droit au dividende jusqu'au 27 mai 2024. À partir du 28 mai 2024, les actions Retail Estates seront cotées hors coupon n° 32. Sur la base du prix d'émission final, le conseil d'administration déterminera combien de droits au dividende net doivent être apportés pour souscrire à une nouvelle action. Les actionnaires qui ne disposent pas du nombre nécessaire de droits au dividende net représentés par les coupons n° 32 attachés aux actions de même forme (nominatives ou matérialisées) pour souscrire à au moins une action verront leurs droits au dividende payés en espèces. Il n'est pas possible d'acquérir des coupons n° 32 supplémentaires, et il ne sera pas possible d'acquérir des actions supplémentaires assorties du coupon n° 32 à partir du 28 mai 2024. Le coupon n° 32 ne sera donc pas négocié séparément en bourse.

Retail Estates annoncera les conditions et modalités de l'acompte sur dividende en actions, en ce compris le prix d'émission final et la période d'option, et mettra à disposition sur son site web un mémorandum d'information contenant de plus amples informations sur (les conditions et modalités de) l'acompte sur dividende en actions par le biais d'un communiqué de presse au plus tard au début de la période d'option.

Sur le site web de Retail Estates, les actionnaires peuvent prendre connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire concernant le dividende intérimaire optionnel.

2.7.2 Apport en nature possible à Retail Estates par l'émission de nouvelles actions

Retail Estates envisage de faire une offre afin d'acquérir, par le biais d'un apport en nature, un parc commercial situé dans la périphérie bruxelloise. Si l'offre serait acceptée, le parc commercial sera acquis à une valeur d'apport correspondant aux évaluations du propre portefeuille immobilier de Retail Estates pour des parcs commerciaux situés dans des localisations métropolitaines similaires. Le prix d'émission des actions qui seraient émises dans le cadre de l'apport en nature sera égale au prix le plus élevé de (i) la moyenne des cours de clôture pendant les trente jours calendrier précédant la date de l'offre, (ii) le prix d'émission des actions qui seront émises à la suite de l'exercice du dividende optionnel intérimaire concernant le bénéfice de l'exercice 2023-2024 et (iii) conformément à la loi SIR, le moins élevé de (a) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant l'acceptation de l'offre et (b) la valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de l'acceptation de l'offre. Si l'offre est acceptée, l'apport sera effectué au plus tard le 30 septembre 2024. La moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant la date de l'offre, respectivement précédant l'acceptation de l'offre, sera corrigée du dividende brut détaché pour la partie des périodes de trente jours calendrier qui se situerait avant le détachement du coupon n° 32.

3 RÉSULTATS FINANCIERS

3.1 Commentaire du compte de résultats du 31 mars 2024

Compte de résultats

Le revenu locatif net a augmenté de 13,43 millions d'euros (+10,71%) à 138,83 millions d'euros, principalement en raison de l'indexation des loyers (8,48 millions d'euros). En outre, l'augmentation du résultat locatif net s'explique par l'acquisition de nouveaux immeubles et la réception de projets au cours de l'exercice 2023-2024 (2,93 millions d'euros), ainsi que par l'acquisition d'immeubles et la réception de projets au cours de l'exercice précédent, lesquels ont généré pour la première fois une année complète de revenus locatifs (2,96 million d'euros). La vente de propriétés au cours de l'exercice 2023-2024 a entraîné une diminution du revenu locatif net de 0,06 million d'euros. La vente des immeubles durant l'exercice précédent s'est traduite, au cours de cet exercice, par une baisse du résultat locatif net de 0,16 million d'euros. L'impact des renouvellements de bail s'élève à 0,21 million d'euros. Il convient enfin de tenir compte de l'impact limité des réductions, de l'inoccupation et d'autres (-0,69 million d'euros).

Les charges immobilières s'élèvent à 16,34 millions d'euros contre 15,33 millions d'euros l'année précédente, ce qui représente une hausse de 1,01 million d'euros, principalement en raison de l'augmentation des frais de gestion de 1,50 million d'euros, malgré une baisse de 0,6 million d'euros des frais commerciaux. La hausse des frais de gestion s'explique entre autres par une augmentation des frais de personnel due à l'inflation et à l'augmentation du nombre d'employés.

Les frais généraux de la société s'élèvent à 8,47 millions d'euros, contre 7,10 millions d'euros l'année dernière, ce qui s'explique principalement par l'augmentation des coûts informatiques (+0,21 million d'euros), l'augmentation des taxes et des frais juridiques (+0,39 million d'euros) et l'augmentation des frais de gestion due à l'élargissement de l'équipe de gestion (+0,46 million d'euros).

Le résultat des ventes d'immeubles de placement s'élève à -0,40 million d'euros. Cette perte est le résultat de la vente d'immeubles pour un montant de 12,65 millions d'euros (juste valeur). Pour plus d'informations, veuillez vous référer au point « Désinvestissements » du présent chapitre.

La variation de la juste valeur des investissements immobiliers s'élève à 51,19 millions d'euros. Les principaux effets de cette variation sont un effet positif grâce à la revalorisation du portefeuille existant (62,38 millions d'euros), à une diminution du taux d'inoccupation (+3,44 millions d'euros), ainsi qu'à un effet négatif dû à la baisse de valeur des frais de transaction pour la détermination de la juste valeur des placements immobiliers suite à de nouvelles acquisitions (-12,12 millions d'euros), ainsi qu'à l'impact des investissements réalisés au cours de l'exercice écoulé (-2,51 millions d'euros). L'autre résultat sur portefeuille s'élève à -0,37 millions d'euros.

Le résultat financier (hors variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers) s'élève à -21,57 millions d'euros, contre -18,92 millions d'euros l'an dernier. Cette évolution s'explique principalement par une hausse du taux d'intérêt moyen pondéré de 2,06 % à 2,30 %. La variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers s'élève à -16,49 millions d'euros, contre 41,65 millions d'euros l'an dernier. L'évolution de ces coûts est la conséquence de la variation des justes valeurs des swaps qui ne se définissent pas comme un flux de trésorerie (variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers). Ce résultat est toutefois non réalisé et non-cash.

En 2023, les autorités fiscales néerlandaises ont donné accès au régime FBI pour toutes les sociétés contrôlées par Retail Estates aux Pays-Bas pour tous les exercices financiers jusqu'à 2021 inclus. Cela a confirmé que toutes les conditions du régime FBI étaient remplies pour 2021. Sur cette base, et avec des faits et circonstances inchangés pour le moment, Retail Estates estime que les sociétés continuent à remplir toutes les conditions dans le cadre législatif actuel. Il est donc prévu aujourd'hui que le régime FBI s'applique également aux exercices 2022, 2023 et 2024 et qu'il devienne caduc par la suite. En effet, la loi modifiant le régime des FBI a été publiée le 27 décembre 2023, en conséquence de quoi une FBI ne peut plus investir dans l'immobilier néerlandais, sauf par l'intermédiaire d'une filiale soumise au taux normal de l'impôt néerlandais sur les sociétés. L'amendement prendra effet à partir du 1er janvier 2025. Pour l'exercice financier se terminant le 31 mars 2024, le régime FBI s'appliquera donc à toutes les sociétés néerlandaises, à l'exception d'Alex Invest nv, qui n'est pas éligible à ce régime Grâce à l'obtention du statut FBI (selon lequel l'entreprise est uniquement redevable de l'impôt sur les dividendes à concurrence de 5 %), le coût lié aux impôts a été réduit à 0,63 million d'euros, soit l'impôt sur les dividendes.

Le résultat EPRA (part du groupe) s'élève à 88,37 millions d'euros, contre 88,20 millions d'euros l'an dernier. Si l'on exclut le revenu unique non récurrent dû à l'octroi du régime FBI, le résultat EPRA (part du groupe) s'élève à 80,50 millions d'euros au 31 mars 2023.

3.2 Commentaire du bilan du 31 mars 2024

Bilan

Les immeubles de placement (en ce compris les immeubles de placement en construction) ont enregistré une hausse, passant de 1 888,56 millions d'euros à 2 028,32 millions d'euros (+7,4%), principalement sous l'effet de l'extension du portefeuille pour un montant de 88,31 millions d'euros, la vente d'immeubles de placement pour un montant de 12,65 millions d'euros, et une revalorisation positive du portefeuille immobilier existant à concurrence de 51,19 millions d'euros. Les immobilisations détenues en vue de la vente ont baissé de 8,56 millions d'euros à 8,55 millions d'euros. Au terme de chaque trimestre, les actifs pour lesquels un compromis de vente a été signé, sans toutefois que l'acte authentique n'ait encore été reçu, sont actés dans les actifs détenus en vue de la vente. Au cours de l'exercice 2023- 2024, 4,20 million d'euros ont été ajoutés aux actifs détenus en vue de la vente et 4,21 millions d'euros d'actifs ont été vendus.

Les immobilisations incorporelles s'élèvent à 8,87 millions d'euros et se composent principalement des investissements dans un système technologique intégré (S/4HANA). Les immobilisations financières d'un montant de 44,92 millions d'euros se composent principalement de la juste valeur des instruments financiers à concurrence de 38,28 millions d'euros, et d'une créance sur la coentreprise Veilinghof 't Sas nv à concurrence de 5,00 millions d'euros. La participation à concurrence de 26,19 % dans Veilinghof 't Sas nv est évaluée à un montant de 1,65 million d'euros suivant la méthode de la mise en équivalence.

Les actifs circulants, d'un montant de 41,31 millions d'euros, s'articulent autour de 8,55 millions d'euros d'actifs détenus en vue de la vente, de 14,63 millions d'euros de créances commerciales, de 7,31 million d'euros de créances fiscales, ainsi que d'autres actifs circulants, d'un montant de 7,09 millions d'euros de trésorerie et équivalents de trésorerie, et de 3,73 millions d'euros de comptes de régularisation.

Les fonds propres de la SIR publique s'élèvent à 1174,36 millions d'euros, dont 1167,36 millions d'euros sont attribuables au groupe. Au 31 mars 2024, son capital s'élève à 323,46 millions d'euros, soit une augmentation de 6,52 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent, due à l'augmentation de capital évoquée plus haut. Déduction faite des coûts liés à l'augmentation de capital, le capital comptable s'élève à 315,03 millions d'euros.

Un total de 289 760 nouvelles actions ont été émises au cours de l'exercice 2023-2024. Les primes d'émission s'élèvent à 384,50 millions d'euros, soit une augmentation de 10,19 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent, en raison de l'augmentation de capital évoquée plus haut. Depuis l'exercice 2020-2021, les primes d'émission résultant des augmentations de capital sont reprises dans les primes d'émission disponibles. Les réserves, d'un montant de 344,86 millions d'euros, sont constituées par la réserve du solde des variations de la juste valeur de l'immobilier (261,29 millions d'euros), les réserves issues des variations de la juste valeur des actifs et des passifs financiers (53,71 millions d'euros), le report du résultat des exercices précédents (114,48 millions d'euros), les réserves disponibles (8,73 millions d'euros) et les réserves légales (0,09 million d'euros). Elles ont baissé en raison de l'impact, sur la juste valeur, des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (94,35 millions d'euros).

Le Groupe recourt à des produits financiers dérivés (swaps et caps de taux d'intérêt) pour se couvrir contre les risques de taux d'intérêt résultant de certaines de ses activités d'exploitation, financières et d'investissement. Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur prix de revient, puis sont réévalués à leur juste valeur à la date du rapport suivant. Les dérivés actuellement utilisés par Retail Estates ne peuvent être qualifiés que dans une mesure limitée de transactions de couverture des flux de trésorerie. Les variations de la juste valeur des dérivés qui ne peuvent être qualifiés de couvertures des flux de trésorerie, sont immédiatement reprises dans le résultat. Les variations de la juste valeur des swaps qui peuvent être qualifiés de couvertures des flux de trésorerie sont directement reconnues dans les fonds propres et ne sont pas reprises dans le compte de résultats. La revalorisation des dérivés dans le résultat s'élève à -16,42 millions d'euros en date du 31 mars 2024 et est negative en raison d'une baisse des intérêts à long terme.

Le résultat net de l'exercice s'élève à 123,16 millions d'euros, dont 122,97 millions d'euros sont attribuables aux actionnaires du groupe. Il se compose du résultat EPRA à concurrence de 88,37 millions d'euros (part du groupe), du résultat sur portefeuille à concurrence de 50,43 millions d'euros, des variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers à concurrence de -16,49 millions d'euros, et du résultat EPRA attribuable aux intérêts minoritaires à concurrence de 0,85 million d'euros.

Les passifs non courants s'élèvent à 870,39 millions d'euros. Ils se composent de dettes financières à long terme, dont l'échéance moyenne pondérée est de 3,45 ans, à concurrence de 867,19 millions d'euros. Les autres dettes non courantes se composent d'impôts différés.

Les passifs courants s'élèvent à 86,19 millions d'euros. Ils se composent de dettes commerciales et d'autres dettes à court terme à concurrence de 18,72 millions d'euros. Celles-ci se composent essentiellement de dettes commerciales à concurrence de 0,77 million d'euros, de dettes fiscales à concurrence de 4,04 millions d'euros, des factures à percevoir à concurrence de 12,17 millions d'euros et de l'exit tax à concurrence de 0,74 million d'euros. Les dettes financières courantes s'élèvent à 46,68 millions d'euros, dont 42,50 millions d'euros de billets de trésorerie (papier commercial).

Les autres engagements à court terme ont baissé en passant de 1,61 million d'euros à 1,15 million d'euros, et se composent principalement des garanties reçues.

Au 31 mars 2024, le taux d'intérêt moyen pondéré s'élève à 2,30 %.

4 PERSPECTIVES

La société table, pour l'exercice 2024-2025, sauf imprévu, sur un revenu locatif net de 143 millions d'euros, compte tenu de la composition prévue du portefeuille immobilier. Ce chiffre ne tient compte que des achats et ventes pour lesquels un compromis a été signé, et des investissements autorisés et déjà contractés.

La crise énergétique, qui a pesé sur la confiance des consommateurs et sur la rentabilité des commerçants au cours de l'exercice clôturé, est actuellement en train de se résorber. En revanche, le commerce de détail est confronté à une inflation obstinément élevée, principalement dans le secteur alimentaire. L'indexation des salaires a largement compensé la perte de pouvoir d'achat en Belgique, mais aux Pays-Bas, cette perte de pouvoir d'achat n'a été que partiellement compensée par l'indexation, mais entièrement compensée par l'augmentation des salaires réels.

Retail Estates sa poursuit l'objectif d'un dividende de 5,1 euros brut (3,57 euros net) pour l'exercice 2024-2025. Cela représenterait une augmentation de 2 % par rapport au dividende de l'exercice 2023-2024 (5 euros brut).

5 CALENDRIER FINANCIER

Date ex-dividende	Mardi 28 mai 2024
Record date dividende	Mercredi 29 mai 2024
Mise en paiement du dividende	A déterminer par le conseil d'administration à une date ultérieure
Publication Rapport Annuel 2023-2024	Lundi 17 juin 2024
Assemblée Générale	Lundi 22 juillet 2024
Publication des résultats du premier trimestre 2024-2025	Lundi 29 juillet 2024
Publication des résultats semestriels 2024-2025	Lundi 18 novembre 2024

6 CHIFFRES CLÉS

A. COMPTE DE PROFITS ET PERTES CONSOLIDÉ

COMPTE DE RÉSULTATS (en milliers €)	Notes	31.03.2024	31.03.2023
Revenus locatifs	1	139.533	125.856
Charges relatives à la location	2	-705	-455

Résultat locatif net		138.829	125.401
Récupération des charges immobilières
Récupération des charges locatives et des taxes normalement assumées par les locataires sur les immeubles loués	3	14.609	13.006
Charges locatives et des taxes normalement assumées par les locataires sur les immeubles loués	4	-16.905	-14.922
Autres revenus et charges relatifs à la location		-101	-2
Résultat immobilier		136.431	123.482

Frais techniques	5	-7.932	-7.691
Frais commerciaux	6	-1.249	-1.828
Charges et taxes sur les immeubles non loués	7	-504	-641
Frais de gestion immobilière	8	-6.653	-5.166
Autres frais immobiliers	9	-3	-6

Frais immobiliers		-16.340	-15.332
Résultat d'exploitation des immeubles		120.090	108.150
Frais généraux de la société	10	-8.473	-7.097
Autres revenus et charges d'exploitation

Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille		111.617	101.053
Résultat sur vente d'immeubles de placement	11	-399	139
Résultat sur vente d'autres actifs non financiers			0
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	12	51.190	55.917
Autre résultat sur portefeuille	12	-365	-4.596

Résultat d'exploitation		162.043	152.513
Revenus financiers	13	162	169
Charges d'intérêts nettes	14	-21.671	-19.032
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	35	-16.487	41.645
Autres charges financières	15	-63	-60

COMPTE DE RÉSULTATS (en milliers €)	Notes	31.03.2024	31.03.2023
Résultat financier		-38.059	22.723

Quote-part dans le résultat dans les entreprises associées et co-entreprises		-92	1

Résultat avant impôts		123.891	175.238
Impôts	16	-734	6.199

Résultat net		123.157	181.436
Attribuable aux:
Actionnaires du Groupe		122.967	180.621
Intérêts minoritaires		190	815
Commentaire:
Résultat EPRA (part du Groupe)1		88.366	88.203
Résultat sur portefeuille		50.425	51.460
Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers		-16.487	41.645
EPRA résultat minoritaires		853	127

RÉSULTAT PAR ACTION	Notes	31.03.2024	31.03.2023
Nombre d'actions ordinaires en circulation	17	14.375.587	14.085.827
Nombre moyen pondéré d'actions	17	14.294.043	13.909.243
Bénéfice net par action ordinaire (en €) - par du Groupe2		8,60	12,99
Bénéfice net dilué par action (en €) - par du Groupe		8,60	12,99

¹ Le Résultat EPRA se calcule comme suit: le résultat net hors les variations de la juste valeur des immeubles de placement, hors le résultat sur les ventes d'immeubles de placement et hors variations de juste valeur des actifs, passifs financiers et hors les intérêts minoritaires liés aux éléments susmentionnés.

² Le bénéfice net par action ordinaire se calcule comme suit: le résultat net divisé par le nombre moyen pondéré d'actions.

B. ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

(Statement of other comprehensive income)

APERÇU DU RÉSULTAT GLOBAL (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Résultat net	123.157	181.436
Autres éléments du résultat global récupérables des comptes de résultats:
Impact sur la juste valeur des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement
Variation de la juste valeur des instruments de couverture autorisés dans une couverture de flux de trésorerie tels que définis en IFRS	-549	2.644
RÉSULTAT GLOBAL	122.608	184.080

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIFS (en milliers €)	Notes	31.03.2024	31.03.2023
Immobilisations		2.089.636	1.964.347
Goodwill
Immobilisations incorporelles	20	8.874	6.192
Immeubles de placement3	21	2.028.317	1.888.562
Autres immobilisations corporelles	20	6.450	6.339
Immobilisations financières	35	44.924	62.056
Instruments financiers		38.275	55.315
Sociétés mises en équivalence		1.649	1.741
Créances sur participations dans des entreprises associées et joint ventures		5.000	5.000
Créances de location-financement	35	1.030	1.030
Créances commerciales et autres immobilisations		40	167
Impôts reportés		8	141
Autres		32	27
Actifs circulants		41.306	29.019
Immobilisations ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente	22	8.552	8.561
Créances commerciales	23	14.627	11.442
Créances fiscales et autres actifs circulants	24	7.311	1.803
Trésorerie et équivalents de trésorerie	25	7.089	4.128
Comptes de régularisation	26	3.727	3.085
TOTAL DES ACTIFS		2.130.942	1.993.365

³ Inclus les immeubles de placement en construction conformément à la norme IAS 40 adaptée.

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers €)	Notes	31.03.2024	31.03.2023
Capitaux propres		1.174.361	1.104.064

Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère		1.167.356	1.097.249
Capital	27	315.035	308.515
Primes d'émission	28	384.498	374.308
Réserves		344.857	233.804
Résultat net de l'exercice		122.967	180.621
Intérêts minoritaires		7.005	6.815
Passifs		956.581	889.301
Passifs non courants		870.386	793.923
Provisions
Dettes financières non courantes	34/35	867.186	790.238
Établissements de crédit		686.535	609.967
Location-financement à long terme		5.079	4.871
Obligations		175.572	175.400
Autres passifs non courants financiers	29/35	0	0
Impôts reportés	29	3.200	3.684
Passifs courants			95.379
Dettes financières courantes	34/35	86.194 46.682	51.464
Établissements de crédit		46.682	51.464
Obligations		0	0
Location-financement à court terme		0	0
Dettes commerciales et autres dettes courantes	30	18.718	24.409
Exit tax	31	738	391
Autres	30	17.979	24.018
Autres passifs courants	32	1.153	1.612
Comptes de régularisation	33	19.642	17.895
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		2.130.942	1.993.365
TAUX D'ENDETTEMENT	Notes	31.03.2024	31.03.2023
Taux d'endettement4	36	44,62%	44,77%

⁴Le taux d'endettement se calcule comme suit: passifs (hors provisions, comptes de régularisation, instruments de couverture des taux et impôts reportés) divisés par le total de l'actif (hors instruments de couverture des taux).

MESURES ALTERNATIVES DE PERFORMANCE

Liste des notions

MESURE ALTERNATIVE DE PERFORMANCE	DÉFINITION	OBJECTIF
Marge d'exploitation	Le « Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille » divisé par le « Résultat locatif net ».	Permet de mesurer la performance opérationnelle de la société.
Résultat financier (hors variations de juste valeur des actifs et passifs financiers).	Le « Résultat financier » déduction faite de la rubrique « Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers ».	Permet de distinguer le résultat financier réalisé du résultat financier non réalisé.
Résultat sur portefeuille	Le « Résultat sur portefeuille » comprend les éléments suivants : – « Résultat sur la vente d'immeubles de placement » ; – « Résultat sur la vente d'autres actifs non financiers » ; – « Variations de la juste valeur des immeubles de placement » ; et – « Autre résultat sur portefeuille ».	Mesurer le bénéfice et les pertes réalisés et non réalisés du portefeuille, par comparaison avec l'évaluation la plus récente des experts immobiliers indépendants.
Taux d'intérêt moyen pondéré	Les charges d'intérêts (y compris la marge de crédit et le coût des instruments de couverture), divisées par la dette financière moyenne pondérée sur la période concernée.	Permet de mesurer les charges d'intérêts moyennes de la société.
Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividende hors juste valeur des instruments de couverture autorisés	Fonds propres attribuables aux actionnaires du groupe (hors impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement, hors juste valeur des instruments de couverture autorisés, hors les intérêts minoritaires liés aux éléments susmentionnés et hors dividende) divisés par le nombre d'actions.	Indique une valeur de l'actif net par action ajustée par une série d'adaptations matérielles IFRS afin de permettre la comparaison avec le cours boursier.
Rendement brut	Le rendement brut représente la relation entre les revenus locatifs actuels (nets et après déduction des canons) et la valeur estimée du portefeuille (c'est-à-dire sans immobilisations en construction).	Ce chiffre clé représente la relation entre deux des paramètres les plus importants de l'entreprise et permet de faire une comparaison au fil des années et entre différentes entreprises.
EPRA excl. revenus non récurrents	Le résultat EPRA par action au 31 mars 2023 est le bénéfice EPRA au 31 mars 2023 corrigé des résultats non récurrents dus à divers remboursements d'impôts néerlandais sur les sociétés relatifs aux exercices précédents.	Augmenter la comparabilité des résultats EPRA au fil des années en excluant les revenus non récurrents résultant de l'octroi du statut de FBI néerlandais à toutes les filiales néerlandaises.

Tableaux de réconciliation

Marge d'exploitation

en milliers d'€	31.03.2024	31.03.2023
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (A)	111.617	101 053
Résultat locatif net (B)	138.829	125 401
Marge opérationnelle (A/B)	80,40%	80,58%

Résultat financier (hors variations de juste valeur des actifs et passifs financiers)

en milliers d'€	31.03.2024	31.03.2023
Résultat financier (A)	-38.059	22 723
Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers (B)	-16.487	41 645
Résultat financier (hors variations de juste valeur des actifs et passifs finan ciers) (A-B)	-21.572	-18 922

Résultat sur portefeuille

en milliers d'€	31.03.2024	31.03.2023
Résultat sur vente d'immeubles de placement (A)	-399	139
Résultat sur vente d'autres actifs non financiers (B)	0	0
Variations de la juste valeur des immeubles de placement (C)	51.190	55 917
Autre résultat sur portefeuille (D)	-365	-4 596
Résultat sur portefeuille (A+B+C+D)	50.425	51 460

Taux d'intérêt moyen pondéré

en milliers d'€	31.03.2024	31.03.2023
Charges d'intérêts net (y inclus la marge de crédit et le coût des instruments de couverture) (A)	21.671	19 032
Autres charges des dettes (B)*	1.332	1 422
Dette financière moyenne pondérée sur la période (C)**	884.605	855 963
Taux d'intérêt moyen pondéré (A-B)/C	2,30%	2,06%

* Les autres coûts de la dette concernent les frais de réservation, les frais initiaux, etc..

** Endettement financier en fin de période multiplié par le facteur 1.0229

Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividende hors la juste valeur des instruments de couverture autorisés

en milliers d'€	31.03.2024	31.03.2023
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère (A)	1.167.356	1 097 249
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (B)	-106.427	-94 636
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement - attribuable aux intérêts minoritaires (B)	239	1 569
La juste valeur des instruments de couverture autorisés dans une couverture de flux de trésorerie (C)	38.128	55 164
Dividende brut présupposé (D)	71.878	69 021
Nombre d'actions ordinaires en circulation (E)	14.375.587	14 085 827
Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividende hors la juste valeur des instruments de couverture autorisés ((A-B-C-D)/E)	80,94	75,69

Rendement brut

en milliers d'€	31.03.2024	31.03.2023
Les revenus locatifs actuels (nets, après déduction du canon) (A)	143.275	136 390
La valeur d'investissement estimée du portefeuille (sans tenir compte des projets de développement) (B)	2.120.790	1 966 871
Rendement Brut (A/B)	6,76%	6,93%

* La différence entre la valeur d'investissement indiquée ici et la valeur d'investissement indiquée précédemment dans le bilan s'explique par le portefeuille immobilier de "Distriland". Le rendement brut est déterminé sur la base de rapports immobiliers, le portefeuille "Distri-land" étant inclus à 100%. Retail Estates ne détient que 87,00% des certificats immobiliers émis et les attribue à la valeur sous-jacente de la propriété au prorata de ses droits contractuels.

EPRA excl. revenus non récurrents

en milliers d'€	31.03.2024	31.03.2023
Résultat EPRA (part du Groupe)1	88.366	88.203
Revenus non récurrents		7.702
EPRA excl. revenus non récurrents	88.366	80.501

	31.03.2024	31.03.2023
RÉSULTAT EPRA	EUR/1000	EUR/1000

Résultat Net IFRS	123.157	181.436
Ajustements pour le calcul du Résultat EPRA
À exclure:
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	51.190	55.917
Autre résultat sur portefeuille	-365	-4.596
Résultat de la vente des immeubles de placement	-399	139
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-16.487	41.645
Ajustements pour intérêts minoritaires	853	127
Résultat EPRA (part du groupe)	88.366	88.203
Résultat EPRA dilué (en €)
Résultat EPRA (EUR/action) (part du groupe)	6,18	6,34
Résultat EPRA dilué par action (en €)

	31.03.2024		31.03.2023
	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
VALEUR DE L'ACTIF NET (VAN) EPRA	EUR/1000	EUR/1000	EUR/1000	EUR/1000	EUR/1000	EUR/1000

Actif Net (EUR/action) (part du groupe)	1.167.356	1.167.356	1.167.356	1.097.249	1.097.249	1.097.249
Effet de la levée d'options, de dettes convertibles et d'autres instruments de capitaux propres	81,20	81,20	81,20	77,90	77,90	77,90
Valeur intrinsèque diluée après effet de la levée d'options, de dettes convertibles et d'autres instruments de capitaux propres
À exclure:
Uit te sluiten:
Juste valeur des instruments financiers	38.128	38.128		55.164	55.164
Impôts différés	-3.192	-3.192		-3.544	-3.544
Impôts différés - intérêts minori taires	64	64		124	124
Goodwill
Immobilisations incorporelles		8.874			6.192
À inclure:
Juste valeur des dettes à taux d'intérêt fixe			9.985			19.673
Revalorisation des immobilisations incorporelles à la juste valeur	-					-
Droits de mutation	106.214			94.636
Droits de mutation - intérêts mino ritaires	-239			(1.569,28)
VAN EPRA (part du groupe)	1.238.330	1.123.482	1.177.341	1.138.570	1.039.312	1.116.922
VAN EPRA (EUR/action) (part du groupe)	86,14	78,15	81,90	80,83	73,78	79,29

		31.03.2024	31.03.2023
RENDEMENT INITIAL NET EPRA		EUR/1000	EUR/1000

Juste valeur des immeubles de placement (hors actifs destinés à la vente)		2.028.317	1.888.562
Frais de transaction		106.214	94.642
Valeur d'investissement		2.134.531	1.983.204
Immeubles de placement en construction		13.741	16.335
Valeur d'investissement de l'immobilier, disponible à la location	B	2.120.790	1.966.869

Revenus locatifs bruts annualisés		143.275	136.390
Charges immobilières (EPRA)		-3.029	-2.813
Loyer à payer sur les actifs loués et frais de leasing		-228	-256
Récupération des charges locatives et taxes normalement supportées par les locataires sur les immeubles loués		14.609	13.006
Charges locatives supportées par les locataires sur les immeubles loués		-16.905	-14.922
Charges et taxes sur les immeubles non loués		-504	-641
Revenus locatifs nets annualisés	A	140.246	133.577
Loyer notionnel à l'expiration de la période de franchise ou d'autres amé nagements de loyers
Loyer net annualisé ajusté	C	140.246	133.577
Rendement Initial Net EPRA (RIN)	A/B	6,61%	6,79%
Rendement Initial Net EPRA ajusté (RIN ajusté)	C/B	6,61%	6,79%

	31.03.2024	31.03.2023
VIDE LOCATIF EPRA	EUR/1000	EUR/1000

Valeur locative estimée des surfaces inoccupées	2.581	2.755
Valeur locative estimée de la totalité du portefeuille	143.275	136.390
Vide Locatif EPRA	1,80%	2,02%

		31.03.2024	31.03.2023
RATIO DE COÛTS EPRA		EUR/1000	EUR/1000

Frais généraux		8.473	7.097
Réductions de valeur sur créances commerciales		705	434
Loyer à payer sur terrains loués		228	256
Frais immobiliers		16.340	15.332

Diminué par:
Loyer à payer sur terrains loués		-228	-256

Coûts EPRA (frais liés au vide locatif inclus)	A	25.518	22.863
Charges et taxes sur les immeubles non loués	B	-197	-265
Coûts EPRA (hors frais liés au vide locatif)	C	25.322	22.598

Revenus locatifs moins loyer à payer sur terrains loués	D	139.305	125.600

		%	%
Ratio de coûts EPRA (frais liés au vide locatif inclus)	A/D	18,32%	18,20%
Ratio de coûts EPRA (hors frais liés au vide locatif)	C/D	18,18%	17,99%

COÛTS CAPITALISÉS LIÉS AUX IMMEUBLES DE PLACEMENT (en milliers d'€)	31.03.2024	31.03.2023

Acquisitions	88.315	60.061
Développements	4.156	2.278
CapEx - superficie locative supplémentaire	0	0
CapEx - surface locative non incrémentale	8.407	14.866
Intérêts intercalaires	101	46

Total1	100.979	77.250

¹ Pour plus d'informations sur les acquisitions et les développements, veuillez vous référer aux informations détaillées dans les sections "Investissements - parcs commerciaux" et "Immeubles de placement en construction" du rapport de gestion.

	31.03.2024			31.03.2023			Evolutie
(en milliers €)	België	Nederland	Totaal	België	Nederland	Totaal	België	Nederland	Totaal	%
Revenus locatifs	89.727	49.807	139.533	84.681	41.175	125.856	5.046	8.632	13.677	10,9%
Acquisitions et développements	-62	-8.339	-8.401	-24	-2.489	-2.513	-38	-5.850	-5.888
Désinvestissements	424		424	205		205	219	-	219

Revenus locatifs bruts en cas de périmètre inchangé	90.089	41.468	131.557	84.862	38.686	123.548	5.227	2.782	8.009	6,5%

Expliqué par
Indexation	5.299	3.182							8.481
Contrats renégo ciés	274	-60							215
Inoccupation	146	-66							80
Réductions	-490	115							-376
Groene energie	16	2							18
Autres			-409						-409

EVOLUTION DES REVENUS LOCATIFS À PORTEFEUILLE INCHANGÉ (hors achats/ventes de l'exercice écoulé)
--------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

EPRA LOAN-TO-VALUE RATIO	31.03.2024	31.03.2023
Établissements de crédit	686.535	609.967
Location-financement à long terme	5.079	4.871
Obligations	175.572	175.400
Établissements de crédit (à court terme)	46.682	51.464
Créances commerciales	14.627	11.442
Créances fiscales et autres actifs circulants	7.311	1.803
Dettes commerciales et autres dettes courantes	18.718	24.409
Autres passifs courants	1.153	1.612
Passif net	911.801	854.478
Immeubles de placement	2.028.317	1.888.562
Immobilisations ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente	8.552	8.561
Immobilisations incorporelles	8.874	6.192
Créances sur participations dans des entreprises associées et joint ventures	5.000	5.000
Valeur nette de la propriété	2.050.744	1.908.315
Loan-To-Value	44,46%	44,78%

À PROPOS DE RETAIL ESTATES NV

Retail Estates sa est une société immobilière réglementée publique spécialisée dans certains créneaux de marché et particulièrement dans la mise à disposition de magasins situés en périphérie des agglomérations ou le long des axes routiers menant aux centres urbains. Retail Estates sa achète ces biens immobiliers à des tiers ou les construit et les commercialise pour son propre compte. Un immeuble commercial typique présente une superficie moyenne de 1000 m² en Belgique et de 1 500 m² aux Pays-Bas.

Au 31 mars 2024, Retail Estates sa détient en portefeuille 1 020 immeubles, pour une surface commerciale totale de 1 288 576 m², répartis sur la Belgique et les Pays-Bas. Au 31 mars 2024, le taux d'occupation du portefeuille s'élève à 97,89 %. Au 31 mars 2024, les experts immobiliers indépendants ont estimé la juste valeur du portefeuille immobilier consolidé de Retail Estates sa à 2 028,32 millions d'euros.

Cotée sur Euronext Brussels et Euronext Amsterdam, Retail Estates sa possède le statut de société immobilière réglementée publique.

Déclarations prévisionnelles

Le présent communiqué de presse contient un certain nombre de déclarations prévisionnelles. Les risques et incertitudes qui pèsent sur de telles prévisions peuvent impliquer que les résultats réels s'écartent considérablement des résultats annoncés par lesdites déclarations prévisionnelles dans le présent communiqué. Les principaux facteurs susceptibles d'influencer les résultats sont notamment l'évolution de la situation économique et les facteurs commerciaux, fiscaux et conjoncturels.

Ternat, le 27 mai 2024

Jan De Nys, administrateur délégué Retail Estates sa

Renseignements complémentaires :

Jan De Nys, CEO – tel. +32 (0)2 568 10 20 ou +32 (0)475 27 84 12

Kara De Smet, CFO – tel. +32 (0)2 568 10 20

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Il est demandé aux investisseurs concernés de prendre connaissance du mémorandum d'information qui sera rendu disponible sur le site web de Retail Estates au plus tard au début de la période de choix, sous réserve des restrictions d'usage.

RETAIL ESTATES nv

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