Retail Estates sa

Annual Report • Jun 17, 2024

RAPPORT ANNUEL 2023-2024

5 RETAIL ESTATES EN BOURSE

P. 130

6 RAPPORT IMMOBILIER P. 139

P. 248

9 DOCUMENT PERMANENT

P. 262

10 DIVERS P. 280

1FAITS MARQUANTS 1998-2024

1998

Retail Estates en bourse

OPI et première entrée en bourse Euronext Bruxelles

2003

Renforcement du capital

2ème augmentation de capital publique

2012

Dividende optionnel

Retail Estates offre un choix aux actionnaires

2013

Renforcement du capital

3ème augmentation de capital publique

2014

Diversification des sources de financement

Émission obligataire placement privé

Changement de statut de SICAFI à SIR

2015

Renforcement du capital

4ème augmentation de capital publique

1999

Renforcement du capital

1ère augmentation de capital publique

2002

Indépendante

Retail Estates devient une sicafi gérée de manière indépendante

2008

Valeur du portefeuille

Le portefeuille immobilier atteint le cap de 250 millions d'EUR

2011

Valeur du portefeuille

Le portefeuille immobilier atteint le cap de 500 millions d'EUR

2019

2016

Valeur du portefeuille

Le portefeuille immobilier atteint le cap de 1 milliard d'EUR

Diversification des sources de financement

Émission obligataire placement privé

2017

Inscription à l'indice EPRA

L'inscription à l'indice EPRA contribue à la visibilité de l'action

Valeur du portefeuille

Le portefeuille immobilier atteint le cap de 1,5 milliard d'EUR

2020

Diversification des sources de financement

Émission obligataire placement privé de 75 millions d'EUR

2022

Rétablissement complet

Résultats opérationnels rétablis au niveau précorona

2023

25e anniversaire de Retail Estates

2024

Acquisition d'Alexandrium Megastores

Valeur du portefeuille

Le portefeuille immobilier atteint le cap de 2 milliard d'EUR

2018

20 ans Retail Estates sa en bourse

cotation supplémentaire en bourse sur Euronext Amsterdam

Renforcement du capital

5ème augmentation de capital publique

Expansion aux Pays-Bas

2021

Les valorisations stables

Les dividendes restent résistant à l'inflation, malgré des mois de fermetures obligatoires de magasins en reaison de la crise corona

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

RÉSULTATS DONNÉES PAR ACTION Évolution revenus locatifs à portefeuille constant +6,5% Résultat locatif net € 138,83 mio +10,7% Résultat EPRA € 88,37 mio +9,77% (hors revenus non récurrents)² Résultat EPRA par action € 6,18 +6,81% (hors revenus non récurrents)² Dividende brut € 5 +2% 70 80 90 100 RETAIL ESTATES - EPRA NTA - IFRS NAW EPRA NTA 78,15 €

Prix de l'action au 31 mars 2024

¹Sur la base du numbre moyen pondéré d'actions ²Le bénéfice EPRA par action au 31 mars 2023 est le bénéfice EPRA au 31 mars 2023 corrigé des résultats non récurrents dus à divers remboursements de l'impôt néerlandais sur les sociétés relatifs aux exercices précédents.

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2023-2024 EN BREF

98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE CLUSTERS

ROTTERDAM

Expansion au Pays-Bas

Acquisition du Alexandrium Megastores

(81,5 mio EUR) et acquisitions supplémentaires de 2 unités à Woonmall Alexandrium (4,8 mio EUR).

Taux d'occupation stable

Les taux d'occupation sont restés élevés grâce au renouvellement des baux et à la relocation rapide des biens vacants.

% RECONNAISSANCE PAR L'EPRA

"RETAIL ESTATES A DE NOUVEAU ÉTÉ INCLUS DANS L'EPRA ANNUAL REPORT SURVEY ET A REÇU DEUX MÉDAILLES D'OR POUR SES RAPPORTS FINANCIERS ET SES RAPPORTS SUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE."

CHIFFRES CLÉS 2022-2024

L'exercice comptable de Retail Estates sa s'étend du 1er avril au 31 mars. Les chiffres clés sont les chiffres consolidés.

PORTEFEUILLE IMMOBILIER	31.03.2024	31.03.2023 (hors revenus non récurrents2)	31.03.2023	31.03.2022
Nombre d'immeubles	1.020		1.013	987
Total surface locative en m²	1.228.576		1.211.004	1.177.577
Juste valeur estimée (en €)	2.028.317.000		1.888.562.000	1.759.879.000
Valeur d'investissement estimée (en €)	2.134.531.000		1.983.204.000	1.833.757.000
Loyer moyen par m²	119,06		114,89	104,14
Taux d'occupation	97,89%		98,08%	97,83%

DONNÉES DU BILAN	31.03.2024	31.03.2023 (exclusief niet-recur rente inkomsten2)	31.03.2023	31.03.2022
Capitaux propres	1.174.361.000		1.104.064.000	920.980.000
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère	1.167.356.083		1.097.249.112	920.980.000
Taux d'endettement (Législation SIR, max. 65%)1	44,62%		44,77%	49,15%

RÉSULTATS	31.03.2024	31.03.2023 (exclusief niet-recur rente inkomsten2)	31.03.2023	31.03.2022
Résultat locatif net	138.829.000		125.401.000	115.579.000
Résultat immobilier	136.431.000		123.482.000	113.504.000
Frais immobiliers	-16.340.000		-15.332.000	-10.524.000
Frais généraux et autres charges et revenus etd'exploitation	-8.473.000		-7.097.000	-6.050.000
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	111.617.000		101.053.000	96.930.000
Résultat sur portefeuille	50.425.000		51.460.000	22.096.000
Résultat d'exploitation	162.043.000		152.513.000	119.026.000
Résultat financier	-38.059.000		22.723.000	16.158.000
Résultat net (part du Groupe)	122.967.000		180.621.000	131.837.000
Résultat EPRA (part du Groupe)	88.366.000	80.501.000	88.203.000	75.265.000

¹L'A.R. du 13 juillet 2014 concernant les sociétés immobilières réglementées (le «AR SIR»), modifié par l'AR du 23 avril 2018 en exécution de la Loi du 12 mai 2014 concernant les sociétés immobilières réglementées (la «Loi SIR»). ² Le bénéfice EPRA par action au 31 mars 2023 est le bénéfice EPRA au 31 mars 2023 corrigé des résultats non récurrents dus à divers remboursements de l'impôt néerlandais sur les

sociétés relatifs aux exercices précédents.

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	11

DONNEES PAR ACTION	31.03.2024	31.03.2023 (hors revenus non récurrents2)	31.03.2023	31.03.2022
Nombre d'actions	14.375.587		14.085.827	13.226.452
Nombre d'actions donnant droit aux dividendes	14.375.587		14.085.827	13.226.452
Valeur de l'actif net (VAN) (IFRS) (part du groupe)	81,20		77,90	69,63
EPRA NTA (part du groupe)	78,15		73,78	68,46
Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividen de hors la juste valeur des instruments de couverture autorisés	78,55		75,69	69,67
Résultat EPRA par action ( part du groupe)	6,18	5,79	6,34	5,84
Dividende brut par action	5,00		4,90	4,60
Dividende net par action	3,50		3,43	3,22
Rendement de dividende brut au cours de clôture (hors dividende)	7,69%		7,53%	6,22%
Rendement de dividende net au cours de clôture (hors dividende)	5,38%		5,27%	4,36%
Cours de clôture	65,00		65,10	73,90
Cours moyen	60,95		65,02	68,84
Évolution du cours au cours de l'exercice	-0,15%		-11,91%	26,54%
Sous-/surévaluation par rapport à la valeur de l'actif net IFRS	-19,95%		-16,43%	6,13%
Sous-/surévaluation par rapport à la valeur EPRA NTA	-16,83%		-11,77%	7,95%

MALGRÉ LA PRESSION EXERCÉE SUR LES DÉTAILLANTS, RETAIL ESTATES A RÉUSSI À RENOUVELER LES LOYERS À DES NIVEAUX SIMILAIRES À CEUX QUI AVAIENT ÉTÉ ATTEINTS AVANT LE RENOUVELLEMENT GRÂCE À LA HAUSSE DE L'INDEXATION

Paul Borghgraef Président du Conseil d'Administration

13

2LETTRE AUX ACTIONNAIRES

Chers actionnaires,

Nous sommes ravis de pouvoir vous présenter les meilleurs résultats opérationnels de Retail Estates depuis 26 ans. En dépit des adversités macro-économiques, nous avons réussi à indexer la totalité des revenus locatifs et à les faire augmenter¹ de 6,50 % à périmètre constant. Le résultat EPRA² s'élevait à 88,37 millions d'euros (+9,77 % par rapport à 80,50 millions d'euros au 31 mars 2023, hors revenus non récurrents³). Le résultat EPRA par action s'élevait à 6,18 EUR, ce qui représente une hausse de 6,81 % (hors revenus non récurrents).

Ce résultat n'est pas uniquement dû à l'augmentation des revenus, mais également à l'attention constante que nous portons à la maîtrise du budget, tant sur le plan opérationnel qu'en ce qui concerne le financement. Ce n'est pas une sinécure : l'inflation des frais de fonctionnement s'avère plus persistante que prévu. D'autre part, les charges d'intérêts n'augmentent pas encore visiblement en raison de la couverture d'intérêts efficace.

Notre performance n'est pas unique dans le secteur des parcs commerciaux. Les investisseurs à long terme dans le segment des surfaces commerciales en périphérie affichent de bons résultats sur le plan opérationnel

• ¹ Evolution des revenus locatifs à portefeuille inchangé (hors achats/ventes de l'exercice écoulé) ² Le résultat EPRA se calcule comme suit: le résultat net hors les variations de la juste valeur des immeubles de placement, hors le résultat enregistré sur les ventes
• d'immeubles de placement, hors les variations de la juste valeur des actifs et des passifs financiers, et hors les intérêts minoritaires relatifs aux éléments susmentionnés.. ³ Le bénéfice EPRA par action au 31 mars 2023 est le bénéfice EPRA au 31 mars 2023 corrigé des résultats non récurrents dus à divers remboursements de l'impôt néerlandais sur les sociétés relatifs aux exercices précédents.

LES MEILLEURS RÉSULTATS OPÉRATIONNELS DEPUIS 26 ANS NE SONT PAS UNIQUEMENT DÛ À L'AUGMENTATION DES REVENUS, MAIS ÉGALEMENT À L'ATTENTION CONSTANTE QUE NOUS PORTONS À LA MAÎTRISE DU BUDGET.

Jan De Nys Administrateur Délégué

En 2023-2024,

Retail Estates a de nouveau acheté des immeubles commerciaux à Woonmall Alexandrium (Rotterdam, Pays-Bas). Elle a également acheté le parc commercial Alexandrium Megastores situé à proximité.

pour les mêmes indicateurs clés de performance (revenus locatifs, taux d'occupation, coûts opérationnels), en dépit des conséquences de la crise de la Covid-19, de la crise énergétique et de l'inflation continue.

Ces bonnes performances dans l'ensemble du secteur soutiennent la valeur de l'immobilier en Belgique et aux Pays-Bas. En outre, les parcs commerciaux en périphérie sont très populaires parmi les investisseurs immobiliers grâce à leurs performances stables au cours des dernières années turbulentes. Cela explique pourquoi l'évaluation de ces investissements reste stable malgré les frais de financement accrus. À composition constante, la valeur de nos immeubles de placement a augmenté de 55,97 millions d'euros au cours de l'exercice écoulé (+2,96 %). Cette augmentation représente le solde positif issu d'une série de corrections qui s'expliquent principalement par l'indexation des loyers et partiellement par la hausse des prix de vente.

En juin 2023, nous avons élargi notre portefeuille immobilier grâce à l'acquisition du parc commercial Alexandrium Megastores à Rotterdam (Pays-Bas) au prix de 81,50 millions d'euros. Nous considérons cette acquisition comme étant le joyau qui couronne notre portefeuille immobilier d'une juste valeur de 679,42 millions d'euros que nous avons constitué au cours des sept dernières années et qui nous a permis de nous convertir en leader de marché dans le segment des commerces en périphérie aux Pays-Bas. Les produits issus de l'augmentation de capital de juin 2023 (16,90 millions d'euros) ont été utilisés pour cette acquisition, complétés par un financement bancaire. Ces investissements génèrent des revenus locatifs à concurrence de 5,41 millions d'euros sur une base annuelle. Un nombre limité d'immeubles commerciaux isolés ont été vendus pour un produit de vente total de 11,98 millions d'euros.

Nous continuons à réaliser notre stratégie ESG en investissant dans l'installation de panneaux solaires, d'isolation et de vitrage à haut rendement. Nous visons ainsi à créer une valeur ajoutée tant pour Retail Estates que pour ses clients, en vue d'une location durable et du maintien de la valeur de nos immeubles commerciaux. Le programme actuel s'étend jusqu'à la fin de l'exercice 2024-2025 mais fait l'objet d'une évaluation continue. Entre-temps, nous sommes en train de développer un nouveau programme triennal qui débutera en avril 2025.

Dans le secteur du commerce de détail, nous constatons que la rentabilité des détaillants dépend fortement de leur pouvoir de fixation des prix, les fixateurs de prix ayant un avantage clair par rapport aux suiveurs de prix. Même si cela entraîne une augmentation des chiffres d'affaires dans le segment de l'aménagement intérieur, celle-ci est souvent compensée par des volumes plus bas. Par conséquent, ceux qui ne sont pas des fixateurs de prix, éprouvent des difficultés. Dans le secteur de la mode, la situation s'est détériorée au cours des derniers mois en raison d'une baisse structurelle de la consommation et d'effets saisonniers négatifs.

Actuellement, les consommateurs limitent leurs dépenses. Bien que, au niveau global, le pouvoir d'achat ne diminue pas

grâce à l'indexation automatique des salaires en Belgique et à la hausse réelle des salaires aux Pays-Bas, l'attention des consommateurs est toujours focalisée sur les hausses de prix perçues. Cette perception d'inflation ne peut donc pas être compensée par une hausse réelle des salaires. En outre, le pouvoir d'achat a bel et bien diminué dans certaines régions, ce qui augmente la pression éprouvée par les détaillants locaux. Retail Estates a toutefois réussi à renouveler les loyers à des niveaux similaires à ceux qui avaient été atteints avant le renouvellement grâce à la hausse de l'indexation.

Tout comme dans les exercices précédents, nous avons accordé une attention particulière au prolongement du financement bancaire en cours et à la couverture contre le risque de taux d'intérêt. Les fonds propres ont été renforcés au moyen d'une augmentation de capital à concurrence de 16,90 millions d'euros effectuée en juin 2023, ainsi que grâce à la mise en réserve de bénéfices extraordinaires. Cela permet de maintenir un taux d'endettement bas de 44,62 % au 31 mars 2024 (contre 44,77 % au 31 mars 2023). Retail Estates maintient une capacité d'investissement limitée dans les limites du taux d'endettement visé de 45 % qu'elle s'impose elle-même. Notre dette est couverte pendant une longue période : nous nous attendons à un taux d'intérêt moyen de 2,20 % pour les deux prochaines années. Ensuite, le taux de marché devient partiellement visible en raison de l'absence de couverture contre le taux d'intérêt ou d'une couverture tardive.

Étant donné que Retail Estates a atteint les résultats envisagés, elle propose un dividende brut de 5 euros (3,5 euros nets) pour l'exercice 2023-2024. Cela représente une hausse de +2 % suite au rattrapage exceptionnel en 2022- 2023 grâce à l'aubaine unique du remboursement d'impôt aux Pays-Bas (+6,5 %). Au cours des trois dernières années, le dividende a connu une hausse totale de +11 %, passant de 4,50 en 2021 à 5,00 à l'heure actuelle. Pour le prochain exercice 2024-2025, Retail Estates prévoit des revenus locatifs net à concurrence de 143 millions d'euros et un dividende brut de 5,1 euros (+2 %).

Paul Borghgraef Jan De Nys Président du Administrateur conseil d'Administration Délégué

3 RAPPORT DE GESTION

STRATÉGIE	18
ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DE L'EXERCICE SOCIAL	22
COMMENTAIRES DES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS	29
DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE	33
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION	64
DONNÉES SELON LE SYSTÈME DE RÉFÉRENCE EPRA	74

Dans le retail park d'Eupen, les façades et le parking ont été rénovés au cours de l'exercice écoulé.

RAPPORT CONCERNANT L'EXERCICE 2023-2024

1. Introduction

Exigences légales

Le rapport annuel de Retail Estates est un rapport combiné au sens des articles 3:6 et 3:32 du Code des Sociétés et des Associations. Les éléments exigés conformément à ces articles sont repris dans les différents chapitres du présent rapport.

Déclarations prévisionnelles

Le présent rapport annuel comporte des déclarations relatives à l'avenir, parmi lesquelles - sans s'y limiter – des affirmations comportant les termes « croire », « anticiper », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « projeter de », « s'efforcer de », « estimer », « pouvoir », « poursuivre » et autres expressions semblables. Pareilles déclarations relatives à l'avenir sont faites en tenant compte des risques connus et inconnus, des incertitudes et des autres facteurs susceptibles d'entrainer des écarts substantiels entre les résultats, la situation financière, les performances et les réalisations réels de Retail Estates sa et ses filiales (« Le Groupe »), ou entre les résultats du secteur et les résultats, performances et réalisations escomptés et qu'évoquent explicitement ou implicitement ces déclarations relatives à l'avenir. Compte tenu de ces incertitudes, il est recommandé aux investisseurs de ne pas se fier aveuglément à ces affirmations relatives à l'avenir.

2. Stratégie – investissements dans l'immobilier commercial situé en périphérie

Objectif – placement dans un portefeuille représentatif d'immeubles commerciaux en périphérie

Retail Estates est une société immobilière réglementée publique spécialisée dans certains créneaux de marché et particulièrement dans la mise à disposition de magasins situés en périphérie des agglomérations ou le long des axes routiers menant aux centres urbains. Retail Estates achète ces biens immobiliers à des tiers ou les construit et les commercialise pour son propre compte. Un immeuble commercial typique présente une superficie moyenne de 1 000 m² en Belgique et de 1 500 m2 aux Pays-Bas.

L'objectif principal de Retail Estates sur le long terme est de constituer, de gérer et d'étendre un portefeuille de surfaces de vente situées en périphérie qui, par leur emplacement, ainsi que la qualité et la diversification des locataires, assurent une croissance constante et à long terme. La croissance souhaitée concerne tout autant la valeur du patrimoine que les revenus générés par location.

À court terme, l'objectif décrit ci-dessus passe par une surveillance constante du taux d'occupation du portefeuille, des revenus locatifs et des frais d'entretien et de gestion.

L'acquisition et la construction sélectives de magasins à des endroits spécifiques (les « clusters commerciaux » et les « parcs commerciaux ») doivent permettre de simplifier la gestion du portefeuille et d'en accroître la valeur. Retail Estates a pour l'heure identifié 86 clusters et parcs commerciaux, que visent systématiquement ses efforts d'investissement dans la mesure du possible. Ils sont répartis en Belgique et aux Pays-Bas.

Ces dernières années, Retail Estates a concentré ses efforts sur un renforcement constant de la qualité de son patrimoine immobilier et l'extension de son portefeuille immobilier.

Retail Estates loue en principe ses immeubles à l'état de gros œuvre, dit « casco », si bien que les travaux d'aménagement et d'entretien sont pris en charge par les locataires. Les frais d'entretien à charge de Retail Estates sont, d'une manière générale, limités à l'entretien du parking et de la toiture, et peuvent dans une large mesure être planifiés.

Les locataires de Retail Estates sont en majeure partie des sociétés à succursales renommées.

Au 31 mars 2024, Retail Estates détient en portefeuille 1 020 immeubles, pour une surface commerciale totale de 1 228 557 m². Le taux d'occupation mesuré en m² loués atteint 97,89 %.

Au 31 mars 2024, les experts immobiliers indépendants estiment la juste valeur du portefeuille de Retail Estates et de ses filiales à 2 082,32 millions d'euros (hors frais de transaction) et sa valeur d'investissement, à 2 134,53 millions d'euros (frais de transaction inclus).

Retail Estates a investi au total 15,75 millions d'euros dans le certificat immobilier « Distri-Land », qu'elle détient actuellement à concurrence de 87,09 %. Ce certificat porte sur 10 immeubles commerciaux, d'une juste valeur de 21,52 millions d'euros.

Critères d'acquisition

Retail Estates vise à optimiser son portefeuille immobilier aussi bien en termes de rentabilité que de potentiel de plus-values, en accordant une attention toute particulière à un certain nombre de critères dont elle tient systématiquement compte lors de ces acquisitions :

Choix de l'emplacement

Partant de l'évaluation de la rentabilité des locataires, telle que retenue par la direction, la société choisit des emplacements qui offrent à ces derniers les meilleures chances de réussite. Une attention particulière est accordée à la mise en place d'un équilibre sain entre l'offre et la demande de la part des commerçants. Par ailleurs, la société se fixe pour objectif le développement d'un certain nombre de clusters commerciaux et parcs commerciaux.

Montant des loyers et rendements initiaux

Une attention toute particulière est également accordée au montant des loyers, afin de continuer à concilier à long terme les attentes en matière de rentabilité de Retail Estates et celles de ses locataires. L'expérience nous enseigne que les loyers exagérément élevés – exigés par certains promoteurs immobiliers – entraînent une rotation importante des commerçants, dont l'évolution du chiffre d'affaires ne répond pas assez rapidement aux attentes.

Répartition géographique

Retail Estates répartit ses investissements sur tous les axes commerciaux importants de la Belgique et des Pays-Bas. Dans la pratique, la société investit très peu dans la Région bruxelloise, vu l'offre extrêmement faible en termes d'emplacements « out of town ». La SIR publique concentre ses investissements en particulier dans les sous-régions dotées d'un solide pouvoir d'achat (essentiellement dans le triangle Bruxelles-Gand-Anvers et « l'axe vert » Bruxelles-Namur-Luxembourg en ce qui concerne la Belgique, et dans le « Randstad » et l'axe est-ouest dans le sud du pays en ce qui concerne les Pays-Bas).

Promotion et reconversion de l'immobilier pour compte propre Retail Estates jouit d'une expérience dans la promotion sur commande de nouvelles surfaces de vente pour ses locataires. L'expérience nous montre que ces promotions donnent naissance à des immeubles commerciaux attrayants, dont le rendement initial est plus élevé que celui des locaux proposés sur le marché de l'investissement.

L'intérêt de convertir les clusters de magasins situés le long d'axes routiers en des ensembles plus vastes d'immeubles commerciaux adjacents et modernes, se vérifie année après année. Cette reconversion permet généralement d'accroitre la surface à proposer en location, de mieux faire coïncider les magasins avec les besoins des locataires, d'améliorer les parkings et l'infrastructure routière et enfin, de moderniser les immeubles proprement dits.

Répartition des locataires par secteur

Retail Estates veille à représenter le plus possible les différents secteurs du commerce de détail au sein de l'effectif des locataires, avec une préférence pour ceux réputés choisir des sites de valeur pour leurs magasins de détail. Dans une conjoncture baissière, tous les secteurs du commerce de détail ne connaissent pas dans les mêmes proportions un éventuel recul du chiffre d'affaires. Une répartition sectorielle judicieuse permet de limiter les risques liés à une évolution négative du marché.

propriétés en portefeuille avec une surface commerciale de 1.228.577 m².

Le taux d'occupation de ces biens, mesuré en mètres carrés loués, est actuellement

3. Un investissement dans la société immobilière réglementée publique Retail Estates sa

Depuis le 24 octobre 2014, Retail Estates sa a le statut de société immobilière réglementée publique. En tant que SIR publique et en vue du maintien de ce statut, la société est soumise aux dispositions de la législation SIR. Cette législation contient des restrictions (notamment) en termes d'activités, de taux d'endettement et d'affectation du résultat. Le respect de l'ensemble de ces règles permet à la SIR de bénéficier d'un régime fiscal avantageux grâce auquel elle ne paye presque pas d'impôts sur les revenus belges. C'est pourquoi le résultat de l'exercice à affecter d'une SIR est supérieur à celui d'autres sociétés immobilières comparables ne jouissant pas d'un tel statut. Retail Estates sa dispose aussi d'autres atouts, en tant que SIR publique, notamment un portefeuille fortement diversifié et une constitution à durée illimitée.

La politique plus stricte observée par les pouvoirs publics en termes d'octroi des autorisations, l'offre extrêmement limitée de sites commerciaux de haute qualité et la demande constamment élevée, ont rendu les investissements dans l'immobilier commercial de périphérie particulièrement attrayants en quelques années seulement. L'internationalisation du marché des locaux commerciaux et la délocalisation des activités du centre-ville vers la périphérie ont elles aussi influé de manière positive sur le marché de l'immobilier commercial en périphérie. Combinée à l'institutionnalisation croissante du marché des investissements dans ce même immobilier, cette évolution soutient non seulement la croissance des loyers, mais aussi l'augmentation de la juste valeur de cet immobilier spécifique sur une échéance plus longue. Différents locataires de la société ont par ailleurs intégré les bénéfices de la vente à distance, sous forme d'e-commerce, à leur concept commercial. Cette stratégie, qui se reflète même dans les différents points de vente des magasins, contribue de manière positive à leur position de marché.

Les détenteurs d'actions Retail Estates sa disposent d'un instrument d'investissement librement négociable et réalisable à tout moment sur Euronext. Le 11 avril 2018, une semaine après le 20ème anniversaire de la cotation de Retail Estates sur Euronext Bruxelles, Retail Estates a également fait son entrée sur Euronext Amsterdam. Les actions de Retail Estates sa sont détenues en

totalité par le public et par plusieurs investisseurs institutionnels. Le 24 mai 2024, un total de 6 actionnaires ont déclaré posséder, en application de la législation relative à la transparence et en vertu des statuts de Retail Estates sa, une participation dépassant le seuil statutaire de 3 % et/ou de 5 % (pour davantage d'informations, veuillez consulter la partie « structure de l'actionnariat » plus loin dans le présent rapport de gestion).

Les cotisations officielles d'Euronext publiées chaque jour dans la presse et sur le site Web d'Euronext permettent aux actionnaires de suivre en permanence l'évolution de leur investissement. De plus, la société dispose d'un site Web (www.retailestates.com) qui regorge d'informations utiles à l'attention des actionnaires.

La valeur de l'actif net (VAN) par action constitue également une indication importante de la valeur de l'action. La valeur de l'actif net s'obtient en divisant l'actif net consolidé par le nombre d'actions. La VAN (IFRS) s'élève à 81,20 EUR au 31 mars 2024. Ceci représente une augmentation de 4,20 % (77,90 EUR l'exercice social précédent).

La VAN EPRA (valeur de l'actif net) s'élève à 78,15 EUR (y compris le dividende de l'exercice 2023-2024), contre 73,78 EUR pour l'exercice social précédent. Cette augmentation s'explique principalement par l'ajout du résultat non distribué de l'exercice social précédent et les augmentations de valeur constatées sur le portefeuille immobilier. Au 31 mars 2024, le cours de l'action s'élève à 65 EUR, ce qui représente une décote de 16,80 % (par rapport à la valeur VAN EPRA). Par rapport à l'exercice social précédent, le nombre d'actions de Retail Estates sa a augmenté de 289 760 unités.

4. Événements importants de l'exercice social

Investissements – parcs commerciaux

Acquisition d'Alexandrium Megastores

Le 4 octobre 2023, Retail Estates a acquis le parc commercial Alexandrium Megastores (Alexandrium II) à Rotterdam pour un montant de 81,5 millions d'euros (y compris les droits de mutation, la due diligence et les frais de transaction). L'investissement a partiellement été financé par les produits de l'émission fructueuse de nouvelles actions dans le cadre de la procédure du dividende optionnel pour un montant de 16,90 millions d'euros. Le solde a été financé par financement bancaire. À l'heure actuelle, tous les immeubles commerciaux sauf un sont loués, avec un loyer annuel total s'élevant à 5 411 411 EUR.

Le parc commercial représente un immeuble commercial de 26 500 m², subdivisée en 18 unités, et compte de nombreux locataires de grande marque tels que Mediamarkt, Decathlon, Pets Place, Sportsworld et Coolblue. Il s'agit de l'un des rares parcs commerciaux en périphérie où les prescriptions urbanistiques autorisent la présence de grandes surfaces commerciales pouvant être destinées au commerce de détail non volumineux (vêtements, chaussures et articles de sport). Le toit est entièrement équipé de panneaux solaires appartenant à un tiers.

Alexandrium Megastores, le centre commercial Woonmall Alexandrium et le centre commercial régional Shopping Center Alexandrium (Alexandrium I – propriété de Klépierre) font partie de la zone commerciale en périphérie plus étendue du Randstad. La connexion structurelle existante entre ces trois parcs commerciaux est garante d'un mix très complémentaire et d'une offre commerciale exceptionnelle pour les Pays-Bas avec au total 200 magasins répartis sur 111 500 m². Tous les magasins sont ouverts 7 jours sur 7 et attirent 15 millions de visiteurs par an.

Plus d'informations dans le communiqué de presse du 5 octobre 2023.

Achat d'immeubles dans Woonmall Alexandrium

En janvier 2024, Retail Estates a acquis deux unités dans Woonmall Alexandrium (Alexandrium III) louées à Table du Sud, qui fabrique des tables sur mesure, et au détaillant de lits et de matelas Beter Bed. Les deux immeubles commerciaux ont une surface commerciale combinée de 3 298 m² et ont été acquis pour un montant de 4,82 millions d'euros. Ils génèrent un revenu locatif annualisé de 0,41 million d'euros. À la date d'achat, l'investissement était supérieur à la valeur estimée par l'expert immobilier CBRE (juste valeur). Grâce à ces achats, Retail Estates contrôle environ 42 % de la copropriété de Woonmall Alexandrium.

Le centre commercial Woonmall Alexandrium compte 55 magasins d'aménagement intérieur répartis sur une surface d'environ 60 000 m². Il y a 900 places de stationnement sur le toit. Le site est facilement accessible en voiture, train, métro et bus depuis la ville de Rotterdam et ses environs.

Au fil des ans, le complexe est devenu une destination commerciale suprarégionale pour l'aménagement intérieur au sens le plus large du terme, et ce dans l'une des zones commerciales les plus attrayantes des Pays-Bas (670 000 habitants). Sur la base du nombre de visiteurs, Woonmall Alexandrium fait partie des sites où les locataires occupants ont généralement leurs magasins les plus performants aux Pays-Bas. Le centre commercial Alexandrium Woonmall est loué à 100 %.

Ouvert en 1997, le centre commercial Alexandrium Woonmall a été vendu à l'époque à plusieurs investisseurs privés et exploitants-propriétaires. Les magasins acquis par Retail Estates, par le biais de sa filiale à 50 % de droit néerlandais Alex Invest N.V., sont loués à des locataires qui, pour la plupart, font partie de son portefeuille néerlandais existant de 14 parcs commerciaux.

Dans sa planification urbaine, la ville de Rotterdam avait misé sur une efficacité maximale à cet endroit, en optant pour un boulevard couvert de 3 étages axé sur l'ameublement et la décoration d'intérieur. Dès lors, cette acquisition s'inscrit parfaitement dans la politique et le choix de l'emplacement de Retail Estates.

Collaboration avec Westpoort Alexandrium BV

Ces immeubles ont été acquis par Alex Invest N.V., une société de droit néerlandais. L'investissement est financé à concurrence de 60 % par des emprunts contractés par Retail Estates, et à concurrence de 40 % par un apport de capital réalisé par Retail Estates et son partenaire (Westpoort Alexandrium B.V.).

Westpoort Alexandrium BV est contrôlée par la famille Roobol, qui a acquis une participation de 50 % dans Alex Invest N.V. par le biais d'une augmentation du capital de 6 millions d'euros.

Avec cette acquisition, les deux investisseurs immobiliers commerciaux spécialisés unissent leurs forces pour consolider la structure de propriété du Woonmall Alexandrium. En associant leur expertise dans le domaine de la vente au détail et de l'immobilier, les nouveaux propriétaires disposent de connaissances uniques pour pérenniser, avec les autres propriétaires et commerçants, le succès du centre commercial Alexandrium Woonmall et d'en assurer la croissance ultérieure. Grâce à ces deux partenaires solides, le développement futur du centre peut être mieux géré, y compris au niveau des objectifs et engagements ESG.

Acquisition d'unités sur le site « Gouden Kruispunt » à Sint-Joris-Winge

En mars 2024, Retail Estates a acquis deux unités par le biais de la prise de contrôle de SVK nv sur le site de Tielt-Winge louées aux détaillants de mode Damart et LolaLiza. Les deux immeubles commerciaux ont une surface commerciale combinée de 1.000 m² et ont été acquis pour 3,2 millions d'euros. Ils génèrent un revenu locatif annualisé de 0,22 million d'euros. À la date d'achat, l'investissement était supérieur à la valeur estimée par l'expert immobilier CBRE (juste valeur).

Immeubles de placement en construction

Au 31 mars 2024, le montant total des immeubles de placement en construction s'élève à 13,74 millions d'euros. Nous distinguons 5 types d'immeubles de placement en construction. Les positions foncières spéculatives sont des terrains résiduels de portefeuilles existants qui sont conservés pour une promotion éventuelle ou pour être vendus ultérieurement si aucune promotion n'est possible. Les quatre autres types sont les immeubles de placement en construction, en phase de prospection, les immeubles de placement en construction en pré-développement, les immeubles de placement en construction d'exécution et les immeubles de placement en construction spécifiquement liées à la durabilité.

Au 31 mars 2024, les positions foncières spéculatives s'élevaient à 0,94 million d'euros, les immeubles de placement en construction en phase de prospection, à 8,84 millions d'euros, les immeubles de placement en construction en pré-développement, à 0,10 millions d'euros, les immeubles de placement en construction d'exécution, à 2,90 millions d'euros, et les immeubles de placement en construction spécifiquement liées à la durabilité s'élevaient à 0,96 million d'euros.

A. Immeubles de placement en construction - en phase de prospection

– En 2014, Retail Estates a acquis le parc commercial de 14 magasins à Wetteren sur une surface commerciale brute de 10 423 m². Ouvert en 2008, il répond à la dénomination de « Frunpark Wetteren ». Il connaît un franc succès et attire des consommateurs des environs lointains. En 2016, Retail Estates a acquis, sur une base spéculative, une parcelle adjacente avec deux immeubles PME (investissement d'environ 9 millions d'euros), actuellement loués.

L'achèvement du projet mixte comprenant des unités commerciales et des locaux pour PME est prévu pour 2025. Les coûts des procédures déjà achevées et de la préparation de la demande de permis environnemental s'élèvent à ce jour à 0,02 million d'euros. L'investissement additionel dans cette expansion est estimé à 4,75 millions d'euros.

• B. Immeubles de placement en construction prédéveloppement – aperçu des principaux projets
• À Denderleeuw, Retail Estates a obtenu une demande de permis pour remplacer deux anciens immeubles commerciaux par un nouveau bâtiment qui contiendra à nouveau deux immeubles commerciaux. En cas d'accord avec les locataires, les travaux commenceront début 2025. L'investissement supplémentaire attendu s'élève à 3,14 millions d'euros, dont 0,12 million d'euros a déjà été dépensé.
• C. Immeubles de placement en construction exécution aperçu des principaux développements pour compte propre
• À Houthalen-Helchteren, un bâtiment existant dans lequel Retail Estates possédait un espace commercial sera démoli. Un nouvel immeuble d'habitation composé d'un espace commercial au rez-de-chaussée et de trois étages d'appartements est construit par un promoteur avec lequel un accord a été conclu. L'accord avec le promoteur stipule que le promoteur se chargera de la construction du nouvel espace commercial et, d'autre part, un droit de superficie est accordé par Retail Estates au même promoteur pour la construction des 22 appartements. Retail Estates paiera un montant de 0,3 million d'euros pour la création de la nouvelle surface commerciale et la livraison est prévue pour 2024.
• À Eupen, un magasin existant a été démoli et remplacé par un nouveau magasin plus petit. Sur le terrain vacant vendu, un partenaire construira 4 unités de PME à vendre.

L'investissement supplémentaire attendu s'élève à 1,5 million d'euros, dont 0,22 million d'euros a déjà été dépensé. L'achèvement des travaux est prévu pour l'été 2024.

D. Immeubles de placement en construction liées à la durabilité Dans le cadre de la stratégie ESG, Retail Estates a créé une catégorie séparée pour les immeubles de placement en construction durables. En 2023-2024, 2,7 millions d'euros ont été investis dans l'installation de panneaux solaires sur les toits de plusieurs immeubles commerciaux.

Pour plus d'informations à ce sujet, nous renvoyons au rapport de durabilité, que vous trouverez plus loin dans le présent rapport annuel.

E. Réception d'immeubles de placement en construction

– À Anvers (Wilrijk), un immeuble de bureaux situé à côté d'un entrepôt a été démoli. Pour le remplacer, Retail Estates a construit un showroom. L'entrepôt existant a été transformé en trois unités de PME pour le stockage et le commerce de gros. Le coût total de l'investissement s'élève à 2,12 millions d'euros. La livraison provisoire a eu lieu en décembre 2023. Après l'exécution des travaux, la valeur estimée des locaux concernés est passée de 12,44 millions d'euros en avril 2023 à 14,15 millions d'euros à la fin de l'exercice. On s'attend à ce que toutes les propriétés soient louées en 2024.

Optimisation du portefeuille immobilier

Retail Estates porte une grande attention à l'évolution des besoins de ses locataires en ce qui concerne la taille des surfaces commerciales. Plusieurs locataires étendent systématiquement leur assortiment de produits et demandent régulièrement à pouvoir étendre leur immeuble commercial. Cela peut avoir lieu par la reprise de la surface de locataires voisins qui ont parfois une surface trop grande ou par la réalisation d'une nouvelle construction jouxtant l'immeuble commercial. Il est parfois opté pour une combinaison de ces deux options.

Les rénovations ne visent pas toujours uniquement à modifier la surface commerciale. Retail Estates profite souvent de cette occasion pour démolir la façade de l'immeuble commercial et pour la remplacer par une version contemporaine qui correspond à l'image du locataire.

Ce sont des investissements de ce type qui nous permettent de construire une relation « gagnant-gagnant » avec les locataires. Au cours de l'exercice écoulé, l'ensemble de la façade due parc commercial Heerlen I à Heerlen a été modernisé. L'investissement s'est élevé à 6,50 millions d'euros. L'achèvement des travaux a eu lieu en novembre 2023.

Participations dans des entreprises associées

À Kampenhout, l'ancienne criée aux chicons sera démolie et un nouveau complexe sera construit. Il s'agira du premier boulevard axé sur l'ameublement et la décoration d'intérieur de style néerlandais de la Belgique. Avec une procédure de permis positive, Retail Estates prévoit de commencer le développement en automne 2024.

Retail Estates détient une participation de 26,19 % dans la société Veilinghof 't Sas nv, qui rassemble les intérêts de plusieurs propriétaires et représente une surface de 37 708 m². Un contrat de coentreprise a été conclu entre les actionnaires de la société afin de mener à bien ce réaménagement. L'investissement de Retail Estates dans cette participation s'élève à 1,75 million d'euros dans le capital de la société et à un crédit à long terme de 5,00 millions d'euros, et a été réalisé à titre spéculatif étant donné que le permis d'environnement exécutoire n'a pas encore été obtenu à ce jour.

Désinvestissements

Au cours de l'exercice écoulé, Retail Estates a vendu 14 immeubles commerciaux isolés. Le produit net de la vente s'élevait à 11,98 millions d'euros. La juste valeur de ces immeubles s'élevait à 12,65 millions d'euros. Le revenu locatif réel de ces immeubles s'élevait à 0,80 million d'euros. Ces ventes ont entraîné une moins-value nette de 0,67 million d'euros. Ce résultat réalisé a été partiellement compensé par le produit d'expropriations foncières en faveur de la construction de pistes cyclables à Wilrijk et à Malines.

En outre, la première phase du site Keerdok a été vendue en mars 2023. Ce site a été réaffecté par le gouvernement local pour la construction d'appartements avec l'approbation du RUP Rode Kruisplein. Quatre des sept locataires ont déménagé dans le nouveau parc commercial Malinas et trois autres ont fermé leurs magasins. Retail Estates a conclu un accord-cadre avec la société d'exploitation de deux promoteurs immobiliers pour réaliser une vente échelonnée de (d'une partie de) ses locaux commerciaux d'ici fin juin 2024. La transaction est soumise à des conditions suspensives qui doivent être remplies avant la fin du mois de septembre 2024.

La première phase, qui a été vendue en mars 2023, a généré un produit de vente de 3,75 millions d'euros. La deuxième phase représente une valeur de 7,42 millions d'euros.

Ces désinvestissements s'inscrivent dans le cadre d'un programme annuel et continu de vente de magasins (isolés) qui, en raison de leur emplacement, de leur taille et/ou des activités commerciales qui y sont exercées, ne relèvent pas du portefeuille de base de Retail Estates.

Investissements : conclusion

Les acquisitions et réceptions de projets propres de promotion immobilière réalisées au cours de l'exercice 2023-2024, diminuées des désinvestissements, se sont traduites par une augmentation de 87,92 millions d'euros du portefeuille immobilier. Grâce à ces investissements, les revenus locatifs totaux ont progressé de 2,93 millions d'euros au cours de l'exercice 2023-2024. Suite aux désinvestissements de l'exercice clôturé, ces revenus ont diminué de 0,06 million d'euros. Si les acquisitions et ventes avaient été réalisées au 1er avril 2023, les revenus locatifs auraient progressé de 6,10 millions d'euros.

Les investissements sont financés par une combinaison de fonds propres (émission d'actions nouvelles par un apport en nature ou en espèces) et d'emprunt (financement du fonds de roulement par les banques, émission d'un emprunt obligataire, etc.).

Pour une description des investissements les plus importants de l'exercice 2022-2023, veuillez vous référer aux pages 20 - 23 du Rapport Financier Annuel 2022-2023.

Pour une description des investissements les plus importants de l'exercice 2021-2022, veuillez vous référer aux pages 20 - 22 du Rapport Financier Annuel 2021-2022.

Gestion du portefeuille immobilier

Taux d'occupation

Au 31 mars 2024, le taux d'occupation s'élevait à 97,89 % de la surface commerciale totale des immeubles repris dans le portefeuille immobilier. Il va de soi que le taux d'occupation doit être considéré comme un instantané qui recèle une série de mutations survenues au cours de l'exercice clôturé. Il ne constitue pas une garantie pour l'avenir, étant donné que la législation relative aux baux commerciaux est impérative en Belgique et aux Pays-Bas et accorde un droit de résiliation tous les trois ans en Belgique, et tous les cinq ans aux Pays-Bas.

Revenus locatifs

Au 31 mars 2024, le résultat locatif net s'élève à 138,83 millions d'euros, ce qui représente une hausse de 13,43 millions d'euros (+10,71%) par rapport à la même période de l'exercice précédent. Cette hausse est principalement soutenue par l'acquisition de biens immobiliers et par l'indexation des loyers, qui a eu un impact total de 8,48 millions d'euros. L'indexation a de nouveau baissé pour atteindre des taux inférieurs à ceux de 2022-2023. En Belgique, une indexation de 1,07 % en moyenne a été appliquée de manière échelonnée au cours de l'exercice écoulé. Aux Pays-Bas, l'indexation a été de 3,02 % en moyenne.

Déduction faite des créances douteuses et des paiements anticipés, les créances commerciales impayées s'élèvent à

12,51 millions d'euros, dont 0,23 million d'euros concernent le fonds de roulement et de réserve, et dont 11,53 millions d'euros n'ont pas encore expiré. Compte tenu des garanties obtenues – tant les garanties locatives que les garanties bancaires – le risque de crédit sur les créances commerciales est très limité au 31 mars 2024. Le montant total de la facturation anticipée s'élève à 11,86 millions d'euros au 31 mars 2024, contre 9,12 millions d'euros l'année dernière. La facturation anticipée concerne les loyers non échus facturés pour les périodes postérieures au 31 mars 2024.

Sinistres

Au cours de l'exercice écoulé, un dégât de toiture a été constaté à Soignies. Les dommages n'ont pas été couverts par l'assureur. Au cours de l'exercice écoulé, des dégâts d'eau sur le parking à Spa causés par la bombe à eau ont continué à être réparés. Retail Estates a réparé un affaissement sur les rives de la rivière Vesder. Les dommages n'ont pas été couverts par l'assureur.

Des dommages à la façade ont également été constatés dans le parc commercial de Cruqiuis. Le dossier est toujours en cours auprès de l'assureur. Les provisions financières nécessaires ont été constituées.

Augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé – dividend intérimaire optionnel

Le conseil d'administration de Retail Estates a décidé le 26 mai 2023, de distribuer un acompte sur dividende sous la forme d'un dividende optionnel brut de 4,90 EUR (soit un dividende net de 3,43 EUR) pour l'exercice 2022-2023. Au total, 34,97 % des coupons n° 31 ont été apportés en échange d'actions nouvelles. Par conséquent, 289 760 actions nouvelles ont été émises le 12 juillet 2023 pour un montant total de 16 895 905,60¹ euros (c'est-à-dire le prix d'émission total, prime d'émission comprise), Le nombre total d'actions au 31 mars 2024 était de 14 375 587 et le capital social de 323 456 308,11 euros.

Mise en œuvre de la stratégie de financement

Retail Estates combine des crédits bilatéraux auprès de divers partenaires bancaires et des placements privés d'obligations auprès d'investisseurs institutionnels. La durée moyenne du portefeuille de crédits s'élève à 3,45 ans. Dans le cadre du financement de ses activités, Retail Estates dispose depuis septembre 2017 d'un programme (élargi en octobre 2018) de papier commercial

¹Plus d'informations dans le communiqué de presse du 12 juillet 2023.

de (maximum) 100 millions d'euros. Le papier commercial est intégralement couvert par des lignes de back-up et des lignes de crédit non utilisées servant de garantie de refinancement, dans le cas où le placement ou la prolongation du papier commercial ne s'avérerait pas possible ou que partiellement possible.

Au 31 mars 2024, 42,50 millions d'euros de ce programme de papier commercial ont été inclus.

Au 31 mars 2024, le taux d'intérêt moyen s'élève à 2,30 %, contre 2,06 % au 31 mars 2023. La mesure dans laquelle Retail Estates peut assurer son financement exerce un impact important sur la rentabilité. Investir dans l'immobilier s'accompagne en effet d'un degré relativement élevé de financement de la dette. Afin d'atténuer ce risque au maximum, Retail Estates met en œuvre une stratégie très prudente et conservatrice. Grâce à cette approche, la hausses du taux d'intérêt n'a pas d'impact majeur sur le résultat total de l'exercice clôturé au 31 mars 2024. Cependant, des augmentations ou diminutions du taux d'intérêt ont un impact sur la valeur de marché des swaps de taux d'intérêt contractés, et donc sur les capitaux propres et les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers.

Retail Estates opte pour un modèle de croissance avec une contribution directe au bénéfice par action. Cela peut être réalisé avec des fonds propres et avec un financement par emprunt. Pour ce qui est des fonds propres, cela peut se faire par un apport en nature, un rights issue traditionnel ou via la possibilité pour les SIR introduite dans la loi sur les SIR de procéder à une augmentation de capital par un « accelerated bookbuilding procédure» (ABB). Depuis la publication de la modification des statuts du 23 décembre 2019, Retail Estates peut faire appel à la procédure d' « accelerated bookbuilding ». L'autorisation de capital autorisé a été renouvelée à l'assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2022. Le 12 juin 2024, l'assemblée générale extraordinaire s'est prononcée sur le renouvellement du capital autorisé. Nous vous renvoyons au communiqué de presse du 12 juin 2024.

Pour ce qui est du financement par emprunt, cela peut se faire par un financement bancaire traditionnel ou un emprunt obligataire public et/ou privé. Retail Estates étudie régulièrement l'opportunité d'un emprunt obligataire privé et/ou public.

Pour de plus amples informations sur le financement, veuillez vous référer aux annexes 34 et suivantes du présent rapport financier annuel.

Fusion par acquisition de filiales

Au cours de l'exercice clôturé, aucune fusion par acquisition de filiales n'a eu lieu.

Événements postérieurs à la date du bilan

Acompte sur dividende sous la forme d'un dividende optionnel Le conseil d'administration de Retail Estates a décidé le 24 mai 2024, de distribuer à charge de l'exercice 2023-2024 (courant du 1er avril 2023 au 31 mars 2024), un acompte sur dividende sous la forme d'un dividende optionnel brut de 5 EUR (soit un dividende net de 3,50 EUR par action après retenue de 30 % de précompte mobilier) par action (participant au résultat de l'exercice social 2023-2024). Le dividende optionnel porte sur un montant net de 3,5 euros par action.

Dans le cadre de la décision de distribution d'un acompte sur dividende, le Conseil d'administration donne la possibilité aux actionnaires d'apporter leur créance résultant de la distribution du montant net de l'acompte sur dividende dans le capital de la société, contre l'émission de nouvelles actions (en plus de la possibilité de recevoir l'acompte sur dividende en espèces et d'opter pour une combinaison des deux options précitées). Les nouvelles actions émises suite à cette augmentation de capital participeront au résultat à partir du 1er avril 2024.

Compte tenu de l'obligation de distribution de Retail Estates en sa qualité de SIR publique, en vertu de l'article 13 de l'AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale annuelle du 22 juillet 2024 de ne pas distribuer de dividende supplémentaire pour l'exercice 2023-2024.

L'apport en nature des créances vis-à-vis de Retail Estates dans le cadre de l'acompte sur dividende optionnel et l'augmentation de capital qui l'accompagne améliorent les fonds propres de la société et réduisent dès lors son taux d'endettement (plafonné légalement).

Cela permet à Retail Estates d'effectuer à l'avenir des transactions supplémentaires financées par des dettes et de réaliser ainsi sa stratégie de croissance. L'acompte sur dividende sous la forme d'un dividende optionnel conduit également (en proportion de l'apport des droits de dividende nets au capital de la société) à une rétention, au sein de la société, de fonds qui renforcent le capital. En outre, les liens avec les actionnaires sont ainsi renforcés.

Le prix d'émission final de ces nouvelles actions, émises dans le contexte du dividende optionnel, sera déterminé ultérieurement par le conseil d'administration de la société (ou les administrateurs spécialement mandatés par le conseil d'administration, le cas échéant). Il en va de même pour la période de choix durant laquelle les ayants droit pourront choisir le mode de paiement de l'acompte sur dividende.

En date du 24 mai 2024, le conseil d'administration a déjà décidé que le prix d'émission des nouvelles actions ne sera pas inférieur à 56,00 euros, et que la période de choix se terminera au plus tard le 14 juilliet 2023, après quoi l'augmentation de capital et l'émission des nouvelles actions auront lieu au plus tard le 17 juillet 2024.

Le 29 mai 2024, le conseil d'administration a fixé les modalités du dividende optionnel intérimaire, y compris le prix d'émission et la période d'option. Pour plus d'informations, veuillez vous référer au communiqué de presse du 29 mai 2024.

5. Commentaires des comptes annuels consolidés de l'exercice social 2023- 2024

Bilan

Les immeubles de placement (en ce compris les immeubles de placement en construction) ont enregistré une hausse, passant de 1 888,56 millions d'euros à 2 028,32 millions d'euros (+7,4%), principalement sous l'effet de l'extension du portefeuille pour un montant de 88,31 millions d'euros, la vente d'immeubles de placement pour un montant de 12,64 millions d'euros, et une revalorisation positive du portefeuille immobilier existant à concurrence de 51,19 millions d'euros. Les immobilisations détenues en vue de la vente ont baissé de 8,56 millions d'euros à 8,55 millions d'euros. Au terme de chaque trimestre, les actifs pour lesquels un compromis de vente a été signé, sans toutefois que l'acte authentique n'ait encore été reçu, sont actés dans les actifs détenus en vue de la vente. Au cours de l'exercice 2023- 2024, 4,20 million d'euros ont été ajoutés aux actifs détenus en vue de la vente et 4,21 millions d'euros d'actifs ont été vendus.

Les immobilisations incorporelles s'élèvent à 8,87 millions d'euros et se composent principalement des investissements dans un système technologique intégré (S/4HANA). Les immobilisations financières d'un montant de 44,92 millions d'euros se composent principalement de la juste valeur des instruments financiers à concurrence de 38,28 millions d'euros, et d'une créance sur la coentreprise Veilinghof 't Sas nv à concurrence de 5,00 millions d'euros. La participation à concurrence de 26,19 % dans Veilinghof 't Sas nv est évaluée à un montant de 1,65 million d'euros suivant la méthode de la mise en équivalence.

Les actifs circulants, d'un montant de 41,31 millions d'euros, s'articulent autour de 8,55 millions d'euros d'actifs détenus en vue de la vente, de 14,63 millions d'euros de créances commerciales, de 7,31 million d'euros de créances fiscales, ainsi que d'autres actifs circulants, d'un montant de 7,09 millions d'euros de trésorerie et équivalents de trésorerie, et de 3,73 millions d'euros de comptes de régularisation.

Les fonds propres de la SIR publique s'élèvent à 1 174,36 millions d'euros, dont 1 167,36 millions d'euros sont attribuables au groupe. Au 31 mars 2024, son capital s'élève à 323,46 millions d'euros, soit une augmentation de 6,52 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent, due à l'augmentation de capital évoquée plus haut. Déduction faite des coûts liés à l'augmentation de capital, le capital comptable s'élève à 315,03 millions d'euros.

Un total de 289 760 nouvelles actions ont été émises au cours de l'exercice 2023-2024. Les primes d'émission s'élèvent à 384,50 millions d'euros, soit une augmentation de 10,19 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent, en raison de l'augmentation de capital évoquée plus haut. Depuis l'exercice 2020-2021, les primes d'émission résultant des augmentations de capital sont reprises dans les primes d'émission disponibles. Les réserves, d'un montant de 344,86 millions d'euros, sont constituées par la réserve du solde des variations de la juste valeur de l'immobilier (261,29 millions d'euros), les réserves issues des variations de la juste valeur des actifs et des passifs financiers (53,71 millions d'euros), le report du résultat des exercices précédents (114,48 millions d'euros), les réserves disponibles (8,73 millions d'euros) et les réserves légales (0,09 million d'euros). Elles ont baissé en raison de l'impact, sur la juste valeur, des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (94,35 millions d'euros).

Le Groupe recourt à des produits financiers dérivés (swaps et caps de taux d'intérêt) pour se couvrir contre les risques de taux d'intérêt résultant de certaines de ses activités d'exploitation, financières et d'investissement. Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur prix de revient, puis sont réévalués à leur juste valeur à la date du rapport suivant. Les dérivés actuellement utilisés par Retail Estates ne peuvent être qualifiés que dans une mesure limitée de transactions de couverture des flux de trésorerie. Les variations de la juste valeur des dérivés qui ne peuvent être qualifiés de couvertures des flux de trésorerie, sont immédiatement reprises dans le résultat. Les variations de la juste valeur des swaps qui peuvent être qualifiés de couvertures des flux de trésorerie sont directement reconnues dans les fonds propres et ne sont pas reprises dans le compte de résultats. La revalorisation des dérivés dans le résultat s'élève à -16,42 millions d'euros en date du 31 mars 2024 et est negative en raison d'une baisse des intérêts à long terme.

Le résultat net de l'exercice s'élève à 123,16 millions d'euros, dont 122,97 millions d'euros sont attribuables aux actionnaires du groupe. Il se compose du résultat EPRA à concurrence de 88,37 millions d'euros (part du groupe), du résultat sur portefeuille à concurrence de 50,43 millions d'euros, des variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers à concurrence de -16,49 millions d'euros, et du résultat EPRA attribuable aux intérêts minoritaires à concurrence de 0,85 million d'euros.

Les passifs non courants s'élèvent à 870,39 millions d'euros. Ils se composent de dettes financières à long terme, dont l'échéance moyenne pondérée est de 3,45 ans, à concurrence de 867,19 millions d'euros. Les autres dettes non courantes se composent d'impôts différés.

Les passifs courants s'élèvent à 86,19 millions d'euros. Ils se composent de dettes commerciales et d'autres dettes à court terme à concurrence de 18,72 millions d'euros. Cellesci se composent essentiellement de dettes commerciales à concurrence de 0,77 million d'euros, de dettes fiscales à concurrence de 4,04 millions d'euros, des factures à percevoir à concurrence de 12,17 millions d'euros et de l'exit tax à concurrence de 0,74 million d'euros. Les dettes financières courantes s'élèvent à 46,68 millions d'euros, dont 42,50 millions d'euros de billets de trésorerie (papier commercial).

Les autres engagements à court terme ont baissé en passant de 1,61 million d'euros à 1,15 million d'euros, et se composent principalement des garanties reçues.

Au 31 mars 2024, le taux d'intérêt moyen pondéré s'élève à 2,30 %.

Le bilan consolidé est repris dans le chapitre « Bilan consolidé » du présent Rapport financier annuel (p. 176 ss).

Compte de résultats

Le revenu locatif net a augmenté de 13,43 millions d'euros (+10,71%) à 138,83 millions d'euros, principalement en raison de l'indexation des loyers (8,48 millions d'euros). En outre, l'augmentation du résultat locatif net s'explique par l'acquisition de nouveaux immeubles et la réception de projets au cours de l'exercice 2023-2024 (2,93 millions d'euros), ainsi que par l'acquisition d'immeubles et la réception de projets au cours de l'exercice précédent, lesquels ont généré pour la première fois une année complète de revenus locatifs (2,96 million d'euros). La vente de propriétés au cours de l'exercice 2023-2024 a entraîné une diminution du revenu locatif net de 0,06 million d'euros. La vente des immeubles durant l'exercice précédent s'est traduite, au cours de cet exercice, par une baisse du résultat locatif net de 0,16 million d'euros. L'impact des renouvellements de bail s'élève à 0,21 million d'euros. Il convient enfin de tenir compte de l'impact limité des réductions, de l'inoccupation et d'autres (-0,69 million d'euros).

Les charges immobilières s'élèvent à 16,34 millions d'euros contre 15,33 millions d'euros l'année précédente, ce qui représente une hausse de 1,01 million d'euros, principalement en raison de l'augmentation des frais de gestion de 1,50 million d'euros, malgré une baisse de 0,6 million d'euros des frais commerciaux. La hausse des frais de gestion s'explique entre autres par une augmentation des frais de personnel due à l'inflation et à l'augmentation du nombre d'employés.

Les frais généraux de la société s'élèvent à 8,47 millions d'euros, contre 7,10 millions d'euros l'année dernière, ce qui s'explique principalement par l'augmentation des coûts informatiques (+0,21 million d'euros), l'augmentation des taxes et des frais juridiques (+0,39 million d'euros) et l'augmentation des frais de gestion due à l'élargissement de l'équipe de gestion (+0,46 million d'euros).

Le résultat des ventes d'immeubles de placement s'élève à -0,40 million d'euros. Cette perte est le résultat de la vente d'immeubles pour un montant de 12,65 millions d'euros (juste valeur). Pour plus d'informations, veuillez vous référer au point « Désinvestissements » du présent chapitre.

La variation de la juste valeur des investissements immobiliers s'élève à 51,19 millions d'euros. Les principaux effets de cette variation sont un effet positif grâce à la revalorisation du portefeuille existant (62,38 millions d'euros), à une diminution du taux d'inoccupation (+3,44 millions d'euros), ainsi qu'à un effet négatif dû à la baisse de valeur des frais de transaction pour la détermination de la juste valeur des placements immobiliers suite à de nouvelles acquisitions (-12,12 millions d'euros), ainsi qu'à l'impact des investissements réalisés au cours de l'exercice écoulé (-2,51 millions d'euros). L'autre résultat sur portefeuille s'élève à -0,37 millions d'euros.

Le résultat financier (hors variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers) s'élève à -21,57 millions d'euros, contre -18,92 millions d'euros l'an dernier. Cette évolution s'explique principalement par une hausse du taux d'intérêt moyen pondéré de 2,06 % à 2,30 %. La variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers s'élève à -16,49 millions d'euros, contre 41,65 millions d'euros l'an dernier. L'évolution de ces coûts est la conséquence de la variation des justes valeurs des swaps qui ne se définissent pas comme un flux de trésorerie (variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers). Ce résultat est toutefois non réalisé et non-cash.

En 2023, les autorités fiscales néerlandaises ont donné accès au régime FBI pour toutes les sociétés contrôlées par Retail Estates aux Pays-Bas pour tous les exercices financiers jusqu'à 2021 inclus. Cela a confirmé que toutes les conditions du régime FBI étaient remplies pour 2021. Sur cette base, et avec des faits et circonstances inchangés pour le moment, Retail Estates estime que les sociétés continuent à remplir toutes les conditions dans le cadre législatif actuel. Il est donc prévu aujourd'hui que le régime FBI s'applique également aux exercices 2022, 2023 et 2024 et qu'il devienne caduc par la suite. En effet, la loi modifiant le régime des FBI a été publiée le 27 décembre 2023, en conséquence de quoi une FBI ne peut plus investir dans l'immobilier néerlandais, sauf par l'intermédiaire d'une filiale soumise au taux normal de l'impôt néerlandais sur les sociétés. L'amendement prendra effet à partir du 1er janvier 2025. Pour l'exercice financier se terminant le 31 mars 2024, le régime FBI s'appliquera donc à toutes les sociétés néerlandaises, à l'exception d'Alex Invest nv, qui n'est pas éligible à ce régime Grâce à l'obtention du statut FBI (selon lequel l'entreprise est uniquement redevable de l'impôt sur les dividendes à concurrence de 5 %), le coût lié aux impôts a été réduit à 0,63 million d'euros, soit l'impôt sur les dividendes.

Le résultat EPRA (part du groupe) s'élève à 88,37 millions d'euros, contre 88,20 millions d'euros l'an dernier. Si l'on exclut le revenu unique non récurrent dû à l'octroi du régime FBI, le résultat EPRA (part du groupe) s'élève à 80,50 millions d'euros au 31 mars 2023.

Le compte de résultats consolidé est repris dans le chapitre « Compte de résultats consolidé » du présent Rapport financier annuel (p. 176 ss).

Perspectives pour l'exercice 2024-2025

La société table, pour l'exercice 2024-2025, sauf imprévu, sur un revenu locatif net de 143 millions d'euros, compte tenu de la composition prévue du portefeuille immobilier. Ce chiffre ne tient compte que des achats et ventes pour lesquels un compromis a été signé, et des investissements autorisés et déjà contractés.

La crise énergétique, qui a pesé sur la confiance des consommateurs et sur la rentabilité des commerçants au cours de l'exercice clôturé, est actuellement en train de se résorber. En revanche, le commerce de détail est confronté à une inflation obstinément élevée, principalement dans le secteur alimentaire. L'indexation des salaires a largement compensé la perte de pouvoir d'achat en Belgique, mais aux Pays-Bas, cette perte de pouvoir d'achat n'a été que partiellement compensée par l'indexation, mais entièrement compensée par l'augmentation des salaires réels.

Retail Estates sa poursuit l'objectif d'un dividende de 5,1 euros brut (3,57 euros net) pour l'exercice 2024-2025. Cela représenterait une augmentation de 2 % par rapport au dividende de l'exercice 2023-2024 (5 euros brut).

Affectation du résultat

Le conseil d'administration de Retail Estates a décidé, lors de sa réunion du 26 mai 2023, de distribuer à charge de l'exercice 2023- 2024, un acompte sur dividende sous la forme d'un dividende optionnel brut de 5 euros (soit un dividende net de 3,5 euros par action après retenue de 30 % de précompte mobilier) par action (participant au résultat de l'exercice 2023-2024).

Le montant total d'acompte sur dividende est déterminé en tenant compte de l'obligation de distribution de Retail Estates en sa qualité de SIR publique, en application de l'article 13 de l'AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées. Par conséquent, le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale annuelle du 22 juillet 2024 de ne pas distribuer de dividende supplémentaire pour l'exercice 2023-2024.

(000) EUR	Exercice 2023-2024
Résultat de l'exercice	122.908
Réserve pour le solde des variations dans la juste valeur de l'immobilier	-31.169
Réserve des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	1.002
Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers	-4.206
Bénéfice de l'exercice à affecter	88.534
Bénéfice reporté de l'exercice précédent (IFRS)	100.712
Transfert des résultats reportés d'exercices précédents (- / +)	0
Autres	-127
Distribution de dividendes 31 mars 2024	-71.878
Résultat à reporter	117.241

Les chapitres 9 à 11 du présent rapport financier annuel comprennent une version abrégée des comptes annuels statutaires. La version intégrale des comptes annuels statutaires et les rapports y afférents sont disponibles sur le site web de Retail Estates (www.retailestates.com). Vous pouvez également demander une copie gratuite.

Divers

Recherche et développement

La société n'a pas mené d'activités, ni exposé de dépenses en matière de recherche et de développement.

Succursales

La société n'a pas de succursales.

Situation financière historique

Pour plus d'informations concernant les comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice 2022-2023, nous renvoyons à la page 164 et suivantes du Rapport Financier Annuel 2022-2023.

Pour plus d'informations concernant les comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice 2021-2022, nous renvoyons à la page 182 et suivantes du Rapport Financier Annuel 2021-2022.

6. Déclaration de gouvernance d'entreprise

Modèle de gouvernance

L'assemblée générale extraordinaire de Retail Estates du 1er juin 2022 a approuvé de nouveaux statuts conformes au Code des Sociétés et des Associations (« CSA »).

Suite à la modification des statuts du 1er juin 2022, Retail Estates a opté pour une structure de gouvernance moniste, telle que prévue à l'article 7:85 et suivants du CSA. À la lumière de ce choix, Retail Estates a supprimé le comité de direction au sens de l'article 524bis du (de l'ancien) Code des Sociétés à partir du 1er juin 2022, et l'a remplacé par un comité de management auquel le conseil d'administration a délégué certains pouvoirs de gestion clairement définis.

Code de Gouvernance d'entreprise (version 2020)

Conformément à l'article 3:6 §2 du Code des sociétés et des associations et à l'Arrêté royal du 12 mai 2019 portant désignation du code de gouvernement d'entreprise à respecter par les sociétés cotées, Retail Estates sa applique les dispositions du Code de Gouvernance d'Entreprise belge 2020 (Code 2020), en tenant compte des particularités liées à la loi sur les SIR. Le Code 2020 est disponible sur le site web https:// corporategovernancecommittee.be. Il est toutefois dérogé à certains principes du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020. Selon le principe « comply or explain » (« appliquez ou motivez ») compris dans le Code 2020, il est permis de tenir compte de la situation spécifique de la société (p. ex. la taille relativement petite et les caractéristiques propres de la société), et de déroger, moyennant justification, à une disposition du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise, qui décrit les règles de gouvernance applicables au sein de Retail Estates, a été mise à jour en date du 1er juin 2022 suite à l'adaptation des statuts au CAS, à la suppression du comité de direction et à l'introduction du comité de management, et en tenant compte du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020. Suite à l'introduction d'un comité d'investissement et à l'élargissement du comité de management, la Charte de Gouvernance d'Entreprise a à nouveau été adaptée en date du 1er avril 2023. La nouvelle Charte de Gouvernance d'Entreprise peut être consultée sur le site web de la société (www.retailestates.com).

À la date du présent Rapport Financier Annuel, Retail Estates observe le Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, à l'exception des dispositions suivantes :

Dérogation à la disposition 3.8

Retail Estates déroge à la disposition 3.8 du code de gouvernance d'entreprise. Cette disposition stipule que les procès-verbaux de la réunion du conseil d'administration doivent mentionner les différents points de vue des administrateurs, et que les noms des intervenants doivent uniquement être repris à leur demande explicite.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise de Retail Estates stipule que les procès-verbaux doivent mentionner les différents points de vue et les éventuelles réserves émises par certains administrateurs, sauf si l'on atteint finalement un consensus. Les noms des intervenants ne figurent que si ceux-ci en font la demande explicite. Si les administrateurs émettent une réserve alors qu'un consensus a été atteint, leur nom doit être mentionné avec la réserve. Retail Estates déroge à ladite disposition 3.8 du Code de Gouvernance d'Entreprise, car la société estime que la mention des différents points de vue lorsqu'un consensus a été atteint, d'une part, et le fait de ne pas mentionner les noms des administrateurs ayant émis des réserves (si un consensus est finalement atteint), d'autre part, ne facilitent pas le fonctionnement du conseil d'administration en tant qu'organe collégial ni la responsabilisation des administrateurs.

Dérogation à la disposition 7.6

Retail Estates sa déroge à cette disposition et n'attribue pas d'actions aux administrateurs non exécutifs. Elle estime que le cadre légal de la société et la nature de celle-ci (SIR), sa politique générale et sa méthode de travail répondent déjà à l'objectif de la disposition 7.6 du Code 2020 (notamment encourager les administrateurs non exécutifs à agir en adoptant la perspective d'un actionnaire à long terme), et garantissent à suffisance que l'on agit en adoptant cette perspective afin de stimuler la création de valeur à long terme. Il s'agit en effet d'une perspective inhérente au management de Retail Estates sa, en tant que société immobilière réglementée. L'action de Retail Estates sa affiche une excellente santé et le management vise à obtenir chaque année des bénéfices solides par action, ce qui se traduit également dans la pratique. Retail Estates sa estime que le management a déjà démontré dans le passé que cette perspective est déjà suffisamment présente dans les agissements du management, sans qu'il soit nécessaire d'octroyer une rémunération en actions. Un aperçu de la rémunération totale des administrateurs non exécutifs est repris dans le rapport de rémunération compris dans la présente déclaration de gouvernance d'entreprise. Sans y être obligés par la politique de rémunération, le président du conseil d'administration, Paul Borghgraef, et monsieur Victor Ragoen, administrateur non exécutif, détiennent toutefois, sur la base d'une décision personnelle, une participation en actions dans Retail Estates sa.

Dérogation à la disposition 7.9

Retail Estates déroge à cette disposition et ne fixe aucun seuil minimum explicite pour la détention d'actions de Retail Estates par le CEO et les autres membres du comité de management. Elle estime que le cadre légal de la société et la nature de celleci (SIR), sa politique générale, sa méthode de travail et son plan bonus à long terme en cours répondent déjà à l'objectif de la disposition 7.9 du Code 2020 (notamment encourager le management exécutif à agir en adoptant la perspective d'un actionnaire à long terme), et garantissent à suffisance que l'on agit en adoptant cette perspective afin de stimuler la création de valeur à long terme. Il s'agit en effet d'une perspective inhérente au management de Retail Estates, en tant que société immobilière réglementée. L'action de Retail Estates affiche une excellente santé et le management vise à obtenir chaque année des bénéfices solides par action, ce qui se traduit également dans la pratique. Retail Estates estime que le management a déjà démontré dans le passé que cette perspective est déjà suffisamment présente dans les agissements du management, sans qu'il soit nécessaire d'octroyer une rémunération en actions. Sans y être obligé par la politique de rémunération, le CEO détient toutefois, sur la base d'une décision personnelle, une participation en actions dans Retail Estates sa.

Dérogation à la disposition 7.12

Retail Estates déroge à la disposition 7.12 du code de gouvernance d'entreprise. Dans les contrats des membres de la direction exécutive (à l'exception du contrat du CEO), la société n'a repris aucune disposition particulière leur permettant de réclamer la restitution de la rémunération variable versée, ou d'en retenir le paiement, indépendamment des possibilités prévues à cet effet par le droit commun. S'il s'avérerait un jour nécessaire de réclamer la restitution d'une rémunération variable indue, ce qui est peu probable compte tenu, entre autres, des processus de contrôle interne et externe applicables, les possibilités de le faire en vertu du droit commun seront examinées. Il sera tenu compte de cette disposition lors de la conclusion de tout contrat futur avec le management exécutif. Si de nouveaux membres rejoignent le comité de management, une clause similaire à celle reprise dans le contrat avec le CEO sera systématiquement intégré aux nouveaux contrats.

Structure de l'actionnariat

Compte tenu des déclarations de transparence reçues et des informations en la possession de Retail Estates sa, les actionnaires principaux sont :

	% à la date de déclaration11	% pro forma au 31.03.2024²²	% pro forma au 14.06.2024³³
Nextensa sa	10,03%	9,40%	9,40%
AXA sa	6,05%	5,31%	5,31%
FPIM sa (Belfius Insurance)	9,76%	4,98%	4,98%
Shopinvest sa	4,42%	4,07%	4,07%
BlackRock, Inc.	3,55%	3,12%	3,12%
Petercam Degroof Asset Management	3,00%	2,94%	2,94%
Public	63,19%	70,18%	70,18%

¹ Sur la base du dénominateur au moment de la déclaration.

²Sur la base du nombre de droits de vote ressortant des informations que la société a reçues de ses actionnaires et tenu compte du dénominateur en vigueur au 31.03.2024 (14.375.587 actions), ce tableau montre, à titre informative, le structure de l'actionnariat (probable).Il convient de noter que cela ne correspond pas nécessairement (ou pas pour tous les actionnaires) à la réalité car la société n'est pas nécessairement informée des transactions d'actions n'ayant pas donné lieu à la transgression ou au dépassement d'un seuil de notification, et n'ayant donc pas non plus donné lieu à une notification de transparence.

³Sur la base du nombre de droits de vote ressortant des informations que la société a reçues de ses actionnaires et tenu compte du dénominateur en vigueur au 14.06.2024 (14.375.587 actions), ce tableau montre, à titre informative, le structure de l'actionnariat (probable).Il convient de noter que cela ne correspond pas nécessairement (ou pas pour tous les actionnaires) à la réalité car la société n'est pas nécessairement informée des transactions d'actions n'ayant pas donné lieu à la transgression ou au dépassement d'un seuil de notification, et n'ayant donc pas non plus donné lieu à une notification de transparence.

À l'exception des actionnaires susmentionnés, aucun autre actionnaire n'a déclaré détenir plus de 3 % des actions émises par Retail Estates sa.

Les déclarations de transparence reçues peuvent être consultées sur le site Web de la société www.retailestates.com/fr (dans la section Investisseurs / L'action / Structure de l'actionnariat et notifications).

Droit de vote des actionnaires

Chaque action donne droit à une seule voix. Les actionnaires de la société dont nous avons reçu des déclarations de transparence n'ont pas de droit de vote préférentiel.

Contrôle exercé sur Retail Estates sa

À l'heure actuelle, aucun contrôle n'est exercé sur Retail Estates sa au sens de l'article 1:14 du Code des sociétés et associations.

Changement de contrôle

Retail Estates sa n'a connaissance d'aucun accord pouvant entraîner un changement de contrôle.

Systèmes internes de contrôle et de gestion des risques

Conformément aux règles en matière de Gouvernance d'Entreprise et à la législation en la matière, Retail Estates sa a mis en place un système interne de contrôle et de gestion des risques, tenant compte de la nature, de la taille et de la complexité des activités de la société et de son entourage.

Le contrôle interne est un processus qui vise, entre autres, à obtenir un degré de certitude raisonnable concernant les objectifs suivants :

• efficacité et amélioration du fonctionnement de l'entreprise ;
• fiabilité et intégrité des informations ;
• conformité à la stratégie, aux procédures, à la législation et à la réglementation.

Retail Estates sa a pris le cadre du COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) comme cadre de référence pour la mise en œuvre de son processus de contrôle interne. Les éléments de ce cadre et leur application au sein de Retail Estates sa sont décrits ci-dessous.

Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en général

Un bon contrôle interne et une gestion équilibrée des risques sont des aspects inhérents à la culture d'entreprise de Retail Estates sa, lesquels sont appliqués à travers l'ensemble de l'organisation au moyen :

• de règles de gouvernance d'entreprise, d'un comité de rémunération et de nomination, d'un comité d'audit et d'un comité d'investissement ;
• d'un règlement de transactions qui aborde notamment les thèmes des conflits d'intérêts, du secret professionnel, de l'acquisition et de la cession d'actions, de la prévention des abus de biens sociaux, de la communication, etc. ;
• d'un code de conduite comprenant les engagements en matière du comportement responsable et éthique ;
• d'une politique de gestion des ressources humaines élaborée, comprenant des règles régissant le recrutement de personnel, l'évaluation périodique des prestations et la détermination des objectifs annuels ;
• du suivi des procédures et de la formalisation des processus.

Le conseil d'administration évalue régulièrement l'exposition de l'entreprise aux risques, l'impact financier de ces risques et les mesures devant être prises pour maîtriser ces risques éventuels, pour éviter que ces risques ne se manifestent et/ou, le cas échéant, pour limiter l'impact de ces risques.

En particulier, la société a élaboré des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour ses processus principaux, à savoir la gestion des coûts et dépenses, les réparations et l'entretien, le développement de projets et la perception des loyers.

Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques liés aux rapports financiers

Cadre du contrôle

Le cadre du contrôle relatif aux rapports financiers se compose des éléments suivants :

• l'accounting team, sous la direction du finance manager est responsable de la préparation et de la rédaction des rapports relatifs aux informations financières ;
• le controller est chargé de la vérification des informations financières, de la préparation des chiffres consolidés (en collaboration avec le CFO) et de la réconciliation des

informations financières avec les activités opérationnelles de Retail Estates sa ;

• le CFO est responsable de la vérification finale des états financiers consolidés, il répond du respect des règles d'évaluation et en fait rapport au CEO ;
• en tant que responsable de la politique journalière, le CEO discute régulièrement des rapports financiers avec le CFO ;
• chaque trimestre, le comité d'audit et le conseil d'administration se renseignent sur les rapports financiers et les perspectives et en discutent en détail avec le CEO et le CFO, et veillent à l'application correcte des règles d'évaluation.

D'autres acteurs interviennent aussi dans le cadre du contrôle de l'entreprise :

• en tant qu'entreprise cotée en bourse (et en tant que SIR publique), Retail Estates sa est soumise au contrôle de la FSMA ;
• l'expert immobilier joue aussi un rôle important : la totalité du portefeuille immobilier (qui couvre environ 95 % du total du bilan) est évaluée par des experts immobiliers internationaux, indépendants et agréés (Cushman & Wakefield, Stadim, Colliers et CBRE), qui évaluent chacun une partie du portefeuille immobilier.

Analyse des risques

Des réunions de management périodiques et des réunions opérationnelles permettent d'aborder les thèmes importants dans le cadre d'une gestion et d'une prise de conscience équilibrées des risques :

• les principaux événements de la période précédente et leur impact sur les résultats comptables ;
• les transactions récentes et planifiées ;
• l'évolution des principaux indicateurs de performance ; et
• les éventuels risques opérationnels, juridiques et fiscaux.

En fonction de ces critères, des mesures appropriées sont éventuellement adoptées, en exécution de la politique de la société. Ces mesures visent à mener une politique de gestion des risques équilibrée, tout en respectant les objectifs stratégiques et la propension au risque, tels que proposés par le conseil d'administration.

Activités de contrôle

Des procédures de contrôle sont en cours en ce qui concerne les activités principales de la société, à savoir la perception des loyers, les réparations et l'entretien, le développement de projets, le suivi des chantiers, etc. Ces procédures sont régulièrement évaluées par l'équipe de management.

Depuis avril 2022, un nouveau logiciel de gestion intégré (SAP) a été mis en œuvre. Celui-ci permet de suivre tous les aspects inhérents aux activités immobilières (tant la gestion du portefeuille que le suivi technique des bâtiments), tous les aspects liés aux immeubles de placement en construction , tous les aspects financiers et tous les aspects relatifs à la conservation et la consultation de données. Étant donné que ce logiciel est complètement intégré et qu'il englobe tous les secteurs de l'entreprise, cette mise en œuvre résulte en une standardisation des données et un meilleur contrôle interne.

Information et communication

Un rapport financier, portant notamment sur l'analyse des chiffres, les principaux indicateurs de performance, l'impact des acquisitions et des cessions sur le budget, la situation de la trésorerie, etc. est établi chaque trimestre.

De plus, un rapport opérationnel, également établi chaque trimestre, reprend les principaux indicateurs de performance relatifs au volet immobilier.

Des communiqués de presse intermédiaires sont publiés au premier et au troisième trimestre de l'exercice social. Un rapport financier semestriel plus détaillé est publié à mi-exercice conformément aux normes IFRS. Toutes les informations financières pertinentes sont publiées à la fin de l'exercice social dans le rapport financier annuel, mis à disposition sur le site web de la société.

La taille limitée de l'équipe de Retail Estates contribue dans une large mesure à la bonne circulation des informations. La réelle implication du conseil d'administration et de son président favorise une communication ouverte et le transfert des informations à l'organe de direction.

Suivi

Chaque trimestre, l'équipe financière établit les résultats trimestriels et les bilans. Ces résultats sont toujours analysés et contrôlés dans le détail. Pour limiter le risque d'erreur dans les rapports financiers, les chiffres sont examinés avec la direction. De plus, leur exactitude et leur exhaustivité sont contrôlées via l'analyse notamment des revenus locatifs, de l'inoccupation, des charges techniques, des activités de location, de l'évolution de la valeur des bâtiments et des comptes débiteurs impayés, dans le respect du principe « four eyes ». Les comparaisons établies avec les prévisions et les budgets sont examinées. Chaque trimestre, la direction présente un rapport détaillé au conseil d'administration sur les états financiers, avec une comparaison des résultats annuels, du budget et des explications en cas d'écart.

Le commissaire présente aussi un rapport au conseil d'administration sur les principaux constats opérés dans le cadre de ses activités de contrôle.

Politique de gestion des risques appropriée

Les principaux risques auxquels la société est confrontée sont (i) la valeur de marché de l'immobilier ; (ii) les évolutions sur le marché de la location ; (iii) l'état de la construction des bâtiments ; (iv) les risques financiers, en ce compris le risque de liquidité, l'utilisation des instruments financiers et le risque de contrepartie et d'accords bancaires ; (v) les risques liés aux autorisations ; (vi) la modification de l'infrastructure des transports ; (vii) la pollution du sol ; (viii) les risques liés à des opérations de fusion, de scission ou d'acquisition ; (ix) les risques réglementaires et (x) les risques liés au renforcement de la réglementation ESG.

Pour chacun de ces risques indiqués, des mesures et des procédures ont été mises en place afin d'identifier et de surveiller les risques, d'empêcher que les risques se manifestent et/ou, le cas échéant, de limiter l'impact de ces risques et d'évaluer autant que possible leurs conséquences, de les contrôler et d'en assurer le suivi. Telle est la mission du gestionnaire des risques.

Politique d'intégrité

La politique d'intégrité (supervisée par la personne chargée de la « fonction de conformité ») couvre différents aspects, en ce compris la prévention du délit d'initié, des conflits d'intérêts et des incompatibilités des mandats, ainsi que la non-corruption, le secret professionnel, etc.

La direction effective examine régulièrement quels autres domaines et activités devraient faire partie des domaines d'activité de la fonction de conformité. La « fonction de conformité indépendante » est une fonction indépendante au sein d'une organisation, axée sur la recherche et la promotion du respect par la société des lois, règlements et codes de conduite applicables à la société et, en particulier, des règles concernant l'intégrité de ses activités. Les règles les plus importantes sont abordées ci-dessous :

Prévention du délit d'initié et prévention des abus de marché

Conformément aux principes et valeurs de la société et dans le cadre de l'application du Code de Gouvernance d'Entreprise, Retail Estates sa a introduit dans son Règlement de Transactions des règles devant être respectées par les administrateurs, les membres du comité de management, les collaborateurs et les personnes désignées souhaitant négocier des instruments financiers émis par Retail Estates sa. Les règles du Règlement de Transactions ont été alignées sur la législation et la réglementation en vigueur (notamment le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « Règlement sur les abus de marché »), la Loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, et le Code belge de Gouvernance d'Entreprise). Le Règlement de Transactions de la société fait partie intégrante de la Charte de Gouvernance d'Entreprise et peut être consulté (séparément) sur le site web de la société (www.retailestates.com).

Le Règlement de Transactions porte notamment sur la divulgation des informations relatives à de telles transactions et détermine entre autres :

• les limites applicables à l'exécution de transactions portant sur les instruments financiers de la société pendant des périodes déterminées précédant la publication de ses résultats financiers (« périodes fermées ») ou toute autre période considérée comme sensible (« périodes d'interdiction ») ;
• la nomination d'un Compliance Officer chargé de veiller au respect du Règlement de Transactions par les administrateurs et les autres personnes désignées ;
• la notification préalable, par les personnes concernées, au Compliance Officer de toute transaction portant sur des instruments financiers de la société ; et
• la divulgation de chaque transaction par les personnes concernées.

Procédure interne pour le signalement d'infractions – Règlement pour les Dénonciations d'Abus

La société a prévu une procédure interne pour signaler d'infractions, actes illégaux ou omissions réels ou potentiels concernant les domaines d'action relevant du champ d'application du règlement, notamment les services, produits et marchés financiers, la prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme, la lutte contre la fraude fiscale, la protection de l'environnement, la protection de la vie privée et des données à caractère personnel, et la sécurité des réseaux et des systèmes d'information (le «règlement relatif aux dénonciateurs»). Le système vise à protéger les dénonciateurs contre les représailles et à promouvoir l'intégrité et la transparence de l'organisation. La politique de dénonciation peut également être consultée sur le site web de l'entreprise.

Conflits d'intérêts et incompatibilité des mandats

Il est fait référence au paragraphe repris sous le titre « Règlement des conflits d'intérêts » du présent rapport de gestion et au titre 2, point f) du « Code de conduite ».

Non-corruption

Retail Estates sa met un accent tout particulier sur les principes d'honnêteté et d'intégrité, et attend des tiers avec lesquels elle est en relation professionnelle qu'ils adoptent la même attitude (voir le titre 2, point g) du Code de conduite).

Secret professionnel

Il est expressément interdit aux membres des organes de la société, du comité de management et du personnel d'utiliser ou de divulguer à des fins illicites les informations confidentielles qu'ils obtiennent dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions (voir le titre 2, point d) du Code de conduite).

Activités politiques

Dans la poursuite de ses objectifs commerciaux légitimes, Retail Estates sa agit d'une manière socialement responsable, conformément à la législation du pays dans lequel elle est active. Le Code de conduite comprend également un chapitre concernant les éventuelles activités politiques des collaborateurs (voir le titre 2, point h) du Code de conduite).

Fonctions de contrôle indépendantes

Fonction de gestion des risques

En ce qui concerne les risques auxquels la société doit faire face, des mesures et des procédures ont été mises en place afin d'identifier et de surveiller les risques, ainsi que pour empêcher que les risques se manifestent et/ou, le cas échéant, pour limiter l'impact de ces risques et évaluer autant que possible leurs conséquences, les maîtriser et en assurer le suivi. Telle est la mission du gestionnaire des risques.

Beaucoup de risques étant de nature juridique, madame Runa Vander Eeckt, Chief Legal Officer, responsable de l'accompagnement des transactions, a été nommée responsable de la fonction de gestion des risques/risk manager. Selon le Conseil d'administration, les risques principaux résident notamment dans les activités d'acquisition plutôt que dans la gestion du portefeuille. Le Risk Manager se concerte régulièrement avec le Compliance Officer.

Il dispose de la fiabilité professionnelle requise et de l'expertise adéquate pour l'exercice de ses fonctions. Le Risk Manager est sous la surveillance directe d'un membre de la direction effective, M. Jan De Nys dans le présent cas, qui est le responsable final de la gestion des risques au sein de l'entreprise.

Fonction de conformité indépendante

Le conseil d'administration a nommé monsieur Paul Borghgraef en qualité de Compliance Officer. Il est également président du conseil d'administration. Il est en particulier responsable du respect de la politique d'intégrité telle que décrite ci-dessus.

La durée du mandat de monsieur Paul Borghgraef en qualité de Compliance Officer coïncide avec celle de son mandat d'administrateur (expirant à l'assemblée annuelle de 2025).

Fonction de contrôle interne indépendante

La personne chargée de la fonction de contrôle interne assure une fonction d'évaluation indépendante et permanente des activités de la société, et examine la qualité et l'efficacité des procédures et méthodes existantes de contrôle interne.

L'auditeur interne présentera annuellement ses conclusions.

La fonction de contrôle interne est exercée par un conseiller externe, Moore Belgium, représentée par monsieur Luc Martens. Cette fonction (confiée à un auditeur-personne morale interne/ externe, représenté par une personne physique) est exercée sous la surveillance et la responsabilité du finance manager de la société, madame Dorien Van den Bosch. Elle dispose de la fiabilité professionnelle requise et de l'expertise adéquate pour l'exercice de sa fonction.

Fonctions de contrôle interne au sein de Retail Warehousing Invest sa

Conformément à article 17, §2 de la Loi SIR, le contrôle interne au sein de la société concerne également sa filiale ayant le statut de SIR institutionnelle, (Retail Warehousing Invest SA).

Composition des organes d'administration et des comités

En date de la rédaction du présent rapport, le conseil d'administration de Retail Estates sa se compose de 9 administrateurs : 7 administrateurs non exécutifs et 2 administrateurs exécutifs, en la personne de l'Administrateur Délégué (CEO) et du Chief Financial Officer (CFO).

À la date du présent rapport financier annuel, le conseil d'administration a constitué quatre comités : un comité de rémunération et de nomination, un comité d'audit, un comité d'investissement et un comité de management.

Composition du conseil d'administration

Le conseil d'administration s'est réuni à six reprises pendant l'exercice 2023-2024. Un certain nombre de réunions se sont tenues par conférence téléphonique ou en l'étude du notaire Tim Carnewal. Le comité d'audit et le comité de rémunération et de nomination se sont réunis quatre fois au cours de l'exercise écoulé. Le comité de management s'est réuni hebdomadairement.

Les mandats de sept administrateurs de Retail Estates ont été renouvelés lors de l'assemblée annuelle du 19 juillet 2021 pour une nouvelle période de 4 ans jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle de 2025. Un administrateur a été coopté par le conseil d'administration à compter du 7 juin 2022 ; sa cooptation a été approuvée par l'assemblée générale annuelle du 18 juillet 2022. Son mandat prendra également fin après l'assemblée générale annuelle de 2025. Un dernier administrateur a été coopté par le conseil d'administration le 15 septembre 2023, avec effet au 2 octobre 2023, en remplacement de M. René Annaert, administrateur indépendant, dont le mandat a pris fin le 31 juillet 2023 en raison de l'atteinte de la limite d'âge. La cooptation court jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2024 pour l'exercice 2023-2024. La composition du conseil d'administration reflète son indépendance à deux niveaux différents :

• le conseil d'administration est composé d'au moins trois administrateurs indépendants ; deux administrateurs indépendants ont été renommés lors de l'assemblée générale annuelle du 19 juillet 2021 et une administratrice indépendante a été coopté avec effet au 2 octobre 2023 ; et
• le Conseil d'administration compte une majorité d'administrateurs non exécutifs.

Les administrateurs sont rééligibles.

Les administrateurs indépendants satisfont aux critères d'indépendance énoncés dans l'article 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020 (cf. article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations). Ils répondent strictement aux critères d'indépendance suivants :

• 1. ne pas être un cadre exécutif, ni exercer une fonction de délégué à la gestion journalière au sein de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci, et ne pas avoir occupé un tel poste durant une période de trois ans précédant la nomination. Ou ne plus bénéficier d'options sur actions de la société liées à ce poste ;
• 1. ne pas avoir servi plus de douze ans en durée cumulée en tant qu'administrateur non exécutif ;
• 1. ne pas faire partie du personnel de direction (au sens de l'article 19, 2° de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie) de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci, et ne pas avoir occupé un tel poste durant une période de trois ans précédant la nomination ; ou ne plus bénéficier d'options sur actions de la société liées à ce poste ;
• 1. ne pas recevoir, ou avoir reçu durant leur mandat ou durant une période de trois ans précédant leur nomination, une rémunération significative ou un autre avantage important de nature patrimoniale de la société ou d'une société ou d'une personne liée à celle-ci, en dehors des honoraires éventuellement perçus en tant qu'administrateur non exécutif ;
• 1. a. ne pas détenir lors de la nomination, directement ou indirectement, seul ou de concert, des actions représentant globalement un dixième ou plus du capital de la société ou bien un dixième ou plus des droits de vote dans la société ;

b. ne pas avoir été désigné, en aucune manière, par un actionnaire remplissant les conditions du point (a) ;

1. ne pas entretenir, ou avoir entretenu au cours de l'année précédant la nomination, de relation d'affaires significative avec la société ou une société ou personne liée à celle-ci, soit directement, soit en tant que partenaire, actionnaire, membre du conseil, membre du personnel de direction (au sens de l'article 19, 2° de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie) d'une société ou personne qui entretient une telle relation ;

2. 1. ne pas être, ou avoir été au cours des trois ans précédant la nomination, un associé ou un membre de l'équipe de réviseurs de la société ou avoir été une personne qui est, ou a été, le commissaire réviseur de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au cours des trois ans précédant la nomination ;
3. 1. ne pas être un manager exécutif d'une autre société dans laquelle un manager exécutif de la société siège en tant qu'administrateur non exécutif, et ne pas entretenir d'autres liens importants avec des administrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes ;
4. 1. ne pas avoir, dans la société ou une société ou une personne liée à celle-ci, de conjoint, de cohabitant légal ou d'allié jusqu'au deuxième degré, qui exerce un mandat d'administrateur, de manager exécutif, de délégué à la gestion journalière ou de membre du personnel de direction (au sens de l'article 19, 2° de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie), ou entrant dans l'une des catégories 1. à 8. cidessus, et, en ce qui concerne le point 2., jusqu'à trois ans après la date à laquelle le membre de la famille concerné a terminé son dernier mandat.

Étant donné que l'article 13 de la loi SIR renvoie à l'article 526ter du (de l'ancien) Code des Sociétés, au moins trois administrateurs doivent également être indépendants au sens de l'article 526ter du (de l'ancien) Code des Sociétés, ce qui est le cas.

La composition du conseil d'administration doit garantir que les décisions soient prises dans l'intérêt de la société. Cette composition est basée sur la diversité en général, ainsi que sur la complémentarité de compétences, d'expériences et de connaissances. Elle promeut en particulier une représentation proportionnelle des administrateurs spécialisés dans les immeubles commerciaux dans lesquels Retail Estates sa investit et/ou qui ont une expérience des aspects financiers, et en particulier du reporting et/ou du financement d'une société et/ou qui ont une expérience dans la gestion d'une société immobilière et d'une société immobilière réglementée en particulier et/ou dans la gestion de sociétés cotées. Il importe dès lors que les membres du conseil d'administration soient complémentaires en termes de connaissances et d'expérience. Il est envisagé de limiter le nombre de membres du conseil d'administration afin de garantir son efficacité. La composition actuelle du conseil d'administration respecte les exigences en matière de diversité de genre. Actuellement, le conseil d'administration de Retail Estates est composé de trois femmes et six hommes, conformément à l'article 7:86 du Code des sociétés et des associations.

En date de la rédaction du présent Rapport financier annuel, le conseil d'administration de Retail Estates sa est composé de la manière suivante :

		Date de début	Date d'échéan	Adresse
Nom	Fonction	du mandat actuel	ce du mandat	professionnelle
Paul Borghgraef	Président du conseil d'administration Membre du comité d'investissement	19.07.2021	AV 2025	Gauwberg 6, 2970 Schilde
Jan De Nys	Administrateur délégué Président du comité de management Membre du comité d'investissement	19.07.2021	AV 2025	Industrielaan 6, 1740 Ternat
Kara De Smet	Chief Financial Officer Membre du comité de management	19.07.2021	AV 2025	Industrielaan 6, 1740 Ternat
Ann Gaeremynck	Administrateur indépendant Membre du comité de rémunération et de nomination Membre du comité d'audit	19.07.2021	AV 2025	Naamsestraat 69, 3000 Louvain
Victor Ragoen	Administrateur non exécutif Membre du comité de rémunération et de nomination Membre du comité d'investissement	19.07.2021	AV 2025	Tenboslaan 23, 1560 Hoeilaart
Ann Schryvers	Administrateur indépendant Membre du comité d'investissement	02.10.2023	AV 2024	Baron Eduard Empain laan 39, 2800 Malines
Leen Van den Neste	Administrateur indépendant Membre du comité de rémunération et de nomination Président du comité d'audit	19.07.2021	AV 2025	Sint-Michielsplein 16, 9000 Gand
Dirk Vanderschrick	Administrateur non exécutif Membre du comité d'investissement et d'audit	07.06.2022	AV 2025	Waalborrelaan 22, 1730 Asse
Michel Van Geyte	Administrateur non exécutif	19.07.2021	AV 2025	Rue Picard 11/505, 1000 Bruxelles

L'un des neuf administrateurs représente un actionnaire de référence : monsieur Van Geyte au nom de Nextensa.

Messieurs De Nys, Borghgraef et Ragoen ont déclaré détenir des actions de la société à titre personnel.

Conformément au Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, les administrateurs non exécutifs doivent être conscients de l'ampleur de leurs tâches, notamment en ce qui concerne le temps qu'ils devront consacrer à leur mandat. Les administrateurs non exécutifs ne peuvent pas exercer plus de cinq mandats d'administrateur au sein de sociétés cotées en bourse. Aucun des administrateurs non exécutifs n'assume plus de 5 mandats dans des sociétés cotées en bourse.

Ci-après sont exposés les mandats des différents administrateurs, ainsi qu'une brève description de leur carrière professionnelle :

M. Paul Borghgraef

M. Paul Borghgraef est administrateur et président du Conseil d'administration de Retail Estates depuis 2004.

En 1976, il a obtenu un diplôme de Comptabilité et Fiscalité à l'École supérieure économique d'Anvers, suivi d'un postgraduat Informatique et législation sociale.

En 1976, il commença sa carrière au département de comptabilité politique de la banque Kredietbank.

Entre 1977 et 1978, il a travaillé pour Dijker & Doornbus (aujourd'hui PwC) en tant qu'auditeur expert en fiscalité.

À partir de 1978, il a exercé différentes fonctions auprès de Krefima, telles qu'administrateur délégué et président du comité de direction, administrateur exécutif et président du Conseil d'administration jusqu'en 2006.

Depuis 1995, il est actif en tant que juge consulaire au tribunal de commerce d'Anvers.

Mandats en cours :

• Administrateur Pertinea Property Partners
• Chef d'entreprise d'Andoverpia Invest cv

Comités : Comité d'investissement

M. Jan De Nys

M. Jan De Nys est administrateur délégué de Retail Estates sa depuis 1998.

En 1982, il a obtenu son diplôme de licencié en droits auprès de l'Université catholique de Louvain, suivi d'un postgraduate en Droit européen auprès du Europa College de Bruges.

Il a commencé sa carrière en 1982 chez De Bandt, Van Hecke. Entre 1999 et 2002, il a exercé différentes fonctions dans le secteur du commerce de détail chez Mitiska nv, où il est demeuré administrateur jusqu'en 2009.

Mandats en cours :

• Administrateur d'Alides REIM nv
• Administrateur de First Retail International I et II nv
• Administrateur de Co.Br.Ha

Comités : Comité d'investissement

Mme Kara De Smet

Mme Kara De Smet est CFO de Retail Estates depuis 2006. Elle est administratrice non exécutive depuis janvier 2016.

Depuis 2015, elle enseigne également au Postuniversitair Centrum de la Katholieke Universiteit Leuven (KUL) (dans le cadre de la formation en Sciences immobilières).

En 1999, elle a obtenu son diplôme de licenciée en Sciences économiques appliquées à KUL.

Elle a travaillé en tant que directrice audit chez Deloitte entre 1999 et 2006.

Mandats en cours :

– Administratrice auprès de la Be-REIT Association, l'association sectorielle des SIR

Comités: /

M. Michel Van Geyte

M. Michel Van Geyte a obtenu en 1989 son diplôme de licencié en Sciences économiques appliquées à la Katholieke Universiteit Leuven (KUL), suivi d'un postgraduat en Real Estate à la même université, ainsi qu'un master exécutif en Finances d'entreprises à la Vlerick Business School. Il a commencé sa carrière chez Belgian Shell en 1990. De 1991 à 1995, il était conseiller chez UNIZO, où il réalisait, entre autres, des enquêtes sur les centres commerciaux et les PME. Entre 1995 et 1999, il occupait le poste de sous-directeur auprès de C.I.P., promoteur immobilier d'immeubles de bureau et de projets résidentiels. En 1999, il est devenu « country manager » au sein de Grubb&Ellis, et entre 2001 et 2004, il occupait le poste de directeur associé auprès de Knight Frank Belgium (location, investissements, courtage…).

Depuis 2004, Michel Van Geyte est actif auprès de Leasinvest Real Estate, d'abord en qualité de directeur commercial (C.O.O.), pour devenir ensuite, en 2018, CEO de Leasinvest Real Estate Management NV. Le 19 juillet 2021, Leasinvest a repris les actions d'Extensa Group, et continue sous le nom de Nextensa, un nouvel investisseur/développeur coté en bourse. Michel Van Geyte est actuellement CEO de Nextensa.

Depuis 2009, monsieur Van Geyte donne également différents cours liés à l'immobilier, à la Katholieke Universiteit Leuven.

Mandats en cours :

• Plusieurs mandants dans des sous-sociétés ou des sociétés liées faisant partie de Nextensa
• Administrateur de Care Property Invest OGVV
• Administrateur de ULI Belgium
• Président de ULI Belux

Comités: /

Mme Ann Gaeremynck

Mme Ann Gaeremynck est administratrice indépendante de Retail Estates depuis le 4 avril 2017.

Elle a obtenu le titre de docteur en Sciences économiques appliquées à la Katholieke Universiteit Leuven.

Ann Gaeremynck est professeure ordinaire auprès de la Katholieke Universiteit Leuven (KUL), Faculté d'économie et de sciences de gestion.

Ses études sont surtout axées sur le domaine de la gouvernance, de l'audit et du rapportage financier.

Mandats en cours :

• Administratrice auprès de VGP (présidente du comité d'audit)
• Administratrice après de la haute école VIVES hogeschool (présidente du comité d'audit)

Mandats achevés :

• Membre externe du comité d'audit d'AZ Delta
• Administratrice auprès du ICCI (centre d'informations du révisorat d'entreprises)

Comités:

• Comité d'audit
• Comité de rémunération et de nomination

M. Victor Ragoen

M. Victor Ragoen est administrateur de Retail Estates depuis le 5 novembre 2004.

Il occupait le poste d'administrateur délégué de New Vanden Borre SA jusqu'au 31 janvier 2015. Il est licencié en Sciences commerciales et financières, et a obtenu son diplôme de master à la Vlerick School.

Il a commencé sa carrière en 1980 au sein d'Ogilvy & Mather en tant que Junior Account Executive, et a rejoint BBDO en 1981. Entre 1982 et 1991, il a occupé différents postes de marketing au sein d'American Express. Entre 1991 et 2007, il était Managing Partner, et plus tard Managing Director au sein de Vanden Borre. Entre 2007 et 2013, monsieur Ragoen occupait le poste de viceprésident de KESA Electricals. Entre mai 2011 et février 2015, il était à nouveau Managing Director de Vanden Borre.

Mandats en cours : /

Comité:

• Comité de rémunération et de nomination
• Comité d'investissement

Mme Leen Van Den Neste

Mme Leen Van den Neste est administratrice indépendante de Retail Estates depuis le 12 janvier 2016.

En 1988, Mme Van den Neste a obtenu son diplôme de Droit à la Rijksuniversiteit Gent (Université d'État de Gand). En 1990, elle a obtenu une licence spéciale en Comptabilité à la Vlerick Management School à Gand.

Mme Van den Neste a commencé sa carrière professionnelle au sein de KPMG Réviseurs d'entreprise. Plus tard, elle a occupé le poste d'auditeur interne senior au sein de VF dept. Internal Audit. Elle s'est intégrée au groupe Arco en 1995, où elle a occupé différents postes avant de devenir directrice de l'administration et des finances en 2005. Entre 2007 et 2011, elle était membre du comité de direction du groupe Arco.

En septembre 2011, Mme Van den Neste est devenue membre du comité de direction de la VDK Bank, dont elle a été élue présidente en avril 2012.

Mandats en cours :

• Administratrice déléguée et présidente de la VDK Bank sa.
• Administratrice et membre du comité exécutif de Febelfin
• Administratrice au sein de la SFPI (Société Fédérale de Participations et d'Investissement)

Comités:

• Comité de rémunération et de nomination
• Comité d'audit

M. Dirk Vanderschrick

M. Dirk Vanderschrick est administrateur de Retail Estates depuis 2022. Il a obtenu un master en sciences commerciales et financières (Vlekho), ainsi qu'un MBA à la Katholieke Universiteit Leuven (KUL) / Vlerick.

Jusqu'en 2022, il était CEO de Belfius Assurance. Auparavant, il a été membre du comité de direction de Belfius Bank pendant plus de 10 ans, et possède des compétences notamment en matière de Treasury & Financial Markets, COO, Retail/business et private banking.

Mandats :

• Administrateur d'Intervest Offices and Warehouses
• Administrateur du groupe immobilier Vastgoedgroep De Groote
• Président du conseil d'administration de Zabrix
• Président de The Belgian
• Administrateur de Quares Retail Fund

Comités:

• Comité d'investissement
• Comité d'audit

Mme Ann Schryvers

Mme Ann Schryvers est un administrateur indépendant de Retail Estates depuis le 2 octobre 2023.

Mme Schryvers est courtière en immobilier agréée et possède sa propre société de conseil S. Advice & Management bv. Depuis novembre 2023, elle est Real Estate Development Manager - Commercial Real Estate pour Brussels Airport Company. Elle est également administratrice de Banimmo sa, où elle siège au comité d'investissement.

Au cours de sa carrière, Mme Schryvers a acquis une vaste expérience en matière de développement immobilier et de gestion d'actifs, notamment chez le courtier et promoteur immobilier Ketteridge St Quintin et chez les promoteurs et investisseurs Banimmo NV et DC Real Estate Development. De 2011 à 2022, elle a été active chez AG Real Estate, où elle a débuté en tant que promoteur, mais où elle était responsable de la location du portefeuille de commerces de détail en tant que Senior Letting Manager Retail freelance au cours des dernières années.

Mandats:

– Administratrice et membre du comité d'investissement de Banimmo

Comités :

– Comité d'investissement

Déclarations concernant les administrateurs

Le conseil d'administration de Retail Estates sa déclare qu'aucun des administrateurs n'a été condamné pour fraude au cours des cinq dernières années, qu'aucune accusation officielle et/ou publique ne les a visés, et qu'aucune sanction ne leur a jamais été infligée par une autorité légale ou de surveillance. Il ajoute qu'aucun administrateur ne s'est vu interdire par un tribunal d'agir en tant que membre de l'organe d'administration et n'a jamais été, en sa capacité d'administrateur, impliqué dans une faillite par un tribunal. Il n'existe aucun lien de parenté entre les administrateurs.

Fonctionnement du conseil d'administration

Le conseil d'administration de Retail Estates sa définit la stratégie, les placements, les budgets, les (dés)investissements, ainsi que leur financement.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels/ semestriels et le rapport annuel de la société pour l'assemblée générale des actionnaires. Il approuve les rapports de fusion et de scission, décide de l'utilisation du capital autorisé et convoque les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires, veille à la rigueur, à l'exactitude et à la transparence des communications adressées aux actionnaires, aux analystes financiers et au public, sous forme de prospectus, de rapports annuels et semestriels et de communiqués de presse.

Le conseil d'administration a créé un comité de management en date du 1er juin 2022 (pour remplacer l'ancien comité de direction au sens de l'article 524bis du (de l'ancien) Code des Sociétés), auquel il délègue certains pouvoirs d'administration clairement définis. Le comité de management est un comité informel et n'est pas un conseil de direction au sens de l'article 7:104 du CSA. Conformément à la délégation décidée par le conseil d'administration en date du 20 mai 2022, le comité de management s'est vu attribuer, à dater du 1er juin 2022, entre autres, les tâches et compétences suivantes, expliquées plus en détail dans le règlement interne du comité de management, qui peut être consulté sur le site web de la société :

• l'analyse, l'élaboration et la proposition, sous la direction du CEO, de la politique et de la stratégie générale de la société à soumettre au conseil d'administration (en ce compris les lignes stratégiques générales de la gestion financière, la gestion des risques et l'établissement du budget/les prévisions) ;
• la direction opérationnelle de la société ;
• l'élaboration, la préparation et la présentation de propositions à l'attention du conseil d'administration ou de ses comités spécialisés dans toute matière relevant de leurs compétences.

En outre, l'administrateur délégué, soutenu par le comité de management, assume la direction exécutive.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Lorsque cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, laquelle délibèrera et statuera valablement sur les points inscrits à l'ordre du jour de la réunion précédente, si deux administrateurs au moins sont présents ou représentés. Toute décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention de l'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de partage des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante. Les décisions du conseil d'administration sont adoptées par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Outre la mission légale, le conseil d'administration apporte également tout le soin nécessaire à l'élaboration de la stratégie et des orientations de la gestion de la société, en veillant toujours à la défense des intérêts de cette dernière. Il adopte notamment toutes les décisions de principe concernant les investissements et les désinvestissements immobiliers, ainsi que leur financement.

Une distinction nette est opérée entre les responsabilités de l'administrateur délégué et celles du président du conseil d'administration. Le président dirige le conseil d'administration, s'assure que l'ordre du jour de ses réunions est établi et que les administrateurs reçoivent les informations nécessaires en temps utile.

L'administrateur délégué est responsable des missions opérationnelles liées à la gestion du portefeuille immobilier et au fonctionnement de la société. Le conseil d'administration veille à ce que l'administrateur délégué dispose de pouvoirs suffisants pour exécuter ses obligations et responsabilités.

Évaluation des prestations des administrateurs

Soucieux d'améliorer continuellement son efficacité, le conseil d'administration, sous la direction du président, évalue systématiquement et régulièrement (p. ex. tous les 2 à 3 ans au moins) sa taille et sa composition, ses prestations et celles de ses comités, ainsi que son interaction avec le Comité de management. Cette évaluation est effectuée conformément à une procédure formelle, facilitée ou non par un organisme externe, conformément à une méthodologie approuvée par le conseil d'administration.

Les administrateurs non exécutifs évaluent régulièrement (de préférence une fois par an) leur interaction avec le comité de management, en l'absence du CEO et des autres administrateurs exécutifs.

Une évaluation de la contribution effective de chaque administrateur a lieu périodiquement, et en tout état de cause à la fin du mandat de l'administrateur, en vue d'adapter la composition du conseil d'administration, en tenant compte de l'évolution des circonstances.

En septembre 2022, la partie externe Deminor a réalisé une évaluation du fonctionnement du conseil d'administration et de ses membres. Les conclusions de cette évaluation comprennent des recommandations relatives au fonctionnement du conseil d'administration suite à son prochain renouvellement, qui est prévu pour juillet 2025.

Fonctionnement des comités

Le conseil d'administration peut installer plusieurs comités. Leur mission porte sur des questions spécifiques.

Le conseil d'administration de Retail Estates sa a installé à ce jour quatre comités :

• un comité de rémunération et de nomination,
• un comité d'audit, depuis le 1er juin 2022,
• un comité de management (remplaçant l'ancien comité de direction au sens de l'article 524bis du (de l'ancien) Code des Sociétés),
• depuis le 18 novembre 2022, un comité d'investissement.

Comité de rémunération et de nomination

Le comité de rémunération et de nomination se compose des membres suivants :

• Leen Van den Neste administrateur indépendant
• Ann Gaeremynck administrateur indépendant
• Victor Ragoen administrateur non exécutif

Le comité s'est réuni à quatre reprises en 2023-2024, à l'occasion de la confection du budget 2024-2025. Lors de ces réunions, il a d'une part examiné la politique de rémunération des membres du personnel et d'autre part dressé l'inventaire des rémunérations récurrentes versées aux prestataires de services externes.

Le comité de rémunération et de nomination a pour rôle d'assister le conseil d'administration :

• en formulant des recommandations relatives à la nomination des administrateurs, du CEO et éventuellement d'autres membres du comité de management, et en veillant à ce que le processus de nomination et de reconduction se déroule de manière aussi objective et professionnelle que possible ;
• en aidant à la détermination de la politique de rémunération et de la rémunération individuelle des administrateurs, des personnes chargées de la gestion journalière et des membres du comité de management ;
• en établissant le rapport de rémunération.

Comité d'audit

Le comité d'audit se compose des membres suivants :

• Leen Van den Neste président du comité, administrateur indépendant
• Ann Gaeremynck administrateur indépendant
• Dirk Vanderschrick administrateur non exécutif

Le comité s'est réuni à quatre reprises en 2023-2024.

Les missions du comité d'audit portent essentiellement sur la surveillance du processus d'établissement des rapports financiers, l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, la surveillance de l'audit interne et de son efficacité, et la surveillance du contrôle légal des comptes annuels statutaires et consolidés et de l'audit externe, y compris l'évaluation et la surveillance de l'indépendance du commissaire.

Comité de management

Le comité de management se compose des membres suivants depuis le 1er avril 2023 :

• Jan De Nys Président du comité, Chief Executive Officer, administrateur exécutif
• Kara De Smet Chief Financial Officer, administrateur exécutif
• Koenraad Van Nieuwenburg Chief Investment Officer
• Runa Vander Eeckt Chief Legal Officer
• Koen Nevens Chief Business Development Officer

Le tâches du comité de management consistent principalement à assister le CEO dans le management exécutif de la société. Le comité de management se concerte avec le conseil d'administration et le CEO et les conseille quant à la gestion de la société en accord avec les valeurs, la stratégie, la politique générale et le budget de la société, tels que déterminés par le conseil d'administration. À cet effet, le conseil d'administration a délégué, en date du 20 mai 2022, des pouvoirs spéciaux au comité de management entrant en vigueur à partir du 1er juin 2022.

Pour la liste des compétences que le conseil d'administration a délégué au comité de management et des autres aspects relatifs au fonctionnement du comité de management, nous renvoyons au règlement interne du comité de management disponible sur le site web.

Retail Estates a nommé en tant qu'administrateurs effectifs au sens de l'article 14 de la Loi SIR : l'administrateur délégué de Retail Estates (Monsieur Jan De Nys, Chief Executive Officer de Retail Estates), et Madame Kara De Smet (Chief Financial Officer de Retail Estates). Les administrateurs effectifs participent à la direction de Retail Estates, conformément à la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la société.

Comité d'investissement

Le comité d'investissement se compose des membres suivants :

• Jan De Nys président du comité, CEO
• Paul Borghgraef administrateur non exécutif
• Victor Ragoen administrateur non exécutifr
• Dirk Vanderschrick administrateur non exécutif
• Ann Schryvers administrateur indépendant

Le comité d'investissement est un organe consultatif du conseil d'administration ayant pour mission de fournir des conseils concernant les dossiers d'investissement ou de désinvestissement d'immeubles, présentés par le comité de management au conseil d'administration. Le comité d'investissement s'est réuni pour la première fois le 3 avril 2023.

Déclarations concernant les membres du comité de management

Le conseil d'administration de Retail Estates sa déclare qu'aucun membre du comité de management n'a été condamné pour fraude au cours des cinq dernières années, qu'aucune accusation officielle et/ou publique ne les a visés, et qu'aucune sanction ne leur a jamais été infligée par une autorité légale ou de surveillance. Il ajoute qu'aucun membre du comité de management ne s'est vu interdire par un tribunal d'agir en tant que membre du comité de management et n'a jamais été, en sa capacité de membre du comité de management, impliqué dans une faillite par un tribunal. Il n'existe aucun lien de parenté entre les membres du comité de management.

Pouvoirs de représentation

Dans tous les cas légaux et statutaires où un acte de disposition portant sur un bien immobilier est requis, la société est représentée par au moins deux administrateurs, agissant conjointement, à savoir en principe les administrateurs exécutifs/ dirigeants effectifs, Monsieur De Nys et Madame De Smet.

Pour les opérations entrant dans le champ d'application du pouvoir spécial que le conseil d'administration a octroyé au comité de management, la société est valablement représentée par deux membres du comité de management.

Pour les actes de disposition (y compris le transfert de propriété, les droits d'usage et de jouissance réels limités et les sûretés réelles) relatives à un bien dont la valeur est inférieure à 2,5 millions d'euros, la société pourra également être valablement représentée par l'administrateur chargé de la gestion journalière ou par l'un de ses mandataires spéciaux, par le biais d'une procuration spéciale authentique. Pour les actes de disposition d'une valeur inférieure à 5 millions d'euros et supérieure à 2,5 millions d'euros, les deux mandataires doivent agir ensemble.

Règlement des conflits d'intérêts

En application de l'article 7:96 du Code des sociétés et associations, tout membre du conseil d'administration qui a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, ne peut assister aux délibérations ni participer au vote de ce conseil.

Une attention particulière est également accordée aux articles 36 à 38 de la Loi SIR lorsqu'une des personnes citées dans cet article (administrateur, gérant, dépositaire ou promoteur de la SIR, ...) intervient en qualité de partie cocontractante dans le cadre d'une opération conclue avec la SIR publique ou une société dont elle détient le contrôle.

En outre, Retail Estates doit également respecter la procédure prévue à l'article 7:97 du Code des Sociétés et des Associations si elle, ou l'une de ses filiales, prend une décision ou effectue une opération impliquant une partie liée.

La charte de gouvernance d'entreprise de Retail Estates comprend des règles complémentaires sur le règlement des conflits d'intérêts.

Au cours de l'exercice clôturé, un conflit d'intérêts s'est produit au sens de l'article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations, en raison du point à l'ordre du jour concernant la rémunération variable du CEO, du CFO et des autres membres du comité de direction, et d'une discussion au sujet d'un bonus à long terme pour ceux-ci, à la réunion du conseil d'administration du 26 mai 2023. Au début de la réunion, le CEO, Jan De Nys, et la CFO, Kara De Smet, ont fait une déclaration au sens de l'article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations. Ils n'ont pas participé aux délibérations ni au vote concernant les points à l'ordre du jour en question.

Ci-dessous, nous exposons les passages pertinents du procèsverbal du conseil d'administration du 26 mai 2023 :

Les administrateurs déclarent, chacun individuellement, ne pas avoir un intérêt de nature patrimoniale, ni direct, ni indirect, qui est contraire à l'intérêt de la Société en raison des décisions à prendre, à l'exception des déclarations suivantes :

Madame Kara De Smet fait, préalablement au traitement du point 9 , b à d à l'ordre du jour et conformément à l'article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations (« CSA »), la déclaration suivante aux membres du conseil d'administration car elle a un intérêt de nature patrimoniale qui est contraire à l'intérêt de la société en raison de la décision inscrite à l'ordre du jour.

Cette déclaration est libellée comme suit :

« En application de l'article 7:96 du CSA, je souhaite déclarer que j'ai un intérêt de nature patrimoniale potentiellement contraire concernant le point à l'ordre du jour 9 « rémunération », b à d, car ce point concerne une décision relative à ma rémunération en tant que CFO.

En effet, dans le cadre de ce point à l'ordre du jour, une décision sera prise sur ma rémunération variable relative à l'exercice 2022-2023 sur la base d'une évaluation de mes objectifs de performance, et ma rémunération et mes objectifs de performance pour l'exercice 2023-2024 seront fixés.

Les conséquences patrimoniales de ces décisions relatives à ma rémunération variable sont contraires aux conséquences patrimoniales pouvant résulter de la décision pour moi-même.

Par conséquent, je ne participerai pas aux délibérations ni au vote relatifs à ce point à l'ordre du jour. »

Monsieur Jan De Nys fait, préalablement au traitement du point 9 , b à d à l'ordre du jour et conformément à l'article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations (« CSA »), la déclaration suivante aux membres du conseil d'administration car il a un intérêt de nature patrimoniale qui est contraire à l'intérêt de la société en raison de la décision inscrite à l'ordre du jour.

Cette déclaration est libellée comme suit :

« En application de l'article 7:96 du CSA, je souhaite déclarer que j'ai un intérêt de nature patrimoniale potentiellement contraire concernant le point à l'ordre du jour 9 « rémunération », b à d, car ce point concerne une décision relative à ma rémunération en tant que CEO.

En effet, dans le cadre de ce point à l'ordre du jour, une décision sera prise sur ma rémunération variable relative à l'exercice 2022-2023 sur la base d'une évaluation de mes objectifs de performance, et ma rémunération et mes objectifs de performance pour l'exercice 2023-2024 seront fixés.

Les conséquences patrimoniales de ces décisions relatives à ma rémunération variable sont contraires aux conséquences patrimoniales pouvant résulter de la décision pour moi-même.

Par conséquent, je ne participerai pas aux délibérations ni au vote relatifs aux éléments de ce point à l'ordre du jour qui concernent ma propre rémunération en tant que CEO. »

Le Conseil d'administration confirme en outre que les décisions à prendre ne concernent pas une décision ni une opération relative à une partie liée au sens des normes comptables internationales approuvées conformément au Règlement (CE) 1606/2002.

b. (…) Rémunération variable du CEO et des autres membres du comité de management pour l'exercice 2022-2023 sur la base de l'évaluation des objectifs de performance par le comité de rémunération et de nomination

Sur la base de l'évaluation individuelle des quatre membres du comité de management (c'est-à-dire à l'exclusion de Koen Nevens, dont la mission n'a débuté que le 1er avril 2023), l'on estime que les objectifs qualitatifs et quantitatifs fixés justifiant le paiement intégral du bonus ont été atteints, ces objectifs ayant été fixés en janvier 2022 par le comité de rémunération et de nomination. Le bonus a été intégré aux comptes annuels et expliqué dans le rapport de rémunération, qui fait partie du rapport annuel.

Les conséquences patrimoniales pour la société s'élèvent à

110 000 euros pour le CEO, à 50 000 euros (dont 10 000 à titre non récurrent) pour le CFO et à 100 000 euros pour les autres membres du comité de management.

Selon les autres membres du conseil d'administration, l'attribution de principe de la rémunération variable est importante compte tenu de l'expertise et de la compétence des membres du comité de management, ainsi que de leurs performances en faveur de la société depuis leur entrée en fonction respective.

c. Fixation de la rémunération et objectifs de performance liés à la rémunération variable du CEO et des autres membres du comité de management pour l'exercice 2023-2024 (et de la rémunération variable LT)

La proposition des objectifs de rémunération et de performance pour l'octroi de la rémunération variable du CEO et des autres membres du comité de management pour l'exercice 2023-2024, abordée lors du comité de rémunération de janvier 2023 et dont une copie a été remise aux administrateurs, est approuvée. Les objectifs quantitatifs et qualitatifs modifiés en conséquence ont été intégrés au budget et seront expliqués dans le rapport annuel quant à l'exercice en cours.

Si les objectifs sont atteints, ce qui sera évalué lors du prochain exercice par le conseil d'administration sur proposition du comité de rémunération et de nomination, les conséquences patrimoniales pour la société s'élèveront à maximum 110 000 euros pour le CEO, à 40 000 euros pour le CFO et à 80 000 euros pour les autres membres du comité de management.

d. Mise à jour du plan bonus à long terme

Au cours de l'exercice 2022-2023, aucun projet n'a été réalisé qui pourrait entrer en ligne de compte pour les objectifs à atteindre dans le plan bonus à long terme. En outre, aucune modification n'est proposée en ce qui concerne le plan bonus à long terme.

Lors de l'exercice 2023-2024, aucune décision ou opération n'a donné lieu à l'application de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations.

La gestion de la société est confiée à une équipe d'une quarantaine de² collaborateurs dirigée par l'administrateur délégué (CEO), Monsieur Jan De Nys.

Gestion opérationnelle de l'immobilier

La gestion opérationnelle des bâtiments compris dans le portefeuille de Retail Estates est basée sur une collaboration entre le département immobilier commercial et le département technique. Cet échange d'informations entre ces départements est essentiel à la gestion préventive, à la résolution de problèmes ad hoc, ainsi qu'à l'identification des opportunités d'investissement.

Le département immobilier est dirigé par le CEO et se compose principalement de personnes qui ont déjà de l'expérience dans le secteur du commerce de détail. Le département technique, sous la direction du CIO, se compose principalement de project managers.

Gestion journalière

² Y compris les collaborateurs occupés sur une base indépendante.

Politique de diversité

Au sein de Retail Estates, le principe d'égalité constitue le point de départ lors de la sélection de nos collaborateurs. Cela implique que chaque collaborateur est sélectionné sur la base de ses compétences et capacités, indépendamment de son âge, son sexe ou ses origines culturelles. La diversité au sein de l'équipe fait partie de notre culture d'entreprise, car Retail Estates est convaincue qu'elle contribue à la croissance de l'entreprise et enrichit la culture d'entreprise.

Le composition concrète du groupe de collaborateurs révèle que cette politique produit effectivement des résultats positifs.

Le tableau ci-dessous illustre la diversité basée sur le sexe et l'âge des collaborateurs :

La diversité est également prise en compte au sein du comité de management et du conseil d'administration. En effet, le comité de management se compose de deux femmes et trois hommes, et le conseil d'administration compte quatre administratrices et cinq administrateurs. En outre, la composition du comité de management et du conseil d'administration est déterminée sur la base d'une politique de diversité en général, et de complémentarité en termes de compétences, d'expérience et de connaissances. Elle promeut en particulier une représentation proportionnelle dans le conseil d'administration des administrateurs spécialisés dans les immeubles commerciaux dans lesquels la société investit et/ou qui ont une expérience des aspects financiers, et en particulier du reporting et/ou du financement d'une société et/ou qui ont une expérience dans la gestion d'une société immobilière et d'une société immobilière réglementée en particulier et/ou dans la gestion dans des sociétés cotées. Il importe dès lors que les membres du conseil d'administration soient complémentaires en termes de connaissances et d'expérience.

Pour plus d'informations concernant la diversité au sein de Retail Estates, nous renvoyons au Rapport de durabilité.

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Politique de rémunération

I. CHAMP D'APPLICATION

Conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations (le « CSA ») et au Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 (« Code 2020 »), la présente politique de rémunération est applicable aux membres du conseil d'administration (tant aux administrateurs exécutifs qu'aux administrateurs non exécutifs), et aux membres du comité de management³.

La politique de rémunération a été approuvée par le conseil d'administration de Retail Estates du 21 mai 2021, sur proposition du comité de rémunération et de nomination. Elle a été approuvée à l'assemblée générale du 19 juillet 2021 et est applicable à partir du 1er avril 2021 (exercice 2021-2022).

Retail Estates paiera les rémunérations des administrateurs et des membres du comité de management conformément à la politique de rémunération approuvée.

La société peut temporairement déroger à la politique de rémunération, mais elle peut uniquement le faire en raison de circonstances exceptionnelles, conformément à la procédure fixée au point VI de la présente politique de rémunération.

Pour chaque modification matérielle, et au moins tous les quatre ans, la politique de rémunération sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale.

II. VISION GÉNÉRALE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

Tant la politique de rémunération applicable aux administrateurs et aux membres du management que les conditions salariales et de travail des travailleurs de Retail Estates sont basées sur les principes suivants, qui reflètent la vision générale de la société en matière de rémunérations :

• Une rémunération conforme au marché permettant à la société d'attirer et de retenir des administrateurs, des membres du management et des membres du personnel talentueux, tout en tenant compte de la taille de l'entreprise et de ses perspectives financières. C'est pourquoi la société tient compte des résultats d'un benchmark de sociétés similaires en ce qui concerne la rémunération des administrateurs et des membres du comité de management.
• Caractère proportionnel de la rémunération par rapport aux responsabilités et à l'expérience de chacun.
• Création d'un bon équilibre entre la rémunération du management et celle du personnel.
• Stimulation d'une création de valeur durable en tenant compte, lors de la fixation de la rémunération variable des membres du comité de management, des critères de prestation financiers et non-financiers qui contribuent aux intérêts à long terme et à la durabilité de Retail Estates.
• Prise en compte des intérêts de toutes les parties prenantes, y compris le point de vue et les perspectives des actionnaires à long terme.

³ Depuis le 1er juin 2022, le comité de direction au sens de l'article 524bis de l'ancien Code des Sociétés a été remplacé par un comité de management. Les membres du comité de management sont rémunérés de la même manière que les membres du comité de direction, et la politique de rémunération applicable aux membres du (de l'ancien) comité de direction est applicable mutatis mutandis aux membres du (nouveau) comité de management. Les références au comité de direction contenues dans la présente politique de rémunération sont par conséquent remplacées par des références au comité de management.

III. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION POUR LES MEMBRES NON EXÉCUTIFS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION⁴

1. Processus de prise de décisions pour la fixation, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération et mesures en vue de la prévention et la gestion des conflits d'intérêt

La rémunération des administrateurs non exécutifs est fixée par l'assemblée générale (annuelle) des actionnaires sur proposition du conseil d'administration. Le comité de rémunération et de nomination fait des propositions au conseil d'administration concernant la rémunération des administrateurs non exécutifs.

La rémunération des administrateurs non exécutifs tient compte de leur rôle en tant qu'administrateur, de leurs rôles spécifiques en tant que président du conseil d'administration, en tant que président ou membre d'un comité au sein du conseil d'administration, ainsi que des responsabilités et des risques qui en découlent et du temps qui y est consacré.

Le comité de rémunération et de nomination évalue et analyse annuellement, après la fin de l'exercice, l'application de la politique de rémunération et la rémunération individuelle en fonction des critères énumérés ci-dessus. Le comité tient également compte d'une référence en ce qui concerne la rémunération attribuée au sein d'autres sociétés comparables, cotées en bourse ou non. Au besoin, le comité recommande d'adapter l'application de la politique de rémunération et la rémunération attribuée aux administrateurs non exécutifs. Cette révision a lieu en cas de modifications substantielles, toujours sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale.

La rémunération des administrateurs non exécutifs est fixée par l'assemblée générale. Il s'agit d'une compétence exclusive, réservée par la loi à l'assemblée générale, qui garantit qu'aucun conflit d'intérêt puisse se produire à cet égard.

En outre, les administrateurs sont soumis aux règles légales concernant les conflits d'intérêt (définies dans le Code des Sociétés et associations et dans la loi SIR).

2. Éléments de la rémunération

La rémunération des administrateurs non exécutifs comprend essentiellement les éléments suivants :

• une rémunération d'administrateur annuelle fixe, identique pour tous les administrateurs non exécutifs, sauf pour le président, compte tenu de son rôle et de ses responsabilités spécifiques ;
• des jetons de présence ; ceux-ci sont attribués aux administrateurs non exécutifs en compensation de leur présence aux réunions du conseil d'administration et, le cas échéant, pour leur présence aux réunions des comités constitués au sein du conseil d'administration.

La rémunération d'administrateur fixe n'est pas déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la société ou par ses sociétés de périmètre⁵ (article 35, §1 de la loi SIR).

Pour autant que nécessaire, il est précisé que dans certains cas, les administrateurs non exécutifs peuvent percevoir une rémunération spécifique s'ils effectuent des missions ad hoc spéciales pour le conseil d'administration, telles que des visites de lieux dans le cadre des investissements potentiels. Une telle rémunération spécifique est fixée par le conseil d'administration, en fonction des responsabilités concernées ou des compétences spéciales liées à la mission en question.

Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent pas de rémunération (variable) liée à leurs prestations, comme des bonus ou des options sur actions.

Par dérogation à la disposition 7.6 du Code 2020, la société n'attribue aucune action aux administrateurs exécutifs. Elle estime que le cadre légal de la société et la nature de celle-ci (SIR), sa politique générale et sa méthode de travail répondent déjà à l'objectif de la disposition 7.6 du Code 2020 (notamment encourager les administrateurs non exécutifs à agir en adoptant la perspective d'un actionnaire à long terme), et garantissent à suffisance que l'on agit en adoptant cette perspective afin de stimuler la création de valeur à long terme. Il s'agit en effet d'une perspective inhérente au management de Retail Estates sa, en tant que société immobilière réglementée. L'action de Retail

⁴ Les administrateurs exécutifs ne perçoivent aucune rémunération en leur qualité de membre du conseil d'administration. ⁵ C'est-à-dire, en vertu de l'article 2, 18° de la loi SIR « la société dont plus de 25 % du capital social est détenu directement ou indirectement par la société immobilière réglementée, en ce compris ses filiales, au sens de l'article 6, 2° du Code des sociétés. »

Estates affiche une excellente santé et le management vise à obtenir chaque année des bénéfices solides par action, ce qui se traduit également dans la pratique. Retail Estates estime que le management a déjà démontré dans le passé que cette perspective est déjà suffisamment présente dans les agissements du management, sans qu'il soit nécessaire d'octroyer une rémunération en actions.

Évidemment, ce qui précède n'empêche pas que certains administrateurs non exécutifs détiennent tout de même, sur la base d'une décision personnelle, une participation en actions dans Retail Estates sa, sans y être obligés par la politique de rémunération.

La société a souscrit une assurance de responsabilité civile des administrateurs (auprès de « D&O Insurance ») en vue de couvrir la responsabilité de ses administrateurs exécutifs et non exécutifs. La prime de celle-ci est payée par la société.

Les administrateurs non exécutifs ne bénéficient d'aucun autre avantage en nature (tel qu'une voiture de société, un GSM, un ordinateur portable ou des avantages liés aux plans de pension).

Les administrateurs non exécutifs peuvent toutefois être remboursés des frais normaux et légitimes, et des coûts qu'ils peuvent faire valoir comme ayant été avancés dans l'exercice de leur mission.

Les administrateurs non exécutifs peuvent (d'une manière exceptionnelle) assumer un mandat d'administrateur au sein d'une des filiales de la société (entre autres Retail Warehousing Inves NV, une société immobilière institutionnelle). Les rémunérations éventuelles octroyées pour l'exécution de ces mandats sont intégrées au rapport de rémunération.

3. Nomination et révocation des administrateurs non exécutifs

Pour ce qui concerne leur mandat d'administrateur, les administrateurs non exécutifs ainsi que les administrateurs exécutifs sont nommés par l'assemblée générale pour une période de 4 ans maximum. Ils ont le statut d'indépendant. Leurs mandats sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, c'est-à-dire que l'assemblé générale peut mettre fin aux mandats à tout moment par majorité simple des voix et sans indemnité ni délai de préavis. L'assemblé générale est toutefois libre d'octroyer une indemnité ou un délai de préavis en raison de la révocation.

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IV. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION POUR LE CEO ET POUR LES AUTRES MEMBRES DU COMITÉ DE MANAGEMENT

1. Processus de prise de décisions pour la fixation, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération et mesures en vue de la prévention et la gestion des conflits d'intérêt

Le comité de rémunération et de nomination est chargé de la rédaction et de l'évaluation des propositions faites au conseil d'administration concernant la rémunération individuelle du CEO et des membres du comité de management, y compris la rémunération variable.

La rémunération du CEO et des autres membres du comité de management est déterminée dans le but d'attirer, de motiver et de retenir les talents nécessaires, tout en tenant compte de la taille de la société et des responsabilités individuelles attendues du CEO et de chacun des membres du comité de management, de l'expérience et des compétences pertinentes requises et de l'ancienneté. Le comité de rémunération et de nomination soumet les résultats de cette analyse et ses recommandations étayées à la décision du conseil d'administration. Le comité tient également compte d'une référence en ce qui concerne la rémunération attribuée au sein d'autres sociétés comparables, cotées en bourse ou non.

Le conseil d'administration détermine ensuite la rémunération du CEO et des autres membres du comité de management, en tenant compte des propositions du comité de rémunération et de nomination. Le conseil d'administration assure aussi la cohérence entre la rémunération octroyée et la politique de rémunération de la société.

Dans le cadre spécifique de la rémunération variable, l'évaluation des objectifs de performance est abordée et analysée lors d'une séance du comité de rémunération et de nomination. La rémunération variable peut uniquement être octroyée si les objectifs de performance ont été atteints pour la période de référence désignée. Le résultat des objectifs annuels envisagés est évalué au moins une fois par an, généralement dans les deux mois qui suivent la clôture de l'exercice. La mesure dans laquelle les critères financiers ont été réalisés est vérifiée après la clôture de l'exercice, à l'aide des données comptables et financières analysées au sein du comité d'audit. L'évaluation des critères non financiers est effectuée par le comité de rémunération et de nomination sur la base d'une proposition motivée soit du président du conseil d'administration (s'il s'agit des performances du CEO), soit du CEO en concertation avec le président du conseil d'administration (s'il s'agit des performances des autres membres du comité de management). Ensuite, le comité de rémunération et de nomination fera parvenir au conseil d'administration son avis et sa proposition concernant la rémunération. Le conseil d'administration octroie la rémunération variable à tous les membres du comité de management entrant en ligne de compte sur la base du résultat réalisé.

Les mesures nécessaires ont été prises à différents niveaux en vue de la prévention et de la gestion des conflits d'intérêt potentiels :

• Le comité de rémunération et de nomination, qui joue un rôle consultatif lors de la détermination de la rémunération du CEO et des autres membres du comité de management, est composé exclusivement d'administrateurs non exécutifs. La plupart d'entre eux sont des administrateurs indépendants. Les administrateurs exécutifs ne participent donc pas à l'évaluation de la rémunération proposée par le comité de rémunération et de nomination.
• Les administrateurs exécutifs (et les membres du comité de management qui n'exercent pas de mandat d'administrateur) ne participent pas à la délibération ni au vote au sein du conseil d'administration en ce qui concerne leur propre rémunération, ni à la concertation au sein du comité de rémunération et de nomination en ce qui concerne leur propre rémunération. Lors de la concertation menée au sein du comité de rémunération et de nomination et à la demande de ce comité, le CEO répond aux questions posées sur les rémunérations des autres membres du comité de management.

En outre, les membres du comité de management exerçant également un mandat en tant qu'administrateur exécutif (il s'agit actuellement du CEO et du CFO) sont aussi soumis aux règles légales concernant les conflits d'intérêt (définies dans le Code des sociétés et des associations et dans la loi SIR).

2. Description des éléments de la rémunération du CEO et des autres membres du comité de management

La rémunération du CEO et des autres membres du comité de management comprend les éléments suivants :

• Une rémunération fixe
• Une rémunération variable
• Autres avantages

Ces éléments de la rémunération sont accordés individuellement, sous les conditions à déterminer par le conseil d'administration, sur la proposition du comité de rémunération et de nomination.

La rémunération est fixée conformément aux articles 7:90, 7:91, 7:92 et 7:121 du CSA.

Par dérogation à la disposition 7.9 du Code 2020, la société n'attribue aucune action au CEO ni aux autres membres du comité de management. Elle estime que le cadre légal de la société et la nature de celle-ci (SIR), sa politique générale et sa méthode de travail répondent déjà à l'objectif de la disposition 7.9 du Code 2020 (notamment encourager le management exécutif à agir en adoptant la perspective d'un actionnaire à long terme), et garantissent à suffisance que l'on agit en adoptant cette perspective afin de stimuler la création de valeur à long terme. Il s'agit en effet d'une perspective inhérente au management de Retail Estates, en tant que société immobilière réglementée. L'action de Retail Estates affiche une excellente santé et le management vise à obtenir chaque année des bénéfices solides par action, ce qui se traduit également dans la pratique. Retail Estates estime que le management a déjà démontré dans le passé que cette perspective est déjà suffisamment présente dans les agissements du management, sans qu'il soit nécessaire d'octroyer une rémunération en actions.

Évidemment, ce qui précède n'empêche pas que certains membres du comité de management, administrateurs exécutifs ou non, détiennent tout de même, sur la base d'une décision personnelle, une participation en actions dans Retail Estates, sans y être obligés par la politique de rémunération. Le conseil d'administration se réserve toutefois le droit d'instaurer à l'avenir un mécanisme d'attribution d'une partie de la rémunération sous la forme d'(options sur) actions.

Le CEO exercera le mandat d'administrateur (délégué) au

sein de toutes les filiales de la société. Les autres membres du comité de management peuvent également exercer un mandat d'administrateur auprès des filiales de Retail Estates. L'exercice du mandat dans une filiale peut se dérouler via la société de management, pour autant que le CEO ou le membre concerné du comité de management en soit le représentant fixe. Les rémunérations éventuelles perçues pour l'exercice de ces mandats sont intégrées au rapport de rémunération de la société. Sauf convention contraire, la fin du contrat entre le CEO ou le membre du comité de management respectif, d'une part, et la société, d'autre part, entraînera également la fin des mandats qu'il exerce au sein des filiales.

2.1 Éléments de la rémunération du CEO

Le CEO exerce un mandat en tant qu'administrateur exécutif et est également un membre du comité de management. Il est chargé de la gestion journalière de la société. Il est en outre le dirigeant effectif de la société conformément à l'article 14, §3 de la loi SIR.

En ce qui concerne sa qualité d'administrateur exécutif, le mandat du CEO n'est pas rémunéré.

2.1.1. Rémunération fixe du CEO

La rémunération fixe du CEO est déterminée en fonction de ses responsabilités et de ses compétences et capacités individuelles, outre son expérience dans différents domaines (commercial, immobilier-technique, juridique, fiscal, financier, comptable et politique générale).

La rémunération fixe n'est pas déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la société ou par ses sociétés de périmètre (article 35, §1 de la loi SIR). La rémunération annuelle fixe est payée en douze tranches mensuelles.

Les éventuelles modifications de la rémunération fixe sont abordées annuellement au sein du comité de rémunération et de nomination, qui formule une proposition au conseil d'administration. Le conseil d'administration décide ensuite la rémunération fixe, tout en respectant les règles sur les conflits d'intérêt.

À la demande du CEO, le conseil d'administration peut décider d'octroyer (une partie de) la rémunération fixe sous la forme d'une cotisation de pension individuelle (du type « contributions définies »).

La rémunération fixe du CEO est annuellement indexée sur la base de l'indice santé.

2.1.2. Rémunération variable du CEO

La rémunération variable accordée au CEO sous les conditions à déterminer par le conseil d'administration, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, est fixée en fonction de la réalisation ou non des objectifs annuels préalablement définis, qui sont de nature qualitative et quantitative, et en fonction des éventuelles prestations exceptionnelles liées aux objectifs mentionnés ci-dessus atteints au cours de l'exercice. Les objectifs annuels englobent tant des objectifs ayant une influence positive sur la société à court terme (STI) que ceux ayant une influence positive à long terme (LTI). Les objectifs sont alignés sur la stratégie de la société.

Une rémunération variable peut uniquement être octroyée dans la mesure où (a) les critères d'attribution de cette rémunération variable ou de la partie de celle-ci qui dépend des résultats, portent uniquement sur le résultat net consolidé de la société, exception faite de toute variation de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture, et (b) aucune rémunération ne soit attribuée en fonction d'une opération ou d'une transaction spécifique de la société ou ses sociétés de périmètre (voir l'article 35, §1 de la loi SIR).

Le conseil d'administration évite de déterminer des critères susceptibles d'inciter le CEO à prioriser certains objectifs à court terme pouvant influencer la rémunération variable, mais susceptibles d'avoir un impact négatif sur la société à moyen et à long terme.

Le montant de la rémunération variable à court terme (STI) est déterminé en fonction de la réalisation effective des objectifs quantitatifs et qualitatifs à court terme.

Ces objectifs quantitatifs comprennent entre autres (pour autant qu'ils soient permis par la législation applicable) le taux d'occupation, les revenus locatifs, la marge opérationnelle, la réalisation de certains projets, les objectifs ESG et les objectifs d'investissement et de désinvestissement. Les objectifs qualitatifs peuvent varier d'un exercice à l'autre, en fonction des priorités constatées dans les domaines de la gestion du personnel, la communication externe, le leadership et d'autres initiatives.

Les objectifs sont comparés et décidés en fonction de leur importance. L'importance relative de ces objectifs et le montant payé en fonction de leur réalisation sont fixés par le conseil d'administration, sur proposition du comité de rémunération et de nomination. Ces objectifs sont fixés lors de l'établissement du budget et en tenant compte de ce budget, de sorte que les objectifs soient alignés sur la stratégie de la société.

Le pourcentage de la rémunération variable à court terme peut varier entre 0 % et maximum 35 % de la rémunération annuelle fixe (si 100 % des objectifs sont atteints).

Le conseil d'administration peut, à la demande du CEO, décider la forme dans laquelle cette rémunération variable à court terme sera attribuée (p. ex. cotisations de pension individuelles (du type « contributions définies »)).

Le montant de la rémunération variable à long terme (LTI) vise à aligner les intérêts du CEO sur ceux des actionnaires, et stimule le CEO à adopter une vision à long terme.

Les critères relatifs à la rémunération variable à long terme comprennent, entre autres, la stratégie de la société, l'évolution des objectifs ESG et du dividende au cours de différentes années, ainsi que les objectifs personnels pour soutenir cette perspective pluriannuelle.

Le pourcentage de la rémunération variable à long terme peut varier entre 0 % et maximum 35 % de la rémunération annuelle fixe (si 100 % des objectifs sont atteints).

2.1.3. Autres avantages du CEO

Le CEO bénéficie d'une assurance incapacité de travail et invalidité.

En outre, le CEO est remboursé des frais normaux et légitimes, et des coûts qu'il peut faire valoir comme ayant été avancés dans l'exercice de sa mission. La société met à sa disposition un ordinateur portable et un smartphone, mais pas de voiture de société.

L'ensemble de ces avantages supplémentaires s'élève à maximum 10 % de la rémunération fixe annuelle du CEO.

En outre, moyennant l'accord du conseil d'administration et sur

proposition du comité de rémunération et de nomination, une prime ou un bonus peut être octroyé(e) au CEO en raison de prestations exceptionnelles et non récurrentes, sans que cette prime ou ce bonus n'ait aucun impact sur l'éventuelle attribution d'une rémunération variable pour le même exercice. Une telle prime ou un tel bonus doit répondre à la vision générale du conseil d'administration relative à la politique de rémunération, telle que visée au point II ci-dessus. La prime ou le bonus exceptionnel(le) s'élève, le cas échéant, à maximum 35 % de la rémunération fixe annuelle du CEO.

2.1.4. Conditions contractuelles applicables au CEO

Le contrat de CEO prévoit, en cas de résiliation notifiée par Retail Estates, un délai de préavis de dix-huit mois. L'éventuelle indemnité de rupture payée si la société renonce aux prestations lors du délai de préavis sera calculée en tenant compte de la rémunération fixe (dont les primes annuelles pour la cotisation de pension individuelle (du type « contributions définies »)). Le délai de préavis a été approuvé par le conseil d'administration conformément aux dispositions légales, sur avis du comité de rémunération et de nomination, en tenant compte de la contribution du CEO à la croissance de l'entreprise depuis son entrée en bourse en mars 1998.

En cas de résiliation par le CEO, celui-ci doit respecter un délai de préavis de six mois.

Dans le cas où le CEO ne pourrait exercer sa fonction pour cause d'incapacité de travail (maladie ou accident), Retail Estates est tenue de lui verser la partie fixe de sa rémunération pendant une période de deux mois à compter du premier jour d'incapacité de travail. Il percevra ensuite une allocation d'invalidité, correspondant à 75 % de sa rémunération fixe, garantie par une compagnie d'assurances (voir le point 2.1.3 ci-dessus).

Le contrat du CEO prévoit un droit de revendication, selon lequel la société peut réclamer la restitution (partielle) de la rémunération variable jusqu'à un an après son paiement s'il avérerait que celle-ci a été payée sur la base d'informations incorrectes relatives à la réalisation des objectifs qui sont à la base de la rémunération variable ou aux circonstances dont dépendait cette rémunération variable et que ces informations incorrectes soient imputables à une fraude de la part du CEO.

2.2 Autres membres du comité de management

La rémunération des autres membres du comité de management comprend les éléments suivants :

2.2.1 Rémunération fixe des autres membres du comité de management

La rémunération fixe des autres membres du comité de management est déterminée en tenant compte de leurs responsabilités et de leurs compétences et capacités individuelles, outre leur expérience dans certains domaines pertinents pour leurs responsabilités individuelles (commercial, immobilier-technique, juridique, fiscal, financier, comptable et politique générale).

La rémunération fixe n'est pas déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la société ou par ses sociétés de périmètre (article 35, §1 de la loi SIR).

La rémunération annuelle fixe est payée en douze tranches mensuelles.

Les éventuelles modifications de la rémunération fixe sont abordées annuellement au sein du comité de rémunération et de nomination, qui formule une proposition au conseil d'administration. Le conseil d'administration décide ensuite de la rémunération fixe des membres du comité de management en tenant compte des règles en matière de conflits d'intérêt, le cas échéant.

À la demande du membre du comité de management, le conseil d'administration peut décider de lui attribuer la rémunération fixe (partiellement) sous la forme d'une cotisation de pension individuelle (du type « contributions définies »).

La rémunération fixe des autres membres du comité de management est annuellement indexée sur la base de l'indice santé.

2.2.2 Rémunération variable des autres membres du comité de management

La rémunération variable accordée aux autres membres du comité de management sous les conditions à déterminer par le conseil d'administration, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, est fixée en fonction de la réalisation ou non des objectifs annuels préalablement définis, qui sont de nature qualitative et quantitative, et en fonction des éventuelles prestations exceptionnelles liées aux objectifs annuels mentionnés ci-dessus atteints au cours de l'exercice. Les objectifs annuels englobent tant des objectifs ayant une influence positive sur la société à court terme (STI) que ceux ayant une influence positive à long terme (LTI). Les objectifs sont alignés sur la stratégie de la société.

Une rémunération variable peut uniquement être attribuée si (a) les critères pour l'attribution de cette rémunération variable ou de la partie de cette rémunération variable qui dépend des résultats portent uniquement sur le résultat net consolidé de la société, à l'exclusion de toute variation de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture, et (b) elle n'est pas attribuée en fonction d'une opération ou d'une transaction spécifique de la société ou de ses sociétés de périmètre (voir article 35, §1 de la loi SIR).

Le conseil d'administration évite de déterminer des critères susceptibles d'inciter les membres du comité de management à prioriser certains objectifs à court terme pouvant influencer leur rémunération variable, mais susceptibles d'avoir un impact négatif sur la société à moyen et à long terme. Dans ce cadre, une attention particulière est accordée aux objectifs ESG.

Le montant de la rémunération variable à court terme (STI) est déterminé en fonction de la réalisation effective des objectifs quantitatifs et qualitatifs à court terme, déterminés annuellement par le conseil d'administration et évalués sur proposition du comité de rémunération et de nomination.

Les objectifs quantitatifs comprennent, entre autres, le taux d'occupation, la croissance, les objectifs ESG, la marge opérationnelle et, pour autant que cela soit autorisé par la législation applicable, des projets spéciaux/exceptionnels. Les objectifs qualitatifs peuvent varier d'une année à l'autre, en fonction des priorités définies lors de l'établissement du budget, et comprennent les domaines habituels, tels que des projets efficaces et durables, le leadership et d'autres initiatives.

Les objectifs sont comparés et décidés en fonction de leur importance. L'importance relative de ces objectifs et le montant payé en fonction de leur réalisation sont fixés par le conseil d'administration, sur proposition du comité de rémunération et de nomination. Ces objectifs sont fixés lors de l'établissement du budget et en tenant compte de ce budget, de sorte que les objectifs soient alignés sur la stratégie de la société.

Le pourcentage de la rémunération variable à court terme peut varier entre 0 % et maximum 35 % de la rémunération annuelle fixe (si 100 % des objectifs sont atteints).

Le conseil d'administration peut, à la demande du membre concerné du comité de management, décider sous quelle forme cette rémunération variable à court terme sera attribuée (p. ex. cotisations de pension individuelles (du type « contributions définies »)).

Le montant de la rémunération variable à long terme (LTI) est destiné à aligner les intérêts des autres membres du comité de management sur ceux des actionnaires, et stimule le comité de management et les membres individuels de celui-ci à adopter une vision à long terme.

Les critères relatifs à la rémunération variable à long terme comprennent, entre autres, la stratégie de la société, l'évolution des objectifs ESG et du dividende au cours de différentes années, ainsi que les objectifs personnels pour soutenir cette perspective pluriannuelle.

Le pourcentage de la rémunération variable à long terme peut varier entre 0 % et maximum 35 % de la rémunération annuelle fixe (si 100 % des objectifs sont atteints).

2.2.3 Autres avantages des autres membres du comité de management

Les autres membres du comité de management bénéficient d'une assurance incapacité de travail et invalidité, ainsi que d'une pension de veuf/veuve et d'une assurance hospitalisation, outre des frais de représentation.

En outre, un smartphone et un ordinateur portable et/ou une tablette sont mis à leur disposition, ainsi qu'une voiture de société dans certains cas. La société peut prendre à sa charge les frais pour une voiture de société, ou ceux-ci peuvent être compris dans la rémunération fixe du membre du comité de management. Ce point est déterminé en concertation avec le membre du comité de management.

En outre, les autres membres du comité de management sont remboursés des frais normaux et légitimes, et des coûts qu'ils peuvent faire valoir comme ayant été avancés dans l'exercice de leur mission.

L'ensemble de ces avantages supplémentaires s'élève à maximum 10 % de la rémunération fixe annuelle du membre du comité de management concerné.

En outre, moyennant l'accord du conseil d'administration et sur proposition du conseil de rémunération et de nomination, une prime ou un bonus exceptionnel(le) peut être octroyé(e) à un membre du comité de management en raison de prestations exceptionnelles et non récurrentes, sans que cette prime ou ce bonus n'ait d'impact sur l'éventuelle attribution d'une rémunération variable pour le même exercice. Une telle prime ou un tel bonus doit répondre à la vision générale du conseil d'administration relative à la politique de rémunération, telle que visée au point II ci-dessus. La prime ou le bonus exceptionnel(le) s'élève, le cas échéant, à maximum 35 % de la rémunération fixe annuelle du membre du comité de management concerné.

2.2.4 Caractéristiques principales du contrat entre Retail Estates et les autres membres du comité de management

Les contrats conclus entre Retail Estates et les autres membres du comité de management, qui ont tous le statut d'indépendant, sont des contrats à durée indéterminée et prévoient un délai de préavis de 12 mois. En ce qui concerne le contrat du CFO, ce délai est prolongé jusqu'à 18 mois si ce préavis est donné par la société dans les six mois à partir de la conclusion fructueuse d'une acquisition (hostile).

En cas de résiliation du contrat à l'initiative de la société et sans octroi d'un délai de préavis quelconque, mais exception faite des cas fixés contractuellement dans lesquels aucun délai de préavis ni aucune indemnité ne sont dus, le membre concerné a droit, en vertu de son contrat, à une indemnité de résiliation égale à la rémunération à laquelle ce membre aurait droit durant le délai de préavis qui aurait dû être respecté.

Il n'existe pas de dispositions particulières relatives à la répétition des rémunérations variables. Néanmoins, les dispositions du Code civil relatives aux paiements indus restent intégralement d'application.

V. COMMENTAIRE SUR LA FAÇON DONT IL EST TENU COMPTE DES CONDITIONS SALARIALES ET DE TRAVAIL DES TRAVAILLEURS LORS DE L'ÉTABLISSEMENT DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Le comité de rémunération et de nomination prend connaissance des propositions annuelles relatives au budget global (ledit « cost to the company ») des rémunérations fixes des membres du personnel de la société (administrateurs et membres du comité de management exclus), ainsi que des propositions annuelles relatives au budget global des rémunérations variables attribuées au personnel. Chaque année, le budget du personnel retenu par le comité est soumis à l'approbation du conseil d'administration avant le début de l'exercice en question. À la demande du conseil d'administration, le comité se prononce aussi sur les propositions des administrateurs exécutifs relatives à l'embauche de nouveaux membres du personnel et à la rémunération initiale de ceux-ci, ainsi que sur toute révision de la rémunération (au sens large) d'autres personnes exerçant des fonctions clés au sein de la société.

Tout comme pour les administrateurs et les membres du comité de management, il n'existe actuellement aucun plan d'(options sur) actions en faveur du personnel.

La rémunération variable du personnel comprend une partie liée aux objectifs individuels, et une partie portant sur des objectifs de performance communs (avantage non récurrent lié aux résultats CCT 90). Le résultat d'exploitation immobilier, résultat VAN EPRA par action, détermine la mesure dans laquelle la rémunération variable commune est attribuée. La politique de rémunération applicable aux membres du comité de management a été établie en tenant compte de la vision générale exposée au début de la présente politique (voir point II) et est applicable à l'ensemble de l'entreprise. C'est pourquoi la rémunération du personnel s'inscrit dans le même cadre que la politique plus large en matière de rémunération de l'entreprise, car la rémunération à court terme pour les membres du comité de management et pour les membres du personnel est déterminée sur la base des mêmes critères de performance financiers.

VI. PROCÉDURE POUR DÉROGER À LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

La société peut temporairement déroger à la politique de rémunération, à condition que cette dérogation soit justifiée par des circonstances exceptionnelles, et uniquement si la dérogation est nécessaire afin de défendre les intérêts à long terme et la durabilité de la société dans son ensemble ou de garantir sa viabilité.

En outre, il faut suivre la procédure suivante en cas de dérogation :

• Un avis motivé du comité de rémunération et de nomination conforme aux conditions exposées ci-dessus ;
• Une décision du conseil d'administration qui tient compte de l'avis du comité de rémunération et de nomination, également dans le respect des conditions décrites ci-dessus.

Le conseil d'administration reprendra la dérogation temporaire dans son rapport de rémunération.

VII. MODIFICATIONS PAR RAPPORT À LA DERNIÈRE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPROUVÉE

Il n'existe pas de dérogations significatives par rapport à la politique de rémunération approuvée à l'assemblée générale annuelle du 19 juillet 2021.

Rapport de rémunération

I. INTRODUCTION

Le présent rapport de rémunération a été établi par le comité de rémunération et de nomination et approuvé par le conseil d'administration, en application de l'article 3:6 §3 du Code des Sociétés et associations et du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, et fait partie intégrante de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

Le rapport donne un aperçu des points de départ les plus importants de la politique de rémunération et de la façon dont celle-ci a été appliquée par le groupe lors de l'exercice 2023- 2024 (du 1er avril 2023 jusqu'au 31 mars 2024) aux rémunérations des administrateurs et des membres du comité de management dont les administrateurs exécutifs (le CEO, Jan De Nys, et la CFO, Kara De Smet, constituant ensemble la direction effective de la société et de ses filiales), le CIO et le CLO.⁶ Retail Estates a en outre établi une politique de rémunération élaborée conformément à l'article 7:89/1 du CSA, qui a été approuvée par l'assemblée générale annuelle du 19 juillet 2021.

Le présent rapport de rémunération sera soumis à l'assemblée générale annuelle du 22 juillet 2024, qui se prononcera sur le présent rapport de rémunération par vote consultatif et séparé conformément à l'article 7:149 du CSA.

• II. RÉMUNÉRATION TOTALE DES ADMINISTRATEURS ET DU MANAGEMENT EXÉCUTIF (MEMBRES DU COMITÉ DE MANAGEMENT)
• 1. Rémunération totale des administrateurs non exécutifs

1.1 Rémunération des administrateurs non exécutifs

Les administrateurs non exécutifs (exception faite du président du conseil d'administration) reçoivent, d'une part une rémunération d'administrateur annuelle fixe de 16 000 euros. D'autre part, ils perçoivent des jetons de présence à concurrence de 2 000 euros par participation aux réunions du conseil d'administration et de 3000 euros par participation à une réunion d'un comité constitué au sein du conseil d'administration. Ni les rémunérations fixes, ni les jetons de présence ne sont attribués en fonction des résultats de la société. Ils peuvent donc être qualifiés de rémunérations fixes, non liées aux performances.

La rémunération fixe du président, monsieur Paul Borghgraef, a été arrêtée à 60000 euros, compte tenu de sa présence régulière et de son engagement, et du fait qu'il agit en tant qu'interlocuteur quotidien et caisse de résonance entre le conseil d'administration et l'administrateur délégué.

Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent ni des rémunérations variables liées aux performances, telles que des bonus ou des formules d'intéressement liées aux actions à long terme, ni des avantages en nature ou des avantages liés aux plans de pension.

Aucun contrat n'a été conclu avec les administrateurs non exécutifs, de sorte qu'ils peuvent être licenciés ad nutum, sans indemnité de départ.

Dans certains cas, les administrateurs non exécutifs peuvent recevoir une indemnité de frais lorsqu'ils effectuent des visites sur place préalablement à une réunion du conseil d'administration qui devra décider de procéder à un investissement ou à un désinvestissement.

La société a souscrit une police d'assurance en vue de couvrir la responsabilité de ses administrateurs.

⁶ Afin de permettre une comparaison avec la rémunération reprise dans les rapports annuels précédents, le présent rapport de rémunération décrit la rémunération variable annuelle relative aux performances de l'exercice 2023-2024, même si cette rémunération variable ne sera attribuée que durant l'exercice 2024-2025. La rémunération annuelle variable relative aux prestations de l'exercice 2022-2023, qui a été attribuée ou qui était due pendant l'exercice 2023-2024, est reprise dans le Rapport financier annuel de l'exercice 2022-2023.

1.2 Tableau concernant la rémunération totale des administrateurs non exécutifs

Le tableau ci-dessous reprend la rémunération totale des administrateurs non exécutifs :

	Rémunération fixe (EUR)	Présence au conseil d'admi nistration	Présence au comité de ré munération et de nomination	Présence au comité d'audit	Présence du comité d'inves tissement	Rémunération fixe - selon présence (EUR)	TOTAL (EUR)
Paul Borghraef	72.000	6/6					72.000
Victor Ragoen	16.000	5/6		3/3	4/4	31.000	47.000
Leen Van den Neste	16.000	5/6	3/4	2/3		25.000	41.000
Ann Gaeremynck	16.000	6/6	4/4	3/3		33.000	49.000
Ann Schryvers1	16.000	2/6			1/4	7.000	23.000
Dirk Vanderschrick	16.000	6/6	3/4		4/4	33.000	49.000
Michel Van Geyte2		6/6					0
TOTAL rémuneration administrateurs	152.000					129.000	281.000

¹ Mme Schryvers a été nommée administratrice de Retail Estates en october 2023.

² M. Van Geyte, à sa demande, ne reçoit pas de rémunération en tant qu'administrateur de Retail Estates

1. Rémunération totale des membres du comité de management⁷

Au cours de l'exercice 2023-2024, le comité de management se composait des membres suivants :

• Jan De Nys Président du comité, CEO, administrateur exécutif
• Kara De Smet CFO, administrateur exécutif
• Koenraad Van Nieuwenburg CIO
• Runa Vander Eeckt CLO
• Koen Nevens CBDO

2.1. Rémunération du CEO

La fonction de CEO est exercée par monsieur Jan De Nys depuis l'entrée en bourse de Retail Estates sa en mars 1998.

La rémunération du CEO, qui exerce son mandat à titre personnel en tant que chef d'entreprise indépendant, comprend les éléments suivants :

– Le montant de la rémunération fixe du CEO repose sur son expérience et sur ses antécédents dans la constitution et le développement de la société. Il est tenu compte à cet égard de l'expérience accumulée dans le secteur du commerce de détail, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que des connaissances commerciales, juridiques et financières nécessaires pour développer un portefeuille d'immeubles commerciaux situés en périphérie et pour la gestion journalière d'une société cotée en bourse. La rémunération fixe est indexée le 1er avril de chaque année.

– La rémunération variable de l'administrateur délégué est arrêtée chaque année par le conseil d'administration, sur proposition du comité de rémunération et de nomination. Cette rémunération variable s'élève potentiellement à 25 % de la rémunération fixe (y compris le plan IPT du type « contribution définie »). La rémunération variable est liée à la réalisation d'un certain nombre d'objectifs annuels prédéfinis de nature quantitative et qualitative. Ces éléments sont définis et évalués ensuite par le conseil d'administration, sur proposition du comité de rémunération et de nomination. Ils sont indiqués plus loin, sous le point 2.4.2. Les critères comprennent des objectifs ayant une influence positive sur la société à court et à long terme. En outre, le conseil d'administration a décidé, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, d'introduire un programme d'attribution d'une rémunération variable à long terme, lié à l'obtention de critères de performance collectifs mesurables sur une période allant du 1er avril 2020 au 31 mars 2024. Tant les membres du comité de management que certains cadres peuvent bénéficier de ce programme. Le plan bonus à long terme prévoit un bonus au profit des bénéficiaires s'élevant à 6 % du total des profits générés par les projets sur une période de référence. La partie de ce pourcentage à laquelle chaque bénéficiaire a droit, est déterminée chaque

⁷ Les administrateurs exécutifs ne reçoivent aucune rémunération pour l'exercice de leur mandat en tant qu'administrateur, mais uniquement pour l'exercice de leur mandat en tant que membre du comité de management.

année individuellement par le comité de rémunération et de nomination, et dépend de la mesure dans laquelle le bénéficiaire en question est impliqué dans la réalisation des projets et de sa responsabilité à cet égard. La création de valeur est calculée comme la différence entre la juste valeur d'un projet au moment de l'intégration du projet dans le portefeuille, et le prix d'un projet. Un seul bonus est attribué à concurrence de 6 % de la création de valeur de maximum 10 millions d'euros durant la totalité de la période allant du 1er avril 2020 jusqu'au 31 mars 2024.

• Pension : Une prime annuelle est versée dans le cadre du plan IPT. Ce montant fait partie de la rémunération fixe du CEO.
• Autres éléments de la rémunération : Un ordinateur (portable) et un smartphone sont mis à la disposition du CEO. Il bénéficie en outre d'une assurance incapacité de travail et invalidité. Dans le cas où l'administrateur délégué ne pourrait exercer sa fonction pour cause d'incapacité de travail (maladie ou accident), Retail Estates sa est tenue de lui verser la partie fixe de sa rémunération pendant une période de deux mois à compter du premier jour d'incapacité de travail. Il percevra ensuite une allocation d'invalidité, correspondant à 75 % de sa rémunération fixe, garantie par une compagnie d'assurances.

Le CEO ne perçoit aucune rémunération liée aux actions (actions, options sur actions ou autres droits relatifs à l'acquisition d'actions).

En dehors de la rémunération susmentionnée, monsieur Jan De Nys ne perçoit aucune rémunération distincte pour l'exercice de son mandat d'administrateur exécutif.

2.2. Rémunération des autres membres du comité de management

La rémunération des autres membres du comité de management comprend les éléments suivants :

• Une rémunération fixe. La rémunération fixe tient compte des responsabilités et des compétences et capacités individuelles, ainsi que de l'expérience des membres du comité de management. La rémunération est indexée annuellement.
• Une rémunération variable. La rémunération variable des autres membres du comité de management est déterminée en fonction de la réalisation ou non des objectifs annuels, exprimés sous la forme de critères quantitatifs et qualitatifs fixés et évalués par le conseil d'administration, sur proposition du comité de rémunération et de nomination. La rémunération variable des autres membres du comité de management s'élève potentiellement à 15 % de la rémunération fixe (celle-ci est composée de la rémunération de base et des versements dans le cadre du plan IPT (du type « contribution définie »)). Comme indiqué ci-dessus (voir point 2.1), il existe actuellement un programme d'attribution d'une rémunération variable à long terme, lié à l'obtention de critères de performance collectifs mesurables sur une période allant du 1er avril 2020 jusqu'au 31 mars 2024, dont les membres du comité de management peuvent également bénéficier.
• Pension : Une prime annuelle est versée dans le cadre du plan IPT (du type « contribution définie »). Ce montant fait partie de la rémunération fixe.
• Autres éléments de la rémunération : prime pour une assurance hospitalisation, assurance incapacité de travail et invalidité, pension de veuf/veuve, ordinateur portable, smartphone, avantages en nature liés à l'utilisation éventuelle d'une voiture de société et frais de représentation.

2.3. Tableau reprenant la rémunération totale des membres du comité de management

La rémunération des membres du comité de management a été déterminée comme suit au cours de l'exercice 2023-2024 :

2023-2024	Redevance fixe - base	Rémunération variable en espèces	Coût de la pension	Autres éléments de la rémunération	Objets d'exception	Ratio de rémunération fixe / variable
Jan De Nys - administrateur délégué	386	110	118	5		21,61%
Autres membres du comité de direction	1.221	120	135	78		8,85%
TOTAL	1.607	230	253	83	0	11,84%

2.4. Commentaires sur les performances des membres du comité de management

2.4.1 Description des critères de performance

La rémunération variable du CEO est liée à la réalisation d'une série d'objectifs qualitatifs et quantitatifs, lesquels portaient lors de l'exercice social 2023-2024 sur :

• Bénéfice par action (pondération de 25 %) ; Bénéfice EPRA par action, à l'exclusion de toutes les variations de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture des taux, ainsi que du produit de la réalisation d'actifs ;
• Gestion de l'encaissement et taux d'occupation (pondération de 25 %);
• Promotion immobilière par an (pondération de 5 %) :
• réalisation (délai, budget)
• plus-value (valeur d'investissement coût)
• Objectifs d'investissement et de désinvestissement (pondération de 10 %) ;
• Objectifs ESG (pondération de 15 %) ;
• Aptitudes au management (pondération de 20 %) ;
  • Développement du personnel, fonctionnement de l'équipe, évolution
  • Actionnaires : communication
  • Administrateurs : communication d'informations pertinentes / préparation de réunions (président – conseil d'administration)

La rémunération variable du CFO est déterminée sur la base de certains critères qualitatifs :

• Aptitudes au management (pondération de 50 %);
• Objectifs ESG (pondération de 15 %) ;
• Mise en œuvre SAP (pondération de 15 %) et autres critères (pondération de 20 %).

La rémunération variable du CIO est déterminée sur la base de

critères quantitatifs et qualitatifs :

• Bénéfice par action (pondération de 25 %) ; Bénéfice EPRA par action, à l'exclusion de toutes les variations de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture des taux, ainsi que du produit de la réalisation d'actifs ;
• Promotion immobilière par an (réalisation (délai, budget)) (pondération de 25 %) ;
• Plus-value (valeur d'investissement coût) (pondération de 15 %)
• Aptitudes au management (pondération de 15 %)
  • personnel, fonctionnement de l'équipe, évolution, peaufinement des rapports relatifs à la promotion immobilière, petit entretien, grand entretien ;
• Objectifs ESG (pondération de 15 %) ;
• Mise en œuvre SAP (pondération de 5 %).

La rémunération variable du CLO est déterminée sur la base de certains critères quantitatifs et qualitatifs :

• Bénéfice par action (pondération de 35 %) ;
  • Bénéfice EPRA par action, à l'exclusion de toutes les variations de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture des taux, ainsi que du produit de la réalisation d'actifs ;
• Objectifs d'investissement (gestion de transactions (avec le CEO – supervision de parties internes et externes, documentation des transactions et transfert d'informations aux départements de gestion de biens immobiliers et de finances), corporate (avec le CFO – financement d'entreprises (capitaux/ obligations), conformité, FSMA, secrétariat d'entreprise) (pour un total de 25 %)
• Aptitudes au management (développement et organisation d'une équipe juridique en Belgique et aux Pays-Bas (5 %) ;
• Objectifs ESG (pondération de 15 %) ;

– Mise en œuvre SAP (pondération de 15 %) et autres critères quantitatifs (pondération de 5 %).

Le montant maximum de la rémunération variable annuelle a été déterminé comme suit pour l'exercice 2023-2024 :

• Pour le CEO : 110 000 EUR
• Pour les autres membres du comité de management : 120000 EUR

Il n'existe pas de dispositions particulières relatives à la répétition des rémunérations variables. Les dispositions du code civil relatives aux paiements indus restent intégralement d'application.

2.4.2. Tableau comprenant les commentaires sur les performances des membres du comité de management

La rémunération fixe des membres du comité de management pour l'exercice 2023-2024, telle qu'indiquée dans le tableau « rémunération » équivaut à la rémunération approuvée par le conseil d'administration, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, en janvier 2023.

Conformément aux pratiques habituelles en matière de rémunération, la rémunération variable annuelle, basée sur les objectifs de performance quantitatifs à court terme, s'élève à 35 % de la rémunération fixe annuelle à condition que 100 % des objectifs de performance aient été atteints.

Les seuils minimum et maximum de prestation dont il est tenu compte dans ces critères varient entre 0 % et 100 %.

Les objectifs de performance quantitatifs sont liés aux efforts faits pour atteindre les performances financières de la société, et il est au moins tenu compte des critères suivants : EPS, évolution du portefeuille, taux d'occupation. Dans ce cadre, il est tenu compte des conditions de marché et des difficultés spécifiques qui se sont produites au cours de l'exercice. En ce qui concerne les objectifs de performance qualitatifs, nous renvoyons au tableau ci-dessous :

Nom	Performance targets	Poids relatif			Performance mesurée par rapport à l'objectif
Jan De Nys	Quantitatif	65%			100%
	EPS		25%			100%
	Encaissement/taux d'occupation		25%			100%
	Promotion immobilière par an		5%		100%
	Objectifs d'investissement et de désinvestissement		10%		100%
	Qualitatif		35%		100%
	Personnel/communication avec les actionnaires et communication avec les administrateurs/le président	20%			100%
	ESG	15%			100%
Autres membres due Comité de gestion		CFO	CIO	CLO	CFO	CIO	CLO
	Quantitatif	0%	70%	65%	/	100%	100%
	EPS	0%	25%	25%	/	100%	100%
	Bezettingsgraad	0%	15%	0%	/	100%	/
	Promotion immobilière par an	0%	15%	0%	/	100%	/
	Réalisation des objectifs d'investissement	0%	15%	20%	/	100%	100%
	Autres	0%	0%	20%	/	/	100%
	Qualitatif	100%	30%	35%	100%	100%	100%
	Compétences en matière de gestion	50%	15%	5%	100%	100%	100%
	ESG	15%	15%	15%	100%	100%	100%
	Mise en oeuvre de SAP	15%	0%	15%	100%	/	100%
	Autres	20%	0%	0%	100%	/	/

III. INDEMNITÉS DE DÉPART

Les indemnités de départ sont décrites dans la politique de rémunération.

Lors de l'exercice 2023-2024, un administrateur a été nommé pour remplacer un administrateur existant. Pour le reste, aucun administrateur n'a quitté l'entreprise.

Aucun membre du comité de management n'a quitté l'entreprise. Cependant, un nouveau membre a rejoint le comité de management en date du 1er avril 2023.

Par conséquent, aucune indemnité de départ n'a été payée lors de l'exercice 2023-2024, ni aux administrateurs, ni aux membres du comité de management.

IV. RECOURS AU DROIT DE REVENDICATION

Lors de l'exercice 2023-2024, l'on n'a pas eu recours au droit de revendication.

V. DÉROGATIONS À LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Aucune dérogation matérielle à la politique de rémunération n'a été constatée au cours de l'exercice 2023-2024.

VI. ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION ET DES PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ

	2023 vs 2022	2022 vs 2021	2021 vs 2020	2020 vs 2019	2019 vs 2018	2018 vs 2017
Rémunération Président du Conseil d'Adminis tration	0%	0%	0%	0%	0%	0%
Rémunération totale des administrateurs - vari ation annuelle en% 1	-1%	31,00%	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Remunération Jan De Nys - CEO - variation annuelle en%	12%	10,00%	0%	0%	20,55%	1,27%
Rémunération totale des autres membres du Comité Exécutif (hors CEO) – variation annuelle en % 2	54%	8,00%	3,55%	13,12%	n.v.t.	n.v.t.
Prestations Retail Estates
EPRA EPS - variation annuelle en%	-2,51%	8,63%	17,41%	-11,21%	3,51%	5,46%
Croissance du portefeuille – variation annuelle en %	7,40%	7,31%	2,48%	3,34%	8,64%	13,36%
Taux d'occupation - variation annuelle en %	-0,30%	0,25%	0,79%	-0,87%	-0,37%	0,17%
Rémunération moyenne des employés (en ETP) - Variation annuelle en% 3	13,04%	7,16%	0,99%	4,85%	0,54%	2,75%
	31.03.2024	31.03.2023
Ratio rémunération la plus élevée du membre du comité de gestion / rémunération la plus basse des salariés (en ETP) 4	7,88	8,14

¹ La rémunération des administrateurs est restée inchangée ces dernières années et a été ajustée au cours de l'exercice précédent par décision de l'assemblée générale du 18 juillet 2022. ² Le comité exécutif (transformé en comité de gestion informel depuis 2022) a été mis en place le 1er avril 2017 et travaille avec le personnel actuel depuis novembre 2018. Pour cette

raison, il n'y a pas de rapport pour les exercices 2019-2018 et plus. ³Est calculé comme le coût total du personnel («coût pour l'entreprise») divisé par le nombre total d'employés en ETP. La comparaison débute en 2017, année où Retail Estates Nederland

NV a été inclus dans le périmètre de consolidation ⁴ La rémunération la plus élevée est celle du CEO. La rémunération la plus basse est déterminée sur la base du total des frais de personnel du salarié concerné.

Compte tenu de la complexité accrue des activités de la société en raison, entre autres, du caractère international de ses activités, de sa cotation sur une bourse étrangère et de l'extension des obligations de rapport, les rémunérations des administrateurs non exécutifs ont été adaptés conformément à la décision de l'assemblée générale tenue le 18 juillet 2022.

VII. VOTE LORS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Le rapport de rémunération a été approuvé lors de l'assemblée générale annuelle précédente avec 91,39 % des voix exprimés.

Autres intervenants

Certification des comptes

Un commissaire désigné par l'assemblée générale des actionnaires doit :

• certifier les comptes annuels et effectuer la révision limitée, comme pour toute société anonyme ; et
• établir des rapports spéciaux découlant de la législation applicable étant donné que Retail Estates sa, en sa qualité de SIR publique, est une société cotée en bourse.

Le commissaire est PwC Réviseurs d'entreprises, représentée par monsieur Jeroen Bockaert, réviseur agréé par la FSMA, dont le siège social est établi à 1831 Diegem, Culliganlaan 5. Celui-ci a été nommé par l'assemblée générale du 19 juillet 2021 pour une période de 3 ans.

Les honoraires fixes accordés au commissaire pour l'examen et la révision des comptes statutaires et consolidés de Retail Estates sa et de ses filiales s'élèvent à 0,15 million d'euros, hors TVA.

Les honoraires accordés à PwC Réviseurs d'entreprises pour les autres missions spéciales que la loi confie au commissaire (p. ex. les rapports à l'occasion de fusions) s'élèvent à 0,06 million d'euros, hors TVA. Aucun honoraire pour des missions d'études et d'assistance (p. ex. en matière fiscale et de « due diligence ») n'a été dû au cours de l'exercice précédent.

Expertise immobilière

Conformément à la législation SIR, Retail Estates fait appel à des experts pour les estimations périodiques de son patrimoine, à chaque émission d'actions, cotation en bourse ou acquisition d'actions autres que cotées en bourse, ou en cas d'acquisition ou de cession de biens immobiliers. Ces estimations sont nécessaires pour déterminer la valeur d'inventaire et établir les comptes annuels. Les honoraires des experts immobiliers sont déterminés sur la base de la superficie à taxer, et en aucun cas sur la base des résultats de l'estimation.

Belgique

Les missions d'estimation pour le portefeuille belge ont été confiées à Cushman & Wakefield (Avenue des Arts 56 à 1000 Bruxelles), représentée par monsieur Ardalan Azari jusqu'au 31 décembre 2023 et par monsieur Stan Deback à partir du 1er janvier 2024, à CBRE sa (Avenue Lloyd George 7 à 1000 Bruxelles), représentée par monsieur Kevin Van De Velde jusqu'au 31 décembre 2023 et par monsieur Pieter Paepen à partir du 1er janvier 2024, et à Stadim scrl (Mechelsesteenweg 180 à 2018 Anvers), représentée par madame Elke De Wael jusqu'au 31 décembre 2023 et par monsieur Dennis Weyts à partir du 1er janvier 2024.

Au cours de l'exercice précédent, des honoraires de 0,32 million d'euros, TVA comprise, ont été accordés à Cushman & Wakefield pour l'évaluation périodique d'une partie des immeubles du portefeuille immobilier. Des honoraires s'élevant à 0,35 million d'euros, TVA comprise, ont été accordés à CBRE pour l'évaluation périodique du portefeuille immobilier. Les honoraires dus à Stadim pour l'évaluation périodique d'une partie des immeubles du portefeuille immobilier s'élèvent à 0,03 million d'euros sur base annuelle, TVA comprise.

L'évaluation des biens d'Immobilière Distri-Land sa a été effectuée par Cushman & Wakefield, à la demande conjointe de Retail Estates sa et d'Immobilière DistriLand sa, et publiée par cette dernière. Les frais y afférents ont été répartis à hauteur de 50-50 entre Retail Estates sa et Immobilière DistriLand sa.

Pays-Bas

Les missions d'estimation pour le portefeuille néerlandais sont confiées à Cushman & Wakefield (Gustav Mahlerlaan 362-364, 1082 ME Amsterdam), représentée par monsieur Bas Martens, à CBRE (Gustav Mahlerlaan 405, boîte 7971, 1008 AD Amsterdam), représentée par monsieur Geert Wesselink jusqu'au 31 décembre 2023 et par monsieur Roderick Smorenburg à partir du 1er janvier 2024 (sauf pour Alex Invest nv où Geert Wesselinck reste le représentant), et à Colliers (Stadionplein 14, 1076 CM Amsterdam), représentée par monsieur Patrick Neefjes.

Au cours de l'exercice précédent, des honoraires de 0,21 million d'euros, TVA comprise, ont été accordés à Cushman & Wakefield pour l'évaluation périodique d'une partie des immeubles du portefeuille immobilier. Des honoraires s'élevant à 0,03 million d'euros, TVA comprise, ont été accordés à CBRE pour l'évaluation périodique d'une partie du portefeuille immobilier. Des honoraires s'élevant à 0,02 million d'euros, TVA comprise, ont été accordés à Colliers pour l'évaluation périodique d'une partie du portefeuille immobilier.

Certification des comptes, informations relatives au marché, aux parts de marché, aux classements et autres informations

Sauf indication contraire dans le présent Rapport financier annuel, toutes les informations relatives au marché, aux parts de marché, aux classements, au secteur, et toutes autres informations contenues dans le présent Rapport financier annuel, reposent sur des rapports établis par des sources du secteur, des informations publiées, des rapports établis par le commissaire ou les experts immobiliers, ou sur des estimations de la société elle-même, considérées comme raisonnables par celle-ci. Si des informations proviennent de sources indépendantes, le Rapport financier annuel renvoie à ces sources indépendantes. Les informations fournies par des tiers ont été correctement reprises et, à connaissance de la société, ou pour autant qu'elle ait pu le constater sur la base des informations publiées par les tiers concernés, aucun fait qui aurait donné lieu à des informations incorrectes ou trompeuses n'a été omis. La société n'a pas contrôlé ces informations de manière indépendante. En outre, les informations relatives au marché sont sujettes à des changements et ne peuvent donc pas être contrôlées systématiquement ni avec certitude en raison de la disponibilité et la fiabilité limitées des données à la base de ces informations, de la contribution volontaire à la collecte de données, et des autres restrictions et incertitudes inhérentes à toute étude statistique des informations de marché. Par conséquent, il faut être conscient de la possibilité que les informations relatives au marché, aux parts de marché, aux classements et au secteur, ainsi que les estimations et les prévisions basées sur ces informations, puissent être inexactes.

Les autres parties intervenantes ont accepté de reprendre les informations fournies au présent chapitre dans le Rapport financier annuel.

Acquisition et cession d'actions Retail Estates sa – délit d'initié

Conformément aux principes et valeurs de l'entreprise, Retail Estates sa a introduit dans son Règlement de Transactions (« Dealing Code ») des règles à suivre par les administrateurs et les personnes désignées souhaitant négocier des instruments financiers émis par Retail Estates sa.

Le Règlement de Transactions fait partie intégrante de la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société et a été adapté aux législations et aux règlements applicables (plus particulièrement, au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (Règlement relatif aux Abus de marché), à la Loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers), et au Code de gouvernance d'entreprise 2020.

Informations communiquées en vertu de l'article 34 de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé

Structure du capital (au 31 mars 2023)

Le capital social s'élève (déduction faite des coûts résultant de l'augmentation du capital) à 323 456 308,11 euros, et est représenté par 14 375 587 actions entièrement libérées, qui en représentent chacune une fraction égale. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions. Aucune limitation légale ou statutaire ne s'applique au droit de vote ou de cession des actions.

Plan d'options sur actions

Retail Estates sa n'a pas établi de plan d'options sur actions.

Capital autorisé

L'assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2022 a expressément autorisé le conseil d'administration, pour une période de cinq ans à partir de la publication de la décision aux Annexes du Moniteur Belge, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de :

• a. cent quarante-huit millions huit cent mille cent soixante et un euros et quarante-six centimes (148 800 161,46 €) pour les augmentations de capital publiques en tant qu'apport en espèces, avec la possibilité pour les actionnaires de la société d'exercer le droit de souscription préférentiel ou le droit d'allocation irréductible ;
• b. cent quarante-huit millions huit cent mille cent soixante et un euros et quarante-six centimes (148 800 161,46 €) pour les augmentations du capital réalisées dans le cadre d'un dividende optionnel ;
• c. à tout moment, 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmentation de capital pour les augmentations de capital en tant qu'apport en espèces, sans la possibilité pour les actionnaires de la société d'exercer le droit de souscription préférentiel ou le droit d'allocation irréductible, étant bien entendu que le conseil d'administration ne pourra, conformément à ce point (c), augmenter le capital que dans la mesure où le montant cumulé des augmentations du capital réalisés conformément au présent alinéa durant une période de douze mois ne dépasse pas 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmentation du capital ;
• d. cinquante-neuf millions cinq cent vingt mille soixante-quatre euros et cinquante-huit centimes (59 520 064,58 €) pour toutes les autres formes d'augmentation du capital ;

étant bien entendu que, dans le cadre de cette autorisation de capital autorisé, le capital total ne pourra jamais être augmenté au-delà des 297 600 322,91 € durant la période pour laquelle l'autorisation a été donnée.

Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge, de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2022.

Sans préjudice de l'autorisation de capital autorisé ci-dessus, l'assemblée générale extraordinaire a également décidé en date du 1er juin 2022 d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de trois ans à partir de cette assemblée générale extraordinaire, à procéder à une ou à plusieurs augmentations de capital en cas d'offre publique d'acquisition, sous les conditions prévues par les dispositions légales applicables et dans le respect, le cas échéant, du droit d'allocation irréductible prévu par la législation SIR.

Rachat d'actions propres

La société ne possède pas d'actions propres. L'assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2022 a modifié ses statuts de manière à autoriser le conseil d'administration à acquérir des actions de Retail Estates sa, moyennant le respect d'un certain nombre de conditions particulières précisées dans les statuts.

L'assemblée générale extraordinaire a notamment décidé d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de cinq ans à partir de la publication de la décision aux Annexes du Moniteur Belge, à acquérir et à prendre en gage des actions propres ou des certificats y afférents sans que le nombre total d'actions propres ou de certificats y afférents que la société possède ou a pris en gage en vertu de cette autorisation ne puisse dépasser dix pour cent (10 %) du nombre total d'actions, contre un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à 75 % de la moyenne du cours des trente derniers jours de la cotation de l'action précédant la date de la décision du conseil d'administration d'acquisition ou de mise en gage, ni supérieur à 125 % de la moyenne du cours des trente derniers jours de la cotation de l'action précédant la date de la décision du conseil d'administration d'acquisition ou de prise en gage, respectivement. En outre, la même assemblée générale extraordinaire a également décidé, pour autant que nécessaire, d'autoriser expressément le conseil d'administration à aliéner des actions propres ou des certificats y afférents à une ou à plusieurs personnes, membres du personnel ou non.

Les deux autorisations s'appliquent au conseil d'administration de la société, aux filiales directes et, le cas échéant, indirectes de la société, et, au besoin, à chaque tiers agissant en son propre nom, mais pour le compte de ces sociétés.

Organes de décision

Les règles applicables en matière de nomination ou de remplacement des membres du conseil d'administration et de modification des statuts de Retail Estates sa, sont celles contenues dans la législation en vigueur, et notamment dans le Code des sociétés et des associations et dans la législation SIR, ainsi que dans les statuts de Retail Estates sa.

Dispositions contractuelles

Les conditions auxquelles les organismes financiers ont accordé des crédits à Retail Estates sa exigent le maintien du statut de société immobilière réglementée publique. Les conditions

générales auxquelles ces crédits ont été accordés prévoient une clause d'exigibilité anticipée à la discrétion des établissements bancaires en cas de changement de contrôle. Un avenant par lequel Retail Estates sa s'engage à ne pas dépasser un taux d'endettement de 60 % (alors que le taux maximum légal est de 65 %) a en outre été inséré dans les conventions de crédit conclues avec plusieurs établissements financiers.

Statuts de Retail Estates sa

Les statuts de Retail Estates sa sont repris au chapitre « document permanent » du présent Rapport financier annuel. Leur révision la plus récente date du 12 juillet 2023.

Informations communiquées conformément au système de référence EPRA

Indicateurs clés de performance EPRA

Ces données ne sont pas exigées par la réglementation relative aux SIR et sont communiquées à titre purement informatif. Le commissaire a vérifié si les ratios EPRA ont été calculés d'après les définitions contenues dans les « Recommandations EPRA relatives aux bonnes pratiques » et si les informations financières ayant servi de base au calcul de ces ratios sont conformes aux informations comptables contenues dans les états financiers consolidés, tels qu'activés. L'objectif des « Recommandations EPRA relatives aux bonnes pratiques » consiste à publier les indicateurs clés de performance d'une manière claire afin de permettre aux parties prenantes de comparer entre elles les différentes entreprises immobilières européennes cotées en bourse.

RECONNAISSANCE DE L'EPRA

"RETAIL ESTATES A ÉTÉ REPRIS À NOUVEAU DANS LE EPRA ANNUAL REPORT SURVEY ET A REÇU UN GOLD AWARD POUR SON RAPPORT FINANCIER ET SON RAPPORT DE DURABILITÉ."

		Carolina Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Compa
	75
C

			31.03.2024		31.03.2023
	Définitions	Objectif	EUR/1000	EUR par action	EUR/1000	EUR par action
Résultat EPRA	Résultat courant issu des activités opérationnelles stratégiques.	Indicateur du resultat d'exploitation sousjacent d'une entreprise immobiliere qui montre dans quelle mesure la distribution de dividendes actuelle repose sur le benefice des activités de base.	88.366	6,18	88.203	6,34
EPRA NET REINSTATEMENT VALUE	Suppose que les entités ne vendent jamais d'actifs et vise à représenter la valeur requise pour reconstruire l'entité.	L'ensemble de métriques EPRA NAV permet d'ajuster la VNI conformément aux états financiers IFRS pour fournir aux parties prenantes	1.238.230	86,14	1.138.570	80,83
EPRA NET TANGIBLE AS SETS VALUE	Suppose que les entités achètent et vendent des actifs, cristallisant ainsi certains niveaux d'impôts différés inévitables.		1.123.482	78,15	1.039.312	73,78
EPRA NET DISPOSAL VALUE	Représente la valeur pour les actionnaires dans un scénario de cession, dans lequel les impôts différés, les instruments financiers et certains autres ajustements sont calculés dans la pleine mesu re de leur passif, déduction faite de tout impôt en résultant.	les informations les plus pertinentes sur la juste valeur des actifs et passifs d'une société d'investissement immobilier, dans différents scénarios	1.177.341	81,90	1.116.922	79,29

			31.03.2024	31.03.2023
	Définitions	Objectif	%	%
Rendement Initial Net EPRA (RIN)	Revenus locatifs bruts annualisés sur la base des loyers en cours ('passing rents') à la date de clôture des comptes annuels, à l'exclusion des charges immobilières, divisés par la valeur marchande du portefeuille majorée des droits et frais de mutation estimés en cas d'aliénation hypothétique des immeubles de placement.	Ce mesure permet aux investisseurs de comparer les valorisations des portefeuilles en Europe.	6,61%	6,79%
Rendement Initial Net EPRA ajusté (RIN ajusté)	Cet indicateur ajuste le taux de rendement initial EPRA relatif à l'expiration des périodes de franchise de loyer ou autre aménagements de loyer tels que échelonnement de loyers.	Ce mesure, en tenant compte des périodes sans loyer et des incenti ves de loyer, permet aux investis seurs de comparer les valorisations des portefeuilles en Europe.	6,61%	6,79%
Vide locatif EPRA	Valeur Locative Estimée (VLE) des surfaces inoccupées, divisée par la VLE du portefeuille total.	Montre le taux de vacance basé sur le ERV d'une manière claire.	1,80%	2,02%
Ratio de coûts EPRA (frais liés au vide locatif inclus)	Coûts EPRA (frais liés au vide locatif inclus) divisés par les revenus locatifs bruts moins le loyer à payer sur terrains loués	Une mesure clé qui permet de mesurer, d'une manière significative, des changements dans les coûts d'exploitation d'une entreprise.	18,32%	18,20%
Ratio de coûts EPRA (hors frais liés au vide locatif)	Coûts EPRA (hors frais liés au vide locatif) divisés par les revenus locatifs bruts moins le loyer à payer sur terrains loués	Une mesure clé qui permet de mesurer, d'une manière significative, des changements dans les coûts d'exploitation d'une entreprise.	18,18%	17,99%
EPRA Loan-To Value ratio	Passif net divisé par valeur nette de la propriété	Une mesure importante qui reflète la mesure dans laquelle les activités sont financées par la dette.	44,46%	44,78%

	31.03.2024	31.03.2023
RÉSULTAT EPRA	EUR/1000	EUR/1000
Résultat Net IFRS	123.157	181.436
Ajustements pour le calcul du Résultat EPRA
À exclure:
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	51.190	55.917
Autre résultat sur portefeuille	-365	-4.596
Résultat de la vente des immeubles de placement	-399	139
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-16.487	41.645
Ajustements pour intérêts minoritaires	853	127
Résultat EPRA (part du groupe)	88.366	88.203
Résultat EPRA dilué (en €)
Résultat EPRA (EUR/action) (part du groupe)	6,18	6,34
Résultat EPRA dilué par action (en €)

	31.03.2024			31.03.2023
	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
VALEUR DE L'ACTIF NET (VAN) EPRA	EUR/1000	EUR/1000	EUR/1000	EUR/1000	EUR/1000	EUR/1000
Valeur de l'Actif Net (part du groupe) d'après les comptes annuels	1.167.356	1.167.356	1.167.356	1.097.249	1.097.249	1.097.249
Actif Net (EUR/action) (part du groupe)	81,20	81,20	81,20	77,90	77,90	77,90
Effet de la levée d'options, de dettes convertibles et d'autres instruments de capitaux propres
Valeur intrinsèque diluée après effet de la levée d'options, de dettes convertibles et d'autres instruments de capitaux propres
À exclure:
Juste valeur des instruments financiers	38.128	38.128		55.164	55.164
Impôts différés	-3.192	-3.192		-3.544	-3.544
Impôts différés - intérêts minori taires	64	64		124	124
Goodwill
Immobilisations incorporelles		8.874			6.192
À inclure:
Juste valeur des dettes à taux d'intérêt fixe			9.985			19.673
Revalorisation des immobilisations incorporelles à la juste valeur	-					-
Droits de mutation	106.214			94.636
Droits de mutation - intérêts mino ritaires	-239			(1.569,28)
VAN EPRA (part du groupe)	1.238.330	1.123.482	1.177.341	1.138.570	1.039.312	1.116.922
VAN EPRA (EUR/action) (part du groupe)	86,14	78,15	81,90	80,83	73,78	79,29

		31.03.2024	31.03.2023
RENDEMENT INITIAL NET EPRA	EUR/1000	EUR/1000
Juste valeur des immeubles de placement (hors actifs destinés à la vente)		2.028.317	1.888.562
Frais de transaction	106.214	94.642
Valeur d'investissement	2.134.531	1.983.204
Immeubles de placement en construction		13.741	16.335
Valeur d'investissement de l'immobilier, disponible à la location	B	2.120.790	1.966.869
Revenus locatifs bruts annualisés		143.275	136.390
Charges immobilières (EPRA)		-3.029	-2.813
Loyer à payer sur les actifs loués et frais de leasing		-228	-256
Récupération des charges locatives et taxes normalement supportées par les locataires sur les immeubles loués		14.609	13.006
Charges locatives supportées par les locataires sur les immeubles loués		-16.905	-14.922
Charges et taxes sur les immeubles non loués		-504	-641
Revenus locatifs nets annualisés	A	140.246	133.577
Loyer notionnel à l'expiration de la période de franchise ou d'autres aménage ments de loyers
Loyer net annualisé ajusté	C	140.246	133.577
Rendement Initial Net EPRA (RIN)	A/B	6,61%	6,79%
Rendement Initial Net EPRA ajusté (RIN ajusté)	C/B	6,61%	6,79%

	31.03.2024	31.03.2023
VIDE LOCATIF EPRA	EUR/1000	EUR/1000
Valeur locative estimée des surfaces inoccupées	2.581	2.755
Valeur locative estimée de la totalité du portefeuille	143.275	136.390
Vide Locatif EPRA	1,80%	2,02%

		31.03.2024	31.03.2023
RATIO DE COÛTS EPRA		EUR/1000	EUR/1000
Frais généraux		8.473	7.097
Réductions de valeur sur créances commerciales		705	434
Loyer à payer sur terrains loués		228	256
Frais immobiliers		16.340	15.332
Diminué par:
Loyer à payer sur terrains loués		-228	-256
Coûts EPRA (frais liés au vide locatif inclus)	A	25.518	22.863
Charges et taxes sur les immeubles non loués	B	-197	-265
Coûts EPRA (hors frais liés au vide locatif)	C	25.322	22.598
Revenus locatifs moins loyer à payer sur terrains loués	D	139.305	125.600

		%	%
Ratio de coûts EPRA (frais liés au vide locatif inclus)	A/D	18,32%	18,20%
Ratio de coûts EPRA (hors frais liés au vide locatif)	C/D	18,18%	17,99%

COÛTS CAPITALISÉS LIÉS AUX IMMEUBLES DE PLACEMENT (en milliers d'€)	31.03.2024	31.03.2023
Acquisitions	88.315	60.061
Développements	4.156	2.278
CapEx - superficie locative supplémentaire	0	0
CapEx - surface locative non incrémentale	8.407	14.866
Intérêts intercalaires	101	46
Total1	100.979	77.250

¹ Pour plus d'informations sur les acquisitions et les développements, veuillez vous référer aux informations détaillées dans les sections «Investissements - parcs commerciaux» et «Immeubles de placement en construction» du rapport de gestion.

EVOLUTION DES REVENUS LOCATIFS À PORTEFEUILLE INCHANGÉ (hors achats/ventes de l'exercice écoulé)

	31.03.2024			31.03.2023			Evolution
(in duizenden €)	Belgique	Pays-Bas	Total	Belgique	Pays-Bas	Total	Belgique	Pays-Bas	Total	%
Revenus locatifs	89.727	49.807	139.533	84.681	41.175	125.856	5.046	8.632	13.677	10,9%
Acquisitions et déve loppements	-62	-8.339	-8.401	-24	-2.489	-2.513	-38	-5.850	-5.888
Désinvestissements	424		424	205		205	219	-	219
Revenus locatifs bruts en cas de périmètre inchangé	90.089	41.468	131.557	84.862	38.686	123.548	5.227	2.782	8.009	6,5%
Expliqué par
Indexation	5.299	3.182							8.481
Contrats renégociés	274	-60							215
Inoccupation	146	-66							80
Réductions	-490	115							-376
Énergie verte	16	2							18
Autres			-409						-409

EPRA LOAN-TO-VALUE RATIO	31.03.2024	31.03.2023
Établissements de crédit	686.535	609.967
Location-financement à long terme	5.079	4.871
Obligations	175.572	175.400
Établissements de crédit (à court terme)	46.682	51.464
Créances commerciales	14.627	11.442
Créances fiscales et autres actifs circulants	7.311	1.803
Dettes commerciales et autres dettes courantes	18.718	24.409
Autres passifs courants	1.153	1.612
Passif net	911.801	854.478
Immeubles de placement	2.028.317	1.888.562
Immobilisations ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente	8.552	8.561
Immobilisations incorporelles	8.874	6.192
Créances sur participations dans des entreprises associées et joint ventures	5.000	5.000
Valeur nette de la propriété	2.050.744	1.908.315
Loan-To-Value	44,46%	44,78%

4 RAPPORT DE DURABILITÉ

MISSION D'ENTREPRISE	84
GREEN RETAIL ESTATES	90
PARTNER OF CHOICE DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES	102
ET LA COMMUNAUTÉ	111
NOS PARTIES PRENANTES	116
INDICATEURS DE PERFORMANCE EPRA	118

RETAIL ESTATES POURSUIT SON PLAN TRIENNAL QUI CONSACRE 30 MILLIONS D'EUROS AUX INITIATIVES ESG. ALORS QUE 12,95 MILLIONS D'EUR ONT DÉJÀ ÉTÉ INVESTIS AU COURS DE L'EXERCICE 2022-2023, L'INVESTISSEMENT TOTAL AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ S'EST ÉLEVÉ À 12,50 MILLIONS D'EUR OU 14 % DU RÉSULTAT EPRA. UNE FOIS DE PLUS, L'ACCENT A ÉTÉ MIS SUR LES INVESTISSEMENTS DANS LES ÉNERGIES RENOUVELABLES ET L'OPTIMISATION ÉNERGÉTIQUE DE L'ENVELOPPE EXTÉRIEURE, CE QUI PERMET D'OBTENIR DES BÂTIMENTS PLUS DURABLES ET À L'ÉPREUVE DU CLIMAT.

2023-2024

1 INTRODUCTION – MISSION D'ENTREPRISE

L'objectif principal de Retail Estates sur le long terme est de constituer, de gérer et d'étendre un portefeuille de surfaces de vente situées en périphérie qui, par leur emplacement, ainsi que la qualité et la diversification des locataires, assurent une croissance constante à long terme.

Cette croissance ne peut se faire que dans le respect du climat et du cadre de vie. Dans l'Union européenne, les bâtiments sont responsables d'un tiers des émissions de gaz à effet de serre. À la fin de l'année 2022, les États membres de l'UE ont convenu que tous les bâtiments de l'UE devraient être exempts d'émissions d'ici 2050. Il s'agit d'un pilier essentiel pour limiter le réchauffement climatique à moins de 1,5°C à 2°C, comme le stipule l'Accord de Paris sur le climat.

En tant que gestionnaire immobilier, Retail Estates reconnaît sa responsabilité et le rôle qu'elle peut jouer dans la réduction de ces émissions. Il met donc tout son poids dans la balance pour soutenir les initiatives visant à réduire la consommation d'énergie et à augmenter la part des énergies renouvelables.

Pour atteindre ces objectifs et d'autres objectifs de durabilité, Retail Estates a développé un cadre stratégique de durabilité en 2021. Ce cadre décrit comment Retail Estates peut intégrer son ambition en matière de durabilité à l'objectif à long terme de continuer à créer de la valeur pour toutes les parties prenantes. Ce rapport explique non seulement le cadre, mais aussi les actions entreprises par Retail Estates et ses ambitions dans le cadre des différents piliers stratégiques.

1.1 Analyse de la matérialité

En 2021, Retail Estates a réalisé une analyse de matérialité avec le soutien d'un conseiller externe indépendant. Cette matrice constitue la base du cadre ESG stratégique. L'analyse a comporté des recherches documentaires (sur les cadres internationaux, les rapports sur les tendances et les évaluations par les pairs), des ateliers internes et un débat avec des parties prenantes externes (voir le chapitre Parties prenantes pour l'aperçu des attentes exprimées par les différents groupes d'actionnaires).

Les résultats de cette analyse ont été traités, et une moyenne pondérée a été appliquée aux différents groupes de parties prenantes. Il en a résulté la matrice de matérialité ci-dessous, validée et finalisée par le comité de management de Retail Estates.

MATRICE DE MATÉRIALITÉ

À la mi-2024, Retail Estates effectuera une double analyse de matérialité qui sera élargie pour inclure l'impact climatique sur ses activités et l'impact financier. Cette analyse fournira des informations importantes qui permettront d'affiner la stratégie et d'effectuer les préparatifs nécessaires pour répondre aux exigences en matière de rapports sur le développement durable auxquelles l'entreprise devra se conformer à partir de 2025-2026.

L'analyse de matérialité a permis d'identifier trois thèmes identifiés comme prioritaires qui correspondent au modèle d'entreprise de Retail Estates et qui sont importants pour ses parties prenantes. Retail Estates fait de ces thèmes une priorité dans son cadre ESG stratégique. Les thèmes matériels sont définis comme suit :

• Efficacité énergétique : investir dans des solutions d'efficacité énergétique afin de réduire la consommation énergétique dans tous les magasins.
• Émissions de gaz à effet de serre : réduire l'empreinte carbone en limitant les émissions de gaz à effet de serre provenant des opérations, du portefeuille et de l'ensemble de la chaîne de valeur.
• Résilience et adaptation face au changement climatique : faire face aux risques croissants liés au changement climatique en veillant à ce que le portefeuille, les opérations et la stratégie d'entreprise soient à l'épreuve du temps et résistants aux événements liés au changement climatique.

Krëfel Sint-Denijs-Westrem

La matrice de matérialité distingue également certains thèmes facilitateurs. Miser sur ces thèmes contribuera à la réalisation des thèmes prioritaires. Ils représentent principalement des opportunités pour Retail Estates.

• Choix de matériaux responsables : utiliser desmatériaux de construction durables et "biosourcés".
• Gestion de l'eau : limiter la consommation d'eau fraîche lors des activités de construction et dans l'ensemble des opérations, notamment en mettant en œuvre des solutions de gestion intelligente de l'eau et en captant, traitant et recyclant les eaux pluviales et les eaux usées.
• Comportement et sensibilisation des consommateurs : tenir compte des modes et des dynamiques de consommation changeantes en intégrant activement les besoins futurs des détaillants dans les stratégies d'acquisition et de développement- des propriétés.
• Numérisation : investir dans l'innovation numérique afin de renforcer la position de marché et de contribuer au développement d'une société numérique et moderne. En outre, ce thème englobe également les concepts de l'Internet des Objets (IdO), du Big Data et la capacité de recueillir et d'analyser des données relatives à la durabilité pour l'ensemble du portefeuille.
• Engagement à l'égard des parties prenantes et de la communauté : stimuler un environnement multipartite axé sur la collaboration avec les communautés voisines par le biais d'un engagement actif et un dialogue ouvert.

– Attraction et développement des talents : assurer le recrutement, l'épanouissement et la rétention de travailleurs qualifiés et renforcer la réputation de l'employeur en améliorant la gestion des talents et l'expérience des travailleurs. Ce thème englobe également la promotion d'une culture d'entreprise axée sur la diversité et l'inclusion grâce à la défense de l'égalité des chances.

Par ailleurs, il y a encore un certain nombre de thèmes à suivre qui sont contrôlés afin d'éviter que des lacunes dans ces domaines n'entraînent des risques importants.

• Biodiversité et utilisation des terres : Btenir compte de la dégradation des sols, de la perte de biodiversité et de l'impact plus large sur les écosystèmes lors de l'évaluation d'opportunités d'investissement dans des immeubles commerciaux.
• Éthique et gouvernance d'entreprise : assurer une bonne gouvernance, une conformité rigoureuse et l'interdiction de toute forme de corruption et de pot-de-vin afin de garantir les normes éthiques les plus élevées.
• Cybersécurité : développer une infrastructure TIC capable de bloquer les cybermenaces et d'empêcher les accès non autorisés.
• Santé, sécurité et bien-être au travail : protéger la santé et la sécurité de nos propres travailleurs, et des travailleurs des locataires et des entrepreneurs, ainsi que veiller à leur bien-être au travail.

1.2 Cadre ESG stratégique

Les thèmes susmentionnés occupent une place dans notre "bâtiment ESG" et forment le cadre stratégique ESG. Celui-ci s'articule autour de deux piliers stratégiques :

« Green Retail Estates » est axé sur l'environnement. Il est subdivisé en trois programmes clés :

• Amélioration de l'efficacité énergétique de son portefeuille
• Solutions axées sur l'avenir afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre issues de ses opérations et de son portefeuille
• Développement d'immeubles à l'épreuve du climat

« Partner of Choice » est axé sur les aspects sociaux et la gouvernance. Il est subdivisé en trois programmes clés :

• Attraction et développement des talents
• Environnement de travail sain et sûr
• Éthique d'entreprise

Le dialogue avec les parties prenantes et la communauté est le fondement de notre bâtiment ESG. Il s'agit notamment d'accorder une attention particulière aux locataires des immeubles commerciaux. Sans un bon dialogue avec eux, il est impossible pour Retail Estates de réussir la mise en œuvre et le développement de sa stratégie ESG.

1.3 Processus décisionnel ESG

Chez Retail Estates, les décisions en matière d'ESG sont intégrées au processus décisionnel. Divers organes de gestion, comités et fonctions au sein de Retail Estates jouent un rôle dans le développement, le déploiement et la mise en œuvre de la stratégie ESG, et ce à différents niveaux. L'interaction entre tous ces organes, comités et fonctions garantit une politique largement soutenue et impliquant tous les départements de l'organisation.

Conseil d'administration	QUE – Le conseil d'administration contrôle et valide la stratégie ESG, les engagements ESG et les KPI, sur proposition du comité de management. MÉTA-STRATÉGI – Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par trimestre. Lors de ces réunions sont discutés les choix stratégiques ESG et les progrès réalisés dans la politique ESG. – Le comité d'audit se charge de l'évaluation des risques de durabilité repris dans les systèmes de gestion des risques (concernant des thèmes matériels, dont le changement climatique). – Le comité d'investissement est responsable de l'évaluation des risques de durabilité dans le cadre des décisions d'investissement et de désinvestissement immobilier.
Comité de management	– Le comité de management supervise la stratégie ESG et le programme ESG sous-jacent et suit les avancées concrètes ; le comité formule des propositions stratégiques en matière d'ESG et les QUE soumet au conseil d'administration. – Le CIO et le CFO se concertent régulièrement avec l'ESG-Manager ; ils veillent avec le CEO à la STRATÉGI réalisation des objectifs ESG. – Le comité de management fait rapport au conseil d'administration ; ce rapport est intégré au rapport financier annuel qui est soumis à l'approbation du conseil d'administration. – Le comité de management se réunit chaque semaine. Une fois par mois, les thèmes ESG sont abordés (p. ex. avancées relatives à la mise en œuvre de la politique).
ESG Manager	– L'ESG-manager élabore des plans d'action afin de mettre en œuvre la politique ESG. Il collecte QUE et consolide également des données ESG au niveau du groupe. – L'ESG-manager supervise les rapports non financiers et participe aux benchmarks ESG tels TACTI qu'EPRA (European Real Estate Association), S&P CSA (Standard & Poor Corporate sustainability analysis).
Parties prenantes internes	– Les Project Managers offrent un soutien dans le déploiement technique des plans d'action. – Le département juridique suit les aspects contractuels et offre un éclairage sur la législation ON applicable. COLLABORATI – Le département financier fournit des données pour le développement de business cases et concernant l'impact financier de certains choix ESG. – Les Property Managers entretiennent des contacts avec les clients/locataires, visent une collaboration avec les locataires en matière d'ESG et sondent les clients sur la faisabilité de certaines initiatives ESG. – Les Service Managers soutiennent l'ESG Manager dans la collecte de données relatives à la consommation et d'autres données pouvant être pertinentes pour le rapport ESG.

1.4 Définition des ODD

L'Agenda 2030 pour le Développement durable, adopté par tous les États membres des Nations unies en 2015, fournit un modèle commun de paix et de prospérité pour les peuples et la planète, maintenant et à l'avenir. Les 17 Objectifs de développement durable (ODD), qui constituent un appel urgent à l'action de tous les pays (développés et en développement) dans le cadre d'un partenariat mondial, sont au cœur de cet agenda. Ils reconnaissent que l'élimination de la pauvreté et des autres privations doit aller de pair avec des stratégies qui améliorent la santé et l'éducation, réduisent les inégalités et stimulent la croissance économique, tout en luttant contre le changement climatique et en s'efforçant de préserver les océans et les forêts.

Retail Estates a défini la façon dont son cadre ESG contribue aux Objectifs de développement durable des Nations unies.

2 GREEN RETAIL ESTATES

Au sein du pilier Green Retail Estates, la priorité de Retail Estates consiste à rendre ses opérations et les immeubles plus durables.

Le pilier est subdivisé en programmes clés :

Augmentation de l'efficacité énergétique des bâtiments. Améliorer l'enveloppe du bâtiment pour réduire la consommation d'énergie. 7.3 D'ici à 2030, multiplier par deux le taux mondial d'amélioration de l'efficacité énergétique Solutions axées sur l'avenir. Réduire l'impact environnemental des opérations et du portefeuille de Retail Estates. 7.2 D'ici à 2030, accroître nettement la part de l'énergie renouvelable dans le bouquet énergétique mondial Immeubles à l'épreuve du climat. Protéger les parcs de vente au détail en évaluant les risques climatiques et en élaborant une norme "REspect" exclusive qui guide Retail Estates au détail pour rendre ses activités plus durables. 12.2 D'ici 2030, parvenir à une gestion durable et à une utilisation rationnelle des ressources naturelles

12.5 D'ici à 2030, réduire considérablement la production de déchets par la prévention, la réduction, le recyclage et la réutilisation

13.1 Renforcer, dans tous les pays, la résilience et les capacités d'adaptation face aux aléas climatiques et aux catastrophes naturelles liées au climat

INVESTIR DANS DES INITIATIVES DURABLES

Retail Estates veut jouer un rôle actif et assumer sa responsabilité dans la construction d'un environnement et d'un avenir plus durable. Pour ce faire, l'entreprise a décidé en 2022 d'investir 10 millions d'euros de dépenses d'investissement et 1,2 million d'euros de dépenses de fonctionnement dans des projets ESG chaque année sur une période de trois exercices (2022-2025).

Au cours de l'exercice 2022-2023, il a été décidé d'investir des revenus supplémentaires non récurrents également dans des initiatives ESG, ce qui a porté le montant total exceptionnellement à 12,95 millions d'euros. Cela correspond à 15 % du résultat EPRA.

Au cours du dernier exercice 2023-2024, l'investissement total s'est élevé à 12,5 millions d'EUR, soit 14 % du résultat EPRA.

Les sections suivantes contiennent plus d'informations sur les initiatives ESG réalisées.

76

toits

m2

rénové

Mieux isolé

de toiture

69.596

2.1 Amélioration de l'efficacité énergétique

Les bâtiments représentent aujourd'hui 40 % de la consommation d'énergie dans l'UE, ce qui en fait un domaine dans lequel Retail Estates peut apporter la contribution la plus directe. L'analyse de matérialité a également montré que l'efficacité énergétique est la question la plus importante, tant pour les différentes parties prenantes que pour Retail Estates. Il existe un programme spécifique visant à réduire la consommation d'énergie du portefeuille immobilier.

Au 31 mars 2024, 9,5 millions d'euros ont été dépensés pour améliorer l'efficacité énergétique des bâtiments. Cette année, ce montant a été principalement investi dans l'amélioration de l'enveloppe extérieure, en particulier l'isolation des toits et des fenêtres.

EPC-labels

RÉALISÉ EN 2023-2024

Création de 140 labels EPC pour les propriétés

140

BE

de vitrages mieux isolés

Isolation supplémentaire de la façade

2.1.1 Screenings et mesures énergétiques des sites

Cert-Tot EPRA

En tant que propriétaire d'immeubles à l'état casco, Retail Estates investit avant tout dans l'enveloppe des bâtiments et dans les parties communes de ses immeubles.

Tout commence par un inventaire des éléments énergétiques du patrimoine immobilier, comme l'isolation utilisée ou le type de système de chauffage. A partir de là, une image des besoins et des priorités existants se dessine. La principale source d'information est le label énergétique. Au cours du dernier exercice, Retail Estates en Belgique a poursuivi l'exercice d'inventaire entamé en 2022-2023. D'ici la fin de l'année 2024, cet exercice sera terminé pour la Flandre. Ensuite, ce sera le tour des biens immobiliers en Wallonie.

Aux Pays-Bas, depuis le 1er janvier 2021, une nouvelle méthode pour déterminer le label énergétique, aussi appelé le certificat de performance énergétique (CPE), a été mise en place. Les catégories, allant de A à G, ont fait l'objet d'une révision. Pour les immeubles non résidentiels, la catégorie A a été élargie en ajoutant cinq plus (A+, A++, A+++, A++++ et A+++++). Cette nouvelle méthodologie doit être suivie pour tous les nouveaux certificats expédiés après le 01/01/21. Les certificats existants restent toutefois en vigueur.

En outre, l'utilisation du certificat a été étendue. Il est désormais obligatoire de disposer d'un label énergétique pour la réception de nouvelles constructions et pour la vente ou la location de bâtiments existants. C'est pourquoi Retail Estates met à jour ses certificats de performance énergétique conformément à cette nouvelle méthodologie chaque fois qu'un document expire ou qu'une nouvelle analyse est requise.

Tous les unités locatives pouvant bénéficier d'un label énergétique ont été examinés et ces labels ont été communiquées aux locataires. En effet, aux Pays-Bas, il est obligatoire d'accrocher le label sur le bâtiment de manière visible pour le public.

PAYS-BAS	Méthode avant 01.01.2021	Méthode après 01.01.2021
Label A	171
A		2
A+		8
A++		41
A+++		22
A++++		1
A+++++		-
Label B	19	1
Label C	19	2
Autre label	0	3

En Belgique, la préparation d'un label énergétique (également appelée certificat de performance énergétique ou CPE) nécessite une contribution importante de la part des locataires car, outre l'enveloppe du bâtiment, dont Retail Estates est responsable, l'agencement des locaux commerciaux et la consommation d'énergie effective sont également évalués. Cela complique la demande de CPE car la période de référence pour la consommation d'énergie est d'au moins un an et les informations ne sont pas toujours disponibles pour une année complète.

Grâce au CPE, nous avons une idée de l'efficacité énergétique du bâtiment, mais souvent nous n'avons pas encore d'un label final (label X) en raison d'une consommation manquante. L'année prochaine, ces labels temporaires seront convertis en un label définitif lorsque les chiffres de la consommation d'énergie pour une année complète seront disponibles. Pour les immeubles pour lesquels Retail Estates dispose déjà d'un score final, certains scores inférieurs peuvent être dus à des installations de locataires moins efficaces sur le plan énergétique. Retail Estates n'a que peu d'influence sur ce point en tant que propriétaire, mais la société entamera des discussions avec le locataire concerné afin de trouver ensemble une solution.

En outre, il convient de faire la distinction entre la Flandre et la Wallonie : En Flandre, une méthodologie similaire à celle des Pays-Bas a récemment été adoptée (création de CPE pour les immeubles non résidentiels, applicables à l'immobilier commercial). Depuis le 1er janvier 2023, il faut obligatoirement disposer d'un CPE en cas de vente ou de location d'un bâtiment non résidentiel en Flandre, et à partir du 1er janvier 2025, tout bien immobilier devra disposer d'un CPE (indépendamment du fait qu'il soit ou non question de vente ou de location).

Le boulevard résidentiel de Heerlen, aux Pays-Bas, où les toits des propriétés ont été rénovés pour réduire la valeur U à 0,24 W/m²K.

En Wallonie, il n'existe pas aujourd'hui de méthodologie unifiée et pilotée par les pouvoirs publics pour collecter des informations sur l'énergie dans les bâtiments non résidentiels, mais des réglementations similaires devraient être introduites.

BELGIQUE	Flandre	Wallonie & Bruxelles
Label X	139	0
Autre label	1	0
A faire	189	382

2.1.2 Amélioration de l'enveloppe des immeubles commerciaux

En 2023-2024, Retail Estates a investi 9,5 millions d'euros dans l'amélioration (isolation) de l'enveloppe extérieure de ses immeubles commerciaux. Cette année, les investissements ont principalement porté sur l'amélioration de l'isolation des fenêtres et des toits.

Les toits de 76 immeubles ont été rénovés afin de réduire la valeur U à 0,24 W/m²K. Les principaux projets en Belgique ont été réalisés à Aiseau-Presles, Jambes, Korbeek-Lo, Jemeppe-sur-Sambre, Overijse et Liège. Aux Pays-Bas, des investissements ont été réalisés dans des propriétés à Heerlen et 's Hertogenbosch.

Au total, 4 385 m² de vitrage ont été remplacés dans le but d'atteindre une valeur U minimale de 1W/m²K. Les principaux projets ont été réalisés à Liège, Eupen, Tongres, Champion, Ninove et Malines. Aux Pays-Bas, le projet lancé à Heerlen au cours de l'exercice précédent a été entièrement achevé, avec l'installation de 3 191 m² de vitrage mieux isolé.

En outre, d'autres rénovations durables ont été effectuées tout au long de la période 2023-2024. Par exemple, à Lokeren, Cruquius et Heerlen, l'éclairage a été remplacé par un éclairage LED, à Wilrijk, le parking a été construit avec un matériau perméable et à Veenendaal, des investissements ont été réalisés dans un système de gestion des bâtiments.

Vu la taille du portefeuille, l'amélioration de l'enveloppe extérieure de tous les biens immobiliers prendra encore plusieurs années et Retail Estates continuera à se concentrer sur ce point dans les années à venir.

2.1.3 Au programme en 2024-2025

• Poursuivre les analyses et les mesures énergétiques pour le reste du portefeuille.
• Poursuivre les investissements et finaliser le plan pluriannuel d'amélioration de l'efficacité énergétique des immeubles commerciaux.
• Fixer des indicateurs clés de performance et des objectifs pour 2025-2028.

2.2 Solutions axées sur l'avenir

Comme l'ont souligné l'accord de Paris et le dernier rapport du Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat (GIEC), il devient de plus en plus urgent de contenir l'élévation de la température moyenne de la planète nettement en dessous de 2 °C, et préférablement en dessous de 1,5 °C par rapport aux niveaux préindustriels.

À cette fin, Retail Estates s'engage à réduire l'impact environnemental de ses activités et des immeubles commerciaux de son portefeuille. En investissant dans des solutions d'avenir, nous pouvons réduire notre empreinte carbone et tendre vers la neutralité climatique. L'accent est mis sur l'installation et l'utilisation d'énergies renouvelables. En 2023- 2024, 2,7 millions d'euros ont été investis dans l'installation de panneaux solaires.

En 2022-2023, Retail Estates a calculé son empreinte carbone pour la première fois. Retail Estates a répété cet exercice en 2023-2024 et s'efforce de cartographier davantage son empreinte carbone et prévoit de la neutraliser d'ici 2050.

2.2.1 Énergie renouvelable

Outre l'isolation de l'enveloppe extérieure, les énergies renouvelables sont visées. Les toits jouent un rôle central à cet égard, car ils offrent un espace pour les panneaux solaires.

Retail Estates considère l'énergie renouvelable comme un outil de soutien dans le contexte de la transition énergétique et pour rendre ses bâtiments plus durables. Pour ce faire, elle s'efforce de mettre en place un modèle simple qui peut être appliqué partout, qui nécessite peu de suivi ou d'administration et où les locataires ont autant d'occasions que possible de consommer de l'énergie renouvelable produite localement. Pour donner aux locataires des informations précises, un tableau de bord est en cours d'élaboration. Il leur permettra de contrôler la production et la consommation grâce aux installations de panneaux solaires.

En 2023-2024, 2,7 millions d'euros ont été investis dans l'installation de panneaux solaires sur les toits de plusieurs immeubles commerciaux. Les installations de panneaux solaires à Merksem, Bruges et Eeklo ont été mises en service en 2023- 2024. De nouveaux projets ont été lancés pour installer des panneaux solaires à Tongres, Kampenhout, Arlon, Mons, Jambes et Sint-Martens-Latem. Ces projets seront opérationnels en 2024-2025. Grâce à ces projets, un nombre supplémentaire de 40 000 m² de toiture pourra être équipé de panneaux solaires.

Des panneaux solaires sont également installés sur le toit des biens immobiliers récemment acquis aux Pays-Bas - Alexandrium Megastores et Woonmall Alexandrium. Ceux-ci n'appartiennent pas à Retail Estates et ne sont donc pas inclus dans les chiffres, mais contribuent à l'objectif de réduction de l'empreinte carbone.

À la fin de l'exercice 2023-2024, 99 propriétés commerciales étaient équipées de panneaux solaires opérationnels. Pour 56 propriétés, les installations de panneaux solaires appartiennent à Retail Estates. Les autres appartiennent à un tiers, pour lequel Retail Estates a fourni les toits. La capacité de production totale de toutes les installations de Retail Estates est de 4.868 kWh et peut alimenter 807 ménages¹.

2.2.2 Infrastructure de recharge et mobilité électrique

La mobilité électrique a été identifiée comme une priorité dans les politiques de l'UE. Retail Estates vise à faciliter cette transition en installant des infrastructures de recharge sur ses propriétés. Cela permettra aux consommateurs et aux travailleurs des locataires des immeubles commerciaux de charger leurs voitures lorsqu'ils travaillent ou font leurs courses.

Compte tenu du modèle d'entreprise spécifique pour les emplacements de recharge, Retail Estates conclura, dans la mesure du possible, un partenariat avec une partie spécialisée, fondée sur un modèle « en tant que service ». Selon ce modèle, la partie externe assumera l'investissement initial et s'occupera de l'installation, de l'entretien et du suivi opérationnel.

En Belgique, des bornes de recharge ont été installées sur 19 sites en coopération avec un partenaire externe, ce qui porte à 29 le nombre de sites déjà équipés. Les préparatifs vont bon train pour équiper 46 sites supplémentaires de bornes de recharge au cours de l'année à venir.

Retail Estates a pour objectif d'équiper, d'ici le 1er janvier 2025, tous les sites de Flandre comptant plus de 20 places de parking d'au moins deux bornes de recharge normales ou à haute puissance pour les voitures électriques, conformément aux règles du Décret flamand sur l'énergie.

Aux Pays-Bas, Retail Estates a signé un accord avec Shell à la fin de l'exercice 2022-2023 pour installer des bornes de recharge sur tous les sites où cela est possible. L'installation a malheureusement été retardée en raison de problèmes de surcharge du réseau énergétique, mais des solutions possibles sont actuellement à l'étude.

En Belgique et aux Pays-Bas, l'immeuble de bureaux a également été entièrement équipé de stations de recharge afin que l'entreprise soit prête à poursuivre l'électrification de son parc automobile.

¹ Calcul basé sur une consommation moyenne de 3,5 MWh/an (VREG).

2.2.3 Gaz à effet de serre

EPRA – Elec-Abs, Elec-LfL, Fuels-Abs, Fuels-LfL, Energy-Int, GHG-Dir, GHG-Indir, GHG-Int, Water-Abs, Water-LfL, Water-Int, Waste-Abs, Waste-LfL

Calcul de l'empreinte carbone

Pour la deuxième année consécutive, Retail Estates a effectué un calcul de son empreinte carbone conformément au Greenhouse

Gas (GHG) Protocol. Le tableau ci-dessous résume le contenu du calcul.

		Opérations de Retail Estates	Portefeuille
Scope 1		Émissions directes provenant des voitures de société (carburant), du chauffage (gaz naturel) et de fuites de liquide de refroidissement dans les bureaux de RE	RE a contrôlé les émissions directes provenant du chauffage (gaz) et des fuites de liquide de refroidissement
Scope 2		Émissions liées à la génération de l'électricité grise achetée pour les bureaux de RE	Émissions liées à l'électricité grise achetée, contrôlées par RE
Scope 3	Achat de biens et de services	Émissions liées à l'achat de matériel de bureau.	Émissions générées par les sous-trai tants dans le cadre de la rénovation et l'entretien des biens immeubles
	Biens d'équipement	Émissions liées aux biens d'équipe ment. Par exemple, le matériel informatique	Émissions liées aux biens d'équipe ment. Par exemple, les nouveaux bâtiments
	Activités liées aux carburants et à l'énergie	Émissions en amont liées à l'énergie des scopes 1 & 2	Émissions en amont contrôlées par RE liées à l'énergie des scopes 1 & 2
	Déchets	Émissions liées aux déchets générés dans les bureaux de RE
	Déplacements professionnels	Émissions liées aux déplacements professionnels
	Actifs loués en aval		Émissions contrôlées par les locatai res liées au chauffage et à l'électricité (directes et indirectes)

Les calculs actuels ne prennent en compte que les sources d'émission sur lesquelles l'entreprise exerce un contrôle direct. Par conséquent, les émissions liées à la consommation des locataires ne sont pas comprises. Seule la consommation liée aux compteurs qui sont au nom de Retail Estates et dont Retail Estates reçoit donc les factures, a été prise en compte.

Retail Estates étant le propriétaire des biens immeubles à l'état casco, il n'a généralement pas accès à la consommation de ses biens immeubles. Il doit donc se baser sur les données relatives à la consommation d'énergie que ses locataires lui transmettent pour pouvoir calculer l'ensemble des émissions relevant du scope 3. Nous n'avons actuellement pas accès à ce type d'informations, mais nous travaillons d'arrache-pied pour être en mesure de les cartographier à l'avenir.

Aperçu des émissions de gaz à effet de serre

Afin de faciliter la compréhension de son empreinte carbone, Retail Estates a subdivisé les émissions totales de gaz à effet de serre en deux catégories :

• Émissions liées aux opérations de Retail Estates
• Émissions liées au portefeuille de Retail Estates

APERÇU DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE

Émissions en tCO2e	Opérations	Portefeuille immobilier	Total
Scope 1	213	521	734
Scope 2	18	847	865
Scope 3	1.601	39.611	41.212

L'analyse couvre la période du 1er avril 2023 au 31 mars 2024. L'année dernière, afin de réconcilier toutes les données contenues dans le rapport annuel, la période de reporting des données ESG a été ajustée à la période de reporting du rapport financier. À partir de cette année, nous pouvons donc présenter des chiffres comparatifs.

En 2024-2025, Retail Estates procédera à une analyse plus large de son empreinte carbone. Cette analyse servira de base à la fixation d'objectifs pour 2030 et à l'élaboration du plan d'action.

Scopes 1 et 2

EPRA – GHG-Dir, GHG-Indir, GHG-Int

Le scope 1 concerne les émissions directes émises par les ressources détenues ou contrôlées par l'entreprise. Le scope 2 correspond aux émissions liées à l'électricité achetée. Ils représentent ensemble moins de 4 % de l'empreinte carbone totale.

La qualité des données relatives aux scopes 1 et 2 a été évaluée « bonne ». La plupart des données liées aux activités sont fournies par les fournisseurs (factures indiquant les quantités physiques). Quant aux facteurs liés aux émissions, Retail Estates a utilisé des bases de données² très connues comme source (méthode « average-data »).

Émissions liées aux opérations de Retail Estates

Les émissions des scopes 1 et 2 liées aux opérations de Retail Estates concernent principalement la consommation de carburant des voitures de société et la consommation de gaz naturel et d'électricité des bureaux. Lors de l'exercice 2023-24, les opérations de Retail Estates ont émis 231 tonnes d'équivalent CO2 (tCO2 e).

Énergie

EPRA – Elec-Abs, Elec-LfL, Fuels-Abs, Fuels-LfL, Energy-Int

En 2023-2024, la consommation d'énergie totale des bureaux de Retail Estates s'élevait à 189 MWh.

En Belgique, l'énergie consommée au bureau provient exclusivement de sources 100 % vertes. En outre, Retail Estates a installé des panneaux solaires sur le toit. Aux Pays-Bas, l'énergie utilisée au bureau provient partiellement de gaz naturel, et partiellement d'électricité.

Voitures de société

Compte tenu de l'ampleur du portefeuille de Retail Estates, les travailleurs doivent régulièrement prendre la voiture pour rendre visite à ses immeubles et à ses clients. Par conséquent, la consommation de carburant des voitures de société représente une partie importante des émissions des scopes 1 et 2 (89 %). Afin de réduire l'impact de son parc automobile, les employés qui obtiennent une nouvelle voiture de fonction opteront pour un modèle hybride ou électrique.

² Les bases de données suivantes sont utilisées: GHG Conversion Factors for Company Reporting V2 (UK Government – Department for Business, Energy & Industrial Strategy and Department for Environment Food & Rural Affairs) et European Residual Mixes 2022 (AIB).

Émissions liées au portefeuille de Retail Estates

Les émissions des scopes 1 et 2 liées au portefeuille de Retail Estates concernent la consommation de ses immeubles commerciaux. Lors de l'exercice 2023-24, le portefeuille de Retail Estates a émis 1 365 tonnes d'équivalent CO2 (tCO2 e).

Énergie

EPRA – Elec-Abs, Elec-LfL, Fuels-Abs, Fuels-LfL, Energy-Int

En 2023-2024, la consommation d'énergie totale du portefeuille de Retail Estates s'élevait à 6 950 MWh (41 % de gaz et 59 % d'électricité).

En Belgique, toutes les propriétés dont les compteurs d'électricité sont au nom de Retail Estates utilisent de l'énergie renouvelable grâce à des contrats d'énergie verte. En outre, comme nous l'avons mentionné ci-dessus, certains immeubles sont équipés de panneaux solaires. En 2023-2024, les locataires ont consommé 442 MWh d'électricité produite localement (438 MWh ont été exportés vers le réseau), ce qui correspond à la consommation d'électricité de 125 ménages. Dans les immeubles belges, la consommation de gaz représentait 26 % de la consommation d'énergie totale, tandis que l'électricité représentait 74 %.

Aux Pays-Bas, 87 % des contrats de comptage d'électricité au nom de Retail Estates ont également été convertis en contrats d'énergie verte. En 2023-2024, les panneaux solaires ont produit 1 589 MWh, dont 41 MWh ont été consommés localement et 1 548 MWh ont été exportés vers le réseau. La consommation de gaz des propriétés aux Pays-Bas a représenté 49 % de la consommation totale d'énergie, tandis que la consommation d'électricité a représenté 51 %.

Comme expliqué dans les sections ci-dessus, Retail Estates a pris des mesures pour améliorer l'efficacité énergétique de son portefeuille.

Scope 3

Les émissions du Scope 3 sont une conséquence des activités de l'entreprise, mais sont générées par une source qui n'est pas détenue ou contrôlée par l'entreprise. Elles représentent ensemble 96 % de l'empreinte carbone totale.

La qualité des données relatives au scope 3 a été évaluée « modérée ». Pour les catégories les plus importantes du scope 3 (biens et services achetés et biens d'équipement), aucune information directe quant aux quantités physiques n'était disponible. Par conséquent, Retail Estates a utilisé la méthode basée sur les dépenses, qui consiste en la collecte de données relatives à la valeur économique des biens et des services achetés, pour ensuite les multiplier par des facteurs d'émission moyens (FE monétaires). Les émissions contrôlées par les locataires n'ont pas encore été incluses dans le calcul, car nous disposons de trop peu d'informations à leur sujet pour le moment.

Emissies door de activiteiten van Retail Estates

Les émissions du scope 3 liées aux opérations de Retail Estates concernent principalement les achats de matériel de bureau. Lors de l'exercice 2023-24, les opérations de Retail Estates ont émis 1 601 tonnes d'équivalent CO2 (tCO2 e).

Biens et services

Les biens et services représentent la plus grande partie des émissions liées aux opérations de Retail Estates (plus de 87 % des émissions totales liées aux opérations). Elles comprennent les émissions dérivées des achats de matériel de bureau (p. ex. meubles de bureau, fournitures, assistance informatique, etc.), ainsi que les émissions liées aux biens d'équipement (p. ex. matériel informatique).

Eau et déchets

EPRA – Water-Abs, Water-LfL, Water-Int, Waste-Abs, Waste-LfL

La consommation d'eau et la production de déchets des bureaux de Retail Estates sont plutôt limitées. La consommation d'eau est limitée exclusivement aux installations sanitaires et à la cuisine. Les déchets se composent principalement de papier et de déchets de cuisine générés par les travailleurs dans le cadre de leurs activités quotidiennes au bureau.

Au cours de l'exercice 2023-2024, Retail Estates a consommé 85 m³ d'eau et a généré 3,6 tonnes de déchets.

Les autres catégories de rapport ne sont pas significatives, car elles représentent moins de 1 % de l'empreinte de carbone générée par les opérations de Retail Estates.

Émissions liées au portefeuille de Retail Estates

Les émissions du scope 3 liées au portefeuille de Retail Estates concernent principalement l'achat de nouveaux immeubles et les travaux de rénovation et d'entretien des immeubles existants. Lors de l'exercice 2023-24, le portefeuille de Retail Estates a émis 40 980 tonnes d'équivalent CO2 (tCO2 e).

Biens et services

Les biens et services représentent la plus grande partie des émissions liées au portefeuille de Retail Estates (plus de 97 % des émissions totales liées au portefeuille). Elles comprennent les émissions générées par les sous-traitants lors des travaux de rénovation et d'entretien des immeubles, ainsi que l'achat de nouveaux immeubles.

Il s'agit d'une catégorie importante, car le secteur de la construction est l'un des plus gros émetteurs de gaz à effet de serre.

L'achat de nouveaux bâtiments représente 78 % des émissions totales liées au portefeuille, tandis que la rénovation et l'entretien des immeubles représente 18 %.

Eau et déchets

EPRA – Water-Abs, Water-LfL, Water-Int, Waste-Abs, Waste-LfL

Retail Estates n'a qu'un contrôle très limité sur la consommation d'eau et la production de déchets. En général, ces aspects sont directement gérés par les locataires.

En 2023-2024, Retail Estates a payé pour 41 483 m³ d'eau et 83 tonnes de déchets.

En Belgique, certains immeubles récupèrent les eaux pluviales. Elles sont collectées et utilisées pour les installations sanitaires, entre autres. Lors de l'exercice 2023-2024, 301 m³ d'eaux pluviales ont été collectés. En réalité, ce chiffre est plus élevé, mais nous ne disposons pas de données à ce sujet.

2.2.4 Au programme en 2024-2025

• Poursuite de l'installation de panneaux solaires et de l'infrastructure de recharge, étude des options d'installation de pompes à chaleur.
• Affinement et achèvement du calcul de l'empreinte carbone.
• Définition d'objectifs et d'une feuille de route pour la réduction des émissions de gaz à effet de serre à l'horizon 2030.
• Poursuite de l'électrification de la flotte de véhicules afin de réduire notre empreinte carbone.
• Poursuite de l'écologisation des contrats d'électricité néerlandais au nom de Retail Estates.

Panneaux solaires sur le toit d'un parc commercial à Arlon

2.3 Immeubles à l'épreuve du climat

Faire face aux risques croissants liés au réchauffement climatique constitue un défi de plus en plus important pour Retail Estates.

Tous les scénarios d'émissions de l'ONU/du GIEC prévoient que la température de surface globale continuera à augmenter, au moins jusqu'au milieu du siècle3. Ce réchauffement entraînera des changements climatiques inévitables : vagues de chaleur terrestres et océaniques, des fortes précipitations et tempêtes, sécheresses, etc. La fréquence et l'intensité de ces phénomènes climatiques augmentera au cours des années à venir.

Retail Estates veut donc s'assurer que son portefeuille immobilier, ses opérations et sa stratégie commerciale sont à l'épreuve du climat en explorant les moyens de s'engager davantage en faveur de la circularité et de l'utilisation de matériaux plus durables. Grâce à une meilleure collaboration avec les locataires, Retail Estates souhaite poursuivre la construction d'immeubles de vente au détail neutres sur le plan climatique.

RÉALISÉ EN 2023-2024

La moitié du montant de l'investissement a été consacrée à l'amélioration de l'isolation du toit. En rendant cette activité plus durable, Retail Estates peut accroître son impact positif. C'est pourquoi l'isolation et la sous-couche sont désormais fixées mécaniquement plutôt que collées. Cela permet le démontage et la réutilisation. Une attention particulière est également accordée à l'utilisation des matériaux en vue de leur recyclage. La plupart des matériaux utilisés sont également fabriqués localement en Belgique. En outre, on étudie quels sont les matériaux les plus durables, en tenant compte des exigences techniques.

Sur le toit du site de Kampenhout, Tectum a installé un toit entièrement circulaire : il peut être entièrement démonté et réutilisé. En utilisant des méthodes et des matériaux plus durables, il peut donc avoir une seconde vie.

UN LABEL REspect INTERNE AXÉ SUR LA DURABILITÉ

DES PROJETS COMME CELUI-CI NOUS APPRENNENT À MIEUX CONSTRUIRE AVEC DES MATÉRIAUX RÉUTILISABLES. Koenraad Van Nieuwenburg, CIO

La ministre flamande de l'environnement, Zuhal Demir, a assisté à l'inauguration du toit circulaire.

2.3.1 Risques climatiques

Actuellement, les risques liés au développement durable sont abordés dans la section "Facteurs de risque" du rapport financier annuel. Pour les identifier plus en détail, Retail Estates réalisera une "évaluation des risques liés au changement climatique" qui clarifiera les risques physiques et les risques liés à la transition.

L'objectif de cette nouvelle évaluation est d'approfondir le processus. Retail Estates évaluera les risques climatiques physiques auxquels son portefeuille est exposé, mais également les risques pouvant survenir tout au long de sa chaîne de valeur. Les risques et les opportunités résultant de la transition vers une économie à faibles émissions de carbone et résiliente face au changement climatique seront également évalués.

2.3.2 REspect label de bâtiments

En 2022-23, Retail Estates a mis en place une norme de bâtiments pour toutes les nouvelles constructions et rénovations importantes. Au cours de l'exercice 2023-2024, il a été conceptualisé pour devenir le « label REspect », dans le but d'attribuer une note de durabilité aux propriétés et de guider les employés sur la voie de la durabilité.

Le label REspect accorde une attention particulière aux éléments suivants :

• Efficacité énergétique du bâtiment
• Circularité et durabilité des matériaux utilisés
• Utilisation d'énergie renouvelable
• Réutilisation de l'eau
• Coopération avec les locataires pour rechercher également des solutions durables lors de l'aménagement, du choix des installations et de la consommation.

En 2024-2025, ce label sera développé et intégré et fournira une orientation vers des propriétés plus résistantes au climat.

2.3.3 Contrat green lease

Un contrat green lease standard a été établi en 2022-23. Il sert de point de départ dans le cadre des nouveaux baux ou des reconductions de bail, dans la mesure du possible. L'objectif des contrats green lease consiste à assurer que Retail Estates puisse atteindre ses objectifs ESG en collaboration avec les locataires.

Points principaux des contrats green lease :

• Échange d'informations et de données
• Coopération relative à la certification des bâtiments
• Amélioration de la performance environnementale des immeubles
• Consommation efficace d'énergie et d'eau et réduction des déchets
• Droits de l'homme

Afin de rendre ses ambitions ESG négociables avec ses locataires, Retail Estates travaille à l'élaboration d'une charte de durabilité. Elle y expose ses propres intentions en matière de développement durable à l'égard du locataire et ce qu'elle attend de lui en retour. Ce document peut ensuite servir de point de départ à des accords plus formels, tels que le contrat green lease, pour prendre des mesures ESG concrètes et échanger des informations pertinentes.

2.3.4 Au programme en 2024-2025

• Cartographie des risques physiques et des risques tout au long de la transition à l'aide d'une "évaluation des risques climatiques".
• Elaboration et attribution d'un score de durabilité basé sur le label interne REspect de l'entreprise.
• Poursuite des recherches sur la (ré)utilisation de matériaux durables.

3 PARTNER OF CHOICE

Par le biais du pilier « Partner of choice », Retail Estates entend être un partenaire pour ses parties prenantes dans le cadre d'une collaboration à long terme.

Ce pilier est subdivisé en plusieurs programmes clés :

Attraction et développement des talents :

assurer le recrutement, l'épanouissement et la rétention de travailleurs qualifiés.

4.4 D'ici à 2030, augmenter considérablement le nombre de jeunes et d'adultes disposant des compétences, notamment techniques et professionnelles, nécessaires à l'emploi, à l'obtention d'un travail décent et à l'entrepreneuriat

Environnement de travail sain et sûr :

protéger la santé et la sécurité de ses propres travailleurs et des travailleurs des locataires et des entrepreneurs, ainsi que veiller à leur bien-être au travail.

8.8 Défendre les droits des travailleurs, promouvoir la sécurité sur le lieu de travail et assurer la protection de tous les travailleurs, y compris les migrants, en particulier les femmes, et ceux qui ont un emploi précaire

Éthique d'entreprise :

assurer une gouvernance adéquate, une conformité rigoureuse et l'interdiction de toute forme de corruption et de pot-de-vin afin de garantir les normes éthiques les plus élevées.

16.5 – Réduire nettement la corruption et la pratique des pots-de-vin sous toutes leurs formes.

3.1 Attraction et développement des talents

Petite organisation à ses débuts, Retail Estates s'est entre-temps développée pour devenir une entreprise comptant 441 collaborateurs en Belgique et aux Pays-Bas. L'une des manières de garantir la rentabilité de l'entreprise consiste à mettre les bonnes personnes au bon endroit.

Retail Estates souhaite faire en sorte que ses travailleurs se sentent appréciés et impliqués. À cette fin, la société offre à ses travailleurs la possibilité de continuer à se développer en leur offrant des formations ou un suivi de projets indépendamment de leurs tâches habituelles. Nous accordons une grande importance au développement personnel de chaque travailleur.

3.1.1 Attraction des talents

EPRA – EMP-Turnover

Retail Estates encourage une culture d'entreprise ouverte, sans barrières entre le personnel et la direction.

Tous les lundis matin, un « wake-up call » est organisé avec tous les travailleurs de Retail Estates (en présentiel ou en ligne), lors duquel le comité de management donne des explications sur les activités quotidiennes. Ces réunions d'entreprise permettent à tous les travailleurs d'être au courant de différents projets en cours au sein de l'entreprise. Elles offrent également la possibilité à chacun de faire des communications (liées au travail ou non) à l'ensemble de l'équipe. En outre, des réunions d'équipe hebdomadaires sont également organisées au sein des différents départements afin d'aborder plus en détail l'état d'avancement des différents projets en cours et d'examiner des sujets plus complexes.

Un intranet, REconnect, a été lancé au cours du dernier exercice. Il comprend de plus amples explications sur les sujets abordés lors de la réunion d'information, ainsi qu'un aperçu des actualités des secteurs du commerce de détail et de l'immobilier. Les employés sont ainsi encore mieux informés des tenants et aboutissants du secteur de la vente au détail. Cette connaissance offre un avantage concurrentiel et constitue un point fort de l'entreprise depuis de nombreuses années.

Retail Estates vise à créer un bon équilibre travail/vie privée pour son équipe dynamique, en consacrant une attention particulière aux besoins et au développement personnel et professionnel de chacun. Le personnel peut également travailler confortablement à domicile 2 jours par semaine grâce aux solutions informatiques mises en place. Les autres jours, tous les membres du personnel sont censés travailler au bureau (sauf en cas de réunions externes) afin de maintenir les canaux de communication informels et de promouvoir un sentiment d'appartenance.

Retail Estates offre également à ses travailleurs un package salarial attractif. La rémunération des travailleurs est évaluée chaque année et un plan d'incitation à long terme est offert aux travailleurs les plus anciens. Un plan cafétéria a été introduit en 2023-2024, en vertu duquel les employés peuvent échanger une En 2023-24, Retail Estates comptait 44³ travailleurs. Il a embauché 12 nouveaux travailleurs, et 4 travailleurs ont quitté l'entreprise. Par conséquent, son taux de nouvelles embauches et son taux de rotation s'élèvent à 27 % et 9 %, respectivement.

3.1.2 Développement des talents

EPRA – EMP-Training, EMP-Dev

Chaque collaborateur reçoit l'opportunité de suivre des formations pour approfondir et élargir ses connaissances. Ces formations ne se limitent pas exclusivement aux compétences professionnelles, mais peuvent aussi porter sur des thèmes de développement personnel. Il s'agit ici d'un point d'attention pour l'organisation.

Au cours de l'exercice 2023-24, les travailleurs de Retail Estates ont suivi 1 199 heures de cours, ce qui revient à une moyenne de 28,5 heures par travailleur.

Une fois par an, chaque travailleur est invité à un entretien d'évaluation par son responsable. Cet entretien a pour objectif de refléter les performances professionnelles du travailleur au cours de l'année écoulée. En outre, les objectifs de performance et de développement pour l'année à venir sont également abordés sur la base des informations recueillies lors de la discussion préalable. Au cours de l'entretien, l'employé et le superviseur discutent des formations que l'employé peut suivre au cours de l'année à venir pour continuer à progresser.

Retail Estates souhaite ainsi constituer une équipe stable qui continue à se développer et à développer ses talents.

En 2023-24, 100 %⁴ des travailleurs de Retail Estates ont été évalués.

partie de leur prime en espèces contre davantage de jours de congé. Ce plan sera maintenu en 2024-2025.

³ Y compris les salariés employés à titre indépendant. ⁴ Employés travaillant chez Retail Estates le 31/12/2023

3.2 Environnement de travail sain et sûr

Retail Estates vise le succès à long terme, mais ce succès ne peut être atteint sans l'engagement de ses équipes dévouées, des prestataires de services indépendants avec lesquels il collabore et des locataires. En outre, Retail Estates est tout-à-fait conscient du fait que son succès ne doit pas être réalisé au détriment de la santé, de la sécurité et du bien-être des personnes avec lesquelles il travaille.

3.2.1 Équipe bien-être

EPRA – H&S-Emp

Les activités de Retail Estates se déroulent principalement au bureau. Le risque d'accidents du travail est donc relativement faible. Par conséquent, Retail Estates se concentre plutôt sur le bien-être de l'équipe.

Nous faisons des efforts particuliers pour assurer un environnement de travail confortable. En 2020, l'équipe belge a déménagé dans un tout nouveau bâtiment à Ternat. Plus récemment, en décembre 2022, l'équipe néerlandaise a également déménagé dans un bureau rénové et spacieux à Houten, près d'Utrecht.

En outre, des fruits et des en-cas (sains) sont mis à disposition au bureau. Les membres du personnel sont également encouragés à faire du sport. Au bureau belge, une séance de sport assurée par un coach professionnel est organisée deux fois par semaine. Les membres du personnel peuvent aussi jouer au ping-pong ou utiliser des vélos stationnaires pendant leur pause de midi.

Aucun accident du travail ou maladie professionnelle n'a été signalé chez Retail Estates en 2023-2024. Le taux d'absence¹ était de 0,02 contre 0,03 l'année dernière.

Retail Estates veille également au maintien d'un bon équilibre travail/vie privée. Comme nous l'avons indiqué ci-dessus, tous les membres du personnel peuvent travailler à domicile deux jours par semaine. Cette flexibilité permet aux membres du personnel de consacrer moins de temps aux déplacements domicile-travail, et à mieux équilibrer leur vie professionnelle et personnelle.

En 2022, Retail Estates a mis à jour son système de gestion de documents. Le nouveau système permet d'améliorer les processus d'entreprise ainsi que d'optimiser la collaboration transfrontalière entre les équipes. Depuis l'introduction du système, les documents papier tels que les factures ou les actes sont scannés et téléchargés dans le système afin que tout soit accessible facilement, numériquement et de n'importe où.

¹ Le taux d'absentéisme est le nombre de jours perdus pour cause de maladie par rapport au nombre total de jours à travailler.

Afin de renforcer l'esprit d'équipe, nous organisons régulièrement des événements pour les différents départements et pour l'ensemble de l'équipe. Outre le dîner formel de fin d'année, chaque équipe organise à tour de rôle un afterwork informel, souvent à thème.

En route vers le Mont Ventoux

Au cours de l'exercice écoulé, le projet de faire ensemble l'ascension du Mont Ventoux à pied ou à vélo a mûri.

Quelques collègues ont pris en charge l'organisation et ont mis au point un programme varié. Le coup d'envoi a été donné par une conférence de motivation donnée par l'ancien triathlète Marc Herremans.

À l'automne, tous les participants se sont vu attribuer un coach personnel qui les a guidés avec un plan d'entraînement pour être en forme pour l'ascension de la montagne. Entre-temps, toutes sortes d'activités d'équipe ont eu lieu, comme une initiation au judo avec l'ancienne championne Gella Vandecaveye, une séance de spinning et une randonnée communes, une conférence sur l'alimentation et la boisson saines pendant l'exercice, et un cours accéléré sur l'entretien des bicyclettes.

Participant ou non, tout le monde est le bienvenu aux activités et pourra de toute façon se rendre au Mont Ventoux en juin 2024. Là, les activités sportives alterneront avec les activités professionnelles, puisqu'une journée d'étude est également prévue, au cours de laquelle nous visiterons deux parcs d'activités commerciales. Pour chaque heure d'exercice et d'inscription au club

Strava, Retail Estates verse un montant à une œuvre de bienfaisance. L'année dernière, 10 000 euros ont ainsi été récoltés, répartis entre la fondation Athletes for Hope de Marc Herremans, la MS-Liga Vlaanderen et KiKa, une fondation néerlandaise qui se consacre aux enfants atteints de cancer.

3.2.2 Santé et sécurité dans les immeubles de Retail Estates

Pour Retail Estates, la santé et la sécurité dans ses bâtiments sont d'une importance capitale. C'est pourquoi elle est également mentionnée spécifiquement dans le label REspect et la charte de durabilité.

NORME DE BÂTIMENTS – ASPECTS RELATIFS À LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ

Lors des travaux de construction ou de rénovation

Un coordinateur de sécurité doit être désigné chaque fois que la loi l'exige, ainsi que pour les travaux dépassant un montant de 100.000 €. En outre, il faut également faire appel à un coordinateur de sécurité pour tous les travaux de rénovation et de démolition, vu qu'ils comportent des risques de sécurité plus importants.

De plus, lors des travaux de démolition, l'on veille toujours à retirer l'amiante, le cas échéant, afin de garantir un bâtiment sans amiante.

À l'extérieur des immeubles commerciaux

Nous prévoyons toujours un plan de circulation sûr sur les sites, ainsi qu'une signalisation, si nécessaire. Dans la mesure du possible, les chemins pour piétons et les pistes cyclables seront construits séparément des chaussées, et les intersections avec la chaussée seront accentuées par l'utilisation d'un matériau ou d'une couleur différente.

Des butoirs de stationnement sont également installés aux quais de déchargement, aux points de livraison et dans les zones à risque de collision.

À l'intérieur des immeubles commerciaux

Nous assurons un éclairage adéquat, tout en favorisant, dans la mesure du possible, la présence de lumière naturelle (sans qu'elle soit aveuglante), ou au moins un éclairage de qualité avec des niveaux de lux suffisants.

Nous veillons en particulier à ce qu'il y ait suffisamment de lumière naturelle dans les espaces sociaux des unités locatives (l'aménagement final incombe au locataire).

En 2023-24, les coordinateurs de santé et de sécurité de Retail Estates n'ont déclaré aucun accident du travail survenu sur les lieux de travail.

3.3 Éthique d'entreprise

Retail Estates s'efforce d'instaurer une culture d'entreprise caractérisée par l'honnêteté et l'intégrité, le sens des responsabilités, une éthique stricte et le respect des lois applicables à Retail Estates et des normes de gouvernance d'entreprise. L'éthique d'entreprise est essentielle pour créer une relation de confiance avec toutes les parties prenantes et maintenir une bonne réputation.

3.3.1 Politiques d'entreprise

Retail Estates a développé une série de politiques afin de garantir le respect des normes éthiques à tous les niveaux de l'entreprise :

• le Code de Conduite, qui contient un cadre complet des pratiques commerciales éthiques que les administrateurs, la direction et les travailleurs doivent respecter afin de créer un contexte d'entrepreneuriat responsable et éthique.
• la Charte de Gouvernance d'Entreprise, qui décrit les règles de gouvernance de l'entreprise (y compris le règlement des conflits d'intérêts) conformément aux principes de gouvernance d'entreprise établis dans le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
• le Règlement de Transactions pour la prévention du délit d'initié et de l'abus de marché
• le Règlement pour les Dénonciations d'Abus, la procédure interne pour le signalement d'infractions

Tous les documents susmentionnés sont accessibles au public sur le site web de Retail Estates (www.retailestates.com).

Le code de conduite reprenne les engagements de Retail Estates dans le domaine du comportement éthique et responsable. Ce document couvre les thèmes suivants :

• Droits de l'homme dignité humaine
• Respect mutuel égalité des chances et diversité
• Satisfaction des locataires
• Vie privée confidentialité
• Délits d'initié abus de marché transactions relatives aux instruments financiers
• Conflits d'intérêts
• Anti-corruption/anti-subornation
• Activités politiques

Le code est expliqué chaque année afin de garantir que tout le monde est informé et sensibilisé.

Retail Estates encourage ses travailleurs à signaler toute infraction réelle ou présumée au Code de Conduite, aux politiques ou à la législation à leurs responsables ou par le biais de la procédure de dénonciations d'abus. Dans ce dernier cas, un rapport peut être envoyé au Complaints Officer de Retail Estates.

La procédure interne de dénonciation d'abus a été mise en place dans le but :

• d'encourager les travailleurs à s'exprimer et à dénoncer les irrégularités
• de protéger les travailleurs qui dénoncent des irrégularités
• de traiter tous les rapports de manière cohérente, discrète et confidentielle
• de garantir une enquête équitable pour toutes les parties impliquées
• de prendre toutes les mesures raisonnables pour aborder les irrégularités
• de prendre des mesures à l'encontre de toute personne qui discrimine un travailleur pour avoir dénoncé une infraction de bonne foi.

Au cours de l'exercice 2023-24, aucune infraction au Code de Conduite n'a été dénoncée.

3.3.2 Cybersécurité

La cybersécurité est importante pour disposer de systèmes informatiques bien protégés et éviter les cyberattaques et les accès non autorisés aux systèmes. Elle est également essentielle pour protéger les membres du personnel et l'entreprise et pour éviter des fuites potentielles.

Retail Estates bénéficie pour les services liés aux TIC de l'appui d'un partenaire externe avec lequel un SLA (« Service Level Agreement ») a été conclu. Ce partenaire est certifié « ISAE 3402 ». La norme ISAE 3402 est une norme mondialement reconnue pour les projets d'externalisation et sert à confirmer que le prestataire de services répond à des normes de qualité élevées dans le domaine de la sécurité de l'information, de la gestion des risques et du contrôle interne des processus.

Des exercices de phishing sont organisés pour sensibiliser les employés. Ces exercices ont porté leurs fruits en 2023-2024 : aucune fuite, aucun vol ni aucune perte de données de clients n'ont été signalés et aucune plainte n'a été déposée concernant des atteintes à la vie privée des clients.

Un directeur des technologies de l'information a été recruté afin de professionnaliser et de revoir le cadre général de la gouvernance informatique. Kara De Smet, membre du conseil d'administration et directrice financière, a été chargée d'assurer le suivi.

Au cours de l'année écoulée, plusieurs processus et flux de travail ont déjà été optimisés. Le travail sur les procédures standard a également commencé et se poursuivra en 2024-2025.

4 DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES ET LA COMMUNAUTÉ

Les activités immobilières de Retail Estates ont un impact sur différentes parties prenantes : les investisseurs, les autorités publiques, les communautés locales, les travailleurs, les fournisseurs, les locataires/commerçants, les clients/ consommateurs.

Le cadre de développement durable de Retail Estates peut uniquement être fructueux s'il est élaboré en collaboration avec ces parties prenantes, notamment ses locataires. Par conséquent, Retail Estates s'engage à créer un environnement multipartite stimulant et axé sur la collaboration par le biais de l'engagement actif et du dialogue ouvert.

La fermeture de magasins dans nos immeubles a un impact financier important pour nous, mais l'impact pour les employés des magasins concernés est bien plus important. C'est pourquoi Retail Estates se réjouit d'avoir pu contribuer au redémarrage d'un certain nombre de magasins Fun.

Lorsque la chaîne de magasins de jouets s'est retrouvée dans une situation difficile au début de l'année 2024, elle a opté pour la procédure "pre-pack". Cette procédure a non seulement permis de privilégier les intérêts des créanciers, mais aussi de prendre en compte ceux des travailleurs des magasins concernés. Retail Estates a ensuite activement participé à la recherche de repreneurs pour les magasins de son portefeuille. En conséquence, de nouveaux locataires ont été trouvés assez rapidement pour six des huit biens, à savoir la chaîne de magasins de jouets Toychamp et le magasin de meubles Jysk, ce qui a permis de maintenir l'emploi dans ces magasins.

C'EST UN EXCELLENT EXEMPLE DE LA MANIÈRE DONT, EN TANT QUE «PARTENAIRE DE CHOIX», NOUS TRADUISONS NOS VALEURS ET NOTRE STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

EN ACTIONS CONCRÈTES.

Jan De Nys, CEO

4.1.1 Comportement et sensibilisation des locataires

Retail Estates mise toujours sur les relations à long terme avec ses locataires. Il souhaite être un partenaire fiable pour ses locataires, et il tient à toujours répondre rapidement à leurs questions.

Vu que Retail Estates offre généralement des espaces commerciaux à l'état casco, il ne contrôle pas l'aménagement des magasins. Comme nous l'avons déjà indiqué, Retail Estates essaie de mettre à la disposition de ses locataires des installations de base durables (par ex. bonne isolation, citernes d'eau de pluie…). Cependant, les installations des locataires jouent également un rôle important dans l'impact environnemental total de ses immeubles. Il s'efforce donc de sensibiliser ses locataires aux avantages d'une consommation d'énergie durable et rationnelle et travaille sur une charte de durabilité dans laquelle les deux parties s'engagent à construire un avenir plus durable.

4.1.2 Actions communautaires

EPRA – Comty-Eng

En dehors de sa propre entreprise, Retail Estates porte également une attention à l'ancrage social de chaque parc commercial. Nous réfléchissons avec nos locataires à la meilleure façon d'atteindre un maximum de personnes, en ajoutant une plus-value sociale et locale aux projets, dans la mesure du possible. Les contributions aux communautés locales peuvent prendre diverses formes : la revalorisation d'un lieu de rencontre, le lancement de projets à valeur ajoutée ou le soutien aux initiatives des héros locaux. L'équipe marketing organise aussi régulièrement des promotions thématiques dans les parcs d'activités commerciales, comme l'arrivée du lapin de Pâques.

Retail Estates réserve de l'espace dans ses parcs d'activités commerciales pour des initiatives qui ne sont pas purement commerciales mais qui fournissent des services de soutien aux communautés locales.

Dans le retail park Crescend'eau à Verviers, des unités commerciales ont été louées pour des activités (para)médicales, dont une pharmacie, et des activités axées sur l'économie circulaire, comme une boutique de seconde main où les consommateurs peuvent à la fois acheter des articles et les proposer eux-mêmes à la vente.

Le meilleur exemple est cependant l'ouverture le 15 février 2024 de la clinique ambulatoire de l'hôpital régional CHR qui avait pour objectif de renforcer la proximité avec la population et les patients. Grâce à son emplacement dans le parc commercial situé en centre-ville, qui comprend un parking gratuit, les patients peuvent venir facilement y recevoir des soins primaires. Une équipe médicale spécialisée est là pour établir le bon diagnostic. Les habitants de la région peuvent même se rendre à la policlinique pour des interventions chirurgicales mineures sous anesthésie locale ou la réalisation d'injections intravitréennes entre autres. Retail Estates a soutenu cette initiative en finançant l'équipement de la clinique ambulatoire, après quoi la CHR remboursera l'investissement dans l'équipement ainsi que le loyer des locaux dans les années à venir.

En Flandre, Retail Estates travaille avec les autorités locales et les communautés pour mettre des espaces à disposition ou les réaffecter en fonction des besoins locaux, tels que l'amélioration de la sécurité routière.

La ville de Malines procède actuellement à la reconversion du site de Keerdok en une zone mixte résidentielle et professionnelle où les activités commerciales n'auront que peu de place. Cela signifie que Retail Estates devra à terme vendre ses immeubles commerciaux sur ce site. En attendant, elle louera ses locaux pour des activités socio-économiques.

Retail Estates fait également de la place pour des réalisations d'utilité publique à d'autres endroits. À Houthalen-Helchteren, elle a accepté l'expropriation d'un immeuble commercial pour faire place à la construction de la liaison Nord-Sud. Celle-ci doit permettre d'alléger la pression du trafic dans les centres des villages de Houthalen et Helchteren, d'améliorer la sécurité routière et d'offrir un environnement plus agréable. Pour ce faire, un nouveau tracé avec des tunnels, des raccordements aux routes locales et à l'autoroute E314, divers aménagements cyclables et des mesures naturelles supplémentaires sont prévus.

D'autres exemples où Retail Estates fait de la place à une plus grande sécurité routière sont le long de l'autoroute cyclable entre Anvers et Bruxelles (par expropriation) et le long de la Boomsesteenweg à Wilrijk où elle a cédé un terrain pour une piste cyclable en site propre.

Toutes ces initiatives s'inscrivent dans l'objectif de Retail Estates de maintenir un bon dialogue avec nos parties prenantes, en l'occurrence les communautés locales au sein desquelles nous opérons.

En outre, Retail Estates encourage ses travailleurs à prendre des initiatives en faveur des communautés.

Au cours de l'exercice 2023-24, plusieurs initiatives ont été lancées.

• Sport pour la bonne cause

Un esprit sain dans un corps sain. Cette initiative vise à motiver les gens à faire du sport pour une bonne cause. L'idée est née en 2018 parmi quelques collègues et ensuite, un groupe de travail a été créé pour stimuler l'ensemble de l'équipe. Chaque minute de « sport » de la part des collaborateurs est convertie en une somme d'argent. Chaque année, la somme obtenue est versée à une œuvre caritative proposée par les collaborateurs. Nous nous concentrons principalement sur les organisations caritatives qui soutiennent les enfants d'une manière ou d'une autre. Il arrive

souvent qu'un collaborateur ait une certaine affinité pour une association particulière, parce que la cause lui tient à cœur ou parce qu'il s'engage depuis longtemps pour cette association. Chaque association a l'opportunité de se présenter à l'équipe.

En 2023-2024, les efforts du personnel de Retail Estates ont permis de verser une somme de 10.000 euros à trois œuvres caritatives :

• Aux Pays-Bas, Retail Estates a choisi de soutenir Kika, une association caritative qui finance la recherche scientifique sur le cancer infantile afin d'augmenter le taux de guérison à 100 % .
• En Belgique, Retail Estates a fait des dons à la MS-Liga Vlaanderen et à la prairie de rééducation d'Athletes for Hope. La MS-Liga est une organisation de patients qui promeut le bien-être général des personnes atteintes de sclérose en plaques, de leur famille et de leur entourage. Dans le pré de rééducation d'Athletes for Hope, les enfants paralysés et les personnes souffrant d'un handicap physique ou mental peuvent bénéficier d'une rééducation dans un environnement paisible et naturel.

–

10.000 €

En 2023-2024, les efforts des employés de Retail Estates ont généré un montant total de 10000 euros qui a été reversé à trois associations caritatives

• Saint-Nicolas

Pour Saint-Nicolas, Retail Estates a invité ses collaborateurs et leur famille au bureau pour rencontrer Saint-Nicolas. Retail Estates les a accueillis avec un food truck, des gaufres chaudes et des boissons. Saint-Nicolas a également apporté un cadeau aux enfants jusqu'à 12 ans. Le mois de décembre étant aussi la période de l'année pour être généreux, Retail Estates a commandé chaque cadeau en double et le deuxième article a été donné à Pelicano, une organisation qui lutte contre la pauvreté infantile en Belgique.

• Opération Pièces Rouges pour le Télévie

Régulièrement, Retail Estates ouvre la porte de ses retail parks à de bonnes causes. En mars 2024, par exemple, la radio Bel RTL a réalisé une émission depuis Shop-in-stock (Fosses-la-Ville, Namur) au profit de l'Opération Pièces Rouges pour le Télévie. L'objectif était de récolter un maximum de pièces d'un centime d'euro et de contribuer ainsi à la recherche contre le cancer. Au final, l'Opération Pièces Rouges in Shop-in-stock a récolté 950 kilos de pièces.

4.3 Affiliations

Afin de permettre un dialogue ouvert avec ses parties prenantes, Retail Estates est membre de diverses associations et sociétés professionnelles. Celles-ci soutiennent Retail Estates dans ses activités et peuvent fournir des informations intéressantes et nouvelles grâce aux réseaux mis en place.

Retail Estates n'a versé aucune contribution à des partis ou organisations politiques.

	Contribution en 2023-2024
ASSOCIATION	(en euro)
BE-REIT association – beroepsvereniging vertegenwoordigd door 17 Belgische gereglementeerde vastgoedvennootschappen (GVV's). Behartigt de belangen van de Belgische REIT-sector.	875
BLSC – Behartigt de belangen van professionele retail-en retailvastgoedspelers	870
EPRA – Vertegenwoordigt, promoot en ontwikkelt de Europese publieke vastgoedsector	11.230
UPSI-BVS – Vertegenwoordigt de belangen van de vastgoedsector	5.730
UNIZO – Unie van Zelfstandige Ondernemers, vertegenwoordigt ondernemersbelangen	730
VFB - Vlaamse Federatie van Beleggers – Behartigt en ondersteunt de belangen van de belegger
	5.730
Project Pura (Universiteit Hasselt) – kennisnetwerk voor verduurzaming	5.000
VBFV - Vereniging ter behartiging van de gezamenlijke belangen van beursgenoteerde fiscale vastgoedbeleggingsinstellingen	2.750

5 NOS PARTIES PRENANTES

Nous donnons ci-dessous un aperçu des attentes que l'analyse ESG effectuée (en vue de déterminer la stratégie et la matrice de matérialité) a fait ressortir parmi les groupes de parties prenantes. Les 3 thèmes prioritaires pour Retail Estates, selon chaque groupe de parties prenantes, sont indiqués par un chiffre de 1 (plus important) à 3. Les autres thèmes qui ont été cités sont indiqués par un «X».

En outre, nous indiquons également les engagements pris par Retail Estates pour répondre à ces attentes.

Domaine	Attentes des parties prenantes	Investisseurs/ courtiers	Clients	Fournisseurs	Collaborateurs	Décideurs politiques	Organisations publiques	Communautés locales	Engagement de Retail Estates
ment Environne	Résilience et adaptation face au changement climatique	3					3	2	Voir le chapitre Immeubles à l'épreuve du climat
	Efficacité énergétique (+ intégra tion d'énergies renouvelables/de panneaux photovoltaïques)	2	1	2		3	2	3	Voir chapitres Amélioration de l'efficacité énergétique, Solutions axées sur l'avenir
	Réduction des gaz à effet de serre	X	3			1	1		Voir chapitre Solutions axées sur l'avenir
	Biodiversité ; utilisation des terres (Miser sur d'autres questions environnementales)					2		1	Voir le chapitre Immeubles à l'épreuve du climat
	Gestion de l'eau			3					Voir le chapitre Immeubles à l'épreuve du climat
	Immeubles à l'épreuve du temps (conformes à l'accord de Paris de la COP25)	X						Voir le chapitre Immeubles à l'épreuve du climat
	Évaluation des bâtiments			X					Voir le chapitre Amélioration de l'efficacité énergétique
	Favorisation de la circularité (par ex. choix responsables de matériaux)			1		X			Voir le chapitre Immeubles à l'épreuve du climat

Domaine	Attentes des parties prenantes	Investisseurs/ courtiers	Clients	Fournisseurs	Collaborateurs	Décideurs politiques	Organisations publiques	Communautés locales	Engagement de Retail Estates
	Bâtiments /environnement de travail sains et sûrs dans toute la chaîne de valeur		2		X		X		Voir le chapitre Environne ment de travail sain et sûr
	Bon équilibre travail/vie privée				X				Voir le chapitre Attraction et développement des talents
	Focalisation sur le développement et la transparence pour attirer les talents				1				Voir le chapitre Attraction et développement des talents
Social / Partenaire	Collaboration pour : – mieux comprendre les tendan ces du marché et les clients – créer de la valeur – réaliser une transformation d'entreprise – avec les parties prenantes ainsi qu'avec la communauté	X	X	X	X	X	X	X	Voir le chapitre Dialogue avec les parties prenantes et la communauté
	Transparence et implication des parties prenantes et des collabo rateurs			X					Voir le chapitre Dialogue avec les parties prenantes et la communauté, Attrac tion et développement des talents
	Les collaborateurs souhaitent bénéficier de l'égalité des chan ces				X				Voir le chapitre Attraction et développement des talents
	L'éthique et la gouvernance d'en treprise sont essentielles	1			3	X	X		Voir le chapitre Éthique d'entreprise
ouver nance G	La cybersécurité est importante pour protéger la vie privée des collaborateurs et l'entreprise et pour prévenir les risques de fuites.				X				Voir le chapitre Éthique d'entreprise
Soutien	La numérisation est cruciale pour mesurer le progrès	X			2				Voir le chapitre Éthique d'entreprise

Comme indiqué précédemment, cette analyse de matérialité sera à nouveau réalisée à la mi-2024 et élargie pour inclure également l'impact du climat sur les opérations et l'impact financier (double

analyse de matérialité). Retail Estates ne s'attend toutefois pas à des changements majeurs dans les thèmes susmentionnés.

6 INDICATEURS DE PERFORMANCE EPRA

Retail Estates a choisi de divulguer ses indicateurs de durabilité conformément aux directives EPRA sBPR, qui permettent de comparer les différentes sociétés immobilières européennes. Ces données ne sont pas exigées par la réglementation relative aux SIR belges et sont communiquées à titre purement informatif.

6.1 Recommandations globales

6.1.1 Limites organisationnelles

Le rapport de durabilité est axé sur l'activité principale de Retail Estates : la location d'immeubles commerciaux situés en périphérie. Par conséquent, seuls les immeubles commerciaux ont été pris en compte dans le présent rapport. Ces immeubles représentent 99 % du portefeuille total de Retail Estates.

Retail Estates applique l'approche du contrôle opérationnel pour la préparation des données relatives à la durabilité. Les surfaces directement gérées par Retail Estates comprennent ses bureaux, les unités locatives inoccupées et les immeubles commerciaux avec des compteurs ou des contrats pour l'énergie, l'eau et la gestion des déchets au nom de Retail Estates. Pour la consommation des compteurs communs, les surfaces de l'ensemble de la propriété ont été prises en compte car il n'existe pas de ventilation des surfaces privées et communes.

6.1.2 Périmètre des indicateurs de performance

Le périmètre est toujours exprimé en m². Les surfaces couvertes correspondent à la surface des bâtiments décrite dans le Rapport Immobilier Annuel. À cela s'ajoutent les surfaces des zones de stockage. Pour chaque KPI, la surface du portefeuille qui est couverte sera indiquée (m² bruts couverts/total m² bruts).

6.1.3 Estimation de la consommation de services publics dont la responsabilité incombe au propriétaire

Le tableau ci-dessous montre les données environnementales estimées du portefeuille de Retail Estates.

Afin d'obtenir la consommation annuelle correspondante à la période couverte par le rapport, la consommation est extrapolée, dans certains cas, sur la base des données disponibles pour la période en question. Par exemple, si l'on ne dispose pas de données relatives à la consommation de la période janvier-mars 2024, la consommation de la période avril 2023 - décembre 2024 sera utilisée en tant que référence.

Données estimées du portefeuille	2023-2024
BELGIQUE
Électricité	18%
Carburant	32%
GES	25%
Eau	63%
Déchets	1%
Certificats	0%
m²	0%

Données estimées du portefeuille	2023-2024
PAYS-BAS
Électricité	18%
Carburant	24%
GES	21%
Eau	33%
Déchets	12%
Certificats	0%
m²	0%

6.1.4 Assurance de la part de tiers

PwC Réviseurs d'Entreprises SRL / Bedrijfsrevisoren BV a fourni une assurance limitée sur l'ensemble des données relatives aux indicateurs de performance des domaines Environnemental, Social et Gouvernance sélectionnés de l'exercice 2023-24 présentés dans les tableaux suivants. Les indicateurs ont été calculés conformément aux « Recommandations EPRA relatives aux bonnes pratiques pour l'établissement de rapports de durabilité » publiées en septembre 2017 (EPRA sBPR – 3e version). Le rapport d'assurance limitée complet de PwC est inclus dans le présent Rapport.

6.1.5 Limites – rapportage relatif à la consommation de services publics par les locataires et les propriétaires

La consommation rapportée ne comprend que l'énergie/l'eau mesurée par un compteur au nom de Retail Estates. Lorsqu'une unité locative devient vacante, la consommation d'énergie/d'eau associée à cette unité relève du contrôle opérationnel de Retail Estates. La consommation par le locataire n'est pas encore prise en considération.

6.1.6 Normalisation

Les indicateurs d'intensité sont calculés sur la base des surfaces (m²) des immeubles auxquels les KPI ont trait.

6.1.7 Analyse par segments

Quant aux indicateurs environnementaux, l'on fait la distinction entre le portefeuille belge (BE) et le portefeuille néerlandais (NL), ainsi qu'entre les bureaux en Belgique (BE) et aux Pays-Bas (NL). En ce qui concerne les indicateurs sociaux, l'entreprise est considérée dans son ensemble.

6.1.8 Informations relatives aux propres bureaux

Comme mentionné ci-dessus, les mesures du bureau sont affichées dans une colonne différente pour chaque indicateur. Nous avons également fait une estimation de la consommation

de services publics pour les bureaux, de la même manière que pour les immeubles commerciaux. La couverture équivaut à 100 % pour chaque indicateur.

Les indicateurs sociaux relatifs aux travailleurs englobent tous les travailleurs (44¹ personnes en date du 31.03.2024). Tous les autres indicateurs (énergie, eau, etc.) couvrent la surface de tous les bureaux en Belgique (1 051 m²) et aux Pays-Bas (396 m²).

6.1.9 Informations relatives à la performance

Les indicateurs de performance sBPR et leur contexte ont été expliqués dans les sections ci-dessus. Pour de plus amples informations quant au calcul des différents indicateurs de performance, Retail Estates renvoie aux tableaux récapitulatifs ci-dessous.

6.1.10 Où consulter les mesures de performance EPRA en matière de durabilité

Le rapport de durabilité fait partie intégrante du rapport financier de Retail Estates. L'ensemble des indicateurs environnementaux et sociaux sont publiés dans les tableaux ci-dessous.

Les informations relatives aux indicateurs de gouvernance sont comprises dans le rapport de gestion.

CODE EPRA	DESCRIPTION	SECTION
Gov-Board	Composition de l'orga ne d'administration le plus élevé	Rapport de gestion - Composition du conseil d'adminis tration
Gov-Selec	Processus de nomina tion et de sélection de l'organe d'administra tion le plus élevé	Document perma nent – « Statuts » des sociétés, article 10 Rapport de gestion – Composition du conseil d'administration
Gov-Col	Processus pour la gestion des conflits d'intérêt	Rapport de gestion - Règlement des conflits d'intérêt

¹ Y compris les salariés employés à titre indépendant - les travailleurs indépendants ne sont pas pris en compte dans l'indicateur de performance de l'EPRA relatif à la formation et au développement.

6.1.11 Période couverte par le rapport

Les indicateurs couvrent la période allant du 1er avril 2023 jusqu'au 31 mars 2024. En 2022-2023, Retail Estates a adapté la période de reporting du rapport de durabilité à la période de reporting du rapport financier, de sorte que les chiffres comparatifs n'ont pas encore été rapportés. Pour l'année en cours, les chiffres comparatifs sont à nouveau inclus.

6.1.12 Matérialité

Une analyse de matérialité a été réalisée en 2021. Elle est abordée dans la section Matérialité.

Tous les indicateurs de performance sBPR ont été jugés pertinents pour les activités de Retail Estates, à l'exception des indicateurs DH&C-Abs/LfL, H&S-Asset et H&S-Comp.

Ce n'est que dans les propriétés récemment acquises de Woonmall Alexandrium et du parc commercial Alexandrium Megastores (tous deux à Rotterdam) que le chauffage ou le refroidissement urbain des bâtiments est utilisé. Comme cela ne représente qu'une très petite partie de la consommation, cela n'est pas rapporté. Les bureaux de Retail Estates n'utilisent pas le chauffage ou le refroidissement urbain.

H&S-Asset et H&C-Comp ne sont pas pertinents non plus, car Retail Estates loue des immeubles à l'état casco. Par conséquent, dans la plupart des cas, l'évaluation du bâtiment en matière de santé et de sécurité doit être effectuée par les locataires. Étant donné que les cas où Retail Estates doit procéder à une telle évaluation sont très rares, il ne divulgue pas ces informations.

6.2 Indicateurs de performance environnementaux

Pour les KPI environnementaux présentés dans cette section, la consommation du portefeuille ne couvre que les unités locatives avec des compteurs/contrats au nom de Retail Estates. La consommation des locataires n'est donc pas reprise dans ces tableaux.

La plupart des informations ci-dessous sont issues des factures des fournisseurs.

Pour plus d'informations sur la méthodologie, voir la section Indicateurs de performance EPRA ci-dessus.

ENVIRONNEMENT			2023-2024		2023-2024
			PORTEFEUILLE IMMOBILIER		BUREAUX
EPRA Code	Description Unité de mesure		Belgique	Pays-bas	Belgique	Pays-bas
m²
Total ABS		m²	768.336	460.240	1.051	396
ENERGIE
ABS		m²	393.841	327.788	1.051	396
% en scope du reporting		%	51%	71%	100%	100%
Elec-Abs	Consommation totale d'électricité	MWh	1.730	2.369	137	11
	Non renouvelable	%	0%	18%	0%	100%
	Renouvelable	%	100%	82%	100%	0%
	Production renouvelable : consommation locale	%	26%	2%	10%	0%
DH&C-Abs	Consommation totale pour le chauffage et le refroidisse ment urbains	MWh	0	0	0	0
Fuels-Abs	Consommation totale de carburant	MWh	608	2.242	0	41
	Non renouvelable	%	100%	100%	100%	100%
	Renouvelable	%	0%	0%	0%	0%
	Energy Total Abs Consommation totale d'énergie	MWh	2.338	4.611	137	52
Energy-Int	Intensité énergétique des bâtiments	MWh/m²	0,01	0,01	0,13	0,13
Elec-LfL	Consommation totale d'électricité à périmètre constant (1)	MWh	1.723	2.309	137	n/a
	Non renouvelable	%	0%	18%	0%	n/a
	Renouvelable	%	100%	82%	100%	n/a
	Production renouvelable : consommation locale	%	26%	2%	10%	n/a
DH&C-LfL	Consommation totale pour le chauffage et le refroidisse ment urbains à périmètre constant (1)	MWh	0	0	0	n/a
Fuels-LfL	Consommation totale de carburant à périmètre constant (1)	MWh	608	2.242	0	n/a
	Non renouvelable	%	100%	100%	100%	n/a
	Renouvelable	%	0%	0%	0%	n/a

(1) En raison de l'ajustement de la période de reporting ESG en 2022-2023, aucune donnée n'est disponible pour la période précédente (à périmètre constant).

ENVIRONNEMENT			2023-2024		2023-2024
			PORTEFEUILLE IMMOBILIER		BUREAUX
EPRA Code	Description Unité de mesure		Belgique	Pays-bas	Belgique	Pays-bas
	ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE
ABS		m²	393.841	327.788	1.051	396
% en scope du reporting		%	51%	71%	100%	100%
GHG-Dir-Abs	Total des émissions directes de gaz à effet de serre (GES)	KgCO2e	111.221	410.129	0	7.500
	GHG-Indirect-Abs Total des émissions indirectes de gaz à effet de serre (GES) KgCO2e		155.890	687.989	15.014	3.260
GHG Total Abs	Total	KgCO2e	267.111	1.098.118	15.014	10.760
GHG-Int Abs	Intensité des émissions de gaz à effet de serre (GES) provenant de la consommation énergétique des bâtiments	KgCO2e/ m²	0,68	3,35	14,29	27,17
EAU
ABS		m²	333.535	329.310	1.051	396
% en scope du reporting		%	43%	72%	100%	100%
Water-Abs	Consommation totale d'eau	m³	23.532	17.951	61	24
	Eau de surface, provenant de zones humides, rivières, lacs et océans	%	0%	0%	0%	0%
	Eau souterraine	%	0%	0%	0%	0%
	Eaux pluviales collectées directement et stockées par l'organisation	%	1%	0%	0%	0%
	Eaux usées d'une autre organisation	%	0%	0%	0%	0%
	Eau provenant des réseaux municipaux de distribution d'eau ou d'autres services publics ou privés	%	99%	100%	100%	100%
Water-Int Abs	Intensité en eau des bâtiments	m³/m²	0,07	0,05	0,06	0,06
Water-LfL	Consommation totale d'eau à périmètre constant (1)	m³	22.900	17.299	61	n/a

(1) En raison de l'ajustement de la période de reporting ESG en 2022-2023, aucune donnée n'est disponible pour la période précédente (à périmètre constant).

ENVIRONNEMENT		2023-2024		2023-2024
				PORTEFEUILLE IMMOBILIER		BUREAUX
EPRA Code	Description	Unité de mesure		Belgique	Pays-bas	Belgique	Pays-bas
DÉCHETS
ABS			m²	26.126	157.803	1.051	396
% en scope du reporting			%	3%	34%	100%	100%
Waste-Abs	Poids total des déchets		Kg	57.838	25.613	2.552	1.012
	Par type	Déchets dangereux	%	0%	0%	0%	0%
		Déchets non dangereux	%	100%	100%	100%	100%
	Par voie d'élimination	Réutilisation	%	0%	0%	0%	0%
		Recyclage	%	0%	0%	0%	0%
		Compostage	%	0%	0%	0%	0%
		Installation de récupération des matériaux (IRM)	%	0%	0%	0%	0%
		Incinération avec ou sans récupération d'énergie*	%	100%	100%	100%	100%
		Décharge (avec ou sans récupération d'énergie)	%	0%	0%	0%	0%
		Autres	%	0%	0%	0%	0%
Waste-LfL	Poids total des déchets à périmètre constant, par voie d'élimination 2		Kg	57.838	19.713	2.552	n/a

¹ Étant donné que les fournisseurs disposaient d'informations limitées sur le traitement des déchets, Retail Estates a appliqué le principe du « pire des cas » (Incinération avec ou sans récupération d'énergie)..

² En raison de l'ajustement de la période de reporting ESG en 2022-2023, aucune donnée n'est disponible pour la période précédente (à périmètre constant).

ENVIRONNEMENT		2023-2024		2023-2024
			PORTEFEUILLE IMMOBILIER		BUREAUX
EPRA Code	Description	Unité de mesure	Belgique	Pays-bas	Belgique	Pays-bas
CERTIFICATS
ABS		m²	148.465	449.330	1.051	0
% en scope du reporting		%	19%	98%	100%	0%
Cert-Tot	Energy-Index (EI) score : Total avant le 01/01/2021	Nombre de labels	0	209	1	0
	Label A	Nombre de labels	0	171	0	0
	Label B	Nombre de labels	0	19	0	0
	Label C	Nombre de labels	0	19	0	0
	Label D	Nombre de labels	0	0	1	0
	Label E	Nombre de labels	0	0	0	0
	Label F	Nombre de labels	0	0	0	0
	Label G	Nombre de labels	0	0	0	0
	Energy-Index (EI) score : Total après le 01/01/2021	Nombre de labels	140	80	0	0
	Label A	Nombre de labels	0	2	0	0
	Label A+	Nombre de labels	0	8	0	0
	Label A++	Nombre de labels	0	41	0	0
	Label A+++	Nombre de labels	0	22	0	0
	Label A++++	Nombre de labels	0	1	0	0
	Label B	Nombre de labels	0	1	0	0
	Label C	Nombre de labels	1	2	0	0
	Label D	Nombre de labels	0	1	0	0
	Label E	Nombre de labels	0	1	0	0
	Label F	Nombre de labels	0	0	0	0
	Label G	Nombre de labels	0	1	0	0
	Label X	Nombre de labels	139	0	0	0

6.3 Indicateurs de performance sociaux

Les informations ci-dessous ont été principalement fournies par notre partenaire RH SD Worx.

Pour les KPI sociaux, Retail Estates fait la distinction entre le management et les employés. Retail Estates emploie deux types de travailleurs : les indépendants et les employés permanents. Pour les KPI Diversity-Emp et Emp-Turnover, les travailleurs indépendants ont été inclus. En revanche, ils ont été exclus de tous les autres KPI sociaux.

Pour le KPI Diversity-Pay, les membres de la direction ont été exclus. En outre, pour le calcul de cet KPI, les cadres moyens et les autres fonctions ont été distingués. Par ailleurs, notre équipe aux Pays-Bas n'a pas été prise en compte. Le système fiscal n'étant pas le même aux Pays-Bas et en Belgique, les salaires ne peuvent pas être consolidés car ils ne sont pas comparables. En outre, l'équipe aux Pays-Bas est relativement petite, de sorte que des informations confidentielles pourraient être divulguées si ces données étaient rapportées. Retail Estates a donc décidé de ne pas fournir d'informations sur ce KPI pour l'équipe néerlandaise.

Pour plus d'informations sur la méthodologie, voir la section Indicateurs de performance EPRA ci-dessus.

SOCIAL			2023-2024
EPRA Code	Description	Unité de mesure	Hommes	Femmes
DIVERSITÉ
Diversity-Emp	Diversité des travailleurs en termes de genre	% de diversité - travailleurs	39%	61%
		# professionnels - travailleurs	17	27
		% de diversité - management	60%	40%
		# professionnels - travailleurs	3	2
		% de diversité - conseil d'administration	56%	44%
		# professionnels - conseil d'administration	5	4
Diversity-Pay	Ratio des salaires hommes - femmes (rémunéra tion brute)	% ratio des salaires homme - femme (management intermédiaire)		112%
		% ratio des salaires homme - femme (travailleurs)	96%
FORMATION
Emp-Training	Formation et développement des travailleurs	Heures de formation en moyenne	28,55
DEVELOPPEMENT
Emp-Dev	Évaluations de la performance du personnel*	% évaluations de tous les travailleurs*	100%
ROTATION DU PERSONNEL
Emp-Turnover	Nouvelles embauches et rotation du personnel	Nombre de nouveaux travailleurs	12
		Nombre de travailleurs ayant quitté l'entreprise	4
Emp-Turnover	% nouvelles embauches et rotation du personnel	% nouvelles embauches	27%
		% rotation du personnel	9%

* Travailleurs employés par Retail Estates au 31 décembre 2023.

SOCIAL				2023-2024
EPRA Code	Description Unité de mesure
SANTÉ ET SÉCURITÉ
H&S-Emp	Santé et sécurité des travailleurs / accidents du travail	Nombre d'accidents du travail par multiple d'heures prestées (1) (2)	0
H&S-Emp	Santé et sécurité des travailleurs / incapacité de travail	Nombre de jours perdus (a cause d'accidents du travail) par rapport au nombre total de jours prestés (1) (2)		-
H&S-Emp	Santé et sécurité des travailleurs / Taux d'absentéisme	Nombre de jours perdus par rapport au nombre total de jours prévus (1) (2)		0,02
H&S-Emp	Santé et sécurité des travailleurs / Décès	Nombre total de décès		-
SOCIÉTÉ
Comty-Eng	Engagement communautaire, évaluations d'impact et programmes de développement	% des actifs (3)	2%

¹Le nombre total d'heures prestées par notre équipe néerlandaise a été calculé sur la base du nombre total de jours de travail entre le 1/04/2023 et le 31/03/2024, dont nous avons déduit

les jours fériés, les jours de congé demandés et les congés de maladie. ²Afin d'être pleinement alignés sur les définitions des KPI de l'EPRA, nous avons ajusté la définition et le calcul des KPI. L'ajustement n'a pas d'impact sur les chiffres de l'année dernière. ³Outre les initiatives de Verviers et de Malines décrites au point 4.2, il s'agit d'une collaboration entre Retail Estates et l'asbl Centrummanagement de Beringen, qui apporte un soutien à «

Beringen-Centrum » et une contribution à la ville de Tongres pour le fonctionnement de la gestion du centre.

Dans le retail park d'Eupen, les façades et le parking ont été rénovés au cours de l'exercice écoulé.

6.4 RAPPORT D'ASSURANCE LIMITÉE DE L'AUDITEUR INDÉPENDANT SUR L'INFORMATION OBJET DE LA MISSION DU RAPPORT ANNUEL 2023/2024 DE RETAIL ESTATES NV

A l'attention du Conseil d'Administration de Retail Estates NV

Ce rapport a été établi conformément aux termes de notre lettre de mission datée du 18 mars 2024 (l' « Accord »). Cette dernière stipule que nous avons été engagés afin de fournir un rapport indépendant d'assurance limitée sur l'Information Objet de la Mission décrit sous l'intitulé des indicateurs de développement durable EPRA FY2023-2024 tels que définis dans les chapitres 6.1.10, 6.2 et 6.3 du rapport de développement durable inclus dans le Rapport Annuel (Section 4) pour l'exercice clôturé le 31 mars 2024 (le « Rapport »).

Responsabilité du Conseil d'Administration

L'établissement et la présentation des informations et des données dans les indicateurs de développement durable EPRA FY2023-2024 tels que définis dans les chapitres 6.1.10, 6.2 et 6.3 du rapport de développement durable inclus dans le Rapport Annuel (Section 4) (l'« Information Objet de la Mission »), en conformité avec les "EPRA Sustainability Best Practices Recommendation Guidelines - Version 3, September 2017" (les « Critères »), relève de la responsabilité du Conseil d'Administration de Retail Estates NV (la « Société »).

Cette responsabilité comprend la sélection et l'utilisation de méthodes appropriées par rapport à l'établissement de l'Information Objet de la Mission, la fiabilité des informations sous-jacentes ainsi que l'utilisation d'hypothèses et d'estimations pour l'établissement d'informations particulières à fournir, qui sont raisonnables dans les circonstances, sur le développement durable. En outre, la responsabilité du Conseil d'Administration comprend également la définition, la mise en place et le suivi de systèmes et procédures appropriés permettant l'établissement de l'Information Objet de la Mission, qui est exempt d'anomalies significatives, provenant de fraudes ou résultant d'erreurs.

Responsabilité de l'auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer, sur la base de nos travaux et les éléments probants obtenus, un avis indépendant sur l'Information Objet de la Mission.

Nos travaux ont été réalisés conformément aux principes de la Norme Internationale de Mission d'Assurance 3000 (Révisée) "Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information" (ISAE 3000), émise par l'International Auditing and Assurance Standards Board. Cette norme requiert que nous nous soumettions aux règles d'éthique et de planifier et d'exécuter nos procédures afin d'obtenir l'assurance limitée qu'aucun élément n'a été porté à notre connaissance nous laissant à penser que l'Information Objet de la Mission n'ait pas été établie, dans tous ses aspects significatifs, conformément aux Critères.

Les procédures mises en oeuvre dans une mission d'assurance limitée diffèrent en termes de nature et calendrier, et ont une étendue moins large, en comparaison avec une mission d'assurance raisonnable. Par conséquent, le niveau d'assurance obtenu dans une mission d'assurance limitée est sensiblement inférieur au niveau d'assurance qui serait obtenu dans le cadre de la mise en oeuvre d'une mission d'assurance raisonnable. Le choix de ces procédures relève de notre jugement professionnel, de même que l'évaluation du risque d'anomalies significatives dans l'Information Objet de la Mission en conformité avec les Critères. L'ensemble des procédures que nous avons mises en oeuvre comprend les procédures suivantes

• Évaluer et tester la conception et le fonctionnement des systèmes et des processus utilisés pour la collecte de données, le classement, la consolidation et la validation, y compris les méthodes utilisées pour le calcul et l'estimation de l'Information Objet de la Mission pour l'exercice clôturé le 31 mars 2024 présentées dans les chapitres 6.1.10, 6.2 et 6.3 du rapport de développement durable inclus dans le Rapport Annuel (Section 4);
• Mener des entretiens avec les personnes responsables;
• Inspecter, sur base de tests limités, les documents internes et externes pertinents;
• Procéder à une revue analytique des données et évolutions des informations soumises à consolidations;
• Compte tenu de la divulgation et de la présentation de l'Information Objet de la Mission.

L'ensemble de nos procédures se limite à l'assurance sur l'Information Objet de la Mission. Notre assurance ne s'étend pas aux informations relatives à des périodes antérieures ou à toute autre information incluse dans le Rapport.

Notre indépendance et gestion de qualité

Nous nous sommes conformés aux règles déontologiques et éthiques du Code international de déontologie des professionnels comptables de l'International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA) (le « Code 'IEBSA »), ainsi qu'aux obligations légales belges en matière d'indépendance du réviseur d'entreprises, notamment les dispositions des articles 12, 13, 14, 16, 20, 28 et 29 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises, et celles des articles 3:62, 3:63 et 3:64 et 3:65 du Code des sociétés et des associations.

Notre cabinet applique l'International Standard on Quality Management n°1, Gestion de qualité par les cabinets qui réalisent des missions d'audit et d'examen limité d'états financiers, et d'autres missions d'assurance et de services connexes. En conséquence, notre cabinet maintient un système de gestion de qualité exhaustif qui comprend des politiques et des procédures documentées concernant la conformité aux règles de déontologie, aux normes professionnelles et aux exigences légales et réglementaires applicables.

Conclusion

Sur la base des procédures effectuées et des éléments probants recueillis, aucun point n'a retenu notre attention ni ne nous porte à croire que l'Information Objet de la Mission inclus dans votre Rapport Annuel pour l'exercice clôturé le 31 mars 2024 n'a pas été établie, dans tous ses aspects significatifs, en conformité avec les Critères.

Autres informations liées à l'ESG

Les autres informations comprennent toutes les informations liées à l'ESG dans le Rapport autres que l'Information Objet de la Mission et notre rapport d'assurance. Les administrateurs sont responsables des autres informations liées à l'ESG. Comme expliqué ci-dessus, notre conclusion d'assurance ne s'étend pas aux autres informations liées à l'ESG, et par conséquent, nous n'exprimons aucune forme d'assurance à leur sujet. Dans le cadre de notre assurance sur l'Information Objet de la Mission, notre responsabilité est de prendre connaissance des autres informations liées à l'ESG et, ce faisant, d'examiner si les autres informations liées à l'ESG sont matériellement incompatibles avec l'Information Objet de la Mission ou avec notre connaissances acquises au cours de notre mission d'assurance, ou semble autrement contenir une anomalie significative dans les faits. Si nous identifions une incompatibilité significative apparente ou une anomalie significative dans les faits, nous sommes tenus de mettre en oeuvre des procédures pour déterminer s'il existe une anomalie significative dans l'Information Objet de la Mission ou une anomalie significative dans les autres informations, et de prendre les mesures appropriées dans les circonstances.

Restriction sur l'utilisation et la distribution de notre rapport

Notre rapport est uniquement destiné à l'usage de la Société dans le cadre de leur Rapport pour l'exercice clôturé le 31 mars 2024 et ne peut être utilisé à d'autres fins. Nous n'acceptons aucune responsabilité ou obligation de dommage à l'égard de tiers pour ce rapport ou les conclusions faites dans celui-ci.

Diegem, 13 juin 2024

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SRL

Représentée par

Jeroen Bockaert* Réviseur d'Entreprises

* Agissant au nom de Jeroen Bockaert BV

5 RETAIL ESTATES SA EN BOURSE

est la capitalisation boursière de Retail Estates sa au 31 mars 2024.

L'action a atteint son cours de clôture le plus élevé de l'année le 30 mai 2023

L'action Retail Estates a progressé de 106,15 % depuis sa cotation en 1998, contre 29,18 % pour le Bel20.

UNE ATTENTION PARTICULIÈRE EST ACCORDÉE AUX NIVEAUX DE LOYER AFIN DE CONTINUER À CONCILIER LES ATTENTES DE RENTABILITÉ À LONG TERME DE RETAIL ESTATES SA ET DE SES LOCATAIRES.

Magasin à Sint-Eloois-Vijve

	01.04.2023 31.03.2024	01.04.2022 31.03.2023	01.04.2021 31.03.2022
Cours le plus élevé	67,50	75,60	75,80
Cours d'ouverture au 1er avril	65,70	73,80	58,50
Cours de clôture au 31 mars	65,00	65,10	73,90
Cours moyen	60,95	65,02	68,84
Valeur de l'actif net (VAN) (IFRS) (part du groupe)	81,20	77,90	69,63
EPRA NTA*	78,15	73,78	68,46
Primes/(Réduction) VAN par rapport au cours de clôture	-19,95%	-16,43%	6,13%
Primes/(Réduction) NTA par rapport au cours de clôture	-16,83%	-11,77%	7,9%
Dividende brut	5,00	4,90	4,60
Dividende net	3,50	3,43	3,22
Rendement de dividende (dividende brut)	7,69%	7,53%	6,22%
Return résultat net sur capitaux propres	10,49%	16,43%	14,31%
Taux de distribution (consolidé)	80,12%	96,49%	79,93%
Nombre d'actions	14.375.587	14.085.827	13.226.452
Capitalisation du marché (en millions EUR)	934,41	916,99	977,43
Volume journalier moyen	9.448	9.903	10.746
Volume annuel	2.390.376	2.554.865	2.783.267

* EPRA NTA se calcule comme suit: capitaux propres (hors la juste valeur des instruments de couverture autorisés,impôts différés, immobilisations incorporelles et hors les intérêts minoritaires liés aux éléments susmentionnés) divisé par le nombre d'actions.

1. PERFORMANCES

Capitalisation boursière

Retail Estates sa est cotée sur le marché continu d'Euronext.

Retail Estates sa fait partie de l'indice BelMid, qui se compose de 30 entreprises.

La capitalisation boursière de Retail Estates sa s'élevait à 934,41 millions d'euros au 31 mars 2024.

au 31 mars 2024.

CAPITALISATION BOURSIÈRE (EN MILLIONS D'EUROS)

LES MAGASINS DE PÉRIPHÉRIE SONT-ILS ENNUYEUX ? OUI, EN EFFET. MAIS SACRÉMENT RENTABLES».

De Tijd

Cours en bourse

L'action a atteint le cours de clôture le plus élevé de l'exercice social en date du 30 mai 2023 (67,50 euros) et l'exercice s'est finalement clôturé sur un cours de 65,00 euros.

La moyenne annuelle du cours s'élève à 60,95 EUR. Le graphique ci-dessous illustre les performances boursières de l'action Retail Estates par rapport au BEL 20 depuis son entrée en bourse. L'action Retail Estates a connu une progression de 106,15 % sur cette période, contre une progression de 29,18 % du BEL 20.

Le cours de l'action de Retail Estates a baissé lors de l'exercice écoulé de 1,07 % par rapport au début de l'exercice. L'indice BEL Real Estate a baissé de 6,28 %.

L'action Retail Estates a connu une progression de

depuis son entrée en bourse

COURS EN BOURSE RETAIL ESTATES - BEL 20

Primes et décotes

La valeur intrinsèque de l'action obtenue dans le cadre d'une évaluation immobilière à la « juste valeur » a augmenté, lors de l'exercice clôturé, de 77,90 euros au 31 mars 2023 à 81,20 euros au 31 mars 2024 (dividende inclus).

La VAN EPRA s'élevait à 78,15 EUR, contre 73,78 EUR pour l'exercice social précédent. Cette augmentation s'explique par le résultat de l'exercice (composé d'une part, d'un résultat EPRA positif, et d'autre part, d'un résultat sur portefeuille positif). Au 31 mars 2024, le cours de l'action s'élevait à 65,00 euros, ce qui représente une décote de 16,83 % (par rapport à la VAN EPRA).

Dividende

Lors de sa réunion du 24 mai 2024, le conseil d'administration de Retail Estates a proposé de distribuer à charge de l'exercice 2023-2024 (courant du 1er avril 2023 au 31 mars 2024), un dividende intérimaire brut sous la forme d'un dividende optionnel de 5 euros (soit un dividende net de 3,5 euros par action après retenue de 30 % de précompte mobilier) par action. Il est fait référence dans ce cadre au chapitre « Événements postérieurs à la date du bilan » repris dans le Rapport de Gestion. Il s'agit d'une hausse de 2 % par rapport à l'exercice précédent, lors duquel le dividende brut s'élevait à 4,90 EUR.

Société immobilière réglementée

Au sein d'une catégorie de placements déterminée, les profils de risque et les rendements peuvent varier fortement en fonction du focus, de la nature des activités et des caractéristiques spécifiques de la société qui a émis les actions.

Plus le profil de risque est marqué, plus l'investisseur exigera un rendement élevé.

Nous pouvons notamment citer, parmi les facteurs importants qui déterminent les prestations de la SIR, la nature et l'emplacement du bien immobilier, la qualité des locataires, l'ampleur du vide locatif éventuel, les taux d'intérêt et le climat général de la bourse.

Les performances de Retail Estates sa ont toujours été conformes au marché depuis son introduction en bourse et correspondent aux attentes formulées par le management au début de l'exercice social.

OLO

L'immobilier est considéré par certains investisseurs comme un pont entre d'une part un placement en action et d'autre part un placement obligatoire ou un bon d'État. Le taux de rendement des actions de Retail Estates sa s'élève, lors de l'exercice écoulé (pour un dividende brut de 5 euros) à 7,69 % par rapport au cours de clôture de l'action (hors dividende). Le taux d'intérêt des OLO à 10 ans s'élève à 2,85 % au 31 mars 2024.

2. FOURNISSEUR DE LIQUIDITÉS

Depuis le 1er avril 2003, KBC Securities assume la fonction d'animateur du marché, en vue de promouvoir la négociabilité des actions. Depuis le 1er octobre 2016, Degroof Petercam agit également en qualité d'animateur du marché.

Les honoraires payés à ce titre à chacun des animateurs du marché pour le dernier exercice social s'élevaient à 0,059 million d'euros, hors TVA, pour 12 mois.

3. AGENDA DE L'ACTIONNAIRE

L'assemblée générale des actionnaires aura lieu le lundi 22 juillet 2024 à 10 h 00.

Publication rapport annuel 2023-2024	17 juin 2024
Assemblée Générale	22 juillet 2024
Date Ex-dividende	28 mai 2024
Record date dividende	29 mai 2024
Mise en paiement du dividende	A déterminer par le conseil d'administration à une date ultérieure
Publication des résultats semestriels	18 Novembre 2024

RETAIL ESTATES EST AUJOURD'HUI LE LEADER DU MARCHÉ DANS LE SEGMENT NON ALIMENTAIRE DE L'IMMOBILIER COMMERCIAL DE PÉRIPHÉRIE, NON SEULEMENT EN BELGIQUE, MAIS AUSSI AUX PAYS-BAS, OÙ IL A ATTEINT CETTE POSITION DE LEADER EN TANT QUE PREMIER CONSOLIDATEUR SUR LE MARCHÉ EN MOINS DE SEPT ANS

6 RAPPORT IMMOBILIER

1. LE MARCHÉ DE L'IMMOBILIER COMMERCIAL SITUÉ EN PÉRIPHÉRIE

Le marché européen de l'immobilier commercial situé en périphérie, sur lequel Retail Estates est leader de marché pour le segment non alimentaire avec un portefeuille immobilier d'une valeur de 1,35 milliard d'euros en Belgique et de 868 millions d'euros aux Pays–Bas, a affiché des résultats excellents au cours du dernier exercice. Les évaluations de l'immobilier se sont maintenues grâce aux bonnes performances opérationnelles des bailleurs et à la législation stricte et complexe qui limite l'offre. Entre-temps, Retail Estates vise à consolider davantage sa présence sur les marchés belge et néerlandais.

Dans toute l'Europe, les parcs commerciaux sont devenus une classe d'actifs à part entière, tant sur les marchés matures que sur les marchés de croissance. Cela se traduit par des évaluations stables et par un intérêt accru de la part des investisseurs. Par conséquent, l'immobilier commercial en périphérie peut actuellement rivaliser avec les centres commerciaux et l'immobilier dans les centres-villes, tandis qu'il était plutôt négligé dans le passé.

Cela se reflète dans la professionnalisation des bailleurs, parmi lesquels se trouvent plusieurs acteurs cotés en bourse solides spécialisés dans ce segment, tels qu'Immobilière Frey en France, Immofinanz en Allemagne ou British Land en Grande-Bretagne. Tout comme Retail Estates, ce sont des investisseurs spécialisés dans les parcs commerciaux actifs sur le marché international. En outre, les acteurs privés tels que Redevco, et les fonds d'investissement privés tels que Mitiska REIM contribuent à une dynamique de marché saine. Un tel panel d'acteurs internationaux permet également de rassembler le groupe cible du Royaume-Uni, des Pays-Bas, de la Belgique, de l'Allemagne et d'autres pays européens.

La vente des parcs commerciaux du portefeuille de Mitiska REIM en Belgique, au Portugal et en Roumanie, d'une part à First Retail Partners (un nouveau fonds réunissant des acteurs privés, soutenu par Partners Group) et d'autre part à LCP Group (qui fait partie du groupe immobilier paneuropéen M Core) est la plus belle preuve de l'internationalisation croissante des investissements dans des parcs commerciaux en Europe.

Valeur stable

Bien que les volumes d'investissement aient diminué au cours de 2023, la valeur des parcs et des immeubles commerciaux est restée stable. Il en résulte des rendements historiquement élevés par comparaison à ceux d'autres types d'immobilier. Sur le plan international, ce produit est apprécié parmi les investisseurs comme étant « low rents, low charges, low capex », ce qui signifie que les loyers, les charges et les frais d'entretien sont faibles en comparaison avec les autres types d'immobilier. Chaque année, les loyers sont adaptés à l'indice santé, et les taux d'inoccupation du portefeuille restent très faibles (environ 2 % chez Retail Estates), ce qui entraîne des revenus très stables.

Par conséquent, les immeubles commerciaux situés en périphérie offrent une grande valeur ajoutée pour les investisseurs. Les loyers bas et les taux d'inoccupation faibles sont des caractéristiques de ce segment que l'on observe dans toute l'Europe.

Aussi en Belgique et aux Pays-Bas, l'immobilier commercial en périphérie est considéré comme l'un des segments les plus stables depuis des années. En dépit des différentes crises qui ont compliqué la tâche des magasins au cours des dernières années – avec, entre autres, les fermetures temporaires durant les périodes de confinement dues à la pandémie de la COVID-19, la hausse des prix énergétiques et la diminution du pouvoir d'achat parmi les consommateurs en raison de l'inflation élevée – ce segment a clairement fait preuve d'une résilience exceptionnelle. Au cours des 25 dernières années, il n'y a eu aucune dépréciation importante, tandis que cela a bel et bien été le cas pour d'autres segments, par exemple l'immobilier de bureau.

Cette stabilité est due, entre autres, à la régulation stricte. Au cours des dernières années, le développement de nouveaux parcs et clusters commerciaux a diminué considérablement. Si entre 1995 et 2020, il y avait encore de nombreuses nouvelles constructions, cela n'est plus le cas à cause de l'augmentation de la valeur des terrains, des frais de construction élevés et surtout de la politique plus stricte en termes d'octroi de permis.

En outre, il ne semble pas que la politique en matière de permis sera assouplie. Bien au contraire : depuis le 4 mars 2024, une nouvelle obligation de disposer d'un permis d'environnement est entrée en vigueur pour les activités de commerce de détail. Le 24 mai 2024, le nouveau SDT (Schéma de Développement du Territoire) a été approuvé en Wallonie ; celui-ci limitera davantage les nouveaux projets de commerce de détail à grande échelle en périphérie. Aux Pays-Bas, par contre, le gouvernement avait déjà décidé en 1987 combien de parcs commerciaux pouvaient être construits. Ce nombre est presque atteint. En France aussi, depuis l'entrée en vigueur de la « Loi Climat » en 2021, un certain nombre de nouveaux développements se sont vus complètement freinés.

L'évolution de la législation profite aux investisseurs. Grâce aux restrictions, l'offre et la demande restent en équilibre, ce qui entraîne bien évidemment une revalorisation de l'offre existante, alors que grâce à la nouvelle législation, il est parfois plus facile pour les bailleurs de changer de branche ou de locataire. L'offre limitée résulte en outre en un taux d'occupation élevé.

Dans ce contexte, les locataires (qui sont presque exclusivement des entreprises à filiales) optent également pour la stabilité et tiennent plus que jamais à maintenir leurs établissements existants. En effet, les permis sont liés à l'immeuble, et pas au locataire. Le fait que les immeubles sont loués à l'état « casco » (gros œuvre fermé), et que par conséquent, le locataire doit financer lui-même des investissements importants dans l'aménagement de l'espace, renforce cette fidélité.

Proximité des clients et « click & collect »

Il est entre-temps devenu clair que ce ne sont plus uniquement les acteurs traditionnels qui louent des immeubles commerciaux en périphérie, mais aussi des commerces de détail qui, en principe, se concentrent surtout sur les centres-villes ou sur la vente en ligne. Les grandes surfaces commerciales, la bonne accessibilité en voiture, les grands parkings et les loyers bas sont des atouts qui ont attiré l'attention de ces détaillants. Il s'agit principalement d'entreprises à succursales, plus internationales que jamais.

Même une chaîne de magasins telle que Coolblue, qui a une présence importante en ligne, ouvre des magasins en périphérie car elle ressent que la présence de magasins physiques contribue aux ventes (en ligne) et diminue les frais de livraison. Les consommateurs estiment que la qualité des services dans un magasin physique est meilleure que dans un magasin en ligne. Les magasins constituent un point de contact et peuvent offrir des services supplémentaires, par exemple l'installation d'un produit, ce qui n'est pas possible en ligne, ou peuvent recommander des accessoires. Cela permet en outre la vente de services supplémentaires, comme des contrats d'entretien, de réparation et de garantie.

Cela permet aux chaînes de magasins en ligne non seulement de se rapprocher de leurs clients, mais également de limiter les frais de livraison ou de retour élevés. Le « click & collect » permet aux détaillants d'organiser les livraisons via un réseau de magasins propre et d'utiliser plus efficacement leur propre système logistique. Par conséquent, cela implique que l'on a besoin d'une grande surface commerciale pour stocker une large gamme de produits. Cette surface est disponible en périphérie, ce qui diminue la pression pour réduire la taille des magasins d'une superficie typique de 1 000 m² en Belgique et 1 500 m² aux Pays-Bas.

Le « click & collect » offre aussi certains avantages pour les consommateurs : ils ne doivent pas être chez eux pour réceptionner les livraisons, et le risque de recevoir des produits endommagés est réduit. S'il s'avère nécessaire de retourner un produit, il est possible de le faire directement dans le magasin, ce qui suppose un avantage au niveau des services, tant pour le consommateur que pour le vendeur.

Fnac Darty, le groupe propriétaire de la chaîne de produits électroniques Vanden Borre, est l'un des grands défenseurs du système « click & collect ». En 2023, 50 % des ventes en ligne se sont déroulées via le système « click & collect », qui fait intégralement partie de la stratégie d'entreprise. Chez Ceconomy, le groupe propriétaire de la chaîne de produits électroniques MediaMarkt, la part des ventes en ligne réalisées par le biais du système « click & collect » s'élevait à 38 % au cours de l'exercice 2022-2023. Cela illustre l'importance croissante de l'approche multicanale, qui combine le commerce de détail classique et la vente en ligne, et démontre que la vente en ligne n'est pas nécessairement une menace pour les magasins classiques « briques et mortier ».

Retail Estates sur le marché immobilier

Il n'est donc pas étonnant que Retail Estates continue à concentrer ses efforts sur ce segment du marché immobilier. Bien que Retail Estates ait commencé initialement par des magasins de périphérie et des clusters commerciaux, plus de trois quarts (77,2 %) du portefeuille immobilier est actuellement composé de parcs commerciaux. Les magasins de périphérie individuels ne représentent que 10,7 % du portefeuille. Le 11,9 % restant se compose d'immeubles situés dans des petits centres commerciaux comprenant des magasins qui partagent des infrastructures, mais qui sont plus petits que les parcs commerciaux.

En outre, la politique de plus en plus stricte et complexe en termes d'octroi de permis profite à Retail Estates, car elle complique l'entrée de nouveaux acteurs sur le marché. En même temps, la société immobilière vise à consolider sa présence sur le marché. La combinaison de sa vaste expérience sur le marché de détail et ses connaissances de la législation locale applicable permet à Retail Estates d'évaluer quels sont les meilleurs endroits pour acquérir des nouveaux immeubles qui créent de la valeur pour l'actionnaire. Retail Estates élargit son portefeuille en achetant des immeubles intéressants qui deviennent disponibles en raison du retrait d'autres acteurs, le plus souvent de petite taille.

Aux Pays-Bas, Retail Estates a décidé d'investir uniquement dans des parcs commerciaux et pas dans des magasins isolés, sauf à Utrecht et à Duiven (Arnhem), où l'achat des premiers magasins individuels a constitué la base pour le développement ultérieur de clusters. Sur ces nouveaux emplacements, l'on retrouve souvent des locataires qui font déjà partie de notre clientèle. Les deux parties en profitent : le locataire et le bailleur se connaissent déjà, ils savent qui sont les interlocuteurs respectifs et ils continuent ainsi à bâtir une relation solide.

Retail Estates est actuellement le leader dans le segment non alimentaire de l'immobilier commercial en périphérie, non seulement en Belgique, mais aussi aux Pays-Bas, où il a atteint cette position de leader en tant que premier consolidateur sur le marché en moins de sept ans.

2. LE PORTEFEUILLE IMMOBILIER

Stratégie d'investissement et profil

Retail Estates sa investit depuis 1998 dans l'immobilier commercial situé en périphérie, c'est-à-dire les emplacements « out of town ». En 26 ans, la société a constitué un portefeuille important se composant, au 31 mars 2024, de 1020 immeubles représentant une surface commerciale construite brute de 1228576 m². La juste valeur du portefeuille immobilier s'élève à 2028,32 millions d'euros. La valeur d'investissement s'élève quant à elle à 2 134,53 millions d'euros.

Par rapport au 31 mars 2023 (lorsque la juste valeur s'élevait à 1888,56 millions d'euros), le portefeuille immobilier de la SIR publique a progressé de 7,40 %. Cela résulte principalement des revalorisations positives.

Le taux d'occupation s'élève à 97,89 %.

CROISSANCE DU PORTEFEUILLE DE RETAIL ESTATES SA ENTRE 1998 ET 2024

Type d'immeubles¹

Définitions

Les magasins de périphérie individuels zsont des surfaces de vente isolées se situant le long des voies publiques. Chaque point de vente est clairement identifié et dispose de son propre parking et d'un accès individuel à la voie publique. On ne trouve pas forcément de magasins semblables à proximité immédiate.

Les clusters commerciaux sont des ensembles de magasins de périphérie situés le long d'un même axe routier, que le consommateur considère comme un tout, alors qu'en dehors de leur emplacement, ils ne disposent d'aucune infrastructure commune. En Belgique, il s'agit de la forme la plus courante de concentration de surfaces commerciales le long d'axes routiers.

Les parcs commerciaux sont des immeubles qui font partie d'un complexe commercial intégré et sont donc regroupés avec d'autres surfaces de vente. Les immeubles sont agencés autour d'un parking central et utilisent une entrée et une sortie communes. Le consommateur peut ainsi se rendre dans plusieurs commerces de détail sans devoir déplacer son véhicule. Ces sites regroupent généralement un minimum de cinq commerces.

Les immeubles divers comprennent principalement des bureaux, des immeubles résidentiels et des établissements horeca. Retail Estates sa n'investit dans des locaux affectés à ce type d'activités que dans la mesure où ils ne constituent que l'accessoire d'un immeuble commercial ou font partie d'un portefeuille immobilier dont l'acquisition n'était possible que dans son intégralité.

Les surfaces commerciales en développement sont des projets de construction neuve ou des projets de rénovation.

Répartition géographique

Au 31 mars 2024, le portefeuille néerlandais représente 37,46% du portefeuille total (en m²). 34,59 % du portefeuille est situé dans la Région flamande, 27,95 % dans la Région wallonne. En outre, Retail Estates sa ne possède qu'un immeuble commercial dans la Région de Bruxelles-Capitale. L'immobilier en périphérie est peu présent dans cette région et ne fait dès lors pas l'objet d'une prospection active de la part de Retail Estates sa.

¹ Les diagrammes affichés dans le présent chapitre indiquent des pourcentages sur la base de la superficie totale au 31 mars 2024.

Activités commerciales des locataires

La part des magasins d'aménagement intérieur (58,76 %), exprimée en mètres carrés, est légèrement inférieure à celle de l'exercice précédent (59,06 %). Ce secteur et celui de la mode représentent 75 % de la surface louée. La part des magasins du secteur des commodités et de l'alimentation (14,89 % au 31 mars 2024 contre 14,61 % au 31 mars 2023) a connu une légère hausse par rapport à l'exercice précédent. L'ensemble du secteur du commerce de détail a été confronté à une hausse des coûts de base suite à l'indexation des salaires et des loyers, et à l'augmentation des coûts d'énergie. De nombreux commerçants ont pu réduire l'impact de ces hausses en augmentant leurs prix et/ou en diminuant les marges, mais certains segments n'ont pas eu cette alternative. Ainsi, les commerces de détail alimentaires (ne représentant qu'une part de 6,48 %), qui ont de petites marges dans un contexte très concurrentiel, ont du mal à retrouver leur rentabilité pré-COVID-19.

Si nous réalisons cette distribution sur la base des loyers contractuels, la part des « Autres » augmente à 2,91 %. La part correspondant à l'aménagement intérieur (59,26 %), à l'alimentation (6,50 %) et à la mode (19%) reste relativement stable. La part correspondant aux commodités (7,7 %) augmente légèrement.

Locataires : entreprises à succursales multiples versus PME

Dès sa constitution, Retail Estates sa s'est proposée de louer principalement ses immeubles à des entreprises à succursales multiples et/ou à des franchiseurs.

Une entreprise à succursales multiples se définit dans ce cadre comme un grand magasin comptant au moins cinq points de vente et une administration centrale. Au 31 mars 2024, la proportion d'entreprises à succursales multiples et/ou de franchiseurs s'élève à 80,02 %. Ces locataires sont moins sensibles aux fluctuations des conditions de marché locales que les PME locales indépendantes. Ainsi, une baisse temporaire et localisée du chiffre d'affaires imputable, par exemple, à des travaux de voirie n'entraîne pas, dans le chef des entreprises à succursales multiples, des problèmes de liquidité risquant de mettre en péril le paiement du loyer. Étant généralement organisées au niveau national, voire international, elles peuvent compter sur une structure professionnelle et un marketing d'une grande solidité, pouvant accroître l'attrait de chaque point de vente individuel.

ACTIVITÉS COMMERCIALES DES LOCATAIRES

Loyer au m²

Les différences de loyer ne sont pas uniquement liées aux caractéristiques de l'emplacement en question, mais souvent aussi à la durée des baux qui, dans le meilleur des cas pour le marché belge, peuvent être révisés tous les 9 ans et, dans les autres scénarios, seulement après 18 ou 27 ans. Pour le marché néerlandais, les contrats par défaut ont une durée de 5 ans ou de 10 ans. La demande de baux à long terme s'explique, d'une part, par l'importance des montants que les locataires investissent dans l'aménagement des immeubles. D'autre part, les baux à long terme offrent à l'investisseur l'avantage de fidéliser le locataire qui ne désire pas perdre son point de vente au cas où il demanderait à renégocier le loyer dont il est redevable.

Le loyer contractuel moyen se chiffre à 119,06 EUR/m² par an, soit une hausse de 94,71 % par rapport à 1998 (61,15 EUR/m²), ce qui s'explique d'un côté par l'inflation et les augmentations des loyers, et d'un autre côté par l'augmentation du nombre d'immeubles commerciaux de construction récente qui, suite à la hausse des prix du marché, sont généralement loués à un prix plus élevé que la moyenne du portefeuille existant.

Répartition par province

Les graphiques ci-dessous présentent la répartition des immeubles par province, en Belgique et aux Pays-Bas, sur la base du nombre de m².

Diagramme : sur la base de la surface au 31 mars 2023.

Diagramme : sur la base de la surface au 31 mars 2023.

Année de construction du portefeuille

Les graphiques ci-dessous montrent l'âge des bâtiments en Belgique et aux Pays-Bas, respectivement, sur la base du nombre de m² moyen pondéré.

M² EN ANNÉE MOYENNE DE CONSTRUCTION PAR PROVINCE BELGIQUE

Diagramme : sur la base de la surface au 31 mars 2023.

M² EN ANNÉE MOYENNE DE CONSTRUCTION PAR PROVINCE PAYS-BAS

Échéance des baux

La durée moyenne restante pondérée est de 7,52 ans pour le portefeuille belge, et de 4,30 ans pour le portefeuille néerlandais. La durée moyenne restante pondérée pour l'ensemble du portefeuille est de 6,35 ans.

Pour le calcul de la durée moyenne pondérée, Retail Estates part du principe que les locataires n'exerceront pas leur droit de résiliation intermédiaire.

Aux Pays-Bas, les baux ont une durée de 5 ou de 10 ans par défaut ; en Belgique cette durée s'élève à 9 ans. Les locataires belges disposent d'un droit de résiliation légal à la fin de chaque période triennale. Tenant compte de ce droit de résiliation (légal) et des délais de préavis, la durée moyenne restante pondérée est de 2,34 ans pour le portefeuille belge, et de 3,98 ans pour le portefeuille néerlandais.

Diagramme : sur la base de la surface au 31 mars 2023.

Top 20 des locataires

Les vingt locataires les plus importants de Retail Estates sa représentent 40,76 % des revenus locatifs bruts et 39,27 % de la superficie totale des immeubles faisant partie du portefeuille immobilier. Ils représentent 303 magasins. En chiffres absolus, Gilde (Kwantum/ Leen Bakker) représente 6,17 % des revenus locatifs et est ainsi en tête de la liste des cinq locataires les plus importants. Gilde (Kwantum / Leen Bakker) est suivie par De Mandemakers Groep (4,59 %), Maxeda (Brico / Praxis) (3,25 %), Krëfel (2,48 %) et Aldi (2,08 %).

Résumé des chiffres clés

RETAIL ESTATES	31.03.2024	31.03.2023	31.03.2022
Juste valeur estimée1 (en €)	2.028.317.000	1.888.562.000	1.759.879.000
Rendement (valeur d'investissement)2	6,76%	6,93%	6,57%
Loyers contractuels (en €)	143.274.831	136.389.788	119.343.175
Loyers contractuels comprenant la valeur locative des immeubles inoccupés (en €)	145.855.978	139.144.702	121.869.650
Total m² en portefeuille	1.228.576	1.211.004	1.177.577
Nombre d'immeubles	1.020	1.013	987
Taux d'occupation	97,89%	98,08%	97,83%
Total m² immobilisations en construction en exécution	-	-	-

¹ Cette juste valeur contient également les immeubles de placement en construction, qui ne sont pas compris dans la juste valeur mentionnée dans les conclusions des experts immobiliers au 31 mars 2024 (voir plus loin dans ce chapitre).

² Les revenus locatifs actuels (nets, après déduction du canon) divisés par la valeur d'investissement estimée du portefeuille (sans tenir compte des immeubles de placement en construction inclus dans le prix de revient). Nous renvoyons à la section « tableaux de réconciliation » au chapitre «Divers»..

Remarque importante

Au 31 mars 2024, le portefeuille immobilier de Retail Estates sa se compose de biens immobiliers appartenant à Retail Estates sa et à ses sociétés de périmètre.

Portefeuille d'Immobilière Distri-Land sa

Le portefeuille immobilier d'Immobilière Distri-Land sa se compose, au 31 mars 2024, de 10 immeubles commerciaux loués dans leur intégralité.

Construites sans exception avant 1989, ces surfaces de vente sont comparables à celles de Retail Estates sa en termes d'emplacement et de location.

Aperçu du portefeuille immobilier

Vous trouverez ci-dessous un aperçu complet du portefeuille immobilier de Retail Estates sa et de ses filiales au 31 mars 2024. Les clusters dont la juste valeur représente plus de 5 % de l'actif consolidé sont brièvement décrits ci-dessous.

Le cluster le plus important de notre portefeuille concerne un parc commercial à Heerlen, Pays-Bas (47 locataires différents). Ce parc commercial représente une juste valeur de 6,01 % de l'actif consolidé de la société. Toutefois, étant donné qu'il se compose de deux bâtiments physiques séparés par un Ikea qui ne fait pas partie de notre portefeuille, il convient de les considérer comme deux unités indépendantes dans le cadre de l'évaluation des risques.

Pour plus de détails concernant le portefeuille immobilier, nous renvoyons à la liste qui figure ci-contre.

				BELGIQUE
				Année de	Juste	Valeur	Taux		Revenus	Valeurs
Province	Cluster	Adresse	Locataire	construction	vvaleur	assurée	d'occupation	Brut m2	locatifs actuel	d'aquisition
	Magasins de	Slachthuislaan 27 2000 Antwerpen	ALDI TURNHOUT NV
	périphérie et	Frans Beirensl. 51 2150 Borsbeek (Antw.)	POLTRONESOFA BELGIUM SA
	autres	Geelsebaan 64 2460 Kasterlee	ALDI REAL ESTATE NV
				2006 - 2016	7.499.948,57	2.268.740,20	1,00	3.488	492.503,27	4.899.122,12
		Hotelstraat 10 2260 Oevel	FABRIMODE NV
		Hotelstraat 10 2260 Oevel	EURO SHOE GROUP NV
		Hotelstraat 10 2260 Oevel	ASSA BV
		Hotelstraat 10 2260 Oevel	KWANTUM BELGIE BV
		Hotelstraat 1 2260 Oevel	M.A.S. BV
		Hotelstraat 10 2260 Oevel	ZEB - ZEBULAH NV
	Antwerpen	Hotelstraat 10 2260 Oevel	HEUREKA BVBA
	Westerlo	Hotelstraat 10 2260 Oevel	ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
		Hotelstraat 10 2260 Oevel	HUNKEMÖLLER BELGIUM NV
		Hotelstraat 9A 2260 Oevel	MERKKLEDING BVBA
		Hotelstraat 10 2260 Oevel	EPPLEJECK BRUSSEL BV
		Bell Telephonelaan 2/2 2260 Oevel	BURGER BRANDS BELGIUM NV
		Bell-Telephonelaan 1/2 2260 Oevel	ACTION BELGIUM BV
		Hotelstraat 10 2260 Oevel	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
					1988 - 2023 18.348.110,74 11.320.723,05		1,00	11.795,00		1.341.914,22 17.957.594,26
		Bredabaan 809 2170 Merksem	JOETRON BV
		Bredabaan 809 2170 Merksem	DAMART TSD NV
		Bredabaan 809 bus 5 2170 Merksem	EPPLEJECK BRUSSEL BV
		Bredabaan 809 2170 Merksem	COLIM CVBA
		Bredabaan 809 2170 Merksem	ETHIAS NV
		Bredabaan 968 2170 Merksem	L&L RETAIL BELGIUM SA
Anvers		Bredabaan 964 2170 Merksem	FUN BELGIUM NV
		Bredabaan 978 2170 Merksem	X²O ANTWERPEN EN LIMBURG NV
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	ALDI TURNHOUT NV
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	AVEVE NV
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	BEDDEN EN MATRASSEN BV
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	FABRIMODE NV
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	CARPETLAND NV
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	KRUIDVAT BVBA
	Antwerpen	Bredabaan 891-893 2170 Merksem	VAN HAREN SCHOENEN BVBA
	Noord	Bredabaan 891-893 2170 Merksem	MENATAM SA
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	EURO SHOE GROUP NV
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	MAXI ZOO BELGIUM BVBA
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	FNAC VANDEN BORRE NV
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	KOKIDO
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	PRO-DUO NV
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	RESIDENTIËLE HUURDER
		Van Praetlei 260 2170 Merksem	RESIDENTIËLE HUURDER
		Bredabaan 1205-1207 2900 Schoten	KREFEL NV
		Bredabaan 1213 2900 Schoten	LEEN BAKKER BELGIE
		Bredabaan 1207 2900 Schoten	MEDINA NV
		Bredabaan 1215 2900 Schoten	ZEB - ZEBULAH NV
		Bredabaan 1211 2900 Schoten	TAO BELGIQUE SA
		Bredabaan 1209 2900 Schoten	JBC NV
		Bredabaan 1203 2900 Schoten		JUNTOO ANTWERPEN EN LIMBURG NV
					2005 - 2018 91.730.922,39 34.574.791,61		1,00	35.901,00		5.805.410,56 77.946.162,97

				Année de	Juste	Valeur	Taux		Revenus	Valeurs
Province	Cluster	Adresse	Locataire	construction	vvaleur	assurée	d'occupation	Brut m2	locatifs actuel	d'aquisition
		Koningin Astridl. 85A bus 00 2550 Kontich	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
		Koningin Astridl. 83 bus 01. 2550 Kontich	BASIC FIT BELGIË BVBA
		Koningin Astridl. 83 bus 00. 2550 Kontich	ZEB - ANTWERP FASHION OUTLET NV
		Koningin Astridl. 85 bus 01. 2550 Kontich	LIN'S
		Koningin Astridl. 85 bus 00. 2550 Kontich	EURO SHOE GROUP NV
		Boomsesteenweg 651 2610 Wilrijk	BETER MEUBEL BV
		Boomsesteenweg 649 2610 Wilrijk	KREFEL NV
		Boomsesteenweg 645 2610 Wilrijk	ADEBO NV
		Boomsesteenweg 649-651 2610 Wilrijk	RUFFIN FRANKY
		Boomsesteenweg 945 2610 Wilrijk	KEUKENONTWERPERS NV
		Boomsesteenweg 945 2610 Wilrijk	PRO-DUO NV
		Boomsesteenweg 945 2610 Wilrijk	SCHRAUWEN SANITAIR EN VERWARMING NV
		Boomsesteenweg 941 2610 Wilrijk	LINEA VERDACE BV
		Boomsesteenweg 941 2610 Wilrijk	HILTI BELGIUM NV
	Antwerpen	Boomsesteenweg 943 2610 Wilrijk	STERLING GROUP NV
	Zuid	Boomsesteenweg 947 2610 Wilrijk
		Planetariumlaan 23D 2610 Wilrijk	PPC BELGIUM BV
		2610 Wilrijk	BLADI BV
		2610 Wilrijk
		Boomsesteenweg 800 2610 Wilrijk	ODYSSEUS BOUWMARKTEN NV
		Antwerpsesteenweg 65_1 2630 Aartselaar BEDDEN EN MATRASSEN BV
		Antwerpsesteenweg 65 2630 Aartselaar	MEUBELEN DE ABDIJ BVBA
		Boomsesteenweg 68 2630 Aartselaar	MAXI ZOO BELGIUM BVBA
Anvers		Boomsesteenweg 90 2630 Aartselaar	BMS NV
		Boomsesteenweg 86 2630 Aartselaar	CURATOREN FUN BELGIUM
		Boomsesteenweg 88 2630 Aartselaar
		Boomsesteenweg 66 2630 Aartselaar	CASA INTERNATIONAL NV
			AM LOGISTICS BV
		Boomsesteenweg 79/2 2630 Aartselaar
		Boomsesteenweg 79/1 2630 Aartselaar	E5 FASHION NV
		Antwerpsestw. 482-484 2660 Hoboken	SINT-NIKLAAS DOE HET ZELF NV
					1973 - 2023 62.760.198,47 37.251.451,66		0,93	38.546,00		4.076.618,50 50.635.694,34
		Donk 54/1 2500 Lier	BED-ART BV
		Donk 54/2 2500 Lier	HEUREKA BVBA
		Donk 54/3 2500 Lier	FNAC VANDEN BORRE NV
		Donk 54/4 2500 Lier	M.A.S. BV
		Antwerpsesteenweg 308 2500 Lier	GROEP BOSSUYT BELGIE NV
	Lier	Antwerpsesteenweg 366 2500 Lier	KREFEL NV
		Antwerpsesteenweg 368 2500 Lier	SLAAPADVIES BV
		Antwerpsesteenweg 366 2500 Lier	PROXIMUS NV
		Antwerpsesteenweg 364 2500 Lier	JYSK BVBA
		Antwerpsesteenweg 340 2500 Lier	GABOMA NV
		Antwerpsesteenweg 338 2500 Lier	E5 FASHION NV
					2003 -2016 17.149.895,05	8.968.261,04	1,00	9.344,00		952.902,07 10.438.724,42
	Mechelen Noord	Liersesteenweg 432 2800 Mechelen	DREAMLAND
		Electriciteitsstraat 39 2800 Mechelen	VAN HAREN SCHOENEN BVBA
		Electriciteitsstraat 37 2800 Mechelen	E5 FASHION NV
				1986 - 2017	6.713.649,04	3.837.233,27	1,00	3.998,00	288.610,72	6.313.329,87

151	D

Province		Adresse		Année de	Juste	Valeur	Taux	Brut m2	Revenus	Valeurs
	Cluster	Brusselsesteenweg 441 2800 Mechelen	Locataire 2 B KITCHENS BV	construction	vvaleur	assurée	d'occupation		locatifs actuel	d'aquisition
		Brusselsesteenweg 439 2800 Mechelen	FABRIMODE NV
		Brusselsesteenweg 439 2800 Mechelen	THE BARRACUDA COMPANY BV
		Brusselsesteenweg 439 2800 Mechelen	VAN HAREN SCHOENEN BVBA
Anvers	Mechelen	Brusselsesteenweg 441 A 2800 Mechelen FNAC VANDEN BORRE NV
	Zuid	Brusselsesteenweg 441 B 2800 Mechelen	REDISCO BVBA
		Brusselsesteenweg 437 2800 Mechelen	L&L RETAIL BELGIUM SA
		Brusselsesteenweg 437 2800 Mechelen	RESIDENTIËLE HUURDER
		Geerdegemstraat 148 2800 Mechelen	JUNTOO ANTWERPEN EN LIMBURG NV
					2005 - 2022 15.937.089,20	7.298.451,58	1,00	7.535,00	1.135.588,23	9.177.158,77
		Rue Pierre Flamand 205
		1420 Braine-l'Alleud	JOMA BVBA
		Av. de la belle Province 37-39 1420 Braine-l'Alleud	AVA PAPIERWAREN NV
		Avenue de la belle Province 21 1420 Braine-l'Alleud	PROXIMUS NV
		Avenue de la belle Province 31 1420 Braine-l'Alleud	REDISCO BVBA
		Avenue de la belle Province 35 1420 Braine-l'Alleud	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
	Braine l'Alleud	Avenue de la belle Province 27 1420 Braine-l'Alleud	ANISERCO NV
		Avenue de la belle Province 29 1420 Braine-l'Alleud	JUNTOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIE NV
		Avenue de la belle Province 39 1420 Braine-l'Alleud	NEW MTB SRL
		Avenue de la belle Province 21 1420 Braine-l'Alleud	ORANGE BELGIUM NV
		Avenue de la belle Province 25 1420 Braine-l'Alleud
Brabant wallon		Avenue de la belle Province 21 1420 Braine-l'Alleud	CASA INTERNATIONAL NV
					1995 - 2017 14.788.623,08	8.182.208,74	0,93	8.493,00		935.719,96 15.182.027,53
		Avenue Reine Astrid 4/6 1300 Wavre	BBK EXPANSION BV
		Rue Pont du Christ 32 1300 Wavre	BIBLIOPOLIS SPRL
	Magasins de	Rue Pont du Christ 32 1300 Wavre	BIBLIOPOLIS SPRL
	périphérie et autres	Rue des Carabiniers 0 1300 Wavre
		Rue du Bosquet 10 en 10A 1370 Jodoigne MD SPORT SA
		Brusselsestw 551 1410 Waterloo	RMH POOL WATERLOO SRL
		Grand Route 49 1435 Corbais	CHAUSSURES MANIET SA
				2007 - 2016	8.727.292,08	5.525.504,80	0,98	5.757,00		690.022,61 10.291.064,37
		Av. de Centenaire 40 1400 Nivelles Rue du Tienne à deux vallées 3	BRICO BELGIUM NV ALDI REAL ESTATE NV
		1400 Nivelles
	Nivelles	Ch. de Namur 55C 1400 Nivelles	BASIC FIT BELGIË BVBA
		Ch. de Namur 55D 1400 Nivelles	SND SA
		Ch. de Namur 55A 1400 Nivelles	JOUETS BROZE SA
		Ch. de Namur 55B 1400 Nivelles	MENATAM SA
		Ch. de Namur 0 1400 Nivelles	FNAC VANDEN BORRE NV
					2010 - 2015 17.976.799,06	9.333.947,41	1,00	9.725,00		1.239.889,68 14.561.786,65
Brussel	Magasins de périphérie et autres	Jerusalemstraat 48-50 1030 Schaarbeek	ALDI CARGOVIL-ZEMST NV
				1998	754.914,86	806.222,10	1,00	840,00	106.932,24	277.342,41

				Année de	Juste	Valeur	Taux		Revenus	Valeurs
Province	Cluster	Adresse	Locataire	construction	vvaleur	assurée	d'occupation	Brut m2	locatifs actuel	d'aquisition
		Edingsesteenweg 75 1500 Halle	COLIM CVBA
		Edingensesteenweg 75 1500 Halle	ACTION BELGIUM BV
		Bergensesteenweg 162 1500 Halle	AVEVE NV
	Halle	Demaeghtlaan 216-218 1500 Halle	MAXI ZOO BELGIUM BVBA
		Demaeghtlaan 216-218 1500 Halle
		Bergensestw. 460 1600 Sint-Pieters-Leeuw CHALET CENTER NV
				2007 - 2023	9.209.246,84	7.297.269,78	0,85	7.603,00	530.336,56	6.267.977,85
		Tiensesteenweg 410 3360 Korbeek-Lo	LOVANIX BVBA
		Tiensesteenweg 370 3360 Korbeek-Lo	TEGEL CONCEPT BVBA
		Tiensesteenweg 393 3360 Korbeek-Lo	CURATOREN FUN BELGIUM
		Tiensesteenweg 1B 3360 Korbeek-Lo	MEDI-MARKET PARAPHARMACIES SA
		Ridderstraat 2-12 3360 Bierbeek	MODEMAKERS FASHION NV
	Leuven-Oost	Ridderstraat 2-12 3360 Bierbeek	FABRIMODE NV
		Ridderstraat 10 3360 Bierbeek	LEEN BAKKER BELGIE
		Ridderstraat 12 3360 Bierbeek	JUNTOO OOST-VLAANDEREN EN BRABANT NV
		Ridderstraat 2-12 3360 Bierbeek	ACTION BELGIUM BV
		Ridderstraat 2-12 3360 Bierbeek	L.TORFS NV
					2009 -2019 23.824.855,41 10.558.630,14		1,00	11.001,00		1.782.024,62 20.263.146,41
		Humaniteitslaan 10 1601 Ruisbroek (Vl.Br.) ATLANTIS SRL
		Humaniteitslaan 12 1601 Ruisbroek (Vl.Br.) ONZA BV
		Verlengde Stallestr. 200 1620 Drogenbos	RETAIL CONCEPTS NV
		Verlengde Stallestr. 219 1620 Drogenbos	FNAC VANDEN BORRE NV
		Waterloosesteenweg 39 1640
Brabant flamand		Sint-Genesius-Rode/Rhode-Saint-Genèse	CEMEPRO SPRL
		Ninoofsesteenweg 385 1700 Dilbeek	FABRIMODE NV
		Assesteenweg 66 1740 Ternat	LIFE OUTDOOR LIVING BELGIUM BV
		Schaarbeeklei 115 1800 Vilvoorde	ACTION BELGIUM BV
	Magasins de	Schaarbeeklei 115 1800 Vilvoorde	DEVOTEC BVBA
	périphérie et autres	Goudbloemstraat 2 1800 Vilvoorde	RESIDENTIËLE HUURDER
		Goudbloemstraat 4 1800 Vilvoorde	RESIDENTIËLE HUURDER
		Waardbeekdreef 6 1850 Grimbergen	VAN HAREN SCHOENEN BVBA
		Brusselsesteenweg 4 3020 Herent	JBC NV
		Brusselsesteenweg 490 3090 Overijse	ALDI CARGOVIL-ZEMST NV
		Brusselsesteenweg 490 3090 Overijse	AVA PAPIERWAREN NV
		Brusselsesteenweg 490 3090 Overijse	KREFEL NV
		Herseltsesteenweg 74/76 3200 Aarschot	E5 FASHION NV
		Leuvenselaan 497 3300 Tienen	ALDI HEUSDEN-ZOLDER NV
		Leuvenselaan 483 3300 Tienen	E5 FASHION NV
					1992 - 2017 45.442.333,04 22.560.117,97		1,00	23.413,00		3.360.218,09 35.793.669,56
		Mechelsestw. 44 1910 Kampenhout	EURO SHOE GROUP NV
		Mechelsestw. 46 1910 Kampenhout	FABRIMODE NV
		Mechelsestw. 93 1910 Kampenhout	NORDEX NV
		Mechelsestw. 93 1910 Kampenhout	STANDAARD BOEKHANDEL NV
	Kampenhout	Mechelsestw. 89 B 1910 Kampenhout	ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
		Mechelsestw. 91 1910 Kampenhout	CASA INTERNATIONAL NV
		Mechelsestw. 89 1910 Kampenhout	SWISS SENSE BVBA
		Mechelsestw. 91 1910 Kampenhout	DRINKS SUPPLY BV
		Mechelsestw. 50 1910 Kampenhout	MODEMAKERS FASHION NV
					2000 - 2019 11.820.907,32	5.413.205,49	0,1	5.640,00	802.057,13	4.871.727,48

	153	œ

				Année de	Juste	Valeur	Taux		Revenus	Valeurs
Province	Cluster	Adresse Gouden Kruispunt 69 3390 Tielt-Winge	Locataire MODEMAKERS FASHION NV	construction	vvaleur	assurée	d'occupation	Brut m2	locatifs actuel	d'aquisition
			RETAIL CONCEPTS NV
		Aarschotsestw. 9 3390 Sint-Joris-Winge
	Sint-Joris	Aarschotsestw. 9 3390 Sint-Joris-Winge	NOLMANS TOYCHAMP
	Winge	Aarschotsestw. 9 3390 Sint-Joris-Winge	VAN HAREN SCHOENEN BVBA
		Aarschotsestw. 9 3390 Sint-Joris-Winge Gouden Kruispunt 49 3390 Tielt-Winge	LEEN BAKKER BELGIE L&L RETAIL BELGIUM SA
		Gouden Kruispunt 49 3390 Tielt-Winge	DAMART TSD NV
					1988 - 2022 24.508.810,43	9.466.295,15	1,00	9.862,90		938.057,28 19.345.416,80
		Leuvensesteenweg 385 1930 Zaventem	CARPETLAND NV
		Leuvensesteenweg 387 1930 Zaventem	VONIKA BVBA
		Leuvensesteenweg 375 1930 Zaventem	VONIKA BVBA
		Leuvensesteenweg 383 1930 Zaventem	QUESTO 1898 BV
		Leuvensesteenweg 381 1930 Zaventem	CARY AUTOGLASS NV
Brabant flamand		Leuvensesteenweg 377 1930 Zaventem	A&CC CLEAN BV
		Leuvensesteenweg 389 1930 Zaventem	CARPETLAND NV
		Leuvensesteenweg 379 1930 Zaventem	WE GREEN ENERGY SRL
		Leuvensesteenweg 413 1930 Zaventem	E5 FASHION NV
		Leuvensestw. 8 1932 Sint-Stevens-Woluwe COOLBLUE BELGIË NV
	Zaventem	Leuvensestw. 8 1932 Sint-Stevens-Woluwe BEDDEN EN MATRASSEN BV
		Jozef Van Damstraat 3C 1932 Sint-Stevens-Woluwe	ANISERCO NV
		Jozef Van Damstraat 5B 1932 Sint-Stevens-Woluwe	COLIM CVBA
		Jozef Van Damstraat 5A 1932 Sint-Stevens-Woluwe	ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
		Jozef Van Damstraat 5 1932 Sint-Stevens-Woluwe	KRUIDVAT BVBA
		Leuvensesteenweg 350, + 350 1932 Sint-Stevens-Woluwe	HUBO BELGIE NV
					1993 - 2017 22.800.430,45 15.918.113,81		1,00	16.585,00		1.653.085,79 20.029.655,75
		Rue du Campinaire 72 6250 Aiseau-Presles OMEGA NV
		Rue du Campinaire 74 6250 Aiseau-Presles RSDECO NV
	Aiseau	Rue du Campinaire 76 6250 Aiseau-Presles AVEVE NV
	Presles	Rue du Campinaire 78 6250 Aiseau-Presles WIBRA BELGIE BV
		Rue du Campinaire 80 6250 Aiseau-Presles ALDI GEMBLOUX SA
		Rue du Campinaire 82 6250 Aiseau-Presles DELIALIOGLU ABDUSSELAM
					2009 - 2011 11.682.698,81	7.852.987,15	1,00	8.182,00		865.200,46 11.444.735,05
		Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath	EURO SHOE GROUP NV
		Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath
		Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath	KRUIDVAT BVBA
		Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath	COLRUYT FOOD RETAIL NV
Hainaut		Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath	ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
	Ath	Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath	RENOUARD MANON
		Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath	PP ATH
		Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath	ELECTRO AV NV
		Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath	ACTION BELGIUM BV
		Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath	ALKEN MAES NV
		Chaussée de Bruxelles 60 7800 Ath	RNA STORE SRL
		Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath	LLOYDSPHARMA GROUP SA
					1997 - 2018 12.760.956,49	7.049.644,43	0,95	7.345,00	858.430,80	9.808.485,55
	Erquelinnes	Route de Mons 276 6560 Erquelinnes	SND SA
		Route de Mons 260 6560 Erquelinnes	YMB SRL
				2010 - 2019	2.487.571,73	2.142.247,29	1,00	2.232,00	212.457,11	2.865.829,12

				Année de	Juste	Valeur	Taux		Revenus	Valeurs
Province	Cluster	Adresse	Locataire	construction	vvaleur	assurée	d'occupation	Brut m2	locatifs actuel	d'aquisition
		Route Nationale 0 7080 Frameries	ACTION BELGIUM BV
		Route Nationale 0 7080 Frameries	FABRIMODE NV
		Route Nationale 0 7080 Frameries
		Route Nationale 0 7080 Frameries	NIMA GESTION SRL
		Route Nationale 0 7080 Frameries	EURO SHOE GROUP NV
		Route Nationale 0 7080 Frameries	ANISERCO NV
		Route Nationale 11 7080 Frameries	WILLEMS NV
	Frameries	Route Nationale 0 7080 Frameries	X²O WALLONIË NV
		Route Nationale 0 7080 Frameries	DISTRILED TOURNAI SPRL
		Route Nationale 0 7080 Frameries	SND SA
		Route Nationale 0 7080 Frameries	ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
		Route Nationale 0 7080 Frameries	KRUIDVAT BVBA
		Route Nationale 0 7080 Frameries	RUBEN.G SPRL
		Route Nationale 0 7080 Frameries	ITM ALIMENTAIRE BELGIUM SA
						1993 - 2018 22.762.990,25 14.317.160,76	0,90	14.917,00		1.489.902,04 22.004.909,12
		Route de Philippeville 402/422 6010 Couillet	MK MEUBLES
		Route Nationale 5 6041 Gosselies	ELECTRO DEPOT BELGIQUE SA
		Chaussée Impériale 55 6060 Gilly	WIBRA BELGIE BV
		Chaussée Impériale 55A 6060 Gilly	MEGA STORE SPRL
		Chaussée Impériale 55 6060 Gilly	KRUIDVAT BVBA
		Rue de la Persévérance 7-9
		6061 Montignies-sur-Sambre	BASIC FIT BELGIË BVBA
		Rue de Leernes 2 6140 Fontaine-l'Evêque COLIM CVBA
Hainaut	Magasins de périphérie et	Chaussée de Mons 322 6150 Anderlues	FLORIN'STORE SA
		Chaussée de Mons 324 6150 Anderlues	JBC NV
		Rue Dewiest 86 6180 Courcelles	DFA1 BVBA
		Rue Dewiest 0 6180 Courcelles	ORANGE BELGIUM NV
		Rue de Bertransart 0 6280 Gerpinnes	DISTRILED CENTRE BVBA
	autres	Avenue Wilson 421 7012 Jemappes	NIKE RETAIL BV
		Avenue Wilson 421 7012 Jemappes	CHAUSSEA BRT BV
		Avenue Wilson 421 7012 Jemappes	BASIC FIT BELGIË BVBA
		Chaussee de Roeulx 353 7060 Soignies
		Chaussee de Roeulx 351 7060 Soignies	AVEVE NV
		Avenue de la Wallonie 6 7100 La Louvière CHAUSSEA BRT BV
		Avenue de la Wallonie 6 7100 La Louvière ELECTRO DEPOT BELGIQUE SA
		route de Mons 0 7390 Quaregnon	NEW MTB SRL
		route de Mons 0 7390 Quaregnon
		route de Mons 107 7390 Quaregnon	CHALET CENTER NV
			MC DONALD'S BELGIUM INC
		route de Mons 0 7390 Quaregnon
		route de Mons 0 7390 Quaregnon	JCDECAUX BILLBOARD SA
		Route de Mons 124 7390 Wasmuel	BASSANI SRL
						1990 - 2022 33.238.204,31 23.495.616,41	0,93	24.480,00		2.443.803,78 29.346.453,54
		Rue de l'Artisanat 3 7900 Leuze-en-Hainaut ACTION BELGIUM BV
	Leuze-en Hainaut	Rue de l'Artisanat 5 bus A 7900 Leuze-en-Hainaut	JYSK BVBA
		Rue de l'Artisanat 5 7900 Leuze-en-Hainaut JD OPTIMAL SRL
				2012	3.457.689,57	2.927.354,04	1,00	3.050,00	272.612,57	4.229.634,61

				Année de	Juste	Valeur	Taux		Revenus	Valeurs
Province	Cluster	Adresse	Locataire	construction	vvaleur	assurée	d'occupation	Brut m2	locatifs actuel	d'aquisition
		Place des Grands Pres 1 7000 Mons	KREFEL NV
		Place des Grands Pres 0 7000 Mons	MAISONS DU MONDE BELGIQUE SPRL
		Place des Grands Pres 0 7000 Mons	EVA AMEUBLEMENTS SPRL
	Mons	Place des Grands Pres 0 7000 Mons	BDO DISTRIBUTION SA
		Place des Grands Pres 0 7000 Mons	MONSPORTS SCRL
		Place des Grands Pres 0 7000 Mons	RETAIL CONCEPTS NV
		Place des Grands Pres 0 7000 Mons	M CREATION SRL
					1999 -2016 27.068.276,44 11.305.345,34		1,00	11.779,00		1.999.289,66 27.903.672,56
		Rue de la Liesse 96 7700 Moeskroen	EXCEL-CASH SA
	Mouscron	Rue de la Liesse 92 7700 Moeskroen	LIDL BELGIUM
		Rue de la Liesse 94 7700 Moeskroen	MHB OPTIQUE SA
				1980 - 2016	5.356.630,21	2.603.905,41	1,00	2.713,00	412.246,08	5.274.045,81
		rue Neuve Chaussée 0 7600 Péruwelz	FABRIMODE NV
	Péruwelz	rue Neuve Chaussée 0 7600 Péruwelz	ACTION BELGIUM BV
Hainaut
				2014 - 2016	2.539.337,03	1.670.031,49	1,00	1.740,00	192.285,36	2.147.463,09
		rue des Roselières 10 7503 Froyennes	CHAUSSURES MANIET SA
		rue des Roselières 14 7503 Froyennes	LEEN BAKKER BELGIE
		Rue de Maire 13a 7503 Froyennes	ANISERCO NV
		Rue de Maire 18 E 7503 Froyennes	NEW MTB SRL
	Tournai	Rue de Maire 13 c 7503 Froyennes	CARGLASS NV
		Rue de Maire 13 D 7503 Froyennes	AU COIN DU FEU SPRL
		R. de la Taverne du Maire 3 7503 Froyennes DI SA
		R. de la Taverne du Maire 3 7503 Froyennes ORANGE BELGIUM NV
		Rue des Rosselières 13 7503 Froyennes	GRAND OPTICIENS BELGIUM SA
		Rue des Rosselières 14 7503 Froyennes	MENATAM SA
		Rue des Rosselières 15 7503 Froyennes	CAPRERA BV
		R. des Rosselières Oct-14 7503 Froyennes LUDORAMA SRL
					1987 - 2023 14.106.858,48	8.449.015,63	1,00	8.803,00		1.083.152,04 11.231.074,01
		Blv. Raymond Poincaré 26 4000 Liège	X²O WALLONIË NV
		Blv. Raymond Poincaré 20 4000 Liège	LAMBRECHTS NV
		Blv. Raymond Poincaré 22 4000 Liège	W4D NV
		Blv. Raymond Poincaré 105 4000 Liège	KREFEL NV
		Blv. Raymond Poincaré 103 4000 Liège	TERRE ASBL
	Edge of Town	Blv. Raymond Poincaré # 4000 Liège	BURGER BRANDS BELGIUM NV
		Boulevard Froidmont 21 4000 Liège	LEEN BAKKER BELGIE
		Boulevard Froidmont 13/15 4000 Liège	BURO MARKET NV
		Boulevard Cuivre et Zinc 21 4000 Liège	ANISERCO NV
		Boulevard Cuivre et Zinc 19 4000 Liège	DISCUS SPRL
		Boulevard Cuivre et Zinc 19 4000 Liège	ZANIMO SRL
		Boulevard Cuivre et Zinc 17 4000 Liège	ALDA CREATIONS SRL
		Boulevard Froidmont 23 4000 Liège	ALDI VAUX-SUR-SURE SA
Liège		Boulevard Froidmont 17 4000 Liège	DISTRILED LIEGE SPRL
					2001 - 2021 20.821.731,08 12.991.713,37		1,00	13.536,00		1.598.868,96 17.034.130,93
		Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen	3D MANAGEMENT SPRL
		Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen	ANISERCO NV
		Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen	CHAUSSEA BRT BV
		Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
		Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen	CP RETAIL SA
	Eupen	Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen	EURO SHOE GROUP NV
		Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen	JBC NV
		Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen	CASA INTERNATIONAL NV
		Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen	PRO-DUO NV
		Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen	VERITAS NV
		Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen	CCB MODE SA

2003 - 2007 13.823.041,64 8.162.054,16 1,00 8.504,00 1.004.718,26 9.361.994,08

				Année de	Juste	Valeur	Taux		Revenus	Valeurs
Province	Cluster	Adresse	Locataire	construction	vvaleur	assurée	d'occupation	Brut m2	locatifs actuel	d'aquisition
		Champs de Tignée 14 4671 Barchon	LES PERES NOIRS SA
		Champs de Tignée 14 4671 Barchon	OPTIC BARCHON SCRL
		Champs de Tignée 14 4671 Barchon	CHAUD DIFFUSION SPRL
		Rue Champs de Tignée 26/04 4671 Barchon SAKER-GRECO
		Rue Champs de Tignée 22 4671 Barchon	BRICOBA SA
		Rue Champs de Tignée 26/1 4671 Barchon MALIK COIFFURE SRL
		Rue Champs de Tignée 24 4671 Barchon	LES BOUCHERS DOUBLES SPRL
		Rue Champs de Tignée 24/11 4671 Barchon YE ZHIYI
	Blegny	Rue Champs de Tignée 20/01 4671 Barchon L'ECONOMIE POPULAIRE SCA (E.P.C.)
	Barchon	Rue Champs de Tignée 26/03 4671 Barchon LA GLISSE SCRL
		Rue Champs de Tignée 20/02 4671 Barchon 3D MANAGEMENT SPRL
		Rue Champs de Tignée 30 4671 Barchon	SOLISACO SRL
		Rue Champs de Tignée 32 4671 Barchon	DELHAIZE LE LION - DE LEEUW SA
		Rue Champs de Tignée 20 4671 Barchon	LIDL BELGIUM
		Rue Champs de Tignée 20-34 4671 Barchon TOP TRADING BVBA
		Rue Champs de Tignée 34/2 4671 Barchon T.C. BONCELLES SPRL
		Rue Champs de Tignée 20-34 4671 Barchon T.C. BONCELLES SPRL
		Rue Champs de Tignée 20-34 4671 Barchon PHILIPPE STEVENS SRL
						2003 - 2022 20.070.816,48 11.617.276,48	1,00	12.104,00		1.438.418,04 15.636.780,22
		Rue Joseph Demoulin 15 4000 Liège	ACTION BELGIUM BV
	Magasins de périphérie et	Rue Servais Malaise 29 4030 Grivegnée	FERHANOGULLARI SRL
		Rue Servais Malaise 29/31 4030 Grivegnée KRUIDVAT BVBA
		Rue Servais Malaise 29/31 4030 Grivegnée ZANIMO SRL
		rue de Sewage 1 4100 Seraing	J. DISCOUNT SA
		Route du Condroz 221 4120 Neupré	KO AMUSEMENT 4120 SRL
		Route du Condroz 221 4120 Neupré	DELAIDENNE DOMINIQUE
		Route du Condroz 221 4120 Neupré	POINT CARRE SA
		Route du Condroz 221 4120 Neupré	BOUNCE WEAR BVBA
		Avenue Laboulle 17 4130 Tilff	LIDL BELGIUM
	autres	Chaussée Romaine 244 4300 Waremme	POIVRE ET SEL CONCEPT SPRL
		Chaussée Romaine 244 4300 Waremme	REVOLUTION FITNESS SPRL
		Chaussée Romaine 244 4300 Waremme	AL'BINETE WAREMME SPRL
		Chaussée Romaine 246 4300 Waremme	D.V.A.P. SA
		Rue Joseph Wauters 25A 4500 Huy	CHAUSSURES RENE COLLARD SA
		Avenue du Bosquet 33 4500 Huy	BLEU CITRON SPRL
		rue du Bay-Bonnet 8 4620 Fléron	LIDL BELGIUM
		Boulevard des Anglais 47 4900 Spa	EURO SHOE GROUP NV
		Boulevard des Anglais 47 4900 Spa	ACTION BELGIUM BV
						1993 - 2019 17.433.861,90 13.408.266,30	1,00	13.970,00	1.409.150,87 16.408.376,55
		Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt	AUTO 5 NV
		Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt	CLUB SA
		Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt	KREFEL NV
		Chaussée de Tongres 255 4000 Rocourt	MEDI-MARKET PARAPHARMACIES SA
		Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt	BDO DISTRIBUTION SA
		Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt	CHAUSSEA BRT BV
	Rocourt	Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
		Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt	WELL SA
		Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt	HEMA BELGIE BV
		Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt	ZEB - NATIONALE4 NV
		Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt	JBC NV
		Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt	BURGER BRANDS BELGIUM NV
						2001 - 2012 31.467.035,83 10.296.627,12	1,00	10.728,00		2.105.324,13 22.409.036,47

				Année de	Juste	Valeur	Taux		Revenus	Valeurs
Province	Cluster	Adresse	Locataire	construction	vvaleur	assurée	d'occupation	Brut m2	locatifs actuel	d'aquisition
		Blv. des Gérardchamps 118 4800 Verviers	DELIMMO SA
		Blv. des Gérardchamps 118 4800 Verviers	ANISERCO NV
		Blv. des Gérardchamps 118 4800 Verviers	LEEN BAKKER BELGIE
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	DECATHLON BELGIUM NV
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	MCDONALD'S RESTAURANTS BELGIUM NV
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	SECUREX INTERNATIONAL
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	MIAMI SUN SPRL
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	CHR VERVIERS EAST BELGIUM SC
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	PHARMACIES POPULAIRES SCRL
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	COLIM CVBA
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	PRO-DUO NV
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	ZANIMO SRL
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	ELECTRO AV NV
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	SND SA
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	MENATAM SA
	Verviers	Rue de la Station 8 4800 Verviers	MAISONS DU MONDE BELGIQUE SPRL
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	PARFUMERIE ICI PARIS XL SA
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	CHAUSSEA BRT BV
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	L&L RETAIL BELGIUM SA
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	3D MANAGEMENT SPRL
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	JBC NV
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	DELIMMO SA
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	CRESCEND HOME (IXINA VERVIERS) SA
Liège		Rue de la Station 8 4800 Verviers	MAXI ZOO BELGIUM BVBA
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	PAPETERIE.BE SPRL
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	KRUIDVAT BVBA
		Rue Fernand Houget 6A 4800 Verviers	BDO DISTRIBUTION SA
		Rue Fernand Houget 2 4800 Verviers	DIABOLO BV
		Rue Fernand Houget 3 4800 Verviers
		Rue Fernand Houget 3 4800 Verviers
		Rue Fernand Houget 6 4800 Verviers	RÉGIE DES BÂTIMENTS
		Rue Fernand Houget 6A 4800 Verviers
					1998 - 2019 59.723.720,61 31.496.443,96		0,92	30.960,00		4.070.288,29 48.490.202,59
		rue des Naiveux 44 4040 Herstal	HOME KITCHENS SPRL
		rue des Naiveux 40 4040 Herstal	L&L RETAIL BELGIUM SA
		Rue des Naiveux 24B 4040 Herstal	KRUIDVAT BVBA
		Rue des Naiveux 24B 4040 Herstal	TAO BELGIQUE SA
	Herstal	Rue des Naiveux 20 4040 Herstal	FNAC VANDEN BORRE NV
		Rue Pierre Joseph Antoine 110 4040 Herstal MIDYAT MARKET SRL
		Rue Arnold Delsupexhe 66A 4040 Herstal JCDECAUX BILLBOARD SA
		Rue Pierre Joseph Antoine 116 4040 Herstal AVA PAPIERWAREN NV
		rue Arnold Delsupexhe 66A 4040 Herstal	BELGIAN POSTERS NV
				2001 - 2018	9.092.041,38	5.228.935,92	1,00	5.448,00	797.449,09	5.894.386,26
		Porte de Liège 7 4342 Hognoul	JUNTOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIE NV
	Hognoul	Porte de Liège 7 4342 Hognoul	POLTRONESOFA BELGIUM SA
		Porte de Liège 7 4342 Hognoul	LEEN BAKKER BELGIE
		Porte de Liège 7 4342 Hognoul	X²O WALLONIË NV
					2021 15.508.269,98	5.443.928,88	1,00	5.672,00	990.415,59	9.819.680,29

				Année de	Juste	Valeur	Taux		Revenus	Valeurs
Province	Cluster	Adresse	Locataire	construction	vvaleur	assurée	d'occupation	Brut m2	locatifs actuel	d'aquisition
		Wilde Kastanjelaan 1 bus 1 3600 Genk	MEVLANA SLAGERIJ BVBA
		Hasseltweg 97 3600 Genk	GROEP BOSSUYT BELGIE NV
		Hasseltweg 99 3600 Genk	FABRIMODE NV
		Hasseltweg 101 3600 Genk	MEDINA NV
		Hasseltweg 103 3600 Genk	L&L RETAIL BELGIUM SA
		Hasseltweg 105-107 3600 Genk	SWISS SENSE BVBA
	Genk	Hasseltweg 97/107 3600 Genk	RSA WOONOPLOSSINGEN BV
	Hasseltweg	Hasseltweg 183 3600 Genk	CHALET CENTER NV
		Wilde Kastanjelaan 5 3600 Genk	ALDI REAL ESTATE NV
		Hasseltweg 111 3600 Genk	VAN BEUREN INTERIORS BVBA
		Hasseltweg 113 3600 Genk	KVIK
		Hasseltweg 115 3600 Genk	SLEEP DESIGN NV
		Hasseltweg 76 bus 1 3600 Genk	TOYCHAMP BELGIUM NV
		Hasseltweg 76 bus 2 3600 Genk	SEATS AND SOFAS NV
					2005 - 2016 21.958.611,43 13.844.963,04		1,00	14.425,00		1.498.701,30 18.533.026,23
	Beringen	Koolmijnlaan 193 3580 Beringen	BRICO BELGIUM NV
		Koolmijnlaan 193 3580 Beringen	BRICO BELGIUM NV
		Koolmijnlaan 193 3580 Beringen	ALBERT HEIJN BELGIË NV
		Koolmijnlaan 193 3580 Beringen	MAXI ZOO BELGIUM BVBA
		Koolmijnlaan 193 3580 Beringen	CHAUSSEA BRT BV
		Koolmijnlaan 193 3580 Beringen	MEDINA NV
		Koolmijnlaan 193 3580 Beringen	L&L RETAIL BELGIUM SA
Limbourg		Koolmijnlaan 193 3580 Beringen	ZEB - BELLACOOLA NV
		Koolmijnlaan 193 3580 Beringen	H&M HENNES & MAURITZ SA
		Koolmijnlaan 193 3580 Beringen	FABRIMODE NV
		Koolmijnlaan 193 3580 Beringen	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
		Koolmijnlaan 193 3580 Beringen	AVA PAPIERWAREN NV
		Koolmijnlaan 193 3580 Beringen	FNAC VANDEN BORRE NV
					2009 -2022 34.534.930,68 16.927.784,71		1,00	17.637,00		2.298.912,16 31.238.040,53
		Biezenstraat 47 - 53 3500 Hasselt	KWANTUM BELGIE BV
		Biezenstraat 47 - 53 3500 Hasselt	MEDIA MARKT TWEE TORENS HASSELT NV
	Hasselt	Biezenstraat 47 - 53 3500 Hasselt	MAISONS DU MONDE BELGIQUE SPRL
		Biezenstraat 47 - 53 3500 Hasselt	X²O ANTWERPEN EN LIMBURG NV
					2017 - 2019 16.202.071,31	5.530.299,70	1,00	5.762,00		1.085.821,73 15.270.201,93
		Genkersteenweg 160 3500 Hasselt	JUNTOO ANTWERPEN EN LIMBURG NV
	Magasins de périphérie et	Meylandtlaan 171 3550 Heusden-Zolder	LIDL BELGIUM
	autres	Koninginnelaan 125 3630 Maasmechelen	ALI BABA MAASLAND NV
		Koninginnelaan 127 3630 Maasmechelen	NRG NEW GENERATION BVBA
				2012 - 2016	6.640.252,60	4.526.364,63	1,00	4.716,00	503.765,52	6.560.122,96
		Maaseikersteenweg 197 3620 Lanaken	XMARKET BV
	Lanaken	Maaseikersteenweg 197 3620 Lanaken	E5 FASHION NV
		Maaseikersteenweg 197 3620 Lanaken	WIBRA BELGIE BV
		Maaseikersteenweg 197 3620 Lanaken	TOYCHAMP BELGIUM NV
				2005 - 2017	5.176.713,12	3.983.128,50	1,00	4.150,00	352.392,03	5.409.338,85

	1
159

Province	Cluster	Adresse	Locataire	Année de construction	Juste vvaleur	Valeur assurée	Taux d'occupation	Brut m2	Revenus locatifs actuel	Valeurs d'aquisition
		Luikersteenweg 151 bus 6 3700 Tongeren JBC NV
		Luikersteenweg 151 bus 8 3700 Tongeren L.TORFS NV
		Luikersteenweg 151 bus 10 3700 Tongeren ALLWICO BV
		Luikersteenweg 151 bus 12 3700 Tongeren PRO-DUO NV
		Luikersteenweg 151 bus 14 3700 Tongeren EURO SHOE GROUP NV
		Luikersteenweg 151 bus 16 3700 Tongeren KLEDING VOSSEN NV
		Luikersteenweg 151 bus 18 3700 Tongeren FNAC VANDEN BORRE NV
		Luikersteenweg 151 bus 2 3700 Tongeren ZEB - MONASHEE BV
		Luikersteenweg 151 bus 4 3700 Tongeren EURO SHOE GROUP NV
		Luikersteenweg 151 bus 1 3700 Tongeren COLIM CVBA
		Luikersteenweg 151 bus 3 3700 Tongeren FABRIMODE NV
		Luikersteenweg 151 bus 5 3700 Tongeren KRUIDVAT BVBA
		Luikersteenweg 151 bus 7 3700 Tongeren E5 FASHION NV
	Tongeren	Luikersteenweg 151 bus 9 3700 Tongeren TEDI DISTRIBUTION SRL
Limbourg		Luikersteenweg 151 bus 11 3700 Tongeren AUVA NV
		Luikersteenweg 151 bus 13 3700 Tongeren ALDI HEUSDEN-ZOLDER NV
		Luikersteenweg 151 bus 15 3700 Tongeren BIG BAZAR NV
		Luikersteenweg 151 bus 17 3700 Tongeren MEGA OUTLET BVBA
		Luikersteenweg 151 bus 19 3700 Tongeren JOETRON BV
		Luikersteenweg 151 bus 21 3700 Tongeren ALBERT HEIJN BELGIË NV
		Luikersteenweg 151 bus 23 3700 Tongeren ZOLI99 ONE BV
		Luikersteenweg 151 bus 25 3700 Tongeren ACTION BELGIUM BV
		Luikersteenweg 151 bus 27 3700 Tongeren MAXI ZOO BELGIUM BVBA
		Luikersteenweg 151 bus 29 3700 Tongeren LIDL BELGIUM
		Luikersteenweg 151 bus 33 3700 Tongeren SUWENCY BV
		Luikersteenweg 151 bus 35 3700 Tongeren LYZ HOME BV
		Luikersteenweg 151 bus 37 3700 Tongeren GROEP L.B.M. BVBA
						2007 - 2012 39.643.610,92 29.854.267,95	1,00	31.105,00		2.917.400,03 39.660.057,43
		Rue de Grass 0 6700 Sterpenich	SIGNIFY BELGIUM NV
		Rue de Grass 0 6700 Sterpenich	MAISONS DU MONDE BELGIQUE SPRL
	Arlon	Rue de Grass 0 6700 Sterpenich	IMPERMO - STULTJENS SA
		Rue de Grass 0 6700 Sterpenich	EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIE NV ARLONSPORTS SCRL
		Rue de Grass 0 6700 Sterpenich Rue de Grass 0 6700 Sterpenich	X²O WALLONIË NV
						2018 23.071.637,56 10.675.724,27	1,00	11.123,00		1.597.190,67 20.766.628,40
		rue de la Vallée 104 6780 Messancy	I.L.I.S. SA
		Rue de la Ferme 108 6780 Messancy	BDO DISTRIBUTION SA
Luxembourg		rue de la Vallée 100 6780 Messancy	MAKE SPRL
		Rue de la Vallée 100-108 6780 Messancy	BLUE VISION MESSANCY SRL
	Magasins de	rue de la Vallée 106 6780 Messancy	YASIM-NAZAR (MALINKA)
	périphérie et autres	Rue de la Vallée 106 6780 Messancy	QUALITY MEAT RENMANS SA
		rue de Neufchâteau 5 6800 Libramont-Chevigny	BBK EXPANSION BV
		Rue de la Girafe 21 6830 Bouillon	OMEGA NV
		Rue de la Girafe 25 6830 Bouillon	BPOST SA
				1995 - 2010	7.918.158,57	8.225.384,95	1,00	8.570,00	702.310,43	9.387.901,59

				Année de	Juste	Valeur	Taux		Revenus	Valeurs
Province	Cluster	Adresse	Locataire	construction	vvaleur	assurée	d'occupation	Brut m2	locatifs actuel	d'aquisition
		Rue de l'Aliénau 0 6800 Libramont	BURGER BRANDS BELGIUM NV
		Rue de l'Aliénau 0 6800 Libramont	MONDIAL EXPRESS SCRL
		Rue de l'Aliénau 0 6800 Libramont	H&M HENNES & MAURITZ SA
		Rue du Neufchâteau 8 6800 Libramont	POINT CARRE SA
		Rue de Libin 2a 6800 Libramont	BRICO ARDENNE SPRL
		Rue de Libin 2 6800 Libramont	KREFEL NV
	Libramont	Rue de l'Aliénau 0 6800 Libramont	JBC NV
		Rue de l'Aliénau 0 6800 Libramont	APRIL BEAUTY BELGIUM SA
		Rue de l'Aliénau 0 6800 Libramont	VERITAS NV
		Rue de l'Aliénau 0 6800 Libramont	AVA PAPIERWAREN NV
		Avenue de Bouillon 139 6800 Libramont	DISTRILED MARCHE SPRL
		Avenue de Bouillon 139c 6800 Libramont	CASA INTERNATIONAL NV
		Avenue de Bouillon 139b 6800 Libramont COMING MANAGEMENT SRL
					1997 - 2020 23.578.555,82 14.150.157,60		1,00	14.743,00		1.682.227,44 22.033.021,93
		Av. de France 40 6900 Marche-en-Famenne IMPERMO - STULTJENS SA
		Av. de France 44 6900 Marche-en-Famenne I X I DISTRIBUTION SA
Luxembourg		Av. de France 38 6900 Marche-en-Famenne C&A BELGIË - CCRES3 - CV
		Av. de France 42 6900 Marche-en-Famenne BBK EXPANSION BV
		Av. de France 32 6900 Marche-en-Famenne LEEN BAKKER BELGIE
	Marche-en Famenne	Av. de France 34 6900 Marche-en-Famenne JMBA SPRL
		Av. de France 36 6900 Marche-en-Famenne CASA INTERNATIONAL NV
		Rue du parc Industriel 5 6900 Marche-en-Famenne	H&M HENNES & MAURITZ SA
		Rue du parc Industriel 5 6900 Marche-en-Famenne	HEMA BELGIE BV
		Rue du parc Industriel 5 6900 Marche-en-Famenne	MT - MONDIAL TEXTILES SA
		Rue du parc Industriel 5 6900 Marche-en-Famenne	ELECTRO AV NV
		Rue du parc Industriel 5 6900 Marche-en-Famenne	FOLLOW UP SPRL
		Rue du parc Industriel 5 6900	CIVADIS SA
		Marche-en-Famenne Rue du Parc Industriel 13 6900	HUBO BELGIE NV
		Marche-en-Famenne
					1997 - 2016 24.086.959,03 13.996.591,49		1,00	14.583,00		1.728.108,79 17.539.459,16
		Tienne de l'Europe / Rue Saint Jacq 0
		5500 Dinant
		Tienne de l'Europe 12C 5500 Dinant	ELECTRO AV NV
		Tienne de l'Europe 5 5500 Dinant
	Dinant	Tienne de l'Europe 0 5500 Dinant	CP RETAIL SA
		Tienne de l'Europe 0 5500 Dinant	PARÉE PIERRE
		Tienne de l'Europe 0 5500 Dinant	NMD SPRL
		Tienne de l'Europe 0 5500 Dinant	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
				1999 - 2017	5.562.769,53	5.115.671,15	0,64	5.330,00	232.124,72	6.651.526,01
Namur		Campagne d'Enée 0 5030 Gembloux	MENATAM SA
		Campagne d'Enée 11 5030 Gembloux	KREFEL NV
		Campagne d'Enée 2 5030 Gembloux	AVA PAPIERWAREN NV
		Campagne d'Enée 10 5030 Gembloux	AUGEM SPRL
		Campagne d'Enée 8 5030 Gembloux	ELECTRO AV NV
	Gembloux	Campagne d'Enée 7 5030 Gembloux	KRUIDVAT BVBA
		Campagne d'Enée 1 5030 Gembloux	FLORIN'STORE SA
		Campagne d'Enée 0 5030 Gembloux	DISTRILED CENTRE BVBA
		Campagne d'Enée 5 5030 Gembloux	LIDL BELGIUM
		Chaussée de Wavre 42B 5030 Gembloux	CHALET CENTER NV
					2009 - 2014 15.246.548,75	8.481.664,23	1,00	8.837,00		1.131.479,53 12.841.473,50

161	A

				Année de	Juste	Valeur	Taux		Revenus	Valeurs
Province	Cluster	Adresse	Locataire	construction	vvaleur	assurée	d'occupation	Brut m2	locatifs actuel	d'aquisition
	Magasins de	Ancien Rivage 73 5020 Malonne	ANISERCO NV
	périphérie et	Chaussée de Liège 539 5100 Jambes	BRICO PLAN-IT NV
	autres	Rue de la Papeterie 19 5300 Andenne NEW MTB SRL Avenue de la Belle Mine 24 5300 Andenne FNAC VANDEN BORRE NV
					2001 - 2021 26.887.459,04 16.664.802,72		1,00	17.363,00		1.612.635,75 23.601.625,86
		Rue de Neuville 2 5600 Philippeville	EURO SHOE GROUP NV
	Philippeville	rue de Neuville 0 5600 Philippeville	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
		rue de Neuville 0 5600 Philippeville	ALDI GEMBLOUX SA
				2004 - 2008	4.804.100,81	2.817.938,19	1,00	2.936,00	355.471,97	349.130,69
		Rue Baty des Puissances 6 5190 Jemeppe-sur-Sambre	ACTION BELGIUM BV
		Rue Baty des Puissances 6 5190 Jemeppe-sur-Sambre	ACTION BELGIUM BV
		rue Baty des Puissances 1 5190 Jemeppe-sur-Sambre	BRICO BELGIUM NV
		rue Baty des Puissances 1 5190 Jemeppe-sur-Sambre	BDO DISTRIBUTION SA
	Sambreville	Rue Baty des Puissances 12 5190 Jemeppe-sur-Sambre	NEW MTB SRL
		Rue Baty des Puissances 0 5190 Jemeppe-sur-Sambre	PING AN 168 SPRL
		Rue Baty des Puissances 27 5190 Jemeppe-sur-Sambre	BAVAROIS CONCEPT SPRL
		Rue Baty des Puissances 10 5190Jemeppe-sur-Sambre	DEV & DESIGN 400 SRL
				1997 - 2018	8.257.964,27	6.163.761,37	1,00	6.422,00	611.483,03	6.102.014,88
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	PARFUMERIE ICI PARIS XL SA
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	JBC NV
Namur		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	POINT CARRE SA
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	CHAUSSURES MANIET SA
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	VIDIEL SRL
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	HELGA CHANTRAINE SPRL
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	HUNKEMÖLLER BELGIUM NV
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	ACTION BELGIUM BV
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	HELGA CHANTRAINE SPRL
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	ASSIST P.C. SA
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	SPV FAMILY SPRL
		Rue du Cimetière 7 5070 Fosses-la-Ville	FASTORE OUTLET SRL
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	PHARMACIE GRAF-LESOYE SPRL
	Fosses	Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	O Q.G SPRL
	La-Ville	Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	DELHAIZE LE LION - DE LEEUW SA
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	JOUETS BROZE SA STOCK FOSSES SA
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	HELGA CHANTRAINE SPRL
		Rue du Cimetière 7 5070 Fosses-la-Ville	PRESS SHOP AND MORE SA
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	ANISERCO NV
		Rue du Cimetière 3A 5070 Fosses-la-Ville	PROXI SHOP SRL
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	JUST ET OLI SPRL
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	IMPERIAL BIJOUX SPRL
		Rue du Cimetière 3F 5070 Fosses-la-Ville	CROQ'IN STOCK SCRL
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	PREVITI M. & C. SCRL
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	PROXI SHOP SRL
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	FAVRESSE MARIE-HÉLÈNE
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	VIAGOS SA
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	SERVAIS ALAIN
					1993 - 2014 30.620.419,24 15.298.764,66		1,00	15.939,70		2.044.549,27 29.540.721,58

				Année de	Juste	Valeur	Taux		Revenus	Valeurs
Province	Cluster	Adresse	Locataire	construction	vvaleur	assurée	d'occupation	Brut m2	locatifs actuel	d'aquisition
		rue de Sardanson 4 5004 Bouge	BE OTS BV
		rue de Sardanson 4 5004 Bouge	CCB CORPORATE SPRL
		rue de Sardanson 2 5004 Bouge	2 HB ANS SPRL
		Chaussée de Louvain 261 5004 Bouge	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
		Chaussée de Louvain 257 5004 Bouge	MESTDAGH SA
		rue Louis Albert 7 5020 Champion	GESTEC ORTHOPEDIE SRL
	Namen	rue Louis Albert 5 5020 Champion	JBC NV
	Noord	rue Louis Albert 3 5020 Champion	CHAUSSURES LACHAPELLE SA
		Rue Louis Albert 5-70 5020 Champion	ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
		Chaussée de Louvain 562 5020 Champion ALDI GEMBLOUX SA
Namur		Chaussée de Louvain 564 5020 Champion MAISONS DU MONDE BELGIQUE SPRL
		Chaussée de Louvain 564B 5020 Champion LE FU SPRL
		Rue Louis Albert 6A 5020 Champion	SND SA
		Rue Louis Albert 6 5020 Champion	GROUP THYS NV
					2000 - 2024 26.039.233,15 14.267.278,35		1,00	14.865,00		1.933.359,81 19.495.862,25
		Av. du Prince de Liege 115 5100 Jambes	FNAC VANDEN BORRE NV
		Av. Prince de Liège 117 5100 Jambes
		Chaussée de Liege 519 5100 Jambes	BURGER BRANDS BELGIUM NV
	Namen-Zuid	Av. Prince de Liège 114/120 5100 Jambes X²O WALLONIË NV
		Chaussée de Marche 570 5101 Erpent	KREFEL NV
		Chaussée de Marche 586 5101 Erpent	LOVIC SA
					1997 - 2018 14.037.816,46	5.051.367,23	0,90	5.263,00		822.220,45 13.148.684,51
		Mechelsestw. 138 D 9200 Dendermonde
		Mechelsestw. 138A 9200 Dendermonde	LIFE OUTDOOR LIVING BELGIUM BV
		Mechelsestw. 138F 9200 Dendermonde	LEEN BAKKER BELGIE
		Mechelsestw. 138E 9200 Dendermonde
	Dendermon de-Mechel	Mechelsestw. 138C 9200 Dendermonde	BASIC FIT BELGIË BVBA
	sestwg	Mechelsestw. 51 9200 Dendermonde	KREFEL NV
		Oude Vest 70 9200 Dendermonde	KRUIDVAT BVBA
		Mechelsestw. 35 9200 Dendermonde	DATOS NV
		Mechelsestw. 144 9200 Dendermonde	MYCOR NV
					1991 - 2023 21.208.038,46 13.328.156,59		0,92	13.886,56	1.091.699,84	9.573.914,13
		Stationsstraat 76 9900 Eeklo
		Stationstraat 82R 9900 Eeklo	DAMART TSD NV
		Stationstraat 82P 9900 Eeklo	HUNKEMÖLLER BELGIUM NV
		Stationstraat 82O 9900 Eeklo	HANS ANDERS BELGIE BVBA
		Stationstraat 82N - Krüg 9900 Eeklo	L&L RETAIL BELGIUM SA
		Stationstraat 82M - Krüg 9900 Eeklo	ZEB - SOMNIUM NV
Flandres-Orientale		Stationstraat 82L - Krüg 9900 Eeklo	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
		Stationstraat 82D - Krüg 9900 Eeklo	ZEB - SAVERMO NV
	Eeklo	Stationstraat 82J - Krüg 9900 Eeklo	L.TORFS NV
		Stationstraat 82H - Krüg 9900 Eeklo	HEMA BELGIE BV
		Stationstraat 82G - Krüg 9900 Eeklo	FNAC VANDEN BORRE NV
		Stationstraat 82F - Krüg 9900 Eeklo	JBC NV
		Stationstraat 82J - Krüg 9900 Eeklo	ALLWICO BV
		Stationstraat 82J - Krüg 9900 Eeklo	SPORTSCHOOL DE POORTER CVBA
		Stationstraat 82C - Krüg 9900 Eeklo	LIDL BELGIUM
		Stationstraat 82A - Krüg 9900 Eeklo	ELECTRO AV NV
		Stationstraat 80 9900 Eeklo	TIJDLOOS BVBA
					1998 - 2005 26.359.084,52 11.708.456,41		0,98	12.199,00		1.667.664,78 21.273.470,00

Province	Cluster	Adresse	Locataire	Année de construction	Juste vvaleur	Valeur assurée	Taux d'occupation	Brut m2	Revenus locatifs actuel	Valeurs d'aquisition
		Kortrijksesteenweg 1178 9051 Sint-Denijs-Westrem
		Wallenkensstraat 28 9051 Sint-Denijs-Westrem	MATOXI BV
		Wallenkensstraat 24 9051 Sint-Denijs-Westrem	L.TORFS NV
		Wallenkensstraat 26 9051 Sint-Denijs-Westrem	ZEB - WAMO BV
		Kortrijksesteenweg 1036 9051 Sint-Denijs-Westrem	RETAIL CONCEPTS NV
	Gent-Zuid	Kortrijksesteenweg 1036 9051 Sint-Denijs-Westrem	SIGNIFY BELGIUM NV
		Kortrijksesteenweg 1038 9051 Sint-Denijs-Westrem
		Kortrijksesteenweg 1038 9051 Sint-Denijs-Westrem	GDW-GENT BV
		Kortrijksesteenweg 1200 9051 Sint-Denijs-Westrem	FNAC VANDEN BORRE NV
		Kortrijksesteenweg 1192B 9051 Sint-Denijs-Westrem	KREFEL NV
		Kortrijksesteenweg 1182A 9051 Sint-Denijs-Westrem	SLAAPADVIES BV
						2004 - 2022 27.582.737,58 12.156.677,50	1,00	12.666,00		1.524.860,90 18.848.226,63
		Fratersplein 11 9000 Gent	LIDL BELGIUM
		Brusselsesteenweg 660 9050 Gentbrugge
		Brusselsesteenweg 662 9050 Gentbrugge L.TORFS NV
		Brusselsesteenweg 658 9050 Gentbrugge ZEB - WAMO BV
		Maisstraat 3 9060 Zelzate	JBC NV
Flandres-Orientale		Antwerpse Steenweg 71 9080 Lochristi	MODEMAKERS FASHION NV
		Antwerpse Steenweg 73 9080 Lochristi	L.TORFS NV
		Antwerpsesteenweg 84 A 9080 Lochristi	DAMART TSD NV
		Antwerpsesteenweg 84 B 9080 Lochristi	MEUBELEN DE ABDIJ BVBA
		Brusselsesteenweg 75 9090 Melle	JBC NV
		Zelebaan 67 9160 Lokeren	VAN HAREN SCHOENEN BVBA
		Zelebaan 63 9160 Lokeren	DAMART TSD NV
		Zelebaan 67 9160 Lokeren	L&L RETAIL BELGIUM SA
	Magasins de	Zelebaan 69 9160 Lokeren	E5 FASHION NV
	périphérie et	Zelebaan 65 9160 Lokeren	FABRIMODE NV
	autres	Zelebaan 61 9160 Lokeren	LEEN BAKKER BELGIE
		Zelebaan Lot B 0 9160 Lokeren	JBC NV
		Grote Baan 154 9250 Waasmunster	LIFE OUTDOOR LIVING BELGIUM BV
		Brusselsesteenweg 120 9300 Aalst	VAN HAREN SCHOENEN BVBA
		Gentsesteenweg 442 9300 Aalst	CARPETLAND NV
		Pieter Corneliskaai 16A 9300 Aalst	BRICO BELGIUM NV
		Brakelsesteenweg 160 9400 Ninove
		Brakelsesteenweg 160 9400 Ninove	ELAUR BV
		Steenweg 389 9470 Denderleeuw	E5 FASHION NV
		Steenweg 389 9470 Denderleeuw	ALDI ERPE MERE NV
		Provincieweg 266 9550 Herzele	MODEMAKERS FASHION NV
		Noordlaan 5 9630 Munkzwalm	JOE INVEST BV
		Kortrijksesteenweg 18 9830	AMICAU BV
		Sint-Martens-Latem
						1997 - 2019 47.004.386,50 29.233.232,95	1,00	30.458,00		2.934.112,84 47.240.544,28

				Année de	Juste	Valeur	Taux		Revenus	Valeurs
Province	Cluster	Adresse	Locataire	construction	vvaleur	assurée	d'occupation	Brut m2	locatifs actuel	d'aquisition
		Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde	EXTRA VERTES BVBA
		Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
		Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde	JYSK BVBA
		Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde	ACTION BELGIUM BV
		Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde	MAXI ZOO BELGIUM BVBA
	Oudenaarde
		Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde	ELECTRO AV NV
		Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde	LIDL BELGIUM
		Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde	KRUIDVAT BVBA
		Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde	BPOST SA
		Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde	GREENFRUN CVBA
				2005 - 2022	9.436.799,61	7.191.693,05	1,00	7.846,00	682.960,61	7.126.125,11
		Oude Heerbaan 5 9230 Wetteren	BEKINTEX NV
		Oude Heerbaan 5 9230 Wetteren	RS LOGISTICS BV
		Oude Heerbaan 5 9230 Wetteren	DE RIJCKE BV
Flandres-Orientale		Oosterzelesteenweg 127 9230 Wetteren	KREFEL NV
		Oosterzelesteenweg 127 9230 Wetteren	EXTERIOO OOST-VLAANDEREN NV
		Oosterzelestw. 5 bus 13 9230 Wetteren	HEMA BELGIE BV
		Oosterzelestw. 5 bus 12 A 9230 Wetteren ATITA NV
	Wetteren	Oosterzelestw. 5 bus 11 9230 Wetteren	JBC NV
		Oosterzelestw. 5 bus 10 9230 Wetteren	L.TORFS NV
		Oosterzelestw. 5 bus 9 9230 Wetteren	FNAC VANDEN BORRE NV
		Oosterzelestw. 5 bus 8 9230 Wetteren	SLAAPADVIES BV
		Oosterzelestw. 5 bus 7 9230 Wetteren	SPORTSDIRECT.COM BELGIUM
		Oosterzelestw. 5 bus 6 A 9230 Wetteren	VERITAS NV
		Oosterzelestw. 5 bus 6 B 9230 Wetteren	CAPRERA BV
		Oosterzelestw. 5 bus 5 9230 Wetteren	L&L RETAIL BELGIUM SA
		Oosterzelestw. 5 bus 4 9230 Wetteren	REDISCO BVBA
		Oosterzelestw. 5 bus 3 9230 Wetteren	PARFUMERIE ICI PARIS XL SA
		Oosterzelestw. 5 bus 2 9230 Wetteren	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
		Oosterzelestw. 5 bus 1 9230 Wetteren	ZEB - WAMO BV
					1996 - 2022 36.870.707,18 21.280.424,25		0,81	23.885,00		2.438.372,00 28.925.768,13
		Parklaan 87 9100 Sint-Niklaas	ALDI ERPE MERE NV
	Sint-Niklaas	Plezantstraat 268 9100 Sint-Niklaas	ALDI REAL ESTATE NV
				2002 -2017	6.166.826,60	3.198.016,93	1,00	3.332,00	314.734,85	3.878.778,20
		Veemarktstraat 2 8000 Brugge	LIDL BELGIUM
		Veemarktstraat 3 8000 Brugge	EURO SHOE GROUP NV
		Veemarktstraat 4/0001 8000 Brugge	ALLWICO BV
		Veemarktstraat 4/0101 8000 Brugge	IDEWE VZW
		Veemarktstraat 5 8000 Brugge	COLIM CVBA
		Veemarktstraat 6 8000 Brugge	LEEN BAKKER BELGIE
	Brugge	Veemarktstraat 7 8000 Brugge	ACTION BELGIUM BV
	Noord	Veemarktstraat 10 8000 Brugge	OMEGA NV
		Veemarktstraat 11 8000 Brugge	MAXI ZOO BELGIUM BVBA
Flandres-Occidentale		Veemarktstraat 12 8000 Brugge	KRUIDVAT BVBA
		Veemarktstraat 13 8000 Brugge	ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
		Sint-Pieterskaai 21 8000 Brugge	X²O WEST – EN OOST-VLAANDEREN NV
		Sint-Pieterskaai 20 8000 Brugge	HEMA BELGIE BV
		Sint-Pieterskaai 20B 8000 Brugge	DELIX 88 BVBA
					1990 - 2012 25.561.278,33 14.337.316,30		1,00	14.938,00		1.702.170,48 22.241.189,93

165

Province	Cluster	Adresse	Locataire	Année de construction	Juste vvaleur	Valeur assurée	Taux d'occupation	Brut m2	Revenus locatifs actuel	Valeurs d'aquisition
		Ringlaan 32 8500 Kortrijk	D. FASHION NV
		Ringlaan 32 8500 Kortrijk	IMETAM BVBA
		Ringlaan 32 8500 Kortrijk	L.TORFS NV
		Ringlaan 32 8500 Kortrijk	DE MAMBO BVBA
		Ringlaan 11 8520 Kuurne	COLIM CVBA
	Kortrijk	Ringlaan 11 8520 Kuurne	FNAC VANDEN BORRE NV
	Noord	Ringlaan 8520 Kuurne
		Ter Ferrants 1 8520 Kuurne	EURO SHOE GROUP NV
		Ter Ferrants 3 8520 Kuurne	AVA PAPIERWAREN NV
		Ter Ferrants 4 8520 Kuurne	PREMIUMSTOCK NV
		Ter Ferrants 2 8520 Kuurne	LEEN BAKKER BELGIE
					1985 - 2022 16.569.255,31 12.202.751,62		0,97	12.714,00		1.138.786,69 11.007.524,17
		Brugsestraat 377 8800 Roeselare	BRICO BELGIUM NV
		Brugsesteenweg 508-510 8800 Roeselare	MAEBEROEK BV
		Mercury Centrum - Brugsesteenweg 363 8800 Roeselare	BIG BAZAR NV
Flandres-Occidentale	Roeselare	Brugsesteenweg 524 8800 Roeselare	IMETAM BVBA
		Brugsesteenweg 524 8800 Roeselare	BELGIAN POSTERS NV
		Brugsesteenweg 356 B 8800 Roeselare	SEATS AND SOFAS NV
		Brugsesteenweg 356 A 8800 Roeselare	OMEGA NV
		Brugsesteenweg 356 C 8800 Roeselare	FNAC VANDEN BORRE NV
					1997 - 2019 22.438.055,04 12.344.796,01		1,00	12.862,00		1.649.805,91 16.758.370,98
		Maalsesteenweg 166 8310 Sint-Kruis	MEUBELEN DE ABDIJ BVBA
		Maalsesteenweg 255 8310 Sint-Kruis	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
	Magasins de périphérie et autres	Torhoutsesteenweg 610 8400 Oostende	IMETAM BVBA
		Biezenstraat 16 8430 Middelkerke	ACTION BELGIUM BV
		Koninklijke Baan 228 8670 Koksijde	EURO SHOE GROUP NV
		Frankrijklaan 2 8970 Poperinge	OMEGA NV
					1995 - 2015 11.936.787,36	7.531.458,11	1,00	7.847,00		894.976,06 11.015.051,80
		Gentseweg 520 8793 Sint-Eloois-Vijve	AVA PAPIERWAREN NV
	Sint-Eloois	Gentseweg 520 8793 Sint-Eloois-Vijve	MEKOWA BVBA
	Vijve	Gentseweg 520 8793 Sint-Eloois-Vijve	MEKOWA BVBA
		Gentseweg 520 8793 Sint-Eloois-Vijve Gentseweg 520 8793 Sint-Eloois-Vijve	BONCQUET ROBERT BVBA DE KLEINE BASSIN WAREGEM BV
				2023	6.675.402,74	4.746.152,70	1,00	4.945,00	461.027,71	4.632.102,95
		Boomsesteenweg 652, 2610 Wilrijk	JUNTOO ANTWERPEN EN LIMBURG NV
		rue de Naiveux 7, 4040 Herstal	MT - MONDIAL TEXTILES SA
		rue de la Perseverance 13, 6061 Montignies-sur-Sambre	DO INVEST NV
		rue de la Perseverance 11, 6061 Montignies-sur-Sambre	FNAC VANDEN BORRE NV
	Distri-Land	rue du Grand Hornu 63, 7301 Hornu	ANISERCO NV
Distri-Land		rue du Grand Hornu 77, 7301 Hornu	CARPETLAND NV
		rue des Roseliers 7, 7503 Froyennes	DELCAMBE CHAUSSURES SPRL
		rue des Roseliers 1, 7503 Froyennes	BDO DISTRIBUTION SA
		Kortrijksestenweg 1206, 9051 Sint-Denijs-Westrem	CARPETLAND NV
		Puitvoetstraat 6B, 9100 Sint-Niklaas	CARPETLAND NV
					1978 - 1989 21.518.529,89	0,00	0,00	11.298,00	1.595.367,00	0,00

	PAYS-BAS
			Année de	Juste	Valeur	Taux		Revenus	Valeurs
Province	Cluster	Adresse	Locataire construction	vvaleur	assurée	d'occupation	Brut m2	locatifs actuel	d'aquisition
		Het Rietveld 10 7321 CT Apeldoorn	COLLINS FOODS NETHERLANDS OPERATIONS BV
		Het Rietveld 14 7321 CT Apeldoorn	WOONCENTRUM DE GROOT APELDOORN BV
		Het Rietveld 2 7321 CT Apeldoorn	KEUKEN & BAD APELDOORN BV
		Het Rietveld 22 7321 CT Apeldoorn	KVIK NL BV
		Het Rietveld 26 (Gelijk 7321 CT Apeldoorn TOTAALBED BV
		Het Rietveld 28 (Gelijk 7321 CT Apeldoorn LIFE OUTDOOR LIVING INTERNATIONAL BV
		Het Rietveld 32 7321 CT Apeldoorn	KEUKENCONCURRENT NEDERLAND BV
Gueldre		Het Rietveld 28 + 32 (1 7321 CT Apeldoorn WOONCENTRUM DE GROOT APELDOORN BV
	Apeldoorn	Het Rietveld 34 7321 CT Apeldoorn	BETER BED BV
		Het Rietveld 4 7321 CT Apeldoorn	CARPET-LAND BV
		Het Rietveld 40 (1e	Ver 7321 CT Apeldoorn MEUBELWINKEL APELDOORN BV
		Het Rietveld 38 7321 CT Apeldoorn	HET WOONCENTRUM BV
		Het Rietveld 6 7321 CT Apeldoorn	KLUSWIJS BV
		Het Rietveld 8 7321 CT Apeldoorn	HLC WERELD BV
		Het Rietveld 36 7321 CT Apeldoorn	SWISS SENSE BV
		Het Rietveld 42 7321 CT Apeldoorn	BETER BED BV
		Het Rietveld 44 7321 CT Apeldoorn	X2O BADKAMERS BV
					2004 - 2020 22.699.997,57 32.964.283,10	1,00	23.939,00		1.886.412,91 16.162.110,58
	Duiven	Nieuwgraaf 6 6921 RJ Duiven	LEEN BAKKER NEDERLAND BV 1986	4.497.208,02	4.131.035,10	1,00	3.000,00	356.157,35
		In de Cramer 146 6412 PM Heerlen	LIFE OUTDOOR LIVING INTERNATIONAL BV						4.551.399,86
		In de Cramer 146 A 6412 PM Heerlen	VAN DEN HEUVEL VERLICHTING /
		In de Cramer 146 B 6412 PM Heerlen	KEUKENKAMPIOEN BV
		In de Cramer 146 C 6412 PM Heerlen	BRUYNZEEL KEUKENS BV
		In de Cramer 148 6412 PM Heerlen	KUCHEN BOULEVARD BV
		In de Cramer 148 A-B 6412 PM Heerlen	NUVA KEUKENS BV
		In de Cramer 150 6412 PM Heerlen	TAPIJTCENTRUM NEDERLAND BV
		In de Cramer 152 6412 PM Heerlen	CARPET-LAND BV
		In de Cramer 154 6412 PM Heerlen	HACO HEERLEN BV
		In de Cramer 156-158 6412 PM Heerlen	LAMP EN LICHT RETAIL BV
		In de Cramer 160 6412 PM Heerlen	HORECA GROEP HEERLEN BV
		In de Cramer 162 6412 PM Heerlen	PRENATAL MOEDER EN KIND BV
		In de Cramer 164 6412 PM Heerlen	PRONTO WONEN HEERLEN BV
		In de Cramer 166 6412 PM Heerlen	BRUGMAN KEUKENS & BADKAMERS BV
		In de Cramer 168-176 6412 PM Heerlen	GOOSSENS MEUBELEN BV
Limbourg	Heerlen	In de Cramer 178 6412 PM Heerlen	DMG MEUBELEN BV
		In de Cramer 180 6412 PM Heerlen	BUDGET HOME STORE HEERLEN BV
		In de Cramer 182 6412 PM Heerlen	TRENDHOPPER HEERLEN BV
		In de Cramer 184 6412 PM Heerlen	K&D BV
		In de Cramer 186-188 6412 PM Heerlen	SIJBEN WOONCENTER BV
		In de Cramer 190 6412 PM Heerlen	DMG MEUBELEN BV
		In de Cramer 168 6412 PM Heerlen	X2O BADKAMERS BV
		In de Cramer 64 6412 PM Heerlen	FAST FOOD BOER BIET HEERLEN VOF
		In de Cramer 66 6412 PM Heerlen	LEEN BAKKER NEDERLAND BV
		In de Cramer 68A 6412 PM Heerlen	WOONMEKKA BV
		In de Cramer 68 6412 PM Heerlen	KNIBBELER MEUBEL BV
		In de Cramer 70 6412 PM Heerlen	KWANTUM NEDERLAND BV
		In de Cramer 74 6412 PM Heerlen	SEATS AND SOFAS BV
		In de Cramer 76 6412 PM Heerlen	WOONSQUARE BV
		In de Cramer 78B 6412 PM Heerlen	TUINMEUBELSHOP BV
		In de Cramer 80 6412 PM Heerlen	JYSK BV

construction d'occupation In de Cramer 78 6412 PM Heerlen PETS PLACE RETAIL BV In de Cramer 78C 6412 PM Heerlen SANISALE.COM HEERLEN BV In de Cramer 82 6412 PM Heerlen PRAXIS VASTGOED BV In de Cramer 84 6412 PM Heerlen BUFKES NEDERLAND BV In de Cramer 86-88-90 6412 PM Heerlen BABYPARK KESTEREN BV In de Cramer 92 6412 PM Heerlen CASA NEDERLAND BV In de Cramer 94 - 96 6412 PM Heerlen GORISSEN KEUKENS VOF In de Cramer 96A 6412 PM Heerlen In de Cramer 98 6412 PM Heerlen NEDERLANDS SLAAPCENTRUM BV Heerlen In de Cramer 98 A + 100 6412 PM Heerlen DE MANDEMAKERSGROEP HOLDING BV In de Cramer 100 6412 PM Heerlen SAWIDAY NETHERLANDS BV In de Cramer 102A 6412 PM Heerlen BETER BED BV In de Cramer 104 6412 PM Heerlen BETER BED BV In de Cramer 106 6412 PM Heerlen SWISS SENSE BV In de Cramer 106A 6412 PM Heerlen TEMPUR SEALY BENELUX BV In de Cramer 108 6412 PM Heerlen BLOKKER BV In De Cramer 64-108 6412 PM Heerlen SUNUNITED 3 BV In de Cramer 140 6412 PM Heerlen TUINCENTRUM HEERLEN BV 1991 - 2004 128.205.089,14 96.082.708,99 0,99 81.685,74 9.288.439,20 123.486.934,77 Pontonniersweg 19 6219 PK Maastricht BETER BED BV Belvédèrelaan 80 6219 PK Maastricht BETER BED BV Pontonniersweg 17 6219 PK Maastricht CARPET-LAND BV Maastricht Belvédèrelaan 82 6219 PK Maastricht JYSK BV Limbourg Belvédèrelaan 86 6219 PK Maastricht KWANTUM NEDERLAND BV Belvédèrelaan 84 6219 PK Maastricht LEEN BAKKER NEDERLAND BV 2020 10.384.397,00 8.414.000,22 1,00 7.878,00 748.654,52 10.068.762,69 Nijmeegseweg 2 5916 PT Venlo KFC HOLDINGS BV Nijmeegseweg 2A 5916 PT VENLO Nijmeegseweg 2B 5916 PT VENLO Nijmeegseweg 2C 5916 PT VENLO Nijmeegseweg 2D 5916 PT VENLO FLOORINQ BV Nijmeegseweg 4 5916 PT VENLO DE MANDEMAKERS GROEP BV Nijmeegseweg 4A 5916 PT VENLO DE MANDEMAKERS GROEP BV Nijmeegseweg 4B 5916 PT VENLO BEVER BV Nijmeegseweg 4D 5916 PT VENLO HH VENLO BV Nijmeegseweg 4C 5916 PT VENLO TREVO BV Nijmeegseweg 8 5916 PT VENLO SWISS SENSE BV Venlo Nijmeegseweg 8 5916 PT VENLO BASIC FIT NEDERLAND BV Nijmeegseweg 8A 5916 PT VENLO TAPIJTCENTRUM NEDERLAND BV Nijmeegseweg 10 5916 PT VENLO JYSK BV Nijmeegseweg 10A 5916 PT VENLO Nijmeegseweg 12 5916 PT VENLO BETER BED BV Nijmeegseweg 14 5916 PT VENLO CARPET-LAND BV Nijmeegseweg 24 5916 PT VENLO LIDL NEDERLAND GmbH Nijmeegseweg 26 5916 PT VENLO LEENBAKKER NEDERLAND Nijmeegseweg 28A 5916 PT VENLO PETS PLACE BOERENBOND RETAIL BV Nijmeegseweg 28C 5916 PT VENLO DE VERFZAAK VENLO BV Nijmeegseweg # 5916 PT VENLO KUWAIT PETROLEUM (NEDERLAND) BV 1999 33.197.423,36 50.546.462,59 0,82 28.647,63 2.589.304,22 33.005.229,91					Année de	Juste	Valeur	Taux		Revenus	Valeurs
	Province	Cluster	Adresse	Locataire		vvaleur	assurée		Brut m2	locatifs actuel	d'aquisition

				Année de	Juste	Valeur	Taux		Revenus	Valeurs
Province	Cluster	Adresse	Locataire	construction	vvaleur	assurée	d'occupation	Brut m2	locatifs actuel	d'aquisition
		Kruisvoort 30 4814 RZ Breda	BETER BED BV
		Kruisvoort 32 4814 RZ Breda	BRUGMAN KEUKENS & BADKAMERS BV
		Kruisvoort 34 4814 RZ Breda	MAMEHO BV
		Kruisvoort 38 4814 RZ Breda	TRENDHOPPER BREDA BV
		Kruisvoort 40 4814 RZ Breda	KWANTUM NEDERLAND BV
		Kruisvoort 42 4814 RZ Breda	MAMEHO BV
		Kruisvoort 48 4814 RZ Breda	SANISALE.COM BREDA BV
		Kruisvoort 50 4814 RZ Breda	HOOGENBOEZEM MEUBELEN BV
		Kruisvoort 52 4814 RZ Breda	BRUYNZEEL KEUKENS BV
		Kruisvoort 54B 4814 RZ Breda	TEMPUR BENELUX RETAIL BV
		Kruisvoort 54A 4814 RZ Breda	TULP VERKOOP BV
			SWISS SENSE BV
		Kruisvoort 56 4814 RZ Breda
		Kruisvoort 58 4814 RZ Breda	DE MANDEMAKERS GROEP BV
	Breda	Kruisvoort 60+62 4814 RZ Breda	WOONEXPRESS BV
		Kruisvoort 44 4814 RZ Breda	LAMP EN LICHT RETAIL BV
		Kruisvoort 46 4814 RZ Breda	BRASSERIE KRUISVOORT 46 BV
		Kruisvoort 86 4814 RZ Breda	KVIK NL BV
		Kruisvoort 88-90 4814 RZ Breda	LEEN BAKKER NEDERLAND BV
		Kruisvoort 82 4814 RZ Breda	CARPET-LAND BV
		Kruisvoort 84 4814 RZ Breda	HACO BREDA BV
		Kruisvoort 80 4814 RZ Breda	DMG MEUBELEN BV
		Kruisvoort 78 4814 RZ Breda	HOOGENBOEZEM MEUBELEN BV
		Kruisvoort 76 4814 RZ Breda	PLAZA BREDA BV
		Kruisvoort 74 4814 RZ Breda	HOOGENBOEZEM MEUBELEN BV
Brabant Septontrionale		Kruisvoort 72 4814 RZ Breda	SEDERE BV
		Kruisvoort 70 4814 RZ Breda	VLOER HET ZELF BREDA II BV
		Kruisvoort 0 4814 RZ Breda	MCDONALD'S NEDERLAND BV
		Kruisvoort 68 4814 RZ Breda	GRANDO RETAIL BV
				1996 - 2019 65.908.003,49 51.106.000,85			1,00	40.090,00		5.171.414,07 62.873.689,55
		Goudsmidstr. 5-7 5232 BT s Hertogenbosch HACO DEN BOSCH BV
		Balkweg 13 5232 BT s Hertogenbosch	PRAXIS VASTGOED BV
		Balkweg 21-23 5232 BT s Hertogenbosch	BETER BED BV
		Balkweg 25-27 5232 BT s Hertogenbosch	DMG MEUBELEN BV
		Balkweg 29 5232 BT s Hertogenbosch	BRUYNZEEL KEUKENS BV
		Balkweg 31 5232 BT s Hertogenbosch	VAN DER GARDE BUITENLEVEN BV
		Balkweg 33 5232 BT s Hertogenbosch	CARPET-LAND BV
		Balkweg 37 5232 BT s Hertogenbosch	KWANTUM NEDERLAND BV
		Balkweg 39 5232 BT s Hertogenbosch	Q1 SANITAIR DEN BOSCH BV
		Balkweg 41 5232 BT s Hertogenbosch	SUNFLOWER 2.0 BV
		Reitscheweg 2 5232 BT s Hertogenbosch	ERNES DEN BOSCH BV
		Reitscheweg 4 5232 BT s Hertogenbosch	JYSK BV
	Den Bosch	Reitscheweg 6 5232 BT s Hertogenbosch	GOOSSENS MEUBELEN BV
		Reitscheweg 8 5232 BT s Hertogenbosch	HOOGENBOEZEM MEUBELEN BV
		Reitscheweg 10 5232 BT s Hertogenbosch PRENATAL MOEDER EN KIND BV
		Reitscheweg 12 5232 BT s Hertogenbosch PRONTO WONEN DEN BOSCH BV
		Reitscheweg 14 5232 BT s Hertogenbosch BRUGMAN KEUKENS & BADKAMERS BV
		Reitscheweg 16 5232 BT s Hertogenbosch LEEN BAKKER NEDERLAND BV
		Reitscheweg 20 5232 BT s Hertogenbosch COLLINS FOODS NETHERLANDS OPERATIONS BV
		Tinnegieterstr. 29 5232 BT s Hertogenbosch SWISS SENSE BV
		Tinnegieterstr. 25 5232 BT s Hertogenbosch UITGERUST 'S-HERTOGENBOSCH BV
		Tinnegieterstr. 27 5232 BT s Hertogenbosch KWIZZLER BV
		Tinnegieterstr. 2 + 12 5232 BT
		s Hertogenbosch	DE MANDEMAKERS GROEP BV

				Année de	Juste	Valeur
Province	Cluster	Adresse	Locataire	construction	vvaleur	assurée	d'occupation
		Tinnegieterstr. 24 5232 BT s Hertogenbosch EAT FRESH DEN BOSCH BV
		Tinnegieterstr. 22 5232 BT s Hertogenbosch X2O BADKAMERS BV
Septontrionale Brabant		Tinnegieterstr. 28-32 5232 BT s Hertogenbosch	MEDIA MARKT SATURN HOLDING NEDERLAND BV
	Den Bosch	Goudsmidstr. 23 5232 BT s Hertogenbosch CL KEUKENS T.H.O.D.N. KEUKENSALE.COM						Taux Revenus Valeurs Brut m2 locatifs actuel d'aquisition 1,00 52.992,00 5.525.295,62 69.267.292,17 0,96 26.342,00 2.509.590,74 31.265.804,07 1,00 11.229,00 1.129.233,54 13.466.305,67
		Goudsmidstr. 11 5232 BT s Hertogenbosch BETER BED BV				1977 - 2017 71.719.820,33 79.763.998,26
		Goudsmidstr. 23 5232 BT s Hertogenbosch HOEFNAGELS-DE WIT VOF
		Balkweg 0 5232 BT s Hertogenbosch
		Mortiereblv. 10 4336 RA Middelburg	KWANTUM NEDERLAND BV
		Mortiereblv. 12 4336 RA Middelburg	GOOSSENS MEUBELEN BV
		Mortiereblv. 14 4336 RA Middelburg	LEEN BAKKER NEDERLAND BV
		Mortiereblv. 16 4336 RA Middelburg	PRONTO ZEELAND BV
		Mortiereblv. 18 4336 RA Middelburg	SWISS SENSE BV
		Mortiereblv. 20 4336 RA Middelburg PROFIJT ZEELAND BV
		Mortiereblv. 22 4336 RA Middelburg	TULP VERKOOP BV
Zélande	Middelburg	Mortiereblv. 24 4336 RA Middelburg	DE BADENMAN BV
		Mortiereblv. 26 4336 RA Middelburg
		Mortiereblv. 28 4336 RA Middelburg	KEUKENCONCURRENT NEDERLAND BV
		Mortiereblv. 30 4336 RA Middelburg	BRUYNZEEL KEUKENS BV
		Mortiereblv. 32 4336 RA Middelburg	BETER BED BV
		Mortiereblv. 36 4336 RA Middelburg	BLOKKER BV
		Mortiereblv. 4 4336 RA Middelburg	MEDIA MARKT SATURN HOLDING NEDERLAND BV
		Mortiereblv. 4 4336 RA Middelburg	PETS PLACE BOERENBOND RETAIL BV
						2006 32.176.111,11 99.723.238,15
		Oostplein 11 4706 NL Roosendaal	CS KEUKENS h.o.d.n. KEUKENSALE.COM VOF
		Oostplein 13 4706 NL Roosendaal	CREEBSBURG KEUKENS BV
		Oostplein 15 4706 NL Roosendaal	BETER BED BV
		Oostplein 7 4706 NL Roosendaal	KWANTUM NEDERLAND BV
		Oostplein 9 4706 NL Roosendaal	JYSK BV
	Roosendaal	Oostplein 1 4706 NL Roosendaal	OVS GARDEN BV
		Oostplein 15a 4706 NL Roosendaal	ROOBOL WOONTEXTIEL BV
		Oostplein 3 4706 NL Roosendaal	SANI4ALL ROOSENDAAL BV
		Oostplein 5 4706 NL Roosendaal	A-MEUBEL BV
		Oostplein 1A 4706 NL Roosendaal	SEP-ZIANI VOF
		Oostplein 1-19 4706 NL Roosendaal	SUNUNITED 3 BV
Hollande Septontrionale						1993 - 2022 14.246.594,67 15.462.464,39
		Cruquiusplein 4 2142 EV Cruquius	LIFE OUTDOOR LIVING INTERNATIONAL BV
		Cruquiusplein 6 2142 EV Cruquius	JYSK BV
		Cruquiusplein 10 2142 EV Cruquius	MEDIA MARKT SATURN HOLDING NEDERLAND BV
		Cruquiusplein 12 2142 EV Cruquius	TWIN SPORT CRUQUIUS BV
		Cruquiusplein 16 2142 EV Cruquius	LA PLACE FOOD BV
		Cruquiusplein 18-20 2142 EV Cruquius	VAN DEN HEUVEL VERLICHTING /
		Cruquiusplein 22 2142 EV Cruquius	DE BADENMAN BV
	Cruquius	Cruquiusplein 24 2142 EV Cruquius	NIJMAN INTERNATIONAL BV
		Cruquiusplein 26 2142 EV Cruquius	ROOBOL WOONTEXTIEL BV
		Cruquiusplein 28-30 2142 EV Cruquius	BRUYNZEEL KEUKENS BV
		Cruquiusplein 32 2142 EV Cruquius	SWISS SENSE BV
		Cruquiusplein 34 2142 EV Cruquius	SWISS SENSE BV
		Cruquiusplein 36 2142 EV Cruquius	HACO CRUQUIUS BV
		Cruquiusplein 38 2142 EV Cruquius	DE MANDEMAKERSGROEP HOLDING BV
		Cruquiusplein 40 2142 EV Cruquius	DE BOMMEL GROEP BV
		Cruquiusplein 42 2142 EV Cruquius	KWANTUM NEDERLAND BV

Province	Cluster	Adresse	Locataire	Année de construction	Juste vvaleur	Valeur assurée	Taux d'occupation	Brut m2	Revenus locatifs actuel	Valeurs d'aquisition
		Cruquiusplein 44 2142 EV Cruquius	CARPET-LAND BV
		Cruquiusplein 46 2142 EV Cruquius	BETER BED BV
		Cruquiusplein 48 2142 EV Cruquius	KEUKENKAMPIOEN BV
		Cruquiusplein 50 2142 EV Cruquius	VAN BEMMEL EN KROON KEUKENS BV
		Cruquiusplein 52 2142 EV Cruquius	LEEN BAKKER NEDERLAND BV
	Cruquius	Cruquiusplein 54 2142 EV Cruquius	VAN 'T HOEFT VERLICHTING VOF
Hollande Septontrionale		Cruquiusplein 56 2142 EV Cruquius	MIRCK VERF- EN BEHANGHANDEL VOF
		Spaarneweg 44 2142 EV Cruquius	GOEDHART BOUWMARKT CRUQUIUS BV
		Spaarneweg 46 2142 EV Cruquius	D.H.Z. CENTER CRUQUIUS BV
		Cruquiuszoom 13-15 2142 EV Cruquius	ACTION EVENTS BV
		Cruquiuszoom 45 2142 EV Cruquius
						2006 - 2009 77.801.877,39 52.178.559,58	1,00	41.734,00		5.938.943,82 74.218.618,72
		Pieter Ghijsenlaan 22A 1506 PV Zaandam	KWANTUM NEDERLAND BV
		Pieter Ghijsenlaan 22B 1506 PV Zaandam	PETS PLACE BOERENBOND RETAIL BV
		Pieter Ghijsenl. 18A+18B 1506 PV Zaandam DE VERFZAAK VENLO BV
		Pieter Ghijsenlaan 22 1506 PV Zaandam	KUWAIT PETROLEUM (NEDERLAND) BV
	Zaandam	Pieter Ghijsenlaan 20 1506 PV Zaandam	BRUGMAN KEUKENS & BADKAMERS BV
		Pieter Ghijsenlaan 16C 1506 PV Zaandam	HACO ZAANDAM BV
		Pieter Ghijsenlaan 16 A 1506 PV Zaandam SWISS SENSE BV
		Pieter Ghijsenlaan 16 B 1506 PV Zaandam LAMP EN LICHT ZAANDAM BV
		Pieter Ghijsenlaan 16 D 1506 PV Zaandam SANI-DUMP BV
						2001 14.840.155,73 19.266.999,35	1,00	14.532,00		1.240.213,70 13.944.766,77
		Hollantlaan 18 3526 AR Utrecht	LEEN BAKKER NEDERLAND BV
	Utrecht 1	Hollantlaan 26 3526 AM Utrecht	N.T.U. UTRECHT BV
		Hollantlaan 28 3526 AM Utrecht	SANI-DUMP BV
		Kaap de Goede Hoopl. 7 - 7a 3526 AM Utrecht	F. SCHIMMEL BEHEER BV
		Kaap de Goede Hoopl. 7 3526 AM Utrecht	RPG VASTGOED BV
Utrecht						1990 10.977.631,29 10.200.902,66	1,00	6.688,00		897.595,25 10.654.123,42
	Veenendaal	Einsteinnlaan 1 3902 HN Veenendaal	WOONCENTRUM VEENENDAAL BV
		Einsteinlaan 1 3902 HN Veenendaal	DE DROMENMAKER VEENENDAAL BV
		Einstaanlaan 1 3902 HN Veenendaal	CIGNAL INFRASTRUCTURE NETHERLANDS BV
		Einsteinnlaan 1-3 3902 HN Veenendaal	VODAFONE LIBERTEL BV
						2005 12.283.997,80 25.579.369,34	1,00	18.576,00		1.432.762,12 12.589.605,26
		Hovenierstraat 127 2671 ZP Naaldwijk	GRANDO KEUKENS NAALDWIJK VOF
		Gezelstraat 11 2671 ZP Naaldwijk	DE ZWART BV
		Hovenierstraat 131 2671 ZP Naaldwijk	BETER BED BV
		Warmoezenierstraat 1 2671 ZP Naaldwijk	DE MANDEMAKERS GROEP BV
		Hovenierstraat 129 2671 ZP Naaldwijk	WOONSTIJLGALERIE V.O.F.
		Warmoezenierstraat 19 2671 ZP Naaldwijk THE FITNESS EXPERIENCE NAALDWIJK BV
		Warmoezenierstraat 17 2671 ZP Naaldwijk MEUBELCENTRUM LISSABON BV
		Warmoezenierstraat 15 2671 ZP Naaldwijk LEEN BAKKER NEDERLAND BV
		Warmoezenierstraat 13 2671 ZP Naaldwijk MEUBELCENTRUM LISSABON BV
	Naaldwijk	Warmoezenierstraat 11 2671 ZP Naaldwijk ROOBOL WOONTEXTIEL BV
Holland Méridionale		Gildestraat 104-106 2671 ZP Naaldwijk	KWANTUM NEDERLAND BV
		Gezelstraat 7b en 9 2671 ZP Naaldwijk	JYSK BV
		Gezelstraat 7 2671 BW Naaldwijk	QUARTERO INTERIOR AND KITCHEN
		Warmoezenierstr. 3+5 2671 ZP Naaldwijk	PANORAMA STUDIOS VOF
		Gildestraat 109-110 2671 ZP Naaldwijk	GOOSSENS MEUBELEN BV
		Warmoezenierstr. 9 2671 ZP Naaldwijk	KEUKEN VISION NAALDWIJK BV
		Hovenierstraat 133 2671 ZP Naaldwijk	TSANG-CHEN VOF
		Gildestraat. 108 2671 ZP Naaldwijk	VINK & VINK NAALDWIJK BV
		Warmoezenierstr. 7 2671 ZP Naaldwijk	IMPEGNO NEDERLAND BV
						1998 - 2004 20.796.138,77 26.787.999,14	1,00	20.397,00		1.987.951,82 20.550.798,29

				Année de	Juste	Valeur	Taux		Revenus	Valeurs
Province	Cluster	Adresse	Locataire	construction	vvaleur	assurée	d'occupation	Brut m2	locatifs actuel	d'aquisition
		Watermanweg 5 3067 GA Rotterdam	DE BED-WETER BV
		Watermanweg 11 3067 GA Rotterdam	BRUYNZEEL KEUKENS BV
		Watermanweg 19 en 115 3067 GA Rotterdam HOOGENBOEZEM MEUBELEN BV
		Watermanweg 19A 3067 GA Rotterdam	DREAMBEDDEN VOF
		Watermanweg 33 en 229 3067 GA Rotterdam	DMG MEUBELEN BV
		Watermanweg 45 3067 GA Rotterdam	BREEDHOEK HORECA BV
		Watermanweg 107 3067 GA Rotterdam	SWISS SENSE BV
		Watermanweg 115B 3067 GA Rotterdam	T&O LIVING BV
		Watermanweg 117 3067 GA Rotterdam	GOOSSENS MEUBELEN BV
		Watermanweg 119 3067 GA Rotterdam	GOOSSENS MEUBELEN BV
		Watermanweg 121 3067 GA Rotterdam	MESH INTERIEUR ROTTERDAM BV
		Watermanweg 123 3067 GA Rotterdam		MESH INTERIEUR ALEXANDRIUM BV
		Watermanweg 229A 3067 GA Rotterdam	D&E KEUKENS BV
		Watermanweg 203 3067 GA Rotterdam	MARQUARDT KEUKENS BV
		Watermanweg 201 3067 GA Rotterdam	DMG MEUBELEN BV
		Watermanweg 213 3067 GA Rotterdam	JRO RETAIL ROTTERDAM BV
		Watermanweg 67 3067 GA Rotterdam	RIVIERA MAISON BV
		Watermanweg 68 3067 GA Rotterdam	RIVIERA MAISON BV
		Watermanweg 69 3067 GA Rotterdam	RIVIERA MAISON BV
		Watermanweg 215 3067 GA Rotterdam	TABLE DU SUD BV
	Rotterdam	Watermanweg 31 3067 GA Rotterdam	BETER BED BV
		Watermanweg 301 3067 GA Rotterdam	KPN BV
		Watermanweg 303 3067 GA Rotterdam		KEUKENCONCURRENT NEDERLAND BV
Holland Méridionale		Watermanweg 305 3067 GA Rotterdam		PETS PLACE BOERENBOND RETAIL BV
		Watermanweg 307 3067 GA Rotterdam		SPORTS WORLD THE NETHERLANDS BV
		Watermanweg 309 3067 GA Rotterdam	SHABU SHABU MEGASTORE BV
		Watermanweg 311 3067 GA Rotterdam	BEVER BV
		Watermanweg 313 3067 GA Rotterdam	CASA NEDERLAND BV
		Watermanweg 315 3067 GA Rotterdam
		Watermanweg 317 3067 GA Rotterdam	INTERTOYS BV
		Watermanweg 319 3067 GA Rotterdam	COOLBLUE BV
		Dak Boven Watermanweg 301 # 3067 GA Rotterdam	ENECO SOLAR BV
		Watermanweg 321A 3067 GA Rotterdam	30ml ALEXANDRIUM BV
		Watermanweg 321 3067 GA Rotterdam	BLOKKER BV
		Watermanweg 323 3067 GA Rotterdam	DECATHLON NETHERLANDS BV
		Watermanweg 325 3067 GA Rotterdam	MEDIA MARKT ALEXANDRIUM BV
		Watermanweg 327 3067 GA Rotterdam	TOYCHAMP XL BV
		Watermanweg 331 3067 GA Rotterdam	BRISTOL BV
		Watermanweg 333 3067 GA Rotterdam	BURGER KING NEDERLAND BV
		Watermanweg # 3067 GA Rotterdam	Q-PARK EXPLOITATIE BV
				1995 - 2022 112.233.033,56 67.046.685,62			0,96	53.986,67	8.404.783,41 111.842.415,21
		Lucebertstraat 76 3202 SW Spijkenisse
		Lucebertstraat 72 3202 SW Spijkenisse	HOOGENBOEZEM MEUBELEN BV
		Lucebertstraat 68 3202 SW Spijkenisse	BETER BED BV
		Lucebertstraat 64 3202 SW Spijkenisse	JYSK BV
		Lucebertstraat 60 3202 SW Spijkenisse	KWANTUM NEDERLAND BV
	Spijkenisse
		Lucebertstraat 56 3202 SW Spijkenisse	LEEN BAKKER NEDERLAND BV MEUBELCENTRUM LISSABON BV
		Lucebertstraat 52 3202 SW Spijkenisse
		Lucebertstraat 48 3202 SW Spijkenisse	X2O BADKAMERS BV
		Lucebertstraat 44 3202 SW Spijkenisse	DUDACO BV
		Lucebertstraat 38 3202 SW Spijkenisse		PROMINENT COMFORT PRODUCTEN BV

Province	Cluster	Adresse	Locataire	Année de construction	Juste vvaleur	Valeur assurée	Taux d'occupation	Brut m2	Revenus locatifs actuel	Valeurs d'aquisition
	Spijkenisse	Lucebertstraat 34 3202 SW Spijkenisse	APS BV
		Lucebertstraat 36 3202 SW Spijkenisse		LIFE OUTDOOR LIVING INTERNATIONAL BV
		Lucebertstraat 30 3202 SW Spijkenisse	CARPET-LAND BV
		Lucebertstraat 32 3202 SW Spijkenisse	SANI-DUMP BV
		Lucebertstraat 28 3202 SW Spijkenisse		DE WATERTUIN SPIJKENISSE BV
Holland Méridionale		Lucebertstraat 22 3202 SW Spijkenisse	ROOBOL WOONTEXTIEL BV
		Lucebertstraat 18 3202 SW Spijkenisse	LAMPIDEE BV
		Lucebertstraat 14 3202 SW Spijkenisse
		Lucebertstraat 10 3202 SW Spijkenisse	BRUYNZEEL KEUKENS BV
		Lucebertstraat 6 3202 SW Spijkenisse	SWISS SENSE BV
		Lucebertstraat 2 3202 SW Spijkenisse		WOONING KEUKENS & SANITAIR BV
		Lucebertstraat 26 3202 SW Spijkenisse		KEUKENCONCURRENT NEDERLAND BV
		Lucebertstraat 42 3202 SW Spijkenisse		ZON EN SCHERM SPIJKENISSE BV
		Constantstraat 4 3202 SW Spijkenisse		KEUKENCONCURRENT NEDERLAND BV
		Constantstraat 2 3202 SW Spijkenisse		ROFRA MEUBELEN SPIJKENISSE BV
		Lucebertstraat 3202 SW Spijkenisse	INFOZUIL NEDERLAND
						2009 46.073.715,92 24.480.258,37	0,92	28.523,00		3.338.952,05 47.307.988,34

NOMBRE D'IMMEUBLES PAR ENTREPRISE	31.03.2024
Retail Estates	679
Retail Warehousing Invest	27
SVK	2
Distri-Land NV	10
Alexandrium Invest	19
Aquarius Invest	10
Breda I Invest	16
Breda II Invest	12
Cruquius Invest	28
Heerlen I Invest	22
Heerlen II Invest	26
Naaldwijk Invest	20
Osbroek Invest	28
Retail Estates Middelburg Invest	15
Retail Estates Nederland	35
Spijkenisse Invest	27
Venlo Invest	22
Waterman Invest	7
Zaandam Invest	15
Nombre total de biens	1020

De twintig belangrijkste huurders van Retail Estates nv vertegenwoordigen 40,76 % van de brutohuurinkomsten en 39,27% van de totale oppervlakte van de panden die deel uitmaken van de vastgoedportefeuille.

3. RAPPORTS DES EXPERTS IMMOBILIERS

Belgique

Rapport de Cushman & Wakefield

Ce rapport concerne 342 immeubles détenus en portefeuille par Retail Estates sa et ses filiales.

« Nous avons le plaisir de vous transmettre notre estimation des valeurs de marché du patrimoine du portefeuille de Retail Estates et Distri-Land en date du 31 mars 2024.

Nous confirmons que nous avons effectué cette tâche en tant qu'experts indépendants. Nous confirmons également que notre évaluation a été effectuée conformément aux normes nationales et internationales et à leurs procédures d'application, entre autres en ce qui concerne l'évaluation des SIR. (En fonction des principes actuels. Nous nous réservons le droit de modifier notre évaluation en cas de modification de ces principes).

La juste valeur peut être définie comme la valeur la plus probable pouvant être raisonnablement atteinte dans des conditions normales de vente entre des parties parfaitement informées et consentantes. Cette définition correspond à ce qu'on appelle la valeur de marché.

La vente d'un immeuble est en théorie soumise aux droits de mutation recouvrés par le gouvernement. Le montant de ces droits dépend entre autres du mode de cession, du type d'acheteur et de la localisation géographique du bien. Sur la base d'un échantillon représentatif des transactions intervenues

sur le marché belge dans la période 2013, 2014, 2015 et Q1 2016, la moyenne des frais de transaction était de 2,50 % pour les biens dont la valeur était supérieure à 2 500 000 EUR.

Pour les bâtiments de plus de 2 500 000 EUR, nous obtenons une valeur de vente hors frais équivalente à la juste valeur (« fair value») comme mentionnée par la norme comptable internationale IAS 40, en déduisant 2,50 % des frais de transaction de la valeur d'investissement. En l'occurrence, tous les immeubles sont considérés comme un portefeuille et pas comme des unités individuelles. C'est pourquoi les immeubles d'une valeur de moins de 2 500 000 euros se trouvent aussi sous le régime des 2,5 %.

Notre « valeur d'investissement » est basée sur une capitalisation de la valeur locative de marché ajustée, en tenant compte d'éventuelles corrections telles que le taux d'inoccupation, les loyers progressifs, les périodes d'occupation gratuite, etc. Lorsque le loyer du marché est supérieur au loyer actuel, le loyer du marché ajusté est calculé en prenant 60 % de la différence entre le loyer du marché et le loyer actuel, et en l'ajoutant au loyer actuel. Lorsque le loyer actuel est supérieur au loyer de marché, le loyer de marché ajusté est égal au loyer de marché.

Le taux de capitalisation dépend des rendements en vigueur sur le marché des investissements, compte tenu de la situation géographique, de l'aptitude du site, de la qualité du locataire et du bâtiment au moment de l'évaluation.

Le portefeuille de Retail Estates SA (RWI et INDUCOM inclus) a, au 31.03.2024, une valeur d'investissement (corrections comprises) de 613,89 millions d'euros et une juste valeur de 598,92 millions d'euros. La juste valeur a augmenté de 0,14 % par rapport au trimestre précédent. Ceci donne à Retail Estates un rendement initial de 6,55 %.

Le portefeuille d'Immobilière Distri-Land sa a au 31.03.2024 une valeur d'investissement (corrections comprises) de 22,06 millions d'euros et une juste valeur de 21,52 millions d'euros. La juste valeur a augmenté de 1,57 % par rapport au trimestre précédent. Ceci donne à Immobilière Distri-Land sa un rendement de 7,23 %.

Rapport de CBRE

Le rapport de CBRE établi le 31 mars 2024 concerne 372 biens immobiliers détenus en portefeuille par Retail Estates sa et ses filiales. La valeur d'investissement de ces biens immobiliers est estimée à 723,60 millions d'euros et la juste valeur à 705,95 millions d'euros. Ces immeubles génèrent des revenus locatifs de 48,61 millions d'euros, soit un rendement brut de 6,68 %.

Rapport de Stadim

Le rapport de Stadim établi le 31 mars 2024 porte sur un complexe semi-logistique. La valeur d'investissement de ces biens immobiliers est estimée à 5,33 millions d'euros et la juste valeur à 5,20 millions d'euros. Ces immeubles génèrent des revenus locatifs de 0,36 million d'euros, soit un rendement brut de 6,71 %.

Alexandrium Megastores à Rotterdam (Pays-Bas) est le plus grand ajout récent au portefeuille immobilier.

Pays-Bas

Rapport de Cushman & Wakefield

Le rapport de Cushman & Wakefield établi le 31 mars 2024 concerne 216 biens immobiliers détenus en portefeuille par Retail Estates sa et ses filiales. La valeur d'investissement de ces biens immobiliers est estimée à 515,88 millions d'euros et la juste valeur à 466,88 millions d'euros. Ces immeubles représentent des revenus locatifs de 35,80 millions d'euros, soit un rendement brut de 7,21 %.

Rapport de CBRE

Le rapport de CBRE établi le 31 mars 2024 concerne 49 biens immobiliers détenus en portefeuille par Retail Estates sa et ses filiales. La valeur d'investissement de ces biens immobiliers est estimée à 94,17 millions d'euros et la juste valeur à 84,82 millions d'euros. Ces immeubles représentent des revenus locatifs de 7,97 millions d'euros, soit un rendement brut de 8,46 %.

Rapport de Colliers

Le rapport de Colliers établi le 31 mars 2024 concerne 20 biens immobiliers détenus en portefeuille par Retail Estates sa et ses filiales. La valeur d'investissement de ces biens immobiliers est estimée à 47,71 millions d'euros et la juste valeur à 43,15 millions d'euros. Ces immeubles représentent des revenus locatifs de 3,65 millions d'euros, soit un rendement brut de 6,94 %.

Rapport de Stadim

Le rapport de Stadim établi le 31 mars 2024 concerne 17 biens immobiliers détenus en portefeuille par Retail Estates sa et ses filiales. La valeur d'investissement de ces biens immobiliers est estimée à 89,68 millions d'euros et la juste valeur à 80,50 millions d'euros. Ces immeubles génèrent des revenus locatifs de 5,41 million d'euros, soit un rendement brut de 5,90 %.

Panneaux solaires

Rapport de Stadim

Le rapport de Stadim établi le 31 mars 2024 concerne 8 installations de panneaux solaires détenus en portefeuille par Retail Estates sa et ses filiales. Parmi celles-ci, 5 sont situées en Belgique et 3 aux Pays-Bas. Le coût d'installation est estimé à 3,33 millions d'euros et la juste valeur à 5,07 millions d'euros.

7 RAPPORT FINANCIER

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ	178
BILAN CONSOLIDÉ	180
APERÇU DES MUTATIONS DES CAPITAUX PROPRES	182
APERÇU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ	186
COMMENTAIRES RELATIFS AUX COMPTES CONSOLIDÉS	188
AUTRES NOTES	200
RAPPORT DU COMMISSAIRE	232
COMPTES SOCIAUX : COMPTE DE RÉSULTATS	238
COMPTES SOCIAUX : BILAN	240
COMPTES SOCIAUX : APERÇU DES MUTATIONS DES CAPITAUX PROPRES	242
AFFECTATION DU RÉSULTAT STATUTAIRE	246
DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES	247

1. A. COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

COMPTE DE RÉSULTATS (en milliers €)	Notes	31.03.2024	31.03.2023
Revenus locatifs	1	139.533	125.856
Charges relatives à la location	2	-705	-455
Résultat locatif net		138.829	125.401
Récupération des charges immobilières
Récupération des charges locatives et des taxes normalement assumées par les locataires sur les immeubles loués	3	14.609	13.006
Charges locatives et des taxes normalement assumées par les locataires sur les immeubles loués	4	-16.905	-14.922
Autres revenus et charges relatifs à la location		-101	-2
Résultat immobilier		136.431	123.482
Frais techniques	5	-7.932	-7.691
Frais commerciaux	6	-1.249	-1.828
Charges et taxes sur les immeubles non loués	7	-504	-641
Frais de gestion immobilière	8	-6.653	-5.166
Autres frais immobiliers	9	-3	-6
Frais immobiliers		-16.340	-15.332
Résultat d'exploitation des immeubles		120.090	108.150
Frais généraux de la société	10	-8.473	-7.097
Autres revenus et charges d'exploitation
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille		111.617	101.053
Résultat sur vente d'immeubles de placement	11	-399	139
Résultat sur vente d'autres actifs non financiers			0
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	12	51.190	55.917
Autre résultat sur portefeuille	12	-365	-4.596
Résultat d'exploitation		162.043	152.513
Revenus financiers	13	162	169
Charges d'intérêts nettes	14	-21.671	-19.032
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	35	-16.487	41.645
Autres charges financières	15	-63	-60

COMPTE DE RÉSULTATS (en milliers €)	Notes	31.03.2024	31.03.2023
Résultat financier		-38.059	22.723
Quote-part dans le résultat dans les entreprises associées et co-entreprises		-92	1
Résultat avant impôts		123.891	175.238
Impôts	16	-734	6.199
Résultat net		123.157	181.436
Attribuable aux:
Actionnaires du Groupe		122.967	180.621
Intérêts minoritaires		190	815
Commentaire:
Résultat EPRA (part du Groupe)1		88.366	88.203
Résultat sur portefeuille		50.425	51.460
Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers		-16.487	41.645
EPRA résultat minoritaires		853	127

RÉSULTAT PAR ACTION	Notes	31.03.2024	31.03.2023
Nombre d'actions ordinaires en circulation	17	14.375.587	14.085.827
Nombre moyen pondéré d'actions	17	14.294.043	13.909.243
Bénéfice net par action ordinaire (en €) - par du Groupe2		8,60	12,99
Bénéfice net dilué par action (en €) - par du Groupe		8,60	12,99

¹ Le Résultat EPRA se calcule comme suit: le résultat net hors les variations de la juste valeur des immeubles de placement, hors le résultat sur les ventes d'immeubles de placement et hors

variations de juste valeur des actifs, passifs financiers et hors les intérêts minoritaires liés aux éléments susmentionnés. 2 Le bénéfice net par action ordinaire se calcule comme suit: le résultat net divisé par le nombre moyen pondéré d'actions.

1. B. ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(Statement of other comprehensive income)

APERÇU DU RÉSULTAT GLOBAL (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Résultat net	123.157	181.436
Autres éléments du résultat global récupérables des comptes de résultats:
Impact sur la juste valeur des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement
Variation de la juste valeur des instruments de couverture autorisés dans une couverture de flux de trésorerie tels que définis en IFRS	-549	2.644
RÉSULTAT GLOBAL	122.608	184.080

2. BILAN CONSOLIDÉ

ACTIFS (en milliers €)	Notes	31.03.2024	31.03.2023
Immobilisations		2.089.636	1.964.347
Goodwill
Immobilisations incorporelles	20	8.874	6.192
Immeubles de placement3	21	2.028.317	1.888.562
Autres immobilisations corporelles	20	6.450	6.339
Immobilisations financières	35	44.924	62.056
Instruments financiers		38.275	55.315
Sociétés mises en équivalence		1.649	1.741
Créances sur participations dans des entreprises associées et joint ventures		5.000	5.000
Créances de location-financement	35	1.030	1.030
Créances commerciales et autres immobilisations		40	167
Impôts reportés		8	141
Autres		32	27
Actifs circulants		41.306	29.019
Immobilisations ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente	22	8.552	8.561
Créances commerciales	23	14.627	11.442
Créances fiscales et autres actifs circulants	24	7.311	1.803
Trésorerie et équivalents de trésorerie	25	7.089	4.128
Comptes de régularisation	26	3.727	3.085
TOTAL DES ACTIFS		2.130.942	1.993.365

³ Inclus les immeubles de placement en construction conformément à la norme IAS 40 adaptée.

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers €)	Notes	31.03.2024	31.03.2023
Capitaux propres		1.174.361	1.104.064
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère		1.167.356	1.097.249
Capital	27	315.035	308.515
Primes d'émission	28	384.498	374.308
Réserves		344.857	233.804
Résultat net de l'exercice		122.967	180.621
Intérêts minoritaires		7.005	6.815
Passifs		956.581	889.301
Passifs non courants		870.386	793.923
Provisions
Dettes financières non courantes	34/35	867.186	790.238
Établissements de crédit		686.535	609.967
Location-financement à long terme		5.079	4.871
Obligations		175.572	175.400
Autres passifs non courants financiers	29/35	0	0
Impôts reportés	29	3.200	3.684
Passifs courants		86.194	95.379
Dettes financières courantes	34/35	46.682	51.464
Établissements de crédit		46.682	51.464
Obligations		0	0
Location-financement à court terme		0	0
Dettes commerciales et autres dettes courantes	30	18.718	24.409
Exit tax	31	738	391
Autres	30	17.979	24.018
Autres passifs courants	32	1.153	1.612
Comptes de régularisation	33	19.642	17.895
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		2.130.942	1.993.365

TAUX D'ENDETTEMENT	Notes	31.03.2024	31.03.2023
Taux d'endettement4	36	44,62%	44,77%

⁴Le taux d'endettement se calcule comme suit: passifs (hors provisions, comptes de régularisation, instruments de couverture des taux et impôts reportés) divisés par le total de l'actif (hors instruments de couverture des taux).

3. APERÇU DES MUTATIONS DES CAPITAUX PROPRES

APERÇU DES MUTATIONS DES CAPITAUX PROPRES		Primes d'émission
(en milliers €)	Capital actions ordinaires	indisponibles
Bilan selon IFRS au 31 mars 2022	289.179	315.410
- Affectation du résultat net 2022-2023
- Transfert du résultat du portefeuille aux réserves
- Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture
- Transfert du résultat EPRA aux réserves
- Reclassification entre les réserves
- Dividendes de l'exercice 2021-2022
- Augmentation du capital	19.336
- Augmentation du capital par apport en nature
- Frais de l'augmentation du capital
- Augmentation des capitaux propres suite aux fusions
- Autres
- Résultat global au 31/03/2023
Bilan selon IFRS au 31 mars 2023	308.515	315.410
- Affectation du résultat net 2023-2024
- Transfert du résultat du portefeuille aux réserves
- Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture
- Transfert du résultat EPRA aux réserves
- Reclassification entre les réserves
- Dividendes de l'exercice 2022-2023
- Augmentation du capital	6.520
- Augmentation du capital par apport en nature
- Frais de l'augmentation du capital
- Autres
- Intérêts minoritaires
- Résultat global au 31/03/2024
Bilan selon IFRS au 31 mars 2024	315.035	315.410

TOTAL Capitaux		Résultat net de		Primes d'émission
Propres	Intérêts minoritaires	l'exercice	Réserves*	disponibles
920.980	-	131.837	160.166	24.389
		-21.762	21.762
		-34.476	34.476
		-14.757	14.757
-60.842		-60.842
55.000				35.664
-1.154				-1.154
6.000	6.000
184.080	815	180.621	2.644
1.104.064	6.815	180.621	233.804	58.899
			-
		-51.321	51.321
		-41.645	41.645
		-18.635	18.635
			-
-69.020		-69.020
16.896				10.376
			-
			-	-187
			0
122.608	190	122.967	-549
1.174.362	7.005	122.967	344.857	69.088

1. APERÇU DES MUTATIONS DES CAPITAUX PROPRES

		Réserve pour le solde
		des variations dans
		la juste valeur de
* DÉTAIL DES RÉSERVES (en milliers €)	Réserve légale	l'immobilier	Réserves disponibles
Bilan selon IFRS au 31 mars 2022	87	157.709	13.738
- Affectation du résultat net 2022-2023
- Transfert du résultat du portefeuille aux réserves		24.983
- Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture
- Transfert du résultat EPRA aux réserves
- Reclassification entre les réserves		7.180	-7.180
- Augmentation du capital par apport en nature
- Frais de l'augmentation du capital
- Autres
- Résultat global au 31/03/2023
Bilan selon IFRS au 31 mars 2023	87	189.872	6.558
- Affectation du résultat net 2023-2024
- Transfert du résultat du portefeuille aux réserves		73.595
- Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture
- Transfert du résultat EPRA aux réserves
- Reclassification entre les réserves		-2.173	2.173
- Augmentation du capital par apport en nature
- Frais de l'augmentation du capital
- Autres
- Résultat global au 31/03/2024
Bilan selon IFRS au 31 mars 2024	87	261.294	8.731

Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de

Solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée

Solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée

		Solde des variations de	Solde des variations de
		juste valeur des instru ments de couverture	juste valeur des instru ments de couverture	Impact sur la juste valeur des frais et droits
		autorisés auxquels la	autorisés auxquels la	de mutation estimés lors
		comptabilité de couver	comptabilité de couver	de l'aliénation hypothé
	Résultats reportés des	ture telle que définie en	ture telle que définie en	tique des immeubles de
TOTAL	exercices précédents	IFRS n'est pas appliquée	IFRS est appliquée	placement
160.166	83.151	-23.205	-396	-70.918
21.762				-3.221
34.476		34.476
14.757	14.757
	-1.557			1.557
2.644		798	1.846
233.804	96.351	12.069	1.450	-72.582
51.321				-22.274
41.645		41.645
18.635	18.635
	-510			510
			-549
344.857	114.476	53.714	901	-94.346

4. APERÇU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

APERÇU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers €)	Notes	31.03.2024	31.03.2023
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L'EXERCICE		4.128	1.483
1. Flux de trésorerie générés par les activités d'exploitation		75.863	93.694
Résultat d'exploitation		162.043	152.513
Intérêts payés	14	-22.221	-16.890
Intérêts perçus		25	0
Impôts des sociétés payés	16	-2.181	-3.731
Impôts des sociétés perçus	16	596	11.237
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	35	-16.487	41.645
Autres éléments non monétaires		1.192	-4.154
Éléments non monétaires à ajouter / déduire du résultat:		-32.264	-96.211
* Amortissements et réductions de valeur
- Amortissements / Réductions de valeur (ou reprises) sur actifs corporels et incorporels	20	1.244	790
- Amortissements / Réductions de valeur (ou reprises) sur créan ces commerciales	2	705	434
* Autres éléments non monétaires
- Variations de la juste valeur des immeubles de placement	12	-51.367	-55.915
- Résultat sur la vente des immeubles de placement	11	399	-139
- Autre résultat sur portefeuille		0	0
- Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers	35	16.583	-41.552
- Frais d'émission d'obligations		172	171
* Autres
Variation du besoin en fonds de roulement:		-14.840	9.283
* Mouvement des actifs
- Créances commerciales et autres créances	23	-3.884	-9.809
- Créances fiscales et autres actifs circulants	24	-5.508	329
- Comptes de régularisation	26	-642	-423
- Actifs à long terme
* Mouvement des passifs
- Dettes commerciales et autres dettes courantes	30/31	-6.088	6.621
- Autres passifs courants	32	-458	-159
- Comptes de régularisation	33	1.741	12.723

APERÇU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers €)	Notes	31.03.2024	31.03.2022
2. Flux de trésorerie générés par les activités d'investissement		-92.292	-69.560
Acquisition d'immobilisations incorporelles	20		-2.573
Acquisition d'immeubles de placement et actifs détenus en vue		-3.334
de la vente	21	-98.009	-78.697
Aliénation d'immeubles de placement et actifs détenus en vue de la vente	21	12.253	9.317
Acquisition d'actions des sociétés immobilières		-2.626	0
Vente d'actions des sociétés immobilières		0	0
Acquisition d'autres actifs corporels	20	-705	-498
Acquisition d'immobilisations financières		0	0
Aliénation d'autres actifs corporels	20	2	220
Aliénation d'immobilisations financières non courantes		0	0
Revenus de créances commerciales et autres actifs non courants		127	2.672
3. Flux de trésorerie générés par les activités de financement		19.389	-21.484
* Variation des passifs financiers et des dettes financières
- Augmentation des dettes financières	34	223.250	197.200
- Diminution des dettes financières	34	-151.464	-222.093
* Variation des autres passifs
- Augmentation (+) / Diminution (-) des autres passifs		-276	3.589
* Variation des capitaux propres
- Augmentation du capital et primes d'émission	27	16.896	55.000
- Frais de l'augmentation du capital	28	-187	-1.154
- Investissements et financements d'entités non-controlées à 100%		190	6.815
* Dividende
- Dividende de l'exercice précédent	19	-69.021	-60.842
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA FIN DE L'EXERCICE		7.088	4.128

Globalement, des lignes de crédit à hauteur de 223,25 millions d'euros ont été exploitées ou prolongées, et des crédits à hauteur de 151,46 millions d'euros n'ont temporairement pas été exploités ni remboursés.

5. COMMENTAIRES RELATIFS AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Indicateurs clés de performance

RÉSULTAT EPRA PAR ACTION (en €)	31.03.2024	31.03.2023
Résultat EPRA (part du groupe)	88.365.995	88.203.345
Nombre d'actions ordinaires en circulation	14.375.587	14.085.827
Nombre moyen pondéré d'actions	14.294.043	13.909.243
Résultat EPRA par action (en €)5	6,18	6,34
Résultat EPRA par action (en €) - dilué	6,18	6,34

⁵ Pour le calcul du Résultat EPRA par action, le nombre moyen pondéré d'actions est utilisé. On part donc du principe que les actions participent au bénéfice de l'exercice dès le moment d'émission. Toutefois dans le cas présent, le moment d'émission diffère du moment de la participation au bénéfice. Si le Résultat EPRA est calculé sur base du nombre d'actions copartageantes (sur base de 14.085.827 actions ), le Résultat EPRA par action est de 6,26 EUR au 31.03.2023 contre 5,69 EUR au 31.03.2022.

VALEUR DE L'ACTIF NET PAR ACTION (en €) - PART DU GROUPE	31.03.2024	31.03.2023
Valeur de l'actif net par action IFRS6	81,20	77,90
EPRA NTA par action7	78,15	73,78
Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividende hors la juste valeur des instruments de couverture autorisés et hors les intérêts minoritaires liés aux éléments susmentionnés 8	80,94	75,69

⁶ L'actif net par action IFRS (juste valeur) se calcule comme suit: capitaux propres (attribuable aux actionnaires de la société-mère) divisés par le nombre d'actions. ⁷ EPRA NTA se calcule comme suit: capitaux propres (hors la juste valeur des instruments de couverture autorisés,impôts différés, immobilisations incorporelles et hors les intérêts

minoritaires liés aux éléments susmentionnés) divisé par le nombre d'actions. 8 Pour la définition et l'objectif de cette mesure de performance alternative, nous nous référons au Lexique dans le chapitre 'Divers' de cet rapport annuel.

Informations générales sur la société

Retail Estates sa est une SIR (société immobilière réglementée) publique de droit belge, dont le siège est établi à Ternat.

Les comptes annuels consolidés de la société pour l'exercice social clôturé au 31 mars 2024 couvrent Retail Estates sa et ses filiales (le « Groupe »). Ils ont été approuvés par le conseil d'administration du 24 mai 2024 et seront présentés pour information à l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 22 juillet 2024.

Méthodes comptables significatives

Déclaration de conformité

Les comptes annuels consolidés ont été établis dans le respect des normes comptables conformes aux International Financial Reporting Standards, telles que mises en œuvre par la législation SIR.

Application de la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprise » Les transactions effectuées par la société au cours des exercices sociaux précédents n'ont pas été traitées au titre de regroupements d'entreprises au sens de la norme IFRS 3 qui, compte tenu de la nature et de la taille des sociétés dont le contrôle a été acquis, n'a pas été jugée applicable. Il s'agit de sociétés qui détiennent un nombre limité d'immeubles, dont le personnel et les activités n'ont pas été repris et qui ne seront pas conservées dans le cadre d'une activité autonome. Les sociétés sont consolidées dans leur intégralité. Nous renvoyons également pour ce point à l'annexe 41.

Statut d'adoption des nouvelles normes en date du 31 décembre 2023 (EFRAG 20 décembre 2023).

Les amendements aux normes suivantes sont d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er jan 2023 et ont été adoptés par l'Union européenne:

– IFRS 17, 'Contrats d'assurance' (date d'entrée en vigueur le 1er jan 2023), contient les amendements publiés en juin 2020. Cette norme remplace IFRS 4, qui donne lieu à une multitude d'approches comptables différentes en matière de contrats d'assurance. IFRS 17 changera fondamentalement la comptabilisation pour toutes les entités qui émettent des contrats d'assurance et des contrats d'investissement avec un élément de participation discrétionnaire. L'approbation comprend les amendements publiés par l'IASB en juin 2020, qui visent à aider les entreprises à mettre en œuvre la Norme et à leur faciliter l'explication de leur performance financière. Le règlement de l'UE prévoit une exemption facultative de l'application de l'obligation de cohorte annuelle qui concerne le moment de la comptabilisation du bénéfice du contrat, la marge de service contractuelle, en résultat. Les entités qui font usage de cette exemption n'appliquent pas les IFRS telles que publiées par l'IASB et doivent l'indiquer.

• Amendements sur l'IAS 1 'Informations à fournir sur les méthodes comptables' ( projet de modification d'IAS 1 et énoncé de pratiques sur les IFRS 2) (entrée en vigueur le 1er jan 2023). Les modifications visent à améliorer les informations à fournir sur les méthodes comptables et à aider les utilisateurs des états financiers à faire la distinction entre les changements d'estimations comptables et les changements de méthodes comptables. L'amendement IAS 1 exige que les entités présentent toutes leurs méthodes comptables significatives, plutôt que leurs principales méthodes comptables. De plus, l'amendement à IAS 1 précise que les informations non significatives sur les méthodes comptables ne doivent pas être fournies. Pour appuyer ces modifications, l'IASB a également formulé des directives et des exemples visant à expliquer et à illustrer l'application du processus en quatre étapes, décrit dans l'Énoncé de pratique sur les IFRS 2 Making Materiality Judgements, aux informations à fournir sur les méthodes comptables. Les modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1er jan 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve de tout processus d'approbation local).
• Amendements à la norme IAS 8 'Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs' (entrée en vigueur le 1er jan 2023). L'amendement à IAS 8 clarifie la manière dont les entreprises doivent distinguer les changements de méthodes comptables des changements d'estimations comptables. Les modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1er jan 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve de tout processus d'approbation local).
• Amendements à la norme IAS 12 'Impôts sur le résultat' : Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d'une transaction unique (projet de modifications d'IAS 12) (en vigueur le 1er jan 2023 mais application immédiate permis) La modification clarifie la façon dont les sociétés comptabilisent l'impôt différé pour les obligations relatives au démantèlement et les contrats de location. Les modifications sont en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er jan 2023. Une application anticipée est permise.
• Amendements à la norme IFRS 17 Contrats d'assurance : Application initiale d'IFRS 17 et d'IFRS 9 - Informations comparatives (en vigueur le 1er jan 2023). L'amendement est une option de transition relative aux informations comparatives sur les actifs financiers présentées lors de l'application initiale d'IFRS 17. L'amendement vise à aider les entités à éviter les décalages comptables temporaires entre les actifs financiers et les passifs des contrats d'assurance, et donc à améliorer l'utilité des informations comparatives dans les états financiers.
• Amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat » : Réforme fiscale internationale – Règles modèles du deuxième pilier (entrée en vigueur le 1er jan 2023). L'IASB a publié ces amendements introduisant :
  • une exception temporaire aux exigences de comptabilisation et de publication d'informations sur les actifs et passifs d'impôts différés liés aux impôts sur le résultat du deuxième pilier ; et
  • exigences de divulgation ciblées pour les entités concernées.

Les nouveaux normes et amendements suivants ont été publié mais sont obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er jan 2023 mais n'ont pas été adoptés par l'Union européenne:

– Néant

Les amendements aux normes suivantes ont été publiés mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er jan 2023 et ont été adoptés par l'Union européenne:

– Amendements à la norme IFRS 16 'Contrats de location' : Passif locatif dans le cadre d'une cession-bail (en vigueur le 1er jan 2024). Les modifications expliquent comment une entité comptabilise une cession-bail (sale and leaseback) après la date de la transaction, en particulier lorsque tout ou partie des paiements de location sont des paiements de location variables qui ne dépendent pas d'un indice ou d'un taux. Ils indiquent que, lors de l'évaluation ultérieure de l'obligation locative, le vendeur-preneur détermine les « paiements au titre de la location » et les « paiements révisés au titre de la location » d'une manière qui n'entraîne pas le vendeur-preneur à comptabiliser un montant quelconque du gain ou de la perte lié à la droit d'usage conservé. Les gains et pertes relatifs à la résiliation totale ou partielle d'un bail continuent d'être comptabilisés lorsqu'ils surviennent car ils concernent le droit d'usage résilié et non le droit d'usage conservé.

Les amendements aux normes suivantes ont été publiés mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er jan 2023 et ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne:

• Amendements à la norme IAS 1, 'Présentation des états financiers : classification des passifs comme courant ou non-courant' (entrée en vigueur le 1er jan 2024). Ces amendements n'affectent que la présentation des passifs dans l'état de la situation financière - et non le montant ou le moment de la comptabilisation d'un actif, des produits ou des charges du passif ou les informations que les entités divulguent à propos de ces éléments. Ils:
  • Clarifient que la classification des passifs comme courants ou non courants doit être basée sur les droits qui existent à la fin de la période de reporting et aligner le libellé dans tous les paragraphes concernés pour faire référence au "droit" de différer le règlement d'ici à douze mois au moins et préciser que seuls les droits en vigueur "à la fin de la période de référence" devraient affecter le classement d'un passif;
  • Précisent que le classement n'est pas affecté par les attentes quant à savoir si une entité exercera son droit de différer le règlement d'un passif; et précisent que le règlement fait référence au transfert à la contrepartie d'espèces, d'instruments de capitaux propres, d'autres actifs ou services.
• Clarifient comment les conditions auxquelles une entité doit se conformer dans les 12 mois suivant la période de reporting, telles que les clauses restrictives, affectent la classification du passif correspondant.
• Amendements à la norme IAS 7 'Tableau des flux de trésorerie' et IFRS 7 'Instruments financiers : Disclosures' : Accords de financement avec les fournisseurs (date d'entrée en vigueur : 1er jan 2024). L'amendement décrit les caractéristiques pour lesquelles une entité devra fournir des informations supplémentaires concernant l'impact des accords de financement des fournisseurs sur les passifs, les flux de trésorerie et l'exposition au risque de liquidité.
• Amendements à IAS 21 « Les effets des variations des taux de change : absence d'échangeabilité » (entrée en vigueur le 1er jan 2025). IAS 21 ne couvrait pas auparavant la manière de déterminer les taux de change en cas d'absence de convertibilité à long terme et le taux au comptant à appliquer par la société n'est pas observable. Les modifications à portée limitée ajoutent des exigences spécifiques concernant :
  • Déterminer quand une devise est échangeable contre une autre et quand elle ne l'est pas ;
  • Déterminer le taux de change à appliquer dans le cas où une devise n'est pas échangeable ;
  • Informations supplémentaires à fournir lorsqu'une devise n'est pas échangeable.

La norme suivante est d'application obligatoire depuis l'exercice comptable débutant au 1er jan 2016 (cependant elle n'est pas encore adoptée par l'Union européenne). La Commission Européenne a décidé de ne pas lancer la procédure d'approbation de cette norme provisoire mais d'attendre la norme définitive.

– IFRS 14 'Comptes de report réglementaires' (date d'entrée en vigueur : 1er jan 2016). Cette norme permet aux entités qui adoptent les IFRS pour la première fois de continuer à appliquer les méthodes comptables conformes à leur référentiel antérieur en ce qui concerne la comptabilisation de la réglementation des tarifs. IFRS 14 permet aux nouveaux adoptants qui exercent des activités à tarifs réglementés, lorsqu'ils adoptent les normes IFRS, de continuer à reconnaître les montants comptabilisés en application des exigences de leur précédent référentiel comptable en matière de réglementation des tarifs, et plus précisément en ce qui concerne la reconnaissance, l'évaluation et la dépréciation des comptes de report réglementaires. Cependant, afin de permettre la comparabilité avec des entités qui appliquent déjà les IFRS et par conséquent ne reconnaissent pas de tels montants, la norme impose que l'effet des réglementations des tarifs soit présenté séparément.

Principes retenus pour la présentation

Les informations financières sont présentées en euros (EUR) et arrondies en milliers. Les entreprises du Groupe tiennent également leur comptabilité en euros (EUR).

Vous trouverez ci-dessous un récapitulatif des principales hypothèses comptables du rapport financier. Les principes de comptabilisation ont été appliqués de manière cohérente tout au long de la période concernée.

Principes retenus pour la consolidation

Principes de consolidation Filiales

Les filiales sont des entités sur lesquelles l'entreprise exerce un contrôle. Les entreprises contrôlées par le Groupe sont consolidées selon la méthode de la consolidation intégrale.

Cette dernière consiste à reprendre intégralement les éléments portés à l'actif et au passif des entreprises consolidées, ainsi que les charges et produits, déduction faite des éliminations requises. Les intérêts minoritaires sont les intérêts dans les filiales qui ne sont pas détenues par le Groupe, ni directement, ni indirectement. Au 31 mars 2024, des intérêts minoritaires ont été reconnus uniquement pour la société Alex Invest NV. Les immeubles d'Alex Invest sont inclus à 100 % dans le rapport de cluster relatif au portefeuille (comme dans le bilan).

Il convient d'entendre par « contrôle », le fait que Retail Estates sa puisse déterminer directement ou indirectement la politique financière et opérationnelle de la filiale, ait droit aux flux de trésorerie variables et aux résultats de cette filiale, et ait la possibilité d'influencer ses flux de trésorerie variables grâce au contrôle de la filiale.

Coentreprises et entreprises associées

Les coentreprises sont des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle commun, établi par accord contractuel. Ce contrôle commun est applicable lorsque les décisions stratégiques, financières et opérationnelles relatives à l'activité de l'entreprise requièrent l'accord unanime des parties partageant le contrôle (les participants de la coentreprise).

Les entreprises associées sont des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence significative.

Tel que défini dans la norme IAS 28, les résultats et l'impact sur le bilan de l'entreprise associée Veilinghof 't Sas (dans laquelle Retail Estates détient 26,19 %) sont comptabilisés selon la méthode de mise en équivalence. Les participations dans des sociétés mises en équivalence sont portées au bilan consolidé sous une rubrique distincte des immobilisations financières (« Sociétés mises en équivalence »).

Lorsqu'une participation est mise en équivalence, elle est inscrite au bilan consolidé pour le montant correspondant à la fraction des capitaux propres de la société concernée, y compris le résultat de l'exercice, représentée par cette participation.

Le résultat des entreprises associées et des coentreprises est repris dans le résultat sur la ligne « part dans le résultat des entreprises associées et des coentreprises ».

Les immeubles de Veilinghof 't Sas ne sont pas inclus dans le rapport de cluster relatif au portefeuille.

Conversion des devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires exprimés en devises étrangères sont comptabilisés au cours de clôture en vigueur à la date du bilan. Les écarts de conversion générés par des transactions en devises étrangères, ainsi que par la conversion d'actifs et de passifs monétaires en devises étrangères, sont portés au compte de résultats pour la période où ils surviennent. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au taux de change en vigueur à la date de la transaction.

Instruments financiers dérivés

Couverture de la juste valeur

Le Groupe recourt à des instruments financiers dérivés (swaps de taux d'intérêt) pour couvrir son exposition au risque de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, de financement et d'investissement. Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur.

après un premier traitement, les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur dans les comptes annuels.

Les profits ou les pertes résultant de modifications de la juste valeur des produits financiers dérivés sont immédiatement porté(e)s au compte de résultats, sauf si un produit financier dérivé satisfait aux conditions de la comptabilité de couverture des flux de trésorerie.

La juste valeur des produits financiers dérivés de taux d'intérêt est le montant estimé que la société recevrait ou paierait pour clôturer sa position à la date du bilan, en tenant compte des taux d'intérêt et du risque de crédit des contreparties concernées à cette date.

Couverture des flux de trésorerie

Lorsqu'un produit financier dérivé peut être qualifié de couverture effective de la variabilité potentielle des flux de trésorerie imputable à un risque particulier lié à un actif, à un passif ou à une future transaction très probable, la part du résultat découlant de la variation de valeur du produit financier dérivé de taux d'intérêt constituant une couverture effective est directement comptabilisée dans les capitaux propres à la rubrique « Variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers ». La part non effective du produit financier dérivé de taux d'intérêt est quant à elle portée au compte de résultats.

Immeubles de placement

Évaluation lors de la première comptabilisation

Les immeubles de placement englobent tous les biens immobiliers disponibles à la location. Ils sont évalués à leur valeur d'acquisition lors de l'achat, en ce compris les frais accessoires et la TVA non déductible. De même, l'exit tax, due par les sociétés dont la SIR publique acquiert le contrôle directement ou indirectement, est en principe déduite de la valeur de l'immeuble sous-jacent, dans la mesure où elle constitue une taxe sur la plus-value latente qui existait dans le chef de la société acquise avant la prise de contrôle, sauf lorsque les sociétés en question ne sont pas amenées à fusionner avec la SIR publique (sur décision du conseil d'administration). Les commissions inhérentes aux acquisitions d'immeubles sont considérées comme des frais accessoires et ajoutées à la valeur d'acquisition.

Lorsque les immeubles sont acquis au moyen d'un apport en nature, les frais externes directement imputables à l'émission de nouvelles actions sont déduits des fonds propres. Lors de la première comptabilisation, les immeubles apportés sont évalués à leur valeur d'apport.

Les droits d'usage reconnus dans le bilan dans le cadre d'une concession, d'une emphytéose ou d'un contrat de locationfinancement similaire (suite à l'entrée en vigueur de l'IFRS 16), sont également considérés comme des immeubles de placement.

Évaluation après la première comptabilisation

Au terme de chaque trimestre, un expert immobilier indépendant évalue les éléments suivants avec précision :

• les biens immobiliers, les biens immobiliers par destination et les droits réels sur les biens immobiliers détenus par Retail Estates sa ou, le cas échéant, par une filiale qu'il contrôle ;
• les droits d'option sur les biens immobiliers détenus par Retail Estates sa ou, le cas échéant, par une filiale qu'elle contrôle, ainsi que les biens immobiliers sur lesquels portent ces droits ; et
• les droits découlant des contrats en vertu desquels un ou plusieurs biens sont donnés en leasing immobilier à Retail Estates sa ou, le cas échéant, à une filiale qu'elle contrôle, ainsi que les biens immobiliers sous-jacents.

Les experts effectuent leur évaluation conformément aux normes nationales et internationales, ainsi qu'à leurs modalités d'application, notamment celles relatives à l'évaluation des sociétés immobilières réglementées (conformément aux arrêtés provisoires, les experts se réservent le droit d'adapter cette évaluation en cas de modification des arrêtés).

La juste valeur se définit comme le prix que l'on recevrait pour vendre un actif ou que l'on paierait pour céder une obligation dans le cadre d'une transaction régulière entre acteurs du marché à la date d'évaluation.

Du point de vue du vendeur, la juste valeur doit s'entendre déduction faite des droits de mutation. Le montant estimé des droits de mutation est directement comptabilisé en tant que résultat lors de la première comptabilisation.

Commentaire sur les droits de mutation en Belgique

En Belgique, la cession d'immeubles est soumise à la perception de droits de mutation. Le montant de ces droits dépend du mode de cession, de la qualité de l'acquéreur et de la situation géographique du bien. Les deux premiers éléments, et donc le montant des droits à payer, ne sont connus que lorsque le transfert de propriété a eu lieu. L'éventail des modes de cession d'immeubles et des droits y afférents peut être décrit comme suit :

• contrats de vente d'immeubles : 12,50 % pour les biens sis en Région de Bruxelles-Capitale et en Région wallonne, 12 % pour les biens sis en Région flamande ;
• vente d'immeubles sous régime de courtage : de 4 % à 8 % selon la Région ;
• contrats d'emphytéose portant sur des immeubles (jusqu'à 50 ans pour le droit de superficie et jusqu'à 99 ans pour le droit d'emphytéose) : 2 %;
• contrats de vente d'immeubles dont l'acquéreur est une instance de droit public (p. ex. une entité de l'Union européenne, du gouvernement fédéral, d'un gouvernement régional ou d'un gouvernement étranger) : exemption des droits ;
• apport en nature d'immeubles contre l'émission de nouvelles actions en faveur de l'apporteur : exemption des droits ;
• contrat de vente d'actions d'une société immobilière : absence de droits ;
• fusion, scission et autres réorganisations de sociétés : absence de droits ; etc.

Le taux effectif des droits de mutation varie donc de 0 % à 12,50 %, sans qu'il ne soit possible de prévoir le taux qui s'appliquera à la cession d'un bien déterminé sis en Belgique avant le moment même de la cession.

En jan 2006, il a été demandé aux experts chargés de l'évaluation des SIR belges d'établir un pourcentage moyen pondéré des taxes frappant effectivement les portefeuilles immobiliers des SIR. Pour les transactions portant sur des immeubles d'une valeur de plus de 2,50 millions d'euros et étant donné l'éventail des modes de transfert de propriété (voir supra), les experts ont calculé, sur la base d'un échantillon représentatif de 220 transactions intervenues sur le marché entre 2003 et 2005 pour un montant total de 6 milliards d'euros, que la moyenne pondérée des droits s'élevait à 2,50 %. En ce qui concerne les transactions portant sur des immeubles d'une valeur globale inférieure à 2,50 millions d'euros, il y a lieu de tenir compte de droits de mutation compris en fonction de la Région dans laquelle ces immeubles sont sis. Il a été décidé de revoir ce pourcentage, si nécessaire, par tranche de 0,5 %.

Une mise à jour de ce calcul a été effectuée en 2016, en suivant la méthode appliquée en 2006, sur la base d'un échantillon de 305 transactions importantes ou institutionnelles (seuil de 2,5 millions d'euros) ayant eu lieu entre 2013 et le T1 de 2016 (pour un montant de 8,18 milliards d'euros, soit 70 % du nombre total estimé des transactions d'investissement effectuées au cours de cette période). Les experts ont conclu que le seuil de 0,5 % n'a pas été dépassé. Par conséquent, la moyenne pondérée de 2,5 % a été maintenue.

Retail Estates sa considère son portefeuille immobilier comme un tout, pouvant être aliéné en tout ou en partie. Retail Estates gère ses biens immobiliers autant que possible au niveau du portefeuille (voir « clusters commerciaux et parcs commerciaux » dans le rapport de gestion, et le chapitre « aperçu du portefeuille immobilier » dans le rapport immobilier, pour avoir un aperçu des clusters). C'est pourquoi la juste valeur est déterminée en diminuant de 2,5 % la valeur des biens (conformément à l'évaluation à la « juste valeur » de ses évaluateurs immobiliers Cushman & Wakefield, CBRE, Colliers et Stadim). Conformément à sa stratégie, Retail Estates n'envisage en principe pas la vente de biens individuels au sein des clusters ayant une valeur d'investissement inférieure à 2,50 millions d'euros.

Commentaire sur les droits de mutation aux Pays-Bas

Aux Pays-Bas, les droits de mutation s'élèvent à 10,4 % à partir du 1er jan 2023 (8 % depuis le 1er jan 2021, avant 6 %). En ce qui concerne les autres frais (tels que les frais de notaire), Retail Estates prévoit une marge supplémentaire oscillant entre 0,08 % et 1 %.

Les pertes ou profits résultant des variations de la juste valeur d'un immeuble de placement sont porté(e)s au compte de résultats pour la période où ils surviennent, et sont affecté(e)s, lors de la distribution des bénéfices, aux réserves pour le solde des variations de la juste valeur de l'immobilier.

Dépenses exposées pour les travaux relatifs aux immeubles de placement

Les dépenses exposées pour les travaux relatifs aux immeubles de placement sont enregistrées en charges d'exploitation des immeubles lorsqu'elles n'exercent pas d'effet positif sur les futurs avantages économiques escomptés. Elles sont portées à l'actif lorsqu'elles augmentent les avantages économiques escomptés revenant à l'entité. Les deux principaux types de dépenses sont les suivants :

• a) les frais d'entretien et de réparation des toitures et des parkings : enregistrés en charges d'exploitation des immeubles ; et
• b) les frais relatifs aux transformations importantes : les transformations sont des travaux occasionnels qui ajoutent une fonction à l'immeuble ou améliorent considérablement son niveau de confort. Ils incluent notamment les matériaux, honoraires et travaux d'entrepreneurs. Les frais internes de gestion ou de suivi ne sont pas portés à l'actif. Les investissements de cette nature sont incorporés à la juste valeur estimée de l'immeuble en question dès le début du chantier (les investissements sont d'abord évalués provisoirement et l'évaluation définitive est arrêtée après la visite de l'expert immobilier). Les travaux restant à exécuter viennent diminuer le résultat de l'évaluation. après l'exécution desdits travaux, ces frais sont portés à l'actif, et donc incorporés à la juste valeur des immeubles de placement.

Vente d'un immeuble de placement

Le résultat de la vente d'un immeuble de placement est porté au compte de résultats de la période à la rubrique « Résultat des ventes d'immeubles de placement » et est affecté au résultat reporté lors de la distribution du résultat. Les commissions payées pour la vente d'immeubles et les obligations souscrites dans le cadre des transactions sont déduites du prix de vente obtenu pour déterminer le produit ou la perte réalisé(e).

Immeubles de placement en construction

Conformément à la norme IAS 40, telle qu'adaptée, les

immeubles de placement en construction sont actées dans les immeubles de placement. Ils sont évalués à leur valeur d'acquisition au moment de l'achat, en ce compris les frais annexes et la TVA non déductible.

Si le Groupe estime que la juste valeur des immeubles de placement en cours de construction ne peut pas être déterminée de manière fiable, mais prévoit que la juste valeur pourra être déterminée lorsque lesdits immeubles seront adjugés, autorisés et loués, il comptabilise l'immeuble de placement en cours de construction au prix d'achat jusqu'au moment où sa juste valeur peut être déterminée (quand l'immeuble est adjugé, autorisé et loué) ou jusqu'au moment où la construction est terminée (en fonction du premier événement survenu), conformément à la norme IAS 40.53. L'évaluation à la juste valeur se base sur l'évaluation effectuée par l'expert immobilier, déduction faite du montant des travaux restant à exécuter.

Une immobilisation corporelle en cours peut être un terrain à bâtir, un immeuble en voie de démolition ou un immeuble existant dont la destination doit être modifiée moyennant des travaux de transformation d'importance significative.

Autres immeubles de placement

Les immeubles de placement en construction autres que les biens immobiliers, dont l'utilisation est limitée dans le temps, sont évaluées à leur valeur d'acquisition, déduction faite des amortissements linéaires en fonction de la durée de vie prévue.

Au cours de l'exercice social durant lequel l'investissement est réalisé, les amortissements sont comptabilisés au prorata du nombre de mois d'utilisation de l'actif.

Les pourcentages d'amortissement suivants s'appliquent sur base annuelle :

Installations, machines et outillage	20%
Mobilier	10%
Matériel roulant	20-33%
Matériel informatique	33%
Logiciels standard	33%
Logiciels sur mesure	10%-25%
Bâtiments à propre usage	3%
Techniques	6,66%

Contrat de location-financement

Dans des cas limités, où Retail Estates est le preneur à bail dans des contrats de location-financement (et que ces contrats ne correspondent pas aux exceptions prévues sous l'IFRS 16), Retail Estates reconnaîtra, en sa qualité de preneur à bail, un droit d'usage et une obligation correspondante dans les comptes annuels consolidés. Ensuite, tous les droits d'usage qualifiés d'immeubles de placement seront évalués à leur juste valeur, conformément aux règles d'évaluation exposées dans la section « Immeubles de placement ». Les paiements locatifs minimum sont partiellement comptabilisés en tant que frais de financement, et partiellement en tant qu'amortissement d'une obligation en cours. Les frais de financement sont reconnus dans la rubrique « Différence de la juste valeur des actifs et passifs financiers ».

Lorsque des indices donnent à penser qu'un actif a subi une perte de valeur, sa valeur comptable est comparée à sa valeur recouvrable.

Lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée.

Au moment de la vente ou de la désaffectation d'immobilisations corporelles autres que des biens immobiliers, la valeur d'acquisition et les amortissements y afférents sont supprimés du bilan, et les plus-values ou moins-values réalisées sont portées au compte de résultats.

Créances commerciales et autres immobilisations

Lors de la première comptabilisation, les créances commerciales et autres immobilisations corporelles sont évaluées à leur juste valeur, puis évaluées à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Une réduction de valeur est actée en cas d'incertitude concernant les possibilités de recouvrement de la créance à l'échéance.

Certificats immobiliers Évaluation

1. Principe général

Lorsque le titulaire des certificats ne détient pas une participation substantielle (plus de 75 %) dans un certificat immobilier, les certificats sont comptabilisés à la date de clôture au cours boursier moyen pondéré des 30 derniers jours, à la rubrique « Immobilisations financières ».

Il y est dérogé lorsque, sur la base des informations publiquement disponibles et des conditions d'émission du certificat immobilier, une valeur intrinsèque sensiblement inférieure au cours boursier est constatée. Dans ce cas, la valeur est limitée à la valeur intrinsèque.

2. Détention d'une participation substantielle (plus de 75 %) dans les certificats émis (au 31 mars 2024 : uniquement applicable aux certificats immobiliers « Distri-Land »)

Le cours boursier des certificats immobiliers, tel qu'il ressort des cotations Euronext du second marché, ne peut pas être considéré comme une référence fiable, compte tenu de la liquidité restreinte des certificats immobiliers concernés. Retail Estates sa entend réévaluer la valeur de ses certificats à chaque clôture de ses comptes en fonction :

• a) de la juste valeur des biens immobiliers dont l'émetteur est propriétaire, par analogie avec l'évaluation de son propre patrimoine immobilier. Cette réévaluation s'effectue sur la base d'une estimation périodique par son expert immobilier, pour le compte de Retail Estates sa et d'Immobilière Distri-Land sa. Lorsqu'un ou plusieurs bâtiments sont vendus par l'émetteur du certificat immobilier, le prix de vente est retenu comme valeur d'évaluation jusqu'à la mise à disposition du produit de la vente ;
• b) des droits contractuels du titulaire du certificat immobilier selon le prospectus publié lors de l'émission du certificat immobilier.

Retail Estates sa investit uniquement dans des certificats d'émissions visant le financement de surfaces de vente en périphérie. Les biens immobiliers dont l'émetteur est propriétaire répondent au type de surfaces de vente en périphérie correspondant aux objectifs d'investissement de Retail Estates sa. Bien que Retail Estates sa ne soit pas, d'un point de vue juridique, propriétaire de ces immeubles, elle se considère comme le bénéficiaire économique, et ce au prorata de ses droits contractuels en tant que propriétaire des certificats immobiliers. En outre, les placements en certificats immobiliers sont considérés comme des biens immobiliers en vertu de l'article 2, 5°, x, de la Loi SIR.

Eu égard à ce qui précède, les certificats sont comptabilisés sous les immeubles de placement à leur valeur d'acquisition, en ce compris les frais accessoires. Les pertes ou profits résultant des variations de la juste valeur d'un immeuble de placement sont porté(e)s au compte de résultats de la période où ils surviennent et sont affecté(e)s aux réserves non disponibles lors de la distribution des bénéfices. Au 31 mars 2024, la valeur des immeubles de placement liés aux certificats Distri-Land s'élève à 17,35 millions d'euros (16,22 millions d'euros au 31 mars 2023), pour une valeur totale du portefeuille de Retail Estates de 2 082,32 millions d'euros.

Traitement comptable du coupon

1. Traitement du solde d'exploitation courant

En tant que titulaire des certificats immobiliers, Retail Estates sa détient, au prorata des certificats immobiliers en sa possession, un droit contractuel sur une partie du solde d'exploitation réalisé par l'émetteur par l'intermédiaire de la perception des loyers et du paiement des frais de fonctionnement et d'entretien. Comme le traitement de la réduction ou de l'augmentation de valeur complète passe par la réévaluation du certificat immobilier, aucune partie du coupon relatif au solde d'exploitation ne doit être considérée comme une compensation de la réduction de valeur affectant les immeubles de l'émetteur. Les coupons sont donc entièrement comptabilisés comme des revenus locatifs nets, et intégrés dans le chiffre d'affaires en tant que produits d'exploitation.

2. Traitement comptable du boni de liquidation lors de la vente de biens immobiliers

En cas de vente d'un immeuble du portefeuille de l'émetteur, le traitement comptable est le suivant : le produit net, déduction faite de l'éventuel précompte mobilier dû, n'est comptabilisé sous forme de plus-value dans les livres de Retail Estates sa qu'à concurrence de la différence entre la valeur comptable du certificat immobilier à la date de clôture, majorée du coupon de liquidation net, et la valeur comptable à la date de clôture précédente. La valeur comptable du certificat immobilier est déterminée à chaque date de clôture en évaluant les droits contractuels des titulaires des certificats, tels que visés dans le prospectus d'émission, et ce à partir de la juste valeur de l'immeuble détenu par l'émetteur, telle qu'évaluée à la date de clôture par l'expert immobilier de Retail Estates sa. Les pertes ou profits résultant des variations de la juste valeur d'un immeuble de placement sont porté(e)s au compte de résultats de la période où ils surviennent et sont affecté(e)s aux réserves disponibles lors de la distribution des bénéfices.

Immobilisations ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente

Il s'agit de biens immobiliers dont la valeur comptable sera essentiellement réalisée par leur vente et non par la poursuite de leur location. À l'instar des immeubles de placement (voir supra), ces biens sont évalués à leur juste valeur, à savoir la valeur d'investissement moins les droits de mutation.

Un bien immeuble est comptabilisé en tant qu'immobilisation détenue en vue de la vente lorsqu'une déclaration d'intention de vente a été signée.

Actifs circulants

Les créances à un an au plus sont évaluées à leur valeur nominale, déduction faite des réductions de valeur pour les créances douteuses ou irrécouvrables. Les dépôts bancaires, à terme ou à vue, sont évalués à leur coût amorti. Les frais accessoires sont portés directement au compte de résultats. Les titres cotés en bourse sont évalués d'après leur cours boursier.

Capitaux propres

Le capital englobe la trésorerie acquise lors d'une constitution, d'une fusion ou d'une augmentation de capital. Les charges externes directement imputables à l'émission de nouvelles actions sont déduites des capitaux propres. Lorsque Retail Estates sa procède au rachat d'actions propres, le montant payé, en ce compris les frais directement imputables, est considéré comme une modification des fonds propres. Les actions propres rachetées sont assimilées à une diminution des fonds propres.

Les dividendes font partie du résultat reporté jusqu'à ce que l'assemblée générale des actionnaires les attribue.

Passifs

Une provision est constituée lorsque :

• Retail Estates sa doit s'acquitter d'une obligation (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
• il est probable qu'une sortie de trésorerie soit nécessaire pour honorer cette obligation ; et
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les dettes commerciales sont évaluées à leur valeur nominale à la date du bilan. Les emprunts producteurs d'intérêts sont évalués à leur coût initial et diminués des frais de transaction. Ils sont ensuite évalués selon la méthode du taux d'intérêt effectif, chaque différence entre la valeur comptable initiale et la valeur de remboursement étant portée au compte de résultats en tant que charges d'intérêt pour la durée de l'emprunt.

Avantages pour le personnel et les membres de la direction

Retail Estates sa a souscrit un plan de retraite à contribution définie pour ses collaborateurs et les membres du comité de management. Pour les membres du comité de management, ce régime est confié à une compagnie d'assurance indépendante de la société.

Le plan souscrit pour les collaborateurs passe en grande partie par le fonds de la commission paritaire. Il s'agit donc d'un plan de retraite sectoriel, dont les responsabilités et obligations légales doivent être assumées par l'organisateur (Fonds Deuxième Pilier SCP 323).

Les cotisations payées au cours de l'exercice social sont prises en charge.

Résultat immobilier

Le résultat locatif net englobe les loyers, les indemnités de leasing d'exploitation et d'autres revenus y afférents, déduction faite des frais liés à la location, à savoir le loyer à payer pour les actifs loués, les réductions de valeur sur créances commerciales et les reprises de réductions de valeur sur créances commerciales.

La récupération des charges immobilières inclut les produits inhérents à l'imputation des frais de grand entretien et des indemnités relatives aux dégâts locatifs.

Les charges locatives et taxes sur les immeubles loués ainsi que la récupération de ces charges concernent des coûts qui, en vertu de la loi ou des usages, sont à la charge du locataire. Le propriétaire répercute ou non ces coûts sur le locataire selon les accords contractuels conclus avec ce dernier.

Les produits sont évalués à la juste valeur de la rétribution perçue et sont portés linéairement au compte de résultats pour la période à laquelle ils se rapportent.

Charges immobilières

Les charges immobilières sont évaluées à la juste valeur de la rétribution payée ou due et sont portées linéairement au compte de résultats pour la période à laquelle elles se rapportent.

Les charges techniques concernent notamment l'entretien structurel et occasionnel (y compris les dépenses dans le cadre de la stratégie de durabilité) ainsi que les pertes dues à des dommages partiellement couverts par les compagnies d'assurances. Les charges commerciales, quant à elles, englobent entre autres les commissions des courtiers. Enfin, les frais de gestion du patrimoine immobilier sont essentiellement composés des coûts du personnel responsable de cette activité, des frais d'exploitation du siège central de la société et des honoraires versés à des tiers.

Les montants payés par des locataires ou des tiers afin de couvrir partiellement les frais de gestion du patrimoine immobilier sont déduits de ces charges.

Frais généraux de la société et autres revenus et charges d'exploitation

Les frais généraux de la société incluent ses frais d'exploitation fixes en tant qu'entité cotée en bourse et bénéficiant du statut de SIR. Ces dépenses sont engagées dans le but de fournir des informations financières transparentes, une comparabilité économique avec d'autres types d'investissements et une liquidité pour les actionnaires investissant indirectement dans un portefeuille immobilier diversifié. Certains coûts relatifs au développement stratégique de Retail Estates sa sont également repris dans cette catégorie.

Résultat financier

Le résultat financier est constitué des charges d'intérêt sur les emprunts et des frais de financement complémentaires, tels que les variations négatives des instruments de couverture (pour autant que lesdits instruments ne soient pas la partie effective de la couverture au sens de la norme IAS 39), diminués des produits des placements.

Impôt sur les sociétés

Cette rubrique englobe l'impôt courant sur le résultat de l'exercice. L'impôt des sociétés est directement comptabilisé dans le résultat, sauf s'il concerne des éléments directement repris dans les fonds propres. Le cas échéant, l'impôt est lui aussi repris directement dans les fonds propres. L'impôt courant se compose du montant des impôts à payer, tel qu'estimé, sur les revenus imposables de l'exercice, ainsi que des ajustements relatifs aux exercices sociaux antérieurs.

Exit tax

L'exit tax est la taxe des sociétés sur la plus-value résultant de la fusion imposable d'une société n'étant pas une SIR, avec une SIR. L'exit tax due sur cette plus-value est actée dès que l'entreprise n'étant pas une SIR entre pour la première fois dans le périmètre de consolidation du Groupe.

La provision relative à l'exit tax ne fait en principe l'objet d'une révision intermédiaire que si l'augmentation de valeur du bien immobilier de la société entraîne une majoration de la taxe. Toute surestimation résultant de diminutions de valeur ne peut être constatée qu'à la réalisation effective de la fusion. Tout ajustement subséquent de ce passif d'exit tax est porté au compte de résultats via la ligne fiscale.

Gestion des risques financiers

Évolution des taux d'intérêt

Une augmentation des taux d'intérêt entraîne une augmentation des charges financières et une baisse du résultat EPRA. Afin de couvrir le risque de taux d'intérêt sur les crédits à long terme contractés à un taux d'intérêt variable, Retail Estates sa recourt à des instruments financiers du type IRS et CAP. Dans le cadre d'un swap de taux d'intérêt, le taux d'intérêt variable est échangé contre un taux d'intérêt fixe. Dans le cas des CAP, le taux d'intérêt est plafonné. Conformément à la politique de taux mise en œuvre, 95,52 % des crédits en cours sont couverts par un taux d'intérêt fixe. Une couverture du taux a également été souscrite pour une grande partie des crédits devant encore être renouvelés. Le taux d'intérêt moyen pondéré de la SIR publique s'élève à 2,30 %.

APERÇU DE LA DETTE À TAUX FIXE, DE LA DETTE À TAUX VARIABLE COUVERTE ET DE LA DETTE À TAUX VARIABLE NON COUVERTE (EN %)

Risque de financement

Le financement à long terme a été souscrit sous la forme de « crédits secs », c'est-à-dire d'emprunts dont le capital doit être intégralement remboursé après une période de cinq à huit ans. La diversification du financement auprès de différentes banques limite le risque de liquidité du Groupe. Au cours de l'exercice écoulé, le Groupe a conclu 95,52 % de ses prêts à un taux d'intérêt fixe ou à un taux d'intérêt variable qui est immédiatement converti en un taux d'intérêt fixe. Le résultat net de l'exercice en cours n'est donc que peu sensible aux fluctuations des taux d'intérêt.

Risque de crédit

Avant d'accepter un nouveau locataire, Retail Estates sa analyse le risque de crédit sur la base des informations disponibles. La société assure en outre un suivi minutieux des loyers impayés et détient généralement une garantie bancaire dans l'éventualité d'un non-paiement.

Nous renvoyons pour plus de détails aux notes 34 et 35.

Aucun client ne représente 10 % ou plus du total des revenus locatifs.

Informations financières historiques

Les comptes annuels consolidés audités pour les exercices prenant fin le 31 mars 2022 (p. 172-239 du Rapport Financier Annuel 2021- 2022) et le 31 mars 2023 (p. 166-233 du Rapport Financier Annuel 2022-2023) ont été repris dans le présent rapport annuel par référence. Les copies des documents intégrés au présent rapport annuel par référence peuvent être consultées sur le site web de la société (www.retailestates.com/fr).

6 AUTRES NOTES

Le fait d'arrondir au millier peut engendrer des écarts entre, d'une part, les résultats du bilan et du compte de résultats, et, d'autre part, les informations détaillées ci-jointes.

Note 1

La hausse des revenus locatifs s'explique principalement par les indexations et les acquisitions réalisées au cours de l'exercice écoulé. Les revenus locatifs indiqués ci-dessous font abstraction des indexations futures.

À titre d'exercice théorique, le tableau suivant indique le montant des revenus locatifs que Retail Estates sa percevra de manière certaine sur la base des contrats de bail en cours.

Revenus locatifs (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Dans moins d'un an	142.241	135.637
Entre un et cinq an(s)	440.050	402.719
Dans plus de cinq ans	495.402	384.744

DCet exercice ne fait néanmoins pas disparaître le risque théorique de voir tous les locataires (belges) exercer leur droit légal de résilier leur bail au terme de chaque triennat. Tenant compte de ce droit de résiliation légal, la durée moyenne restante pondérée est de 2,34 an pour le portefeuille belge. L'octroi de périodes de location gratuite est plutôt rare sur le marché des surfaces commerciales en périphérie. Au cours de l'exercice écoulé, aucune réduction n'a été octroyée en raison de l'augmentation de l'inflation.

Type de contrat de bail

Pour ses immeubles belges, le Groupe conclut des contrats de bail commercial d'une durée de 9 ans au minimum, résiliables par le locataire en général à l'expiration des troisième et sixième années, moyennant un délai de préavis notifié six mois avant l'échéance. Aux Pays-Bas, les baux ont une durée de 5 ans par défaut.

Les loyers sont généralement payés chaque mois anticipativement (parfois trimestriellement). Ils sont indexés chaque année à l'anniversaire du contrat de bail. Les impôts et taxes, précompte immobilier compris, la prime d'assurance et les charges communes sont en principe à la charge du locataire. Afin de garantir le respect des obligations contractuelles qui leur incombent, certains locataires doivent constituer une garantie locative, généralement sous forme d'une garantie bancaire d'une valeur de trois mois de loyer.

Un état des lieux est établi entre les parties par un expert indépendant en début de contrat. À l'échéance du contrat, le locataire doit restituer les locaux loués dans l'état décrit dans l'état des lieux d'entrée, sous réserve de la vétusté ordinaire. Le locataire ne peut céder le contrat de bail, ni sous-louer les locaux, en tout ou en partie, sauf accord écrit et préalable du bailleur. En Belgique, le locataire est tenu de faire enregistrer le contrat à ses frais.

Note 2

Charges liées à la location (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Loyer à payer sur les actifs loués et frais de leasing	0	-22
Réductions de valeur sur créances commerciales	-705	-434
Total des charges liées à la location	-705	-455

Note 3

Récupération des charges locatives et taxes normalement supportées par les locataires sur les immeubles loués (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Refacturation des charges locatives supportées par le propriétaire	7.598	6.933
Refacturation des pré comptes et taxes sur les immeubles loués	7.010	6.073
Total de la récupération des charges locatives et taxes normalement supportées par les locataires sur les immeubles loués	14.609	13.006

Charges locatives supportées par les locataires sur les immeubles loués (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Charges locatives portées par le propriétaire	-8.247	-7.453
Précomptes et taxes sur les immeubles loués	-8.658	-7.469
Total des charges locatives supportées par les locatai res sur les immeubles loués	-16.905	-14.922

Les conditions de location habituelles prévoient généralement que ces charges et impôts sont supportés par les locataires (ils sont répercutés sur ceux-ci sous la forme d'une facture établie par le propriétaire). Un certain nombre de contrats de bail du Groupe stipulent cependant que certains impôts et charges restent à la charge du propriétaire.

Cette rubrique comprend principalement les frais liés au précompte immobilier, aux assurances et aux équipements d'utilité publique.

Les immeubles (tant actuels qu'en cours de construction) sont couverts par diverses assurances (contre les risques notamment liés à l'incendie, à la tempête et aux dégâts des eaux) pour une valeur totale (valeur de construction à neuf, hors terrain) d'environ 1 390,95 millions d'euros. Ce montant représente 69,03 % de la juste valeur des immeubles à cette même date (2 015,03 millions d'euros). Cette couverture est limitée à un montant fixé par Retail Estates sa en fonction de la valeur à neuf. En raison de leur nature, la valeur des terrains ne doit pas être assurée. Les immobilisations corporelles détenues en vue de la vente doivent toutefois être assurées.

Assurances	31.03.2024	31.03.2023
Primes d'assurance (en milliers €)	1.522	1.345
Pourcentage de la juste valeur couverte par l'assu rance	69,03	60,08

Note 5

Charges techniques (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Charges techniques récur rentes	-6.163	-6.272
Entretien structurel	-6.163	-6.272
Charges techniques non récurrentes	-1.769	-1.420
Entretien occasionnel	-935	-955
Pertes résultant de sinistres couverts par des contrats d'assurance	-1.336	-669
Indemnités perçues des compagnies d'assurances	502	204
Total des charges techniques	-7.932	-7.691

L'entretien structurel concerne principalement les dépenses engagées dans le cadre de la stratégie de durabilité

(renforcement de l'efficacité énergétique des bâtiments) et du renouvellement régulier des parkings et des toitures. L'entretien occasionnel englobe, quant à lui, essentiellement les frais imprévisibles exposés pour la réparation du gros œuvre des immeubles loués, telle que rendue nécessaire par la vétusté, les accidents non assurés et les actes de vandalisme.

Au cours de l'exercice écoulé, 1 million d'euros ont été dépensés outre les charges techniques récurrentes. Les dépenses relatives aux initiatives ESG seront à nouveau conformes au plan stratégique ESG envisagé.

L'augmentation des charges techniques non récurrentes s'explique par des coûts supplémentaires dus à des dommages. Le toit d'un bâtiment commercial à Soignies a été endommagé, ce qui a entraîné des coûts importants pour la remise en état du bâtiment. En outre, une provision financière a été prise pour réparer les dégâts observés sur les panneaux de la façade du parc commercial de Cruquius. Le lien de causalité des dommages à la façade fait l'objet d'une enquête.

Charges commerciales (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Commissions de courtiers	-257	-252
Publicité relative aux immeubles	-580	-435
Honoraires d'avocats et frais juridiques	-269	-246
Autres	-142	-895
Total des charges commer ciales	-1.249	-1.828

Les frais commerciaux englobent essentiellement des événements de marketing pour les parcs commerciaux et les honoraires concernant la négociation de renouvellement de baux, ainsi que l'établissement de demandes de permis. En outre, les frais commerciaux concernent également les frais de prospection en vue d'une éventuelle expansion dans un pays tiers.

Note 7

Charges et taxes sur les immeubles non loués (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Charges liées à l'inoccupa tion en cours d'exercice	-197	-265
Précompte immobilier sur l'inoccupation	-308	-375
Total des charges et taxes sur les immeubles non loués	-504	-641

Les charges et taxes sur les immeubles non loués englobent les bâtiments qui restent inoccupés pendant une période limitée lors du changement de locataires, et les coûts résultant de l'inoccupation des immeubles destinés aux immeubles de placement en construction (essentiellement précompte immobilier). Le coût des immeubles inoccupés s'élève au 31 mars 2024 à 0,36 % des revenus locatifs perçus, contre 0,51 % au 31 mars 2023.

Note 8

Les frais de gestion englobent essentiellement les coûts du personnel responsable de la gestion du portefeuille, le coût opérationnel de l'application ERP imputable à la gestion, les dépenses d'exploitation des bureaux de Retail Estates en Belgique (Ternat) et aux Pays-Bas (Houten) et les honoraires payés aux tiers. Les frais de gérance perçus des locataires, lesquels couvrent partiellement les coûts de l'activité de gestion des immeubles, en sont déduits.

Frais de gestion d'immeubles (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Frais de bureau	-1.362	-1.118
Informatique	-1.296	-1.004
Autres	-66	-114
Frais de logement	-342	-290
Honoraires payés à des tiers	-347	-313
Relations publiques, com munication et publicité	-46	-44
Frais de personnel	-4.595	-3.437
Rémunérations	-2.647	-1.969
Sécurité sociale	-544	-420
Pensions et assurances collectives	-11	-8
Autres	-1.393	-1.040
Honoraires de gérance perçus des locataires	40	36
Total des frais de gestion immobilière	-6.653	-5.166

Les frais de personnel constituent l'essentiel des frais de gestion. Le tableau ci-dessous propose un aperçu de l'effectif du personnel en ETP. L'augmentation des coûts du personnel s'explique par l'augmentation du nombre d'ETP ainsi que par l'indexation.

(en ETP)	31.03.2024	31.03.2023
Département immobilier	26,81	20,84
Total	42,00	33,00
En moyenne	41,10	33,60

Pour plus d'informations concernant les frais de personnel et l'effectif du personnel lors de l'exercice 2022-2023, nous renvoyons à la page 190 et suivants du rapport financier annuel 2022-2023.

Note 9

Autres charges immobilières (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Autres charges immobilières	-3	-6
Total des autres charges immobilières	-3	-6

Note 10

Les frais généraux de la société incluent ses frais d'exploitation fixes en tant qu'entité juridique cotée en bourse et bénéficiant du statut de SIR. Ces dépenses sont engagées dans le but de fournir des informations financières transparentes, une comparabilité économique avec d'autres types d'investissements et une liquidité pour les actionnaires investissant indirectement dans un portefeuille immobilier diversifié. Certains coûts relatifs au développement stratégique de la société sont également repris dans cette catégorie.

Frais généraux de la société (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Frais de bureau	-1.299	-1.084
Informatique	-1.230	-989
Autres	-69	-95
Frais de logement	-185	-162
Honoraires payés à des tiers	-742	-640
Récurrents	-356	-268
- Avocats
- Réviseurs	-291	-189
- Autres	-66	-79
Non récurrents	-386	-372
- Avocats	-50	-31
- Frais de notaire	-9	-4
- Consultants	-327	-337
Fusions et acquisitions (autres que des regroupements d'entreprises)	0	0
Relations publiques, communication et publicité	-123	-66
Frais de personnel	-1.688	-1.639
Rémunérations	-813	-683
Sécurité sociale	-218	-159
Pensions et assurances collectives	-3	-3
Autres	-653	-793
Rémunération du management	-2.173	-1.694
Rémunération des administrateurs	-352	-294
Taxes et frais légaux	-1.911	-1.518
Total des frais généraux	-8.473	-7.097

L'augmentation des frais généraux de la société est principalement due à une hausse des coûts informatiques, de la rémunération des membres de la direction, et l'augmentation des taxes et des frais légaux.

Compte tenu de la complexité accrue des activités de la société en raison, entre autres, du caractère international de ses activités, de sa cotation sur une bourse étrangère et de l'extension des obligations de rapport, les rémunérations des administrateurs non exécutifs ont été adaptés conformément à la décision de l'assemblée générale tenue le 18 juillet 2022. L'augmentation de la rémunération des membres de la direction par rapport à l'année dernière est due à l'élargissement de l'équipe de direction.

L'augmentation des taxes et des frais juridiques peut s'expliquer de deux manières. D'une part, en raison d'une modification du taux de TVA, qui rend la TVA non déductible plus élevée que l'année dernière. D'autre part, en raison d'une augmentation des fonds propres entraînant des frais plus élevés pour les fonds d'investissement collectifs.

L'augmentation des coûts informatiques est due aux coûts opérationnels du système informatique intégré.

Note 11

Résultat de la vente d'immeubles de placement (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Valeur comptable des biens immobiliers vendus	12.652	9.662
	12.373	9.801
Prix de vente net des immeubles de placement (prix de vente - frais de transaction)	-120
Autres
	-399	139
Total des bénéfices ou per tes sur les ventes d'immeu bles de placement

Au cours de l'exercice précédent, des désinvestissements ont été opérés pour un prix de vente net de 12,37 millions d'euros. Une moins-value nette de -0,40 million d'euros a été réalisée sur ces désinvestissements. Globalement, le produit des ventes représente une valeur de vente correspondant aux valeurs d'investissement annoncées par les experts. Pour plus d'informations, nous vous renvoyons au Rapport de gestion.

Note 12

Variations de la juste valeur des immeubles de placement (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Variation des immeubles de placement due aux ajust ments de valeur	63.315	78.191
Variation des immeubles de placement due à la variati on des coûts de transaction	-12.125	-22.274
Total des variations de la juste valeur des immeubles de placement	51.190	55.917

Le 1er jan 2023, les droits de mutation aux Pays-Bas ont été augmentés de 8 % à 10,4 %. Au 1er jan 2021, les frais de transaction avaient été augmentés pour la première fois en passant de 6 % à 8 %. À l'époque, les experts immobiliers ont entièrement déduit cette augmentation de la valeur d'investissement afin d'obtenir la juste valeur des immeubles. Un an plus tard, il s'est avéré que les droits de mutation ne sont pas entièrement supportés par le vendeur, et qu'une baisse des rendements initiaux peut également être constatée dans les transferts d'actifs. Pour cette raison, au cours de l'exercise précédent, dans l'attente de nouvelles transactions, l'impact de cette hausse n'a été porté en compte que pour la moitié.

Au cours de la période 2022-2023, les loyers réels ont été indexés de 9 % en moyenne. Toutefois, cette indexation n'a pas été prise en compte par les experts immobiliers dans les loyers contractuels prévus. Au cours de la période 2023-2024, les experts immobiliers disposent de suffisamment d'éléments de marché pour supposer que les indexations sont de nature permanente pour la plupart des propriétés et que les loyers contractuels prévus ont été davantage alignés sur les loyers réels.

	31.03.2024	31.03.2023
Autre résultat sur porte feuille	-365	-4.596

L'autre résultat sur portefeuille au 31 mars 2023 porte principalement sur les impôts différés relatifs aux immeubles néerlandais. Compte tenu de l'acquisition du statut FBI qui, en 2023-2024, n'a pas fait l'objet d'une provision pour impôts différés.

Note 13

Revenus financiers (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Intérêts et dividendes perçus	105	105
Autres	57	64
Total revenus financiers	162	169

Note 14

Charges d'intérêts nettes (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Intérêts nominaux sur les emprunts1	-21.772	-19.081
Autres charges d'intérêts2	101	49
Total des charges d'intérêts nettes	-21.671	-19.032

¹ Contient également les intérêts des IRS (instruments financiers).

² Intérêts intercalaires activés relatifs aux immeubles de placement en construction. Le taux d'intérêt utilisé est 2,30%..

Le taux d'intérêt moyen pondéré s'élève à 2,30 % au 31 mars 2024, contre à 2,06 % au 31 mars 2023 (y compris le coût des intérêts des instruments de couverture souscrits). La société a souscrit la plupart de ses crédits sous la forme de crédits d'investissement à taux fixe ou de crédits de longue durée à taux variable converti en taux fixe grâce à un contrat de swap. L'évolution du ratio de couverture des intérêts, le résultat locatif net par rapport aux charges d'intérêt liées aux emprunts, s'élève à 6,38 % au 31 mars 2024, contre 6,57 % l'année précédente. La société s'est mise d'accord avec certains de ses banquiers et détenteurs d'obligation sur un ratio de couverture des intérêts de 2 minimum. Nous renvoyons à la note 35 pour un aperçu de tous les swaps et caps.

Si nous ne tenons pas compte des instruments de couverture souscrits, le taux d'intérêt moyen pondéré s'élève à 3,74 %. Ce pourcentage se situe 1,44 % en haut du taux d'intérêt moyen. Pour plus d'informations sur la stratégie de couverture de Retail Estates, nous renvoyons à la note 35.

Note 15

Autres charges financières (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Frais bancaires et autres commissions	-63	-60
Total des autres charges financières	-63	-60

Note 16

Impôt des sociétés (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Entreprise	-865	-3.424
1. Impôt des sociétés	-865	-3.409
Impôt de l'exercice courant	-1.131	-2.108
Régularisation au titre de l'exercice précédent	266	-1.301
2. Exit tax		-16
Filiales	131	9.623
1. Impôt des sociétés	131	9.623
Impôt de l'exercice courant	-474	-118
Régularisation au titre de l'exercice précédent	605	9.741
2. Exit tax		0
Total de l'impôt des sociétés	-734	6.199

Les SIR ne sont imposées à l'impôt des sociétés que pour ce qui concerne les dépenses non admises et les avantages anormaux ou bénévoles. Pour les filiales, les impôts différés sont actés sur la différence entre, d'une part, la valeur comptable après amortissements dans les comptes annuels statutaires des filiales concernées et, d'autre part, la juste valeur. Ces impôts différés sont actés au taux de 15 % pour autant que les conseils d'administration respectifs de Retail Estates sa et de la filiale concernée aient l'intention de fusionner cette dernière avec la SIR publique.

Statut FBI des sociétés néerlandaises

En 2023, les autorités fiscales néerlandaises ont donné accès au régime FBI pour toutes les sociétés contrôlées par Retail Estates aux Pays-Bas pour tous les exercices financiers jusqu'à 2021 inclus. Cela a confirmé que toutes les conditions du régime FBI étaient remplies pour 2021. Sur cette base et avec des faits et circonstances inchangés pour le moment, Retail Estates estime que les sociétés continuent à remplir toutes les conditions dans le cadre législatif actuel. Il est donc prévu aujourd'hui que le régime FBI s'applique également aux exercices 2022, 2023 et 2024 et qu'il devienne caduc par la suite. En effet, la loi modifiant le régime des FBI a été publiée le 27 décembre 2023, en conséquence de quoi une FBI ne peut plus investir dans l'immobilier néerlandais, sauf par l'intermédiaire d'une filiale soumise au taux normal de l'impôt néerlandais sur les sociétés. L'amendement prendra effet à partir du 1er jan 2025. Pour l'exercice financier se terminant le 31 mars 2024, le régime FBI s'appliquera donc à toutes les sociétés néerlandaises, à l'exception d'Alex Invest nv, qui n'est pas éligible à ce régime. Grâce à l'obtention du statut FBI (où seulement 5 % de l'impôt sur les dividendes est payable), le coût fiscal aux Pays-Bas a été réduit à 0,63 million d'euros, soit l'impôt sur les dividendes.

Note 17

Nombre d'actions	31.03.2024	31.03.2023
Évolution du nombre d'actions
Nombre d'actions au début de l'exercice	14.085.827	13.226.452
Nombre d'actions à la fin de l'exercice	14.375.587	14.085.827
Nombre d'actions donnant droit aux dividendes	14.375.587	14.085.827
Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du bénéfice par action	14.294.043	13.909.243

Calcul du bénéfice distribuable (en milliers €) - statutaire	31.03.2024	31.03.2023
Résultat net	122.908	180.843
+ Amortissements	1.174	877
+ Réductions de valeur	757	425
- Reprise de réductions de valeur	-665	-241
- Reprise des loyers transférées et réduits	0	0
+/- Autres éléments non monétaires	16.553	-41.621
+/- Résultat non courant des participations qui sont comptabilisés selon la métho de de la mise en équivalence	-20.759	-21.319
+/- Résultat de la vente d'immeubles de placement	269	-47
+/- Variations de la juste valeur des immeubles de placement et les immeubles de placement en construction	-30.704	-29.815
Résultat corrigé (A)	89.532	89.102
+/- Plus-values et moins-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice 1	-269	0
- Plus-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice, exonérées de l'obligation de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans 1	0	0
+ Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement, exonérées de l'obligation de distribution et n'ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans 1		0
Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution (B)	-269	0
Résultat distribuable	89.263	89.102
Résultat distribuable x 80%	71.410	71.281
Réduction nette endettement	0	3.423
Bénéfice distribuable minimum	71.410	67.858

¹ par rapport à la valeur d'acquisition plus les coûts d'invesissement capitalisés

Les autres éléments non monétaires à concurrence de -16,55 millions d'euros concernent les variations de la juste valeur des instruments financiers. Les variations de la juste valeur des immeubles de placement et des immeubles de placement en construction résultent, d'une part, du résultat sur portefeuille à concurrence de 30,19 millions d'euros, et d'autre part, de « l'autre résultat sur portefeuille ». La part correspondant au résultat non distribuable des filiales concerne les variations de la juste valeur des filiales.

Conformément à l'article 13 de l'Arrêté royal relatif aux sociétés immobilières réglementées, la SIR doit distribuer (conformément aux statuts) au moins la différence positive entre les montants suivants en tant que rémunération du capital :

1° 80 % du montant déterminé selon le Chapitre III de l'Annexe C (AR SIR) repris dans le schéma ; et

2° la réduction nette du taux d'endettement de la SIR publique lors de l'exercice.

Calcul du taux de distribution (en milliers €) - statutaire	31.03.2024	31.03.2023
Bénéfice net ordinaire	122.908	180.843
Bénéfice net dilué	122.908	180.843
Bénéfice distribuable	89.263	85.679
Bénéfice distribuable minimum	71.410	67.858
Dividende brut présupposé	71.878	69.021
Taux de distribution	80,52%	80,56%

Note 20

Tableau des investissements et des amortissements (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023	31.03.2024	31.03.2023
Valeur d'acquisition
Solde à la fin de l'exercice précédent	6.919	5.266	7.855	7.759
Acquisitions	3.334	2.573	705	498
Cessions et mises hors service		-920	-115	-402
Transferts (vers) d'autres rubriques		0	0	0
Solde à la fin de l'exercice	10.253	6.919	8.446	7.855
Amortissements et moins-values exceptionnelles
Solde à la fin de l'exercice précédent	727	1.236	1.516	1.319
Solde des sociétés acquises		0	0	0
Amortissements3	651	411	593	379
Cessions et mises hors service		-920	-113	-182
Transferts (vers) d'autres rubriques		0		0
Solde à la fin de l'exercice	1.379	727	1.995	1.516
Valeur comptable nette	8.874	6.192	6.450	6.339

³Les amortissements sur immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles sont portés au compte de résultats sous les rubriques 'frais de gestion immobilière' et 'frais généraux de la société'. Les amortissements sur véhicules sont repris sous la rubrique 'frais de personnel'.

	Actifs détenus en vue de Immeubles de placement1 la vente			Total
Tableau des investissements et réévaluations (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023	31.03.2024	31.03.2023	31.03.2024	31.03.2023
Solde à la fin de l'exercice précédent	1.888.562	1.759.880	8.561	11.807	1.897.123	1.771.687
Acquisition par achat des sociétés immobilières	3.200	0	0	0	3.200	0
Acquisition par apport des sociétés immobilières	0	0	0	0	0	0
Frais de financement activés	101	46	0	0	101	46
Acquisition d'immeubles de placement	85.115	60.061	0	719	85.115	60.780
Investissements résultant de dépen ses ultérieures incluses dans la valeur comptable de l'actif	8.407	14.866	0	0	8.407	14.866
Apport d'immeubles de placement	0	0	0	0	0	0
Aliénation par vente de sociétés immo bilières	0	0	0	0	0	0
Vente d'immeubles de placement	-8.442	-5.826	-4.210	-3.836	-12.652	-9.662
Transferts vers les actifs détenus en vue de la vente	-4.201	0	4.201	0	0	0
IFRS 16	230	729	0	0	230	729
Autres transferts	0	485	0	0	0	485
Acquisition d'immeubles de placement en construction	4.156	2.278	0	0	4.156	2.278
Réception d'immeubles de placement en construction à portfefeuille	3.914	2.601	0	0	3.914	2.601
Transfert d'immeubles de placement en construction à portfefeuille	-3.914	-2.601	0	0	-3.914	-2.601
Transfert des immobilisations en cours de construction vers les investisse ments dans les sociétés associées	0	0	0	0	0	0
Variation de la juste valeur (+/-)	51.190	56.044	0	-130	51.190	55.915
À la fin de l'exercice	2.028.317	1.888.562	8.552	8.561	2.036.870	1.897.122
AUTRES INFORMATIONS
Valeur d'investissement des immeubles	2.134.531	1.983.204	8.766	8.775	2.143.297	1.991.979

¹Inclus les immeubles de placement en construction conformément à la norme IAS 40 adaptée.

Lors de l'exercice 2023-2024, les investissements résultant des dépenses ultérieures intégrées dans la valeur comptable de l'actif s'élevaient à 8,41 millions d'euros. En outre, 3,91 millions d'euros ont été reçus des projets de développement pour compte propre et 4,16 millions d'euros ont été investis dans les projets de développement pour compte propre.

Pour les évolutions concernant les immeubles de placement et les actifs détenus en vue de la vente, nous renvoyons au point « Commentaires des comptes consolidés de l'exercice social 2023-2024 » du rapport de gestion.

Tel que mentionné dans les règles d'évaluation, les immeubles de placement en construction sont actées dans les immeubles de placement conformément à la norme IAS-40, telle qu'adaptée. Ils sont évalués à leur valeur d'acquisition au moment de l'achat, en ce compris les frais annexes et la TVA non déductible.

Si le Groupe estime que la juste valeur des immeubles de placement en cours de construction ne peut pas être déterminée de manière fiable, mais prévoit que la juste valeur pourra être déterminée lorsque lesdits immeubles seront adjugés, autorisés et loués, il comptabilise l'immeuble de placement en cours de construction au prix d'achat jusqu'au moment où sa juste valeur peut être déterminée (quand l'immeuble est adjugé, autorisé et loué) ou jusqu'au moment où la construction est terminée (en fonction du premier événement survenu), conformément à la norme IAS 40.53. L'évaluation à la juste valeur se base sur l'évaluation effectuée par l'expert immobilier, déduction faite du montant des travaux restant à exécuter.

IFRS 13

L'IFRS 13 a introduit un cadre uniforme pour l'évaluation à la juste valeur et la mise à disposition d'informations concernant l'évaluation à la juste valeur, là où ce cadre pour l'évaluation est obligatoire ou autorisé en vertu d'autres normes IFRS. Dans ce cadre, la juste valeur se définit comme le prix que l'on recevrait pour vendre un actif ou que l'on paierait pour céder une obligation dans le cadre d'une transaction régulière entre acteurs du marché à la date d'évaluation.

Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur est déterminée sur la base de l'un des niveaux suivants de la hiérarchie IFRS 13 :

• Niveau 1: évaluation basée sur des prix cotés sur des marchés actifs ;
• Niveau 2: évaluation basée sur des données observables (en externe) directement ou indirectement ; ou
• Niveau 3: évaluation basée intégralement ou partiellement sur des données non observables (en externe).

Dans la classification de la norme IRFS 13, les immeubles de placement relèvent du niveau 3.

Méthode d'évaluation

Les immeubles de placement sont comptabilisés sur la base de rapports d'évaluation établis par des évaluateurs immobiliers indépendants et experts. Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Cette juste valeur est basée sur la valeur de marché (et par conséquent, corrigée avant les droits de mutation comme décrit au point « Méthodes comptables significatives », plus haut dans le présent rapport financier annuel).

Les méthodes suivantes sont utilisées par les évaluateurs immobiliers indépendants :

La valeur d'investissement est généralement calculée sur la base d'une capitalisation avec un RBI (Rendement Brut Initial) du loyer annuel de base actuel établi par contrat, compte tenu de corrections éventuelles dues à divers facteurs tels que la valeur locative estimée, le taux d'inoccupation, les loyers progressifs, les périodes sans loyer, etc. Le RBI dépend des rendements en vigueur sur le marché des investissements, compte tenu de l'emplacement, du caractère approprié du site, ainsi que de la qualité des locataires et de l'immeuble au moment de l'évaluation.

En ce qui concerne les immeubles dont le droit de propriété est scindé en nue-propriété d'une part, et droit de superficie ou d'emphytéose d'autre part, la valeur du droit de superficie ou d'emphytéose est déterminée par l'actualisation (Discounted Cash-Flow) des revenus locatifs nets, c'est-à-dire après déduction des redevances de superficie ou d'emphytéose dues, et ce pour la période allant jusqu'à l'échéance de ce contrat de superficie ou d'emphytéose.

La valeur de la nue-propriété est déterminée par l'actualisation (Discounted Cash-Flow) des redevances de superficie ou d'emphytéose périodiques jusqu'à l'échéance du contrat.

Dans le cadre des objectifs ESG, des investissements sont réalisés dans des panneaux solaires qui doivent être évalués par un expert immobilier reconnu conformément à la législation GVV. La valeur des panneaux solaires est déterminée sur la base d'un modèle théorique qui part de la production potentielle d'électricité de chaque installation. Ils sont ensuite évalués à partir du prix variable du marché de l'électricité tel qu'il s'applique au moment de l'évaluation. Cela implique de faire abstraction des conditions d'exploitation actuelles pour parvenir à une sorte de valeur locative estimée pour les installations. En appliquant un rendement qui serait payé si l'installation était reprise par des tiers, la valeur de marché est déterminée.

Données d'entrée non observables dans la détermination de la juste valeur :

			31.03.2024		31.03.2023
Pays	Méthode	Input	Fourchette	Moyen pondéré.	Fourchette	Moyen pondéré.
Belgique	Rendement Initial Brut-capitalisation	Taux de capitalisation (%)	5,25% - 10 %	6,64%	5,25%-10%	6,34%
		Loyer annuel du marché (EUR/m²)	25 - 250	110,75	25-250	105,85
		Durée restante du contrat de bail (jusqu'à l'echéance finale) (en mois)	0-552m	92m	0m-564m	93m
		Durée restante du contrat de bail (jusqu'à la première echéance) (en mois)	0-204m	19m	0m-216m	19m
		Vacance (en mois)	0m - 12m	/	0m-12m	/
	DCF (Discounted Cashflow	Taux d'escompte (%)	5,7% - 10,00%	6,80%	5,6%-10,00%	6,22%
		Loyer annuel (EUR/m²)	50-250	112,21	50-200	107,13
		Durée restante du contrat de bail (jusqu'à l'echéance finale) (en mois)	0-468m	90	0m-480m	95m
		Durée restante du contrat de bail (jusqu'à la première echéance) (en mois)	0-468m	38	0m-480m	40m
		Vacance (en mois)	0m - 12 m	/	0m-12m	/
Les Pays-Bas	Rendement Initial Brut-capitalisation	Taux de capitalisation (%)	5,58%-10,36%	8,27%	5,48%-10,04%	6,62%
		Loyer annuel du marché (EUR/m²)	50 - 351	107,23	50-255	102,92
		Durée restante du contrat de bail (jusqu'à l'echéance finale) (en mois)	0-168m	43m	0m-168m	46m
		Durée restante du contrat de bail (jusqu'à la première echéance) (en mois)	0-168m	43m	0m-168m	26m
		Vacance (en mois)	0-12m	/	0m-12m	/

Sensibilité des évaluations

La sensibilité de la juste valeur en fonction des modifications apportées aux données d'entrée non observables significatives utilisées dans la détermination de la juste valeur des biens classés niveau 3 selon la hiérarchie IFRS des justes valeurs, est la suivante (ceteris paribus) : une hausse (baisse) de 1 % des revenus locatifs engendrerait une augmentation (baisse) de la juste valeur du portefeuille de 20,28 millions d'euros. L'effet d'une augmentation (baisse) des revenus locatifs de 2 % ou 5 % est linéaire. Une augmentation du yield de 100 points de base engendrerait une baisse de la juste valeur du portefeuille de 260,27 millions d'euros. Une baisse du yield de 100 points de base engendrerait une augmentation de la juste valeur du portefeuille de 350,31 millions d'euros.

Processus d'évaluation

Le processus d'évaluation concernant les évaluations immobilières est déterminé par le CEO et le CFO, après approbation par le comité d'audit. Il est également déterminé quel expert immobilier indépendant sera désigné pour quelle partie respective du portefeuille immobilier. Les contrats sont généralement conclus pour une durée renouvelable de 3 ans. Les honoraires des experts immobiliers sont fixés pour la durée de leur mandat, et ne sont aucunement liés à la valeur des biens évalués.

Retail Estates sa fait appel à un expert immobilier indépendant par pays, afin de garantir la représentation correcte des caractéristiques de chaque région géographique. Le portefeuille immobilier est évalué chaque trimestre. La méthode d'évaluation (voir plus haut) est déterminée par l'expert immobilier. Le cycle d'évaluation au sein d'un exercice comprend une visite du bien, après quoi un rapport immobilier détaillé est rédigé et trois contrôles de la documentation sont réalisés.

Les rapports des experts immobiliers indépendants sont basés sur :

• les informations fournies par la société, comme les baux en cours, les échéances et les conditions des contrats de bail, les éventuelles périodes de location gratuite, les investissements, etc. Ces informations proviennent du système financier et de gestion de la SIR publique et sont soumises au système de contrôle général en vigueur de la société ; et
• Les postulats et modèles d'évaluation utilisés par les experts immobiliers. Les postulats ont essentiellement trait à la situation du marché (p. ex. les rendements et les taux d'escompte). Ils reposent sur leurs évaluation et observation professionnelles du marché.

Les informations mises à la disposition des experts immobiliers, de même que les postulats et les modèles d'évaluation, sont vérifiés par le finance manager de la société, ainsi que par le management de la SIR publique. Chaque trimestre, toutes les différences matérielles (positives et négatives) sont comparées et analysées en termes absolus et relatifs (par rapport au trimestre précédent et à l'année écoulée). Sur cette base, une discussion a ensuite lieu entre le management et l'expert immobilier dans le but de refléter toutes les données relatives aux différents sites de manière précise et complète dans les évaluations. Finalement, les évaluations immobilières définitives sont soumises au comité d'audit.

Impact de la vente d'immeubles de placement

Les désinvestissements de l'exercice social 2023-2024 se sont traduits par une baisse de 12,65 millions d'euros des immeubles de placement et des immobilisations corporelles détenues en vue de la vente.

Note 22

Immobilisations ou groupes d'immobilisations détenus en vue de la vente (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Actifs détenus en vue de la vente	8.552	8.561
Total des actifs détenus en vue de la vente	8.552	8.561

Les actifs détenus en vue de la vente sont des actifs pour lesquels un compromis a été signé, sans que l'acte authentique n'ait toutefois encore été reçu. Ces actifs doivent en principe faire l'objet d'une vente dans l'année. Les immeubles sont uniquement transférés vers les actifs détenus en vue de la vente si une déclaration d'intention de vente a été signée par l'acquéreur potentiel. Aucune moins-value n'est attendue sur ces actifs à l'occasion de leur vente.

Au 31 mars 2024, la juste valeur de ces actifs s'élève à 8,55 millions d'euros, dont 7,34 millions d'euros pour le cluster commercial Keerdok à Malines. Ce site a été réaffecté par le gouvernement local pour la construction d'appartements avec l'approbation du RUP Rode Kruisplein. Quatre des sept locataires ont déménagé dans le nouveau parc commercial Malinas et trois autres ont fermé leurs magasins. Retail Estates a conclu un avenant à l'accordcadre initial avec la société d'exploitation de deux promoteurs immobiliers pour réaliser une vente échelonnée de ses immeubles commerciaux d'ici fin septembre 2024. La transaction est (partiellement) soumise à des conditions suspensives qui doivent être remplies avant la fin du mois de septembre 2024. Le prix de vente total s'élève à 7,34 millions d'euros, ce qui correspond à la valeur comptable au 31 mars 2023. Au 29 mars 2023, une première partie de cet accord-cadre a déjà été exécutée, et une partie des immeubles commerciaux ont été vendu pour un montant total de 3,75 millions d'euros.

Créances commerciales et créances douteuses

Créances commerciales (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Créances commerciales	16.846	13.914
Factures à établir	1.861	1.302
Créances douteuses	-4.563	-4.025
Revenus à percevoir	0	0
Coupons de certificats immobiliers
Distri-Land	250	250
Autres	233	1
Total des créances commer ciales	14.627	11.442

Dépréciations des créances douteuses - tableau des mutations (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
À la fin de l'exercice précédent	-4.025	-3.703
De sociétés acquises	0	0
Dotations	-1.591	-659
Reprises	1.252	226
Décomptabilisées car défini tivement non recouvrables	-199	111
À la fin de l'exercice	-4.562	-4.025

Il est procédé comme suit dans le cadre de la constitution de la provision pour créances douteuses : la liste des arriérés de loyers est suivie de près en interne. Partant d'une estimation du management, ou lorsqu'il existe des indices clairs et manifestes que la créance ne pourra plus être recouvrée, une provision est constituée. Les créances commerciales sont payables au comptant. Le tableau ci-dessous donne un aperçu de la structure d'âge des créances pour lesquelles aucune diminution de la valeur n'a été comptabilisée.

Créances commerciales - vieillisement (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Échéance < 30 jours	469	51
Échéance 30-90 jours	-5	703
Échéance > 90 jours	292	-50
Non échue	11.528	9.007

Note 24

Créances fiscales et autres actifs circulants (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Impôts
TVA à récupérer		0
Précompte mobilier à récupérer	0	0
Précompte immobilier à récupérer	1.995	1.803
Rémunérations et charges sociales
Autres	5.316	0
Total des créances fiscales et autres actifs circulants	7.311	1.803

Déduction faite des créances douteuses et des paiements anticipés, les créances commerciales impayées s'élèvent à 12,51 millions d'euros, dont 0,23 million d'euros concernent le fonds de roulement et de réserve, et dont 11,53 millions d'euros n'ont pas encore expiré. Compte tenu des garanties obtenues – tant les garanties locatives que les garanties bancaires – le risque de crédit sur les créances commerciales est très limité au 31 mars 2024. Au 31 mars 2024, le montant total de la facturation anticipée s'élève à 11,86 millions d'euros, contre 9,12 millions d'euros l'année dernière. La facturation anticipée concerne les loyers non échus facturés pour les périodes postérieures au 31 mars 2024.

Pour obtenir davantage d'informations sur le coupon Distri-Land, veuillez consulter le chapitre « Certificats immobiliers » dans les règles d'évaluation exposées plus haut dans le présent rapport financier annuel.

Les autres actifs à court terme concernent les produits à recevoir pour les actes de vente qui sont en souffrance à la date de clôture.

de trésorerie (en milliers €) 31.03.2024 31.03.2023 Banques 7.089 4.128

équivalents de trésorerie 7.089 4.128

Note 26

Comptes de régularisation (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Revenus immobiliers courus non échus	139	57
Réductions de loyer et avantages locatifs à affecter
Frais immobiliers payés anticipativement	2.309	1.839
Intérêts et autres frais finan ciers payés anticipativement	550	621
Autres	729	569
Total des comptes de régula risation actif	3.727	3.085

Note 25

Trésorerie et équivalents

Total de la trésorerie et des

Note 27

Fonds propres

Capital

Date	EVOLUTION DU CAPITAL Opération	Mouvements des capitaux (en milliers €)	Total du capital investi après l'opération (en milliers €)	Nombre d'actions créées	Nombre total d'actions
12/07/1988	Constitution	-	74	3.000	3.000
27/03/1998	IPO et 1er entrée en bourse Euronext Bruxelles	20.563	20.637	1.173.212	1.176.212
30/04/1999	Apurement des pertes reportées	-5.131	15.505	-	1.176.212
30/04/1999	Fusion par acquisition	1.385	16.891	283.582	1.459.794
30/04/1999	Apurement des pertes reportées	-2.267	14.624	-	1.459.794
30/04/1999	Incorporation des pertes	-174	14.451	-	1.459.794
30/04/1999	Incorporation des primes d'émission et des plus-values de réévaluation	4.793	19.244	-	1.459.794
30/04/1999	Versement en numéraire	10.854	30.098	823.348	2.283.142
1/07/2003	Versement en numéraire	12.039	42.137	913.256	3.196.398
31/12/2003	Offre publique sur les certificats immobiliers de Distri-Land	4.907	47.043	372.216	3.568.614
5/11/2004	Incorporation partielle de la prime d'émission	33.250	80.294	-	3.568.614
5/11/2004	Annulation de 20 actions au porteur	-1	80.293	-20	3.568.594
10/08/2005	Fusion par absorption	1	80.294	130	3.568.724
21/11/2006	Fusion par absorption	10	80.303	228	3.568.952
30/11/2007	Apport en nature dans le cadre d'une scissi on partielle	3.804	84.107	169.047	3.737.999
30/06/2008	Apport en nature dans le cadre d'une scissi on partielle	1.882	85.989	83.632	3.821.631
5/09/2008	Apport en nature	534	86.523	23.750	3.845.381

30/04/2009 Apport en nature 5.625 92.148 250.000 4.095.381

EVOLUTION DU CAPITAL		Mouvements des capitaux	Total du capital investi après l'opération	Nombre	Nombre total
Date	Opération	(en milliers €)	(en milliers €)	d'actions créées	d'actions
24/11/2009	Apport en nature dans le cadre d'une scission partielle	6.944	99.092	308.623	4.404.004
5/02/2010	Apport en nature	4.380	103.472	194.664	4.598.668
31/03/2010	Apport en nature dans le cadre d'une scission partielle	910	104.382	40.459	4.639.127
05/05/2010	Apport en nature	3.288	107.671	146.135	4.785.262
21/06/2010	Apport en nature	2.662	110.332	118.293	4.903.555
30/11/2010	Apport en nature	2.212	112.544	98.301	5.001.856
30/11/2010	Apport en nature	1.280	113.824	56.872	5.058.728
30/11/2010	Apport en nature	66	113.890	2.935	5.061.663
16/06/2011	Apport en nature	1.989	115.879	88.397	5.150.060
27/06/2011	Apport en nature	5.520	121.399	245.348	5.395.408
30/03/2012	Apport en nature dans le cadre d'une scission partielle	937	122.336	41.666	5.437.074
4/07/2012	Apport en nature	4.694	127.030	208.607	5.645.681
27/07/2012	Apport en nature - dividende optionnel	3.768	130.798	167.441	5.813.122
28/06/2013	Apport en nature	540	131.338	24.009	5.837.131
28/06/2013	Augmentation du capital en numéraire	32.699	164.037	1.453.280	7.290.411
28/11/2014	Apport en nature	6.054	170.091	269.062	7.559.473
28/05/2015	Augmentation du capital en numéraire	28.345	198.436	1.259.740	8.819.213
29/01/2016	Apport en nature	1.060	199.496	47.107	8.866.320
14/12/2016	Apport en nature	2.604	202.100	115.735	8.982.055
14/12/2016	Apport en nature	588	202.688	26.153	9.008.208
5/04/2017	Apport en nature	3.924	206.612	174.404	9.182.612
29/06/2017	Apport en nature	4.500	211.112	200.000	9.382.612
29/03/2018	Apport en nature	1.890	213.002	83.973	9.466.585
29/03/2018	Apport en nature	519	213.521	23.076	9.489.661
27/04/2018	Augmentation du capital en numéraire	42.704	256.225	1.897.932	11.387.593
26/09/2018	Apport en nature	788	257.013	35.000	11.422.593
1/04/2019	Apport en nature	900	257.913	40.000	11.462.593
1/04/2019	Apport en nature	630	258.543	28.000	11.490.593
24/06/2019	Apport en nature - dividende optionnel	7.584	266.127	337.063	11.827.656
26/06/2019	Apport en nature	16.875	283.002	750.000	12.577.656
22/07/2019	Apport en nature	1.187	284.189	52.758	12.630.414
20/08/2020	Apport en nature - dividende optionnel	795	284.985	35.349	12.665.763
14/10/2021	Apport en nature	12.616	297.600	560.689	13.226.452
14/06/2022	Augmentation du capital en numéraire	19.336	316.936	859.375	14.085.827
12/07/2023	Dividende optionnel	6.520	323.456	289.760	14.375.587

Au 31 mars 2024, le capital social s'élève à 323 456 308,11 euros, représenté par 14 375 587 actions. Il n'existe pas d'action privilégiée. Chacune de ces actions représente 1 voix à l'assemblée générale. Ces actions représentent le dénominateur pour la notification dans le cadre des déclarations de transparence.

La différence entre le capital tel que mentionné ci-dessus et le capital repris dans le bilan consolidé est due aux coûts résultant de l'augmentation du capital, qui ont été déduits du bilan consolidé.

Le capital est entièrement libéré.

Nous renvoyons à l'article 6.1 des statuts de Retail Estates sa, reproduit au chapitre « Document permanent » plus loin dans ce rapport.

Note 28

Évolution des primes d'émission (en milliers €)	Primes
DATE	OPÉRATION	d'émission
Exercice précédent		374.308
12/07/2023	Frais apports en nature	10.189
Total des primes d'émission 31.03.2024*	384.498

* A compter de l'exercice commencé le 1er avril 2020, les primes d'émission résultant des augmentations de capital pourront être affectées aux réserves disponibles.

A la date du présent rapport, 69,09 millions d'euros de prime d'émission ont été affectés aux réserves disponibles, 315,41 millions d'euros font partie des réserves indisponibles.

Note 29

Autres passifs financiers non courants (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Instruments de couverture auto risés (voir note 35)		0
Impôts reportés	3.200	3.684
Total des autres passifs
financiers non courants	3.200	3.684

Les impôts différés concernent la revalorisation des immeubles de placement.

Note 30

Dettes commerciales et autres dettes courantes (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Exit tax	738	391
Autres	17.979	24.018
Dettes commerciales	774	245
Factures à percevoir	12.165	19.390
Dettes fiscales	4.039	3.732
Autres dettes courantes	1.002	651
Total des dettes commer ciales et autres dettes courantes	18.718	24.409

La baisse des factures à recevoir s'explique principalement par les investissements effectués dans le cadre des initiatives ESG qui étaient encore en cours au 31 mars 2023 mais qui n'avaient pas encore été facturés. En outre, les factures à recevoir concernent notamment les commandes en cours relatives aux biens immobiliers, au précompte immobilier et aux charges communes au sein des parcs commerciaux pouvant être répercutées.

Note 31

Exit tax (en milliers €)	31.03.2024
Solde à la fin de l'exercice précédent	391
Augmentation durant l'exercice	897
Versements anticipés	-550
Décomptes
À la fin de l'exercice	738

L'exit tax se rapporte à la taxe due sur la plus-value latente sur les immeubles des sociétés immobilières acquises. Elle devra être payée au moment de la fusion de ces sociétés avec la SIR publique Retail Estates sa. Le tableau ci-dessus propose un aperçu de l'évolution de l'exit tax due par rapport à l'exercice social précédent.

Autres passifs courants (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Dividendes à payer	1	1
Autres	1.152	1.611
Total des autres passifs courants	1.153	1.612

Les autres dettes courantes concernent principalement les garanties reçues.

Note 33

Comptes de régularisation (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Produits immobiliers perçus anticipativement	16.228	15.120
Intérêts et autres frais finan cier courus non échus	3.390	2.759
Autres	24	16
Total des comptes de régula risation	19.642	17.895

La hausse des revenus immobiliers perçus d'avance s'explique principalement par l'augmentation des loyers contractuels par rapport au 31 mars 2023. Depuis le 1er avril 2022, les loyers sont à nouveau facturés de manière anticipée, tant en Belgique qu'aux Pays-Bas.

Note 34

Répartition selon l'échéance contractuelle des lignes de crédit (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Non courants
Emprunts bilatéraux - taux fixe ou variable	686.535	609.967
Emprunt obligataire	175.572	175.400
Sous-total	862.107	785.368
Courants
Emprunts bilatéraux - taux fixe ou variable	4.182	1.464
Emprunt obligataire		0
Certificats de trésorerie	42.500	50.000
Sous-total	46.682	51.464
Total	908.789	836.831

Répartition selon la maturité des emprunts non courants - sans charges d'intérêts futures (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Entre un et deux an(s)	214.813	136.682
Entre deux et cinq ans	495.981	550.530
Plus de cinq ans	151.313	98.156

Répartition selon la distinction entre les emprunts à taux variable et les emprunts à taux fixe (en milliers €)4	31.03.2024	31.03.2023
Emprunts à taux variable	575.721	457.215
Emprunts à taux fixe	333.068	379.616

⁴Sans tenir compte des instruments de couverture

Retail Estates sa dispose des facilités de crédit non utilisées suivantes (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Échéance à moins d'un an	0	0
Échéance à plus d'un an	184.012	204.762

50,00 millions d'euros des lignes de crédit non utilisées sont utilisés comme ligne de secours pour les montants tirés du programme de papier commercial.

	Charge totale d'intérêts future
Estimation des charges d'intérêts futures	31.03.2024	31.03.2023
Moins d'un an	19.999	19.012
Entre un et cinq an(s)	57.293	36.503
Plus de cinq ans	7.946	1.306
Total	85.238	56.821

Rapprochement entre les variations des passifs financiers et le tableau des flux de trésorerie consolidés	31.03.2023	+ Cash flows	+ Variations non monétaires	31.03.2024
Dettes financières	841.702			913.868
Emprunts bilatéraux - taux fixe ou variable	661.431	71.786		733.217
Emprunt obligataire	175.400		172	175.572
Location-financement	4.871		209	5.079

* Le mouvement sans effet de trésorerie pour les contrats de location-financement est lié à l'adoption de la norme IFRS 16. ** Le mouvement non cash pour les obligations se réfère à l'étalement des coûts associés à l'émission des obligations.

Au cours de l'exercice, les dettes financières ont connu une hausse nette de 71,79 millions d'euros. De nouveaux emprunts ont été conclus pour un montant de 223,25 millions d'euros ou les emprunts existants ont été prolongés, le montant correspondant aux emprunts arrivés à échéance et repayés s'élève à 151,46 millions d'euros. En outre, il existe également des coûts liés à l'émission d'obligations qui sont reprises dans le résultat de façon étalée.

Dettes financières courantes et non courantes

Structure des dettes financières

Au 31 mars 2024, le total des dettes financières consolidées s'élève à 913,87 millions d'euros.

Ce montant est ventilé comme suit :

Passifs non courants :

• 686,54 millions d'euros de crédits bancaires bilatéraux traditionnels à long terme, contractés auprès de différentes banques
• 5,08 millions d'euros de location-financement
• 175,57 millions d'euros d'emprunts obligataires

(en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Emprunts bilatéraux	686,54	609,97
Location-financement	5,08	4,87
Emprunt obligataire	175,57	175,40

Ceci constitue une hausse de 76,95 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent suite aux acquisitions de l'exercice en cours.

Passifs courants :

• 4,17 millions d'euros de crédits bancaires bilatéraux traditionnels à court terme
• 42,5 millions d'euros de papier commercial

(en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Emprunts bilatéraux	4,18	1,46
Commercial paper	42,50	50,00
Emprunt obligataire

Ceci constitue une baisse de 4,78 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent. Celle-ci s'explique principalement par l'utilisation moindre du programme de papier commercial par rapport à l'exercice précédent (voir supra).

STRUCTURE DE LA DETTE FINANCIÈRE

95,52 % des emprunts ont un taux d'intérêt fixe ou sont couverts par un contrat de swap de taux d'intérêt. L'estimation des futures charges d'intérêt tient compte de l'endettement au 31 mars 2024 et des couvertures d'intérêts conformément aux contrats en cours pour le moment. Concernant la partie non couverte des dettes comptabilisées, d'un montant de 40,76 millions d'euros, il a été tenu compte des attentes relatives au taux Euribor ainsi que de la marge bancaire.

La société a émis 5 emprunts obligataires :

• 29 avril 2016 : 30 millions d'euros, pour une durée de 10 ans, dont 4 millions d'euros à un taux d'intérêt fixe de 2,84 % et 26 millions d'euros à un taux d'intérêt variable (Euribor à 3 mois + 2,25 %) ;
• 10 juin 2016 : 25 millions d'euros, pour une durée de 10 ans, à un taux d'intérêt de 2,84 %.
• 18 décembre 2019 : 75 millions d'euros, pour une durée de 7 ans, à un taux d'intérêt de 2,15 %.
• 9 décembre 2020 : 30 millions d'euros, pour une durée de 5 ans, à un taux d'intérêt de 1,991 %.
• 26 mars 2021 : 16 millions d'euros, pour une durée de 8 ans, à un taux d'intérêt de 2,897 %.

Analyse des charges d'intérêt – sensibilité aux taux d'intérêt

La mesure dans laquelle Retail Estates sa peut assurer son financement exerce un impact important sur la rentabilité. Investir dans l'immobilier s'accompagne en effet d'un degré relativement élevé de financement de la dette. Afin d'atténuer ce risque au maximum, Retail Estates sa met en œuvre une stratégie très prudente et conservatrice (voir ci-dessus). Ce faisant, une augmentation des taux d'intérêt n'a que peu d'impact sur le résultat total de l'exercice en cours. Cependant, des augmentations ou diminutions du taux d'intérêt ont un impact sur la valeur de marché des swaps de taux d'intérêt contractés, et donc sur les capitaux propres et les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers. Une augmentation du taux d'intérêt de 1 % aura un impact positif de 25,16 millions d'euros sur les capitaux propres et les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers, dont 24,55 millions d'euros seraient incorporés au résultat, et 0,61 million d'euros seraient directement comptabilisés sur les capitaux propres. Une baisse du taux d'intérêt de 1 % aura un impact négatif de 25,78 millions d'euros sur les fonds propres et les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers, dont 25,39 millions d'euros seraient intégrés au résultat, et 0,38 million d'euros seraient directement comptabilisés sur les fonds propres.

Par principe, Retail Estates sa s'engage envers les banques à ne pas dépasser 60 % du taux d'endettement.

Échéances

Au 31 mars 2024, la durée moyenne pondérée de l'encours de dettes financières de Retail Estates s'élève à 3,45 ans par rapport à 3,66 l'année précédente. Au 31 mars 2024, le total des lignes de crédit à long terme confirmées et non exploitées s'élève à 174,01 millions d'euros. Cela ne comprend pas les lignes de back up pour le programme de papier commercial à concurrence de 42,50 millions d'euros.

Instruments financiers au 31 mars 2023

			31.03.2024		31.03.2023
Synthèse des instruments financiers à la date de clôture (en milliers €)	Catégories	Niveau	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur
I. Immobilisations
Créances de location-financement	A	2	1.030	1.030	1.030	1.030
Emprunts et créances	A	2	40	40	167	167
Immobilisations financières	A/C	2	44.924	44.924	62.056	62.056
II. Actifs circulants
Créances commerciales et autres créances	A	2	21.938	21.938	13.245	13.245
Trésorerie et équivalents de trésorerie	B	2	7.089	7.089	4.128	4.128
Total des instruments financiers à l'actif du bilan			75.021	75.021	80.626	80.626
I. Passifs non courants
Passifs porteurs d'intérêts	A	2
Établissements de crédit	A	2	686.535	680.578	609.967	597.859
Location-financement à long terme	A	2	5.079	5.079	4.871	4.871
Emprunt obligataire	A	2	175.572	171.544	175.400	167.836
Autres passifs non courants	A	2
Autres passifs financiers	C	2	0	0	0	0
II. Passifs courants
Passifs porteurs d'intérêts	A	2	46.682	46.682	51.464	51.464
Dettes commerciales courantes et autres dettes	A	2	19.871	19.871	26.020	26.020
Total des instruments financiers au passif du bilan			933.739	923.754	867.723	848.049

Les catégories correspondent aux instruments financiers suivants :

• A. Actifs ou passifs financiers (en ce compris les emprunts et créances) détenus jusqu'à leur échéance au coût amorti.
• B. Placements détenus jusqu'à leur échéance au coût amorti.
• C. Actifs ou passifs détenus à leur juste valeur via le compte de résultats, sauf pour les instruments financiers qui sont qualifiés d'instruments de couverture soumis à une comptabilité de couverture.

La plupart des instruments financiers du Groupe correspondent au niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. L'évaluation à la juste valeur s'effectue sur une base régulière.

Le niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs concerne les autres actifs et passifs financiers dont la juste valeur repose sur d'autres données qui, directement ou indirectement, peuvent être constatées pour les actifs ou passifs concernés.

Les techniques d'évaluation de la juste valeur des instruments financiers de niveau 2 sont les suivantes :

– La rubrique « Autres passifs financiers » concerne des swaps

de taux d'intérêt dont la juste valeur est fixée à l'aide de taux d'intérêt applicables sur les marchés actifs, généralement fournis par des institutions financières.

• La juste valeur des autres actifs et passifs financiers de niveau 2 est quasiment identique à leur valeur comptable :
  • soit parce qu'ils ont une échéance à court terme (comme les créances et dettes commerciales) ;
  • soit parce qu'ils portent un taux d'intérêt variable.

La juste valeur des dettes qui portent un taux d'intérêt fixe est évaluée au moyen d'une actualisation de leurs futurs flux de trésorerie tenant compte du risque de crédit du Groupe.

Instruments financiers à coût amorti

Les créances et dettes commerciales étant des créances et des dettes à court terme, leur juste valeur est quasiment identique à la valeur nominale des actifs et passifs financiers en question.

Au 31 mars 2024, Retail Estates sa enregistre pour 575,72 millions d'euros de dettes financières à taux variable et pour 333,07 millions d'euros de dettes financières à taux fixe¹. 95,52% des emprunts ont un taux d'intérêt fixe ou sont couverts par un contrat de swap de taux d'intérêt. Les taux d'intérêt fixes convenus à l'époque où ont été contractées les dettes non courantes ne coïncident généralement plus avec les taux en vigueur sur les marchés monétaires, si bien que l'on constate un écart entre la valeur comptable et la juste valeur. Le tableau ci-dessous compare le montant total des dettes à taux d'intérêt fixe avec la valeur comptable et la juste valeur au terme de l'exercice social 2023-2024. Dans le cadre de cette comparaison, l'évaluation à la juste valeur des dettes à taux fixe fait appel à une actualisation des flux de trésorerie futurs, compte tenu du risque de crédit du Groupe. Cette juste valeur des dettes à taux fixe est indiquée à titre informatif dans le tableau ci-dessous, la valeur comptable étant égale au coût amorti.

	31.03.2024		31.03.2023
Dettes financières à taux fixe	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur
Dettes financières à taux fixe	333.068	323.083	379.616	359.943

Instruments financiers à juste valeur

Juste valeur des actifs et passifs financiers (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Juste valeur des dérivés financiers - Passifs		0
Juste valeur des dérivés financiers - Actifs	38.275	55.315
Juste valeur totale des actifs et passifs financiers	38.275	55.315

Le Groupe recourt à des produits financiers dérivés (swaps et caps de taux d'intérêt) pour se couvrir contre les risques de taux d'intérêt résultant de certaines de ses activités d'exploitation, financières et d'investissement. Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur prix de revient, puis sont réévalués à leur juste valeur à la date du rapport suivant. Les dérivés actuellement utilisés par Retail Estates sa ne peuvent être qualifiés que dans une mesure limitée de transactions de couverture des flux de trésorerie. Les variations de la juste valeur des dérivés qui ne peuvent être qualifiés de couvertures des flux de trésorerie, sont immédiatement reprises dans le résultat. Un total de -16,42 millions d'euros a été repris dans le résultat relatif aux instruments de couverture. Les swaps qui peuvent être qualifiés de couvertures des flux de trésorerie sont directement reconnus dans les fonds propres et ne sont pas repris dans le compte de résultats. Les swaps de taux d'intérêt sont des instruments de niveau 2.

¹ Les montants bruts (hors frais activés) sont repris ici.

Aperçu des instruments financiers :

AUTRES PASSIFS NON COURANTS

	Date de début	Date d'échéance	Taux d'intérêt	Taux d'intérêt variable	Montant nominal (en milliers €)	Type de dérivé	Couverture du risque
1	07/16	04/26	1,26%	Euribor 3 M +	26.000	IRS	OUI
2	03/18	03/26	1,10%	Euribor 3 M +	20.000	IRS	NON
3	12/18	12/26	1,06%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NON
4	01/18	01/26	0,74%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NON
5	03/18	03/25	0,78%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NON
6	07/16	04/26	-2,25%	Euribor 3 M +	26.000	FLOOR	OUI
7	03/18	03/26	0,00%	Euribor 3 M +	20.000	FLOOR	NON
8	12/18	12/26	0,00%	Euribor 3 M +	25.000	FLOOR	NON
9	06/23	06/26	0,68%	Euribor 3 M +	50.000	IRS	NON
10	12/24	12/28	0,70%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NON
11	12/24	12/28	0,72%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NON
12	03/24	03-29	0,40%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NON
13	03/24	03-29	0,37%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NON
14	03/24	03-29	0,28%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NON
15	06/24	03-29	0,03%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NON
16	03/24	06/29	0,21%	Euribor 3 M +	50.000	IRS	NON
17	12/26	12/29	-0,06%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NON
18	06/21	06/27	0,85%	Euribor 3 M +	60.000	IRS	NON
19	06/22	06/26	0,63%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NON
20	06/22	06/26	0,83%	Euribor 3 M +	14.000	IRS	NON
21	06/22	06/26	0,62%	Euribor 3 M +	10.000	IRS	NON
22	07/22	07/27	1,44%	Euribor 3 M +	15.000	IRS	NON
23	06/22	06/26	1,21%	Euribor 3 M +	30.000	IRS	NON
24	12/23	12/29	0,89%	Euribor 3 M +	35.000	IRS	NON
25	03/24	03/27	0,49%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NON
26	06/26	12/29	2,61%	Euribor 3 M +	50.000	IRS	NON
27	06/26	12/29	3,08%	Euribor 3 M +	50.000	IRS	NON
28	06/26	12/29	2,76%	Euribor 3 M +	50.000	IRS	NON
29	03/27	03/28	2,42%	Euribor 3 M +	50.000	IRS	NON
30	12/25	12/31	2,32%	Euribor 3 M +	50.000	IRS	NON
31	12/22	03/25	0,25%	Euribor 3 M +	25.000	CAP	NON

Répartition selon la maturité des obligations de liquidité associée aux produits dérivés (en milliers €)	31.03.2024
Entre zero et deux an(s)	-23.743
Entre deux et cinq ans	-13.705
Plus de cinq ans	-1.064
Total	-38.512

Commentaire détaillé de l'évolution du taux d'endettement

Calcul du taux d'endettement (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Passifs	956.581	889.301
À l'exclusion de:	22.841	21.579
I. Passifs non courants	3.200	3.684
Provisions
Instruments de couverture autorisés
Impôts différés	3.200	3.684
II. Passifs courants	19.642	17.895
Provisions
Instruments de couverture autorisés
Comptes de régularisation	19.642	17.895
Total endettement	933.739	867.722
Total des actifs	2.130.942	1.993.365
Instruments de couverture autorisés - actif	38.275	55.315
Total des actifs pris en compte pour le calcul du ratio
d'endettement	2.092.667	1.938.050
TAUX D'ENDETTEMENT	44,62%	44,77%

Principe

En vertu de l'article 24 de l'AR SIR, la SIR publique doit établir un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution lorsque son taux d'endettement consolidé et celui de ses sociétés de périmètre dépasse 50 % des actifs consolidés. Ce plan financier décrit les mesures destinées à éviter que le taux d'endettement consolidé ne dépasse 65 % des actifs consolidés. Au 31 mars 2024, le taux d'endettement est inférieur à 50 %.

Note 37

Parties liées

Les parties liées avec lesquelles la société traite sont ses filiales, ses administrateurs et les membres de son comité de management. Les transactions avec les filiales sont écartées de la consolidation.

La Société n'a conclu aucune transaction avec les parties liées (tel que défini sous l'IFRS) durant les exercices 2022-2023 et 2023-2024, ni durant la période entre le 1er avril 2024 et la date du présent rapport.

Administrateurs et membres du comité de management

La rémunération des administrateurs et des membres du comité de management est actée dans la rubrique « Frais généraux de la société » (voir note 10).

(en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Rémunération du manage ment	2.173	1.694
Rémunération des adminis trateurs	352	294
Total	2.525	1.988

Honoraire du commissaire (hors TVA)	31.03.2024	31.03.2023
Rémunération du commis saire pour le mandat d'audit	165	180
Rémunération des missions exceptionnelles ou particu lières
Missions de contrôle prévue dans le CSA	28	9
Autres missions de contrôle	28	39
Missions de conseil fiscal
Autres missions n'étant pas des missions ré visorales

En application de l'article 3:64 du Code des sociétés et des associations, la règle du 70 % doit être évaluée au niveau du groupe. Elle n'a pas été dépassée. Aucune autre mission, sauf les missions révisorales, n'a été réalisée.

Note 39

Acquisition de sociétés immobilières et d'immeubles de placement

Au 31.03.2024

Les acquisitions et réceptions des projets développés pour compte propre au cours de l'exercice social 2023-2024 se sont traduites par une augmentation du patrimoine immobilier de 92,23 millions d'euros. Le total des revenus locatifs a progressé de 13,67 millions d'euros au cours de l'exercice 2023-2024 suite à ces investissements. Dans l'hypothèse où ces acquisitions auraient eu lieu le 1er avril 2022, les revenus locatifs auraient progressé de 5,48 millions d'euros. Ces investissements ont permis au résultat d'exploitation d'augmenter de 4,38 millions d'euros. Pour plus d'informations concernant la structure et le financement de ces acquisitions, veuillez consulter le rapport de gestion.

Au 31.03.2023

Les acquisitions et réceptions des projets développés pour compte propre au cours de l'exercice social 2022-2023 se sont traduites par une augmentation du patrimoine immobilier de 63,38 millions d'euros. Le total des revenus locatifs a progressé de 2,51 millions d'euros au cours de l'exercice 2022-2023 suite à ces investissements. Dans l'hypothèse où ces acquisitions auraient eu lieu le 1er avril 2022, les revenus locatifs auraient progressé de 5,57 millions d'euros. Ces investissements ont permis au résultat d'exploitation d'augmenter de 2,01 millions d'euros. Pour plus d'informations concernant la structure et le financement de ces acquisitions, veuillez consulter le rapport de gestion du rapport annuel 2022-2023.

Vente de sociétés immobilières et d'immeubles de placement

Au 31.03.2024

Au cours de l'exercice social 2023-2024, des désinvestissements ont été effectués pour un prix de vente net de 12,37 millions d'euros, faisant reculer le montant des immeubles de placement de 8,44 millions d'euros, et entraînant une baisse de 4,21 millions d'euros des actifs détenus en vue de la vente. Ces désinvestissements ont pesé sur les revenus locatifs à concurrence de 0,06 million d'euros. Si les ventes avaient été réalisées le 1er avril 2023, les revenus locatifs auraient baissé de 0,63 million d'euros.

Au 31.03.2023

Au cours de l'exercice social 2022-2023, des désinvestissements ont été effectués pour un prix de vente net de 9,80 millions d'euros, faisant reculer le montant des immeubles de placement de 5,83 millions d'euros, et entraînant une baisse de 3,84 millions d'euros des actifs détenus en vue de la vente. Ces désinvestissements ont pesé sur les revenus locatifs à concurrence de 0,21 million d'euros. Si les ventes avaient été réalisées le 1er avril 2022, les revenus locatifs auraient baissé de 0,38 million d'euros.

Note 40

Événements postérieurs à la date du bilan

Le conseil d'administration de Retail Estates a décidé le 24 mai 2024, de distribuer à charge de l'exercice 2023-2024 (courant du 1er avril 2023 au 31 mars 2024), un acompte sur dividende sous la forme d'un dividende optionnel brut de 5,00 EUR (soit un dividende net de 3,50 EUR par action après retenue de 30 % de précompte mobilier) par action (participant au résultat de l'exercice social 2023-2024). Le dividende optionnel porte sur un montant net de 3,5 euros par action.

Dans le cadre de la décision de distribution d'un acompte sur dividende, le conseil d'administration donne la possibilité aux actionnaires d'apporter leur créance résultant de la distribution du montant net de l'acompte sur dividende dans le capital de la société, contre l'émission de nouvelles actions (en plus de la possibilité de recevoir l'acompte sur dividende en espèces et d'opter pour une combinaison des deux options précitées). Les nouvelles actions émises suite à cette augmentation de capital participeront au résultat à partir du 1er avril 2024.

Compte tenu de l'obligation de distribution de Retail Estates en sa qualité de SIR publique, en vertu de l'article 13 de l'AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale annuelle du 24 juillet 2024 de ne pas distribuer de dividende supplémentaire pour l'exercice 2023-2024.

L'apport en nature des créances vis-à-vis de Retail Estates dans le cadre de l'acompte sur dividende optionnel et l'augmentation de capital qui l'accompagne améliorent les fonds propres de la société et réduisent dès lors son taux d'endettement (plafonné légalement).

Cela permet à Retail Estates d'effectuer à l'avenir des transactions supplémentaires financées par des dettes et de réaliser ainsi sa stratégie de croissance. L'acompte sur dividende sous la forme d'un dividende optionnel conduit également (en proportion de l'apport des droits de dividende nets au capital de la société) à une rétention, au sein de la société, de fonds qui renforcent le capital. En outre, les liens avec les actionnaires sont ainsi renforcés.

Le prix d'émission final de ces nouvelles actions, émises dans le contexte du dividende optionnel, sera déterminé ultérieurement par le conseil d'administration de la société (ou les administrateurs spécialement mandatés par le conseil d'administration, le cas échéant). Il en va de même pour la période de choix durant laquelle les ayants droit pourront choisir le mode de paiement de l'acompte sur dividende.

En date du 24 mai 2024, le conseil d'administration a déjà décidé que le prix d'émission des nouvelles actions ne sera pas inférieur à 56,00 euros, et que la période de choix se terminera au plus tard le 12 juilliet 2024, après quoi l'augmentation de capital et l'émission des nouvelles actions auront lieu au plus tard le 17 juillet 2024.

Le 29 mai 2024, le conseil d'administration a fixé les modalités du dividende optionnel intérimaire, y compris le prix d'émission et la période d'option. Pour plus d'informations, veuillez vous référer au communiqué de presse du 29 mai 2024.

Liste des entreprises consolidées et modifications au sein du périmètre de consolidation

Les filiales suivantes font partie du périmètre de consolidation de Retail Estates sa au 31 mars 2024 :

Filiale	Dettes financières externes5 en milliers €)	Immeubles de placement5 en milliers €)	Revenus locatifs6 (en milliers €)	Pourcentage de participation
Retail Warehousing Invest		49.178	3.336	100%
Inducom		83.366		100%
Finsbury Properties			55	100%
Regreen		3.451	205	100%
Veilinghof 't Sas				26,19%
Retail Estates Nederland		64.705	5.518	100%
Venlo Invest		33.197	2.464	100%
Cruquius Invest		77.802	5.860	100%
Spijkenisse Invest	10.250	46.074	3.590	100%
Heerlen I Invest		68.064	4.789	100%
Heerlen II Invest		60.142	4.454	100%
Retail Estates Middelburg Invest		32.176	2.825	100%
Breda I Invest		40.775	3.176	100%
Breda II Invest		25.133	1.952	100%
Naaldwijk Invest		20.796	1.931	100%
Alex Invest		33.114	2.933	50%
Zaandam Invest		25.225	1.974	100%
Osbroek Invest		71.720	5.498	100%
Aquarius Invest		45.950	1.380	100%
Waterman Invest		34.552	1.462	100%
SVK		3.013		100%

⁵ Valeur à la date de clôture des chiffres consolidés (31.03.2024) en ce compris les immeubles de placement en construction conformément à la norme IAS 40.

⁶Pour la période que les sociétés font partie du Groupe dans l'exercice actuel.

Aquarius Invest SA et Waterman Invest SA

Le 13 juin 2023, les filiales « Aquarius Invest N.V. » et « Waterman Invest N.V. » ont été constituées dans le cadre de l'acquisition du parc commercial Alexandrium II Megastores à Rotterdam. L'investissement dans l'achat du parc commercial s'élève à 81,5 millions d'euros (y compris les droits de mutation, la diligence raisonnable et les coûts de transaction).

Alexandrium II Megastores, Alexandrium III Woonmall et le centre commercial régional Alexandrium (Alexandrium I - détenu par Klépierre) font partie de la plus grande zone commerciale de périphérie de la Randstad. La connexion structurelle entre les trois parcs commerciaux garantit un mélange très complémentaire et une offre commerciale exceptionnelle pour les Pays-Bas, avec un total de 200 magasins sur une surface de 111 500 m². Tous les magasins sont ouverts 7 jours sur 7 et attirent ensemble 15 millions de visiteurs par an.

Inducom SA

Les états financiers statutaires d'Inducom ont été préparés pour la première fois selon des normes comptables conformes aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles que mises en œuvre par la législation FIIS. Ceci fait suite à l'inscription de la société en tant que FIIS à partir du 14 novembre 2023 sur la liste des fonds d'investissement immobiliers spécialisés en application de l'arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés.

La société a appliqué toutes les normes et interprétations IFRS applicables à la date de clôture du bilan 31 décembre 2023, et ce pour les chiffres à la date de transition vers les IFRS (soit le 1er janvier 2022).

Le 29 mars 2024, Retail Estates, en tant qu'actionnaire unique de RWI, a décidé de la scission partielle de RWI, avec pour conséquence qu'une partie du portefeuille immobilier de RWI a été transférée à Inducom sa. La valeur acquise de Retail Warehousing Invest sa comprend un nombre important de droits de nue-propriété (« tréfonds ») dont le bail emphytéotique est dans Retail Estates sa avec une valeur de marché actuelle d'environ 78,19 millions d'euros.

Retail Warehousing Invest SA

Depuis 2012, Retail Estates détient une participation dans Retail Warehousing Invest sa, une société immobilière réglementée institutionnelle (SIRI) (« RWI »). À l'origine, Retail Estates avait un coactionnaire dans RWI qui détenait une participation minoritaire de 37,5 %. En 2016, par le biais d'un apport en nature dans le contexte du capital autorisé, cet actionnaire minoritaire a « échangé » sa participation dans RWI contre une participation dans Retail Estates. Depuis lors, Retail Estates est le seul actionnaire de RWI.

Le 29 mars 2024, Retail Estates a, en tant qu'actionnaire unique de RWI, décidé de procéder à une scission partielle de RWI. Par conséquent, une partie du portefeuille immobilier de RWI a été transférée à Inducom sa, un fonds de placement immobilier spécialisé de droit belge et également une filiale de Retail Estates détenue à 100 %.

SVK SA

Au cours de l'exercice écoulé, le contrôle de la société S.V.K. nv a été acquis. Cette acquisition permet d'agrandir le site de Sint-Joris-Winge.

Autres filiales

Toutes les filiales sont intégralement consolidées, à l'exception de Veilinghof 't Sas, qui est soumise à la méthode de mise en équivalence (pour plus d'informations concernant cette méthode de consolidation, nous renvoyons aux Méthodes comptables significatives sous le chapitre « Principes retenus pour la consolidation »). Retail Estates détient une participation de 26,19 % dans Veilinghof 't Sas. Elle est financée par Retail Estates à concurrence de 5 millions d'euros.

Les sociétés Retail Estates Nederland, Cruquius Invest, Spijkenisse Invest, Heerlen I Invest, Heerlen II Invest, Breda I Invest, Breda II Invest, Zaandam Invest, Naaldwijk Invest, Osbroek Invest, Alex Invest, Venlo Invest, Aquarius Invest, Waterman Invest et Retail Estates Middelburg Invest ont été constituées aux Pays-Bas. Les autres sociétés ont été constituées en Belgique.

Note 42

Détermination du montant conformément à l'article 7:212 du Code des Sociétés et des associations

Le montant visé à l'article 7:212 du Code des Sociétés et des associations, à savoir le capital libéré ou, si ce montant est supérieur, le capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer, est déterminé à l'article 13, § 1er de l'Arrêté royal relatif aux sociétés immobilières réglementées.

Ce calcul s'effectue sur la base des comptes annuels statutaires de Retail Estates sa.

(en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Éléments des capitaux propres indisponibles dans le cadre de la distribution des bénéfices	843.904	746.808
Capital libéré	315.069	308.549
Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts	315.410	315.410
Réserve affectée au solde positif des variations de la juste valeur de l'immobilier	188.313	137.994
Réserve affectée à l'impact sur la juste valeur des droits et frais de mutation estimés en cas d'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-29.514	-28.672
Réserve affectée au solde des variations de la juste valeur des instruments de cou verture autorisés faisant l'objet d'une comptabilité par département	901	1.450
Réserve affectée au solde des variations de la juste valeur des instruments de cou verture autorisés ne faisant pas l'objet d'une comptabilité par département	53.720	12.071
Autres réserves	5	5
Résultat de l'exercice devant être affecté aux réserves indisponibles conformément à l'article 13, §1, de l'AR SIR	34.374	92.216
Résultat sur portefeuille	30.168	29.276
Résultat non courant des participations qui sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence	20.759	21.319
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-16.553	41.621
Total des capitaux propres statutaires indisponibles	878.277	839.023
Capitaux propres statutaires	1.162.379	1.092.236
Distribution de dividendes prévue	71.878	69.021
Capitaux propres statutaires après distribution des dividendes	1.090.501	1.023.216
Montant de la réserve après distribution	212.223	184.192

Retail Estates applique l'approche par transparence en ce qui concerne son obligation de distribution. L'approche par transparence peut être décrite comme une approche de consolidation dans les comptes annuels statutaires en ce qui concerne l'obligation de distribution, l'affectation du résultat et la limitation de distribution. La part du résultat correspondant aux participations est attribuée aux réserves non disponibles et disponibles comme s'il s'agissait des résultats de l'entreprise mère SIR proprement dite.

Au 31 mars 2024, la part dans le résultat des participations comptabilisées via la méthode de mise en équivalence s'élevait à 48,21 millions d'euros. 20,76 millions d'euros seront ajoutés aux réserves pour le solde de la variation de la juste valeur des biens immobiliers, et 27,45 millions d'euros seront ajoutés au résultat reporté.

Informations par segment

L'IFRS 8 définit un segment opérationnel comme une composante de l'entreprise (IFRS 8.5) :

• engagée dans des activités susceptibles de lui procurer des produits ou de lui faire supporter des charges (notamment à l'occasion de transactions effectuées avec d'autres composantes de ladite entreprise) ;
• dont les résultats d'exploitation sont examinés régulièrement par le principal décideur opérationnel de l'entité (CODM) en vue de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au segment et d'évaluer ses performances ; et
• pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Retail Estates établit depuis l'exercice 2018-2019 une distinction entre 2 segments géographiques : la Belgique et les Pays-Bas.

Au sein de Retail Estates, le comité de management agit en tant que CODM.

Note 43

INFORMATIONS SECTORIELLES - RÉSULTATS

		31.03.2024			31.03.2023
			Montants				Montants
Informations segmentées – Résultat sectoriel (en milliers €)	Belgique	Les Pays-Bas	non alloués	TOTAL	Belgique	Les Pays-Bas	non alloués	TOTAL
Revenus locatifs	89.727	49.807		139.533	84.681	41.175		125.856
Charges relatives à la location	-258	-447		-705	-283	-173		-456
Résultat locatif net	89.469	49.359		138.829	84.399	41.002		125.401
Récupération des charges immobilières
Récupération des charges locatives et des taxes normalement assumées par les locataires sur les immeubles loués	9.869	4.740		14.609	9.449	3.557		13.006
Charges locatives et des taxes normale ment assumées par les locataires sur les immeubles loués	-10.271	-6.634		-16.905	-9.747	-5.175		-14.922
Autres revenus et charges relatifs à la location	-37	-64		-101	-2	0		-2
Résultat immobilier	89.030	47.401		136.430	84.099	39.384		123.482
Frais techniques	-4.875	-3.057		-7.932	-5.050	-2.641		-7.691
Frais commerciaux	-1.127	-122		-1.249	-1.744	-84		-1.828
Charges et taxes sur les immeubles non loués	-414	-90		-504	-573	-68		-641
Frais de gestion immobilière	-5.108	-1.544		-6.653	-3.885	-1.281		-5.166
Autres frais immobiliers	-2	-1		-3	-6	0		-6
Frais immobiliers	-11.527	-4.814		-16.341	-11.257	-4.074		-15.332
Résultat d'exploitation des immeubles	77.503	42.587		120.090	72.841	35.309		108.150
Frais généraux de la société			-8.473	-8.473			-7.097	-7.097
Autres revenus et charges d'exploitation
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille				111.617				101.053

		31.03.2024			31.03.2023
			Montants				Montants
Informations segmentées – Résultat sectoriel (en milliers €)	Belgique	Les Pays-Bas	non alloués	TOTAL	Belgique	Les Pays-Bas	non alloués	TOTAL
Résultat sur vente d'immeubles de placement	-399	0		-399	141	-2		139
Résultat sur vente d'autres actifs non financiers
Variations de la juste valeur des immeu bles de placement	39.948	11.242		51.190	40.004	15.913		55.917
Autre résultat sur portefeuille	12	-377		-365	-551	-4.045		-4.596
Résultat d'exploitation				162.043				152.514
Revenus financiers			162	162			169	169
Charges d'intérêts nettes			-21.671	-21.671			-19.032	-19.032
Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers			-16.487	-16.487			41.645	41.645
Autres charges financières			-63	-63			-60	-60
Résultat financier			-38.059	-38.059			22.723	22.723
Résultat dans les sociétés associées			-92	-92			1	1
Résultat avant impôts				123.891				175.238
Impôts	-879	145		-734	-3.454	9.652		6.199
Résultat net				123.157				181.436
Attribuable aux:
Actionnaires du Groupe				122.967				180.621
Intérêts minoritaires				190				815

BILAN SEGMENTÉ

Informations segmentées – actifs des segments	31.03.2024			31.03.2023
(en milliers €)	Belgique	Les Pays-Bas	TOTAL	Belgique	Les Pays-Bas	TOTAL
Immeubles de placement7	1.348.893	679.424	2.028.317	1.309.510	579.051	1.888.562
Immobilisations ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente	8.552	0	8.552	8.561	0	8.561

⁷ En ce compris les immeubles de placement en construction conformément à la norme IAS 40.

Incertitudes importantes relatives aux estimations conformément à l'IAS 1.125 :

L'application des méthodes comptables pour les rapports financiers du Groupe comprend des évaluations importantes en matière de classification des contrats de leasing et de l'acquisition d'actions dans les entreprises immobilières. Des estimations comptables sont utilisées lorsque le Groupe détermine la juste valeur de ses immeubles de placement et ses instruments financiers. Pour faire ces estimations, le Groupe se base principalement sur sa propre expérience et sur les contributions d'experts immobiliers. Les incertitudes relatives aux estimations les plus importantes sont expliquées dans les notes 21 (immeubles de placement), 35 (instruments financiers) et 41 (liste d'entreprises consolidées).

7. RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE RETAIL ESTATES SA SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Retail Estates SA (la « Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 19 juillet 2021, conformément à la proposition du conseil d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 mars 2024. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la Société durant 9 exercices consécutifs.

Rapport sur les comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant le bilan consolidé au 31 mars 2024, ainsi que le compte de résultats consolidé et des éléments du résultat global consolidé, l'aperçu des mutations des capitaux propres et un aperçu des flux de trésorie consolidé de l'exercice 31 mars 2023 clos à cette date, ainsi que des notes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives. Ces comptes consolidés font état d'un total du bilan consolidé qui s'élève à EUR '000' 2.130.942 et d'un compte de résultats consolidés qui se solde par un résultat net de l'exercice de EUR '000' 123.157.

À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 mars 2024, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Évaluation des immeubles de placement

Le point clé de l'audit est le point qui, selon notre jugement professionnel, a été le plus important lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ce point a été traité dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ce point.

Waardering van de vastgoedbeleggingen

Description du point clé de l'audit

La Société a, à son actif, des immeubles de placement pour un montant agrégé de EUR '000' 2.028.317 au 31 mars 2024. Les normes internationales d'information financière (IFRS) prescrivent que les immeubles de placement soient valorisés à leur juste valeur. La détermination de cette juste valeur dépend fortement d'estimations dont les plus significatives sont la valeur locative de l'immeuble et le taux d'actualisation utilisé.

Conformément à la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, les immeubles de placement sont évalués par un évaluateur externe désigné.

La valorisation des immeubles de placement est considérée comme un point clé de l'audit en raison de leur montant significatif dans les états financiers et de la complexité et du caractère subjectif du processus de valorisation.

Pour de plus amples informations sur la valorisation des immeubles de placement, nous vous prions de vous référer aux Notes 21 des états financiers consolidés.

Nos procédures d'audit relatives au point clé de l'audit

Nous avons évalué la fiabilité de l'évaluation externe et déterminé le caractère raisonnable des paramètres utilisés comme suit:

• Nous avons testé la conception,la mise en œuvre et l'efficacité des contrôles clés à l'évaluation des propriétés.
• Nous avons validé les contrôles internes relatifs au réconciliation du rapport des experts en évaluation externes avec la valeur telle qu'incluse dans les états financiers au 31 mars 2024;
• Nous avons évalué l'objectivité, l'indépendance et l'expertise de l'évaluateur externe désigné;
• En collaboration avec nos experts immobiliers internes, nous avons revu le caractère raisonnable des paramètres les plus importants utilisés par les évaluateurs externes, à savoir les valeurs locatives de marché et le taux d'actualisation;
• Pour un échantillon d'immeubles, nous avons vérifié si les principaux paramètres retenus pour les valorisations à savoir le loyer contractuel; la surface et les dates de début et de fin, correspondent aux données contractuelles;
• Avec nos experts immobiliers interne, nous avons analysé le caractère raisonnable des principales variations de la juste valeur des immeubles de placement entre le 31 mars 2023 et le 31 mars 2024;
• Nous avons comparé les valeurs de réalisation des immeubles de placement cédés en cours d'exercice avec leur juste valeur dans les états financiers avant cession;
• Enfin, nous avons évalué l'exactitude des notes annexes aux états financiers conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS).

Les procédures ci-dessus nous ont permis d'obtenir des éléments probants suffisants pour répondre au point clé de l'audit relatif à l'évaluation des immeubles de placement.

Responsabilités du conseil d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément

aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d'administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si le conseil d'administration a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire comprenant notre opinion. Une assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permette de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle le conseil d'administration a mené ou mènera les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l'application par le conseil d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation sont décrites ci-après.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre:

• Nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Nous définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• Nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe;
• Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;
• Nous concluons quant au caractère approprié de l'application par le conseil d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation;
• Nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle;
• Nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de

la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du Groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au conseil d'administration notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au conseil d'administration une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au conseil d'administration et au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités du conseil d'administration

Le conseil d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur cet élément.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir:

• 2023-2024 en bref;
• Rapport de gestion
• Faits immobilier marquants;
• Rapport de durabilité;
• Retail Estates SA en bourse;
• Rapport immobilier;
• Gestion des risques;
• Document permanent;
• Divers.

comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat;
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes consolidés.

Format électronique unique européen (ESEF)

Nous avons également procédé, conformément au projet de norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement délégué »).

L'organe d'administration est responsable de l'établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après états financiers consolidés numériques) inclus dans le rapport financier annuel.

Notre responsabilité est d'obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Étant donné que cette version française des états financiers consolidés numériques de Retail Estates NV n'est pas la version officielle mais une traduction libre de la version officielle en néerlandais, nous ne sommes pas en mesure d'exprimer un avis sur cette version française. Toutefois, nous nous référons à notre rapport sur les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2024 en néerlandais. Il contient notre avis sur la version néerlandaise officielle des états financiers consolidés numériques de Retail Estates NV qui ont été préparés conformément aux exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Autres mentions

Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Diegem, 14 juin 2024

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SRL Représentée par

Jeroen Bockaert* Réviseur d'Entreprises

* Agissant au nom de Jeroen Bockaert BV Pour le Rapport du Commissaire à l'Assemblée générale des Actionnaires sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 2022, nous renvoyons à la page 218 et suivants du Rapport Financier Annuel 2022-2023.

Pour le Rapport du Commissaire à l'Assemblée générale des Actionnaires sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 2021, nous renvoyons à la page 223 et suivants du Rapport Financier Annuel 2021-2022.

COMPTES SOCIAUX

8. A. COMPTES SOCIAUX : COMPTE DE RÉSULTATS

Les chapitres 8 jusqu'à 12 comprennent une version abrégée des comptes annuels statutaires. La version intégrale des comptes annuels statutaires et les rapports y afférents sont disponibles sur le site web de Retail Estates (www. retailestates.com/fr). Vous pouvez également demander une copie gratuite.

Le commissaire a fait une déclaration sans réserve dans le cadre des comptes annuels statutaires.

8. A. COMPTES SOCIAUX : COMPTE DE RÉSULTATS

COMPTE DE RÉSULTATS (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Revenus locatifs	86.172	81.344
Charges relatives à la location	-252	-283
Résultat locatif net	85.920	81.061
Récupération des charges immobilières
Récupération des charges locatives et des taxes normalement assumées par les locataires sur les immeubles loués	9.457	9.079
Charges locatives et des taxes normalement assumées par les locataires sur les immeu bles loués	-9.834	-9.319
Autres revenus et charges relatifs à la location	-37	-2
Résultat immobilier	85.506	80.820
Frais techniques	-4.172	-4.986
Frais commerciaux	-932	-1.708
Charges et taxes sur les immeubles non loués	-345	-480
Frais de gestion immobilière	-762	120
Autres frais immobiliers	-2	-6
Frais immobiliers	-6.213	-7.060
Résultat d'exploitation des immeubles	79.293	73.759
Frais généraux de la société	-7.233	-6.010
Autres revenus et charges d'exploitation
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	72.060	67.749
Résultat sur vente d'immeubles de placement	-269	47
Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	0	0
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	30.704	29.816
Autre résultat sur portefeuille	-537	-540
Résultat d'exploitation	101.958	97.073
Revenus financiers	12.130	10.589
Charges d'intérêts nettes	-21.923	-19.185

COMPTE DE RÉSULTATS (en milliers €)	-21.923	31.03.2023
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-16.553	41.621
Autres charges financières	-47	-50
Résultat financier	-26.394	32.974
Résultat des participations qui sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équi
valence (1)	48.209	54.220
Résultat avant impôts	123.773	184.267
Impôts	-865	-3.424
Résultat net	122.908	180.843
Commentaire:
Résultat EPRA	88.803	88.580
Résultat sur portefeuille	29.898	29.323
Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers	-16.553	41.621
Résultat non courant des participations qui sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence	20.759	21.319

¹ Jusqu'au 31 mars 2019, les participations dans les filiales étaient valorisées comme instruments financiers conformément à la norme IFRS 9. À partir du 1er avril 2019, ces participations sont valorisées sur la base de la méthode de mise en équivalence, conformément à IAS 28. Cette modification des règles de valorisation a pour conséquence que les dividendes distribués par les participations sont repris comme diminution de la valeur comptable de la participation et que le résultat des entreprises associées est repris à la rubrique Part dans le résultat des participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Le dividende de 14,70 millions d'euros versé par les filiales à sa maison-mère en 2021 est désormais traité sous la rubrique Part dans le résultat des participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence plutôt que la rubrique Revenus financiers.

8. B. COMPTES SOCIAUX : ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (STATEMENT OF OTHER COMPREHENSIVE INCOME)

(Statement of other comprehensive income)

APERÇU DU RÉSULTAT GLOBAL (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Résultat net	122.908	180.843
Autres éléments du résultat global récupérables des comptes de résultats:
Impact sur la juste valeur des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	0	0
Variation de la juste valeur des instruments de couverture autorisés dans une couver ture de flux de trésorerie tels que définis en IFRS	-549	2.644
Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente		0
Différences de conversion résultant de la conversion d'une activité à l'étranger		0
Gains et pertes actuariels des régimes à prestations définies		0
Impôt sur les "autres éléments du résultat global"		0
Autres éléments du "résultat global" après impôts		0
RÉSULTAT GLOBAL	122.359	183.487

9. COMPTES SOCIAUX : BILAN

ACTIFS (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Immobilisations	2.105.075	1.975.121
Goodwill
Immobilisations incorporelles	8.874	6.192
Immeubles de placement	1.213.338	1.188.640
Autres immobilisations corporelles	6.153	6.109
Immobilisations financières	875.671	773.148
Créances de location-financement	1.030	1.030
Créances commerciales et autres immobilisations	8	3
Actifs circulants	28.045	16.193
Immobilisations ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente	1.212	1.221
Créances commerciales	8.305	7.530
Créances fiscales et autres actifs circulants	12.059	3.406
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.293	2.093
Comptes de régularisation	2.175	1.943
TOTAL DES ACTIFS	2.133.119	1.991.314

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
Capitaux propres	1.162.380	1.092.236
Capital	315.069	308.549
Primes d'émission	384.580	374.309
Réserves	339.822	228.534
Résultat net de l'exercice	122.908	180.843
Passifs	970.739	899.079
Passifs non courants	859.885	783.621
Provisions
Dettes financières non courantes	859.722	783.449
Établissements de crédit	676.285	599.717
Location-financement à long terme	7.865	8.331
Autres	175.572	175.400
Autres passifs non courants	164	173
Impôts reportés
Passifs courants	110.854	115.458
Dettes financières courantes	46.682	51.464
Établissements de crédit	46.682	51.464
Location-financement à court terme		0
Dettes commerciales et autres dettes courantes	50.592	50.357
Autres passifs courants	453	1.129
Comptes de régularisation	13.127	12.508
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	2.133.119	1.991.314

10. COMPTES SOCIAUX : APERÇU DES MUTATIONS DES CAPITAUX PROPRES

APERÇU DES MUTATIONS DES CAPITAUX PROPRES (en milliers €)	Capital actions ordinaires	Primes d'émission non-distribuable
Bilan selon IFRS au 31 mars 2022	289.213	315.410
Affectation du résultat net 2022-2023
- Transfert du résultat du portefeuille aux réserves
- Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture
- Transfert du résultat EPRA aux réserves
- Reclassification entre les réserves
- Dividendes de l'exercice 2021-2022
Augmentation du capital
Augmentation du capital par apport en nature	19.336
Frais de l'augmentation du capital
Augmentation des capitaux propres suite aux fusions
Autres
Résultat global au 31/03/2023
Bilan selon IFRS au 31 mars 2023	308.549	315.410
Affectation du résultat net 2023-2024
- Transfert du résultat du portefeuille aux réserves
- Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture
- Transfert du résultat EPRA aux réserves
- Reclassification entre les réserves
- Dividendes de l'exercice 2022-2023
Augmentation du capital
Augmentation du capital par apport en nature	6.520
Augmentation des capitaux propres suite aux fusions
Frais de l'augmentation du capital
Autres
Résultat global au 31/03/2024
Bilan selon IFRS au 31 mars 2024	315.069	315.410

TOTAL		Résultat net		Primes d'émission
Capitaux Propres	Intérêts minoritaires	de l'exercice	Réserves*	distribuable
915.746	0	131.429	155.304	24.389
		-20.863	20.863
		-34.479	34.479
		-15.248	15.248
-60.842		-60.842
55.000				35.664
-1.154				-1.154
		3	-3
183.487		180.843	2.644
1.092.236	0	180.843	228.535	58.898
		-50.604	50.604
		-41.649	41.649
		-19.569	19.569
		-69.021
				10.376
			13	-104
		122.908	-549
1.162.379	0	122.908	339.822	69.170

1. COMPTES SOCIAUX : APERÇU DES MUTATIONS DES CAPITAUX PROPRES

* DÉTAIL DES RÉSERVES (en milliers €)	Réserve légale	Réserve pour le solde des variations dans la juste valeur de l'immobilier	Réserves disponibles
Bilan selon IFRS au 31 mars 2022	5	108.624	12.026
Affectation du résultat net 2022-2023
Transfert du résultat du portefeuille aux réserves		22.189
Transfert variations de la juste valeur des instruments de couverture
Transfert du résultat EPRA aux réserves
Reclassification entre les réserves		7.180	-7.180
Augmentation du capital par apport en nature
Augmentation des capitaux propres suite aux fusions
Frais de l'augmentation du capital
Autres
Résultat global au 31/03/2023
Bilan selon IFRS au 31 mars 2023	5	137.994	4.846
Affectation du résultat net 2023-2024
Transfert du résultat du portefeuille aux réserves		51.574
Transfert variations de la juste valeur des instru ments de couverture
Transfert du résultat EPRA aux réserves
Reclassification entre les réserves		-1.255	1.255
Augmentation du capital par apport en nature
Augmentation des capitaux propres suite aux fusions
Frais de l'augmentation du capital
Autres
Résultat global au 31/03/2024
Bilan selon IFRS au 31 mars 2024	5	188.313	6.101

Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement Solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée

Solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée

TOTAL	Résultats reportés des exercices précédents	Solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	Solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement
155.304	87.153	-23.205	-396	-28.903
20.863				-1.326
34.476		34.479
15.248	15.248
0	-1.557			1.557
0
0
0
0	-3
2.644		798	1.846
228.535	100.840	12.071	1.450	-28.672
50.604				-970
41.649		41.649
19.569	19.569
0 0	-127			127
0 14	14
0
-549			-549
339.822	120.295	53.720	901	-29.514

11. AFFECTATION DU RÉSULTAT STATUTAIRE

AFFECTATION DU RÉSULTAT STATUTAIRE (en milliers €)	31.03.2024	31.03.2023
A. Résultat net	122.908	180.843
B. Transfert aux / des réserves
Transfert aux / des réserves pour le solde des variations de la juste valeur des im meubles de placement
Exercice comptable	-31.169	-30.246
Exercices comptables précédents
Réalisation de biens immobiliers
Transfert aux / des réserves des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénati on hypothétique des immeubles de placement	1.002	970
Transfert aux / des réserves pour le solde des variations de la juste valeur des in struments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée
Exercice comptable	-4.206	-62.939
Exercices comptables précédents
Transfert de la réserve d'impôts différés aux immeubles situés à l'étranger (- / +)
Transfert de la réserve pour les dividendes reçus pour le remboursement de dettes financières (- / +)
Transfert de la reserve pour les dividendes recus pour le remboursement de dettes financieres (- / +)
Transfert aux / des autres réserves	-127	-1.557
Transfert des résultats reportés d'exercices précédents (- / +)	0	0
C. Rémunération du capital, prévue à l'article 13, § 1er, alinéa 1er	71.878	69.021
D. Rémunération du capital - autre que C
Résultat à reporter	16.529	18.049

En date du 31 mars 2024, la revalorisation des filiales s'élevait à 48,21millions d'euros. 27,45 millions d'euros seront ajoutés au résultat reporté (résultat des filiales entrant en ligne de compte pour le principe de transparence) et 20,76 millions d'euros seront affectés aux réserves pour le solde de la variation de la juste valeur des biens immobiliers.

12. DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Le conseil d'administration de Retail Estates sa assume la responsabilité du contenu du présent rapport annuel, sous réserve des informations fournies par des tiers, dont les rapports du commissaire et des experts immobiliers.

Le conseil d'administration, dont la composition est décrite au chapitre « Rapport de gestion », déclare qu'à sa meilleure connaissance :

• le présent rapport annuel contient un exposé fidèle des événements importants et, le cas échéant, des principales transactions entre parties liées survenus au cours de l'exercice social, et de leur incidence sur les états financiers abrégés ;
• le présent rapport ne comporte aucune omission qui serait de nature à altérer significativement la portée d'une quelconque déclaration qu'il contient ;
• les états financiers abrégés, établis conformément aux normes comptables en vigueur et ayant été entièrement contrôlés par le commissaire, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Retail Estates sa et des filiales comprises dans le périmètre de consolidation. Le rapport de gestion énonce contient en outre les perspectives de résultat de l'exercice social prochain et contient un commentaire des risques et incertitudes auxquels l'entreprise est confrontée.

La présente déclaration a été ajoutée au rapport annuel sur la base de l'article 12 § 2, 3° de l'AR du 14 novembre 2007.

En outre, le conseil d'administration déclare que, à sa connaissance, la société n'est pas impliquée en tant que partie défenderesse dans un litige susceptible d'avoir un impact matériel sur les comptes annuels.

8 FACTEURS DE RISQUE

Les principaux risques auxquels l'entreprise est confrontée sont énumérés ci-dessous.

Pour chacun des risques énumérés, des mesures et des procédures ont été mises en place afin d'évaluer les conséquences, de les maîtriser et d'en assurer le suivi autant que possible. Ces mesures et procédures sont également commentées ci-dessous.

Le conseil d'administration évalue régulièrement l'exposition de l'entreprise aux risques, l'impact financier de ces risques et les mesures devant être prises pour maîtriser ces risques éventuels, pour empêcher que ces risques se manifestent et/ou, le cas échéant, pour limiter l'impact de ces risques.

Cette liste de risques repose sur les informations connues au moment de l'établissement du présent rapport. Il peut exister d'autres risques, inconnus, improbables ou dont il n'est pas admis qu'ils puissent avoir un impact négatif significatif sur la société, ses activités et sa situation financière. Dès lors, la liste de risques contenue dans ce chapitre n'est pas exhaustive.

LA SOCIÉTÉ LOUE AUX DÉTAILLANTS QUI INTÈGRENT UN CONCEPT « OMNICHANNEL » DANS LEUR MODÈLE D'ENTREPRISE, INTÉGRANT AINSI LE COMMERCE ÉLECTRONIQUE DANS LES MAGASINS EXISTANTS.

RISQUES DE MARCHÉ

MARCHÉ DE L'INVESTISSEMENT DANS DES SURFACES COMMERCIALES ET DES PARCS COMMERCIAUX DE PÉRIPHÉRIE
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Baisse de la demande des investisseurs en termes d'immobilier de périphérie.	La valeur du portefeuille est estimée trimestriellement par des experts immobiliers indépendants. Une baisse de l'évaluation entraîne une baisse des fonds propres (« VAN »), et donc une augmentation du taux d'endettement de la société.	La valeur des biens immobiliers situés en périphérie est principalement déterminée par la valeur commerciale de l'emplacement du bien immobilier. En raison de la pénurie de terrains bien situés, l'offre et la demande exercent en principe une pression à la hausse, tant sur le marché des investisseurs particuliers que sur celui des investisseurs institutionnels. Les valeurs sont en général prémunies de l'inflation grâce à l'indexation des loyers, mais elles sont sensibles aux taux d'intérêt, compte tenu du taux d'endettement élevé pratiqué par de nombreux investisseurs. La volonté d'investir des investisseurs institutionnels peut diminuer fortement de manière temporaire en raison de facteurs macroéconomiques influençant la disponibilité des crédits et leur prix. L'expérience nous apprend que le marché des investisseurs particuliers, qui représente toujours une grande partie des investissements, y est moins sensible. Au 31 mars 2024, le taux d'endettement s'élève à 44,62 % (le taux d'endettement maximal a été fixé à 65 % par la loi sur les SIR).

RISQUE D'INFLATION

Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Les contrats de bail du Groupe contiennent des clauses d'indexation reposant sur l'indice santé (Belgique) ou sur l'indice des prix à la consommation (Pays-Bas), de sorte que les revenus locatifs annuels évoluent au rythme de l'inflation (calculée d'après l'indice santé).	Le risque d'inflation auquel le Groupe est exposé concerne également les charges liées aux baux, notamment celles liées aux travaux de rénovation et d'investissement, lesquelles peuvent être indexées sur une autre base que l'indice santé et donc augmenter plus rapidement que l'augmentation des loyers. Ceci pourrait avoir un impact sur la marge opérationnelle. Sur la base des données disponibles au 31 mars 2024, la variation des revenus locatifs pro forma peut être estimée à 1,40 million d'euros sur base annuelle, par variation en point de pourcentage de l'indice (santé).	La société veille à limiter le risque d'augmentation des charges en prenant des arrangements contractuels avec ses fournisseurs.
	Une inflation élevée persistante peut conduire à l'épuisement des possibilités de révision à la hausse du loyer lors du renouvellement du bail (9 ans en Belgique, 10 ans aux Pays-Bas).	En Belgique, un système unique d'indexation automatique des salaires et des loyers est en place, de sorte que l'impact sur le pouvoir d'achat reste plus limité.

La déflation entraîne une diminution de l'activité économique, et donc une baisse généralisée des prix. En cas de déflation, l'indice santé devient négatif, ce qui entraîne une baisse des revenus locatifs. Sur la base des données disponibles au 31 mars 2024, la variation des revenus locatifs pro forma peut être estimée à 1,40 million d'euros sur base annuelle, par variation en point de pourcentage de l'indice

(santé).

Description du risque Impact potentiel Facteurs d'atténuation et gestion

Le Groupe est partiellement protégé contre le risque de déflation (et la baisse consécutive des revenus locatifs). Pratiquement tous les contrats de bail du Groupe stipulent que le loyer ne peut en aucun cas devenir inférieur au loyer de base (à savoir le loyer en vigueur au moment de la conclusion du contrat). Il ne peut cependant pas être exclu, même pour ces contrats de bail, que le loyer devienne inférieur au loyer courant tout en restant supérieur au loyer de base.

E-COMMERCE
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
L'importance croissante du commerce en ligne sur les canaux de vente actuels.	Baisse de la demande de magasins physiques en raison de la montée du commerce en ligne.	Louer à des détaillants qui intègrent le concept « multichannel » dans leur modèle d'entreprise et intègrent ce faisant l'e-commerce dans les magasins existants.
	Demande de plus petits magasins (moins de m²) étant donné que les magasins ont un stock beaucoup moins important.	Les immeubles existants peuvent être subdivisés en plusieurs unités plus petites. L'effet de l'impact est également influencé par le segment de commerce de détail dans lequel le locataire est actif. Une grande partie des activités des locataires de Retail Estates est moins adaptée au commerce en ligne (articles d'ameublement, volumineux, commodités). Nous renvoyons dans ce cadre au rapport immobilier, qui comprend un aperçu des activités commerciales des locataires.

RISQUE DE DÉFLATION

FACTEURS EXTERNES - SINISTRES

Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Interruption de l'activité, et donc pertes pour le locataire et baisse des revenus locatifs.	La société est assurée contre la perte de revenus locatifs pendant une période de 18 à 36 mois (selon le type de permis devant être obtenu) imputable à des facteurs externes et des sinistres graves. Nous renvoyons au rapport de gestion dans lequel les sinistres sont expressément discutés. Le rapport immobilier comprend les valeurs assurées par cluster.
Baisse des revenus locatifs suite à la fermeture des magasins en raison des mesures de quarantaine prises par les autorités.	Bonne liquidité permettant de combler une perturbation temporaire du flux de trésorerie. Au 31 mars 2024, Retail Estates a investi 174,01 millions d'euros dans des lignes de crédit confirmées et non exploitées.
Faillite potentielle des locataires.	Une garantie bancaire de 3 à 6 mois est habituellement demandée.
Volatilité et incertitude accrue sur les marchés internationaux. Diminution de la confiance des	La société veille à bâtir des relations à long terme avec les partenaires financiers et les investisseurs, et dispose de facilités de crédit pas
augmentation du taux d'imposition sur le travail.	encore utilisées afin de faire face à une pénurie de liquidités et de financer des investissements pour lesquels des compromis fixes ont déjà été conclus. Nous renvoyons aux notes 34 et suivantes du présent rapport annuel pour l'aperçu des crédits en cours et des facilités de crédit non encore utilisées.
Baisse des loyers.	Diversification sectorielle des clients et loyer contractuel moyen faible.
Baisse de la juste valeur des biens immobiliers et par conséquent aussi de la valeur de l'actif net (VAN).	La valeur est principalement déterminée par la valeur commerciale de l'emplacement du bien immobilier. Retail Estates répartit ses investissements sur tous les axes commerciaux importants de la Belgique et des Pays-Bas. Les investissements sont concentrés dans les sous
	consommateurs, chômage de longue durée,

annuel pour l'aperçu des crédits en cours et des

facilités de crédit non encore utilisées.

ÉVOLUTIONS CONJONCTURELLES
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Impact de la baisse de la consommation et de la conjoncture économique.	Baisse de la demande de magasins.	Qualité de l'effectif des locataires, avec principalement des entreprises à succursales. Nous renvoyons à la note 23 du présent rapport annuel pour les évolutions des créances douteuses.
	Inoccupation plus élevée et/ou loyers plus faibles en cas de relocation. Baisse de la juste valeur de l'immobilier, et donc de la valeur de l'actif net (VAN). Faillite potentielle des locataires.	Diversification sectorielle des clients et loyer contractuel moyen faible. La valeur est principalement déterminée par la valeur commerciale de l'emplacement du bien immobilier. Retail Estates répartit ses investissements sur tous les axes commerciaux importants de la Belgique et des Pays-Bas. Les investissements sont concentrés dans les sous régions à fort pouvoir d'achat. Une garantie bancaire de 3 à 6 mois est habituellement demandée.
FACTEURS MACROÉCONOMIQUES
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Volatilité et incertitude accrue sur les marchés internationaux.	Cela peut donner lieu à un accès plus laborieux aux marchés d'actions pour lever de nouveaux capitaux/fonds propres ou à une baisse de la liquidité disponible sur les marchés des capitaux d'emprunt dans le cadre de refinancements d'emprunts obligataires en cours.	La société veille à bâtir des relations à long terme avec les partenaires financiers et les investisseurs, et dispose de facilités de crédit pas encore utilisées afin de faire face à une pénurie de liquidités et de financer des investissements pour lesquels des compromis fixes ont déjà été conclus. Nous renvoyons aux notes 34 et suivantes du présent rapport

RISQUES OPÉRATIONNELS

INOCCUPATION ET PERTE DE REVENUS LOCATIFS Description du risque Impact potentiel Facteurs d'atténuation et gestion Risque de hausse de l'inoccupation et d'augmentation des frais de relocation en raison de l'évolution de l'offre et la demande sur le marché de la location. Érosion des revenus locatifs et de la trésorerie en raison de l'augmentation de l'inoccupation et des frais de relocation. Baisse de la juste valeur du patrimoine immobilier, et donc baisse de la VAN et augmentation du taux d'endettement. Effectif de clients diversifié, se caractérisant par une bonne répartition sectorielle. Bonne connaissance du marché de la part des équipes opérationnelles en interne ayant un savoirfaire solide et une connaissance approfondie du segment du commerce de détail. Suivi et examen hebdomadaires de l'encaissement lors de la réunion « property ». Le taux d'occupation reste élevé (à savoir 97,89 % au 31 mars 2024). CAPACITÉ À DONNER EN LOCATION Description du risque Impact potentiel Facteurs d'atténuation et gestion Risque sur le plan de la capacité à donner en location et de la qualité des locataires. Baisse de la qualité et de la solvabilité de l'effectif des locataires, et donc augmentation des créances douteuses entraînant une baisse du taux d'encaissement. Le suivi permanent au moyen d'une réunion d'encaissement et « property » hebdomadaire permet un bon flux d'information et une approche rapide. Bonne connaissance du marché de la part des équipes opérationnelles en interne ayant un savoir-faire solide et une connaissance approfondie du segment du commerce de détail. RISQUE LIÉ À L'ÉTAT ARCHITECTONIQUE DES BÂTIMENTS Description du risque Impact potentiel Facteurs d'atténuation et gestion Risque de déclin architectonique et technique au cours du cycle de vie des bâtiments. Vétusté des bâtiments, et donc baisse de l'attrait commercial. Perte de revenus et longue période pendant laquelle le capital investi ne génère aucun rendement. Le management fait tout son possible pour anticiper ces risques et met en œuvre une politique cohérente d'entretien et de réparations. Ces travaux se limitent principalement dans les faits à la rénovation des parkings et des toitures. ACQUISITIONS Description du risque Impact potentiel Facteurs d'atténuation et gestion Un grand nombre de bâtiments du portefeuille immobilier de la société (et de ses filiales) ont été acquis dans le cadre de l'acquisition d'actions de sociétés immobilières ou de restructurations de sociétés, comme des fusions et des scissions (partielles). Les sociétés immobilières dont le contrôle est acquis sont ensuite classiquement absorbées par Retail Estates, et l'ensemble de leurs fonds propres – aussi bien les Le risque de ce type de transactions réside dans le transfert de passifs cachés à Retail Estates, ce qui aurait un impact négatif important sur les activités, les résultats, le rendement, la situation financière et les prévisions du Groupe. Le management prend les précautions nécessaires afin d'identifier les risques potentiels préalablement à l'acquisition du contrôle (cf. Processus de « due diligence » relatif notamment aux risques techniques, financiers, fiscaux, comptables et juridiques) et veille à obtenir les garanties contractuelles requises de la part du vendeur/de l'auteur de l'apport. Ce processus de « due diligence » est soutenu, au besoin, par des conseillers externes et par une valorisation préalable, réalisée par un expert immobilier indépendant.

actifs que les passifs – sont transférés à Retail Estates.

	POLLUTION DU SOL
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Des activités potentiellement polluantes ont été autrefois exercées sur un certain nombre de terrains sur lesquels la société possède des surfaces de vente.	Retail Estates n'est en principe pas responsable de cette pollution, par définition historique. Les activités des locataires de la société ne donnent généralement lieu qu'à un risque très limité de pollution, dont la responsabilité incombe par ailleurs auxdits locataires. La législation actuellement en vigueur prévoit toutefois des procédures complexes, lesquelles prennent un certain temps et peuvent entraîner des frais d'analyse et d'étude dans le cadre de la cession de biens immobiliers. La réglementation relative aux déplacements de sols entraîne des frais supplémentaires lorsque des sols pollués doivent être manipulés, dans le cadre de travaux de construction, sur ce type de sites pollués.	Retail Estates veille à faire le nécessaire pour intégrer les aspects environnementaux à l'examen de « due diligence » qui précède classiquement l'acquisition d'immeubles, et de faire incomber, dans la mesure du possible, la responsabilité de l'éventuelle pollution du sol (en ce compris l'éventuelle obligation d'assainissement) au cédant du bien immeuble ou à la société immobilière.
	INFRASTRUCTURE ROUTIÈRE
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Les surfaces de vente situées en périphérie sont par définition desservies principalement par des routes régionales. Dans un souci de sécurité routière, la voirie est fréquemment réaménagée sous forme de nouveaux ronds-points, pistes cyclables, tunnels, etc.	Le résultat de ce type de réaménagement améliore généralement la valeur commerciale des immeubles commerciaux étant donné que le trafic est souvent ralenti et que les environs des immeubles commerciaux deviennent plus sûrs. Il n'est toutefois pas à exclure que l'accessibilité de certaines surfaces de vente en pâtisse dans des circonstances exceptionnelles, lorsque ledit accès aux commerces est entravé ou que la visibilité est diminuée.	Dialogue avec les autorités afin de trouver des solutions constructives dans l'intérêt de toutes les parties prenantes.
	PERSONNEL CLÉ
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Départ de personnages clés de l'organisation.	La perte de compétences clés dans le chef de la société peut avoir pour conséquence qu'un certain nombre d'objectifs soient atteints plus tard que prévu.	Retail Estates accorde l'attention voulue au bien-être de ses collaborateurs. La société propose des rémunérations conformes au marché. Une grande attention est accordée à la gestion des compétences des membres de l'équipe.
	ICT & FRAUDE
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Risque de pertes opérationnelles suite à la défaillance de processus internes, de systèmes internes, à des erreurs humaines ou à des événements externes (fraude, catastrophes naturelles, cybercriminalité, etc.).	Pertes financières en raison de la fraude, du vol de données sensibles ou de l'interruption de l'activité.	Un « disaster recovery plan » a été élaboré afin que les activités de l'entreprise puissent être poursuivies en cas de catastrophe ou de situation de crise. Toutes les données sont également sauvegardées dans le cloud. Les mesures nécessaires ont également été prises en matière d'accès et de sécurisation. Retail Estates bénéficie pour les services liés aux ICT de l'appui d'un partenaire externe avec lequel un SLA (« Service Level Agreement ») a été conclu. Retail Estates a conclu une assurance pour les risques financiers et opérationnels liés aux TIC et à la fraude.

RISQUES FINANCIERS

RISQUE DE LIQUIDITÉ
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Retail Estates est exposée à un risque de liquidité qui pourrait se traduire par une pénurie de trésorerie en cas de non-reconduction ou de résiliation de ses contrats financiers.	Impossibilité de financer des acquisitions ou des projets de promotion (tant au moyen de fonds propres que de dettes) ou augmentation des charges entraînant une baisse du rendement visé. Financements indisponibles pour rembourser des intérêts, du capital ou des charges opérationnelles.	Stratégie de financement conservatrice et prudente, caractérisée par un échelonnement équilibré des échéances, une diversification des sources de financement et un large groupe de partenaires bancaires.
	Dettes dont les charges sont plus élevées en raison de l'augmentation des marges des banques, et donc impact sur le résultat et la trésorerie.	Nous renvoyons aux annexes 34 et suivantes du rapport annuel pour l'aperçu des crédits en cours et des facilités de crédit non encore utilisées.
	VOLATILITÉ DES TAUX D'INTÉRÊT
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
La société est exposée au risque d'une augmentation de ses charges financières pouvant résulter de l'évolution des taux d'intérêt.	Augmentation de la charge des dettes, et donc impact sur le résultat et la trésorerie et baisse de la rentabilité. Fortes variations de la valeur des instruments financiers avec impact potentiel sur la VAN. Dans le contexte de taux d'intérêt négatifs, la pratique de certaines banques consistant à exiger un plancher pour l'Euribor (qui sert de référence dans les contrats de financement) à 0 %, a un impact négatif sur les charges financières. Il existe en effet une asymétrie entre l'instrument de couverture sur lequel Retail Estates doit payer des intérêts négatifs et le plancher (« floor ») de 0 % retenu par les banques.	La société mène une politique conservatrice, qui consiste à éviter dans la mesure du possible les taux d'intérêts variables. Cette approche augmente la prévisibilité des résultats et des flux de trésorerie, ce qui permet de mieux évaluer les risques. Afin de couvrir le risque de taux des crédits à long terme contractés à un taux d'intérêt variable, Retail Estates a recours à des swaps de taux d'intérêt (« interest rate swaps » ou « STI »). La durée de ces instruments est alignée sur celle des crédits sous-jacents. En cas de forte baisse du taux d'intérêt Euribor (taux d'intérêt des crédits à court terme), la valeur de ces instruments subit une variation négative. Il s'agit toutefois d'un poste non réalisé et non cash. Dans le cadre d'un swap de taux d'intérêt, le taux d'intérêt variable est échangé contre un taux d'intérêt fixe. La société réduit au maximum le risque des planchers avec ses 4 grandes banques en ne concédant des planchers que pour la partie des crédits qui n'est pas couverte ou en intégrant des planchers dans les STI. Nous renvoyons aux annexes 34 et suivantes du présent rapport annuel pour plus d'informations concernant la couverture de la Société.

La conclusion de crédits bancaires et la souscription d'instruments de couverture auprès d'institutions financières s'accompagnent d'un risque de contrepartie pour la société lorsque ces institutions financières manquent à leurs obligations.

RISQUE DE CONTREPARTIE

La résiliation des lignes de crédit actuelles impliquerait un refinancement auprès d'un(e) autre banque/financier, ce qui entraînerait des frais de restructuration et un risque d'augmentation des taux d'intérêt pour les nouveaux crédits.

Description du risque Impact potentiel Facteurs d'atténuation et gestion

Ce risque est limité grâce à la diversification des sources de financement sur les différents instruments et contreparties.

RISQUE DE CONVENTIONS
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Risque de non-respect des exigences de satisfaire à certains paramètres financiers dans le cadre des contrats de crédit.	Le non-respect des conventions peut entraîner la résiliation anticipée de ces crédits.	La société a généralement conclu les conventions suivantes avec ses institutions bancaires et ses détenteurs d'obligation : • Maintien du statut de SIR (Société Immobilière Réglementée) • Taille minimum du portefeuille • ICR (Intrest Cover Ratio, calculé sur les résultats locatifs nets) ≥ 2 • Taux d'endettement maximum La Loi SIR impose un taux d'endettement maximum de 65 %. À la date de l'établissement du présent rapport, la société respecte l'intégralité des conventions imposées par les banques et les détenteurs d'obligations.

RISQUES RÉGLEMENTAIRES

RISQUE LIÉ À L'ÉVOLUTION DE LA RÉGLEMENTATION
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Modifications de la réglementation, notamment en matière de fiscalité, d'environnement, d'urbanisme, de politique de la mobilité et de développement durable, et mise en place de nouvelles dispositions en matière de location immobilière et de reconduction des permis, auxquelles doivent satisfaire la société, ses immeubles et/ ou les occupants auxquels les immeubles sont mis à disposition.	Impact négatif sur l'activité, le résultat, la rentabilité, la situation financière et les perspectives.	Surveillance constante de la législation et de la réglementation existantes, potentiellement modifiées ou futures, et respect de celles-ci, grâce à l'assistance de conseillers spécialisés externes.
	RISQUES LIÉS AU NON-RESPECT DE LA RÉGLEMENTATION
Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Il existe le risque, en raison ou non de l'évolution (rapide) de la réglementation applicable à la Société (voir dans ce contexte « Risques liés à l'évolution de la réglementation »), que la Société elle même, les dirigeants ou les collaborateurs de la Société ne respectent pas adéquatement la réglementation concernée, ou que ces personnes n'agissent pas de manière intègre.	Le non-respect de la législation applicable est susceptible d'avoir, entre autres, un impact financier ou juridique dont la nature et l'envergure dépendent de la législation en question.	La Société fait tout son possible pour que ses dirigeants et collaborateurs disposent du bagage et des connaissances nécessaires leur permettant de respecter la législation applicable. La société dispose d'une charte de gouvernance d'entreprise et d'un règlement de transactions. Les deux documents sont repris sur le site web de la société et sont également mis à la disposition de l'équipe. Le Règlement de Transactions fait partie intégrante de la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la société.
PERMIS

Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Absence des permis et autorisations urbanistiques requis pour certains immeubles.	Impact sur la valeur de l'immobilier étant donné que cette valeur est déterminée dans une large mesure par l'obtention de tous les permis et autorisations urbanistiques requis par la législation sur les implantations	Le management consacre l'attention nécessaire à l'examen des permis d'urbanisme lors de l'acquisition et de la promotion d'immeubles commerciaux.
	commerciales selon l'affectation souhaitée de l'immeuble. Lorsque, par le fait de circonstances externes, une nouvelle affectation doit être donnée à un immeuble, des modifications des permis octroyés doivent être sollicitées. L'obtention de ces modifications est souvent l'aboutissement d'un processus long et peu transparent, en raison de quoi les immeubles peuvent être temporairement inoccupés bien que des locataires aient été trouvés pour ceux-ci.	Le management veille ensuite à évaluer en permanence les modifications apportées aux permis et autorisations urbanistiques, et le respect de celles-ci, ainsi qu'à anticiper éventuellement ce type de modifications.

En cas de modification des prescriptions urbanistiques, les magasins autorisés ne peuvent plus subir de modifications soumises à autorisation qui soient contraires à la nouvelle affectation souhaitée par les autorités.

PRESCRIPTIONS URBANISTIQUES

Si aucune affectation autre que celle initialement autorisée ne peut être accordée aux magasins, les possibilités d'utilisation sont plus limitées que d'habitude. En outre, aucune transformation ne pourra être réalisée, ce qui empêche l'optimisation des immeubles. La location des magasins reste toutefois possible dans les limites imposées par ces restrictions.

Description du risque Impact potentiel Facteurs d'atténuation et gestion

Le management essaie d'éviter ce type de situations en utilisant toutes les voies de recours prévues par la loi dans le cadre de la révision des dispositions urbanistiques en vue de maintenir une certaine flexibilité. Si cela s'avère impossible, la reconversion du site concerné conformément à l'affectation souhaitée par les autorités est évaluée.

RISQUES LIÉS AU NON RESPECT ET À LA PERTE DU STATUT REIT

Retail Estates bénéficie du statut SIR en Belgique et du statut FBI aux Pays-Bas (octroyé au cours de l'exercice 2022-2023, avec effet rétroactif depuis 2017). Risque de modifications futures de la législation relative aux SIR suite à laquelle la société ne pourrait plus bénéficier du système de transparence fiscalement avantageux des SIR. La société est par ailleurs exposée au risque d'une future modification défavorable de ce système.

Risque de perte de la reconnaissance en tant que SIR publique. Perte du bénéfice du système fiscal avantageux de SIR et obligation de rembourser certains crédits en cas de non-respect des règles.

Description du risque Impact potentiel Facteurs d'atténuation et gestion

Surveillance constante des exigences légales et de leur respect, grâce à l'assistance de conseillers spécialistes externes. Dialogue intensif avec le régulateur dans le cadre de la surveillance prudentielle des SIR. Représentation de l'entreprise au sein d'organisations représentant le secteur des SIR.

LÉGISLATION FISCALE

L'exit tax, due par les sociétés dont les fonds propres sont repris par une SIR dans le cadre (notamment) d'une fusion, se calcule par référence à la Circulaire Ci.RH. 423/567.729 de l'administration fiscale belge du 23 décembre 2004, dont l'interprétation ou l'application concrète peut toujours changer. La valeur « réelle fiscale », telle que visée dans cette circulaire, se calcule par soustraction des droits d'enregistrement ou de la TVA (applicables en cas de vente des actifs) et peut différer de la juste valeur de l'immobilier indiquée dans le bilan de la SIR publique conformément à l'IFRS 13.

Le non-respect de la législation fiscale applicable peut avoir un impact financier ou juridique pour la société, entre autres.

Description du risque Impact potentiel Facteurs d'atténuation et gestion

La Société fait tout son possible pour que ses dirigeants et collaborateurs disposent du bagage et des connaissances nécessaires leur permettant de respecter la législation fiscale applicable.

Il a été annoncé que le statut SIR sera supprimé pour les sociétés immobilières à partir du 1er janvier 2025. La société en tient compte dans ses futurs budgets.

RISQUES LIÉS AU STATUT DE SIR INSTITUTIONNELLE ET DE FIIS

Description du risque Impact potentiel Facteurs d'atténuation et gestion

La société contrôle une SIR institutionnelle, à savoir Retail Warehousing Invest sa, et une FIIS (fonds d'investissement immobilier spécialisé), à savoir Inducom NV. À l'instar de Retail Estates, Retail Warehousing Invest sa est soumise à la législation SIR en sa qualité de SIR institutionnelle.

Risque de perte de la reconnaissance du statut de SIR publique et du statut de FIIS. Perte du bénéfice du système fiscal avantageux de SIR et de FIIS et obligation de rembourser certains crédits en cas de nonrespect des règles.

Surveillance constante des exigences légales et de leur respect, grâce à l'assistance de

Dialogue intensif avec le régulateur dans le cadre de la surveillance prudentielle des SIR.

conseillers spécialistes externes.

Représentation de l'entreprise au sein d'organisations représentant le secteur des SIR.

RISQUES DANS LE CADRE DU RENFORCEMENT DE LA RÈGLEMENTATION ESG (ENVIRONMENTAL SOCIAL GOVERNANCE)

Description du risque	Impact potentiel	Facteurs d'atténuation et gestion
Au niveau mondial, les règlementations climatiques sont renforcées afin de limiter les risques liés au réchauffement climatique (conditions météorologiques extrêmes). En conséquence, des restrictions peuvent être imposées relatives au respect de certaines normes minimales applicables aux bâtiments. Le renforcement de la réglementation en matière de financements verts incite les marchés de capitaux au sens large à rechercher des investissements verts et des actifs financés par des fonds verts.	Risque de perception négative de la pérennité de l'entreprise. Impact sur la juste valeur de l'immobilier. Une baisse de l'évaluation entraîne une baisse des fonds propres (« VAN »), et donc une augmentation du taux d'endettement de la société. Risque de renchérissement du financement (au sens large).	Retail Estates a développé une politique ESG stratégique liée à un plan d'action ESG. Nous renvoyons au rapport ESG du présent rapport annuel.

RAPPORT ANNUEL 2023-2024 261

LE MANAGEMENT CONSACRE L'ATTENTION NÉCESSAIRE À L'EXAMEN DES PERMIS D'URBANISME LORS DE L'ACQUISITION ET DE LA PROMOTION D'IMMEUBLES COMMERCIAUX.

9 DOCUMENT PERMANENT

1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

Identification

Nom

Retail Estates sa, Société immobilière réglementée de droit belge.

Siège social

Industrielaan 6, 1740 Ternat. Conformément à l'article 2 des statuts, le siège de la société peut être déplacé en Belgique par décision du conseil d'administration, dans la mesure où ce déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la législation linguistique applicable. Une telle décision n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège social ne soit déplacé vers une autre Région. Dans ce dernier cas, le conseil d'administration est compétent pour décider de la modification des statuts. Si le déplacement du siège social requiert la modification de la langue des statuts, seule l'assemblée générale pourra prendre cette décision dans le respect des conditions requises pour une modification des statuts.

Numéro d'entreprise, identifiant d'entité juridique

La société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises, juridiction Bruxelles, division néerlandophone sous le numéro de registre des personnes morales 0434.797.847. Son identifiant d'entité juridique (LEI – legal entity identifier) est 5493007CO5W5OBFG7L21.

RETAIL ESTATES DISPOSE D'UNE BONNE CONNAISSANCE DU MARCHÉ GRÂCE À SES PROPRES ÉQUIPES OPÉRATIONNELLES QUI DISPOSENT D'UN SAVOIR-FAIRE ET D'UNE CONNAISSANCE SOLIDES DU COMMERCE DE DÉTAIL.

Site web et adresse e-mail de la société

Le site web de la société est : www.retailestates.com et il est possible de prendre contact avec la société via l'adresse e-mail suivante : investorrelations@retailestates.com.

Forme juridique, constitution

La société anonyme « Retail Estates – Sicafi de droit belge » (à l'heure actuelle « SIR publique de droit belge ») a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Urbain Drieskens à Houthalen, le 12 juillet 1988, publié aux annexes du Moniteur belge du 29 juillet suivant, sous le numéro 880729-313.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Tim Carnewal, notaire associé résidant à Bruxelles, le 12 juillet 2023.

Durée

La société est constituée à durée indéterminée.

Objet

Il est fait référence à l'article 3 des statuts, tels que présentés sous le point 2 « Statuts » du document permanent du présent Rapport financier annuel.

Exercice social

L'exercice social commence le 1er avril et prend fin le 31 mars de chaque année. Le premier exercice social sous statut de sicafi (actuellement de « SIR ») a commencé le 1er avril 1998 et a pris fin le 31 mars 1999.

Consultation des documents

Les comptes annuels consolidés et non-consolidés, les statuts, les rapports annuels et les autres informations qui sont rendus publics en faveur des actionnaires, peuvent être obtenus gratuitement au siège de la société. Les comptes annuels consolidés et nonconsolidés, et les rapports complémentaires sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. Les statuts de la société peuvent être obtenus au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles ou consultés sur le site web www.retailestates.com.

Les convocations aux assemblées générales sont publiées aux annexes du Moniteur belge et dans le journal De Standaard. Les convocations et tous les documents pertinents sont de même consultables sur le site Web www.retailestates.com/fr :

Investisseurs > Agenda de l'actionnaire > Assemblée générale (extra)ordinaire.

Tous les communiqués de presse et autres informations financières publiés par Retail Estates sa peuvent également être consultés sur le site Web.

Les rapports annuels de la société sont envoyés aux actionnaires nominatifs, aux détenteurs d'autres titres ayant rempli les formalités requises par le Code des sociétés et associations et à toutes les personnes qui en font la demande. Ils peuvent également être obtenus au siège de la société.

Description des opérations nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Les droits des actionnaires de la Société peuvent uniquement être modifiés conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et associations. Toute proposition de modification des statuts doit en outre être approuvée préalablement par la FSMA, conformément à l'article 12 de la Loi SIR, ainsi que par l'assemblée générale de la Société (sauf en cas d'utilisation du capital autorisé par le Conseil d'administration).

Cadre légal

Société immobilière réglementée

Le régime des SIR est régi par la loi du 12 mai 2014, modifiée pour la dernière fois par l'Arrêté Royal du 18 avril 2022, ainsi que par l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014, modifié en dernier lieu en date du 23 avril 2018.

Le concept de société immobilière réglementée repose sur celui des REIT (Real Estate Investment Trusts - USA).

L'objectif du législateur, en introduisant le statut de SIR, était de garantir une transparence optimale des immeubles de placement et d'assurer la distribution d'un maximum de trésorerie, tout en procurant à l'investisseur toutes sortes d'avantages. La SIR, placée sous le contrôle de l'Autorité des Services et Marchés Financiers, est soumise à une réglementation spécifique dont les dispositions principales sont les suivantes :

• adopter la forme d'une société anonyme ou d'une société en commandite par actions, avec un capital minimum de 1200000 EUR ;
• un taux d'endettement limité à 65 % du total de l'actif ;
• une comptabilisation du portefeuille à la juste valeur, sans possibilité d'amortissements ;
• une estimation annuelle du patrimoine immobilier par des experts indépendants, actualisée à la fin des trois premiers trimestres de l'exercice social ;
• l'obligation de distribuer 80 % du résultat sous forme de dividende ;
• une répartition du risque : maximum 20 % du patrimoine placé dans un seul complexe immobilier ;
• une exonération quasi complète de l'impôt des sociétés ;
• la retenue d'un précompte mobilier (actuellement de 30 %) lors de la mise en paiement du dividende. Ce précompte revêt un caractère libératoire dans la mesure où il s'agit de personnes physiques ayant acquis leurs actions dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé ;
• une cotation en bourse ;
• une activité cantonnée aux investissements immobiliers, la SIR pouvant également placer des actifs en titres ; et
• la possibilité de demander l'autorisation de conférer le statut de SIR institutionnelle à des succursales de la SIR.

L'objectif de ces règles est de réduire le risque. Les sociétés qui fusionnent avec une SIR sont soumises à une taxe de 15 %¹ sur les plus-values latentes et les réserves immunisées, soit le pourcentage de l'exit tax, à augmenter des centimes additionnels au taux en vigueur.

¹ Ce taux est applicable depuis le 1er janvier 2020 ; auparavant, un taux de 12,50 % s'appliquait.

2. STATUTS COORDONNÉS LE 12 JUILLET 2023

TITEL I - NATURE DE LA SOCIETE

Artikel 1 – Forme et dénomination

La société a la forme d'une société anonyme dénommée : « Retail Estates » ; .

1.1. La société est une société immobilière réglementée publique (en abrégé, « SIR publique ») au sens de la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, telle que modifiée de temps en temps (ci-après dénommée la « loi SIR ») dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l'étranger, par la voie d'une offre publique d'actions.

La dénomination de la société est précédée ou suivie des mots « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » et tous les documents émanant de la société comprennent cette même mention.

La société est soumise à la loi SIR et à l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, tel que modifié de temps en temps (ci-après appelé l'« Arrêté royal SIR ») (ci-après, cette loi et cet Arrêté royal sont appelés ensemble la « législation SIR»).

Artikel 2 – Siège, adresse e-mail et site web

Le siège est établi en Région flamande.

Le conseil d'administration peut déplacer le siège de la Société en Belgique à condition que ce déplacement ne donne pas obligatoirement lieu à la modification de la langue des statuts conformément à la législation applicable en matière d'emploi des langues. Une telle décision ne requiert pas une modification des statuts à moins que le siège de la Société ne soit transféré à une autre Région. Dans ce dernier cas, le conseil d'administration est compétent pour décider de la modification des statuts.

Si en conséquence du transfert du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale peut prendre cette décision en respectant les conditions pour une modification des statuts.

La Société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs, des succursales, ou des agences tant en Belgique qu'à l'étranger.

La Société peut, en application et dans les limites de l'article 2:31 du Code des sociétés et des associations, être contactée à l'adresse e-mail suivante : investorrelations@retailestates.com.

Le site web de la société est : www.retailestates.com.

Le conseil d'administration peut modifier l'adresse e-mail et le site web de la société en concordance avec le Code des sociétés et des associations.

Artikel 3 – Objet

La Société a pour objet exclusif d'exercer une ou plusieurs activités comprenant :

• a) mettre des biens immobiliers à la disposition des utilisateurs, directement ou via une société dans laquelle elle détient une participation, conformément aux dispositions de la Loi SIR et des décisions et règlements d'exécution ;
• b) dans les limites de la législation SIR, posséder des biens immobiliers tels que mentionnés à l'article 2, 5°, i à xi de la Loi SIR, ainsi que d'autres biens, actions ou droits considérés comme des biens immobiliers par la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées ;

On entend par biens immobiliers :

• i. les biens immeubles tels que définis par les articles 3.47 et 3.49 du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des biens immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;
• ii. des actions avec droit de vote émises par des sociétés immobilières dont la Société détient directement ou indirectement plus de 25 % du capital social ;
• iii. les droits d'option sur des biens immobiliers ;
• iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas, la société détienne, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ;
• v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens

en location-financement à la société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;

• vi. les droits de participation aux sicafi publiques et institutionnelles ;
• vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers, inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 ;
• viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace Économique Européen et non inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;
• ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique ; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace Économique Européen ; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et/ou qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel ; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition aux utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations au capital des sociétés dont l'activité est similaire ; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de certaines contraintes légales, et qui tiennent au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (ci-après appelées les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT ») ;
• x. les certificats immobiliers, au sens de l'article 4, 7° de la loi du 11 juillet 2018 ;
• xi. les droits de participation dans un FIIS ; et
• xii. tous autres biens, actions ou droits considérés comme des biens immobiliers par la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées ;
• c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la loi SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :
• i. contrats DBF, c'est-à-dire les contrats dits « Design, Build, Finance » ;
• ii. contrats DB(F)M, c'est-à-dire les contrats dits « Design, Build, (Finance) and Maintain » ;
• iii. contrats DBF(M)O, c'est-à-dire les contrats dits « Design,

Build, Finance, (Maintain) and Operate » ; et/ou

• iv. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et/ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels :
• (i) elle est responsable de la mise à disposition, l'entretien et/ ou l'exploitation au bénéfice d'une entité publique et/ou des citoyens en tant qu'utilisateurs finaux afin de satisfaire à un besoin social et/ou de permettre la prestation d'un service public ; et
• (ii) les risques de financement, de disponibilité, de demande et/ou d'exploitation, outre le risque éventuel inhérent à la construction, peuvent être supportés totalement ou partiellement par elle, sans qu'elle ne doive nécessairement disposer de droits réels ; ou
• d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément à la législation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation ou la mise à disposition, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :
• i. d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non-fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;
• ii. d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;
• iii. d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures; ou
• iv. de déchetteries et d'incinérateurs, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, notamment, exercer toutes activités liées à l'établissement, la construction (sans préjudice de l'interdiction d'agir comme promoteur immobilier, à l'exclusion des opérations occasionnelles), la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, l'aménagement, la location, la souslocation, l'échange, l'apport, le transfert, le parcellement, le placement sous le régime de la copropriété ou de l'indivision des immeubles décrits ci-dessus, l'attribution ou la réception des droits de superficie, usufruit, emphytéose ou autres droits réels ou personnels sur les immeubles décrits ci-dessus, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

La Société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, scission ou d'une autre restructuration des sociétés, d'inscription, de participation, d'adhésion, de soutien financier ou d'une autre façon, acquérir une participation dans (ou devenir membre de) toutes les sociétés, entreprises ou associations existantes ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet similaire ou complémentaire (en ce compris la participation dans une société de périmètre qui fournit des services aux locataires des bâtiments de la Société et/ou de ses sociétés de périmètre) ou qui est de nature à poursuivre ou à faciliter la réalisation de son objet social et, en général, accomplir toutes les opérations directement ou indirectement liées à son objet social.

La Société peut octroyer des hypothèques ou d'autres sûretés ainsi que fournir des crédits et se porter caution en faveur d'une société du périmètre dans les limites de la législation SIR.

À titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières dans le sens de la législation SIR. Ces placements seront exécutés conformément à la politique de gestion des risques appliquée par la Société, et seront diversifiés de façon à assurer une répartition adéquate du risque. La Société peut détenir des liquidités non affectées. Les liquidités peuvent être détenues dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés. Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, pour autant que ceux-ci visent exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

La Société et ses sociétés de périmètre peuvent prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement, avec ou sans option d'achat. Toutefois, une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public, en ce compris le logement social et l'éducation (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

En général, la Société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses

activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la législation SIR et toute autre législation applicable.

Artikel 4 –Interdictions

La Société ne peut aucunement :

• agir en tant que promoteur immobilier au sens de la législation SIR, à l'exclusion des opérations occasionnelles ;
• participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie ;
• prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 ;
• acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, qui a conclu un accord amiable avec ses créanciers, qui fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, qui a obtenu un sursis de paiement, ou qui a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue ;
• conclure des accords contractuels ou prévoir des clauses statutaires relatives à des sociétés du périmètre par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui lui reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25 % plus une action.

Artikel 5 - Durée

La Société est constituée pour une durée illimitée.

TITEL II CAPITAL – ACTIONS

Artikel 6 - Capital

6.1. Souscription et libération du capital

Le capital est fixé à trois cent vingt-trois millions quatre cent cinquante-six mille trois cent huit euros onze cents (323.456.308,11 €) et est divisé sur quatorze millions trois cent soixante-quinze mille cinq cent quatre-vingt-sept (14 375 587) actions entièrement libérées sans valeur nominale qui en représentent chacune une part égale.

6.2. Capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois aux dates et conformément aux modalités déterminées par le conseil d'administration, conformément à la législation applicable, d'un montant maximal de :

• a. cent quarante-huit millions huit cent mille cent soixante et un euros et quarante-six centimes (€ 148.800.161,46) pour les augmentations de capital publiques en tant qu'apport en espèces, avec la possibilité pour les actionnaires de la société d'exercer le droit de souscription préférentiel ou le droit d'allocation irréductible ;
• b. cent quarante-huit millions huit cent mille cent soixante et un euros et quarante-six centimes (€ 148.800.161,46) pour les augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel ;
• c. à tout moment, 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmentation de capital pour les augmentations de capital en tant qu'apport en espèces, sans la possibilité pour les actionnaires de la société d'exercer le droit de souscription préférentiel légal ou le droit d'allocation irréductible, étant bien entendu que le conseil d'administration ne pourra, conformément à ce point (c), augmenter le capital que dans la mesure où le montant cumulé des augmentations du capital réalisés conformément au présent alinéa ne dépasse pas 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmentation du capital durant une période de 12 mois;
• d. cinquante-neuf millions cinq cent vingt mille soixante-quatre euros cinquante-huit centimes (59.520.064,58 €) pour toutes autres formes d'augmentation du capital;

étant bien entendu que le capital autorisé dans le cadre de cette autorisation ne pourra au total jamais être augmenté au-dessus du montant maximal de deux cent nonante sept millions six cent mille trois cent vingt-deux euros nonante et un centimes (297.600.322,91 €) pendant la période pour laquelle l'autorisation a été octroyée.

En cas d'augmentation de capital avec versement ou inscription d'une prime d'émission, seul le montant souscrit en capital est déduit du capital autorisé encore disponible.

Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge, de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 1 juin 2022. Cette autorisation peut être renouvelée.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent avoir lieu par une souscription en liquide ou par un apport en nature, moyennant le respect des dispositions légales, ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission avec ou sans création de nouveaux titres. Les augmentations de capital peuvent donner lieu à l'émission d'actions assorties d'un droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également avoir lieu par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription - attachés ou non à une autre valeur mobilière - qui peuvent donner lieu à la création d'actions assorties d'un droit de vote.

Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou d'une de ses filiales, pour autant que - si et dans la mesure où la législation SIR le requiert - un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres.

Les augmentations de capital par apport en nature sont réalisées en concordance avec les conditions prescrites par la législation SIR. De tels apports peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.

Sans porter préjudice à l'autorisation accordée au conseil d'administration tel qu'exposé dans les alinéas précédents, l'assemblée générale extraordinaire du 1 juin 2022 a autorisé le conseil d'administration pour une période de trois ans à compter de l'assemblée générale extraordinaire susmentionnée, à procéder à une ou à plusieurs augmentations de capital en cas d'une offre public d'acquisition, sous les conditions prévues par les dispositions légales applicables et dans le respect, le cas échéant, du droit d'allocation irréductible prévu par la législation SIR. Les augmentations de capital réalisées par le conseil d'administration en conséquence de l'autorisation susmentionnée sont imputées au capital qui peut encore être utilisé conformément à cet article. Cette autorisation ne limite pas les pouvoirs du conseil d'administration pour procéder à d'autres opérations en se servant du capital autorisé que celles prévues dans l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations.

Si les augmentations de capital décidées en conséquence de ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci doit être comptabilisé sur un ou plusieurs comptes séparés de capitaux propres au passif du bilan.

6.3. Acquisition, prise en gage et aliénation d'actions propres ou de certificats s'y rapportant.

a. Acquisition et prise en gage.

• 1. La Société peut acquérir des actions propres ou des certificats y afférents et les prendre en gage.
• 1. Le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions propres ou des certificats y afférents et à les prendre en gage, sans que le nombre total d'actions propres ou certificats y afférents que possède la société en application de cette autorisation ou qu'elle a en gage puisse dépasser 10 % du nombre total d'actions, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à 75 % de la moyenne du taux des derniers trente jours de la cote de l'action avant la date de la décision du Conseil d'administration d'acquisition respectivement de prise en gage, ni être supérieur à 125 % de la moyenne du taux des derniers trente jours de la cote de l'action avant la date de la décision du Conseil d'administration d'acquisition respectivement de prise en gage. Cette autorisation est accordée pour une période de cinq ans à compter de la publication de cette autorisation accordée le 1 juin 2022 aux annexes du Moniteur belge.
• 1. Les autorisations sous l'alinéa 2 ne portent pas atteinte aux possibilités, conformément aux dispositions légales applicables, du conseil d'administration d'acquérir des actions propres et des certificats y afférents ou de les prendre en gage si aucune autorisation statutaire ou autorisation de l'assemblée générale n'est requise.
• 1. Les autorisations sous l'alinéa 2 et ce qui est stipulé dans l'alinéa 3 s'appliquent au conseil d'administration de la société, aux filiales directes et, pour autant que nécessaire, aux filiales indirectes de la société, et pour autant que nécessaire, à chaque tiers agissant en son propre nom mais pour le compte de ces sociétés.

b. Aliénation.

• 1. La Société peut aliéner des actions propres ou des certificats y afférents.
• 1. Le conseil d'administration est autorisé à aliéner des actions propres ou des certificats y afférents à une ou plusieurs personnes déterminées, personnel ou non.
• 1. Les autorisations sous l'alinéa 2 ne portent pas atteinte aux possibilités, conformément aux dispositions légales applicables, du conseil d'administration d'aliéner des actions propres et des certificats y afférents si aucune autorisation

statutaire ou autorisation de l'assemblée générale n'est requise à cet effet.

1. Les autorisations sous l'alinéa 2 et ce qui est stipulé dans l'alinéa 3 s'appliquent au conseil d'administration de la Société, aux filiales directes et, pour autant que nécessaire, aux filiales indirectes de la Société, et pour autant que nécessaire, à chaque tiers agissant en son propre nom mais pour le compte de ces sociétés.

6.4. Augmentation du capital

Toute augmentation du capital aura lieu conformément au Code des sociétés et des associations et à la législation SIR.

Il est interdit à la Société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.

À l'occasion de quelque augmentation de capital que ce soit, le conseil d'administration détermine le prix, l'éventuelle prime d'émission et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale ne les détermine elle-même.

Si l'assemblé générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, cette prime d'émission doit être comptabilisée sur un ou plusieurs comptes séparés sous les capitaux propres, au passif du bilan.

Les apports en nature peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, avec ou sans apport en numéraire supplémentaire.

En cas d'augmentation de capital par apport en espèces par décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé, dans la mesure où la législation SIR le requiert, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond, le cas échéant, aux conditions fixées par la législation SIR :

• 1. il se rapporte à la totalité des nouveaux titres émis ;
• 1. il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération ;
• 1. un prix maximal par action est publié au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique ; cette période doit être d'au moins trois jours de bourse.

Le droit d'allocation irréductible s'applique à l'émission d'actions, d'obligations convertibles et de droits de souscription qui sont exerçables par apport en numéraire.

Conformément à la réglementation SIR, il ne doit, en tous cas, pas être accordé en cas d'augmentation de capital par apport en numéraire effectuée dans les conditions suivantes :

• 1. l'augmentation de capital est effectuée par voie de capital autorisé ;
• 1. le montant cumulé des augmentations de capital qui, conformément au présent alinéa, sont effectuées sur une période de douze (12) mois, ne dépasse pas 10% du montant du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision d'augmentation de capital.

Il ne doit pas non plus être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux règles prescrites par le Code des sociétés et des associations.

En outre, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d'apport en nature, conformément à la législation SIR :

• 1. l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport relatif à l'apport en nature, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale qui est convoquée pour se prononcer sur l'augmentation de capital ;
• 1. le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la Société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours civils précédant cette même date.

À cet égard, il est permis de déduire du montant visé au point 2 (b) ci-avant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial

et expose les conditions financières de l'opération dans son rapport financier annuel ;

• 1. sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas visé à l'article 6.6, le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital est passé dans un délai maximal de quatre mois; et
• 1. le rapport visé au point 1° ci-dessus doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.

Conformément à la législation SIR, ces conditions supplémentaires ne sont, en tous cas, pas applicables en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

6.5. Réduction du capital

La société peut procéder à la réduction du capital dans le respect des dispositions légales y afférentes.

6.6. Fusions, scissions et opérations assimilées

Conformément à la législation SIR, les conditions supplémentaires, telles que visées à l'article 6.4, en cas d'apport en nature sont applicables mutatis mutandis pour les fusions, scissions et opérations assimilées visées dans la législation SIR.

Artikel 7 - Nature des actions

Les actions sont sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de leur propriétaire ou détenteur (ci-après, le «Titulaire ») et dans les limites prévues par la loi. Le Titulaire peut, à tout moment et sans frais, demander la conversion de ses actions nominatives en actions dématérialisées. Toute action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son Titulaire auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au siège de la Société un registre des actions nominatives, le cas échéant, sous la forme électronique. Les Titulaires d'actions nominatives pourront prendre connaissance de l'intégralité du registre des actions nominatives.

Artikel 8 – Autres titres

La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci, à l'exception de parts bénéficiaires et de titres similaires et sous réserve des dispositions spécifiques de la législation SIR et des statuts. Ces titres sont nominatifs ou dématérialisés.

Artikel 9 – Cotation en bourse et publicité des participations importantes

Les actions de la Société doivent être admises aux négociations sur un marché réglementé belge, conformément à la législation SIR.

Conformément à l'article 18 de la Loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, en plus des seuils prévus par la loi, le seuil statutaire de 3 % s'applique également.

Mis à part les exceptions prévues par la loi, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale de la Société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont, conformément à la loi, il a déclaré la possession vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Les droits de vote liés à ces actions non déclarées sont suspendus.

TITEL III - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Artikel 10 - Composition du conseil d'administration

La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au minimum et de douze membres au maximum, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période de quatre ans au maximum.

L'assemblée générale peut à tout moment et sans indication de motifs mettre fin au mandat de tout administrateur avec effet immédiat.

Les administrateurs sont rééligibles.

Conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration compte au moins trois administrateurs indépendants.

Sauf disposition contraire dans l'acte de nomination de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs sortants et non réélus se termine immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à ces nouvelles nominations.

Si un ou plusieurs mandats deviennent vacants, les administrateurs, restants, réunis en conseil, peuvent provisoirement procéder au remplacement jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée générale. La prochaine assemblée générale doit confirmer ou non le mandat de l'administrateur coopté.

Leur éventuelle rémunération ne peut pas être déterminée en fonction des opérations et transactions réalisées par la société ou ses sociétés du périmètre.

Les limitations telles que prévues dans l'article 7:91, deuxième alinéa du Code des Sociétés et des Associations ne sont pas applicables.

Les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques ; ils doivent répondre aux exigences en matière de fiabilité et d'expertise telles que prévues dans la législation SIR et ne peuvent pas entrer dans le champ d'application des interdictions prévues par la législation SIR.

La nomination des administrateurs est préalablement soumise à l'approbation de la FSMA.

Artikel 11 – Présidence – Délibérations

Le conseil d'administration se réunit sur convocation par le Président, deux administrateurs ou l'un des administrateurs au lieu indiqué dans cette convocation aussi souvent que cela est requis dans l'intérêt de la société.

Le conseil d'administration élit son Président parmi ses membres. Les réunions sont présidées par le Président, ou en son absence, par un administrateur désigné par ses collègues. La personne qui préside la réunion peut désigner un secrétaire, administrateur ou non.

Sauf en cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et décider valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, laquelle délibérera et décidera valablement sur les points qui figuraient à l'ordre du jour de la première réunion, à condition qu'au moins deux administrateurs soient présents.

Les convocations se font par courrier électronique ou, à défaut d'adresse e-mail communiquée à la Société, par lettre ordinaire ou par tout autre moyen de communication, conformément aux dispositions légales applicables. Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion.

Chaque administrateur qui est empêché ou absent peut déléguer, par lettre, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique poste ou tout autre moyen de communication, un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter valablement à sa place. Dans ce cas, le mandant est réputé être présent. Un administrateur ne peut donc pas représenter plus de trois de ses collègues.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions par tout moyen de télécommunication, vidéographie ou autre moyen de communication qui permet à tous les administrateurs de communiquer entre eux. Ils sont alors réputés avoir assisté à cette réunion. Sauf disposition contraire, les décisions sont réputées avoir été prises au siège de la Société et à la date de la réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix émises ; en cas de parité de voix, celle de l'administrateur qui préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont inscrits dans un registre spécial prévu à cet effet, conservé au siège de la société et signé par le président de la réunion et les administrateurs qui le demandent. Les procurations y sont attachées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui sont destinés à des tiers, sont signés par le président de la réunion, par deux administrateurs ou par un administrateur qui est chargé de la gestion journalière. Cette compétence peut être confiée à un mandataire.

Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Artikel 12 – Pouvoirs du conseil

12.1. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration établit les rapports semestriels ainsi que le rapport annuel.

Le conseil d'administration désigne un ou plusieurs expert(s) évaluateur(s) indépendant(s) conformément à la législation SIR et propose, le cas échéant, toute modification à la liste des experts reprise dans le dossier joint à la demande d'agrément en tant que SIR.

12.2. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société et sa représentation dans ce contexte à une ou plusieurs personnes qui ne doivent pas nécessairement avoir la qualité d'administrateur. La (les) personne(s) chargée(s) de la gestion journalière doivent répondre aux exigences en matière de fiabilité et d'expertise telles que prévues dans la législation SIR et ne peuvent pas entrer dans le champ d'application des interdictions prévues par la législation SIR..

Les restrictions telles que déterminées dans l'article 7:121, quatrième alinéa juncto 7:91, deuxième alinéa du Code des Sociétés et des Associations ne sont pas applicables ni aux membres de l'organe de gestion journalière, ni aux personnes chargée de la direction visées dans l'article 3:6, § 3, troisième alinéa du Code des Sociétés et des Associations.

12.3. Le conseil d'administration peut déléguer à chaque mandataire, tous les pouvoirs spéciaux limités à des actes déterminés ou à une série déterminée d'actes, dans les limites déterminées par les dispositions légales applicables. Le conseil d'administration peut fixer la rémunération de tout mandataire auquel des pouvoirs spéciaux sont conférés, en conformité avec la législation SIR.

Artikel 13 – Direction effective

Sans préjudice des dispositions transitoires, la direction effective de la Société est confiée à au moins deux personnes physiques.

Les personnes chargées de la direction effective doivent répondre aux exigences en matière de fiabilité et d'expertise telles que prévues dans la législation SIR et ne peuvent pas entrer dans le champ d'application des interdictions prévues par la législation SIR.

La nomination des directeurs effectifs est préalablement soumise à l'approbation de la FSMA.

Artikel 14 – Comités consultatifs et spécialisés

Le conseil d'administration crée en son sein un comité d'audit ainsi qu'un comité de rémunération et de nomination, et définit leur composition, leurs missions et leurs compétences.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, constituer un ou plusieurs comités consultatifs, dont il détermine la composition et la mission.

Artikel 15 – Représentation de la Société et signature d'actes

Sauf délégation spéciale de pouvoirs par le conseil d'administration, la Société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux qui exigent l'intervention d'un fonctionnaire public ou ministériel, ainsi qu'en justice, soit en tant que partie demanderesse soit en tant que partie défenderesse, par deux administrateurs agissant ensemble ou, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué agissant seul.

La Société est par conséquent valablement représentée par des mandataires spéciaux de la Société dans les limites du mandat qui leur a été confié à cette fin par le conseil d'administration ou, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué agissant seul.

Artikel 16 – Surveillance révisorale

La Société désigne un ou plusieurs commissaires qui exercent les fonctions dont ils sont chargés par le Code des Sociétés et des Associations et par la législation SIR.

Le commissaire doit être agréé par la FSMA.

TITEL IV - ASSEMBLEE GENERALE

Artikel 17 - Réunion

L'assemblée générale annuelle se réunit l'avant-dernier lundi du mois de juillet à dix heures.

Si ce jour coïncide avec un jour férié légal, l'assemblée est tenue à la même heure le prochain jour ouvrable.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont tenues à l'endroit indiqué dans la convocation.

Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent exiger la convocation d'une assemblée générale afin d'y soumettre une ou plusieurs propositions, et ce conformément au Code des Sociétés et des Associations, est fixé à dix pour cent (10 %) du Capital.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins trois pour cent (3%) du capital de la société, peuvent en concordance avec les dispositions du Code des Sociétés et des Associations demander que des points à discuter soient ajoutés à l'ordre du jour de n'importe quelle assemblée générale et peuvent déposer des propositions de décision en ce qui concerne des points à discuter qui sont ou seront inscrits à l'ordre du jour.

Artikel 18 – Participation à l'assemblée

Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt quatre heures (heure belge) (ciaprès, la « date d'enregistrement »), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il ne soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions dématérialisées souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par leur teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation, d'où résulte le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans leurs comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Ils communiquent l'attestation à la Société ou à la personne désignée par la société à cet effet, ainsi que leur souhait de participer à l'assemblée générale, le cas échéant en envoyant une procuration au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée générale par le biais de l'adresse e-mail de la société ou par le biais de l'adresse e-mail spécifiquement mentionnée dans la convocation.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'assemblée doivent informer la Société, ou la personne qu'elle a désignée à cet effet au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée de leur intention par le biais de l'adresse e-mail de la Société ou par le biais de l'adresse e-mail spécifiquement mentionnée dans la convocation, ou, le cas échéant, en envoyant une procuration.

Artikel 19 – Vote par procuration

Chaque propriétaire de titres permettant de participer à l'assemblée, peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non.

L'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire à une assemblée générale donnée, sauf les dérogations prévues dans le Code des sociétés et des Associations.

La procuration doit être signée par l'actionnaire et doit être communiquée à la Société au plus tard le sixième jour précédant l'assemblée générale par le biais de l'adresse e-mail de la Société ou par l'adresse e-mail spécifiquement mentionnée dans la convocation.

Le conseil d'administration peut établir un formulaire de procuration.

Si plusieurs personnes possèdent des droits réels sur une même action, il sera loisible à la société de suspendre l'exercice du droit de vote lié à cette action jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée en tant que titulaire pour l'exercice du droit de vote.

Artikel 20 – Bureau

Toutes les assemblées générales sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en cas d'absence de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues, ou par un membre de l'assemblée désigné par celui-ci.

Le Président désigne le secrétaire.

Si le nombre de personnes présentes le permet, l'assemblée désigne deux scrutateurs sur proposition du Président.

Les autres membres du conseil d'administration complètent le bureau.

Artikel 21 – Nombre de voix

Les actions donnent chacune droit à une voix, sous réserve des cas de suspension du droit de vote prévu dans le Code des Sociétés et des Associations ou toute autre loi applicable.

Les détenteurs d'obligations convertibles et de droits de souscription peuvent assister à l'assemblée générale, mais uniquement avec voix consultative.

Disposition transitoire : les titulaires d'obligations non convertibles émises avant la date où le Code des Sociétés et des Associations devient applicable à la Société, peuvent assister à l'assemblée générale, mais uniquement avec une voix consultative.

Artikel 22 - Délibération

L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter sans égard à la part du capital social présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des Sociétés et des Associations impose un quorum de présence.

L'assemblée générale ne peut délibérer valablement sur des modifications des statuts que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée.

Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale doit de nouveau être convoquée et la deuxième assemblée décide valablement sans égard à la part du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

[Le conseil d'administration est autorisé à proroger chaque assemblée ordinaire, spéciale ou extraordinaire une seule fois de cinq semaines, à moins que l'assemblée n'ait été convoquée à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires qui représentent au moins un dixième (1/10e) du capital, ou par un commissaire. Une telle prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf décision contraire de l'assemblée générale y afférente.]

L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf disposition légale contraire, toute décision de l'assemblée générale est prise à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions représentées. Des votes blancs ou nuls ne peuvent pas être ajoutés au nombre de votes émis.

Toute modification des statuts n'est autorisée que si elle est approuvée par au moins trois quarts des voix ou, s'il s'agit de la modification de l'objet ou des buts de la société, par quatre cinquièmes des votes émis, les abstentions n'étant portées en compte ni dans le numérateur ni dans le dénominateur. Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises. Chaque projet de modification des statuts doit préalablement être soumis à la FSMA.

Une liste des présences avec les noms des actionnaires et le nombre d'actions est signée par chacun d'eux ou par un représentant, avant le début de la séance.

Chaque actionnaire peut prendre connaissance de cette liste.

Artikel 23 – Vote à distance

Les actionnaires seront autorisés à voter à distance par lettre ou par le site internet de la société, par le biais d'un formulaire établi et mis à disposition par la Société, si le conseil d'administration a donné l'autorisation à cet effet dans la lettre de convocation. Ce formulaire doit obligatoirement mentionner la date et le lieu de l'assemblée, le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège, le nombre de voix avec lequel l'actionnaire souhaite voter à l'assemblée générale, la forme des actions qu'il possède, les points de l'ordre du jour de l'assemblée (y compris les propositions de décision), un espace qui permet de voter pour ou contre chaque décision ou de s'abstenir, ainsi que la date limite à laquelle le formulaire de vote doit parvenir à la Société. Le formulaire doit expressément mentionner qu'il doit être signé et doit parvenir à la Société au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée.

Artikel 24 - Procès-verbal

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui en font la demande. Les copies des procès-verbaux de l'assemblée

générale destinées à des tiers, sont signées par un ou plusieurs administrateurs avec pouvoir de représentation. Les procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Artikel 25 - Assemblée générale des obligataires

Le conseil d'administration et le(s) commissaire(s) de la Société peuvent convoquer les obligataires en assemblée générale des obligataires. Ils doivent également convoquer l'assemblée générale lorsque les obligataires représentant un cinquième du montant des obligations en circulation le demandent. La convocation comprend l'ordre du jour et est rédigée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations. Pour être admis à l'assemblée générale des obligataires, les obligataires doivent respecter les formalités prévues dans le Code des Sociétés et des Associations, ainsi que les éventuelles formalités prévues dans les conditions d'émission des obligations ou dans les convocations.

TITEL V – COMPTES - PARTAGE

Artikel 26 – Comptes

L'exercice prend cours le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année. A la fin de chaque exercice, les livres et les opérations comptables sont arrêtés et le conseil d'administration dresse l'inventaire ainsi que les comptes annuels.

Le conseil d'administration dresse un rapport (le « rapport annuel ») dans lequel il justifie sa gestion. Le commissaire rédige un rapport écrit et circonstancié (le « rapport de contrôle ») en vue de l'assemblée générale annuelle.

Artikel 27 – Partage

La Société doit distribuer à ses actionnaires, dans les limites autorisées par le Code des Sociétés et des Associations et la législation SIR, un dividende dont le montant minimal est prescrit par la législation SIR.

Artikel 28 - Acompte sur dividendes

Le conseil d'administration peut décider sous sa responsabilité de distribuer des acomptes à imputer sur le dividende, dans les cas et dans les délais autorisés par la loi.

Artikel 29 - Mise à disposition des rapports annuels et semestriels

Les rapports annuels et semestriels de la Société, comprenant les comptes annuels et semestriels statutaires et consolidés de la Société et le rapport du commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et à la législation SIR.

Les rapports annuels et semestriels de la Société sont publiés sur le site internet de la Société.

Les actionnaires peuvent obtenir un exemplaire gratuit des rapports annuels et semestriels au siège de la Société.

TITEL VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Artikel 30 - Perte de capital

Au cas où le Capital est réduit de la moitié ou de trois quarts, les administrateurs doivent soumettre à l'assemblée générale la demande de procéder à la dissolution en conséquence des conditions déterminées dans le Code des Sociétés et des Associations et suivant celles-ci.

Artikel 31 – Nomination et pouvoirs des liquidateurs

En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison ou à quelque moment que ce soit, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale. S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément au Code des Sociétés et des Associations que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par les statuts ou par l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état résumant la situation active et passive que la Société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la Société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.

Si aucun liquidateur n'est nommé ou désigné, les membres du conseil d'administration sont considérés à l'égard de tiers comme liquidateurs de plein droit, mais sans les pouvoirs accordés par la loi et les statuts concernant les opérations de liquidation aux liquidateurs nommés dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.

Le cas échéant, l'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.

La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.

Artikel 32 – Répartition

La répartition aux actionnaires n'aura lieu qu'après la réunion de clôture de la liquidation.

Sauf en cas de fusion, l'actif net de la Société, après apurement de toutes les dettes ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, sera d'abord utilisé pour rembourser le capital libéré, et le solde éventuel sera réparti entre tous les actionnaires de la société proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent.

TITEL VII - DISPOSITIONS GENERALES

Artikel 33 – Élection de domicile

Pour l'exécution des statuts, chaque actionnaire domicilié à l'étranger, chaque administrateur, commissaire, directeur, liquidateur est censé faire élection de domicile en Belgique. À défaut, il sera censé avoir fait élection de domicile au siège de la société où toutes les communications, sommations, citations et significations peuvent lui être faites valablement.

Les titulaires d'actions nominatives doivent communiquer toute modification de domicile à la Société. À défaut, toutes les communications, convocations ou notifications officielles se font valablement au dernier domicile connu.

Artikel 34 –Juridiction compétente

Pour tous les litiges entre la Société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs concernant les affaires de la Société et l'exécution des présents statuts, la capacité juridique exclusive est accordée aux tribunaux de l'entreprise néerlandophones du siège de la Société, à moins que la Société n'y renonce expressément.

Artikel 35 - Droit commun

Les dispositions des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives de la législation SIR ou de toute autre légalisation applicable, sont considérées comme non écrites. La nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'aura aucun effet sur la validité des autres (parties de) clauses statutaires.

Pour une coordination uniforme

Tim CARNEWAL Notaire

LEXIQUE	282
MESURES ALTERNATIVES
DE PERFORMANCE	285

LA VALEUR EST DÉTERMINÉE PAR LA VALEUR COMMERCIALE DE L'EMPLACEMENT DU BIEN. RETAIL ESTATES RÉPARTIT SES INVESTISSEMENTS SUR TOUS LES GRANDS AXES COMMERCIAUX EN BELGIQUE ET AUX PAYS-BAS. LES INVESTISSEMENTS SONT CONCENTRÉS DANS LES SOUS-RÉGIONS À FORT POUVOIR D'ACHAT.

1. LEXICON

A

Actions librement négociables (Free float)

Pourcentage des actions détenues par le public. Sur Euronext, le pourcentage des actions librement négociables sur le marché se calcule en déduisant du nombre total des actions de capital, les actions détenues par les entreprises faisant partie du même groupe, les entreprises publiques, les fondateurs, les actionnaires liés par une convention d'actionnaires et les actionnaires détenant une majorité de contrôle.

C

CapEx

CapEx est l'abréviation de « capital expenditures » et désigne les dépenses liées aux nouveaux investissements comptabilisés dans le bilan.

Capitalisation boursière

Nombre total d'actions à la date de clôture, multiplié par le cours de clôture à la date de clôture.

Cash-flow net

Flux opérationnel, résultat EPRA (part du groupe) majoré des dotations aux amortissements, des réductions de valeur sur créances commerciales, des dotations aux provisions et des prélèvements sur les provisions, ainsi que des plus-values et moins-values réalisées par rapport à la valeur d'investissement à la clôture de l'exercice social précédent, diminué de l'exit tax.

Certificat immobilier

Titre accordant à son détenteur le droit à une part proportionnelle des revenus d'un immeuble. Le détenteur reçoit également une part du produit de l'immeuble en cas de vente de celui-ci.

Cluster commercial

Ensemble de magasins de périphérie situés le long d'un même axe routier, que le consommateur considère comme un tout, alors qu'en dehors de leur emplacement, ils ne disposent d'aucune infrastructure commune.

Code de Gouvernance d'Entreprise 2020

Code belge établi par la commission Corporate Governance, comprenant les pratiques et dispositions de gouvernance à respecter au sein des sociétés de droit belge dont les actions sont négociées sur un marché réglementé.

Crédit sec (« Bullet loan »)

Prêt remboursable en une fois, à l'échéance.

D

Dividende brut

Le dividende brut par action est le résultat d'exploitation distribué.

Dividende net

Le dividende net est égal au dividende brut après la retenue de 30 % de précompte immobilier.

E

Entreprises à succursales multiples

Entreprises possédant un service d'achat centralisé et au moins cinq points de vente différents (grandes surfaces).

Exit tax

I

Taux spécial à l'impôt des sociétés, appliqué à l'écart entre la juste valeur du patrimoine d'une société et la valeur comptable de ce patrimoine au moment où la société obtient l'agrément au titre de société immobilière réglementée ou fusionne avec une société immobilière réglementée.

Immobilier titrisé

Possibilité d'investissement alternative dans l'immobilier dans le cadre de laquelle l'actionnaire ou le détenteur de certificats acquiert des actions (cotées) ou des certificats immobiliers d'une société ayant acquis un bien immobilier, au lieu d'investir luimême directement dans le bien immobilier concerné.

Indice BEL mid

Indice pondéré des prix, en vigueur depuis le 1er mars 2005, des actions cotées sur Euronext. Cet indice prend en compte les différentes capitalisations boursières dont la pondération est déterminée par le pourcentage du nombre d'actions librement négociables sur le marché et la vitesse de rotation des actions faisant partie de l'indice.

« Interest Rate Swap » (IRS)

Le swap de taux d'intérêt est une convention entre parties qui s'engagent à échanger des flux d'intérêts durant une période préalablement déterminée, contre un montant convenu au préalable. Il s'agit uniquement des flux d'intérêts, le montant lui-même ne faisant l'objet d'aucun échange. Les IRS sont souvent mis en œuvre pour se couvrir contre des hausses de taux d'intérêt. Dans ce cas, il s'agit de l'échange d'un taux d'intérêt variable contre un taux d'intérêt fixe.

Investisseur institutionnel

Entreprise chargée, à titre professionnel, du placement des ressources qui lui sont confiées par des tiers pour diverses raisons. Exemples : fonds de pension, fonds de placement collectif...

J

Juste valeur (fair value)

Montant auquel un immeuble pourrait être échangé entre des parties bien informées, moyennant leur accord, dans des conditions de concurrence normales. Du point de vue du vendeur, la juste valeur doit s'entendre déduction faite des droits d'enregistrement.

K

KPI

L'abréviation KPI désigne les « Key Performance Indicators » (Indicateurs Clés de Performance, en français). Cet indicateur renseigne sur la performance d'une activité spécifique au sein de l'organisation, mesurée par rapport à l'objectif.

Législation SIR

L

La Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, modifiée pour la dernière fois par l'Arrêté Royal du 18 avril 2022, et l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, modifié pour la dernière fois par l'Arrêté Royal du 23 avril 2018.

Loyers contractuels

Loyers de base indexés, tels que fixés dans les contrats de bail au 31 mars 2023, avant déduction des périodes d'occupation gratuite et autres avantages consentis aux locataires.

M

Magasins de périphérie

Magasins regroupés le long des grands axes donnant accès aux villes et aux communes. Chacun des points de vente dispose de son propre parking, ainsi que d'une entrée et d'une sortie sur la voie publique.

Méthode des données moyennes

La méthode des données moyennes est une méthode utilisée pour calculer le facteur d'émission d'un bien ou d'un service déterminé. Les émissions des biens et des services sont calculées en recueillant des données relatives aux quantités (par exemple kilogrammes ou livres) ou d'autres unités pertinentes relatives aux biens ou aux services achetés, et en les multipliant ensuite par les facteurs d'émission secondaires pertinents (par exemple : les émissions moyennes par unité du bien ou du service concerné).

M

Normes IFRS

International Financial Reporting Standards. Ensemble de principes comptables et de règles d'évaluation établi par l'International Accounting Standards Board dans le but de faciliter la comparaison, sur le plan international, entre les entreprises européennes cotées en Bourse.

Les entreprises cotées en Bourse doivent appliquer ces règles dans le cadre de l'établissement de leurs comptes consolidés relatifs aux exercices sociaux postérieurs au 1er janvier 2005.

O

OLO

Obligation d'État souvent assimilée à un placement pratiquement sans risques, et donc également utilisée pour calculer la prime de risque par rapport à des titres cotés. La prime de risque est le rendement supplémentaire escompté par l'investisseur en fonction du profil de risque de l'entreprise.

P

Parc commercial

Surfaces de vente faisant partie d'un complexe commercial intégré et regroupées avec d'autres surfaces de vente. Les immeubles sont agencés autour d'un parking central et utilisent une entrée et une sortie communes.

R

Ratio cours/bénéfice (price/earning ratio)

Résultat de la division du cours d'une action par le bénéfice par action. Il indique le multiple du bénéfice à payer pour un cours donné.

Ratio de distribution (pay-out ratio)

Ratio indiquant le pourcentage du bénéfice net distribué sous forme de dividende aux actionnaires. Ce ratio s'obtient en divisant le bénéfice net distribué par le bénéfice net total.

Rendement

Rendement total de l'action au cours des 12 mois écoulés ou (dernier cours + dividende brut) / cours de l'exercice social précédent.

Rendement du dividende

Rapport entre le dernier dividende brut distribué et le dernier cours de l'exercice social auquel le dividende se rapporte.

S

Surface commerciale construite brute

Les m² mentionnés sont les m² tels que mentionnés dans les baux. Ils sont ajustés si une mesure officielle est effectuée par un géomètre.

Taux d'endettement

T

V

Le taux d'endettement se calcule comme suit : passif (hors provisions, comptes de régularisation, instruments de couverture des taux et impôts différés) divisé par le total de l'actif (hors instruments de couverture des taux).

Taux d'occupation

Le taux d'occupation correspond à la superficie des surfaces de vente effectivement louée par rapport à la superficie des surfaces de vente en portefeuille, exprimée en m².

Valeur d'acquisition

Valeur de notre portefeuille immobilier, en ce compris les coûts, les droits d'enregistrement, les honoraires et la TVA, estimée tous les trimestres par un expert indépendant.

Valeur de liquidation estimée

Valeur hors coûts, droits d'enregistrement, honoraires et TVA récupérable, dans le scénario où chaque immeuble ferait l'objet d'une cession distincte.

Valeur nette d'une action

NAV (Net Asset Value) ou VAN (Valeur de l'Actif Net) : elle s'obtient en divisant les fonds propres par le nombre d'actions.

Vitesse de rotation

Nombre d'actions négociées chaque mois par rapport au nombre total d'actions en circulation au cours des 12 derniers mois.

2. MESURES ALTERNATIVES DE PERFORMANCE

2.1 Liste des notions

MESURE ALTERNATIVE DE PERFORMANCE	DÉFINITION	OBJECTIF
Marge d'exploitation	Le « Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille » divisé par le « Résultat locatif net ».	Permet de mesurer la performance opérationnelle de la société.
Résultat financier (hors variations de juste valeur des actifs et passifs financiers).	Le « Résultat financier » déduction faite de la rubrique « Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers ».	Permet de distinguer le résultat financier réalisé du résultat financier non réalisé.
Résultat sur portefeuille	Le « Résultat sur portefeuille » comprend les éléments suivants : – « Résultat sur la vente d'immeubles de placement » ; – « Résultat sur la vente d'autres actifs non financiers » ; – « Variations de la juste valeur des immeubles de placement » ; et – « Autre résultat sur portefeuille ».	Mesurer le bénéfice et les pertes réalisés et non réalisés du portefeuille, par comparaison avec l'évaluation la plus récente des experts immobiliers indépendants.
Taux d'intérêt moyen pondéré	Les charges d'intérêts (y compris la marge de crédit et le coût des instruments de couverture), divisées par la dette financière moyenne pondérée sur la période concernée.	Permet de mesurer les charges d'intérêts moyennes de la société.
Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividende hors juste valeur des instruments de couverture autorisés	Fonds propres attribuables aux actionnaires du groupe (hors impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement, hors juste valeur des instruments de couverture autorisés, hors les intérêts minoritaires liés aux éléments susmentionnés et hors dividende) divisés par le nombre d'actions.	Indique une valeur de l'actif net par action ajustée par une série d'adaptations matérielles IFRS afin de permettre la comparaison avec le cours boursier.
Rendement brut	Le rendement brut représente la relation entre les revenus locatifs actuels (nets et après déduction des canons) et la valeur estimée du portefeuille (c'est-à-dire sans immobilisations en construction).	Ce chiffre clé représente la relation entre deux des paramètres les plus importants de l'entreprise et permet de faire une comparaison au fil des années et entre différentes entreprises.
EPRA excl. revenus non récurrents	Le résultat EPRA par action au 31 mars 2023 est le bénéfice EPRA au 31 mars 2023 corrigé des résultats non récurrents dus à divers remboursements d'impôts néerlandais sur les sociétés relatifs aux exercices précédents.	Augmenter la comparabilité des résultats EPRA au fil des années en excluant les revenus non récurrents résultant de l'octroi du statut de FBI néerlandais à toutes les filiales néerlandaises.

2.2 Tableaux de réconciliation

Marge d'exploitation

en milliers d'€	31.03.2024	31.03.2023
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (A)	111.617	101 053
Résultat locatif net (B)	138.829	125 401
Marge opérationnelle (A/B)	80,40%	80,58%

Résultat financier (hors variations de juste valeur des actifs et passifs financiers)

en milliers d'€	31.03.2024	31.03.2023
Résultat financier (A)	-38.059	22 723
Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers (B)	-16.487	41 645
Résultat financier (hors variations de juste valeur des actifs et passifs financiers) (A-B)	-21.572	-18 922

Résultat sur portefeuille

en milliers d'€	31.03.2024	31.03.2023
Résultat sur vente d'immeubles de placement (A)	-399	139
Résultat sur vente d'autres actifs non financiers (B)	0	0
Variations de la juste valeur des immeubles de placement (C)	51.190	55 917
Autre résultat sur portefeuille (D)	-365	-4 596
Résultat sur portefeuille (A+B+C+D)	50.425	51 460

Taux d'intérêt moyen pondéré

en milliers d'€	31.03.2024	31.03.2023
Charges d'intérêts net (y inclus la marge de crédit et le coût des instruments de couverture) (A)	21.671	19 032
Autres charges des dettes (B)*	1.332	1 422
Dette financière moyenne pondérée sur la période (C)**	884.605	855 963
Taux d'intérêt moyen pondéré (A-B)/C	2,30%	2,06%

* Les autres coûts de la dette concernent les frais de réservation, les frais initiaux, etc.

** Endettement financier en fin de période multiplié par le facteur 1.0229

Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividende hors la juste valeur des instruments de couverture autorisés

en milliers d'€	31.03.2024	31.03.2023
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère (A)	1.167.356	1 097 249
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (B)	-106.427	-94 636
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement - attribuable aux intérêts minoritaires (B)	239	1 569
La juste valeur des instruments de couverture autorisés dans une couverture de flux de trésorerie (C)	38.128	55 164
Dividende brut présupposé (D)	71.878	69 021
Nombre d'actions ordinaires en circulation (E)	14.375.587	14 085 827
Valeur de l'actif net par action (valeur d'investissement) hors dividende hors la juste valeur des instruments de couverture autorisés ((A-B-C-D)/E)	80,94	75,69

Rendement brut

en milliers d'€	31.03.2024	31.03.2023
Les revenus locatifs actuels (nets, après déduction du canon) (A)	143.275	136 390
La valeur d'investissement estimée du portefeuille (sans tenir compte des projets de développement) (B)	2.120.790	1 966 871
Rendement Brut (A/B)	6,76%	6,93%

* La différence entre la valeur d'investissement indiquée ici et la valeur d'investissement indiquée précédemment dans le bilan s'explique par le portefeuille immobilier de «Distri-land». Le rendement brut est déterminé sur la base de rapports immobiliers, le portefeuille «Distri-land» étant inclus à 100%. Retail Estates ne détient que 87,00% des certificats immobiliers émis et les attribue à la valeur sous-jacente de la propriété au prorata de ses droits contractuels.

EPRA excl. revenus non récurrents

en milliers d'€	31.03.2024	31.03.2023
Résultat EPRA (part du Groupe)1	88.366	88.203
Revenus non récurrents		7.702
EPRA excl. revenus non récurrents	88.366	80.501

INFORMATIONS UTILES

Nom :	Retail Estates sa
Statut :	Société immobilière réglementée (« SIR ») publique de droit belge
Adresse :	Industrielaan n° 6 – B-1740 Ternat
Tel:	+32 (0)2 568 10 20
E-mail :	info@retailestates.com
Site web :	www.retailestates.com
RPM :	Bruxelles
TVA :	BE 0434.797.847
Numéro d'entreprise :	434.797.847
Date de constitution :	12 juillet 1988
Agrément sicafi :	27 mars 1998 (jusqu'au 23 octobre 2014)
Agrément SIR :	24 octobre 2014
Durée :	Indéterminée
Management :	Interne
	PwC Réviseurs d'entreprises srl – Culliganlaan 5 à 1831 Diegem, représentée par
Commissaire :	monsieur Jeroen Bockaert
Clôture de l'exercice :	31 mars
Capital au 01.04.2024 :	323 456 308 EUR
Nombre d'actions au 01.04.2024 :	14 375 587
Assemblée générale :	Avant-dernier lundi du mois de juillet
Cotation :	Euronext – marché continu
Service financier :	KBC Banque
Valeur du portefeuille immobilier au 31.03.2024 :	Valeur d'investissement de 2 134,53 millions d'euros – juste valeur de 2 028,32 millions d'euros (valeur des certificats immobiliers « Immobilière Distri-Land sa » incl.)
Experts immobiliers :	Cushman & Wakefield, CBRE, Colliers et Stadim
Nombre d'immeubles au 31.03.2024 :	1 020
Type d'immeubles :	Immobilier situé en périphérie

Disponibilité du rapport annuel

Le présent rapport annuel est disponible en néerlandais, en français et en anglais.

Le présent rapport annuel a été établi en néerlandais. Retail Estates sa en a validé la traduction et la correspondance entre la version officielle néerlandaise et les versions française et anglaise, et est responsable des traductions. Le présent rapport annuel a été rédigé dans les trois langues susmentionnées conformément aux exigences en matière d'établissement de rapports ESEF (European Single Electronic Format), la version néerlandaise étant la version officielle du rapport annuel. En cas d'incohérence entre la version néerlandaise et la version française ou anglaise, la version néerlandaise prévaut. Par ailleurs, une version électronique du présent rapport annuel est publiée, à titre d'information uniquement, sur le site Web de Retail Estates sa (www.retailestates.com). Les autres informations figurant sur le site web de Retail Estates sa ne font pas partie du présent rapport annuel.

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