JAARVERSLAG 2023-2024

2 BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

P. 12

INHOUD

2023-2024 IN EEN NOTENDOP

P. 8

P. 16

4 DUURZAAMHEIDS VERSLAG

P. 82

5 RETAIL ESTATES OP DE BEURS

1 BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN UIT ONZE GESCHIEDENIS 1998-2024

1998

Retail Estates op de beurs

IPO en eerste notering op Euronext Brussel.

2003

Versterking kapitaal 2e publieke kapitaal verhoging

2012

Eerste maal keuzedividend

Retail Estates biedt keuze aan aandeelhouders

2013

Versterking kapitaal

3e publieke kapitaalverhoging

1999

Versterking kapitaal 1e publieke kapitaalverhoging

2002

Onafhankelijk

Retail Estates wordt een onafhankelijk beheerde BEVAK

2008

Waarde portefeuille

Vastgoedportefeuille bereikt de kaap van 250 mio EUR

2011

Waarde portefeuille

Vastgoedportefeuille bereikt de kaap van 500 mio EUR

2014

Diversificatie van de financieringsbronnen

Obligatie-uitgifte – private plaatsing

Statuutwijziging van BEVAK naar GVV

2015

Versterking kapitaal

4e publieke kapitaalverhoging

2019

Waarde portefeuille

Vastgoedportefeuille overschrijdt de kaap van 1,5 miljard EUR

2020

Diversificatie van de financieringsbronnen

Obligatie-uitgifte private plaatsing 75 mio EUR

2022

Volledig herstel

Operationele resultaten herstellen tot precoronaniveau

2023

25-jarig bestaan van Retail Estates

2017

2016

Waarde portefeuille

Diversificatie van de financieringsbronnen

Obligatie-uitgifte – private plaatsing

Vastgoedportefeuille bereikt de kaap van 1 miljard EUR

Opname EPRA-index

De opname in de EPRA-index draagt bij tot de visibiliteit van het aandeel

2018

20 jaar Retail Estates op de beurs

Bijkomende beursnotering op Euronext Amsterdam

Versterking kapitaal

5e publieke kapitaalverhoging Uitbreiding in Nederland

2021

Stabiele waarderingen

Ook het dividend blijft inflatiebestendig ondanks maanden verplichte winkelsluiting door coronacrisis

2024

Aankoop Alexandrium Megastores

Waarde portefeuille

Vastgoedportefeuille bereikt de kaap van 2 miljard EUR

HOOGTEPUNTEN VAN HET VOORBIJE BOEKJAAR

Beurskoers op 31 maart 2024 65 €

¹Op basis van het gewogen gemiddelde aantal aandelen.

²Het EPRA-resultaat per aandeel op 31 maart 2023 is de EPRA-winst op 31 maart 2023 gecorrigeerd voor de niet-recurrente resultaten als gevolg van diverse teruggaven van Nederlandse vennootschapsbelastingen met betrekking tot vorige boekjaren.

100

2023-2024 IN EEN NOTENDOP

98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24

GEOGRAFISCHE SPREIDING CLUSTERS

ROTTERDAM

Uitbreiding in Nederland

Aankoop Alexandrium Megastores (81,5 mio EUR) en bijkomende

aankopen van 2 winkelunits in Woonmall Alexandrium (4,8 mio EUR).

Stabiele bezettingsgraad

De bezettingsgraad bleef op hoog niveau door huurhernieuwingen en omdat vrijgekomen panden snel opnieuw verhuurd worden.

% ERKENNING DOOR EPRA

"RETAIL ESTATES WERD OPNIEUW OPGENOMEN IN DE EPRA ANNUAL REPORT SURVEY EN WERD BELOOND MET TWEE GOUDEN MEDAILLES VOOR DE FINANCIËLE VERSLAGGEVING EN DE DUURZAAMHEIDSRAPPORTERING."

KERNCIJFERS 2022-2024

Het boekjaar van Retail Estates nv loopt van 1 april tot 31 maart. De kerncijfers zijn de geconsolideerde cijfers.

VASTGOEDPORTEFEUILLE	31.03.2024	31.03.2023	31.03.2022
Aantal panden	1.020	1.013	987
Totaal verhuurbare oppervlakte in m²	1.228.576	1.211.004	1.177.577
Geschatte reële waarde (in €)	2.028.317.000	1.888.562.000	1.759.879.000
Geschatte investeringswaarde (in €)	2.134.531.000	1.983.204.000	1.833.757.000
Gemiddelde huurprijs per m²	119,06	114,89	104,14
Bezettingsgraad	97,89%	98,08%	97,83%

BALANSGEGEVENS	31.03.2024	31.03.2023	31.03.2022
Eigen vermogen	1.174.361.000	1.104.064.000	920.980.000
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moederven nootschap	1.167.356.083	1.097.249.112	920.980.000
Schuldgraad (GVV-Wetgeving, max. 65%)1	44,62%	44,77%	49,15%

RESULTATEN	31.03.2024	31.03.2023 (exclusief niet-recur rente inkomsten2)	31.03.2023	31.03.2022
Nettohuurresultaat	138.829.000		125.401.000	115.579.000
Vastgoedresultaat	136.431.000		123.482.000	113.504.000
Vastgoedkosten	-16.340.000		-15.332.000	-10.524.000
Algemene kosten en andere operatio nele kosten en opbrengsten	-8.473.000		-7.097.000	-6.050.000
Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille	111.617.000		101.053.000	96.930.000
Portefeuilleresultaat	50.425.000		51.460.000	22.096.000
Operationeel resultaat	162.043.000		152.513.000	119.026.000
Financieel resultaat	-38.059.000		22.723.000	16.158.000
Nettoresultaat (aandeel Groep)	122.967.000		180.621.000	131.837.000
EPRA resultaat (aandeel Groep)	88.366.000	80.501.000	88.203.000	75.265.000

¹Het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het «GVV-KB»), zoals laatst gewijzigd door het KB van 23 april 2018 in uitvoering van de

Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de «GVV-Wet»). ² Het EPRA-resultaat per aandeel op 31 maart 2023 is de EPRA-winst op 31 maart 2023 gecorrigeerd voor de niet-recurrente resultaten als gevolg van diverse teruggaven van Nederlandse vennootschapsbelastingen met betrekking tot vorige boekjaren.

		1

	11
Carolina Career Comparis Comparis Comparis Comparis Comparis Compressional Compressional Compressional Compressional Compressional Constructural Compressional Constructural C

GEGEVENS PER AANDEEL	31.03.2024	31.03.2023 (exclusief niet-recur rente inkomsten2)	31.03.2023	31.03.2022
Aantal aandelen	14.375.587		14.085.827	13.226.452
Aantal dividendgerechtigde aandelen	14.375.587		14.085.827	13.226.452
Nettoactiefwaarde (NAW) (IFRS) (groepsaandeel)	81,20		77,90	69,63
EPRA NTA (groepsaandeel)	78,15		73,78	68,46
Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) excl. dividend excl. de reële waarde van de toegela ten afdekkingsinstrumenten	78,55		75,69	69,67
EPRA resultaat per aandeel	6,18	5,79	6,34	5,84
Brutodividend per aandeel	5,00		4,90	4,60
Nettodividend per aandeel	3,50		3,43	3,22
Brutodividendrendement op slotkoers (excl. dividend)	7,69%		7,53%	6,22%
Nettodividendrendement op slotkoers (excl. dividend)	5,38%		5,27%	4,36%
Beurskoers op afsluitingsdatum	65,00		65,10	73,90
Gemiddelde koers	60,95		65,02	68,84
Koersevolutie in de loop van het boekjaar	-0,15%		-11,91%	26,54%
Over-/onderwaardering t.o.v. nettoac tiefwaarde IFRS	-19,95%		-16,43%	6,13%
Over-/onderwaardering t.o.v. de EPRA NTA waarde	-16,83%		-11,77%	7,95%

ONDANKS DE DRUK OP WINKELIERS, SLAAGT RETAIL ESTATES ERIN DE HUURPRIJZEN TE HERNIEUWEN AAN NIVEAUS DIE GELIJKLOPEND ZIJN MET DE HUURPRIJZEN DIE VOOR DE HERNIEUWING DOOR DE GESTEGEN INDEXATIE BEREIKT WERDEN.

Paul Borghgraef Voorzitter van de raad van bestuur

2 BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

Geachte aandeelhouders,

Het stemt ons uitermate tevreden om u de beste operationele resultaten in 26 jaar Retail Estates te kunnen presenteren. Ondanks de macroeconomische tegenwind zijn we erin geslaagd de huurinkomsten volledig te indexeren en like-for-like¹ met +6,50% te laten stijgen. Het EPRA-resultaat² bedroeg 88,37 mio EUR (+9,77% tegenover 80,50 mio EUR op 31 maart 2023, exclusief niet-recurrente inkomsten3). Per aandeel bedroeg het EPRAresultaat 6,18 EUR, wat een stijging is van 6,81% (exclusief niet-recurrente inkomsten).

Dat resultaat is niet enkel het gevolg van toegenomen inkomsten, maar ook van onze aanhoudende focus op budgetcontrole, zowel op operationeel vlak als qua financiering. Dat is geen sinecure: de inflatie in onze werkingskosten blijkt hardnekkiger dan verwacht. Anderzijds stijgen de interestkosten voorlopig nog niet zichtbaar als gevolg van de efficiënte interestdekking.

Onze prestatie is niet uniek binnen de sector van de retailparken. Langetermijninvesteerders in het out-of-town segment presteren operationeel goed op dezelfde kernprestatie-indicatoren (huur, bezettingsgraad, operationele kosten), ondanks

¹ Bij gelijkblijvende portefeuille zonder de aankopen en verkopen van het afgelopen boekjaar. ² Het EPRA-resultaat wordt als volgt berekend: nettoresultaat exclusief variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, exclusief resultaat op de verkopen van

van Nederlandse vennootschapsbelastingen met betrekking tot vorige boekjaren.

vastgoedbeleggingen, exclusief variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva en exclusief minderheidsbelangen met betrekking tot voornoemde elementen. ³ Het EPRA-resultaat per aandeel op 31 maart 2023 is de EPRA-winst op 31 maart 2023 gecorrigeerd voor de niet-recurrente resultaten als gevolg van diverse teruggaven

DE BESTE OPERATIONELE RESULTATEN IN 26 JAAR ZIJN NIET ENKEL HET GEVOLG VAN TOEGENOMEN INKOMSTEN, MAAR OOK VAN ONZE AANHOUDENDE FOCUS OP BUDGETCONTROLE.

Jan De Nys Gedelegeerd bestuurder

In 2023-2024 kocht Retail Estates opnieuw winkelpanden aan in Woonmall Alexandrium (Rotterdam, Nederland). Het kocht ook het nabijgelegen retailpark Alexandrium Megastores.

de nasleep van de corona- en energiecrisissen en de aanhoudende kosteninflatie.

Die goede, sectorbrede prestaties stutten de waarde van het vastgoed in België en Nederland. Bovendien staan de perifere winkelparken hoog op de verlanglijst van vastgoedinvesteerders omwille van hun stabiele performantie in de voorbije woelige jaren. Dat verklaart waarom de waardering van deze beleggingen stabiel blijft ondanks de gestegen financieringskosten. De waarde van onze vastgoedinvesteringen, bij een constante samenstelling, is het afgelopen boekjaar gestegen met 55,97 mio EUR (+2,96%). Deze stijging vormt het batig saldo van een reeks correcties die hoofdzakelijk door de indexatie van de huurprijzen en deels door hogere verkoopprijzen te verklaren zijn.

In juni 2023 hebben we onze vastgoedportefeuille uitgebreid door de acquisitie van retailpark Alexandrium Megastores in Rotterdam (Nederland) voor 81,50 mio EUR. Wij beschouwen deze acquisitie als de parel aan de kroon van de vastgoedportefeuille met een reële waarde van 679,42 mio EUR die we in de voorbije zeven jaar hebben samengesteld en waarmee we ons tot de marktleider in het Nederlandse out-of-town segment hebben gekroond. Voor de aankoop werd de opbrengst van de kapitaalverhoging van juni 2023 gebruikt (16,90 mio EUR), aangevuld met bankfinanciering. Op jaarbasis leveren deze investeringen 5,41 mio EUR huur op. Er werd een beperkt aantal solitaire winkelpanden verkocht met een totale verkoopopbrengst van 11,98 mio EUR.

We blijven onze ESG-strategie uitvoeren met investeringen in zonnepaneelinstallaties, isolatie en hoogrendementsbeglazing. Daarbij streven we naar een "win-win" met onze klanten met het oog op de duurzame verhuurbaarheid en het waardebehoud van onze winkelpanden. Het huidige programma loopt nog tot einde boekjaar 2024-2025 maar wordt continu geëvalueerd. Ondertussen werken we aan een nieuw driejarenprogramma dat vanaf april 2025 zal starten.

In de retailsector zien we dat de rentabiliteit van de retailers sterk afhankelijk is van hun prijszettingskracht, waarbij prijszetters duidelijk in het voordeel zijn tegenover de prijsvolgers. In het segment van de wooninrichting stijgen de omzetten daardoor wel, maar daar staan dikwijls lagere volumes tegenover. Wie geen prijszetter is, heeft het bijgevolg moeilijk. In de modesector verslechtert de situatie de laatste maanden door een structureel dalende consumptie en negatieve seizoenseffecten.

De consument houdt momenteel de vinger op de knip. Hoewel globaal gezien de koopkracht nochtans niet afneemt dankzij de automatische loonindexering in België en de reële stijging van de lonen in Nederland, blijft de focus van consumenten gericht op de gepercipieerde prijsstijgingen. Deze inflatieperceptie kan dus niet

weerlegd worden door de reële stijging van de lonen. Bovendien is het ook zo dat de koopkracht in sommige regio's effectief teruggevallen is, wat leidt tot lokale druk op winkeliers. Desondanks slaagt Retail Estates erin de huurprijzen te hernieuwen aan niveaus die gelijklopend zijn met de huurprijzen die voor de hernieuwing door de gestegen indexatie bereikt werden.

Net zoals in de vorige boekjaren besteedden we veel aandacht aan het verlengen van de lopende bankfinanciering en het indekken van de renterisico's. Het eigen vermogen werd versterkt met een kapitaalverhoging van 16,90 mio EUR in juni 2023 en het reserveren van uitzonderlijke winsten. Daardoor blijft de schuldgraad laag op 44,62% op 31 maart 2024 (tegenover 44,77% op 31 maart 2023). Retail Estates behoudt, binnen de nagestreefde schuldgraad van 45% die ze zichzelf vooropstelt, een beperkte investeringscapaciteit. Onze schuld is voor lange tijd ingedekt: we verwachten een gemiddelde interestvoet van 2,2% voor de komende twee jaar. Daarna wordt de marktrente gedeeltelijk zichtbaar door de niet of latere interestindekking.

Aangezien Retail Estates de vooropgestelde resultaten heeft verwezenlijkt, stelt het een brutodividend voor van 5 EUR (netto 3,5 EUR) voor het boekjaar 2023- 2024. Dat is een stijging van +2% na de uitzonderlijke inhaalbeweging in 2022-2023 die er kwam door de eenmalige meevaller van de belastingteruggave in Nederland (+6,5%). De voorbije drie jaar groeide het dividend in totaal met +11%, van 4,50 in 2021 tot 5,00 nu. Voor het komende boekjaar 2024-2025 verwacht Retail Estates een nettohuurresultaat te behalen van 143 mio EUR en een brutodividend van 5,1 EUR (+2%).

Paul Borghgraef Jan De Nys Voorzitter van de Raad Gedelegeerd van Bestuur bestuurder

STRATEGIE	18
BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN IN HET VOORBIJE BOEKJAAR	22
COMMENTAAR BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING	29
CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING	33
REMUNERATIEVERSLAG	64
GEGEVENS OVEREENKOMSTIG HET EPRA REFERENTIESYSTEEM	74

In het retailpark in Eupen zijn de gevels en de parking het voorbije boekjaar vernieuwd

RAPPORTERING OVER BOEKJAAR 2023-2024

1. Inleiding

Wettelijke vereisten

Het jaarverslag van Retail Estates is een gecombineerd verslag in de zin van artikelen 3:6 en 3:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De volgens deze artikelen vereiste onderdelen worden in dit verslag in de verschillende hoofdstukken opgenomen.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte verklaringen waaronder, maar niet beperkt tot, verklaringen met de volgende woorden "geloven", "anticiperen", "verwachten", "voornemen", "plannen", "nastreven", "schatten", "kunnen", "zullen", "voortzetten" en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gaan gepaard met gekende en ongekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van Retail Estates nv en haar dochtervennootschappen (de "Groep") of de resultaten van de sector, aanzienlijk verschillen van de verwachte resultaten, prestaties, of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in de genoemde toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekerheden wordt de beleggers aanbevolen om niet zonder meer voort te gaan op dergelijke toekomstgerichte verklaringen.

2. Strategie - investeringen in perifeer winkelvastgoed

Doelstelling – belegging in representatieve portefeuille perifeer winkelvastgoed

De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv is een nichespeler, gespecialiseerd in de terbeschikkingstelling van perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv verwerft deze onroerende goederen van derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van 1.000 m² in België en 1.500 m² in Nederland.

De belangrijkste doelstelling op lange termijn voor Retail Estates nv is het samenstellen, beheren en uitbreiden van een portefeuille perifeer winkelvastgoed, die door locatiekeuze en de kwaliteit en diversificatie van de huurders op lange termijn een bestendige groei verzekert. De vooropgestelde groei betreft zowel de waarde van het patrimonium als de inkomsten die uit de verhuring gegenereerd worden.

Op korte termijn wordt bovengenoemde doelstelling nagestreefd door de constante bewaking van de bezettingsgraad van de portefeuille, het huurincasso en de onderhouds- en beheerskosten.

Door het selectief aankopen en bouwen van winkelpanden op zorgvuldig uitgekozen locaties (zgn. retailclusters en retailparken) wordt beoogd het beheer van de portefeuille te vereenvoudigen en de waarde op te drijven. Op dit ogenblik heeft Retail Estates nv 86 clusters en retailparken geïdentificeerd waar het zijn investeringen, wanneer mogelijk, systematisch opdrijft. De vastgoedportefeuille is verspreid over België en Nederland.

De voorbije jaren heeft Retail Estates nv zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van zijn vastgoed en de uitbreiding van de vastgoedportefeuille.

Retail Estates nv verhuurt in principe zijn vastgoed in ruwbouwstaat, zgn. cascotoestand, zodat de inrichtingswerken en het onderhoud ervan door de huurders gebeuren. De onderhoudskosten voor Retail Estates nv blijven in essentie beperkt tot het onderhoud van de parking en de dakbedekking en kunnen in grote mate vooraf worden gepland.

De huurders van de vennootschap zijn in hoofdzaak gereputeerde filiaalbedrijven.

Per 31 maart 2024 heeft Retail Estates nv 1.020 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 1.228.577 m². De bezettingsgraad van deze panden, gemeten in verhuurde m², bedraagt 97,89%.

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen per 31 maart 2024 wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen geschat op 2.028,32 mio EUR (zijnde de waarde exclusief transactiekosten) en de investeringswaarde op 2.134,53 mio EUR (zijnde de waarde inclusief transactiekosten).

In het totaal heeft Retail Estates nv 15,75 mio EUR geïnvesteerd in het vastgoedcertificaat "Distri-Land" en bezit de vennootschap thans 87,09% van de uitgegeven vastgoedcertificaten "Distri-Land". Dit vastgoedcertificaat bezit 10 winkelpanden met een reële waarde van 21,52 mio EUR.

Acquisitiecriteria

Retail Estates nv streeft naar een optimalisatie van zijn vastgoedportefeuille zowel in termen van rentabiliteit als meerwaardepotentieel door aandacht te verlenen aan een aantal criteria die als leidraad dienen bij het verwerven van vastgoed:

Locatiekeuze

Op basis van de inzichten die het management verworven heeft in de rentabiliteit van zijn huurders, worden locaties gekozen die aan de huurders van Retail Estates nv de beste slaagkansen geven. Hierbij wordt een gezond evenwicht tussen het aanbod van winkelvastgoed en de vraag vanwege winkeliers nagestreefd. Bovendien wordt gestreefd naar de uitbouw van een aantal clusterlocaties en retailparken.

Huurprijsniveau en aanvangsrendementen

Er wordt bijzondere aandacht geschonken aan de huurprijsniveaus om de rentabiliteitsverwachtingen van Retail Estates nv en zijn huurders op lange termijn te blijven verzoenen. De ervaring toont aan dat de te hoge huurprijzen die door sommige projectontwikkelaars gehanteerd worden, tot grote rotatie leiden als de omzetontwikkeling niet snel aan de verwachtingen van de betrokken winkeliers beantwoordt.

Geografische spreiding

Retail Estates nv spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. In de praktijk investeert de vennootschap nauwelijks in het Brusselse Gewest gelet op het extreem lage aanbod out-of-town locaties daar. De openbare GVV concentreert haar investeringen in het bijzonder in de subregio's met sterke koopkracht (in hoofdzaak de driehoek Brussel - Gent - Antwerpen en de "groene as" Brussel - Namen - Luxemburg voor wat betreft België en de zogenoemde "Randstad" en de oostwest-as in het zuiden van het land voor wat betreft Nederland).

Ontwikkeling en herontwikkeling van vastgoed voor eigen rekening

Retail Estates nv heeft ervaring in de ontwikkeling op bestelling van nieuwe winkelpanden voor zijn huurders. De ervaring leert dat dergelijke ontwikkelingen bouwkundig aantrekkelijke winkelpanden opleveren en dat deze panden bovendien een hoger aanvangsrendement genereren dan winkelpanden die op de investeringsmarkt worden aangeboden.

Ook het belang van de herontwikkeling van baanwinkelclusters tot een groter geheel naar aaneengesloten, moderne winkelpanden neemt jaarlijks toe. Bij deze herontwikkeling stijgt meestal de verhuurbare oppervlakte, worden winkelpanden beter aan de behoeften van de huurders aangepast, wordt de parking- en weginfrastructuur verbeterd en worden winkelpanden gemoderniseerd.

Sectoriële spreiding huurdersbestand

Retail Estates nv probeert maximaal de verschillende sectoren in de detailhandel aan bod te laten komen in zijn huurdersbestand, met een voorkeur voor sectoren waarvan bekend is dat ze over waardevolle detailhandelsvestigingen beschikken. In een neergaande conjunctuurcyclus delen niet alle detailhandelsectoren in gelijke mate in een eventuele terugloop van de omzet. Een goede sectoriële spreiding beperkt de risico's die aan een negatieve evolutie van de conjunctuur verbonden zijn.

Sinds 24 oktober 2014 is Retail Estates nv ingeschreven als een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. In haar hoedanigheid van openbare GVV en met het oog op het behoud van dit statuut is de vennootschap onderworpen aan de bepalingen van de GVV-Wetgeving, die beperkingen inhoudt ten aanzien van (onder meer) de activiteiten, de schuldgraad en de resultaatverwerking. Zolang de vennootschap deze regels respecteert, geniet zij van een uitzonderlijk fiscaal regime dat er in wezen in bestaat dat zij op haar inkomsten nagenoeg geen Belgische vennootschapsbelasting betaalt. Daardoor is het voor uitkering beschikbare resultaat hoger dan bij vergelijkbare vastgoedondernemingen die een dergelijk statuut niet bezitten. Retail Estates nv beschikt als openbare GVV over bijkomende troeven zoals een sterk gediversifieerde vastgoedportefeuille en is opgericht voor onbepaalde duur.

Investeringen in perifeer winkelvastgoed hebben in de loop van de voorbije jaren door een strikter vergunningsbeleid van de overheid, door het sterk beperkt aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties en door het constante hoge niveau van de vraag, aan aantrekkelijkheid gewonnen. Ook de internationalisering van de winkelmarkt en de overstap van center city-activiteiten naar de stadsrand hebben de perifere winkelvastgoedmarkt positief beïnvloed. Gecombineerd met de groeiende institutionalisering van de beleggingsmarkt in perifeer winkelvastgoed ondersteunt deze evolutie niet enkel de stijging van de huurprijzen, maar ook de toename van de reële waarde van dit vastgoed op langere termijn. Bovendien hebben verschillende huurders van de vennootschap de troeven van de verkoop op afstand via internethandel in hun winkelconcept geïntegreerd en dit zelfs tot in hun verkooppunten, wat hun marktpositie ten goede komt.

Met het aandeel Retail Estates nv beschikt elke aandeelhouder over een beleggingsinstrument dat vrij verhandelbaar is en op elk moment ten gelde kan worden gemaakt via Euronext. Sinds 11 april 2018, een week na de 20ste verjaardag van de notering van Retail Estates op Euronext Brussel, noteert Retail Estates eveneens op Euronext Amsterdam. De aandelen van Retail Estates nv zijn voor 100% in handen van het publiek en van een aantal institutionele beleggers. Op 24 mei 2024 hebben zes

panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 1.228.577 m².

De bezettingsgraad van deze panden, gemeten in verhuurde m², bedraagt

aandeelhouders, in toepassing van de transparantiewetgeving en de statuten van Retail Estates nv, gemeld dat zij een participatie bezitten die de statutaire drempel van 3% en/of 5% overschrijdt (verdere toelichting in het deel "structuur van het aandeelhouderschap" verderop in dit beheersverslag).

In de koerslijsten van Euronext die dagelijks worden gepubliceerd in de kranten en op de website van Euronext, kan de aandeelhouder altijd de evolutie van zijn investering volgen. Bovendien beschikt de vennootschap over een website (www.retailestates.com) met relevante informatie voor de aandeelhouders.

De nettoactiefwaarde (NAW) van het aandeel is eveneens een belangrijke indicatie van de waarde van het aandeel. De nettoactiefwaarde wordt berekend door het geconsolideerd eigen vermogen te delen door het aantal aandelen. De NAW (IFRS) bedraagt 81,20 EUR per 31 maart 2024. Dit is een stijging van 4,2% (77,90 EUR het jaar voordien).

De EPRA NTA (net tangible asset)-waarde bedraagt 78,15 EUR (inclusief het dividend van het boekjaar 2023-2024), ten opzichte van 73,78 EUR het jaar voorheen. Deze stijging is voornamelijk te verklaren door de toevoeging van het niet-uitgekeerde resultaat van het vorige boekjaar en de vastgestelde waardestijgingen op de vastgoedportefeuille. Per 31 maart 2024 bedroeg de beurskoers van het aandeel 65 EUR, wat een discount van 16,8% betekent (in vergelijking met de EPRA NTA). Ten opzichte van het vorige boekjaar steeg het aantal aandelen van Retail Estates nv met 289.760.

4. Belangrijke gebeurtenissen in het boekjaar

Investeringen – winkelparken

Aankoop Alexandrium Megastores

Op 4 oktober 2023 heeft Retail Estates retailpark Alexandrium Megastores (Alexandrium II) te Rotterdam aangekocht voor 81,5 mio EUR (inclusief overdrachtsbelasting, due diligence en transactiekosten). De investering werd gefinancierd met de opbrengsten van de succesvolle uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de procedure van het keuzedividend voor een bedrag van 16,90 mio EUR, en met bankfinanciering. Op een pand na zijn alle winkelpanden op vandaag verhuurd met een totale jaarhuur van 5.411.411 EUR.

Het retailpark vertegenwoordigt 26.500 m² grootschalige winkeloppervlakte verdeeld over 18 units met een groot aantal eersterangshuurders zoals Mediamarkt, Decathlon, Pets Place, Sportsworld en Coolblue. Het is één van de weinige perifere winkelparken waar de stedenbouwkundige voorschriften grootschalige winkels toelaten die ook voor niet-volumineuze detailhandel mogen aangewend worden zoals kleding, schoenen en sportartikelen. Het dak is volledig voorzien van zonnepanelen die eigendom zijn van een derde partij.

Alexandrium Megastores maakt deel uit van de grootste outof-town winkelzone van de Randstad. De structurele verbinding tussen Woonmall Alexandrium, het regionaal Shopping Center Alexandrium (Alexandrium I – eigendom van Klépierre) en het retailpark Alexandrium Megastores, zorgt voor een uiterst complementaire mix en een voor Nederland uitzonderlijk winkelaanbod met in totaal 200 winkels over 111.500 m². Alle winkels zijn 7/7 open en Alexandrium trekt 15 miljoen bezoekers per jaar.

Voor meer informatie verwijzen we naar het persbericht van 5 oktober 2023.

Aankoop units in Woonmall Alexandrium

In januari 2024 kocht Retail Estates twee units in Woonmall Alexandrium (Alexandrium III) die zijn verhuurd aan Table du Sud, dat tafels op maat maakt, en bedden- en matrassenretailer Beter Bed. De twee winkelpanden hebben een gezamenlijke winkeloppervlakte van 3.298 m2 en werden voor een bedrag van 4,82 mio EUR aangekocht. Deze leveren een huuropbrengst op van 0,41 mio EUR op jaarbasis. Op datum van aankoop lag de investering boven de door de vastgoeddeskundige CBRE geschatte waarde (fair value). Als gevolg van deze aankopen controleert Retail Estates circa 42% van de mede-eigendom van Woonmall Alexandrium.

Woonmall Alexandrium (Alexandrium III) beschikt over 55 wooninrichtingwinkels, verspreid over een oppervlakte van ongeveer 60.000 m2 . Op het dak bevinden zich 900 parkeerplaatsen. De locatie is zowel met de auto als met de trein, metro en bus perfect ontsloten met de stad Rotterdam en omgeving.

Sinds de oprichting groeide het complex uit tot een supraregionale winkelbestemming voor woninginrichting in de breedst mogelijke zin en dit in één van de aantrekkelijkste winkelgebieden van Nederland met 670.000 inwoners. Op basis van bezoekersaantallen behoort Woonmall Alexandrium tot de locaties waar de zittende huurders over het algemeen hun performantste winkels in Nederland hebben. De Woonmall is voor 100% verhuurd.

Woonmall Alexandrium werd in 1997 geopend en werd destijds verkocht aan verschillende privé-investeerders en eigenaaruitbaters. De winkels die Retail Estates aankoopt, via haar 50% dochtervennootschap naar Nederlands recht, Alex Invest N.V., zijn verhuurd aan huurders die het grotendeels terugvindt in zijn bestaande Nederlandse winkelportefeuille van 14 retailparken.

De stad Rotterdam heeft op deze locatie in zijn stedenbouwkundige planning voor een grote efficiëntie gekozen, door te kiezen voor een overdekte woonboulevard op drie verdiepingen. Deze aankoop past dan ook perfect in het beleid en de locatiekeuze van Retail Estates.

Samenwerking met Westpoort Alexandrium B.V.

Deze panden werden aangekocht door Alex Invest N.V., een vennootschap naar Nederlands recht. De investering wordt ten belope van 60% gefinancierd door leningen vanuit Retail Estates en voor 40% door een kapitaalinbreng van Retail Estates en haar partner (Westpoort Alexandrium B.V.).

Westpoort Alexandrium BV staat onder controle van de familie Roobol die via een kapitaalverhoging van 6 mio EUR een belang van 50 procent heeft verworven in de N.V. Alex Invest.

Beide gespecialiseerde winkelvastgoedinvesteerders bundelen met deze aankoop hun krachten om de eigendomsstructuur van Woonmall Alexandrium te consolideren. Door hun expertise in zowel retail als vastgoed met elkaar te koppelen, beschikken de nieuwe eigenaars over een unieke kennis om samen met de overige eigenaars en handelaars het succes van de Woonmall te bestendigen en voor verdere groei te zorgen. Met twee sterke partners kan het centrum ook beter aangestuurd worden in zijn verdere ontwikkeling, inclusief ESG-doelstellingen en -verplichtingen.

Aankoop units op het "Gouden Kruispunt" in Sint-Joris-Winge

In maart 2024 verwierf Retail Estates door de controleverwerving van SVK nv twee units op de site in Tielt-Winge die zijn verhuurd aan fashionretailers Damart en LolaLiza. De twee winkelpanden hebben een gezamenlijke winkeloppervlakte van 1.000 m2 en werden voor een bedrag van 3,2 mio EUR aangekocht. Deze leveren een huuropbrengst op van 0,22 mio EUR op jaarbasis. Op datum van aankoop lag de investering boven de door de vastgoeddeskundige CBRE geschatte waarde (fair value).

Vaste activa in aanbouw

Op 31 maart 2024 is het totaalbedrag van de vaste activa in aanbouw gelijk aan 13,74 mio EUR. We onderscheiden vijf soorten vaste activa in aanbouw: speculatieve grondposities (de zogenaamde "landbank"; deze betreffen restgronden bij bestaande portefeuilles die aangehouden worden voor een eventuele ontwikkeling of om in een latere fase te worden verkocht indien er geen ontwikkeling mogelijk is); de prospectieve vaste activa in aanbouw, de vaste activa in aanbouw in voorontwikkeling, de vaste activa in aanbouw in uitvoering en de vaste activa in aanbouw specifiek gekoppeld aan duurzaamheid.

Op 31 maart 2024 bedroegen de speculatieve grondposities 0,94 mio EUR, de prospectieve vaste activa in aanbouw 8,84 mio EUR, de vaste activa in aanbouw in voorontwikkeling 0,10 mio EUR, de vaste activa in aanbouw in uitvoering 2,90 mio EUR en de vaste activa in aanbouw specifiek gekoppeld aan duurzaamheid 0,96 mio EUR.

Prospectieve vaste activa in aanbouw

– In 2014 verwierf Retail Estates het retailpark te Wetteren met 14 winkels en een brutowinkeloppervlakte van 10.423 m². Het retailpark dat geopend werd in 2008 is bekend onder de naam Frunpark Wetteren. Het is bijzonder succesvol en trekt consumenten aan uit de wijde omgeving. Retail Estates heeft in 2016 ten speculatieve titel een aangrenzend perceel verworven met twee KMO-panden (investering van circa 9 mio EUR), die op dit moment zijn verhuurd.

De realisatie van het gemengd project met retailunits en KMO-panden wordt verwacht in de loop van 2025. De kosten van reeds afgewikkelde procedures en de voorbereiding van de aanvraag tot omgevingsvergunning bedragen tot op vandaag 0,02 mio EUR. De bijkomende investering in deze uitbreiding wordt geschat op 4,75 mio EUR.

Voorontwikkeling

– In Denderleeuw heeft Retail Estates een vergunningsaanvraag verkregen om twee oudere winkelpanden te vervangen door een nieuwbouw die opnieuw twee winkelpanden zal bevatten. Als er een akkoord is met de huurders, starten de werken begin 2025. De verwachte bijkomende investering bedraagt 3,14 mio EUR waarvan 0,12 mio EUR is uitgegeven.

Uitvoering

In Houthalen-Helchteren wordt een bestaand gebouw, waarin Retail Estates eigenaar was van een winkelruimte, afgebroken. Een nieuw appartementsgebouw bestaande uit een gelijkvloerse winkelruimte en drie verdiepingen met appartementen wordt opgericht door een promotor waarmee een overeenkomst werd gesloten. In de overeenkomst met de promotor wordt bepaald dat de promotor de oprichting van de nieuwbouwwinkelruimte voor zijn rekening dient te nemen en anderzijds wordt een recht van opstal toegekend door Retail Estates aan diezelfde promotor voor de oprichting van de 22 appartementen. Retail Estates betaalt voor de oprichting van de casco nieuwbouwwinkelruimte een bedrag van 0,3 mio EUR en de oplevering is voorzien in de loop van 2024.
In Eupen werd een bestaande winkel afgebroken en vervangen door een nieuwe, kleinere winkel. Op de vrijgekomen, verkochte grond zal een partner 4 KMO-units bouwen die bestemd zijn voor verkoop. De verwachte

bijkomende investering bedraagt 1,5 mio EUR waarvan 0,22 mio EUR al is uitgegeven. De oplevering wordt verwacht in de zomer van 2024.

Vaste activa in aanbouw gekoppeld aan duurzaamheid

In het kader van de ESG-strategie heeft Retail Estates een afzonderlijke categorie voor duurzame vaste activa in aanbouw. In 2023-2024 werd 2,7 mio EUR geïnvesteerd in de installatie van zonnepanelen op de daken van verschillende winkelpanden.

Voor meer informatie hieromtrent verwijzen we naar de duurzaamheidsrapportering verder in dit jaarverslag.

Oplevering vaste activa in aanbouw

– In Antwerpen (Wilrijk) werd een kantoorgebouw naast een bestaande opslagloods afgebroken. Ter vervanging bouwde Retail Estates een toonzaal. De bestaande opslagloods werd verbouwd tot drie KMO-units voor opslag en groothandel. De totale investering kost bedraagt 2,12 mio EUR. De voorlopige oplevering gebeurde in de loop van december 2023. Na de uitvoering van de werken is de geschatte waarde van de betrokken panden gestegen van 12,44 mio EUR in april 2023 naar 14,15 mio EUR per einde boekjaar. Verwacht wordt dat in de loop van 2024 alle panden verhuurd zullen zijn.

Optimalisatie vastgoedportefeuille

Retail Estates besteedt veel aandacht aan de wijzigende behoeften van zijn huurders inzake winkeloppervlakte. Verschillende huurders breiden systematisch hun assortiment uit en formuleren geregeld een vraag naar uitbreiding van hun winkelpand. Dit kan gebeuren door de overname van oppervlakte van aangrenzende huurders die soms te ruim gehuisvest zijn of zelfs door nieuwbouw waarbij een stuk aan het winkelpand wordt bijgebouwd. Soms wordt zelfs gekozen voor een combinatie van beide.

Verbouwingen beogen niet altijd enkel de wijziging van de winkeloppervlakte. Geregeld maakt Retail Estates van deze gelegenheid gebruik om ook de gevelpartij van het winkelpand te slopen en te vervangen door een hedendaagse versie die afgestemd is op het imago van de huurder.

Dergelijke investeringen laten toe een "win-win"-relatie uit te

bouwen met de huurders. In het afgelopen boekjaar werd de volledige voorgevel van het winkelpark Heerlen I in Heerlen gemoderniseerd. De investering bedroeg 6,50 mio EUR. De oplevering vond plaats in november 2023.

Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen

In Kampenhout wordt de voormalige witloofveiling afgebroken en wordt er een nieuw complex gebouwd. Dat zal de eerste woonboulevard naar Nederlands model worden in België. Bij een positieve afloop van de vergunningsprocedure verwacht Retail Estates met de ontwikkeling te starten in het najaar van 2024.

Retail Estates bezit een participatie van 26,19% in de vennootschap Veilinghof 't Sas nv die de belangen van de verschillende eigenaars samenbrengt en een perceeloppervlakte van 37.708 m² vertegenwoordigt. Tussen de aandeelhouders van de vennootschap werd een joint venture gesloten om de herontwikkeling te realiseren. De investering van Retail Estates in deze participatie bedraagt 1,75 mio EUR in het kapitaal van de vennootschap en een langetermijnlening van 5,00 mio EUR, en gebeurde ten speculatieve titel aangezien op vandaag nog geen uitvoerbare omgevingsvergunning werd verkregen.

Desinvesteringen

Er werden het afgelopen boekjaar veertien solitaire winkelpanden verkocht. De nettoverkoopopbrengst bedroeg 11,98 mio EUR. De fair value (reële waarde) van deze panden bedroeg 12,65 mio EUR. De actuele huuropbrengsten van de panden bedroeg 0,80 mio EUR. Deze verkopen resulteerden in een netto minwaarde van 0,67 mio EUR. Dit gerealiseerde resultaat werd gedeeltelijk gecompenseerd door opbrengsten als gevolg van grondonteigeningen ten voordele van de aanleg van fietspaden in Wilrijk en Mechelen.

Verder werd in maart 2023 de eerste fase van de Keerdok-site verkocht. Deze site werd door de lokale overheid herbestemd voor appartementsbouw door de goedkeuring van het RUP Rode Kruisplein. Vier van de zeven huurders zijn verhuisd naar het nieuwe retailpark Malinas en drie andere sloten hun winkel. Retail Estates heeft een kaderovereenkomst gesloten met de werkvennootschap van twee vastgoedpromotoren om een gefaseerde verkoop van haar winkelpanden (deels) tegen eind juni 2024 te realiseren. De transactie is onderworpen aan opschortende voorwaarden die tegen eind februari 2024 diende gerealiseerd te worden. Op 29 februari werd een addendum aan de kaderovereenkomst getekend dat ertoe strekt om de opschortende voorwaarden uit te stellen tot september 2024.

De eerste fase die in maart 2023 werd verkocht, resulteerde in een verkoopopbrengst van 3,75 mio EUR. De tweede fase vertegenwoordigt een waarde van 7,42 mio EUR.

Deze desinvesteringen kaderen in een jaarlijks wederkerend verkoopprogramma van (individuele) winkelpanden die door hun locatie, winkelgrootte en/of erin uitgeoefende handelsactiviteit niet tot de kernportefeuille van Retail Estates horen.

Investeringen: conclusie

De verwerving, aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in het boekjaar 2023-2024 verminderd met desinvesteringen, resulteerden in een stijging van 87,92 mio EUR van de vastgoedportefeuille. De totale huurinkomsten stegen met 2,93 mio EUR in boekjaar 2023-2024 als gevolg van deze investeringen en daalden met 0,06 mio EUR in het afgelopen boekjaar als gevolg van de desinvesteringen. Indien de verwervingen en verkopen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2023 zouden de huurinkomsten met 6,10 mio EUR gestegen zijn.

De investeringen worden gefinancierd door een mix van eigen vermogen (uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in natura of in geld) en vreemd vermogen (financiering van het werkkapitaal door de banken, uitgifte van een obligatielening,…).

Voor een beschrijving van de belangrijkste investeringen over het boekjaar 2022-2023 verwijzen we graag naar p. 20-23 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2022-2023.

Voor een beschrijving van de belangrijkste investeringen over het boekjaar 2021-2022 verwijzen we graag naar p. 20-22 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2021-2022.

Beheer van de vastgoedportefeuille

Bezettingsgraad

Op 31 maart 2024 bedroeg de bezettingsgraad 97,89% van de totale winkeloppervlakte van de panden die opgenomen zijn in de vastgoedportefeuille. Vanzelfsprekend dient de bezettingsgraad als een momentopname te worden beschouwd waarachter een reeks mutaties in het afgelopen boekjaar schuilgaan. Zij houdt geen garantie in voor de toekomst aangezien de wetgeving inzake handelshuur in België en Nederland van dwingend recht is en voorziet in een opzegmogelijkheid om de drie jaar in België en om de vijf jaar in Nederland.

Huurincasso

Het nettohuurresultaat bedroeg 138,83 mio EUR op 31 maart 2024, een stijging van 13,43 mio EUR (+10,71%) ten opzichte van dezelfde periode vorig boekjaar. De stijging is hoofdzakelijk te verklaren door de verwerving van panden en door de indexatie van de huren die een totale impact had van 8,48 mio EUR. De indexatie normaliseerde weer naar lagere tarieven in vergelijking met 2022-2023. In België werd er gespreid over het afgelopen boekjaar gemiddeld 1,07% indexatie toegepast, in Nederland werd er gemiddeld met 3,02% geïndexeerd.

De uitstaande handelsvorderingen, na aftrek van dubieuze debiteuren en vooruitbetalingen, bedroegen 12,51 mio EUR

waarvan 0,23 mio EUR betrekking heeft op het werkings- en reservefonds en waarvan 11,53 mio EUR nog niet is vervallen. Rekening houdend met de verkregen waarborgen – zowel huurwaarborgen als bankgaranties – is er een zeer beperkt kredietrisico op de handelsvorderingen van 31 maart 2024. De totale vooruitfacturatie bedraagt 11,86 mio EUR per 31 maart 2024 tegenover 9,12 mio EUR vorig jaar. De vooruitfacturatie betreft niet-vervallen huren gefactureerd voor de periodes na 31 maart 2024.

Schadegevallen

In het voorbije boekjaar werd te Soignies een dakschade vastgesteld. De schade werd niet gedekt door de verzekeraar. In Spa werd afgelopen boekjaar de waterschade aan het parkeerterrein opgelopen door de waterbom verder verholpen. Retail Estates herstelde de verzakkingen aan de oever van de rivier de Vesder. De schade werd niet gedekt door de verzekeraar.

Er werd ook gevelschade op het winkelpark in Cruquius vastgesteld. Het dossier is nog hangende bij de verzekeraar. De nodige financiële voorzieningen werden aangelegd.

Kapitaalverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal – interim-keuzedividend

De raad van bestuur van Retail Estates heeft op 26 mei 2023 beslist om over het boekjaar 2022-2023 een interim-dividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van 4,90 EUR bruto (of 3,43 EUR netto). In totaal werd 34,97% van de coupons nr. 31 ingebracht in ruil tegen nieuwe aandelen. Hierdoor werden op 12 juli 2023 289.760 nieuwe aandelen uitgegeven, voor een totaalbedrag van 16.895.905,60 EUR¹ (d.i. de totale uitgifteprijs, inclusief uitgiftepremies). Het totale aantal aandelen op 31 maart 2024 bedroeg 14.375.587 en het kapitaal 323.456.308,11 EUR.

Uitvoering van de financieringsstrategie

Retail Estates combineert bilaterale kredieten bij verschillende bancaire partners met private plaatsingen van obligaties bij institutionele beleggers. De gemiddelde looptijd van de kredietportefeuille bedraagt 3,45 jaar. In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft Retail Estates sinds september 2017 (en uitgebreid in oktober 2018) een commercialpaperprogramma van (maximaal) 100 miljoen euro. Het commercial paper wordt integraal gedekt door back-uplijnen en onbenutte kredietlijnen die als garantie ter herfinanciering dienen, mocht de plaatsing of verlenging van het commercial paper niet of slechts gedeeltelijk mogelijk blijken.

Van dit commercialpaperprogramma is op 31 maart 2024 42,50 mio EUR opgenomen.

De gemiddelde interestvoet bedraagt op 31 maart 2024 2,30% ten opzichte van 2,06% op 31 maart 2023. De mate waarin Retail Estates zich kan financieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldfinanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates een voorzichtige en conservatieve strategie. Daardoor heeft een stijging van de rentevoet geen substantiële impact op het totaalresultaat in het boekjaar dat werd afgesloten op 31 maart 2024. Er is wel een impact van intereststijgingen of -dalingen op de marktwaarde van de afgesloten IRS-contracten en dus op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva.

Retail Estates kiest voor een groeimodel met een directe bijdrage tot de winst per aandeel. Dit kan zowel gerealiseerd worden aan de kapitaalzijde als aan de schuldfinancieringszijde. Langs de kapitaalzijde kan dit gebeuren via inbreng in natura, een klassieke rights issue of via de in de GVV-Wet ingevoerde mogelijkheid voor GVV's om een kapitaalverhoging door te voeren via een accelerated bookbuilding (ABB) procedure. Retail Estates heeft sinds de publicatie van de statutenwijziging van 23 december 2019 de mogelijkheid om gebruik te maken van de accelerated bookbuilding procedure. Op de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 werd de machtiging toegestane kapitaal hernieuwd. Op 12 juni 2024 heeft de buitengewone algemene vergadering een beslissing genomen over de hernieuwing van het toegestane kapitaal. We verwijzen hiervoor naar het persbericht van 12 juni 2024.

Langs de schuldfinancieringzijde kan dit gebeuren via klassieke bankfinanciering enerzijds of een publieke en/of private obligatielening anderzijds. Retail Estates onderzoekt regelmatig onder meer de opportuniteit van een private en/of publieke obligatielening.

Voor meer informatie in verband met de financiering verwijzen we naar bijlage 34 e.v. van het hoofdstuk Financieel Verslag.

Fusie door overname van dochtervennootschappen

Er hebben het afgelopen boekjaar geen fusies door overname van dochtervennootschappen plaatsgevonden.

Gebeurtenissen na balansdatum

Interim-dividend in de vorm van een keuzedividend

De raad van bestuur van Retail Estates heeft op 24 mei 2024 beslist om over het boekjaar 2023-2024 (dat een aanvang nam op 1 april 2023 om te eindigen op 31 maart 2024) een interim-dividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van EUR 5,00 bruto (of EUR 3,50 netto, d.i. het nettodividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2023-2024). Het keuzedividend heeft betrekking op het nettobedrag van EUR 3,5 per aandeel.

De raad van bestuur biedt aldus in het kader van de beslissing tot uitkering van het interim-dividend aan de aandeelhouders de mogelijkheid om hun schuldvordering, die ontstaat uit de uitkering van het nettobedrag van het interim-dividend, in te brengen in het kapitaal van de vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het interim-dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties). De nieuwe aandelen uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 april 2024.

Rekening houdend met de uitkeringsverplichting van Retail Estates als openbare GVV met toepassing van artikel 13 van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zal de raad van bestuur aan de jaarlijkse algemene vergadering van 22 juli 2024 voorstellen om geen bijkomend dividend over het boekjaar 2023-2024 uit te keren.

De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Retail Estates in het kader van het interim-keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad.

Dit biedt Retail Estates de mogelijkheid om in de toekomst bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het interim-keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de netto-dividendrechten in het kapitaal van de vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de vennootschap die de vermogenspositie versterken. Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.

De finale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, die in de context van het keuzedividend zullen worden uitgegeven, zal op een later tijdstip worden bepaald door de raad van bestuur van de vennootschap (of de, desgevallend, door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders). Hetzelfde geldt voor de keuzeperiode waarbinnen de rechthebbenden hun keuze voor de manier van uitbetaling van het interim-dividend zullen kunnen maken.

De raad van bestuur heeft op 24 mei 2024 reeds bepaald dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen niet lager zal zijn dan EUR 56,00 en dat de keuzeperiode ten laatste zal worden afgesloten op 12 juli 2024, waarna de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen ten laatste op 17 juli 2024 zal worden vastgesteld.

De raad van bestuur heeft op 29 mei 2024 de voorwaarden en modaliteiten van het interim-keuzedividend bepaald, waaronder de uitgifteprijs en de keuzeperiode. Voor meer informatie verwijzen we naar het persbericht van 29 mei 2024.

5. Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekening boekjaar 2023-2024

Balans

De vastgoedbeleggingen (inclusief vaste activa in aanbouw) zijn toegenomen van 1.888,56 mio EUR naar 2.028,32 mio EUR (+7,4%). Dit is vooral te verklaren door de uitbreiding van de portefeuille met 88,31 mio EUR, de verkoop van vastgoedbeleggingen ten bedrage van 12,64 mio EUR en een positieve herwaardering van de bestaande vastgoedportefeuille ten belope van 51,19 mio EUR. De activa aangehouden voor verkoop zijn gedaald van 8,56 mio EUR tot 8,55 mio EUR. In de activa aangehouden voor verkoop worden op het einde van elk kwartaal de activa geboekt waarvoor de verkoopsovereenkomst is getekend maar de akte nog niet werd verleden. Er werd voor 4,20 mio EUR toegevoegd aan de activa aangehouden voor verkoop in het boekjaar 2023-2024 en voor 4,21 mio EUR activa verkocht.

De immateriële vaste activa bedragen 8,87 mio EUR en omvatten voornamelijk de investeringen in een geïntegreerd technologiesysteem (S/4HANA). De financiële vaste activa ten belope van 44,92 mio EUR bestaan voornamelijk voor 38,28 mio EUR uit de reële waarde van financiële instrumenten en voor 5,00 mio EUR uit een vordering op de geassocieerde vennootschap Veilinghof 't Sas nv. De deelneming van 26,19% in Veilinghof 't Sas nv wordt volgens de vermogensmutatiemethode gewaardeerd op een bedrag van 1,65 mio EUR.

De vlottende activa bedragen 41,31 mio EUR en bestaan voor 8,55 mio EUR uit activa aangehouden voor verkoop, voor 14,63 mio EUR uit handelsvorderingen, voor 7,31 mio EUR uit belastingvorderingen en andere vlottende activa, voor 7,09 mio EUR uit geldmiddelen en kasequivalenten en voor 3,73 mio EUR uit overlopende rekeningen.

Het eigen vermogen van de openbare GVV bedraagt 1.174,36 mio EUR, waarvan 1.167,36 mio EUR toewijsbaar is aan de groep. Het kapitaal bedraagt op 31 maart 2024 323,46 mio EUR, een stijging van 6,52 mio EUR ten opzichte van vorig jaar naar aanleiding van de kapitaalverhoging waarvan hoger sprake. Na aftrek van de kosten voor kapitaalverhoging bedraagt het boekhoudkundig kapitaal 315,03 mio EUR.

Er werden in het boekjaar 2023-2024 289.760 nieuwe aandelen gecreëerd. De uitgiftepremies bedragen 384,50 mio EUR, een stijging van 10,19 mio EUR ten opzichte van vorig jaar naar aanleiding van de kapitaalverhoging waarvan hoger sprake. Sinds het boekjaar 2020-2021 worden de uitgiftepremies naar aanleiding van kapitaalverhogingen opgenomen in de beschikbare uitgiftepremies. De reserves bedragen 344,86 mio EUR en bestaan uit de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed (261,29 mio EUR), de reserves met betrekking tot de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (53,71 mio EUR), het overgedragen resultaat van vorige boekjaren (114,48 mio EUR), beschikbare reserves (8,73 mio EUR) en wettelijke reserves (0,09 mio EUR). De reserves worden verminderd door de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (94,35 mio EUR).

De groep gebruikt afgeleide financiële producten (interest rate swaps en caps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van sommige operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates momenteel gebruikt worden, kwalificeren boekhoudkundig slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. De veranderingen in de reële waarde van de swaps die kwalificeren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De herwaardering van de derivaten in het resultaat bedraagt -16,42 mio EUR per 31 maart 2024 en is negatief als gevolg van een daling van de langetermijnrente.

Het nettoresultaat van het boekjaar bedraagt 123,16 mio EUR, waarvan 122,97 mio EUR toewijsbaar is aan de aandeelhouders van de Groep, en bestaat voor 88,37 mio EUR uit EPRA-resultaat (groepsaandeel), voor 50,43 mio EUR uit resultaat op de portefeuille, voor -16,49 mio EUR variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva en voor 0,85 mio EUR uit EPRAresultaat toewijsbaar aan minderheidsbelangen.

De langlopende verplichtingen bedragen 870,39 mio EUR en bestaan voor 867,19 mio EUR uit langlopende financiële schulden met een gewogen gemiddelde looptijd van 3,45 jaar. De overblijvende langlopende verplichtingen hebben betrekking op uitgestelde belastingen.

De kortlopende verplichtingen bedragen 86,19 mio EUR en bestaan voor 18,72 mio EUR uit handelsschulden en andere kortlopende schulden. Deze omvatten vooral de handelsschulden ten belope van 0,77 mio EUR, belastingschulden voor 4,04 mio EUR, te ontvangen facturen voor 12,17 mio EUR en exittaksen ten belope van 0,74 mio EUR. De kortlopende financiële schulden bedragen 46,68 mio EUR, waarvan 42,50 mio EUR thesauriebewijzen (commercial paper).

Andere kortlopende verplichtingen zijn gedaald van 1,61 mio EUR naar 1,15 mio EUR en bestaan voornamelijk uit ontvangen waarborgen.

Per 31 maart 2024 bedraagt de gewogen gemiddelde interestvoet 2,30%.

De geconsolideerde balans is opgenomen in het hoofdstuk "Geconsolideerde balans" in dit Jaarlijks Financieel Verslag (p. 176 e.v.).

Winst- en verliesrekening

Het nettohuurresultaat is gestegen met 13,43 mio EUR (+10,71%) tot 138,83 mio EUR, vooral te danken aan de indexatie van de huuropbrengsten (8,48 mio EUR). Daarnaast wordt de stijging van het nettohuurresultaat verklaard door de verwerving van bijkomende panden en de oplevering van projecten in boekjaar 2023-2024 (2,93 mio EUR) en de verwerving van de panden en oplevering van projecten in het vorige boekjaar die dit jaar voor het eerst een volledig jaar huur opleverden (2,96 mio EUR). De verkoop van panden in boekjaar 2023-2024 heeft geresulteerd in een daling van het nettohuurresultaat met 0,06 mio EUR. De verkoop van de panden tijdens het vorige boekjaar resulteerde dit boekjaar in een daling van het nettohuurresultaat met 0,16 mio EUR. De impact van contracthernieuwingen bedraagt 0,21 mio EUR. Verder is er nog de beperkte impact van kortingen, leegstand en andere (-0,69 mio EUR).

De vastgoedkosten bedragen 16,34 mio EUR ten opzichte van 15,33 mio EUR het jaar voordien, een stijging van 1,01 mio EUR vooral te verklaren door de stijging van de beheerskosten van 1,5 mio EUR, ondanks een daling van de commerciële kosten met 0,6 mio EUR. De stijging in de beheerskosten is onder andere te verklaren door een toename van de personeelskosten als gevolg van inflatie en een toename van het aantal medewerkers.

De algemene kosten van de vennootschap bedragen 8,47 mio EUR, tegenover 7,10 mio EUR vorig jaar vooral te verklaren door de stijging van de IT kosten (+0,21 mio EUR) , de stijging van taksen en wettelijk kosten (+0,39 mio EUR) en de stijging van de managementvergoeding door een uitbreiding van het management team (+0,46 mio EUR)

Het resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen bedraagt -0,40 mio EUR. Dit verlies is het resultaat op de verkoop van panden met een boekwaarde van 12,65 mio EUR (fair value). We verwijzen naar de paragraaf "Desinvesteringen" in dit hoofdstuk voor meer details.

De variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen bedraagt 51,19 mio EUR. De belangrijkste effecten van deze variatie zijn een positief effect door herwaardering van de

bestaande portefeuille (62,38 mio EUR), een daling van de leegstand (+3,44 mio EUR) en een negatief effect door de afwaardering van de transactiekosten voor de bepaling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen naar aanleiding van de nieuwe acquisities (-12,12 mio EUR) en anderzijds de impact van gedane investeringen in het afgelopen boekjaar (-2,51 mio EUR). Het ander portefeuilleresultaat bedraagt -0,37 mio EUR.

Het financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) bedraagt -21,57 mio EUR ten opzichte van -18,92 mio EUR vorig jaar. Deze evolutie wordt voornamelijk verklaard door een stijging van de gewogen gemiddelde interestvoet van 2,06% naar 2,30%. De variatie in de reële waarde van de financiële activa en passiva bedraagt -16,49 mio EUR ten opzichte van 41,65 mio EUR vorig jaar. De evolutie van deze kosten is het gevolg van de wijziging in de reële waarden van de swaps die niet als een kasstroom definiëren (variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva). Dit resultaat is echter een niet-gerealiseerd en non-cash item.

In 2023 heeft de Nederlandse fiscus voor alle vennootschappen die Retail Estates in Nederland controleert toegang verschaft tot het FBI-regime voor alle boekjaren tot en met 2021. Hiermee werd bevestigd dat voor 2021 aan alle voorwaarden als FBI voldaan is. Op die basis en met feiten en omstandigheden die vooralsnog ongewijzigd blijven, oordeelt Retail Estates dat de vennootschappen binnen het huidige wetgevende kader aan alle voorwaarden blijven voldoen. Het is vandaag dan ook de verwachting dat het FBI-regime eveneens van toepassing zal zijn op de boekjaren 2022, 2023 en 2024 en nadien zal komen te vervallen. Op 27 december 2023 werd immers de wet tot wijziging van het FBI-regime gepubliceerd, waardoor een FBI niet langer kan investeren in Nederlands vastgoed, tenzij via een dochteronderneming die is onderworpen aan het reguliere Nederlandse vennootschapsbelastingtarief. De wijziging treedt in werking met ingang van 1 januari 2025. Voor het boekjaar dat eindigt op 31 maart 2024 is het FBI-regime dus van toepassing op alle Nederlandse vennootschappen met uitzondering van Alex Invest nv, die niet in aanmerking komt voor dit regime. Ten gevolge van het verkrijgen van het FBI-statuut (waar enkel 5% dividendbelasting verschuldigd is), is de belastingskost gereduceerd tot 0,63 mio EUR, zijnde de dividendbelasting.

Het EPRA-resultaat (aandeel van de groep) bedraagt 88,37 mio EUR ten opzichte van 88,20 mio EUR vorig jaar. Exclusief de éénmalige niet-recurrente inkomsten als gevolg van het toekennen van het FBI-regime, bedroeg het EPRA-resultaat (aandeel van de groep) 80,50 mio EUR per 31 maart 2023.

De geconsolideerde winst- en verliesrekening is opgenomen in het hoofdstuk "Geconsolideerde winst- en verliesrekening" in dit Jaarlijks Financieel Verslag (p. 176 e.v.).

Vooruitzichten voor het boekjaar 2024-2025

De vennootschap verwacht voor het boekjaar 2024-2025, op basis van de voorziene samenstelling van de vastgoedportefeuille en behoudens onvoorziene gebeurtenissen, de realisatie van een nettohuurresultaat ten bedrage van 143 mio EUR. Dit cijfer houdt enkel rekening met aan- en verkopen waarvoor een compromis werd getekend en investeringen die vergund en aanbesteed zijn.

De energiecrisis die het afgesloten boekjaar op het consumentenvertrouwen en de rentabiliteit van de winkeliers heeft gewogen, is op dit ogenblik stilaan uitgedoofd. Daarentegen kent de detailhandel een hardnekkige hoge inflatie in hoofdzakelijk de voedingssector. De indexatie van de lonen heeft in België het koopkrachtverlies in belangrijke mate goed gemaakt, doch in Nederland werd het koopkrachtverlies slechts gedeeltelijk gecompenseerd door indexatie, maar wel volledig gecompenseerd door de verhoging van de reële lonen.

Retail Estates stelt als streefdoel een dividend van 5,1 EUR bruto (3,57 EUR netto) voorop voor het boekjaar 2024-2025. Dit zou een stijging van 2% inhouden ten opzichte van het dividend voor het boekjaar 2023-2024 (5 EUR bruto).

Bestemming van het resultaat

De raad van bestuur van Retail Estates heeft op haar vergadering van 24 mei 2024 beslist om over het boekjaar 2023-2024 een interim-dividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van 5 EUR bruto (of 3,5 EUR netto, d.i. het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2023-2024).

Het totaalbedrag van het interim-dividend is bepaald rekening houdend met de uitkeringsverplichting van Retail Estates als openbare GVV met toepassing van artikel 13 van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Bijgevolg zal de raad van bestuur aan de jaarlijkse algemene vergadering van 22 juli 2024 voorstellen om geen bijkomend dividend over het boekjaar 2023-2024 uit te keren.

(000) EUR	Boekjaar 2023-2024
Resultaat boekjaar	122.908
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed	-31.169
Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypotheti sche vervreemding van vastgoedbeleggingen	1.002
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-4.206
Te bestemmen winst van het boekjaar	88.534
Overgedragen winst van het vorige boekjaar (IFRS)	100.712
Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	0
Andere	-127
Uitkering dividend 31 maart 2024	-71.878
Over te dragen resultaat	117.241

De hoofdstukken 9 tot en met 11 van dit Jaarlijks Financieel Verslag omvatten een verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening. De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening, evenals de bijhorende verslagen zijn beschikbaar op de website van Retail Estates (www.retailestates.com) of kunnen op verzoek kosteloos worden verkregen.

Varia

Onderzoek en ontwikkeling

De vennootschap heeft geen activiteiten ontwikkeld noch uitgaven gemaakt op gebied van onderzoek en ontwikkeling.

Bijkantoren

De vennootschap bezit geen bijkantoren.

Historische financiële toestand

Voor meer informatie omtrent de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot boekjaar 2022-2023 verwijzen we naar p. 164 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2022-2023.

Voor meer informatie omtrent de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot boekjaar 2021-2022 verwijzen we naar p. 182 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2021-2022.

6. Corporate Governance Verklaring

Governance model

De buitengewone algemene vergadering van Retail Estates van 1 juni 2022 heeft nieuwe statuten aangenomen die het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") implementeren.

Retail Estates heeft naar aanleiding van de statutenwijziging van 1 juni 2022 geopteerd voor een monistische governance structuur, zoals voorzien in artikel 7:85 e.v. WVV. In het licht van deze keuze, heeft Retail Estates met ingang van 1 juni 2022 het directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oude) Wetboek van Vennootschappen afgeschaft en vervangen door een managementcomité waaraan de raad van bestuur bepaalde, duidelijk omschreven bestuursbevoegdheden heeft gedelegeerd.

Corporate Governance Code (versie 2020)

Overeenkomstig artikel 3:6 §2 WVV en het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen, past Retail Estates nv de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020) toe, rekening houdend met de bijzonderheden verbonden aan de GVVwetgeving. De Code 2020 is beschikbaar op de website https:// corporategovernancecommittee.be. Op een aantal vlakken zijn er echter afwijkingen van de Corporate Governance Code 2020. Volgens het "comply or explain"-principe ("pas toe of leg uit") vervat in de Code 2020 is het toegestaan om rekening te houden met de specifieke situatie van de vennootschap (bvb. de relatief kleine omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap), en mits verantwoording af te wijken van een bepaling uit de Corporate Governance Code 2020.

Het Corporate Governance Charter, dat de governanceregels die van toepassing zijn binnen Retail Estates beschrijft, werd naar aanleiding van de implementatie van het WVV in de statuten, de afschaffing van het directiecomité en de invoering van het managementcomité, en rekening houdend met de Corporate Governance Code 2020, geüpdatet met ingang van 1 juni 2022. Naar aanleiding van de invoering van een investeringscomité en de uitbreiding van het managementcomité, werd het Corporate Governance Charter nogmaals aangepast met ingang van 1 april 2023. Het nieuwe Corporate Governance Charter kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (www. retailestates.com).

Op datum van dit Jaarlijks Financieel Verslag leeft Retail Estates de Corporate Governance Code 2020 na met uitzondering van volgende bepalingen:

Afwijking op bepaling 3.8

Retail Estates wijkt af van bepaling 3.8 van de Corporate Governance Code. Deze bepaling stelt dat de notulen van de vergadering van de raad van bestuur melding maken van uiteenlopende standpunten, ingenomen door de bestuurders en dat de namen van de personen die interveniëren enkel op hun uitdrukkelijk verzoek worden opgenomen.

Het Corporate Governance Charter van Retail Estates bepaalt dat in de notulen melding wordt gemaakt van uiteenlopende standpunten en van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders, tenzij uiteindelijk consensus kan worden bereikt. De namen van de personen die interveniëren worden enkel op hun uitdrukkelijk verzoek opgenomen. Indien bestuurders een voorbehoud maken hoewel consensus werd bereikt, dan wordt hun naam opgenomen bij het voorbehoud. Retail Estates wijkt daarmee af van genoemde bepaling 3.8 van de Corporate Governance Code omdat de vennootschap van oordeel is dat enerzijds het vermelden van afwijkende meningen bij het bereiken van consensus en anderzijds het niet vermelden van de naam van de bestuurders die een voorbehoud formuleert (indien uiteindelijk een consensus wordt bereikt) de werking van de raad van bestuur als collegiaal orgaan en de responsabilisering van de bestuurders niet bevorderen.

Afwijking op bepaling 7.6

Retail Estates nv wijkt af van deze bepaling en kent geen aandelen toe aan de niet-uitvoerende bestuurders. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.6 van de Code 2020 (met name de niet-uitvoerende bestuurders ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder), en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het bestuur van Retail Estates nv als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates nv heeft als aandeel een sterk trackrecord en het bestuur streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates nv is van oordeel dat het bestuur in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het bestuur handelt. Een overzicht van de totale vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders is opgenomen in het remuneratieverslag opgenomen in deze Corporate Governance Verklaring. Zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, houden de voorzitter van de Raad van Bestuur, Paul Borghgraef, en de heer Victor Ragoen, niet-uitvoerend bestuurder, op basis van een persoonlijke beslissing wel een aandelenparticipatie in Retail Estates nv aan.

Afwijking op bepaling 7.9

Retail Estates wijkt af van deze bepaling en stelt geen expliciete minimumdrempel vast voor het aanhouden van aandelen van Retail Estates door de CEO en de overige leden van het managementcomité. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid, haar werkwijze en het lopende lange termijn bonusplan al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.9 van de Code 2020 (met name het uitvoerend management ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder) en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het management van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het management streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het management in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het management handelt. Zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, houdt de CEO wel een aandelenparticipatie in Retail Estates nv aan op basis van een persoonlijke beslissing.

Afwijking op bepaling 7.12

Retail Estates wijkt af van bepaling 7.12 van de Corporate Governance Code. De vennootschap heeft in de contracten van de leden van het uitvoerend management (met uitzondering van het contract met de CEO) geen bijzondere bepalingen opgenomen die haar in staat stellen om betaalde variabele remuneratie terug te vorderen of de betaling ervan in te houden, los van de mogelijkheden die daartoe door het gemeen recht worden geboden. Indien er ooit aanleiding zou zijn tot het terugvorderen van onverschuldigde variabele verloning, wat onder meer in het licht van de toepasselijke processen op het vlak van interne en externe controle niet waarschijnlijk is, dan zal worden nagekeken welke mogelijkheden er daartoe bestaan op grond van het gemeen recht. Er zal rekening worden gehouden met deze bepaling bij het afsluiten van enige toekomstige contracten met het uitvoerend management. Indien het managementcomité wordt uitgebreid met nieuwe leden zal een clausule gelijkaardig aan diegene die is opgenomen in de overeenkomst met de CEO systematisch worden ingevoegd in de nieuwe contracten.

Structuur van het aandeelhouderschap

Rekening houdend met de binnengekomen transparantieverklaringen en de informatie in het bezit van Retail Estates nv zijn de belangrijkste aandeelhouders:

	% op datum van aanmelding1	Pro forma % op 31.03.2024²	Pro forma % op 14.06.2024³
Nextensa nv	10,03%	9,40%	9,40%
AXA nv	6,05%	5,31%	5,31%
FPIM nv (Belfius Insurance)	9,76%	4,98%	4,98%
Shopinvest nv	4,42%	4,07%	4,07%
BlackRock, Inc.	3,55%	3,12%	3,12%
Petercam Degroof Asset Management	3,00%	2,94%	2,94%
Publiek	63,19%	70,18%	70,18%

¹ Op basis van de noemer op het ogenblik van aanmelding.

²Op basis van het aantal stemrechten dat blijkt uit de informatie die de vennootschap heeft ontvangen van haar aandeelhouders, en rekening houdende met de noemer op 31.03.2024 (14.375.587 aandelen), geeft deze tabel, louter ten informatieve titel, de (vermoedelijke) aandeelhoudersstructuur weer. Het dient te worden opgemerkt dat dit niet noodzakelijk overeenstemt (of niet voor alle aandeelhouders) met de realiteit, aangezien de vennootschap niet noodzakelijk op de hoogte is van aandelentransacties die geen aanleiding hebben gegeven tot onder- of overschrijding van een kennisgevingsdrempel, en dus ook niet tot het verrichten van een transparantiekennisgeving.

³Op basis van het aantal stemrechten dat blijkt uit de informatie die de vennootschap heeft ontvangen van haar aandeelhouders, en rekening houdende met de noemer op 14.06.2024 (14.375.587 aandelen), geeft deze tabel, louter ten informatieve titel, de (vermoedelijke) aandeelhoudersstructuur weer. Het dient te worden opgemerkt dat dit niet noodzakelijk overeenstemt (of niet voor alle aandeelhouders) met de realiteit, aangezien de vennootschap niet noodzakelijk op de hoogte is van aandelentransacties die geen aanleiding hebben gegeven tot onder- of overschrijding van een kennisgevingsdrempel, en dus ook niet tot het verrichten van een transparantiekennisgeving.

Met uitzondering van bovengenoemde aandeelhouders heeft geen andere aandeelhouder verklaard meer dan 3% van de door Retail Estates nv uitgegeven aandelen in zijn bezit te hebben.

De binnengekomen transparantieverklaringen zijn consulteerbaar op de website van de vennootschap www.retailestates. com/nl (onder rubriek Investeerders > Het aandeel > Aandeelhoudersstructuur en kennisgevingen).

Stemrecht van de aandeelhouders

Elk aandeel geeft recht op één stem. De aandeelhouders van de vennootschap van wie transparantieverklaringen werden ontvangen, hebben geen preferente stemrechten.

Controle uitgeoefend op Retail Estates NV

Op dit ogenblik wordt over Retail Estates NV geen controle uitgeoefend in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Controlewijziging

Retail Estates NV heeft geen weet van akkoorden die tot een controlewijziging zouden kunnen leiden.

Interne controle- en risicobeheersystemen

Conform de corporategovernanceregels en de wetgeving ter zake heeft Retail Estates nv een intern controle- en risicobeheersysteem uitgewerkt, rekening houdend met de aard, omvang en complexiteit van de werkzaamheden van de vennootschap en haar omgeving.

Interne controle is een proces dat onder meer als doel heeft redelijke zekerheid te verschaffen met betrekking tot de volgende doelstellingen:

doeltreffendheid en verbetering van de werking van de onderneming;
betrouwbaarheid en integriteit van informatie;
overeenstemming met beleidslijnen, procedures, wetgeving en reglementen.

Retail Estates nv heeft bij de implementatie van zijn interne controleproces als referentiekader het COSO-raamwerk (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) gebruikt. De componenten van dit raamwerk en de toepassing ervan bij Retail Estates nv worden hieronder besproken.

Interne controle- en risicobeheersystemen in het algemeen

Een degelijke interne controle en een evenwichtig risicobeheer is inherent aan de bedrijfscultuur van Retail Estates nv en wordt doorheen de hele organisatie uitgedragen via:

corporategovernanceregels en het bestaan van een remuneratie- en benoemingscomité, een auditcomité en een investeringscomité;
het bestaan van een verhandelingsreglement dat onderwerpen als belangenconflicten, beroepsgeheim, inkoop en verkoop van aandelen, preventie van misbruik van goederen van de vennootschap, communicatie en dergelijke aan bod laat komen;
het bestaan van een gedragscode die engagementen omvat op vlak van verantwoordelijk en ethisch gedrag;
een uitgewerkt humanresourcesbeleid met regels voor aanwerving van personeel, periodieke evaluatie van de prestaties en bepaling van de jaarlijkse doelstellingen;
opvolging van procedures en formalisering van processen.

De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico's, de financiële impact van deze risico's en de acties die moeten worden ondernomen om deze eventuele risico's te monitoren, te vermijden dat de risico's zich voordoen en/of, in voorkomend geval, de impact van deze risico's te beperken.

De vennootschap heeft in het bijzonder interne controleen risicobeheersystemen uitgewerkt voor de belangrijkste processen binnen de vennootschap, namelijk het beheren van kosten en uitgaven, herstellingen en onderhoud, ontwikkelingen, en het innen van huurgelden.

Interne controle- en risicobeheersystemen met betrekking tot de financiële verslaggeving

Controleomgeving

De controleomgeving voor wat de financiële verslaggeving betreft, bestaat uit volgende componenten:

het accounting-team onder leiding van de financemanager is verantwoordelijk voor de voorbereiding en rapportering van de financiële informatie;
de controller is verantwoordelijk voor het nazicht van de financiële informatie en de voorbereiding van de geconsolideerde cijfers (in samenspraak met de CFO) en de terugkoppeling van de financiële informatie aan de

operationele activiteiten van Retail Estates nv;

de CFO is verantwoordelijk voor het eindnazicht van de geconsolideerde financiële staten, staat in voor de juiste toepassing van de waarderingsregels en brengt hierover verslag uit aan de CEO;
als verantwoordelijke voor het dagelijks beleid, bespreekt de CEO op regelmatige tijdstippen de financiële verslaggeving met de CFO;
het auditcomité en de raad van bestuur bevragen en bespreken samen met de CEO en CFO elk kwartaal uitvoerig de financiële verslaggeving en de vooruitzichten en kijken toe op de juiste toepassing van de waarderingsregels.

Ook andere actoren spelen een rol in de controleomgeving van de onderneming:

als beursgenoteerd bedrijf (en als openbare GVV) is Retail Estates nv onderworpen aan de prudentiële controle van de FSMA;
ook de vastgoeddeskundige speelt een belangrijke rol: de volledige vastgoedportefeuille (die verantwoordelijk is voor ongeveer 95% van het balanstotaal) wordt gewaardeerd door internationaal erkende onafhankelijke vastgoeddeskundigen (Cushman & Wakefield, Stadim, Colliers en CBRE), die elk een deel van de vastgoedportefeuille waarderen.

Risicoanalyse

Op periodieke managementvergaderingen en operationele vergaderingen worden de aandachtspunten besproken die in het kader van een evenwichtig risicobewustzijn en -beheer in het oog moeten worden gehouden:

de belangrijkste gebeurtenissen van de afgelopen periode en hun impact op de boekhoudkundige cijfers;
recente en geplande transacties;
evolutie van de belangrijkste performantie-indicatoren; en
eventuele operationele, juridische en fiscale risico's.

In functie hiervan worden desgevallend gepaste acties en maatregelen ondernomen in uitvoering van het beleid van de vennootschap. Deze acties zijn erop gericht tot een evenwichtig risicobeleid te komen en dit steeds met eerbied voor de strategische doelstellingen en de risicoappetijt die door de raad van bestuur worden vooropgesteld.

Controleactiviteiten

Er zijn controleprocedures in werking met betrekking tot de

belangrijkste activiteitsdomeinen van de vennootschap, zoals voor het innen van de huren, onderhoud en herstellingen, projectontwikkeling, werfopvolging, … Deze procedures worden op regelmatige wijze geëvalueerd door het managementteam.

Sinds april 2022 is een nieuw geïntegreerd beheersoftwarepakket (S/4HANA) geïmplementeerd dat alle aspecten in verband met de vastgoedactiviteiten opvolgt (zowel het beheer van de portefeuille als de technische opvolging van de gebouwen), alle aspecten in verband met de vaste activa in aanbouw, alle financiële aspecten en alle aspecten met betrekking tot het bewaren en raadplegen van data. Doordat deze software volledig geïntegreerd is en door alle geledingen van de onderneming loopt leidt dit tot standardisering van de gegevens en een betere interne controle.

Informatie en communicatie

Elk kwartaal wordt een financieel rapport opgesteld dat de analyses van de cijfers bevat, de belangrijkste prestatieindicatoren, de impact van aan- en verkopen op de budgetten, de cashflowposities, enz.

Verder wordt ook elk kwartaal een operationeel rapport opgemaakt dat de belangrijkste prestatie-indicatoren met betrekking tot de vastgoedafdeling bevat.

In het eerste en derde kwartaal van het boekjaar worden tussentijdse persberichten gepubliceerd. Halfjaarlijks wordt een uitgebreider financieel verslag gepubliceerd in overeenstemming met de IFRS–normen. Op het einde van het boekjaar wordt alle relevante financiële informatie gepubliceerd in het jaarlijks financieel verslag, dat tevens ter beschikking wordt gesteld op de website van de vennootschap.

De beperkte omvang van het Retail Estates-team draagt in belangrijke mate bij tot een goede informatiedoorstroming. De grote betrokkenheid van de raad van bestuur en zijn voorzitter bevordert een open communicatie en degelijke informatieverschaffing aan het bestuursorgaan.

Monitoring

Elk kwartaal stelt het financiële team de kwartaalcijfers en de balansen op. Deze kwartaalcijfers worden altijd uitgebreid geanalyseerd en gecontroleerd. Om het risico op fouten in de financiële verslaggeving te beperken worden de cijfers besproken met het management en wordt hun juistheid en volledigheid gecontroleerd door de analyse van huurinkomsten, leegstand, technische kosten, verhuuractiviteiten, de evolutie van de waarde van de gebouwen, openstaande debiteuren, enz., met inachtneming van het "four-eyes"-principe. Vergelijkingen met forecast en budgetten worden besproken. Het management brengt elk kwartaal uitvoerig verslag uit aan de raad van bestuur over de financiële staten, steeds met vergelijking van jaarcijfers, budget en verklaringen bij afwijkingen.

De commissaris brengt eveneens verslag uit aan de raad van bestuur over zijn voornaamste bevindingen naar aanleiding van zijn controlewerkzaamheden.

Passend risicobeheerbeleid

De voornaamste risico's waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, betreffen (i) de marktwaarde van het vastgoed, (ii) evoluties in de huurmarkt, (iii) de bouwkundige staat van de gebouwen, (iv) financiële risico's zoals onder meer liquiditeitsrisico, het gebruik van financiële instrumenten en bancair tegenpartij- en convenantenrisico, (v) vergunningtechnische risico's, (vi) wijziging van de verkeersinfrastructuur, (vii) bodemverontreiniging, (viii) risico's verbonden aan fusie-, splitsing- of overnameverrichtingen, (ix) reglementaire risico's en (x) risico's in het kader van de aanscherping van de ESG-regelgeving.

Voor elk van de opgesomde risico's zijn maatregelen en procedures in voege om de risico's te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico's zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico's, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de riskmanager.

Integriteitsbeleid

Het integriteitsbeleid (waarop wordt toegezien door de persoon belast met de "compliancefunctie") omvat verschillende aspecten, waaronder het voorkomen van handel met voorwetenschap, belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten, niet-corruptie, beroepsgeheim, enz.

De effectieve leiding onderzoekt, op regelmatige basis, welke andere domeinen en activiteiten deel zouden moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliancefunctie. De "onafhankelijke compliancefunctie" wordt ingevuld als een onafhankelijke functie binnen een organisatie, gericht op het onderzoek naar, en het bevorderen van, de naleving door de onderneming van de wetten, reglementen en gedragsregels van toepassing op de vennootschap en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. We bespreken hieronder de belangrijkste:

Voorkomen van misbruik van voorwetenschap en preventie van marktmisbruik

Overeenkomstig de principes en de waarden van de vennootschap en in het kader van de toepassing van de Corporate Governance Code, heeft Retail Estates nv in het Verhandelingsreglement regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders, de leden van het managementcomité, werknemers en aangestelde personen die financiële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen. De regels van het Verhandelingsreglement werden afgestemd op toepasselijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik), de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en de Corporate Governance Code). Het Verhandelingsreglement van de vennootschap maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter en kan (afzonderlijk) worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (www.retailestates.com/nl).

Het Verhandelingsreglement heeft onder meer betrekking op de openbaarmaking van informatie aangaande dergelijke transacties en bepaalt onder meer:

beperkingen inzake het uitvoeren van transacties in financiële instrumenten van de vennootschap tijdens welbepaalde periodes voor de bekendmaking van de financiële resultaten ("gesloten periodes") of tijdens elke andere als gevoelig beschouwde periode ("verbodsperiodes");
de aanstelling van een compliance-officer die toeziet op de naleving van het Verhandelingsreglement door de bestuurders en de andere aangeduide personen;
de voorafgaande kennisgeving, door de geviseerde personen, voor elke transactie in financiële instrumenten van de vennootschap aan de compliance-officer; en
de openbaarmaking van elke transactie door de geviseerde personen.

Interne procedure voor het melden van inbreuken – Klokkenluidersregeling

De Vennootschap heeft voorzien in een interne procedure voor het melden van daadwerkelijke of potentiële onrechtmatige handelingen of nalatigheden betreffende de beleidsterreinen binnen het toepassingsgebied van de regeling, onder meer financiële diensten, producten en markten, voorkoming van witwassen van geld en terrorismefinanciering, bestrijding van belastingfraude, bescherming van het milieu, bescherming van de persoonlijke levenssfeer en persoonsgegevens, en beveiliging van netwerk- en informatiesystemen (de "Klokkenluidersregeling"). De regeling heeft als doel om de melders van inbreuken te beschermen tegen vergelding en represailles en om de integriteit en transparantie van de organisatie te bevorderen. De Klokkenluidersregeling kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap.

Belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten

Er wordt verwezen naar de passage opgenomen onder 'Regeling van belangenconflicten' in dit beheersverslag en naar titel 2, punt f) van de 'Gedragscode'.

Niet-corruptie

Retail Estates nv legt sterk de nadruk op de principes van eerlijkheid en integriteit en verwacht een gelijkaardige houding van derde partijen waarmee de vennootschap zaken doet (zie titel 2, punt g van de Gedragscode).

Beroepsgeheim

Het is uitdrukkelijk verboden voor de leden van de organen van de vennootschap, van het managementcomité en van het personeel om vertrouwelijke informatie die zij tijdens de uitoefening van hun taken bekomen voor oneigenlijke doeleinden te gebruiken of te onthullen (zie titel 2, punt d) van de Gedragscode).

Politieke activiteiten

Retail Estates nv handelt op een maatschappelijk verantwoorde wijze volgens de wetten van het land waarin de vennootschap actief is bij het nastreven van legitieme commerciële doelstellingen. De Gedragscode bevat ook een hoofdstuk rond de eventuele politieke activiteiten van de medewerkers (zie titel 2, punt h van de Gedragscode).

Onafhankelijke controlefuncties

Risicobeheerfunctie

Voor de risico's waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, zijn maatregelen en procedures in voege om de risico's te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico's zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico's, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de riskmanager.

Aangezien een groot aantal risico's juridisch van aard is, werd mevrouw Runa Vander Eeckt, Chief Legal Officer en vanuit die functie verantwoordelijk voor de begeleiding van de transacties, aangesteld als verantwoordelijke voor de risicobeheersfunctie/ riskmanager. Naar mening van de Raad van Bestuur situeren de voornaamste risico's zich namelijk in de acquisitie-activiteiten eerder dan in het beheer van de portefeuille. De riskmanager overlegt op regelmatige basis met de compliance-officer.

De riskmanager beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. De riskmanager staat onder het rechtstreeks toezicht van een lid van de effectieve leiding, in casu de heer Jan De Nys, die de eindverantwoordelijkheid draagt over het risicobeheer van de onderneming.

Onafhankelijke compliancefunctie

De raad van bestuur heeft als compliance-officer de heer Paul Borghgraef aangesteld. Hij is tevens voorzitter van de raad van bestuur. Vanuit zijn functie is hij in het bijzonder verantwoordelijk voor de naleving van het integriteitsbeleid zoals hierboven beschreven.

De duur van het mandaat van Paul Borghgraef als complianceofficer is gelijklopend met diens bestuursmandaat (dat verstrijkt op de jaarvergadering van 2025).

Onafhankelijke interne-auditfunctie

De persoon belast met de interne-auditfunctie is belast met een onafhankelijke en permanente beoordelingsfunctie van de activiteiten van de vennootschap, en verricht onderzoek naar de kwaliteit en de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methoden van interne controle.

Jaarlijks zal de interne auditor zijn bevindingen presenteren.

De interne-auditfunctie wordt uitgeoefend door een externe consultant, in casu Moore Belgium, vertegenwoordigd door de heer Luc Martens. De interne-auditfunctie (die aldus werd uitbesteed aan een externe interne-auditorrechtspersoon, vertegenwoordigd door een natuurlijke persoon) wordt uitgeoefend onder het toezicht en de verantwoordelijkheid van de financemanager van de vennootschap, mevrouw Dorien Van den Bosch. Zij beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

Interne controlefuncties binnen Retail Warehousing Invest nv

Overeenkomstig artikel 17,§ 2 van de GVV-Wet, heeft de interne controle binnen de vennootschap eveneens betrekking op haar dochtervennootschap met het statuut van institutionele GVV (Retail Warehousing Invest NV).

Samenstelling van de bestuursorganen en de comités

De raad van bestuur van Retail Estates nv bestaat op datum van dit verslag uit negen bestuurders, zijnde zeven niet-uitvoerende bestuurders en twee uitvoerende bestuurders, met name de gedelegeerd bestuurder (CEO) en de Chief Financial Officer (CFO).

De Raad van Bestuur heeft op datum van dit Financieel Jaarverslag vier comités opgericht, met name een remuneratieen benoemingscomité, een auditcomité, een investeringscomité en een managementcomité.

Samenstelling van de raad van bestuur

De Raad van Bestuur kwam in boekjaar 2023-2024 zes keer samen waarvan een aantal keer per conferencecall of in het kantoor van notaris Tim Carnewal. Het auditcomité en het remuneratie- en benoemingscomité vergaderden vier keer het afgelopen boekjaar. Ook het investeringscomité vergaderde vier maal het afgelopen boekjaar. Het managementcomité kwam wekelijks samen.

De mandaten van zeven bestuurders van Retail Estates werden hernieuwd bij de jaarvergadering van 19 juli 2021 voor een nieuwe periode van vier jaar en lopen tot aan het einde van de jaarlijkse algemene vergadering van 2025. Eén bestuurder werd gecoöpteerd door de raad van bestuur met ingang van 7 juni 2022; zijn coöptatie werd goedgekeurd door de algemene jaarvergadering van 18 juli 2022. Ook zijn mandaat loopt tot na de jaarlijkse algemene vergadering van 2025. Een laatste bestuurder werd gecoöpteerd door de raad van bestuur op 15 september 2023, met ingang op 2 oktober 2023, ter vervanging van de heer René Annaert, onafhankelijk bestuurder, wiens mandaat ten gevolge van het bereiken van de leeftijdsgrens is afgelopen op 31 juli 2023. De coöptatie loopt tot de algemene jaarvergadering van 2024 over het boekjaar 2023- 2024. De samenstelling van de Raad van Bestuur weerspiegelt onafhankelijkheid op een dubbel niveau:

de Raad van Bestuur telt minstens drie onafhankelijke bestuurders; twee onafhankelijke bestuurders werden herbenoemd bij de jaarvergadering van 19 juli 2021 en één onafhankelijke bestuurder werd gecoöpteerd met ingang van 2 oktober 2023; en
de Raad van Bestuur telt een meerderheid van nietuitvoerende bestuurders.

De bestuurders zijn herkiesbaar.

De onafhankelijke bestuurders voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 (cf. artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). Ze beantwoorden strikt aan de volgende onafhankelijkheidscriteria:

1. geen lid zijn van het uitvoerend management of een functie uitoefenen als persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;
1. niet langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder;
1. geen deel uitmaken van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven), van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming; of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;
1. noch tijdens zijn mandaat, noch gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming, enige betekenisvolle vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, buiten de vergoeding die zij ontvangen of hebben ontvangen als niet-uitvoerend bestuurder;
1. a. geen aandelen bezitten, noch rechtstreeks of onrechtstreeks, noch individueel of in onderling overleg, die globaal een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van de vennootschap of een tiende of meer van de stemrechten in de vennootschap ten tijde van de benoeming;

b. in geen geval zijn voorgedragen door een aandeelhouder die voldoet aan de voorwaarden omschreven onder punt (a);

1. geen betekenisvolle zakelijke relatie hebben of in het jaar voorafgaand aan de benoeming hebben gehad met de vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks, noch als vennoot, aandeelhouder, lid van de raad of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt;
1. in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming geen partner of lid zijn of zijn geweest van het audit-team van de vennootschap of de persoon die de externe auditor van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon is, of was gedurende de laatste drie jaar voor de benoeming;
1. geen lid zijn van het uitvoerend management van een andere vennootschap waarin een lid van het uitvoerend management van de vennootschap zetelt in de hoedanigheid van een nietuitvoerend bestuurder, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen;
1. geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloedof aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon, een mandaat van bestuurder of lid van het uitvoerend management of persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) uitoefenen, of die behoren tot de andere gevallen, beschreven in de punten 1. tot 8., en met betrekking tot punt 2., tot drie jaar nadat het betreffende familielid zijn laatste mandaat beëindigde.

Aangezien artikel 13 van de GVV-Wet verwijst naar artikel 526ter van het (oud) Wetboek van Vennootschappen, moeten minstens drie bestuurders ook onafhankelijk zijn in de zin van artikel 526ter van het (oud) Wetboek van Vennootschappen, wat het geval is.

De samenstelling van de raad van bestuur dient te waarborgen dat de beslissingen genomen worden in het vennootschapsbelang. Deze samenstelling wordt bepaald op basis van diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt er gestreefd naar een

evenredige vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met winkelvastgoed waarin Retail Estates nv investeert en/of ervaring hebben in de financiële aspecten, en in het bijzonder de rapportering en/of de financiering, van een vennootschap en/of ervaring hebben in het beheer van een vastgoedvennootschap en een gereglementeerde vastgoedvennootschap in het bijzonder en/of beleidsvoering in genoteerde vennootschappen. Het is daarom van belang dat de leden van de raad van bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring. Teneinde een efficiënte werking van de raad van bestuur te bewerkstelligen, wordt beoogd het aantal leden van de raad van bestuur te beperken. De huidige samenstelling van de raad van bestuur verzekert de vereisten inzake genderdiversiteit. Op dit ogenblik bestaat de raad van bestuur van Retail Estates uit drie vrouwen en zes mannen, conform artikel 7:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

		Datum aanvang	Datum waarop het
Naam	Functie	huidig mandaat	mandaat verstrijkt	Beroepsadres
Paul Borghgraef	Voorzitter van Raad van Bestuur Lid van het investeringscomité	19.07.2021	AV 2025	Gauwberg 6, 2970 Schilde
Jan De Nys	Gedelegeerd bestuurder Voorzitter van het management comité Lid van het investeringscomité	19.07.2021	AV 2025	Industrielaan 6, 1740 Ternat
Kara De Smet	Chief Financial Officer Lid van het managementcomité	19.07.2021	AV 2025	Industrielaan 6, 1740 Ternat
Ann Gaeremynck	Onafhankelijk bestuurder Lid van het remuneratie- en benoemingscomité Lid van het auditcomité	19.07.2021	AV 2025	Naamsestraat 69, 3000 Leuven
Victor Ragoen	Niet-uitvoerend bestuurder Lid remuneratie- en benoemings comité Lid van het investeringscomité	19.07.2021	AV 2025	Tenboslaan 23, 1560 Hoeilaart
Ann Schryvers	Onafhankelijk bestuurder Lid van het investeringscomité	02.10.2023	AV 2024	Baron Eduard Empain laan 39, 2800 Mechelen
Leen Van den Neste	Onafhankelijk bestuurder Lid van het remuneratie- en benoemingscomité Voorzitter van het auditcomité	19.07.2021	AV 2025	Sint-Michielsplein 16, 9000 Gent
Dirk Vanderschrick	Niet-uitvoerend bestuurder Lid van het investerings- en auditcomité	07.06.2022	AV 2025	Waalborrelaan 22, 1730 Asse
Michel Van Geyte	Niet-uitvoerend bestuurder	19.07.2021	AV 2025	Picardstraat 11/505, 1000 Brussel

Op datum van dit Jaarlijks Financieel Verslag is de Raad van Bestuur van Retail Estates nv samengesteld als volgt:

Eén van de negen bestuurders vertegenwoordigt een referentieaandeelhouder: de heer Van Geyte namens Nextensa.

De heren De Nys, Borghgraef en Ragoen hebben verklaard ten persoonlijke titel aandelen van de vennootschap te bezitten.

Overeenkomstig de Corporate Governance Code 2020 dienen niet-uitvoerende bestuurders zich bewust te zijn van de omvang van hun plichten, voornamelijk wat de tijdsbesteding in het kader van hun opdracht aangaat. Niet-uitvoerende bestuurders mogen niet meer dan vijf bestuursmandaten bekleden in beursgenoteerde vennootschappen. Geen van de nietuitvoerende bestuurders neemt meer dan vijf mandaten waar in beursgenoteerde vennootschappen.

Hierna volgen de mandaten alsook een beknopte beschrijving van de professionele loopbaan van de verschillende bestuurders:

Dhr. Paul Borghgraef

Dhr. Paul Borghgraef is sinds 2004 bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur van Retail Estates.

Hij behaalde in 1976 een diploma Accountancy en Tax aan de Economische Hogeschool Antwerpen gevolgd door een postgraduaat Informatica en sociale wetgeving.

Hij begon zijn carrière in het beleidsaccounting departement van Kredietbank 1976.

Van 1977 tot 1978 werkte hij voor Dijker en Doornbos (huidige PwC) als auditor-tax specialist.

Vanaf 1978 bekleedde hij verschillende functies bij Krefima zoals gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het directiecomité, uitvoerend bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur tot 2006.

Sinds 1995 is hij actief als rechter in handelszaken in de ondernemingsrechtbank in Antwerpen.

Lopende mandaten:

Bestuurder Pertinea Property Partners
Zaakvoerder Andoverpia Invest cv

Comités: Investeringscomité

Dhr. Jan De Nys

Dhr. Jan De Nys is gedelegeerd bestuurder van Retail Estates sinds 1998.

Hij behaalde in 1982 een licentiaatsdiploma rechten bij de Katholieke Universiteit Leuven gevolgd door een postgraduaat Europees Recht bij het Europa College in Brugge.

Hij begon zijn carrière in 1982 bij De Bandt, Van Hecke. Van 1999 tot 2002 bekleedde hij verschillende functies in de winkelsector bij Mitiska NV waar hij tot 2009 bestuurder bleef.

Lopende mandaten:

Bestuurder Alides REIM NV
Bestuurder First Retail International I en II NV
Bestuurder Co.Br.Ha

Comités: Investeringscomité

Mevr. Kara De Smet

Mevr. Kara De Smet is CFO van Retail Estates sinds 2006. Ze is uitvoerend bestuurder sinds januari 2016.

Sinds 2015 doceert ze ook aan het Postuniversitair Centrum van de Katholieke Universiteit Leuven (KUL) (binnen de Vastgoedkunde-opleiding).

Ze behaalde in 1999 een licentiaatsdiploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven.

Van 1999 tot 2006 werkte ze bij Deloitte als auditmanager.

Lopende mandaten:

– Bestuurder bij de Be-REIT Association, de sectorvereniging van de GVV's

Comités: /

Dhr. Michel Van Geyte

Dhr. Michel Van Geyte behaalde in 1989 een licentiaatsdiploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven (KUL), gevolgd door een postgraduaat Real Estate aan de KUL en een executive master in Corporate Finance aan de Vlerick Business School. Hij startte zijn loopbaan in 1990 bij Belgian Shell. Van 1991 tot 1995 was hij consultant bij UNIZO waar hij onder meer onderzoek voerde naar shoppingcenters en KMO's. Tussen 1995 en 1999 bekleedde hij de functie van onderdirecteur bij C.I.P., projectontwikkelaar van kantoorgebouwen en residentiële projecten. In 1999 werd hij country manager bij Grubb&Ellis en tussen 2001 en 2004 was hij managing partner van Knight Frank Belgium (letting, investment, brokerage,…).

Sinds 2004 is Michel Van Geyte actief bij Leasinvest Real Estate. Eerst als commercieel directeur (COO) om dan in 2018 , CEO te worden van Leasinvest Real Estate Management NV. Sinds 19 juli 2021 heeft Leasinvest de aandelen van de Extensa Group overgenomen en gaat zij verder gaan onder de naam Nextensa, een nieuwe beursgenoteerde investeerder/ontwikkelaar. Michel Van Geyte is momenteel CEO van Nextensa.

Sinds 2009 doceert de heer Van Geyte ook verschillende cursussen, gerelateerd aan vastgoed, aan de Katholieke Universiteit Leuven.

Lopende mandaten:

Verschillende mandaten van de subvennootschappen of gelieerde vennootschappen die deel uitmaken van Nextensa
Bestuurder Care Property Invest OGVV
Bestuurder ULI Belgium
Chairman ULI Belux

Comités: /

Mevr. Ann Gaeremynck

Mevr. Ann Gaeremynck is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 4 april 2017.

Mevrouw Ann Gaeremynck is doctor in de Toegepaste Economische Wetenschappen. Ze behaalde de titel aan de Katholieke Universiteit Leuven.

Ann Gaeremynck is gewoon hoogleraar aan de Katholieke Universiteit Leuven (KUL), Faculteit Economie en Bedrijfswetenschappen.

Haar onderzoeksinteresse situeert zich vooral in het domein van governance, audit en financiële rapportering.

Lopende mandaten:

Bestuurder bij VGP (voorzitter auditcomité)
Bestuurder bij VIVES hogeschool (voorzitter auditcomité)

Beëindigde mandaten:

– Extern lid auditcomité AZ Delta

– Bestuurder bij het ICCI (informatiecentrum voor het bedrijfsrevisoraat)

Comités:

Auditcomité
Remuneratie- en benoemingscomité

Dhr. Victor Ragoen

Dhr. Victor Ragoen is bestuurder van Retail Estates sinds 5 november 2004.

Hij was gedelegeerd bestuurder van New Vanden Borre NV tot en met 31 januari 2015. Hij heeft een licentiaat Handelswetenschappen en Financiële Wetenschappen en een master in marketing aan de Vlerick School behaald.

Hij startte zijn carrière in 1980 bij Ogilvy & Mather als junior account executive en stapte in 1981 over naar BBDO. Tussen 1982 en 1991 bekleedde hij verschillende marketingfuncties binnen American Express. Van 1991 tot 2007 is hij managing partner en later managing director van Vanden Borre. Tussen 2007 en 2013 was de heer Ragoen vice-voorzitter van KESA Electricals. Van mei 2011 tot februari 2015 was hij opnieuw managing director van Vanden Borre.

Lopende mandaten: /

Comité:

Remuneratie- en benoemingscomité
Investeringscomité

Mevr. Leen Van den Neste

Mevr. Leen Van den Neste is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 12 januari 2016.

Mevrouw Van den Neste behaalde in 1988 haar diploma in de Rechten aan de Rijksuniversiteit Gent. In 1990 behaalde zij een speciale licentie in de Accountancy aan de Vlerick Management School te Gent.

Mevr. Van den Neste startte haar loopbaan bij KMPG Bedrijfsrevisoren, gevolgd door een functie als senior interne auditor bij VF dept. Internal Audit. In 1995 ging zij aan de slag bij de Groep Arco waar zij verschillende functies bekleedde om in 2005 directeur administratie en financiën te worden en vanaf 2007 tot 2011 was zij lid van het directiecomité van de Groep Arco.

In september 2011 trad mevr. Van den Neste toe tot het directiecomité van VDK Bank, waar zij in april 2012 voorzitter van geworden is.

Lopende mandaten:

Afgevaardigd bestuurder en voorzitter VDK Bank NV
Bestuurder en lid van uitvoerend comité van Febelfin
Bestuurder FPIM (Federale Participatie en investeringsmaatschappij)

Comités:

Remuneratie- en benoemingscomité
Auditcomité

Dhr. Dirk Vanderschrick

Dhr. Dirk Vanderschrick is sinds 2022 bestuurder van Retail Estates. Hij behaalde een diploma Master handels- en financiële wetenschappen (Vlekho) en een MBA aan de Katholieke Universiteit Leuven (KUL) / Vlerick.

Tot 2022 was hij CEO van Belfius Verzekeringen. Voorheen was hij meer dan 10 jaar lid van het directiecomité van Belfius Bank o.a. bevoegd voor Treasury & Financial Markets, COO, Retail/ business en private banking.

Lopende mandaten:

Bestuurder Intervest Offices and Warehouses
Bestuurder Vastgoedgroep De Groote
Voorzitter raad van bestuur Zabrix
Voorzitter The Belgian
Bestuurder Quares Retail Fund

Comités:

Investeringscomité
Auditcomité

Mevr. Ann Schryvers

Mevr. Ann Schryvers is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 2 oktober 2023.

Mevrouw Schryvers is erkend vastgoedmakelaar-bemiddelaar en heeft haar eigen adviesbureau S. Advice & Management bv. Sinds november 2023 is ze Real Estate Development Manager – Commercial Real Estate voor Brussels Airport Company. Daarnaast is ze bestuurder bij Banimmo nv waar ze bovendien zetelt in het investeringscomité.

In haar carrière heeft mevrouw Schryvers uitgebreid ervaring opgedaan in vastgoedontwikkeling en asset management, onder meer bij vastgoedmakelaar en -ontwikkelaar Ketteridge St Quintin en ontwikkelaars en investeerders Banimmo nv en DC Vastgoedontwikkeling. Van 2011 tot 2022 was ze actief bij AG Real Estate waar ze begon als ontwikkelaar, maar de laatste jaren verantwoordelijk was voor verhuring van de retailportefeuille als freelance Senior Letting Manager Retail.

Lopende mandaten:

– Bestuurder en lid van het investeringscomité bij Banimmo

Comités :

– Lid van het investeringscomité

Verklaringen betreffende de bestuurders

De raad van bestuur van Retail Estates nv verklaart dat geen enkele bestuurder in de loop van de laatste vijf jaar veroordeeld werd voor een fraudemisdrijf, geen enkele officiële en/of publieke beschuldiging werd uitgesproken, dat geen enkele sanctie ooit werd opgelegd door een wettelijk of toezichthoudend gezag, dat geen enkele bestuurder door een rechtbank het verbod werd opgelegd als lid van het bestuursorgaan te handelen en dat zij in hun hoedanigheid van bestuurder nog nooit door een rechtbank in verband werden gebracht met een faillissement. Er bestaat geen enkele familieband tussen de bestuurders.

Werking van de raad van bestuur

De raad van bestuur van Retail Estates nv bepaalt de strategie, de beleggingen, de budgetten, de (des-)investeringen en de financiering.

De raad van bestuur stelt de jaar- en halfjaarrekeningen en het jaarverslag van de vennootschap op voor de algemene vergadering van aandeelhouders. Hij keurt fusie- en splitsingsrapporten goed, beslist over het gebruik van het toegestane kapitaal en roept de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders samen, ziet toe op de nauwgezetheid, de juistheid en transparantie van mededelingen aan aandeelhouders, financiële analisten en het publiek bij middel van prospectussen, jaar- en halfjaarverslagen en persmededelingen.

De raad van bestuur heeft sinds 1 juni 2022 een managementcomité ingesteld (ter vervanging van het vroegere directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oud) Wetboek van Vennootschappen), waaraan hij bepaalde, duidelijk omschreven bestuursbevoegdheden heeft gedelegeerd. Het managementcomité is een informeel comité en geen directieraad in de zin van artikel 7:104 WVV. Het managementcomité heeft conform de delegatie waartoe de raad van bestuur op 20 mei 2022, met ingang van 1 juni 2022, heeft beslist, onder meer volgende taken en bevoegdheden gekregen, die in meer detail zijn uiteengezet in het interne reglement van het managementcomité, dat kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap:

de analyse, de opmaak en het voorstel, onder leiding van de CEO, van het beleid en van de algemene strategie van de vennootschap, om voor te leggen aan de raad van bestuur (met inbegrip van de algemene beleidslijnen voor het financieel beheer, het risicobeheer, de opmaak van het budget/de forecast);
de operationele leiding van de vennootschap;
het uitwerken, voorbereiden en voorleggen van voorstellen aan de raad van bestuur of aan zijn gespecialiseerde comités in elke aangelegenheid die onder hun bevoegdheid valt.

Daarnaast neemt de gedelegeerd bestuurder, ondersteund door het managementcomité, het uitvoerend management waar.

De raad van bestuur kan pas geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en bij onthouding van één of meer onder hen met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit, doorslaggevend. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

Naast zijn wettelijke opdracht zal de raad van bestuur eveneens de nodige zorg besteden aan het bepalen van de strategie en het uitstippelen van de beleidslijnen, steeds met het vennootschapsbelang voor ogen. Hij neemt in het bijzonder ook alle principiële beslissingen met betrekking tot de investeringen en desinvesteringen van het vastgoed evenals hun financiering.

Er wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen de verantwoordelijkheden van de gedelegeerd bestuurder en die van de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter geeft leiding aan de raad van bestuur en zorgt ervoor dat de agenda van de raden van bestuur opgemaakt wordt, evenals dat de bestuurders de relevante informatie tijdig ontvangen.

De gedelegeerd bestuurder is verantwoordelijk voor de operationele taken die verband houden met het beheer van de vastgoedportefeuille en de werking van de vennootschap. De raad van bestuur zal erover waken dat er voldoende bevoegdheden gegeven worden opdat deze zijn verantwoordelijkheden en plichten kan nakomen.

Evaluatie van de prestaties van bestuurders

Om de doeltreffendheid van de raad van bestuur voortdurend te verbeteren, evalueert de raad van bestuur, onder leiding van de Voorzitter, systematisch en op geregelde tijdstippen (ten minste om de twee à drie jaar bijvoorbeeld) zijn omvang en samenstelling, zijn prestaties en die van zijn comités, alsook zijn interactie met het managementcomité. Deze evaluatie verloopt via een formele procedure, al dan niet extern gefaciliteerd, in overeenstemming met een door de raad van bestuur goedgekeurde methodologie.

De niet-uitvoerende bestuurders evalueren geregeld (bij voorkeur één keer per jaar) hun interactie met het managementcomité, in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurders.

De daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder wordt periodiek, en in ieder geval aan het einde van het mandaat van de bestuurder, geëvalueerd om - rekening houdend met wijzigende omstandigheden - de samenstelling van de raad van bestuur te kunnen aanpassen.

In september 2022 werd er een evaluatie, door de externe partij Deminor, van de werking van de raad van bestuur en haar leden georganiseerd. De conclusies van de evaluatie bevat aanbevelingen voor de werking van de raad van bestuur na de volgende hernieuwing van de raad van bestuur die voorzien is in juli 2025.

Werking van de comités

De raad van bestuur kan verschillende comités oprichten voor specifieke aangelegenheden.

De raad van bestuur van Retail Estates nv heeft tot op heden vier comités opgericht:

een remuneratie- en benoemingscomité;
een auditcomité;
sinds 1 juni 2022, een managementcomité (ter vervanging van het vroegere directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oud) Wetboek van Vennootschappen);
sinds 18 november 2022, een investeringscomité.

Remuneratie- en benoemingscomité

Het remuneratie- en benoemingscomité bestaat uit volgende leden:

Leen Van den Neste onafhankelijk bestuurder
Ann Gaeremynck onafhankelijk bestuurder
Victor Ragoen niet-uitvoerend bestuurder

Het comité kwam in 2023-2024 vier maal samen, in functie van het opstellen van het budget 2024-2025 waarbij enerzijds de remuneratiepolitiek van de personeelsleden werd besproken en anderzijds de recurrente vergoedingen, die betaald worden aan externe dienstverleners, werden geïnventariseerd.

De rol van het remuneratie- en benoemingscomité bestaat erin de raad van bestuur bij te staan door:

aanbevelingen te formuleren inzake de benoeming van de bestuurders, de CEO en eventueel andere leden van het managementcomité en ervoor te zorgen dat het benoemings- en herbenoemingsproces zo objectief en professioneel mogelijk verloopt;
bijstand te verlenen bij het bepalen van het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van de bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur en de leden van het managementcomité;
het opstellen van het remuneratieverslag.

Auditcomité

Het auditcomité bestaat uit volgende leden:

Leen Van den Neste voorzitter van het comité, onafhankelijk bestuurder
Ann Gaeremynck onafhankelijk bestuurder
Dirk Vanderschrick niet-uitvoerend bestuurder

Het comité kwam in 2023-2024 vier maal samen.

De taken van dit auditcomité betreffen hoofdzakelijk de monitoring van het financiële verslaggevingsproces, de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid en monitoring van de wettelijke controle van enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en externe audit, inclusief de beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris.

Managementcomité

Het managementcomité bestaat sinds 1 april 2023 uit volgende leden:

Jan De Nys voorzitter van het comité, Chief Executive Officer, uitvoerend bestuurder
Kara De Smet Chief Financial Officer, uitvoerend bestuurder
Koenraad Van Nieuwenburg Chief Investment Officer
Runa Vander Eeckt Chief Legal Officer
Koen Nevens Chief Business Development Officer

De taken van dit managementcomité betreffen hoofdzakelijk het ondersteunen van de CEO bij het waarnemen van het uitvoerend management van de vennootschap. Het managementcomité bespreekt met de raad van bestuur en de CEO, en adviseert hen met betrekking tot, het management van de vennootschap in overeenstemming met de waarden, de strategie, het algemeen beleid en het budget van de vennootschap, zoals bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur heeft daartoe op 20 mei 2022, met ingang van 1 juni 2022, bijzondere bevoegdheden aan het managementcomité gedelegeerd.

Voor de lijst van bevoegdheden die door de raad van bestuur aan het managementcomité werden gedelegeerd en voor de overige aspecten van de werking van het managementcomité wordt verwezen naar het intern reglement van het managementcomité dat beschikbaar is op de website.

Retail Estates benoemde als effectieve bedrijfsleiders in de zin van artikel 14 van de GVV-Wet, de gedelegeerd bestuurder van Retail Estates (de heer Jan De Nys, Chief Executive Officer van Retail Estates) en mevrouw Kara De Smet (Chief Financial Officer van Retail Estates). De effectieve leiders participeren, conform het Corporate Governance Charter van Retail Estates, in de leiding van Retail Estates.

Investeringscomité

Het investeringscomité bestaat uit volgende personen:

Jan De Nys voorzitter van het comité, CEO
Paul Borghgraef niet-uitvoerend bestuurder
Victor Ragoen niet-uitvoerend bestuurder
Dirk Vanderschrick niet-uitvoerend bestuurder
Ann Schryvers onafhankelijk bestuurder

Het investeringscomité is een adviesorgaan van de raad van bestuur met als opdracht om te adviseren over investerings- of desinvesteringsdossiers van vastgoed die door het managementcomité aan de raad van bestuur worden voorgelegd. Het investeringscomité kwam een eerste maal samen op 3 april 2023.

Verklaringen betreffende de leden van het managementcomité

De raad van bestuur van Retail Estates nv verklaart dat geen enkel lid van het managementcomité, in de loop van de laatste vijf jaar, veroordeeld werd voor een fraudemisdrijf, geen enkele officiële en/of publieke beschuldiging werd uitgesproken, dat geen enkele sanctie ooit werd opgelegd door een wettelijk of toezichthoudend gezag, dat geen enkel lid van het managementcomité door een rechtbank het verbod werd opgelegd als lid van het managementcomité te handelen en dat zij in hun hoedanigheid van lid van het managementcomité nog nooit door een rechtbank in verband werden gebracht met een faillissement. Er bestaat geen enkele familieband tussen de leden van het managementcomité.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid

In alle wettelijke en statutaire gevallen inzake daden van beschikking met betrekking tot vastgoed zal de vennootschap vertegenwoordigd worden door minstens twee bestuurders die samen optreden, zijnde in principe de uitvoerende bestuurders/ effectieve leiders, de heer De Nys en mevrouw De Smet.

Voor verrichtingen die binnen de perken vallen van de bijzondere lastgeving van de raad van bestuur aan het managementcomité, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee leden van het managementcomité.

Voor daden van beschikking (incl. de overdracht van eigendom, beperkte zakelijke gebruiks- en genotsrechten en zakelijke zekerheidsrechten) die betrekking hebben op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan 2,5 mio EUR zal de vennootschap eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd kunnen worden door de bestuurder belast met het dagelijks bestuur of door één van haar bijzondere lasthebbers, via een bijzondere authentieke volmacht. Voor daden van beschikking met een waarde minder dan 5 mio EUR en meer dan 2,5 mio EUR, dienen twee lasthebbers gezamenlijk op te treden.

Regeling van belangenconflicten

In toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mag een lid van de raad van bestuur die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van patrimoniale aard heeft dat in strijd is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, niet aan de beraadslagingen en stemming van deze raad deelnemen.

Er wordt eveneens aandacht besteed aan artikel 36 t.e.m. 38 van de GVV-Wet wanneer bij een verrichting met de openbare GVV of met een vennootschap waarover zij de controle heeft een van de personen vermeld in dit artikel (bestuurder, zaakvoerder of promotor van de GVV,…) optreedt als tegenpartij.

Daarnaast dient Retail Estates ook de procedure van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te leven indien zij, of één van haar dochtervennootschappen, een beslissing neemt of een verrichting uitvoert met een verbonden partij.

In het Corporate Governance Charter van Retail Estates zijn aanvullende regels inzake de regeling van belangenconflicten opgenomen.

Er heeft zich tijdens het afgelopen boekjaar één belangenconflict voorgedaan in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen naar aanleiding van het agendapunt inzake de variable remuneratie en een bespreking van het langetermijnbonusplan van de CEO, de CFO en de overige leden van het managementcomité op de vergadering

van de raad van bestuur van 26 mei 2023. Bij aanvang van de vergadering hebben de CEO, Jan De Nys, en de CFO, Kara De Smet, een verklaring afgelegd in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Zij hebben niet deelgenomen aan de beraadslaging en stemming met betrekking tot de relevante agendapunten.

Hieronder gaan de relevante passages uit de notulen van de raad van bestuur van 26 mei 2023:

De bestuurders verklaren, elk individueel, geen rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met het belang van de Vennootschap naar aanleiding van de te nemen besluiten, met uitzondering van volgende verklaringen:

Mevrouw Kara De Smet legt, voorafgaand aan de behandeling van agendapunt 9, b tot d, overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") aan de leden van de raad van bestuur, volgende verklaring af in gevolge het feit dat zij een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van de beslissing die is geagendeerd.

De verklaring luidt als volgt:

"Met toepassing van artikel 7:96 WVV wens ik te melden dat ik met betrekking tot het agendapunt 9 "remuneratie", b tot d, een potentieel tegenstrijdig vermogensrechtelijk belang heb, in de mate dat deze punten een beslissing betreffen m.b.t. tot mijn remuneratie als CFO.

In het kader van dit agendapunt wordt immers beslist over mijn variabele vergoeding m.b.t. boekjaar 2022-2023 op basis van een evaluatie van mijn prestatiedoelstellingen en worden mijn remuneratie en prestatiedoelstellingen voor boekjaar 2023-2024 vastgesteld.

De vermogensrechtelijke gevolgen van deze beslissingen m.b.t. mijn variabele vergoeding zijn strijdig met de vermogensrechtelijke gevolgen die voor mezelf uit de beslissing kunnen voortvloeien.

Ik zal derhalve niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming in verband met dit agendapunt."

De heer Jan De Nys legt, voorafgaand aan de behandeling van agendapunt 9, b tot d, overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") aan de leden van de raad van bestuur, volgende verklaring af in gevolge het feit dat hij een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van de beslissing die is geagendeerd.

De verklaring luidt als volgt:

De vermogensrechtelijke gevolgen van deze beslissingen m.b.t. mijn variabele vergoeding zijn strijdig met de vermogensrechtelijke gevolgen die voor mezelf uit de beslissing kunnen voortvloeien.

Ik zal derhalve niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming in verband met de onderdelen van dit agendapunt die mijn eigen remuneratie als CEO betreffen."

De Raad van Bestuur bevestigt voor het overige dat de te nemen besluiten geen beslissing of verrichting betreffen die verband houden met een verbonden partij in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig verordening (EG) 1606/2002 van de Vennootschap.

b. (…)Variabele vergoeding boekjaar 2022-2023 van de CEO en de overige leden van het managementcomité op basis van evaluatie prestatiedoelstellingen door remuneratie- en benoemingscomité

Op basis van de individuele evaluatie van de vier managementleden (m.a.w. exclusief Koen Nevens wiens opdracht pas op 1 april 2023 is aangevangen) wordt geoordeeld dat de vastgestelde kwalitatieve en kwantitatieve criteria bereikt werden om een volledige uitbetaling te rechtvaardigen van de bonus waarvan de criteria in januari 2022 werden vastgesteld door het remuneratie- en benoemingscomité. De bonus werd verwerkt in de jaarrekening en toegelicht in het remuneratieverslag dat onderdeel vormt van het jaarverslag.

De vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap bedragen EUR 110.000 voor de CEO, EUR 50.000 (waarvan EUR 10.000 niet-recurrent) voor de CFO en EUR 100.000 voor de overige leden van het managementcomité.

De principiële toekenning van een variabele vergoeding is volgens de overige leden van de raad van bestuur van belang gelet op de expertise en bekwaamheid van de leden van het managementcomité en hun prestaties ten gunste van de vennootschap sinds zij hun respectievelijke functies hebben opgenomen.

c. Vaststelling remuneratie en prestatiedoelstellingen variabele vergoeding van de CEO en de overige leden van het managementcomité voor boekjaar 2023-2024 (en voor LT variabele vergoeding)

Het voorstel van remuneratie- en prestatiedoelstellingen voor de variabele vergoeding van de CEO en de overige leden van het managementcomité voor boekjaar 2023-2024, dat werd besproken op het remuneratiecomité van januari 2023 en waarvan een hand-out werd overhandigd aan de bestuurders, wordt goedgekeurd. De ten gevolge daarvan gewijzigde kwantitatieve en kwalitatieve criteria zijn verwerkt in het budget en zullen worden toegelicht in het jaarverslag m.b.t. het lopende boekjaar.

Indien de criteria zouden bereikt worden, hetgeen volgend boekjaar door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité zal worden beoordeeld, zouden de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap maximaal EUR 110.000 voor de CEO, EUR 40.000 voor de CFO en EUR 80.000 voor de overige leden van het managementcomité bedragen.

d. Update lange termijn bonusplan

Er zijn in boekjaar 2022-2023 geen projecten gerealiseerd die in aanmerking komen voor de te bereiken doelstellingen in het lange termijn bonusplan. Er worden ook geen wijzigingen voorgesteld aan het lange termijn bonusplan.

Tijdens het boekjaar 2023-2024 heeft geen enkele beslissing of verrichting aanleiding gegeven tot de toepassing van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Dagelijks bestuur

Het beheer van de vennootschap wordt waargenomen door een team van een veertigtal² medewerkers onder leiding van de gedelegeerd bestuurder (CEO), de heer Jan De Nys.

Operationeel beheer vastgoed

Het operationeel beheer van de gebouwen in de portefeuille van Retail Estates is gebaseerd op een samenwerking tussen de commerciële vastgoedafdeling en de technische afdeling. Deze uitwisseling van informatie tussen deze afdelingen is cruciaal voor preventief beheer, ad-hoc issues, alsook de identificatie van investeringsopportuniteiten.

De vastgoedafdeling staat onder leiding van de CEO en bestaat voornamelijk uit personen die voorheen actief geweest zijn in de detailhandelsector. De technische afdeling, onder leiding van de CIO, bestaat vooral uit projectmanagers.

² Inclusief medewerkers die op zelfstandige basis zijn tewerkgesteld.

Diversiteitsbeleid

Binnen Retail Estates geldt het gelijkwaardigheidsprincipe als uitgangspunt bij de selectie van medewerkers. Dat wil zeggen dat elke medewerker wordt geselecteerd op basis van zijn competenties en vaardigheden, los van bijvoorbeeld leeftijd, geslacht en culturele achtergrond. Diversiteit binnen het team is deel van de bedrijfscultuur en betekent volgens Retail Estates een meerwaarde voor de groei van de onderneming en een verrijking van de bedrijfscultuur.

Uit de concrete samenstelling van de groep medewerkers blijkt dat dit beleid ook effectief resultaat oplevert.

Onderstaande geeft de diversiteit op basis van geslacht en leeftijd weer:

Ook binnen het managementcomité en de raad van bestuur wordt gewerkt aan diversiteit: het managementcomité is samengesteld uit twee vrouwelijke en drie mannelijke leden en de raad van bestuur telt vier vrouwelijke en vijf mannelijke bestuurders. Daarnaast wordt ook de samenstelling van het managementcomité en de raad van bestuur bepaald op basis van diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt in de raad van bestuur gestreefd naar een sterke vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met winkelvastgoed waarin de vennootschap investeert en/of ervaring hebben in financiële aspecten, en in het bijzonder de rapportering en/of de financiering, van een vennootschap en/of ervaring hebben in het beheer van een vastgoedvennootschap en een gereglementeerde vastgoedvennootschap in het bijzonder en/of beleidsvoering in genoteerde vennootschappen. Het is daarom van belang dat de leden van de raad van bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring.

Voor meer informatie met betrekking tot diversiteit binnen Retail Estates wordt verwezen naar het Duurzaamheidsverslag.

Crescend'eau Verviers

Remuneratiebeleid

I. TOEPASSINGSGEBIED

Dit remuneratiebeleid is, overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het "WVV") en de Belgische Corporate Governance Code 2020 ("Code 2020"), van toepassing op de leden van de raad van bestuur (zowel de niet-uitvoerende als de uitvoerende bestuurders), en op de leden van het managementcomité³.

Het remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de raad van bestuur van Retail Estates van 21 mei 2021, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Het werd goedgekeurd op de jaarlijkse algemene vergadering van 19 juli 2021 en is van toepassing vanaf 1 april 2021 (boekjaar 2021-2022).

Retail Estates zal de bezoldiging van de bestuurders en de leden van het managementcomité betalen in overeenstemming met het goedgekeurde remuneratiebeleid.

De vennootschap mag tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid, maar enkel omwille van uitzonderlijke omstandigheden, conform de procedure die vastgesteld is in punt VI van dit remuneratiebeleid.

Bij iedere materiële wijziging, en ten minste om de vier jaar, zal het remuneratiebeleid ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering.

II. ALGEMENE VISIE OP REMUNERATIE

Zowel het remuneratiebeleid voor bestuurders en managementleden, als de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van Retail Estates, zijn gebaseerd op de volgende uitgangspunten, die de algemene visie van de vennootschap op remuneratie weergeven:

Een marktconforme remuneratie die de vennootschap in staat stelt getalenteerde bestuurders, managementleden en personeelsleden aan te trekken en te behouden, waarbij rekening wordt gehouden met de omvang van de onderneming en haar financiële perspectieven. De vennootschap houdt daarom, wat de remuneratie van de bestuurders en de leden van het managementcomité betreft, rekening met de resultaten van een benchmark met vergelijkbare vennootschappen.
Evenredigheid van de remuneratie met ieders individuele verantwoordelijkheden en ervaring.
Een gezonde verhouding creëren tussen de vergoeding van het management en het personeel.
Stimuleren van duurzame waardecreatie door bij de bepaling van de variabele bezoldiging van de leden van het managementcomité, rekening te houden met financiële en niet-financiële prestatiecriteria die bijdragen tot de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van Retail Estates.
Rekening houden met de belangen van alle stakeholders, waaronder het standpunt en het perspectief van een lange termijnaandeelhouder.

³ Sinds 1 juni 2022 is het directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oud) Wetboek van Vennootschappen vervangen door een managementcomité. De leden van het managementcomité worden op dezelfde wijze vergoed als de leden van het directiecomité en het remuneratiebeleid voor de leden van het (oude) directiecomité is mutatis mutandis van toepassing op de leden van het (nieuwe)managementcomité. De verwijzigingen in dit remuneratiebeleid naar het directiecomité worden derhalve vervangen door verwijzigingen naar het managementcomité.

III. REMUNERATIEBELEID VOOR DE NIET-UITVOERENDE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR⁴

1. Het besluitvormingsproces voor de vaststelling, herziening en uitvoering van het remuneratiebeleid en maatregelen ter voorkoming en beheersing van belangenconflicten

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld door de (jaarlijkse) algemene vergadering van aandeelhouders op voorstel van de raad van bestuur. Het remuneratie- en benoemingscomité doet voorstellen aan de raad van bestuur over de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders.

De remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders houdt rekening met hun rol als bestuurder, en hun specifieke rollen als voorzitter van de raad van bestuur, als voorzitter of lid van een comité binnen de raad van bestuur, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden, de risico's en de tijdsbesteding.

Het remuneratie- en benoemingscomité evalueert en analyseert jaarlijks, na afloop van het boekjaar, de toepassing van het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie in functie van de hiervoor vermelde criteria. Het comité houdt ook rekening met een benchmarking ten opzichte van de remuneratie die wordt toegepast binnen andere, vergelijkbare, al dan niet beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. Indien nodig, adviseert het comité om de toepassing van het remuneratiebeleid en de remuneratie toegekend aan niet-uitvoerende bestuurders bij te sturen. Die herziening gebeurt bij materiële wijzigingen, telkens onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering.

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Dit is een wettelijk bepaalde, exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering, die verzekert dat op dit gebied geen belangenconflicten kunnen optreden.

Daarnaast zijn de wettelijke regels inzake belangenconflicten (in het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen en in de GVV-wet) van toepassing op de bestuurders.

2. Onderdelen van de remuneratie

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat in essentie uit:

een vaste, jaarlijkse bestuurdersvergoeding, die identiek is voor alle niet-uitvoerende bestuurders, behalve voor de voorzitter, gelet op diens specifieke rol en verantwoordelijkheden;
presentiegelden; deze worden aan de niet-uitvoerende bestuurders toegekend voor hun aanwezigheid op de vergaderingen van de raad van bestuur en, desgevallend, voor hun aanwezigheid tijdens de vergaderingen van de comités die binnen de raad van bestuur werden opgericht.

De vaste bestuurdersvergoeding wordt niet bepaald in functie van de door de vennootschap of haar perimetervennootschappen⁵ uitgevoerde verrichtingen en transacties (artikel 35, §1 GVV-wet).

Voor zover als nodig, wordt verduidelijkt dat de niet-uitvoerende bestuurders in bepaalde gevallen specifieke vergoeding kunnen krijgen, indien zij bijzondere, ad hoc opdrachten uitvoeren voor de raad van bestuur, zoals plaatsbezoeken in het kader van potentiële investeringen. Een dergelijke specifieke vergoeding wordt vastgesteld door de raad van bestuur, in functie van de betreffende verantwoordelijkheden of bijzondere bevoegdheden verbonden aan de betreffende opdracht.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden (variabele) vergoedingen, zoals bonussen en aandelenopties.

De vennootschap kent, in afwijking van bepaling 7.6 van de Code 2020, geen aandelen toe aan niet-uitvoerende bestuurders. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.6 van de Code 2020 (met name de niet-uitvoerende bestuurders ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder), en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het bestuur

⁴ De uitvoerende bestuurders ontvangen geen remuneratie in hun hoedanigheid van lid van de raad van bestuur. ⁵ D.i. overeenkomstig artikel 2, 18° van de GVV-wet "de vennootschap waarin de gereglementeerde vastgoedvennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25 % van het maatschappelijk kapitaal aanhoudt, hieronder inbegrepen haar dochtervennootschappen in de zin van artikel 6, 2°, van het Wetboek van vennootschappen".

van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het bestuur streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het bestuur in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het bestuur handelt.

Uiteraard belet het voorgaande niet dat bepaalde nietuitvoerende bestuurders, zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, op basis van een persoonlijke beslissing een aandelenparticipatie aanhouden in Retail Estates.

De vennootschap heeft een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders ("D&O Insurance") afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar niet-uitvoerende en uitvoerende bestuurders. De premie daarvan wordt betaald door de vennootschap.

De niet-uitvoerende bestuurders genieten geen andere voordelen in natura (zoals een bedrijfswagen, GSM, laptop of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen).

De niet-uitvoerende bestuurders kunnen wel worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht.

De niet-uitvoerende bestuurders kunnen (uitzonderlijk) een bestuurdersmandaat uitoefenen bij één van de dochterondernemingen van de vennootschap (o.a. Retail Warehousing Invest NV, een institutionele vastgoedvennootschap). De eventuele vergoedingen die worden toegekend voor de uitoefening van deze mandaten worden verwerkt in het remuneratieverslag.

3. Benoeming en ontslag van de niet-uitvoerende bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders, alsook de uitvoerende bestuurders voor wat hun mandaat als bestuurder betreft, worden benoemd door de algemene vergadering voor een periode van maximaal 4 jaar. Zij hebben het statuut van zelfstandige. Hun mandaten zijn ad nutum opzegbaar door de algemene vergadering d.w.z. dat de algemene vergadering de mandaten te allen tijde, bij gewone meerderheidsstemming, zonder opzeggingsvergoeding of opzeggingstermijn kan beëindigen. Het staat de algemene vergadering evenwel vrij om naar aanleiding van het ontslag, een ontslagvergoeding of een opzeggingstermijn toe te kennen.

Alexandrium Megastores in Rotterdam (Nederland)

IV. REMUNERATIEBELEID VOOR DE CEO EN DE OVERIGE LEDEN VAN HET MANAGEMENTCOMITÉ

1. Het besluitvormingsproces voor de vaststelling, herziening en uitvoering van het remuneratiebeleid en de maatregelen ter voorkoming en beheersing van belangenconflicten

Het remuneratie- en benoemingscomité is belast met het opstellen of beoordelen van voorstellen aan de raad van bestuur van de individuele remuneratie van de CEO en de leden van het managementcomité, met inbegrip van de variabele remuneratie.

De vergoeding voor de CEO en de overige leden van het managementcomité wordt bepaald met het oog op het aantrekken, motiveren en behouden van het nodige talent, waarbij wordt rekening gehouden met de omvang van de vennootschap en de individuele verantwoordelijkheden die van de CEO en elk lid van het managementcomité worden verwacht, de vereiste relevante ervaring en vaardigheden en de anciënniteit. Het remuneratie- en benoemingscomité legt het resultaat van deze analyse en zijn onderbouwde aanbevelingen ter beslissing voor aan de raad van bestuur. Het comité houdt ook rekening met een benchmarking ten opzichte van de remuneratie die wordt toegepast binnen andere, vergelijkbare, al dan niet beursgenoteerde vastgoedvennootschappen.

De raad van bestuur bepaalt vervolgens, rekening houdend met de voorstellen van het remuneratie- en benoemingscomité, de vergoeding van de CEO en de overige leden van het managementcomité. De raad van bestuur zorgt er ook voor dat de toegekende remuneratie consistent is met het remuneratiebeleid van de vennootschap.

Specifiek voor wat betreft de variabele remuneratie is de evaluatie van de prestatiedoelstellingen onderwerp van bespreking en analyse in een zitting van het remuneratie- en benoemingscomité. De variabele vergoeding kan enkel worden toegekend indien aan de prestatiedoelstellingen over de aangeduide referentieperiode werd voldaan. Het resultaat van de vooropgestelde jaarobjectieven wordt ten minstens één maal per jaar, meestal binnen de twee maanden na afloop van het boekjaar, beoordeeld. In hoeverre de financiële criteria werden gerealiseerd, wordt na het afsluiten van het boekjaar gecontroleerd aan de hand van de boekhoudkundige en financiële gegevens die worden geanalyseerd binnen het auditcomité. De evaluatie van de niet-financiële criteria gebeurt door het remuneratieen benoemingscomité op basis van een gemotiveerd voorstel van ofwel de voorzitter van de raad van bestuur (indien het de prestatie van de CEO betreft) ofwel van de CEO in overleg met de voorzitter van de raad van bestuur (indien het de prestaties van de overige leden van het managementcomité betreft). Het remuneratie- en benoemingscomité bezorgt haar advies en voorstel tot remuneratie vervolgens aan de raad van bestuur. Op basis van het gerealiseerde resultaat wordt de variabele vergoeding door de raad van bestuur toegekend aan elk lid van het managementcomité dat daarvoor in aanmerking komt.

Op verschillende niveaus zijn de nodige maatregelen genomen ter preventie en beheer van potentiële belangenconflicten:

Het remuneratie- en benoemingscomité, dat een adviserende rol heeft bij bepaling van de remuneratie van de CEO en overige leden van het managementcomité, bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders. Een meerderheid van hen zijn onafhankelijke bestuurders. Het door het remuneratie- en benoemingscomité geformuleerde voorstel van remuneratie wordt derhalve niet door de uitvoerende bestuurders mee beoordeeld.
De uitvoerende bestuurders (en de leden van het managementcomité die geen bestuursmandaat bekleden) nemen niet deel aan de beraadslaging en de stemming binnen de raad van bestuur t.a.v. hun eigen vergoeding, noch aan het overleg dat plaatsvindt binnen het remuneratie- en benoemingscomité t.a.v. hun eigen vergoeding. Op vraag van het remuneratie- en benoemingscomité, beantwoordt de CEO de vragen die worden gesteld t.a.v. de vergoedingen van de overige leden van het managementcomité gedurende het overleg dat plaatsvindt binnen het remuneratie- en benoemingscomité.

Daarnaast zijn uiteraard ook de wettelijke regels inzake belangenconflicten (in het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen en in de GVV-wet) van toepassing op de leden van het managementcomité die ook een mandaat als uitvoerend bestuurder bekleden (dit zijn momenteel de CEO en de CFO).

Beschrijving van de onderdelen van de remuneratie van de CEO en de overige leden van het managementcomité

De vergoeding van de CEO en de overige leden van het managementcomité bestaat uit volgende componenten:

Een vaste vergoeding
Een variabele vergoeding
Andere voordelen

Deze componenten van de vergoeding worden individueel toegekend onder de door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité, te bepalen voorwaarden.

De vergoeding wordt vastgesteld in overeenstemming met de artikelen 7:90, 7:91, 7:92 en 7:121 WVV.

De vennootschap kent, in afwijking van bepaling 7.9 van de Code 2020, geen aandelen toe aan de CEO en de overige leden van het managementcomité. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.9 van de Code 2020 (met name het uitvoerend management ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder) en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het management van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het management streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het management in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het management handelt.

Uiteraard belet het voorgaande niet dat bepaalde leden van het managementcomité, al dan niet uitvoerend bestuurder, zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, op basis van een persoonlijke beslissing een aandelenparticipatie aanhouden in Retail Estates. De raad van bestuur behoudt zich wel het recht voor om in de toekomst toch een mechanisme voor de toekenning van een gedeelte van de remuneratie onder de vorm van aandelen(opties) in te voeren.

De CEO zal het mandaat van (gedelegeerd) bestuurder uitoefenen bij alle dochtervennootschappen van de vennootschap. Ook de overige leden van het managementcomité kunnen een mandaat van bestuurder uitoefenen bij de dochtervennootschappen van Retail Estates. De uitoefening van het mandaat in dochtervennootschappen kan gebeuren via hun managementvennootschap, voor zover de CEO, respectievelijk het betreffende lid van het managementcomité, hiervan de vaste vertegenwoordiger is. De eventuele vergoedingen die worden geïnd voor de uitoefening van deze mandaten zijn verwerkt in het remuneratieverslag van de vennootschap. Behoudens anders overeengekomen, zal het einde van de overeenkomst tussen de CEO, respectievelijk het lid van het managementcomité enerzijds en de vennootschap anderzijds ook leiden tot het einde van de mandaten die zij uitoefenen bij de dochtervennootschappen.

2.1 Componenten van de vergoeding van de CEO

De CEO oefent een mandaat als uitvoerend bestuurder uit, en is daarnaast ook lid van het managementcomité en belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap. Daarnaast is hij effectief leider van de vennootschap overeenkomstig artikel 14, §3 van de GVV-wet.

Het mandaat van CEO in zijn hoedanigheid van uitvoerende bestuurder is niet vergoed.

2.1.1. Vaste vergoeding van de CEO

De vaste vergoeding van de CEO wordt bepaald in functie van diens verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast de ervaring in diverse domeinen (commercieel, vastgoed-technisch, juridisch, fiscaal, financieel, boekhoudkundig en algemeen beleid).

De vaste vergoeding wordt niet bepaald in functie van de door de vennootschap of haar perimetervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties (artikel 35, §1 GVVwet). De vaste jaarlijkse vergoeding wordt in twaalf maandelijkse schijven uitbetaald.

Eventuele aanpassingen van de vaste vergoeding worden jaarlijks besproken op het remuneratie- en benoemingscomité, dat een voorstel formuleert aan de raad van bestuur. De raad van bestuur beslist vervolgens over de vaste vergoeding, met respect voor de belangenconflictenregels.

Op verzoek van de CEO, kan de raad van bestuur beslissen om de vaste vergoeding (gedeeltelijk) toe te kennen onder de vorm van een individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen").

De vaste vergoeding van de CEO wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de gezondheidsindex.

2.1.2. Variabele vergoeding van de CEO

De variabele vergoeding die aan de CEO wordt toegekend, onder de door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité te bepalen voorwaarden, wordt vastgesteld in functie van het al dan niet behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven, die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn, en in functie van eventuele exceptionele prestaties gerelateerd aan de hiervoor vernoemde objectieven die tijdens het boekjaar werden geleverd. De jaarobjectieven kunnen zowel rekening houden met de objectieven die een positieve invloed hebben op de vennootschap op korte termijn (STI) als met deze die een positieve invloed hebben op lange termijn (LTI). De objectieven zijn gealigneerd met de strategie van de vennootschap.

Er kan enkel een variabele vergoeding worden toegekend voor zover (a) de criteria voor de toekenning van die variabele vergoeding of van het deel van die variabele vergoeding dat van de resultaten afhangt, uitsluitend betrekking hebben op het geconsolideerde nettoresultaat van vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten, en (b) geen vergoeding wordt toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar perimetervennootschappen (zie artikel 35, §1 GVV-wet).

De raad van bestuur vermijdt de bepaling van criteria die de CEO kunnen aanzetten om voorrang te geven aan doelstellingen op korte termijn die de variabele vergoeding kunnen beïnvloeden, maar die een negatieve invloed kunnen hebben op de vennootschap op middellange en lange termijn.

Het bedrag van de variabele vergoeding op korte termijn (STI) is bepaald in functie van de effectieve realisatie van kwantitatieve en kwalitatieve objectieven op korte termijn.

Deze kwantitatieve objectieven omvatten (voor zover als toegelaten onder de toepasselijke wetgeving) o.m. de bezettingsgraad, de huurincasso, de operationele marge, de realisatie van bepaalde projecten, ESG doelstellingen en investerings- en desinvesteringsdoelstellingen. De kwalitatieve objectieven kunnen variëren van jaar tot jaar in functie van de prioriteiten die worden vastgelegd bij personeelsmanagement, externe communicatie, leadership en andere initiatieven.

De objectieven worden bepaald en afgewogen in functie van hun belang. Hun relatieve belang en hun uitbetalingsratio in functie van hun verwezenljiking worden vastgelegd door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en bezoldigingscomité. Deze objectieven worden gezamenlijk bij de opmaak van het budget vastgelegd en nemen dit budget in rekening zodat de objectieven gealigneerd zijn met de strategie van de vennootschap.

Het percentage van de variabele vergoeding op korte termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven).

De raad van bestuur kan, op verzoek van de CEO, beslissen over de vorm van toekenning van deze variabele vergoeding op korte termijn (bv. individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen").

Het bedrag van de variabele vergoeding op lange termijn (LTI) strekt ertoe de belangen van de CEO te aligneren met deze van de aandeelhouders en stimuleert de CEO om een lange termijn visie aan te houden.

Voor de variabele vergoeding op lange termijn omvatten de criteria o.m. de strategie van de vennootschap, de evolutie van ESG doelstellingen en van het dividend over diverse jaren, evenals persoonlijke doelstellingen om dit meerjarenperspectief te ondersteunen.

Het percentage van de variabele vergoeding op lange termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven).

2.1.3. Overige voordelen van de CEO

De CEO geniet van een verzekering voor arbeidsongeschiktheid of invaliditeit.

gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die hij kan doen gelden als gedaan in de uitoefening van diens opdracht. De vennootschap stelt een laptop en smartphone ter beschikking, maar geen bedrijfswagen.

Deze overige voordelen bedragen gezamenlijk maximaal 10% van de jaarlijkse vaste vergoeding van de CEO.

Daarnaast kan er, mits akkoord van de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité een uitzonderlijke premie of bonus worden toegekend aan de CEO wegens niet-recurrente, uitzonderlijke prestaties, zonder dat die premie of die bonus enige impact heeft op de eventuele toekenning van een variabele vergoeding voor hetzelfde boekjaar. Dergelijke premie/bonus dient te beantwoorden aan de algemene visie van de raad van bestuur op het remuneratiebeleid, zoals uiteengezet onder punt II hiervoor. De uitzonderlijke premie of bonus bedraagt in voorkomend geval maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding van de CEO.

2.1.4. Contractuele voorwaarden van toepassing ten aanzien van de CEO

De overeenkomst met betrekking tot de CEO voorziet, in geval van beëindiging ervan door Retail Estates, in een opzeggingstermijn van achttien maanden. Een eventuele verbrekingsvergoeding die betaald wordt indien de vennootschap afziet van prestaties tijdens de opzeggingstermijn, zal worden berekend rekening houdend met de vaste bezoldiging (waaronder de jaarlijkse premies voor de individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen")). De opzeggingstermijn werd in overeenstemming met de wettelijke bepalingen door de raad van bestuur goedgekeurd op advies van het remuneratie- en benoemingscomité, rekening houdend met de bijdrage van de CEO aan de groei van de onderneming vanaf de beursnotering in maart 1998.

In geval van opzeg door de CEO is deze gebonden door een opzeggingstermijn van zes maanden.

Indien de CEO zijn functie omwille van arbeidsongeschiktheid (ziekte of ongeval) niet kan uitvoeren, blijft Retail Estates hem gedurende een periode van twee maanden vanaf de eerste werkdag van de arbeidsongeschiktheid het vaste gedeelte van zijn bezoldiging verder betalen. Vervolgens ontvangt hij een invaliditeitsrente verzekerd door een verzekeringsmaatschappij, die gelijk is aan 75% van de vaste bezoldiging (zie punt 2.1.3 hiervoor).

In de overeenkomst met de CEO wordt voorzien in een terugvorderingsrecht waarbij de vennootschap het recht heeft om de variabele vergoeding geheel of gedeeltelijk terug te vorderen tot één jaar na de uitbetaling ervan indien zou blijken dat de uitbetaling ervan is gebeurd op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de aan de variabele vergoeding ten grondslag liggende objectieven of over de omstandigheden waarvan de variabele vergoeding afhankelijk was gesteld én dat dergelijke onjuiste informatie te wijten is aan fraude door de CEO.

2.2 De overige leden van het managementcomité

De remuneratie van de overige leden van het managementcomité bestaat uit volgende componenten:

2.2.1 De vaste vergoeding van de overige leden van het managementcomité

De vaste vergoeding van de overige leden van het managementcomité wordt bepaald rekening houdend met hun verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast de ervaring in een aantal voor hen individuele verantwoordelijkheden relevante domeinen (commercieel, vastgoed-technisch, juridisch, fiscaal, financieel, boekhoudkundig en algemeen beleid).

De vaste vergoeding wordt niet bepaald in functie van de door de vennootschap of haar perimetervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties (artikel 35, §1 GVV-wet).

De vaste jaarlijkse vergoeding wordt in twaalf maandelijkse schijven uitbetaald.

Op verzoek van het lid van het managementcomité kan de raad van bestuur beslissen om de vaste vergoeding (gedeeltelijk) toe te kennen onder de vorm van een individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen").

De vaste vergoeding van de overige leden van het managementcomité wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de gezondheidsindex.

2.2.2 De variabele vergoeding van de overige leden van het managementcomité

De variabele vergoeding die aan de overige leden van het managementcomité wordt toegekend, onder de door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité te bepalen voorwaarden, wordt bepaald in functie van het al dan niet behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven, die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn en eventuele uitzonderlijke prestaties gerelateerd aan de hiervoor vernoemde jaarobjectieven die tijdens het boekjaar geleverd werden. De jaarobjectieven kunnen zowel de objectieven in rekening nemen die een positieve invloed hebben op de vennootschap op korte termijn (STI) en op lange termijn (LTI). De objectieven zijn gealigneerd met de strategie van de vennootschap.

Er kan enkel een variabele vergoeding worden toegekend voor zover (a) de criteria voor de toekenning van die variabele vergoeding of van het deel van die variabele vergoeding dat van de resultaten afhangt, uitsluitend betrekking hebben op het geconsolideerde nettoresultaat van vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten, en (b) deze niet wordt toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar perimetervennootschappen (zie artikel 35, §1 GVV-wet).

De raad van bestuur vermijdt de bepaling van criteria die de leden van het managementcomité kunnen aanzetten om voorrang te geven aan doelstellingen op korte termijn die hun variabele vergoeding kunnen beïnvloeden, maar die een negatieve invloed kunnen hebben op de vennootschap op middellange en lange termijn. Hierbij wordt een bijzondere aandacht gegeven aan de ESG-doelstellingen.

Het bedrag van de variabele vergoeding op korte termijn (STI) is bepaald in functie van de effectieve realisatie van kwantitatieve en kwalitatieve objectieven op korte termijn, die jaarlijks door de raad van bestuur worden vastgelegd en geëvalueerd op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité.

Deze kwantitatieve objectieven omvatten o.m. de bezettingsgraad, de groei, ESG doelstellingen, de operationele marge, en (voor zover als toegelaten onder de toepasselijke wetgeving) bijzondere/uitzonderlijke projecten. De kwalitatieve objectieven kunnen variëren van jaar tot jaar in functie van de prioriteiten die worden vastgelegd bij de opmaak van het budget en omvatten gebruikelijke domeinen zoals efficiënte en duurzame projecten, leadership en andere initiatieven.

De objectieven worden bepaald en afgewogen in functie van hun belang. Hun relatieve belang en hun uitbetalingsratio in functie van hun verwezenlijking worden vastgelegd door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Deze objectieven worden gezamenlijk bij de opmaak van het budget vastgelegd en nemen dit budget in rekening zodat de objectieven gealigneerd zijn met de strategie van de vennootschap.

Woonmall Alexandrium in Rotterdam (Nederland)

Het percentage van de variabele vergoeding op korte termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven).

De raad van bestuur kan, op verzoek van het betreffende lid van het managementcomité, beslissen over de vorm van toekenning van deze variabele vergoeding op korte termijn (bv. individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen")).

Het bedrag van de variabele vergoeding op lange termijn (LTI) is bestemd om de belangen van de overige leden van het managementcomité te aligneren met deze van de aandeelhouders en stimuleert het managementcomité en haar individuele leden om een lange termijn visie aan te houden.

Voor de variabele vergoeding op lange termijn, omvatten de criteria o.m. de strategie van de vennootschap, de evolutie van de ESG-doelstellingen en van het dividend over diverse jaren en persoonlijke doelstellingen om dit meerjarenperspectief te ondersteunen.

Het percentage van de variabele vergoeding op lange termijn kan variëren van 0% tot maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven).

2.2.3 Overige voordelen van de overige leden van het managementcomité

De overige leden van het managementcomité genieten van een verzekering voor arbeidsongeschiktheid of invaliditeit en een wezenpensioen, en een hospitalisatieverzekering, naast representatiekosten.

Verder worden een smartphone en een laptop en/of tablet ter beschikking gesteld, evenals, in bepaalde gevallen, een bedrijfswagen. De kosten voor een bedrijfswagen kunnen ten laste van de vennootschap worden genomen of kunnen inbegrepen zijn in de vaste vergoeding van het lid van het managementcomité. Dit wordt in overleg met het lid van het managementcomité bepaald.

Ook worden de overige leden van het managementcomité vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht.

De overige voordelen bedragen gezamenlijk maximaal 10% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het betreffend lid van het managementcomité.

Daarnaast kan er, mits akkoord van de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité een uitzonderlijke premie of bonus worden toegekend aan een lid van het managementcomité wegens niet-recurrente, uitzonderlijke prestaties, zonder dat die premie of die bonus enige impact heeft op de eventuele toekenning van een variabele vergoeding voor hetzelfde boekjaar. Dergelijke premie/bonus dient te beantwoorden aan de algemene visie van de raad van bestuur op het remuneratiebeleid, zoals uiteengezet onder punt II hiervoor. De uitzonderlijke premie of bonus bedraagt in voorkomend geval maximaal 35% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het betreffend lid van het managementcomité.

2.2.4 Voornaamste kenmerken van de overeenkomst tussen Retail Estates en de overige leden van het managementcomité

De overeenkomsten met de overige leden van het managementcomité, die allen het statuut van zelfstandige hebben, zijn aangegaan voor onbepaalde duur en voorzien in een opzeggingstermijn van 12 maanden. Deze termijn wordt in de overeenkomst met de CFO verlengd tot 18 maanden indien de opzegging uitgaat van de vennootschap binnen de zes maanden na de succesvolle afronding van een (vijandige) overname.

Bij een beëindiging van de overeenkomst, op initiatief van de vennootschap, zonder het in acht nemen van een opzeggingstermijn, maar buiten de contractueel bepaalde gevallen waarin geen enkele opzeggingstermijn of vergoeding verschuldigd is, heeft het betrokken lid contractueel recht op een vergoeding wegens beëindiging van de overeenkomst die gelijk is aan de vergoeding waarop het lid recht zou hebben gedurende de opzeggingstermijn die had moeten worden gerespecteerd.

Er zijn geen bijzondere bepalingen inzake de terugvordering van variabele bezoldiging. De bepalingen die in het burgerlijk recht voorzien zijn inzake onverschuldigde betalingen zijn evenwel onverkort van kracht.

V. TOELICHTING OVER DE WIJZE WAAROP REKENING IS GEHOUDEN MET DE LOON- EN ARBEIDSVOORWAARDEN VAN DE WERKNEMERS BIJ DE VASTSTELLING VAN HET REMUNERATIEBELEID

Het remuneratie- en benoemingscomité neemt kennis van de jaarlijkse voorstellen met betrekking tot het globaal budget (de zgn. "cost to the company") van de vaste vergoedingen van de personeelsleden van de vennootschap (dus buiten de bestuurders en de leden van het managementcomité), evenals met betrekking tot het globaal budget van de variabele vergoedingen die aan het personeel worden toegekend. Het door het comité weerhouden personeelsbudget wordt jaarlijks voor de aanvang van het betreffende boekjaar ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur. Op vraag van de raad van bestuur spreekt het comité zich ook uit over de voorstellen van de uitvoerende bestuurders met betrekking tot de aanwerving van personeelsleden en de aanvankelijke vergoeding van die personen, evenals over elke herziening van de vergoeding (in ruime zin) van bepaalde andere personen die kernfuncties uitoefenen in de vennootschap.

Net zoals voor de bestuurders en de leden van het managementcomité bestaat er momenteel geen aandelen(optie) plan ten voordele van het personeel.

De variabele vergoeding van het personeel bestaat uit een gedeelte dat is verbonden met hun individuele objectieven en een gedeelte gezamenlijke prestatie-objectieven (niet-recurrent resultaatsgebonden voordeel CAO 90). Het operationeel vastgoedresultaat, het EPRA NTA resultaat per aandeel, bepaalt in welke mate de gezamenlijke variabele vergoeding wordt toegekend. Het remuneratiebeleid voor de leden van het managementcomité is vastgesteld rekening houdend met de algemene visie die in het begin van dit beleid werden meegegeven (zie punt II) en voor de volledige onderneming gelden. Daardoor toont de remuneratie van het personeel gelijkenissen met het bredere remuneratieraamwerk van de onderneming, in die zin dat de vergoeding op korte termijn voor zowel de leden van het managementcomité als voor het bredere personeelsbestand wordt bepaald aan de hand van dezelfde financiële performantiecriteria.

VI. PROCEDURE OM AF TE WIJKEN VAN HET REMUNERATIE-BELEID

De vennootschap mag tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid, op voorwaarde dat de afwijking gerechtvaardigd wordt door uitzonderlijke omstandigheden, en enkel indien de afwijking noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen.

In geval van afwijking dient bovendien volgende procedure te worden gevolgd:

Een met redenen omkleed advies van het remuneratie- en benoemingscomité in overeenstemming met de hiervoor beschreven voorwaarden;
Een besluit van de raad van bestuur dat rekening houdt met het advies van het remuneratie- en benoemingscomité en dat eveneens de voorwaarden respecteert die hiervoor zijn omschreven.

De raad van bestuur zal in het remuneratieverslag rapporteren over de tijdelijke afwijking.

VII. WIJZIGINGEN TEN OPZICHTE VAN HET LAATST GOEDGEKEURDE REMUNERATIEBELEID

Er zijn geen materiële afwijkingen ten opzichte van het remuneratiebeleid dat op de algemene jaarvergadering van 19 juli 2021 werd goedgekeurd.

Remuneratieverslag

I. INLEIDING

Dit remuneratieverslag werd opgesteld door het remuneratieen benoemingscomité en goedgekeurd door de raad van bestuur, in toepassing van artikel 3:6 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Corporate Governance Code 2020 en vormt een onderdeel van de Corporate Governance Verklaring.

Het verslag geeft een overzicht van de belangrijkste uitgangspunten van het remuneratiebeleid en van de toepassing ervan door de groep tijdens het boekjaar 2023-2024 (van 1 april 2023 tot 31 maart 2024) op de remuneratie van de bestuurders en de leden van het managementcomité, waaronder de uitvoerende bestuurders (de CEO, Jan De Nys, en de CFO, Kara De Smet, die samen de effectieve leiding vormen van de vennootschap en haar dochtervennootschappen), de CIO en de CLO.⁶ Retail Estates heeft tevens een uitgewerkt remuneratiebeleid, conform artikel 7:89/1 WVV, opgesteld dat op de algemene jaarvergadering van 19 juli 2021 werd goedgekeurd.

Dit remuneratieverslag zal voorgelegd worden aan de jaarlijkse algemene vergadering van 22 juli 2024 die bij afzonderlijke adviserende stemming over dit remuneratieverslag beslist conform artikel 7:149 WVV.

II. DE TOTALE REMUNERATIE VAN DE BESTUURDERS EN HET UITVOEREND MANAGEMENT (LEDEN VAN HET MANAGEMENTCOMITÉ)
1. Totale remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders

1.1 Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur) ontvangen enerzijds (i) een vaste jaarlijkse bestuurdersvergoeding van 16.000 EUR en (ii) presentiegelden van 2.000 EUR per vergadering van de raad van bestuur en van 3.000 EUR per vergadering van een comité dat binnen de raad van bestuur is opgericht. Zowel de vaste vergoedingen als de zitpenningen worden niet toegekend in functie van de resultaten van de vennootschap en kwalificeren dus als vaste, niet-prestatiegebonden vergoedingen.

De vaste vergoeding van de voorzitter, de heer Paul Borghgraef, werd vastgesteld op 60.000 EUR gelet op zijn geregelde aanwezigheid en betrokkenheid, en gelet op het feit dat hij tussen de raden van bestuur de dagelijkse gesprekspartner en het klankbord is van de gedelegeerd bestuurder.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen variabele prestatiegebonden remuneraties, zoals bonussen of aandelengerelateerde incentiveprogramma's op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen verbonden aan pensioenplannen.

Met de niet-uitvoerende bestuurders werd geen overeenkomst gesloten, zodat zij ad nutum kunnen worden ontslagen, zonder vertrekvergoeding.

De niet-uitvoerende bestuurders kunnen in bepaalde gevallen een onkostenvergoeding krijgen indien zij plaatsbezoeken uitvoeren, voorafgaandelijk aan een raad van bestuur, die zal oordelen over investeringen of desinvesteringen.

De vennootschap heeft een verzekeringspolis afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar bestuurders.

⁶ Om de vergelijking met de remuneratie waarover in de voorafgaande jaarverslagen werd gerapporteerd mogelijk te maken, beschrijft dit remuneratieverslag de jaarlijkse variabele vergoeding die betrekking heeft op de prestaties tijdens het boekjaar 2023-2024, ook al wordt deze variabele vergoeding pas toegekend en verschuldigd tijdens boekjaar 2024-2025. Over de jaarlijkse variabele vergoeding die betrekking heeft op de prestaties tijdens 2022-2023, die werd toegekend of verschuldigd werd tijdens boekjaar 2023-2024, werd in het Jaarlijks Financieel Verslag met betrekking tot boekjaar 2022-2023 gerapporteerd.

1.2 Tabel totale remuneratie niet-uitvoerende bestuurders

In de onderstaande tabel wordt de totale remuneratie weergegeven van de niet-uitvoerende bestuurders:

	Jaarlijkse vaste vergoeding (EUR)	Aanwezigheid raad van bestuur	Aanwezigheid auditcomité	Aanwezigheid remuneratie- en benoemings comité	Aanwezigheid investerings comité	Vaste vergoeding – volgens aanwe zigheid (EUR)	TOTAAL (EUR)
Paul Borghraef	72.000	6/6					72.000
Victor Ragoen	16.000	5/6		3/3	4/4	31.000	47.000
Leen Van den Neste	16.000	5/6	3/4	2/3		25.000	41.000
Ann Gaeremynck	16.000	6/6	4/4	3/3		33.000	49.000
Ann Schryvers1	16.000	2/6			1/4	7.000	23.000
Dirk Vanderschrick	16.000	6/6	3/4		4/4	33.000	49.000
Michel Van Geyte2		6/6					0
TOTAAL vergoeding bestuurders	152.000					129.000	281.000

¹ Mevrouw Schryvers werd benoemd als bestuurder van Retail Estates in oktober 2023. 2 De heer Van Geyte ontvangt, op zijn verzoek, geen vergoeding in zijn hoedanigheid van bestuurder van Retail Estates

Totale remuneratie van de leden van het managementcomité⁷

Het managementcomité bestond tijdens boekjaar 2023-2024 uit volgende leden:

Jan De Nys voorzitter van het comité, CEO, uitvoerend bestuurder
Kara De Smet CFO, uitvoerend bestuurder
Koenraad Van Nieuwenburg CIO
Runa Vander Eeckt CLO
Koen Nevens CBDO

2.1. De remuneratie van de CEO

De functie van CEO wordt sinds de beursnotering van Retail Estates NV in maart 1998 waargenomen door de heer Jan De Nys.

De vergoeding van de CEO, die zijn mandaat ten persoonlijke titel uitoefent als zelfstandig bedrijfsleider, bestaat uit volgende componenten:

– Het bedrag van de vaste vergoeding van de CEO houdt rekening met diens ervaring en trackrecord in het opstarten en uitbouwen van de vennootschap. Hierbij wordt gesteund op opgedane ervaring in de detailhandelsomgeving in België en het buitenland evenals commerciële, juridische en financiële kennis die noodzakelijk is voor de uitbouw van een portefeuille perifere winkelpanden en het dagelijks beheer van een beursgenoteerde onderneming. De vaste vergoeding wordt jaarlijks op 1 april geïndexeerd.

– De variabele vergoeding van de gedelegeerd bestuurder wordt jaarlijks door de raad van bestuur vastgesteld op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Deze vergoeding bedraagt potentieel 25% van de vaste bezoldiging (incl. IPT-plan, type "vaste bijdrage"). De variabele vergoeding is verbonden aan het realiseren van een aantal vooropgestelde jaarobjectieven die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard kunnen zijn. Deze componenten zijn vastgesteld en vervolgens beoordeeld door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratieen benoemingscomité. Zij worden hierna, onder punt 2.4.2., weergegeven. De criteria omvatten zowel objectieven die een positieve invloed hebben op de vennootschap op korte termijn als op langere termijn. Daarnaast heeft de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratieen benoemingscomité beslist om een programma tot toekenning van een variabele vergoeding op lange termijn in te voeren, gekoppeld aan het behalen van collectieve prestatiecriteria die te meten zijn over een periode van 1 april 2020 tot en met 31 maart 2024. De begunstigden van dit plan kunnen zowel de leden van het managementcomité, als bepaalde kaderleden zijn. Het langetermijnbonusplan voorziet in een bonus ten gunste van de begunstigden die wordt uitgedrukt als 6% van het totaal van de waardecreatie van de projecten over de referteperiode. Het gedeelte van

⁷ De uitvoerende bestuurders ontvangen geen remuneratie voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder, maar enkel voor de uitoefening van hun mandaat als lid van het managementcomité.

dit procent waarop elke begunstigde recht kan hebben wordt elk jaar individueel bepaald door het remuneratieen benoemingscomité en is afhankelijk van de mate waarin een bepaalde begunstigde betrokken is bij de realisatie van de projecten en zijn/haar verantwoordelijkheid daarin. De waardecreatie wordt berekend als het verschil tussen de fair value van een project bij de eerste opname van het project in de portefeuille en de kostprijs van een project. Er wordt enkel een bonus toegekend belope van 6% op de waardecreatie van maximaal 10 miljoen euro tijdens de volledig periode van 1 april 2020 tot 31 maart 2024.

Pensioen: Er wordt een jaarlijkse premie gestort voor het IPT-plan. Dit bedrag maakt deel uit van de vaste vergoeding van de CEO.
Overige componenten van de remuneratie: Er wordt voorzien in de beschikking over een pc/laptop en een smartphone. Daarnaast geniet de CEO van een verzekering voor arbeidsongeschiktheid of invaliditeit. Indien de gedelegeerd bestuurder zijn functie omwille van werkonbekwaamheid (ziekte of ongeval) niet kan uitvoeren, blijft Retail Estates nv hem gedurende een periode van twee maanden vanaf de eerste werkdag van de werkonbekwaamheid het vaste gedeelte van zijn bezoldiging verder betalen. Vervolgens ontvangt hij een invaliditeitsrente verzekerd door een verzekeringsmaatschappij, die gelijk is aan 75% van de vaste bezoldiging.

De CEO ontvangt geen aandelengerelateerde remuneratie (aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven).

Buiten bovengenoemde bezoldiging ontvangt de heer Jan De Nys geen separate bezoldiging voor de uitoefening van zijn mandaat als uitvoerend bestuurder.

II.1. De remuneratie van de overige leden van het managementcomité

De remuneratie van de overige leden van het managementcomité omvat de volgende elementen:

Een vaste vergoeding. De vaste vergoeding houdt rekening met de verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast de ervaring van de leden van het managementcomité. De vergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd.
Een variabele vergoeding. De variabele vergoeding van de overige leden van het managementcomité wordt vastgesteld in functie van het al dan niet behalen van jaarobjectieven die zijn uitgedrukt in kwantitatieve en kwalitatieve criteria die door de raad van bestuur worden vastgesteld en beoordeeld, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. De variabele vergoeding voor de overige managementleden van het managementcomité bedraagt potentieel 15% van de vaste vergoeding (waarbij de vaste vergoeding bestaat uit de basisvergoeding en de stortingen in het IPT plan (type "vaste bijdrage")). Zoals hiervoor aangegeven (zie punt 2.1) loopt er momenteel ook een programma tot toekenning van een variabele vergoeding op lange termijn, gekoppeld aan het behalen van collectieve prestatiecriteria die te meten zijn over een periode van 1 april 2020 tot 31 maart 2024, waarvan ook de leden van het managementcomité begunstigden kunnen zijn.
Pensioen: Er wordt een jaarlijkse premie gestort voor het IPT-plan (type "vaste bijdrage"). Dit bedrag maakt deel uit van de vaste vergoeding.
De andere componenten van de bezoldiging: premie voor een hospitalisatieverzekering, een verzekering van arbeidsongeschiktheid en invaliditeit, een wezenpensioen, een laptop, een smartphone, voordelen in natura verbonden aan het eventuele gebruik van een bedrijfsvoertuig en representatiekosten.

II.2. Tabel met de totale remuneratie van de leden van het managementcomité

De vergoeding van de leden van het managementcomité werd als volgt bepaald gedurende het boekjaar 2023-2024:

2023-2024	Vaste vergoeding - basis	Variabele vergoeding in cash	Pensioenkost	Overige componenten van de remuneratie	Uitzonderlijke items	Verhouding vaste/variabele remuneratie
Jan De Nys - gedelegeerd bestuurder	386	110	118	5		21,61%
Overige leden directiecomité	1.221	120	135	78		8,85%
TOTAAL	1.607	230	253	83	0	11,84%

II.3. Toelichting over de prestaties van de leden van het managementcomité

II.3.1. Beschrijving van de prestatiecriteria

De variabele vergoeding van de CEO is verbonden aan het realiseren van een aantal kwalitatieve en kwantitatieve criteria die voor het boekjaar 2023-2024 betrekking hadden op:

– Winst per aandeel (weging 25%);

EPRA-winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en rente-afdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa;

Incassomanagement en bezettingsgraad (weging 25%);
Projectontwikkeling per jaar (weging 5%);
- realisatie (termijn, budget)
- toegevoegde waarde (investeringswaarde kostprijs)
Desinvesteringsdoelstellingen en investeringsdoelstellingen (weging 10%);
ESG-objectieven (weging 15%);
Managementvaardigheden (weging 20%);
- Uitbouw personeel, teamwerking, doorgroei
- Aandeelhouders: communicatie
- Bestuurders: communicatie relevante informatie / voorbereiding vergaderingen (voorzitter - raad van bestuur)

De weging van de variabele vergoeding van de CFO is gebaseerd op een aantal kwalitatieve criteria:

Managementvaardigheden (50%);
ESG-doelstellingen (15%);
SAP-implementatie (15%) en andere criteria (20%).

De weging van de variabele vergoeding van de CIO bestaat uit kwantitatieve en kwalitatieve criteria:

– Winst per aandeel (weging 25%);

EPRA-winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en renteafdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa;

- Projectontwikkeling per jaar (realisatie (termijn, budget)) (25%);

Managementvaardigheden (15%)
portering projectontwikkeling, klein en groot onderhoud;
ESG-doelstellingen (15%);
SAP-implementatie (5%).

De weging van de variabele vergoeding van de CLO gebeurt op basis van een aantal kwantitatieve en kwalitatieve criteria:

– Winst per aandeel (weging 35%);

EPRA-winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en rente-afdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa;

Investeringsdoelstellingen (transactiemanagement (met CEO) (aansturen interne en externe deelnemers, documenteren transactie en informatieoverdracht aan propertymanagement en finance), corporate (met CFO) (financiering onderneming (kapitaal/obligaties), compliance, FSMA, vennootschapssecretariaat) (voor een totaal van 25%);
Managementvaardigheden (uitbouwen en organisatie legalteam BE en NL (5%);
ESG-doelstellingen (15%);
SAP-implementatie (15%) en andere kwantitatieve criteria (5%).

Het maximale doelbedrag van de variabele jaarlijkse vergoeding

Toegevoegde waarde (investeringswaarde kostprijs) (15%);
personeel, teamwerking, doorgroei, stroomlijning rap-

voor het boekjaar 2023-2024 werd als volgt bepaald:

Voor de CEO: 110.000 EUR
Voor de andere leden van het managementcomité: 120.000 EUR

De variabele bezoldiging wordt jaarlijks in juli uitbetaald na goedkeuring van de jaarrekeningen en het remuneratieverslag door de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering. Er zijn geen bijzondere bepalingen inzake de terugvordering van variabele bezoldiging. De bepalingen die in het burgerlijk recht voorzien zijn inzake onverschuldigde betalingen zijn onverkort van kracht.

II.3.2. Tabel met toelichting van de prestaties van de leden van het managementcomité

De vaste bezoldiging van de leden van het managementcomité voor 2023-2024 zoals weergegeven in de tabel remuneratie is gelijk aan de bezoldiging zoals goedgekeurd door de raad van bestuur, op advies van het remuneratie- en benoemingscomité, in januari 2023.

De jaarlijkse variabele bezoldiging gebaseerd op kwantitatieve prestatiedoelstellingen op korte termijn bedraagt conform de bestaande remuneratiepraktijken maximum 35% van de jaarlijkse vaste bezoldiging, telkens bij het 100% halen van de prestatiedoelstellingen.

De prestatiedrempels en -maxima die worden gehanteerd voor deze criteria variëren tussen 0% en 100%.

De kwantitatieve prestatiedoelstellingen worden gelinkt aan de inspanningen die worden geleverd om de financiële prestaties van de vennootschap te behalen, met name minstens elk van de volgende criteria: EPS, portefeuillegroei, bezettingsgraad. Hierbij wordt rekening gehouden met de marktomstandigheden en specifieke moeilijkheden die zich in de loop van het boekjaar hebben voorgedaan. Voor wat betreft de kwalitatieve prestatiedoelstellingen wordt verwezen naar de onderstaande tabel:

Naam	Prestatiedoelstellingen	Relatief gewicht			Gemeten prestatie t.o.v. target
Jan De Nys	Kwantitatief	65%			100%
	EPS		25%			100%
	Incasso/bezettingsgraad		25%			100%
	Projectontwikkeling per jaar		5%			100% 100%
	Desinvesterings- en investeringsdoelstellingen		10%
	Kwalitatief		35%		100%
	Personeel/aandeelhouderscommunicatie en communicatie met bestuur/voorzitter	20% 15%			100% 100%
	ESG
Overige leden van het managementcomité		CFO	CIO	CLO	CFO	CIO	CLO
	Kwantitatief	0%	70%	65%	/	100%	100%
	EPS	0%	25%	25%	/	100%	100%
	Bezettingsgraad	0%	15%	0%	/	100%	/
	Projectontwikkeling per jaar	0%	15%	0%	/	100%	/
	Uitvoering investeringsdoelstellingen	0%	15%	20%	/	100%	100%
	Andere	0%	0%	20%	/	/	100%
	Kwalitatief	100%	30%	35%	100%	100%	100%
	Managementvaardigheden	50%	15%	5%	100%	100%	100%
	ESG	15%	15%	15%	100%	100%	100%
	SAP-implementatie	15%	0%	15%	100%	/	100%
	Andere	20%	0%	0%	100%	/	/

III. VERTREKVERGOEDINGEN

De vertrekvergoedingen worden beschreven in het remuneratiebeleid.

Tijdens het boekjaar 2023-2024 werd één bestuurder benoemd ter vervanging van een bestaande bestuurder. Voor het overige vond geen vertrek plaats van een bestuurder.

Er vond geen vertrek plaats van een lid van het managementcomité, maar het managementcomité werd wel uitgebreid met een nieuw lid per 1 april 2023.

Er werden tijdens het boekjaar 2023-2024 dan ook geen vertrekvergoedingen betaald, noch aan de bestuurders, noch aan de leden van het managementcomité.

IV. GEBRUIK VAN TERUGVORDERINGSRECHTEN

Er werd tijdens boekjaar 2023-2024 geen gebruik gemaakt van enige terugvorderingsrechten.

V. AFWIJKINGEN VAN HET REMUNERATIEBELEID

Er werden in boekjaar 2023-2024 geen materiële afwijkingen vastgesteld van het remuneratiebeleid.

VI. EVOLUTIE VAN DE REMUNERATIE EN VAN DE PRESTATIES VAN DE VENNOOTSCHAP

	2023 vs 2022	2022 vs 2021	2021 vs 2020	2020 vs 2019	2019 vs 2018	2018 vs 2017
Vergoeding Voorzitter van de Raad van Bestuur	0%	0%	0%	0%	0%	0%
Totale remuneratie bestuurders – jaarlijkse verandering in %1	-1%	31,00%	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Remuneratie Jan De Nys – CEO – jaarlijkse verandering in %	12%	10,00%	0%	0%	20,55%	1,27%
Totale remuneratie andere leden manage mentcomité (excl. CEO) – jaarlijkse verandering in %2	54%	8,00%	3,55%	13,12%	n.v.t.	n.v.t.
Prestaties Retail Estates
EPRA EPS – jaarlijkse verandering in %	-2,51%	8,63%	17,41%	-11,21%	3,51%	5,46%
Portefeuillegroei – jaarlijkse verandering in %	7,40%	7,31%	2,48%	3,34%	8,64%	13,36%
Bezettingsgraad – jaarlijkse verandering in %	-0,30%	0,25%	0,79%	-0,87%	-0,37%	0,17%
Gemiddelde remuneratie van de werknemers (in VTE) – jaarlijkse verandering in %3	13,04%	7,16%	0,99%	4,85%	0,54%	2,75%

	31.03.2024	31.03.2023
Ratio hoogste remuneratie van lid manage mentcomité/laagste remuneratie van de werk nemers (in VTE) 4	7,88	8,14

¹ De vergoedingen van de bestuurders zijn ongewijzigd doorheen de jaren en werden aangepast in afgelopen boekjaar bij beslissing van de algemene vergadering van 18 juli 2022.

² Het directiecomité (sinds 2022 omgevormd tot een informeel managementcomité) werd opgericht op 1 april 2017 en werkt met de huidige bezetting sinds november 2018. Om die reden is er geen rapportering voor de boekjaren 2019-2018 en ouder.

³Wordt berekend als zijnde de totale personeelskost («cost to the company») gedeeld door het totaal aantal werknemers in VTE. De vergelijking start sinds 2017, het jaar dat Retail Estates Nederland NV werd opgenomen in de consolidatiekring.

⁴ De hoogste remuneratie betreft deze van de CEO. De laagste remuneratie is bepaald op basis van de totale personeelskost van de betreffende werknemer.

Gelet op de toegenomen complexiteit van de activiteiten van de Vennootschap, onder meer door het internationaal karakter van haar activiteiten, de notering op een buitenlandse beurs en de uitgebreidere rapporteringsverplichtingen, werden de vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders aangepast in lijn met de beslissing van de algemene vergadering gehouden op 18 juli 2022.

VII. STEMMING OP DE ALGEMENE VERGADERING

Het remuneratieverslag werd op de vorige algemene jaarvergadering goedgekeurd met 91,39% van de uitgebrachte stemmen.

Andere tussenkomende partijen

Certificering van de rekeningen

Een door de algemene vergadering van aandeelhouders aangestelde commissaris moet:

de jaarrekeningen certificeren en het beperkt nazicht uitvoeren zoals voor iedere naamloze vennootschap;
bijzondere verslagen opstellen voortvloeiende uit de toepasselijke wetgeving, gezien Retail Estates nv als openbare GVV een beursgenoteerde vennootschap is.

De commissaris is PwC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert, door de FSMA Erkend Revisor, met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5. Deze werd benoemd bij de jaarvergadering van 19 juli 2021 voor een periode van 3 jaar.

De vaste honoraria van de commissaris voor het onderzoek en de revisie van de statutaire en geconsolideerde rekeningen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen bedragen 0,15 mio EUR excl. btw.

De honoraria van PwC Bedrijfsrevisoren voor de andere bijzondere (wettelijke) opdrachten van de commissaris (bijv. verslagen voor fusies), bedragen 0,06 mio EUR excl. btw. Er waren in het afgelopen boekjaar geen honoraria voor studieof bijstandsopdrachten (bijvoorbeeld inzake fiscaliteit en due diligenceopdrachten).

Vastgoedexpertise

Conform de GVV-Wetgeving doet Retail Estates nv een beroep op deskundigen voor de periodieke schattingen van zijn vermogen telkens als de vennootschap overgaat tot de uitgifte van aandelen, tot notering op de beurs of de aankoop van andere dan beursgenoteerde aandelen, of als ze onroerende goederen koopt of verkoopt. Deze schattingen zijn nodig om de inventariswaarde te bepalen en de jaarrekeningen op te stellen. De vergoedingen voor de vastgoeddeskundigen zijn bepaald op basis van de te taxeren oppervlakte en geenszins op basis van de resultaten van de schatting.

België

De schattingsopdrachten voor de Belgische portefeuille werden toevertrouwd aan Cushman & Wakefield (Kunstlaan 56 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Ardalan Azari tot 31 december 2023 en door de heer Stan Deback vanaf 1 januari 2024, aan CBRE nv (Lloyd Georgelaan 7 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Kevin Van De Velde tot 31 december 2023 en door de heer Pieter Paepen vanaf 1 januari 2024, en aan Stadim cvba (Mechelsesteenweg 180 te 2018 Antwerpen), vertegenwoordigd door mevrouw Elke De Wael tot 31 december 2023 en door de heer Dennis Weyts vanaf 1 januari 2024.

In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,32 mio EUR incl. btw verschuldigd aan Cushman & Wakefield met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille. Aan CBRE werd een ereloon van 0,35 mio EUR incl. btw betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van de vastgoedportefeuille. De vergoeding verschuldigd aan Stadim met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille bedraagt op jaarbasis 0,03 mio EUR incl. btw.

De waardering van het vastgoed van Immobilière Distri-Land nv wordt opgesteld door Cushman & Wakefield in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv en tevens door deze laatstgenoemde bekendgemaakt. De kosten worden 50/50 verdeeld tussen Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv.

Nederland

De schattingsopdrachten voor de Nederlandse portefeuille worden toevertrouwd aan Cushman & Wakefield (Gustav Mahlerlaan 362-364, 1082 ME Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Bas Martens, aan CBRE (Gustav Mahlerlaan 405, postbus 7971, 1008 AD Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Geert Wesselink tot 31 december 2023 en door de heer Roderick Smorenburg vanaf 1 januari 2024 (behalve voor Alex Invest nv waar Geert Wesselinck de vertegenwoordiger blijft), en aan Colliers (Stadionplein 14, 1076 CM Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Patrick Neefjes.

In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,21 mio EUR incl. btw verschuldigd aan Cushman & Wakefield met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille. Aan CBRE werd een ereloon van 0,03 mio EUR incl. btw betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van een deel van de vastgoedportefeuille. Aan Colliers werd een ereloon van 0,02 mio EUR incl. btw betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van een deel van de vastgoedportefeuille.

Certificering van de rekeningen, informatie over de markt, marktaandelen, klassementen en andere informatie

Tenzij anders in dit Jaarlijks Financieel Verslag vermeld, berust alle informatie over de markt, marktaandelen, klassementen, sectorgegevens en alle andere informatie in dit Jaarlijks Financieel Verslag, op verslagen opgesteld door sectorbronnen, gepubliceerde informatie, verslagen opgesteld door de commissaris of de vastgoedexperts, dan wel op de eigen ramingen van de vennootschap, die deze informatie als redelijk beschouwt. Indien informatie afkomstig is van onafhankelijke bronnen, verwijst het Jaarlijks Financieel Verslag naar deze onafhankelijke bronnen. De informatie door derden verstrekt, is correct overgenomen en, voor zover de vennootschap weet, of voor zover zij dit naar best weten heeft kunnen vaststellen op basis van de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De vennootschap heeft deze informatie niet onafhankelijk gecontroleerd. Bovendien is de informatie over de markt aan verandering onderhevig en kan deze informatie niet systematisch met zekerheid worden gecontroleerd vanwege de beperkte beschikbaarheid en betrouwbaarheid van de gegevens die aan de basis van de informatie liggen, door de vrijwillige bijdrage aan de verzameling

van gegevens, en door andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktinformatie. Men dient er zich bijgevolg bewust van te zijn dat informatie met betrekking tot de markt, marktaandelen, klassementen en sectorgegevens, en ramingen en veronderstellingen die op dergelijke informatie gebaseerd zijn, mogelijkerwijze niet accuraat zijn.

De andere tussenkomende partijen hebben ermee ingestemd dat de onder dit hoofdstuk vermelde informatie wordt opgenomen in het Jaarlijks Financieel Verslag.

Aan- en verkoop aandelen Retail Estates nv – insider trading

Overeenkomstig de principes en de waarden van de onderneming heeft Retail Estates nv in zijn Verhandelingsreglement (dealing code) regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders en aangestelde personen die de financiële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen.

Het Verhandelingsreglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap en werd afgestemd op toepasselijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik), de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten) en de Corporate Governance Code 2020).

Informatie krachtens art. 34 van het KB van 14 november 2007 inzake de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt

Kapitaalstructuur (op 31 maart 2024)

Het kapitaal bedraagt (na aftrek van de kosten van kapitaalverhoging) 323.456.308,11 EUR en is verdeeld over 14.375.587 volledig volgestorte aandelen die er elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Er is slechts één categorie van aandelen. Er is geen wettelijke of statutaire beperking van het stemrecht of op de overdraagbaarheid van de aandelen.

Aandelenoptieplan

Retail Estates nv heeft geen aandelenoptieplan opgesteld.

Toegestane kapitaal

Bij de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 werd de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van:

a. honderdachterveertig miljoen achthonderdduizend honderdeenenzestig euro en zesenveertig eurocent (€ 148.800.161,46) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
b. honderdachterveertig miljoen achthonderdduizend honderdeenenzestig euro en zesenveertig eurocent (€ 148.800.161,46) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
c. op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging;
d. negenenvijftig miljoen vijfhonderdtwintigduizend vierenzestig euro en achtenvijftig eurocent (€ 59.520.064,58) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging;

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van € 297.600.322,91 gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.

Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022.

Zonder afbreuk te doen aan de voorgaande machtiging toegestane kapitaal heeft de buitengewone algemene vergadering op 1 juni 2022 eveneens beslist om de raad van bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar vanaf deze buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet.

Inkoop aandelen

De vennootschap bezit geen eigen aandelen. De buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 heeft de statuten gewijzigd waardoor de raad van bestuur gemachtigd werd aandelen van Retail Estates nv te verwerven onder een aantal bijzondere voorwaarden die in de statuten werden opgenomen.

De buitengewone algemene vergadering heeft meer bepaald beslist om de raad van bestuur te machtigen om voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft tien procent (10%) van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming. Dezelfde buitengewone algemene vergadering heeft voor het overige ook beslist, voor zover als nodig, om de raad van bestuur uitdrukkelijk te machtigen om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben te vervreemden aan een of meer bepaalde personen al dan niet personeel.

Beide machtigingen gelden voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam, maar voor rekening van die vennootschappen.

Beslissingsorganen

De regels die gelden bij de benoeming of de vervanging van de leden van de raad van bestuur en die op de wijziging van de statuten van Retail Estates nv van toepassing zijn, zijn deze die zijn opgenomen in de geldende wetgeving – in het bijzonder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV-Wetgeving – en in de statuten van Retail Estates nv.

Contractuele bepalingen

De voorwaarden waaronder de financiële instellingen aan Retail Estates nv financiering verschaft hebben, vereisen het behoud van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. De algemene voorwaarden waaronder deze financieringen toegekend zijn, bevatten een beding van vervroegde opeisbaarheid naar discretie van de bankinstellingen bij controlewijziging. Bovendien werd met een aantal financiële instellingen een convenant opgenomen in de kredietovereenkomsten waarbij Retail Estates nv zich ertoe verbindt een maximale schuldgraad van 60% te eerbiedigen (wat lager is dan de wettelijk bepaalde maximale schuldgraad van 65%).

Statuten van Retail Estates nv

De statuten van Retail Estates nv zijn opgenomen in het hoofdstuk "permanent document" van dit Jaarlijks Financieel Verslag. Hun laatste herziening dateert van 12 juli 2023.

Gegevens overeenkomstig het EPRA referentiesysteem

EPRA kernprestatie-indicatoren

Deze gegevens worden niet vereist door de regelgeving op de GVV's en worden louter ter informatie vermeld. De commissaris is nagegaan of de EPRA-ratio's werden berekend volgens de definities hernomen in de "EPRA Best Practices Recommendations" en of de financiële gegevens die gebruikt werden in de berekening van deze ratio's overeenstemmen met de boekhoudkundige gegevens die in de geactiveerde geconsolideerde financiële staten hernomen zijn. Het doel van de "EPRA Best Practices Recommendations" is om enkele kernprestatie-indicatoren op een transparante wijze te publiceren waardoor het voor stakeholders mogelijk moet zijn om de verschillende Europese beursgenoteerde vastgoedbedrijven onderling te vergelijken.

ERKENNING DOOR EPRA

"RETAIL ESTATES WERD OPNIEUW OPGENOMEN IN DE EPRA ANNUAL REPORT SURVEY EN KREEG HIERVOOR EEN GOLD AWARD VOOR ZOWEL DE FINANCIËLE VERSLAGGEVING ALS VOOR DE DUURZAAMHEIDSVERSLAGGEVING."

			31.03.2024		31.03.2023
	Definities	Doel	EUR/1000	EUR per aandeel	EUR/1000	EUR per aandeel
EPRA-resultaat	Courant resultaat afkomstig van de strategische operationele activiteiten.	Geeft de onderliggende operationele resultaten van een vastgoedbedriijf weer. Deze maatstaf geeft weer in hoeverre de uitkering van dividenden ondersteund wordt door de kernactiviteiten.	88.366	6,18	88.203	6,34
EPRA NET REINSTATEMENT VALUE	Veronderstelt dat de vennoot schap nooit activa verkoopt en vertegenwoordigt de waarde die nodig is om de entiteit opnieuw op te bouwen	De EPRA NAV-set met metri sche gegevens past de NAV aan volgens de IFRS-jaarrekening om belanghebbenden de meest relevante informatie te verstrek ken over de reële waarde van de activa en passiva van een vast goedbeleggingsmaatschappij, onder verschillende scenario's	1.238.230	86,14	1.138.570	80,83
EPRA NET TANGIBLE ASSETS VALUE	Veronderstelt dat entiteiten activa kopen en verkopen, wat leidt tot bepaalde niveaus van onvermij delijke uitgestelde belastingen.		1.123.482	78,15	1.039.312	73,78
EPRA NET DISPOSAL VALUE	Vertegenwoordigt de waarde van de aandeelhouders in een ver vreemdingsscenario, waarbij uit gestelde belastingen, financiële instrumenten en bepaalde andere aanpassingen worden berekend voor de volledige omvang van hun verplichting, na aftrek van daaruit mogelijk voortvloeiende belastingen.		1.177.341	81,90	1.116.922	79,29

			31.03.2024	31.03.2023
	Definities	Doel	%	%
EPRA Netto initieelrendement (NIR)	Geannualiseerde brutohuurinkom sten op basis van de lopende huren ('passing rents') op afsluitingsda tum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kos ten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen.	Deze maatstaf maakt het mogelijk voor beleggers om waarderingen van portefeuilles binnen Europa onderling te vergelijken.	6,61%	6,79%
EPRA Aangepast netto-initieelren dement (aange past NIR)	Deze maatstaf integreert een aanpassing van het EPRA NIR voor de afloop van huurvrije periodes of andere niet-vervallen huurincentives zoals getrapte huurprijzen	Deze maatstaf, waarbij rekening werd gehouden met huurvrije peri odes en huurincentives, maakt het mogelijk voor beleggers om waar deringen van portefeuilles binnen Europa onderling te vergelijken.	6,61%	6,79%
EPRA-huurleeg stand	Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale porte feuille.	Geeft op een duidelijke wijze en gebaseerd op geschatte huur waarde, het percentage van de leegstand weer.	1,80%	2,02%
EPRA Cost Ratio (incl. leegstands kosten)	EPRA-kosten (inclusief leegstands kosten) gedeeld door de bru tohuurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond	Een belangrijke maatstaf om een zinvolle meting van de verande ringen in de operationele kosten van de vennootschap mogelijk te maken.	18,32%	18,20%
EPRA Cost Ratio (excl. leegstands kosten)	EPRA-kosten (exclusief leegstands kosten) gedeeld door de bru tohuurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond	Een belangrijke maatstaf om een zinvolle meting van de verande ringen in de operationele kosten van de vennootschap mogelijk te maken.	18,18%	17,99%
EPRA Loan-To Value ratio	Netto-schulden gedeeld door de netto eigendomswaarde	Een belangrijke maatstaf die weer geeft in welke mate activiteiten worden gefinancierd met vreemd vermogen.	44,46%	44,78%

	31.03.2024	31.03.2023
EPRA-RESULTAAT	EUR/1000	EUR/1000

Nettoresultaat IFRS	123.157	181.436
Correcties voor de berekening van het EPRA-resultaat
Uit te sluiten:
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	51.190	55.917
Ander portefeuilleresultaat	-365	-4.596
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	-399	139
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-16.487	41.645
Aanpassingen voor minderheidsbelangen	853	127
EPRA-resultaat (groepsaandeel)	88.366	88.203
Verwaterd EPRA-resultaat (in €)
EPRA-resultaat (EUR/aandeel) (groepsaandeel)	6,18	6,34
Verwaterd EPRA-resultaat per aandeel (in €)

	31.03.2024			31.03.2023
	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
EPRA NETTOACTIEFWAARDE (NAW)	EUR/1000	EUR/1000	EUR/1000	EUR/1000	EUR/1000	EUR/1000

Nettoactiefwaarde (groepsaandeel) volgens de jaarrekening	1.167.356	1.167.356	1.167.356	1.097.249	1.097.249	1.097.249
Nettoactief (EUR/aandeel) (groeps aandeel)	81,20	81,20	81,20	77,90	77,90	77,90
Effect van de lichting van opties, converteerbare schulden en de ande re eigenvermogensinstrumenten
Verwaterde intrinsieke waarde na effect van de lichting van opties, converteerbare schulden en andere eigenvermogensinstrumenten
Uit te sluiten:
Reële waarde van de financiële instrumenten	38.128	38.128		55.164	55.164
Uitgestelde belastingen	-3.192	-3.192		-3.544	-3.544
Uitgestelde belastingen - minder heidsbelangen	64	64		124	124
Goodwill
Immateriële vaste activa		8.874			6.192
Toe te voegen:
Reële waarde van schulden met vaste rentevoet			9.985			19.673
Herwaardering van immateriële vaste activa naar reële waarde	-					-
Overdrachtsbelastingen	106.214			94.636
Overdrachtsbelastingen - minder heidsbelangen	-239			(1.569,28)
EPRA NAW (groepsaandeel)	1.238.330	1.123.482	1.177.341	1.138.570	1.039.312	1.116.922
EPRA NAW (EUR/aandeel) (groeps aandeel)	86,14	78,15	81,90	80,83	73,78	79,29

		31.03.2024	31.03.2023
EPRA NETTO-INITIEELRENDEMENT		EUR/1000	EUR/1000

Vastgoedbeleggingen (zonder vastgoed bestemd voor verkoop) fair value		2.028.317	1.888.562
Transactiekosten		106.214	94.642
Investeringswaarde		2.134.531	1.983.204
Vaste activa in aanbouw		13.741	16.335
Investeringswaarde van het vastgoed, beschikbaar voor verhuring	B	2.120.790	1.966.869

Geannualiseerde brutohuurinkomsten		143.275	136.390
Vastgoedkosten (EPRA)		-3.029	-2.813
Te betalen huur op gehuurde activa en leasingkosten		-228	-256
Recuperatie van huurlasten en belastingen door de huurders op verhuurde gebouwen		14.609	13.006
Huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen		-16.905	-14.922
Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen		-504	-641
Geannualiseerde nettohuurinkomsten	A	140.246	133.577
Notioneel bedrag bij aflopen van huurvrije periode of andere leasestimuli
Aangepaste geannualiseerde nettohuurinkomsten	C	140.246	133.577
EPRA Netto-initieelrendement (NIR)	A/B	6,61%	6,79%
EPRA Aangepast netto-initieelrendement (aangepast NIR)	C/B	6,61%	6,79%

	31.03.2024	31.03.2023
EPRA-HUURLEEGSTAND	EUR/1000	EUR/1000

Geschatte huurwaarde van de leegstaande oppervlaktes	2.581	2.755
Geschatte huurwaarde van de totale portefeuille	143.275	136.390
EPRA-huurleegstand	1,80%	2,02%

		31.03.2024	31.03.2023
EPRA COST RATIO	EUR/1000	EUR/1000

Algemene kosten		8.473	7.097
Waardeverminderingen op handelsvorderingen		705	434
Te betalen huren op gehuurde grond		228	256
Vastgoedkosten		16.340	15.332
Verminderd met:
Te betalen huren op gehuurde grond		-228	-256
EPRA-kosten (incl. leegstandskosten)	A	25.518	22.863
Leegstandskosten	B	-197	-265
EPRA-kosten (excl. leegstandskosten)	C	25.322	22.598
Huurinkomsten verminderd met te betalen huren op gehuurde grond	D	139.305	125.600

		%	%
EPRA Cost Ratio (incl. leegstandskosten)	A/D	18,32%	18,20%
EPRA Cost Ratio (excl. leegstandskosten)	C/D	18,18%	17,99%

GEACTIVEERDE KOSTEN M.B.T. VASTGOEDBELEGGINGEN (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023

Acquisities	88.315	60.061
Ontwikkelingen	4.156	2.278
CapEx - incrementeel verhuurbare oppervlakte	0	0
CapEx - niet incrementeel verhuurbare oppervlakte	8.407	14.866
Intercallaire interesten	101	46

Totaal1	100.979	77.250

¹ Voor meer informatie over de acquisities en ontwikkelingen, wordt er verwezen naar de uitgebreide toelichtingen in de hoofdstukken «Investeringen - winkelparken» en «vaste activa in aanbouw» van het beheersverslag.

EVOLUTIE HUURINKOMSTEN BIJ GELIJKBLIJVENDE PORTEFEUILLE (excl. aankopen/ verkopen van afgelopen boekjaar)

		31.03.2024		31.03.2023			Evolutie
(in duizenden €)	België	Nederland	Totaal	België	Nederland	Totaal	België	Nederland	Totaal	%
Huurinkomsten	89.727	49.807	139.533	84.681	41.175	125.856	5.046	8.632	13.677	10,9%
Verwervingen en ontwikkelingen	-62	-8.339	-8.401	-24	-2.489	-2.513	-38	-5.850	-5.888
Desinvesteringen	424		424	205		205	219	-	219

Brutohuurinkomsten bij gelijkblijvende perimeter	90.089	41.468	131.557	84.862	38.686	123.548	5.227	2.782	8.009	6,5%

Verklaard door
Indexatie	5.299	3.182							8.481
Heronderhandelde contracten	274	-60							215
Leegstand	146	-66							80
Kortingen	-490	115							-376
Covid19	16	2							18
Andere			-409						-409

EPRA LOAN-TO-VALUE RATIO	31.03.2024	31.03.2023
Kredietinstellingen	686.535	609.967
Financiële leasings op lange termijn	5.079	4.871
Obligaties	175.572	175.400
Kredietinstellingen (korte termijn)	46.682	51.464
Handelsvorderingen	14.627	11.442
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	7.311	1.803
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	18.718	24.409
Andere kortlopende verplichtingen	1.153	1.612
Netto-schuld	911.801	854.478
Vastgoedbeleggingen	2.028.317	1.888.562
Activa of groepen van activa aangehouden voor verkoop	8.552	8.561
Immateriële vaste activa	8.874	6.192
Vordering op deelnemingen in geassocieerde ondernemingen en joint ventures	5.000	5.000
Netto eigendomswaarde	2.050.744	1.908.315
Loan-To-Value	44,46%	44,78%

MISSION STATEMENT	84
GREEN RETAIL ESTATES	90
PARTNER OF CHOICE	102
DIALOOG MET STAKEHOLDERS EN MET DE GEMEENSCHAP	111
DE STAKEHOLDERS	116
EPRA PRESTATIE-INDICATOREN	118

RETAIL ESTATES ZET ZIJN DRIEJARENPLAN VOORT WAARIN 30 MIO EUR WORDT GERESERVEERD VOOR ESG-INITIATIEVEN. TERWIJL IN BOEKJAAR 2022-2023 AL 12,95 MIO EUR WERD GEÏNVESTEERD, BEDROEG DE TOTALE INVESTERING IN HET VOORBIJE BOEKJAAR 12,5 MIO EUR, 14% VAN HET EPRA-RESULTAAT.

HIERMEE WERD OPNIEUW HOOFDZAKELIJK INGEZET OP INVESTERINGEN IN HERNIEUWBARE ENERGIE EN DE ENERGIE-OPTIMALISATIE VAN DE BUITENSCHIL OM DE GEBOUWEN DUURZAMER EN KLIMAATBESTENDIGER TE MAKEN.

2023-2024

1 MISSION STATEMENT

De belangrijkste langetermijndoelstelling van Retail Estates is het samenstellen, beheren en uitbreiden van een portefeuille in perifeer winkelvastgoed die door de locatiekeuze en de kwaliteit en diversificatie van de huurders op lange termijn een bestendige groei verzekert.

Deze groei kan er enkel komen met respect voor het klimaat en de leefomgeving. In de Europese Unie zijn gebouwen verantwoordelijk voor een derde van alle broeikasgasuitstoot. Eind 2022 zijn de EU-lidstaten overeengekomen dat alle gebouwen in de EU tegen 2050 emissievrij moeten zijn. Dat is een belangrijke pijler om de klimaatopwarming te beperken tot minder dan 1,5°C tot 2°C zoals vastgelegd in het Klimaatakkoord van Parijs.

Als vastgoedbeheerder erkent Retail Estates zijn verantwoordelijkheid en de rol die het kan spelen in het terugdringen van deze emissies. Het zet daarom zijn schouders onder initiatieven voor het verlagen van het energieverbruik en het verhogen van het aandeel van hernieuwbare energie.

Om aan deze en andere duurzaamheidsdoelstellingen te kunnen voldoen, heeft Retail Estates in 2021 een strategisch duurzaamheidskader uitgewerkt. Dat kader schetst hoe Retail Estates de duurzaamheidsambitie kan integreren met de langetermijndoelstelling om waarde te blijven creëren voor alle stakeholders. In dit verslag zullen niet alleen het kader maar ook de acties die Retail Estates heeft ondernomen en de ambities worden toegelicht.

1.1 Materialiteitsanalyse

In 2021 werd door Retail Estates een materialiteitsanalyse uitgevoerd in samenwerking met een onafhankelijke externe consultant. Deze vormt de basis voor het strategische ESG-kader. De analyse omvatte bureauonderzoek (naar internationale kaders, trendrapporten en peer reviews), interne workshops en een panelgesprek met externe stakeholders.

De resultaten van deze analyse werden verwerkt tot onderstaande materialiteitsmatrix waarbij een gewogen gemiddelde werd gehanteerd voor de resultaten van de verschillende stakeholdergroepen. De materialiteitsmatrix werd bevestigd door het managementcomité van Retail Estates.

MATERIALITEITSMATRIX

Midden 2024 zal Retail Estates een dubbele materialiteitsanalyse uitvoeren waarbij deze wordt uitgebreid om ook de impact van het klimaat op zijn activiteiten en de financiële impact in kaart te brengen.. Dit zal belangrijke inzichten geven om de strategie te verfijnen en de nodige voorbereidingen te treffen voor de duurzaamheidsrapporteringsvereisten waaraan de vennootschap vanaf 2025-2026 dient te voldoen.

Door middel van de materialiteitsanalyse werden drie kernfocusthema's geïdentificeerd die in lijn liggen met het businessmodel van Retail Estates en belangrijk zijn voor zijn stakeholders. Retail Estates beschouwt deze thema's dan ook als prioritair in zijn strategisch ESG-kader. Het gaat hierbij om de volgende thema's:

Energie-efficiëntie: Investeren in energie-efficiënte oplossingen om het energieverbruik van de gebouwen te verlagen.
Broeikasgasemissies: De koolstofvoetafdruk verkleinen door het beperken van de broeikasgasemissies van de bedrijfsactiviteiten en het vastgoedportfolio, maar ook doorheen de volledige waardeketen.
Klimaatbestendigheid en -adaptatie: Reageren op de steeds groter wordende risico's van de klimaatverandering door te verzekeren dat de vastgoedportefeuille, de activiteiten en de bedrijfsstrategie toekomstgericht zijn en bestand zijn tegen de klimaatverandering.

Krëfel Sint-Denijs-Westrem

De materialiteitsmatrix kent naast kernfocusthema's ook faciliterende thema's die een ondersteunende functie hebben in het verwezenlijken van de kernfocusthema's.

Verantwoorde materiaalkeuze: Het gebruik van meer duurzame en 'bio-based' bouwmaterialen.
Waterbeheer: Het beperken van het waterverbruik bij de constructie van gebouwen en in het kader van de bedrijfsactiviteiten, onder meer door gebruik te maken van slimme oplossingen op het vlak van waterverbruik en het opvangen, zuiveren en recycleren van regenwater en afvalwater.
Consumentengedrag en -bewustzijn: Rekening houden met veranderende consumptiepatronen en -dynamieken door actief de toekomstige noden van retailers op te nemen in de strategie om panden te verwerven of te ontwikkelen.
Digitalisering: Investeren in digitale innovatie ter versterking van de marktpositie en om bij te dragen aan een digitale, moderne maatschappij. Dit thema omvat ook concepten zoals Internet of Things (IoT), Big Data en de mogelijkheid om informatie omtrent duurzaamheid van de volledige vastgoedportefeuille te verzamelen en te analyseren.
Engagement t.o.v. de stakeholders en de gemeenschap: Het bevorderen van een omgeving waarin wordt samengewerkt met verschillende stakeholders en waar de betrokkenheid van de lokale gemeenschap wordt aangemoedigd via open dialoog.

– Talent aantrekken en ontwikkelen: Het aanwerven, ontwikkelen en binden van gekwalificeerde medewerkers en het versterken van de reputatie als werkgever door het verbeteren van het talentmanagement en de werknemerservaring. Dit betekent ook het bevorderen van een inclusieve en diverse bedrijfscultuur door het bieden van gelijke kansen.

De opvolgingsthema's, die eveneens deel uitmaken van de materialiteitsmatrix, worden gemonitord om te vermijden dat tekortkomingen in deze gebieden zouden leiden tot belangrijke risico's.

Biodiversiteit en landgebruik: Bij de beoordeling van investeringsmogelijkheden wordt rekening gehouden met mogelijke bodemaantasting, het mogelijk verlies aan biodiversiteit en de algemene impact op ecosystemen.
Bedrijfsethiek & Governance: Het verzekeren van een goed bestuur, de strikte naleving van regels en het verbod op elke vorm van omkoping of corruptie om de hoogste ethische normen te waarborgen.
Cybersecurity: Het ontwikkelen van een IT-infrastructuur die in staat is cyberaanvallen te verhinderen en ongeoorloofde toegang tot de systemen te vermijden.
Gezondheid, veiligheid en welzijn: Het vrijwaren van de gezondheid en veiligheid van medewerkers, huurders en aannemers en het garanderen van welzijn op het werk.

1.2 Strategisch ESG-kader

Bovenstaande thema's krijgen een plaats in ons 'ESG-gebouw' en vormen het strategisch ESG-kader. Dat is opgebouwd rond twee strategische pijlers:

Green Retail Estates focust op het milieu (de E in ESG) en omvat drie belangrijke programma's:

Verbetering van de energie-efficiëntie van de gebouwen
Toekomstgerichte oplossingen om de broeikasgasemissies van de bedrijfsactiviteiten en de vastgoedportefeuille te verlagen
Ontwikkeling van klimaatbestendige panden

Partner of Choice focust op het sociale aspect en governance (de S & G in ESG). De drie programma's binnen deze pijler zijn:

Aantrekken en ontwikkelen van talent
Een gezonde en veilige werkomgeving
Bedrijfsethiek

De dialoog met stakeholders en de gemeenschap vormt het fundament van ons ESG-gebouw. Hierbij wordt een specifieke focus gelegd op de huurders van de winkelpanden. Zonder goede dialoog met hen is het voor Retail Estates onmogelijk om de implementatie en verdere ontwikkeling van zijn ESG-strategie te laten slagen.

1.3 ESG-besluitvormingsproces

Bij Retail Estates maken beslissingen over ESG integraal deel uit van het dagelijkse besluitvormingsproces. Diverse bestuursorganen, comités en functies op verschillende niveaus binnen Retail Estates, spelen een rol om de ESG-strategie te ontwikkelen, uit te rollen en te implementeren.

De wisselwerking tussen desbetreffende organen, comités en functies garandeert een breed uitgedragen beleid, waarbij alle geledingen van de organisatie worden betrokken.

Raad van Bestuur	META-STRATEGISCH – De raad van bestuur controleert en valideert de ESG-strategie, de ESG-engagementen en KPI's, op voorstel van het managementcomité. – De raad van bestuur komt minstens één keer per kwartaal samen en bespreekt de strategische ESG-keuzes en de voortgang van het ESG-beleid. – Het auditcomité staat in voor de inschatting van de duurzaamheidsrisico's opgenomen in de risicobeheersystemen (m.b.t. materiële thema's inclusief klimaatverandering). – Het investeringscomité staat in voor de inschatting van de duurzaamheidsrisico's verbonden met beslissingen inzake investeringen en desinvesteringen in vastgoed.
Management comité	– Het managementcomité houdt toezicht op de ESG-strategie en het onderliggende ESG programma en volgt de concrete vooruitgang op. Het comité formuleert strategische voorstellen op vlak van ESG aan de raad van bestuur. STRATEGISCH – De CIO en CFO stemmen op regelmatige basis af met de ESG-manager en samen met de CEO staan ze in voor het realiseren van de ESG-doelstellingen. – Het managementcomité rapporteert aan de raad van bestuur. Deze rapportering wordt verwerkt in het jaarlijks financieel verslag dat aan de raad van bestuur ter goedkeuring wordt voorgelegd. – Wekelijks komt het managementcomité samen om te vergaderen en op maandelijkse basis komen de ESG-thema's aan bod (o.a. de bespreking van de voortgang van de implementatie van het beleid).
ESG Manager	– De ESG-manager werkt actieplannen uit om het ESG-beleid te implementeren. Hij/zij verzamelt TACTISCH concrete ESG-data en consolideert deze informatie op groepsniveau. – De ESG-manager houdt toezicht op de niet-financiële rapportering en is verantwoordelijk voor de opvolging van ESG-benchmarks zoals EPRA (European Real Estate Association) en S&P CSA (Standard & Poor Corporate sustainability analysis).
Interne stakeholders	– De projectmanagers bieden technische ondersteuning bij de uitrol van de actieplannen. – De juridische afdeling volgt de contractuele aspecten op en biedt inzicht in de toepasselijke WERKING wetgeving. – De financiële afdeling geeft input bij het ontwikkelen van business cases en over de financiële impact van bepaalde ESG-keuzes. – De property managers onderhouden het contact met de klanten/huurders, streven naar een SAMEN samenwerking met de huurders op het vlak van ESG en toetsen de haalbaarheid van bepaalde ESG-initiatieven af bij de klanten. – Het service management team ondersteunt de ESG-manager bij het verzamelen van verbruiksdata en andere data die relevant kunnen zijn voor de ESG-rapportering.

1.4 SDG in kaart gebracht

De Agenda 2030 voor Duurzame Ontwikkeling, die in 2015 door alle lidstaten van de Verenigde Naties werd aangenomen, bevat een blauwdruk voor vrede en voorspoed voor de mens en de planeet, nu en in de toekomst. De kern van deze agenda wordt gevormd door de 17 Sustainable Development Goals (SDG's) en is een dringende oproep van alle ontwikkelde landen en ontwikkelingslanden in het kader van een wereldwijd partnerschap. Ze erkennen dat het niet mogelijk is een einde te stellen aan armoede en andere ontberingen zonder strategieën voor het verbeteren van gezondheid en onderwijs, het wegwerken van ongelijkheid en het bevorderen van economische groei, terwijl ook de klimaatverandering moet worden aangepakt en er werk moet worden gemaakt van het behoud van oceanen en wouden.

Retail Estates heeft in kaart gebracht hoe zijn ESG-kader bijdraagt aan de doelstellingen voor duurzame ontwikkeling van de Verenigde Naties.

2 GREEN RETAIL ESTATES

Binnen de pijler Green Retail Estates ligt de focus op de verduurzaming van de activiteiten en panden.

Deze pijler bestaat uit enkele belangrijke programma's:

Verbetering van de energie-efficiëntie van gebouwen. De buitenschil van de gebouwen verbeteren om hun energieverbruik te verlagen. 7.3 Tegen 2030 de globale snelheid van verbetering in energie-efficiëntie verdubbelen Toekomstgerichte oplossingen. De impact op het milieu van de activiteiten en de winkelparken van Retail Estates verminderen. 7.2 Tegen 2030 in aanzienlijke mate het aandeel hernieuwbare energie in de globale energiemix verhogen Klimaatbestendige panden. De winkelparken klimaatbestendig maken door de beoordeling van het klimaatrisico en de ontwikkeling van een eigen 'REspect'-standaard' die Retail Estates gidst bij het verduurzamen van de activiteiten 12.2 Tegen 2030 het duurzame beheer en het efficiënte gebruik van natuurlijke hulpbronnen realiseren

12.5 Tegen 2030 de afvalproductie aanzienlijk beperken via preventie, vermindering, recyclage en hergebruik

13.1 De veerkracht en het aanpassingsvermogen met betrekking tot klimaatgerelateerde gevaren en natuurrampen in alle landen versterken

INVESTERING IN DUURZAME INITIATIEVEN

Retail Estates wil een actieve rol spelen en zijn verantwoordelijkheid opnemen om te bouwen aan een meer duurzame leefomgeving en toekomst. Om tot actie te kunnen overgaan, heeft de vennootschap in 2022 besloten over een periode van drie boekjaren (2022-2025) elk jaar 10 mio EUR aan kapitaaluitgaven en 1,2 mio EUR aan operationele uitgaven in ESG-projecten te investeren.

In het boekjaar 2022-2023 werd beslist om extra, niet-recurrente inkomsten ook te investeren in ESG-initiatieven waardoor het totaalbedrag uitzonderlijk toenam tot 12,95 mio EUR. Dit stemde overeen met 15% van het EPRAresultaat.

In het voorbije boekjaar 2023-2024 bedroeg de totale investering 12,5 mio EUR of 14% van het EPRA-resultaat.

De volgende hoofdstukken bevatten meer informatie over de gerealiseerde ESG-initiatieven.

2.1 Verbetering van energie-efficiëntie

Gebouwen zijn vandaag verantwoordelijk voor 40% van het energieverbruik in de EU waardoor dit een domein is waarin Retail Estates de meest directe bijdrage kan leveren. Uit de materialiteitsanalyse is bovendien gebleken dat energie-efficiëntie het belangrijkste thema is, zowel voor de verschillende stakeholders als voor Retail Estates. Er is een specifiek programma om het energieverbruik van de vastgoedportefeuille te verminderen.

Per 31 maart 2024 werd 9,5 mio EUR gespendeerd aan de verbetering van de energie-efficiëntie van gebouwen. Dit jaar werd dit bedrag vooral geïnvesteerd in de verbetering van de buitenschil, met name dak- en raamisolatie.

EPC-labels

GEREALISEERD IN 2023-2024

140

Opmaak van 140 EPClabels voor BE panden

Bijkomende isolatie op

69.596

dak

beglazing vervangen om de isolatie te verbeteren

gevel

2.1.1 Energetische screenings en opmeting van sites

(EPRA Cert-Tot)

Als eigenaar van casco winkelpanden focust Retail Estates in eerste instantie op de energie-efficiëntie van de buitenschil en de gemeenschappelijke delen van zijn gebouwen.

Alles begint met de inventarisatie van energetische elementen van de vastgoedportefeuille, zoals de gebruikte isolatie of het type verwarmingsinstallatie. Daaruit ontstaat een beeld van de bestaande noden en prioriteiten. De belangrijkste bron van informatie hiervoor zijn de energielabels. Vorig boekjaar heeft Retail Estates in België de inventarisatie voortgezet die in 2022- 2023 is opgestart. Eind 2024 zal deze oefening vervolledigd zijn voor Vlaanderen. Daarna zijn de panden in Wallonië aan de beurt.

In Nederland wordt sinds 1 januari 2021 een nieuwe methode gehanteerd voor het bepalen van het energielabel. De categorieën, gaande van A tot G, werden herzien. Voor nietresidentiële gebouwen werd categorie A uitgebreid met vijf plussen (A+, A++, A+++, A++++ en A+++++). Alle labels die na 1 januari 2021 worden uitgereikt moeten deze nieuwe methode volgen. De bestaande certificaten blijven geldig.

Het gebruik van dit certificaat werd uitgebreid en is nu verplicht bij de oplevering van nieuwe gebouwen en bij de verkoop of verhuur van bestaande gebouwen. Telkens wanneer een document vervalt of een nieuwe analyse nodig is, herziet Retail Estates daarom zijn energiecertificaten op basis van deze nieuwe methode.

Alle winkelpanden die voor een energielabel in aanmerking komen werden gescreend en deze labels werden gedeeld met de huurders. In Nederland is het namelijk verplicht om het label zichtbaar voor het publiek op te hangen aan het gebouw.

	Methode voor	Methode na
NEDERLAND	01.01.2021	01.01.2021
A label	171
A		2
A+		8
A++		41
A+++		22
A++++		1
A+++++		-
B label	19	1
C label	19	2
Ander label	0	3

In België vergt het opmaken van een energielabel (ook energieprestatiecertificaat of EPC genoemd) een belangrijke inbreng van de huurders aangezien behalve de gebouwschil, waar Retail Estates voor verantwoordelijk is, ook de inrichting van de winkelpanden en het effectieve energieverbruik beoordeeld worden. Dit compliceert de EPC-aanvraag aangezien de referentieperiode voor het energieverbruik minstens een jaar bedraagt en informatie niet altijd beschikbaar is voor een volledig jaar.

Met behulp van het EPC-label krijgen we zicht op de energieefficiëntie van het gebouw, maar vaak hebben we nog geen definitief label (Label X) omwille van het ontbrekende verbruik. Volgend jaar zullen deze tijdelijke labels omgezet worden naar een definitief label wanneer de energieverbruikscijfers voor een volledig jaar beschikbaar zijn. Voor de panden waar Retail Estates wel al een definitieve score heeft, kan het zijn dat sommige lagere scores te wijten zijn aan minder energieefficiënte installaties van de huurders. Hierop heeft Retail Estates als eigenaar weinig invloed, maar zal de vennootschap in gesprek gaan met de betrokken huurder om te bekijken hoe samen een oplossing kan worden gezocht.

Daarnaast moet er een onderscheid worden gemaakt tussen Vlaanderen en Wallonië:

In Vlaanderen werd een gelijkaardige methode als in Nederland ingevoerd voor het bepalen van het energielabel (opmaak van EPC's met betrekking tot niet-residentiële gebouwen, van toepassing op winkelvastgoed). Vanaf 1 januari 2023 is een EPC in Vlaanderen verplicht bij de verkoop of verhuur van een nietresidentieel gebouw en vanaf 1 januari 2025 moet elk onroerend goed over een EPC beschikken (zelfs als het niet verkocht of verhuurd wordt).

In Wallonië is er vandaag nog geen dergelijke eenvormige, vanuit de overheid gestuurde, methodiek om energetische informatie over niet-residentiële gebouwen te verzamelen, maar er wordt verwacht dat een gelijkaardige reglementering zal worden ingevoerd.

De woonboulevard in Heerlen, Nederland, waar de daken van de panden gerenoveerd werden om de U-waarde te reduceren tot 0,24W/m²K.

BELGIË	Vlaanderen	Wallonië & Brussel
Label X	139	0
Ander label	1	0
Uit te voeren	189	382

2.1.2 Verbetering van de buitenschil van de winkelpanden

In 2023-2024 investeerde Retail Estates 9,5 mio EUR in de verbetering (isolatie) van de buitenschil van zijn winkelpanden. Dit jaar werd hoofdzakelijk geïnvesteerd in de verbetering van raam- en dakisolatie.

De daken van 76 panden werden gerenoveerd om de U-waarde te reduceren tot 0,24W/m²K. De belangrijkste projecten in België bevonden zich in Aiseau-Presles, Jambes, Korbeek-Lo, Jemeppe-sur- Sambre, Overijse & Luik. In Nederland werd geïnvesteerd in de panden in Heerlen en 's Hertogenbosch.

In totaal werd 4.385 m² beglazing vervangen met als doel een minimale U-waarde van 1W/m²K te behalen. De belangrijkste projecten bevonden zich in Luik, Eupen, Tongeren, Champion, Ninove en Mechelen. In Nederland werd het project in Heerlen dat vorig boekjaar werd opgestart volledig afgewerkt waarbij 3.191 m² beter geïsoleerde beglazing werd geplaatst.

Verder werden doorheen 2023-2024 andere duurzame renovaties uitgevoerd. Zo werd in Lokeren, Cruquius en Heerlen de verlichting vervangen door ledverlichting, in Wilrijk de parking aangelegd met waterdoorlatend materiaal en werd in Veenendaal geïnvesteerd in een gebouwbeheersysteem.

Gezien de omvang van de portefeuille zal het verbeteren van de buitenschil voor alle panden nog verschillende jaren in beslag nemen en blijft Retail Estates hier de komende jaren verder op inzetten.

2.1.3 Op de agenda in 2024-2025

Verderzetting van plaatsing van zonnepaneleninstallaties en laadinfrastructuur, onderzoek naar mogelijkheden voor plaatsing warmtepompen.
Verfijning en vervollediging van de berekening van de koolstofvoetafdruk
Doelstellingen en stappenplan voor de vermindering van broeikasgasemissies voor 2030 bepalen
Verdere elektrificatie van het wagenpark om onze koolstofvoetafdruk te verminderen

2.2 Toekomstgerichte oplossingen

Zoals benadrukt in het Parijs-akkoord en het meest recente rapport van de Intergouvernementele Werkgroep rond Klimaatverandering (IPCC) wordt de noodzaak om de klimaatopwarming te beperken tot minder dan 2°C en bij voorkeur 1,5°C boven het pre-industriële niveau steeds dringender.

Met dit doel voor ogen engageert Retail Estates zich om de milieu-impact van zijn activiteiten en de winkelpanden in zijn portfolio te beperken. Door te investeren in toekomstgerichte oplossingen kunnen we onze koolstofvoetafdruk verkleinen en werken naar klimaatneutraliteit. De focus ligt daarbij op de installatie en het gebruik van hernieuwbare energie. In 2023-2024 werd 2,7 mio EUR geïnvesteerd in de plaatsing van zonnepanelen.

In 2022-2023 berekende Retail Estates voor de eerste maal haar koolstofvoetafdruk. Retail Estates herhaalde deze oefening in 2023-2024 en werkt volop aan het verder in kaart brengen van haar koolstofvoetafdruk en de plannen om deze tegen 2050 te neutraliseren.

2.2.1 Hernieuwbare energie

Naast het isoleren van de buitenschil, wordt ingezet op hernieuwbare energie. Daken spelen daarin een centrale rol omdat ze plaats bieden voor zonnepanelen.

Retail Estates ziet hernieuwbare energie als een ondersteunend middel in de context van de energietransitie en in het verduurzamen van zijn gebouwen. Hierbij wordt gestreefd naar een eenvoudig model dat overal toepasbaar is, dat weinig opvolging of administratie vergt en waarbij huurders zo veel mogelijk de kans krijgen om lokaal geproduceerde hernieuwbare energie te verbruiken. Om de huurders ook juiste inzichten te kunnen geven wordt een dashboard ontwikkeld waarin zij de productie en consumptie via de zonnepaneelinstallaties zullen kunnen opvolgen.

In 2023-2024 werd 2,7 mio EUR geïnvesteerd in de installatie van zonnepanelen op de daken van verschillende winkelpanden. De zonnepaneelinstallaties in Merksem, Brugge en Eeklo werden in 2023-2024 in dienst genomen. Nieuwe projecten werden opgestart om in Tongeren, Kampenhout, Aarlen, Bergen, Jambes en Sint-Martens-Latem zonnepaneelinstallaties te plaatsen. Deze zullen in de loop van 2024-2025 operationeel zijn. Met deze projecten zal mogelijks nog een extra 40.000 m² dak belegd worden met zonnepanelen.

Op het dak van de recent aangekochte panden in Nederland – Alexandrium Megastores en Woonmall Alexandrium - zijn ook zonnepaneelinstallaties aanwezig. Deze zijn geen eigendom van Retail Estates en worden bijgevolg niet in de cijfers opgenomen, maar dragen wel bij aan het doel om de koolstofvoetafdruk te verminderen.

Op het einde van het boekjaar 2023-2024 waren 99 winkelpanden uitgerust met operationele zonnepanelen. Voor 56 panden zijn de zonnepaneelinstallaties eigendom van Retail Estates. De overige zijn eigendom van een derde partij, waarvoor Retail Estates de daken ter beschikking heeft gesteld. De totale productiecapaciteit van alle installaties van Retail Estates samen bedraagt 4.868 kWp en kan 807 gezinnen van stroom voorzien ¹.

2.2.2 Laadinfrastructuur en e-mobiliteit

E-mobiliteit wordt in het kader van EU-beleidslijnen als een prioriteit beschouwd. Retail Estates streeft ernaar deze transitie te faciliteren door de installatie van laadinfrastructuren op zijn eigendommen. Zo kunnen klanten en werknemers van de huurders op de retailparken hun wagen opladen tijdens het winkelen of werken.

Gezien het specifieke bedrijfsmodel voor dergelijke laadinfrastructuren gaat Retail Estates waar mogelijk een partnerschap aan met een gespecialiseerde partij op basis van een "as-a-service" model. Overeenkomstig dit model staat de externe partij in voor de initiële investering, de installatie, het onderhoud en de operationele opvolging.

In België werden in samenwerking met een externe partner laadplaatsen geïnstalleerd op 19 locaties, wat het totaal brengt op 29 locaties die reeds uitgerust zijn. Voorbereidingen zijn volop aan de gang om het komende jaar nog 46 extra locaties met laadpalen uit te rusten.

Retail Estates streeft ernaar alle locaties in Vlaanderen met meer dan twintig parkeerplaatsen tegen 1 januari 2025 te voorzien van minstens twee oplaadpunten met een normaal of hoog vermogen voor elektrische voertuigen, conform de regelgeving in het Vlaamse Energiedecreet.

In Nederland heeft Retail Estates al op het einde van het boekjaar 2022-2023 een overeenkomst ondertekend met Shell voor de installatie van laadpalen op alle locaties die hiervoor geschikt zijn. De installatie ervan heeft helaas vertraging opgelopen door de problematiek rond de overbelasting van het energienet, maar mogelijke oplossingen worden verder onderzocht.

Zowel in België als in Nederland werd het kantoorgebouw bovendien volledig uitgerust met laadpalen, zodat de vennootschap voorbereid is voor de verdere elektrificatie van het wagenpark.

¹ Op basis van een gemiddeld verbruik van 3,5 MWh/jaar voor een doorsnee gezin (VREG)

2.2.3 Broeikasgasemissies

Koolstofvoetafdruk

Voor het tweede jaar op rij heeft Retail Estates een berekening van zijn koolstofvoetafdruk uitgevoerd in overeenstemming met het Broeikasgasprotocol (GHG). Onderstaande tabel geeft een overzicht van de inhoud van de berekening.

		Activiteiten van Retail Estates ("RE")	Vastgoedportefeuille
Scope 1		Directe emissies door bedrijfswagens (brandstof), verwarmingsinstallaties (aardgas) en lekkage van koelvloei stoffen voor de kantoren van RE.	Door RE gecontroleerde directe emissies door verwarmingsinstallaties (gas) en koelvloeistoflekken.
Scope 2		Emissies gelinkt aan de opwekking van aangekochte "grijze" stroom voor de kantoren van RE.	Door RE gecontroleerde emissies gelinkt aan aangekochte "grijze" stroom.
Scope 3	Aangekochte goederen en diensten	Emissies door aankoop van kantoor benodigdheden.	Emissies door onderaannemers voor de renovatie en het onderhoud van gebouwen.
	Kapitaalgoederen	Emissies door kapitaalgoederen. Bv. IT-uitrustingen.	Emissies door kapitaalgoederen bij voorbeeld nieuwe gebouwen.
	Activiteiten die verband hou den met brandstof en energie	Upstream emissies van scope 1 & 2 energie.	Door RE gecontroleerde upstream emissies van scope 1 & 2 energie.
	Afval	Emissies door afval afkomstig van de kantoren van RE.
	Zakelijke verplaatsingen	Emissies door zakelijke verplaatsin gen.
	Downstream verhuurde gebouwen		Door de huurder gecontroleerde emissies door verwarming en elektri citeit (direct en indirect).

De huidige berekeningen nemen enkel de emissiebronnen in acht waarover de vennootschap rechtstreeks controle heeft. Daarom zijn de emissies verbonden aan het verbruik door de huurders niet opgenomen. Er werd enkel rekening gehouden met het verbruik gelinkt aan meters op naam van Retail Estates en waarvoor Retail Estates dus facturen ontvangt.

Aangezien Retail Estates eigenaar is van de casco panden, heeft het doorgaans geen zicht op het verbruik in zijn panden. Daarom rekent de vennootschap erop dat haar huurders hun energieverbruik meedelen om de volledige scope 3-emissies te kunnen berekenen. Momenteel hebben we geen toegang tot dit soort informatie, maar zijn we volop aan het werk om deze informatie in de toekomst in kaart te kunnen brengen. Retail Estates betreurt dat er geen juridisch kader in België en Nederland bestaat om huurders te vereisen deze informatie te bezorgen.

Overzicht van broeikasgasemissies

Om een beter inzicht te krijgen in zijn koolstofvoetafdruk splitst Retail Estates zijn totale broeikasgasemissies op in twee delen:

Emissies door de activiteiten van Retail Estates
Emissies door de vastgoedportefeuille van Retail Estates

OVERZICHT VAN BROEIKASGASEMISSIES

Emissies in tCO2e	Activiteiten	Vastgoed portefeuille	Totaal
Scope 1	213	521	734
Scope 2	18	847	865
Scope 3	1.601	39.611	41.212

De analyse heeft betrekking op de periode van 1 april 2023 tot 31 maart 2024. Om alle in het jaarverslag vervatte gegevens in overeenstemming te brengen, werd vorig jaar de verslagperiode voor de ESG-gegevens aangepast aan de verslagperiode van het financiële verslag. Vanaf dit jaar kunnen we dus ook vergelijkende cijfers rapporteren.

In 2024-2025 zal Retail Estates een bredere analyse doen van zijn koolstofvoetafdruk. Deze zal de basis vormen om de doelstellingen voor 2030 vast te leggen en het plan van aanpak verder uit te werken.

Scope 1 en 2

EPRA – GHG-Dir, GHG-Indir, GHG-Int

Scope 1-emissies zijn rechtstreeks veroorzaakt door bronnen die eigendom zijn van, of beheerd worden door, de vennootschap. Scope 2 (location based)-emissies zijn veroorzaakt door aangekochte elektriciteit. Samen vertegenwoordigen ze 4% van de totale koolstofvoetafdruk.

De kwaliteit van de data voor scope 1 en 2 wordt als goed beoordeeld. De meeste gegevens met betrekking tot de activiteiten worden verstrekt door de leveranciers (facturen met vermelding van de fysieke hoeveelheden). Voor de emissiefactoren maakte Retail Estates gebruik van algemeen bekende databanken² ("average-data methode").

Emissies door de activiteiten van Retail Estates

Scope 1 en 2-emissies door activiteiten van Retail Estates hebben vooral betrekking op het brandstofverbruik van de bedrijfswagens en het aardgas- en elektriciteitsverbruik van de kantoren. In het boekjaar 2023-2024 bedroegen de emissies door activiteiten van Retail Estates 231 ton CO2 -equivalent.

Energie

EPRA – Elec-Abs, Elec-LfL, Fuels-Abs, Fuels-LfL, Energy-Int

In 2023-2024 bedroeg het totale energieverbruik van de kantoren van Retail Estates 189 MWh.

In België verbruikt het kantoor uitsluitend 100% groene energie. Bovendien heeft Retail Estates op het dak zonnepanelen geïnstalleerd. In Nederland wordt het kantoor met aardgas en elektriciteit van energie voorzien.

Bedrijfswagens

Omwille van de omvang van de vastgoedportefeuille van Retail Estates moeten de medewerkers zich regelmatig met de wagen verplaatsen om de panden en klanten te bezoeken. Daardoor is het brandstofverbruik van de bedrijfswagens verantwoordelijk voor een groot deel van de scope 1 en 2-emissies (89%). Om de impact van zijn wagenpark te beperken, zullen de medewerkers die een nieuwe bedrijfswagen krijgen, overstappen naar een hybride of elektrisch model.

² De volgende databanken werden gebruikt: GHG Conversion Factors for Company Reporting V2 (UK Government – Department for Business, Energy & Industrial Strategy and Department for Environment Food & Rural Affairs) en European Residual Mixes 2022 (AIB).

Emissies door de vastgoedportefeuille van Retail Estates

Scope 1 en 2-emissies door het portfolio van Retail Estates hebben betrekking op het energieverbruik van de winkelpanden. In het boekjaar 2023-2024 bedroeg de emissie door de vastgoedportefeuille van Retail Estates 1.365 ton CO2 -equivalent (tCO2 e).

Energie

EPRA – Elec-Abs, Elec-LfL, Fuels-Abs, Fuels-LfL, Energy-Int

In 2023-2024 bedroeg het totale energieverbruik van de vastgoedportefeuille van Retail Estates 6.950 MWh (41% gas en 59% elektriciteit)

In België gebruiken alle panden met elektriciteitsmeters op naam van Retail Estates hernieuwbare energie via groenestroomcontracten. Bovendien zijn op sommige panden, zoals eerder vermeld, zonnepanelen geïnstalleerd. In 2023-2024 verbruikten de huurders 442 MWh lokaal geproduceerde elektriciteit en werd 438 MWh naar het net geëxporteerd, wat overeenstemt met het elektriciteitsverbruik van 125 gezinnen. In België was het gasverbruik van de panden goed voor 26% van het totale energieverbruik, terwijl het elektriciteitsverbruik 74% vertegenwoordigde.

In Nederland werd intussen ook 87% van de contracten voor elektriciteitsmeters op naam van Retail Estates omgezet naar groenestroomcontracten. In 2023-2024 produceerden de zonnepanelen 1.589 MWh, waarvan 41 MWh lokaal verbruikt werd en 1.548 MWh naar het net geëxporteerd. In Nederland was het gasverbruik van de panden goed voor 49% van het totale energieverbruik, terwijl het elektriciteitsverbruik 51% vertegenwoordigde.

Zoals in de bovenstaande hoofdstukken vermeld, worden er acties ondernomen om de energie-efficiëntie van de vastgoedportefeuille te verbeteren.

Scope 3

Scope 3-emissies zijn het gevolg van de activiteiten van de vennootschap, maar worden veroorzaakt door een bron die niet de eigendom is van en niet beheerd wordt door de vennootschap. Deze emissies vertegenwoordigen 96% van onze totale koolstofvoetafdruk.

De kwaliteit van de data voor scope 3 wordt als middelmatig beoordeeld. Voor de meeste categorieën van scope 3 (aangekochte goederen en diensten en kapitaalgoederen) was geen rechtstreekse informatie met betrekking tot de verbruikte hoeveelheden beschikbaar. Bijgevolg werd er gebruik gemaakt van de "spend-based method" waarbij er gegevens werden verzameld over de waarde van de verbruikte goederen en diensten en kapitaalgoederen, om deze vervolgens te vermenigvuldigen met de gemiddelde (monetaire) emissiefactoren en zo alsnog een inschatting te kunnen maken van de emissie van scope 3. De door de huurder gecontroleerde emissies werden nog niet opgenomen in de berekening aangezien we voorlopig nog te weinig informatie hebben hierover.

Emissies door de activiteiten van Retail Estates

De scope 3-emissies door de activiteiten van Retail Estates hebben vooral betrekking op aankopen voor de kantoren in België en Nederland. In het boekjaar 2023-2024 bedroegen de emissies door de activiteiten van Retail Estates 1.601 ton CO2 equivalent.

Goederen en diensten

Goederen en diensten vertegenwoordigen het grootste aandeel van de emissies veroorzaakt door de activiteiten van Retail Estates (meer dan 87% van de totale door de activiteiten veroorzaakte emissies is afkomstig van goederen en diensten). Ze omvatten emissies door de aankoop van kantoorbenodigdheden (bijvoorbeeld kantoormeubilair, materiaal, IT-ondersteuning, …) en emissies van kapitaalgoederen (bijvoorbeeld IT-uitrusting).

Water en afval

EPRA – Water-Abs, Water-LfL, Water-Int, Waste-Abs, Waste-LfL

Het waterverbruik en de afvalproductie van de kantoren van Retail Estates zijn eerder beperkt. Water wordt enkel verbruikt in de sanitaire voorzieningen en de keuken. Het afval bestaat voornamelijk uit papier- en keukenafval dat door de medewerkers wordt geproduceerd in het kader van hun dagelijkse activiteiten op kantoor.

In 2023-2024 verbruikte Retail Estates 85 m³ water en veroorzaakte het 3,6 ton afval.

De andere rapporteringscategorieën zijn niet relevant omdat ze minder dan 1% van de door de activiteiten van Retail Estates veroorzaakte voetafdruk vertegenwoordigen.

Emissies door de vastgoedportefeuille van Retail Estates

De scope 3-emissies door het portfolio van Retail Estates hebben hoofdzakelijk betrekking op de aankoop van nieuwe gebouwen en de renovatie en het onderhoud van gebouwen. In het boekjaar 2023-2024 bedroegen de emissies door de vastgoedportefeuille van Retail Estates 40.980 ton CO2 -equivalent (tCO2 e).

Goederen en diensten

Goederen en diensten vertegenwoordigen het leeuwendeel van de emissies veroorzaakt door de vastgoedportefeuille van Retail Estates (meer dan 97% van de totale door het portfolio veroorzaakte emissies). Dit zijn onder meer de emissies door onderaannemers voor de renovatie en het onderhoud van gebouwen, maar ook de aankoop van nieuwe gebouwen.

Deze categorie is zeer belangrijk aangezien de bouwsector een belangrijke uitstoter van broeikasgassen is.

De aankoop van nieuwe gebouwen vertegenwoordigt 78% van de totale emissies door de vastgoedportefeuille, terwijl de renovatie en het onderhoud van de portefeuille goed is voor 18%.

Water en afval

EPRA – Water-Abs, Water-LfL, Water-Int, Waste-Abs, Waste-LfL Het waterverbruik en de afvalproductie waarover Retail Estates rechtstreeks controle heeft, is zeer beperkt. Dit valt gewoonlijk onder het beheer van de huurders.

In 2023-2024 betaalde Retail Estates voor 41.483 m³ water en de verwerking van 83 ton afval.

In België registreren we voor enkele panden het gerecupereerde regenwater. Dit wordt opgevangen en onder meer gebruikt voor de sanitaire voorzieningen. In 2023-2024 werd 301 m³ regenwater hergebruikt. In realiteit bedraagt dit meer, maar hiervan hebben we geen data ter beschikking.

2.2.4 Op de agenda in 2024-2025

Verderzetting van plaatsing van zonnepaneleninstallaties en laadinfrastructuur, onderzoek naar mogelijkheden voor plaatsing warmtepompen
Verfijning en vervollediging van de berekening van de koolstofvoetafdruk
Doelstellingen en stappenplan voor de vermindering van broeikasgasemissies voor 2030 bepalen
Verdere elektrificatie van het wagenpark om onze koolstofvoetafdruk te verminderen
Verdere vergroening van de Nederlandse elektriciteitscontracten op naam van Retail Estates

Zonnepanelen op het dak van het retailpark in Aarlen

2.3 Klimaatbestendige winkelpanden

Een antwoord bieden op de groeiende risico's van de klimaatverandering vormt een steeds groter wordende uitdaging voor Retail Estates.

Verwacht wordt dat de oppervlaktetemperatuur wereldwijd zal blijven stijgen, en dit minstens tot 2050 volgens alle emissiescenario's van de VN/IPCC3 . Dit leidt onvermijdelijk tot klimaatveranderingen: (mariene) hittegolven, zware regenval en stormen, droogte, enzovoort. Deze klimaatveranderingen zullen in de komende jaren frequenter en intenser worden.

Retail Estates wil er daarom voor zorgen dat zijn vastgoedportefeuille, activiteiten en bedrijfsstrategie klimaatbestendig zijn door te onderzoeken hoe het meer kan inzetten op circulariteit en het gebruik van duurzamere materialen. Door een betere samenwerking met de huurder wil Retail Estates verder bouwen aan klimaatneutrale winkelpanden.

GEREALISEERD IN 2023-2024

De helft van het investeringsbedrag werd gespendeerd aan de verbetering van dakisolatie. Door deze activiteit te verduurzamen kan Retail Estates zijn positieve impact vergroten. Daarom worden voortaan de isolatie en de onderlaag mechanisch bevestigd en niet meer gelijmd. Dit maakt demontage en hergebruik mogelijk. Ook wordt bijzondere aandacht geschonken aan het gebruik van de materialen met het oog op de recyclage hiervan. Het merendeel van de gebruikte materialen wordt bovendien lokaal in België vervaardigd. Verder wordt onderzocht welke materialen duurzamer zijn in gebruik, rekening houdend met de technische vereisten.

Bovendien werd op het dak van een Retail Estatespand in Kampenhout een volledig circulair dak geplaatst: het kan helemaal gedemonteerd en opnieuw gebruikt worden. Door het gebruik van duurzamere methodes en materialen kan het dus nog een tweede leven krijgen.

PROJECTEN ZOALS DEZE LEREN ONS HOE WE BETER KUNNEN BOUWEN MET HERBRUIKBARE MATERIALEN.

Koenraad Van Nieuwenburg, CIO

EEN INTERN REspect-LABEL MET FOCUS OP DUURZAAMHEID

Vlaams minister van Omgeving Zuhal Demir was aanwezig bij de bezichtiging van het circulaire dak.

2.3.1 Klimaatrisico's

Momenteel worden de duurzaamheidsrisico's besproken in het hoofdstuk "Risicofactoren" van het Jaarlijks Financieel Verslag. Om deze gedetailleerder in kaart te kunnen brengen zal Retail Estates een 'climate change risk assessment' uitvoeren die zowel de fysieke risico's als de risico's doorheen de transitie zal verduidelijken.

Het doel van deze nieuwe analyse is het verder uitdiepen van het proces. Retail Estates zal niet alleen de klimaatgebonden fysieke risico's waaraan zijn gebouwen zijn blootgesteld analyseren, maar ook de risico's die zich doorheen de volledige waardeketen kunnen voordoen. De risico's en opportuniteiten die uit de transitie naar een koolstofarme en klimaatbestendige economie voortvloeien, zullen eveneens worden beoordeeld.

2.3.2 REspect-gebouwlabel

In 2022-2023 heeft Retail Estates een gebouwenstandaard uitgewerkt voor alle nieuwbouwprojecten en grote renovaties. Tijdens het voorbije boekjaar 2023-2024 werd deze verder geconceptualiseerd naar het 'Respect-label' met als doel aan de panden een duurzaamheidsscore te kunnen toekennen en de medewerkers te gidsen op de weg naar duurzaamheid.

Het REspect-label geeft bijzondere aandacht aan volgende elementen:

Energie-efficiëntie van het gebouw
Circulariteit en duurzaamheid van gebruikte materialen
Gebruik van hernieuwbare energie
Hergebruik van water
Samenwerking met huurders om bij inrichting, keuze van installaties en verbruik ook te streven naar duurzame oplossingen

In 2024-2025 zal dit label uitgewerkt en geïntegreerd worden en een leidraad bieden naar meer klimaatbestendige panden.

2.3.3 Greenlease-overeenkomst

In 2022-2023 werd een standaard greenlease-overeenkomst opgesteld. Deze overeenkomst wordt zo veel mogelijk gebruikt als basis voor nieuwe huurcontracten of huurvernieuwingen. De bedoeling van de greenlease-overeenkomst is te verzekeren dat Retail Estates in samenwerking met de huurders de ESGdoelstellingen behaalt.

Kernpunten van de greenlease-overeenkomst:

Uitwisseling van informatie en gegevens
Samenwerking voor certificering van gebouwen
Verbetering van de milieuprestatie van het pand
Efficiënt energie- en waterverbruik en beperking van de afvalstroom
Mensenrechten

Om de ESG-ambities bespreekbaar te maken met zijn huurders, werkt Retail Estates aan een duurzaamheids-charter. Daarin vermeldt het zijn eigen duurzaamheidsintenties tegenover de huurder en wat het daar tegenover verwacht van de huurder. Dit document kan vervolgens dienen als vertrekpunt voor meer formele afspraken, zoals de greenlease-overeenkomst, om concrete ESG-acties te ondernemen en relevante informatie uit te wisselen.

2.3.4 Op de agenda in 2024-2025

In kaart brengen van de fysieke risico's en de risico's doorheen de transitie aan de hand van een 'Climate Risk Assessment'
Uitwerking en toekenning van een duurzaamheidsscore op basis van het eigen REspect-label
Verder onderzoek naar (her)gebruik van duurzame materialen

3 PARTNER OF CHOICE

Binnen de pijler "Partner of choice" zet Retail Estates in op een langetermijnsamenwerking met zijn stakeholders.

Deze pijler is onderverdeeld in verschillende belangrijke programma's:

Aantrekken en ontwikkelen van talent

Gekwalificeerde medewerkers aanwerven, ontwikkelen en binden.

4.4 Tegen 2030 het aantal jongeren en volwassenen met relevante vaardigheden, met inbegrip van technische en beroepsvaardigheden, voor tewerkstelling, degelijke jobs en ondernemerschap aanzienlijk opdrijven.

Gezonde en veilige werkomgeving

Het vrijwaren van de gezondheid en veiligheid van medewerkers, huurders en aannemers en het garanderen van welzijn op het werk.

8.8 De arbeidsrechten beschermen, een veilige en gezonde werkomgevingen bevorderen voor alle werknemers, met inbegrip van migrerende werknemers, in het bijzonder vrouwelijke migranten, en zij die zich in precaire werkomstandigheden bevinden.

Bedrijfsethiek

Het verzekeren van een goed bestuur, de strikte naleving van de regels en het verbod op elke vorm van omkoping of corruptie om de hoogste ethische normen te waarborgen.

16.5 – Op duurzame wijze een einde maken aan corruptie en omkoperij in al hun vormen.

3.1 Talent aantrekken en ontwikkelen

Retail Estates is gestart als een kleine organisatie en is intussen uitgegroeid tot een onderneming met 441 medewerkers in België en Nederland. Een manier om de rendabiliteit van de onderneming te garanderen is de juiste mensen op de juiste plaats te hebben.

Retail Estates wil dat zijn medewerkers zich gewaardeerd en betrokken voelen. Daarom biedt de vennootschap zijn medewerkers groeikansen via opleidingen of de opvolging van interne projecten, los van het normale takenpakket. Er is veel aandacht voor de persoonlijke ontwikkeling van elke medewerker.

3.1.1 Aantrekken van talent

EPRA – EMP-Turnover

Retail Estates bevordert een open bedrijfscultuur zonder barrières tussen het personeel en het management.

Elke maandagochtend wordt een "wake-up call" georganiseerd met alle medewerkers van Retail Estates (fysiek of digitaal), waarbij het management informatie verschaft over de dagelijkse activiteiten. Dankzij deze bedrijfsmeetings zijn alle medewerkers op de hoogte van de projecten waar de vennootschap mee bezig is. Ze krijgen er ook de kans om al dan niet werkgerelateerde mededelingen te doen aan het volledige team. Daarenboven worden in de verschillende afdelingen wekelijkse teambijeenkomsten georganiseerd om dieper in te gaan op de stand van zaken van de verschillende projecten in uitvoering en om meer complexe kwesties te bespreken.

Het afgelopen boekjaar werd een intranet gelanceerd, REconnect. Dat bevat onder meer verdere toelichting bij de onderwerpen die besproken werden tijdens de wake-up call, maar ook een overzicht van nieuws uit zowel de retail- als vastgoedsector. Daarmee blijven medewerkers nog beter op de hoogte van het reilen en zeilen in de retailbranche. Die kennis biedt een competitief voordeel en is al sinds jaar en dag een sterkte van de onderneming.

Retail Estates streeft ernaar om de juiste work-lifebalans te creëren voor zijn dynamische team met aandacht voor ieders persoonlijke noden en persoonlijke en professionele ontwikkeling. Dankzij de nodige IT-oplossingen kan Retail Estates zijn medewerkers de mogelijkheid bieden twee dagen per week comfortabel thuis te werken. De overige dagen worden alle medewerkers op kantoor verwacht - tenzij ze aan vergaderingen buiten het bedrijf deelnemen - zodat de informele communicatiekanalen en het gevoel van betrokkenheid behouden blijven.

Retail Estates biedt zijn medewerkers ook een aantrekkelijk loonpakket. De remuneratie van de werknemers wordt jaarlijks geëvalueerd. In 2023-2024 werd een cafetariaplan ingevoerd waarbij de medewerkers een deel van hun cashbonus kunnen inruilen voor meer verlofdagen. Dit plan zal verdergezet worden in 2024-2025.

In 2023-2024 telden de teams in totaal 44³ leden. Retail Estates nam 12 nieuwe medewerkers aan, terwijl 4 medewerkers de vennootschap verlieten. Het percentage nieuwe aanwervingen en het personeelsverloop bedroegen dus respectievelijk 27% en 9%.

3.1.2 Talentontwikkeling

EPRA – EMP-Training, EMP-Dev

Elke medewerker krijgt de kans opleidingen te volgen om zijn of haar vaardigheden verder te verdiepen of verbreden. Deze opleidingen zijn niet beperkt tot professionele vaardigheden. Het kunnen ook programma's voor persoonlijke ontwikkeling zijn. Dit is een aandachtspunt voor de organisatie.

In 2023-2024 volgden de medewerkers van Retail Estates 1.199 uren opleiding, een gemiddelde van 28,5 uren per medewerker.

Eenmaal per jaar wordt elke medewerker door zijn of haar manager uitgenodigd voor een evaluatiegesprek. Het doel van dit gesprek is het beoordelen van de professionele prestaties van de medewerker tijdens het afgelopen jaar. Daarnaast worden ook de doelstellingen voor het volgende jaar besproken op basis van de inzichten verworven tijdens het vorige gesprek. Deze doelstellingen hebben betrekking op de prestaties en op de ontwikkeling van de medewerker. Tijdens het gesprek wordt besproken welke opleidingen de medewerker kan volgen in het komende jaar om te kunnen blijven groeien.

Retail Estates wil een stabiel team opbouwen dat inzet op de ontwikkeling van de talenten van de medewerkers en van het team zelf.

In 2023-2024 werd 100%⁴ van de medewerkers geëvalueerd.

³ Inclusief medewerkers die op zelfstandige basis zijn tewerkgesteld. ⁴ Medewerkers die werkzaam waren bij Retail Estates op 31 december 2023

3.2 Gezonde en veilige werkomgeving

Bij Retail Estates wordt gestreefd naar succes op lange termijn, maar dit succes kan niet worden behaald zonder de inzet van de gedreven teams, de onafhankelijke dienstverleners waarmee de onderneming samenwerkt, en de huurders. Bovendien is Retail Estates zich zeer bewust van het feit dat dit succes niet ten koste mag gaan van de gezondheid, de veiligheid en het welzijn van alle mensen waarmee wordt samengewerkt.

3.2.1 Welzijn van het team

EPRA – H&S-Emp

De activiteiten van Retail Estates worden grotendeels in een kantooromgeving uitgevoerd. Het risico op arbeidsongevallen is relatief klein. Daarom zet Retail Estates meer in op het welzijn van het team.

Er worden bijzondere inspanningen geleverd om de kantooromgeving comfortabel te maken. In 2020 verhuisde het Belgische team naar een volledig nieuw gebouw in Ternat. Meer recent, in december 2022, verhuisde het Nederlandse team ook naar een gerenoveerd ruim kantoor in Houten bij Utrecht.

Bovendien worden in het kantoor fruit en (gezonde) snacks ter beschikking gesteld. De medewerkers worden aangemoedigd om aan sport te doen. In het kantoor in België wordt tweewekelijks een fitnesssessie met een professionele coach aangeboden. De medewerkers kunnen tijdens hun lunchpauze ook tafeltennis spelen of gebruik maken van spinningfietsen.

In 2023-2024 werden bij Retail Estates 0 arbeidsongevallen of werkgerelateerde ziektes gerapporteerd. De afwezigheidsratio¹ bedroeg 0,02 tegenover 0,03 vorig jaar.

Retail Estates wil zijn medewerkers een gezonde work-lifebalans bieden. Zoals hierboven al vermeld kunnen alle medewerkers twee dagen per week thuis werken. Deze flexibiliteit maakt het voor de medewerkers mogelijk minder tijd te besteden aan het pendelen en een beter evenwicht te vinden tussen hun werk en hun privéleven.

In 2022 heeft Retail Estates een verandering doorgevoerd in zijn documentbeheersysteem. Het nieuwe systeem leidt tot een verbetering van de bedrijfsprocessen en de optimalisering van de samenwerking tussen de verschillende teams over de twee landen heen. Sinds de invoering worden papieren documenten, zoals facturen of aktes, gescand en in het systeem geüpload, zodat alles gemakkelijk, digitaal en van overal kan worden geraadpleegd.

Om de cohesie binnen de teams te bevorderen, worden regelmatig events georganiseerd, zowel per afdeling als voor het hele team samen. Naast het formele eindejaarsdiner organiseert elk team om de beurt een informele, vaak thematische afterworkdrink.

¹ De afwezigheidsratio is het aantal verloren dagen wegens ziekte per totaal aantal te werken dagen.

Onderweg naar de Mont Ventoux

Tijdens het voorbije boekjaar rijpte het plan om samen de Mont Ventoux op te wandelen of fietsen.

Enkele collega's trokken de organisatie naar zich toe en stelden een gevarieerd programma op. De aftrap werd gegeven met een motiverende lezing door voormalig triatleet Marc Herremans.

In het najaar kregen alle deelnemers een persoonlijke coach toegewezen die hen met een trainingsplan begeleidt om fit de berg te kunnen beklimmen. Ondertussen vonden allerlei teamactiviteiten plaats, zoals een judo-initiatie met oudkampioene Gella Vandecaveye, een gezamenlijke spinningsessie en wandeling, een voordracht over gezond eten en drinken tijdens het sporten, en een spoedcursus fietsonderhoud.

Deelnemer of niet, iedereen is welkom op de activiteiten en mag sowieso mee naar de Mont Ventoux in juni 2024. Daar wordt het sportieve afgewisseld met het zakelijke, want er staat ook een studiedag op het programma waarbij we twee retailparken gaan bezoeken.

Per uur dat medewerkers sporten en registreren in de Strava-club, schenkt Retail Estates een bedrag aan het goede doel. Het voorbije jaar werd op die manier 10.000 euro ingezameld die verdeeld werd onder de stichting van Marc Herremans Athletes for Hope, MS-Liga Vlaanderen en KiKa, een Nederlandse stichting die zich richt op kinderen met kanker.

3.2.2 Gezondheid en veiligheid in de gebouwen van Retail Estates

Voor Retail Estates is de gezondheid en veiligheid in zijn gebouwen van het allergrootste belang. Daarom wordt dit ook specifiek vermeld in het REspect-label en duurzaamheids-charter.

ELEMENTEN M.B.T. GEZONDHEID EN VEILIGHEID

Tijdens bouw- of renovatiewerken

Een veiligheidscoördinator wordt aangesteld wanneer dat bij wet vereist is en voor alle werken met een waarde van meer dan 100.000 EUR. Ook zal er met een veiligheidscoördinator worden gewerkt voor alle dakrenovaties en afbraakwerken, aangezien dit soort werken een groter veiligheidsrisico inhouden. Tijdens afbraakwerken wordt eventueel aanwezig asbest verwijderd, zodat het gebouw asbestveilig wordt.

Buiten de winkelpanden

Er wordt ingezet op een veilig circulatietraject op de sites en signalisatie waar nodig. Wandel- en fietspaden zullen zoveel mogelijk op een afstand van de rijwegen worden aangelegd en kruisingen met rijwegen zullen worden aangeduid door het gebruik van andere materialen of kleuren. Op los- en laadplaatsen en op plaatsen waar er gevaar op botsingen bestaat, worden parkeerbumpers aangebracht.

In de winkelpanden

Er wordt ingezet op aangepaste verlichting en waar mogelijk wordt ervoor gekozen om het natuurlijke daglicht te laten binnenvallen (zonder verblinding) of wordt minstens een voldoende lux-waarde (werkplekverlichting) voorzien.

Er wordt bijzondere aandacht besteed aan de natuurlijke lichtinval in de sociale ruimtes van de gebouwen (de eigenlijke inrichting blijft de beslissing van de huurder).

In 2023-2024 rapporteerden de gezondheids- en veiligheidscoördinatoren van Retail Estates 0 ongevallen op de bouwwerven.

3.3 Bedrijfsethiek

Retail Estates streeft naar een bedrijfscultuur die wordt gekenmerkt door eerlijkheid en integriteit, verantwoordelijkheidszin, een strikte ethiek en de naleving van de wetgeving die van toepassing is op Retail Estates, en van de normen inzake corporate governance. De bedrijfsethiek is van essentieel belang om een vertrouwensrelatie met alle stakeholders uit te bouwen en een goede reputatie te behouden.

3.3.1 Zakelijk gedrag

Retail Estates heeft een aantal beleidslijnen opgesteld om de ethische normen op alle niveaus van de vennootschap te garanderen:

de Gedragscode, die een allesomvattend kader voor bedrijfsethiek omvat, dat door de bestuurders, managementleden en medewerkers moet worden nageleefd om een omgeving van verantwoordelijk en ethisch ondernemerschap te creëren;
het Corporate Governance Charter, dat de governanceregels die van toepassing zijn binnen de vennootschap beschrijft (waaronder de regels inzake belangenconflicten), in lijn met de principes inzake corporate governance zoals beschreven in de Belgische Corporate Governance Code 2020;
het Verhandelingsreglement voor de preventie van misbruik van voorwetenschap en marktmisbruik;
de Klokkenluidersregeling, de interne procedure voor het rapporteren van bepaalde inbreuken.

Alle bovenstaande documenten kunnen worden geraadpleegd op de website van Retail Estates (www.retailestates.com).

GEREALISEERD IN 2023-2024

De gedragscode legt het engagement van Retail Estates vast op het vlak van verantwoordelijk en ethisch gedrag. In het document komen volgende thema's aan bod:

Mensenrechten menselijke waardigheid
Wederzijds respect gelijke kansen en diversiteit
Tevredenheid van de huurders
Privacy vertrouwelijkheid
Voorkennis marktmisbruik transacties in financiële instrumenten
Belangenconflicten
Anti-corruptie/anti-omkoping
Politieke activiteiten

Deze wordt jaarlijks toegelicht om te verzekeren dat iedereen op de hoogte is en de bewustwording wordt vergroot.

Retail Estates moedigt zijn medewerkers aan om feitelijke of vermoedelijke inbreuken op het Verhandelingsreglement alsook, in het algemeen, elke inbreuk op de regels op de naleving waarvan de FSMA toeziet krachtens artikel 45 van de Wet van 2 augustus 2022 of de beleidslijnen te rapporteren aan hun managers of via de klokkenluidersprocedure. In dat laatste geval kan een melding worden gedaan bij de Klachtenbehandelaar van Retail Estates.

De interne klokkenluidersprocedure is er om:

medewerkers aan te moedigen onregelmatigheden te melden
medewerkers die onregelmatigheden melden te beschermen
alle meldingen op een consequente, discrete en vertrouwelijke manier te behandelen
een eerlijk onderzoek te garanderen voor alle betrokken partijen
alle redelijke stappen te ondernemen om onregelmatigheden aan te pakken
actie te ondernemen tegen iedereen die een medewerker discrimineert die te goeder trouw een melding heeft gedaan.

In 2023-2024 werden geen inbreuken op de Gedragscode gemeld.

3.3.2 Cybersecurity

Cybersecurity is belangrijk en daarom moet Retail Estates over goed beveiligde IT-systemen beschikken om cyberaanvallen en ongeoorloofde toegang tot de systemen te vermijden. Het is ook van essentieel belang voor de bescherming van de privacy van de medewerkers en de bedrijfsactiviteiten en om mogelijke lekken te voorkomen.

Voor de IT-dienstverlening krijgt Retail Estates ondersteuning van een externe partner, met wie een SLA (Service Level Agreement) werd afgesloten. Deze partner is "ISAE 3402-gecertificeerd". De ISAE 3402-norm is een wereldwijd erkende norm voor het uitbesteden van projecten en bevestigt dat de dienstverlener aan de hoogste kwaliteitsnormen voldoet op het vlak van gegevensbeveiliging, risicobeheer en de interne controle van processen.

Phishing-oefeningen worden georganiseerd om de medewerkers bewust te maken. In 2023-2024 heeft dat zijn vruchten afgeworpen: er werden geen lekken, diefstallen of verliezen van klantengegevens gerapporteerd en geen klachten ontvangen met betrekking tot inbreuken op de privacy van klanten.

Om verder te kunnen professionaliseren en het algemene IT-governancekader te herzien, werd een een IT-director aangeworven. Kara De Smet, lid van de raad van bestuur en Chief Financial Officer, werd verantwoordelijk gesteld om mee op te volgen.

Het voorbije jaar werden reeds verschillende processen en werkstromen geoptimaliseerd. Ook werd gestart met het uitwerken van standaardprocedures en zal dit in 2024-2025 voortgezet worden.

4 DIALOOG MET STAKEHOLDERS EN MET DE GEMEENSCHAP

De vastgoedactiviteiten van Retail Estates hebben een impact op verschillende stakeholders: investeerders, openbare besturen, lokale gemeenschappen, medewerkers, leveranciers, huurders/ winkeliers, klanten/consumenten.

Het duurzaamheidskader van Retail Estates kan enkel succesvol zijn in co-creatie met die stakeholders, in het bijzonder de huurders. Daarom gaat Retail Estates het engagement aan om een stimulerende omgeving te creëren waarin wordt samengewerkt met verschillende stakeholders via actief engagement en open dialoog.

De sluiting van winkels in onze panden heeft een ernstige financiële impact op ons, maar de impact op de medewerkers van de getroffen winkels is veel groter. Daarom is Retail Estates tevreden dat het zijn schouders heeft kunnen zetten onder de doorstart van een aantal Fun-winkels.

Toen de speelgoedketen begin 2024 in nauwe schoentjes kwam, heeft het gekozen voor de 'pre-pack'-procedure. Daarbij werden niet alleen de belangen van schuldeisers vooropgesteld, maar werd ook gekeken naar die van de medewerkers van de getroffen winkels. Retail Estates heeft toen actief meegezocht naar overnemers voor de winkels in zijn portefeuille. Het resultaat was dat er vrij snel nieuwe huurders zijn gevonden voor zes van de acht panden, namelijk speelgoedketen Toychamp en meubelwinkel Jysk, waardoor de tewerkstelling in die winkels behouden is.

DIT IS EEN MOOI VOORBEELD VAN HOE WE ALS 'PARTNER OF CHOICE' ONZE WAARDEN EN DUURZAAMHEIDSSTRATEGIE OMZETTEN IN CONCRETE ACTIES.

Jan De Nys, CEO

4.1 Huurdersgedrag en -bewustzijn

Retail Estates zet in op langdurige relaties met zijn huurders. De vennootschap streeft ernaar een betrouwbare partner te zijn en doet al het mogelijke om snel te antwoorden op vragen van de huurders.

Aangezien Retail Estates in de regel casco gebouwen verhuurt, heeft de vennootschap geen controle over de inrichting van de winkelruimtes. Zoals hierboven vermeld, probeert Retail Estates duurzame basisvoorzieningen ter beschikking te stellen van de huurders (bv. goed geïsoleerde gebouwen, regenwatertanks, enz.). De installaties van de huurder spelen echter ook een belangrijke rol in de algemene milieu-impact van de gebouwen. Daarom streeft de vennootschap ernaar de huurders bewust te maken van de voordelen van duurzaam en rationeel energieverbruik en werkt ze aan een duurzaamheidscharter waarin beide partijen zich engageren om te bouwen aan een meer duurzame toekomst.

4.2 Acties voor de gemeenschappen

EPRA – Comty-Eng

Buiten de eigen onderneming besteedt Retail Estates ook aandacht aan de sociale verankering van elk retailpark. Samen met zijn huurders kijkt Retail Estates hoe zo veel mogelijk mensen kunnen worden bereikt met waar mogelijk een extra toets van sociale en lokale relevantie. Bijdragen aan de lokale gemeenschap kan op allerlei manieren: het opwaarderen van een plek waar mensen elkaar kunnen ontmoeten, initiatieven lanceren die een toegevoegde waarde betekenen of ondersteuning bieden aan lokale helden. Het marketingteam organiseert daarnaast geregeld thematische acties op de retailparken, zoals de komst van de paashaas.

Retail Estates houdt in zijn retailparken ruimte voor initiatieven die niet louter commercieel zijn, maar ondersteunende diensten bieden voor de lokale gemeenschappen.

In retailpark Crescend'eau in Verviers zijn winkelunits verhuurd voor (para)medische activiteiten, waaronder een apotheek, en activiteiten die zich richten op de circulaire economie, zoals een tweedehandswinkel waar consumenten zowel spullen kunnen kopen als zelf te koop aanbieden.

Het mooiste voorbeeld is echter de opening op 15 februari 2024 van de polikliniek van het regionale ziekenhuis CHR die is opgericht om dichter bij de bevolking en de patiënten te staan. Dankzij zijn locatie op het retailpark in het stadscentrum, met onder meer gratis parking, is de drempel lager voor patiënten om langs te komen voor eerstelijnszorg. Een gespecialiseerd medisch team staat paraat om de juiste diagnose te stellen. In de polikliniek kunnen omwonenden zelfs terecht voor onder meer kleine chirurgische ingrepen onder lokale verdoving of intraveneuze injecties.

Retail Estates heeft dit initiatief ondersteund door de inrichting van de polikliniek te financieren, waarna CHR de komende jaren behalve de huur van het pand ook de investering in de inrichting zal afbetalen.

In Vlaanderen werkt Retail Estates samen met lokale besturen en gemeenschappen om ruimtes ter beschikking te stellen of te herbestemmen in functie van lokale noden, zoals meer verkeersveiligheid.

De stad Mechelen is momenteel volop bezig met de reconversie van de Keerdoksite naar een gemengde bestemming voor wonen en werken waar weinig ruimte zal zijn voor commerciële activiteiten. Dat betekent dat Retail Estates er op termijn genoodzaakt zal zijn om zijn winkelpanden te verkopen. In de tussentijd verhuurt het er zijn panden voor sociaaleconomische activiteiten.

Ook op andere plaatsen maakt Retail Estates ruimte voor realisaties van openbaar nut. In Houthalen-Helchteren ging het akkoord met de onteigening van een winkelpand om ruimte te maken voor de aanleg van de Noord-Zuidverbinding. Die moet de verkeersdruk in de dorpskernen van Houthalen en Helchteren verlichten en voor meer verkeersveiligheid en een meer leefbare omgeving zorgen. Om dat te bereiken, komt er een nieuw tracé met tunnels, aansluitingen op lokale wegen en met de autosnelweg E314, verschillende fietsvoorzieningen en bijkomende natuurmaatregelen.

Nog voorbeelden waarbij Retail Estates ruimte maakt voor meer verkeersveiligheid zijn er langs de fietssnelweg tussen Antwerpen en Brussel (via onteigening) en langs de Boomsesteenweg in Wilrijk waar het een stuk grond heeft afgestaan voor een afgeschermd fietspad.

Al deze initiatieven kaderen binnen de doelstelling van Retail Estates om een goede dialoog te bewaren met onze stakeholders, in dit geval de lokale gemeenschappen waarbinnen we actief zijn.

Retail Estates moedigt zijn medewerkers ook aan om een verschil te maken voor de gemeenschappen.

Tijdens het boekjaar 2023-2024 werden verschillende acties georganiseerd zoals:

• Sporten voor het goede doel

Een gezonde geest in een gezond lichaam. Dit initiatief heeft tot doel te sporten en tegelijkertijd een goed doel te steunen. Het idee werd in 2018 door enkele collega's opgevat en er werd een actieve werkgroep opgericht om heel het team te stimuleren. Elke minuut die medewerkers sporten wordt omgezet in een geldbedrag. Het resultaat wordt jaarlijks geschonken aan goede doelen die worden voorgedragen door de medewerkers. Retail Estates heeft ervoor gekozen zich voornamelijk te richten op goede doelen die op een of andere manier kinderen ondersteunen. Vaak is het een goed doel waarmee één van de medewerkers een bijzondere affiniteit heeft omdat hij/zij er van nabij mee te maken heeft of omdat hij/zij er zich al geruime tijd voor inzet. Elk goed doel krijgt de kans om zich te komen voorstellen aan het team.

In 2023-2024 leverden de inspanningen van de medewerkers van Retail Estates een totaalbedrag van 10.000 EUR op dat werd geschonken aan drie goede doelen:

In Nederland steunde Retail Estates Kika, een goed doel dat wetenschappelijk onderzoek naar kinderkanker financiert om de genezingsgraad op 100% te brengen.
In België deed Retail Estates schenkingen aan MS-Liga Vlaanderen en aan de revalidatieweide van Athletes for Hope. MS-Liga is een patiëntenorganisatie die het algemeen welzijn van personen met Multiple Sclerose, hun familieleden en hun omgeving bevordert. Op de revalidatieweide van Athletes for Hope kunnen zowel kinderen met een verlamming als met een fysieke of mentale beperking terecht om te revalideren in een rustige, natuurlijke omgeving.

10.000 €

In 2023-2024 leverden de inspanningen van de medewerkers van Retail Estates een totaalbedrag van 10.000 EUR op dat werd geschonken aan drie goede doelen

• Sinterklaas

Met Sinterklaas nodigde Retail Estates zijn medewerkers en hun gezinnen uit om op kantoor een bezoekje te brengen aan Sinterklaas. Retail Estates verwelkomde iedereen met een food truck, versgebakken wafels en een drankje. Sinterklaas bracht ook een cadeautje mee voor alle kinderen tot 12 jaar. En omdat december de ideale tijd van het jaar is om iets terug te doen, bestelde Retail Estates elk cadeautje dubbel. Het tweede exemplaar werd geschonken aan Pelicano, een organisatie die kinderarmoede in België bestrijdt.

• Opération Pièces Rouges voor Télévie

Geregeld zet Retail Estates de deur open voor goede doelen op de retailparken. Zo maakte radiozender Bel RTL in maart 2024 een uitzending vanuit Shop-in-stock (Fosses-la-Ville, Namen) en zamelde het daarbij geld in via Opération Pièces Rouges voor Télévie. Het doel was zo veel mogelijk eurocentmuntstukken in te zamelen en op die manier bij te dragen aan kankeronderzoek. Uiteindelijk klokte Opération Pièces Rouges in Shop-in-stock af op 950 kilogram muntjes.

DE GOEDE DOELEN DIE WE HET VOORBIJE BOEKJAAR HEBBEN ONDERSTEUND

4.3 Lidmaatschappen

Om de open dialoog met zijn stakeholders verder mogelijk te maken heeft Retail Estates een lidmaatschap bij verschillende associaties en beroepsverenigingen. Deze ondersteunen Retail Estates bij zijn werking en kunnen interessante en nieuwe inzichten geven via de opgebouwde netwerken.

Retail Estates deed geen bijdragen aan politieke partijen of organisaties.

VERENIGING	Bijdrage in 2023-2024 (in €)
BE-REIT association – beroepsvereniging vertegenwoordigd door 17 Belgische gereglementeerde vastgoedvennootschappen (GVV's). Behartigt de belangen van de Belgische REIT-sector.	875
BLSC – Behartigt de belangen van professionele retail-en retailvastgoedspelers	870
EPRA – Vertegenwoordigt, promoot en ontwikkelt de Europese publieke vastgoedsector	11.230
UPSI-BVS – Vertegenwoordigt de belangen van de vastgoedsector	5.730
UNIZO – Unie van Zelfstandige Ondernemers, vertegenwoordigt ondernemersbelangen	730
VFB - Vlaamse Federatie van Beleggers – Behartigt en ondersteunt de belangen van de belegger	5.730
Project Pura (Universiteit Hasselt) – kennisnetwerk voor verduurzaming	5.000
VBFV - Vereniging ter behartiging van de gezamenlijke belangen van beursgenoteerde fiscale vastgoedbeleggingsinstellingen	2.750

5 DE STAKEHOLDERS

Hierna wordt een overzicht gegeven van de verwachtingen die doorheen de uitgevoerde ESG-analyse (met het oog op het bepalen van de strategie en de materialiteitsmatrix) naar boven kwamen bij de stakeholdergroepen. Voor elke stakeholdergroep wordt aangegeven welke 3 belangrijkste focusthema's zij identificeren voor Retail Estates met een cijfer van 1 (hoogste prioriteit) tot 3. Andere benoemde thema's, worden aangeduid met een "x".

In de laatste kolom wordt weergegeven welk engagement Retail Estates neemt om deze verwachtingen in te lossen.

Domein	Verwachtingen Stakeholders	Investeerders / makelaars	Klanten		Beleidsmakers	organisaties Publieke	gemeenschappen Lokale	Engagement van Retail Estates
	Klimaatbestendigheid en -adaptatie	3				3	2	Zie hoofdstuk Klimaatbestendige panden
	Energie-efficiëntie (+ integratie van hernieuwbare energie/zonne panelen)	2	1	2	3	2	3	Zie hoofdstuk Verbetering van energie-efficiëntie, Toekomstgerichte oplossingen
	Verlaging van broeikasgasemissies	X	3		1	1		Zie hoofdstuk Toekomstgerichte oplossingen
	Biodiversiteit; landgebruik (inzet ten op andere milieuzaken)				2		1	Zie hoofdstuk Klimaatbestendige panden
Milieu	Waterbeheer			3				Zie hoofdstuk Klimaatbestendige panden
	Toekomstbestendige gebouwen (die voldoen aan het Parijs X akkoord van de COP25)							Zie hoofdstuk Klimaatbestendige panden
	Screening van gebouwen			X				Zie hoofdstuk Verbetering van energie-efficiëntie
	Bevordering van circulariteit (bv. verantwoorde materiaalkeuze)			1	X			Zie hoofdstuk Klimaatbestendige panden

Domein	Verwachtingen Stakeholders	Investeerders / makelaars	Klanten	Leveranciers	Medewerkers	Beleidsmakers	organisaties Publieke	gemeenschappen Lokale	Engagement van Retail Estates
	Gezonde en veilige gebouwen / werkomgeving doorheen de waardeketen		2		X		X		Zie hoofdstuk Gezonde en veilige werkomgeving
	Goede work-lifebalans				X				Zie hoofdstuk Aantrekken en ontwikkelen van talent
	Focus op ontwikkeling en transpa rantie om talent aan te trekken				1				Zie hoofdstuk Aantrekken en ontwikkelen van talent
Sociaal / Partner	Samenwerking om: – markttrends en klanten beter te begrijpen – waarde te creëren – een bedrijfstransformatie te realiseren – met stakeholders en met de gemeenschap	X	X	X	X	X	X	X	Zie hoofdstuk Dialoog met stakeholders en met de gemeenschap
	Transparantie en betrokkenheid van stakeholders en medewerkers			X					Zie hoofdstuk Dialoog met stakeholders en met de gemeenschap, Aantrekken en ontwikkelen van talent
	Medewerkers willen gelijke kan sen krijgen				X				Zie hoofdstuk Aantrekken en ontwikkelen van talent
	Bedrijfsethiek en governance zijn van essentieel belang	1			3	X	X		Zie hoofdstuk Bedrijfsethiek
overnan ce G	Cybersecurity is belangrijk ter bescherming van de privacy van de medewerkers en de bedrijfsac tiviteiten en om mogelijke lekken te voorkomen.				X				Zie hoofdstuk Bedrijfsethiek
d dersteunen On	Digitalisatie is cruciaal om de vooruitgang te meten	X			2				Zie hoofdstuk Bedrijfsethiek

Zoals eerder vermeld zal deze materialiteitsanalyse midden 2024 opnieuw uitgevoerd en uitgebreid worden om ook de impact van het klimaat op de activiteiten en de financiële impact in kaart te brengen (dubbele materialiteitsanalyse). Retail Estates verwacht echter geen grote veranderingen in bovengenoemde thema's.

6 EPRA PRESTATIE-INDICATOREN

Retail Estates heeft ervoor geopteerd zijn duurzaamheidsrapportering op te maken conform de EPRA sBPR-richtlijnen, die het mogelijk moeten maken de verschillende Europese vastgoedvennootschappen met elkaar te vergelijken. Deze gegevens worden niet vereist door de regelgeving op de GVV's en worden louter ter informatie vermeld.

6.1 Overkoepelende aanbevelingen

6.1.1 Organisatorische grenzen

Het duurzaamheidsverslag heeft hoofdzakelijk betrekking op de belangrijkste activiteit van Retail Estates: de verhuur van perifeer winkelvastgoed. Daarom worden enkel de winkelpanden in dit verslag opgenomen. Zij vertegenwoordigen 99% van het totale portfolio van Retail Estates.

Voor de opmaak van de duurzaamheidsgegevens past Retail Estates het principe van de operationele controle toe. De oppervlaktes die rechtstreeks door Retail Estates worden beheerd omvatten de kantoren, leegstaande winkelpanden en winkelpanden waarvan de tellers of contracten voor energie, water en afvalverwerking op naam van Retail Estates staan. Voor het verbruik van gemeenschappelijke meters werd rekening gehouden met de oppervlaktes van de volledige eigendom aangezien er geen uitsplitsing beschikbaar is van de private en gemeenschappelijke oppervlakte.

6.1.2 Dekking van de prestatiegegevens

De dekking wordt altijd uitgedrukt in m². De oppervlaktes die in aanmerking worden genomen, komen overeen met de oppervlakte van de gebouwen beschreven in het Jaarlijks Vastgoedverslag. Daarbij werden de oppervlaktes voor opslagruimtes geteld. Voor elke KPI wordt de gedekte oppervlakte van het portfolio opgegeven (bruto m² gedekt/ totaal bruto m²).

6.1.3 Schatting van het verbruik van de nutsvoorzieningen door de eigenaar

Onderstaande tabel geeft een overzicht over de geschatte milieugegevens voor het portfolio van Retail Estates.

Om het jaarlijkse verbruik te verkrijgen dat overeenkomt met de verslagperiode wordt in bepaalde gevallen een extrapolatie van het verbruik uitgevoerd op basis van de gegevens die beschikbaar zijn voor de periode. Als bijvoorbeeld het verbruik van januari tot maart 2024 ontbreekt, wordt het verbruik van de periode van april 2023 tot december 2023 gebruikt als basis.

Geschatte gegevens voor het portfolio	2023-2024
BELGIË
Elektriciteit	18%
Brandstoffen	32%
GHG	25%
Water	63%
Afval	1%
Certificering	0%
m²	0%

Geschatte gegevens voor het portfolio	2023-2024
NEDERLAND
Elektriciteit	18%
Brandstoffen	24%
GHG	21%
Water	33%
Afval	12%
Certificering	0%
m²	0%

6.1.4 Nazicht door derden

PwC Réviseurs d'Entreprises SRL / Bedrijfsrevisoren BV heeft beperkte assurance verstrekt bij de totaalgegevens van de EPRA Environmental, Social and Governance Performanceindicatoren voor het boekjaar 2023-2024 die in de volgende tabellen zijn opgenomen. De indicatoren werden berekend in overeenstemming met de "Best Practices Recommendations on Sustainability Reporting" van EPRA, gepubliceerd in september 2017 (EPRA sBPR - 3e versie). Het volledige beperkte assurancerapport van PwC is in dit verslag opgenomen.

6.1.5 Grenzen – rapportering over het verbruik van nutsvoorzieningen door eigenaars en huurders

Het gerapporteerde verbruik omvat enkel het energie- en waterverbruik dat gelinkt is aan een teller op naam van Retail Estates. Wanneer panden leeg komen te staan, valt het daaraan verbonden energie- en waterverbruik onder de operationele controle van Retail Estates. Het verbruik door de huurder wordt nog niet in aanmerking genomen.

6.1.6 Normalisering

De intensiteitsindicatoren worden berekend op basis van de oppervlakte (m²) van de panden waarop de KPI betrekking heeft.

6.1.7 Gesegmenteerde analyse

Voor de milieu-indicatoren werd een onderscheid gemaakt tussen de vastgoedportefeuille in België (BE) en in Nederland (NL) en de kantoren in België (BE) en in Nederland (NL). Voor de sociale parameters wordt het bedrijf in zijn totaliteit bekeken.

6.1.8 Informatie over eigen kantoren

Zoals hierboven vermeld worden de metingen voor de kantoren voor elke indicator in een verschillende kolom weergegeven. Voor de kantoren werd dezelfde schatting gemaakt als voor het verbruik van nutsvoorzieningen in het winkelvastgoed. De dekking bedraagt 100% voor elke indicator.

De sociale indicatoren met betrekking tot de medewerkers omvatten alle medewerkers (44¹ personen per 31 maart 2024). Alle andere indicatoren (energie, water, enz.) hebben betrekking op de oppervlakte van de kantoren in België (1.051 m²) en in Nederland (396 m²).

6.1.9 Verslaggeving inzake prestaties

Een beschrijving van de sBPR-prestatie-indicatoren en hun context werd hierboven gegeven. Voor meer informatie over de berekening van de verschillende prestatie-indicatoren verwijst Retail Estates naar onderstaande overzichtstabel.

6.1.10 Informatie over de duurzaamheidsprestatiemetingen van EPRA

Het duurzaamheidsverslag is in dit Jaarlijks Financieel Verslag van Retail Estates opgenomen. Alle milieu-indicatoren en sociale indicatoren kunnen in de onderstaande tabellen worden geraadpleegd.

De informatie met betrekking tot de governance-indicatoren zit vervat in het "Beheersverslag" (zie supra).

EPRA CODE	BESCHRIJVING	SECTIE
Gov-Board	Samenstelling van het hoogste bestuurs orgaan	Beheersverslag Samenstelling van de raad van bestuur
Gov-Selec	Proces voor de benoeming en selectie van het hoogste bestuursorgaan	Permanent document "Statuten" van de ven nootschapen, artikel 10 Beheersverslag Samenstelling van de raad van bestuur
Gov-Col	Proces voor het beheer van belangenconflicten	Beheersverslag Regeling van belangenconflicten

¹ Inclusief medewerkers die op zelfstandige basis zijn tewerkgesteld – zelfstandige medewerkers worden niet meegerekend voor de EPRA KPI rond opleiding en ontwikkeling.

6.1.11 Verslagperiode

De indicatoren hebben betrekking op de periode van 1 april 2023 tot 31 maart 2024. In 2022-2023 heeft Retail Estates de verslagperiode van het duurzaamheidsverslag aangepast aan de verslagperiode van het financiële verslag, waardoor nog geen vergelijkende cijfers werden gerapporteerd. In het huidige jaar worden opnieuw vergelijkende cijfers opgenomen.

6.1.12 Materialiteit

In 2021 werd een materialiteitsanalyse uitgevoerd, zoals hierboven beschreven in hoofdstuk "Materialiteit".

Alle sBPR-prestatie-indicatoren werden relevant geacht voor de bedrijfsactiviteiten van Retail Estates, met uitzondering van DH&C-Abs/LfL, H&S-Asset en H&S-Comp.

Enkel in de recent verworven panden van Woonmall Alexandrium en het retailpark Alexandrium Megastores (beide in Rotterdam) wordt gebruik gemaakt van stadsverwarming of -koeling van de gebouwen. Aangezien dit slechts een heel klein deel van het verbruik vertegenwoordigt wordt dit niet gerapporteerd. De kantoren van Retail Estates maken geen gebruik van stadsverwarming of -koeling.

H&S-Asset en H&C-Comp zijn ook niet relevant, aangezien Retail Estates casco gebouwen verhuurt. Daarom moet de gezondheidsen veiligheidsanalyse van de gebouwen in de meeste gevallen door de huurders worden uitgevoerd. Aangezien Retail Estates deze analyse slechts in zeer zeldzame gevallen moet uitvoeren, wordt dergelijke informatie niet verstrekt.

6.2 Duurzaamheidsprestatiemetingen op het vlak van het milieu

Voor de milieuprestatie-indicatoren die hieronder worden bekendgemaakt, heeft het opgegeven verbruik van het portfolio enkel betrekking op gebouwen waar de tellers/contracten op naam van Retail Estates staan. Het verbruik door de huurders is dus niet in deze tabellen opgenomen.

Onderstaande informatie werd meestal afgeleid uit facturen van leveranciers.

Voor meer informatie over de methodologie, zie de EPRA Prestatie-indicatoren sectie hierboven.

MILIEU		2023-2024		2023-2024
			VASTGOED PORTEFEUILLE		KANTOREN
EPRA Code	Beschrijving	Eenheid	België	Nederland	België	Nederland
m²
ABS Totaal		m²	768.336	460.240	1.051	396
ENERGIE
ABS		m²	393.841	327.788	1.051	396
% omvang van de rapportering		%	51%	71%	100%	100%
Elec-Abs	Totaal elektriciteitsverbruik	MWh	1.730	2.369	137	11
	Niet hernieuwbaar	%	0%	18%	0%	100%
	Hernieuwbaar	%	100%	82%	100%	0%
	Hernieuwbare productie: lokaal verbruik	%	26%	2%	10%	0%
DH&C-Abs	Totaal verbruik stadsverwarming & -koeling	MWh	0	0	0	0
Fuels-Abs	Totaal brandstofverbruik	MWh	608	2.242	0	41
	Niet hernieuwbaar	%	100%	100%	100%	100%
	Hernieuwbaar	%	0%	0%	0%	0%
Energy Total Abs	Totaal energieverbruik	MWh	2.338	4.611	137	52
Energy-Int	Gebouw energie-intensiteit	MWh/m²	0,01	0,01	0,13	0,13
Elec-LfL	Like-for-like totaal elektriciteitsverbruik (1)	MWh	1.723	2.309	137	n/a
	Niet hernieuwbaar	%	0%	18%	0%	n/a
	Hernieuwbaar	%	100%	82%	100%	n/a
	Hernieuwbare productie: lokaal verbruik	%	26%	2%	10%	n/a
DH&C-LfL	Like-for-like totaal verbruik stadsverwarming & -koeling (1)	MWh	0	0	0	n/a
Fuels-LfL	Like-for-like totaal brandstofverbruik (1)	MWh	608	2.242	0	n/a
	Niet hernieuwbaar	%	100%	100%	100%	n/a
	Hernieuwbaar	%	0%	0%	0%	n/a

(1) Omwille van de aanpassing van de ESG-verslagperiode in 2022-2023 zijn geen gegevens beschikbaar voor de voorgaande periode (like-for-like).

MILIEU		2023-2024		2023-2024
			VASTGOED PORTEFEUILLE		KANTOREN
EPRA Code	Beschrijving	Eenheid	België	Nederland	België	Nederland
BROEIKASGASEMISSIES
ABS		m²	393.841	327.788	1.051	396
% omvang van de rapportering		%	51%	71%	100%	100%
GHG-Dir-Abs	Totale directe broeikasgasemissies (GHG)	KgCO2e	111.221	410.129	0	7.500
GHG-Indirect-Abs	Totale indirecte broeikasgasemissies (GHG)	KgCO2e	155.890	687.989	15.014	3.260
GHG Total Abs	Totaal	KgCO2e	267.111	1.098.118	15.014	10.760
GHG-Int Abs	Intensiteit broeikasgas (GHG) door energiever bruik van gebouwen	KgCO2e/ m²	0,68	3,35	14,29	27,17
WATER
ABS		m²	333.535	329.310	1.051	396
% omvang van de rapportering		%	43%	72%	100%	100%
Water-Abs	Totaal waterverbruik	m³	23.532	17.951	61	24
	Oppervlaktewater afkomstig van waterrijke gebieden, rivieren, meren en oceanen	%	0%	0%	0%	0%
	Grondwater	%	0%	0%	0%	0%
	Regenwater rechtstreeks opgevangen en opgeslagen door de rapporterende organisatie	%	1%	0%	0%	0%
	Afvalwater van een andere organisatie	%	0%	0%	0%	0%
	Gemeentelijke watervoorraden of andere openbare of private nutsvoorzieningen	%	99%	100%	100%	100%
Water-Int Abs	Gebouw waterintensiteit	m³/m²	0,07	0,05	0,06	0,06
Water-LfL	Like-for-like totaal waterverbruik (1)	m³	22.900	17.299	61	n/a

(1) Omwille van de aanpassing van de ESG-verslagperiode in 2022-2023 zijn geen gegevens beschikbaar voor de voorgaande periode (like-for-like).

MILIEU			2023-2024		2023-2024
			VASTGOED PORTEFEUILLE		KANTOREN
EPRA Code	Beschrijving	Eenheid	België	Nederland	België	Nederland
AFVAL
ABS		m²	26.126	157.803	1.051	396
% omvang van de rapportering		%	3%	34%	100%	100%
Waste-Abs	Totaal gewicht aan afval	Kg	57.838	25.613	2.552	1.012
	Per type Gevaarlijk afval	%	0%	0%	0%	0%
	Niet-gevaarlijk afval	%	100%	100%	100%	100%
	Per verwijderingstraject Hergebruik	%	0%	0%	0%	0%
	Recycling	%	0%	0%	0%	0%
	Composteren	%	0%	0%	0%	0%
	Materiaalterugwinningsinstallatie (MRF)	%	0%	0%	0%	0%
	Verbranding met of zonder energierecuperatie1	%	100%	100%	100%	100%
	Stortplaats (met of zonder energierecuperatie)	%	0%	0%	0%	0%
	Andere	%	0%	0%	0%	0%
Waste-LfL	Like-for-like totaal gewicht aan afval per verwijde ringstraject 2	Kg	57.838	19.713	2.552	n/a

¹ Aangezien de leveranciers beperkte informatie hadden over de behandeling van het afval, heeft Retail Estates het worstcasescenario (Verbranding met of zonder energierecuperatie) toegepast.

² Omwille van de aanpassing van de ESG-verslagperiode in 2022-2023 zijn geen gegevens beschikbaar voor de voorgaande periode (like-for-like).

MILIEU		2023-2024		2023-2024
			VASTGOED PORTEFEUILLE		KANTOREN
EPRA Code	Beschrijving	Eenheid	België	Nederland	België	Nederland
CERTIFICATEN
ABS		m²	148.465	449.330	1.051	0
% omvang van de rapportering		%	19%	98%	100%	0%
Cert-Tot	Energie-Index (EI) score: Totaal vóór 01/01/2021	Aantal labels	0	209	1	0
	Label A	Aantal labels	0	171	0	0
	Label B	Aantal labels	0	19	0	0
	Label C	Aantal labels	0	19	0	0
	Label D	Aantal labels	0	0	1	0
	Label E	Aantal labels	0	0	0	0
	Label F	Aantal labels	0	0	0	0
	Label G	Aantal labels	0	0	0	0
	Energie-Index (EI) score: Totaal na 01/01/2021	Aantal labels	140	80	0	0
	Label A	Aantal labels	0	2	0	0
	Label A+	Aantal labels	0	8	0	0
	Label A++	Aantal labels	0	41	0	0
	Label A+++	Aantal labels	0	22	0	0
	Label A++++	Aantal labels	0	1	0	0
	Label B	Aantal labels	0	1	0	0
	Label C	Aantal labels	1	2	0	0
	Label D	Aantal labels	0	1	0	0
	Label E	Aantal labels	0	1	0	0
	Label F	Aantal labels	0	0	0	0
	Label G	Aantal labels	0	1	0	0
	Label X	Aantal labels	139	0	0	0

6.3 Meting van sociale prestatie-indicatoren

Onderstaande informatie werd hoofdzakelijk verstrekt door onze HR-partner SD Worx.

Voor de sociale KPI's maakt Retail Estates een onderscheid tussen management en medewerkers. Retail Estates heeft twee soorten medewerkers in dienst: zelfstandige en vaste medewerkers. Voor de KPI's Diversity-Emp en Emp-Turnover werden de zelfstandige medewerkers mee opgenomen. Ze werden echter uitgesloten voor alle andere sociale KPI's.

KPI een onderscheid gemaakt tussen het middenkader en de andere functies. Ook werd ons team in Nederland niet mee opgenomen. Het belastingsysteem is niet gelijk in Nederland en België, daarom kunnen de lonen niet geconsolideerd worden, aangezien ze niet vergelijkbaar zijn. Bovendien is het team in Nederland relatief klein, waardoor vertrouwelijke informatie zou kunnen vrijgeven worden indien deze data zouden gerapporteerd worden. Daarom heeft Retail Estates beslist geen informatie te verstrekken over deze KPI voor het Nederlandse team.

Voor de KPI Diversity-Pay worden de leden van het management niet meegerekend. Verder werd voor de berekening van deze Voor meer informatie over de methodologie, zie de EPRA Prestatie-indicatoren sectie hierboven.

SOCIAAL		2023-2024
EPRA Code	Beschrijving	Eenheid	Mannen	Vrouwen
DIVERSITY
Diversity-Emp	Genderdiversiteit medewerkers	% diversiteit - medewerkers	39%	61%
		# professionals - medewerkers	17	27
		% diversiteit - management	60%	40%
		# professionals - medewerkers	3	2
		% diversiteit - bestuur	56%	44%
		# professionals - bestuur	5	4
Diversity-Pay	Man-vrouw verhouding loon (bruto bezoldiging)	% man-vrouw verhouding loon (mid-management)	112% 96%
		% man-vrouw verhouding loon (medewerkers)

OPLEIDING
Emp-Training	Opleiding en ontwikkeling van medewerkers	Gemiddelde opleidingsuren	28,55
ONTWIKKELING
Emp-Dev	Personeelsevaluaties*	% evaluaties alle medewerkers*	100%
PERSONEELSVERLOOP
Emp-Turnover	Nieuwe aanwervingen en personeelsverloop	Aantal nieuwe aanwervingen	12
		Aantal personeelsverloop	4
Emp-Turnover	% nieuwe aanwervingen en personeelsverloop	% nieuwe aanwervingen	27%
		% personeelsverloop	9%

* Medewerkers die werkzaam waren bij Retail Estates op 31 december 2023.

SOCIAAL	2023-2024
EPRA Code Beschrijving Eenheid			Mannen	Vrouwen
GEZONDHEID EN VEILIGHEID
H&S-Emp	Gezondheid en veiligheid van medewerkers/ Het aantal arbeidsongevallen uitgedrukt per veelvoud gewerkte uren (1) (2) Arbeidsongevallen		0
H&S-Emp	Gezondheid en veiligheid van medewerkers/ Arbeidsongeschiktheid	Het aantal verloren dagen (door arbeidsongeval len) per totaal aantal gewerkte dagen(1) (2)		-
H&S-Emp	Gezondheid en veiligheid van medewerkers/ Afwezigheidsgraad	Het aantal verloren dagen per totaal aantal te werken dagen(1) (2)		0,02
H&S-Emp	Gezondheid en veiligheid van medewerkers/ Mortaliteit	Totaal aantal sterfgevallen		-
SAMENLEVING
Comty-Eng	Engagement t.o.v. de gemeenschap, effect beoordeling en ontwikkelingsprogramma's	% van activa(3)		2%

¹Het totale aantal door ons team in Nederland gewerkte uren werd berekend op basis van het totale aantal werkdagen tussen 1/04/2023 en 31/03/2024, waarvan we de feestdagen,

gevraagde vakantiedagen en ziekteverlof hebben afgetrokken. ²Om volledig in lijn te zijn met de EPRA KPI definitie werd de definitie en berekening aangepast tov vorig jaar. Deze heeft geen impact op de absolute waarde die vorig jaar werden

gerapporteerd ³Deze omvatten naast de initiatieven in Verviers en Mechelen zoals beschreven in paragraaf 4.2 een samenwerking tussen Retail Estates en de vzw Centrummanagement van Beringen die ondersteuning biedt aan 'Beringen-Centrum' en een bijdrage aan de Stad Tongeren voor de werking van het centrummanagement.

In het retailpark in Eupen zijn de gevels en de parking het voorbije boekjaar vernieuwd

7 ASSURANCE RAPPORT MET BEPERKTE MATE VAN ZEKERHEID VAN DE ONAFHANKELIJKE AUDITOR MET BETREKKING TOT DE INFORMATIE OVER HET ONDERZOEKSOBJECT VAN HET JAARVERSLAG 2023/2024 VAN RETAIL ESTATES NV

Ter attentie van de Raad van Bestuur van Retail Estates NV

Dit rapport is opgesteld in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in onze opdrachtbrief gedateerd op 18 maart 2024 (de "Overeenkomst"), waarbij we werden aangesteld om een onafhankelijk assurance rapport met beperkte mate van zekerheid uit te brengen met betrekking tot de FY2023- 2024 EPRA-duurzaamheidsindicatoren zoals uiteengezet onder hoofdstukken 6.1.10, 6.2 en 6.3 van het Duurzaamheidsverslag opgenomen in het Jaarverslag (Sectie 4) voor het jaar afgesloten op 31 maart 2024 (het "Verslag").

Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur van Retail Estates NV ("de Vennootschap") is verantwoordelijk voor het opstellen en presenteren van de informatie en gegevens in de FY2023-2024 EPRAduurzaamheidsindicatoren zoals uiteengezet onder hoofdstukken 6.1.10, 6.2 en 6.3 van het Duurzaamheidsverslag opgenomen in het Jaarverslag (Sectie 4) (de "Informatie Over Het Onderzoeksobject"), in overeenstemming met de EPRA Sustainability Best Practices Aanbevelingsrichtlijnen - Versie 3, september 2017 (de "Criteria").

Deze verantwoordelijkheid bevat de selectie en toepassing van de meest gepaste methodes om de Informatie Over het Onderzoeksobject op te stellen, alsook de betrouwbaarheid van de onderliggende informatie en het gebruik van assumpties en schattingen voor de opmaak van individuele toelichtingen inzake duurzaamheid, die redelijk zijn in de gegeven omstandigheden. Bovendien is de Raad van Bestuur ook verantwoordelijk voor het ontwerpen, het implementeren en het onderhouden van de systemen en processen die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht om het opstellen van de Informatie Over het Onderzoeksobject mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Verantwoordelijkheid van de onafhankelijke auditor

Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een onafhankelijke conclusie te formuleren met betrekking tot de Informatie Over Het Onderzoeksobject, gebaseerd op de door ons uitgevoerde werkzaamheden en de verkregen onderbouwende informatie.

We hebben onze werkzaamheden verricht in overeenstemming met de International Standard on Assurance Engagements 3000 (Herzien) "Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information" (ISAE 3000), uitgegeven door de International Auditing and Assurance Standards Board. Deze standaard schrijft voor dat we voldoen aan de ethische vereisten en dat we de opdracht plannen en uitvoeren om een beperkte mate van zekerheid te verkrijgen of er niets onder onze aandacht is gekomen dat ons doet aannemen dat de informatie over de Informatie Over Het Onderzoeksobject in alle van materieel belang zijnde opzichten niet opgesteld zou zijn overeenkomstig de Criteria.

In een assurance opdracht met beperkte zekerheid hebben de uitgevoerde werkzaamheden een kleinere omvang dan het geval is bij een assurance opdracht met redelijke zekerheid.

Dienovereenkomstig is het niveau van zekerheid verkregen in een assurance opdracht met beperkte zekerheid substantieel lager dan het niveau van zekerheid dat zou worden verkregen indien een assurance opdracht met redelijke zekerheid was uitgevoerd. De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de door ons toegepaste oordeelsvorming en van de inschatting van het risico op afwijkingen in de Informatie Over Het Onderzoeksobject overeenkomstig de Criteria. Het geheel van de door ons uitgevoerde werkzaamheden bestond onder meer uit de volgende procedures

Het beoordelen en testen van het ontwerp en het functioneren van de systemen en processen die worden gebruikt voor het verzamelen, verzamelen, consolideren en valideren van gegevens, inclusief de methoden die worden gebruikt voor het berekenen en schatten van de onderwerpinformatie vanaf en voor het jaar eindigend op 31 maart 2024, gepresenteerd in hoofdstukken 6.1.10, 6.2 en 6.3 van het Duurzaamheidsverslag opgenomen in het Jaarverslag (Sectie 4);
Het voeren van interviews met verantwoordelijke functionarissen;
Het beoordelen, op beperkte testbasis, van relevante interne en externe documentatie;
Het uitvoeren van een analytische beoordeling van de gegevens en trends in de ter consolidatie ingediende informatie;
Het overwegen van de openbaarmaking en presentatie van de Informatie over het Onderwerp.

De scope van onze werkzaamheden is beperkt tot assurance over de Informatie Over Het Onderzoeksobject. Onze assurance strekt zich niet uit tot informatie met betrekking tot eerdere perioden of tot enige andere informatie die in het Verslag is opgenomen.

Onze onafhankelijkheid en kwaliteitsbeheersingssysteem

We hebben de onafhankelijkheids- en overige ethische voorschriften van de International Code of Ethics for Professional Accountants zoals uitgevaardigd door de International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA), nageleefd, evenals de Belgische wettelijke vereisten met betrekking tot de onafhankelijkheid van de bedrijfsrevisor, en meer bepaald de regels opgenomen in de artikelen 12, 13, 14, 16, 20, 28 en 29 van de Wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, en artikelen 3:62, 3:63 en 3:64 en 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Ons kantoor past de International Standard on Quality Management n°1 toe, een kwaliteitsbeheer voor bedrijven die controle-en beoordelingsopdrachten van financiële overzichten en andere assurance-gerelateerde opdrachten uitvoeren, en handhaaft dienovereenkomstig een uitgebreid kwaliteitsbeheersingssysteem, inclusief (gedocumenteerde) beleidslijnen en procedures met betrekking tot het naleven van de ethische vereisten, professionele normen en toepasselijke wettelijke en regelgevende vereisten.

Conclusie

Op basis van de uitgevoerde werkzaamheden en de verkregen bewijzen, is er geen aangelegenheid onder onze aandacht gekomen dat ons laat vermoeden dat de Informatie Over Het Onderzoeksobject opgenomen in uw Jaarverslag voor het jaar afgesloten op 31 maart 2024 niet is opgesteld, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenkomstig de Criteria.

Andere ESG-gerelateerd informatie

De overige informatie omvat alle ESG-gerelateerde informatie in het Verslag anders dan de Informatie Over Het Onderzoeksobject en ons assurance-rapport. De bestuurders zijn verantwoordelijk voor de overige ESG-gerelateerde informatie. Zoals hierboven uitgelegd, strekt onze assurance-conclusie zich niet uit tot de andere ESG-gerelateerde informatie en daarom geven we hierover geen enkele vorm van assurance. In verband met onze assurance van de Informatie Over Het Onderzoeksobject is het onze verantwoordelijkheid om de andere ESG-gerelateerde informatie te lezen en daarbij te overwegen of de andere ESG-gerelateerde informatie materieel inconsistent is met de Informatie Over Het Onderzoeksobject of onze kennis die is verkregen tijdens de assurance-opdracht , of anderszins een materiële onjuistheid van de feiten lijkt te bevatten. Als we een schijnbare materiële inconsistentie of materiële onjuistheid van de feiten vaststellen, zijn we verplicht om werkzaamheden uit te voeren om te concluderen of er een materiële onjuistheid is in de Informatie Over Het Onderzoeksobject of een materiële onjuistheid in de andere informatie, en om passende maatregelen te nemen in de omstandigheden.

Beperking van het gebruik en de verdeling van ons rapport

Ons rapport is uitsluitend bedoeld voor gebruik door de Vennootschap, met betrekking tot het Verslag over het jaar afgesloten op 31 maart 2024 en kan niet gebruikt worden voor andere doeleinden. Wij zijn niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor dit rapport of voor de door ons getrokken conclusies ten aanzien van enige derde partij.

Diegem, 13 juni 2024

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV

Vertegenwoordigd door

Jeroen Bockaert* Bedrijfsrevisor

5 RETAIL ESTATES NV OP DE BEURS

bedroeg de marktkapitalisatie van Retail Estates nv op 31 maart 2024.

Het aandeel bereikte de hoogste slotkoers van het jaar op 30 mei 2023

Het aandeel Retail Estates steeg sinds de beursnotering in 1998 met 106,15% ten opzichte van een stijging van de Bel20 met 29,18%.

ER WORDT BIJZONDERE

AANDACHT GESCHONKEN AAN DE HUURPRIJSNIVEAUS OM DE RENTABILITEITSVERWACHTINGEN VAN RETAIL ESTATES NV EN ZIJN HUURDERS OP LANGE TERMIJN TE BLIJVEN VERZOENEN.

Winkel in Sint-Eloois-Vijve

	01.04.2023 31.03.2024	01.04.2022 31.03.2023	01.04.2021 31.03.2022
Hoogste koers	67,50	75,60	75,80
Openingskoers op 1 april	65,70	73,80	58,50
Slotkoers op 31 maart	65,00	65,10	73,90
Gemiddelde koers	60,95	65,02	68,84
Nettoactiefwaarde (NAW) (IFRS) (groepsaandeel)	81,20	77,90	69,63
EPRA NTA*	78,15	73,78	68,46
Premies/(Discount) NAW t.o.v. slotkoers	-19,95%	-16,43%	6,13%
Premies/(Discount) NTA t.o.v. slotkoers	-16,83%	-11,77%	7,9%
Brutodividend	5,00	4,90	4,60
Nettodividend	3,50	3,43	3,22
Dividendrendement (bruto dividend)	7,69%	7,53%	6,22%
Return nettoresultaat op eigen vermogen	10,49%	16,43%	14,31%
Pay-outratio (geconsolideerd)	80,12%	96,49%	79,93%
Aantal aandelen	14.375.587	14.085.827	13.226.452
Marktkapitalisatie (mio EUR)	934,41	916,99	977,43
Gemiddeld dagvolume	9.448	9.903	10.746
Jaarvolume	2.390.376	2.554.865	2.783.267

* EPRA NTA wordt als volgt berekend: eigen vermogen (exclusief de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, uitgestelde belastingen en immateriële vaste activa en exclusief minderheidsbelangen met betrekking tot voornoemde elementen) gedeeld door het aantal aandelen.

1. PRESTATIES

Marktkapitalisatie

Retail Estates nv is genoteerd op de continumarkt van Euronext. Retail Estates nv maakt deel uit van de Bel Mid-index die uit een dertigtal bedrijven bestaat.

De marktkapitalisatie van Retail Estates nv bedroeg 934,41 mio EUR op 31 maart 2024.

MARKTKAPITALISATIE (IN MIO EUR)

BAANWINKELS SAAI? JAZEKER. MAAR VERDOMD RENDABEL.»

De Tijd

Beurskoers

Het aandeel bereikte de hoogste slotkoers van het jaar op 30 mei 2023 (67,50 EUR) en sloot het boekjaar uiteindelijk af op 65,00 EUR.

Het jaargemiddelde van de koers bedraagt 60,95 EUR. De grafiek hieronder geeft de beursprestaties van het Retail Estates aandeel ten opzichte van de Bel20 weer sinds de beursnotering. Het aandeel Retail Estates steeg over deze periode met 106,15% ten opzichte van een stijging van de Bel20 met 29,18%.

De koers van het aandeel Retail Estates is het afgelopen boekjaar gedaald met 1,07% ten opzichte van het begin van het boekjaar. De BEL Real Estate index daalde met 6,28%.

BEURSKOERS RETAIL ESTATES - BEL 20

Premies en discounts

De intrinsieke waarde van het aandeel bij een vastgoedwaardering aan 'reële waarde' is het afgelopen jaar gestegen van 77,90 EUR op 31 maart 2023 naar 81,20 EUR op 31 maart 2024 (inclusief dividend).

De EPRA NTA bedroeg 78,15 EUR ten opzichte van 73,78 EUR het jaar voordien. Deze stijging is te verklaren door het resultaat van het boekjaar (dat bestaat uit enerzijds een positief EPRAresultaat en anderzijds een positief portefeuilleresultaat). Per 31 maart 2024 bedroeg de beurskoers van het aandeel 65,00 EUR, wat een discount van 16,83% (ten opzichte van de EPRA NTA) betekent.

Dividend

De raad van bestuur van Retail Estates heeft op zijn vergadering van 24 mei 2024 voorgesteld om over het boekjaar 2023- 2024 (dat een aanvang nam op 1 april 2023 om te eindigen op 31 maart 2024) een interim-dividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van EUR 5 bruto (of EUR 3,5 netto, d.i. het nettodividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel. Er wordt verwezen naar het hoofdstuk "Gebeurtenissen na balansdatum" opgenomen in het Beheersverslag. Dit is een stijging met 2% ten opzichte van vorig jaar toen het dividend 4,90 EUR bruto bedroeg.

Gereglementeerde vastgoedvennootschap

Binnen een bepaalde categorie van beleggingen kunnen de risicoprofielen en de rendementen aanzienlijk verschillen naargelang de focus, de aard van de activiteiten en de specifieke kenmerken van de vennootschap die de aandelen heeft uitgegeven.

Hoe groter het risicoprofiel, hoe hoger het rendement dat een belegger zal vereisen.

Een aantal belangrijke factoren die de prestaties van de GVV's mee bepalen zijn o.a. de aard en de ligging van het vastgoed, de aard van de huurders, de omvang van de eventuele leegstand, de rentestand en het algemene beursklimaat.

De prestaties van Retail Estates nv zijn sinds zijn notering op de beurs steeds marktconform geweest en liggen in lijn met de verwachtingen die het management geformuleerd heeft bij de aanvang van het boekjaar.

OLO

Vastgoed wordt door een aantal beleggers als een brug gezien tussen enerzijds een belegging in aandelen en anderzijds een obligatiebelegging of staatsbon. Het brutodividendrendement van Retail Estates nv bedraagt (bij een brutodividend van 5 EUR) het afgelopen boekjaar 7,69% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel (excl. dividend). De OLO 10-jaarsrentevoet bedroeg op 31 maart 2024 2,85%.

2. LIQUIDITY PROVIDER

Sinds 1 april 2003 treedt KBC Securities op als marktanimator teneinde de verhandelbaarheid van de aandelen te bevorderen. Sinds 1 oktober 2016 treedt Degroof Petercam eveneens op als marktanimator.

De vergoeding voor beide marktanimatoren het afgelopen boekjaar bedroeg 0,059 mio EUR excl. btw voor 12 maanden.

3. AGENDA VAN DE AANDEELHOUDER

De algemene vergadering van de aandeelhouders vindt plaats op maandag 22 juli 2024 om 10.00u.

Publicatie Jaarverslag 2023-2024	17 juni 2024
Algemene Vergadering	22 juli 2024
Datum ex-dividend	28 mei 2024
Recorddatum dividend	29 mei 2024
Betaalbaarstelling dividend	Wordt op een later tijdstip bepaald door de raad van bestuur
Bekendmaking halfjaarresultaten	18 november 2024

RETAIL ESTATES IS INMIDDELS NIET ALLEEN IN BELGIE MARKTLEIDER IN HET NON-FOODSEGMENT VAN OUT-OF-TOWN WINKELVASTGOED, MAAR ONDERTUSSEN OOK IN NEDERLAND, WAAR HET DIE LEIDERSPOSITIE ALS EERSTE CONSOLIDATOR IN DE MARKT IN MINDER DAN ZEVEN JAAR BEREIKTE.

6 VASTGOED VERSLAG

1. DE MARKT VAN HET WINKELVASTGOED IN DE PERIFERIE

De Europese markt voor winkelvastgoed in de periferie - waarin Retail Estates marktleider is in het non-foodsegment met 1,35 miljard euro vastgoed in België en 868 miljoen euro in Nederland - heeft het voorbije jaar goed gepresteerd. De waarderingen van het vastgoed bleven overeind door de sterke operationele prestaties van verhuurders en door de strenge en complexe wetgeving die het aanbod beperkt. Ondertussen streeft Retail Estates ernaar de markt in België en Nederland verder te consolideren.

In heel Europa zijn retailparken een volwaardige assetklasse geworden, zowel in mature als groeimarkten. Dat manifesteert zich in stabiele waarderingen en toegenomen interesse van beleggers. Daardoor kan out-of-town winkelvastgoed vandaag concurreren met shoppingcenters en binnenstedelijk winkelvastgoed, terwijl het vroeger eerder stiefmoederlijk werd behandeld.

Dat uit zich in de professionalisering van de verhuurders, met verschillende sterke beursgenoteerde spelers die zich in dit segment specialiseren, zoals het Franse Immobilière Frey, het Duitse Immofinanz of het Britse British Land. Net als Retail Estates zijn deze gespecialiseerde retailparkinvesteerders internationaal actief. Daarnaast dragen privéspelers zoals Redevco en private investeringsfondsen zoals Mitiska REIM bij aan een gezonde marktdynamiek. Dergelijk panel van internationale spelers zorgt er mee voor dat de targetgroep van het VK, Nederland, België, Duitsland en andere Europese landen bijeenkomt.

De verkoop van de portefeuille retailparken van Mitiska REIM in België, Portugal en Roemenië aan enerzijds First Retail Partners (een nieuw fonds gesteund door Partners Group dat private spelers verenigt) en anderzijds aan LCP Group (onderdeel van de pan-Europese vastgoedgroep M Core) is het mooiste bewijs van de verdere internationalisering van retailparkinvesteringen in Europa.

Waardevast

Hoewel de investeringsvolumes in 2023 zijn gedaald, bleef de waarde van de retailparken en panden overeind. De historisch hoge rendementen in vergelijking met ander vastgoed zijn daar niet vreemd aan. Internationaal wordt dit product bij beleggers geapprecieerd als "low rents, low charges, low capex", wat betekent dat de huren, lasten en onderhoudskosten als laag worden beschouwd in vergelijking met andere types vastgoed. De huurprijzen worden jaarlijks aangepast aan de gezondheidsindex, en de leegstandspercentages in de portefeuille blijven op een zeer laag niveau (bij Retail Estates rond de 2%), waardoor de inkomsten zeer stabiel zijn. Bijgevolg bieden winkels in de periferie veel toegevoegde waarde voor investeerders. Lage huurprijzen en lage leegstandscijfers komen in dit segment in heel Europa terug.

Ook in België en Nederland staat het perifere winkelvastgoed al jaren te boek als een van de meest stabiele segmenten. Ondanks verschillende crisissen die het winkelbedrijven de voorbije jaren moeilijk maakten – met tijdelijke sluitingen tijdens de COVID19 lockdowns, gestegen energiekosten, en een verminderde koopkracht bij consumenten door de hoge inflatie – heeft dit segment blijk gegeven van een enorme weerbaarheid. De voorbije 25 jaar zijn er nooit grote afwaarderingen geweest, terwijl dit in andere segmenten, zoals het kantoorvastgoed, wel het geval was.

De stabiliteit is onder meer het gevolg van de sterke regulering. De laatste jaren is de ontwikkeling van nieuwe retailparken en -clusters drastisch verminderd. Terwijl er in de periode 1995 tot 2020 nog veel werd bijgebouwd, is dat nu door de stijgende grondwaardes, bouwkosten en vooral het strengere vergunningsbeleid niet meer het geval.

Bovendien ziet het er niet naar uit dat het vergunningsbeleid versoepeld zal worden. Integendeel, sinds 4 maart 2024 is in Vlaanderen een nieuwe omgevingsvergunningsplicht van kracht gegaan voor kleinhandelsactiviteiten. In Wallonië werd op 24 mei 2024 de nieuwe SDT (Schéma de Développement du Territoire) goedgekeurd die ervoor zal zorgen dat nieuwe grootschalige retailprojecten in de periferie verder wordt beperkt. De Nederlandse overheid heeft op zijn beurt al in 1987 beslist hoeveel retailparken er mochten gebouwd worden. Dat aantal is bijna bereikt. Ook in Frankrijk wordt sinds de invoegetreding van de "Loi Climat" in 2021 het aantal nieuwe ontwikkelingen volledig afgeremd.

De evolutie van de wetgeving komt beleggers ten goede. Door de beperkingen blijft vraag en aanbod in evenwicht. Dit zorgt uiteraard voor meerwaarde van het bestaande aanbod waar het voor verhuurders door de nieuwe wetgeving soms makkelijker wordt om van branche of huurder te veranderen. Het gelimiteerde aanbod resulteert bovendien in een hoge bezettingsgraad.

Ook huurders – bijna uitsluitend filiaalbedrijven - kiezen in deze context voor stabiliteit en houden meer dan ooit vast aan hun bestaande vestigingen. Vergunningen kleven immers aan het pand en niet aan de huurder. Het feit dat de panden casco worden verhuurd, en de huurder zelf belangrijke investeringen in de winkelinrichting moet financieren, versterkt deze trouw.

Klantennabijheid en "click & collect"

Ondertussen wordt duidelijk dat het niet enkel meer de traditionele spelers zijn die winkelvastgoed aan de stadsrand huren, maar ook winkelbedrijven die zich in principe eerder richten op de binnenstad of op onlineverkoop. De grote winkeloppervlaktes, de vlotte toegankelijkheid met de auto, ruime parkeervoorzieningen en lage huurprijzen zijn troeven die deze retailers niet zijn ontgaan. In toenemende mate zijn dat filiaalbedrijven en zijn ze internationaler dan ooit.

Zelfs een winkelbedrijf als Coolblue, dat groot geworden is online, opent winkels in de periferie omdat het ervaart dat zijn aanwezigheid in fysieke winkels bijdraagt tot de (online) verkoop en leveringskosten verlaagt. Consumenten schatten

de dienstverlening in een fysieke winkel hoger in dan online. De winkels vormen een aanspreekpunt en kunnen extra service bieden, zoals het installeren van een product, wat online niet kan, of raden accessoires aan. Daarnaast leidt het tot de verkoop van extra diensten, zoals onderhouds-, herstel- en garantiecontracten.

Niet alleen komen online winkelbedrijven dichter bij hun klanten; ze kunnen er tegelijk ook de dure kost van (retour) verzendingen beperken. "Click & collect" stelt retailers in staat te leveren via een eigen winkelnetwerk waardoor ze hun eigen logistiek systeem beter kunnen benutten. Dat betekent tegelijk dat er een grote winkeloppervlakte nodig is om een uitgebreid productassortiment te stockeren. Deze oppervlakte is beschikbaar in de periferie, en de druk om de winkels van typisch 1.000m² in België en 1.500m² in Nederland te verkleinen neemt daardoor af.

Voor consumenten biedt click & collect ook voordelen: ze moeten niet thuis zijn om de levering in ontvangst te nemen en er minder kans is op beschadigde producten. Is het toch nodig een product te retourneren, dan kan dat in een winkel wat zowel voor de consument als de verkoper vanuit een servicestandpunt een voordeel is.

Een van de grote believers in click & collect is Fnac Darty, de groep boven elektronicaketen Vanden Borre. Daar gebeurde 50% van de onlineverkoop in 2023 via click & collect, dat integraal deel uitmaakt van de bedrijfsstrategie. Bij Ceconomy, de groep boven elektronicaketen MediaMarkt, bedroeg het aandeel click & collect 38% van de onlineverkoop in boekjaar 2022-2023. Het illustreert hoe de omnichannel-aanpak, waarbij klassieke detailhandel en onlineverkoop worden gecombineerd, aan belang wint. En het toont dat online verkoop geen bedreiging hoeft te zijn voor de klassieke "brick & mortar" winkels.

Retail Estates in de vastgoedmarkt

Dat Retail Estates zich blijft richten op dit segment van de vastgoedmarkt zal dan ook geen verbazing wekken. Hoewel het oorspronkelijk gestart is met baanwinkels en retailclusters, bestaat ondertussen meer dan drie kwart (77,2%) van de portefeuille uit retailparken. Individuele baanwinkels maken 10,7% uit. De overige 11,9% bestaat uit panden op retailstrips (winkels die infrastructuur delen maar kleiner zijn dan retailparken).

Het almaar strengere en complexe vergunningsbeleid komt Retail Estates bovendien goed uit, want het maakt het voor nieuwe spelers moeilijker om de markt te betreden. Tegelijk streeft de vastgoedvennootschap ernaar de markt verder te consolideren. De combinatie van uitgebreide retailmarktexpertise en kennis van de toepasselijke lokale wetgeving stelt Retail Estates in staat te beoordelen waar het bijkomende panden wil verwerven op een manier die aandeelhouderswaarde creëert. Waar interessante panden vrijkomen omdat andere, veelal kleine, spelers zich terugtrekken, breidt Retail Estates zijn portefeuille uit.

In Nederland besliste Retail Estates om enkel te investeren in retailparken en niet in individuele winkels, behalve in Utrecht en Duiven (Arnhem) waar met de aankoop van eerste individuele winkels de basis werd gelegd voor verdere clustering. Op deze nieuwe locaties vindt het vaak huurders terug die al in het klantenbestand zitten. Dat genereert een win-win voor beide partijen: huurder en verhuurder kennen elkaar al, weten wie de aanspreekpunten zijn, en bouwen zo voort aan een sterke relatie.

Retail Estates is inmiddels niet alleen in België marktleider in het non-foodsegment van out-of-town winkelvastgoed, maar ondertussen ook in Nederland, waar het die leiderspositie als eerste consolidator in de markt in minder dan zeven jaar bereikte.

2. DE VASTGOEDPORTEFEUILLE

Investeringsstrategie en -profiel

Retail Estates nv investeert sinds 1998 in winkelvastgoed dat gelegen is in de periferie, de zogenaamde 'out-of-town locaties'. Op 26 jaar tijd werd een belangrijke portefeuille vergaard die per 31 maart 2024 bestaat uit 1.020 panden, goed voor een bruto bebouwde winkeloppervlakte van 1.228.576 m². De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt 2.028,32 mio EUR. De investeringswaarde bedraagt 2.134,53 mio EUR.

De vastgoedportefeuille van de openbare GVV groeide in vergelijking met 31 maart 2023 (toen de reële waarde 1.888,56 mio EUR bedroeg) met 7,40%. Dit is voornamelijk het gevolg van nieuwe aankopen, in het bijzonder Alexandrium Megastores.

De bezettingsgraad bedraagt 97,89%.

GROEI VAN DE PORTEFEUILLE VAN RETAIL ESTATES NV TUSSEN 1998 EN 2024

Type gebouw ¹

Definities

Individuele baanwinkels zijn solitaire winkelpanden die langs de openbare weg gelegen zijn. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking, een in- en uitrit op de openbare weg en kan zich hierdoor duidelijk identificeren. In de onmiddellijke nabijheid liggen er niet noodzakelijk winkelpanden van hetzelfde type.

Retailclusters zijn een geheel van baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en die voor de consument een geheel vormen, alhoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke infrastructuur beschikken. Dit is in België de meest courante vorm van concentratie van baanwinkels.

Retailparken bestaan uit winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en dus gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit. De consument bezoekt dus meerdere handelszaken zonder zijn wagen te verplaatsen. Op dergelijke locaties zijn gebruikelijk minimaal vijf panden aanwezig.

Ander vastgoed bevat hoofdzakelijk kantoren, residentieel vastgoed en horeca. Retail Estates nv investeert in onroerend goed met dergelijke bestemmingen enkel indien deze als bijzaak bij een winkelpand voorkomen of deel uitmaken van een vastgoedportefeuille die enkel als een geheel kon worden verworven.

Winkeloppervlaktes in ontwikkeling zijn panden die het voorwerp uitmaken van een nieuwbouwproject of verbouwingsproject.

Geografische spreiding

Op 31 maart 2024 maakt de Nederlandse portefeuille 37,46% uit van de totale portefeuille (in m²). 34,59% van de portefeuille is gelegen in het Vlaams Gewest, 27,95% in het Waals Gewest. Verder bezit Retail Estates nv slechts een winkelpand in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Dit gewest kent nauwelijks perifeer vastgoed en wordt dan ook door Retail Estates nv niet actief opgevolgd.

¹ De taartdiagrammen in dit hoofdstuk geven percentages weer op basis van de totale oppervlakte op 31 maart 2024.

Handelsactiviteit van de huurders

Het aandeel van "Wooninrichting" (58,76%), in vierkante meter uitgedrukt, is iets lager in vergelijking met het vorig boekjaar (59,06%). Samen met de sector van "Mode" maken deze 75% uit van de verhuurde oppervlakte. Het aandeel van de winkels in "Verbruiksgoederen en voeding" (14,89% per 31 maart 2024 ten opzichte van 14,61% per 31 maart 2023) is licht gestegen in het voorbije jaar. De hele retailsector heeft af te rekenen met een gestegen kostenbasis ten gevolge van de indexatie van lonen, huisvestigingskosten en gestegen energiekosten. Veel spelers konden het effect matigen door prijsverhogingen en/of margeverlaging maar voor sommige segmenten was dit geen alternatief. Zo is het voor de foodretail (slechts 6,48% aandeel), met kleine marges in een zeer concurrentiële omgeving, moeilijk om zijn pre-COVID-19 rentabiliteit terug te vinden.

Als we deze verdeling maken op basis van contractuele huren stijgt het aandeel van "Andere" naar 2,91%. Het aandeel "Wooninrichting" (59,26%), "Voeding" (6,50%) en "Mode" (19%) blijft relatief stabiel. Dat van "Verbruiksgoederen" (7,7%) neemt in beperkte mate af.

Huurders: filiaalbedrijven versus KMO's

Van bij de oprichting heeft Retail Estates nv zich bij de verhuring van zijn panden vooral gefocust op filiaalbedrijven en/of franchisegevers.

Een filiaalbedrijf is voor de doeleinden van deze analyse een groot winkelbedrijf met ten minste vijf verkooppunten en een centrale administratie. Het percentage filiaalbedrijven en/of franchisegevers bedraagt per 31 maart 2024 80,02 %. Deze huurders zijn minder gevoelig aan wijzigende lokale marktomstandigheden dan lokale zelfstandige KMO's. Zo geeft een lokale, tijdelijke terugval in omzet, door bijvoorbeeld wegenwerken, voor filiaalbedrijven geen aanleiding tot liquiditeitsproblemen waardoor een correcte huurbetaling in het gedrang zou komen. Aangezien filiaalbedrijven meestal nationaal en vaak ook internationaal georganiseerd zijn, kunnen zij rekenen op een sterke professionele organisatie en een marketingorganisatie die de aantrekkingskracht van elk individueel verkooppunt kan bevorderen.

Huurprijs per m²

De verschillen in huurprijs zijn niet alleen het gevolg van de karakteristieken van de betreffende locatie, maar vaak ook van de duur van de huurovereenkomsten. Deze kunnen in het beste geval, voor de Belgische markt, om de 9 jaar herzien worden of anders pas na 18 of 27 jaar. Voor de Nederlandse markt hebben de standaardcontracten een termijn van 5 jaar of 10 jaar. De vraag naar langlopende huurovereenkomsten valt enerzijds te verklaren door de belangrijke bedragen die de huurders in de inrichting van de panden investeren. Anderzijds hebben langdurige contracten het voordeel voor de investeerder dat ook de huurder gebonden is aan de huurprijs en het behoud van het verkooppunt op het spel dient te zetten als hij de huurprijs zou wensen te hernegotiëren.

De gemiddelde contractuele huurprijs per m² bedraagt 119,06 EUR per jaar. In vergelijking met 1998 (61,15 EUR/m²) bedraagt de stijging 94,71%, wat deels te verklaren is door de inflatie en huurprijsverhogingen en deels door de toename van het aantal recent opgerichte winkelpanden, die doorgaans duurder verhuurd zijn dan het gemiddelde van de bestaande vastgoedportefeuille als gevolg van de gestegen marktprijzen.

Spreiding per provincie

Onderstaande grafieken geven de spreiding van de gebouwen per provincie weer in België en Nederland op basis van het aantal m².

Diagram: op basis van de oppervlakte per 31 maart 2024

Bouwjaar portefeuille

Onderstaande grafieken geven de ouderdom van de gebouwen weer in België en Nederland op basis van het gewogen gemiddelde aantal m².

M² EN GEMIDDELD BOUWJAAR PER PROVINCIE BELGIË

Vervaldagen huurcontracten

De gewogen gemiddelde resterende looptijd is 7,52 jaar voor de Belgische portefeuille en 4,30 jaar voor de Nederlandse portefeuille. De gewogen gemiddelde resterende looptijd voor de gehele portefeuille is 6,35 jaar.

In de berekening van de gewogen gemiddelde looptijd gaat Retail Estates ervan uit dat de huurders geen gebruik maken van de tussentijdse opzegmogelijkheden.

In Nederland hebben de standaardcontracten een looptijd van 5 of 10 jaar, in België 9 jaar. Belgische huurders hebben een bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij afloop van elke lopende driejaarlijkse periode. Als we rekening houden met de (bij wet toegekende) opzegmogelijkheden en opzegtermijnen is de gewogen gemiddelde resterende looptijd 2,34 jaar voor de Belgische portefeuille en 3,98 jaar voor de Nederlandse portefeuille.

Diagram: op basis van de oppervlakte per 31 maart 2024

M² EN GEMIDDELD BOUWJAAR PER PROVINCIE NEDERLAND

Huurders: top 20

De twintig belangrijkste huurders van Retail Estates nv vertegenwoordigen 40,76 % van de brutohuurinkomsten en 39,27% van de totale oppervlakte van de panden die deel uitmaken van de vastgoedportefeuille. Ze vertegenwoordigen 303 winkels. In absolute cijfers vertegenwoordigt Gilde (Kwantum / Leen Bakker) 6,17% van de huurincasso en trekt hiermee de lijst van de vijf belangrijkste huurders. Gilde (Kwantum / Leen Bakker) wordt gevolgd door De Mandemakers Groep ( 4,59 %), Maxeda (Brico / Praxis) (3,25%), Krëfel (2,48%) en Aldi (2,08%).

Samenvatting kerncijfers

RETAIL ESTATES	31.03.2024	31.03.2023	31.03.2022
Geschatte reële waarde1 (in €)	2.028.317.000	1.888.562.000	1.759.879.000
Rendement (investeringswaarde)2	6,76%	6,93%	6,57%
Contractuele huurprijzen (in €)	143.274.831	136.389.788	119.343.175
Contractuele huurprijzen inclusief huurwaarde van leegstaande gebouwen (in €)	145.855.978	139.144.702	121.869.650
Totaal m² in portefeuille	1.228.576	1.211.004	1.177.577
Aantal panden	1.020	1.013	987
Bezettingsgraad	97,89%	98,08%	97,83%
Totaal m² in uitvoering zijnde vaste activa in aanbouw	-	-	-

¹ Deze reële waarde bevat tevens de vaste activa in aanbouw, die niet inbegrepen zijn in de reële waarde vermeld in de conclusies van de vastgoeddeskundigen per 31 maart 2024 (zie verder in dit hoofdstuk).

² De actuele huurinkomsten (netto, na aftrek canon) gedeeld door de geschatte investeringswaarde van de portefeuille (zonder rekening te houden met de vaste activa in aanbouw die aan kostprijs opgenomen zijn). We verwijzen naar «Reconciliatietabellen» in het hoofdstuk «Diversen».

Belangrijke opmerking

De vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bestaat op 31 maart 2024 uit onroerende goederen die eigendom zijn van Retail Estates nv en zijn perimetervennootschappen.

Vastgoedportefeuille Immobilière Distri-Land nv

De vastgoedportefeuille van Immobilière Distri-Land nv bestaat op 31 maart 2024 uit 10 winkelpanden die volledig verhuurd zijn.

Deze winkelpanden die zonder uitzondering gebouwd zijn vóór 1989, zijn vanuit het standpunt van hun ligging en verhuring vergelijkbaar met deze van Retail Estates nv.

Overzicht vastgoedportefeuille

U vindt hierna het overzicht van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv en dochterondernemingen op 31 maart 2024. Clusters waarvan de reële waarde meer dan 5% van het geconsolideerd actief vertegenwoordigen worden hieronder kort toegelicht.

De grootste cluster in onze portefeuille betreft een retailpark in Heerlen, Nederland (met 47 verschillende huurders). De reële waarde van dit retailpark vertegenwoordigt 6,01% van het geconsolideerd actief van de vennootschap. Aangezien het echter twee aparte fysieke gebouwen betreft met tussenin een Ikea die niet behoort tot onze portefeuille, dienen deze naar risico-inschatting in feite apart te worden bekeken.

Voor verdere details over de vastgoedportefeuille verwijzen we naar de hiernaast staande lijst.

				BELGIË
					Reële	Verzekerde	Bezettings		Actuele huur	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	waarde	waarde	graad	Bruto m2	inkomsten	waarde
	Individuele baanwinkels	Slachthuislaan 27 2000 Antwerpen	ALDI TURNHOUT NV
	en andere	Frans Beirensl. 51 2150 Borsbeek (Antw.)	POLTRONESOFA BELGIUM SA
		Geelsebaan 64 2460 Kasterlee	ALDI REAL ESTATE NV
				2006 - 2016	7.499.948,57	2.268.740,20	1,00	3.488	492.503,27	4.899.122,12
		Hotelstraat 10 2260 Oevel	FABRIMODE NV
		Hotelstraat 10 2260 Oevel	EURO SHOE GROUP NV
		Hotelstraat 10 2260 Oevel	ASSA BV
		Hotelstraat 10 2260 Oevel	KWANTUM BELGIE BV
		Hotelstraat 1 2260 Oevel	M.A.S. BV
		Hotelstraat 10 2260 Oevel	ZEB - ZEBULAH NV
	Antwerpen	Hotelstraat 10 2260 Oevel	HEUREKA BVBA
	Westerlo	Hotelstraat 10 2260 Oevel	ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
		Hotelstraat 10 2260 Oevel	HUNKEMÖLLER BELGIUM NV
		Hotelstraat 9A 2260 Oevel	MERKKLEDING BVBA
		Hotelstraat 10 2260 Oevel	EPPLEJECK BRUSSEL BV
		Bell Telephonelaan 2/2 2260 Oevel	BURGER BRANDS BELGIUM NV
		Bell-Telephonelaan 1/2 2260 Oevel	ACTION BELGIUM BV
		Hotelstraat 10 2260 Oevel	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
					1988 - 2023 18.348.110,74 11.320.723,05		1,00	11.795,00		1.341.914,22 17.957.594,26
		Bredabaan 809 2170 Merksem	JOETRON BV
		Bredabaan 809 2170 Merksem	DAMART TSD NV
		Bredabaan 809 bus 5 2170 Merksem	EPPLEJECK BRUSSEL BV
		Bredabaan 809 2170 Merksem	COLIM CVBA
		Bredabaan 809 2170 Merksem	ETHIAS NV
Antwerpen		Bredabaan 968 2170 Merksem	L&L RETAIL BELGIUM SA
		Bredabaan 964 2170 Merksem	FUN BELGIUM NV
		Bredabaan 978 2170 Merksem	X²O ANTWERPEN EN LIMBURG NV
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	ALDI TURNHOUT NV
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	AVEVE NV
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	BEDDEN EN MATRASSEN BV
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	FABRIMODE NV
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	CARPETLAND NV
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	KRUIDVAT BVBA
	Antwerpen Noord	Bredabaan 891-893 2170 Merksem	VAN HAREN SCHOENEN BVBA
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	MENATAM SA
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	EURO SHOE GROUP NV
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	MAXI ZOO BELGIUM BVBA
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	FNAC VANDEN BORRE NV
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	KOKIDO
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	PRO-DUO NV
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
		Bredabaan 891-893 2170 Merksem	RESIDENTIËLE HUURDER
		Van Praetlei 260 2170 Merksem	RESIDENTIËLE HUURDER
		Bredabaan 1205-1207 2900 Schoten	KREFEL NV
		Bredabaan 1213 2900 Schoten	LEEN BAKKER BELGIE
		Bredabaan 1207 2900 Schoten	MEDINA NV
		Bredabaan 1215 2900 Schoten	ZEB - ZEBULAH NV
		Bredabaan 1211 2900 Schoten	TAO BELGIQUE SA
		Bredabaan 1209 2900 Schoten	JBC NV
		Bredabaan 1203 2900 Schoten		JUNTOO ANTWERPEN EN LIMBURG NV
					2005 - 2018 91.730.922,39 34.574.791,61		1,00	35.901,00		5.805.410,56 77.946.162,97

					Reële	Verzekerde	Bezettings		Actuele huur	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	waarde	waarde	graad	Bruto m2	inkomsten	waarde
		Koningin Astridl. 85A bus 00 2550 Kontich	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
		Koningin Astridl. 83 bus 01. 2550 Kontich	BASIC FIT BELGIË BVBA
		Koningin Astridl. 83 bus 00. 2550 Kontich	ZEB - ANTWERP FASHION OUTLET NV
		Koningin Astridl. 85 bus 01. 2550 Kontich	LIN'S
		Koningin Astridl. 85 bus 00. 2550 Kontich	EURO SHOE GROUP NV
		Boomsesteenweg 651 2610 Wilrijk	BETER MEUBEL BV
		Boomsesteenweg 649 2610 Wilrijk	KREFEL NV
		Boomsesteenweg 645 2610 Wilrijk	ADEBO NV
		Boomsesteenweg 649-651 2610 Wilrijk	RUFFIN FRANKY
		Boomsesteenweg 945 2610 Wilrijk	KEUKENONTWERPERS NV
		Boomsesteenweg 945 2610 Wilrijk	PRO-DUO NV
		Boomsesteenweg 945 2610 Wilrijk	SCHRAUWEN SANITAIR EN VERWARMING NV

		Boomsesteenweg 941 2610 Wilrijk	LINEA VERDACE BV
	Antwerpen	Boomsesteenweg 941 2610 Wilrijk	HILTI BELGIUM NV
	Zuid	Boomsesteenweg 943 2610 Wilrijk	STERLING GROUP NV
		Boomsesteenweg 947 2610 Wilrijk
		Planetariumlaan 23D 2610 Wilrijk	PPC BELGIUM BV
		2610 Wilrijk	BLADI BV
		2610 Wilrijk
		Boomsesteenweg 800 2610 Wilrijk	ODYSSEUS BOUWMARKTEN NV
		Antwerpsesteenweg 65_1 2630 Aartselaar BEDDEN EN MATRASSEN BV
		Antwerpsesteenweg 65 2630 Aartselaar	MEUBELEN DE ABDIJ BVBA
		Boomsesteenweg 68 2630 Aartselaar	MAXI ZOO BELGIUM BVBA
Antwerpen		Boomsesteenweg 90 2630 Aartselaar	BMS NV
		Boomsesteenweg 86 2630 Aartselaar	CURATOREN FUN BELGIUM
		Boomsesteenweg 88 2630 Aartselaar
		Boomsesteenweg 66 2630 Aartselaar	CASA INTERNATIONAL NV
		Boomsesteenweg 79/2 2630 Aartselaar	AM LOGISTICS BV
		Boomsesteenweg 79/1 2630 Aartselaar	E5 FASHION NV
		Antwerpsestw. 482-484 2660 Hoboken	SINT-NIKLAAS DOE HET ZELF NV
					1973 - 2023 62.760.198,47 37.251.451,66		0,93	38.546,00		4.076.618,50 50.635.694,34
		Donk 54/1 2500 Lier	BED-ART BV
		Donk 54/2 2500 Lier	HEUREKA BVBA
		Donk 54/3 2500 Lier	FNAC VANDEN BORRE NV
		Donk 54/4 2500 Lier	M.A.S. BV
		Antwerpsesteenweg 308 2500 Lier	GROEP BOSSUYT BELGIE NV
	Lier	Antwerpsesteenweg 366 2500 Lier	KREFEL NV
		Antwerpsesteenweg 368 2500 Lier	SLAAPADVIES BV
		Antwerpsesteenweg 366 2500 Lier	PROXIMUS NV
		Antwerpsesteenweg 364 2500 Lier	JYSK BVBA
		Antwerpsesteenweg 340 2500 Lier	GABOMA NV
		Antwerpsesteenweg 338 2500 Lier	E5 FASHION NV
					2003 -2016 17.149.895,05	8.968.261,04	1,00	9.344,00		952.902,07 10.438.724,42
			DREAMLAND
	Mechelen Noord	Liersesteenweg 432 2800 Mechelen
		Electriciteitsstraat 39 2800 Mechelen	VAN HAREN SCHOENEN BVBA
		Electriciteitsstraat 37 2800 Mechelen	E5 FASHION NV
				1986 - 2017	6.713.649,04	3.837.233,27	1,00	3.998,00	288.610,72	6.313.329,87

Actuele huur-

Provincie	Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	waarde	waarde	graad	Bruto m2	inkomsten	waarde
		Brusselsesteenweg 441 2800 Mechelen	2 B KITCHENS BV
		Brusselsesteenweg 439 2800 Mechelen	FABRIMODE NV
		Brusselsesteenweg 439 2800 Mechelen	THE BARRACUDA COMPANY BV
Antwerpen		Brusselsesteenweg 439 2800 Mechelen	VAN HAREN SCHOENEN BVBA
	Mechelen	Brusselsesteenweg 441 A 2800 Mechelen FNAC VANDEN BORRE NV
	Zuid	Brusselsesteenweg 441 B 2800 Mechelen	REDISCO BVBA
		Brusselsesteenweg 437 2800 Mechelen	L&L RETAIL BELGIUM SA
			RESIDENTIËLE HUURDER
		Brusselsesteenweg 437 2800 Mechelen
		Geerdegemstraat 148 2800 Mechelen	JUNTOO ANTWERPEN EN LIMBURG NV
		Rue Pierre Flamand 205 1420 Braine-l'Alleud	JOMA BVBA		2005 - 2022 15.937.089,20	7.298.451,58	1,00	7.535,00	1.135.588,23	9.177.158,77
		Av. de la belle Province 37-39 1420 Braine-l'Alleud	AVA PAPIERWAREN NV
		Avenue de la belle Province 21 1420 Braine-l'Alleud	PROXIMUS NV
		Avenue de la belle Province 31 1420 Braine-l'Alleud	REDISCO BVBA
		Avenue de la belle Province 35 1420 Braine-l'Alleud	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
	Braine l'Alleud	Avenue de la belle Province 27 1420 Braine-l'Alleud	ANISERCO NV
		Avenue de la belle Province 29 1420 Braine-l'Alleud	JUNTOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIE NV
		Avenue de la belle Province 39 1420 Braine-l'Alleud	NEW MTB SRL
		Avenue de la belle Province 21 1420 Braine-l'Alleud	ORANGE BELGIUM NV
		Avenue de la belle Province 25 1420 Braine-l'Alleud
Waals-Brabant		Avenue de la belle Province 21 1420 Braine-l'Alleud	CASA INTERNATIONAL NV
					1995 - 2017 14.788.623,08	8.182.208,74	0,93	8.493,00		935.719,96 15.182.027,53
		Avenue Reine Astrid 4/6 1300 Wavre	BBK EXPANSION BV
		Rue Pont du Christ 32 1300 Wavre	BIBLIOPOLIS SPRL
	Individuele	Rue Pont du Christ 32 1300 Wavre	BIBLIOPOLIS SPRL
	baanwinkels	Rue des Carabiniers 0 1300 Wavre
	en andere	Rue du Bosquet 10 en 10A 1370 Jodoigne MD SPORT SA
		Brusselsestw 551 1410 Waterloo	RMH POOL WATERLOO SRL
		Grand Route 49 1435 Corbais	CHAUSSURES MANIET SA
				2007 - 2016	8.727.292,08	5.525.504,80	0,98	5.757,00		690.022,61 10.291.064,37
		Av. de Centenaire 40 1400 Nivelles	BRICO BELGIUM NV
		Rue du Tienne à deux vallées 3 1400 Nivelles	ALDI REAL ESTATE NV
		Ch. de Namur 55C 1400 Nivelles	BASIC FIT BELGIË BVBA
	Nivelles	Ch. de Namur 55D 1400 Nivelles	SND SA
		Ch. de Namur 55A 1400 Nivelles	JOUETS BROZE SA
		Ch. de Namur 55B 1400 Nivelles	MENATAM SA
		Ch. de Namur 0 1400 Nivelles	FNAC VANDEN BORRE NV
					2010 - 2015 17.976.799,06	9.333.947,41	1,00	9.725,00		1.239.889,68 14.561.786,65
Brussel	Individuele baanwinkels en andere	Jerusalemstraat 48-50 1030 Schaarbeek	ALDI CARGOVIL-ZEMST NV
				1998	754.914,86	806.222,10	1,00	840,00	106.932,24	277.342,41

Reële

Verzekerde

Bezettings-

Acquisitie-

					Reële	Verzekerde	Bezettings		Actuele huur	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	waarde	waarde	graad	Bruto m2	inkomsten	waarde
		Edingsesteenweg 75 1500 Halle	COLIM CVBA
		Edingensesteenweg 75 1500 Halle	ACTION BELGIUM BV
		Bergensesteenweg 162 1500 Halle	AVEVE NV
	Halle	Demaeghtlaan 216-218 1500 Halle	MAXI ZOO BELGIUM BVBA
		Demaeghtlaan 216-218 1500 Halle
		Bergensestw. 460 1600 Sint-Pieters-Leeuw CHALET CENTER NV
				2007 - 2023	9.209.246,84	7.297.269,78	0,85	7.603,00	530.336,56	6.267.977,85
		Tiensesteenweg 410 3360 Korbeek-Lo	LOVANIX BVBA
		Tiensesteenweg 370 3360 Korbeek-Lo	TEGEL CONCEPT BVBA
		Tiensesteenweg 393 3360 Korbeek-Lo	CURATOREN FUN BELGIUM
		Tiensesteenweg 1B 3360 Korbeek-Lo	MEDI-MARKET PARAPHARMACIES SA
		Ridderstraat 2-12 3360 Bierbeek	MODEMAKERS FASHION NV
	Leuven-Oost	Ridderstraat 2-12 3360 Bierbeek	FABRIMODE NV
		Ridderstraat 10 3360 Bierbeek	LEEN BAKKER BELGIE
		Ridderstraat 12 3360 Bierbeek	JUNTOO OOST-VLAANDEREN EN BRABANT NV
		Ridderstraat 2-12 3360 Bierbeek	ACTION BELGIUM BV
		Ridderstraat 2-12 3360 Bierbeek	L.TORFS NV
						2009 -2019 23.824.855,41 10.558.630,14	1,00	11.001,00		1.782.024,62 20.263.146,41
		Humaniteitslaan 10 1601 Ruisbroek (Vl.Br.) ATLANTIS SRL
		Humaniteitslaan 12 1601 Ruisbroek (Vl.Br.) ONZA BV
		Verlengde Stallestr. 200 1620 Drogenbos	RETAIL CONCEPTS NV
		Verlengde Stallestr. 219 1620 Drogenbos	FNAC VANDEN BORRE NV
		Waterloosesteenweg 39 1640
		Sint-Genesius-Rode/Rhode-Saint-Genèse	CEMEPRO SPRL
Vlaams-Brabant		Ninoofsesteenweg 385 1700 Dilbeek	FABRIMODE NV
		Assesteenweg 66 1740 Ternat	LIFE OUTDOOR LIVING BELGIUM BV
		Schaarbeeklei 115 1800 Vilvoorde	ACTION BELGIUM BV
	Individuele	Schaarbeeklei 115 1800 Vilvoorde	DEVOTEC BVBA
	baanwinkels en andere	Goudbloemstraat 2 1800 Vilvoorde	RESIDENTIËLE HUURDER
		Goudbloemstraat 4 1800 Vilvoorde	RESIDENTIËLE HUURDER
		Waardbeekdreef 6 1850 Grimbergen	VAN HAREN SCHOENEN BVBA
		Brusselsesteenweg 4 3020 Herent	JBC NV
		Brusselsesteenweg 490 3090 Overijse	ALDI CARGOVIL-ZEMST NV
		Brusselsesteenweg 490 3090 Overijse	AVA PAPIERWAREN NV
		Brusselsesteenweg 490 3090 Overijse	KREFEL NV
		Herseltsesteenweg 74/76 3200 Aarschot	E5 FASHION NV
		Leuvenselaan 497 3300 Tienen	ALDI HEUSDEN-ZOLDER NV
		Leuvenselaan 483 3300 Tienen	E5 FASHION NV
						1992 - 2017 45.442.333,04 22.560.117,97	1,00	23.413,00		3.360.218,09 35.793.669,56
		Mechelsestw. 44 1910 Kampenhout	EURO SHOE GROUP NV
		Mechelsestw. 46 1910 Kampenhout	FABRIMODE NV
		Mechelsestw. 93 1910 Kampenhout	NORDEX NV
		Mechelsestw. 93 1910 Kampenhout	STANDAARD BOEKHANDEL NV
	Kampenhout	Mechelsestw. 89 B 1910 Kampenhout	ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
		Mechelsestw. 91 1910 Kampenhout	CASA INTERNATIONAL NV
		Mechelsestw. 89 1910 Kampenhout	SWISS SENSE BVBA
		Mechelsestw. 91 1910 Kampenhout	DRINKS SUPPLY BV
		Mechelsestw. 50 1910 Kampenhout	MODEMAKERS FASHION NV
					2000 - 2019 11.820.907,32	5.413.205,49	0,1	5.640,00	802.057,13	4.871.727,48

	1
153

					Reële	Verzekerde	Bezettings		Actuele huur	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	waarde	waarde	graad	Bruto m2	inkomsten	waarde
		Gouden Kruispunt 69 3390 Tielt-Winge	MODEMAKERS FASHION NV
		Aarschotsestw. 9 3390 Sint-Joris-Winge	RETAIL CONCEPTS NV
	Sint-Joris	Aarschotsestw. 9 3390 Sint-Joris-Winge	NOLMANS TOYCHAMP
	Winge	Aarschotsestw. 9 3390 Sint-Joris-Winge	VAN HAREN SCHOENEN BVBA
		Aarschotsestw. 9 3390 Sint-Joris-Winge	LEEN BAKKER BELGIE
		Gouden Kruispunt 49 3390 Tielt-Winge	L&L RETAIL BELGIUM SA
		Gouden Kruispunt 49 3390 Tielt-Winge	DAMART TSD NV
					1988 - 2022 24.508.810,43	9.466.295,15	1,00	9.862,90		938.057,28 19.345.416,80
		Leuvensesteenweg 385 1930 Zaventem	CARPETLAND NV
		Leuvensesteenweg 387 1930 Zaventem	VONIKA BVBA
		Leuvensesteenweg 375 1930 Zaventem	VONIKA BVBA
		Leuvensesteenweg 383 1930 Zaventem	QUESTO 1898 BV
Vlaams-Brabant		Leuvensesteenweg 381 1930 Zaventem	CARY AUTOGLASS NV
		Leuvensesteenweg 377 1930 Zaventem	A&CC CLEAN BV
		Leuvensesteenweg 389 1930 Zaventem	CARPETLAND NV
		Leuvensesteenweg 379 1930 Zaventem	WE GREEN ENERGY SRL
		Leuvensesteenweg 413 1930 Zaventem	E5 FASHION NV
	Zaventem	Leuvensestw. 8 1932 Sint-Stevens-Woluwe COOLBLUE BELGIË NV
		Leuvensestw. 8 1932 Sint-Stevens-Woluwe BEDDEN EN MATRASSEN BV Jozef Van Damstraat 3C	ANISERCO NV
		1932 Sint-Stevens-Woluwe Jozef Van Damstraat 5B
		1932 Sint-Stevens-Woluwe	COLIM CVBA
		Jozef Van Damstraat 5A 1932 Sint-Stevens-Woluwe	ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
		Jozef Van Damstraat 5 1932 Sint-Stevens-Woluwe	KRUIDVAT BVBA
		Leuvensesteenweg 350, + 350 1932 Sint-Stevens-Woluwe	HUBO BELGIE NV
					1993 - 2017 22.800.430,45 15.918.113,81		1,00	16.585,00		1.653.085,79 20.029.655,75
		Rue du Campinaire 72 6250 Aiseau-Presles OMEGA NV
		Rue du Campinaire 74 6250 Aiseau-Presles RSDECO NV
	Aiseau	Rue du Campinaire 76 6250 Aiseau-Presles AVEVE NV
	Presles	Rue du Campinaire 78 6250 Aiseau-Presles WIBRA BELGIE BV
		Rue du Campinaire 80 6250 Aiseau-Presles ALDI GEMBLOUX SA
		Rue du Campinaire 82 6250 Aiseau-Presles DELIALIOGLU ABDUSSELAM
					2009 - 2011 11.682.698,81	7.852.987,15	1,00	8.182,00		865.200,46 11.444.735,05
		Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath	EURO SHOE GROUP NV
		Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath
		Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath	KRUIDVAT BVBA
		Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath	COLRUYT FOOD RETAIL NV
Hainaut		Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath	ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
	Ath	Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath	RENOUARD MANON
		Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath	PP ATH
		Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath	ELECTRO AV NV
		Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath	ACTION BELGIUM BV
		Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath	ALKEN MAES NV
		Chaussée de Bruxelles 60 7800 Ath	RNA STORE SRL
		Chaussée de Bruxelles 0 7800 Ath	LLOYDSPHARMA GROUP SA
					1997 - 2018 12.760.956,49	7.049.644,43	0,95	7.345,00	858.430,80	9.808.485,55
	Erquelinnes	Route de Mons 276 6560 Erquelinnes	SND SA
		Route de Mons 260 6560 Erquelinnes	YMB SRL
				2010 - 2019	2.487.571,73	2.142.247,29	1,00	2.232,00	212.457,11	2.865.829,12

				Reële	Verzekerde	Bezettings		Actuele huur	Acquisitie
Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	waarde	waarde	graad	Bruto m2	inkomsten	waarde
	Route Nationale 0 7080 Frameries	ACTION BELGIUM BV
	Route Nationale 0 7080 Frameries	FABRIMODE NV
	Route Nationale 0 7080 Frameries
	Route Nationale 0 7080 Frameries	NIMA GESTION SRL
	Route Nationale 0 7080 Frameries	EURO SHOE GROUP NV
	Route Nationale 0 7080 Frameries	ANISERCO NV
	Route Nationale 11 7080 Frameries	WILLEMS NV
Frameries	Route Nationale 0 7080 Frameries	X²O WALLONIË NV
	Route Nationale 0 7080 Frameries	DISTRILED TOURNAI SPRL
	Route Nationale 0 7080 Frameries	SND SA
	Route Nationale 0 7080 Frameries	ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV

	Route Nationale 0 7080 Frameries	KRUIDVAT BVBA
	Route Nationale 0 7080 Frameries	RUBEN.G SPRL
	Route Nationale 0 7080 Frameries	ITM ALIMENTAIRE BELGIUM SA
					1993 - 2018 22.762.990,25 14.317.160,76	0,90	14.917,00		1.489.902,04 22.004.909,12
	Route de Philippeville 402/422 6010 Couillet	MK MEUBLES
	Route Nationale 5 6041 Gosselies	ELECTRO DEPOT BELGIQUE SA

	Chaussée Impériale 55 6060 Gilly	WIBRA BELGIE BV
	Chaussée Impériale 55A 6060 Gilly	MEGA STORE SPRL
	Chaussée Impériale 55 6060 Gilly	KRUIDVAT BVBA
	Rue de la Persévérance 7-9 6061 Montignies-sur-Sambre	BASIC FIT BELGIË BVBA
	Rue de Leernes 2 6140 Fontaine-l'Evêque COLIM CVBA
	Chaussée de Mons 322 6150 Anderlues	FLORIN'STORE SA
	Chaussée de Mons 324 6150 Anderlues	JBC NV
	Rue Dewiest 86 6180 Courcelles	DFA1 BVBA
	Rue Dewiest 0 6180 Courcelles	ORANGE BELGIUM NV
Individuele baanwinkels	Rue de Bertransart 0 6280 Gerpinnes	DISTRILED CENTRE BVBA
en andere	Avenue Wilson 421 7012 Jemappes	NIKE RETAIL BV
	Avenue Wilson 421 7012 Jemappes	CHAUSSEA BRT BV
	Avenue Wilson 421 7012 Jemappes	BASIC FIT BELGIË BVBA
	Chaussee de Roeulx 353 7060 Soignies
	Chaussee de Roeulx 351 7060 Soignies	AVEVE NV
	Avenue de la Wallonie 6 7100 La Louvière CHAUSSEA BRT BV
	Avenue de la Wallonie 6 7100 La Louvière ELECTRO DEPOT BELGIQUE SA
	route de Mons 0 7390 Quaregnon	NEW MTB SRL
	route de Mons 0 7390 Quaregnon
	route de Mons 107 7390 Quaregnon	CHALET CENTER NV

	route de Mons 0 7390 Quaregnon	MC DONALD'S BELGIUM INC
	route de Mons 0 7390 Quaregnon	JCDECAUX BILLBOARD SA
	Route de Mons 124 7390 Wasmuel	BASSANI SRL
					1990 - 2022 33.238.204,31 23.495.616,41	0,93	24.480,00		2.443.803,78 29.346.453,54
	Rue de l'Artisanat 3 7900 Leuze-en-Hainaut ACTION BELGIUM BV
Leuze-en
Hainaut	Rue de l'Artisanat 5 bus A 7900 Leuze-en-Hainaut	JYSK BVBA
	Rue de l'Artisanat 5 7900 Leuze-en-Hainaut JD OPTIMAL SRL

					Reële	Verzekerde	Bezettings		Actuele huur	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	waarde	waarde	graad	Bruto m2	inkomsten	waarde
		Place des Grands Pres 1 7000 Mons	KREFEL NV
		Place des Grands Pres 0 7000 Mons	MAISONS DU MONDE BELGIQUE SPRL
		Place des Grands Pres 0 7000 Mons	EVA AMEUBLEMENTS SPRL
	Mons	Place des Grands Pres 0 7000 Mons	BDO DISTRIBUTION SA
		Place des Grands Pres 0 7000 Mons	MONSPORTS SCRL
		Place des Grands Pres 0 7000 Mons	RETAIL CONCEPTS NV

		Place des Grands Pres 0 7000 Mons	M CREATION SRL
					1999 -2016 27.068.276,44 11.305.345,34		1,00	11.779,00		1.999.289,66 27.903.672,56
		Rue de la Liesse 96 7700 Moeskroen	EXCEL-CASH SA
	Mouscron	Rue de la Liesse 92 7700 Moeskroen	LIDL BELGIUM
		Rue de la Liesse 94 7700 Moeskroen	MHB OPTIQUE SA
				1980 - 2016	5.356.630,21	2.603.905,41	1,00	2.713,00	412.246,08	5.274.045,81
	Péruwelz	rue Neuve Chaussée 0 7600 Péruwelz	FABRIMODE NV
		rue Neuve Chaussée 0 7600 Péruwelz	ACTION BELGIUM BV
				2014 - 2016	2.539.337,03	1.670.031,49	1,00	1.740,00	192.285,36	2.147.463,09
		rue des Roselières 10 7503 Froyennes	CHAUSSURES MANIET SA
		rue des Roselières 14 7503 Froyennes	LEEN BAKKER BELGIE
		Rue de Maire 13a 7503 Froyennes	ANISERCO NV
		Rue de Maire 18 E 7503 Froyennes	NEW MTB SRL
		Rue de Maire 13 c 7503 Froyennes	CARGLASS NV
		Rue de Maire 13 D 7503 Froyennes	AU COIN DU FEU SPRL
	Tournai	R. de la Taverne du Maire 3 7503 Froyennes DI SA

		R. de la Taverne du Maire 3 7503 Froyennes ORANGE BELGIUM NV
		Rue des Rosselières 13 7503 Froyennes	GRAND OPTICIENS BELGIUM SA
		Rue des Rosselières 14 7503 Froyennes	MENATAM SA
		Rue des Rosselières 15 7503 Froyennes	CAPRERA BV
		R. des Rosselières Oct-14 7503 Froyennes LUDORAMA SRL
					1987 - 2023 14.106.858,48	8.449.015,63	1,00	8.803,00		1.083.152,04 11.231.074,01
		Blv. Raymond Poincaré 26 4000 Liège	X²O WALLONIË NV
		Blv. Raymond Poincaré 20 4000 Liège	LAMBRECHTS NV
		Blv. Raymond Poincaré 22 4000 Liège	W4D NV
		Blv. Raymond Poincaré 105 4000 Liège	KREFEL NV
		Blv. Raymond Poincaré 103 4000 Liège	TERRE ASBL
		Blv. Raymond Poincaré # 4000 Liège	BURGER BRANDS BELGIUM NV
	Edge of	Boulevard Froidmont 21 4000 Liège	LEEN BAKKER BELGIE
	Town	Boulevard Froidmont 13/15 4000 Liège	BURO MARKET NV
		Boulevard Cuivre et Zinc 21 4000 Liège	ANISERCO NV
		Boulevard Cuivre et Zinc 19 4000 Liège	DISCUS SPRL
		Boulevard Cuivre et Zinc 19 4000 Liège	ZANIMO SRL
		Boulevard Cuivre et Zinc 17 4000 Liège	ALDA CREATIONS SRL
		Boulevard Froidmont 23 4000 Liège	ALDI VAUX-SUR-SURE SA
Luik
		Boulevard Froidmont 17 4000 Liège	DISTRILED LIEGE SPRL
					2001 - 2021 20.821.731,08 12.991.713,37		1,00	13.536,00		1.598.868,96 17.034.130,93
		Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen	3D MANAGEMENT SPRL
		Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen	ANISERCO NV
		Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen	CHAUSSEA BRT BV
		Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
		Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen	CP RETAIL SA
	Eupen	Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen	EURO SHOE GROUP NV
		Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen	JBC NV
		Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen	CASA INTERNATIONAL NV
		Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen	PRO-DUO NV
		Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen	VERITAS NV
		Rue Mitoyenne 1 4700 Eupen	CCB MODE SA
					2003 - 2007 13.823.041,64	8.162.054,16	1,00	8.504,00	1.004.718,26	9.361.994,08

					Reële	Verzekerde	Bezettings		Actuele huur	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	waarde	waarde	graad	Bruto m2	inkomsten	waarde
		Champs de Tignée 14 4671 Barchon	LES PERES NOIRS SA
		Champs de Tignée 14 4671 Barchon	OPTIC BARCHON SCRL
		Champs de Tignée 14 4671 Barchon	CHAUD DIFFUSION SPRL
		Rue Champs de Tignée 26/04 4671 Barchon SAKER-GRECO
		Rue Champs de Tignée 22 4671 Barchon	BRICOBA SA
		Rue Champs de Tignée 26/1 4671 Barchon MALIK COIFFURE SRL
		Rue Champs de Tignée 24 4671 Barchon	LES BOUCHERS DOUBLES SPRL
		Rue Champs de Tignée 24/11 4671 Barchon YE ZHIYI
	Blegny	Rue Champs de Tignée 20/01 4671 Barchon L'ECONOMIE POPULAIRE SCA (E.P.C.)
	Barchon	Rue Champs de Tignée 26/03 4671 Barchon LA GLISSE SCRL
		Rue Champs de Tignée 20/02 4671 Barchon 3D MANAGEMENT SPRL
		Rue Champs de Tignée 30 4671 Barchon	SOLISACO SRL
		Rue Champs de Tignée 32 4671 Barchon	DELHAIZE LE LION - DE LEEUW SA
		Rue Champs de Tignée 20 4671 Barchon	LIDL BELGIUM
		Rue Champs de Tignée 20-34 4671 Barchon TOP TRADING BVBA
		Rue Champs de Tignée 34/2 4671 Barchon T.C. BONCELLES SPRL
		Rue Champs de Tignée 20-34 4671 Barchon T.C. BONCELLES SPRL
		Rue Champs de Tignée 20-34 4671 Barchon PHILIPPE STEVENS SRL
						2003 - 2022 20.070.816,48 11.617.276,48	1,00	12.104,00		1.438.418,04 15.636.780,22
		Rue Joseph Demoulin 15 4000 Liège	ACTION BELGIUM BV
		Rue Servais Malaise 29 4030 Grivegnée	FERHANOGULLARI SRL

	Rue Servais Malaise 29/31 4030 Grivegnée KRUIDVAT BVBA
	Rue Servais Malaise 29/31 4030 Grivegnée ZANIMO SRL
		rue de Sewage 1 4100 Seraing	J. DISCOUNT SA
		Route du Condroz 221 4120 Neupré	KO AMUSEMENT 4120 SRL
		Route du Condroz 221 4120 Neupré	DELAIDENNE DOMINIQUE
Individuele baanwinkels en andere		Route du Condroz 221 4120 Neupré	POINT CARRE SA
		Route du Condroz 221 4120 Neupré	BOUNCE WEAR BVBA
		Avenue Laboulle 17 4130 Tilff	LIDL BELGIUM
		Chaussée Romaine 244 4300 Waremme	POIVRE ET SEL CONCEPT SPRL
		Chaussée Romaine 244 4300 Waremme	REVOLUTION FITNESS SPRL
		Chaussée Romaine 244 4300 Waremme	AL'BINETE WAREMME SPRL
		Chaussée Romaine 246 4300 Waremme	D.V.A.P. SA
		Rue Joseph Wauters 25A 4500 Huy	CHAUSSURES RENE COLLARD SA
		Avenue du Bosquet 33 4500 Huy	BLEU CITRON SPRL
		rue du Bay-Bonnet 8 4620 Fléron	LIDL BELGIUM
		Boulevard des Anglais 47 4900 Spa	EURO SHOE GROUP NV
		Boulevard des Anglais 47 4900 Spa	ACTION BELGIUM BV
						1993 - 2019 17.433.861,90 13.408.266,30	1,00	13.970,00		1.409.150,87 16.408.376,55
		Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt	AUTO 5 NV
		Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt	CLUB SA
		Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt	KREFEL NV
		Chaussée de Tongres 255 4000 Rocourt	MEDI-MARKET PARAPHARMACIES SA
		Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt	BDO DISTRIBUTION SA
		Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt	CHAUSSEA BRT BV
	Rocourt	Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
		Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt	WELL SA
		Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt	HEMA BELGIE BV
		Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt	ZEB - NATIONALE4 NV
		Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt	JBC NV
			BURGER BRANDS
		Chaussée de Tongres 269 4000 Rocourt	BELGIUM NV
						2001 - 2012 31.467.035,83 10.296.627,12	1,00	10.728,00		2.105.324,13 22.409.036,47

					Reële	Verzekerde	Bezettings		Actuele huur	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	waarde	waarde	graad	Bruto m2	inkomsten	waarde
		Blv. des Gérardchamps 118 4800 Verviers	DELIMMO SA
		Blv. des Gérardchamps 118 4800 Verviers	ANISERCO NV
			LEEN BAKKER BELGIE
		Blv. des Gérardchamps 118 4800 Verviers
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	DECATHLON BELGIUM NV
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	MCDONALD'S RESTAURANTS BELGIUM NV
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	SECUREX INTERNATIONAL
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	MIAMI SUN SPRL
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	CHR VERVIERS EAST BELGIUM SC
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	PHARMACIES POPULAIRES SCRL
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	COLIM CVBA
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	PRO-DUO NV
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	ZANIMO SRL
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	ELECTRO AV NV
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	SND SA
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	MENATAM SA

	Verviers	Rue de la Station 8 4800 Verviers	MAISONS DU MONDE BELGIQUE SPRL
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	PARFUMERIE ICI PARIS XL SA
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	CHAUSSEA BRT BV
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	L&L RETAIL BELGIUM SA
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	3D MANAGEMENT SPRL
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	JBC NV
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	DELIMMO SA
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	CRESCEND HOME (IXINA VERVIERS) SA
Luik		Rue de la Station 8 4800 Verviers	MAXI ZOO BELGIUM BVBA
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	PAPETERIE.BE SPRL
		Rue de la Station 8 4800 Verviers	KRUIDVAT BVBA
		Rue Fernand Houget 6A 4800 Verviers	BDO DISTRIBUTION SA

		Rue Fernand Houget 2 4800 Verviers	DIABOLO BV
		Rue Fernand Houget 3 4800 Verviers
		Rue Fernand Houget 3 4800 Verviers
		Rue Fernand Houget 6 4800 Verviers	RÉGIE DES BÂTIMENTS
		Rue Fernand Houget 6A 4800 Verviers
					1998 - 2019 59.723.720,61 31.496.443,96		0,92	30.960,00		4.070.288,29 48.490.202,59
		rue des Naiveux 44 4040 Herstal	HOME KITCHENS SPRL
		rue des Naiveux 40 4040 Herstal	L&L RETAIL BELGIUM SA
		Rue des Naiveux 24B 4040 Herstal	KRUIDVAT BVBA
		Rue des Naiveux 24B 4040 Herstal	TAO BELGIQUE SA
	Herstal	Rue des Naiveux 20 4040 Herstal	FNAC VANDEN BORRE NV
		Rue Pierre Joseph Antoine 110 4040 Herstal MIDYAT MARKET SRL
		Rue Arnold Delsupexhe 66A 4040 Herstal JCDECAUX BILLBOARD SA
		Rue Pierre Joseph Antoine 116 4040 Herstal AVA PAPIERWAREN NV

		rue Arnold Delsupexhe 66A 4040 Herstal	BELGIAN POSTERS NV
				2001 - 2018	9.092.041,38	5.228.935,92	1,00	5.448,00	797.449,09	5.894.386,26
		Porte de Liège 7 4342 Hognoul	JUNTOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIE NV
	Hognoul	Porte de Liège 7 4342 Hognoul	POLTRONESOFA BELGIUM SA
		Porte de Liège 7 4342 Hognoul	LEEN BAKKER BELGIE
		Porte de Liège 7 4342 Hognoul	X²O WALLONIË NV
					2021 15.508.269,98	5.443.928,88	1,00	5.672,00	990.415,59	9.819.680,29

					Reële	Verzekerde	Bezettings		Actuele huur	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	waarde	waarde	graad	Bruto m2	inkomsten	waarde
		Wilde Kastanjelaan 1 bus 1 3600 Genk	MEVLANA SLAGERIJ BVBA
		Hasseltweg 97 3600 Genk	GROEP BOSSUYT BELGIE NV
		Hasseltweg 99 3600 Genk	FABRIMODE NV
		Hasseltweg 101 3600 Genk	MEDINA NV
		Hasseltweg 103 3600 Genk	L&L RETAIL BELGIUM SA
		Hasseltweg 105-107 3600 Genk	SWISS SENSE BVBA
	Genk	Hasseltweg 97/107 3600 Genk	RSA WOONOPLOSSINGEN BV
	Hasseltweg	Hasseltweg 183 3600 Genk	CHALET CENTER NV
		Wilde Kastanjelaan 5 3600 Genk	ALDI REAL ESTATE NV
		Hasseltweg 111 3600 Genk	VAN BEUREN INTERIORS BVBA
		Hasseltweg 113 3600 Genk	KVIK
		Hasseltweg 115 3600 Genk	SLEEP DESIGN NV
		Hasseltweg 76 bus 1 3600 Genk	TOYCHAMP BELGIUM NV
		Hasseltweg 76 bus 2 3600 Genk	SEATS AND SOFAS NV
					2005 - 2016 21.958.611,43 13.844.963,04		1,00	14.425,00		1.498.701,30 18.533.026,23
		Koolmijnlaan 193 3580 Beringen	BRICO BELGIUM NV
		Koolmijnlaan 193 3580 Beringen	BRICO BELGIUM NV
		Koolmijnlaan 193 3580 Beringen	ALBERT HEIJN BELGIË NV
		Koolmijnlaan 193 3580 Beringen	MAXI ZOO BELGIUM BVBA
		Koolmijnlaan 193 3580 Beringen	CHAUSSEA BRT BV
		Koolmijnlaan 193 3580 Beringen	MEDINA NV
	Beringen	Koolmijnlaan 193 3580 Beringen	L&L RETAIL BELGIUM SA
Limburg		Koolmijnlaan 193 3580 Beringen	ZEB - BELLACOOLA NV
		Koolmijnlaan 193 3580 Beringen	H&M HENNES & MAURITZ SA
		Koolmijnlaan 193 3580 Beringen	FABRIMODE NV
		Koolmijnlaan 193 3580 Beringen	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
		Koolmijnlaan 193 3580 Beringen	AVA PAPIERWAREN NV
		Koolmijnlaan 193 3580 Beringen	FNAC VANDEN BORRE NV
					2009 -2022 34.534.930,68 16.927.784,71		1,00	17.637,00		2.298.912,16 31.238.040,53
		Biezenstraat 47 - 53 3500 Hasselt	KWANTUM BELGIE BV
	Hasselt	Biezenstraat 47 - 53 3500 Hasselt	MEDIA MARKT TWEE TORENS HASSELT NV
		Biezenstraat 47 - 53 3500 Hasselt	MAISONS DU MONDE BELGIQUE SPRL
		Biezenstraat 47 - 53 3500 Hasselt	X²O ANTWERPEN EN LIMBURG NV
					2017 - 2019 16.202.071,31	5.530.299,70	1,00	5.762,00		1.085.821,73 15.270.201,93
		Genkersteenweg 160 3500 Hasselt	JUNTOO ANTWERPEN EN LIMBURG NV
	Individuele baanwinkels	Meylandtlaan 171 3550 Heusden-Zolder	LIDL BELGIUM
	en andere	Koninginnelaan 125 3630 Maasmechelen	ALI BABA MAASLAND NV
		Koninginnelaan 127 3630 Maasmechelen	NRG NEW GENERATION BVBA
				2012 - 2016	6.640.252,60	4.526.364,63	1,00	4.716,00	503.765,52	6.560.122,96
		Maaseikersteenweg 197 3620 Lanaken	XMARKET BV
	Lanaken	Maaseikersteenweg 197 3620 Lanaken	E5 FASHION NV
		Maaseikersteenweg 197 3620 Lanaken	WIBRA BELGIE BV
		Maaseikersteenweg 197 3620 Lanaken	TOYCHAMP BELGIUM NV
				2005 - 2017	5.176.713,12	3.983.128,50	1,00	4.150,00	352.392,03	5.409.338,85

159

					Reële	Verzekerde	Bezettings		Actuele huur	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	waarde	waarde	graad	Bruto m2	inkomsten	waarde
		Luikersteenweg 151 bus 6 3700 Tongeren JBC NV
		Luikersteenweg 151 bus 8 3700 Tongeren L.TORFS NV
		Luikersteenweg 151 bus 10 3700 Tongeren ALLWICO BV
		Luikersteenweg 151 bus 12 3700 Tongeren PRO-DUO NV
		Luikersteenweg 151 bus 14 3700 Tongeren EURO SHOE GROUP NV
		Luikersteenweg 151 bus 16 3700 Tongeren KLEDING VOSSEN NV
		Luikersteenweg 151 bus 18 3700 Tongeren FNAC VANDEN BORRE NV
		Luikersteenweg 151 bus 2 3700 Tongeren ZEB - MONASHEE BV
		Luikersteenweg 151 bus 4 3700 Tongeren EURO SHOE GROUP NV
		Luikersteenweg 151 bus 1 3700 Tongeren COLIM CVBA
Limburg		Luikersteenweg 151 bus 3 3700 Tongeren FABRIMODE NV
		Luikersteenweg 151 bus 5 3700 Tongeren KRUIDVAT BVBA
		Luikersteenweg 151 bus 7 3700 Tongeren E5 FASHION NV
	Tongeren	Luikersteenweg 151 bus 9 3700 Tongeren TEDI DISTRIBUTION SRL
		Luikersteenweg 151 bus 11 3700 Tongeren AUVA NV
		Luikersteenweg 151 bus 13 3700 Tongeren ALDI HEUSDEN-ZOLDER NV
		Luikersteenweg 151 bus 15 3700 Tongeren BIG BAZAR NV
		Luikersteenweg 151 bus 17 3700 Tongeren MEGA OUTLET BVBA
		Luikersteenweg 151 bus 19 3700 Tongeren JOETRON BV
		Luikersteenweg 151 bus 21 3700 Tongeren ALBERT HEIJN BELGIË NV
		Luikersteenweg 151 bus 23 3700 Tongeren ZOLI99 ONE BV
		Luikersteenweg 151 bus 25 3700 Tongeren ACTION BELGIUM BV
		Luikersteenweg 151 bus 27 3700 Tongeren MAXI ZOO BELGIUM BVBA
		Luikersteenweg 151 bus 29 3700 Tongeren LIDL BELGIUM
		Luikersteenweg 151 bus 33 3700 Tongeren SUWENCY BV
		Luikersteenweg 151 bus 35 3700 Tongeren LYZ HOME BV
		Luikersteenweg 151 bus 37 3700 Tongeren GROEP L.B.M. BVBA
						2007 - 2012 39.643.610,92 29.854.267,95	1,00	31.105,00		2.917.400,03 39.660.057,43
		Rue de Grass 0 6700 Sterpenich	SIGNIFY BELGIUM NV
		Rue de Grass 0 6700 Sterpenich	MAISONS DU MONDE BELGIQUE SPRL
		Rue de Grass 0 6700 Sterpenich	IMPERMO - STULTJENS SA
	Arlon	Rue de Grass 0 6700 Sterpenich	EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIE NV
		Rue de Grass 0 6700 Sterpenich	ARLONSPORTS SCRL
		Rue de Grass 0 6700 Sterpenich	X²O WALLONIË NV
						2018 23.071.637,56 10.675.724,27	1,00	11.123,00		1.597.190,67 20.766.628,40
		rue de la Vallée 104 6780 Messancy	I.L.I.S. SA
		Rue de la Ferme 108 6780 Messancy	BDO DISTRIBUTION SA
Luxemburg		rue de la Vallée 100 6780 Messancy	MAKE SPRL
		Rue de la Vallée 100-108 6780 Messancy	BLUE VISION MESSANCY SRL
	Individuele	rue de la Vallée 106 6780 Messancy	YASIM-NAZAR (MALINKA)
	baanwinkels en andere	Rue de la Vallée 106 6780 Messancy	QUALITY MEAT RENMANS SA
		rue de Neufchâteau 5 6800
		Libramont-Chevigny	BBK EXPANSION BV
		Rue de la Girafe 21 6830 Bouillon	OMEGA NV
		Rue de la Girafe 25 6830 Bouillon	BPOST SA
				1995 - 2010	7.918.158,57	8.225.384,95	1,00	8.570,00	702.310,43	9.387.901,59

					Reële	Verzekerde	Bezettings		Actuele huur	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	waarde	waarde	graad	Bruto m2	inkomsten	waarde
		Rue de l'Aliénau 0 6800 Libramont	BURGER BRANDS BELGIUM NV
		Rue de l'Aliénau 0 6800 Libramont	MONDIAL EXPRESS SCRL
		Rue de l'Aliénau 0 6800 Libramont	H&M HENNES & MAURITZ SA
		Rue du Neufchâteau 8 6800 Libramont	POINT CARRE SA
		Rue de Libin 2a 6800 Libramont	BRICO ARDENNE SPRL
		Rue de Libin 2 6800 Libramont	KREFEL NV
	Libramont	Rue de l'Aliénau 0 6800 Libramont	JBC NV
		Rue de l'Aliénau 0 6800 Libramont	APRIL BEAUTY BELGIUM SA
		Rue de l'Aliénau 0 6800 Libramont	VERITAS NV
		Rue de l'Aliénau 0 6800 Libramont	AVA PAPIERWAREN NV
		Avenue de Bouillon 139 6800 Libramont	DISTRILED MARCHE SPRL
		Avenue de Bouillon 139c 6800 Libramont	CASA INTERNATIONAL NV
		Avenue de Bouillon 139b 6800 Libramont COMING MANAGEMENT SRL
					1997 - 2020 23.578.555,82 14.150.157,60		1,00	14.743,00		1.682.227,44 22.033.021,93
		Av. de France 40 6900 Marche-en-Famenne IMPERMO - STULTJENS SA
		Av. de France 44 6900 Marche-en-Famenne I X I DISTRIBUTION SA
Luxemburg		Av. de France 38 6900 Marche-en-Famenne C&A BELGIË - CCRES3 - CV
		Av. de France 42 6900 Marche-en-Famenne BBK EXPANSION BV
		Av. de France 32 6900 Marche-en-Famenne LEEN BAKKER BELGIE
		Av. de France 34 6900 Marche-en-Famenne JMBA SPRL
		Av. de France 36 6900 Marche-en-Famenne CASA INTERNATIONAL NV
		Rue du parc Industriel 5 6900
		Marche-en-Famenne	H&M HENNES & MAURITZ SA
	Marche-en Famenne	Rue du parc Industriel 5 6900 Marche-en-Famenne	HEMA BELGIE BV
		Rue du parc Industriel 5 6900 Marche-en-Famenne	MT - MONDIAL TEXTILES SA
		Rue du parc Industriel 5 6900 Marche-en-Famenne	ELECTRO AV NV
		Rue du parc Industriel 5 6900 Marche-en-Famenne	FOLLOW UP SPRL
		Rue du parc Industriel 5 6900 Marche-en-Famenne	CIVADIS SA
		Rue du Parc Industriel 13 6900 Marche-en-Famenne	HUBO BELGIE NV
					1997 - 2016 24.086.959,03 13.996.591,49		1,00	14.583,00		1.728.108,79 17.539.459,16
		Tienne de l'Europe / Rue Saint Jacq 0 5500 Dinant
		Tienne de l'Europe 12C 5500 Dinant	ELECTRO AV NV
		Tienne de l'Europe 5 5500 Dinant
	Dinant	Tienne de l'Europe 0 5500 Dinant	CP RETAIL SA
		Tienne de l'Europe 0 5500 Dinant	PARÉE PIERRE
		Tienne de l'Europe 0 5500 Dinant	NMD SPRL
		Tienne de l'Europe 0 5500 Dinant	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
				1999 - 2017	5.562.769,53	5.115.671,15	0,64	5.330,00	232.124,72	6.651.526,01
		Campagne d'Enée 0 5030 Gembloux	MENATAM SA
Namen		Campagne d'Enée 11 5030 Gembloux	KREFEL NV
		Campagne d'Enée 2 5030 Gembloux	AVA PAPIERWAREN NV
		Campagne d'Enée 10 5030 Gembloux	AUGEM SPRL
		Campagne d'Enée 8 5030 Gembloux	ELECTRO AV NV
	Gembloux	Campagne d'Enée 7 5030 Gembloux	KRUIDVAT BVBA
		Campagne d'Enée 1 5030 Gembloux	FLORIN'STORE SA

		Campagne d'Enée 0 5030 Gembloux	DISTRILED CENTRE BVBA
		Campagne d'Enée 5 5030 Gembloux Chaussée de Wavre 42B 5030 Gembloux	LIDL BELGIUM CHALET CENTER NV
					2009 - 2014 15.246.548,75	8.481.664,23	1,00	8.837,00		1.131.479,53 12.841.473,50

					Reële	Verzekerde	Bezettings		Actuele huur	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	waarde	waarde	graad	Bruto m2	inkomsten	waarde
		Ancien Rivage 73 5020 Malonne	ANISERCO NV
	Individuele	Chaussée de Liège 539 5100 Jambes	BRICO PLAN-IT NV
	baanwinkels en andere	Rue de la Papeterie 19 5300 Andenne	NEW MTB SRL
		Avenue de la Belle Mine 24 5300 Andenne FNAC VANDEN BORRE NV
					2001 - 2021 26.887.459,04 16.664.802,72		1,00	17.363,00		1.612.635,75 23.601.625,86
		Rue de Neuville 2 5600 Philippeville	EURO SHOE GROUP NV

	Philippeville	rue de Neuville 0 5600 Philippeville	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
		rue de Neuville 0 5600 Philippeville	ALDI GEMBLOUX SA
				2004 - 2008	4.804.100,81	2.817.938,19	1,00	2.936,00	355.471,97	349.130,69
		Rue Baty des Puissances 6 5190 Jemeppe-sur-Sambre	ACTION BELGIUM BV
		Rue Baty des Puissances 6 5190 Jemeppe-sur-Sambre	ACTION BELGIUM BV
		rue Baty des Puissances 1 5190 Jemeppe-sur-Sambre	BRICO BELGIUM NV
		rue Baty des Puissances 1 5190 Jemeppe-sur-Sambre	BDO DISTRIBUTION SA
	Sambreville	Rue Baty des Puissances 12 5190 Jemeppe-sur-Sambre	NEW MTB SRL
		Rue Baty des Puissances 0	PING AN 168 SPRL
		5190 Jemeppe-sur-Sambre Rue Baty des Puissances 27	BAVAROIS CONCEPT SPRL
		5190 Jemeppe-sur-Sambre Rue Baty des Puissances 10
		5190Jemeppe-sur-Sambre	DEV & DESIGN 400 SRL
				1997 - 2018	8.257.964,27	6.163.761,37	1,00	6.422,00	611.483,03	6.102.014,88
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	PARFUMERIE ICI PARIS XL SA
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	JBC NV
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	POINT CARRE SA
Namen		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	CHAUSSURES MANIET SA
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	VIDIEL SRL
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	HELGA CHANTRAINE SPRL
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	HUNKEMÖLLER BELGIUM NV

		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	ACTION BELGIUM BV
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	HELGA CHANTRAINE SPRL
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	ASSIST P.C. SA
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	SPV FAMILY SPRL
		Rue du Cimetière 7 5070 Fosses-la-Ville	FASTORE OUTLET SRL
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	PHARMACIE GRAF-LESOYE SPRL
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	O Q.G SPRL
	Fosses La-Ville	Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	DELHAIZE LE LION - DE LEEUW SA
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	JOUETS BROZE SA
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	STOCK FOSSES SA
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	HELGA CHANTRAINE SPRL
		Rue du Cimetière 7 5070 Fosses-la-Ville	PRESS SHOP AND MORE SA
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	ANISERCO NV
		Rue du Cimetière 3A 5070 Fosses-la-Ville	PROXI SHOP SRL
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	JUST ET OLI SPRL
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	IMPERIAL BIJOUX SPRL
		Rue du Cimetière 3F 5070 Fosses-la-Ville	CROQ'IN STOCK SCRL
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	PREVITI M. & C. SCRL

		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	PROXI SHOP SRL
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	FAVRESSE MARIE-HÉLÈNE
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	VIAGOS SA
		Rue du Cimetière 0 5070 Fosses-la-Ville	SERVAIS ALAIN

					Reële	Verzekerde	Bezettings		Actuele huur	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	waarde	waarde	graad	Bruto m2	inkomsten	waarde
		rue de Sardanson 4 5004 Bouge	BE OTS BV
		rue de Sardanson 4 5004 Bouge	CCB CORPORATE SPRL
		rue de Sardanson 2 5004 Bouge	2 HB ANS SPRL
		Chaussée de Louvain 261 5004 Bouge	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
		Chaussée de Louvain 257 5004 Bouge	MESTDAGH SA
		rue Louis Albert 7 5020 Champion	GESTEC ORTHOPEDIE SRL
	Namen	rue Louis Albert 5 5020 Champion	JBC NV
	Noord	rue Louis Albert 3 5020 Champion	CHAUSSURES LACHAPELLE SA
		Rue Louis Albert 5-70 5020 Champion	ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
Namen		Chaussée de Louvain 562 5020 Champion ALDI GEMBLOUX SA
		Chaussée de Louvain 564 5020 Champion MAISONS DU MONDE BELGIQUE SPRL
		Chaussée de Louvain 564B 5020 Champion LE FU SPRL
		Rue Louis Albert 6A 5020 Champion	SND SA
		Rue Louis Albert 6 5020 Champion	GROUP THYS NV
					2000 - 2024 26.039.233,15 14.267.278,35		1,00	14.865,00		1.933.359,81 19.495.862,25
		Av. du Prince de Liege 115 5100 Jambes	FNAC VANDEN BORRE NV
		Av. Prince de Liège 117 5100 Jambes
	Namen-Zuid	Chaussée de Liege 519 5100 Jambes	BURGER BRANDS BELGIUM NV
		Av. Prince de Liège 114/120 5100 Jambes X²O WALLONIË NV
		Chaussée de Marche 570 5101 Erpent	KREFEL NV
		Chaussée de Marche 586 5101 Erpent	LOVIC SA
					1997 - 2018 14.037.816,46	5.051.367,23	0,90	5.263,00		822.220,45 13.148.684,51
	Dendermon de-Mechel sestwg	Mechelsestw. 138 D 9200 Dendermonde
		Mechelsestw. 138A 9200 Dendermonde	LIFE OUTDOOR LIVING BELGIUM BV
		Mechelsestw. 138F 9200 Dendermonde	LEEN BAKKER BELGIE
		Mechelsestw. 138E 9200 Dendermonde
		Mechelsestw. 138C 9200 Dendermonde	BASIC FIT BELGIË BVBA
		Mechelsestw. 51 9200 Dendermonde	KREFEL NV
		Oude Vest 70 9200 Dendermonde	KRUIDVAT BVBA
		Mechelsestw. 35 9200 Dendermonde	DATOS NV
		Mechelsestw. 144 9200 Dendermonde	MYCOR NV
		Stationsstraat 76 9900 Eeklo			1991 - 2023 21.208.038,46 13.328.156,59		0,92	13.886,56	1.091.699,84	9.573.914,13
		Stationstraat 82R 9900 Eeklo	DAMART TSD NV
		Stationstraat 82P 9900 Eeklo	HUNKEMÖLLER BELGIUM NV
		Stationstraat 82O 9900 Eeklo	HANS ANDERS BELGIE BVBA
		Stationstraat 82N - Krüg 9900 Eeklo	L&L RETAIL BELGIUM SA
		Stationstraat 82M - Krüg 9900 Eeklo	ZEB - SOMNIUM NV
Oost-Vlaanderen		Stationstraat 82L - Krüg 9900 Eeklo	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
		Stationstraat 82D - Krüg 9900 Eeklo	ZEB - SAVERMO NV
	Eeklo	Stationstraat 82J - Krüg 9900 Eeklo	L.TORFS NV
		Stationstraat 82H - Krüg 9900 Eeklo	HEMA BELGIE BV
		Stationstraat 82G - Krüg 9900 Eeklo	FNAC VANDEN BORRE NV
		Stationstraat 82F - Krüg 9900 Eeklo	JBC NV
			ALLWICO BV
		Stationstraat 82J - Krüg 9900 Eeklo	SPORTSCHOOL DE POORTER CVBA
		Stationstraat 82J - Krüg 9900 Eeklo
		Stationstraat 82C - Krüg 9900 Eeklo	LIDL BELGIUM
		Stationstraat 82A - Krüg 9900 Eeklo	ELECTRO AV NV
		Stationstraat 80 9900 Eeklo	TIJDLOOS BVBA
					1998 - 2005 26.359.084,52 11.708.456,41		0,98	12.199,00		1.667.664,78 21.273.470,00

Provincie	Cluster	Adres	Huurder	waarde	graad	Bruto m2	waarde
		Kortrijksesteenweg 1178 9051 Sint-Denijs-Westrem
		Wallenkensstraat 28 9051 Sint-Denijs-Westrem	MATOXI BV
		Wallenkensstraat 24 9051 Sint-Denijs-Westrem	L.TORFS NV
		Wallenkensstraat 26 9051 Sint-Denijs-Westrem	ZEB - WAMO BV
		Kortrijksesteenweg 1036 9051 Sint-Denijs-Westrem	RETAIL CONCEPTS NV
	Gent-Zuid	Kortrijksesteenweg 1036 9051 Sint-Denijs-Westrem	SIGNIFY BELGIUM NV
		Kortrijksesteenweg 1038 9051 Sint-Denijs-Westrem
		Kortrijksesteenweg 1038 9051 Sint-Denijs-Westrem	GDW-GENT BV
		Kortrijksesteenweg 1200 9051 Sint-Denijs-Westrem	FNAC VANDEN BORRE NV
		Kortrijksesteenweg 1192B 9051 Sint-Denijs-Westrem	KREFEL NV
		Kortrijksesteenweg 1182A 9051 Sint-Denijs-Westrem	SLAAPADVIES BV
				2004 - 2022 27.582.737,58 12.156.677,50	1,00	12.666,00	1.524.860,90 18.848.226,63
		Fratersplein 11 9000 Gent	LIDL BELGIUM
		Brusselsesteenweg 660 9050 Gentbrugge
		Brusselsesteenweg 662 9050 Gentbrugge L.TORFS NV
		Brusselsesteenweg 658 9050 Gentbrugge ZEB - WAMO BV
		Maisstraat 3 9060 Zelzate	JBC NV
Oost-Vlaanderen		Antwerpse Steenweg 71 9080 Lochristi	MODEMAKERS FASHION NV
		Antwerpse Steenweg 73 9080 Lochristi	L.TORFS NV
		Antwerpsesteenweg 84 A 9080 Lochristi	DAMART TSD NV
		Antwerpsesteenweg 84 B 9080 Lochristi	MEUBELEN DE ABDIJ BVBA
		Brusselsesteenweg 75 9090 Melle	JBC NV
		Zelebaan 67 9160 Lokeren	VAN HAREN SCHOENEN BVBA
		Zelebaan 63 9160 Lokeren	DAMART TSD NV
		Zelebaan 67 9160 Lokeren	L&L RETAIL BELGIUM SA
	Individuele	Zelebaan 69 9160 Lokeren	E5 FASHION NV
	baanwinkels	Zelebaan 65 9160 Lokeren	FABRIMODE NV
	en andere	Zelebaan 61 9160 Lokeren	LEEN BAKKER BELGIE
		Zelebaan Lot B 0 9160 Lokeren	JBC NV
		Grote Baan 154 9250 Waasmunster	LIFE OUTDOOR LIVING BELGIUM BV
		Brusselsesteenweg 120 9300 Aalst	VAN HAREN SCHOENEN BVBA
		Gentsesteenweg 442 9300 Aalst	CARPETLAND NV
		Pieter Corneliskaai 16A 9300 Aalst	BRICO BELGIUM NV
		Brakelsesteenweg 160 9400 Ninove
		Brakelsesteenweg 160 9400 Ninove	ELAUR BV
		Steenweg 389 9470 Denderleeuw	E5 FASHION NV
		Steenweg 389 9470 Denderleeuw	ALDI ERPE MERE NV
		Provincieweg 266 9550 Herzele	MODEMAKERS FASHION NV
		Noordlaan 5 9630 Munkzwalm	JOE INVEST BV
		Kortrijksesteenweg 18 9830 Sint-Martens-Latem	AMICAU BV
				1997 - 2019 47.004.386,50 29.233.232,95	1,00	30.458,00	2.934.112,84 47.240.544,28

Reële

Verzekerde

Bezettings-

Actuele huur-

Acquisitie-

					Reële	Verzekerde	Bezettings		Actuele huur	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	waarde	waarde	graad	Bruto m2	inkomsten	waarde
		Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde	EXTRA VERTES BVBA
		Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
		Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde	JYSK BVBA
		Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde	ACTION BELGIUM BV
		Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde	MAXI ZOO BELGIUM BVBA
	Oudenaarde	Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde	ELECTRO AV NV
		Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde	LIDL BELGIUM
		Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde	KRUIDVAT BVBA
		Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde	BPOST SA
		Gentstraat 47-67 9700 Oudenaarde	GREENFRUN CVBA
				2005 - 2022	9.436.799,61	7.191.693,05	1,00	7.846,00	682.960,61	7.126.125,11
		Oude Heerbaan 5 9230 Wetteren	BEKINTEX NV
		Oude Heerbaan 5 9230 Wetteren	RS LOGISTICS BV
		Oude Heerbaan 5 9230 Wetteren	DE RIJCKE BV
		Oosterzelesteenweg 127 9230 Wetteren	KREFEL NV
Oost-Vlaanderen		Oosterzelesteenweg 127 9230 Wetteren	EXTERIOO OOST-VLAANDEREN NV

		Oosterzelestw. 5 bus 13 9230 Wetteren	HEMA BELGIE BV
		Oosterzelestw. 5 bus 12 A 9230 Wetteren ATITA NV
		Oosterzelestw. 5 bus 11 9230 Wetteren	JBC NV
	Wetteren	Oosterzelestw. 5 bus 10 9230 Wetteren	L.TORFS NV
		Oosterzelestw. 5 bus 9 9230 Wetteren	FNAC VANDEN BORRE NV
		Oosterzelestw. 5 bus 8 9230 Wetteren	SLAAPADVIES BV
		Oosterzelestw. 5 bus 7 9230 Wetteren	SPORTSDIRECT.COM BELGIUM
		Oosterzelestw. 5 bus 6 A 9230 Wetteren	VERITAS NV
		Oosterzelestw. 5 bus 6 B 9230 Wetteren	CAPRERA BV
		Oosterzelestw. 5 bus 5 9230 Wetteren	L&L RETAIL BELGIUM SA
		Oosterzelestw. 5 bus 4 9230 Wetteren	REDISCO BVBA
		Oosterzelestw. 5 bus 3 9230 Wetteren	PARFUMERIE ICI PARIS XL SA
		Oosterzelestw. 5 bus 2 9230 Wetteren	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
		Oosterzelestw. 5 bus 1 9230 Wetteren	ZEB - WAMO BV
						1996 - 2022 36.870.707,18 21.280.424,25	0,81	23.885,00		2.438.372,00 28.925.768,13
		Parklaan 87 9100 Sint-Niklaas	ALDI ERPE MERE NV
	Sint-Niklaas	Plezantstraat 268 9100 Sint-Niklaas	ALDI REAL ESTATE NV
				2002 -2017	6.166.826,60	3.198.016,93	1,00	3.332,00	314.734,85	3.878.778,20
		Veemarktstraat 2 8000 Brugge	LIDL BELGIUM
		Veemarktstraat 3 8000 Brugge	EURO SHOE GROUP NV
		Veemarktstraat 4/0001 8000 Brugge	ALLWICO BV
		Veemarktstraat 4/0101 8000 Brugge	IDEWE VZW
		Veemarktstraat 5 8000 Brugge	COLIM CVBA
		Veemarktstraat 6 8000 Brugge	LEEN BAKKER BELGIE
	Brugge	Veemarktstraat 7 8000 Brugge	ACTION BELGIUM BV
	Noord	Veemarktstraat 10 8000 Brugge	OMEGA NV
		Veemarktstraat 11 8000 Brugge	MAXI ZOO BELGIUM BVBA
West-Vlaanderen		Veemarktstraat 12 8000 Brugge	KRUIDVAT BVBA
		Veemarktstraat 13 8000 Brugge	ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
		Sint-Pieterskaai 21 8000 Brugge	X²O WEST – EN OOST-VLAANDEREN NV

		Sint-Pieterskaai 20 8000 Brugge	HEMA BELGIE BV
		Sint-Pieterskaai 20B 8000 Brugge	DELIX 88 BVBA
						1990 - 2012 25.561.278,33 14.337.316,30	1,00	14.938,00		1.702.170,48 22.241.189,93

					Reële	Verzekerde	Bezettings		Actuele huur	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	waarde	waarde	graad	Bruto m2	inkomsten	waarde
		Ringlaan 32 8500 Kortrijk	D. FASHION NV
		Ringlaan 32 8500 Kortrijk	IMETAM BVBA
		Ringlaan 32 8500 Kortrijk	L.TORFS NV
		Ringlaan 32 8500 Kortrijk	DE MAMBO BVBA
		Ringlaan 11 8520 Kuurne	COLIM CVBA
	Kortrijk	Ringlaan 11 8520 Kuurne	FNAC VANDEN BORRE NV
	Noord	Ringlaan 8520 Kuurne
		Ter Ferrants 1 8520 Kuurne	EURO SHOE GROUP NV
		Ter Ferrants 3 8520 Kuurne	AVA PAPIERWAREN NV
		Ter Ferrants 4 8520 Kuurne	PREMIUMSTOCK NV
		Ter Ferrants 2 8520 Kuurne	LEEN BAKKER BELGIE
					1985 - 2022 16.569.255,31 12.202.751,62		0,97	12.714,00		1.138.786,69 11.007.524,17
		Brugsestraat 377 8800 Roeselare	BRICO BELGIUM NV
		Brugsesteenweg 508-510 8800 Roeselare	MAEBEROEK BV
		Mercury Centrum - Brugsesteenweg 363
		8800 Roeselare	BIG BAZAR NV
	Roeselare	Brugsesteenweg 524 8800 Roeselare	IMETAM BVBA
		Brugsesteenweg 524 8800 Roeselare	BELGIAN POSTERS NV
West-Vlaanderen		Brugsesteenweg 356 B 8800 Roeselare	SEATS AND SOFAS NV
		Brugsesteenweg 356 A 8800 Roeselare	OMEGA NV
		Brugsesteenweg 356 C 8800 Roeselare	FNAC VANDEN BORRE NV
					1997 - 2019 22.438.055,04 12.344.796,01		1,00	12.862,00		1.649.805,91 16.758.370,98
	Individuele baanwinkels en andere	Maalsesteenweg 166 8310 Sint-Kruis	MEUBELEN DE ABDIJ BVBA
		Maalsesteenweg 255 8310 Sint-Kruis	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
		Torhoutsesteenweg 610 8400 Oostende	IMETAM BVBA
		Biezenstraat 16 8430 Middelkerke	ACTION BELGIUM BV
		Koninklijke Baan 228 8670 Koksijde	EURO SHOE GROUP NV
		Frankrijklaan 2 8970 Poperinge	OMEGA NV
					1995 - 2015 11.936.787,36	7.531.458,11	1,00	7.847,00		894.976,06 11.015.051,80
		Gentseweg 520 8793 Sint-Eloois-Vijve	AVA PAPIERWAREN NV
		Gentseweg 520 8793 Sint-Eloois-Vijve	MEKOWA BVBA
	Sint-Eloois
	Vijve	Gentseweg 520 8793 Sint-Eloois-Vijve	MEKOWA BVBA
		Gentseweg 520 8793 Sint-Eloois-Vijve	BONCQUET ROBERT BVBA
		Gentseweg 520 8793 Sint-Eloois-Vijve	DE KLEINE BASSIN WAREGEM BV
				2023	6.675.402,74	4.746.152,70	1,00	4.945,00	461.027,71	4.632.102,95
		Boomsesteenweg 652, 2610 Wilrijk	JUNTOO ANTWERPEN EN LIMBURG NV MT - MONDIAL TEXTILES SA
		rue de Naiveux 7, 4040 Herstal
		rue de la Perseverance 13, 6061 Montignies-sur-Sambre	DO INVEST NV
		rue de la Perseverance 11,
		6061 Montignies-sur-Sambre	FNAC VANDEN BORRE NV
Distri-Land	Distri-Land	rue du Grand Hornu 63, 7301 Hornu	ANISERCO NV
		rue du Grand Hornu 77, 7301 Hornu	CARPETLAND NV
		rue des Roseliers 7, 7503 Froyennes	DELCAMBE CHAUSSURES SPRL
		rue des Roseliers 1, 7503 Froyennes	BDO DISTRIBUTION SA
		Kortrijksestenweg 1206,	CARPETLAND NV
		9051 Sint-Denijs-Westrem
		Puitvoetstraat 6B, 9100 Sint-Niklaas	CARPETLAND NV
					1978 - 1989 21.518.529,89	0,00	0,00	11.298,00	1.595.367,00	0,00

NEDERLAND
				Reële	Verzekerde	Bezettings		Actuele huur	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	Huurder Bouwjaar	waarde	waarde	graad	Bruto m2	inkomsten	waarde
		Het Rietveld 10 7321 CT Apeldoorn	COLLINS FOODS NETHERLANDS OPERATIONS BV
Gelderland		Het Rietveld 14 7321 CT Apeldoorn	WOONCENTRUM DE GROOT APELDOORN BV
		Het Rietveld 2 7321 CT Apeldoorn	KEUKEN & BAD APELDOORN BV
		Het Rietveld 22 7321 CT Apeldoorn	KVIK NL BV
		Het Rietveld 26 (Gelijk 7321 CT Apeldoorn TOTAALBED BV
		Het Rietveld 28 (Gelijk 7321 CT Apeldoorn LIFE OUTDOOR LIVING INTERNATIONAL BV
		Het Rietveld 32 7321 CT Apeldoorn	KEUKENCONCURRENT NEDERLAND BV
		Het Rietveld 28 + 32 (1 7321 CT Apeldoorn WOONCENTRUM DE GROOT APELDOORN BV
	Apeldoorn	Het Rietveld 34 7321 CT Apeldoorn	BETER BED BV
		Het Rietveld 4 7321 CT Apeldoorn	CARPET-LAND BV
		Het Rietveld 40 (1e	Ver 7321 CT Apeldoorn MEUBELWINKEL APELDOORN BV
		Het Rietveld 38 7321 CT Apeldoorn	HET WOONCENTRUM BV
		Het Rietveld 6 7321 CT Apeldoorn	KLUSWIJS BV
		Het Rietveld 8 7321 CT Apeldoorn	HLC WERELD BV
		Het Rietveld 36 7321 CT Apeldoorn	SWISS SENSE BV
		Het Rietveld 42 7321 CT Apeldoorn	BETER BED BV
		Het Rietveld 44 7321 CT Apeldoorn	X2O BADKAMERS BV
					2004 - 2020 22.699.997,57 32.964.283,10	1,00	23.939,00		1.886.412,91 16.162.110,58
	Duiven	Nieuwgraaf 6 6921 RJ Duiven	LEEN BAKKER NEDERLAND BV
			1986	4.497.208,02	4.131.035,10	1,00	3.000,00	356.157,35	4.551.399,86
		In de Cramer 146 6412 PM Heerlen	LIFE OUTDOOR LIVING INTERNATIONAL BV
		In de Cramer 146 A 6412 PM Heerlen	VAN DEN HEUVEL VERLICHTING /
		In de Cramer 146 B 6412 PM Heerlen	KEUKENKAMPIOEN BV
		In de Cramer 146 C 6412 PM Heerlen	BRUYNZEEL KEUKENS BV
		In de Cramer 148 6412 PM Heerlen	KUCHEN BOULEVARD BV
		In de Cramer 148 A-B 6412 PM Heerlen	NUVA KEUKENS BV
		In de Cramer 150 6412 PM Heerlen	TAPIJTCENTRUM NEDERLAND BV
		In de Cramer 152 6412 PM Heerlen	CARPET-LAND BV
		In de Cramer 154 6412 PM Heerlen	HACO HEERLEN BV
		In de Cramer 156-158 6412 PM Heerlen	LAMP EN LICHT RETAIL BV
		In de Cramer 160 6412 PM Heerlen	HORECA GROEP HEERLEN BV
		In de Cramer 162 6412 PM Heerlen	PRENATAL MOEDER EN KIND BV
		In de Cramer 164 6412 PM Heerlen	PRONTO WONEN HEERLEN BV
		In de Cramer 166 6412 PM Heerlen	BRUGMAN KEUKENS & BADKAMERS BV
		In de Cramer 168-176 6412 PM Heerlen	GOOSSENS MEUBELEN BV
Limburg	Heerlen	In de Cramer 178 6412 PM Heerlen	DMG MEUBELEN BV
		In de Cramer 180 6412 PM Heerlen	BUDGET HOME STORE HEERLEN BV
		In de Cramer 182 6412 PM Heerlen	TRENDHOPPER HEERLEN BV
		In de Cramer 184 6412 PM Heerlen	K&D BV
		In de Cramer 186-188 6412 PM Heerlen	SIJBEN WOONCENTER BV
		In de Cramer 190 6412 PM Heerlen	DMG MEUBELEN BV
		In de Cramer 168 6412 PM Heerlen	X2O BADKAMERS BV
		In de Cramer 64 6412 PM Heerlen	FAST FOOD BOER BIET HEERLEN VOF
		In de Cramer 66 6412 PM Heerlen	LEEN BAKKER NEDERLAND BV
		In de Cramer 68A 6412 PM Heerlen	WOONMEKKA BV
		In de Cramer 68 6412 PM Heerlen	KNIBBELER MEUBEL BV
		In de Cramer 70 6412 PM Heerlen	KWANTUM NEDERLAND BV
		In de Cramer 74 6412 PM Heerlen	SEATS AND SOFAS BV
		In de Cramer 76 6412 PM Heerlen	WOONSQUARE BV
		In de Cramer 78B 6412 PM Heerlen	TUINMEUBELSHOP BV
		In de Cramer 80 6412 PM Heerlen	JYSK BV

					Reële	Verzekerde	Bezettings		Actuele huur	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	waarde	waarde	graad	Bruto m2	inkomsten	waarde
		In de Cramer 78 6412 PM Heerlen	PETS PLACE RETAIL BV
		In de Cramer 78C 6412 PM Heerlen	SANISALE.COM HEERLEN BV
		In de Cramer 82 6412 PM Heerlen	PRAXIS VASTGOED BV
		In de Cramer 84 6412 PM Heerlen	BUFKES NEDERLAND BV
		In de Cramer 86-88-90 6412 PM Heerlen	BABYPARK KESTEREN BV
		In de Cramer 92 6412 PM Heerlen	CASA NEDERLAND BV
		In de Cramer 94 - 96 6412 PM Heerlen	GORISSEN KEUKENS VOF
		In de Cramer 96A 6412 PM Heerlen
		In de Cramer 98 6412 PM Heerlen	NEDERLANDS SLAAPCENTRUM BV
	Heerlen	In de Cramer 98 A + 100 6412 PM Heerlen DE MANDEMAKERSGROEP HOLDING BV
		In de Cramer 100 6412 PM Heerlen	SAWIDAY NETHERLANDS BV
		In de Cramer 102A 6412 PM Heerlen	BETER BED BV
		In de Cramer 104 6412 PM Heerlen	BETER BED BV
		In de Cramer 106 6412 PM Heerlen	SWISS SENSE BV
		In de Cramer 106A 6412 PM Heerlen	TEMPUR SEALY BENELUX BV
		In de Cramer 108 6412 PM Heerlen	BLOKKER BV
		In De Cramer 64-108 6412 PM Heerlen	SUNUNITED 3 BV
		In de Cramer 140 6412 PM Heerlen	TUINCENTRUM HEERLEN BV
						1991 - 2004 128.205.089,14 96.082.708,99	0,99	81.685,74		9.288.439,20 123.486.934,77
		Pontonniersweg 19 6219 PK Maastricht	BETER BED BV
		Belvédèrelaan 80 6219 PK Maastricht	BETER BED BV
		Pontonniersweg 17 6219 PK Maastricht	CARPET-LAND BV
	Maastricht	Belvédèrelaan 82 6219 PK Maastricht	JYSK BV
		Belvédèrelaan 86 6219 PK Maastricht	KWANTUM NEDERLAND BV
Limburg		Belvédèrelaan 84 6219 PK Maastricht	LEEN BAKKER NEDERLAND BV
					2020 10.384.397,00	8.414.000,22	1,00	7.878,00		748.654,52 10.068.762,69
		Nijmeegseweg 2 5916 PT Venlo	KFC HOLDINGS BV
		Nijmeegseweg 2A 5916 PT VENLO
		Nijmeegseweg 2B 5916 PT VENLO
		Nijmeegseweg 2C 5916 PT VENLO
		Nijmeegseweg 2D 5916 PT VENLO	FLOORINQ BV
		Nijmeegseweg 4 5916 PT VENLO	DE MANDEMAKERS GROEP BV
		Nijmeegseweg 4A 5916 PT VENLO	DE MANDEMAKERS GROEP BV
		Nijmeegseweg 4B 5916 PT VENLO	BEVER BV
		Nijmeegseweg 4D 5916 PT VENLO	HH VENLO BV
		Nijmeegseweg 4C 5916 PT VENLO	TREVO BV
		Nijmeegseweg 8 5916 PT VENLO	SWISS SENSE BV
	Venlo	Nijmeegseweg 8 5916 PT VENLO	BASIC FIT NEDERLAND BV
		Nijmeegseweg 8A 5916 PT VENLO	TAPIJTCENTRUM NEDERLAND BV
		Nijmeegseweg 10 5916 PT VENLO	JYSK BV
		Nijmeegseweg 10A 5916 PT VENLO
			BETER BED BV
		Nijmeegseweg 12 5916 PT VENLO
		Nijmeegseweg 14 5916 PT VENLO	CARPET-LAND BV
		Nijmeegseweg 24 5916 PT VENLO	LIDL NEDERLAND GmbH
		Nijmeegseweg 26 5916 PT VENLO	LEENBAKKER NEDERLAND
		Nijmeegseweg 28A 5916 PT VENLO	PETS PLACE BOERENBOND RETAIL BV
		Nijmeegseweg 28C 5916 PT VENLO	DE VERFZAAK VENLO BV
		Nijmeegseweg # 5916 PT VENLO	KUWAIT PETROLEUM (NEDERLAND) BV
						1999 33.197.423,36 50.546.462,59	0,82	28.647,63		2.589.304,22 33.005.229,91

					Reële	Verzekerde	Bezettings		Actuele huur	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	waarde	waarde	graad	Bruto m2	inkomsten	waarde
		Kruisvoort 30 4814 RZ Breda	BETER BED BV

		Kruisvoort 32 4814 RZ Breda	BRUGMAN KEUKENS & BADKAMERS BV
		Kruisvoort 34 4814 RZ Breda	MAMEHO BV
		Kruisvoort 38 4814 RZ Breda	TRENDHOPPER BREDA BV
		Kruisvoort 40 4814 RZ Breda	KWANTUM NEDERLAND BV
		Kruisvoort 42 4814 RZ Breda	MAMEHO BV

		Kruisvoort 48 4814 RZ Breda	SANISALE.COM BREDA BV
		Kruisvoort 50 4814 RZ Breda	HOOGENBOEZEM MEUBELEN BV
		Kruisvoort 52 4814 RZ Breda	BRUYNZEEL KEUKENS BV
		Kruisvoort 54B 4814 RZ Breda	TEMPUR BENELUX RETAIL BV
		Kruisvoort 54A 4814 RZ Breda	TULP VERKOOP BV
		Kruisvoort 56 4814 RZ Breda	SWISS SENSE BV
		Kruisvoort 58 4814 RZ Breda	DE MANDEMAKERS GROEP BV

	Breda	Kruisvoort 60+62 4814 RZ Breda	WOONEXPRESS BV
		Kruisvoort 44 4814 RZ Breda	LAMP EN LICHT RETAIL BV
		Kruisvoort 46 4814 RZ Breda	BRASSERIE KRUISVOORT 46 BV
		Kruisvoort 86 4814 RZ Breda	KVIK NL BV
		Kruisvoort 88-90 4814 RZ Breda	LEEN BAKKER NEDERLAND BV
		Kruisvoort 82 4814 RZ Breda	CARPET-LAND BV

		Kruisvoort 84 4814 RZ Breda	HACO BREDA BV
		Kruisvoort 80 4814 RZ Breda	DMG MEUBELEN BV
		Kruisvoort 78 4814 RZ Breda	HOOGENBOEZEM MEUBELEN BV
		Kruisvoort 76 4814 RZ Breda	PLAZA BREDA BV
		Kruisvoort 74 4814 RZ Breda	HOOGENBOEZEM MEUBELEN BV
Noord-Brabant		Kruisvoort 72 4814 RZ Breda	SEDERE BV
		Kruisvoort 70 4814 RZ Breda	VLOER HET ZELF BREDA II BV

		Kruisvoort 0 4814 RZ Breda	MCDONALD'S NEDERLAND BV
		Kruisvoort 68 4814 RZ Breda	GRANDO RETAIL BV
				1996 - 2019 65.908.003,49 51.106.000,85			1,00	40.090,00		5.171.414,07 62.873.689,55
		Goudsmidstr. 5-7 5232 BT s Hertogenbosch HACO DEN BOSCH BV
		Balkweg 13 5232 BT s Hertogenbosch	PRAXIS VASTGOED BV
		Balkweg 21-23 5232 BT s Hertogenbosch	BETER BED BV
		Balkweg 25-27 5232 BT s Hertogenbosch	DMG MEUBELEN BV

		Balkweg 29 5232 BT s Hertogenbosch	BRUYNZEEL KEUKENS BV
		Balkweg 31 5232 BT s Hertogenbosch	VAN DER GARDE BUITENLEVEN BV
		Balkweg 33 5232 BT s Hertogenbosch	CARPET-LAND BV
		Balkweg 37 5232 BT s Hertogenbosch	KWANTUM NEDERLAND BV
		Balkweg 39 5232 BT s Hertogenbosch	Q1 SANITAIR DEN BOSCH BV
		Balkweg 41 5232 BT s Hertogenbosch	SUNFLOWER 2.0 BV
		Reitscheweg 2 5232 BT s Hertogenbosch	ERNES DEN BOSCH BV

	Den Bosch	Reitscheweg 4 5232 BT s Hertogenbosch	JYSK BV
		Reitscheweg 6 5232 BT s Hertogenbosch	GOOSSENS MEUBELEN BV
		Reitscheweg 8 5232 BT s Hertogenbosch	HOOGENBOEZEM MEUBELEN BV
		Reitscheweg 10 5232 BT s Hertogenbosch PRENATAL MOEDER EN KIND BV
		Reitscheweg 12 5232 BT s Hertogenbosch PRONTO WONEN DEN BOSCH BV
		Reitscheweg 14 5232 BT s Hertogenbosch BRUGMAN KEUKENS & BADKAMERS BV

		Reitscheweg 16 5232 BT s Hertogenbosch LEEN BAKKER NEDERLAND BV
		Reitscheweg 20 5232 BT s Hertogenbosch COLLINS FOODS NETHERLANDS OPERATIONS BV
		Tinnegieterstr. 29 5232 BT s Hertogenbosch SWISS SENSE BV
		Tinnegieterstr. 25 5232 BT s Hertogenbosch UITGERUST 'S-HERTOGENBOSCH BV
		Tinnegieterstr. 27 5232 BT s Hertogenbosch KWIZZLER BV
		Tinnegieterstr. 2 + 12 5232 BT
		s Hertogenbosch	DE MANDEMAKERS GROEP BV

					Reële	Verzekerde	Bezettings		Actuele huur	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	waarde	waarde	graad	Bruto m2	inkomsten	waarde
		Tinnegieterstr. 24 5232 BT s Hertogenbosch EAT FRESH DEN BOSCH BV
		Tinnegieterstr. 22 5232 BT s Hertogenbosch X2O BADKAMERS BV
		Tinnegieterstr. 28-32 5232 BT
		s Hertogenbosch	MEDIA MARKT SATURN HOLDING NEDERLAND BV						5.525.295,62 69.267.292,17 2.509.590,74 31.265.804,07 1.129.233,54 13.466.305,67
	Den Bosch	Goudsmidstr. 23 5232 BT s Hertogenbosch CL KEUKENS T.H.O.D.N. KEUKENSALE.COM
Noord-Brabant Zeeland Noord-Holland		Goudsmidstr. 11 5232 BT s Hertogenbosch BETER BED BV
		Goudsmidstr. 23 5232 BT s Hertogenbosch HOEFNAGELS-DE WIT VOF
		Balkweg 0 5232 BT s Hertogenbosch
						1977 - 2017 71.719.820,33 79.763.998,26	1,00	52.992,00
		Mortiereblv. 10 4336 RA Middelburg	KWANTUM NEDERLAND BV
		Mortiereblv. 12 4336 RA Middelburg	GOOSSENS MEUBELEN BV
		Mortiereblv. 14 4336 RA Middelburg	LEEN BAKKER NEDERLAND BV
		Mortiereblv. 16 4336 RA Middelburg	PRONTO ZEELAND BV
		Mortiereblv. 18 4336 RA Middelburg	SWISS SENSE BV
		Mortiereblv. 20 4336 RA Middelburg	PROFIJT ZEELAND BV
		Mortiereblv. 22 4336 RA Middelburg	TULP VERKOOP BV
	Middelburg	Mortiereblv. 24 4336 RA Middelburg	DE BADENMAN BV
		Mortiereblv. 26 4336 RA Middelburg
		Mortiereblv. 28 4336 RA Middelburg	KEUKENCONCURRENT NEDERLAND BV
		Mortiereblv. 30 4336 RA Middelburg	BRUYNZEEL KEUKENS BV
		Mortiereblv. 32 4336 RA Middelburg	BETER BED BV
		Mortiereblv. 36 4336 RA Middelburg	BLOKKER BV
		Mortiereblv. 4 4336 RA Middelburg	MEDIA MARKT SATURN HOLDING NEDERLAND BV
		Mortiereblv. 4 4336 RA Middelburg	PETS PLACE BOERENBOND RETAIL BV
						2006 32.176.111,11 99.723.238,15	0,96	26.342,00
		Oostplein 11 4706 NL Roosendaal	CS KEUKENS h.o.d.n. KEUKENSALE.COM VOF
		Oostplein 13 4706 NL Roosendaal	CREEBSBURG KEUKENS BV
		Oostplein 15 4706 NL Roosendaal	BETER BED BV
		Oostplein 7 4706 NL Roosendaal	KWANTUM NEDERLAND BV
		Oostplein 9 4706 NL Roosendaal	JYSK BV
	Roosendaal	Oostplein 1 4706 NL Roosendaal	OVS GARDEN BV
		Oostplein 15a 4706 NL Roosendaal	ROOBOL WOONTEXTIEL BV
		Oostplein 3 4706 NL Roosendaal	SANI4ALL ROOSENDAAL BV
		Oostplein 5 4706 NL Roosendaal	A-MEUBEL BV
		Oostplein 1A 4706 NL Roosendaal	SEP-ZIANI VOF
		Oostplein 1-19 4706 NL Roosendaal	SUNUNITED 3 BV
						1993 - 2022 14.246.594,67 15.462.464,39	1,00	11.229,00
		Cruquiusplein 4 2142 EV Cruquius	LIFE OUTDOOR LIVING INTERNATIONAL BV
		Cruquiusplein 6 2142 EV Cruquius	JYSK BV
		Cruquiusplein 10 2142 EV Cruquius	MEDIA MARKT SATURN HOLDING NEDERLAND BV
		Cruquiusplein 12 2142 EV Cruquius	TWIN SPORT CRUQUIUS BV
		Cruquiusplein 16 2142 EV Cruquius	LA PLACE FOOD BV
		Cruquiusplein 18-20 2142 EV Cruquius	VAN DEN HEUVEL VERLICHTING /
		Cruquiusplein 22 2142 EV Cruquius	DE BADENMAN BV
		Cruquiusplein 24 2142 EV Cruquius	NIJMAN INTERNATIONAL BV
	Cruquius	Cruquiusplein 26 2142 EV Cruquius	ROOBOL WOONTEXTIEL BV
		Cruquiusplein 28-30 2142 EV Cruquius	BRUYNZEEL KEUKENS BV
			SWISS SENSE BV
		Cruquiusplein 32 2142 EV Cruquius
		Cruquiusplein 34 2142 EV Cruquius	SWISS SENSE BV
		Cruquiusplein 36 2142 EV Cruquius	HACO CRUQUIUS BV
		Cruquiusplein 38 2142 EV Cruquius	DE MANDEMAKERSGROEP HOLDING BV
		Cruquiusplein 40 2142 EV Cruquius	DE BOMMEL GROEP BV
		Cruquiusplein 42 2142 EV Cruquius	KWANTUM NEDERLAND BV

			Verzekerde waarde	Bezettings graad	Bruto m2	Acquisitie waarde


Provincie Adres Cluster Huurder Bouwjaar waarde Cruquiusplein 44 2142 EV Cruquius CARPET-LAND BV Cruquiusplein 46 2142 EV Cruquius BETER BED BV Cruquiusplein 48 2142 EV Cruquius KEUKENKAMPIOEN BV Cruquiusplein 50 2142 EV Cruquius VAN BEMMEL EN KROON KEUKENS BV Cruquiusplein 52 2142 EV Cruquius LEEN BAKKER NEDERLAND BV Cruquius Cruquiusplein 54 2142 EV Cruquius VAN 'T HOEFT VERLICHTING VOF Cruquiusplein 56 2142 EV Cruquius MIRCK VERF- EN BEHANGHANDEL VOF Spaarneweg 44 2142 EV Cruquius GOEDHART BOUWMARKT CRUQUIUS BV Noord-Holland Spaarneweg 46 2142 EV Cruquius D.H.Z. CENTER CRUQUIUS BV Cruquiuszoom 13-15 2142 EV Cruquius ACTION EVENTS BV Cruquiuszoom 45 2142 EV Cruquius 2006 - 2009 77.801.877,39 52.178.559,58 Pieter Ghijsenlaan 22A 1506 PV Zaandam KWANTUM NEDERLAND BV Pieter Ghijsenlaan 22B 1506 PV Zaandam PETS PLACE BOERENBOND RETAIL BV Pieter Ghijsenl. 18A+18B 1506 PV Zaandam DE VERFZAAK VENLO BV Pieter Ghijsenlaan 22 1506 PV Zaandam KUWAIT PETROLEUM (NEDERLAND) BV Pieter Ghijsenlaan 20 1506 PV Zaandam Zaandam BRUGMAN KEUKENS & BADKAMERS BV Pieter Ghijsenlaan 16C 1506 PV Zaandam HACO ZAANDAM BV Pieter Ghijsenlaan 16 A 1506 PV Zaandam SWISS SENSE BV Pieter Ghijsenlaan 16 B 1506 PV Zaandam LAMP EN LICHT ZAANDAM BV Pieter Ghijsenlaan 16 D 1506 PV Zaandam SANI-DUMP BV 2001 14.840.155,73 19.266.999,35 Hollantlaan 18 3526 AR Utrecht LEEN BAKKER NEDERLAND BV Hollantlaan 26 3526 AM Utrecht N.T.U. UTRECHT BV Hollantlaan 28 3526 AM Utrecht SANI-DUMP BV Utrecht 1 Kaap de Goede Hoopl. 7 - 7a 3526 AM F. SCHIMMEL BEHEER BV Utrecht Utrecht Kaap de Goede Hoopl. 7 3526 AM Utrecht RPG VASTGOED BV 1990 10.977.631,29 10.200.902,66 Einsteinnlaan 1 3902 HN Veenendaal WOONCENTRUM VEENENDAAL BV Einsteinlaan 1 3902 HN Veenendaal DE DROMENMAKER VEENENDAAL BV Veenendaal Einstaanlaan 1 3902 HN Veenendaal CIGNAL INFRASTRUCTURE NETHERLANDS BV Einsteinnlaan 1-3 3902 HN Veenendaal VODAFONE LIBERTEL BV 2005 12.283.997,80 25.579.369,34 Hovenierstraat 127 2671 ZP Naaldwijk GRANDO KEUKENS NAALDWIJK VOF Gezelstraat 11 2671 ZP Naaldwijk DE ZWART BV Hovenierstraat 131 2671 ZP Naaldwijk BETER BED BV Warmoezenierstraat 1 2671 ZP Naaldwijk DE MANDEMAKERS GROEP BV Hovenierstraat 129 2671 ZP Naaldwijk WOONSTIJLGALERIE V.O.F. Warmoezenierstraat 19 2671 ZP Naaldwijk THE FITNESS EXPERIENCE NAALDWIJK BV Warmoezenierstraat 17 2671 ZP Naaldwijk MEUBELCENTRUM LISSABON BV Warmoezenierstraat 15 2671 ZP Naaldwijk LEEN BAKKER NEDERLAND BV Zuid-Holland Warmoezenierstraat 13 2671 ZP Naaldwijk MEUBELCENTRUM LISSABON BV Warmoezenierstraat 11 2671 ZP Naaldwijk ROOBOL WOONTEXTIEL BV Naaldwijk Gildestraat 104-106 2671 ZP Naaldwijk KWANTUM NEDERLAND BV Gezelstraat 7b en 9 2671 ZP Naaldwijk JYSK BV Gezelstraat 7 2671 BW Naaldwijk QUARTERO INTERIOR AND KITCHEN Warmoezenierstr. 3+5 2671 ZP Naaldwijk PANORAMA STUDIOS VOF Gildestraat 109-110 2671 ZP Naaldwijk GOOSSENS MEUBELEN BV Warmoezenierstr. 9 2671 ZP Naaldwijk KEUKEN VISION NAALDWIJK BV Hovenierstraat 133 2671 ZP Naaldwijk TSANG-CHEN VOF Gildestraat. 108 2671 ZP Naaldwijk VINK & VINK NAALDWIJK BV








				1,00	41.734,00	5.938.943,82 74.218.618,72








				1,00	14.532,00	1.240.213,70 13.944.766,77






				1,00	6.688,00	897.595,25 10.654.123,42



				1,00	18.576,00	1.432.762,12 12.589.605,26

















	Warmoezenierstr. 7 2671 ZP Naaldwijk	IMPEGNO NEDERLAND BV
			1998 - 2004 20.796.138,77 26.787.999,14	1,00	20.397,00	1.987.951,82 20.550.798,29

					Reële	Verzekerde	Bezettings		Actuele huur	Acquisitie
Provincie	Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	waarde	waarde	graad	Bruto m2	inkomsten	waarde
		Watermanweg 5 3067 GA Rotterdam	DE BED-WETER BV
		Watermanweg 11 3067 GA Rotterdam	BRUYNZEEL KEUKENS BV
		Watermanweg 19 en 115 3067 GA Rotterdam HOOGENBOEZEM MEUBELEN BV
		Watermanweg 19A 3067 GA Rotterdam	DREAMBEDDEN VOF
		Watermanweg 33 en 229 3067 GA Rotterdam	DMG MEUBELEN BV
		Watermanweg 45 3067 GA Rotterdam	BREEDHOEK HORECA BV
		Watermanweg 107 3067 GA Rotterdam	SWISS SENSE BV
		Watermanweg 115B 3067 GA Rotterdam	T&O LIVING BV
		Watermanweg 117 3067 GA Rotterdam	GOOSSENS MEUBELEN BV
		Watermanweg 119 3067 GA Rotterdam	GOOSSENS MEUBELEN BV
		Watermanweg 121 3067 GA Rotterdam	MESH INTERIEUR ROTTERDAM BV
		Watermanweg 123 3067 GA Rotterdam	MESH INTERIEUR ALEXANDRIUM BV
		Watermanweg 229A 3067 GA Rotterdam	D&E KEUKENS BV
		Watermanweg 203 3067 GA Rotterdam	MARQUARDT KEUKENS BV
		Watermanweg 201 3067 GA Rotterdam	DMG MEUBELEN BV
		Watermanweg 213 3067 GA Rotterdam	JRO RETAIL ROTTERDAM BV
		Watermanweg 67 3067 GA Rotterdam	RIVIERA MAISON BV
		Watermanweg 68 3067 GA Rotterdam	RIVIERA MAISON BV
	Rotterdam	Watermanweg 69 3067 GA Rotterdam	RIVIERA MAISON BV
		Watermanweg 215 3067 GA Rotterdam	TABLE DU SUD BV
		Watermanweg 31 3067 GA Rotterdam	BETER BED BV
		Watermanweg 301 3067 GA Rotterdam	KPN BV
		Watermanweg 303 3067 GA Rotterdam	KEUKENCONCURRENT NEDERLAND BV
		Watermanweg 305 3067 GA Rotterdam	PETS PLACE BOERENBOND RETAIL BV
Zuid-Holland		Watermanweg 307 3067 GA Rotterdam	SPORTS WORLD THE NETHERLANDS BV
		Watermanweg 309 3067 GA Rotterdam	SHABU SHABU MEGASTORE BV
		Watermanweg 311 3067 GA Rotterdam	BEVER BV
		Watermanweg 313 3067 GA Rotterdam	CASA NEDERLAND BV
		Watermanweg 315 3067 GA Rotterdam
		Watermanweg 317 3067 GA Rotterdam	INTERTOYS BV
		Watermanweg 319 3067 GA Rotterdam	COOLBLUE BV
		Dak Boven Watermanweg 301 # 3067 GA Rotterdam	ENECO SOLAR BV
		Watermanweg 321A 3067 GA Rotterdam	30ml ALEXANDRIUM BV
		Watermanweg 321 3067 GA Rotterdam	BLOKKER BV
		Watermanweg 323 3067 GA Rotterdam	DECATHLON NETHERLANDS BV
		Watermanweg 325 3067 GA Rotterdam	MEDIA MARKT ALEXANDRIUM BV
		Watermanweg 327 3067 GA Rotterdam	TOYCHAMP XL BV
		Watermanweg 331 3067 GA Rotterdam	BRISTOL BV
		Watermanweg 333 3067 GA Rotterdam	BURGER KING NEDERLAND BV
			Q-PARK EXPLOITATIE BV
		Watermanweg # 3067 GA Rotterdam		1995 - 2022 112.233.033,56 67.046.685,62			0,96	53.986,67	8.404.783,41 111.842.415,21
		Lucebertstraat 76 3202 SW Spijkenisse
		Lucebertstraat 72 3202 SW Spijkenisse	HOOGENBOEZEM MEUBELEN BV
		Lucebertstraat 68 3202 SW Spijkenisse	BETER BED BV
		Lucebertstraat 64 3202 SW Spijkenisse	JYSK BV

	Spijkenisse	Lucebertstraat 60 3202 SW Spijkenisse	KWANTUM NEDERLAND BV
		Lucebertstraat 56 3202 SW Spijkenisse	LEEN BAKKER NEDERLAND BV
		Lucebertstraat 52 3202 SW Spijkenisse	MEUBELCENTRUM LISSABON BV
		Lucebertstraat 48 3202 SW Spijkenisse	X2O BADKAMERS BV
		Lucebertstraat 44 3202 SW Spijkenisse	DUDACO BV
		Lucebertstraat 38 3202 SW Spijkenisse	PROMINENT COMFORT PRODUCTEN BV

Provincie	Cluster	Adres	Huurder	Verzekerde waarde	Bezettings graad	Bruto m2	Acquisitie waarde
		Lucebertstraat 34 3202 SW Spijkenisse	APS BV
		Lucebertstraat 36 3202 SW Spijkenisse	LIFE OUTDOOR LIVING INTERNATIONAL BV
		Lucebertstraat 30 3202 SW Spijkenisse	CARPET-LAND BV
		Lucebertstraat 32 3202 SW Spijkenisse	SANI-DUMP BV
		Lucebertstraat 28 3202 SW Spijkenisse	DE WATERTUIN SPIJKENISSE BV
	Spijkenisse	Lucebertstraat 22 3202 SW Spijkenisse	ROOBOL WOONTEXTIEL BV
Zuid-Holland		Lucebertstraat 18 3202 SW Spijkenisse	LAMPIDEE BV
		Lucebertstraat 14 3202 SW Spijkenisse
		Lucebertstraat 10 3202 SW Spijkenisse	BRUYNZEEL KEUKENS BV
		Lucebertstraat 6 3202 SW Spijkenisse	SWISS SENSE BV
		Lucebertstraat 2 3202 SW Spijkenisse	WOONING KEUKENS & SANITAIR BV
		Lucebertstraat 26 3202 SW Spijkenisse	KEUKENCONCURRENT NEDERLAND BV
		Lucebertstraat 42 3202 SW Spijkenisse	ZON EN SCHERM SPIJKENISSE BV
		Constantstraat 4 3202 SW Spijkenisse	KEUKENCONCURRENT NEDERLAND BV
		Constantstraat 2 3202 SW Spijkenisse	ROFRA MEUBELEN SPIJKENISSE BV
		Lucebertstraat 3202 SW Spijkenisse	INFOZUIL NEDERLAND
				2009 46.073.715,92 24.480.258,37	0,92	28.523,00	3.338.952,05 47.307.988,34

AANTAL PANDEN PER VENNOOTSCHAP	31.03.2024
Retail Estates	679
Retail Warehousing Invest	27
SVK	2
Distri-Land NV	10
Alexandrium Invest	19
Aquarius Invest	10
Breda I Invest	16
Breda II Invest	12
Cruquius Invest	28
Heerlen I Invest	22
Heerlen II Invest	26
Naaldwijk Invest	20
Osbroek Invest	28
Retail Estates Middelburg Invest	15
Retail Estates Nederland	35
Spijkenisse Invest	27
Venlo Invest	22
Waterman Invest	7
Zaandam Invest	15
Totaal aantal panden	1020

3. VERSLAGEN VAN DE VASTGOEDDESKUNDIGEN

België

Verslag van Cushman & Wakefield

Dit verslag heeft betrekking op 342 panden van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen.

"Wij hebben het genoegen u onze update per 31 maart 2024 van de waardering van de Retail Estates portefeuille en Distri-Land te laten geworden.

Wij bevestigen dat we deze opdracht als onafhankelijk expert hebben uitgevoerd. Wij bevestigen tevens dat onze waardering werd uitgevoerd conform de nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van GVV's. (Volgens de huidige besluiten. We behouden ons het recht voor om onze waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten).

De juiste waarde wordt gedefinieerd als de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs gehaald kan worden onder normale verkoopsomstandigheden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen. Deze definitie komt overeen met onze definitie van marktwaarde.

De verkoop van een gebouw is in theorie onderworpen aan overdrachtsrechten die geïnd worden door de overheid. Het bedrag hiervan hangt onder andere af van de overdrachtswijze, van het profiel van de koper en de geografische ligging van het

goed. Op basis van een representatief staal van panden op de Belgische markt, blijkt dat de gemiddelde transactiekost 2,50% bedroeg bij de verkoop van gebouwen met een waarde hoger dan 2.500.000 EUR over de periode 2013, 2014, 2015 en Q1 2016.

Voor gebouwen van meer dan 2.500.000 EUR bekomen we de verkoopswaarde exclusief kosten overeenkomende met de reële waarde ("fair value") zoals vooropgesteld door de internationale boekhoudkundige norm IAS 40, door 2,50% transactiekosten af te trekken van de investeringswaarde. Alle panden worden hier als een portefeuille beschouwd en niet als individuele eenheden. Vandaar dat ook de panden van minder dan 2.500.000 EUR onder het regime van 2,5% vallen.

Onze "investeringswaarde" is gebaseerd op een kapitalisatie van de aangepaste markthuurwaarde, rekening houdend met eventuele correcties zoals leegstand, step-rents, huurvrije periodes, enz. Deze aangepaste markthuur wordt bepaald door 60% te nemen van het verschil tussen de markthuur en de huidige huur in het geval waar de markthuur groter is dan de huidige huur. Dit wordt vervolgens toegevoegd aan de huidige huur. Indien de huidige huur groter is dan de markthuur dan is de aangepaste markthuur gelijk aan de markthuur.

De kapitalisatievoet is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de

geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurder en het gebouw op het ogenblik van de waardering.

De portefeuille van Retail Estates NV (incl. RWI en INDUCOM) heeft op 31.03.2024 een investeringswaarde (incl. correcties) van 613,89 mio EUR en een reële waarde van 598,92 mio EUR. De reële waarde is gestegen met 0,14 % ten opzichte van het vorige kwartaal. Dit geeft Retail Estates een aanvangsrendement van 6,55%.

De portefeuille van Immobilière Distri-Land NV heeft op 31.03.2024 een investeringswaarde (incl. correcties) van 22,06 mio EUR en een reële waarde van 21,52 mio EUR. De reële waarde is gestegen met 1,57% ten opzichte van het vorige kwartaal. Dit geeft Immobilière Distri-Land NV een rendement van 7,23%."

Verslag van CBRE

Het verslag van CBRE van 31 maart 2024 heeft betrekking op 372 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 723,60 mio EUR en de reële waarde op 705,95 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 48,61 mio EUR, wat een brutorendement van 6,68% vertegenwoordigt.

Verslag van Stadim

Het verslag van Stadim van 31 maart 2024 heeft betrekking op een semi-logistiek complex. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 5,33 mio EUR en de reële waarde op 5,20 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 0,36 mio EUR, wat een brutorendement van 6,71% vertegenwoordigt.

Alexandrium Megastores in Rotterdam (Nederland) is de grootste recente toevoeging aan de vastgoedportefeuille.

Nederland

Verslag van Cushman & Wakefield

Het verslag van Cushman & Wakefield van 31 maart 2024 heeft betrekking op 216 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 515,88 mio EUR en de reële waarde op 466,88 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 35,80 mio EUR, wat een brutorendement van 7,21% vertegenwoordigt.

Verslag van CBRE

Het verslag van CBRE van 31 maart 2024 heeft betrekking op 49 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 94,17mio EUR en de reële waarde op 84,82 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van7,97 mio EUR, wat een brutorendement van 8,46% vertegenwoordigt.

Verslag van Colliers

Het verslag van Colliers van 31 maart 2024 heeft betrekking op 20 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 47,71 mio EUR en de reële waarde op 43,15 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 3,65 mio EUR, wat een brutorendement van 6,94 % vertegenwoordigt.

Verslag van Stadim

Het verslag van Stadim van 31 maart 2024 heeft betrekking op 17 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 89,68 mio EUR en de reële waarde op 80,50 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 5,41 mio EUR, wat een brutorendement van 5,90% vertegenwoordigt.

Zonnepanelen

Verslag van Stadim

Het verslag van Stadim van 31 maart 2024 heeft betrekking op 8 zonnepaneelinstallaties van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. Daarvan bevinden er zich 5 in België en 3 in Nederland. De installatiekost wordt hierbij geschat op 3,33 mio EUR en de reële waarde op 5,07 mio EUR.

7 FINANCIEEL VERSLAG

GECONSOLIDEERDE WINST- EN
VERLIESREKENING	178
GECONSOLIDEERDE BALANS	180
GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN	182
GECONSOLIDEERD KASSTROOM OVERZICHT	186
TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING	188
OVERIGE BIJLAGEN	200
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS	232
ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING	238
ENKELVOUDIGE BALANS	240
ENKELVOUDIG MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN	242
STATUTAIRE RESULTAATVERWERKING	246
VERKLARING VERANTWOORDELIJKE PERSONEN	247

1. A. GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING

WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €)	Bijlagen	31.03.2024	31.03.2023
Huurinkomsten	1	139.533	125.856
Met verhuur verbonden kosten	2	-705	-455

Nettohuurresultaat		138.829	125.401

Recuperatie van vastgoedkosten
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	3	14.609	13.006
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	4	-16.905	-14.922
Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten		-101	-2

Vastgoedresultaat		136.431	123.482

Technische kosten	5	-7.932	-7.691
Commerciële kosten	6	-1.249	-1.828
Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen	7	-504	-641
Beheerskosten vastgoed	8	-6.653	-5.166
Andere vastgoedkosten	9	-3	-6
Vastgoedkosten		-16.340	-15.332

Operationeel vastgoedresultaat		120.090	108.150
Algemene kosten van de vennootschap	10	-8.473	-7.097
Andere operationele opbrengsten en kosten

Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille		111.617	101.053
Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	11	-399	139
Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa			0
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	12	51.190	55.917
Ander portefeuilleresultaat	12	-365	-4.596

Operationeel resultaat		162.043	152.513
Financiële opbrengsten	13	162	169
Netto interestkosten	14	-21.671	-19.032
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	35	-16.487	41.645
Andere financiële kosten	15	-63	-60

WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €)	Bijlagen	31.03.2024	31.03.2023
Financieel resultaat		-38.059	22.723
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint-ventures		-92	1
Resultaat vóór belastingen		123.891	175.238
Belastingen	16	-734	6.199
Nettoresultaat		123.157	181.436
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van de Groep		122.967	180.621
Minderheidsbelangen		190	815
Toelichting:
EPRA resultaat (aandeel Groep)1		88.366	88.203
Resultaat op de portefeuille		50.425	51.460
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva		-16.487	41.645
EPRA resultaat minderheidsbelangen		853	127

RESULTAAT PER AANDEEL	Bijlagen	31.03.2024	31.03.2023
Aantal gewone aandelen in omloop	17	14.375.587	14.085.827
Gewogen gemiddelde aantal aandelen	17	14.294.043	13.909.243
Nettowinst per gewoon aandeel (in €) - aandeel Groep2		8,60	12,99
Verwaterde nettowinst per aandeel (in €) - aandeel Groep		8,60	12,99

¹ Het EPRA-resultaat wordt als volgt berekend: nettoresultaat exclusief variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, exclusief resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen, exclusief variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva en exclusief minderheidsbelangen met betrekking tot voornoemde elementen. 2 De nettowinst per gewoon aandeel wordt als volgt berekend: nettoresultaat gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal aandelen.

1. B. GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT

(Statement of other comprehensive income)
OVERZICHT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Nettoresultaat	123.157	181.436
Andere elementen van het globaal resultaat recycleerbaar in winst- en verliesrekeningen:
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
Variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS	-549	2.644
GLOBAAL RESULTAAT	122.608	184.080

2. GECONSOLIDEERDE BALANS

ACTIVA (in duizenden €)	Bijlagen	31.03.2024	31.03.2023
Vaste activa		2.089.636	1.964.347
Goodwill
Immateriële vaste activa	20	8.874	6.192
Vastgoedbeleggingen3	21	2.028.317	1.888.562
Andere materiële vaste activa	20	6.450	6.339
Financiële vaste activa	35	44.924	62.056
Financiële instrumenten		38.275	55.315
Vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast		1.649	1.741
Vordering op deelnemingen in geassocieerde ondernemingen en joint ventures		5.000	5.000
Vorderingen financiële leasing	35	1.030	1.030
Handelsvorderingen en andere vaste activa		40	167
Uitgestelde belastingen		8	141
Andere		32	27

Vlottende activa		41.306	29.019
Activa of groepen van activa aangehouden voor verkoop	22	8.552	8.561
Handelsvorderingen	23	14.627	11.442
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	24	7.311	1.803
Geldmiddelen en kasequivalenten	25	7.089	4.128
Overlopende rekeningen	26	3.727	3.085

TOTAAL ACTIVA		2.130.942	1.993.365

³ Inclusief vaste activa in aanbouw conform de aangepaste IAS 40-norm.

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €)	Bijlagen	31.03.2024	31.03.2023
Eigen vermogen		1.174.361	1.104.064
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de
moedervennootschap		1.167.356	1.097.249
Kapitaal	27	315.035	308.515
Uitgiftepremies	28	384.498	374.308
Reserves Nettoresultaat van het boekjaar		344.857 122.967	233.804 180.621
Minderheidsbelangen		7.005	6.815
Verplichtingen		956.581	889.301
Langlopende verplichtingen		870.386	793.923
Voorzieningen
Langlopende financiële schulden	34/35	867.186	790.238
Kredietinstellingen		686.535	609.967
Financiële leasings op lange termijn		5.079	4.871
Obligaties		175.572	175.400
Andere langlopende financiële verplichtingen	29/35	0	0
Uitgestelde belastingen	29	3.200	3.684
Kortlopende verplichtingen		86.194	95.379
Kortlopende financiële schulden	34/35	46.682	51.464
Kredietinstellingen		46.682	51.464
Obligaties		0	0
Financiële leasings op korte termijn		0	0
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	30	18.718	24.409
Exit tax	31	738	391
Andere	30	17.979	24.018
Andere kortlopende verplichtingen	32	1.153	1.612
Overlopende rekeningen	33	19.642	17.895
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		2.130.942	1.993.365
SCHULDGRAAD	Bijlagen	31.03.2024	31.03.2023

⁴De schuldgraad wordt als volgt berekend: verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen, rente-afdekkingsinstrumenten en uitgestelde belastingen), gedeeld door het totaal der activa (excl. rente-afdekkingsinstrumenten).

Schuldgraad⁴ 36 44,62% 44,77%

3. GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN (in duizenden €)	Kapitaal gewone aandelen	Onbeschikbare uitgiftepremies
Balans volgens IFRS op 31 maart 2022	289.179	315.410
- Nettoresultaatverwerking 2022-2023
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves
- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten
- Overboeking EPRA resultaat naar reserves
- Reclassificatie tussen reserves
- Dividenden boekjaar 2020-2021
- Kapitaalverhoging	19.336
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura
- Kosten van kapitaalverhoging
- Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie
- Overige
- Globaal resultaat 31/03/2023
Balans volgens IFRS op 31 maart 2023	308.515	315.410
- Nettoresultaatverwerking 2023-2024
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves
- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten
- Overboeking EPRA resultaat naar reserves
- Reclassificatie tussen reserves
- Dividenden boekjaar 2022-2023
- Kapitaalverhoging	6.520
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura
- Kosten van kapitaalverhoging
- Overige
- Minderheidsbelangen
- Globaal resultaat 31/03/2024
Balans volgens IFRS op 31 maart 2024	315.035	315.410

TOTAAL		Nettoresultaat van		Beschikbare
Eigen Vermogen	Minderheidsbelangen	het boekjaar	Reserves*	uitgiftepremies
920.980	-	131.837	160.166	24.389

		-21.762	21.762
		-34.476	34.476
		-14.757	14.757

-60.842		-60.842
55.000				35.664

				-1.154

	6.000
184.080	815	180.621	2.644
1.104.064	6.815	180.621	233.804	58.899
			-
		-51.321	51.321
		-41.645	41.645
		-18.635	18.635
			-
		-69.020
				10.376
			-
			-	-187
			0

	190	122.967	-549
1.174.362	7.005	122.967	344.857	69.088

GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

		Reserve voor het sal
		do van de variaties in
		de reële waarde van
* DETAIL VAN DE RESERVES (in duizenden €)	Wettelijke reserve	het vastgoed	Beschikbare reserves
Balans volgens IFRS op 31 maart 2022	87	157.709	13.738
- Nettoresultaatverwerking 2022-2023
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves		24.983
- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten
- Overboeking EPRA resultaat naar reserves
- Reclassificatie tussen reserves		7.180	-7.180
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura
- Kosten van kapitaalverhoging
- Overige
- Globaal resultaat 31/03/2023
Balans volgens IFRS op 31 maart 2023	87	189.872	6.558
- Nettoresultaatverwerking 2023-2024
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves		73.595
- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten
- Overboeking EPRA resultaat naar reserves
- Reclassificatie tussen reserves		-2.173	2.173
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura
- Kosten van kapitaalverhoging
- Overige
- Globaal resultaat 31/03/2024
Balans volgens IFRS op 31 maart 2024	87	261.294	8.731

Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kos-

Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in

Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefini-

TOTAAL	Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings instrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboek houding zoals gedefini eerd in IFRS	Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings instrumenten die on derworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kos ten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
160.166	83.151	-23.205	-396	-70.918
21.762				-3.221
34.476		34.476
14.757	14.757
-	-1.557			1.557

-

2.644		798	1.846
233.804	96.351	12.069	1.450	-72.582
51.321				-22.274
41.645		41.645
18.635	18.635
-	-510			510
-
-

-549			-549
344.857	114.476	53.714	901	-94.346

4. GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

KASSTROOMOVERZICHT (in duizenden €)	Bijlagen	31.03.2024	31.03.2023
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR		4.128	1.483

1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		75.863	93.694

Operationeel resultaat		162.043	152.513
Betaalde interesten	14	-22.221	-16.890
Ontvangen interesten		25	0
Betaalde vennootschapsbelastingen	16	-2.181	-3.731
Ontvangen vennootschapsbelastingen	16	596	11.237
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	35	-16.487	41.645
Andere niet-kaselementen		1.192	-4.154

Niet-kaselementen die worden toegevoegd / afgetrokken van
het resultaat:		-32.264	-96.211
* Afschrijvingen en waardeverminderingen
- Afschrijvingen / Waardeverminderingen (of terugnamen) op materiële en immateriële activa	20	1.244	790
- Afschrijvingen / Waardeverminderingen (of terugnamen) op	2
handelsvorderingen		705	434
* Andere niet-kaselementen
- Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	12	-51.367	-55.915
- Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	11	399	-139
- Ander portefeuilleresultaat		0	0
- Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	35	16.583	-41.552
- Kosten voor uitgifte obligatielening		172	171

* Andere

Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:		-14.840	9.283
* Beweging van activa
- Handelsvorderingen en overige vorderingen	23	-3.884	-9.809
- Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	24	-5.508	329
- Overlopende rekeningen	26	-642	-423
- Activa op lange termijn

* Beweging van verplichtingen
- Handelsschulden en andere kortlopende schulden	30/31	-6.088	6.621
- Andere kortlopende verplichtingen	32	-458	-159
- Overlopende rekeningen	33	1.741	12.723

KASSTROOMOVERZICHT (in duizenden €)	Bijlagen	31.03.2024	31.03.2022
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten		-92.292	-69.560
Aanschaffing van immateriële vaste activa	20	-3.334	-2.573
Aanschaffing van vastgoedbeleggingen en activa aangehouden voor verkoop	21	-98.009	-78.697
Vervreemding van vastgoedbeleggingen en activa aangehouden voor verkoop	21	12.253	9.317
Aankoop aandelen vastgoedvennootschappen		-2.626	0
Verkoop aandelen vastgoedvennootschappen		0	0
Aanschaffing van andere materiële activa	20	-705	-498
Aanschaffing van financiële vaste activa		0	0
Vervreemding van andere materiële activa	20	2	220
Vervreemding van langlopende financiële vaste activa		0	0
Ontvangsten uit handelsvorderingen en andere langlopende activa		127	2.672
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten		19.389	-21.484
* Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden
- Toename van de financiële schulden	34	223.250	197.200
- Afname van de financiële schulden	34	-151.464	-222.093
* Verandering in andere verplichtingen
- Toename (+) / Afname (-) in andere verplichtingen		-276	3.589
* Verandering in eigen vermogen
- Toename in kapitaal en uitgiftepremies	27	16.896	55.000
- Kosten van kapitaalverhoging	28	-187	-1.154
- Investeringen in en financieringen van niet-volledig gecontroleerde entiteiten		190	6.815
* Dividend
- Dividend van het vorige boekjaar	19	-69.021	-60.842
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR		7.088	4.128

Er werden globaal 223,25 mio EUR kredietlijnen opgenomen of verlengd en 151,46 mio EUR kredieten werden tijdelijk niet opgenomen of terugbetaald.

5. TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Kernprestatie indicatoren

EPRA RESULTAAT PER AANDEEL (in €)	31.03.2024	31.03.2023

EPRA resultaat (groepsaandeel)	88.365.995	88.203.345
Aantal gewone aandelen in omloop	14.375.587	14.085.827
Gewogen gemiddelde aantal aandelen	14.294.043	13.909.243
EPRA resultaat per aandeel (in €)5	6,18	6,34
EPRA resultaat per aandeel (in €) - verwaterd	6,18	6,34

⁵ Het EPRA resultaat per aandeel wordt berekend aan de hand van het gewogen gemiddelde aantal aandelen. Dit wil zeggen dat de aandelen meetellen voor het EPRA resultaat vanaf het moment van uitgifte. Het moment van uitgifte verschilt in dit geval van het moment van winstdeelname. Als het EPRA resultaat berekend wordt aan de hand van het aantal dividendgerechtigde aandelen bedraagt het 6,26 EUR per aandeel per 31.03.2023 (op basis van 14.085.827 aandelen) versus 5,69 EUR per aandeel per 31.03.2022.

NETTOACTIEF PER AANDEEL (in €) - AANDEEL GROEP	31.03.2024	31.03.2023

Nettoactiefwaarde per aandeel IFRS6	81,20	77,90
EPRA NTA per aandeel7	78,15	73,78
Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) excl. dividend excl. de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten8	80,94	75,69

⁶ Het nettoactief per aandeel IFRS (reële waarde) wordt als volgt berekend: eigen vermogen (toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap) gedeeld door het aantal aandelen.

⁷ EPRA NTA wordt als volgt berekend: eigen vermogen (exclusief de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, uitgestelde belastingen en immateriële vaste activa en

exclusief minderheidsbelangen met betrekking tot voornoemde elementen) gedeeld door het aantal aandelen. ⁸ Voor de definitie en het doel van deze alternatieve prestatiemaatstaf verwijzen we naar het Lexicon in het hoofdstuk 'Diversen' van dit jaarverslag.

Algemene bedrijfsinformatie

Retail Estates nv is een openbare GVV (Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) die valt onder toepassing van de Belgische wetgeving, met zetel gevestigd in Ternat.

De geconsolideerde jaarrekening van de onderneming voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024 omvat Retail Estates nv en zijn dochterondernemingen (de "Groep"). De geconsolideerde jaarrekening werd goedgekeurd door de raad van bestuur van 24 mei 2024 en zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders ter kennisname worden voorgelegd op 22 juli 2024.

Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

Verklaring van overeenstemming

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door de GVV-Wetgeving.

Toepassing IFRS 3 Business Combinations

De vennootschapstransacties van de afgelopen boekjaren werden niet verwerkt als een business combination zoals gedefinieerd onder IFRS 3 vanuit de vaststelling dat deze niet van toepassing is, gelet op de aard en de schaalgrootte van de vennootschap waarover controle verworven is. Het gaat om vennootschappen die een beperkt aantal panden bezitten, waarvan geen personeel of activiteiten werden overgenomen en waarvan het niet de intentie is om ze als een autonome business aan te houden. De vennootschappen worden integraal geconsolideerd. We verwijzen in dit verband eveneens naar bijlage 41.

Goedkeuring nieuwe standaarden tot en met 31 december 2023 (EFRAG statusrapport 20 december 2023).

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2023 en zijn goedgekeurd door de EU:

– IFRS 17, 'Verzekeringscontracten' (effectief vanaf 1 januari 2023), incluis de wijzigingen gepubliceerd in juni 2020. Deze standaard vervangt IFRS 4, dewelke momenteel een grote variatie aan boekhoudkundige praktijken voor verzekeringscontracten toelaat. IFRS 17 zal de boekhoudkundige behandeling door alle entiteiten die zulke contracten onderschrijven fundamenteel veranderen alsook de behandeling van investeringscontracten met discretionaire deelnamemogelijkheden. De goedkeuring omvat de wijzigingen die in juni 2020 door de IASB zijn uitgegeven en die bedoeld zijn om ondernemingen te helpen de standaard te implementeren en het voor hen gemakkelijker te maken hun financiële prestaties uit te leggen.

De EU-verordening voorziet in een facultatieve vrijstelling van de toepassing van de jaarlijkse cohortverplichting die betrekking heeft op het tijdstip van de opname van de winst uit het contract, de contractuele servicemarge, in de winsten-verliesrekening. Entiteiten die van de vrijstelling gebruik maken, passen de IFRSs zoals vastgesteld door de IASB niet toe en moeten dit feit bekendmaken.

Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening en IFRS Praktijkverklaring 2: Toelichting van waarderingsregels (effectief vanaf 1 januari 2023).' De wijzigingen zijn bedoeld om de toelichtingen met betrekking tot de waarderingsregels te verbeteren en om gebruikers van de jaarrekening te helpen onderscheid te maken tussen schattingswijzigingen en wijzigingen in waarderingsregels. De IAS 1-aanpassing vereist dat ondernemingen hun materiële waarderingsregels vermelden in plaats van hun belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving. Verder verduidelijkt de wijziging van IAS 1 dat waarderingsregels niet hoeven te worden vermeld. Om deze wijziging te ondersteunen, heeft de Raad ook IFRS Praktijkverklaring 2, 'het maken van materialiteitsbeoordelingen', gewijzigd om richtlijnen te geven over hoe het concept van materialiteit moet worden toegepast op de toelichtingen op de grondslagen voor financiële verslaggeving. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (onder voorbehoud van het nationale goedkeuringsproces).
Wijzigingen aan IAS 8, 'waarderingsregels, schattingswijzigingen en fouten': definitie van schattingen (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijziging in IAS 8 verduidelijkt hoe ondernemingen onderscheid moeten maken tussen veranderingen in waarderingsregels en schattingswijzigingen. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen

op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (onder voorbehoud van het nationale goedkeuringsproces).

Wijzigingen aan IAS 12 'Winstbelastingen': uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie (effectief vanaf 1 januari 2023 maar onmiddellijke toepassing toegestaan). De wijzigingen verduidelijken hoe bedrijven uitgestelde belastingen op transacties zoals leases en ontmantelingsverplichtingen boekhoudkundig behandelen. De belangrijkste wijziging is een vrijstelling van de vrijstelling bij eerste opname uit IAS 12.15 (b) en IAS 12.24. Aldus is de vrijstelling bij eerste opname niet van toepassing op transacties waarbij bij de eerste opname gelijke bedragen aan aftrekbare en belastbare tijdelijke verschillen ontstaan. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023. Vervroegde toepassing is toegestaan.
Wijzigingen aan IFRS 17 'Verzekeringscontracten': Eerste toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 – Vergelijkende informatie (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijziging betreft een transitieoptie met betrekking tot vergelijkende informatie over financiële activa gepresenteerd bij de eerste toepassing van IFRS 17. De wijziging is bedoeld om entiteiten te helpen tijdelijke 'accounting mismatches' tussen financiële activa en verplichtingen uit hoofde van verzekeringscontracten te voorkomen, en daardoor de bruikbaarheid van vergelijkende informatie voor gebruikers van jaarrekeningen te verbeteren.
Wijzigingen aan IAS 12 'Inkomstenbelastingen': Internationale belastinghervorming – regels voor het tweedepijlermodel (effectief vanaf 1 januari 2023). De IASB heeft deze wijzigingen gepubliceerd die het volgende introduceren:
- een tijdelijke uitzondering op de vereisten omtrent de herkenning van uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingenen en het publiceren van informatie met betrekking tot pijler 2-inkomstenbelastingen; en
- gerichte toelichtingen hieromtrent voor getroffen entiteiten.

De volgende nieuwe standaard en wijzigingen aan de standaarden werden gepubliceerd. Deze zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2023 maar zijn niet goedgekeurd door de EU:

– Geen

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2023 en zijn goedgekeurd door de EU:

– Wijzigingen aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een Sale and Leaseback (van kracht per 1 januari 2024). De wijzigingen leggen uit hoe een entiteit een sale-and-leaseback na de transactiedatum verwerkt, met name wanneer sommige of alle leasebetalingen variabele leasebetalingen zijn die niet afhankelijk zijn van een index of voet. Zij stellen dat de verkoper-huurder bij de latere waardering van de leaseverplichting de "leasebetalingen" en "herziene leasebetalingen" bepaalt op een manier die er niet toe leidt dat de verkoper-huurder enig bedrag van de winst of het verlies opneemt dat verband houdt met het behouden gebruiksrecht. Eventuele winsten en verliezen met betrekking tot de gehele of gedeeltelijke beëindiging van een huurovereenkomst blijven opgenomen wanneer ze zich voordoen, aangezien deze betrekking hebben op het beëindigde gebruiksrecht en niet op het behouden gebruiksrecht.

Wijzigingen aan IAS 1, 'Presentatie van de jaarrekening: classificatie van verplichten als kortlopend of langlopend' (effectief vanaf 1 januari 2024). Deze betreffen enkel de presentatie van verplichtingen in de balans, niet het bedrag of de timing bij erkenning van een actief, verplichting, inkomst of kost noch de toelichtingsvereisten voor andere elementen van de jaarrekening. Ze verduidelijken dat:
- de classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend moet worden gebaseerd op bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode en de formulering in alle betrokken paragrafen moet worden aangepast om te verwijzen naar het "recht" om de afwikkeling uit te stellen met ten minste twaalf maanden; en dat alleen bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode de classificatie van een verplichting beïnvloeden;
- classificatie niet wordt beïnvloed door verwachtingen over de vraag of een entiteit haar recht zal uitoefenen om de afwikkeling van een verplichting uit te stellen; en dat afwikkeling verwijst naar de overdracht aan de tegenpartij

van contanten, eigen-vermogensinstrumenten, andere activa of diensten.

Maak duidelijk hoe voorwaarden waaraan een entiteit binnen 12 maanden na de verslagperiode moet voldoen, zoals convenanten, van invloed zijn op de classificatie van de overeenkomstige verplichting.
Wijzigingen aan IAS 7 'Kasstroomoverzicht' en IFRS 7 'Financiële instrumenten: toelichtingen : financieringsovereenkomsten met leveranciers (effectief vanaf 1 januari 2024). Het amendement beschrijft de kenmerken waarvoor entiteiten aanvullende toelichtingen zullen moeten verstrekken over de impact van financieringsregelingen met leveranciers op verplichtingen, kasstromen en blootstelling aan liquiditeitsrisico's.
Wijzigingen aan IAS 21 'De effecten van wijzigingen in wisselkoersen: gebrek aan uitwisselbaarheid' (van kracht per 1 januari 2025). IAS 21 behandelde voorheen niet hoe wisselkoersen moeten worden bepaald in het geval er langdurig gebrek aan uitwisselbaarheid is en de contante koers die door het bedrijf moet worden toegepast niet waarneembaar is. De wijzigingen met beperkt toepassingsgebied voegen specifieke eisen toe aan:
- Bepalen wanneer een valuta inwisselbaar is in een andere en wanneer niet;
- Bepalen van de toe te passen wisselkoers indien een valuta niet inwisselbaar is;
- Aanvullende toelichtingen die moeten worden verstrekt wanneer een valuta niet inwisselbaar is.

De volgende standaard is voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2016 maar werd nog niet goedgekeurd door de EU. De Europese Commissie heeft besloten de goedkeuringsprocedure voor deze interim standaard niet op te starten maar te wachten op de finale versie van de standaard:

– IFRS 14, 'Wettelijke uitgestelde rekeningen' (effectief vanaf 1 januari 2016). Dit betreft een tussentijdse standaard voor de boekhoudkundige verwerking van bepaalde bedragen die voortkomen uit wettelijk gereguleerde activiteiten. IFRS 14 is enkel van toepassing voor entiteiten die voor het eerst IFRS toepassen. De standaard laat toe dat deze entiteiten bij de eerste toepassing van IFRS hun waarderingsregels onder hun vorige algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes kunnen blijven toepassen voor de opname, waardering, het boeken van een bijzondere waardevermindering op en het niet langer opnemen van wettelijke uitgestelde rekeningen. De tussentijdse standaard voorziet ook een leidraad voor het selecteren en wijzigen van grondslagen voor financiële verslaggeving (bij eerste toepassing of later) en voor de presentatie en toelichting.

Grondslag voor de opstelling

De financiële informatie wordt opgesteld in euro (EUR), afgerond in duizenden. De ondernemingen van de Groep voeren hun boekhouding eveneens in euro (EUR).

Hieronder vindt u een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving. De boekhoudkundige verwerkingsprincipes zijn consistent toegepast tijdens de gehele relevante periode.

Grondslag voor consolidatie

Consolidatieprincipes

Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn entiteiten waarover de onderneming controle uitoefent. De ondernemingen die de Groep controleert, worden geconsolideerd volgens de methode van de integrale consolidatie.

De integrale consolidatie bestaat erin activa- en passivagegevens van de geconsolideerde ondernemingen integraal over te nemen, evenals de kosten en de opbrengsten waarbij de noodzakelijke eliminaties worden uitgevoerd. De minderheidsbelangen zijn de belangen in de dochterondernemingen die rechtstreeks, noch onrechtststreeks door de Groep worden aangehouden. Op 31 maart 2024 werden er enkel minderheidsbelangen erkend voor de vennootschap Alex Invest NV. In de clusterrapportering met betrekking tot de portefeuille staat het vastgoed van Alex Invest voor 100% opgenomen (zoals in de balans).

Onder controle wordt verstaan dat Retail Estates nv rechtstreeks of onrechtstreeks het financiële en het operationele beleid van de dochteronderneming kan bepalen, recht heeft op de variabele kasstromen en de resultaten van deze dochteronderneming, en de mogelijkheid heeft om door middel van de controle over de dochteronderneming, haar variabele kasstromen te beïnvloeden.

Joint ventures en geassocieerde vennootschappen

Joint ventures zjn die ondernemingen waarover de Groep gezamenlijke zeggenschap heeft, vastgelegd bij contractuele overeenkomst. Zulke gezamenlijke zeggenschap is van toepassing wanneer de strategische, financiële en operationele beslissingen met betrekking tot de activiteit, unanieme instemming vereisen van de partijen die de zeggenschap delen (de deelnemers in de joint venture).

Geassocieerde ondernemingen zijn ondernemingen waarover is vastgelegd dat de Groep een significante invloed heeft.

Zoals gedefineerd in IAS 28, worden de resultaten en de balansimpact van de geassocieerde vennootschap Veilinghof 't Sas (waarin Retail Estates 26,19% aanhoudt) verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. Deelnemingen in vennootschappen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast, worden in de geconsolideerde balans opgenomen onder een afzonderlijke post van de financiële vaste activa ("Vennootschappen waarop de vermogensmutatie is toegepast").

Wanneer op een deelneming de vermogensmutatiemethode wordt toegepast, wordt zij in de geconsolideerde balans opgenomen voor het bedrag dat overeenkomt met het deel van het eigen vermogen van de betrokken vennootschap, inclusief het resultaat over het boekjaar, dat deze deelneming belichaamt.

Het resultaat van de geassocieerde ondernemingen en joint ventures wordt erkend in het resultaat op de lijn "aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures".

In de clusterrapportering met betrekking tot de portefeuille staat het vastgoed met betrekking tot Veilinghof 't Sas niet opgenomen.

Omzetting van vreemde munten

Transacties in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op transactiedatum geboekt. Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden gewaardeerd aan de slotkoers van kracht op balansdatum. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. Niet-monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op de transactiedatum omgezet.

Afgeleide financiële instrumenten

Afdekking van de reële waarde

De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten (interest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan reële waarde erkend.

Na eerste verwerking worden de financiële derivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen reële waarde.

Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van de financiële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winst- en verliesrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor cashflow hedge accounting.

De reële waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat de vennootschap verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betrokken tegenpartijen in aanmerking wordt genomen.

Kasstroomafdekking

Indien een financieel derivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waardemutatie van het financiële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, direct in het eigen vermogen verantwoord onder "Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva". Het ineffectieve deel van het financiële rentederivaat wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Vastgoedbeleggingen

Waardering bij initiële opname

Vastgoedbeleggingen omvatten alle onroerende goederen die verhuurklaar zijn. Vastgoedbeleggingen worden bij de aankoop gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare btw. Ook de exittaks, verschuldigd door vennootschappen waarover de openbare GVV directe of indirecte controle verwerft, wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving, tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met de openbare GVV (op beslissing van de raad van bestuur). De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde.

Wanneer vastgoed wordt verworven via een inbreng in natura worden de externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen afgetrokken van het eigen vermogen. De ingebrachte panden worden bij initiële opname gewaardeerd aan de inbrengwaarde.

Ook de gebruiksrechten erkend in de balans voor de concessie of erfpacht of soortgelijke leaseovereenkomsten (naar aanleiding van de invoegetreding van IFRS 16), worden als een vastgoedbelegging beschouwd.

Waardering na initiële opname

Een onafhankelijke vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen:

de onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft;
de optierechten op onroerende goederen gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft, alsook de onroerende goederen waarop deze rechten slaan;
de rechten uit contracten waarbij aan Retail Estates nv of in voorkomend geval, aan een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft, één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, alsook het onderliggend goed.

De deskundigen voeren hun waardering uit conform nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van gereglementeerde vastgoedvennootschappen (volgens de voorlopige besluiten, de deskundigen behouden zich het recht voor om de waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten).

De reële waarde wordt specifiek gedefinieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een orderlijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum.

Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtstaksen. Het geschatte bedrag van overdrachtstaksen wordt onmiddellijk in resultaat afgeboekt bij initiële opname.

Toeliching bij de overdrachtsbelasting in België

In België is de overdracht van eigendom van een vastgoed onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtsmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:

verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen: 12,50% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waalse Gewest, 12% voor goederen gelegen in het Vlaamse Gewest;
verkoop van onroerende goederen onder het makelaarsregime: 4% tot 8% volgens de Gewesten;
erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2%;
verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is (bv. een entiteit van de Europese Unie, van de Federale Regering, van een regionale regering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten;
inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;
verkoopsovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten;

– fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz.

Hierdoor varieert het effectieve percentage van de overdrachtstaksen van 0% tot 12,50%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvindt.

In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische GVV's gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van GVV's te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,50 mio EUR en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven), hebben de deskundigen op basis van een representatieve steekproef van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaalbedrag van 6 miljard EUR, de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,50%. Wat betreft de transacties van gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan 2,50 mio EUR, wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. Er werd beslist om dit percentage te herzien indien nodig, per schijf van 0,5%.

In 2016 werd een update van deze berekening uitgevoerd volgens de methodolgie die werd toegepast in 2006 op basis van een steekproef van 305 grote of institutionele transacties (drempel 2,5 mio EUR) die plaatsvonden tusssen 2013 en kwartaal 1 van 2016 (dit is 70% of 8,18 miljard van het geschat totaal aantal investeringstransacties gedurende deze periode). De experten concludeerden dat de drempel van 0,5% niet werd overschreden. Bijgevolg werd het gewogen gemiddelde van 2,5% behouden.

Retail Estates nv beschouwt zijn vastgoedportefeuille als een geheel dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Retail Estates beheert zijn vastgoed zoveel mogelijk op portefeuilleniveau ("retailcluster en retailparken", zie beheersverslag en hoofdstuk 'overzicht portefeuille' in het vastgoedverslag voor een overzicht van de clusters). Daarom wordt de reële waarde bepaald door 2,5% af te trekken van de waarde van de objecten (conform de waardering aan "reële waarde" van zijn vastgoedschatters Cushman & Wakefield, CBRE, Colliers en Stadim). In overeenstemming met

haar strategie heeft Retail Estates in principe niet de intentie om individuele eigendommen binnen de clusters met een investeringswaarde van minder dan 2,50 mio EUR te verkopen.

Toeliching bij de overdrachtsbelasting in Nederland

De Nederlandse overdrachtsbelasting bedraagt vanaf 1 januari 2023 10,4% procent (sinds 1 januari 2021 8%, voorheen 6%). Voor de overige kosten (zoals notariskosten) neemt Retail Estates tussen 0,08% en 1% extra in rekening.

Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed.

Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen

De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen en worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn hoofdzakelijk twee belangrijke soorten uitgaven:

a) kosten van onderhoud en herstellingen aan dakbedekkingen en parkings: komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat;
b) kosten voor grote verbouwingen en verbeteringswerken: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfortniveau aanzienlijk verbeteren. De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. Dergelijke werken worden zodra ze aanvangen in de geschatte waarde van het betreffende gebouw verwerkt (eerst voorlopig en na bezoek door de vastgoeddeskundige voor de definitieve waarde). De nog uit te voeren werken gaan in mindering van de waardering. Na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen.

Vervreemding van een vastgoedbelegging

De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de winst- en verliesrekening van de verslagperiode onder de post "Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen" en worden bij de resultaatsverdeling toegewezen aan het overgedragen resultaat. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of het gerealiseerde verlies te bepalen.

Vaste activa in aanbouw

Conform de aangepaste IAS 40-norm worden de vaste activa in aanbouw opgenomen bij de vastgoedbeleggingen. Bij aankoop worden ze gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare btw.

Als de Groep van oordeel is dat de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in aanbouw niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald maar verwacht dat de reële waarde zal kunnen worden bepaald wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn, boekt ze de vastgoedbelegging in aanbouw aan kostprijs tot het ogenblik dat de reële waarde kan worden bepaald (wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn of tot de constructie voltooid is (afhankelijk van wat zich eerst voordoet)), in overeenstemming met IAS 40.53. Deze reële waarde is gebaseerd op de waardering door de vastgoeddeskundige na aftrek van nog uit te voeren werken.

Een vast actief in aanbouw kan slaan op een bouwgrond, afbraakpand of een bestaand pand waarvan de bestemming moet veranderd worden en aanzienlijke verbouwingswerken vereist zijn om het de gewenste bestemming te geven.

Andere materiële vaste activa

De materiële vaste activa andere dan onroerende goederen waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde onder aftrek van lineaire afschrijvingen op basis van de verwachte levensduur.

In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen geboekt pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was.

De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing:

Installaties, machines en uitrusting	20%
Meubilair	10%
Rollend materieel	20-33%
Informaticamaterieel	33%
Standaardsoftware	33%
Maatsoftware	10%-25%
Gebouwen eigen gebruik	3%
Technieken	6,66%

Lease-overeenkomst

In de beperkte gevallen waar Retail Estates leasingnemer is in lease-overeenkomsten (en deze contracten niet tot de uitzonderingen zoals voorzien in IFRS 16 behoren), zal Retail Estates, als leasingnemer, een gebruiksrecht en bijhorende verplichting erkennen in de geconsolideerde jaarrekening. Vervolgens worden alle gebruiksrechten, die classificeren als vastgoedbelegging, gewaardeerd aan reële waarde, in overeenstemming met de waarderingsregels beschreven bij Vastgoedbeleggingen. De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels als aflossing van de uitstaande verplichting opgenomen. De financieringskost wordt erkend in de rubriek "Verschil in de reële waarde van financiële activa en passiva".

Indien er indicaties zijn dat een actief mogelijk een bijzonder waardeverminderingsverlies heeft ondergaan, wordt de boekwaarde vergeleken met de realiseerbare waarde.

Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen.

Op het ogenblik van de verkoop of buitengebruikstelling van materiële vaste activa, andere dan onroerende goederen, worden de aanschaffingswaarde en de afschrijvingen die daarop betrekking hebben uit de balans verwijderd en worden de gerealiseerde meer- of minwaarden in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Handelsvorderingen en andere vaste activa

Handelsvorderingen en andere vaste activa worden bij initiële opname gewaardeerd aan reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van

de effectieve rentemethode. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag.

Vastgoedcertificaten

Waardering

1. Algemeen principe

Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (meer dan 75%) bezit van een vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen onder de rubriek "Financiële vaste activa".

Hiervan wordt afgeweken als op basis van publiek beschikbare informatie en van de emissievoorwaarden van het vastgoedcertificaat een intrinsieke waarde wordt vastgesteld die aanmerkelijk beneden de beurskoers ligt. Dan wordt de waarde beperkt tot de intrinsieke waarde.

2. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 75%) in de uitgegeven certificaten (per 31 maart 2024 enkel toepasselijk op de vastgoedcertificaten "Distri-Land")

De beurskoers van deze vastgoedcertificaten, zoals blijkt uit de koerstabellen van Euronext van de tweede markt, kan niet als een betrouwbare referentie beschouwd worden gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat. Retail Estates nv wenst bij elke afsluiting van zijn rekeningen de waarde van zijn certificaten te herwaarderen in functie van:

a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is en dit naar analogie met de waardering van het eigen vastgoed. Dit gebeurt op basis van een periodieke schatting door de vastgoeddeskundige in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv. Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcertificaat verkocht worden, zal tot de uitkering van de verkoopsopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden;
b) de contractuele rechten van de houder van het vastgoedcertificaat volgens het prospectus dat uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcertificaat.

Retail Estates nv investeert enkel in de certificaten van emissies die betrekking hebben op de financiering van perifeer winkelvastgoed. Het vastgoed waarvan de emittent eigenaar is, beantwoordt aan het type perifeer winkelvastgoed dat aansluit bij de beleggingsdoelstellingen van Retail Estates nv. Alhoewel Retail Estates nv juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt de vennootschap zich als de economische begunstigde en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcertificaten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcertificaten, in toepassing van de GVV-Wet, artikel 2, 5°, x, beschouwd als vastgoed.

Rekening houdend met deze overwegingen worden de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaffingswaarde met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de onbeschikbare reserves. Op 31 maart 2024 bedraagt de waarde van de vastgoedbeleggingen gerelateerd aan de certificaten Distri-Land 17,35 mio EUR (16,22 mio EUR op 31 maart 2023) ten opzichte van de totale portefeuille van Retail Estates van 2.028,32 mio EUR.

Verwerking van coupon

1. Verwerking courant exploitatiesaldo

Als houder van de vastgoedcertificaten heeft Retail Estates nv pro rata de vastgoedcertificaten in zijn bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door het ontvangen van de huren en de betaling van de werkings- en onderhoudskosten. Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcertificaat, dient geen gedeelte van de coupon met betrekking tot het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de volledige coupon behandeld als nettohuurinkomsten en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet.

2. Verwerking liquidatiesaldo bij verkoop van onroerende goederen

Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt: de netto-opbrengst na afhouding van eventueel verschuldigde roerende voorheffing, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Retail Estates nv ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met de nettoliquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum. De boekwaarde van het vastgoedcertificaat wordt op elke afsluitdatum vastgesteld door een waardering te maken van de contractuele rechten van de certificaathouders zoals die blijken uit het emissieprospectus en dit vertrekkende van de reële waarde van het vastgoed in bezit van de emittent, zoals op afsluitdatum gewaardeerd door de vastgoeddeskundige van Retail Estates nv. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves.

Vaste activa of groepen van activa aangehouden voor verkoop

Dit betreft onroerende goederen waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring. Net als de vastgoedbeleggingen (zie supra) worden deze goederen gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de investeringswaarde min de overdrachtstaksen.

Een onroerend goed wordt geboekt als een vast actief aangehouden voor verkoop als er een intentieverklaring tot verkoop getekend is.

Vlottende activa

De vorderingen op hoogstens één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen. Bankdeposito's op zicht of termijn worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt. Beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd tegen hun beurskoers.

Eigen vermogen

Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen, worden afgetrokken van het eigen vermogen. Wanneer Retail Estates nv overgaat tot de inkoop van eigen aandelen wordt het betaalde bedrag inclusief de direct toewijsbare kosten, erkend als een wijziging van het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden als een vermindering van het eigen vermogen voorgesteld.

Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de algemene vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent.

Verplichtingen

Een voorziening wordt opgenomen wanneer:

Retail Estates nv een bestaande juridisch afdwingbare of feitelijke – verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden;
het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen;
het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum. Interestdragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend en verminderd met de transactiekosten. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd op basis van de effectieve-rentemethode, waarbij elk verschil tussen de initiële boekwaarde en de aflossingswaarde erkend wordt als interestkost in de resultatenrekening over de duurtijd van de lening.

Voordelen aan het personeel en aan de directieleden

Retail Estates nv voorziet in een toegezegde pensioenbijdragenregeling voor zijn werknemers en voor de leden van het managementcomité. Voor de leden van het managementcomité wordt deze regeling toevertrouwd aan een verzekeringsmaatschappij die onafhankelijk is van de vennootschap.

De regeling voor werknemers verloopt grotendeels via het fonds van het paritair comité. Het gaat dus om een sectorplan, en het is de inrichter van dit pensioenplan (Fonds Tweede Pijler PC 323) die de wettelijke verantwoordelijkheden en verplichtingen moet dragen.

Bijdragen betaald gedurende het boekjaar worden ten laste genomen.

Vastgoedresultaat

Het nettohuurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten, zijnde te betalen huur op gehuurde activa, waardeverminderingen op handelsvorderingen en terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen.

De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten van groot onderhoud en vergoedingen van huurschade.

De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die volgens de wet of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen.

Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die ontvangen is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

Vastgoedkosten

De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die betaald is of die verschuldigd is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud (inclusief uitgaven in het kader van de duurzaamheidsstrategie) en verliezen uit schadegevallen gedeeltelijk gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten bevatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen.

De van huurders of derden ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

Algemene kosten van de vennootschap en andere operationele opbrengsten en kosten

De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een beursgenoteerde onderneming en die geniet van het GVVstatuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van Retail Estates nv valt eveneens onder deze categorie.

Financieel resultaat

Het financieel resultaat bestaat uit de interestkosten op leningen en bijkomende financieringskosten zoals de negatieve variaties van afdekkingsinstrumenten voor zover dat deze niet effectief zijn in de zin van IAS 39, verminderd met de opbrengsten van beleggingen.

Vennootschapsbelasting

Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren.

Exittaks

De exittaks is de vennootschapsbelasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij de belaste fusie van een GVV met een onderneming die geen GVV is. De verschuldigde exittaks op deze meerwaarde wordt erkend wanneer de onderneming die geen GVV is voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen.

In principe wordt de provisie voor exittaks enkel tussentijds herzien indien deze door de waardestijging van het onroerend goed van deze onderneming dient verhoogd te worden. Een eventuele overschatting ten gevolge van waardedalingen wordt slechts vastgesteld bij de effectieve realisatie van de fusie.

Financieel risicobeheer

Evolutie van de rentevoeten

Hogere rentevoeten leiden tot een stijging van de financiële kosten en een daling van het EPRA-resultaat. Voor de afdekking van het renterisico op langetermijnleningen met variabele rentevoet maakt Retail Estates nv gebruik van financiële instrumenten van het type IRS en CAP. Bij een interest rate swap (IRS) wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet; bij een CAP wordt de rentevoet geplafonneerd. Door het gevoerde rentebeleid zijn 95,52% van de lopende leningen afgedekt met een vaste rentevoet. Ook voor een groot deel van de nog te hernieuwen kredieten werd een rente-afdekking afgesloten. De gewogen gemiddelde interestvoet van de openbare GVV bedraagt 2,30%.

OVERZICHT VASTRENTENDE SCHULD, AFGEDEKTE VARIABELRENTENDE SCHULD EN NIET-AFGEDEKTE VARIABELRENTENDE SCHULD (IN %)

Financieringsrisico

De langetermijnfinanciering werd afgesloten onder de vorm van "bulletleningen". Dit zijn leningen waarvan het kapitaal na een looptijd van vijf à acht jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden. De diversificatie van de financiering over verschillende banken beperkt het liquiditeitsrisico van de Groep. De Groep heeft dit boekjaar 95,52% van haar leningen afgesloten tegen een vaste interestvoet of tegen een variabele interestvoet die onmiddellijk wordt omgezet naar een vaste interestvoet. Het nettoresultaat van het huidige boekjaar was dus slechts in beperkte mate gevoelig voor renteschommelingen.

Kredietrisico

Vooraleer een nieuwe huurder wordt aangenomen, wordt een kredietrisicoanalyse uitgevoerd op basis van de beschikbare informatie. Verder worden achterstallige huren nauwlettend opgevolgd door Retail Estates nv. Ingeval van niet-betaling bezit de onderneming meestal een bankwaarborg.

We verwijzen voor verdere details naar bijlagen 34 en 35.

Er zijn geen klanten die 10% of meer van de totale huurinkomsten uitmaken.

Historische financiële informatie

De geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen voor de boekjaren eindigend op 31 maart 2022 (p. 172-239 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2021-2022) en 31 maart 2023 (p. 166-233 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2022-2023) zijn in dit jaarverslag opgenomen door verwijzing. Kopieën van documenten die door verwijzing in dit jaarverslag zijn opgenomen, kunnen worden geraadpleegd via de website van de vennootschap (www. retailestates.com/nl).

6. OVERIGE BIJLAGEN

Door de afrondingen naar duizendtallen kunnen er afrondingsverschillen ontstaan tussen de balans- en resultatenrekening en de bijgevoegde details.

Bijlage 1

De stijging van de huuropbrengsten is hoofdzakelijk het gevolg van de indexaties en aankopen die het afgelopen boekjaar hebben plaatsgevonden. Onderstaande huurinkomsten maken abstractie van toekomstige indexaties.

Volgende tabel geeft bij wijze van theoretische oefening aan hoeveel huurinkomsten Retail Estates nv zeker zal innen op basis van de lopende huurovereenkomsten.

Huurinkomsten (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Op minder dan één jaar	142.241	135.637
Tussen één en vijf jaar	440.050	402.719
Op meer dan vijf jaar	495.402	384.744

Dit doet geen afbreuk aan het theoretische risico dat erin bestaat dat alle (Belgische) huurders gebruik maken van hun bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij afloop van de lopende driejaarlijkse periode. Als we rekening houden met deze bij wet toegekende opzegmogelijkheid is de gewogen gemiddelde resterende looptijd van de Belgische portefeuille 2,34 jaar. Het geven van huurvrije periodes is eerder zeldzaam in de perifere winkelmarkt. Er werden afgelopen boekjaar geen kortingen toegekend omwille van de opstoot van de inflatie.

Type huurovereenkomst

Voor haar Belgische gebouwen sluit de Groep handelshuurcontracten af voor een periode van minimaal negen jaar, meestal opzegbaar door de huurder na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden voor de vervaldag. In Nederland hebben de standaardcontracten een looptijd van vijf jaar.

De huurprijzen worden meestal maandelijks vooruitbetaald (soms driemaandelijks). Ze worden jaarlijks op de verjaardag van de huurovereenkomst geïndexeerd. Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen, de verzekeringspremie en de gemeenschappelijke kosten zijn principieel ten laste van de huurder in België. In Nederland zijn in principe enkel gemeenschappelijke kosten ten laste van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dienen bepaalde huurders een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie maanden huur.

Bij aanvang van de overeenkomst wordt tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijke expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede, onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft in België de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registreren.

Bijlage 2

Met verhuur verbonden kosten (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Te betalen huur op gehuur de activa en leasingkosten	0	-22
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-705	-434
Totaal met verhuur verbon den kosten	-705	-455

Bijlage 3

Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Doorrekening van huur lasten gedragen door de eigenaar	7.598	6.933
Doorrekening van voorhef fingen en belastingen op verhuurde gebouwen	7.010	6.073

Totaal recuperatie van huur lasten en belastingen door de huurders op verhuurde gebouwen	14.609	13.006

Huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Huurlasten gedragen door de eigenaar	-8.247	-7.453
Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-8.658	-7.469

Totaal huurlasten gedra gen door de huurders op verhuurde gebouwen	-16.905	-14.922

De normale huurvoorwaarden voorzien meestal dat deze lasten en belastingen (in België) gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Een aantal huurcontracten van de Groep stellen echter dat sommige lasten en belastingen ten laste blijven van de eigenaar.

Deze rubriek bevat hoofdzakelijk de kosten van onroerende voorheffing, verzekering en nutsvoorzieningen.

De gebouwen (zowel de bestaande als deze in opbouw) worden door diverse verzekeringen gedekt (die onder meer risico's van brand, storm en waterschade dekken) voor een totale waarde (nieuwbouwwaarde, zonder de grond) van ongeveer 1.390,95mio EUR. Dit bedrag vertegenwoordigt 69,03 % van de reële waarde van de onroerende goederen op diezelfde datum (2.015,03 mio EUR). De dekking is tot een door Retail Estates bepaald bedrag beperkt, in functie van de nieuwbouwwaarde. De waarde van de gronden moet, omwille van hun aard, niet verzekerd worden. Vaste activa aangehouden voor verkoop worden wel verzekerd.

Verzekeringen	31.03.2024	31.03.2023
Verzekeringspremies (in duizenden €)	1.522	1.345
Percentage van reële waar de gedekt door verzeke ringen	69,03	60,08

Bijlage 5

Technische kosten (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Recurrente technische kosten	-6.163	-6.272
Structureel onderhoud	-6.163	-6.272
Niet-recurrente technische kosten	-1.769	-1.420
Occasioneel onderhoud	-935	-955
Verliezen door schadege vallen gedekt door verze keringscontracten	-1.336	-669
Ontvangen vergoedingen van verzekeringsmaat schappijen	502	204
Totaal technische kosten	-7.932	-7.691

Het structureel onderhoud betreft in hoofdzaak uitgaven in het kader van de duurzaamheidsstrategie (het energie-efficiënter maken van gebouwen) en de regelmatige vernieuwing van parking- en dakbedekking. Het occasioneel onderhoud daarentegen bevat hoofdzakelijk onvoorzienbare kosten aan de ruwbouw van de verhuurde panden ten gevolge van slijtage, niet-verzekerde ongevallen en vandalisme.

De uitgaven met betrekking tot de ESG-initiatieven liggen in lijn met het vooropgestelde strategische ESG-plan.

De stijging van de niet-recurrente technische kosten is te verklaren door extra kosten als gevolg van schadegevallen. Een winkelpand in Soignies liep schade op aan het dak waardoor er significante kosten diende gemaakt te worden voor de wederinstaatstelling van het gebouw. Verder werd er een financiële voorziening genomen voor de herstelling van de vastgestelde schade aan de gevelpanelen van het winkelpark in Cruquius. Het oorzakelijke verband van de gevelschade is in onderzoek.

Commerciële kosten (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Makelaarscommissies	-257	-252
Publiciteit m.b.t. de ge bouwen	-580	-435
Erelonen van advocaten en juridische kosten	-269	-246
Andere	-142	-895
Totaal commerciële kosten	-1.249	-1.828

De commerciële kosten betreffen voornamelijk marketingevents voor de retailparken en erelonen met betrekking tot het onderhandelen van huurhernieuwingen en de opmaak van vergunningsaanvragen. Andere commerciële kosten hebben voornamelijk betrekking op de gemaakte kosten voor prospectie in het licht van de eventuele uitbreiding naar een derde land.

Bijlage 7

Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Leegstandslasten van het boekjaar	-197	-265
Onroerende voorheffing leegstand	-308	-375
Totaal kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen	-504	-641

De kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen hebben betrekking op de gebouwen die in het kader van een transitie tussen huurders voor beperkte tijd leegstaan en op leegstandslasten voor vaste activa in aanbouw (hoofdzakelijk onroerende voorheffing). De kostprijs van de leegstaande gebouwen bedraagt per 31 maart 2024 0,36% van de ontvangen huurinkomsten, ten opzichte van 0,51% op 31 maart 2023.

Bijlage 8

De beheerskosten omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor het beheer van de portefeuille, de operationele kost van de ERP-toepassing toewijsbaar aan het beheer, de operationele kosten van de kantoren van Retail Estates in België (Ternat) en Nederland (Houten) en erelonen betaald aan derde partijen. De van de huurders ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

Beheerskosten vastgoed (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Kantoorkosten	-1.362	-1.118
Informatica	-1.296	-1.004
Andere	-66	-114
Huisvestingskosten	-342	-290
Erelonen aan derde par tijen	-347	-313
Public relations, communi catie en advertenties	-46	-44
Personeelskosten	-4.595	-3.437
Bezoldigingen	-2.647	-1.969
Sociale zekerheid	-544	-420
Pensioenen en collectieve verzekeringen	-11	-8
Andere	-1.393	-1.040

Beheersvergoedingen ont vangen van de huurders	40	36

Totaal beheerskosten vastgoed	-6.653	-5.166

De personeelskosten vormen de hoofdzaak van de beheerskosten. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de personeelsbezetting in VTE. De gestegen personeelskosten zijn te verklaren door de stijging van het aantal VTE alsook door de indexatie.

(in VTE)	31.03.2024	31.03.2023
Vastgoedafdeling	26,81	20,84
Totaal	42,00	33,00
Gemiddeld	41,10	33,60

Voor meer informatie omtrent de personeelskosten en de personeelsbezetting in het boekjaar 2022-2023 verwijzen we naar p. 190 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2022-2023.

Bijlage 9

Andere vastgoedkosten (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Andere vastgoedkosten	-3	-6
Totaal andere vastgoed kosten	-3	-6

Bijlage 10

De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde entiteit en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier onrechtstreeks deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van de onderneming vallen tevens onder deze categorie.

Algemene kosten van de vennootschap (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Kantoorkosten	-1.299	-1.084
Informatica	-1.230	-989
Andere	-69	-95
Huisvestingskosten	-185	-162
Erelonen aan derde partijen	-742	-640
Recurrente	-356	-268
- Advocaten
- Revisoren	-291	-189
- Andere	-66	-79
Niet-recurrente	-386	-372
- Advocaten	-50	-31
- Notariskosten	-9	-4
- Consultants	-327	-337
Fusies en overnames (andere dan bedrijfscombinaties)	0	0
Public relations, communicatie en advertenties	-123	-66
Personeelskosten	-1.688	-1.639
Bezoldigingen	-813	-683
Sociale zekerheid	-218	-159
Pensioenen en collectieve verzekeringen	-3	-3
Andere	-653	-793
Vergoeding bedrijfsleiding	-2.173	-1.694
Bestuurdersvergoedingen	-352	-294
Taksen en wettelijke kosten	-1.911	-1.518

Totaal algemene kosten	-8.473	-7.097

De stijging van de algemene kosten van de vennootschap is hoofdzakelijk het gevolg van een stijging in de informaticakosten, de vergoeding van de bedrijfsleiding en stijging in de taksen en wettelijke kosten.

Gelet op de toegenomen complexiteit van de activiteiten van de vennootschap, onder meer door het internationaal karakter van haar activiteiten, de notering op een buitenlandse beurs en de uitgebreidere rapporteringsverplichtingen, werden de vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders aangepast in lijn met de beslissing van de algemene vergadering gehouden op 18 juli 2022. De gestegen vergoedingen van de bedrijfsleiding ten opzichte van vorig jaar is het gevolg van de uitbreiding van het managementteam.

De stijging in de taksen en wettelijke kosten is tweeledig te verklaren. Enerzijds als gevolg van een verandering in het btwverhoudingsgetal waardoor de niet aftrekbare btw hoger is dan vorig jaar. Anderzijds als gevolg van een stijging in eigen vermogen die hogere taksen op collectieve beleggingsfondsen met zich meebrengt.

De stijging van de informaticakosten is te wijten aan de operationele kosten van het geïntegreerd informaticasysteem.

Bijlage 11

Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen	12.652	9.662
Nettoverkoopprijs vast goedbeleggingen (ver koopprijs - transactiekos ten)	12.373	9.801
Andere	-120

Totaal winst of verlies op verkopen van vastgoedbe leggingen	-399	139

Het voorbije boekjaar werd gedesinvesteerd voor een nettoverkoopprijs van 12,37 mio EUR. Op deze desinvesteringen werd een netto-minderwaarde gerealiseerd van -0,40 mio EUR. Globaal genomen vertegenwoordigt de verkoopsopbrengst een verkoopswaarde die in lijn ligt met de investeringswaarde van de vastgoeddeskundige. Voor meer informatie verwijzen we naar het Beheersverslag.

Bijlage 12

Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Variatie op vastgoedbe leggingen als gevolg van waarderingsaanpassingen	63.315	78.191
Variatie op vastgoedbe leggingen als gevolg van aanpassing van de trans actiekosten	-12.125	-22.274

Totaal variaties in de reële waarde van vastgoedbeleg gingen	51.190	55.917

Per 1 januari 2023 werd in Nederland de overdrachtsbelasting verhoogd van 8% naar 10,4%. Op 1 januari 2021 werden de transactiekosten een eerste maal verhoogd van 6% naar 8%. De verhoging werd destijds door de vastgoeddeskundigen volledig in mindering gebracht van de investeringswaarde om tot de reële waarde van het vastgoed te bekomen. Een jaar later bleek dat de overdrachtsbelasting niet volledig door de verkopende partij werd gedragen en er ook een daling kan worden vastgesteld van de aanvangsrendementen bij overdracht van activa. Om deze reden werd in vorig boekjaar, in afwachting van nieuwe transacties, het effect van de verhoging voor de helft in rekening gebracht.

Gedurende boekjaar 2022-2023 werden werkelijke huren gemiddeld met 9% geïndexeerd. Deze indexatie werd echter niet meegenomen in de verwachte contractuele huren door de vastgoeddeskundigen.In 2023-2024 is er voldoende marktbewijs voor de vastgoeddeskundigen om aan te nemen dat de indexaties voor de meeste panden blijvend van aard zijn en werden de verwachte contractuele huren meer in lijn gebracht met de werkelijke huren.

	31.03.2024	31.03.2023
Ander portefeuilleresultaat	-365	-4.596

Het ander portefeuilleresultaat per 31 maart 2023 heeft vooral betrekking op uitgestelde belastingen met betrekking tot het Nederlandse vastgoed. Gezien de verkrijging van het FBI-statuut werd er in 2023-2024 geen provisie voor uitgestelde belastingen aangelegd.

Bijlage 13

Financiële opbrengsten (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Geïnde interesten en dividenden	105	105
Andere	57	64
Totale financiële opbrengsten	162	169

Bijlage 14

Netto-interestkosten (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Nominale interesten op leningen1	-21.772	-19.081
Andere interestkosten2	101	49
Totaal netto-interestkosten	-21.671	-19.032

¹ Bevat eveneens de interesten op IRS'en (financiële instrumenten).

² Geactiveerde intercalaire interesten m.b.t. onroerende goederen die het voorwerp zijn van vaste activa in aanbouw. De interesten worden geactiveerd aan een interestvoet van 2,30%.

De gewogen gemiddelde interestvoet bedraagt 2,30% per 31 maart 2024 tegenover 2,06% per 31 maart 2023 (inclusief de intrestkost van de afgesloten indekkingsinstrumenten). De vennootschap heeft bijna al haar kredieten afgesloten als investeringskredieten met vaste rentevoet of als langlopende kredieten met variabele rentevoet waarop, mits een swapovereenkomst, een vaste interestvoet werd bedongen. De evolutie van de intrestcoverratio (het nettohuurresultaat versus interestlasten op leningen) bedraagt 6,38 op 31 maart 2024 ten opzichte van 6,57 het jaar voordien. De vennootschap heeft met enkele van haar bankiers en obligatiehouders een intrestcoverratio afgesproken van minimaal 2. We verwijzen naar bijlage 35 voor het overzicht van alle swaps en caps.

Als er geen rekening gehouden wordt met de afgesloten indekkingsinstrumenten bedraagt de gewogen gemiddelde rentevoet 3,74%. Dit percentage ligt 1,44% hoger in vergelijking met de gemiddelde intrestvoet. Voor de indekkingsstrategie van Retail Estates wordt er verwezen naar bijlage 35.

Bijlage 15

Andere financiële kosten (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Bankkosten en andere commissies	-63	-60
Totaal andere financiële kosten	-63	-60

Bijlage 16

Vennootschapsbelasting (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Onderneming	-865	-3.424
1. Vennootschapsbelasting	-865	-3.409
Belasting van het lopende jaar	-1.131	-2.108
Correctie van vorig boekjaar	266	-1.301

2. Exittaks		-16

Dochterondernemingen	131	9.623
1. Vennootschapsbelasting	131	9.623
Belasting van het lopende jaar	-474	-118
Correctie van vorig boekjaar	605	9.741

2. Exittaks		0
Totaal vennootschapsbe
lasting	-734	6.199

Een GVV is enkel onderworpen aan de vennootschapsbelasting voor wat betreft verworpen uitgaven en abnormaal goedgunstige voordelen. Uitgestelde belastingen worden geboekt voor de dochtervennootschappen op het verschil tussen de boekwaarde na afschrijvingen in de statutaire jaarrekening van deze dochtervennootschappen en de reële waarde. Deze uitgestelde belastingen worden geboekt aan een tarief van 15% indien de respectievelijke raden van bestuur van Retail Estates nv en de dochtervennootschap de intentie hebben om de dochtervennootschap te fuseren met de openbare GVV.

FBI-statuut Nederlandse vennootschappen

In 2023 heeft de Nederlandse fiscus voor alle vennootschappen die Retail Estates in Nederland controleert toegang verschaft tot het FBI-regime voor alle boekjaren tot en met 2021. Hiermee werd bevestigd dat voor 2021 aan alle voorwaarden als FBI voldaan is. Op die basis en met feiten en omstandigheden die vooralsnog ongewijzigd blijven, oordeelt Retail Estates dat de vennootschappen binnen het huidige wetgevende kader aan alle voorwaarden blijven voldoen. Het is vandaag dan ook de verwachting dat het FBI-regime eveneens van toepassing zal zijn op de boekjaren 2022, 2023 en 2024 en nadien zal komen te vervallen. Op 27 december 2023 werd immers de wet tot wijziging van het FBI-regime gepubliceerd, waardoor een FBI niet langer kan investeren in Nederlands vastgoed, tenzij via een dochteronderneming die is onderworpen aan het reguliere Nederlandse vennootschapsbelastingtarief. De wijziging treedt in werking met ingang van 1 januari 2025. Voor het boekjaar dat eindigt op 31 maart 2024 is het FBI-regime dus van toepassing op alle Nederlandse vennootschappen met uitzondering van Alex Invest nv, die niet in aanmerking komt voor dit regime. Ten gevolge van het verkrijgen van het FBI-statuut (waar enkel 5% dividendbelasting verschuldigd is), is de belastingskost in Nederland gereduceerd tot 0,63 mio EUR, zijnde de dividendbelasting.

Bijlage 17

31.03.2024	31.03.2023

14.085.827	13.226.452
14.375.587	14.085.827
14.375.587	14.085.827
14.294.043	13.909.243

Berekening van de uitkeerbare winst (in duizenden €) - statutair	31.03.2024	31.03.2023
Nettoresultaat	122.908	180.843
+ Afschrijvingen	1.174	877
+ Waardeverminderingen	757	425
- Terugneming van waardeverminderingen	-665	-241
- Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0	0
+/- Andere niet-monetaire bestanddelen	16.553	-41.621
+/- Aandeel in het niet uitkeerbaar resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode	-20.759	-21.319
+/- Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen	269	-47
+/- Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vaste activa in aanbouw	-30.704	-29.815
Gecorrigeerd resultaat (A)	89.532	89.102
+/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed 1	-269	0
- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar1	0	0
+ Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar 1		0
Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering (B)	-269	0
Uitkeerbaar resultaat	89.263	89.102
Uitkeerbaar resultaat x 80%	71.410	71.281
Nettovermindering schuldenlast	0	3.423
Minimum uit te keren winst	71.410	67.858

¹ ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten

De andere niet-monetaire bestanddelen ten belope van -16,55 mio EUR betreffen de variatie in de reële waarde van de financiële instrumenten. De variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vaste activa in aanbouw bestaan enerzijds uit het resultaat op de portefeuille ten belope van 30,19 mio EUR en anderzijds uit "ander portefeuilleresultaat". Het aandeel van het niet-uitkeerbaar resultaat van de dochtervennootschappen betreft de variaties in de reële waarde van de dochtervennootschappen.

Conform artikel 13 van het GVV-KB dient de GVV (statutair) ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uit te keren als vergoeding van het kapitaal:

1° 80 % van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C (GVV-KB) opgenomen schema; en

2° de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de openbare GVV.

Berekening van de pay-out ratio (in duizenden €) - statutair	31.03.2024	31.03.2023
Gewone nettowinst	122.908	180.843
Verwaterde nettowinst	122.908	180.843
Uitkeerbare winst	89.263	85.679
Minimum uit te keren winst	71.410	67.858
Vooropgesteld brutodividend	71.878	69.021
Pay-outratio	80,52%	80,56%

Bijlage 20

Investerings- en afschrijvingstabel (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023	31.03.2024	31.03.2023
Aanschaffingswaarde

Saldo per einde van het vorige boekjaar	6.919	5.266	7.855	7.759
Aanschaffingen	3.334	2.573	705	498
Overdrachten en buitengebruikstellingen		-920	-115	-402
Overboekingen van (naar) andere posten		0	0	0

Saldo per einde van het boekjaar	10.253	6.919	8.446	7.855

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsver liezen

Saldo per einde van het vorige boekjaar	727	1.236	1.516	1.319
Saldo overgenomen vennootschappen		0	0	0
Afschrijvingen3	651	411	593	379
Overdrachten en buitengebruikstellingen		-920	-113	-182
Overboekingen van (naar) andere posten		0		0

Saldo per einde van het boekjaar	1.379	727	1.995	1.516

Nettoboekwaarde	8.874	6.192	6.450	6.339

³Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa worden in de resultatenrekening opgenomen in de posten 'beheerskosten van het vastgoed' en 'algemene kosten van de vennootschap'. De afschrijvingen m.b.t. auto's worden opgenomen onder de personeelskosten.

	Activa aangehouden voor
	Vastgoedbeleggingen1 verkoop			Totaal
Investerings- en herwaarderingstabel (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023	31.03.2024	31.03.2023	31.03.2024	31.03.2023
Saldo per einde van het vorige boekjaar	1.888.562	1.759.880	8.561	11.807	1.897.123	1.771.687
Verwerving d.m.v. aankoop vastgoed vennootschappen	3.200	0	0	0	3.200	0
Verwerving d.m.v. inbreng vastgoed vennootschappen	0	0	0	0	0	0
Geactiveerde financieringskosten	101	46	0	0	101	46
Aankoop van vastgoedbeleggingen	85.115	60.061	0	719	85.115	60.780
Investeringen die resulteren uit latere uitgaven opgenomen in de boekwaar de van het actief	8.407	14.866	0	0	8.407	14.866
Inbreng van vastgoedbeleggingen	0	0	0	0	0	0
Vervreemding d.m.v. verkoop vast goedvennootschappen	0	0	0	0	0	0
Verkoop vastgoedbeleggingen	-8.442	-5.826	-4.210	-3.836	-12.652	-9.662
Overdracht naar activa aangehouden voor verkoop	-4.201	0	4.201	0	0	0
IFRS 16	230	729	0	0	230	729
Andere overdrachten	0	485	0	0	0	485
Verwerving vaste activa in aanbouw	4.156	2.278	0	0	4.156	2.278
Oplevering vaste activa in aanbouw naar portefeuille	3.914	2.601	0	0	3.914	2.601
Overdracht vaste activa in aanbouw naar portefeuille	-3.914	-2.601	0	0	-3.914	-2.601
Overdracht vaste activa in aanbouw naar deelnemingen in geassocieerde vennootschappen	0	0	0	0	0	0
Variatie in de reële waarde (+/-)	51.190	56.044	0	-130	51.190	55.915

Per einde van het boekjaar	2.028.317	1.888.562	8.552	8.561	2.036.870	1.897.122
OVERIGE INFORMATIE
Investeringswaarde van het vastgoed	2.134.531	1.983.204	8.766	8.775	2.143.297	1.991.979

¹Inclusief vaste activa in aanbouw conform de aangepaste IAS 40-norm.

De investeringen die resulteren uit latere uitgaven opgenomen in de boekwaarde van het actief bedroegen in boekjaar 2023- 2024 8,41 mio EUR. Daarbovenop werd ook nog 3,91 mio EUR opgeleverd uit de ontwikkeling voor eigen rekening en 4,16 mio EUR geïnvesteerd in de ontwikkeling voor eigen rekening.

Voor de evoluties in vastgoedbeleggingen en de activa aangehouden voor verkoop verwijzen we naar het beheersverslag "Commentaar bij de geconsolideerde rekeningen boekjaar 2023-2024".

Zoals vermeld in de waarderingsregels worden de vaste activa in aanbouw conform de aangepaste IAS 40-norm, opgenomen bij de vastgoedbeleggingen. Bij aankoop worden ze gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare btw.

Als de Groep van oordeel is dat de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in aanbouw niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald maar verwacht dat de reële waarde zal kunnen worden bepaald wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn, boekt ze de vastgoedbelegging in aanbouw aan kostprijs tot het ogenblik dat de reële waarde kan worden bepaald (wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn of tot de constructie voltooid is, afhankelijk van wat zich eerst voordoet), in overeenstemming met IAS 40.53. Deze reële waarde is gebaseerd op de waardering door de vastgoeddeskundige na aftrek van nog uit te voeren werken.

IFRS 13

IFRS 13 heeft een uniform raamwerk geïntroduceerd voor waardering tegen reële waarde en informatieverschaffing over waardering tegen reële waarde waar deze waarderingsgrondslag op grond van andere IFRS-standaarden verplicht of toegestaan is. Daarbij wordt de reële waarde specifiek gedefinieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een orderlijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum.

Vastgoedbeleggingen worden opgenomen tegen de reële waarde. De reële waarde is vastgesteld op basis van één van de volgende niveaus van de IFRS 13-hiërarchie:

– Niveau 1: waardering op basis van genoteerde marktprijzen in actieve markten

Niveau 2: waardering gebaseerd op direct of indirect (extern) observeerbare informatie
Niveau 3: waardering geheel of gedeeltelijk op niet (extern) observeerbare informatie

Vastgoedbeleggingen zijn volgens de classificatie van IFRS 13 van niveau 3.

Waarderingsmethodologie

Vastgoedbeleggingen worden in de boekhouding opgenomen op basis van schattingsverslagen opgesteld door onafhankelijke en deskundige vastgoedschatters. De waardering van de vastgoedbeleggingen gebeurt aan reële waarde. Deze reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde (dus gecorrigeerd voor overdrachtsbelasting zoals beschreven in de "Grondslagen voor financiële verslaggeving" eerder in dit Jaarlijks Financieel Verslag).

De methodes die gebruikt worden door de onafhankelijke vastgoedschatters zijn de volgende:

De investeringswaarde wordt meestal berekend op basis van een kapitalisatie met een BAR (brutoaanvangsrendement) van de thans contractueel verschuldigde basisjaarhuur, rekening houdend met eventuele correcties zoals geschatte markthuurwaarde, leegstand, step-rents, huurvrije periodes, enz. Het BAR is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschiktheid van de site en de kwaliteit van de huurders en het gebouw op het ogenblik van de waardering.

Bij panden waarbij de eigendomsrechten zijn opgesplitst in enerzijds de naakte eigendom en anderzijds de opstalrechten of erfpachtrechten wordt de waarde van de opstalrechten of erfpachtrechten bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de netto huurinkomsten, dus na aftrek van de verschuldigde opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen, en dit voor de periode tot het einde van deze erfpacht- of opstalovereenkomst.

De waarde van de naakte eigendom wordt bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de periodieke opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen tot op datum van de vervaldag van deze overeenkomst.

In het kader van ESG-doelstellingen wordt er geïnvesteerd in

zonnepanelen die conform de GVV-wetgeving gewaardeerd moeten worden door een erkende vastgoeddeskundige. De waarde van de zonnepanelen wordt bepaald op basis van een theoretisch model dat vertrekt van de individuele potentiële elektriciteitsproductie van elke installatie. Vervolgens wordt deze gewaardeerd vertrekkende uit de variabele marktprijs voor elektriciteit zoals die geldt op het ogenblik van de waardering. Hierbij wordt abstractie gemaakt van de lopende exploitatievoorwaarden om zo tot een soort geschatte huurwaarde te komen voor de installaties. Door een rendement toe te passen dat zou betaald worden indien de installatie door derden wordt overgenomen, wordt de marktwaarde bepaald.

Niet-observeerbare inputs in de bepaling van de reële waarde:

			31.03.2024		31.03.2023
Land	Methode	Input	Vork	Gewogen gemiddelde	Vork	Gewogen gemiddelde
	BAR-kapitalisatie	Kapitalisatievoet (%)	5,25% - 10 %	6,64%	5,25%-10%	6,34%
		Jaarlijkse markthuur (EUR/m²)	25 - 250	110,75	25-250	105,85
België		Resterende looptijd (einde contract) (in maanden)	0-552m	92m	0m-564m	93m
		Resterende looptijd (eerste vervaldag) (in maanden)	0-204m	19m	0m-216m	19m
		Leegstand (in maanden)	0m - 12m	/	0m-12m	/
	DCF (Discounted Cashflow)	Verdisconteringsvoet (%)	5,7% - 10,00%	6,80%	5,6%-10,00%	6,22%
		Jaarlijkse huur (EUR/m²)	50-250	112,21	50-200	107,13
		Resterende looptijd (einde contract) (in maanden)	0-468m	90	0m-480m	95m
		Resterende looptijd (eerste vervaldag) (in maanden)	0-468m	38	0m-480m	40m
		Leegstand (in maanden)	0m - 12 m	/	0m-12m	/
Nederland	BAR-kapitalisatie	Kapitalisatievoet (%)	5,58%-10,36%	8,27%	5,48%-10,04%	6,62%
		Jaarlijkse markthuur (EUR/m²)	50 - 351	107,23	50-255	102,92
		Resterende looptijd (einde contract) (in maanden)	0-168m	43m	0m-168m	46m
		Resterende looptijd (eerste vervaldag) (in maanden)	0-168m	43m	0m-168m	26m
		Leegstand (in maanden)	0-12m	/	0m-12m	/

Sensitiviteit van waarderingen

De sensitiviteit van de reële waarde in functie van wijzigingen in de significant niet-observeerbare inputs gebruikt in de bepaling van de reële waarde van de objecten geclassificeerd in niveau 3 volgens de IFRS fairvalue hiërarchie is als volgt (ceteris paribus): het effect van de stijging (daling) van 1% van de huurinkomsten geeft aanleiding tot een stijging (daling) van de reële waarde van de portefeuille met 20,28 mio EUR. Het effect van een stijging (daling) van de huurinkomsten met 2% of 5% is lineair. Het effect van een stijging van de yield met 100 bps geeft aanleiding tot een daling van de reële waarde van de portefeuille met 260,27 mio EUR. Een daling van de yield met 100 bps leidt tot een stijging van de reële waarde van de portefeuille met 350,31 mio EUR.

Waarderingsproces

Het waarderingsproces met betrekking tot de vastgoedschattingen wordt bepaald door de CEO en CFO, na goedkeuring door het auditcomité. Daarbij wordt tevens bepaald welke onafhankelijke vastgoeddeskundige zal worden aangesteld voor de respectieve delen van de vastgoedportefeuille. Typisch worden er contracten afgesloten voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De honoraria van de vastgoeddeskundigen worden vastgelegd

voor de termijn van hun mandaat en zijn niet gerelateerd aan de waarde van de geschatte objecten.

Er wordt gewerkt met een onafhankelijke vastgoeddeskundige per land, om ervoor te zorgen dat de specifieke kenmerken van elke geografische regio correct weerspiegeld worden. De vastgoedportefeuille wordt elk kwartaal gewaardeerd. De waarderingsmethode (zie supra) wordt bepaald door de vastgoeddeskundige. De waarderingscyclus binnen een boekjaar bestaat uit een bezoek aan het object, waarna een gedetailleerd vastgoedverslag wordt opgesteld en tevens drie desktopreviews.

De verslagen van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen zijn gebaseerd op:

Informatie die door de Vennootschap aangeleverd wordt, zoals lopende huren, termijnen en voorwaarden van huurovereenkomsten, eventuele huurkortingen, investeringen, enz. Deze informatie is afkomstig van het financieel systeem en beheersysteem van de openbare GVV en is onderworpen aan het algemeen geldende controlesysteem van de Vennootschap.
Door de vastgoeddeskundigen gehanteerde assumpties en waarderingsmodellen. De assumpties hebben voornamelijk betrekking op de marktsituatie, zoals rendementen en discontovoeten. Ze zijn gebaseerd op hun professionele beoordeling en waarneming van de markt.

De informatie die ter beschikking gesteld wordt van de vastgoeddeskundigen, alsook de assumpties en de waarderingsmodellen worden nagekeken door de finance manager van de vennootschap, alsook door het management van de openbare GVV. Elk kwartaal worden alle materiële verschillen (positief en negatief) in absolute en relatieve termen (versus vorig kwartaal en vorig jaar) vergeleken en geanalyseerd. Op basis hiervan volgt een bespreking van het management met de vastgoeddeskundige die tot doelstelling heeft alle data met betrekking tot de verschillende sites accuraat en volledig te reflecteren in de schattingen. Ten slotte worden de finale vastgoedschattingen voorgesteld aan het auditcomité.

Impact van de verkoop van vastgoedbeleggingen

De desinvesteringen van het boekjaar 2023-2024 resulteerden in een daling van de vastgoedbeleggingen en activa aangehouden voor verkoop met 12,65 mio EUR.

Bijlage 22

Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Activa aangehouden voor verkoop	8.552	8.561
Totaal activa aangehouden voor verkoop	8.552	8.561

De activa aangehouden voor verkoop betreffen activa waarvoor een intentie tot verkoop is getekend, maar waarvan de akte nog niet werd verleden. Deze activa worden normaal gezien binnen het jaar verkocht. Panden worden slechts overgeboekt naar de activa gehouden voor verkoop indien er een intentieverklaring getekend is met de potentiële koper. Er worden geen minwaarden verwacht op deze activa naar aanleiding van de verkoop.

Op 31 maart 2024 betreffen deze activa 8,55 mio EUR reële waarde, waarvan 7,34 mio EUR voor de retailcluster Keerdok in Mechelen. Deze site werd door de lokale overheid herbestemd voor appartementsbouw door de goedkeuring van het RUP Rode Kruisplein. Vier van de zeven huurders zijn verhuisd naar het nieuwe retailpark Malinas en drie andere sloten hun winkel. Retail Estates heeft een addendum gesloten aan de oorspronkelijke kaderovereenkomst met de werkvennootschap van twee vastgoedpromotoren om een gefaseerde verkoop van haar winkelpanden tegen eind september 2024 te realiseren. De transactie is (deels) onderworpen aan opschortende voorwaarden die tegen eind september 2024 dienen gerealiseerd te worden. De totale verkoopprijs bedraagt 7,34 mio EUR wat overeenkomt met de boekwaarde per 31 maart 2024. Op 29 maart 2023 werd reeds een eerste deel van de kaderovereenkomst uitgevoerd en werd een gedeelte van de winkelpanden verkocht ten belope van 3,75 mio EUR.

Handelsvorderingen en dubieuze debiteuren

Handelsvorderingen (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Handelsvorderingen	16.846	13.914
Op te stellen facturen	1.861	1.302
Dubieuze debiteuren	-4.563	-4.025
Te innen opbrengsten	0	0
Coupon vastgoedcertifi caten
Distri-Land	250	250
Andere	233	1

Totaal handelsvorderingen	14.627	11.442

De uitstaande handelsvorderingen, na aftrek van dubieuze debiteuren en vooruitbetalingen, bedragen 12,51 mio EUR waarvan 0,23 mio EUR betrekking heeft op het werkings- en reservefonds en waarvan 11,53 mio EUR nog niet is vervallen. Rekening houdend met de verkregen waarborgen – zowel huurwaarborgen als bankgaranties is er een zeer beperkt kredietrisico op de handelsvorderingen van 31 maart 2024. De totale vooruitfacturatie bedraagt 11,86 mio EUR per 31 maart 2024 tegenover 9,12 mio EUR vorig jaar. De vooruitfacturatie betreft niet-vervallen huren gefactureerd voor de periodes na 31 maart 2024.

Voor meer details over de coupon Distri-Land verwijzen we naar het hoofdstuk "Vastgoedcertificaten" in de waarderingsregels dat eerder in dit Jaarlijks Financieel Verslag werd opgenomen.

Waardeverminderingen op dubieuze debiteuren - mutatietabel (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Per einde van het vorige boekjaar	-4.025	-3.703
Uit overgenomen vennoot schappen	0	0
Toevoegingen	-1.591	-659
Terugnames	1.252	226
Uitgeboekt wegens defini tief oninbaar	-199	111
Per einde van het boekjaar	-4.562	-4.025

Voor het aanleggen van de provisie dubieuze debiteuren wordt als volgt te werk gegaan: de lijst van achterstallige huurgelden wordt intern van nabij opgevolgd. Op basis van een inschatting van het management, of wanneer er duidelijk aanwijsbare redenen zijn dat de vordering niet meer kan geïnd worden, wordt een provisie aangelegd. Handelsvorderingen zijn contant betaalbaar. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de ouderdomsstructuur van de vorderingen waarvoor geen waardevermindering werd geboekt.

Handelsvorderingen - Ouderdomsstructuur (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Vervallen < 30 dagen	469	51
Vervallen 30-90 dagen	-5	703
Vervallen > 90 dagen	292	-50
Niet vervallen	11.528	9.007

Bijlage 24

Belastingsvorderingen en andere vlottende activa (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Belastingen
Terug te vorderen BTW		0
Terug te vorderen roerende voorheffing	0	0
Terug te vorderen onroe rende voorheffing	1.995	1.803
Bezoldigingen en sociale lasten
Andere	5.316	0

Totaal belastingsvorderingen en andere vlottende activa	7.311	1.803

De andere vlottende activa betreffen te ontvangen opbrengsten voor verkoopaktes die verleden zijn op afsluitdatum.

Geldmiddelen en kasequivalenten (in duizenden €) 31.03.2024 31.03.2023 Banken 7.089 4.128 Totaal geldmiddelen en kasequivalenten 7.089 4.128

Bijlage 26

Overlopende rekeningen (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten	139	57
Te bestemmen huurkortin gen en huurvoordelen
Voorafbetaalde vastgoed kosten	2.309	1.839
Voorafbetaalde interesten en andere financiële kosten	550	621
Andere	729	569

Totaal overlopende rekenin gen actief	3.727	3.085

Bijlage 27

Eigen vermogen

Kapitaal

EVOLUTIE VAN HET KAPITAAL		Kapitaal	Totaal uitstaand kapitaal na de		Totaal aantal
Datum	Verrichting	beweging (in duizenden €)	verrichting (in duizenden €)	Aantal gecreëer de aandelen	aandelen
12/07/1988	Oprichting	-	74	3.000	3.000
27/03/1998	IPO en 1e notering op Euronext Brussel	20.563	20.637	1.173.212	1.176.212
30/04/1999	Aanzuivering van overgedragen verliezen	-5.131	15.505	-	1.176.212
30/04/1999	Fusie door overneming	1.385	16.891	283.582	1.459.794
30/04/1999	Aanzuivering van overgedragen verliezen	-2.267	14.624	-	1.459.794
30/04/1999	Incorporatie verlies	-174	14.451	-	1.459.794
30/04/1999	Incorporatie uitgiftepremie & herwaarde ringsmeerwaarde	4.793	19.244	-	1.459.794
30/04/1999	Storting in speciën	10.854	30.098	823.348	2.283.142
1/07/2003	Storting in speciën	12.039	42.137	913.256	3.196.398
31/12/2003	Openbaar bod op vastgoedcertificaten Distri-Land	4.907	47.043	372.216	3.568.614
5/11/2004	Gedeeltelijke incorporatie emissiepremie	33.250	80.294	-	3.568.614
5/11/2004	Vernietiging 20 aandelen aan toonder	-1	80.293	-20	3.568.594
10/08/2005	Fusie door absorptie	1	80.294	130	3.568.724
21/11/2006	Fusie door absorptie	10	80.303	228	3.568.952
30/11/2007	Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing	3.804	84.107	169.047	3.737.999
30/06/2008	Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing	1.882	85.989	83.632	3.821.631
5/09/2008	Inbreng in natura	534	86.523	23.750	3.845.381
30/04/2009	Inbreng in natura	5.625	92.148	250.000	4.095.381

	EVOLUTIE VAN HET KAPITAAL (vervolg)	Kapitaal	Totaal uitstaand kapitaal na de
Datum	Verrichting	beweging (in duizenden €)	verrichting (in duizenden €)	Aantal gecreëer de aandelen	Totaal aantal aandelen
24/11/2009	Inbreng in natura in het kader van een
	partiële splitsing	6.944	99.092	308.623	4.404.004
5/02/2010	Inbreng in natura	4.380	103.472	194.664	4.598.668
31/03/2010	Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing	910	104.382	40.459	4.639.127
05/05/2010	Inbreng in natura	3.288	107.671	146.135	4.785.262
21/06/2010	Inbreng in natura	2.662	110.332	118.293	4.903.555
30/11/2010	Inbreng in natura	2.212	112.544	98.301	5.001.856
30/11/2010	Inbreng in natura	1.280	113.824	56.872	5.058.728
30/11/2010	Inbreng in natura	66	113.890	2.935	5.061.663
16/06/2011	Inbreng in natura	1.989	115.879	88.397	5.150.060
27/06/2011	Inbreng in natura	5.520	121.399	245.348	5.395.408
30/03/2012	Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing	937	122.336	41.666	5.437.074
4/07/2012	Inbreng in natura	4.694	127.030	208.607	5.645.681
27/07/2012	Inbreng in natura - keuzedividend	3.768	130.798	167.441	5.813.122
28/06/2013	Inbreng in natura	540	131.338	24.009	5.837.131
28/06/2013	Kapitaalverhoging in cash	32.699	164.037	1.453.280	7.290.411
28/11/2014	Inbreng in natura	6.054	170.091	269.062	7.559.473
28/05/2015	Kapitaalverhoging in cash	28.345	198.436	1.259.740	8.819.213
29/01/2016	Inbreng in natura	1.060	199.496	47.107	8.866.320
14/12/2016	Inbreng in natura	2.604	202.100	115.735	8.982.055
14/12/2016	Inbreng in natura	588	202.688	26.153	9.008.208
5/04/2017	Inbreng in natura	3.924	206.612	174.404	9.182.612
29/06/2017	Inbreng in natura	4.500	211.112	200.000	9.382.612
29/03/2018	Inbreng in natura	1.890	213.002	83.973	9.466.585
29/03/2018	Inbreng in natura	519	213.521	23.076	9.489.661
27/04/2018	Kapitaalverhoging in cash	42.704	256.225	1.897.932	11.387.593
26/09/2018	Inbreng in natura	788	257.013	35.000	11.422.593
1/04/2019	Inbreng in natura	900	257.913	40.000	11.462.593
1/04/2019	Inbreng in natura	630	258.543	28.000	11.490.593
24/06/2019	Inbreng in natura - keuzedividend	7.584	266.127	337.063	11.827.656
26/06/2019	Inbreng in natura	16.875	283.002	750.000	12.577.656
22/07/2019	Inbreng in natura	1.187	284.189	52.758	12.630.414
20/08/2020	Inbreng in natura - keuzedividend	795	284.985	35.349	12.665.763
14/10/2021	Inbreng in natura	12.616	297.600	560.689	13.226.452
14/06/2022	Kapitaalverhoging in cash	19.336	316.936	859.375	14.085.827
12/07/2023	Keuzedividend	6.520	323.456	289.760	14.375.587

Het kapitaal bedraagt per 31 maart 2024 323.456.308,11 EUR en wordt vertegenwoordigd door 14.375.587 aandelen. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen vertegenwoordigt 1 stem op de algemene vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen de noemer voor de kennisgeving in het kader van de transparantiemeldingen.

Het verschil tussen het kapitaal zoals hierboven vermeld en het kapitaal dat wordt opgenomen in de geconsolideerde balans wordt veroorzaakt door de kosten van kapitaalverhoging die in mindering werden gebracht in de geconsolideerde balans.

Het kapitaal is volledig volgestort.

We verwijzen naar artikel 6.1 van de statuten van Retail Estates nv, opgenomen in het hoofdstuk "Permanent document" verder in dit verslag.

Bijlage 28

Evolutie uitgiftepremies (in duizenden €)	Uitgifte
DATUM	VERRICHTING	premies

Vorig boekjaar		374.308
12/07/2023	Kosten bijdrage in natura	10.189
Totaal uitgiftepremies 31.03.2024*	384.498

* Vanaf het boekjaar aangevangen op 1 april 2020 kunnen de uitgiftepremies naar aanleiding van kapitaalverhogingen worden toegewezen aan de beschikbare reserves. Op datum van dit rapport werd 69,09 mio EUR uitgiftepremies toegewezen aan de beschikbare reserves, 315,41 mio EUR maakt deel uit van de onbeschikbare reserves.

Bijlage 29

Andere langlopende financiële verplichtingen (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Toegelaten afdekkingsin strumenten (zie ook bijlage 35)		0
Uitgestelde belastingen	3.200	3.684
Totaal andere langlopende financiële verplichtingen	3.200	3.684

Uitgestelde belastingen hebben betrekking op de herwaardering van de vastgoedbeleggingen.

Bijlage 30

Handelsschulden en andere kortlopende schulden (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Exittaks	738	391
Andere	17.979	24.018
Handelsschulden	774	245
Te ontvangen facturen	12.165	19.390
Belastingsschulden	4.039	3.732
Andere kortlopende schulden	1.002	651
Totaal handelsschulden en andere kortlopende schulden	18.718	24.409

De daling van de te ontvangen facturen wordt voornamelijk verklaard door de investeringen in ESG-initiatieven die per 31 maart 2023 nog in uitvoering waren, maar niet gefactureerd. Daarnaast hebben de te ontvangen facturen voornamelijk betrekking op bestellingen in uitvoering met betrekking tot het vastgoed, onroerende voorheffing en gemeenschappelijke lasten binnen de retailparken die kunnen doorgerekend worden.

Bijlage 31

Exittaks (in duizenden €)	31.03.2024
Saldo per einde van het vorige boekjaar	391

Aangroei in de loop van het boekjaar	897
Voorafbetalingen	-550
Afrekeningen

Per einde van het boekjaar	738

De exittaks heeft betrekking op de verschuldigde belastingen op de latente meerwaarde van vastgoed van overgenomen vastgoedvennootschappen die zal dienen betaald te worden op het moment van fusie van die vennootschappen met de openbare GVV Retail Estates. Bovenstaande tabel geeft een overzicht van de evolutie van de verschuldigde exittaks ten opzichte van het vorige boekjaar.

Andere kortlopende verplichtingen (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Te betalen dividenden	1	1
Andere	1.152	1.611

Totaal andere kortlopende verplichtingen	1.153	1.612

De andere kortlopende verplichtingen hebben voornamelijk betrekking op ontvangen waarborgen.

Bijlage 33

Overlopende rekeningen (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Vooraf ontvangen vast goedopbrengsten	16.228	15.120
Gelopen, niet vervallen inte resten en andere financiële kosten	3.390	2.759
Andere	24	16
Totaal overlopende rekenin gen	19.642	17.895

De stijging van de vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten is voornamelijk toe te schrijven aan de stijging in contractuele huren tegenover 31 maart 2023. Vanaf 1 april 2022 worden voor zowel België als Nederland de huren vooruitgefactureerd.

Bijlage 34

Overlopende rekeningen (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Langlopende
Bilaterale leningen - variabe le of vaste rente	686.535	609.967
Obligatielening	175.572	175.400
Subtotaal	862.107	785.368

Kortlopende
Bilaterale leningen - variabe le of vaste rente	4.182	1.464
Obligatielening		0
Thesauriebewijzen	42.500	50.000
Subtotaal	46.682	51.464

Totaal	908.789	836.831

Opdeling volgens de maturiteit van de langlopende leningen - exclusief interestlasten (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Tussen één en twee jaar	214.813	136.682
Tussen twee en vijf jaar	495.981	550.530
Meer dan vijf jaar	151.313	98.156

Opdeling volgens de spreiding tussen de leningen aan een variabele rente / vaste rent4 (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Leningen aan een variabele rente	575.721	457.215
Leningen aan een vaste rente	333.068	379.616

⁴Zonder rekening te houden met afdekkingsinstrumenten

Retail Estates nv beschikt over de volgende niet gebruikte kredietfaciliteiten (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Vervallende binnen het jaar	0	0
Vervallende na één jaar	184.012	204.762

50,00 mio EUR van de niet gebruikte kredietlijnen wordt gebruikt als backup lijn voor de opgenomen bedragen van het commercial paper programma

	Totale toekomstige interestlast
Inschatting van de toekomstige interestlasten (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Binnen één jaar	19.999	19.012
Tussen één en vijf jaar	57.293	36.503
Meer dan vijf jaar	7.946	1.306

Totaal	85.238	56.821

Reconciliatie tussen wijzigingen in de financiële schulden en het geconsolideerd kasstroomoverzicht	31.03.2023	+ Cash flows	+ Niet-kas wijzigingen	31.03.2024
Financiële schulden	841.702			913.868
Bilaterale leningen - variabele of vaste rente	661.431	71.786		733.217
Obligatielening	175.400		172	175.572
Financiële leasing	4.871		209	5.079

* De non-cash beweging voor de financiële leasing betreft de toepassing van IFRS 16. ** De non-cash beweging voor de obligaties betreft de spreiding van kosten die gepaard zijn gegaan met de uitgifte van de obligaties.

In de loop van het boekjaar was er een netto toename van de financiële verplichtingen met 71,79 mio EUR. Er werden 223,25 mio EUR nieuwe leningen afgesloten of bestaande leningen werden verlengd, 151,46 mio EUR leningen liepen af en werden terugbetaald. Daarnaast zijn er ook nog kosten gepaard aan de uitgifte van obligaties die gespreid in resultaat worden genomen.

Langlopende en kortlopende financiële schulden Structuur van de financiële schulden:

Op 31 maart 2024 bedroegen de totale geconsolideerde financiële schulden 913,87 mio EUR.

Dit bedrag is als volgt samengesteld:

Langlopende verplichtingen:

686,54 mio EUR traditionele bilaterale bancaire kredieten op lange termijn, gespreid over verschillende banken
5,08 mio EUR financiële leasing
175,57 mio EUR obligatieleningen

(in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Bilaterale leningen	686,54	609,97
Financiële leasing	5,08	4,87
Obligatielening	175,57	175,40

Dit is een stijging van 76,95 mio EUR ten opzichte van vorig jaar naar aanleiding van de acquisities van het lopende boekjaar.

Kortlopende verplichtingen:

4,17 mio EUR traditionele bilaterale bancaire kredieten op korte termijn
42,5 mio EUR commercial paper

(in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Bilaterale leningen	4,18	1,46
Commercial paper	42,50	50,00
Obligatielening

Dit is een daling van 4,78 mio EUR ten opzichte van vorig jaar. Dit is voornamelijk te verklaren door de lagere opname van het commercial paper programma in vergelijking met vorig jaar (zie supra).

STRUCTUUR FINANCIËLE SCHULDEN

95,52% van de leningen hebben een vaste rentevoet of zijn afgedekt via een interestrateswapcontract. Bij de inschatting van de toekomstige interestlasten is rekening gehouden met de schuldpositie per 31 maart 2024 en interestdekkingen overeenkomstig de contracten die op dat moment lopend zijn. Voor het niet-afgedekte gedeelte van de opgenomen schulden van een totaal van 40,76 mio EUR werd rekening gehouden met de Euribor verwachtingen en een bancaire marge.

De vennootschap heeft vijf obligatieleningen uitgegeven:

30 mio EUR, uitgegeven op 29 april 2016 met een looptijd van 10 jaar, waarvan 4 mio EUR aan een vaste rentevoet van 2,84% en 26 mio EUR aan een variabele rentevoet (euribor 3 maand + 2,25%)
25 mio EUR, uitgegeven op 10 juni 2016 met een looptijd van 10 jaar, aan een rentevoet van 2,84%
75 mio EUR uitgegeven op 18 december 2019 met een looptijd van 7 jaar, aan een rentevoet van 2,15%
30 mio EUR uitgegeven op 9 december 2020 met een looptijd van 5 jaar, aan een rentevoet van 1,991%
16 mio EUR uitgegeven op 26 maart 2021 met een looptijd van 8 jaar, aan een rentevoet van 2,897%

Analyse van de interestlasten - interestsensitiviteit

De mate waarin Retail Estates zich kan financieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldfinanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates een voorzichtige en conservatieve strategie (zie hierboven). Daardoor heeft een stijging van de rentevoet geen substantiële impact op het totaalresultaat in het huidige boekjaar. Er is wel een impact van intereststijgingen of -dalingen op de marktwaarde van de afgesloten IRS-contracten en dus op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva. Indien de interestvoet met 1% zou stijgen heeft dit een positieve impact van 25,16 mio EUR op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva, waarvan 24,55 mio EUR via resultaat zou worden genomen en 0,61 mio EUR rechtstreeks zou geboekt worden op het eigen vermogen. Indien de interestvoet met 1% zou dalen heeft dit een negatieve impact van 25,78 mio EUR op het eigen vermogen en de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva waarvan 25,39 mio EUR via resultaat zou geboekt worden en 0,38 mio EUR rechtstreeks zou geboekt worden op het eigen vermogen.

Principieel spreekt Retail Estates met zijn banken een convenant van 60% af met betrekking tot de schuldgraad.

Vervaldagen

De gewogen gemiddelde looptijd van de uitstaande financiële schulden van Retail Estates per 31 maart 2024 bedraagt 3,45 jaar ten opzichte van 3,66 het jaar voordien. Op 31 maart 2024 bedraagt het totaal aan niet-opgenomen en bevestigde kredietlijnen op lange termijn 174,01 mio EUR. Dit is exclusief de backuplijnen voor commercial paper ten belope van 42,50 mio EUR.

Financiële instrumenten op 31 maart 2023

Samenvatting van financiële			31.03.2024		31.03.2023
instrumenten op afsluitdatum (in duizenden €)	Categorieën	Niveau	Boekwaarde	Reële waarde	Boekwaarde	Reële waarde
I. Vaste activa
Vorderingen financiële leasing	A	2	1.030	1.030	1.030	1.030
Leningen en vorderingen	A	2	40	40	167	167
Financiële vaste activa	A/C	2	44.924	44.924	62.056	62.056
II. Vlottende activa
Handelsvorderingen en overige vorde ringen	A	2	21.938	21.938	13.245	13.245
Geldmiddelen en kasequivalenten	B	2	7.089	7.089	4.128	4.128
Totaal der financiële instrumenten op het actief van de balans			75.021	75.021	80.626	80.626
I. Langlopende verplichtingen
Rentedragende verplichtingen	A	2
Kredietinstellingen	A	2	686.535	680.578	609.967	597.859
Financiële leasings op lange termijn	A	2	5.079	5.079	4.871	4.871
Obligatielening	A	2	175.572	171.544	175.400	167.836
Overige langlopende verplichtingen	A	2
Overige financiële verplichtingen	C	2	0	0	0	0
II. Kortlopende verplichtingen
Rentedragende verplichtingen	A	2	46.682	46.682	51.464	51.464
Kortlopende handelsschulden en overige schulden	A	2	19.871	19.871	26.020	26.020
Totaal der financiële instrumenten op het passief van de balans			933.739	923.754	867.723	848.049

De categorieën komen overeen met volgende financiële instrumenten:

A. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.
B. Geldbeleggingen tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.
C. Activa of passiva, gehouden aan reële waarde via de winsten verliesrekening, behalve voor financiële instrumenten bepaald als afdekkingsinstrument die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding.

Het grootste geheel der financiële instrumenten van de Groep stemt overeen met niveau 2 in de hiërarchie van de reële waarden. De waardering aan reële waarde gebeurt op regelmatige basis.

Niveau 2 in de hiërarchie der reële waarden betreft de overige financiële activa en passiva waarvan de reële waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen worden vastgesteld voor de betrokken activa of passiva.

De waarderingstechnieken betreffende de reële waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende:

– De rubriek 'overige financiële verplichtingen' betreft interest

rate swaps waarvan de reële waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door financiële instellingen.

De reële waarde van de overige financiële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun boekwaarde:
- hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorderingen en -schulden);
- hetzij omdat zij een variabele interestvoet dragen.

De reële waarde van de schulden met een vaste rentevoet wordt geraamd aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashflows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep.

Financiële instrumenten aan geamortiseerde kostprijs

Aangezien de handelsvorderingen en handelsschulden kortlopend zijn, benadert de reële waarde nagenoeg de nominale waarde van deze financiële activa en verplichtingen in kwestie.

Retail Estates heeft op 31 maart 2024 575,72 mio EUR financiële schulden met variabele rentevoet en 333,07 mio EUR financiële schulden met vaste rentevoet¹. 95,52% van de leningen hebben een vaste rentevoet of zijn afgedekt via een interestrateswapcontract. De vaste rentevoeten die voor deze langlopende schulden destijds zijn gecontracteerd, stemmen in de meeste gevallen niet langer overeen met de rentevoeten die momenteel op de geldmarkten gangbaar zijn, wat een verschil teweegbrengt tussen de boekwaarde en hun reële waarde. De volgende tabel vergelijkt het totaalbedrag van de schulden met vaste rentevoet aan boekwaarde en in reële waarde per einde van het boekjaar 2023-2024, waarbij de reële waarde van de schulden met vaste rentevoet geraamd wordt aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashflows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep. Deze reële waarde van de schulden met vaste rentevoet wordt in de onderliggende tabel informatief vermeld. De boekwaarde is gelijk aan de geamortiseerde kostprijs.

	31.03.2024		31.03.2023
Financiële schulden met vaste rentevoet	Boekwaarde	Reële waarde	Boekwaarde	Reële waarde
Financiële schulden met vaste rentevoet	333.068	323.083	379.616	359.943

Financiële instrumenten aan reële waarde

Reële waarde van financiële activa en passiva (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Reële waarde van de financiële derivaten - Passief		0
Reële waarde van de financiële derivaten - Actief	38.275	55.315

Totale reële waarde van financiële activa en passiva	38.275	55.315

De Groep gebruikt financiële afgeleide producten (interest rate swaps, floors en caps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates momenteel gebruikt worden, kwalificeren slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. Er werd -16,42 mio EUR in het resultaat opgenomen met betrekking tot de financiële instrumenten. Swaps die kwalificeren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De interest rate swaps zijn niveau 2-instrumenten.

¹ Hier worden de bruto bedragen (excl. geactiveerde kosten) opgenomen.

Overzicht financiële instrumenten:

ANDERE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN

	Startdatum	Einddatum	Rentevoet	Variabele rentevoet	Notioneel bedrag (in duizenden €)	Type derivaat	Hedge accounting
1	jul/16	apr/26	1,26%	Euribor 3 M +	26.000	IRS	JA
2	mrt/18	mrt/26	1,10%	Euribor 3 M +	20.000	IRS	NEEN
3	dec/18	dec/26	1,06%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
4	jan/18	jan/26	0,74%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
5	mrt/18	mrt/25	0,78%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
6	jul/16	apr/26	-2,25%	Euribor 3 M +	26.000	FLOOR	JA
7	mrt/18	mrt/26	0,00%	Euribor 3 M +	20.000	FLOOR	NEEN
8	dec/18	dec/26	0,00%	Euribor 3 M +	25.000	FLOOR	NEEN
9	jun/23	jun/26	0,68%	Euribor 3 M +	50.000	IRS	NEEN
10	dec/24	dec/28	0,70%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
11	dec/24	dec/28	0,72%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
12	mrt/24	mrt-29	0,40%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
13	mrt/24	mrt-29	0,37%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
14	mrt/24	mrt-29	0,28%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
15	jun/24	mrt-29	0,03%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
16	mrt/24	jun/29	0,21%	Euribor 3 M +	50.000	IRS	NEEN
17	dec/26	dec/29	-0,06%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
18	jun/21	jun/27	0,85%	Euribor 3 M +	60.000	IRS	NEEN
19	jun/22	jun/26	0,63%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
20	jun/22	jun/26	0,83%	Euribor 3 M +	14.000	IRS	NEEN
21	jun/22	jun/26	0,62%	Euribor 3 M +	10.000	IRS	NEEN
22	jul/22	jul/27	1,44%	Euribor 3 M +	15.000	IRS	NEEN
23	jun/22	jun/26	1,21%	Euribor 3 M +	30.000	IRS	NEEN
24	dec/23	dec/29	0,89%	Euribor 3 M +	35.000	IRS	NEEN
25	mrt/24	mrt/27	0,49%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
26	jun/26	dec/29	2,61%	Euribor 3 M +	50.000	IRS	NEEN
27	jun/26	dec/29	3,08%	Euribor 3 M +	50.000	IRS	NEEN
28	jun/26	dec/29	2,76%	Euribor 3 M +	50.000	IRS	NEEN
29	mrt/27	mrt/28	2,42%	Euribor 3 M +	50.000	IRS	NEEN
30	dec/25	dec/31	2,32%	Euribor 3 M +	50.000	IRS	NEEN
31	dec/22	mrt/25	0,25%	Euribor 3 M +	25.000	CAP	NEEN

Opdeling volgens de maturiteit van de liquiditeitsverplichting verbonden aan de afgeleide producten (in duizenden €)	31.03.2024
Tussen nul en twee jaar	-23.743
Tussen twee en vijf jaar	-13.705
Meer dan vijf jaar	-1.064
Totaal	-38.512

Verdere toelichting bij de evolutie van de schuldgraad

Berekening schuldgraad (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Verplichtingen	956.581	889.301

Uit te sluiten:	22.841	21.579
I. Langlopende verplichtingen	3.200	3.684
Voorzieningen
Toegelaten afdekkingsin strumenten
Uitgestelde belastingen	3.200	3.684

II. Kortlopende verplichtingen	19.642	17.895
Voorzieningen
Toegelaten afdekkingsin strumenten
Overlopende rekeningen	19.642	17.895

Totale schuldenlast	933.739	867.722

Totaal activa	2.130.942	1.993.365

Toegelaten afdekkings instrumenten op het actief	38.275	55.315

Totaal activa in acht genomen voor de berekening van de schuldratio	2.092.667	1.938.050

SCHULDGRAAD	44,62%	44,77%

Principe

Op grond van artikel 24 van het GVV-KB, dient de openbare GVV een financieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema wanneer haar geconsolideerde schuldratio en die van haar perimetervennootschappen meer bedraagt dan 50% van de geconsolideerde activa. Het financieel plan geeft een beschrijving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa. Per 31 maart 2024 is de schuldgraad lager dan 50%.

Bijlage 37

Verbonden partijen

De verbonden partijen waarmee de vennootschap handelt zijn haar dochterondernemingen en haar bestuurders en leden van het managementcomité. De transacties met de dochterondernemingen worden geëlimineerd in de consolidatie.

De vennootschap heeft geen transacties met verbonden partijen (zoals gedefinieerd onder IFRS) gesloten gedurende de boekjaren 2022-2023 en 2023-2024, noch in de periode tussen 1 april 2024 en de datum van dit verslag.

Bestuurders en leden van het managementcomité

De vergoeding voor de bestuurders en leden van het managementcomité is opgenomen in de post "algemene kosten van de vennootschap" (zie bijlage 10).

(in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Vergoeding bedrijfsleiding	2.173	1.694
Bestuurdersvergoedingen	352	294

Totaal	2.525	1.988

(in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Bezoldiging van de commis saris voor het auditmandaat	165	180
Bezoldiging voor uitzonder lijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten
Controleopdrachten voorzien door het WVV	28	9
Andere controleop drachten	28	39
Belastingadviesopdrach ten
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten

In toepassing van artikel 3:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de 70%-regel te worden beoordeeld op het niveau van Retail Estates nv en werd niet overschreden. Er werden geen opdrachten buiten de revisorale opdrachten uitgevoerd.

Bijlage 39

Verworven vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen

Per 31.03.2024

De verwervingen, aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in boekjaar 2023-2024 resulteerden in een vastgoedstijging van 92,23 mio EUR. De totale huurinkomsten stegen met 13,67 mio EUR in boekjaar 2023-2024 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2023 zouden de huurinkomsten met 5,48 mio EUR gestegen zijn. Het operationeel resultaat steeg met 4,38mio EUR als gevolg van deze investeringen. We verwijzen naar het beheersverslag voor meer informatie omtrent de structurering en financiering van deze verwervingen.

Per 31.03.2023

De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in boekjaar 2022-2023 resulteerden in een vastgoedstijging van 63,38 mio EUR. De totale huurinkomsten stegen met 2,51 mio EUR in boekjaar 2022-2023 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2022 zouden de huurinkomsten met 5,57 mio EUR gestegen zijn. Het operationeel resultaat steeg met 2,01 mio EUR als gevolg van deze investeringen. We verwijzen naar het beheersverslag in het jaarverslag van 2022-2023 voor meer informatie omtrent de structurering en financiering van deze verwervingen.

Verkochte vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen

Per 31.03.2024

In boekjaar 2023-2024 werd gedesinvesteerd voor een nettoverkoopprijs van 12,37 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 8,44 mio EUR, en in een daling van de activa aangehouden voor verkoop met 4,21 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met 0,06 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2023 zouden de huurinkomsten met 0,63 mio EUR gedaald zijn.

Per 31.03.2023

In boekjaar 2022-2023 werd gedesinvesteerd voor een nettoverkoopprijs van 9,80 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 5,83 mio EUR, en in een daling van de activa aangehouden voor verkoop met 3,84 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met 0,21 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2022 zouden de huurinkomsten met 0,38 mio EUR gedaald zijn.

Bijlage 40

Gebeurtenissen na balansdatum

Lijst van geconsolideerde ondernemingen en wijzigingen in consolidatiekring

Volgende dochterondernemingen maken deel uit van de consolidatieperimeter van Retail Estates nv op 31 maart 2024:

Dochteronderneming	Externe financiële schulden5 (in duizenden €)	Vastgoedbeleggin gen5 (in duizenden €)	Huurinkomsten6 (in duizenden €)	Deelnemings percentage
Retail Warehousing Invest		49.178	3.336	100%
Inducom		83.366		100%
Finsbury Properties			55	100%
Regreen		3.451	205	100%
Veilinghof 't Sas				26,19%
Retail Estates Nederland		64.705	5.518	100%
Venlo Invest		33.197	2.464	100%
Cruquius Invest		77.802	5.860	100%
Spijkenisse Invest	10.250	46.074	3.590	100%
Heerlen I Invest		68.064	4.789	100%
Heerlen II Invest		60.142	4.454	100%
Retail Estates Middelburg Invest		32.176	2.825	100%
Breda I Invest		40.775	3.176	100%
Breda II Invest		25.133	1.952	100%
Naaldwijk Invest		20.796	1.931	100%
Alex Invest		33.114	2.933	50%
Zaandam Invest		25.225	1.974	100%
Osbroek Invest		71.720	5.498	100%
Aquarius Invest		45.950	1.380	100%
Waterman Invest		34.552	1.462	100%
SVK		3.013		100%

⁵ Waarde op afsluitdatum van de geconsolideerde cijfers (31.03.2024) inclusief vaste activa in aanbouw conform de aangepaste IAS 40-norm.

⁶Voor de periode dat ze deel uitmaken van de Groep in het huidige boekjaar.

Aquarius Invest nv en Waterman Invest nv

Op 13 juni 2023 werden de dochtervennootschappen "Aquarius Invest nv" en "Waterman Invest nv" opgericht in het kader van de aankoop van het retailpark Alexandrium II Megastores te Rotterdam. De investering in de aankoop van het retailpark bedraagt 81,5 mio EUR (inclusief overdrachtsbelasting, due diligence en transactiekosten).

Alexandrium II Megastores, Alexandrium III Woonmall en het regionaal Shopping Center Alexandrium (Alexandrium I – eigendom van Klépierre) maken deel uit van de grootste outof-town winkelzone van de Randstad. De structurele verbinding tussen de drie retailparken zorgt voor een uiterst complementaire mix en een voor Nederland uitzonderlijk winkelaanbod met in totaal 200 winkels op een oppervlakte van 111.500 m². Alle winkels zijn 7/7 open en trekken jaarlijks samen 15 miljoen bezoekers aan.

Inducom nv

De enkelvoudige jaarrekening van Inducom is voor het eerst opgesteld volgens boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door de GVBF‐Wetgeving. Dit als gevolg van de registratie van de vennootschap als GVBF vanaf 14 november 2023 op de lijst met gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen in toepassing van het koninklijk besluit van 9 november 2016 met betrekking tot de gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen.

De onderneming heeft alle IFRS-standaarden en interpretaties toegepast die op balansdatum 31 december 2023 van toepassing waren, en dit voor de cijfers vanaf de overgangsdatum naar IFRS (d.i. 1 januari 2022).

Op 29 maart 2024 heeft Retail Estates als enige aandeelhouder van RWI beslist tot partiële splitsing van RWI, met tot gevolg dat een gedeelte van de vastgoedportefeuille van RWI werd overgedragen aan Inducom nv. De verkregen waarde van Retail Warehousing Invest nv bevat een belangrijk aantal naakte eigendomsrechten ("tréfonds") waarvan de erfpacht zich bij Retail Estates nv bevindt met een huidige marktwaarde van ongeveer EUR 78,19 miljoen.

Retail Warehousing Invest nv

Sinds 2012 bezit Retail Estates een participatie in Retail Warehousing Invest nv, een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap (IGVV) ("RWI"). Oorspronkelijk had Retail Estates een medeaandeelhouder in RWI met een minderheidsbelang van 37,5%. In 2016 heeft deze minderheidsaandeelhouder dor middel van een inbreng in natura in de context van het toegestane kapitaal de aandelenparticipatie in RWI "omgeruild" in een aandelenparticipatie bij Retail Estates. Sindsdien is Retail Estates enige aandeelhouder van RWI.

Op 29 maart 2024 heeft Retail Estates als enige aandeelhouder van RWI beslist tot partiële splitsing van RWI, met tot gevolg dat een gedeelte van de vastgoedportefeuille van RWI werd overgedragen aan Inducom NV, een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds naar Belgisch recht en eveneens een 100% dochtervennootschap van Retail Estates.

SVK nv

Gedurende het afgelopen boekjaar werd de controle verworven over de vennootschap S.V.K. nv. De overname zorgt voor de uitbreiding van de site in Sint-Joris-Winge.

Overige dochtervennootschappen

Alle dochtervennootschappen worden integraal geconsolideerd met uitzondering van Veilinghof 't Sas, waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast (we verwijzen naar de Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving onder de hoofding "Grondslag voor consolidatie" voor meer info omtrent deze consolidatiemethode). Retail Estates heeft een deelneming van 26,19% in Veilinghof 't Sas. De financiering gebeurt vanuit Retail Estates ten belope van 5 mio EUR.

De vennootschappen Retail Estates Nederland, Cruquius Invest, Spijkenisse Invest, Heerlen I Invest, Heerlen II Invest, Breda I Invest, Breda II Invest, Zaandam Invest, Naaldwijk Invest, Osbroek Invest, Alex Invest, Venlo Invest, Aquarius Invest, Waterman Invest en Retail Estates Middelburg Invest zijn opgericht in Nederland. De overige vennootschappen zijn opgericht in België.

Bijlage 42

Bepaling van het bedrag conform artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Het bedrag als bedoeld in artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van het gestorte kapitaal of als dit bedrag hoger ligt, van het opgevraagde kapitaal, verhoogd met al de reserves die volgens de wet of de statuten niet verdeeld mogen worden, is bepaald in artikel 13, §1 van het GVV-KB.

Deze berekening gebeurt op basis van de enkelvoudige jaarrekening van Retail Estates nv.

(in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Niet-uitkeerbare elementen van het eigen vermogen voor resultaatverdeling	843.904	746.808
Gestort kapitaal	315.069	308.549
Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies	315.410	315.410
Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	188.313	137.994
Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-29.514	-28.672
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdek kingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	901	1.450
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdek kingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	53.720	12.071
Andere reserves	5	5
Resultaat van het boekjaar dat conform artikel 13, §1, van het GVV-KB aan de niet uitkeerbare reserves dient toegewezen te worden	34.374	92.216
Resultaat op de portefeuille	30.168	29.276
Aandeel in het niet uitkeerbaar resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode	20.759	21.319
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-16.553	41.621
Totaal eigen vermogen enkelvoudig dat niet uitkeerbaar is	878.277	839.023
Eigen vermogen enkelvoudig	1.162.379	1.092.236
Geplande dividenduitkering	71.878	69.021
Eigen vermogen enkelvoudig na dividenduitkering	1.090.501	1.023.216
Overblijvende reserve na uitkering	212.223	184.192

Retail Estates past de doorkijkbenadering toe met betrekking tot haar uitkeringsplicht. De doorkijkbenadering kan worden omschreven als een consolidatiebenadering in de enkelvoudige jaarrekening op het niveau van de uitkeringsplicht, de resultaatverwerking en de uitkeringsbeperking. Het aandeel in het resultaat van de deelnemingen wordt aan de onbeschikbare en beschikbare reserverubrieken toegewezen alsof het zou gaan om de resultaten van de moederonderneming GVV zelf.

Op 31 maart 2024 bedroeg het aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode 48,21 mio EUR. Hiervan zal 20,76 mio EUR toegevoegd worden aan de reserves voor het saldo van de variatie in de reële waarde van het vastgoed en 27,45 mio EUR aan het overgedragen resultaat.

Gesegmenteerde informatie

IFRS 8 definieert een operationeel segment als volgt: een operationeel segment is een onderdeel van de onderneming (IFRS 8.5):

dat zich bezig houdt met economische activiteiten die opbrengsten of die kosten met zich meebrengen (inclusief opbrengsten en kosten uit transacties met andere onderdelen van dezelfde onderneming);
waarvan de operationele resultaten regelmatig beoordeeld worden door de 'chief operating decision maker' (CODM) teneinde beslissingen te nemen omtrent de verdeling van de beschikbare bronnen en om de prestaties van het segment te stellen; en

– waarvoor afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is.

Retail Estates maakt sinds het boekjaar 2018-2019 onderscheid tussen twee geografische segmenten: België en Nederland.

Binnen Retail Estates treedt het managementcomité op als CODM.

Bijlage 43

GESEGMENTEERDE INFORMATIE – WINST&VERLIES

		31.03.2024			31.03.2023
Gesegmenteerde informatie – sectoraal resultaat (in duizenden €)	België	Nederland	Niet toe gewezen bedragen	TOTAAL	België	Nederland	Niet toe gewezen bedragen	TOTAAL

Huurinkomsten	89.727	49.807		139.533	84.681	41.175		125.856
Met verhuur verbonden kosten	-258	-447		-705	-283	-173		-456
Nettohuurresultaat	89.469	49.359		138.829	84.399	41.002		125.401
Recuperatie van vastgoedkosten
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	9.869	4.740		14.609	9.449	3.557		13.006
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-10.271	-6.634		-16.905	-9.747	-5.175		-14.922
Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten	-37	-64		-101	-2	0		-2
Vastgoedresultaat	89.030	47.401		136.430	84.099	39.384		123.482
Technische kosten	-4.875	-3.057		-7.932	-5.050	-2.641		-7.691
Commerciële kosten	-1.127	-122		-1.249	-1.744	-84		-1.828
Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen	-414	-90		-504	-573	-68		-641
Beheerskosten vastgoed	-5.108	-1.544		-6.653	-3.885	-1.281		-5.166
Andere vastgoedkosten	-2	-1		-3	-6	0		-6
Vastgoedkosten	-11.527	-4.814		-16.341	-11.257	-4.074		-15.332
Operationeel vastgoedresultaat	77.503	42.587		120.090	72.841	35.309		108.150
Algemene kosten van de vennootschap			-8.473	-8.473			-7.097	-7.097
Andere operationele opbrengsten en kosten
Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille				111.617				101.053

			31.03.2024		31.03.2023
Gesegmenteerde informatie – sectoraal resultaat (in duizenden €)	België	Nederland	Niet toe gewezen bedragen	TOTAAL	België	Nederland	Niet toe gewezen bedragen	TOTAAL
Resultaat op verkopen van vastgoed beleggingen	-399	0		-399	141	-2		139
Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa
Variaties in de reële waarde van vast goedbeleggingen	39.948	11.242		51.190	40.004	15.913		55.917
Ander portefeuilleresultaat	12	-377		-365	-551	-4.045		-4.596
Operationeel resultaat				162.043				152.514
Financiële opbrengsten			162	162			169	169
Netto-interestkosten			-21.671	-21.671			-19.032	-19.032
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva			-16.487	-16.487			41.645	41.645
Andere financiële kosten			-63	-63			-60	-60
Financieel resultaat			-38.059	-38.059			22.723	22.723
Resultaat in geassocieerde vennoot schappen			-92	-92			1	1
Resultaat vóór belastingen				123.891				175.238
Belastingen	-879	145		-734	-3.454	9.652		6.199
Nettoresultaat				123.157				181.436
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van de Groep				122.967				180.621
Minderheidsbelangen				190				815

GESEGMENTEERDE BALANS

Gesegmenteerde informatie – activa van de		31.03.2024		31.03.2023
segmenten (in duizenden €)	België	Nederland	TOTAAL	België	Nederland	TOTAAL
Vastgoedbeleggingen7	1.348.893	679.424	2.028.317	1.309.510	579.051	1.888.562
Activa of groepen van activa aangehouden voor verkoop	8.552	0	8.552	8.561	0	8.561

⁷ Inclusief vaste activa in aanbouw conform de aangepaste IAS 40-norm.

Belangrijke schattingsonzekerheden conform IAS 1.125:

De toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep omvat belangrijke beoordelingen op het gebied van de classificatie van leasecontracten en de verwerving van aandelen in vastgoedvennootschappen. Boekhoudkundige inschattingen worden gebruikt wanneer de Groep de reële waarde van haar vastgoedbeleggingen en financiële instrumenten bepaalt. De belangrijkste uitgangspunten bij het maken van deze inschattingen zijn gebaseerd op de ervaring van de Groep en de inbreng van de vastgoeddeskundigen. De belangrijke schattingsonzekerheden worden toegelicht in de bijlagen 21 (vastgoedbeleggingen), 35 (financiële instrumenten) en 41 (lijst van geconsolideerde ondernemingen).

7. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 MAART 2024

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Retail Estates NV (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Het vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van

19 juli 2021, overeenkomstig het voorstel van de Raad van Bestuur, uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 9 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 maart 2024 omvat, alsook de geconsolideerde winst- en verliesrekening en het geconsolideerd overzicht van het globaal resultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een geconsolideerd balanstotaal van EUR '000' 2.130.942 en en de geconsolideerde winst- en verliesrekening sluit af met een nettoresultaat van het boekjaar van EUR '000' 123.157.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 maart 2024, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van de Raad van Bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunt van de controle

Het kernpunt van onze controle betreft die aangelegenheid die naar ons professioneel oordeel het meest significant was bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheid is behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheid.

Waardering van de vastgoedbeleggingen

Beschrijving van het kernpunt van de controle

De onderneming heeft op 31 maart 2024 vastgoedbeleggingen op het actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van

EUR '000' 2.028.317. De internationale standaarden voor financiële verslaggeving (IFRS) vereisen dat vastgoedbeleggingen aan reële waarde worden geboekt. De bepaling van die reële waarde hangt sterk af van een aantal gekozen parameters, waarvan de huurwaarde van het gebouw en de gehanteerde disconteringsvoet het belangrijkste zijn.

In overeenstemming met de voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen van toepassing zijnde wetgeving wordt de reële waarde van de vastgoedbeleggingen bepaald door een onafhankelijke waarderingsdeskundige.

De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een kernpunt bij onze controle van de jaarrekening, enerzijds vanwege hun materieel belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve karakter van het waarderingsproces.

Voor meer informatie betreffende de waardering van de vastgoedbeleggingen verwijzen wij naar toelichting 21 van deze Geconsolideerde Jaarrekening.

Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle?

Wij hebben de betrouwbaarheid van de waardering aan reële waarde en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden:

Wij hebben het ontwerp, de implementatie en de doeltreffendheid getest van de belangrijkste controles met betrekking tot de waardering van het vastgoed.
We hebben de interne controles met betrekking tot de aansluiting van het rapport van de externe waarderingsdeskundigen met de waarde zoals opgenomen in de jaarrekening per 31 maart 2024 gevalideerd;
Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van de externe waarderingsdeskundigen beoordeeld;
Met onze interne vastgoeddeskundigen hebben wij de redelijkheid beoordeeld van de belangrijkste parameters die door de externe waarderingsdeskundigen worden gehanteerd, zijnde de markthuurwaarden en de disconteringsvoet;
Voor een steekproef van gebouwen zijn wij nagegaan of de belangrijkste parameters die gebruikt worden voor de waarderingen zijnde de contractuele huur; de oppervlakte en de start-en einddatum, overeenstemmen met de contractuele gegevens;
Samen met onze interne vastgoeddeskundigen hebben we de redelijkheid van de voornaamste variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen tussen 31 maart 2023 en 31 maart 2024 geanalyseerd;
We hebben de realisatiewaarden van alle vastgoedbeleggingen die werden verkocht tijdens het boekjaar vergeleken met hun reële waarden in de laatste jaarrekening voor overdracht;

– Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de jaarrekening in overeenstemming is met de internationale standaarden voor financiële verslaggeving (IFRS).

ovenstaande werkzaamheden hebben ons in staat gesteld om voldoende controle-informatie te verkrijgen om een antwoord te bieden op het kernpunt van de controle met betrekking tot de waardering van vastgoedbeleggingen.

Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de Raad van Bestuur het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee de Raad van Bestuur de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door de Raad van Bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling worden hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

Het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controleinformatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het omzeilen van de interne beheersing;
Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
Het concluderen of de door de Raad van Bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het

concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;

Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
Het verkrijgen van voldoende en geschikte controleinformatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met de Raad van Bestuur en het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde volgende hoofdstukken van het jaarrapport:

2023-2024 in een notendop;
Beheersverslag;
Markante vastgoedfeiten;
Duurzaamheidsverslag;
Retail Estates op de beurs;
Vastgoedverslag;
Risico-factoren
Permanent document;
Diversen.

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep;
De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Europees uniform elektronisch formaat (ESEF)

Wij hebben ook, overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna "ESEF"), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEFformaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: "Gedelegeerde Verordening").

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna "digitale geconsolideerde financiële overzichten") opgenomen in het jaarlijks financieel verslag.

Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van de Groep per 31 maart 2024 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Andere vermeldingen

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Diegem, 14 juni 2024

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door

Jeroen Bockaert* Bedrijfsrevisor

* Handelend in naam van Jeroen Bockaert BV

Voor het verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023 verwijzen we naar p. 218 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2022-2023.

Voor het verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022 verwijzen we naar p. 223 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2021-2022.

ENKELVOUDIGE JAARREKENINGEN

8. A. ENKELVOUDIGE WINST-EN VERLIESREKENING

Hoofdstuk 8 tot en met 12 omvatten een verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening. De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening, evenals de bijhorende verslagen zijn beschikbaar op de website van Retail Estates (www. retailestates.com/nl) of kunnen op verzoek kosteloos worden verkregen.

De commissaris heeft voor de enkelvoudige jaarrekening een verklaring zonder voorbehoud afgelegd.

8. A. ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING

WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Huurinkomsten	86.172	81.344
Met verhuur verbonden kosten	-252	-283

Nettohuurresultaat	85.920	81.061
Recuperatie van vastgoedkosten
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	9.457	9.079
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-9.834	-9.319
Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten	-37	-2
Vastgoedresultaat	85.506	80.820
Technische kosten	-4.172	-4.986
Commerciële kosten	-932	-1.708
Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen	-345	-480
Beheerskosten vastgoed	-762	120
Andere vastgoedkosten	-2	-6
Vastgoedkosten	-6.213	-7.060
Operationeel vastgoedresultaat	79.293	73.759
Algemene kosten van de vennootschap	-7.233	-6.010
Andere operationele opbrengsten en kosten
Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille	72.060	67.749
Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	-269	47
Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa	0	0
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	30.704	29.816
Ander portefeuilleresultaat	-537	-540
Operationeel resultaat	101.958	97.073
Financiële opbrengsten	12.130	10.589
Netto interestkosten	-21.923	-19.185

WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €)	-21.923	31.03.2023
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-16.553	41.621
Andere financiële kosten	-47	-50

Financieel resultaat	-26.394	32.974
Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode1	48.209	54.220
Resultaat vóór belastingen	123.773	184.267
Belastingen	-865	-3.424
Nettoresultaat	122.908	180.843
Toelichting:
EPRA-resultaat	88.803	88.580
Resultaat op de portefeuille	29.898	29.323
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-16.553	41.621
Aandeel in het niet uitkeerbaar resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermo gensmutatiemethode	20.759	21.319

¹ Tot en met 31 maart 2019 werden de deelnemingen van de dochterondernemingen gewaardeerd als financiële instrumenten conform IFRS 9. Vanaf 1 april 2019 worden deze deelnemingen gewaardeerd op basis van de vermogensmutatiemethode conform IAS 28. Deze wijziging in waarderingsregels heeft als impact dat de dividenden uitgekeerd door de deelnemingen als een vermindering van de boekwaarde in de deelneming wordt opgenomen, en dat het resultaat van de geassocieerde vennootschappen opgenomen wordt onder de rubriek Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode. Het dividend van de dochters dat werd uitgekeerd aan de moederonderneming in het boekjaar eindigend op 31/03/2021 van 14,70 miljoen euro werd nu verwerkt via de rubriek Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode, in plaats van onder rubriek Financiële opbrengsten.

9. B. ENKELVOUDIG OVERZICHT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT

(Statement of other comprehensive income)

OVERZICHT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Nettoresultaat	122.908	180.843
Andere elementen van het globaal resultaat recycleerbaar in winst- en verliesrekeningen:
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothe tische vervreemding van vastgoedbeleggingen	0	0
Variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroom afdekking zoals gedefinieerd in IFRS	-549	2.644
Variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop		0
Omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit		0
Actuariële winsten en verliezen van toegezegd-pensioenregelingen		0
Belasting op het resultaat met betrekking tot de "andere elementen van het globaal resultaat"		0
Andere elementen van het "globaal resultaat", na belasting		0
GLOBAAL RESULTAAT	122.359	183.487

9. ENKELVOUDIGE BALANS

ACTIVA (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Vaste activa	2.105.075	1.975.121
Goodwill
Immateriële vaste activa	8.874	6.192
Vastgoedbeleggingen	1.213.338	1.188.640
Andere materiële vaste activa	6.153	6.109
Financiële vaste activa	875.671	773.148
Vorderingen financiële leasing	1.030	1.030
Handelsvorderingen en andere vaste activa	8	3

Vlottende activa	28.045	16.193
Activa of groepen van activa aangehouden voor verkoop	1.212	1.221
Handelsvorderingen	8.305	7.530
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	12.059	3.406
Geldmiddelen en kasequivalenten	4.293	2.093
Overlopende rekeningen	2.175	1.943

TOTAAL ACTIVA	2.133.119	1.991.314

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
Eigen vermogen	1.162.380	1.092.236
Kapitaal	315.069	308.549
Uitgiftepremies	384.580	374.309
Reserves	339.822	228.534
Nettoresultaat van het boekjaar	122.908	180.843
Verplichtingen	970.739	899.079
Langlopende verplichtingen	859.885	783.621
Voorzieningen
Langlopende financiële schulden	859.722	783.449
Kredietinstellingen	676.285	599.717
Financiële leasings op lange termijn	7.865	8.331
Andere	175.572	175.400
Andere langlopende verplichtingen	164	173
Uitgestelde belastingen
Kortlopende verplichtingen	110.854	115.458
Kortlopende financiële schulden	46.682	51.464
Kredietinstellingen	46.682	51.464
Financiële leasings op korte termijn		0
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	50.592	50.357
Andere kortlopende verplichtingen	453	1.129
Overlopende rekeningen	13.127	12.508
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	2.133.119	1.991.314

10. ENKELVOUDIG MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN (in duizenden €)	Kapitaal gewone aandelen	Uitgiftepremies niet uitkeerbaar
Balans volgens IFRS op 31 maart 2022	289.213	315.410
Nettoresultaatverwerking 2022-2023
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves
- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten
- Overboeking EPRA-resultaat naar reserves
- Reclassificatie tussen reserves
- Dividenden boekjaar 2021-2022
Kapitaalverhoging
Kapitaalverhoging door inbreng in natura	19.336
Kosten van kapitaalverhoging
Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie
Overige
Globaal resultaat 31/03/2023
Balans volgens IFRS op 31 maart 2023	308.549	315.410
Nettoresultaatverwerking 2023-2024
- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves
- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten
- Overboeking EPRA-resultaat naar reserves
- Reclassificatie tussen reserves
- Dividenden boekjaar 2022-2023
Kapitaalverhoging
Kapitaalverhoging door inbreng in natura	6.520
Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie
Kosten van kapitaalverhoging
Overige
Globaal resultaat 31/03/2024
Balans volgens IFRS op 31 maart 2024	315.069	315.410

Eigen Vermogen Minderheidsbelangen 0 0 1.092.236	131.429 -20.863	Reserves*	uitkeerbaar

		155.304	24.389

		20.863
	-34.479	34.479
	-15.248	15.248

	-60.842

			35.664

			-1.154
	3	-3
	180.843	2.644
	180.843	228.535	58.898

	-50.604	50.604
	-41.649	41.649
	-19.569	19.569

	-69.021

			10.376

		13	-104

		-549
0 1.162.379	122.908

ENKELVOUDIG MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

* DETAIL VAN DE RESERVES (in duizenden €)	Wettelijke reserve	Reserve voor het sal do van de variaties in de reële waarde van het vastgoed
Balans volgens IFRS op 31 maart 2022	5	108.624
Nettoresultaatverwerking 2022-2023
Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves		22.189
Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten
Overboeking EPRA-resultaat naar reserves
Reclassificatie tussen reserves		7.180
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie
Kosten van kapitaalverhoging
Overige
Globaal resultaat 31/03/2023
Balans volgens IFRS op 31 maart 2023	5	137.994
Nettoresultaatverwerking 2023-2024
Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves		51.574
Overboeking variatie in reële waarde van afdek kingsinstrumenten
Overboeking EPRA-resultaat naar reserves
Reclassificatie tussen reserves		-1.255
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie
Kosten van kapitaalverhoging
Overige
Globaal resultaat 31/03/2024
Balans volgens IFRS op 31 maart 2024	5	188.313

Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefini-

Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefini-

TOTAAL	Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings instrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboek houding zoals gedefini eerd in IFRS	Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdek kingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboek houding zoals gedefini eerd in IFRS	Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kos ten bij de hypotheti sche vervreemding van vastgoedbeleggingen
155.304	87.153	-23.205	-396	-28.903

20.863				-1.326
34.476		34.479
15.248	15.248
0	-1.557			1.557
0
0
0
0	-3
2.644		798	1.846
228.535	100.840	12.071	1.450	-28.672

50.604				-970

41.649		41.649
19.569	19.569
0 0	-127			127


14	14

-549			-549
339.822	120.295	53.720	901	-29.514

11. STATUTAIRE RESULTAATVERWERKING

STATUTAIRE RESULTAATVERWERKING (in duizenden €)	31.03.2024	31.03.2023
A. Nettoresultaat	122.908	180.843

B. Toevoeging aan / onttrekking van de reserves
Toevoeging aan / onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen
Boekjaar	-31.169	-30.246
Vorige boekjaren
Realisatie vastgoed
Toevoeging aan / onttrekking van de reserves voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	1.002	970
Toevoeging aan / ontrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding
Boekjaar	-4.206	-62.939
Vorige boekjaren
Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersver schillen op monetaire activa en passiva (-/+)
Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden be stemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)
Toevoeging aan / onttrekking van de andere reserves	-127	-1.557
Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	0	0

C. Vergoeding van het kapitaal, overeenkomstig artikel 13, § 1, eerste lid	71.878	69.021
D. Vergoeding van het kapitaal - andere dan C
Over te dragen resultaat	16.529	18.049

Op 31 maart 2024 bedroeg de herwaardering van de dochtervennootschappen 48,21 mio EUR. Hiervan zal 27,45 mio EUR toegevoegd worden aan het overgedragen resultaat (resultaat van de dochters die in aanmerking komen voor de lookthrough) en 20,76 mio EUR aan de reserves voor het saldo van de variatie in de reële waarde van het vastgoed.

12. VERKLARING VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

De raad van bestuur van Retail Estates nv draagt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit jaarverslag, onder voorbehoud van de informatie verstrekt door derden, waaronder de verslagen van de commissaris en van de vastgoeddeskundigen.

De raad van bestuur, waarvan de samenstelling terug te vinden is in het hoofdstuk "beheersverslag", verklaart dat naar zijn beste weten:

dit jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de belangrijke gebeurtenissen en desgevallend de belangrijkste transacties die zich in het boekjaar hebben voorgedaan met verbonden partijen en de impact daarvan op de verkorte financiële overzichten;
dit verslag geen weglatingen bevat die de draagwijdte van enige verklaring in dit jaarverslag op significante wijze zouden wijzigen;
de verkorte financiële overzichten die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke boekhoudkundige normen en die het onderwerp waren van een volledig nazicht door de commissaris, een getrouw beeld geven van het patrimonium, de financiële toestand en de resultaten van Retail Estates nv en van de in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen. Het beheersverslag bevat bovendien de verwachtingen voor het resultaat van het volgende jaar evenals een toelichting bij de risico's en onzekerheden waarmee de onderneming geconfronteerd wordt.

Deze verklaring werd toegevoegd aan het jaarverslag op basis van artikel 12, § 2, 3° van het KB van 14 november 2007.

Daarnaast verklaart de raad van bestuur dat, naar zijn beste weten, de vennootschap niet als verweerder is betrokken in geschillen die een materiële impact op de jaarrekening zouden kunnen hebben.

8 RISICOFACTOREN

De belangrijkste risico's waarmee de onderneming geconfronteerd wordt, worden hieronder opgelijst.

Voor elk van de opgesomde risico's zijn maatregelen en procedures in voege om de gevolgen zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Deze maatregelen en procedures worden eveneens hieronder besproken.

De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico's, de financiële impact van deze risico's en de acties die moeten worden ondernomen om deze eventuele risico's te monitoren, te vermijden dat de risico's zich voordoen, en/of (in voorkomend geval) de impact van deze risico's te beperken.

Deze lijst van risico's is gebaseerd op de informatie die gekend was op het ogenblik van de opmaak van dit verslag. Andere onbekende en onwaarschijnlijke risico's of risico's waarvan niet wordt aangenomen dat ze een significante ongunstige invloed kunnen hebben op de vennootschap, op haar activiteiten en haar financiële situatie, kunnen bestaan. De lijst van risico's die in dit hoofdstuk is opgenomen, is zodoende niet exhaustief.

DE VENNOOTSCHAP VERHUURT AAN RETAILERS DIE EEN "OMNICHANNEL" CONCEPT INTEGREREN IN HUN BUSINESSMODEL EN OP DIE MANIER E-COMMERCE INTEGREREN IN DE BESTAANDE WINKELS.

MARKTRISICO'S

INVESTERINGSMARKT VOOR PERIFEER WINKELVASTGOED EN RETAILPARKEN
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
De verminderde vraag van investeerders naar perifeer winkelvastgoed.	De waarde van de portefeuille wordt trimestrieel geschat door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Een daling van de waardering leidt tot een daling van het eigen vermogen ("NAW") en bijgevolg tot een stijging van de schuldgraad van de vennootschap.	De waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in hoofdzaak bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Als gevolg van de schaarste van goed gelegen terreinen oefenen vraag en aanbod in principe een opwaartse druk uit, zowel in de markt van particuliere als van institutionele investeerders. De waarden zijn in het algemeen inflatiebestendig door de indexatie van de huren, maar wel rentegevoelig door de hoge schuldgraad waarmee vele investeerders werken. De investeringsbereidheid van institutionele beleggers kan door macro-economische factoren die de beschikbaarheid van kredieten en hun kostprijs beïnvloeden, tijdelijk sterk terugvallen. Uit de ervaring blijkt dat de markt van de particuliere beleggers, die nog altijd een groot deel van de investeringen vertegenwoordigt, hieraan minder gevoelig is. De schuldgraad bedraagt op 31 maart 2024 44,62% (De maximale schuldgraad werd door de GVV-wet geving op 65% vastgelegd).

INFLATIERISICO

Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
De huurcontracten van de Groep bevatten indexerings clausules op basis van de gezondheidsindex (België) of consumptieprijsindex (Ne derland), zodat de jaarlijkse huurinkomsten samen met de (via de gezondheidsindex berekende) inflatie evolu eren.	Het inflatierisico waaraan de Groep is blootgesteld, betreft ook de met de huur verbonden kosten, onder meer verbonden aan renovatie- en investeringswerken, die geïndexeerd kunnen zijn op een andere basis dan de gezondheidsindex, waardoor deze kosten sneller zouden stijgen dan de stijging van de huurprijzen. Dit zou een impact kun nen hebben op de operationele marge. Op basis van de gegevens per 31 maart 2024, kan per procentpuntvariatie van de (gezond heids)index, de variatie van de huurinkom sten pro forma op 1,40 mio EUR op jaarbasis worden geschat. Een blijvende hoge inflatie kan leiden tot de uitputting van de mogelijkheden tot opwaartse huurherziening bij hernieuwing (België 9 jaar, Nederland 10 jaar) van het huurcontract.	De vennootschap tracht het risico van de kostenstijging te beperken door contractuele afspraken te maken met haar leveranciers. In België is er een uniek systeem van automatische indexering van lonen en huren, waardoor de gevolgen voor de koopkracht beperkter blijven.

Deflatie leidt tot een vermindering in de economische activiteit die een algemene prijsdaling tot gevolg heeft.

DEFLATIERISICO

Bij deflatie wordt de gezondheidsindex negatief zodat de huurinkomsten dalen. Op basis van de gegevens per 31 maart 2024 kan per procentpuntvariatie van de (gezondheids)index, de variatie van de huurinkomsten pro forma op 1,40 mio EUR op jaarbasis worden geschat.

Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing

De Groep is gedeeltelijk tegen het deflatierisico (en een dienovereenkomstige daling van de huurinkomsten) beschermd. Nagenoeg alle huurovereenkomsten van de Groep bepalen dat de huurprijs in geen geval kan zakken tot beneden het niveau van de basishuur (d.i. de basishuur die geldt bij het afsluiten van de huurovereenkomst). Ook voor die huurovereenkomsten kan een daling van de huurprijs tot een niveau dat lager ligt dan de lopende huur maar hoger dan de basishuur, echter niet worden uitgesloten.

	E-COMMERCE
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Impact van toenemende be lang van e-commerce op de bestaande verkoopkanalen.	Verminderde vraag naar fysieke winkels door stijging van het online shoppen.	Verhuren aan retailers die een "omnichannel" concept integreren in hun businessmodel en op die manier e-commerce integreren in de bestaande winkels.
	Vraag naar kleinere winkels (minder m²) doordat er veel minder stock in de winkels aanwezig is.	Bestaande panden kunnen opgesplitst worden in kleinere units. Het effect van de impact wordt ook beïnvloed door het retailsegment waarin de huurder actief is. Een groot deel van de activiteiten van de huurders van Retail Estates is minder gevoelig voor e-commerce (woninginrichting, volumineu ze detailhandel, verbruiksgoederen, …). We verwijzen hiervoor naar het vastgoedver slag waar een overzicht wordt gegeven van de handelsactiviteit van de huurders.

EXTERNE FACTOREN - SCHADEGEVALLEN

Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Impact van externe factoren en ernstige schadegevallen (bijvoorbeeld terreurdreiging, vandalisme, brand, explosie, storm- en waterschade, pandemieën) die zich in de gebouwen van de vastgoedportefeuille kunnen voordoen. Onderbroken activiteit en bijgevolg verlies van de huurder en verminderde huurinkomsten. Verminderde huurinkomsten door sluiting van de winkels als gevolg van quarantainemaatregelen van de overheid. Mogelijke faillissementen van huurders. Verhoogde volatiliteit en onzekerheid op de internationale markten. Vermindering van het consumentenvertrouwen, langdurige werkloosheid, verhoging van de belastingdruk op arbeid. Daling van de huurprijzen. Daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg ook van de nettoactiefwaarde (NAW). De vennootschap is verzekerd voor gederfde huurinkomsten voor een periode van 18 tot 36 maanden (afhankelijk van het soort vergunning dat dient bekomen te worden) ten gevolge van externe factoren en ernstige schadegevallen. We verwijzen naar het beheersverslag waarin de schadegevallen uitdrukkelijk worden besproken. In het vastgoedverslag worden de verzekerde waardes per cluster weergegeven. Goede liquiditeitspositie om een tijdelijke verstoring van de cashflow te overbruggen. Per 31 maart 2024 heeft Retail Estates voor 174,01 mio EUR aan niet-opgenomen en bevestigde kredietlijnen. Er is gebruikelijk een bankwaarborg van 3 tot 6 maanden. De vennootschap streeft ernaar langetermijnrelaties op te bouwen met financiële partners en investeerders en heeft beschikbare niet-gebruikte kredietfaciliteiten om liquiditeitstekorten op te vangen en investeringen te financieren waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag voor een overzicht van de uitstaande kredieten en de niet-gebruikte kredietfaciliteiten. Sectoriële diversificatie van klanten en een lage gemiddelde contractuele huurprijs. Waarde wordt bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Retail Estates spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. De investeringen zijn geconcentreerd in de subregio's met sterke koopkracht.

CONJUNCTURELE BEWEGINGEN
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Impact van dalende consumptie en economische conjunctuur	Vermindering van de vraag naar winkels. Hogere leegstand en/of lagere huurprijzen bij herverhuring. Daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg ook van de nettoactiefwaarde (NAW). Mogelijke faillissementen van huurders.	Kwaliteit van het huurdersbestand met vooral filiaalbedrijven. We verwijzen naar bijlage 23 van dit jaarverslag voor de evoluties in de dubieuze debiteuren. Sectoriële diversificatie van klanten en een lage gemiddelde contractuele huurprijs. Waarde wordt bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Retail Estates spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. De investeringen zijn geconcentreerd in de subregio's met sterke koopkracht. Er is gebruikelijk een bankwaarborg van 3 tot 6 maanden.
MACRO-ECONOMISCHE FACTOREN
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Een verhoogde volatiliteit en onzekerheid op de internati onale markten.	Kan leiden tot een moeizamere toegang tot de aandelenmarkt om nieuw kapitaal/eigen vermogen op te halen of tot minder liquidi teit beschikbaar in de debt capital markets met betrekking tot herfinancieringen van uitstaande obligatieleningen.	De vennootschap streeft ernaar langetermijn relaties op te bouwen met financiële part ners en investeerders en heeft beschikbare niet-gebruikte kredietfaciliteiten om liquidi teitstekorten op te vangen en investeringen te financieren waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag voor een overzicht van de uitstaande kredieten en de niet-gebruikte

kredietfaciliteiten.

OPERATIONELE RISICO'S

waarover de controle wordt verworven, worden aansluitend typisch opgeslorpt door Retail Estates, waardoor het volledige vermogen, zowel activa als passiva, van deze vennootschappen wordt overgedragen aan

Retail Estates.

LEEGSTAND EN VERLIES HUURINKOMSTEN
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Risico op een verhoging van de leegstand en verhoging kosten wederverhuringen n.a.v. de evolutie van vraag en aanbod op de huurmarkt.	Huurinkomsten en cashflow aangetast door een verhoging van de leegstand en kosten voor herverhuring. Daling van de reële waarde van het vast goedpatrimonium en als gevolg ook een daling van de nettoactiefwaarde (NAW) en een stijging van de schuldgraad.	Gediversifieerde klantenbasis met een goede sectoriële spreiding. Goede marktkennis door eigen operationele teams met sterke knowhow en kennis van de retailbusiness. Wekelijkse opvolging en bespreking van incasso op de propertymeeting. De bezettingsgraad blijft op een hoog niveau (namelijk 97,89% per 31 maart 2024).
VERHUURBAARHEID
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Risico op het vlak van ver huurbaarheid en kwaliteit van de huurders.	Vermindering van de kwaliteit en solvabiliteit van het huurdersbestand met als gevolg een stijging van de dubieuze debiteuren waar door de incassograad daalt.	Permanente opvolging door middel van we kelijkse incasso- en propertymeeting zorgen voor een goede informatiedoorstroming en een snelle aanpak. Goede marktkennis door eigen operationele teams met sterke knowhow en

BOUWKUNDIGE STAAT VAN DE GEBOUWEN

kennis van de retailbusiness.

Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Risico op bouwkundige en technische achteruitgang in de levenscyclus van de gebouwen.	Veroudering van de gebouwen waardoor de commerciële aantrekkelijkheid wordt aan getast. Verlies aan inkomsten en langdurige periode waarin het geïnvesteerd kapitaal niet rendeert.	Het management doet al het mogelijke om op deze risico's te anticiperen en voert daartoe een consequent beleid in onderhoud en herstellin gen. Deze beperken zich in de praktijk hoofdza kelijk tot de renovatie van parkings en daken.
ACQUISITIES
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Een groot aantal gebouwen in de vastgoedportefeuille van de vennootschap (en haar dochtervennootschap pen) werd verworven in het kader van de verwerving van aandelen van vastgoedven nootschappen of middels vennootschapsrechtelijke herstructureringen zoals fu sies en (partiële) splitsingen. Vastgoedvennootschappen	Het risico bestaat dat bij deze transacties verborgen passiva op Retail Estates worden overgedragen, hetgeen een significante negatieve impact zou hebben op de activitei ten, resultaten, rendement, financiële positie en vooruitzichten van de Groep.	Het management neemt de nodige voorzorgen om voorafgaand aan de controleverwerving de mogelijke risico's te identificeren (cf. "due diligence" proces met betrekking tot o.m. technische, financiële, fiscale en boekhoudkun dige en juridische risico's) en tracht hiervoor vanwege de verkoper/inbrenger de nodige contractuele waarborgen te verkrijgen. Dit "due diligence" proces wordt, waar nodig, onder steund door externe adviseurs en een vooraf gaande waardering door een onafhankelijke vastgoeddeskundige.

	BODEMVERVUILING
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Op een aantal locaties waar de vennootschap winkelpan den bezit, werden voordien activiteiten uitgeoefend die potentieel vervuilend waren.	Voor dergelijke - per definitie historische - vervuiling is Retail Estates in beginsel niet aansprakelijk. De activiteiten van de huurders van de vennootschap leveren in de regel slechts een heel beperkt risico tot vervuiling op en vallen bovendien onder de verantwoordelijkheid van de huurder. De toepasselijke wetgeving voorziet evenwel in complexe procedures die bij overdracht van onroerende goederen tijdrovend zijn en tot onderzoeks- en studiekosten aanleiding kunnen geven. De regelgeving met betrek king tot het grondverzet levert bijkomende kosten op indien op dergelijke vervuilde sites bij bouwwerkzaamheden vervuilde grond dient gemanipuleerd te worden.	Retail Estates tracht het nodige te doen om de milieuaspecten te integreren in het due diligen ce-onderzoek dat typisch voorafgaat aan de verwerving van vastgoed, en tracht in de mate van het mogelijke de verantwoordelijkheid voor eventuele bodemverontreiniging (met inbegrip van een eventuele saneringsverplichting) bij de overdrager van het vastgoed of de vastgoed vennootschap te leggen.
	VERKEERSINFRASTRUCTUUR
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Perifeer winkelvastgoed wordt per definitie ont sloten via hoofdzakelijk gewestwegen. In functie van de verkeersveiligheid wordt geregeld de wegenis heraangelegd met nieuwe rotondes, fietspaden, tun nels e.d.	Het resultaat van een dergelijke heraanleg komt meestal de commerciële waarde van winkelpanden ten goede, vermits dikwijls de verkeersstroom vertraagd wordt en de om geving van de winkelpanden veiliger wordt. Het is echter niet uit te sluiten dat in uit zonderlijke gevallen de bereikbaarheid van enkele winkelpanden hieronder zou kunnen lijden doordat de toegang bemoeilijkt wordt of de zichtbaarheid verminderd wordt.	Dialoog met de overheid om constructieve oplossingen uit te werken in het belang van alle stakeholders.
SLEUTELPERSONEEL
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Wegvallen van sleutelfiguren binnen de organisatie.	Het verlies van kerncompetenties door de vennootschap kan ertoe leiden dat een aan tal doelstellingen later dan gepland verwe zenlijkt worden.	Retail Estates schenkt de nodige aandacht aan het welzijn van haar medewerkers. De vennoot schap hanteert marktconforme vergoedingen. Er wordt veel belang gehecht aan het beheer van de competenties van de leden van het

ICT & FRAUDE
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Risico op operationele verliezen als gevolg van het falen van interne proces sen, interne systemen, en menselijke fouten of externe gebeurtenissen (fraude, natuurramp, cybercriminali teit, …).	Financieel verlies door fraude, diefstal van gevoelige gegevens of onderbreking van de activiteit.	Er werd een disaster recovery plan uitgewerkt zodat in geval van een ramp of crisissituatie de activiteiten van de onderneming kunnen verdergezet worden. Alle data worden ook geback-upt in de cloud. Verder werden de nodige maatregelen geno men in verband met toegang en beveiliging. Retail Estates wordt voor ICT-gerelateerde diensten ondersteund door een externe partner waarmee een SLA (Service Level Agreement) werd afgesloten. Retail Estates heeft een verzekering afgesloten voor financiële en operationele risico's gerela teerd aan ICT en fraude.

team.

FINANCIËLE RISICO'S

LIQUIDITEITSRISICO Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Retail Estates is aan een liquiditeitsrisico blootgesteld dat, in de veronderstelling van de niet-verlenging of opzegging van haar financieringscontracten, uit een gebrek aan kasmiddelen zou kunnen voortvloeien. Onmogelijkheid om acquisities of ontwikkelingen te financieren (zowel via eigen vermogen als via schulden) of verhoogde kosten waardoor de beoogde rentabiliteit daalt. Het niet beschikbaar zijn van financiering ter terugbetaling van interesten, kapitaal of operationele kosten. Verhoogde kost van de schulden door hogere bancaire marges, met als gevolg impact op resultaat en cashflows. Conservatieve en voorzichtige financieringsstrategie met evenwichtige spreiding van de vervaldata, diversificatie van de financieringsbronnen en een uitgebreide groep van bankpartners. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van het jaarverslag voor een overzicht van de uitstaande kredieten en de niet-gebruikte kredietfaciliteiten. VOLATILITEIT VAN DE RENTEVOETEN Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing De vennootschap loopt risico's op een verhoging van haar financiële kosten die kunnen voortvloeien uit de evolutie van de rentevoeten. Verhoogde kost van de schulden met als gevolg impact op resultaat en cashflows en daling van de rentabiliteit. Sterke waardeschommelingen van de financiële instrumenten met mogelijke impact op de nettoactiefwaarde (NAW). In de context van negatieve rentevoeten heeft de werkwijze van sommige banken om een bodem te eisen voor het Euribor-tarief (dat wordt gebruikt als referentie in de financieringscontracten) aan 0%, een negatieve invloed op de financiële kosten. Er is immers asymmetrie tussen het afdekkingsinstrument waar Retail Estates een negatieve rente dient op te betalen terwijl de banken een bodem (floor) van 0% hanteren. De vennootschap hanteert een conservatief beleid waarbij variabele rentevoeten zoveel mogelijk vermeden worden. Dit draagt bij tot de voorspelbaarheid van de resultaten en de cashflows wat op zijn beurt bijdraagt tot een betere inschatting van het risico. Voor de indekking van het renterisico op langetermijnleningen die aangegaan werden aan een variabele rentevoet, maakt Retail Estates nv gebruik van "Interest Rate Swaps". De looptijd van deze instrumenten is afgestemd op de looptijd van de onderliggende kredieten. Indien de Euribor-rentevoet (rentevoet voor leningen op korte termijn) sterk daalt, zal de marktwaarde van deze instrumenten een negatieve variatie ondergaan. Dit is echter een niet-gerealiseerd en non-cash item. Bij een interest rate swap wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet. De vennootschap heeft met haar 4 grootbanken het risico van de "floors" zoveel mogelijk beperkt door enkel floors toe te staan voor het gedeelte van de kredieten dat niet is ingedekt of door floors in te bouwen in de IRS'en. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag voor meer informatie met betrekking tot de indekkingen van de Vennootschap.

Het aangaan van bankkredieten en het afsluiten van indekkingsinstrumenten bij financiële instellingen houdt een tegenpartijrisico in voor de vennootschap indien deze financiële instellingen in gebreke zouden blijven.

RISICO TEGENPARTIJ

Opzegging van bestaande kredietlijnen die dan moeten geherfinancierd worden bij een andere bank/financier wat herstructureringskosten met zich meebrengt en het risico op hogere interestkosten voor de nieuwe kredieten.

Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing

Dit risico wordt beperkt door diversificatie van de financieringsbronnen over verschillende instrumenten en tegenpartijen.

RISICO CONVENANTEN

Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing Risico op niet respecteren van vereisten om aan bepaalde financiële parameters te voldoen in het kader van de kredietovereenkomsten. Het niet respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. De vennootschap heeft met haar bankiers en obligatiehouders meestal volgende convenanten afgesproken: • Behoud van GVV (gereglementeerde vastgoedvennootschap)-statuut • Minimale omvang portefeuille • ICR (Intrest Cover Ratio, berekend op nettohuurresultaten) ≥ 2 • Maximale schuldgraad De GVV-Wet legt een maximale schuldgraad op van 65%. De vennootschap voldoet op datum van dit verslag aan alle door de banken en obligatiehouders gestelde convenanten.

REGLEMENTAIRE RISICO'S

RISICO VERBONDEN AAN DE EVOLUTIE VAN DE REGLEMENTERING
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Veranderingen in de regle mentering, onder meer op het gebied van fiscaliteit, milieu, stedenbouw, mobi liteitsbeleid en duurzame ontwikkeling en nieuwe bepalingen verbonden aan de verhuur van vastgoed en aan de verlening van vergun ningen waaraan de ven nootschap, haar vastgoed, en/of de gebruikers aan wie het vastgoed wordt ter beschikking gesteld, moeten voldoen.	Negatieve beïnvloeding van de business, het resultaat, de winstgevendheid, de financiële toestand en de vooruitzichten.	Constante monitoring van bestaande, potentieel wijzigende of toekomstige nieuwe wetgevingen en regelgevingen en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs.

RISICO VERBONDEN AAN DE NIET-NALEVING VAN DE REGELGEVING
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Het risico bestaat dat, al dan niet omwille van de (snelle) evolutie van de reglemen tering van toepassing op de vennootschap (zie in dit verband "Risico's verbon den aan de evolutie van de reglementering"), de vennootschap zelf, of de lei dinggevenden of medewer kers van de vennootschap de relevante regelgeving niet adequaat naleven of dat deze personen niet integer handelen.	Het niet naleven van relevante wetgeving kan voor de vennootschap o.a. een financiële of juridische impact hebben die qua aard en omvang afhankelijk is van de niet-nageleefde wetgeving.	De vennootschap doet het maximale om zijn leidinggevenden en medewerkers te laten be schikken over de nodige achtergrond en kennis om adequaat de relevante wetgeving toe te passen. De vennootschap beschikt over een Corporate Governance Charter, een verhandelingsregle ment, een Klokkenluidersregeling en een Ge dragscode. Deze documenten zijn opgenomen op de website van de vennootschap en op de intranetpagina van de vennootschap. Het verhandelingsreglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de vennootschap.

VERGUNNINGEN
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Het ontbreken van de juiste stedenbouwkundige ver gunningen en machtigingen voor bepaalde panden.	Impact op de waarde van het vastgoed, aangezien deze waarde in aanzienlijke mate bepaald wordt door de aanwezigheid van alle stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen uit hoofde van de wetgeving op handelsvestigingen in functie van de gewenste bestemming van het pand. Indien door externe omstandigheden een nieuwe bestemming dient verleend te wor den aan het pand, dienen wijzigingen aan de verleende vergunningen aangevraagd te worden. Het bekomen van dergelijke wijzigingen is dikwijls een tijdrovend en weinig transparant	Het management besteedt de nodige aandacht aan het nazicht van stedenbouwkundige ver gunningen bij de verwerving en de ontwikkeling van winkelpanden. Verder probeert het management continu veranderingen met betrekking tot stedenbouw kundige vergunningen en machtigingen en de naleving ervan te evalueren en eventueel op dergelijke veranderingen te anticiperen.
	gebeuren waardoor panden tijdelijk leeg

kunnen komen te staan, hoewel er huurders

voor gevonden werden.

STEDENBOUWKUNDIGE VOORSCHRIFTEN

Bij wijziging van de stedenbouwkundige voorschriften kunnen vergunde winkels geen vergunningsplichtige wijzigingen meer ondergaan die strijdig zijn met de nieuwe door de overheid gewenste bestemming.

Vermits aan de winkels geen andere dan de oorspronkelijk vergunde bestemming kan gegeven worden, zijn de gebruiksmogelijkheden beperkter dan gebruikelijk. Bovendien zijn alle verbouwingen uitgesloten waardoor de optimalisatie van de gebouwen in gedrang komt. Binnen deze beperkingen blijven de winkels wel verhuurbaar.

Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing

Het management probeert dergelijke situaties te voorkomen door alle rechtsmiddelen aan te wenden die de wetgeving haar biedt in het kader van de herziening van stedenbouwkundige bepalingen om nog enige flexibiliteit te behouden. Indien dit niet mogelijk is wordt gekeken naar een herontwikkeling van de getroffen site in de lijn met de door de overheid gewenste bestemming.

RISICO'S VERBONDEN AAN HET NIET NALEVEN EN VERLIES VAN HET GVV-STATUUT

Retail Estates heeft een GVV-statuut in België en een FBI-statuut in Nederland (sinds 2023, met retroactieve werking sinds 2017). Risico van toekomstige wijzigingen van de wetgeving inzake GVV's waardoor de vennootschap niet langer van het gunstig fiscaal transparantiestelsel voor GVV's kan genieten. De vennootschap is bovendien onderhevig aan het risico van toekomstige ongunstige wijzigingen aan dit stelsel.

Risico op het verlies van de erkenning als GVV. Verlies van het gunstig fiscaal stelsel van een GVV en verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten bij niet-naleving van de regels.

Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing

Constante monitoring van de wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs.

Intensieve dialoog met de regulator in het kader van het prudentieel toezicht op de GVV-regimes..

Vertegenwoordiging van de onderneming in organisaties die de sector van de GVV-sector vertegenwoordigen.

FISCALE WETGEVING

De exittaks, verschuldigd door vennootschappen waarvan het vermogen door een GVV wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH. 423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De "fiscale werkelijke waarde" zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend met aftrek van registratierechten of btw (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) en kan verschillen van de reële waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de openbare GVV conform IFRS 13.

Het niet naleven van relevante fiscale wetgeving kan voor de vennootschap o.a. een financiële of juridische impact hebben.

Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing

De vennootschap doet het maximale om zijn leidinggevenden en medewerkers te laten beschikken over de nodige achtergrond en kennis om adequaat de relevante fiscale wetgeving toe te passen.

Voor wat betreft het FBI-statuut werd aangekondigd dat dit vanaf 1 januari 2025 zal ophouden te bestaan voor vastgoedvennootschappen. De vennootschap houdt hier rekening mee in zijn toekomstige budgetten.

RISICO'S VERBONDEN AAN HET STATUUT VAN INSTITUTIONELE GVV EN VAN GVBF

De vennootschap heeft de controle over één institutionele GVV, met name Retail Warehousing Invest nv, en één GVBF (Gespecialiseerd Vastgoed BeleggingsFonds), Inducom NV. Net als Retail Estates nv is Retail Warehousing Invest nv in zijn hoedanigheid van institutionele GVV onderworpen aan de GVV-wet.

Risico op het verlies van de erkenning van het statuut van institutionele GVV en van het statuut van GVBF. Verlies van het gunstig fiscaal stelsel van een GVV en een GVBF en verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten bij niet-naleving van de regels.

Omschrijving van het risico Potentiële impact Beperkende factoren en beheersing

Constante monitoring van de wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. Intensieve dialoog met de regulator in het kader van het prudentieel toezicht op de (I) GVVs Vertegenwoordiging van de onderneming in organisaties die de sector van de GVV's vertegenwoordigen.

RISCO'S IN HET KADER VAN DE AANSCHERPING VAN DE ESG (ENVIRONMENTAL SOCIAL GOVERNANCE)-REGELGEVING

Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Wereldwijd wordt de klimaatregelgeving aan gescherpt om de risico's verbonden aan de klimaat opwarming (extreme weersomstandigheden) in te dijken. Als gevolg daarvan kun nen beperkingen worden opgelegd met betrekking tot het behalen van bepaald minimumnormen voor ge bouwen. De aanscherping van de regelgeving richting groene financiering zorgt ervoor dat de bredere kapitaalmarkten op zoek gaan naar groene investeringen en groen gefi nancierde activa.	Risico op een negatieve perceptie van de toekomstbestendigheid van de onderne ming. Impact op de reële waarde van het vastgoed. Een daling van de waardering leidt tot een daling van het eigen vermogen (nettoactief waarde of NAW) en bijgevolg tot een stijging van de schuldgraad van de vennootschap. Risico dat financiering (in brede zin) duurder wordt.	Retail Estates heeft een strategisch ESG-be leid vastgelegd waaraan een ESG-actieplan is gekoppeld. We verwijzen naar de ESG-verslag geving in dit jaarverslag.

HET MANAGEMENT BESTEEDT DE NODIGE AANDACHT AAN HET NAZICHT VAN STEDENBOUWKUNDIGE VERGUNNINGEN BIJ DE VERWERVING EN DE ONTWIKKELING VAN WINKELPANDEN.

JAARVERSLAG 2023-2024 261

9 PERMANENT DOCUMENT

1. ALGEMENE INLICHTINGEN

Identificatie

Naam

Retail Estates nv – Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht.

Zetel

Industrielaan 6, 1740 Ternat. Conform artikel 2 van de statuten mag de zetel van de vennootschap binnen België worden verplaatst bij besluit van de raad van bestuur voor zover de verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel van de vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.

Ondernemingsnummer, identificatiecode voor juridische entiteiten

De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen, rechtsgebied Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het rechtspersonenregisternummer 0434.797.847. Haar identificatiecode voor juridische entiteiten (LEI – legal entity identifier) is 5493007CO5W5OBFG7L21.

RETAIL ESTATES BESCHIKT OVER EEN GOEDE MARKTKENNIS DOOR EIGEN OPERATIONELE TEAMS MET STERKE KNOWHOW EN KENNIS VAN DE RETAILBUSINESS.

Website en e-mailadres van de vennootschap

De website van de vennootschap is: www.retailestates.com en de vennootschap kan op het volgende e-mailadres worden gecontacteerd: [email protected].

Rechtsvorm, oprichting

De naamloze vennootschap "Retail Estates – Vastgoedbevak naar Belgisch recht" (huidig "Openbare GVV naar Belgisch recht") werd opgericht bij akte verleden voor notaris Urbain Drieskens te Houthalen op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 juli daarna, onder nummer 880729-313.

De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij procesverbaal opgesteld door notaris Tim Carnewal, geassocieerd notaris te Brussel, op 12 juli 2023.

Duur

De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.

Voorwerp

We verwijzen naar artikel 3 uit de statuten, zoals vermeld onder punt 2 "Statuten" van dit permanent document van dit Jaarlijks Financieel Verslag.

Boekjaar

Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar. Het eerste boekjaar als vastgoedbevak (huidige "GVV") liep van 1 april 1998 tot en met 31 maart 1999.

Inzage documenten

De niet-geconsolideerde en de geconsolideerde jaarrekeningen, statuten, jaarverslagen en andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek worden gemaakt, kunnen kosteloos op de zetel van de vennootschap verkregen worden. De nietgeconsolideerde en de geconsolideerde jaarrekeningen en de bijkomende verslagen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten kunnen worden verkregen bij de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel, evenals op de website www.retailestates.com.

De oproepingen tot de algemene vergaderingen verschijnen in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in De Standaard. De oproepingen evenals alle relevante documenten zijn simultaan beschikbaar op de website www.retailestates.com/nl: Investeerders > Agenda van de aandeelhouder > (Buitengewone) algemene vergadering.

Alle persberichten en andere financiële informatie die Retail Estates nv bekendmaakt, kunnen eveneens op de website geraadpleegd worden.

De jaarverslagen van de vennootschap worden verzonden naar de houders van aandelen op naam, de andere effectenhouders die de formaliteiten, voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben vervuld, en naar de personen die erom vragen. Zij kunnen eveneens op de zetel van de vennootschap bekomen worden.

Beschrijving van de handelingen die nodig zijn om de rechten van de aandeelhouders te wijzigen

De rechten van de aandeelhouders van de Vennootschap kunnen uitsluitend worden gewijzigd overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Elk voorstel tot wijziging van de statuten moet bovendien vooraf worden goedgekeurd door de FSMA, overeenkomstig artikel 12 van de GVV-Wet en moet goedgekeurd worden door de algemene vergadering van de Vennootschap (behoudens in geval van gebruik van het toegestane kapitaal door de Raad van Bestuur).

Wettelijk kader

Gereglementeerde vastgoedvennootschap

Het GVV-stelsel wordt geregeld door de Wet van 12 mei 2014, voor het laatst gewijzigd bij koninklijk besluit van 18 april 2022 en door het KB van 13 juli 2014, voor het laatst gewijzigd 23 april 2018.

Het concept van een gereglementeerde vastgoedvennootschap steunt op dat van de Real Estate Investment Trusts (USA – "REITs").

De bedoeling van de wetgever was dat een GVV een optimale transparantie van de vastgoedbelegging garandeerde en de uitkering van een maximum aan cashflow verzekerde, terwijl de belegger een hele reeks voordelen genoot. De GVV staat onder de controle van de FSMA en is onderworpen aan een specifieke regeling waarvan de meest markante bepalingen de volgende zijn:

de vorm aannemen van een naamloze vennootschap of een commanditaire vennootschap op aandelen met een minimumkapitaal van 1.200.000 EUR;
een schuldenlast beperkt tot 65%;
een boeking van de portefeuille tegen fair value (reële waarde) zonder de mogelijkheid van afschrijvingen;
een jaarlijkse schatting van het vastgoedvermogen door onafhankelijke deskundigen, welke op het einde van de eerste drie kwartalen van het boekjaar geactualiseerd wordt;
de verplichting minimum 80% van haar courant resultaat uit te keren als dividend;
een spreiding van het risico: maximaal 20% van het vermogen in één vastgoedcomplex;
een nagenoeg volledige vrijstelling van vennootschapsbelasting;
een roerende voorheffing (die thans 30% bedraagt) af te houden bij de betaalbaarstelling van het dividend. Deze heeft een bevrijdend karakter in de mate dat het natuurlijke personen betreft welke de aandelen verworven hebben in het kader van het beheer van hun privaat patrimonium;
beursnotering;
een activiteit beperkt tot vastgoedbeleggingen, bijkomstig kan de GVV activa plaatsen in effecten;

– de mogelijkheid om toelating te vragen om filialen van de GVV het statuut van institutionele GVV te geven.

De bedoeling van al deze regels is het risico te beperken. Vennootschappen die fuseren met een GVV zijn onderworpen aan een belasting van 15%¹ op de latente meerwaarden en belastingvrije reserves, de zogenaamde 'exittaks', te verhogen met de opcentiemen van het gangbare tarief.

¹ Dit tarief geldt vanaf 1 januari 2020; voordien gold een tarief van 12,50%.

2. GECOORDINEERDE STATUTEN OP 12 JULI 2023

TITEL I – AARD VAN DE VENNOOTSCHAP

Artikel 1 – Vorm en benaming

1.1. De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met de benaming: « Retail Estates ».
1.2. De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (afgekort, « openbare GVV ») in de zin van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna de « GVV wet » genoemd) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.

De benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden « openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht » of « Openbare GVV naar Belgisch recht » en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding.

De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna het « GVV koninklijk besluit » genoemd) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna samen de « GVV wetgeving » genoemd).

Artikel 2 – Zetel, e-mailadres en website

De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.

De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de Vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.

Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van

de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.

De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur zowel in België als in het buitenland, administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten.

De Vennootschap kan, in toepassing en binnen de perken van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op het volgende e-mailadres worden gecontacteerd: [email protected].

De website van de Vennootschap is: www.retailestates.com.

De raad van bestuur kan het e-mailadres en de website van de Vennootschap wijzigen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 3 – Voorwerp

De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp om één of meer activiteiten uit te oefenen die erin bestaan:

a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers;
b) binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot xi van de GVV wet evenals alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd;

Onder vastgoed wordt verstaan:

i. onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikelen 3.47 en 3.49 van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;
ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvan de Vennootschap rechtstreeks of

onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt; iii. optierechten op vastgoed;

iv. aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde, in laatstgenoemd geval, dat de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal daarvan aanhoudt;
v. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
vi. rechten van deelneming in openbare vastgoedbevaks en institutionele vastgoedbevaks;
vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst;
viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
ix. aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);
x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 4, 7° van de wet van 11 juli 2018;
xi. rechten van deelneming in een GVBF; en
xii. alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd;
c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
i. DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;
ii. DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;
iii. DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten; en/of
iv. overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
(i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/ of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of
d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
i. voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
ii. nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
iii. installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
iv. afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

De Vennootschap kan door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in België of het buitenland, met een gelijkaardig of aanvullend voorwerp (met inbegrip van een deelneming in een perimetervennootschap die dienstverlening verschaft aan de huurders van de gebouwen van de Vennootschap en/of van haar perimetervennootschappen) of dat van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar voorwerp.

De Vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een perimetervennootschap, binnen de perken van de GVV wetgeving.

In bijkomende orde of tijdelijk, kan de Vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie. Zij kan tevens verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken.

De Vennootschap en haar perimetervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend).

In het algemeen wordt de Vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de GVV wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving.

Artikel 4 – Verbodsbepalingen

De Vennootschap kan geenszins:

handelen als bouwpromotor in de zin van de GVV wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen;
deelnemen aan een syndicaat voor vaste overname of waarborg;
financiële instrumenten uitlenen, met uitzondering evenwel van uitleningen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006;
financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een onderhands akkoord met haar schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt heeft van een gelijkaardige maatregel; – contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.

Artikel 5 - Duur

De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN

Artikel 6 - Kapitaal

6.1. Inschrijving en storting van het kapitaal

Het kapitaal bedraagt driehonderddrieëntwintig miljoen vierhonderdzesenvijftigduizend driehonderdenacht euro elf cent (€ 323.456.308,11).

Het is vertegenwoordigd door veertien miljoen driehonderdvijfenzeventigduizend vijfhonderdzevenentachtig (14.375.587) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volgestort.

6.2. Toegestane kapitaal

De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de raad van bestuur bepaalt, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximumbedrag van:

a. honderdachtenveertig miljoen achthonderdduizend honderdeenenzestig euro zesenveertig cent (€ 148.800.161,46) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
b. honderdachtenveertig miljoen achthonderdduizend honderdeenenzestig euro zesenveertig cent (€ 148.800.161,46) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
c. op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging;

d. negenenvijftig miljoen vijfhonderdtwintigduizend vierenzestig euro achtenvijftig cent (€ 59.520.064,58) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging;

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van tweehonderdzevenennegentig miljoen zeshonderdduizend driehonderdtweeëntwintig euro éénennegentigcent (€ 297.600.322,91) gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.

Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022. Deze machtiging kan worden hernieuwd.

De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met stemrecht.

De raad van bestuur is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, voor zover er, indien en in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de raad van bestuur zoals uiteengezet in de voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 de raad van bestuur gemachtigd, voor een periode van drie jaar vanaf voormelde buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die de raad van bestuur uitvoert ingevolge voormelde machtiging worden aangerekend op het kapitaal dat nog kan gebruikt worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de raad van bestuur om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

6.3. Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben
a. Verkrijging en inpandneming
1. De Vennootschap kan eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen en in pand nemen.
1. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft 10% van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot

verkrijging respectievelijk inpandneming, noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming. Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 1 juni 2022 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

1. De machtigingen onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen of in pand te nemen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
1. De machtigingen onder lid 2 en het bepaalde in lid 3 gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

b. Vervreemding

1. De Vennootschap kan eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben vervreemden.
1. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden aan een of meer bepaalde personen al dan niet personeel.
1. De machtigingen onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
1. De machtigingen onder lid 2 en het bepaalde in lid 3 gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

6.4. Kapitaalverhoging

Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving. Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging.

Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen.

Indien de algemene vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans.

De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld.

ln geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden voor zover er, indien en in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden van de GVV wetgeving:

1. het heeft betrekking op de totaliteit van de nieuw uitgegeven titels;
1. het wordt toegekend aan de aandeelhouders in verhouding tot het aandeel in het kapitaal dat hun aandelen op het ogenblik van de verrichting vertegenwoordigen;
1. een maximumprijs per aandeel wordt uiterlijk aan de vooravond van de opening van de publieke inschrijvingsperiode bekendgemaakt; deze periode moet minstens drie beursdagen bedragen.

Het onherleidbaar toewijzingsrecht is van toepassing op de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten die kunnen worden uitgeoefend bij wijze van inbreng in geld.

Overeenkomstig de GVV wetgeving, moet dit echter in elk geval niet worden toegekend in geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld uitgevoerd onder de volgende voorwaarden:

de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal;
het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, bedraagt niet meer dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.

Het moet evenmin worden verleend in geval van inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, ter aanvulling van een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteId.

De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Daarenboven moeten, overeenkomstig de GVV wetgeving, de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura:

1. de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag met betrekking tot de inbreng in natura, alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;
1. de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde tussen, ofwel (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, ofwel (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

ln verband hiermee is het toegestaan van het bedrag bedoeld in het bovenstaande punt 2(b) een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;

behalve indien de uitgifteprijs, of, in het in artikel 6.6 bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag volgend op de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en
het onder punt 1° hierboven bedoelde verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Overeenkomstig de GVV wetgeving zijn deze bijkomende voorwaarden in elk geval niet van toepassing in geval van inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteId.

6.5. Kapitaalvermindering

De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

6.6. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen

Overeenkomstig de GVV wetgeving, zijn de bijkomende voorwaarden zoals bedoeld in artikel 6.4 in geval van inbreng in natura van toepassing, mutatis mutandis, op de fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen bedoeld in de GVV wetgeving.

Artikel 7 – Aard van de aandelen

De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde.

De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de « Titularis ») en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeninginstelling.

Er wordt op de zetel van de Vennootschap een register van de aandelen op naam bijgehouden dat, in voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van het volledige register van de aandelen op naam.

Artikel 8 – Andere effecten

De Vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en onder voorbehoud van de specifieke bepalingen van de GVV wetgeving en de statuten. Deze effecten zijn op naam of gedematerialiseerd.

Artikel 9 – Notering op de beurs en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen

De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving.

Conform artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen geldt, naast de wettelijk voorziene drempels, tevens de statutaire drempel van 3%.

Behoudens de in de wet voorziene uitzonderingen, kan niemand deelnemen aan de stemming in de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, in overeenstemming met de wet, minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben. De stemrechten verbonden aan deze niet gemelde aandelen zijn geschorst.

TITEL III – BESTUUR EN TOEZICHT

Artikel 10 – Samenstelling van de raad van bestuur

De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit ten minste drie leden en maximaal twaalf leden, al dan niet aandeelhouders, die benoemd zijn door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een periode van maximaal vier jaar.

De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.

De bestuurders zijn herverkiesbaar.

De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke bestuurders overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.

Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, eindigt het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders onmiddellijk na de algemene vergadering die in die nieuwe benoemingen heeft voorzien.

lngeval één of meerdere mandaten openvallen kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder al dan niet bevestigen.

Hun eventuele vergoeding mag niet worden bepaald in functie van de verrichtingen en transacties die de Vennootschap of haar perimetervennootschappen realiseren.

De beperkingen zoals bepaald in artikel 7:91, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing.

De bestuurders zijn uitsluitend natuurlijke personen; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

De benoeming van de bestuurders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA.

Artikel 11 – Voorzitterschap – Beraadslagingen

De raad van bestuur komt bijeen na oproeping door de Voorzitter, twee bestuurders of één van de bestuurder(s) op de plaats aangeduid in deze oproeping, zo vaak als de belangen van de Vennootschap dat vereisen.

De raad van bestuur kiest zijn Voorzitter onder zijn leden. De vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter of, indien hij of zij er niet is, door een bestuurder aangeduid door zijn of haar collega's. De persoon die de vergadering voorzit, mag een secretaris, al dan niet bestuurder, aanduiden.

Behoudens in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders aanwezig zijn.

De oproepingen gebeuren per elektronische post of, bij gebrek aan e-mailadres gecommuniceerd aan de Vennootschap, bij gewone brief of via enig ander communicatiemiddel, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering.

Elke bestuurder die verhinderd of afwezig is, kan per brief, telegram, telex, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel een ander lid van de raad afvaardigen om hem of haar op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er geldig in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder kan aldus echter niet meer dan drie van zijn of haar collega's vertegenwoordigen.

Bestuurders kunnen aan de vergaderingen deelnemen middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie, videografie of ander communicatiemiddel dat alle bestuurders in staat stelt om met elkaar te communiceren. Zij worden dan geacht die vergadering te hebben bijgewoond. Tenzij anders bepaald, worden de besluiten geacht te zijn genomen op de zetel van de

Vennootschap en op de datum van de vergadering.

De beslissingen worden genomen met meerderheid van de uitgebrachte stemmen; in geval van staking van stemmen, is de stem van de bestuurder die de vergadering voorzit, doorslaggevend.

De beslissingen van de raad van bestuur worden genotuleerd en de notulen worden opgenomen in een speciaal daartoe bestemd register, gehouden op de zetel van de Vennootschap, en ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken. De volmachten worden eraan gehecht.

Afschriften of uittreksels van deze notulen, bestemd voor derden, worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, twee bestuurders of één bestuurder die belast is met het dagelijks bestuur. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.

De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

Artikel 12 – Bevoegdheden van de raad

12.1. De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd.

De raad van bestuur stelt de halfjaarverslagen op evenals het jaarverslag.

De raad van bestuur stelt een of meerdere onafhankelijke waarderingsdeskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd.

12.2. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap en haar vertegenwoordiging in deze context delegeren aan één of meer personen, die niet noodzakelijk bestuurder hoeven te zijn. De met het dagelijks bestuur belaste perso(o)n(en) moet(en) voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien door de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

De beperkingen zoals bepaald in artikel 7:121, vierde lid juncto 7:91, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing, noch op de leden van het orgaan van dagelijks bestuur, noch op de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

12.3. De raad van bestuur kan aan elke lasthebber, alle bijzondere bevoegdheden overdragen die beperkt zijn tot bepaalde handelingen of een bepaalde reeks van handelingen, binnen de grenzen bepaald door de toepasselijke wettelijke bepalingen.

De raad van bestuur kan in overeenstemming met de GVV wetgeving, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend.

Artikel 13 – Effectieve leiding

Onverminderd de overgangsbepalingen, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen.

De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA.

Artikel 14 – Adviserende en gespecialiseerde comités

De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité alsook een remuneratie– en benoemingscomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden.

De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.

Artikel 15 – Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten

Behoudens bijzondere bevoegdheidsdelegatie door de raad van bestuur, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder, door twee bestuurders die gezamenlijk handelen of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door elke gedelegeerde alleen handelend.

De Vennootschap is derhalve geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de raad van bestuur of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door elke gedelegeerde alleen handelend.

Artikel 16 – Revisoraal toezicht

De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving.

De commissaris moet erkend zijn door de FSMA.

TITEL IV – ALGEMENE VERGADERING

Artikel 17 – Bijeenkomst

De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de voorlaatste maandag van de maand juli om tien uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.

De gewone of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping.

De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is vastgelegd op tien procent (10%) van het kapitaal.

Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven.

Artikel 18 – Deelname aan de vergadering

Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de 'registratiedatum' genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Zij delen het attest mee aan de Vennootschap of aan de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, alsook hun wens om deel te nemen aan de algemene vergadering, in voorkomend geval door het sturen van een volmacht, ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap, of de persoon die zij daartoe heeft aangewezen, uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen, via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht.

Artikel 19 – Stemming door volmacht

Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die al of niet een aandeelhouder kan zijn.

De aandeelhouder kan voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als lasthebber aanwijzen, behoudens de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene afwijkingen.

De volmacht moet door de aandeelhouder worden ondertekend en moet ten laatste de zesde dag voorafgaand aan de algemene vergadering worden meegedeeld aan de Vennootschap via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping.

De raad van bestuur kan een volmachtformulier opmaken.

Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de Vennootschap de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht.

Artikel 20 – Bureau

Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de

Voorzitter van de raad van bestuur of bij zijn of haar ontstentenis door een bestuurder aangeduid door zijn of haar collega's of door een lid van de vergadering door deze laatsten aangeduid.

De Voorzitter wijst de secretaris aan.

Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de Voorzitter.

De overige leden van de raad van bestuur vervolledigen het bureau.

Artikel 21 – Aantal stemmen

De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere toepasselijke wet.

De houders van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met een raadgevende stem.

Overgangsbepaling: de houders van niet-converteerbare obligaties die zijn uitgegeven vóór de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de vennootschap van toepassing wordt, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.

Artikel 22 – Beraadslaging

De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum oplegt.

De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten indien ten minste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.

Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen.

De raad van bestuur heeft het recht om elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering één enkele maal vijf weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste een tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen of door een commissaris. Dergelijke verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering daaromtrent.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over de punten die niet op de agenda voorkomen.

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling wordt elke beslissing door de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen.

Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het voorwerp of de doelen van de Vennootschap, door vier vijfde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA.

Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint.

Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze lijst.

Artikel 23 – Stemming op afstand

De aandeelhouders zullen gemachtigd zijn om per brief of via de vennootschapswebsite te stemmen op afstand, door middel van een formulier opgemaakt en ter beschikking gesteld door de Vennootschap, indien de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel,

het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier bij de Vennootschap moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend en moet toekomen aan de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering.

Artikel 24 – Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau, alsook door de aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieën van de notulen van de algemene vergadering, bestemd voor derden worden ondertekend door één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

Artikel 25 – Algemene vergadering van de obligatiehouders

De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen de obligatiehouders oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders. Zij moeten eveneens de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen.

TITEL V – REKENINGEN - VERDELING

Artikel 26 – Rekeningen

Het boekjaar vangt aan op één april en eindigt op eenendertig maart van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt de raad van bestuur een inventaris alsook de jaarrekening op.

De raad van bestuur stelt een verslag op (het "jaarverslag"), waarin hij verantwoording aflegt voor zijn bestuur. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op (het "controleverslag").

Artikel 27 – Verdeling

De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders, binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving toegestane grenzen, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV wetgeving.

Artikel 28 – Interimdividenden

De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet.

Artikel 29 – Terbeschikkingstelling van de jaar- en halfjaarverslagen

De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV wetgeving.

De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd.

De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarverslagen krijgen op de zetel van de Vennootschap.

TITEL VI – ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 30 – Verlies van kapitaal

In geval het kapitaal met de helft of drie vierde verminderd is, moeten de bestuurders aan de algemene vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 31 – Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars

In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door één of meer vereffenaars die de algemene vergadering benoemt. Indien uit de staat van activa en passiva opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van activa en passiva blijkt dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.

Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de leden van de raad van bestuur, ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.

ln voorkomend geval bepaalt de algemene vergadering de vergoeding van de vereffenaars.

De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 32 – Verdeling

De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening.

Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het volgestorte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten.

TITEL VII – ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 33 – Keuze van woonplaats

Voor de uitvoering van de statuten wordt elke aandeelhouder die gedomicilieerd is in het buitenland, elke bestuurder, commissaris, directeur, vereffenaar, geacht woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurt, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de Vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats.

Artikel 34 – Rechtsbevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en tot uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de Nederlandstalige ondernemingsrechtbanken van de zetel van de Vennootschap tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

Artikel 35 – Gemeen recht

De bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van de GVV wetgeving of enige andere toepasselijke wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere (delen van) statutaire clausules.

Voor gelijkvormige coördinatie

Tim CARNEWAL Notaris

LEXICON	282
ALTERNATIEVE
PRESTATIEMAATSTAVEN	285

WAARDE WORDT BEPAALD DOOR DE COMMERCIËLE WAARDE VAN DE LIGGING VAN HET VASTGOED. RETAIL ESTATES SPREIDT ZIJN INVESTERINGEN OVER ALLE BELANGRIJKE WINKELASSEN IN BELGIË EN NEDERLAND. DE INVESTERINGEN ZIJN GECONCENTREERD IN DE SUBREGIO'S MET STERKE KOOPKRACHT.

1. LEXICON

A

Aanschaffingswaarde

Dit is de te gebruiken term bij de aankoop van een gebouw. Indien er overdrachtskosten betaald werden, zijn deze inbegrepen in de aanschaffingswaarde.

Average-data method

De average-data method is een methode die gebruikt wordt om de emissiefactor van een bepaald goed of dienst te berekenen. De emissie van goederen en diensten wordt berekend door gegevens te verzamelen over de hoeveelheden (bijvoorbeeld kilogram of pond) of andere relevante eenheden van de gekochte goederen of diensten en ze vervolgens te vermenigvuldigen met de relevante secundaire emmissiefactoren (bijvoorbeeld: de gemiddelde emmissies per eenheid van desbetreffend goed of dienst).

B

Baanwinkels

Winkelpanden gegroepeerd langs de invalswegen van steden en gemeenten. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking en een in- en uitrit op de openbare weg.

BEL mid index

Dit is sinds 1 maart 2005 een gewogen prijsindex van op Euronext genoteerde aandelen die rekening houdt met de respectieve beurskapitalisatie waarbij de gewichten worden bepaald door het free float-percentage en de omloopsnelheid van de aandelen in de korf.

Bruto bebouwde winkeloppervlakte

De vermelde m² zijn de m² zoals vermeld in de huurcontracten. Ze worden aangepast indien er een officiële meting door een landmeter wordt uitgevoerd.

Bezettingsgraad

De bezettingsgraad wordt berekend als de effectief verhuurde oppervlakte in verhouding tot de verhuurbare oppervlakte, uitgedrukt in m².

Brutodividend

Het brutodividend per aandeel is de operationele winst die uitgekeerd wordt.

Bulletlening

Lening die in één keer wordt afgelost aan het einde van de looptijd.

CapEx

CapEx is de afkorting van "capital expenditures" en betreft de uitgaven voor nieuwe investeringen die worden erkend op de balans.

Contractuele huren

De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten per 31 maart 2023 vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan.

Corporate Governance Code 2020

Belgische code die werd opgesteld door de Corporate Governance Commissie met handelwijzen en bepalingen rond deugdelijk bestuur die moeten nageleefd worden door ondernemingen naar Belgisch recht waarvan de aandelen op een gereglementeerde markt worden verhandeld.

D

Dividendrendement

De verhouding tussen het laatst uitgekeerde brutodividend en de laatste koers van het boekjaar waarop het dividend betrekking heeft.

E

Exittaks

De exittaks is een bijzonder tarief van de vennootschapsbelasting die toegepast wordt op het verschil tussen de reële waarde van het maatschappelijk vermogen van vennootschappen en de boekwaarde van haar vermogen op het ogenblik dat een vennootschap een erkenning als gereglementeerde vastgoedvennootschap bekomt of met een gereglementeerde vastgoedvennootschap fuseert.

Filiaalbedrijven

Dit zijn bedrijven met een centrale inkoopdienst en minstens vijf verschillende verkooppunten (grootwinkelbedrijven).

Free Float

Percentage van de aandelen die in het bezit zijn van het publiek. Op Euronext wordt de free float berekend als het totaal aantal aandelenkapitaal min de aandelen die gehouden worden door bedrijven die deel uitmaken van dezelfde groep, staatsbedrijven, stichters, aandeelhouders met een aandeelhoudersovereenkomst en aandeelhouders met een controlemeerderheid.

Geëffectiseerd vastgoed

Dit is een alternatieve investeringsmogelijkheid in vastgoed waarbij de aandeelhouder of certificaathouder in plaats van zelf mee te investeren in de eigendom van een onroerend goed, (genoteerde) aandelen of vastgoedcertificaten verwerft van een vennootschap die een onroerend goed heeft verworven.

Geschatte investeringswaarde

De waarde van de vastgoedportefeuille inclusief kosten, registratierechten, honoraria en BTW, ieder kwartaal geschat door een onafhankelijke deskundige.

Geschatte liquidatiewaarde

De waarde exclusief kosten, registratierechten, honoraria en recupereerbare btw die steunt op een scenario waarbij de gebouwen, gebouw per gebouw verkocht worden.

GVV-Wetgeving

De Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen voor het laatst gewijzigd bij koninklijk besluit van 18 april 2022 en het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen voor het laatst gewijzigd bij koninklijk besluit van 23 april 2018.

IFRS-normen

De International Financial Reporting Standards zijn een set van boekhoudkundige principes en waarderingsregels opgesteld door de International Accounting Standards Board. Bedoeling is om internationale vergelijking makkelijker te maken tussen Europese beursgenoteerde bedrijven.

De beursgenoteerde bedrijven zijn verplicht om vanaf het eerste boekjaar dat start na 1 januari 2005 hun geconsolideerde rekeningen op te stellen volgens deze standaarden.

Institutionele belegger

Onderneming die zich beroepsmatig bezighoudt met de belegging van middelen die haar door derden om uiteenlopende redenen zijn toevertrouwd. Voorbeelden: pensioenfondsen, beleggingsfondsen, …

Interest Rate Swap (IRS)

Een Interest Rate Swap is een overeenkomst tussen partijen om gedurende een vooraf bepaalde tijdsperiode intereststromen uit te wisselen op een van tevoren overeengekomen bedrag. Het gaat enkel om de intereststromen; het bedrag zelf wordt niet uitgewisseld. IRS wordt vaak gebruikt om zich in te dekken tegen rentestijgingen. In dit geval wordt een variabele rentevoet in een vaste rentevoet omgezet.

Koers/winst-verhouding

Deze ratio (in het Engels price/earning-ratio of P/E) wordt berekend door de koers van een aandeel te delen door de winst per aandeel. De ratio geeft aan hoeveel keer men de winst moet betalen bij een bepaalde koers.

KPI

KPI is een afkorting van Key Performance Indicator of ook wel ''Kritieke Prestatie-Indicator". Het is een meetwaarde die iets vertelt over de performantie van een specifieke activiteit binnen de organisatie die wordt afgezet ten opzichte van een doelstelling.

M

Marktkapitalisatie

Dit is het totale aantal aandelen op afsluitingsdatum vermenigvuldigd met de slotkoers op afsluitingsdatum.

Nettocashflow

Operationele stroom, EPRA-resultaat (aandeel van de groep) plus de toevoegingen aan de afschrijvingen, de waardeverminderingen op handelsvorderingen en de toevoegingen en onttrekkingen aan voorzieningen, plus de gerealiseerde meer- of minwaarden ten opzichte van de beleggingswaarde op het einde van het vorige boekjaar min de exittaks.

Nettodividend

Het nettodividend is gelijk aan het brutodividend na inhouding van 30% roerende voorheffing.

Nettowaarde van een aandeel

NAV (Net Asset Value) of NAW (Nettoactiefwaarde): dit is het eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen.

O

OLO

Overheidsobligatie die gebruikelijk wordt gelijkgesteld met een vrijwel risicoloze belegging en als dusdanig ook gebruikt wordt om in vergelijking met genoteerde effecten de risicopremie te berekenen. De risicopremie is het bijkomend rendement dat de belegger verwacht voor het risicoprofiel van het bedrijf.

Omloopsnelheid

Som van de maandelijks verhandelde aandelen ten opzichte van het totaal aantal aandelen over de laatste 12 maanden.

P

Pay-outratio

Pay-outratio geeft aan hoeveel procent van de nettowinst wordt uitgekeerd als dividend aan de aandeelhouders. Men bekomt deze ratio door de uitgekeerde nettowinst te delen door de totale nettowinst.

Reële waarde (fair value)

Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de registratierechten.

Retailcluster

Geheel van baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en die voor de consument een geheel vormen, hoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke infrastructuur beschikken.

Retailpark

Winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit.

Return

De totale return die het aandeel in de afgelopen 12 maanden heeft gerealiseerd of (laatste koers + bruto dividend)/koers vorig jaar.

S

Schuldgraad

De schuldgraad wordt als volgt berekend: verplichtingen (excl. voorzieningen, overlopende rekeningen, renteafdekkingsinstrumenten en uitgestelde belastingen) gedeeld door het totaal der activa (excl. renteafdekkingsinstrumenten).

V

Vastgoedcertificaat

Een vastgoedcertificaat is een effect dat de houder recht geeft op een evenredig gedeelte van de inkomsten uit een gebouw. Hij deelt tevens in de opbrengst als het gebouw in kwestie verkocht wordt.

2. ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN

2.1 Begrippenlijst

ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAF	DEFINITIE	DOEL
Operationele marge	Het 'Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille', gedeeld door het 'Nettohuurresultaat'.	Maakt het mogelijk om de operationele prestatie van de vennootschap te beoordelen.
Financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva).	Het 'Financieel resultaat' waarvan de rubriek 'Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva' wordt afgetrokken.	Maakt het mogelijk om het gerealiseerd financieel resultaat te onderscheiden van het niet-gerealiseerd financieel resultaat.
Resultaat op de portefeuille	Het 'Resultaat op de portefeuille' omvat volgende elementen: – 'Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen'; – 'Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa'; – 'Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen'; en – 'Ander portefeuilleresultaat'.	Meten van de gerealiseerde en niet gerealiseerde winst en verliezen op de portefeuille, in vergelijking met de meest recente waardering van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen.
Gewogen gemiddelde interestkost	De interestkosten (inclusief de kredietmarge en de kost van de afdekkingsinstrumenten), gedeeld door de gewogen gemiddelde financiële schuld over de periode in kwestie.	Maakt het mogelijk om de gemiddelde interestkost van de vennootschap te meten.
Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) exclusief dividend exclusief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten	Het eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de groep (exclusief impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en – kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen, exclusief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten, exclusief minderheidsbelangen met betrekking tot voornoemde elementen en exclusief dividend) gedeeld door het aantal aandelen.	Toont een nettoactiefwaarde per aandeel die een aantal materiële IFRS – aanpassingen corrigeert om de vergelijking met de beurskoers mogelijk te maken.
Brutorendement	Het brutorendement geeft de verhouding weer van de actuele huurinkomsten (netto en na aftrek van canons), ten opzichte van de geschatte waarde van de portefeuille (i.e. zonder vaste activa in aanbouw).	Dit kerncijfer geeft de verhouding weer tussen twee van de belangrijkste parameters van de vennootschap en maakt het mogelijk een vergelijking te maken over de jaren heen en tussen verschillende vennootschappen.
EPRA excl. niet recurrente inkomsten	Het EPRA-resultaat per aandeel op 31 maart 2023 is de EPRA-winst op 31 maart 2023 gecorrigeerd voor de niet-recurrente resultaten als gevolg van diverse teruggaven van Nederlandse vennootschapsbelastingen met betrekking tot vorige boekjaren.	Vergelijkbaarheid van de EPRA resultaten over de jaren heen verhogen door het uitsluiten van de éénmalige opbrengsten als gevolg van de toekenning van het Nederlandse FBI statuut voor alle Nederlandse dochters.

2.2 Reconciliatietabellen

Operationele marge

in duizenden €	31.03.2024	31.03.2023
Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille (A)	111.617	101 053
Nettohuurresultaat (B)	138.829	125 401
Operationele marge (A/B)	80,40%	80,58%

Financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva)

in duizenden €	31.03.2024	31.03.2023
Financieel resultaat (A)	-38.059	22 723
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (B)	-16.487	41 645
Financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) (A-B)	-21.572	-18 922

Resultaat op de portefeuille

in duizenden €	31.03.2024	31.03.2023
Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen (A)	-399	139
Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa (B)	0	0
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (C)	51.190	55 917
Ander portefeuilleresultaat (D)	-365	-4 596
Resultaat op de portefeuille (A+B+C+D)	50.425	51 460

Gewogen gemiddelde interestkost

in duizenden €	31.03.2024	31.03.2023
Netto interestkosten (inclusief de kredietmarge en de kost van de afdekkingsinstrumenten) (A)	21.671	19 032
Andere kosten van schulden (B)*	1.332	1 422
Gewogen gemiddelde financiële schuld over de periode (C) **	884.605	855 963
Gewogen gemiddelde interestkost (A-B)/C	2,30%	2,06%

* Andere kosten van schulden hebben o.a. betrekking op reserveringsprovisies, up-front fees,..

** Financiële schuld per einde periode vermenigvuldigd met factor 1,0229

Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) exclusief dividend exclusief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten

in duizenden €	31.03.2024	31.03.2023
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moederven nootschap (A)	1.167.356	1 097 249
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (B)	-106.427	-94 636
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen - toewijsbaar aan minderheidsbelangen (B)	239	1 569
De reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroom afdekking (C)	38.128	55 164
Vooropgesteld brutodividend (D)	71.878	69 021
Aantal gewone aandelen in omloop (E)	14.375.587	14 085 827
Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) exclusief dividend exclu sief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten ((A-B-C-D)/E)	80,94	75,69

Brutorendement

in duizenden €	31.03.2024	31.03.2023
Actuele huurinkomsten (netto, na aftrek canon) (A)	143.275	136 390
Geschatte investeringswaarde van de portefeuille ( zonder vaste activa in aanbouw) (B)*	2.120.790	1 966 871
Brutorendement (A/B)	6,76%	6,93%

* Verschil tussen de hier opgenomen investeringswaarde en de investeringswaarde zoals eerder opgenomen in dit jaarverslag wordt verklaard door de vastgoedportefeuille van «Distriland». Het brutorendement wordt bepaald op basis van vastgoedverslagen, waarbij de «Distri-land»portefeuille voor 100% wordt opgenomen. Retail Estates is slechts houder van 87,01% van de uitgegeven vastgoedcertificaten en waardeert de certificaten aan de onderliggende waarde van het vastgoed pro rata haar contractuele rechten

EPRA excl. niet-recurrente inkomsten

in duizenden €	31.03.2024	31.03.2023
EPRA-resultaat (aandeel Groep)1	88.366	88.203
Niet-recurrente opbrengsten		7.702
EPRA excl. niet-recurrente inkomsten	88.366	80.501

INLICHTINGENFICHE

Statuut:	Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("GVV") naar Belgisch recht
Adres:	Industrielaan 6 – B-1740 Ternat
Tel:	+32 (0)2 568 10 20
E-mail:	[email protected]
Website:	www.retailestates.com
RPR:	Brussel
BTW:	BE 0434.797.847
Ondernemingsnummer:	434.797.847
Oprichtingsdatum:	12 juli 1988
Erkenning vastgoedbevak:	27 maart 1998 (t.e.m. 23 oktober 2014)
Erkenning GVV:	24 oktober 2014
Duur:	Onbepaalde duur
Management:	Intern
Commissaris:	PwC Bedrijfsrevisoren bv – Culliganlaan 5 te 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert
Financiële jaarafsluiting:	31maart
Kapitaal per 01.04.2024:	323.456.308 EUR
Aantal aandelen per 01.04.2024:	14.375.587
Algemene vergadering:	Voorlaatste maandag van de maand juli
Notering:	Euronext – continumarkt
Financiële dienstverlening:	KBC Bank
Waarde vastgoedportefeuille per 31.03.2024:	Investeringswaarde 2.134,53 mio EUR - reële waarde 2.028,32 mio EUR (incl. waarde vastgoedcertificaten "Immobilière Distri-Land nv")
Vastgoeddeskundigen:	Cushman & Wakefield, CBRE, Colliers en Stadim
Aantal panden per 31.03.2024:	1.020
Type panden:	Perifeer winkelvastgoed
Liquidity provider:	KBC Securities en Degroof Petercam

Beschikbaarheid van het jaarverslag

Dit jaarverslag is beschikbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels.

Dit jaarverslag is opgesteld in het Nederlands. Retail Estates nv heeft de vertaling en de overeenstemming tussen de officiële Nederlandstalige versie en de Franstalige en Engelstalige versie gevalideerd en is ook verantwoordelijk voor de vertalingen. Het Jaarverslag werd in de drie voormelde talen opgesteld in overeenstemming de ESEF-rapporteringsvereisten (European Single Electronic Format) waarvan de Nederlandse versie de officiële versie is van het Jaarverslag. In geval van contradictie tussen de Nederlandstalige en de Franstalige of Engelstalige versie, primeert de Nederlandstalige versie. Verder is er, louter ter informatie, via de website van Retail Estates nv (www.retailestates.com) een elektronische versie van dit jaarverslag beschikbaar. De overige informatie op de website van Retail Estates nv maakt geen deel uit van dit jaarverslag.

POSITIEF - quadri of pantone

LOGOGEBRUIK

zwart-wit NEGATIEF Openbare GVV-SIR publique

Industrielaan 6 - B- 1740 Ternat T. +32 (0)2 568 10 20 F. +32 (0)2 581 09 42

NEGATIEF - quadri of pantone

[email protected] www.retailestates.com

AI Terminal

Retail Estates sa

3995_rns_2024-06-17_3ca69def-8e57-4a02-a289-d9b26d540387.pdf

2 BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

INHOUD

2023-2024 IN EEN NOTENDOP

5 RETAIL ESTATES OP DE BEURS

1 BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN UIT ONZE GESCHIEDENIS 1998-2024

1998

2003

2012

2013

1999

2002

2008

2011

Waarde portefeuille

2014

2015

2019

Waarde portefeuille

2020

2022

Volledig herstel

2023

2017

2018

Versterking kapitaal

2021

2024

HOOGTEPUNTEN VAN HET VOORBIJE BOEKJAAR

2023-2024 IN EEN NOTENDOP

GEOGRAFISCHE SPREIDING CLUSTERS

ROTTERDAM

Uitbreiding in Nederland

Aankoop Alexandrium Megastores (81,5 mio EUR) en bijkomende

Stabiele bezettingsgraad

% ERKENNING DOOR EPRA

KERNCIJFERS 2022-2024

2 BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

Geachte aandeelhouders,

RAPPORTERING OVER BOEKJAAR 2023-2024

1. Inleiding

Wettelijke vereisten

Toekomstgerichte verklaringen

2. Strategie - investeringen in perifeer winkelvastgoed

Doelstelling – belegging in representatieve portefeuille perifeer winkelvastgoed

Acquisitiecriteria

Locatiekeuze

Huurprijsniveau en aanvangsrendementen

Geografische spreiding

Ontwikkeling en herontwikkeling van vastgoed voor eigen rekening

Sectoriële spreiding huurdersbestand

4. Belangrijke gebeurtenissen in het boekjaar

Investeringen – winkelparken

Aankoop Alexandrium Megastores

Aankoop units in Woonmall Alexandrium

Samenwerking met Westpoort Alexandrium B.V.

Aankoop units op het "Gouden Kruispunt" in Sint-Joris-Winge

Vaste activa in aanbouw

Prospectieve vaste activa in aanbouw

Voorontwikkeling

Uitvoering

Vaste activa in aanbouw gekoppeld aan duurzaamheid

Oplevering vaste activa in aanbouw

Optimalisatie vastgoedportefeuille

Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen

Desinvesteringen

Investeringen: conclusie

Beheer van de vastgoedportefeuille

Bezettingsgraad

Huurincasso

Schadegevallen

Kapitaalverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal – interim-keuzedividend

Uitvoering van de financieringsstrategie

Fusie door overname van dochtervennootschappen

Gebeurtenissen na balansdatum

Interim-dividend in de vorm van een keuzedividend

5. Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekening boekjaar 2023-2024

Balans