Retail Estates sa

AGM Information • Jun 19, 2024

INFORMATIE OVER DE IN ARTIKELEN 7:130 EN 7:139 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN ("WVV") BEDOELDE RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS

Naar aanleiding van de bijeenroeping van een gewone, buitengewone of bijzondere algemene vergadering van Retail Estates NV (de "Vennootschap" of "Retail Estates") hebben de aandeelhouders van Retail Estates het recht om, onder en mits naleving van bepaalde voorwaarden, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Bovendien hebben zij het recht om vooraf of tijdens de algemene vergadering, mondeling of schriftelijk, vragen te stellen aan de bestuurders en/of de commissaris met betrekking tot hun verslagen of andere punten opgenomen op de agenda van de algemene vergadering.

Hieronder volgt een beschrijving van de modaliteiten waaronder de aandeelhouders hun rechten kunnen uitoefenen, telkens verwijzend naar het toepasselijk artikel van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV"):

1 Amendering agenda – artikel 7:130 WVV

• 1.1 Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van Retail Estates bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot reeds op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen (hierna, de "Verzoeken"). Dit recht geldt evenwel niet voor een tweede algemene vergadering die wordt bijeengeroepen (met toepassing van artikel 7:128 §1, tweede lid WVV) als gevolg van het feit dat het vereiste aanwezigheidsquorum bij de eerste algemene vergadering niet werd bereikt.
• 1.2 Op de datum dat de aandeelhouders een Verzoek indienen, moeten zij bewijzen dat zij het vereiste aandeel in het kapitaal van de Vennootschap bezitten (cf. punt 1.1 hierboven) door één van volgende documenten te verstrekken:
  • een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap; ofwel
  • een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.
• 1.3 De aandeelhouders moeten hun Verzoeken schriftelijk indienen. Deze Verzoeken bevatten minstens, naar gelang het geval, het volgende:
  • de tekst van de (nieuw) te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit; en/of
  • de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit m.b.t. reeds opgenomen agendapunten; en
  • een post- of e-mailadres waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst van de Verzoeken kan versturen.

• 1.4 De Vennootschap moet deze Verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen (de precieze datum wordt vermeld in de oproeping). De Verzoeken kunnen naar de Vennootschap gezonden worden per gewone brief (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of e-mail (investorrelations@retailestates.com). De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de Verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst.
• 1.5 De Vennootschap maakt uiterlijk op de vijftiende dag vóór de datum van de algemene vergadering (de precieze datum wordt vermeld in de oproeping), een agenda bekend die aangevuld is met de (nieuwe) bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.
• 1.6 Deze aangevulde agenda wordt op dezelfde wijze als de oproeping bekendgemaakt en wordt ook op de website van de Vennootschap ter beschikking gesteld.
• 1.7 Tegelijkertijd stelt de Vennootschap, op haar website, aan haar aandeelhouders een aangepast volmacht- en/of stemformulieren ter beschikking, dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht en, indien van toepassing, voor het stemmen per brief, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.
• 1.8 De volmachten en/of stemformulieren die ter kennis werden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Met betrekking tot de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, kan de volmachtdrager tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.
• 1.9 De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die overeenkomstig bovenstaande modaliteiten op de agenda werden geplaatst, worden slechts besproken op de algemene vergadering voor zover het in punt 1.1 vereiste aandeel in het kapitaal van de Vennootschap is geregistreerd op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om 24u00 (Belgisch tijdstip) (dit is de registratiedatum; de precieze datum wordt vermeld in de oproeping). Dit gebeurt op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap (voor de houders van aandelen op naam), hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling (voor de houders van gedematerialiseerde aandelen), ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

2 Het vraagrecht van de aandeelhouders – artikel 7:139 WVV

• 2.1 Vanaf de publicatie van de oproeping, kunnen aandeelhouders, die aandeelhouder zijn van de Vennootschap op de registratiedatum (zoals in punt 1.9 hierboven beschreven) en die geldig en tijdig aan de Vennootschap hebben laten weten dat zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen (de formaliteiten die vervuld moeten worden om deel te nemen aan de algemene vergadering, worden omschreven in de oproeping), schriftelijke vragen stellen, die tijdens de algemene vergadering in principe zullen beantwoord worden door de bestuurders, respectievelijk de commissaris.
  • 1. De aandeelhouders kunnen vragen stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten.
  • 1. In voorkomend geval kunnen de aandeelhouders ook vragen stellen aan de commissaris met betrekking tot de in de agenda opgenomen verslagen van de commissaris.

De schriftelijke vragen moeten toekomen op de zetel van de Vennootschap per gewone brief (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of e-mail (investorrelations@retailestates.com), uiterlijk de zesde dag vóór de algemene vergadering (de precieze datum wordt vermeld in de oproeping).

• 2.2 Tijdens de algemene vergadering zullen de bestuurders, respectievelijk de commissaris, deze schriftelijke vragen, alsmede de vragen die de aandeelhouders mondeling stellen tijdens de algemene vergadering, beantwoorden voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard zijn dat zij (i) de Vennootschap schade kunnen berokken, (ii) in strijd zijn met de vertrouwelijkheidsverbintenissen waartoe de Vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden, of (iii) (in voorkomend geval) in strijd zijn met het beroepsgeheim van de commissaris.
• 2.3 Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissaris hun antwoord hierop groeperen.

***

Voor meer informatie kan u steeds terecht bij:

Retail Estates NV Openbare GVV naar Belgisch recht Industrielaan 6, 1740 Ternat BE 0434.797.847 (RPR Brussel) Tel: +32 (0)2 568 10 20 E-mail: investorrelations@retailestates.com