Retail Estates sa

AGM Information • Jul 22, 2024

Openbare GVV in de vcrm van een naarnlcze venncotschap

RETAIL ESTATES

1740 Ternat, Industhelaan 6 Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brusse 3TW: BE (%3L 797 847 Oncernemingsnurnrner: 043t 797 847

IN RETAIL WE TRUST

NOTULEN VAN DE JAARVERGADERING VAN 22 JULI 2024 0M 10 UUR GEHOUDEN OP DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP INDUSTRIELMN 6—1740 TERNAT

De aigemene vergaoerng van Retafl Estates NV (de "Vennootschap") vergadert op de zetel van de Vennoctschap op 22 juli 2024 cm 10 uur, cm te beraacslagen en te besluiten over de hieronder vermelde agenda.

Samenstelhng van het bureau

De vergadering wcrdt geopend cm 10 ur en wcrdt vccrgezeten door Paul Bcrghgrae (Vccrzitter van de raad van bestuur) die ais secretaris-s:emcpnemer mevrcuw Runa Vander Eeck: (Chief Legol Officer) aansteit,

Samensteiling van de vergadering

De Vccrzitter ccnstateert dat de aandeeihcuders, die vermeid zijn cp de hierbij gevcegde aanwezigheidshjst van de aandeeihouders cfwe fysiek aanwezig zijn, cfwei geidig via een stemformuher cf bij vcimacht hebben gestemd, en hebben voidaan aan de vccrschriften cm tct de vergadering te wcrden tcegeiaten. De identiteit van deze aandeeihouders, aiscck het aantai aandeien dat zij vertegenwccrdigen, s vermeid cp de aanwezigheidshjst in bijiage.

De aanwezigheidshjst, de vcimachten en de stemformuheren worden gehecht aan deze nctuien.

De aanwezige bestuurders zijn vermeid cp de bijgevcegde aanwezigheidshjst van de bestuurders. De heer Lécn Overhcrst, kandidaat bestuurder, is tevens aanwezig cp de vergadering.

1

De commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedhjfsrevisoren BV, met kantoor te 1831 Diegem, Culiiganlaan 5, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert, is eveneens aanwezig.

Uiteenzetting door de vaorzitter

De Voorz,tter steit vast dat deze vergadering geldig werd samengeroepen.

De bewijsstukken van de oproeping worden voorgeiegd:

• • publicatie van de oproeping en de agenda in De Standaard van woensdag 19 juni 2024; en
• • pubiicatie van de oproeping en ce agenda in het Belgisch Staatsbiad van woensdag 19 jcni 202&

De bijeenroeping werd ook op elektronische wijze verspreid via een persbehcht en gepubliceerd op de website van de vennootschap (www.retaiiestates.com) op 19 juni 2024. Op de websize van de Vennootschap werd eveneens de conform de wetgeving bedoelde informatie ter beschikking gesteld aan de aandeeihouders vanaf dezelfde datum.

De houders van aandeien op naam werden minstens 3D dagen voor deze vergadering per gewone brief uitgenodigd, met name op 19 juni jongstieden.

De bestuurders en de commissaris werden op 19 juni 2024 per e-mail uitgenodigd tot de algemene jaarvergadering. De bestuurders hebben voor zoveel ais nodig op de vergadering van de raad van bestuur van 14 juni 2024 verzaakt aan de termijnen en de vormvereisten voor oproeping tot deze jaarhjkse aigemene vergadering, evenais aan het recht om de eventuele documenten te ontvangen, zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Op basis van het voorgaande, steit het bureau vast dat de formaliteiten van bijeenroeping geidig werden vervuid overeenkomstig de wettehjke en statutaire bepahngen. Eveneens werd door de aanwezige en vertegenwoordigde aandeeihouders voidaan aan de vaor deelname aan de vergadering voorziene forma hteiten.

Er bestonden op de registratiedatum voor deze aigemene jaarvergadering (8 juh 2024) 14.707.335 aandeien zonder nominale waarde en voiledig volgestort. Eik aandeel geeft recht op één stem. De Vennoo:schap bezit geen eigen aandelen.

Rekening houcend met de geidig ontvangen volmacht- en stemformuheren, en ce rysiek aanwezige aandeeihocders, blikt dat effectief 5.271.798 aandelen vertegenwoordigd zin, zodat aan de stemming zai worden deelgenomen met 5.271.798 stemmen.

Aangezien voor het houden van deze vergadering geen aanwezigheids- of deeinarnequorum wordt opgeiego, steit het bureau vast dat de vergadering geidig is samengesteid en in staat is om te stemmen over de agendapunten hierna. 0m goedgekeurd te worden, dienen de voorstellen op de agenda een gewone meerderheid van stemmen te behalen waarvoor aan de stemming wordt deeigenomen.

Er vond geen amendering van de agenda plaats op voorstel van de aandeeihouders die alleen of gezamenlijk 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten.

De Voorzitter zet uiteen dat geen enkeie aandeeihouder gebruik heeft gemaakt van de mogeiijkheid voorafgaand aan de vergadering schriftelijk vragen in te dienen met betrekking tot onderwerpen de op de agenda zijn opgenomen.

De Voorzitter nodigt de deeinemers die dat wensen uit om de vragen te stellen die de agendapunten bu hen oproepen.

De vergacering erken: unaniem dat zij rechtsgeldig s sarrengesteid.

0e Voorzitter constateert aidLs cat deze vergadering rechtsgeidig kan beraadslagen over aile agendapunten.

AGENDA

De Voorzitter zet uiteen dat de huidige vergadering werd samengeroepen om te beshssen over volgende agenda:

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024.
• 1. Kennisname van de versiagen van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024 en betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024 en bestemming van het resultaat.
  2. • Voarstel tot gaedkeuring van de statutaire jaarrekening afgeslaten op 31 maart 2024, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.
  3. • Vaarstel tot toekenning van een bruto siat dividend van O EUR per aandeel (vaar in tataai 14.375.587 aandelen), gelet ap het daar de raad van bestuur taegekende interim dividend in de varm van een keuzedividend.
• 1. Kennisname en gaedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarversag.

Vaarstel tat gaedkeuring van het remuneratieverslag vaar het boekjaar afgeslaten ap 31 maart 2024, dat een specifiek anderdeel uitmaakt van de verkiaring inzake deugdelijke bestuur van hetjaarverslag.

1. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.

Vaorstel am, bi] wijze van afzonderlijke stemming, kwi]ting te verlenen aan de bestuurders van de Vennaatschap vaar de uitaefening van hun mandaat gedurende het statutaire baekjaar afgesiaten ap 31 maart 2024.

1. Kwijbng aan de commissaris van de Vennootschap.

Vaorstei om kwijting te verlenen aan de cammissaris van de Vennaatschap vaar de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutaire baekjaar afgesiaten op 31 maort 2024.

1. Benoeming van een bestuurder.

Vaorstel 0m, ap aanbeveling van het benaemings- en remuneratiecamité, bi] wi]ze van afzonderlijke stemming, de heer Léan Overharst te benaemen ais onafhankeiijke niet-uitvaerende bestuurder van de

Vennaotschap met ingang van I augustus 2024, ander vaorbehaud van gaedkeuring van zijn mandaat daar de FSMA, vaor een termijn die af/oopt na de jaarbjkse aigemene vergadering die wordt gehauden in 2028.

Vaarste) am het mandaat op dezeifde wijze te bezoldigen ais de andere niet-uitvoerende bestuurders (met uitzandering van de vaarzit ter van de raad van bestu'ar.

De raad van besruur bevestigt uitdrukkei;jk, ap basis van de beschikbare informatie, geen in décatie te hebben van enig element dat de anafhankehjkheid van de heer Léan Overharst ais kandidaat bestuurder ais bedaeid in artikei 7:87, §1, bd I Wetbaek van Vennoatschappen en Verenigingen ("WVV"), ais bedaeid in de Beigische Corparate Gavernance Cade 2020 en ais hedaeid in artikel 13 van de Net van 12 mei 2014 betreffende de geregiementeerde vastgoedvennaatschappen in twijfei zau kunnen trekken.

0e heer Léan Overhorst bekleedr tat eind juii 2024 defunctie van Senior Directar Capital Markets Retoii bij CARE B.V en heeft bij CBRE gedurerde meer dan 15 jaar een uitgebreide ervaring apgebauwd ap vlak van de advisering avec en de aan- en verkaap van cammercieei vastgaed en in het bijzan dec aut-af-tawn retaii vastgaed in Nederiand. Vanaf 1 augustus 2024 zai hij een nieuwe invuiling aan zijn iaapbaan geven. Hij wardt daar de raad van bestuur vaargesteid ais nieuwe bestuurder amwilie van z;jn uitgespraken ervaring met de investering in en verhuring van aut-af-tawn retaii panden in Nederiand.

1. Benoeming van een bestuurder.

Vaarstei am, ap aanbeveling van het benaemings- en remuneratiecamité, bij wijze van afzanderiijke stemming, mevrauwAnn Schryvers te benaemen ais anafhankeiijke bestuurder van de Vennaatschap met anmiddeiiijke in gang en vaar een termijn die afiaapt na de jaariijkse aigemene vergadering van 2025.

Vaarstei 0m het mandaat ap dezeifde wijze te bezaidigen ais de andere niet-uitvaerende bestuurders (met uitzandering van de vaarzitter van de raad van bestuur).

0e raad van bestuur bevestigt uitdrukkehjk, ap basis van de beschikbare infarmatie, geen indicatie te hebben van enig eiement dat de anafhankebjkheid van mevrauw Ann Schryvers ais kandidaat bestuurder ais bedaeld in artikei 787, §1, bd I VÎV'V, ais bedaeid in de Beigische Carparate Gavernance Cade 2020 en ais bedaeid in arti*ei 13 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de geregiementeerde vastgaedvennaatschappen in twijfei zau kunnen trekken.

Mevrauw Ann Schryvers werd gecabpteerd ais nie t-uitvaerend, anafhankelijk bestuurder ter vervanging van de heer RenéAnnaert met in gang van de gaedkeuring van haar mandaat daar de FSMA. Haar mandaat werd gaedgekeurd daar het directiecomité van de FSMA ap 2 aktaber 2023.

Mevrauw Ann Schryvers heeft een vitgebreide ervaring in de verhuring van winkeivastgaed en van retaii units in shopping mails in het bijzander. Bavendien was 4 namens banc taenmoiige apdrachtgever, 4G Real Estate, tat 2023 bd van het investeringscamité van Ascencia. Zif is mamenteei werkzaam ais cansuitant en verieent advies b de cammercialisatie, verhuring, verkaap en antwikkeling van vastgaed.

Vandaag is zij haafdzakelijk actief ais consultant b;] de ontwikkeling van de vastgoedpartefeullhie van Brusseis Airport Company. Zif 15 tevens bestuurder en ltd van het investeringscamité van Banimmo NV

1. Kwalificate van de [mer Dirk Vanderschrick ais onafbankehjk bestuurder.

Voarstel am de anafhankeIl]kheid van de heer Dirk Van derschrick ais niet-uitvaerend bestuurder vast te steilen en voorstel cm de heer Dirk Vanderschrick derhaive te kwai;ficeren ais onafhankeli]k (n iet uitvaerend) bestuurder vaar de resterende iaapt;jd van zI]n mon duat.

De raad van bestuur bevestigt uitdrukkehjk, op bosis van de beschikbare infarmatie, geen indicatie te hebben van enig element dat de anafhankeii]kheid van de heer Dirk Van derschrick ais bestuurder ais bedaeid in artikel 7:87, 1, bd I WVV, ais bedaeld in de Beigische Carporate Gavernance Cade 2020 en ais bedaeid in artikel 13 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de geregiementeerde vastgaedvennaatschcppen in twijfei zou kunnen trekken.

Taehchting aan de candeeihouders: Oirk Vanderschrick 15 sinds 26 aprii 2022 niet meer werkzacm bi] Beifius insurance, één van de aandeeihauders van Retaii Estates. Dirk Von derschrick werd gecoôpteerd daar de raad van bestuur ais niet-uitvoerend bestuurder met ingang van 7]uni 2022. De cabptatie van de heer Dirk Vanderschrick aIs niet-uitvoerend bestuurder werd bevestigd ap de gewane aigemene vergadering van de Vennaotschap van 18 ]uii 2022. Het voorstel van besiissing vermeid in dit agendapunt 10 betreft buter de kwailficatie van het mandaat van de heer Vanderschrick ais anafhan kehjk bestuurder, maar heeft vaar het overige geen gevoigen vaar z;jn mandaat van niet-uitvaerend bestuurder, dat boapt tat na afioop van de jaarhjkse aigemene vergadering van 2025. In het kader van de beaordeiing van zi]n anafhankeh]kheid heeft Dirk Vanderschrick bevestigd niet te handeien ais de facto vertegenwaardiger van Beifius insurance.

1. Herbenoeming van de commissaris en bezoidiging.

Vaarstel cm het mandaat van PricewaterhauseCaopers Bedrijfsrevisoren 8V, met zetei te 1831 Diegem, Cuiiiganiaan 5, ais commissaris, te hernieuwen vaor een termi]n van 3 ]aar (controiejaren 2024-2025, 2025-2026 en 2026-2027), die afiaapt na de jaariijkse aigemene vergadering die wardt gehauden tijdens het kaiender]aar 2027. PricewaterhouseCaapers Bednjfsrevisaren BV heeft avereenkamstig artikei 3:60 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen Jeroen Bockaert 8V, bedrijfsrevisor, met ais vaste vertegenwaardiger Jeraen Bockaert, tevens bedrljfsrevisor, con geduid ais vertegenwoardiger vaar de uitoefening van het mandaat. De herbenoeming gebeurt onder voarbehaud van de gaedkeuring ervan daor het directiecamité van de FSMA. De ]aari;jkse vergoeding voor de apdracht van de commissaris bedraagt FUR 115.078,00 (exciusief BTVV, apgeiapen ankasten, bijdrage iBR en EM1R). 0e vergaeding wardtjaarhjks con gepast con de index van de cansumptieprijzen.

Taeiichting aan de aandeeihauders: Het derde mandaat van drie jaar van PricewoterhauseCaapers Bedrijfsrevisoren 8V ("PwC") iaapt af ap de jaarl;jkse aigemene vergadering van 22 juIl 2024. De Vennaatschap heeft, in avereenstemming met de vereisten van artikei 3:61, §3 WVV en artikeien 16 en 17 van EU-verordening nr. 537/2014, een apenbare oanbestedingspracedure gearganiseerd vaar de aansteiiing van haar commissaris. Na afronding van de open bore aanbestedingspracedure beraadsiaagde

het ouditcomité von de Vennootschap over de offertes die zij heeft ontvongen von de dee/nemende ouditkantoren op bosis von tien formele selectiecriteria. In overeenstemming met de toepossel;jke wetgeving heeft het ouditcomitéformeel twee ouditkontoren (wooronder PvvC) oonLjevolen oon de Rood von Bestuur, met een voorkeur voor PwC die met redenen omkleed wos gemotiveerd op basis von de bovengenoemde selectiecriteria. In zsjn oonbeveling heeft het auditcomité oongeqeven dat zijn nonheveling niet 15 beïnvloed door een derde parti] en dat de Vennootschop niet gebonden 15 door enige con troctuele clousule die de keuze van de commissoris door de olgemene vergodering van de Vennootschop beperkt tot bepoalde cotegorieên of Ii]sten van commissarissen of ouditkantoren. Op basés von de evoluotie door de Raad von Bestuur von de procedure en de uitkomst von de openbore oonbestedingsprocedure en de formele oonbeveling van het ouditcomité, en no grondig en zorgvuidig berood, heeft de Rood van Bestuur unoniem besloten om oan dejaorlijkse olgemene vergodering von de Vennontschop voor te stelien om PwC te herbenoemen ois commissaris in overeenstemming met de voorwoorden uiteengezet in het voorstel tot besiuit, vermeld in dit agendapunt 11.

1. Bekrachtiging van de vergoeding van de commissaris voor zijn werkzaamheden tijdens boekjaar 2023- 2024.

Voorstel om de joorhjkse vergoedina voor de opdrocht van commissoris ùjdens boekjaor 2023-2024 van EUR 123.06400 (exclusief BTW,J te be.krochtigen.

Toeiichting aan de aondeelhouders: De commissaris heeft ti]dens boekjaar 2023-2024 bi]komende IT auditwerkzaomheden vitgevoerd voor de Venrootschap naor oanieiding von de oudit op het geitnpiementeerde SAP-systeem, woardoor de joarlijkse vergoeding van zijn opdrocht éénmalig is verhoogd, zools vermeld in de statutaire joorrekening von de Vennootschop voor boekjaor 2023-2024.

1. Goedkeuring met toepassing van ar:ikel 7:151 van het We:boek van Vennoatschappen en Verenigingen van de clausules in financieringsovereenkomsten waarin aan derden rechten worden toegekend in het kacer van een controlewijziging.

In het kader van de financiering van haar activiteiten heet de Vennootschap volgende financieringsovereenkomsten gesloten:

• o een krediecontract met KBC Bank NV d.d. 22 maart 2024 voor een globaal bedrag van 179.750,000,00 EUR;
• o twee kredietcontracten met Belfius Bank NV d-d. 22 maart 2024 voor een globaal bedrag van 165.000.000,00 EUR;
• o een Engeistalige "Committed Term Loan Facility Agreement" met ING Relgium NV d.d. 13 oktober 2023 voor een bedrag van 55.000.000,00 EUR;
• o een kredietovereenkomst ("Revolving Krediet") met BNP Paribas Fortis NV d.d. 5 december 2023 voor een bedrag van 25.000.000,00 EUR;

o een kredietovereenkamst met KBC Bank NV Nederland dd. 10 navember 2023 voar een bedrag van EUR 10.250.000,00.

Hierna samen, de "Financieringsovereenkomsten".

Voostei tat gaedkeuring, in avereenstemming met artikel 7:151 van het Wetbaek van Vennaotschappen en Verenigingen, van aile ciausules in (de aigemene vaarwaarden die van taepassing z'jn ap) de Financieringsavereenkamsten waarin aan de betreffende kredietinstelling (KBC Bank Nt', Beifius Bank NV, ING Belgium NV, BNP Paribas Fartis NVen KBC Bank NV Nederland) rechten warden toegekend in het kader von een controlewijiiging aver de Vennaatschap (am, een magelijke vervroegde npeisbaorheid van de terugbeta!ing van het betreffende krediet (en van aile andere bedragen verwarven af uitstaand onder het krediet) en/af een ma gelijke anmiddeihjke apscharting van het gebruik van het krediet).

1. Varia.

UITEENZETfING DOOR DE CEC EN DE CFO

Alvorens de beraadslaging en de stemrning aan te vatten, geven de CEC, Jan De Nys, en de CFO, Kara De Smet, een presentatie aver de ;aarresul:aten van het baekjaar 2023-2024 met nadien rnagelikheia tot vraagstelling.

BERMDSLAGINC - STEMMING

Na overleg heeft de algernene vergadering volgende beshssingen genornen:

1. Kennisname van het jaarverslag betreende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024.

De algernene vergadering neernt kennis van het jaarverslag

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient geen besluit te worden genomen door de algemene vergade ring.

1. Kennisname van de versiagen van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024 en betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024.

De algemene vergadering neemt kennis van de versiagen van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 maart 2024 en betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2024.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 3]. maart 2024.

De algemene vergadering neemt kennis van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 maart 2024.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient geen besluit te worden genomen door de algemene vergade ring.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekaar afgesloten op 31 maart 2024 en bestemming van het resultaat.

De algemene vergadering keurt, na kennisnarne, ce statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 maart 2024 goed, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

De algemene vergadering keur: de toekenning van een bruto dividend van O EUR per aandeel goed (voor in totaal 14375587 aandelen), gelet op het door de raad van bestuur toegekende interim dividend in de vorm van een keuzedividend.

Voor dit besIut werden er 5.271.798 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 35,84% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk s aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Oit besluit werd genomen met:

• a) 5.268568 stemmen voor;
• b) 3.230 stemrnen tegen;
• c) geen onthoudingen;

zodat het besluit s aangenomen.

1. Kennisname en goedkeurin van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdeIk bestuur van het aarverslag.

Het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024, dat een specifiek onderdeel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag, wordt goedgekeurd.

Voor dit besluit werden er 5.271.798 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 35,84% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Dit beshiit werd genomen met:

• a) 4.016.205 stemmen voor;
• b) 1.155.420 stemmen tegen;
• c) 100.173 on:houoingen;

zodat het besluit s aangenornen.

6. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.

De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de huidige en voormalige best'jurders van de Vennootschapvoor de uitoefeningvan hun mandaaz gedurende het statutaire boekaar afgesloten op 31 maart 2024.

Voor dit besluit werden er 5.271.798 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 35,84% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk s aan het totaal aant& geldig uitgebrachte stemmen.

Dit besluit werd genomen met:

• a) 4.797.748 stemmen voor;
• b) 474.050 stemmen tegen;
• c) geen onthoudingen;

zodat het besluit s aangenornen.

7. Kwiting aan de commissaris van de Vennootschap,

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de Vennootschap PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, ver:egenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert, voor de uitoefening van zUn mandaat gedurende bet statutaire boekjaar afgesloten op 31 maart 202t.

Voor dit besiuit werden er 5.271.798 geidige stemmen uitgebracht, zijnde 35,84% van het kapitaai van de Vennootschap en waarvan het aantai gelijk is aan het totaai aantai geidig uitgebrachte stemmen.

Dit bestuit werd genomen met:

• a) 5.248.857 stemmen voor;
• b) 22.941 stemmen tegen;
• c) geen onthoudingen;

zodat het besluit s aangenomen.

8. Benoeming van een bestuurder.

De raad van bestuur bevestigt uitdrukkehjk, op basis van de beschikbare informatie, geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankehjkheid van de heer Léon Dverhorst ais kandidaat bestuurder ais bedoeid in artikei 7:87, §1, bd 1 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV"), ais bedoeid in de Beigische Corporate Governance Code 2020 en ais bedoeid in artikei 13 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de geregiementeerde vastgoedvennootschappen in twijfei zou kunnen trekken.

De aigemene vergadering benoemt, op aanbevehng van het benoemings- en remuneratiecomité, de heer Léon Overhorst ais onafhankehjke, niet-uitvoerende bestuurder van de Vennootschap met ingang van 1 augustus 2D24, voor een termijn die afioopt na de jaarhjkse aigemene vergadering die wordt gehouden in 2028.

De FSMA heeft de benoeming van de heer Léon Dverhorst ais onafhankehjke, niet-uitvoerende bestuurder goedgekeurd op 16 juh 2024.

0e bezoidiging zai op dezelfde wijze gebeuren ais de andere niet-uitvoerende bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur).

Voor dit besluit werden er 5.271.798 geidige stemmen uitgebracht, zijnde 35,84% van het kapitaai van de Vennootschap en waarvan het aantai gehjk is aan het totaai aantai geidig uitgebrachte stemmen.

Dit besiuit werd genomen met:

• a) 5.257.416 stemmen voor;
• b) 3,922 stemmen tegen;
• c) 10.460 onthoudingen;

zodat het besiuit is aangenomen.

9. Benoeming van een bestuurder.

De raad van bestuur bevestigt uitdrukkehjk, op basis van de beschikbare informatie, geen indicatie te hebben van enig eiement dat de onafhankelijkheid van mevrouw Ann Schryvers ais kandidaat bestuurder ais bedoeid in artikei 7:87, §1, bd 1 WVV, ais bedoeid in de Belgische Corporate Governance Code 2020 en ais bedoeid in artikei 13 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de geregiementeerde vastgoedvennootschappen in twijfei zou kunnen trekken.

Y)

Het mandaat van mevrouw Ann Schryvers ais onafhankehjke, niet uitvoerende bestuurder werd goedgekeurd door de ESMA op 2 oktober 2023.

De algemene vergadering benoemt, op aanbevehng van het benoemings- en remuneratiecomité, mevrouw Ann Schryvers ais onafhankehjke bestuurder van de Vennoo:schap met onmiddeiijke ingang en voor een termijn die afioopt na de jaarhjkse aigerrene vergadering van 2023.

De bezoidiging zai op dezei'de wijze gebeuren ais de andere niet-ui:voerende bestuuruers (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur).

Voor di: besiuit werden er 5.271.798 geidige stemmen uftgebracht, zijnde 35,8% var het kapitaai van de Vennootschap en waarvan het aantai gehk s aan het :otaai aan:ai geidig uitgebrachte stemmen.

Dit besiut werc genomen met:

• a) 4.707.537 stemmen voor;
• b) 564.261 stemmen tegen;
• c) geen onthoudingen;

zodat het besiuit is aangenomen.

10. Kwalificatie van de heer Dirk Vanderschrick ais onafhankehjk bestuurder.

De raad van bestuur bevestigt uitdrukkehjk, op basis van de beschikbare informatie, geen indicatie te hebben van enig eiement dat de onafhankehjkheid van de heer Dirk Vanderschrick ais bestuurder ais bedoeid in artikei 7:87, §1, hd 1 WVV, ais bedoeid in de Beigische Corporate Governance Code 2020 en ais bedoeid in artikei 13 van de Wet van 12 rnei 2014 betreffende de geregiementeerde vastgoedvennootschappen in twijfei zou kunnen trekken

De aigemene vergadering steit de onafhankehjkheid van de heer Dirk Vanderschrick ais niet-uitvoerend bestuurder vast en kwahfjceert de heer Dirk Vanderschrick ais ona€hankeik (niet-uitvoerend) bestuurder voor de resterende iooptijd van zijn mandaat.

Voor di: besiuit werden er 5.271.798 geidige stemmen uitgebracht, zijnde 35,84% van het kapi:aai van de Vennootschap en waarvan het aantai gehjk s aan het totaai aantai geidig uitgebrachte stemmen.

Dit besiuit werd genomen met:

• a) 5.079.500 stemmen voor;
• b) 178.566 stemmen tegen;
• c) 13.732 on:houoingen;

zodat het besiuit is aangenomen.

11. Herbenoeming van de commissaris en bezoidiging.

De voorzitter hgt toe dat het derde mandaat van drie jaar van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV ("PwC") afioopt na deze jaarHjkse aigemene vergadering. De Vennootschap heeft, in overeenstemming met de vereisten van artikei 3:61, §3 WVV en artikeien 16 en 17 van EU-verordening nr. 537/2014, een

4

openbare aanbestedingsprocedure georganiseerd voor de aanstelling van haar commissaris. Na afronding van de openbare aanbestedingsprocedure beraadslaagde het auditcomité van de Vennootschap over de offertes die zij heeft ontvangen van de deelnemende auditkantoren op basis van tien formele seiectiecriteria. In overeenstemming met de toepasseiijke wetgeving heeft het auditcomité formeei twee auditkantoren (waaronder PwC) aanbevoien aan de Raad van Bestuur, met een voorkeur voor PwC die met redenen omkleed was gemotiveerd op basis van de bovengenoemde seiectiecriteria. In zijn aanbeveling heeft het auditcomité aangegeven dat zijn aanbeveiing niet is beïnvioed door een derde partij en dat de Venncotschap niet gebonden is door enige contractueie ciausule die de keuze van de commissaris door de aigemene vergadering van de Vennootschap beperkt tot bepaaide categorieên cf Iijsten van commissarissen cf auditkantoren. Op basis van de evaiuate door de Raad van Bestuur van de procedure en de uitkomst van de openbare aanbestedingsprocedure en de formele aanbeveling van het auditcomité, en na grondig en zorgvuldig beraad, heeft de Raad van Bestuur unaniem besloten cm aan de jaariijkse aigemene vergadering van de Vennootschap voor te stelien cm PwC te herbenoemen ais commissaris in overeenstemming met ce voorwaarden uiteengezet in het voorstei tot besluit.

De algemene vergadering besiist cm het mandaat van PricewaterhouseCoopers eorijfsrevisoren BV, me: zetei te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, aIs commissaris, te hernieuwer voor een termijn van 3 jaar (controiejaren 2024-2025, 2025-2026 en 2026-2027), die afioopt na de jaarlijkse aigemene vergadering die word: gehouden tijdens het kalenoeraar 2027. PhcewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV heeft overeenkoristig artikel 3:60 Wetboek van Vennoo:scbappen en Verenigingen Jeroen Bockaert BV, bedrifsrevisor, met ais vaste ver:egenwoordiger Jeroen Bockaer:, tevens bedrijfsrevisor, aangeduid ais vertegenwoordiger voor de uitoeening van het mancaat. De herbenoeming gebeurt onder voorbehoud van de goedkeuring ervan door het directiecomité van de FSMA. De jaarhjkse vergoeding voor de opdracht van de commssaris bedraagt EUR 115.078,00 (exciusief BTW, opgeiopen cnkcsten, bijdrage iBR en EMIR). De vergoeding wordt jaarlijks aangepast aan de index van de ccnsumptieprijzen.

De FSMA heeft haar instemming verieend met de herbenoeming van de cornmissaris op 26 juni 2024.

Voor c:t besiuit werden er 5.271.798 geldige stemrnen uitgebracht, zijnde 35,84% van het kapitaai van de Venncotschap en waarvan het aantai gehjk is aan het totaai aantai geidig uitgebrachte stemmen.

Dit besiuit werc genomen met:

• a) 5.243,546 stemmen voor;
• b) 14.520 stemmen tegen;
• c) 13,732 onthoudingen;

zodat het besluit s aangencmen.

12. Bekrachtiging van de vergcedingvan de commissaris voor zijn werkzaamheden tijdens bcekjaar 2023-2024.

De vccrzitter icht toe dat de commissaris tijdens bcekjaar 2023-2024 bijkcmende iT-auditwerkzaamheden heeft uitgevcerd voor de Venncotschap naar aanieiding van de audit cp het geïmpiementeerde SAP systeem, waardoor de jaarhjkse vergoeding van zijn cpdracht éénmahg s verhccgd, zoals vermeid in de statutaire jaarrekening van de Venncctschap voor bcekjaar 2023-2024.

0e algemene vergadering bekrachtigt de jaarlijkse vergoeding voor de opdracht van commissaris tijdens boekjaar 2023-2024 van EUR 123.067,00 (exclusief BTW).

Voor dit besluit werden er 5.271.798 geidige stemmen uitgebracht, zijnde 35,84% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Dit besluit werd genomen met:

• a) 5.255.021 stemmen voor;
• b) 16.777 stemmen tegen;
• c) geen onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

1. Goedkeuring met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van de clausules in financieringsovereenkomsten waarin aan derden rechten worden toegekend in het kader van een controlewijziging.

In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft de Vennootschap voigende financieringsovereenkomsten gesloten:

• o een kredietcontract met KBC Bank NV d.d. 22 rraart 202L voor een globaal becrag van 179.750.000,00 EUR;
• o twee kredietcontracten met Belfius Bank NV d.d. 22 maart 2024 voor een globaal bedrag van 165.000.000,00 EUR;
• o een Engeistalige "Comrnitted Term Loan Facility Agreement" me: INC Belgium NV d.d. 13 okzober 2023 voor een bedrag van 55.000.000,00 ELR;
• o een kredietovereenkomst ("Revolving Krediet") met B\P Paribas Fortis NV d.d. 5 december 2023 voor een becrag van 25.000.000,00 FUR;
• o een kredietovereenkomst met KBC Bank NV Neoerland d.d. 10 november 2023 voor een bedrag van FUR 10250.000,00.

bierna samen, de "Financieringsovereenkomsten".

De &gemene vergaderirg keirt, overeenkomstig artikel 7:151 van het We:boek van Vennootschappen en Verenigingen, aile clausuies goed in (de algemene voorwaarden die van toepassing zUn op) de Financieringsovereenkomsten waarin aan de betreffende kredietinstelling (KBC Bank NV, Belfius Bank NV, INC Beigium NV, BNP Paribas Fortis NV en KBC bank NV Nederiand) rechten worden toegekend in het kader van een controIewijziging over de Vennootschap (cm. een mogeIijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling van het betreffende krediet (en van aile andere bedragen verworven cf uitstaand onder het krediet) en/of een mogelijke onmiddeflijke cpschorting van het gebruik van het krediet).

4

Voor dit besluit werden er 5.271.798 geldige stemmen uitgebracht, zijnde 35,84% van het kapitaal van de Vennootschap en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.

Dit besluit werd genomen met:

• a) 5.268.568 stemmen voor;
• b) 3.230 stemmen tegen;
• c) geen onthoudingen;

zodat het besluit is aangenomen.

1. Varia.

De Voorzitter steit vast dater geen variapunten zijn en dat aile punten op de agenda behandeid zijn.

Slotve rkla ring

Aangezien aile agendapunten zijn behandeld, wordt de vergadering gesioten om 11u21.

De notulen worcien ondertekend door de leden van het bureau.

De voorzitter

J

De secretaris-stemopnemer

___________

Bijiagen

• 1. Aanwezïgheidslijst bestuurders en comrnissaris
• 1. Aanwezigheidslijst aandeelhouders, stemformulieren en volmachtformulieren