Recticel

Share Issue/Capital Change • Dec 22, 2009

RECTICEL

SOCIETE ANONYME Avenue des Olympiades 2 1140 Bruxelles

Registre des personnes morales (Bruxelles) 0405.666.668

(ci-après, la < Société >)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI EN VERTU DES ARTICLES 583, 596 ET 598 DU CODE DES SOCMTES CONCERNA¡IT L'ENIISSION DE MAXIMI]M 59O.OOO WARRANTS DA}[S LE CADRE DU PLAII DE WARRANTTS 2OO9

Mesdames et Messieurs-

Nous avons l'honneur de vous présenter, conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés, une justification détaillée relative à la suppression du droit de préférence des actionnaires existants dans le cadre de l'émission parla Société de maximum 590.000 warrants (les < Warrants D) en faveur de toute personne physique rendant des services, à titre principal ou accessoire, au profit direct ou indirect de la Société, d'une société liée au sens de I'article 11 du Code des sociétés ou d'une société dans laquelle la Société détient une participation au sens des articles 13 et 14 du Code des sociétés, en qualité d'employé, d'administrateur, de dirigeant d'entreprise indépendant, de représentant d'une société de management ou de prestataires d'autres fonctions analogues. Les Warrants à créer donneront le droit à leur titulaire de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société.

A la suite de l'émission de ces Warrants, le Conseil d'Administration de la Société devra augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, sous la condition suspensive de I'exercice des warrants. Conformément à l'article 591 du Code des sociétés, l'(les) augmentation(s) de capital corrélative(s) et le nombre d'actions nouvelles à créer en représentation de cette dernière, seront constatées par acte public dressé, à la requête du Conseil d'Administration, sur présentation d'un relevé des Warrants exercés, certif,ré par le ou les commissaires. Cette constatation emportera la modification des clauses des statuts relatives au montant du capital et au nombre d'actions qui le représentent. Elle confèrera la qualité d'actionnaire au titulaire du Warrant qui a exercé son droit.

1. Description et justiJìcøtion de I'opération ; détermination et justification duprix d'émßsion et d' exer cice de s w ørr ant s

Le Conseil d'Administration propose d'émettre des Warrants dans le cadre du plan de warrants dont les conditions sont reprises en 1@ldu présent rapport. Les Warrants pourront être octroyés par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, à toute persorìne physique rendant des services, à titre principal ou accessoire, au profit direct ou indirect de la Société, d'une société liée au sens de I'article l1 du Code des sociétés ou d'une société dans laquelle la Société détient une participation au sens des articles 13 ef 14 du Code des sociétés, en qualité d'employé, d'administrateur, de dirigeant d'entreprise indépendant, de représentant d'une société de management ou prestataire d'autres fonctions analogues.

Le nombre de Warrants à émethe est fixé à 590.000 maximum. soit 2.04 o/o du nombre d'actions existantes.

Les Warrants sont attribués prratuitement et sont nominatifs.

Chaque Warrant donne droit à son titulaire de souscrire, dans les conditions prévues au plan ci-annexé, une action ordinaire nouvelle de la Société. Ces nouvelles actions seront cotées sur le même marché que les actions existantes de la Société.

Le prix d'exercice de chaque Warrant sera égal à 5,05 EUR, qui correspond à la moyenne sur les trente (30) jours calendrier précédant la Date de l'Offre (telle que définie en Armexe 1) des cours de clôture des actions de la Société, sur le marché sur lequel lesdites actions sont négociées. La Date de l'Offre sera celle de la décision du Conseil d'Administration appelé à délibérer sur I'opération décrite dans le présent rapport, la notification de l'offre étant envoyée le même jour (à savoir le22 décembre 2009).

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 2008 a autorisé le Conseil d'Administration ^à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, notamment par l'émission de droits de souscription (c'est-à-dire des Warrants), à concurrence de septante-deux millions trois cent vingt-huit mille six cent quarante Euro (72.328.640,00 EUR), dans les conditions fixées à l'article 6 des statuts de la Société. Le Conseil d'Administration a également été autorisé à limiter ou supprimer à cette occasion le droit préférentiel des actionnaires, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminees autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les conditions fxees par l'article 596 du Code des sociétés.

Le Conseil d'Administration n'a p¿rs encore fait usage de cette autorisation, en tout ou en partie, à la date de cejour.

La période d'exercice des Warrants fixée par le Conseil d'Adminishation s'étendra enhe le 1"' janvier

2013 er le 21 décembre2Dl5.

2. Justification de la suppression du droit de préférence des actionnaires existønts

Le Conseil d'Administration estime que la suppression du droit de préférence dans le cadre de l'émission de Warrants est justifiée, dans lamesure où le plan de warrants permet de contribuer à la motivation du personnel au sens large de la Société et de ses filiales, de ses sociétés liées ou des sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation, en lui donnant la perspective de participer à la croissance de la Société dont ils constituent un moteur essentiel. La Société espère ainsi renforcer ses liens avec les membres du personnel et les encourager à poursuivre leur collaboration avec la Société.

En outre, l'opération permetha à la Société de rester en position concurrentielle sur le marché des emplois de haut niveau où l'octroi de warrants comme partie intégrante de la rémunération est usuel.

Les Warrants seront attribués aux administrateurs exécutifs de la Société (ou représentants de sociétés ayant cette qualité) et à certains employés de la Société dans les proportions reprises en \$nnexe !. Ces proportions sont conformes aux recommandations faites par le Comité de Rémunération et de Nomination en sa séance du 9 novembre 2009. Il résulte de ce tableau que l'émission est réservée à titre principal aux membres du personnel de la Société ou de ses filiales.

Pour les raisons exposées ci-dessus, la suppression du droit de préférence des actionnaires existants est conforme à l'intérêt social.

3. ConséquencesJinancières de I'opération pout les actionnøires existants

L'émission et l'exercice de maximum 590.000 Warrants entraîneront à terme une dilution de la participation de chacun des actionnaires et détenteurs de warrants existants.

En ânnexe du présent rapport Q@_Ð, figure le calcul théorique de la dilution entraînée par l'émission et l'exercice de toutes les séries de warrants encore en cours. selon diverses méthodes.

La dilution subie par les actionnaires existants en raison de I'ensemble des opérations est de 0,03 EUR sur la valeur de l'action en cas de progression annuelle linéaire du cours de I'action de 8%o et 0,0085 EUR par action en cas de progression annuelle linéaire du cours de I'action de 4Yo (soit respectivement 0,54 yo et 0,17 %o de la valeur de I'action correspondant aux hypothèses choisies), en supposant dans les deux cas que les Warrants soient exercés après 60% de la durée restant à courir. Les résultats du calcul de la dilution selon la méthode Black & Scholes en tenant compte d'un paiement de dividende montrent une dilution de 0,0605 EUR par action (soit l,2Yo de la valeur de I'action correspondant aux hypothèses choisies).

La dilution au niveau du droit de vote et de la participation aux bénéfices est de 1,99855 o/0, s'il est tenu uniquement compte du nombre d'actions existantes :

590.000

x 100: 1.99855 % (28.93r.4s6 + 590.000)

et de 1,6619 Yo s'il est tenu compte de I'exercice de tous les droits de souscrþion émis et des obligations convertibles :

590.000

^x100 : 1.6619 % (34.911.355 + 590.000)

L'impact sur l'actif net consolidé (au 30 juin 2009) est de I'ordre de 1.339.3001 €, étånt donné le prix d'exercice du warrant de 5,05 € par action, à comparer à I'actif net consolidé par action (7,32 €) :

Calcul actif net 211.726.000€, :7,32€ consolidé 28.931.456

Conformément aux normes IFRS 2, des frais dans le chef de Recticel SA seront imputés pour un montant de € 443.680 suite à cette opération, frais étalés sur l'ensemble de la "vesting period".

4. Application, pour aulant que de besoin, de l'ørticle 598 du Code des sociétés

Les personnes suivantes, qui entrent en ligne de compte pour l'octroi de Warrants, ne sont pas liées à la société par un contrat d'emploi :

• M. Luc Vansteenkiste, domicilié àL 9260 Wichelen (Schellebelle), Stationstr aaf I72 ;
• M. Olivier Chapelle, domicilié à77780 Bourron-Marlotte (France), rue du Général de Gaalle,62 ;
• M. Marcus Clockaerts, domicilié à2500 Lier, Keldermansstraat 20 ;
• M. Robert Westdijk, domicilié à 5062 KA Oisterwijk (Nederland), Oranjelaan 16 ;
• M. Philippe Jous, domicilié à 1950 Kraainem, Avenue du Val atBois22;
• M. Jean-Pierre Mellen. domicilié à2540 Hove. De Ster 17.

Ces six personnes se verront attribuer ensemble un total de 178344 Warrants.

Les cinq premières sont représentants permanents de sociétés de management qui exercent des fonctions d'administrateur exécutif ou d'autres fonctions exécutives au sein de la Société et de ses filiales. La sixième est prestataire de services à titre indépendant pour la Société et ses filiales.

5. Rappel des princþøles conditions des Wanants

Sans préjudice des dispositions plus précises du présent rapport et du Plan de Warrants 2009, les principales conditions des Warrants peuvent être résumées comme suit :

• Taux de conversion : un Warrant pour une action nouvelle de la Société (sous réserve de la clause anti-dilution figurant dans le Plan de Warrants 2009);
• Prix d'exercice du Warrant : 5,05 EUR. Ce prix est fixé au cours moyen de clôture de l'action pendant les trentejours calendrier précédant le 22 décembre2009 ;
• Période d'exercice : entre le 1"' janvier 2013 etle 21 décembre 2015 (sous réserve des souspériodes d'exercice fixées à l'article 6.2 dlPlan de Warrants 2009);
• Limite de cessibilité : les Warrants sont incessibles, sauf les exceptions énoncées à l'article 3.6 du Plan de Warrants 2009 ;
• Conditions à I'exercice des Warrants : aucune condition autre que celle liée au paiement du prix de conversion et aux périodes d'exercice figurant à I'article 6 et à l'article 7 .I.5 du Plan de warrants 2009 (sauf la clause de déchéance figurant à l'article 7.1.1. du Plan de Warrants et sous réserve de l'article 7.2 út Plan de Warrants) ;
• Dividendes : les actions nouvelles auront droit au dividende entier de l'exercice social au cours duquel le War¡ant a:ul,:aété exercé ;
• Cotation : la Société demandera l'inscription au premier marché Euronext Brussels des actions obtenues par I'exercice des Warrants.

Fait àBruxelles, le 22 décembre2009.

Vincent Doumier, Vice-Président

Plan de warrants 2009

• Répartition en faveur des administrateurs exécutifs de la Société (ou représentants de sociétés ayant cette qualité) et du personnel
• Calcul de l'effet dilutif sur les actions et les autres séries de warrants