Recticel

Remuneration Information • Dec 22, 2009

RECTICEL NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Olympiadenlaan2 1140 Brussel

Rechtspersonenregister (Brussel) 0405.666.668

(hiern4 de << Vennootschap >)

VERSL,A.G VAN DE RAAD VAN BESTI'I]R OPGESTELD OVEREEI\KOMSTIG DE ARTII(ELEN 583, 596 EN 598 VA}[ HET WETBOEK VAN YEI\NOOTSCHAPPEN MET BETREKKING TOT DE UITGMTE V AIT MA)ilMAAL 59O.OOO WARRANTS IN HET KADER VAN HET WARRÄNTEI\PLAN 2OO9

Dames Heren,

Wij hebben de eer om u, overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het \Yetboek van Vennootschappen, een omstandige verantwoording voor te leggen met betrekking tot de voorgestelde verrichting en de ophefhng van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders naar aanleiding van de uitgifte van maximaal 590.000 warrants (de "W'arrcnls") door de Vennootschap ten gunste van alle fusieke personen die diensten leveren, hetzij hoofdzakelijk hetzij bijkomstig, rechtstreeks of onrechtstreeks in het voordeel van de Vennootschap, van een verbonden vennootschap in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen of van een vennootschap waarin de Vennootschap een deelneming heeft in de zin van de artikelen 13 en 14 van het Wetboek van Vennootschappen, in hun hoedanigheid van bediende, bestuurder, onafhankelijke bedrijfsleider, vertegenwoordiger van een managementvennootschap of als verstrekker van andere gelijkaardige functies. De uit te geven Warrants zullen a¿n hun houder het recht geven om in te schrijven op een nieuw gewoon aandeel van de Vennootschap.

Ten gevolge van de uitgifte van deze Warrants, zal de Raad van Bestuur van de Vennootschap het kapitaal van de Vennootschap moeten verhogen, in één of in meer keren, onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants. Overeenkomstig artikel 591 van het Wetboek van Vennootschappen, worden de desbetreffende kapitaalsverhoging(en) en het aantal van de nieuw uit te geven aandelen ter vertegenwoordiging daarvan vastgesteld bij authentieke akte op verzoek van de Raad van Bestuur onder overlegging van een lijst van de uitgeoefende Warrants, voor echt verklaard door de commissaris of commissarissen. Deze vaststelling heeft wijziging tot gevolg van de statutaire bepalingen betreffende het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het aantal a¿ndelen die ze vertegenwoordigen. Zeverleent de hoedanigheid van aandeelhouder ¿urn de houder van de Warrant die zijn recht heeft uitgeoefend.

1. Beschriþing en verantwoording van de verrichting; vaststelling en verantwoording van de uitgifte - en uitoefenprtjs van de warrants

De Raad van Bestuur stelt voor om Warrants uit te geven in het kader van een warrantenplan waarvan de voorwaarden in Biilaee 1 van dit verslag worden uiteengezet. De Warrants kunnen door de Raad van Bestuur worden toegekend op voorstel van het Remuneratie -en Benoemingscomité, aan iedereen die diensten levert, hetzij hoofdzakelijk hetzij bijkomstig, rechtstreeks of onrechtstreeks in het voordeel van de Vennootschap, van een verbonden vennootschap in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen of van een vennootschap waarin de Vennootschap een deelneming heeft in de ztn van de artikelen 13 en 14 van het Wetboek van Vennootschappen, in zijn hoedanigheid van werknemer, bestuurder, onaflrankelijke bedrijfsleider, vertegenwoordiger van een managementvennootschap of als verstrekker van andere gelijkaardige functies.

Het aantal uit te geven Warrants is vastgesteld op 590.000 maximum, zljnde 2,04 yo van de bestaande aandelen.

De Warrants worden gratis toegekend en zijn op n¿urm.

Elke Warrant geeft aan zijn houder het recht om in te schrijven, onder de voorwaarden bepaald in het hier toegevoegde plan, op een nieuw gewoon aandeel van de Vennootschap. Deze nieuwe aandelen zullen genoteerd worden op dezelfde markt als de bestaande aandelen van de Vennootschap.

De uitoefenprijs van elke Warrant zal gelijk zijn aan 5,05 EUR" hetgeen beantwoordt aan het gemiddelde van de sluitingskoersen van de aandelen van de Vennootschap op de markt waar de vermelde aandelen verhandeld worden gedurende dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de Dag van het Aanbod (zoals bepaald in Bijlage 1). De Dag van het Aanbod zal deze zljnvan de beslissing van de Raad van Bestuur opgeroepen om te beraadslagen over de in dit verslag beschreven verrichting, aangezien de kennisgeving van het aanbod op dezelfde dagzal gebeuren (d.i. op 22 december 2009).

De Buitengewone Algemene Vergadering van 20 mei 2008 heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid gegeven om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, in één of in meerdere keren, in het bijzonder door de uitgifte van inschrijvingsrechten (d.i. de Warrants) ten belope van tweeënzeventig miljoen driehonderd achtentwintigduizend zeshonderd veertig Ewo (72.328.640,00 EUR), onder de voorwaarden vastgelegd in artikel 6 van de statuten van de Vennootschap. De Raad van Besturn heeft eveneens de bevoegdheid gekregen om in dat geval de voorkeurrechten van de aandeelhouders te beperken of op te heffen zelfs in het voordeel van een of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, onder de voorwaarden zoals bepaald in artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur heeft nog niet geheel of gedeeltelijk gebruik gemaakt van dezp bevoegdheid tot op heden.

De periode voor de uitoefening van de Warrants zoals bepaald door de Raad van Bestuur strekt zich uit tussen l januari 2013 en21 december 2015.

2. Rechtvaardiging voor de opheffing van het voo¡keurrecht van de bestøande aandeelhouders

De Raad van Bestuur is van oordeel dat de ophefFrng van het voorkeurrecht verantwoord is in het kader van de uitgifte van de Warrants in de mate dat het warrantenplan kan bijdragen tot de motivatie van het personeel in de ruime zinvan de Vennootschap, van haar dochtervennootschappen, van de met haar verbonden vennootschappen en van de vennootschappen wa¿rin ze eeî participatie heeft, door hen het perspectief te geven deel te nemen aan de groei van de Vennootschap waarvan ze een essentieel bestanddeel uitmaken. De Vennootschap hoopt zo haar banden te versterken met haar personeelsleden en hen aan te moedigen om hun samenwerking met de Vennootschap verder te zetten.

Bovendien laat deze verrichting de Vennootschap toe om haar concurrentiële positie te bestendigen op de markt van de hogere personeelsfuncties, van dewelke de toekenning van warrants als integrant deel van de remuneratie gebruikelijk is.

De Warrants worden toegekend azn de uitvoerende bestuurders van de Vennootschap (of vertegenwoordigers van vennootschappen die deze functie uitoefenen) en aan bepaalde werknemers van de Vennootschap in de verhoudingen aangeduid in Biitaee 2. Deze verhoudingen zijn in overeenstemming met de aanbevelingen gedaan door het Remuneratie -en Benoemingscomité tijdens zijn vergadering van 9 november 2009. Uif deze tabel vloeit voort dat de uitgifte in hoofdzaak bestemd is voor de leden van het personeel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.

Om de redenen als hierboven aangehaald, is de ophefFrrg van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in overeenstemming met het vennootschapsbelang.

3. Financiële gevolgen van de verrichting voor de bestaande øandeelhouders

De uitgifte en de uitoefening van maximum 590.000 Warrants zal op termijn de verwatering van de deelneming van elke aandeelhouder en van de bestaande houders van warrants tot gevolg hebben.

In bijlage van dit verslag (Blilase 3) wordt de theoretische berekening van de verwatering als gevolg van de uitgifte en de uitoefening van alle warrantseries die nog in omloop zijn volgens verschillende methodes gemaakt.

De verwatering die door de bestaande aandeelhouders zal geleden worden als gevolg van alle verrichtingen bedraagt 0,03 EUR op de waarde van het aandeel in geval van een jaarlijkse lineaire stijging van aandelenkoers met 8%o en 0,0085 EUR per aandeel in geval van jaarlijkse lineaire stijging van de aandelenkoers met 4% (zijnde respectievellik 0,54% en 0,l7Yo van de waarde van het aandeel overeenkomstig de gekozen hypotheses), in de veronderstelling in beide gevallen dat de Warrants

zullen worden uitgeoefend na 60Yo van de resterende duur van de looptijd. De resultaten van een berekening van de verwatering overeenkomstig de methode Black & Scholes en rekening houdend met de uitkering van een dividend toont een verwatering van 0,0605 EUR per aandeel (ofivel l,20yo van de waarde van het aandeel overeenkomstig de gekozen hypotheses).

De verwatering op het niveau van de stemkracht en de deelname in de winsten bedraagt 1,99855 yo, indien enkel rekening gehouden wordt met het bestaande aantal aandelen,

590.000 ^x100 : 1.99855 % (28.931.4s6 + s90.000)

en 1,6619 % indien rekening gehouden wordt met de uitoefening van alle uitstaande warranten en converteerbare obligaties.

$$
590.000
$$

(34.911.355 + 590.000) x 100 = 1,6619 %

De impact op de geconsolideerd eigen vermogen (per 30 juni 2009) bedraagt 1.339.300 €, gelet op de uitoefenprijs van 5,05 € per aandeel, te vergelijken met het geconsolideerd eigen vermogen per aandeel (7,32 €).

Berekening geconsolideerd 21L726.000 €. : 7,32€ eigen vermogen 28.931.456

In overeenstemming met IFRS 2 zal n hoofcle van Recticel NV een kost van C 443.680 geboelf worden naar aanleiding van deze operatie, gespreid over de "vesting period".

4. Toepøssing, voot zover als nodig, van het ørtikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen

De volgende personen, die in aanmerking komen voor de toekenning van de Warrants, zijnnietaan de vennootschap verbonden door een werknemersovereenkomst:

• M. Luc Vansteenkiste, gedomicilieerd te 9260 Wichelen (Schellebelle), Stationstraat 172 ;

• M. Olivier Chapelle, gedomicilieerdteTTTS0 Bourron-Marlotte (Frankrijk), rue du général de gaulle, 62;

• M. Marcus Clockaerts, gedomicilieerd te 2500 Lier, Keldermansstraat 20 ;

• M. Robert Westdijk, gedomicilieerdte 5062 KA Oisterwijk (Nederland), Oranjelaan 16 ;

• M. Philippe Jous, gedomicilieerd te 1950 Kraainem, Avenue du Val a.uB,ois22;
• M. Jean-Pierre Mellen, gedomicilieerd te 2540Hove,De Ster 17.

Deze zes personen zullen gezamenlijk een totaal van178.344 Warrants toegekend krijgen.

De vijf eerste zijn vaste vertegenwoordigers van managementvennootschappen die uitvoerende bestuurder zijn van, of andere uitvoerende functies uitoefenen binnen, de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. De zesde is dienstverlener ten onaftrankelijke titel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.

5. Røppel van de voornaamste voorwaarden van de Warrants

Onverminderd de meer nauwkeurige bepalingen van dit verslag en van het Warrantenplart2}}g kunnen de voorna¿mste voorwaarden van de Warrants als volgt worden samengevat :

• Conversieverhouding : één Warrant voor één nieuw aandeel van de Vennootschap (onder voorbehoud van de anti-dilutieclausule in het Warrantenplan 2009);
• Uitoefenprijs van de Warrant : 5,05 EUR. Deze prijs beantwoordt aan het gemiddelde van de sluitingskoers van het aandeel gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan22 december 2009;
• Uitoefenperiode : tussen l januari 2013 en 21 december 2015 (onder voorbehoud van de subuitoefenperiodes voorzien in artikel 6.2 vanhet Warrantenplan 2009);
• Overdrachtsbeperkingen : de Warrants zijn niet overdraagbaar, behalve de uitzonderingen voorzien in artikel 3.6 van het Warrantenplan 2009;
• Voorwaarden voor uitoefening van de Warrants : geen andere voorwaarde dan deze verbonden aan de betaling van de uitoefenprijs en de uitoefenperiodes voorzien in artikel 6 en artikel 7.1.5 van het Warrantenplan2009 (behalve de vervalclausule vervat in artikel 7.1.1 van het Warrantenplan en onder voorbehoud van artikel 7.2 van het Warrantenplan);
• Dividenden : de nieuwe aandelen geven recht op het volledig dividend voor het boekjaar in de loop waarvan de Warant werd uitgeoefend;
• Notering : de Vennootschap zal de notering aânvragen op de eerste markt van Euronext Brussels van de aandelen bekomen door uitoefeninq van de Warrants.

Gedaan te Brussel, op22 december 2009.

Vincent Doumier Vice-Voorzitter

Warrantenplan2009

• Verdeling ten voordele van uitvoerende bestuurders van de Vennootschap (of vertegenwoordigers van vennootschappen die deze functie uitoefenen) en het personeel
• Biilaee 3 : Berekening van het dilutief effect op de aandelen en de andere warrantseries