AGM Information • May 16, 2011
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aangezien de Buitengewone Algemene Vergadering, die op 10 mei 2011 is bijeengeroepen, het door de wet vereiste quorum niet heeft gehaald om over haar agenda geldig te beraadslagen,
nodigt de Raad van Bestuur de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de DEFINITIEVE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING van de vennootschap die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel te Evere, Olympiadenlaan 2, op vrijdag 17 juni 2011, om 11 uur, en die overeenkomstig de bepalingen van artikel 558 van het Wetboek van Vennootschappen, welk ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen zij, geldig zal beraadslagen over de volgende agenda:
1.1. Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 604, paragraaf 2 van het Wetboek van Vennootschappen tot staving van de hernieuwing van het toegestane kapitaal.
1.2. Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het eerste besluit om het niet-gebruikte saldo van het toegestane kapitaal, dat bestaat op datum van de vergadering, te annuleren, en voor een geldigheidsduur van drie jaar een nieuw toegestane kapitaal te creëren, dat gelijk is aan het huidig bedrag van het geplaatst maatschappelijk kapitaal.
1.3. Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het tweede besluit tot hernieuwing voor een nieuwe geldigheidsduur van drie jaar van de machtiging die aan de raad van bestuur toegekend werd om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, gebruik te maken van het toegestane kapitaal ingeval van openbaar overnamebod.
Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het derde besluit om in de statuten het nieuwe toegestane kapitaal als volgt te vermelden:
Artikel zes:
de tekst van de eerste alinea aanpassen om er het nieuwe toegestane kapitaal te vermelden.
in de laatste alinea van dit artikel, tweemaal de datum van "twintig mei tweeduizend en acht" vervangen door de effectieve datum waarop dit besluit zal worden genomen door de buitengewone algemene vergadering.
Vernieuwing van de machtigingen verleend aan de Raad van Bestuur voor verwerving en vervreemding van eigen aandelen.
3.1 Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het vierde besluit voorstel om voor een nieuwe geldigheidsduur van drie jaar de twee machtigingen te vernieuwen die aan de raad van bestuur zijn verleend overeenkomstig de artikels 620, paragraaf 1, en 622, paragraaf 2, 2° van het Wetboek van Vennootschappen om de eigen aandelen te verwerven en te vervreemden als deze verwerving of vervreemding nodig is om dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te vermijden.
3.2. Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het vijfde besluit: voorstel tot wijziging van artikel vijftien van de statuten van de Vennootschap om er de nieuwe machtiging waarvan sprake is in punt 3.1. van de agenda in te vermelden.
Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het zesde besluit: voorstel tot wijziging van artikel negentien van de statuten van de Vennootschap om er de voorwaarden in te voegen van oprichting van een remuneratiecomité door nieuwe alinea's op het einde van dit artikel toe te voegen :
"Overeenkomstig artikel 526quater van het Wetboek van Vennootschappen moet de Vennootschap binnen haar raad van bestuur een remuneratiecomité oprichten als zij een vennootschap in de zin van artikel 4 van gezegd Wetboek is en als zij niet beantwoordt aan de onder §8 van voornoemd artikel 526quater voorgeschreven vrijstellingscriteria.
Het remuneratiecomité bestaat uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur. Onder meer de volgende personen worden beschouwd als uitvoerend lid van de raad van bestuur: elke bestuurder die lid is van het directiecomité als bedoeld in de artikelen 524bis en 524ter van het Wetboek van Vennootschappen en elke bestuurder aan wie het dagelijks bestuur in de zin van artikel 525 van hetzelfde Wetboek is opgedragen.
Het remuneratiecomité is samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, en beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid.
De leden van het remuneratiecomité worden benoemd voor een duur, die de raad van bestuur mits inachtname van de van kracht zijnde benoemingscriteria bepaalt, en kunnen te allen tijde worden afgezet. Hun mandaat is hernieuwbaar.
De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden, de taken, de werkwijze, de bezoldigingen of vergoedingen van de leden van het remuneratiecomité.
Onverminderd de wettelijke opdrachten van de raad van bestuur en de taken die de raad het remuneratiecomité wenst toe te vertrouwen, heeft het remuneratiecomité minstens de taken die door artikel 526quater §5 van het Wetboek van Vennootschappen zijn voorgeschreven."
Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het zevende besluit: voorstel tot wijziging van artikel zevenentwintig van de statuten van de Vennootschap om ", buiten de hierna bepaalde tantièmes," te verwijderen van de eerste alinea van dit artikel en voorstel tot schrapping van artikel drieënveertig van de statuten inzake toekenning van tantièmes aan bestuurders.
Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het achtste besluit: voorstel tot vervanging van de tweede alinea van artikel negenentwintig van de statuten van de Vennootschap door volgende tekst : "De gewone algemene vergadering moet bijeenkomen op de laatste dinsdag van de maand mei van elk jaar, om tien uur. Is die dag een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering de volgende werkdag plaats".
Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het negende besluit: voorstel tot wijziging van artikel dertig van de statuten van de Vennootschap om er, overeenkomstig artikelen 533bis en 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, de publicatie van de oproepingen aan de algemene vergaderingen op de website van de Vennootschap toe te voegen alsook in de mogelijkheid voor de aandeelhouders te voorzien, te behandelen onderwerpen op de agenda te laten plaatsen, door volgende teksten toe te voegen:
-tussen de derde et vierde alinea:
"Op de dag van de publicatie van de oproeping aan de algemene vergadering en ononderbroken tot op de dag van de algemene vergadering wordt de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven informatie op de website van de Vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders gesteld."
-in fine:
"Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van het maatschappelijk kapitaal kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Dit artikel geldt niet voor een algemene vergadering die met toepassing van artikel 533, § 2, tweede lid wordt bijeengeroepen.
De aandeelhouders bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen als bedoeld hierboven, dat zij in het bezit zijn van het vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een attest van een financiële tussenpersoon waaruit blijkt dat zij het desbetreffende aantal aandelen aan toonder hebben voorgelegd, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.
De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van dit artikel op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het hierboven bedoelde aandeel van het kapitaal geregistreerd is conform artikel 536, § 2.
De hierboven bedoelde verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan naargelang van het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een post- of e-mailadres in vermeld waarnaar de vennootschap het bewijs van ontvangst van deze verzoeken stuurt.
De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. Zij kunnen naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, op het adres dat vermeld is in de conform artikel 533bis, § 1, gepubliceerde oproeping. De vennootschap bevestigt de ontvangst van de hierboven bedoelde verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst.
Onverminderd artikel 533bis, § 2, eerste lid, d), maakt de vennootschap uiterlijk op de vijftiende dag vóór de datum van de algemene vergadering, conform artikel 533, § 2, een agenda bekend die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.
Tegelijkertijd stelt de vennootschap, op haar website, aan haar aandeelhouders de formulieren ter beschikking die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht en, indien van toepassing, voor het stemmen per brief, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. Dit lid is niet van toepassing indien die formulieren rechtstreeks naar de aandeelhouders worden gezonden. Artikel 533bis, § 2, e), tweede lid, is van toepassing.
De volmachten die ter kennis gebracht worden van de vennootschap vóór de bekendmaking, conform deze bepaling, van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden.
In afwijking van het vorige lid kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van deze bepaling nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.
De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden."
Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het tiende besluit: voorstel tot wijziging en vervanging van artikel éénendertig van de statuten van de Vennootschap om, overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen, het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen als volgt te bepalen:
"Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
De dag en het uur bedoeld in het eerste lid vormen de registratiedatum.
De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering.
De financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of maatschappelijke zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
De dag van de registratie alsook de manier waarop de aandeelhouders zich kunnen laten inschrijven, worden in de oproeping voor de algemene vergadering vermeld."
Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het elfde besluit: voorstel tot wijziging en vervanging van artikel tweeëndertig van de statuten van de Vennootschap om, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, de procedure te omschrijven om zich op een algemene vergadering te laten vertegenwoordigen, als volgt:
"Iedere eigenaar van een aandeel mag zich op de algemene vergadering door een speciaal gevolmachtigde laten vertegenwoordigen.
De medeëigenaars, de vruchtgebruikers en de pandhoudende blote eigenaars, schuldeisers en pandschuldenaars moeten zich respectievelijke door één en dezelfde persoon doen vertegenwoordigen.
Een aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering, voor elke vorm van aandelen die hij bezit alsook voor elk van zijn effectenrekening, slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.
Bovendien kan een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.
Het aantal aandeelhouders die een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag vertegenwoordigen, is niet beperkt.
De aanwijzing van een volmachtdrager geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet ondertekend worden door de aandeelhouder.
Het orgaan dat de vergadering oproept mag de formule van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden gedeponeerd op de plaats die het aanwijst en binnen de termijn die het vaststelt.
De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres dat vermeld is in de oproeping.
De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.
Een aanwezigheidslijst, met vermelding van de identiteit van de aandeelhouders en van het aantal der effecten dat zij bezitten, moet door ieder van hen of door hun volmachtdrager worden getekend, vooraleer toegang te hebben tot de vergadering."
Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het twaalfde besluit: voorstel tot wijziging van het nieuw artikel tweeëndertig van de statuten van de Vennootschap om, overeenkomstig de bepalingen van artikelen 538bis en 550 van het Wetboek van Vennootschappen, in de mogelijkheid te voorzien om op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering en/of op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering door de volgende tekst in fine toe te voegen:
"Overeenkomstig artikel 538bis van het Wetboek van Vennootschappen en naar keuze van de raad van bestuur kan de aandeelhouders de mogelijkheid worden geboden om op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering, door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
De raad van bestuur dient de procedure en de modaliteiten van gebruik te organiseren en bovendien ervoor te zorgen dat de bepalingen van voornoemd artikel 538bis, onder andere inzake controle en veiligheid, nageleefd worden.
In voorkomend geval zullen de oproepingen melding maken van de geboden mogelijkheid tot zulke deelname op afstand en een duidelijke en nauwkeurige omschrijving bevatten van de na te leven procedures voor de deelname op afstand aan de algemene vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. Dezelfde mogelijkheid wordt geboden aan de houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Overeenkomstig artikel 550 van het Wetboek van Vennootschappen en naar keuze van de raad van bestuur kan de aandeelhouders de mogelijkheid worden geboden om op afstand te stemmen vóór een algemene vergadering, per brief of langs elektronische weg, door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
De raad van bestuur dient de procedure en de modaliteiten van gebruik te organiseren en bovendien ervoor te zorgen dat de bepalingen van voornoemd artikel 550, onder andere inzake controle en veiligheid, nageleefd worden.
In voorkomend geval zullen de oproepingen melding maken van de geboden mogelijkheid tot zulke stemming op afstand en een duidelijke en nauwkeurige omschrijving bevatten van de na te leven procedures om op afstand vóór de algemene vergadering te stemmen."
Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het dertiende besluit: voorstel tot wijziging van de derde alinea van artikel drieëndertig van de statuten van de Vennootschap om, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, de bepalingen voor te schrijven inzake antwoorden van bestuurders en commissarissen op door de aandeelhouders gestelde vragen, als volgt:
"De bestuurders en commissarissen beantwoorden de vragen die tijdens de vergadering of schriftelijk door de aandeelhouders worden gesteld in verband met hun verslag of de onderwerpen op de agenda voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop één antwoord geven.
Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissarissen, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de in artikel éénendertig van deze statuten bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde adres en dienen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering door de Vennootschap te worden ontvangen."
Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het veertiende besluit: voorstel tot wijziging van artikel vierendertig van de statuten van de Vennootschap door de woorden "voor ten hoogste drie weken" te vervangen door "conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen".
Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het vijftiende besluit: voorstel tot wijziging van artikel achtendertig van de statuten van de Vennootschap om, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, de inhoud van de notulen van de algemene vergaderingen vast te stellen, als volgt:
"In de notulen van de algemene vergaderingen wordt voor elk besluit het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, alsmede het eventuele aantal onthoudingen.
In de notulen van de algemene vergaderingen met mogelijkheid tot deelname op afstand worden de eventuele technische problemen en incidenten vermeld die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de stemming hebben belet of verstoord.
Deze informatie wordt door de Vennootschap openbaar gemaakt via haar website, binnen vijftien dagen na de algemene vergadering."
Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het zestiende besluit:
vaststelling dat de voorstellen die het voorwerp uitmaken van het negende, tiende, elfde, twaalfde, dertiende, veertiende en vijftiende besluit werden voorgelegd ter stemming van deze algemene vergadering in toepassing van de wet die voorziet in de omzetting van Richtlijn 2007/36/EG van het Europees parlement en de Raad van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen, zoals bekrachtigd op 20 december 2010 en in afwachting van de publicatie in het Belgisch Staatsblad.
beslissing om de voorgestelde statutaire wijzigingen waarvan sprake in voornoemde besluiten te onderwerpen aan de opschortende voorwaarde van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wet van 20 december 2010, voornoemd, en van de effectieve inwerkingtreding van de wettelijke bepalingen hieromtrent.
beslissing om volmacht te verlenen aan twee bestuurders alsook aan de heren Dirk VERBRUGGEN, Philippe JOUS, Jean-Pierre MELLEN en Cedric HULPIAU, gezamenlijk handelend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de realisatie van de opschortende voorwaarde vast te stellen en, dientengevolge, de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen.
Om deze vergadering te kunnen bijwonen of om er zich te laten vertegenwoordigen, moeten de aandeelhouders de huidige richtlijnen van de artikelen 31 en 32 van de statuten volgen.
In overeenstemming met de statuten en met artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen wordt de registratiedatum vastgelegd op donderdag 9 juni 2011.
De eigenaars van aandelen aan toonder moeten ten laatste op de voornoemde registratiedatum hun effecten neergelegd hebben op de zetel van de vennootschap, of op de zetel, in de filialen en de agentschappen van de volgende financiële instellingen :
De eigenaars van aandelen op naam moeten ten laatste op de voornoemde registratiedatum schriftelijk laten weten aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap voor welk aantal aandelen ze deel wensen te nemen aan de vergadering.
Onverminderd de bepalingen van de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van Vennootschappen moeten de aandeelhouders, die zich wensen te laten vertegenwoordigen, gebruik maken van de volmachtformulieren hun ter beschikking gesteld op de voormelde plaatsen en hun volmachten ten laatste op donderdag 9 juni 2011 laten toekomen bij de Vennootschap.
DE RAAD VAN BESTUUR
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.