Remuneration Information • May 30, 2011
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Rechtspersonenregister (Brussel) 0405.666.668
(hiema, de << Vennootschap >)
Wij hebben de eer om u, overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen, een omstandige verantwoording voor te leggen met betrekking tot de voorgestelde verrichting en de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders naar aanleiding van de uitgifte van maximaal 354.500 warrants (de "ll'arranls") door de Vennootschap ten gunste van alle fusieke personen die diensten leveren, hetzij hoofdzakelijk hetzij bijkomstig, rechtstreeks of onrechtstreeks in het voordeel van de Vennootschap, van een verbonden vennootschap in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Verurootschappen of van een vennootschap waarin de Vennootschap een deelneming heeft in de zin van de artikelen 13 en 14 van het Wetboek van Vennootschappen, in hun hoedanigheid van bediende, bestuurder, onaftrankelijke bedrijfsleider, vertegenwoordiger van een managementvennootschap of als verstrekker van andere gelijkaardige functies. De uit te geven Warrants zullen aan hun houder het recht geven om in te schrijven op een nieuw gewoon aandeel van de Vennootschap.
Ten gevolge van de uitgifte van deze Warrants, zal de Raad van Bestuur van de Verurootschap het kapitaal van de Ver¡rootschap moeten verhogen, in één of in meer keren, onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants. Overeenkomstig artikel 591 van het Wetboek van Vennootschappen, worden de desbetreffende kapitaalsverhoging(en) en het aanlal van de nieuw uit te geven aandelen ter vertegenwoordiging daarvan vastgesteld bij authentieke akte op verzoek van de Raad van Bestuur onder overlegging van een lijst van de uitgeoefende Warrants, voor echt verklaard door de commissaris of commissarissen. Deze vaststelling heeft wijziging tot gevolg van de statutaire bepalingen betreffende het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen die ze vertegenwoordigen. Zeverleent de hoedanigheid van aandeelhouder aan de houder van de Warrant die zijn recht heeft uitgeoefend.
De Raad van Bestuur stelt voor om Warrants uit te geven in het kader van een warrantenplan waarvan de voorwaarden in Biilaee I van dit verslag worden uiteengezet. De Warrants kunnen door de Raad van Bestuur worden toegekend op voorstel van het Remuneratie -en Benoemingscomité, aan iedereen die diensten levert, hetzij hoofdzakelijk hetzij bijkomstig, rechtstreeks of onrechtstreeks in het voordeel van de Vennootschap, van een verbonden vennootschap in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen of van een vennootschap waarin de Ver¡rootschap een deelneming heeft in de zin van de artikelen 13 en 14 van het Wetboek van Vennootschappen, inzijnhoedanigheid van werknemet, bestuurder, onaftrankelijke bedrijfsleider, vertegenwoordiger van een managementvennootschap of als verstrekker van andere gelijkaardige functies.
Het aantal uit te geven Warrants is vastgesteld op 354.500 maximum, zijnde 1,23 o/o van de bestaande aandelen.
De Warrants worden gratis toegekend en zijn op naam.
Elke Warrant geeft aan zijn houder het recht om in te schrijven, onder de voorwaarden bepaald in het hier toegevoegde plan, op een nieuw gewoon aandeel van de Vennootschap. Deze nieuwe aandelen zullen genoteerd worden op dezelfde markt als de bestaande aandelen van de Vennootschap.
De uitoefenprijs van elke Warrant zaI gelijk zijn aan 7,69 EUR, hetgeen beantwoordt aan het gemiddelde van de sluitingskoersen van de aandelen van de Vennootschap op de markt waar de vermelde aandelen verhandeld worden gedurende dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de Dag van het Aanbod (zoals bepaald in Bijlage 1). De Dag van het Aanbod zal deze zijn van de beslissing van de Raad van Bestuur opgeroepen om te beraadslagen over de in dit verslag beschreven verrichting, aangezien de kennisgeving van het aanbod op dezelfde dagzal gebeuren (d.i. op 30 mei 2011).
De Buitengewone Algemene Vergadering van 20 mei 2008 heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid gegeven om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, in één of in meerdere keren, in het bijzonder door de uitgifte van inschrijvingsrechten (d.i. de Warrants) ten belope van tweeënzeventig miljoen driehonderd achtentwintigduizend zeshonderd veertig Ertro (72.328.640,00 EUR), onder de voorwaarden vastgelegd in artikel 6 van de statuten van de Vennootschap. De Raad van Bestuur heeft eveneens de bevoegdheid gekregen om in dat geval de voorkeurrechten van de aandeelhouders te beperken of op te heffen zelfs in het voordeel van een of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, onder de voorwaarden zoals bepaald in artikel 596 vanhet Wetboek van Vennootschappen.
De Raad van Bestuur heeft nog niet geheel of gedeeltelijk gebruik gemaakt van deze bevoegdheid tot op heden.
De periode voor de uitoefening van de Warrants zoals bepaald door de Raad van Bestuur strekt zich uit tussen 1 ianuari 2015 en29 meí2011.
De Raad van Bestuur is van oordeel dat de opheffing van het voorkeurrecht verantwoord is in het kader van de uitgifte van de Warrants in de mate dat het warrantenplan kan bijdragen tot de motivatie van het personeel in de ruime zinvan de Vennootschap, van haar dochtervennootschappen, van de met haar verbonden verurootschappen en van de vennootschappen waarin ze eeî participatie heeft, door hen het perspectief te geven deel te nemen aan de groei van de Vennootschap waarvarL ze eerL essentieel bestanddeel uitmaken. De Vennootschap hoopt zo haar banden te versterken met haar personeelsleden en hen aan te moedigen om hun samenwerking met de Vennootschap verder te zetten.
Bovendien laat deze verrichting de Vennootschap toe om haar concurrentiële positie te bestendigen op de markt van de hogere personeelsfuncties, van dewelke de toekenning van warrants als inbegrepen deel van de remuneratie gebruikelijk is.
De Warrants worden toegekend aan de uitvoerende bestuurders van de Vennootschap (of vertegenwoordigers van vennootschappen die deze fi.rnctie uitoefenen) en aan bepaalde werknemers van de Ver¡rootschap in de verhoudingen aangeduid in Biilage 2. Deze verhoudingen zijn in overeenstemming met de aanbevelingen gedaan door het Remuneratie -en Benoemingscomité. Uit deze tabel vloeit voort dat de uitgifte in hoofdzaak bestemd is voor de leden van het personeel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.
Om de redenen als hierboven aangehaald, is de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in overeenstemming met het vennootschapsbelang.
De uitgifte en de uitoefening van maximum 354.500 Warrants zal op termijn de verwatering van de deelneming van elke aandeelhouder en van de bestaande houders van warrants tot gevolg hebben.
In bijlage van dit verslag (Elilaee 3) wordt de theoretische berekening van de verwatering als gevolg van de uitgifte en de uitoefening van alle warrantseries die nog in omloop zijn volgens verschillende methodes gemaakt.
De verwatering die door de bestaande aandeelhouders zal geleden worden als gevolg van alle verrichtingen bedraagt 0,11 EUR op de waarde van het aandeel in geval van een jaarlijkse lineaire stijging van aandelenkoers met 8%o en 0,07 ELIR per aandeel in geval van jaarlijkse lineaire stijging van de aandelenkoers met 4% (zijnde respectievelijk 1,26yo en 0,98%o van de waarde van het aandeel overeenkomstig de gekozen hypotheses), in de veronderstelling in beide gevallen dat de Warrants
zullen worden uitgeoefend na 600/o van de resterende duur van de looptijd. De resultaten van een berekening van de verwatering overeenkomstig de methode Black & Scholes en rekening houdend met de uitkering van een dividend toont een verwatering van 0,17 EUR per aandeel (ofivel 2,15o/o van de waarde van het aandeel overeenkomstig de gekozen hypotheses).
De verwatering op het niveau van de stemkracht en de deelname in de winsten bedraagt l,2l yo, indien enkel rekenins sehouden wordt met het bestaande aantal aandelen.
354.500 x 100: 1,27 %o (28.93t.456 + 354.500)
en 1,00 % indien rekening gehouden wordt met de uitoefening van alle uitstaande warranten en converteerbare obli saties.
$$
354.500
$$
\n
$$
(35.184.105 + 354.500)
$$
x 100 = 1,00 %
De impact op de geconsolideerd eigen vermogen (per 31 december 2010) bedraagt 233.970 €, gelet op de uitoefenprijs van 7,69 €. per aandeel, te vergelijken met het geconsolideerd eigen verrnogen per aandeel (8,35 €).
Berekening geconsolideerd 241.668.000 € : 8,35 € eigen vermogen 28.931.456
In overeenstemming met IFRS 2 zal in hoofde van Recticel NV een kost van € 434.972 geboekt worden naar aanleiding van deze operatie, gespreid over de "vesting period".
De volgende personen, die in aanmerking komen voor de toekenning van de'Warrants, zijn niet aan de vennootschap verbonden door een werknemersovereenkomst:
Deze vijf personen zullen gezamenlijk een totaal van 116.000 Warrants toegekend krijgen.
Deze personen zljn vaste vertegenwoordigers van managementvennootschappen die uitvoerende bestuurder zijn van, of andere uitvoerende functies uitoefenen binnen, de Vennootschap en haar dochtervennoots chappen.
Onverminderd de meer nauwkeurige bepalingen van dit verslag en van het Warrantenplan 2009 kunnen de voomaamste voorwaarden van de Warrants als volst worden samengevat :
,<**
n te Brussel, op 30 mei 2011.
Sogelam SA, Vertegenwoordigd door Luc Willame Bestuurder
Etienne Davignon, Voorzitter
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.