Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 22, 2011
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in ViewerOpens in native device viewer
(hiern4 de < Vennootschap >)
Dames Heren,
Wij hebben de eer om u, overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen, een omstandige verantwoording voor te leggen met betrekking tot de voorgestelde verrichting en de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande a¿ndeelhouders naar aanleiding van de uitgifte van maximaal 438.000 warrants (de "Warranfs") door de Vennootschap ten gunste van alle frsieke personen die diensten leveren, hetzij hoofdzakelijk hetzij bijkomstig, rechtstreeks of onrechtstreeks in het voordeel van de Vennootschap, van een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1l van het Wetboek van Vennootschappen of van een vennootschap waarin de Vennootschap gen dgelneminø heeft in rlc zin r¡an .lo qttiÞolo¡ 1? -- 1tI ,,-^ l^+ u/^+t-^^r-.,^- \¡^--^^1^^L^-,-^- | -------"----Þ sr!¡¡iv¡v¡¡ rJ w¡¡ ¡- Y¿¡¡ ¡¡çL vYiJruuçà valr vçi¡¡luutsçll¿lPpEn, ¡ii hun hoedanigheid van bediende, bestuurder, onafhankelijke bedrijfsleider, vertegenwoordiger van een managementvennootschap of als verstrekker van andere gelijkaardige functies. De uit te geven Warrants zullen aan hun houder het recht geven om in te schrijven op een nieuw ge\¡/oon aandeel van de Vennootschap.
Ten gevolge van de uitgifte van deze Warrants, zal de Raad van Bestuur van de Vennootschap het kapitaal van de Vennootschap moeten verhogen, in één of in meer keren, onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants. Overeenkomstig artikel 591 van het Wetboek van Vennootschappen, worden de desbetreffende kapitaalsverhoging(en) en het aantal van de nieuw uit te geven aandelen ter vertegenwoordiging daawan vastgesteld bij authentieke akte op verzoek van de Raad van Bestuur onder overlegging van een lijst van de uitgeoefende Warrants, voor echt verklaard door de commissaris of commissarissen. Deze vaststelling heeft wijziging tot gevolg van de statutaire bepalingen betreffende het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen die ze veftegenwoordigen. Ze verleent de hoedanigheid van aandeelhouder aande houder van de Warrant die zijn recht heeft uitgeoefend.
De Raad van Bestuur stelt voor om Warrants uit te geven in het kader van een warrantenplan waarvan de voorwaarden in Biilaee I van dit verslag worden uiteengezet. De Warrants kunnen door de Raad van Bestuur worden toegekend op voorstel van het Remuneratie -en Benoemingscomité, aan iedereen die diensten levert, hetzij hoofdzakelijk hetzij bijkomstig, rechtstreeks of onrechtstreeks in het voordeel van de Vennootschap, van een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1l van het Wetboek van Vennootschappen of van een vennootschap waarin de Vennootschap een deelneming heeft in de zin van de artikelen 13 en 14 van het Wetboek van Vennootschappen, in zijn hoedanigheid van werknemer, bestuurder, onafhankelijke bedrijfsleider, vertegenwoordiger van een managementvennootschap of als verstrekker van andere gelijkaardige functies.
Het aantal uit te geven Warrants is vastgesteld op 438.000 maximum, zijnde 1,57 Yo van de bestaande aandelen,
De Wanants worden gratis toegekend en zijn op naam.
Elke Wanant geeft aan zijn houder het recht om in te schrijven, onder de voorwaarden bepaald in het hier toegevoegde plan, op een nieuw gewoon aandeel van de Vennootschap.Deze nieuwe aandelen zullen genoteerd worden op dezelfde markt als de bestaande aandelen van de Vennootschap.
De uitoefenprijs van elke Warrant zal gelijk zijn aan 4,03 EUR, hetgeen beantwoordt aan het gemiddelde van de sluitingskoersen van de aandelen van de Vennootschap op de markt waar de vermelde aandelen verhandeld worden gedurende dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de Dag van het Aanbod (zoals bepaald in Bijlage 1). De Dag van het Aanbod zal deze zljn van de beslissing van cie Raaci van Bestuur opgeroepen om te beraadslagen over de in dit verslag beschreven verrichting, aangezien de kennisgeving van het aanbod op dezelfde dagzzlgebeuren (d.i. op 22 december20ll).
De Buitengewone Algemene Vergadering van 17 juni 201 I heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid gegeven om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, in één of in meerdere keren, in het bijzonder door de uitgifte van inschrijvingsrechten (d.i. de Warrants) ten belope van tweeënzeventig miljoen driehonderd achtentwintigduizend zeshonderd veertig Euro (72.328.640,00 EUR), onder de voorwaarden vastgelegd in artikel 6 van de statuten van de Vennootschap. De Raad van Bestuur heeft eveneens de bevoegdheid gekregen om in dat geval de voorkeunechten van de aandeelhouders te beperken of op te heflen zelfs in het voordeel van een of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, onder de voorwaarden zoals bepaald in artikel 596 vanhet Wetboek van Vennootschappen.
De Raad van Bestuur heeft nog niet geheel of gedeeltelijk gebruik gemaakt van dezp bevoegdheid tot op heden.
De periode voor de uitoefening van de Warrants zoals bepaald door de Raad van Bestuur strekt zich uit tussen I januari 2015 en 2l december 2017.
De Raad van Bestuur is van oordeel dat de opheffing van het voorkeurrecht verantwoord is in het kader van de uitgifte van de Warrants in de mate dat het warrantenplan kan bijdragen tot de motivatie van het personeel in de ruime zinvan de Vennootschap, vanhaar dochtervennootschappen, van de met haar verbonden vennootschappen en van de vennootschappen waarin ze een participatie heeft, door hen het perspectief te geven deel te nemen aan de groei van de Vennootschap waarv an ze een essentieel bestanddeel uitmaken. De Vennootschap hoopt zo haar banden te versterken met haar personeelsleden en hen aan te moedigen om hun samenwerking met de Vennootschap verder te zetten.
Bovendien laat deze verrichting de Vennootschap toe om haar concurrentiële positie te bestendigen op de markt van de hogere personeelsfuncties, van dewelke de toekenning van warrants als inbegrepen deel van de remuneratie gebruikelijk is.
De Warrants worden toegekend aan de uitvoerende bestuurders van de Vennootschap (of vertegenwoordigers van vennootschappen die deze functie uitoefenen) en aan bepaalde werknemers van de Vennootschap in de verhoudingen aangeduid in Biilaee 2. Deze verhoudingen zijn in overeenstemming met de aanbevelingen gedaan door het Remuneratie -en Benoemingscomité. Uit deze tabel vloeit voort dat de uitgifte in hoofdzaak bestemd is voor de leden van het personeel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.
Om de redenen als hierboven aangehaald, is de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in overeenstemming met het vennootschapsbelang.
De uitgifte en de uitoefening van maximum 438.000 Warrants zal op termijn de verwatering van de deelneming van elke aandeelhouder en van de bestaande houders van warrants tot gevolg hebben.
In bijlage van dit verslag (g¡itaee 3) wordt de theoretische berekening van de verwatering als gevolg van de uitgifte en de uitoefening van alle warrantseries die nog in omloop zijn volgens verschillende methodes gemaakt.
De verwatering die door de bestaande aandeelhouders zal geleden worden als gevolg van alle verrichtingen bedraagt 0,0023 EUR op de waarde van het aandeel in geval van een jaarlijkse lineaire stijging van aandelenkoers met 8o/o en 0,00 EUR per aandeel in geval van jaarlijkse lineaire stijging van de aandelenkoers met 4% (zijnde respectievelijk0,O5% en 0,000/o van de waarde van het aandeel overeenkomstig de gekozen hypotheses), in de veronderstelling in beide gevallen dat de Warrants
zullen worden uitgeoefend na 60Yo van de resterende duur van de looptijd. De resultaten van een berekening van de verwatering overeenkomstig de methode Black & Scholes en rekening houdend met de uitkering van een dividend toont een verwatering van 0,0508 EUR per aandeel (oñvel I,26yo van de waarde van het aandeel overeenkomstig de gekozen hypotheses).
De verwatering op het niveau van de stemkracht en de deelname in de winsten bedraagt 1,49 yo, indien enkel rekening gehouden wordt met het bestaande aantal aandelen,
438.000 x 100: 1,49 Yo (28.931.456 + 438.000)
en 7,22 % indien rekening gehouden wordt met de uitoefening van alle uitstaande warranten en converteerbare obligaties.
$$
438.000
$$
$$
(35.184.105 + 438.000)
$$
x 100 = 1,22 %
De _irnpact op de geconsolideerd eigen vermogen (per 31 december 2010) bedraagt 1.892.160 €, gelet op de uitoefenprijs van 4,03 €, per aandeel, te vergelijken met het geconsolideerd eigen vennogen per aandeel (8,35 €),
Berekening geconsolideerd 241.668.000 € : 8,35 € eigen vermogen 28.931.456
ln overeenstemming met IFRS 2 zal in hoofde van Recticel NV een kost van C 176.076 geboekt worden naar aanleiding van deze operatie, gespreid over de "vesting period".
De volgende personen, die in aanmerking komen voor de toekenning van de Warrants, zijn niet aan de vennootschap verbonden door een werknemersovereenkomst:
Deze vijf personen zullen gezamenlijk een totaal van 116.000 Warrants toegekend krijgen.
Deze personen zijn vaste vertegenwoordigers van managementvennootschappen die uitvoerende bestuurder zrjn van, of andere uitvoerende functies uitoefenen binnen, de Vennootschap en haar dochtervenno otschappen.
Onverminderd de meer nauwkeurige bepalingen van dit verslag en van het Warrantenplan 2009 kunnen de voornaamste voorwaarden van de Warrants als volgt worden samengevat :
Gedaan te Brussel, op 22 december 201 l.
Qt\atfia
Vertegenwoordigd door Luc Willame Bestuurder
Etienne Davignon, Voorzitter
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.