Recticel

AGM Information • Jun 17, 2015

RECTICEL Société Anonyme Avenue des Olympiades, 2 1140 Bruxelles T.V.A.: BE 405.666.668 R.P.M. Bruxelles: 0405.666.668

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT AUX ARTICLES 603 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIETES

Mesdames et Messieurs les Actionnaires.

Suite à l'augmentation de capital planifiée dans le cadre du capital autorisé, le capital autorisé existant sera en grande partie utilisé.

Afin de garder toute la flexibilité nécessaire, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 2015 prévoit le renouvellement de différentes autorisations accordées par le Conseil d'Administration concernant le capital.

L'autorisation accordée au Conseil d'Administration le 28 mai 2013, d'une durée de trois ans après la publication de son attribution au Moniteur belge, d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital social à concurrence de 72.288.890 Euro, viendra à échéance le le 16 juin 2016.

Le Conseil d'Administration vous propose d'annuler le solde non utilisé du capital autorisé existant à la date de l'Assemblée Générale, de créer un nouveau capital autorisé égal au capital social existant au moment de la décision de l'assemblée générale et de lui octroyer l'autorisation d'utiliser ce nouveau capital autorisé pour une nouvelle durée de trois ans.

Le Conseil d'Administration confirme que depuis 2013 il a utilisé deux fois le capital autorisé. Une première fois le 29 avril 2014 dans le cadre du Stock Option Plan du groupe Recticel pour un montant de maximum de 790.000 €, et une seconde fois le 21 avril 2015, dans le cadre d'une émission publique de nouvelles actions, pour un montant maximum de 59.334.510 €.

L'autorisation accordée au Conseil d'Administration le 28 mai 2013, d'une durée de trois ans après publication de l'autorisation, de faire usage, dans les limites fixées par la loi, du capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition de titres de la société, expire également le 16 juin 2016.

Le Conseil d'Administration vous propose de renouveler également cette autorisation pour un nouveau terme de trois ans.

Les circonstances exceptionnelles pour lesquelles le Conseil d'Administration souhaite utiliser le capital autorisé, sont entre autres les suivantes :

• profiter à court terme d'une situation favorable du marché des capitaux pour l'émission d'actions, d'obligations convertibles ou de warrants, en faveur de certaines personnes ;
• procéder sans délai à l'augmentation des moyens structurels de la société, en numéraire ou non :
• poursuivre la rationalisation des structures juridiques internes du Groupe Recticel;
• financer des fusions et acquisitions ou autres opérations par l'émission d'actions ou des opérations liées aux fonds propres ;
• émettre des obligations convertibles, des warrants et/ou des actions entre autres, mais pas exclusivement, dans le cadre d'un plan d'option sur actions pour les cadres dirigeants ou directeurs de la société ou sociétés liées, ou afin de rendre possible la participation des employés au capital de la société.
• relever le capital social par l'incorporation de réserves et/ou de primes d'émission.

Il va de soi que le Conseil d'Administration ne veut utiliser les possibilités qui lui sont attribuées que dans les limites fixées par la loi et uniquement dans des circonstances nécessaires ou utiles à la poursuite de l'objet social et dans l'intérêt de la société.

21 avril 2015

Pour le Conseil d'Administration

OLIVIER CHAPELLE SPRL Administrateur Déléqué représentée par Olivier CHAPELLE

Etienne DAVIGNON Président