Recticel

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 17, 2015

V O L M A C H T

De ondergetekende (voor natuurlijke personen, naam, voornaam, beroep en woonplaats; voor rechtspersonen, maatschappelijke benaming, juridische vorm, zetel van de vennootschap, en identiteit en functie van de vertegenwoordiger(s) - zie instructie n°1 hieronder )

____________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________

Eigenaar/Eigenares van _________________ gewoon(gewone) aandeel/aandelen van de naamloze vennootschap RECTICEL, waarvan de zetel gevestigd is te Evere, Olympiadenlaan 2,

verklaart bij deze deel te willen nemen aan de Definitieve Buitengewone Algemene Vergadering van voornoemde vennootschap, die zal plaatsvinden op 22 juli 2015 om 14.30 uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te Evere, Olympiadenlaan 2,

gebruik te willen maken van de mogelijkheid om er niet persoonlijk aanwezig te zijn maar wel vertegenwoordigd te worden voor het bovenvermelde aantal aandelen die naar behoren geregistreerd zijn op de Registratiedatum, zoals vermeld in de oproeping tot de Algemene Vergadering,

en, te dien einde, als gevolmachtigde aan te stellen (zie instructie n°2 hieronder ):

ten einde hem/haar te vertegenwoordigen en, zoals hieronder aangeduid (zie instructie n°3 hieronder) te stemmen, op de Buitengewone Algemene Vergadering met de volgende agenda :

_______________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________

Agenda van de Definitieve Buitengewone Algemene Vergadering

1. Hernieuwing van de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal.

1.1. Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 604, paragraaf 2 van het Wetboek van Vennootschappen tot staving van de hernieuwing van het toegestane kapitaal.

1.2. Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het tweede besluit om een nieuw toegestane kapitaal te creëren, dat gelijk is aan het huidig bedrag van het geplaatst maatschappelijk kapitaal, voor een geldigheidsduur van drie jaar met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt en bijgevolg om het niet-gebruikte saldo van het toegestane kapitaal dat bestaat op datum van de publicatiedatum in het Belgisch Staatsblad van het nieuwe toegestaan kapitaal te annuleren.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

1.3. Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het derde besluit tot hernieuwing voor een nieuwe geldigheidsduur van drie jaar van de machtiging die aan de raad van bestuur toegekend werd om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, gebruik te maken van het toegestane kapitaal ingeval van openbaar overnamebod.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

1.4. Wijziging van de statuten om er het nieuwe toegestane kapitaal te vermelden.

Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het vierde besluit om in de statuten het nieuwe toegestane kapitaal als volgt te vermelden:

Artikel zes:

• de tekst van de eerste alinea aanpassen om er het nieuwe toegestane kapitaal te vermelden.

• in de laatste alinea van dit artikel, tweemaal de datum van "achtentwintig mei tweeduizend dertien" vervangen door de effectieve datum waarop dit besluit zal worden genomen door de algemene vergadering.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

1. Vernieuwing van de machtigingen verleend aan de Raad van Bestuur voor verwerving en vervreemding van eigen aandelen.

2.1. Voorstel dat het voorwerp is van het vijfde besluit: voorstel om voor een nieuwe geldigheidsduur van twee jaar de twee machtigingen te vernieuwen die aan de raad van bestuur zijn verleend overeenkomstig de artikels 620, paragraaf 1, en 622, paragraaf 2, 2° van het Wetboek van Vennootschappen om de eigen aandelen te verwerven en te vervreemden als deze verwerving of vervreemding nodig is om dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te vermijden, met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

2.2. Voorstel dat het voorwerp is van het zesde besluit: voorstel tot wijziging van artikel 15 van de statuten van de Vennootschap om er de nieuwe machtiging waarvan sprake is in punt 2.1. van de agenda in te vermelden.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

2.3. Voorstel dat het voorwerp is van het zevende besluit: voorstel om aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap de bevoegdheid te verlenen, met mogelijkheid tot sub-delegatie, om gedurende een termijn van vijf jaar eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven zolang de fractiewaarde van de in portefeuille gehouden aandelen van de Vennootschap niet hoger is dan 20% van haar geplaatst kapitaal, tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 20% onder het gemiddelde van de twintig laatste slotkoersen op Euronext Brussels voorafgaand aan de datum van verwerving, en niet hoger dan hetzelfde gemiddelde vermeerderd met 20%. Binnen de wettelijke voorwaarden geldt deze machtiging voor alle verwervingen onder bezwarende titel in de meest ruime betekenis, op of buiten de beurs. Deze machtiging vervangt en annuleert de inkoopmachtiging verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 mei 2013, met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

* * * * *

alsook om:

• aan alle beraadslagingen deel te nemen en, namens de ondergetekende, aan de stemming over alle punten van voormelde agenda deel te nemen;
• aan alle andere vergaderingen ingevolge uitstel of verdaging, opnieuw bijeengeroepen met dezelfde agenda, deel te nemen;
• de aanwezigheidslijsten en alle akten, notulen of andere documenten in verband met deze algemene vergadering, zo nodig, te ondertekenen;
• over het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van dit mandaat, bekrachtiging belovend indien nodig.

De gevolmachtigde dient zich te onthouden bij OF wordt hierbij gemachtigd om in het belang van de volmachtgever deel te nemen aan (schrappen wat niet past) de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen die bij toepassing van de wettelijke en statutaire bepalingen terzake, op verzoek van bepaalde aandeelhouders, aan de agenda zouden worden toegevoegd (zie instructie n°4 hieronder) .

Naam en voornaam: __________________________________________

Functie: __________________________________________

Plaats en datum: __________________________________________

Handtekening (zie instructie n°5 hieronder ): __________________________________________

RELEVANTE INSTRUCTIES

(1) Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en er stemrecht uit te oefenen dienen de houders van aandelen hun identiteit (identiteitskaart of paspoort) en vertegenwoordigers van rechtspersonen daarnaast ook hun vertegenwoordigingsbevoegdheden te bewijzen. Kopie van relevante bewijzen dienen aan dit formulier aangehecht.

Uiterlijk op 16 juli 2015 moet de Vennootschap het stemmingsformulier ontvangen. Het ondertekende originele formulier, samen met de relevante bewijzen, moeten uiterlijk op de dag van de Algemene Vergadering worden afgegeven aan de leden van het bureau

Bij gebrek aan het originele formulier en aan relevante bewijzen op de Algemene Vergadering wordt het stemmingsformulier ongeldig en nietig gemaakt.

(2) Een stem per brief is onherroepelijk.

Gebrek aan stemkeuzen wordt als onthouding beschouwd.

Indien aandeelhouders, overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen terzake, hun recht uitoefenen om nieuwe voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen onderwerpen, blijven de stemmen per brief, die vóór de publicatie van de aangevulde agenda zijn ingediend, geldig met betrekking tot ongewijzigde agendapunten die vervat zijn in huidig formulier. Stemmen met betrekking tot agendapunten waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, zullen als onthouding worden beschouwd bij gebrek aan nieuwe stemming.

In voorkomend geval mogen de aandeelhouders per brief stemmen over deze nieuwe voorstellen tot besluit door middel van het aangepaste formulier voor de stemming per brief dat de Vennootschap ter beschikking zal stellen.

Indien aandeelhouders, overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen terzake, gebruik maken van hun recht om nieuwe punten op de agenda van de Algemene Vergadering te plaatsen, mogen de aandeelhouders per brief stemmen over deze nieuwe agendapunten door middel van het aangepaste formulier voor de stemming per brief dat de Vennootschap in dat geval ter beschikking zal stellen. De stemmen die vervat zijn in huidig formulier met betrekking tot bestaande en ongewijzigde agendapunten zullen geldig blijven. Gebrek aan stemming over de nieuwe agendapunten wordt als onthouding beschouwd.